HSBC France CREDIT AGRICOLE CIB SOCIETE GENERALE CIB

Titres négociables à court terme
Programme non garanti
Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) SEMAPA1
Etabli le 26 juillet 2016
ARRANGEUR
AGENTS PLACEURS
HSBC France
CREDIT AGRICOLE CIB
SOCIETE GENERALE CIB
NATIXIS
BRED
AGENT DOMICILIATAIRE
NATIXIS
1
Dénommés respectivement titres négociables à court terme et titres négociables à moyen terme comme précisé à
l’article 1 du Décret N° 2016-707 du 30 mai 2016
DOCUMENTATION FINANCIERE
SEMAPA – NEU CP (Negotiable European
Commercial Paper)
Société d’Etude, de Maitrise d’Ouvrage et
d’Aménagement Parisienne (SEMAPA).
Programme de Negotiable European Commercial
Paper
250 000 000 € (deux cent cinquante millions
d’euros).
Sans objet.
Noté : « F1+ ».
Agence : FITCH Ratings.
HSBC France.
Nom du programme
Nom de l’émetteur
Type de programme
Plafond du programme
Garant
Notation du programme
Arrangeur
Agent(s) Domiciliataire(s)
NATIXIS
HSBC France, Société Générale CIB, Crédit
Agricole CIB, NATIXIS, BRED
Agent(s) Placeur(s)
Date de signature de la Documentation
Financière
Mise à jour par avenant
26 juillet 2016
Sans objet
Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier.
Un exemplaire du présent dossier est adressé à la
BANQUE DE FRANCE
Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)
Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM)
21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
A l’attention du chef de service
2 / 12
I.
DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION
Article D. 213-9, 1° et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 6 de l’arrêté du 30 mai 2016 et les
réglementations postérieures
1.1
Nom du Programme
SEMAPA - NEU CP (Negotiable European Commercial Paper)
1.2
Type de programme
Titres négociables à court terme
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
Dénomination
sociale de
l'Emetteur
Type d'émetteur
Objet du
Programme
Plafond du
Programme
Forme des titres
« Société d’Etude, de Maîtrise d’ouvrage et d’Aménagement Parisienne ».
Société publique locale d’aménagement.
Le programme de NEU CP de la SEMAPA a pour objet d’assurer le financement
de sa trésorerie.
L’encours maximum du présent programme est de deux cent cinquante millions
d’euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée.
Les NEU CP qui seront émis sont des titres de créances négociables, émis au
porteur et inscrits en compte auprès d’intermédiaires autorisés conformément à la
législation et à la réglementation française en vigueur.
Sous réserve de la réglementation applicable aux titres de créances négociables,
la rémunération des NEU CP ne peut être qu’à taux fixe ou taux variable.
Toute rémunération des Titres négociables à court terme à taux structuré est
exclue.
1.8
Rémunération
1.9
Devises
d'émission
Dans le cas d’une émission comportant une option de remboursement anticipé,
de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du NEU CP seront
fixées à l’occasion de l’émission initiale et ne pourront pas être modifiées
ultérieurement, notamment à l’occasion de l’exercice de l’option de
remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat.
Dans le cadre du programme, les NEU CP pourront être émis en Euro, US Dollar,
Yen, Livre Sterling ou Franc Suisse, conformément à l’article D.213-6 du Code
Monétaire et Financier.
L’échéance des NEU CP sera fixée conformément à la législation et à la
réglementation française, ce qui implique qu’à la date des présentes chaque Billet
de Trésorerie est émis pour une durée initiale supérieure ou égale à un jour et
inférieure ou égale à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles).
Les NEU CP peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et
les réglementations applicables en France.
Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront
comporter une ou plusieurs options de prorogation de l’échéance (au gré de
l’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s)
indépendant(s) de l’Émetteur et ou du détenteur).
1.10
Maturité
Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou
plusieurs options de rachat par l’Émetteur (au gré de l’Émetteur, ou du détenteur,
ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et /
ou du détenteur).
L’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres
négociables à court terme, s’il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le
formulaire de confirmation de toute émission concernée.
En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d’une ou de
plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat
comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l’émission du
3 / 12
dit Billet de Trésorerie.
1.11
1.12
Montant unitaire
minimal des
émissions
Dénomination
minimale des
TCN
1.13
Rang
1.14
Droit applicable
1.15
1.16
Admission des
titres sur un
marché
réglementé
Système de
règlementlivraison
d’émission
1.17
Notation(s) du
Programme
1.18
Garantie
1.19
Agent(s)
Domiciliataire(s)
1.20
Arrangeur
1.21
Mode de
placement
envisagé
1.22
Restrictions à la
vente
Les NEU CP seront émis pour un montant nominal au moins égal à 150 000
euros.
En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances
Négociables émis dans le cadre de ce programme est de 150 000 euros ou la
contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission.
Les NEU CP constitueront des obligations directes, non assorties de sûreté et
non subordonnées de l’Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les
autres obligations actuelles et futures, directes, non assorties de sûreté, non
garanties et non subordonnées de l’Emetteur.
Les NEU CP émis dans le cadre du présent programme seront régis par le droit
français.
Non.
Euroclear France.
Le Programme de NEU CP de l’Émetteur a obtenu de l’agence de notation FITCH
Ratings la notation « F1+ », cf.
https://www.fitchratings.com/gws/en/search/summary?N=0&Ntk=TEXT_SEARCH
&Ntt=semapa&Ntx=mode%2Bmatchallpartial&Nty=1&Ne=11&flag=true
Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de
notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des
agences concernées afin de consulter la notation en vigueur.
Sans objet.
L’émetteur a désigné NATIXIS en qualité d’agent domiciliataire unique (l’ « Agent
Domiciliataire ») de son programme.
L’Emetteur se réserve la possibilité de désigner d’autres agents domiciliataire si
cela s’avère nécessaire.
Tout changement ou ajout d’agent domiciliataire donnera lieu à une mise à jour de
la Documentation Financière.
L’arrangeur désigné par l’Emetteur est HSBC France.
Les NEU CP seront souscrits et placés par des agents placeurs désignés à tout
moment par l’Emetteur.
L’Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer
d’autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera
communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l’Emetteur.
A la date du présent Dossier de Présentation Financière, l’Emetteur a désigné les
Agents Placeurs suivants : HSBC France, Société Générale CIB, Crédit Agricole
CIB, NATIXIS, BRED.
Restrictions Générales :
Aucune mesure n’a été ou ne sera prise par l’Emetteur, chaque Agent Placeur,
chaque souscripteur initial et chaque détenteur subséquent de NEU CP émis
dans le cadre du programme aux fins de permettre une offre au public des NEU
CP, ou la détention ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout
autre document relatif aux NEU CP, dans un pays ou un territoire où des mesures
sont nécessaires à cet effet.
L’Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial de NEU CP s’est
engagé à respecter et chaque détenteur subséquent de NEU CP sera réputé
s’être engagé à respecter, dans toute la mesure du possible, les lois et
règlements en vigueur dans chaque pays ou territoire où il achète, offre ou vend
les NEU CP ou dans lequel il détient ou distribue la documentation financière ou
tout autre document relatif aux NEU CP et à obtenir tout consentement, accord ou
permission nécessaire à l’achat, l’offre ou la vente de NEU CP conformément aux
4 / 12
lois et règlements qui lui sont applicables et à ceux du pays ou territoire où il
réalise cet achat, offre ou vente et ni l’Emetteur, ni aucun Agent Placeur, ni aucun
souscripteur initial ou détenteur subséquent de titres négociables à court terme
n’encourent de responsabilité à ce titre.
L’Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial de NEU CP a
déclaré et garanti et chaque détenteur subséquent de NEU CP sera réputé avoir
déclaré et garanti au jour de la date d’acquisition qu’il n’offrira, ne vendra ni ne
remettra, directement ou indirectement, les NEU CP ou distribuera la
documentation financière ou tout autre document relatif aux NEU CP, dans un
pays ou territoire sauf dans des conditions où toutes les lois et règlements
applicables seront respectés et ne mettront aucune obligation à la charge de
l’Emetteur.
France :
1.23
1.24
Taxation
Implication
d'autorités
nationales
L’Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial a déclaré et garanti
et chaque détenteur subséquent de NEU CP sera réputé avoir déclaré et garanti
au jour de la date d’acquisition des NEU CP respecter les lois et règlements en
vigueur en France relatifs à l’offre, au placement, à la distribution et la revente
des NEU CP ou à la distribution en France des documents y afférant.
Optionnel1.
Banque de France.
1.25
Coordonnées
des personnes
assurant la mise
en œuvre du
Programme
Personne(s) Responsable(s) du programme d’émission et des relations avec la
Banque de France :
Dominique ADAM
Directeur Administratif et Financier
33 1 44 06 21 08
[email protected]
Gwénaëlle GUERNIOU
Chef Comptable
33 1 44 06 21 03
[email protected]
SEMAPA
69/71, rue du Chevaleret – 75013 PARIS
1.26
Informations
complémentaires
relatives au
programme
Optionnel1.
1
Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas.
5 / 12
II.
DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
°
Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et Article 7, 3 de l’arrêté du 30 mai 2016 et les
réglementations postérieures
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
« Société d’Etude, de Maîtrise d’ouvrage et d’Aménagement
Dénomination sociale Parisienne ».
Forme juridique,
législation
Société publique locale d’aménagement à forme anonyme (SPLA).
applicable à
L’Emetteur est soumis au droit français. Les tribunaux compétents sont
l’émetteur et
le tribunal de commerce de Paris et le tribunal administratif de Paris.
tribunaux
compétents
Date de
Le 15 avril 1970.
constitution
Siège social et
principal siège
Siège social :
69/71, rue du Chevaleret – 75013 PARIS.
administratif (si
différent)
Numéro
d’immatriculation
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris :
au Registre du
Numéro d'identification unique 702 017 724.
Commerce et
des Sociétés
Objet social
résumé
La SEMAPA a pour objet de réaliser les missions visées à l’article
L.327-1 du Code de l’urbanisme, exclusivement pour le compte des
collectivités territoriales ou des groupements de collectivités
territoriales qui en sont actionnaires, principalement sur le territoire du
13ème arrondissement de la Ville de Paris.
D’une façon plus générale, la société peut accomplir toutes actions et
opérations de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement
ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter le
développement ou la réalisation, dans la limite du cadre légal ouvert
par l’article L.327-1 du Code de l’urbanisme.
Principal aménageur des opérations d’urbanisme de la Ville de Paris,
la SEMAPA est en charge d’aménager Paris Rive Gauche (PRG), les
opérations « Gare de Rungis », « Joseph Bédier-Porte d’Ivry », « 90
boulevard Vincent Auriol », »Paul Bourget » et « Porte de Vincennes ».
La SEMAPA réalise également des missions de maîtrise d’ouvrage
mandatée, étroitement liées à la réalisation des opérations
d’urbanisme en cours.
Chiffre d’affaires 2014 et 2015 (en milliers d’euros) :
2.7
Description des
principales
activités de
l’émetteur
2015
Branche concessions
Branche mandats
Total
France
212 633
87
212 720
Etranger
0
0
0
Total
212 633
87
212 720
2014
Branche concessions
Branche mandats
Total
France
264 325
27
264 352
Etranger
0
0
0
Total
264 325
27
264 352
L’activité du groupe est celle d’une société concessionnaire publique
d’aménagement de la ville de Paris.
6 / 12
La SEMAPA a quatre conventions de concession d’Aménagement en
cours :
- La convention de concessions d’Aménagement (PRG) La
concession d’Aménagement Joseph Bédier – Porte Ivry
- La concession d’Aménagement Gare de Rungis La
concession d’Aménagement 90 boulevard Vincent Auriol.
- La concession d’Aménagement Paul Bourget
La SEMAPA, dans son activité principale d’aménageur
concessionnaire, assume deux missions :
- la réalisation d’un programme de constructions.
- la réalisation d’un programme d’équipements publics.
Le rôle de la SEMAPA tel qu’il résulte des conventions de concession
d’Aménagement, se définit ainsi :
- Acquérir à l'amiable ou par voie d'expropriation les terrains,
sursols, sous-sols, volumes et immeubles bâtis compris dans
le périmètre de la zone, ainsi que ceux qui, situés en dehors
de ce périmètre, sont nécessaires pour la réalisation des
ouvrages inclus dans l'opération, le cas échéant, les libérer de
leurs occupants en assurant le relogement des locataires,
preneurs ou occupants, démolir les bâtiments existants, mettre
les sols en état de constructibilité.
La SEMAPA assure, en liaison avec la Ville et les
administrations intéressées, et dans les meilleures conditions
de rapidité, le relogement définitif des occupants des
immeubles acquis et, au préalable, s'il y a lieu, leur relogement
provisoire. La SEMAPA empêche par tous les moyens à sa
disposition la réoccupation de ces immeubles dans la période
pouvant s'étendre entre le début de leur libération et leur
démolition effective, sauf s'ils sont susceptibles de recevoir, à
la demande de la Ville, une utilisation provisoire. Dans ce cas,
les terrains ou immeubles ne peuvent faire l'objet que de
conventions d'occupation précaire.
La SEMAPA, doit démolir ou rendre inhabitables les parties
libérées dès que l'opération est techniquement possible.
La SEMAPA doit assurer la gestion des immeubles qu'il a
acquis jusqu'à leur démolition.
- Assurer la mise en état des sols des terrains acquis par la
SEMAPA ou mis à sa disposition pour la réalisation de
l’opération d’aménagement (démolitions, terrassements,…).
- Participer, si la Ville le demande, à la reconstruction des
services municipaux et autres services publics dont le
déplacement est rendu nécessaire par la réalisation de
l'opération.
Cette participation pourra être financière ou consister dans la
remise d'ouvrages destinés à la réinstallation des services
municipaux et autres services publics.
Les ouvrages seront édifiés à des emplacements choisis par la
Ville et qui peuvent éventuellement être situés en dehors du
périmètre de la ZAC.
Assurer la maîtrise d'ouvrage de la réalisation des dalles de
couverture des voies ferrées dans les zones où elles sont
prévues.
- Assurer la maîtrise d'ouvrage des équipements
d'infrastructures primaires et secondaires de la zone, précisés
au programme des équipements publics comme relevant de la
maîtrise d’ouvrage de l’aménageur, y compris éventuellement
aux abords extérieurs de la ZAC.
En particulier, la SEMAPA réalisera les galeries techniques
prévues au projet et en assurera la gestion si la Ville le lui
demande.
- Sur le domaine ferroviaire, assurer la maîtrise d'ouvrage des
7 / 12
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.8
2.8.1
2.8.2
Capital
Montant du
capital souscrit
et entièrement
libéré
Montant du
capital souscrit
et non
entièrement
libéré
2.9
Répartition du
capital
2.10
Marchés
réglementés où
fondations et des appuis des dalles de couverture du faisceau
ferroviaire et des immeubles ponts ainsi que des dalles de
couverture des voies ferrées dans les zones où elles sont
prévues.
Réaliser les bâtiments et équipements à destination
commerciale, économique, et le cas échéant, scolaire, sociale,
sanitaire, administrative, sportive, culturelle, etc..,
indispensables au bon fonctionnement de la zone.
Céder à la Ville de Paris les équipements publics et terrains
d’assiette des équipements publics.
Assurer la coordination générale de l'opération avec les
travaux et notamment les travaux ferroviaires préalables à la
couverture des voies ferrées.
Assurer le contrôle et la coordination de la réalisation des
équipements mis à la charge des autres bénéficiaires de
cessions, locations ou de concessions d'usage des terrains.
Promouvoir la vente des terrains et des volumes, les céder, les
concéder ou les louer à leurs divers utilisateurs. Promouvoir
une politique de commercialisation dynamique des droits à
construire des bureaux, et en particulier, pour une partie du
programme, la vente à des utilisateurs finaux qui feront l'objet
d'une sélection en accord avec la collectivité, compte tenu des
objectifs de la Ville de Paris.
Prendre en charge l'accueil des habitants et l'animation de la
zone, promouvoir une large politique d'information, sur le site
et aux alentours, des résidents voisins et plus généralement
de l'ensemble des personnes concernées ou intéressées par
l'opération.
D'une manière générale, assurer l'ensemble des études et la
coordination indispensable pour la bonne fin de l'opération.
Assurer à titre transitoire, la gestion intercalaire des
équipements, bâtiments et immeubles de toutes natures,
destinés à terme à être cédés à la Ville, ou à des tiers.
Exercer ses missions soit sur les terrains et volumes dont la
SEMAPA a acquis la propriété, soit sur les terrains et volumes
appartenant à la Ville de Paris et mis à sa disposition par cette
dernière.
Faire toute démarche pour obtenir les autorisations
administratives, notamment d’urbanisme, nécessaires à
l’exécution de ses missions.
Participer aux instances de pilotage établies.
Le concessionnaire se rémunère directement auprès de l'usager par
une redevance fixée dans le contrat de concession.
Le capital de la SEMAPA est fixé à 472 287 euros, divisé en 30 980
actions d’une valeur nominale de 15,2449 euros chacune.
Le capital souscrit et entièrement libéré s’élève à quatre cent soixantedouze mille deux cents quatre-vingt sept (472 287) euros.
Sans objet.
Actionnaire
Ville de Paris
Département de Paris
Région Ile-de-France
Total
%
66 %
26 %
8%
100 %
Sans objet
8 / 12
les titres de
capital ou de
créances de
l’émetteur sont
négociés
2.11
2.12
2.13
2.13.1
2.14
2.15
1
Composition de
la Direction
Normes
comptables
utilisées pour les
données
consolidées
Exercice
comptable
Date de tenue de
l’assemblée
générale
annuelle ayant
approuvé les
comptes annuels
de l’exercice
écoulé
Exercice fiscal
Commissaires
aux comptes de
l'Émetteur ayant
audité les
comptes annuels
de l'Émetteur
Principaux dirigeants :
Président du Conseil d’Administration : Jérôme COUMET.
Directeur général : Jean-François GUEULLETTE.
Administrateurs (exercice 2015) :
Madame Catherine BARATTI-ELBAZ
Madame Marie ATALLAH
Madame Edith CUIGNACHE-GALLOIS
Madame Annick OLIVIER
Monsieur Didier GUILLOT
Monsieur Patrick TREMEGE
Monsieur Jean-François LEGARET
Sans objet.
er
Du 1 janvier au 31 décembre.
17/06/206.
Optionnel1.
Commissaires aux comptes titulaires :
COREVISE
Représenté par M. Fabien CREGUT et Mme Catherine RIOU
26 rue Cambacérès
75008 Paris - France
Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas.
9 / 12
2.15.1
Commissaires aux
comptes
Commissaires aux comptes titulaires :
COREVISE
Représenté par M. Fabien CREGUT et Mme Catherine RIOU
26 rue Cambacérès
75008 Paris - France
www.rsm-paris.fr
Commissaires aux comptes suppléants :
FIDINTER
Représenté par M. Stéphane MARIE
26 rue Cambacérès
75008 Paris – France.
2.15.2
2.16
2.17
2.18
1
Rapport des
commissaires aux
comptes
Autres
programmes de
l’Emetteur de
même nature à
l’étranger
Notation de
l’émetteur
Information
complémentaire
sur l’émetteur
Les rapports des commissaires aux comptes au titre des deux derniers
exercices clos sont annexés aux rapports annuels.
A la date d’établissement de ce Dossier de Présentation Financière,
l’Emetteur ne dispose pas de programme d’émission de titres de
même nature à l’étranger.
Noté par l’agence FITCH Ratings.
Optionnel1.
Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas.
10 / 12
III.
CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES
Article D. 213-9, 4° du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures
3.1
3.2
3.3
Personne responsable de la
Documentation Financière
portant sur le programme de
titres négociables à court
terme
Déclaration de la personne
responsable de la
Documentation Financière
portant sur le programme de
titres négociables à court
terme
Date, Lieu et signature
Dominique ADAM, Directeur Administratif et Financier.
« A ma connaissance, les données de la documentation
financière sont conformes à la réalité et ne comportent
pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
Paris, le 26 juillet 2016
11 / 12
ANNEXES
Annexe
I
Annexe
II
Annexe
III
Notation du programme
d’émission
Documents présentés à
l’assemblée générale annuelle
des actionnaires ou de l’organe
qui en tient lieu
Avenant daté sous format
électronique et papier (signé)
https://www.fitchratings.com/gws/en/search/
summary?N=0&Ntk=TEXT_SEARCH&Ntt=
semapa&Ntx=mode%2Bmatchallpartial&Nt
y=1&Ne=11&flag=true
Rapport annuel 2015
Rapport annuel 2014
sans objet
12 / 12