Rapport du Directoire à l`assemblée générale mixte

Rapport du Directoire à
l’Assemblée Générale Mixte
en date du 18 novembre 2014
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FONCIERE INEA
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 70.742.765,34 euros
Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers
420 580 508 RCS Nanterre
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l’effet de vous soumettre un projet de
modification du mode d’administration et de direction de votre Société, par adoption de la
formule à Conseil d’administration prévue par les articles L.225-17 et suivants du Code de
commerce, et de désigner les membres du Conseil d’administration.
1.
Approbation de la modification du mode d’administration et de direction de la
Société, de la modification des statuts et constatation du maintien au profit du
Conseil d'administration des délégations de compétence consenties au Directoire
(Résolutions extraordinaires)
Lors de sa transformation en société anonyme en février 2005, Foncière Inéa a adopté le
système dualiste à Directoire et Conseil de surveillance, qui conduit à une séparation entre la
direction de la société et le contrôle de cette direction.
Ce système a bien fonctionné. Toutefois, il est apparu progressivement que cette répartition des
pouvoirs n'était plus optimale en termes d'efficacité et une réflexion a été engagée au sujet de
la gouvernance de la Société. Il a été jugé souhaitable de faire évoluer la forme juridique de la
Société vers le système du Conseil d'administration afin de simplifier la gouvernance de la
Société et de la rendre plus efficace et réactive.
L’adoption d’une structure unitaire à Conseil d’administration présenterait un certain nombre
d’avantages pour la Société au stade actuel de son évolution : le rôle du Conseil serait renforcé,
les responsabilités du Conseil d’administration allant bien au-delà de celles du Conseil de
surveillance qui a essentiellement pour fonction de superviser la gestion du Directoire.
L’implication directe du Conseil d’administration dans la définition de la stratégie permettrait
de tirer le meilleur parti de l’expérience et des compétences des administrateurs au profit de la
Société et de ses dirigeants.
Dans la formule à Conseil d’administration, la Société est administrée par un Conseil
d’administration composée de trois à dix-huit membres au maximum. Nous vous proposons de
limiter ce nombre à dix, afin d’améliorer l’efficacité des réunions.
Le Conseil d’administration élit en son sein un Président, personne physique, chargé de diriger
les travaux du Conseil et un Directeur Général, qui assure la direction générale et la
représentation de la société. Le Directeur Général peut être choisi en dehors des administrateurs.
Le Conseil peut également désigner, s’il le juge utile, un ou plusieurs Directeur Généraux
Délégués chargés d’assister le Directeur Général.
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Le Président du Conseil d’administration peut, si les statuts le permettent et selon le choix du
Conseil, assumer également la direction générale de la Société. Nous vous proposons de
permettre ce choix à votre futur Conseil d’administration qui décidera du mode de direction le
mieux adapté à votre Société.
Nous allons soumettre à votre approbation une modification des statuts à l’effet de permettre le
changement du mode d’administration et de gestion de votre Société.
Outre les modifications statutaires directement liées à la modification de la structure de
gouvernance, nous vous proposons de supprimer l’article 6 relatif à la formation du capital. Cet
article, qui retrace les apports en numéraire ainsi que des apports en nature de plus de cinq ans,
est facultatif. Sa suppression allègera les statuts et évitera d’avoir à les modifier lors de chaque
augmentation de capital.
Les articles des statuts qu’il vous est proposé de modifier sont les articles un, deux, quatre, six
(supprimé), neuf (huit nouveau), douze (onze nouveau), dix-sept à trente-deux (seize à trenteet-un nouveaux), trente-quatre (trente-trois nouveau), trente-six à trente-neuf (trente-cinq à
trente-huit nouveaux), quarante-deux et quarante-trois (quarante-et-un et quarante-deux
nouveaux), cinquante (quarante-neuf nouveau), cinquante-deux à cinquante-six (cinquante-etun à cinquante-cinq nouveaux). Ces articles figurent, dans leur version amendée, en annexe aux
projets de résolutions.
Il vous sera également demandé de prendre acte du maintien au profit du Conseil
d’administration de l’ensemble des délégations de compétences en cours consenties au
Directoire par l’Assemblée du 23 mai 2014 aux termes de ses vingt-deuxième (22e) à trente-etunième (31e) résolutions extraordinaires.
2.
Nomination des membres du Conseil d’administration, confirmation des
commissaires aux comptes, confirmation du montant des jetons de présence,
maintien de l’autorisation d’opérer sur les actions de la société et pouvoirs
(Résolutions ordinaires)
Si vous décidez de la modification du type d’administration et de direction que nous vous
proposons, qui aura notamment pour conséquence de mettre fin aux mandats des membres
actuels du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société, nous vous demanderons de
procéder à la nomination des administrateurs, pour une durée de trois ans.
Nous avons recueilli les candidatures de :
-
MM Puccini, dont le siège social est 21 rue Laffitte 75009 Paris ;
Serimnir, dont le siège social est 20 boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg ;
Macif, dont le siège social est 2-4 rue de Pied de Fond 79000 Niort ;
Sipari, dont le siège social est 19 rue des Capucines 75001 Paris ;
Société Civile Immobilière Résidence Club Cala Bianca, dont le siège social est 45-47
rue Pastorelli 06000 Nice ;
Madame Hélène Martel-Massignac, domiciliée 14 avenue Emile Deschanel 75007
PARIS ;
Monsieur Philippe Rosio, domicilié 226 boulevard Saint Germain 75007 Paris ;
Madame Arline Gaujal-Kempler, domiciliée 3 rue Soyer 92200 Neuilly sur Seine.
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Chaque candidat sélectionné a fait l’objet d’une résolution distincte soumise à votre vote. Vous
trouverez en annexe au présent rapport une brève notice sur chaque candidat au poste
d’administrateur, dont certains assumaient déjà un mandat de membre du Conseil de
surveillance ou du Directoire.
A l’issue de l’Assemblée, sous réserve de l’adoption du nouveau mode de gestion, le Conseil
d’administration devra se réunir pour désigner son Président et décider du choix de la modalité
d'exercice de la direction générale, savoir soit le cumul des fonctions de Président du Conseil
d'administration et de Directeur Général, soit la dissociation de ces fonctions et en ce dernier
cas nommer un Directeur Général, et le cas échéant de désigner un ou plusieurs Directeurs
Généraux Délégués.
Le changement de mode d’administration et de direction ne constituant pas une transformation,
vos Commissaires aux Comptes restent en fonction. Nous vous demandons, pour la bonne
forme, de les confirmer dans leurs fonctions.
Nous vous proposons ensuite de prendre acte du maintien au profit du Conseil d’administration
de la délégation de compétences consentie au Directoire par l’Assemblée du 23 mai 2014 aux
termes de sa quinzième (15e) résolution ordinaire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,
de confirmer le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de
surveillance, du Conseil d’administration et du Censeur, soit 79.500 euros au titre de l’exercice
2014 et enfin de conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités afférentes
à la présente Assemblée.
Votre Directoire vous invite à statuer sur les questions inscrites à l’ordre du jour.
LE DIRECTOIRE
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P ROPOSITION DE CANDIDATURES POUR LE C ONSEIL D’ADMINISTRATION SOUS RESERVE DU
VOTE FAVORABLE DES ACTIONNAIRES POUR CE NOUVEAU MODE DE GESTION DE LA SOCIETE
MM PUCCINI (G ROUPE M ALAKOFF M EDERIC )
C HARLOT
Nom :
CHARLOT
Prénom :
Guy
Age :
61 ans
REPRESENTEE PAR
M ONSIEUR G UY
Nationalité et Diplôme :
De nationalité française, Monsieur Guy Charlot possède le diplôme d’architecte DPLG
spécialisé en « programmation » (maîtrise d’œuvre) et en architecture des ouvrages d’art.
Références professionnelles :
Guy Charlot a exercé en agence d’architecture et d’urbanisme de 1976 à 1981, puis en gestion
de patrimoine au sein du groupe Schneider SA. Il s’est ensuite vu confier la Direction de
l’Immobilier et des achats Office d’Annonces (Pages Jaunes) au sein du groupe Havas, puis a
poursuivi sa carrière chez Auguste Thouard, département Grands Comptes. Cette expérience
lui a permis d’entrer à la Direction financière de SAT (groupe Sagem) en tant que Responsable
des financements et développements immobiliers.
Guy Charlot est à la tête de la Direction de l’Immobilier au sein du groupe Malakoff Médéric
depuis 1996. Il est Représentant de l’OPCI Vivaldi et Administrateur de Shopping Property
Fund 2 (SPF2), OPCI Preim Défense, OPCI Preim Retail 1 et de la SPPICAV Viveris Odyssée.
Adresse :
21 rue Lafitte – 75009 Paris.
Nombre d’actions Foncière INEA détenues par MM PUCCINI : 870.299
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SERIMNIR REPRESENTEE PAR M ONSIEUR E RIC G RABLI
Nom :
GRABLI
Prénom :
Eric
Age :
50 ans
Nationalité et Diplôme :
De nationalité française, Monsieur Eric Grabli est diplômé de l’ESSEC et de Columbia
Business School.
Références professionnelles :
Entre 2003 et 2008, Eric Grabli a fondé et développé Finance & Perspectives, spécialisée en
conseil et investissement et plus particulièrement dans le domaine de l’immobilier, les services
financiers et le rachat de créances. Depuis sa création, la Société a été active dans le domaine
des fusions acquisitions et des restructurations financières pour les entreprises de taille
moyenne et a réalisé plus d’un milliard d’euros de transactions.
Avant de créer Finance & Perspectives, Eric Grabli a travaillé 4 ans en tant que Directeur
général de Sturm Group, une holding d’investissement familiale ayant des participations cotées
et non cotées dans les secteurs des télécommunications, de l’immobilier et des services
financiers, aux Etats-Unis et en Europe.
Avant de rejoindre Sturm Group, il a travaillé pendant 6 ans au sein du département banque
d’affaires de Morgan Stanley & Co., à New York et Londres, où il a participé à des opérations
de financement et de fusion/acquisition.
Eric Grabli a rejoint en 2008 Serimnir Fund (véhicule pour investissements à long terme centrés
autour d’opportunités en Europe Occidentale) en tant que gestionnaire et a été nommé
administrateur de Serimnir Fund en 2009.
Il est également administrateur de la SPPICAV Bagan Immo Régions.
Adresse :
20 boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg
Nombre d’actions Foncière INEA détenues par SERIMNIR : 593.304
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MACIF REPRESENTEE PAR M ONSIEUR DANIEL F RUCHART
Nom :
FRUCHART
Prénom :
Daniel
Age : 70 ans
Nationalité et Diplôme :
De nationalité française, Daniel Fruchart est diplômé d’un « doctorat de mathématiques,
membre de la société française des analystes financiers et de l’institut des actuaires. »
Références professionnelles :
Daniel Fruchart a occupé au cours de sa carrière au sein de grands groupes constitutionnels la
fonction de directeur financier notamment au Gan ou encore à la Macif.
Daniel Fruchart est administrateur de Vauban Mobilisation Garanties et d’Equigest
Il est à ce jour représentant permanent de la Macif en qualité de censeur chez Foncière INEA
Adresse :
2-4 rue de Pied de Fond – 79000 Niort
Nombre d’actions Foncière INEA détenues par la MACIF: 397.031
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SIPARI (G ROUPE C REDIT
ADIER
Nom :
ADIER
Prénom :
Pierre
Age :
49
FONCIER DE FRANCE ) REPRESENTEE PAR
M ONSIEUR P IERRE
Nationalité et Diplôme :
De nationalité française, Pierre Adier est diplômé de l’IFAG.
Références professionnelles :
Pierre Adier a effectué toute sa carrière professionnelle dans le secteur immobilier. Il a été
Président de Foncier Consultants, Sipari, CFCo ; Membre du Conseil de surveillance d’Atout
Pierre Habitation 2 ; Administrateur de MFCG, Foncière d’Evreux, Crédit Foncier, Financière
de Promotion de l’Arche ; Cogérant d’Hexagone France 3 et Gérant d’Interpart.
A ce jour, il est Membre du Conseil de surveillance de StamInvest II.
En tant que représentant de personnes morales, il est
- Gérant associé d’Aguesseau Immobilier, Barrois Lareynie, Berry Vendomois,
Cariatides de Monceau, Sipari Volney, Trésor République, Montjoie St Denis
- Gérant de Sipari Velizy Ensp St Cyr, Sipari Velizy Gendarmerie Beaufort, Sipari Velizy
Gendarmerie Challones, Sipari Velizy Gendarmerie Hallennes, Sipari Velizy
Gendarmerie Robion, Sipari Velizy Gendarmerie Theil sur Huisne, Sipari Velizy
Gendarmerie Tierce, Sipari Velizy Ifsi Rodez
- Président de CFCO, Cofi mab, Foncière d’Evreux, Gramat-Balard, Sipari, Sipari
Velizy, Vendôme Investissements,
Administrateur de Foncière Atland et Majestal 1.
Adresse :
19 rue des Capucines 75001 Paris
Nombre d’actions Foncière INEA détenues par SIPARI : 144.500
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SOCIETE C IVILE I MMOBILIERE C LUB R ESIDENCE C ALA BIANCA
M ONSIEUR J EAN BELMUDES
Nom :
BELMUDES
Prénom :
Jean
Age :
67 ans
REPRESENTEE PAR
Nationalité:
Jean Belmudès est de nationalité française.
Références professionnelles :
En 1975, il a constitué avec Pierre Belmudès la SCI du Club Résidence Cala Bianca et a procédé
entre 1975 et 1979 à la construction de programmes immobiliers sur la commune de Borgo en
Corse.
En 1979 (toujours avec Pierre Belmudès), il a créé le Groupement Touristique Hôtelier
(constructions de diverses tranches de résidences de tourisme sur la commune de Borgo et
développement commercial de locations estivales jusqu’en 1989).
En 1989, il a constitué avec le même Pierre Belmudès les sociétés Immob Investissement et
Européenne de Tourisme et Loisirs (filiales de la Sarl GTH chargées de réaliser l’opération
Hôtel Nice Rivoli), puis la société Socovim (en 1991) responsable de la réalisation de
l’opération Résidence de Tourisme La Palmeraie à Grimaud (Var) et enfin la Sarl Les Bastides
des Cotaux (en 1995) dans la perspective de la réalisation de programmes immobiliers dans la
région de Sainte Maxime (Var) (Villa Park Eden Parc Domaine de Souvenance).
En 2004, il lance une opération de constructions immobilières à Maccinaggio (Commune de
Rogliano – Haute Corse).
Adresse :
45-47 rue Pastorelli 06000 Nice
Nombre d’actions Foncière INEA détenues par CLUB RESIDENCE CALA BIANCA : 98.536
10
M ADAME H ELENE M ARTEL - M ASSIGNAC
Nom :
MARTEL- MASSIGNAC
Prénom :
Hélène
Age :
52 ans
Nationalité et Diplôme :
De nationalité française, Hélène Martel-Massignac est de formation expert-comptable.
Références professionnelles :
Hélène Martel-Massignac est Président Directeur Général de la société Caravelle dont elle est
administrateur depuis sa création en 1995.
Hélène Martel-Massignac après huit ans d’audit au Cabinet Mazars a travaillé cinq ans au sein
du Cabinet Gide Loyrette Nouel. A partir de 1997, elle a réalisé différentes missions au sein du
Groupe Caravelle et des investissements de diversification avant de reprendre la direction du
Groupe après le décès de Pierre-André Martel, en 2011.
Le Groupe Caravelle s’est construit autour de la reprise d’affaires en difficultés, toutes
redressées avec succès.
A travers ses principales filiales, le Groupe Caravelle est aujourd'hui présent dans les secteurs
suivant: pharmacie (Cooper), carrosserie industrielle (Benalu Bennes Marrel), tourisme et
Hôtellerie (Belambra, Hôtel Atmosphères).
Caravelle se concentre aujourd’hui sur le développement de ses filiales et sur l’acquisition
d’activités in bonis, les investissements dans des affaires en difficultés étant réalisés depuis
2007 par Arcole Industries dont Caravelle est actionnaire.
Caravelle est une société anonyme, basée à Paris, à capitaux familiaux français. Elle investit
sur fonds propres, ce qui lui permet de gérer et de développer ses filiales dans la durée, sans
obligation de cession.
Hélène Martel-Massignac occupe des mandats de :
- Président du Conseil de Surveillance chez Cooper SAS et depuis le 14 février 2014
également chez SAS Financière de la Santoline et SAS Santoline (ces dernières sociétés
appartenant au Groupe BELAMBRA) ;
- Président chez Hôtel Atmosphères SAS, PX Holding SAS, Nina SAS et CVL 2 SAS ;
- Membre du Conseil d’Administration chez Naturex SA
- Membre du Conseil de Surveillance chez Arcole Industries SA
- Membre du Comité de Surveillance chez Benalu SAS et Lamberet SAS
- Gérant chez les SARL PH Finances et Pinta, chez les des SCI de La Celle, l’Hôtel Sully,
Paritel, du Clos Bruneau et de La Lune.
Adresse :
14 avenue Emile Deschanel 75007 PARIS
Nombre d’actions détenues : 0
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M ONSIEUR P HILIPPE R OSIO
Nom :
ROSIO
Prénom :
Philippe
Age :
55 ans
Nationalité et Diplôme :
De nationalité française, Philippe Rosio est diplômé d’HEC.
Références professionnelles :
Consultant au département audit d’Arthur Andersen entre 1984 et 19876, Philippe Rosio a été
Responsable des services financiers des sociétés Sicomibail, Finabail et Finergie entre 1987 et
1989. De 1990 à 1998, il a occupé différents postes au sein d’UIS (Union pour le Financement
d’Immeubles de sociétés) pour en devenir directeur général. Puis de 1999 à 2004, il a été
Directeur général et membre du directoire de DIL France SA (filiale de crédit-bail immobilier
du groupe Deutsche Bank).
Il est Président du directoire de Foncière Inéa depuis 2005 et Président de la SAS Gest.
Il est Gérant des SCI PA et Alpha 11 Marbeuf ; Administrateur de la SAS Bagan AM ; Président
du Conseil de surveillance de la SA Foncière de Bagan ; Administrateur de la SPPICAV (SAS)
Bagan Immo Régions et Président du Directoire de la SAS PEI.
Il est également représentant permanent de Foncière INEA, en tant que cogérante des SCI
Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron,
Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Sud
Est, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon, Couderc et de
la SNC Bagan.
Adresse:
21 avenue de l’Opéra 75001 Paris
Nombre d’actions Foncière INEA détenues : néant en direct ; détenteur indirectement de 35,1
% du capital de Gest titulaire de 752.098 actions Foncière Inéa
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M ADAME ARLINE G AUJ AL -K EMPLER
Nom :
GAUJAL-KEMPLER
Prénom :
Arline
Age :
63 ans
Nationalité et Diplôme :
De nationalité britannique, Arline Gaujal-Kempler est titulaire du diplôme Bachelor of Arts de
University of London (UK).
Références professionnelles :
Directrice commerciale de l’agence Jones Lang Wootton entre 1972 et 1978, elle a été
Responsable du département Grandes transactions chez Auguste Thouard et associés, puis
Ingénieur commercial chez Europe Computer Systems (groupe ECS) et Directeur adjoint du
département Investissement (secteur investisseurs étrangers) d’Auguste Thouard et associés
entre 1978 et 1994.
A compter de 1995 et jusqu’en 1998, elle a occupé différents postes au sein de la direction
générale d’UIS (Union pour le Financement d’Immeubles de sociétés) et PRD (filiale d’UIS).
De 1999 à 2004, Arline Gaujal-Kempler est Directeur général et membre du directoire de DIL
France SA.
Elle est membre du directoire et Directeur général de Foncière Inéa depuis 2005 et Directeur
général de la SAS GEST ; Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI.
Elle est également représentant permanent de Foncière INEA, en tant que cogérante des SCI
Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron,
Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Sud
Est, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon, Couderc et de
la SNC Bagan.
Adresse professionnelle :
21 avenue de l’Opéra 75001 Paris
Nombre d’actions Foncière INEA détenues : néant en direct ; détenteur indirectement de 33,7
% du capital de Gest titulaire de 752.098 actions Foncière Inéa