TELUS Corporation 337 362 500

Transcription

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus, et quiconque
donne à entendre le contraire commet une infraction.
Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, ainsi que dans le prospectus préalable simplifié de base daté du
22 mai 2001 auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée, et tous les documents intégrés ou réputés intégrés par
renvoi dans le prospectus préalable simplifié de base ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne
peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.
SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS
au prospectus préalable simplifié de base daté du 22 mai 2001
Nouvelle émission
Le 16 septembre 2002
TELUS Corporation
337 362 500 $
34 250 000 actions ne comportant pas droit de vote
TELUS Corporation (TELUS ou la Société) offre par les présentes (le placement) 34 250 000 actions ne
comportant pas droit de vote (les actions offertes) au prix de 9,85 $ l’action (le prix d’offre). Le prix d’offre a
été établi par voie de négociation entre TELUS et les preneurs fermes (définis aux présentes). Les actions ne
comportant pas droit de vote de TELUS (les actions ne comportant pas droit de vote) sont inscrites à la cote de
la Bourse de Toronto (la TSX) sous le symbole « T.A » et de la Bourse de New York sous le symbole « TU ». Le
12 septembre 2002, le cours de clôture des actions ne comportant pas droit de vote était de 10,15 $ à la Bourse
de Toronto et de 6,43 $ US à la Bourse de New York. La TSX a conditionnellement approuvé l’inscription à sa
cote des actions offertes, sous réserve du respect par TELUS de toutes les exigences de la TSX au plus tard le
13 décembre 2002. La Société a également demandé l’inscription des actions offertes à la cote de la Bourse de
New York. L’inscription sera conditionnelle au respect par la Société de toutes les exigences en matière
d’inscription de cette bourse.
Les actions offertes seront des placements admissibles pour certains régimes à imposition différée
aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et ne seraient pas des placements interdits aux
termes de certaines autres lois. Se reporter à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
Un investissement dans les actions offertes comporte certains risques. Se reporter à la rubrique
« Facteurs de risque ».
Le présent placement est fait par une société canadienne qui peut, en vertu du système multinational
d’information mis en place par les autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des ÉtatsUnis, préparer le présent supplément de prospectus conformément aux obligations d’information du Canada. Les
souscripteurs éventuels aux États-Unis doivent être conscients que ces obligations sont différentes de celles des
États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés dans les présentes ont été préparés conformément aux
principes comptables généralement reconnus du Canada; ils peuvent être soumis aux normes canadiennes de
vérification et d'indépendance des vérificateurs et, par conséquent, peuvent ne pas être comparables aux états
financiers des sociétés des États-Unis.
Les souscripteurs éventuels aux États-Unis doivent être conscients que l’acquisition des actions ne
comportant pas droit de vote décrites dans les présentes peut avoir des incidences fiscales aux États-Unis et au
Canada. Il est possible que ces incidences, pour les investisseurs qui sont des résidents ou des citoyens des ÉtatsUnis, ne soient pas entièrement décrites dans les présentes.
Le fait que la Société soit constituée ou organisée sous le régime des lois du Canada, que certains ou la
totalité de ses administrateurs et dirigeants soient des résidents d’un pays étranger, que la totalité ou certains des
preneurs fermes ou experts nommés dans les présentes soient des résidents d’un pays étranger et que la totalité
ou une importante partie des éléments d’actif de la Société et de ces personnes soient situés à l’extérieur des
États-Unis peut avoir des incidences défavorables sur l’exécution forcée par les investisseurs de responsabilités
civiles issues des lois fédérales des États-Unis en matière de valeurs mobilières.
Les titres offerts aux termes du présent supplément de prospectus n’ont pas été approuvés ou désapprouvés
par la Securities and Exchange Commission des États-Unis ou une commission des valeurs mobilières d’un État
de ce pays, et ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis ni aucune commission des valeurs
mobilières d’un État de ce pays n’a examiné l’exactitude ou le caractère adéquat du présent supplément de
prospectus ou du prospectus auquel il se rattache. Toute personne qui laisse entendre le contraire commet une
infraction.
PRIX : 9,85 $ L’ACTION NE COMPORTANT PAS DROIT DE VOTE
Prix d’offre(1)
Par action offerte .........................................................
Total ............................................................................
9,85 $
337 362 500 $
Rémunération des
preneurs fermes(2)
0,394 $
13 494 500 $
Produit net revenant
à la Société(3)
9,456 $
323 868 000 $
(1)
Le prix d’offre est payable aux preneurs fermes en dollars canadiens et le produit revenant à TELUS sera payé par les preneurs fermes en
dollars canadiens.
(2)
TELUS a convenu d’indemniser les preneurs fermes de certaines responsabilités, y compris celles issues de la Securities Act of 1933 des
États-Unis, en sa version modifiée. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
(3)
Avant déduction des frais du présent placement estimés à 1 000 000 $ qui, tout comme la rémunération des preneurs fermes, seront acquittés
sur les fonds généraux de la Société.
Valeurs Mobilières TD Inc. (VMTDI), BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc.,
Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., J.P. Morgan valeurs mobilières Canada Inc., Financière
Banque Nationale Inc., La Corporation Canaccord Capital et Raymond James Ltée (collectivement, les preneurs
fermes), pour leur propre compte, offrent conditionnellement les actions offertes sous les réserves d’usage
concernant leur vente antérieure, leur émission par TELUS et leur acceptation par les preneurs fermes
conformément aux conditions énoncées dans le contrat de prise ferme mentionné à la rubrique « Mode de
placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Blake, Cassels &
Graydon s.r.l. de Toronto (Ontario) et par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP de New York
(New York), pour le compte de la Société, et par Davies Ward Phillips & Vineberg s.r.l. de Toronto (Ontario) et
de New York (New York), pour le compte des preneurs fermes. Les souscriptions seront reçues sous réserve du
droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les livres de
souscription à tout moment sans préavis. On s’attend à ce que les certificats attestant les actions offertes puissent
être livrés à la clôture du présent placement, qui devrait avoir lieu vers le 19 septembre 2002, ou à toute autre
date ultérieure dont il peut être convenu, mais, quoi qu’il en soit, au plus tard le 30 septembre 2002 (la date de
clôture).
VMTDI, BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC
inc., Scotia Capitaux Inc., J.P. Morgan valeurs mobilières Canada Inc. et Financière Banque Nationale
Inc. sont des membres du groupe de banques qui sont des prêteurs de la Société aux termes de la facilité
de crédit (définie dans les présentes). Par conséquent, la Société peut être considérée comme un émetteur
associé à chacun de ces preneurs fermes au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces
du Canada. Se reporter aux rubriques « Emploi du produit » et « Mode de placement ».
Le prospectus préalable simplifié de base, complété par le présent supplément de prospectus, intègre par
renvoi les états financiers consolidés vérifiés de TELUS aux 31 décembre 2001 et 2000 et pour les exercices
terminés à ces dates (les états financiers vérifiés annuels de 2001), ainsi que le rapport des vérificateurs s’y
rapportant et les notes y afférentes. Le rapport des vérificateurs compris dans les états financiers vérifiés annuels
de 2001 est signé par Arthur Andersen LLP (Andersen). Andersen a avisé TELUS qu’il ne pratique plus
l’expertise comptable au Canada. Par conséquent, TELUS n’est pas en mesure d’obtenir le consentement
d’Andersen en ce qui a trait à l’intégration par renvoi dans le présent supplément de prospectus du rapport des
vérificateurs d’Andersen portant sur les états financiers vérifiés annuels de 2001.
En règle générale, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, les porteurs de titres ne
peuvent exercer un droit d’action contre une personne ou une société qui a rédigé un rapport, un avis ou une
déclaration inclus ou intégrés par renvoi dans un prospectus ou un supplément de prospectus que si cette
personne ou société a déposé un consentement relativement à ce rapport, cet avis ou cette déclaration, et ce droit
d’action ne peut être exercé que concernant ce rapport, cet avis ou cette déclaration fait ou donné par cette
personne ou société. L’absence d’un consentement de la part d’Andersen en ce qui a trait à l’inclusion dans le
présent supplément de prospectus de son rapport des vérificateurs peut limiter le droit d’action des souscripteurs
d’actions ne comportant pas droit de vote offertes par les présentes à l’encontre d’Andersen. De même, les
souscripteurs d’actions ne comportant pas droit de vote seront dans l’incapacité d’exécuter des jugements rendus
contre Andersen aux termes de l’article 11 de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, à
l’égard de toute déclaration fausse d’un fait important contenu dans les états financiers vérifiés annuels de 2001
ou de toute omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré dans ces états financiers. Par conséquent,
les souscripteurs d’actions ne comportant pas droit de vote pourraient n’avoir aucun recours efficace contre
Andersen relativement à une déclaration fausse ou une omission d’importance dans ces états financiers,
particulièrement si Andersen cessait d’exister ou devenait insolvable en raison d’une condamnation ou d’autres
procédures. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».
TABLE DES MATIÈRES
Devises.................................................................................................................................................S-2
Documents intégrés par renvoi ............................................................................................................S-2
Où trouver plus de renseignements......................................................................................................S-3
Énoncés prospectifs .............................................................................................................................S-4
TELUS Corporation.............................................................................................................................S-4
Faits récents .........................................................................................................................................S-6
Emploi du produit ................................................................................................................................S-7
Structure du capital consolidé..............................................................................................................S-8
Facteurs de risque.................................................................................................................................S-9
Capital-actions ...................................................................................................................................S-10
Admissibilité aux fins de placement ..................................................................................................S-10
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes pour les porteurs qui sont des résidents
des États-Unis .................................................................................................................................S-10
Mode de placement ............................................................................................................................S-12
Vérificateurs, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres......................................S-13
Attestation de TELUS Corporation....................................................................................................S-14
Attestation des preneurs fermes .........................................................................................................S-15
DEVISES
À moins d’indication contraire, dans le présent supplément de prospectus, « $ » ou « dollar » désigne le
dollar canadien et « $ US » ou « dollar américain » désigne le dollar américain. À titre d’information, le cours
acheteur à midi, à New York, pour les virements par câble attestés à des fins douanières par la Federal Bank of
New York (le cours acheteur à midi) le 13 septembre 2002 s’établissait à 1,00 $ US pour 0,6306 $.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable simplifié de
base de TELUS daté du 22 mai 2001 (le prospectus préalable simplifié de base) qui l’accompagne uniquement
aux fins du présent placement. D’autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans
le prospectus préalable simplifié de base et le lecteur est prié de se reporter au prospectus préalable simplifié de
base pour obtenir des renseignements plus détaillés.
Le prospectus préalable simplifié de base, complété par le présent supplément de prospectus, intègre par
renvoi les états financiers vérifiés annuels de 2001 ainsi que le rapport des vérificateurs s’y rapportant et les
notes y afférentes. Le rapport des vérificateurs compris dans les états financiers vérifiés annuels de 2001 est
signé par Andersen. Andersen a avisé TELUS qu’il ne pratique plus l’expertise comptable au Canada. C’est
pourquoi TELUS n’est pas en mesure d’obtenir le consentement d’Andersen en ce qui a trait à l’intégration par
renvoi dans le présent supplément de prospectus du rapport des vérificateurs d’Andersen portant sur les états
financiers vérifiés annuels de 2001. En règle générale, conformément aux lois sur les valeurs mobilières
applicables, les porteurs de titres ne peuvent exercer un droit d’action contre une personne ou une société qui a
rédigé un rapport, un avis ou une déclaration inclus dans un prospectus que si cette personne ou société a déposé
un consentement relativement à ce rapport, cet avis ou cette déclaration, et ce droit d’action ne peut être exercé
que concernant ce rapport, cet avis ou cette déclaration fait ou donné par cette personne ou société. L’absence
d’un consentement de la part d’Andersen à l’égard de l’inclusion dans le présent supplément de prospectus de
son rapport des vérificateurs peut limiter le droit d’action des souscripteurs d’actions ne comportant pas droit de
vote offertes par les présentes à l’encontre d’Andersen. De plus, Andersen peut ne pas disposer d’éléments
d’actif suffisants pour satisfaire aux jugements rendus contre lui.
S-2
Les documents énumérés ci-après, déposés par la Société auprès de commissions des valeurs mobilières ou
d’autres autorités semblables au Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus préalable
simplifié de base, complété par le présent supplément de prospectus, et en font partie intégrante :
a)
la notice annuelle de la Société datée du 6 mai 2002 (la notice annuelle);
b) les commentaires et analyse de la direction pour l’exercice terminé le 31 décembre 2001, qui figurent
aux pages 38 à 54 du rapport annuel 2001 de TELUS;
c)
les états financiers vérifiés annuels de 2001, ainsi que le rapport des vérificateurs s’y rapportant et les
notes y afférentes;
d) la circulaire d’information datée du 15 mars 2002, rédigée en vue de l’assemblée générale annuelle de
la Société qui a eu lieu le 1er mai 2002, à l’exception des parties intitulées « Régie d’entreprise »,
« Composition du comité de rémunération », « Rapport sur la rémunération de la haute direction »,
« Graphique du rendement » et « Annexe A »;
e)
les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour le trimestre et le semestre terminés le
30 juin 2002 (les états intermédiaires);
f)
les commentaires et analyse de la direction pour la période terminée le 30 juin 2002 (les commentaires
et analyse intermédiaires).
Toute déclaration contenue dans le prospectus préalable simplifié de base, dans le présent
supplément de prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus
préalable simplifié de base aux fins du présent placement sera réputée modifiée ou remplacée aux fins du
présent supplément de prospectus dans la mesure où une déclaration contenue aux présentes ou dans le
prospectus préalable simplifié de base ou dans un autre document déposé par la suite, qui est ou est
réputé également intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus simplifié, modifie ou
remplace cette déclaration antérieure. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de
remplacement indique qu’elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ou qu’elle inclue
d’autres renseignements présentés dans le document qu’elle modifie ou remplace. La formulation de
cette déclaration de modification ou de remplacement ne sera pas réputée constituer une admission à
quelque fin que ce soit selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle
a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou
l’omission d’énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une
déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute
déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne fait partie du présent supplément de prospectus que dans la
mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.
OÙ TROUVER PLUS DE RENSEIGNEMENTS
Des renseignements tirés de documents déposés auprès de commissions des valeurs mobilières ou d’autres
autorités similaires au Canada sont intégrés par renvoi dans le prospectus préalable simplifié de base. On peut se
procurer sans frais des exemplaires du présent supplément de prospectus, ainsi que du prospectus préalable
simplifié de base et des documents qui y sont intégrés par renvoi en en faisant la demande au vice-président et
secrétaire de TELUS au 3777 Kingsway, Burnaby (Colombie-Britannique) V5H 3Z7 (téléphone 604.432.4212).
Aux fins de la province de Québec, le prospectus préalable simplifié de base contient une information conçue
pour être complétée par la consultation du dossier d’information. On peut se procurer sans frais un exemplaire
du dossier d’information auprès du vice-président et secrétaire de TELUS, à l’adresse et au numéro de téléphone
S-3
susmentionnés. Des copies de ces documents sont disponibles en accédant au Système électronique de données,
d’analyse et de recherche des autorités canadiennes en valeurs mobilières au www.sedar.com.
En plus des exigences d’information continue des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada,
TELUS est assujettie aux exigences d’information de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, en sa
version modifiée, et, selon ces exigences, dépose des rapports et d’autres renseignements auprès de la Securities
and Exchange Commission des États-Unis (la SEC). En vertu du système multinational de divulgation adopté
par les États-Unis, ces rapports et autres renseignements peuvent être rédigés conformément aux exigences de
divulgation des lois du Canada, qui peuvent différer de celles des États-Unis. On peut examiner et faire des
copies des renseignements et rapports déposés par TELUS, conformément à ces exigences, au centre de
référence publique que la SEC maintient au Judiciary Plaza, 450 Fifth Street, N.W., Washington D.C. 20549,
bureau 1024, et au bureau régional de la SEC au 500 West Madison Street, bureau 1400, Chicago, Illinois
60661. On peut obtenir des exemplaires de ces documents aux taux prescrits auprès du service de référence
publique de la SEC au Judiciary Plaza, 450 Fifth Street, N.W., Washington D.C. 20549. Certains titres de
TELUS sont inscrits à la Bourse de New York, et les rapports et autres renseignements concernant TELUS
peuvent être examinés aux bureaux de la Bourse de New York, 20 Broad Street, New York (New York) 10005.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable simplifié de base, ainsi que les documents
intégrés par renvoi dans le prospectus préalable simplifié de base, contiennent des énoncés concernant des
événements et des résultats financiers et d’exploitation futurs prévus qui sont prospectifs et sont soumis à des
risques et incertitudes. Les résultats, le rendement ou les réalisations réels de TELUS pourraient différer
sensiblement de ceux que de tels énoncés expriment ou laissent entendre. Ces énoncés sont assujettis dans leur
ensemble aux incertitudes et aux risques inhérents qui entourent les attentes futures et peuvent ne pas refléter les
répercussions éventuelles des acquisitions, des fusions ou des désinvestissements futurs. Outre les facteurs
commentés aux présentes, dans le prospectus préalable simplifié de base et dans les documents intégrés par
renvoi dans le prospectus préalable simplifié de base, parmi les autres facteurs qui pourraient faire différer
sensiblement les résultats réels, on compte les suivants : la conjoncture commerciale et économique générale
dans les territoires de desserte de TELUS au Canada; la concurrence des services filaires et sans fil, y compris
les services de communications vocales, les services de transmission des données et d’accès à Internet, ainsi que
dans l’industrie canadienne des télécommunications en général; le niveau des dépenses en immobilisations; les
restructurations internes; l’implantation fructueuse de programmes d’efficacité opérationnelle; l’intégration
fructueuse des acquisitions; les économies de capital et d’exploitation; les répercussions des modifications de la
notation des titres; le renouvellement des facilités de crédit; l’exploitation du nouveau programme de titrisation
des comptes débiteurs; des mesures de réglementation défavorables; l’issue des négociations des conventions
collectives de travail; le progrès technologique; les préoccupations concernant les répercussions sur la santé et la
sécurité et d’autres facteurs de risque décrits de temps à autre dans les rapports de TELUS, dans les documents
d’information continue étendus de TELUS et dans d’autres documents déposés auprès des autorités
réglementaires du Canada et des États-Unis. TELUS décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de
réviser les énoncés ou les renseignements prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements,
d’événements futurs ou autrement.
TELUS CORPORATION
TELUS a été constituée en vertu de la Company Act (Colombie-Britannique) le 26 octobre 1998 sous la
dénomination de BCT.TELUS Communications Inc. (BCT). Le 31 janvier 1999, en vertu d’un plan
d’arrangement approuvé par un tribunal aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et
intervenu entre BCT, BC TELECOM Inc. (BC TELECOM) et TELUS Corporation (TC), BCT a acquis la
totalité des actions de BC TELECOM et de TC contre des actions ordinaires et des actions ne comportant pas
S-4
droit de vote de BCT, et BC TELECOM a été dissoute. Le 3 mai 2000, BCT a changé sa dénomination sociale
pour celle de TELUS Corporation. Le siège social de TELUS est situé au 21e étage, 3777 Kingsway, Burnaby
(Colombie-Britannique) V5H 3Z7.
TELUS est un chef de file canadien dans la prestation de télécommunications dont les filiales offrent une
gamme complète de produits et de services de communications. TELUS offre ses services de communications
par le truchement de deux segments commerciaux : TELUS Communications et TELUS Mobility, exploitée par
l’entremise de TELE-MOBILE COMPANY, société de personnes de l’Ontario. TELUS Communications offre
des services locaux et interurbains filaires, de transmission des données, de protocole Internet (protocole IP) et
gérés complets, et vend de l’équipement de télécommunication à l’échelle nationale. TELUS Mobility est un
prestataire national de télécommunications sans fil qui compte environ 2,8 millions d’abonnés. Les activités de
TELUS Mobility comprennent la prestation de services de communications personnelles (SCP), de radio mobile
spécialisée améliorée (RMSA), d’Internet sans fil et de téléphonie cellulaire analogique. TELUS
Communications et TELUS Mobility, par l’entremise de conventions entre entités, fournissent à leurs clients des
combinaisons de données filaires et sans fil ainsi que des services de protocole IP et de communications vocales.
Les unités d’exploitation au sein du secteur de TELUS Communications sont les suivantes :
·
Solutions consommateurs – offre des services complets d’Internet haute vitesse, de
communications vocales et de divertissement aux ménages et aux particuliers en ColombieBritannique et en Alberta;
·
Solutions d’affaires – fournit des solutions novatrices de services filaires, de transmission de
données, de protocole IP et de communications vocales à des PME et à des entrepreneurs à
l’échelle nationale;
·
Solutions clientèle – fournit des solutions personnalisées de services filaires, de communications
vocales, de données ou de protocole IP, de technologies de l’information (TI) et de commerce
électronique à de grandes entreprises multinationales et à d’importants clients du secteur public;
·
TELUS Québec – concentre ses ressources sur les besoins uniques du marché québécois en offrant
des solutions ciblées de télécommunications filaires complètes et intégrées à des entreprises et des
consommateurs, y compris les services de transmission de données, Internet et de communications
vocales;
·
Marché global et partenariats – cible les besoins filaires des clients de gros, y compris les
entreprises de télécommunications, les revendeurs, les fournisseurs de services Internet, les
sociétés de communication sans fil, les fournisseurs d’accès locaux concurrentiels et les
câblodistributeurs.
Ces unités d’exploitation de TELUS Communications reçoivent le soutien essentiel des groupes Aptitudes
d’entreprise, soit Transformation d’entreprise, Marketing d’entreprise, Ressources humaines, Technologie et
Exploitation et TELUS Ventures, ainsi que des groupes Habilitation interne, soit Développement d’entreprise et
Finances. TELUS Mobility reçoit, pour le marketing, l’ingénierie, les technologies de l’information,
l’exploitation clientèle, les finances, les ressources humaines et le développement d’entreprise, le soutien
essentiel de services internes afin d’appuyer la prestation des services sans fil à sa clientèle.
Le diagramme suivant présente chaque filiale de TELUS dont l’actif total constitue plus de 10 % de l’actif
consolidé de TELUS au 31 décembre 2001 ou dont le chiffre d’affaires et les produits d’exploitation excèdent
10 % du chiffre d’affaires et des produits d’exploitation consolidés de TELUS pour l’exercice terminé le
31 décembre 2001 et certaines autres filiales de TELUS. TELUS Communications Inc. (TCI) et TELE-MOBILE
COMPANY sont les deux seules filiales dont le chiffre d’affaires et les produits d’exploitation pour l’exercice
S-5
terminé le 31 décembre 2001 dépassaient 10 % du chiffre d’affaires et des produits d’exploitation consolidés de
TELUS pour cet exercice. Les actions comportant droit de vote de TCI sont détenues en propriété exclusive
indirecte par TELUS et chacune des autres filiales est détenue en propriété exclusive.
TELUS
CORPORATION
(Company Act
(Colombie-Britannique))
Clearnet Inc.1
TELUS Québec Inc.
(Loi sur les compagnies
(Québec))
(LCSA)
3817873 Canada Inc.
TELUS
Communications Inc.
(LCSA)
(LCSA)
TELUS Communications
(Québec) Inc.
(Loi sur les compagnies
(Québec))
TELE-MOBILE
COMPANY
(société de personnes de
l’Ontario)
(1)
TELUS détient 100 % de Clearnet Inc. par l’entremise d’une filiale en propriété exclusive, 612459 B.C. Ltd.
FAITS RÉCENTS
Rachat de billets
À compter du 5 août 2002, la Société a racheté (par l’entremise de VMTDI, à titre de mandataire) de ses
billets à 7,5 % échéant en juin 2007 et de ses billets à 8,0 % échéant en 2011 d’un montant en capital global
d’environ 210 millions de dollars. La Société a temporairement financé ces rachats au moyen de ses fonds
généraux et d’emprunts aux termes de sa facilité de crédit. La Société entend réduire ces emprunts au moyen du
produit du présent placement. La Société a également conclu des ententes visant à racheter des billets
supplémentaires libellés en dollars canadiens et en dollars américains d’un montant en capital d’environ
190 millions de dollars (dans l’hypothèse d’un taux de change de 0,6306) dans le cadre d’opérations sur le
marché libre, par l’intermédiaire de VMTDI à titre de mandataire, et d’opérations négociées, y compris l’achat
négocié de billets à moyen terme à 6,4 % échéant en 2003 de TCI d’un montant en capital global de 49 millions
de dollars. Le montant total que la Société doit débourser pour racheter des billets d’un montant en capital total
d’environ 400 millions de dollars est de quelque 308 millions de dollars, y compris les commissions et
déduction faite du produit du dénouement des crédits croisés. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».
La Société et ses filiales peuvent racheter à l’avenir d’autres titres d’emprunt à des prix et à des conditions
qu’elles jugent acceptables.
S-6
Titrisation de débiteurs
Le 26 juillet 2002, TCI, filiale de TELUS, a conclu une convention avec une fiducie de titrisation sans lien
de dépendance avec TELUS aux termes de laquelle TCI est en mesure de vendre une participation dans certains
de ses débiteurs (la titrisation de 2002). La valeur maximum de la participation vendue aux termes de ce
programme de titrisation est limitée à 650 millions de dollars. TCI est tenue de maintenir une cote de crédit d’au
moins BBB (faible) de Dominion Bond Rating Service Limited (DBRS), sinon l’acheteur peut exiger la
cessation progressive du programme de vente. La cote actuelle accordée par DBRS à TCI est de BBB avec une
tendance négative. Le produit tiré des ventes relatives à la titrisation de 2002 a été reçu le 31 juillet 2002 et se
chiffrait à 285 millions de dollars; on s’attend à ce que la titrisation de 2002 augmente d’environ 215 millions de
dollars, pour atteindre, au total, quelque 500 millions de dollars d’ici la fin de 2002. L’ensemble des débiteurs
visés par cette opération est séparé et distinct des débiteurs vendus à une fiducie de titrisation différente (la
titrisation de 1997) aux termes d’une convention datée du 20 novembre 1997. TCI a publié un avis de cessation
pour la titrisation de 1997 avec prise d’effet le 7 août 2002 et, par la suite, a commencé le recouvrement et la
remise des débiteurs qui avaient été vendus.
EMPLOI DU PRODUIT
Le produit net que la Société tirera du présent placement est estimé à environ 322 868 000 $, déduction
faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais du présent placement. Ce produit net sera utilisé par
TELUS pour racheter et rembourser des dettes, y compris des montants empruntés aux termes de la facilité de
crédit pour racheter des billets de TELUS et des billets et des débentures de TCI et, dans la mesure où le produit
net n’est pas utilisé aux fins susmentionnées, aux fins générales de la Société. Se reporter à la rubrique « Faits
récents – Rachat de billets ».
VMTDI, BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc.,
Scotia Capitaux Inc., J.P. Morgan valeurs mobilières Canada Inc. et Financière Banque Nationale Inc. sont des
membres du groupe de banques qui sont des prêteurs de la Société aux termes d’une facilité de crédit consortiale
(la facilité de crédit), et sont parties à des crédits croisés d’un montant en capital nominal de référence global
d’environ 4 milliards de dollars. La facilité de crédit se compose : (i) d’une facilité de crédit renouvelable de
1,5 milliard de dollars (ou l’équivalent en dollars américains) venant à échéance le 30 mai 2004 (au
13 septembre 2002, 925 millions de dollars avaient été tirés aux termes de la facilité de crédit renouvelable, et
des lettres de crédit non tirées en circulation se chiffraient à 47 millions de dollars) et (ii) d’une facilité de crédit
renouvelable de 364 jours de 800 millions de dollars (ou l’équivalent en dollars américains) non utilisée que
TELUS peut prolonger à son gré, pour tout montant impayé au 28 mai 2003, pendant un an sur une base non
renouvelable. La Société est partie à d’autres facilités de crédit bancaire avec certains de ces prêteurs pour un
engagement global d’environ 74 millions de dollars. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un
émetteur associé à chacun de ces preneurs fermes au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines
provinces du Canada. La Société respecte et a respecté les conditions de la facilité de crédit.
S-7
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ
Le tableau suivant présente la structure du capital de TELUS au 30 juin 2002 en deux formats, soit les
données réelles au 30 juin 2002 et les données rajustées pour tenir compte du présent placement et du rachat de
billets dont il est question à la rubrique « Faits récents ». Ce tableau devrait être lu parallèlement aux états
financiers vérifiés annuels de 2001 intégrés par renvoi au prospectus préalable de base simplifié auquel se
rapporte le présent supplément de prospectus, plus précisément aux notes 14 et 16 desdits états, et aux états
financiers intermédiaires, également intégrés par renvoi aux présentes.
Au 30 juin 2002
Données réelles
Données rajustées
(en M$)
Tranche de la dette à long terme et des contrats de locationacquisition échéant à moins d’un an
Billets à moyen terme de TCI ............................................................
Autres ................................................................................................
220,0
54,7
274,7
171,0
54,7
225,7
Dette à long terme et obligations en vertu des contrats
de location-acquisition :
Billets en dollars CA à 7,5 % échéant en 2006(1) ..............................
Billets en dollars US à 7,5 % échéant en 2007(1) (2) ...........................
Billets en dollars US à 8,0 % échéant en 2011(1) (2) ...........................
Facilité de crédit échéant en mai 2004..............................................
Débentures à 12 % de TCI échéant en 2010 .....................................
Débentures à 11,9 % de TCI échéant en 2015 ..................................
Débentures à 10,65 % de TCI échéant en 2021 ................................
Débentures à 9,65 % de TCI échéant en 2022 ..................................
Débentures à 9,5 % de TCI échéant en 2004 ....................................
Débentures à 8,8 % de TCI échéant en 2025 ....................................
Obligations hypothécaires de premier rang de
TELUS Communications (Québec) Inc. ........................................
Billets à moyen terme de TELUS Communications (Québec) Inc....
Billets à escompte de premier rang rachetables de Clearnet Inc. ......
Contrats de location-acquisition et autres dettes à long terme...........
Total de la dette à long terme(3) ...............................................................
1 590,3
1 949,8
2 997,7
1 069,0
50,0
125,0
175,0
249,0
200,0
200,0
1 568,4
1 740,3
2 880,2
1 069,0
50,0
125,0
175,0
249,0
200,0
200,0
30,0
70,0
1,5
8,7
8 716,0
30,0
70,0
1,5
8,7
8 367,1
Capitaux propres(3) :
Actions ordinaires.............................................................................
Actions sans droit de vote.................................................................
Options et bons de souscription ........................................................
Bénéfices non répartis.......................................................................
Surplus d’apport et autre...................................................................
Débentures convertibles....................................................................
Actions privilégiées de TCI ..............................................................
Total des capitaux propres ......................................................................
2 241,2
2 903,5
56,6
980,4
7,7
149,6
69,7
6 408,7
2 241,2
3 232,2
56,6
1 043,3
7,7
149,6
69,7
6 800,3
Total de la structure du capital ................................................................
15 399,4 $
15 393,1 $
(1)
(2)
(3)
La Société a racheté et conclu des ententes pour racheter au total environ 400 M$ en capital de ses billets et de billets à moyen terme de TCI.
La Société estime qu’un gain avant impôt d’environ 78 M$ (environ 63 M$ après impôt) sera réalisé au rachat de ces billets.
Le montant en dollars présume la conversion en dollars CA du produit en dollars US fondée sur le cours acheteur à midi le 13 septembre
2002, qui était de 0,6306 $ US = 1,00 $ CA.
La structure du capital est fondée sur des montants calculés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. Au
30 juin 2002, le total des capitaux propres et celui de la dette à long terme établis en vertu des principes comptables généralement reconnus
des États-Unis seraient de 8 279,8 M$ et de 8 540,5 M$, respectivement. Voir la note 23 des états financiers vérifiés annuels de 2001 et la
note 20 des états financiers intermédiaires.
S-8
FACTEURS DE RISQUE
Un investissement dans les actions ne comportant pas droit de vote offertes par les présentes comporte
certains risques. Par conséquent, le souscripteur éventuel devrait évaluer avec soin les risques décrits ci-dessous
et sous la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus préalable simplifié de base ainsi que sous la rubrique
« Risques et incertitudes » de la notice annuelle; ces documents sont intégrés par renvoi dans les présentes.
Réduction des dépenses en immobilisations
TELUS indique dans ses commentaires et analyse intermédiaires qu’elle a l’intention de réduire les
dépenses en immobilisations à environ 1,8 milliard de dollars en 2002 et à environ 1,5 milliard de dollars en
2003. Rien ne garantit que TELUS limitera les dépenses en immobilisations à ces niveaux ni que les produits
d’exploitation et la qualité du service ne seront pas touchés par ces réductions prévues.
Programme d’efficacité des opérations
TELUS a entrepris un programme d’efficacité des opérations visant à améliorer l’efficacité et la
compétitivité et elle prévoit actuellement engager à cet égard des dépenses d’exploitation de quelque
400 millions de dollars à 500 millions de dollars dans le cadre de ce programme, les économies prévues se
situant entre 225 millions de dollars et 300 millions de dollars au cours de l’exercice 2003 et entre 400 millions
de dollars et 500 millions de dollars chaque année par la suite. Rien ne garantit que le coût de ce programme
sera limité à ces montants, que les économies prévues seront réalisées et que les produits d’exploitation et la
qualité du service ne seront pas touchés de manière importante en raison du programme.
Cotes de crédit
La cote de crédit attribuée à TELUS et à TCI par chacune des agences de notation du crédit qui évaluent ces
sociétés a une tendance ou une perspective négative. Aux termes des conditions de la titrisation de 2002, TCI est
tenue de maintenir une cote de crédit d’au moins BBB (faible) de DBRS. La cote actuelle attribuée par DBRS à
TCI est de BBB. Si la cote attribuée par DBRS à TCI tombe sous le niveau de BBB (faible), la fiducie à laquelle
les débiteurs ont été vendus a le choix d’exiger la cessation progressive du programme, ce qui réduirait de façon
importante les liquidités de la Société. Se reporter à la rubrique « Faits récents – Titrisation de débiteurs ». Rien
ne garantit que la cote attribuée par une ou plusieurs agences de notation du crédit à TELUS ou à TCI ne sera
pas réduite dans le futur, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur l’accès qu’a la Société aux marchés
des capitaux ainsi que sur le coût des capitaux empruntés.
Exigences relatives au financement et à la dette
TELUS peut financer ses besoins futurs de capitaux au moyen de sources générées à l’interne ainsi que, à
l’occasion, d’emprunts aux termes de la portion non utilisée de sa facilité de crédit. La disponibilité continue de
la portion à 364 jours de 800 millions de dollars de la facilité de crédit sur une base renouvelable dépend du
renouvellement de cette portion de la facilité au plus tard à son échéance le 28 mai 2003, à des conditions que la
Société juge acceptables. TELUS n’a pas emprunté et n’a pas actuellement l’intention d’emprunter aux termes
de la portion à 364 jours de la facilité de crédit. Rien ne garantit que la portion à 364 jours de la facilité de crédit
sera renouvelée à des conditions que la Société juge acceptables. Si ce renouvellement n’a pas lieu, TELUS a
l’option de prélever des fonds sur la portion à 364 jours de la facilité de crédit, et le montant prélevé non
remboursé le 28 mai 2003 ne sera disponible que pendant un an sur une base non renouvelable.
La tranche de 1,5 milliard de dollars d’une durée renouvelable de trois ans de la facilité de crédit vient à
échéance en mai 2004. Rien ne garantit que la facilité de crédit sera renouvelée à des conditions et selon un
montant que la Société jugera acceptables. Un non-renouvellement pourrait avoir des conséquences néfastes sur
les liquidités disponibles de la Société.
S-9
CAPITAL-ACTIONS
La Société est autorisée à émettre jusqu’à 1 000 000 000 d’actions de chacune des catégories suivantes : les
actions privilégiées de premier rang, les actions privilégiées de deuxième rang, les actions ne comportant pas
droit de vote et les actions ordinaires (les actions ordinaires). Certains des droits et caractéristiques de ces
actions sont décrits dans le prospectus préalable simplifié de base. À la date des présentes, 123 310 031 actions
ne comportant pas droit de vote étaient émises et en circulation.
En date du 13 septembre 2002, Verizon Communications Inc. (Verizon), par l’entremise d’une filiale
contrôlée de façon indirecte, détenait 20,1 % des actions ne comportant pas droit de vote émises et en circulation
et détenait 26,1 % des actions ordinaires émises et en circulation. Aux termes d’une convention conclue entre
certains membres du groupe de Verizon et la Société, Verizon a le droit d’acquérir des actions de la Société en
nombre suffisant pour maintenir sa part proportionnelle dans la Société en cas de placement d’actions ne
comportant pas droit de vote ou d’actions ordinaires. Verizon a informé la Société qu’elle n’exercera pas ce
droit dans le contexte du présent placement. Par conséquent, à la réalisation du présent placement, Verizon
détiendra 15,8 % des actions ne comportant pas droit de vote émises et en circulation et 21,4 % du total des
actions ne comportant pas droit de vote et des actions ordinaires.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
L’admissibilité des actions offertes émises aux porteurs auxquels s’appliquent une ou plusieurs des lois
suivantes est, dans certains cas, régie par des critères que ces porteurs ont l’obligation d’établir comme
politiques ou lignes directrices et, dans certains cas, de déposer, aux termes des lois applicables (et, le cas
échéant, des règlements d’application de ces lois) et est assujettie aux normes de placements sûrs, aux
dispositions générales en matière de placements et aux restrictions qui y sont énoncées :
Loi sur les sociétés d’assurances (Canada)
Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada)
Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension
(Canada)
Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie (Ontario)
Loi sur les régimes de retraite (Ontario)
Employment Pension Plans Act (Alberta)
Insurance Act (Alberta)
Loan and Trust Corporations Act (Alberta)
Financial Institutions Act (Colombie-Britannique)
Loi sur les assurances (Québec) (à l’égard des
assureurs autres qu’une corporation de fonds de
garantie)
Loi sur les régimes complémentaires de retraite
(Québec)
Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne
(Québec) (à l’égard des sociétés d’épargne qui
placent leurs propres fonds et des sociétés de fiducie
qui placent leurs propres fonds et les dépôts qu’elles
reçoivent)
De l’avis de Blake, Cassels & Graydon s.r.l. et de Davies Ward Phillips & Vineberg s.r.l., les actions
offertes constitueront, à la date d’émission, des placements admissibles aux termes de la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada) (la Loi de l’impôt) pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite, des
fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices (collectivement, les
régimes) et des régimes enregistrés d’épargne-études. De l’avis de ces conseillers juridiques, les actions offertes
ne constitueront pas des biens étrangers pour les régimes et autres personnes assujettis à l’impôt de la partie XI
de la Loi de l’impôt et ne constitueront pas des placements interdits pour un régime de pension agréé aux termes
de la Loi de l’impôt.
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
POUR LES PORTEURS QUI SONT DES RÉSIDENTS DES ÉTATS-UNIS
Le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables
à une personne (un porteur américain) qui acquiert des actions ne comportant pas droit de vote aux termes du
présent placement et qui, aux fins de la Loi de l’impôt et de la Convention fiscale entre le Canada et les États-
S-10
Unis (1980) (le traité), à tout moment pertinent, est un résident des États-Unis et n’est pas un résident ni n’est
réputé être un résident du Canada, qui traite sans lien de dépendance avec la Société et qui n’est pas un membre
du groupe de la Société, qui détient ces actions ne comportant pas droit de vote à titre d’immobilisations et qui
n’utilise pas ni ne détient, ni n’est réputé utiliser ou détenir, les actions ne comportant pas droit de vote dans le
cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada. Des règles particulières qui ne sont pas décrites dans ce
résumé peuvent s’appliquer au porteur américain qui est une institution financière (au sens de la Loi de l’impôt)
ou qui est un assureur exploitant une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs.
Ce résumé s’appuie sur les dispositions actuelles du traité, de la Loi de l’impôt et de son règlement
d’application, sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt ou son règlement
d’application annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes et sur
les pratiques administratives actuellement publiées de l’Agence canadienne des douanes et du revenu.
Le présent résumé n’est pas exhaustif et ne comprend pas toutes les incidences fiscales fédérales
canadiennes possibles et, hormis ce qui est mentionné ci-dessus, ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres
changements du droit, que ce soit par voie législative, réglementaire ou judiciaire, ni ne tient compte des lois ou
des incidences fiscales provinciales ou territoriales du Canada ou d’un ressort étranger.
Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne constitue pas un avis juridique ou fiscal
destiné à un porteur particulier et ne devrait être interprété comme tel, et aucune déclaration concernant
les incidences de l’impôt sur le revenu fédéral du Canada n’est faite à un porteur en particulier. Par
conséquent, les porteurs américains d’actions ne comportant pas droit de vote devraient consulter leurs
propres conseillers en fiscalité pour ce qui est des incidences de l’impôt sur le revenu relativement à leur
situation particulière.
Imposition de dividendes
Les dividendes versés ou crédités ou réputés avoir été versés ou crédités par la Société à un porteur
américain qui est le propriétaire véritable de ces dividendes sont assujettis à la retenue d’impôt du Canada. Aux
termes du traité, le taux de retenue d’impôt sur les dividendes versés à un porteur américain est généralement
limité à 15 % du montant brut du dividende (ou 5 % dans le cas d’un porteur américain qui est une société et qui
est propriétaire véritable d’au moins 10 % des actions comportant droit de vote de la Société).
Disposition des actions ne comportant pas droit de vote
Un porteur américain ne sera pas assujetti à l’impôt aux termes de la Loi de l’impôt relativement à un gain
en capital réalisé au moment de la disposition ou de la disposition réputée des actions ne comportant pas droit de
vote, à moins que les actions ne comportant pas droit vote constituent ou soient réputées constituer un « bien
canadien imposable » (au sens de la Loi de l’impôt) (sauf un bien protégé par traité, au sens de la Loi de
l’impôt) au moment de cette disposition. Les actions d’une société résidant au Canada inscrites à une bourse
prescrite aux fins de la Loi de l’impôt (comme la TSX) seront un « bien canadien imposable » aux termes de la
Loi de l’impôt si, à un moment quelconque au cours de la période de cinq ans précédant immédiatement la
disposition ou la disposition réputée de l’action, le non-résident, les personnes avec lesquelles le non-résident a
des liens de dépendance, ou le non-résident ainsi que ces personnes, détiennent 25 % ou plus des actions émises
de toute catégorie ou série d’actions de la société qui a émis les actions. À cette fin, une personne est considérée
comme propriétaire des actions sur lesquelles cette personne a ou avait une option ou une autre participation.
Pourvu qu’elles soient inscrites à la cote d’une bourse prescrite aux fins de la Loi de l’impôt, les actions ne
comportant pas droit de vote acquises par un porteur américain ne seront pas, en règle générale, un bien
canadien imposable pour ce porteur américain à moins que le seuil de propriété de 25 % indiqué ci-dessus
s’applique à lui. Même si les actions ne comportant pas droit de vote sont des biens canadiens imposables pour
un porteur américain, en règle générale, elles représenteront un bien protégé par traité si la valeur de ces actions
S-11
au moment de la disposition ne provient pas principalement d’un bien immeuble situé au Canada. Par
conséquent, tout gain réalisé par un porteur américain au moment de la disposition d’actions ne comportant pas
droit de vote sera généralement exonéré d’impôt aux termes de la Loi de l’impôt.
MODE DE PLACEMENT
Les preneurs fermes et la Société ont conclu une convention de prise ferme datée du 16 septembre 2002 (la
convention de prise ferme) visant la vente des actions offertes au Canada et, par l’entremise des membres de
leurs groupes aux États-Unis, dans ce pays.
Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de vendre et les preneurs fermes ont,
chacun pour une tranche déterminée, convenu d’acheter de la Société, pour leur propre compte, le
19 septembre 2002 ou à toute date ultérieure pouvant être convenue, mais, quoi qu’il en soit, au plus tard le
30 septembre 2002 (la date de clôture), la totalité et non moins que la totalité des actions offertes à un prix de
9,85 $ l’action, contre livraison des certificats attestant ces actions, sous réserve du respect de toutes les
exigences juridiques nécessaires et des conditions de la convention de prise ferme. La Société a convenu de
verser aux preneurs fermes une rémunération de 0,394 $ l’action offerte en contrepartie des services qu’ils
rendront dans le cadre du placement de ces actions.
Les obligations des preneurs fermes en vertu de la convention de prise ferme peuvent être résolues à leur
gré, sur le fondement de leur appréciation de la conjoncture; ces obligations peuvent également être résolues à la
réalisation de certains événements. Toutefois, les preneurs fermes seront tenus de prendre livraison de la totalité
des actions offertes et d’en payer le prix s’ils en acquièrent même une seule en vertu de la convention de prise
ferme.
Le présent placement est fait simultanément dans toutes les provinces du Canada et aux États-Unis
conformément au système d’information multinational mis en place par les autorités de réglementation des
valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent
offrir les actions offertes à l’extérieur des États-Unis et du Canada. Aucune vente ne sera effectuée dans une des
provinces du Canada par un preneur ferme qui n’est pas dûment inscrit à titre de courtier en valeurs aux termes
des lois de cette province, sauf les ventes effectuées conformément aux dispenses des exigences d’inscription
aux termes des lois de cette province.
La Société a convenu que, pendant une période de 90 jours suivant la date de clôture, elle n’émettra pas,
sans le consentement préalable écrit de VMTDI, lequel consentement ne peut être refusé sans raison valable, des
actions ne comportant pas droit de vote, des actions ordinaires ou des actions privilégiées de TELUS
(collectivement, les titres de participation) ou des titres convertibles en titres de participation ou qui peuvent
être exercés ou échangés contre des titres de participation, sauf : (i) l’émission d’actions ne comportant pas droit
de vote au moment de la conversion, du rachat ou du remboursement de débentures convertibles à 6,75 % en
circulation; (ii) l’émission de titres de participation dans le cadre de l’exercice ou de la levée de bons de
souscription et d’options en cours de validité, y compris des options en vertu des régimes d’options d’achat
d’actions des employés; (iii) l’octroi d’options aux administrateurs, dirigeants et employés de la Société et de ses
filiales dans le cours normal des affaires et d’une manière conforme aux pratiques actuelles; (iv) l’émission de
titres de participation aux termes des régimes d’achat d’actions des employés de TELUS; (v) l’émission de titres
de participation aux termes du régime de réinvestissement des dividendes de TELUS; (vi) l’émission de titres de
participation aux termes du régime intitulé Channel Stock Incentive Plan de TELUS; (vii) l’émission de titres de
participation à Verizon et aux membres de son groupe au moment de l’exercice, par ces derniers, de leurs droits
antidilution et (viii) toute émission aux termes d’une acquisition, d’une fusion, d’une consolidation ou d’un
regroupement visant la Société et toute société sans lien de dépendance avec elle (au sens de la Loi de l’impôt).
S-12
Les actions offertes sont placées sous réserve de leur réception et de leur acceptation par les preneurs fermes
ainsi que de certaines autres conditions, y compris le droit de refuser les ordres en totalité ou en partie.
Pendant la période du placement, les preneurs fermes ne peuvent pas offrir d’acheter ni acheter des actions
ne comportant pas droit de vote. La restriction qui précède souffre certains exceptions, y compris (i) une offre
d’achat ou un achat permis en vertu des règlements et règles de la TSX concernant la stabilisation du cours
d’une valeur et les activités de maintien passif du marché et (ii) une offre d’achat ou un achat effectué pour un
client ou pour son compte lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la période du placement; toutefois, l’offre
d’achat ou l’achat ne doit pas avoir été fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les titres en
question ou de faire monter leur cours. Sous réserve de ce qui précède et dans le cadre du présent placement, les
preneurs fermes peuvent attribuer des actions ne comportant pas droit de vote en excédent de l’émission ou
effectuer des opérations visant à fixer ou à stabiliser leurs cours à des niveaux différents de ceux qui seraient
formés sur un marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment.
La Société et les preneurs fermes ont convenu de s’indemniser réciproquement relativement à certaines
responsabilités, y compris celles issues de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et des
lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières.
VMTDI, BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc.,
Scotia Capitaux Inc., J.P. Morgan valeurs mobilières Canada Inc. et Financière Banque Nationale Inc. sont des
membres du groupe de banques qui sont des prêteurs de la Société aux termes de la facilité de crédit décrite sous
la rubrique « Emploi du produit » et sont parties à des crédits croisés d’un montant en capital nominal de
référence global d’environ 4 milliards de dollars. Ainsi, la Société peut être considérée comme un émetteur
associé à chacun de ces preneurs fermes aux fins de certaines lois sur les valeurs mobilières applicables. La
Société a utilisé la facilité de crédit pour financer le rachat d’une tranche de ses billets détenus par des membres
du public; la Société entend rembourser ces emprunts aux termes de la facilité de crédit au moyen du produit tiré
du présent placement. Se reporter aux rubriques « Faits récents – Rachat de billets » et « Emploi du produit ».
TELUS respecte et a respecté toutes les conditions de la facilité de crédit. Ni les prêteurs aux termes de la
facilité de crédit ni les preneurs fermes n’ont participé à la décision initiale de la Société de placer les actions ne
comportant pas droit de vote offertes par les présentes. Les preneurs fermes ont négocié les conditions du
placement et ne tireront aucun avantage du placement si ce n’est leur rémunération décrite ci-dessus.
VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES
REGISTRES
Les vérificateurs de la Société sont Deloitte & Touche s.r.l., comptables agréés, 2100 – 1055 Dunsmuir
Street, 4 Bentall Centre, Vancouver (Colombie-Britannique) V7X 1P4. Avant le 3 juin 2002, les vérificateurs de
TELUS étaient Andersen. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».
L’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour les actions ne comportant pas droit de
vote est la Société de fiducie Computershare du Canada à ses bureaux principaux de Calgary.
S-13
ATTESTATION DE TELUS CORPORATION
Le prospectus simplifié daté du 22 mai 2001, les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent
supplément de prospectus constituent un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants ayant
trait aux titres offerts par ce prospectus et par le présent supplément de prospectus, conformément à la législation
en valeurs mobilières de toutes les provinces canadiennes; aux fins de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)
et de son règlement, le prospectus simplifié daté du 22 mai 2001, les documents qui y sont intégrés par renvoi et
le présent supplément de prospectus ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse susceptible
d’affecter la valeur ou le cours des titres qui font l’objet du placement.
(signé) DARREN ENTWISTLE
Président et chef de la direction
(signé) ROBERT G. MCFARLANE
Vice-président directeur et chef des services financiers
Au nom du conseil d’administration
(signé) BRIAN A. CANFIELD
Administrateur
(signé) IAIN J. HARRIS
Administrateur
S-14
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES
À notre connaissance, le prospectus simplifié daté du 22 mai 2001, les documents qui y sont intégrés par
renvoi et le présent supplément de prospectus constituent un exposé complet, véridique et clair de tous les faits
importants ayant trait aux titres offerts par ce prospectus et par le présent supplément de prospectus,
conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces canadiennes; aux fins de la Loi sur
les valeurs mobilières (Québec) et de son règlement, le prospectus simplifié daté du 22 mai 2001, les documents
qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément de prospectus ne contiennent aucune information fausse
ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur ou le cours des titres qui font l’objet du placement.
VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
par : (signé) PATRICK B. MENELEY
BMO NESBITT BURNS INC.
RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.
par : (signé) WILLIAM E. BUTT
par : (signé) NEIL M. SELFE
MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.
SCOTIA CAPITAUX INC.
par : (signé) KEVIN W. DALTON
par : (signé) SHUBO S. RAKHIT
J.P. MORGAN VALEURS MOBILIÈRES CANADA INC.
par : (signé) KENNETH R. KNOWLES
FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.
par : (signé) SCOT A. MARTIN
LA CORPORATION CANACCORD CAPITAL
RAYMOND JAMES LTÉE
par : (signé) STEPHEN MULLIE
par : (signé) IAN G. MACKAY
S-15
Prospectus préalable de base simplifié daté du 22 mai 2001
Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le
contraire commet une infraction.
Un exemplaire du présent prospectus préalable simplifié provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada;
toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive pour les fins d’un placement. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés
ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent faire l’objet d’aucun placement avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus.
Le présent prospectus simplifié a été déposé dans chacune des provinces du Canada selon un régime permettant d’attendre après le visa du prospectus simplifié
définitif pour déterminer certains éléments d’information concernant les titres offerts et d’omettre ces éléments dans le prospectus simplifié. Ce régime exige que
soit transmis aux acquéreurs un prospectus ou un supplément de prospectus contenant ces éléments d’information omis, dans un certain délai à compter de la
souscription.
Nouvelle émission
TELUS Corporation
10 000 000 000 $
Titres de créance (non garantis)
Actions privilégiées
Actions ne comportant pas droit de vote
Actions ordinaires
TELUS Corporation (TELUS ou la société) peut offrit et émettre de temps à autre des titres de créances (les titres de
créance), ainsi que des actions privilégiées, des actions ne comportant pas droit de vote et des actions ordinaires (les titres de
participation) (et avec les titres de créance, les titres) jusqu’à concurrence du prix d’offre initial global de 10 000 000 000 $
des titres (ou l’équivalent de cette somme en une ou plusieurs devises ou monnaies composées étrangères, y compris le
dollar américain) durant la période de 25 mois de la validité du présent prospectus préalable simplifié, y compris les
modifications y étant apportées. Les titres pourront être offerts distinctement ou ensemble, d’après les montants, aux prix et
aux conditions devant être fixés selon la conjoncture du marché au moment de la vente et indiqués dans un supplément de
prospectus préalable y étant joint (un supplément de prospectus).
Les modalités spécifiques des titres concernant un placement particulier seront présentées dans le supplément de prospectus
applicable et pourront inclure, s’il y a lieu, (i) dans le cas des titres de créance, la désignation particulière, le montant en
capital global, la monnaie ou l’unité monétaire dans laquelle les titres de créance pourront être achetés, l’échéance, les
dispositions relatives à l’intérêt, les coupures autorisées, le prix d’offre, les engagements, les cas de défaut, les conditions de
rachat au gré de la société ou du porteur, les modalités d’échange ou de conversion, si la dette est une dette de premier rang
ou une dette subordonnée et toute autre modalité particulière des titres de créance offerts et, (ii) dans le cas des titres de
participation, la désignation de la catégorie et de la série particulières, le nombre d’actions offertes, le prix d’émission, le
taux des dividendes, le cas échéant, et les autres modalités particulières des titres de participation offerts. Lorsque la loi, la
réglementation ou les politiques l’exigent et lorsque les titres sont offerts dans une monnaie autre que le dollar canadien,
l’information appropriée sur les taux de change applicables à ces titres sera incluse dans le supplément de prospectus
décrivant de tels titres.
Aux fins du calcul de l’équivalent en dollars canadiens du montant en capital global des titres émis de temps à autre dans le
cadre du présent prospectus simplifié, les titres de créance libellés et les titres de participation libellés ou émis dans une
monnaie (la monnaie des titres) autre que le dollar canadien seront convertis en dollars canadiens à la date d’émission de ces
titres à l’aide du taux acheteur pour les opérations de gros au comptant de la Banque du Canada concernant l’achat de
dollars canadiens avec la monnaie des titres en vigueur à midi (heure de Toronto) à la date d’émission de tels titres.
Le présent prospectus préalable simplifié constitue un placement public de ces titres seulement dans les territoires où ils
peuvent être légalement offerts en vente et uniquement par des personnes autorisées à vendre de tels titres. La société
pourra offrir et vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers ou encore par l’entremise de ceux-ci et pourra
également offrir et vendre certains titres directement à d’autres acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte. Un
supplément de prospectus relatif à chaque émission de titres ainsi proposés fournira les noms des preneurs fermes, des
courtiers ou des placeurs pour compte participant à la vente d’une telle émission, ainsi que la rémunération de ces preneurs
fermes, courtiers ou placeurs pour compte. Les actions ordinaires et les actions ne comportant pas droit de vote de TELUS
sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous les symboles T et T.A., respectivement, et les actions ne comportant pas
droit de vote de TELUS sont également inscrites à la cote de la New York Stock Exchange sous le symbole TU. Sauf
indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres de créance ne seront inscrits à la cote d’aucune
bourse. Le placement est soumis à l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Blake, Cassels &
Graydon LLP, de Toronto (Ontario), et par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, de New York, New York, pour le
compte de la société.
TABLE DES MATIÈRES
Page
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
RENVOIS À LA MONNAIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
TELUS CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
EMPLOI DU PRODUIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
COUVERTURES PAR LE BÉNÉFICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
DESCRIPTION DES TIRES DE CRÉANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
COUPURES, INSCRIPTION ET TRANSFERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
FACTEURS DE RISQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
MODE DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
ATTESTATION DE TELUS CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C-1
RÉSULTATS CONSOLIDÉS PRO FORMA NON VÉRIFIÉS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE
TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F-1
Sauf si le contexte l’indique autrement, dans le présent prospectus simplifié, les renvois à TELUS ou à la société sont
des renvois à TELUS Corporation, à ses filiales consolidées et à ses sociétés remplacées.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de
valeurs ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi
dans le présent prospectus sur demande adressée au vice-président et secrétaire de TELUS Corporation, au 3777 Kingsway,
Burnaby (Colombie-Britannique) V5H 3Z7 (téléphone (604) 432-4212). Si le placement est fait au Québec, le présent
prospectus simplifié contient une information conçue pour être complétée par la consultation du dossier d’information. On
peut se procurer sans frais un exemplaire du dossier d’information auprès du vice-président et secrétaire de la société à
l’adresse et au numéro de téléphone susmentionnés.
Les documents d’information énumérés ci-après et déposés auprès des autorités compétentes font partie
intégrante du prospectus simplifié :
a)
la notice annuelle de la société daté du 2 mai 2001;
b)
l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation pour l’exercice terminé le
31 décembre 2000 paraissant aux pages 42 à 64 du Rapport annual 2000 de TELUS;
c)
les états financiers consolidés vérifiés et retraités en date des 31 décembre 2000 et 1999 et pour les exercices
alors terminés, ainsi que le rapport des vérificateurs s’y trouvant, déposés sur SEDAR, le 22 moi 2001;
d)
la circulaire de sollicitation de procurations par la direction préparée en date du 16 mars 2001 dans le cadre
de l’assemblée annuelle et extraordinaire de la société tenue le 2 mai 2001, sauf pour les sections intitulées
Régie d’entreprise, Composition du comité de rémunération, Rapport sur la rémunération de la haute direction,
Graphique de rendement et Annexe A;
e)
les états financiers intermédiaires consolidés non vérifiés en date du 31 mars 2001 et pour la période alors
terminée que contient le rapport financier pour le premier trimestre de 2001;
f)
l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation pour la période terminée le
31 mars 2001; et
2
g)
les états financiers consolidés vérifiés de Clearnet Communications Inc. (Clearnet) en date des 31 décembre
1999 et 1998 et pour les exercices terminés les 31 décembre 1999, 1998 et 1997, et les rapports des
actionnaires de Clearnet pour les premier, deuxième et troisième trimestres de 2000 constitué des états
financiers intermédiaires consolidés non vérifiés en date des 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2000 et pour
les périodes alors terminées.
Les documents de la nature de ceux indiqués ci-dessus et les avis de changement important (à l’exclusion des avis
confidentiels) déposés par la société conformément aux exigences des lois applicables sur les valeurs mobilières après
la date du présent prospectus et avant la conclusion ou le retrait du présent placement seront réputés intégrés par
renvoi dans le présent prospectus simplifié.
Toute déclaration contenue dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi sera réputé
modifié ou annulé aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration contenue aux présentes ou dans
un autre document déposé par la suite qui est intégré aux présentes par renvoi ou est réputé l’être également modifie ou
annule cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou d’annulation indique qu’elle a
modifié ou annulé une déclaration antérieure ou inclue tout autre renseignement indiqué dans le document qu’elle
modifie ou annule. La formulation d’une telle déclaration de modification ou d’annulation ne sera pas réputée
constituer une admission à quelque fin que ce soit selon laquelle la déclaration modifiée ou annulée constituait, au
moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou
l’omission n’énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit
pas trompeuse à lumière des circonstances dans laquelle elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou annulée ne
fera partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou annulée.
Un supplément de prospectus contenant les modalités spécifiques d’un placement de titres, l’information à jour
sur les ratios de la couverture par le bénéfice, s’il y a lieu, et les autres renseignements concernant les titres, sera remis
aux acquéreurs éventuels de tels titres en même temps que le présent prospectus et sera réputé y être intégré à la date
de ce supplément de prospectus uniquement aux fins du placement des titres que vise ce supplément de prospectus.
Lorsque, pendant la validité du présent prospectus, la société déposera une nouvelle notice annuelle et les états
financiers annuels s’y rapportant auprès des autorités compétentes de réglementation des valeurs mobilières et que,
s’il y a lieu, ces dernières les ont acceptés, la notice annuelle antérieure, les états financiers annuels antérieurs et tous
les états financiers trimestriels, les avis de changement important et les circulaires de sollicitation de procurations
déposés avant le commencement de l’exercice financier de la société au cours duquel la nouvelle notice annuelle a été
déposée, ne seront plus réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié aux fins d’offres et de ventes
futurs de titres en vertu des présentes.
RENVOIS À LA MONNAIE
À moins que le contexte ne s’y prête pas, toute mention d’une monnaie aux présentes est réputée être une
mention du dollar canadien. Pour les titres émis dans une monnaie autre que la monnaie canadienne, les acquéreurs
éventuels devraient savoir que des fluctuations du change sont probables de temps à autre et que la société ne formule
aucune déclaration quant à la valeur occasionnelle d’une monnaie quelconque. Les épargnants devraient consulter
leurs propres conseillers en ce qui a trait aux risques éventuels de fluctuation des cours. Le 8 mai 2001, l’inverse du
cours acheteur fixé à midi à New York pour les virements par câble en dollars canadiens certifiés aux fins de la douane
par la Federal Reserve Bank of New York s’établissait à 0,6524 $ US pour 1 $ CA.
TELUS CORPORATION
Organisation de l’entreprise
TELUS a été constituée en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Company Act (la loi sur les
sociétés de la C.-B.) le 26 octobre 1998 sous la dénomination BCT.TELUS Communications Inc. (BCT). Le 31 janvier
1999, conformément à un plan d’arrangement approuvé par la cour en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions (la LCSA) visant BCT, BC TELECOM Inc. (BC TELECOM) et TELUS Corporation, BCT a acquis toutes les
actions de BCT TELECOM et de TELUS en échange d’actions ordinaires et d’actions ne comportant pas droit de
vote de BCT, et BC TELECOM a été dissoute. Le 3 mai 2000, BCT a changé sa dénomination pour TELUS
Corporation. TELUS a son bureau enregistré au 3777 Kingsway, 21e étage, Burnaby (Colombie-Britannique).
TELUS est un important prestataire canadien de télécommunications dont les filiales offrent une gamme
complète de produits et services de télécommunications. Après l’acquisition de Clearnet en octobre 2000 et un
3
examen interne des structures d’exploitation substituts, TELUS a réorganisé ses activités le 1er janvier 2001 afin
d’améliorer sa capacité d’offrir ses services à sa clientèle d’une manière proactive, coordonnée et intégrée, et dans les
délais requis. TELUS offre ses services de communications par l’entremise de deux segments d’entreprise, TELUS
Mobility et TELUS Communications.
Le diagramme suivant présente chaque filiale de TELUS dont l’actif total constitue plus de 10 % de l’actif
consolidé de TELUS en date du 31 décembre 2000 ou dont le chiffre d’affaires et les produits d’exploitation excèdent
10 % du chiffre d’affaires et des produits d’exploitation consolidés de TELUS pour l’exercice terminé le 31 décembre
2000 et de certaines autres filiales de TELUS. TELUS Communications Inc. est la plus importante filiale de TELUS
et la seule filiale dont le chiffre d’affaires et les produits d’exploitation pour l’exercice terminé le 31 décembre 2000
excèdent 10 % du chiffre d’affaires et des produits d’exploitation consolidés de TELUS pour cet exercice. À moins
d’indication contraire, chacune de ces filiales est détenue en propriété exclusive.
TELUS s’adonne à diverses opérations destinées à simplifier sa structure légale pour que celle-ci reflète plus
étroitement l’organisation de ses segments d’entreprise.
Acquisition de Clearnet
Le 20 octobre 2000, TELUS a acquis 95 % des actions en circulation de Clearnet aux termes d’une offre publique
d’achat. Voir la rubrique Acquisition de Clearnet de la notice annuelle de TELUS en date du 2 mai 2001, qui est
intégrée par renvoi au présent prospectus, pour les détails relatifs à l’acquisition.
EMPLOI DU PRODUIT
Sauf tel qu’il peut être autrement indiqué dans un supplément de prospectus, le produit net que la société doit
tirer de l’émission et de la vente occasionnelles de tires sera ajouté à ses fonds généraux pour rembourser la dette
actuelle de TELUS, financer les dépenses en immobilisations et les autres fins générales de l’entreprise. Chaque
supplément de prospectus contiendra des renseignements spécifique concernant l’emploi du produit provenant de
chaque vente de titres.
4
COUVERTURES PAR LE BÉNÉFICE
Les couvertures par le bénéfice présentées ci-dessous ne tiennent pas compte, sur une base pro forma, d’un
placement de titres ni d’un changement dans la dette non reflété dans les états financiers de la société pour les périodes
de douze mois terminées les 31 décembre 2000 et 31 mars 2001. Le ratio pour la période de douze mois terminée le
31 mars 2001 est fondé sur les renseignements financiers non vérifiés.
Pour les douze mois terminés les 31 décembre 2000 et 31 mars 2001, le bénéfice consolidé de la société avant les
impôts sur le revenu et les intérêts débiteurs bruts s’est respectivement élevé à 1 156,8 et à 693,4 millions de dollars.
Les intérêts débiteurs annuels bruts pour ces périodes ont respectivement totalisé 199,7 et 233,7 millions de dollars.
Les couvertures suivantes ont été calculées sur une base consolidée pour les périodes de douze mois terminées les
31 décembre 2000 et 31 mars 2001 :
31 décembre
2000
31 mars
2001
5,8
3,0
Couverture par le bénéfice des obligations au titre de la dette à long terme . . . . .
DESCRIPTION DES TIRES DE CRÉANCE
La description suivante des modalités des titres de créance présente certaines modalités et dispositions générales
des titres de créance à l’égard desquels un supplément de prospectus sera déposé. Les modalités et dispositions
particulières des titres de créance proposées dans un supplément de prospectus seront décrites dans le supplément de
prospectus déposé à l’égard de tels titres de créance.
Les titres de créance seront émis aux termes d’un acte de fiducie devant intervenir à la date des présentes (l’acte
de fiducie) entre la société et Compagnie Montréal Trust (le fiduciaire). Le sommaire suivant de certaines dispositions
de l’acte de fiducie n’est pas censé être complet et il est assujetti dans son ensemble par renvoi à l’acte de fiducie.
Certains termes et expressions ont la définition qui leur est accordée dans l’acte de fiducie (à moins d’être autrement
définis aux présentes).
Généralités
L’acte fiducie prévoit que les titres de créance pourront être émis en vertu de celui-ci de temps à autre en une ou
plusieurs séries. Les modalités et conditions spécifiques qui s’appliquent à de telles séries seront présentées dans un
acte complémentaire à l’acte de fiducie. Les titres de créance constitueront des obligations directes et
inconditionnelles de la société et, à moins que le supplément de prospectus pertinent ne le prévoit autrement, ils
constitueront des obligations non garanties de celle-ci. À la date des présentes, aucun titre de créance n’est en
circulation dans le cadre de l’acte de fiducie.
Le supplément de prospectus relatif aux titres de créance particuliers qui y sont offerts décrira les modalités de
ces titres de créance, y compris, s’il y a lieu,
i) la désignation, le montant en capital global et les coupures de ces titres de créance;
ii) le prix auquel ces titres de créance seront émis ou s’ils seront émis sans que leur prix ne soit fixé;
iii) la date ou les dates auxquelles ces titres de créance viendront à échéance et la tranche (s’il ne s’agit pas de la
totalité du montant en capital) de ces titres de créance qui est payable lors du déclenchement de la
déchéance du terme;
iv) la ou les monnaies dans lesquelles ces titres de créance sont vendus et dans lesquelles le montant en capital
(et la prime, le cas échéant), ainsi que l’intérêt, le cas échéant, quant à ces titres de créance doivent être
payés, et si le porteur de ces titres de créance ou la société peut choisir la monnaie de paiement s’y
rapportant et, en pareil cas, la façon dont ce choix est fait;
v) si les titres de créance de cette série portent intérêt et, dans le cas des titres de créance portant intérêt, le ou
les taux annuels (qui peuvent être fixes ou variables) auxquels ces titres de créance porteront intérêt, le cas
échéant;
vi) la date à laquelle l’intérêt sur ces titres de créance, que ce soit au moyen d’un montant au comptant ou d’un
paiement en nature ou en actions, s’accumulera, la ou les dates auxquelles cet intérêt sera payable, ainsi que
la date à laquelle le paiement de cet intérêt commencera;
5
vii) les dates et le ou les prix auxquels ces titres de créance seront rachetés ou remboursés conformément à toute
disposition de remboursement obligatoire, ou peuvent l’être, conformément à toute disposition de rachat au
gré de la société ou du porteur, ainsi que les autres modalités et dispositions de tout pareil rachat facultatif
au gré de la société ou du porteur ou de tout pareil remboursement obligatoire;
viii) toute disposition spéciale visant le paiement d’un intérêt additionnel à l’égard de ces titres de créance;
ix) tout engagement additionnel inclus au bénéfice des porteurs de ces titres de créance;
x) les modalités ou dispositions générales, le cas échéant, aux termes desquelles ces titres de créance doivent
être garantis ou assortis d’une sûreté;
xi) tout cas de défaut additionnel prévu à l’égard de ces titres de créance;
xii) toute bourse à la cote de laquelle les titres de créance d’une série seront inscrits;
xiii) les modalités de toute conversion en d’autres titres ou de tout échange contre ceux-ci;
xiv) les modalités de subordination, le cas échéant, relatives aux titres de créance de cette série;
xv) toute répercussion fiscale spéciale des titres de créance de cette série ou toute provision fiscale spéciale ou
indemnité s’y rapportant; et
xvi) toute autre modalité de ces titres de créance.
Paiement
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, le paiement du montant en capital
(et de la prime, le cas échéant) quant aux titres de créance sera effectué dans la monnaie désignée lors de la remise de
ces titres de créance au bureau du fiduciaire à Toronto. À moins d’indication contraire dans le supplément de
prospectus s’y rapportant, le paiement de tout versement d’intérêt sur les titres de créance sera effectué à la personne
au nom de laquelle ce titre de créance est inscrit immédiatement avant la fermeture des bureaux à la date de
référence à l’égard de cet intérêt au moyen d’un transfert électronique de fonds.
Engagement de ne pas faire
L’acte de fiducie contient des dispositions selon lesquelles la société n’aura pas l’autorisation ni ne pourra
permettre à une filiale restreinte (au sens donné plus loin) de créer ou prendre en charge une priorité ou hypothèque
mobilière ou légale (au sens donné plus loin) grevant un bien principal (au sens donné plus loin) actuel ou futur, ou
tout bien qui, avec un autre bien assujetti à des priorités ou hypothèques mobilières ou légales dans la cadre de la
même opération ou d’une série d’opérations reliées, constituerait globalement un bien principal de la société ou d’une
filiale restreinte, en garantie d’une dette (au sens donné plus loin) de la société ou d’une filiale restreinte, à moins que
les titres de créance, autres que les titres de créance qui, selon leurs modalités, ne sont pas assortis d’un engagement
de ne pas faire (en même temps que, si la société le décide, toute autre dette de celle-ci ou d’une filiale restreinte se
classant à égalité avec les titres de créance qui existent alors ou qui sont créés par la suite) seront, au même moment,
garantis également et proportionnellement (ou en priorité) par rapport à cette dette tant que cette priorité ou
hypothèque mobilière ou légale existe.
Les restrictions précitées ne s’appliqueront pas à certaines priorités ou hypothèques mobilières ou légales, y
compris :
i) quant à toute série de titres de créance, les priorités ou hypothèques mobilières ou légales existant à la date
de clôture (au sens donné plus loin) relation à ces séries;
ii) les priorités ou hypothèques mobilières ou légales grevant un bien d’une personne et existant au moment où
cette personne est devenu une filiale restreinte, ou lorsque cette personne fusionne avec la société ou une
filiale restreinte, lorsque ces priorités ou hypothèques mobilières ou légales n’ont pas été créées en prévision
du fait que cette personne devienne une filiale restreinte ou effectue cette fusion;
iii) les priorités ou hypothèques mobilières ou légales grevant un bien et existant au moment où ce bien a été
acquis par la société ou une filiale restreinte, ou les priorités ou hypothèques mobilières ou légales en
garantie du paiement de l’ensemble ou d’une partie du prix d’achat d’un tel bien lors de son acquisition par
la société ou une filiale restreinte ou en garantie d’une dette contractée à la date d’acquisition de ce bien ou,
6
si ce moment est ultérieur à la date à laquelle ce bien est mis en service, ou d’une dette contractée
auparavant ou dans les 270 jours suivants, pour le financement de l’ensemble ou d’une partie de son prix
d’achat, ou encore les priorités ou hypothèques mobilières ou légales en garantie d’une dette contractée
pour le financement du coût, pour la société ou une filiale restreinte, d’améliorations apportées à ce bien
acquis ou en garantie d’une dette engagée pour financer la totalité ou toute partie du prix d’achat du coût de
la construction du bien assujetti à ces priorités ou hypothèques mobilières ou légales;
iv) les priorités ou hypothèques mobilières ou légales garantissant une dette d’une filiale restreinte due à la
société ou à une autre filiale restreinte;
v) les priorités ou hypothèques mobilières ou légales grevant les biens de la société ou d’une filiale restreinte et
garantissant une dette ou d’autres obligations émises par le Canada ou les États-Unis d’Amérique ou encore
par un État ou un ministère, un département, un organisme ou un intermédiaire ou une subdivision
politique du Canada ou des États-Unis d’Amérique ou d’un État ou par un autre pays ou une subdivision
politique d’un autre pays, pour financer la totalité ou une partie du prix d’achat de tout bien assujetti aux
priorités ou hypothèques mobilières ou légales ou, dans le cas d’un immeuble, la totalité ou une partie du
coût de la construction ou des améliorations s’y rapportant, y compris les priorités ou hypothèques
mobilières ou légales contractées dans le cadre du contrôle de la pollution, des revenus industriels ou de
financements similaires;
vi) toute prolongation ou tout renouvellement ou remplacement (ou toute prolongation ou tout renouvellement
ou remplacement successif) de l’ensemble ou d’une partie de toute priorité ou hypothèque mobilière ou
légale indiquée aux clauses précédentes (i), (ii), (iii), (iv) et (v); il est toutefois entendu que toute pareille
priorité ou hypothèque mobilière ou légale est limitée au bien qui était assujetti à la priorité ou hypothèque
mobilière ou légale antérieure immédiatement avant cette prolongation, ce renouvellement ou ce
remplacement, et à condition, de plus, que le montant en capital de la dette garantie par la priorité ou
hypothèque mobilière ou légale antérieure immédiatement avant cette prolongation, ce renouvellement ou
ce remplacement ne soit pas augmenté;
vii) toute autre priorité ou hypothèque mobilière ou légale non autrement admissible à titre de priorité ou
hypothèque mobilière ou légale autorisée, à condition qu’au moment applicable, le montant en capital global
de la dette garantie par toutes ces autres priorités ou hypothèques mobilières ou légales, une fois ajouté à la
dette attribuable alors déterminée des opérations de vente et de cession-bail non restreintes en cours à ce
moment auxquelles la société ou une filiale restreinte est partie, ne dépasse pas 15 % de l’actif corporel net
consolidé alors applicable; et
viii) les autres priorités ou hypothèques mobilières ou légales indiquées dans le supplément de prospectus
concernant la série des titres de créance émis.
Restriction sur les opérations de vente et de cession-bail
Ni la société ni aucune filiale restreinte ne pourra conclure une opération de vente et de cession-bail, sauf pour :
i) toute opération de vente et de cession-bail à l’égard de laquelle la société ou cette filiale restreinte aurait le
droit, de la manière décrite sous la rubrique Engagement de ne pas faire ci-dessus (sauf la clause (vii)), de
contracter une dette garantie par une priorité ou hypothèque mobilière ou légale grevant un bien principal
applicable d’un montant au moins égal à la dette attribuable à l’égard de cette opération de vente et de
cession-bail sans garantir les titres de créance également et proportionnellement; ou
ii) toute opération de vente et de cession-bail qui n’est pas autrement autorisée aux termes de la clause (i)
ci-dessus et à l’égard de laquelle la société ou cette filiale restreinte aurait le droit, de la manière décrite à la
clause (vii) sous la rubrique Engagement de ne pas faire ci-dessus, de contracter une dette garantie par une
priorité ou hypothèque mobilière ou légale grevant le bien principal applicable, d’un montant au moins égal
à celui de la dette attribuable à l’égard de cette opération de vente et de cession-bail sans garantir également
et proportionnellement les titres de créance (toute opération de vente et de cession-bail conclue
conformément au présent paragraphe étant une opération de vente et de cession-bail non restreinte); ou
iii) toute opération de vente et de cession-bail si la société ou cette filiale restreinte affecte ou fait affecter, dans
le cas de cette vente ou de ce transfert au comptant, un montant égal à la somme la plus élevée entre la juste
valeur marchande du bien principal vendu ou transféré et rétrocédé conformément à cette opération de
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vente et de cession-bail ou le produit net de cette opération de vente et de cession-bail et, dans le cas de
cette vente ou de ce transfert autrement qu’au comptant, une somme égale à la juste valeur marchande du
bien principal vendu ou transféré et rétrocédé dans le cadre de cette opération de vente et de cession-bail,
(x) au remboursement (sauf un remboursement obligatoire) dans les 365 jours après la date de prise d’effet
de cette opération de vente et de cession-bail, de la dette de la société (qui peut inclure tout titre de créance,
sans en voir l’obligation) se classant à égalité ou en priorité par rapport à ces titres de créance et qui est due
à une personne autre que la société ou un membre de son groupe ou (y) à l’achat, à la construction ou
l’amélioration d’un immeuble ou d’un bien meuble utilisé par la société ou ses filiales restreintes dans le
cours ordinaire des affaires.
Modification de l’acte de fiducie
Avec certaines exceptions, la société peut modifier l’acte de fiducie, ses droits et obligations et les droits des
porteurs de tires de créance d’une série particulière avec le consentement des porteurs d’au moins une majorité du
montant en capital global des titres de créance de cette série ou d’une majorité du montant en capital de cette série
votant lors d’une assemblée dûment convoquée; toutefois, aucune modification de ce genre ne pourra être effectuée si
(i) elle prolonge l’échéance fixe de tout titre de créance de cette série ou en réduit le montant en capital ou en change
la monnaie de paiement ou encore diminue le taux ou reporte le moment du paiement de l’intérêt s’y rapportant, ou
(ii) réduit le pourcentage précité des titres de créance de cette série, dans chaque cas sans le consentement du porteur
de chaque titre de créance de cette série ainsi touché ou sans le consentement des porteurs de 100 % du montant en
capital de ces titres de créance de cette série faisant l’objet d’un vote lors d’une assemblée dûment convoquée.
Cas de défaut
L’acte de fiducie prévoit qu’un ou plusieurs des événements suivants constituera un cas de défaut à l’égard de
toute série des titres de créance en vertu de celui-ci : (i) le défaut de paiement du montant en capital (et de la prime,
le cas échéant) quant à tout titre de créance de cette série à l’échéance, lors de la déchéance du terme, d’un rachat ou
autrement, ou lors de toute obligation de rachat des titres de créance de cette série au moment où il devient exigible
et payable lorsque l’acte de fiducie l’exige; (ii) le défaut de paiement de ‘intérêt surl tout titre de créance lorsqu’il
devient exigible et payable, si ce défaut se poursuit pendant 30 jours; (iii) le défaut d’exécution ou d’observation de
l’un des autres engagements ou ententes de la société aux termes de cette série en vertu de l’acte de fiducie ou des
titres de créance lorsque ce défaut ou cette violation se poursuit pendant 60 jours après que le fiduciaire ou les
porteurs d’au moins 25 % du montant en capital global des titres de créance en cours de cette série en ont avisé la
société par écrit; (iv) toute omission de régler à l’échéance ou dans tout délai de grâce applicable après l’échéance
tout paiement d’une dette de la société ou d’une filiale excédant 75 millions de dollars US (ou l’équivalent de cette
somme dans toute autre monnaie), ou tout défaut relatif à une dette de la société ou d’une filiale dont le montant en
capital global excède 75 millions de dollars US (ou l’équivalent de cette somme dans toute autre monnaie) après
l’expiration du délai de grâce applicable, si par suite de ce défaut, cette dette excédant ce montant en capital devient
exigible avant son échéance indiquée; (v) une saisie-gagerie, une saisie, une saisie-exécution ou toute autre acte
judiciaire similaire pour un montant excédant 75 millions de dollars US (ou l’équivalent de cette somme dans une
autre monnaie) est opposée ou mise à exécution à l’égard d’une partie des biens de la société ou d’une filiale et n’est
pas payée, réglée ou retirée dans les 60 jours suivant la date d’opposition ou de mise à exécution; ou (vi) certains cas
de faillite, d’insolvabilité ou de réorganisation de la société ou d’une filiale. La société est tenue de déposer auprès du
fiduciaire une attestation annuelle des membres de sa direction sur l’absence de certains défauts en vertu de l’acte de
fiducie.
L’acte de fiducie prévoit que si un cas de défaut (sauf un cas de défaut précisé à la clause (vi) ci-dessus à l’égard
de la société) se produit et se poursuit à l’égard d’une série de titres de créance émis en vertu de celui-ci, le fiduciaire
pourra, à son gré, et devra, à la demande des porteurs d’au moins 25 % du montant en capital des titres de créance en
circulation de cette série, déclarer exigible et payable le montant en capital et l’intérêt accumulé quant à tous les titres
de créance de cette série. Dans certains cas, les porteurs d’une majorité du montant en capital de ces titres de créance
de cette série ou d’une majorité du montant en capital de cette série faisant l’objet d’un vote lors d’une assemblée
dûment constituée pour le compte des porteurs de tous ces titres de créance et de tout coupon s’y rapportant,
renoncer à un défaut ou à un cas de défaut passé et annuler toute pareille déclaration, ainsi que ses conséquences.
L’acte de fiducie prévoit de plus que si un cas de défaut précisé à la clause (vi) à l’égard de la société se produit,
le montant en capital et l’intérêt couru relatifs aux titres de créance alors en circulation deviendront immédiatement
exigibles et payables; il est toutefois entendu qu’en tout temps après le déclenchement automatique de la déchéance
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du terme quant aux titres de créance, les porteurs d’une majorité du montant en capital global des titres de créance de
cette série ou d’une majorité du montant en capital de cette série faisant l’objet d’un vote lors d’une assemblée
dûment constituée pourront, dans certaines circonstances, abroger et annuler ce déclenchement de la déchéance du
terme et ses conséquences.
L’acte de fiducie contient une disposition permettant au fiduciaire, sous réserve de son obligation d’agir, lors d’un
défaut, avec le degré de soin requis, d’être indemnisé par les porteurs de titres de créance de cette série avant
d’exercer tout droit ou pouvoir en vertu de l’acte de fiducie à la demande de ces porteurs. L’acte de fiducie prévoira
qu’aucun porteur de titres de créance d’une série quelconque ne peut exercer un recours à l’égard de l’acte de fiducie,
sauf en cas de défaut d’agir de la part du fiduciaire.
Annulation
Annulation de certaines obligations
La société pourra choisir, à l’égard de toute série de titres ou des créances, d’être libérée de ses obligations ou
encore d’être dispensée de ses obligations de respecter les modalités, dispositions ou conditions concernant
l’engagement de ne pas faire, les restrictions sur les opérations de vente et de cession-bail, les restrictions relatives aux
fusions décrites plus loin, et tout autre engagement ou tout cas de défaut (sauf un défaut de paiement du capital ou de
l’intérêt aux termes de cette série de titres de créance). Après un tel choix, la société sera ainsi libérée, à condition
que : (i) au moins 91 jours avant la prise d’effet de cette libération, la société ait déposé irrévocablement auprès du
fiduciaire, à titre de sûreté spécifique gagée et affectée exclusivement au paiement en bonne et due forme et au
règlement final de ses obligations en vertu de l’acte de fiducie à l’égard des titres de créance de la série visée, (a) des
fonds dans la ou les monnaies dans lesquelles les titres de créance sont payables, ou (b) le montant des obligations
directes du gouvernement ayant émis la ou les monnaies dans lesquelles les titres de créance de cette série sont
payables, ou des obligations dont le gouvernement ayant émis la ou les monnaies dans lesquelles les titres de créance
de cette série sont payables, garantit entièrement le paiement du capital et de l’intérêt, le cas échéant, et qui ne sont
assujetties à aucun paiement anticipé, rachat ou appel, le tout d’après une somme s’avérant, avec les revenus
préétablis et certains revenus devant s’accumuler sur ceux-ci sans égard à leur réinvestissement, suffisante (dans le cas
de pareilles obligations, au moyen du paiement de l’intérêt et du capital s’y rapportant) au paiement (x) du capital (et
de la prime, le cas échéant), ainsi que de l’intérêt quant aux titres de créance en cours de la série particulière à leurs
dates d’exigibilité ou d’échéance indiquées, selon le cas, et (y) de tout paiement anticipé obligatoire le jour où il est
exigible et payable; (ii) la société ait remis au fiduciaire un avis de ses conseillers juridiques selon lequel les porteurs
de titres de créance visés ne constateront aucun revenu, gain ni perte aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu au
Canada en raison de cette annulation à l’égard des obligations de la société et seront assujettis à l’impôt fédéral sur le
revenu au Canada comme si cette annulation n’avait pas eu lieu; (iii) ce dépôt n’entraı̂ne aucune violation de l’acte de
fiducie ou de toute autre entente ou de tout effet important auquel la société est partie ou qui la lie et ne constitue
aucun défaut en vertu de ceux-ci; (iv) aucun cas de défaut à l’égard des titres de créance de cette série, ni aucun cas
qui, moyennant un avis ou l’écoulement du temps, deviendrait un cas de défaut, n’ait eu lieu ni se poursuive à la date
de ce dépôt; (v) si les titres de créance sont inscrits à la cote d’une bourse quelconque, la société ait remis au fiduciaire
un avis de ses conseillers juridiques selon lequel ce dépôt et cette annulation n’entraı̂neront pas la radiation de
l’inscription de ces titres de créance; et que (vi) la société ait remis au fiduciaire une attestation des membres de sa
direction, ainsi qu’un avis de ses conseillers juridiques indiquant chacun que toutes les conditions préalables à
l’annulation ont été respectées.
Autres arrangements d’annulation
Si le supplément de prospectus relatif aux titres de créance d’une série particulière l’indique, la société pourra
conclure certains autres arrangements prévoyant le paiement en bonne et due forme et le règlement final de ses
obligations à l’égard de cette série de titres de créance au moyen du dépôt, auprès du fiduciaire, de fonds ou
d’obligations du type de ceux indiqués sous la rubrique Annulation de certaines obligations. Le supplément de
prospectus décrira plus en détail les dispositions, le cas échéant, s’y rapportant.
Fusion, regroupement, transfert ou location
L’acte de fiducie prévoit que la société ne peut procéder à un regroupement ou à une fusion avec autre personne,
ni effectuer un transfert ou une location visant ses biens sensiblement dans leur ensemble, à moins qu’en pareil cas
(i) la personne issue de ce regroupement ou de cette fusion ou avec laquelle la société a fusionné (ou la personne qui
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loue ou qui acquiert, au moyen d’un transfert ou d’une vente, les biens de la société sensiblement dans leur ensemble)
(cette société ou cette personne étant appelée une société remplaçante) ne soit une société organisée et existant
validement en vertu des lois du Canada ou d’une province canadienne; (ii) la société, la société remplaçante ne
prenne expressément en charge les obligations de la société en vertu de l’acte de fiducie et ne devienne liée par de
telles obligations et ce, au moyen d’un acte de fiducie complémentaire; (iii) compte tenu de cette opération, aucun
défaut ni cas de défaut ne doit avoir eu lieu ni ne doit se poursuivre en vertu de l’acte de fiducie ou à l’égard des titres
de créance d’une série quelconque; et (iv) la société remplaçante ne remette au fiduciaire une attestation d’un
membre de la direction et un avis juridique confirmant que les conditions précitées ont été respectées.
Lois d’application
L’acte de fiducie est régi et interprété conformément aux lois de la province d’Ontario.
Certaines définitions
actif corporel net consolidé de TELUS et de ses filiales s’entend de l’actif consolidé total de TELUS et de ses filiales, tel
qu’il est indiqué dans le plus récent bilan consolidé de TELUS précédant la date de détermination, préparé,
conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada et appliqués d’une manière uniforme,
moins (a) le passif à court terme, à l’exclusion du montant de celui qui, en vertu de ses modalités, peut être prolongé
ou renouvelé au gré du débiteur jusqu’à une date ultérieure de plus de 12 mois à celle en date de laquelle le montant
est établi et les échéances à court terme de la dette à long terme et les obligations de location-acquisition, et (b) l’écart
d’acquisition, les appellations commerciales, les marques de commerce, les brevets, les participations minoritaires de
tiers, l’escompte non amorti de la dette et les frais s’y rapportant, ainsi que les autres éléments d’actif incorporels
similaires, à l’exclusion des investissements dans les permis, les licences et le bassin d’abonnés;
bien s’entend de tout bien ou de toute propriété productive de revenu ou de tout droit ou intérêt portant sur un bien,
d’une nature corporelle ou incorporelle et immeuble ou meuble, y compris, notamment, tout droit à la réception d’un
revenu;
bien principal s’entend, à tout moment, de tout bien dont la juste valeur marchande ou la valeur comptable excède
5,0 millions de dollars US (ou l’équivalent de cette somme dans une ou d’autres monnaies);
contrat de location-acquisition s’entend d’un bail devant être capitalisé aux fins de l’information financière conformément
aux principes comptables généralement reconnus au Canada;
date de clôture s’entend de la date d’émission des titres de créance;
dette s’entend, quant à toute personne (sans dédoublement) a) de toute dette de cette personne (1) pour emprunt
d’argent ou aux termes d’une obligation de remboursement concernant une lettre de crédit, ou (2) attesté par une
obligation, un billet, une débenture ou un effet similaire (y compris une obligation sur solde du prix d’achat découlant
de l’acquisition de toute entreprise ou propriété ou de tout bien de quelque nature que ce soit, sauf un compte
fournisseur ou une dette à court terme découlant du coût ordinaire des affaires), ou (3) pour le paiement
d’obligations de location-acquisition; (b) toute dette de tiers décrite dans la précédente clause (a) que la personne a
garantie ou qui constitue autrement sa responsabilité légale; (c) tout supplément, modification, report,
renouvellement, prolongation ou refinancement d’une dette du type de celles décrites aux clauses (a) et (b) ci-dessus;
et (d) dans le cas d’une filiale restreinte, le montant global auquel toute action privilégiée de cette filiale restreinte
peut être rachetée au gré de la société ou du porteur (à l’exclusion des actions privilégiées appartenant à la société ou
à une filiale restreinte);
dette attribuable s’entend, quant à une opération de vente et de cession-bail, au moment de la détermination, des
obligations de location-acquisition aux termes du contrat de location-acquisition résultant de cette opération de vente
et de cession-bail, tel que le reflète le bilan consolidé de la société. La dette attribuable peut être diminuée de la
valeur actuelle des obligations de location, calculée sur le même fondement, de tout sous-locataire pour l’ensemble ou
une partie du même bien;
filiale s’entend d’une société ou d’une autre entité commerciale dont la société possède ou contrôle (directement ou
par l’entremise d’une ou de plusieurs filiales) plus de 50 % du capital-actions émis ou toute autre participation de
propriété, dans chaque cas assorti d’un pouvoir de vote ordinaire pour l’élection des administrateurs, des directeurs
ou des fiduciaires de cette société ou de cette autre entité commerciale (peu importe si ce capital-actions ou cette
autre participation de propriété ou toute autre catégorie sera ou pourrait être assortie d’un pouvoir de vote lors du
déclenchement d’une éventualité quelconque);
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filiale restreinte s’entend (a) de TELUS Communications Inc. et (b) à tout moment, de toute autre filiale de TELUS si, à
la fin du trimestre le plus récent pour lequel la société a émis ses états financiers annuels, l’actif total de cette filiale
dépasse 10 % de l’actif consolidé de TELUS et de ses filiales, établi conformément aux principes comptables
généralement reconnus au Canada et appliqués d’une manière uniforme, à condition que cette filiale restreinte
n’inclue aucune filiale s’occupant principalement de l’entreprise de communications sans fil, ni TELUS Québec Inc.;
membre du groupe s’entend, quant à toute personne, de toute autre personne qui, directement ou indirectement par
l’entremise d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle cette personne, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle
commun avec elle;
obligations de location-acquisition s’entend de la dette représentée par les obligations aux termes d’un contrat de
location-acquisition. Le montant de la dette sera le montant capitalisé des obligations, établi conformément aux
principes comptables généralement reconnus et appliqués d’une manière uniforme;
opération de vente et de cession-bail s’entend de toute opération ou série d’opérations reliées aux termes desquelles la
société ou toute filiale restreinte vend ou transfère un bien principal, ou tout bien qui, avec un autre bien assujetti à la
même opération ou à une série d’opérations reliées, constituerait globalement un bien principal de la société ou de
cette filiale restreinte à une personne et lui rétrocède ce bien principal (ou d’autres biens) par une obligation de
location-acquisition, mais n’inclut (a) aucune opération de vente et de cession-bail entre la société et ses filiales
restreintes ou entre les filiales restreintes, ni (b) aucune opération de vente et de cession-bail lorsque la durée de la
rétrocession est inférieure à trois ans;
personne s’entend de toute personne physique, société par actions, entreprise, société de personnes, coentreprise ou
association non constituée, fiducie, de tout gouvernement ou autorité gouvernementale, ainsi que des pronoms ayant
la même signification élargie; et
priorité ou hypothèque mobilière ou légale s’entend de tout gage, hypothèque, priorité ou hypothèque mobilière ou légale,
sûreté ou autre charge ou arrangement prioritaire (y compris toute vente conditionnelle ou toute autre entente de
réserve de propriété ou tout bail de cette nature, autre qu’une entente de réserve de propriété concernant l’achat de
biens dans le cours ordinaire des affaires qui est en cours pendant plus de 90 jours).
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS
Généralités
Le texte suivant présente les modalités du capital existant de la société. Les modalités particulières des titres de
participation proposés dans un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités s’appliquent seront
décrites dans ce supplément de prospectus. La société est autorisée à émettre jusqu’à 1 000 000 000 d’actions de
chaque catégorie d’actions privilégiées de premier rang, d’actions privilégiées de deuxième rang, d’actions ne
comportant par droit de vote ou d’actions ordinaires. Certains des droits et caractéristiques de chaque catégorie sont
décrits ci-dessous.
Actions privilégiées de premier rang
Actions pouvant être émises en série
Les actions privilégiées de premier rang pourront être émises en tout temps et de temps à autre en une ou
plusieurs séries. Avant que des actions d’une série soient émises, le conseil d’administration de la société fixera le
nombre d’actions qui constitueront cette série et, sous réserve des restrictions indiquées dans les statuts de la société,
il déterminera la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions devant se rattacher aux actions
privilégiées de premier rang de cette série, sauf qu’aucune série ne sera assortie d’un droit de vote à une assemblée
générale des actionnaires de la société, ni ne pourra être convertie en actions ordinaires ou échangées contre celles-ci,
directement ou indirectement.
Priorité
Les actions privilégiées de premier rang de chaque série se classeront à égalité avec celles de chaque autre série
en ce qui a trait aux dividendes et au remboursement du capital, et ces actions auront priorité sur les actions
privilégiées de deuxième rang, les actions ordinaires et les actions ne comportant pas droit de vote, ainsi que sur toute
autre action se classant après les actions privilégiées de premier rang en ce qui a trait à la priorité relative au paiement
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des dividendes et au partage des biens dans l’éventualité de la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la
société ou de toute autre partage de ses biens entre ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires.
Droits de vote
Sauf tel que la loi l’exige, les porteurs des actions privilégiées de premier rang ne pourront, en tant que catégorie,
être convoqués, assister ou voter aux assemblées des actionnaires de la société, à condition que les droits, privilèges,
restrictions et conditions se rattachant aux actions privilégiées de premier rang en tant que catégorie puissent être
rajoutés, changés ou supprimés uniquement avec l’approbation des porteurs de ces actions privilégiées de premier
rang, donnée de la manière que la loi peut alors exiger, sous réserve d’une exigence minimum que cette approbation
soit donnée par une résolution signée par les porteurs d’au moins 75 % des actions privilégiées de premier rang alors
en circulation ou soit adoptée par le vote favorable d’au moins 75 % des voix exprimées lors d’une assemblée des
porteurs des actions privilégiées de premier rang dûment convoquée à cette fin.
Actions privilégiées de deuxième rang
Actions pouvant être émises en séries
Les actions privilégiées de deuxième rang pourront être émises en tout temps ou de temps à autre en une ou
plusieurs séries. Avant que les actions d’une série puisse être émises, le conseil d’administration de la société fixera le
nombre d’actions qui feront partie de cette série et, sous réserve des restrictions indiquées dans les statuts de la
société, il déterminera la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions devant se rattacher aux
actions privilégiées de deuxième rang de cette série, sauf qu’aucune série ne sera assortie d’un droit de vote à une
assemblée générale des actionnaires de la société, ni ne pourra être convertie en actions ordinaires ou échangée
contre celles-ci, directement ou indirectement.
Priorité
Les actions privilégiées de deuxième rang de chaque série se classeront à égalité avec celles de chaque autre série
en ce qui a trait aux dividendes et au remboursement du capital et, sous réserve des droits prioritaires des porteurs des
actions privilégiées de premier rang, elles auront priorité sur les actions les actions ordinaires, les actions ne
comportant pas droit de vote de la société et sur toute autre action se classant après les actions privilégiées de
deuxième rang en ce qui a trait à la priorité relative au paiement des dividendes et au partage des biens dans
l’éventualité de la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société ou de tout autre partage de ses biens
entre ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires.
Droits de vote
Sauf tel que la loi l’exige, les porteurs des actions privilégiées de deuxième rang ne pourront, en tant que
catégorie, être convoqués, assister ou voter aux assemblées des actionnaires de la société, à condition que les droits,
privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions privilégiées de deuxième rang en tant que catégorie
puissent être rajoutés, changés ou supprimés uniquement avec l’approbation des porteurs des actions privilégiées de
deuxième rang, donnée de la manière que la loi peut alors exiger, sous réserve de l’exigence minimum que cette
approbation soit donnée par une résolution signée par les porteurs d’au moins 75 % des actions privilégiées de
deuxième rang alors en circulation, ou adoptée par un vote favorable d’au moins 75 % des voix exprimées lors d’une
assemblée des porteurs des actions privilégiées de deuxième rang dûment convoquée à cette fin.
Actions ordinaires et actions ne comportant droit de vote
Priorité
Les porteurs d’actions actions ordinaires et d’actions ne comportant pas droit de vote pourront participer à
égalité les uns avec les autres aux dividendes, et la société paiera des dividendes sur lesdites actions selon leur
déclaration par son conseil d’administration, sur les sommes dûment attribuables au paiement des dividendes, d’après
les montants par action, et au même moment sur toutes les actions ordinaires et les actions ne comportant pas droit
de vote alors en circulation, tel que le conseil d’administration de la société pourra le déterminer de temps à autre.
Dans l’éventualité de la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société ou de toute autre partage de ses
biens entre ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires, tous les biens et éléments d’actif de la société demeurant
après le paiement, aux porteurs des actions se classant avant les actions ordinaires et les actions ne comportant pas
12
droit de vote quant au paiement lors de la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée, de tous les montants
attribués et dûment payables à ces porteurs de ces autres actions dans l’éventualité de cette liquidation ou dissolution
volontaire ou forcée, seront payés et distribués également, action pour action, aux porteurs des actions ordinaires et
des actions ne comportant pas droit de vote, sans priorité ni distinction.
Droits de vote
Les porteurs des actions ordinaires pourront être convoqués et assister (eux-mêmes ou par procuration) à toutes
les assemblées générales des actionnaires de la société (sauf les assemblées distinctes des porteurs d’actions d’une
autre catégorie d’actions de la société ou de toute autre série d’actions de cette autre catégorie d’actions), d’y prendre
la parole et d’y voter, chaque porteur des actions ordinaires étant autorisé à exprimer une voix par action ordinaire
détenue lors de toutes ces assemblées. Les porteurs des actions ne comportant pas droit de vote pourront être
convoqués et assister (eux-mêmes ou par procuration) à toutes les assemblées générales des actionnaires de la société
(sauf les assemblées distinctes des porteurs d’actions d’une autre catégorie d’actions de la société ou d’actions de
toute autre série d’actions de cette autre catégorie d’actions, sauf que les actions ordinaires), et y prendre la parole, et
ils auront le droit de recevoir, de la société, tous les avis de convocation, circulaire de sollicitation de procurations et
autres renseignements écrits que les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir de la société, mais ils ne
pourront voter à ces assemblées générales, sauf si la loi l’exige autrement.
Anti-dilution
Ni les actions ordinaires ni les actions ne comportant pas droit de vote ne pourront être divisées, regroupées,
reclassées ou autrement changées, à moins qu’au même moment, l’autre catégorie ne soit également divisée,
regroupée, reclassée ou autrement changée selon la même proportion et de la même manière.
Droits de conversion de actions ne comportant pas droit de vote
Si une offre est formulée pour l’achat des actions ordinaires et (i) doit, en raison des lois applicables sur les
valeurs mobilières ou des exigences d’une bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites, être
adressée à l’ensemble ou à la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires qui se trouvent dans une province du
Canada à laquelle s’applique l’exigence, et (ii) n’est pas faite en même temps qu’une offre d’achat visant les actions ne
comportant pas droit de vote qui est identique à l’offre d’achat visant les actions ordinaires pour ce qui est du prix par
action et du pourcentage d’actions en circulation devant être prises en livraison, à l’exclusion des actions appartenant
à l’initiateur (au sens donné dans les statuts de la société) immédiatement avant l’offre et à tous autres égards
importants, et qui n’est assortie d’aucune condition autre que le droit de ne pas prendre en livraison et payer les
actions consignées si aucune action n’est achetée conformément à l’offre visant les actions ordinaires, chaque action
ne comportant pas droit de vote en circulation pourra alors être convertie en une action ordinaire entièrement
libérée, au choix du porteur que celui-ci pourra exercer pendant la période qui commence le huitième jour après la
date à laquelle l’offre d’achat visant les actions a été faite ou est réputée avoir été faite et qui expire à la date
d’expiration de cette offre.
Si le Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunications canadiennes édicté
conformément à la Loi sur les télécommunications (Canada) (le Règlement sur les télécommunications) est changé de
manière à ce qu’aucune restriction ne soit imposée aux non-Canadiens (au sens donné dans le Règlement sur les
télécommunications) qui détiennent des actions ordinaires de la société, un porteur d’une ou plusieurs actions ne
comportant pas droit de vote pourra, à son gré, en tout temps après la date du changement du Règlement sur les
télécommunications et avant la fermeture des bureaux 90 jours par la suite (la période de conversion réglementaire)
convertir une ou plusieurs de ces actions ne comportant pas droit de vote en actions ordinaires en raison d’une action
pour une. Si le Règlement sur les télécommunications est changé de sorte qu’aucune restriction n’est imposée aux
non-Canadiens (au sens donné dans le Règlement sur les télécommunications) qui détiennent des actions ordinaires
de la société et qu’après la période de conversion réglementaire, des actions ne comportant pas droit de vote
demeurent toujours en circulation, tous les porteurs d’actions ne comportant pas droit de vote seront réputés avoir
exercés leur droit de conversion des actions ne comportant pas droit de vote qu’ils détiennent en actions ordinaires
lorsque tous les porteurs reçoivent l’avis écrit de la société indiquant que celle-ci demande à tous les porteurs de
convertir leurs actions ne comportant pas droit de vote en actions ordinaires à la date précisée dans cet avis.
13
Droit de conversion des actions ordinaires
La société remettra un avis à chaque porteur d’actions ordinaires au moins 10 jours avant la date de référence
relative à chaque assemblée générale des actionnaires de la société à laquelle les porteurs des actions ne comportant
pas droit de vote sont autorisés à voter en tant que catégorie. Dans l’éventualité et dans la mesure où, compte tenu de
cette conversion, la catégorie de personnes, dont chaque membre est un non-Canadien selon la définition donnée
dans le Règlement sur les télécommunications (la catégorie restreinte) continuerait de détenir pas plus que le nombre
maximum d’actions ordinaires qui peuvent être détenues en propriété et contrôlées par des personnes de la catégorie
restreinte conformément au Règlement sur les télécommunications de sorte que, lorsqu’elles sont ajoutées à toutes les
autres actions comportant droit de vote (au sens donné dans le Règlement sur les télécommunications) détenues en
propriété ou contrôlées par la catégorie restreinte, la société soit et demeure une société admissible au sens donné
dans le Règlement sur les télécommunications, chaque action ordinaire en circulation pourra être convertie en une
action ne comportant pas droit de vote à raison d’une action pour une.
Restrictions sur la propriété et les droits de vote
Les actionnaires non canadiens ne pourront avoir la propriété réelle ni le contrôle, autrement qu’à titre de sûreté
uniquement, de plus de 331⁄3 % (ou de tout autre pourcentage pouvant alors être prescrit par le Règlement sur les
télécommunications comme étant le pourcentage des actions comportant droit de vote pouvant être détenues en
propriété réelle ou contrôlées par d’autres que des Canadiens pour que la société soit une société admissible, au sens
donné dans le Règlement sur les télécommunications, à condition que si aucun pourcentage de ce genre n’est prescrit,
le pourcentage pertinent soit réputé être 100 %) (le pourcentage restreint) des actions ordinaires émises et en
circulation de la société (la restriction des actions des non-Canadiens). Si le registre central des titres de la société
révèle, ou si les administrateurs détermine qu’il y a eu contravention de la restriction des actions des non-Canadiens :
(a) la société pourra, conformément à une détermination des administrateurs, faire une annonce publique par un
communiqué de presse, des annonces dans les journaux ou autrement, censées informer raisonnablement les marchés
où sont négociées les actions comportant droit de vote de la contravention; et (b) la société pourra refuser
(i) d’accepter une souscription d’actions comportant droit de vote de la part d’un non-Canadien, (ii) d’émettre des
actions comportant droit de vote à un non-Canadien, (iii) d’inscrire ou de constater autrement le transfert d’actions
comportant droit de vote d’un Canadien à un non-Canadien, ou (iv) d’acheter ou d’acquérir autrement des actions
comportant droit de vote, sauf tel que le prévoient les statuts de la société.
Si les administrateurs décident (tel que le prévoient les statuts de la société) qu’il y a eu contravention de la
restriction des actions des non-Canadiens et qu’une telle mesure serait pratique, ne porterait pas injustement atteinte
aux personnes ayant la propriété réelle ou le contrôle d’actions qui sont des non-Canadiens et n’écarterait pas
indûment leurs intérêts, la société enverra un avis de disposition aux porteurs inscrits de celles de ces actions
comportant droit de vote qui seront choisies selon l’ordre inverse d’inscription de tous les non-Canadiens. Par une
décision des administrateurs, la société pourra suspendre tous les droits de vote d’un actionnaire qui se rattacherait
autrement à toute action comportant droit de vote détenue en propriété réelle ou contrôlée par des non-Canadiens
pour que la proportion des actions comportant droit de vote détenues en propriété réelle ou contrôlées, ou qui sont
réputées l’être en vertu du Règlement sur les télécommunications, par des non-Canadiens et à l’égard desquelles les
droits de vote ne sont pas suspendus est réduite à un nombre égal ou inférieur au pourcentage restreint du total des
actions comportant droit de vote émises et en circulation de la société. Tout avis de disposition devant être envoyé à
un porteur inscrit d’actions conformément a ce qui précède devra, notamment, (a) préciser une date, laquelle devra
être ultérieure d’au moins 60 jours à la date de l’avis de disposition, à laquelle les actions comportant droit de vote
excédentaires doivent être vendues ou autrement aliénées au plus tard ou, si les administrateurs décident qu’il est
dans l’intérêt de la société de permettre une conversion, elles seront alors converties en actions ne comportant pas
droit de vote; et (b) indiquer qu’à moins (i) que le porteur inscrit ne vende, n’aliène ou ne convertisse autrement les
actions comportant droit de vote excédentaires en actions ne comportant pas droit de vote au plus tard à la date
précisée dans l’avis de disposition d’une manière n’entraı̂nant aucune contravention de la restriction des actions des
non-Canadiens et ne remette à la société une preuve écrite de cette vente ou de cette autre disposition ou conversion
qui convient à la société, ou (ii) ne remette à la société une preuve écrite qu’aucune vente ou autre disposition ou
conversion des actions comportant droit de vote excédentaires n’est nécessaire, ce défaut entraı̂nera la suspension des
droits de vote et pourra déclencher la vente, la conversion ou le rachat, et l’avis de disposition précisera en détails
raisonnables la nature et le moment de ces conséquences.
14
COUPURES, INSCRIPTION ET TRANSFERT
Les titres seront émis sous forme entièrement nominative sans coupon rattaché, sous forme de titres globaux ou
définitifs et en coupures et en multiples intégraux indiqués dans le supplément de prospectus applicable (à moins
d’indication contraire prévue à l’égard d’une série particulière de titres de créance conformément aux dispositions de
l’acte de fiducie, complété par un acte de fiducie complémentaire). Sauf dans le cas des titres relevés, les titres
pourront être présentés aux fins d’inscription d’un transfert (le formulaire de transfert y paraissant devant être
dûment signé) dans la ville indiquée à cette fin, au bureau de l’agent chargé de la tenue des registres ou de l’agent des
transferts désigné par la société à cette fin quant à toute émission de titres indiquée dans le supplément de prospectus.
Il n’y aura pas de frais de service pour un transfert, une conversion ou un échange des titres, mais la société pourra
exiger le paiement d’une somme destinée à couvrir toute taxe de transfert ou tous autres frais gouvernementaux
payables à cet égard. Ce transfert, cette conversion ou cet échange sera effectué lorsque cet agent chargé de la tenue
des registres ou agent des transferts sera satisfait des documents de titres et de l’identité de la personne faisant la
demande. Si un supplément de prospectus mentionne un agent chargé de la tenue des registres ou un agent des
transferts désigné par la société à l’égard d’une émission de titres, la société pourra en tout temps annuler la
nomination de cet agent chargé de la tenue des registres ou agent des transfert et en nommer un autre à sa place ou
approuver tout changement d’endroit où agit ce dernier.
Dans le cas de titres relevés, un dépositaire désigné détiendra pour ses participants un ou des certificats globaux
représentant les titres. Les titres devront être achetés et transférés par l’entremise de ces participants, lesquels
comprennent les courtiers et conseillers en placement, les banques et les sociétés de fiducie. Le dépositaire établira et
maintiendra des inscriptions en compte pour ses participants qui agissent au nom des porteurs des titres. Les intérêts
de ces porteurs de titres sont représentés par des inscriptions aux registres tenus par les participants. Les porteurs de
titres émis sous forme relevée n’auront pas le droit de recevoir un certificat ou un autre effet attestant leur propriété
de ces titres, sauf dans des circonstances limitées. Chaque porteur recevra une confirmation d’achat de clients de la
part des participants à qui les titres sont achetés, conformément aux pratiques et procédures de ce participant.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
L’admissibilité des titres proposés dans le présent prospectus simplifié aux fins de placement par les acquéreurs à
qui les lois suivantes s’appliquent est, dans certains cas, régie par des critères que ces acquéreurs doivent établir en
tant que politiques ou directives conformément aux lois applicables (et, s’il y a lieu, aux règlements aux termes de
celles-ci) et est assujettie aux normes de placement prudent et aux dispositions générales en matière de placement qui
s’y trouvent :
Loi sur les sociétés d’assurances (Canada)
Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada)
Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension
(Canada)
Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie (Ontario)
Loi sur les régimes de retraite (Ontario)
loi intitulée Employment Pension Plans Act (Alberta)
loi intitulée Insurance Act (Alberta)
loi intitulée Loan and Trust Corporations Act
(Alberta)
loi intitulée Financial Institutions Act (ColombieBritannique)
Loi sur les assurances (Québec) (à l’égard des
assureurs autres que les corporations de fonds de
garantie, les société mutuelles et les corporations
professionnelles)
Loi sur les régimes complémentaires de retraite
(Québec)
Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne
(Québec) (à l’égard des sociétés d’épargne plaçant
leurs propres fonds et des sociétés de fiducie
plaçant leurs propres fonds et les dépôts qu’ils
reçoivent)
FACTEURS DE RISQUE
Les acquéreurs éventuels des titres devraient attentivement étudier les questions présentées dans la section
intitulée Facteurs de risque dans la notice annuelle qui est intégrée aux présentes par renvoi. Les principaux facteurs de
risque qui pourraient toucher les résultats commerciaux de TELUS comprennent une intensification de la
concurrence; les fluctuations économiques; la disponibilité d’un financement suffisant pour permettre à TELUS
d’exécuter ses plans; la disponibilité de travailleurs qualifiés; l’évolution de la technologie et les développements de la
réglementation.
15
MODE DE PLACEMENT
La société pourra vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers ou par l’entremise de ceux-ci, et
également à un ou plusieurs autres acquéreurs, directement ou par l’entremise de placeurs pour compte. Chaque
supplément de prospectus indiquera les modalités du placement, y compris le ou les noms des preneurs fermes ou des
placeurs pour compte, le ou les prix d’achat des titres et le produit que la société tirera de la vente des titres.
Les titres pourront être vendus de temps à autre dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations moyennant un ou
des prix fixes qui pourront être changés ou encore aux cours du marché en vigueur au moment de la vente, à des prix
reliés à ces cours du marché en vigueur ou à des prix négociés.
De plus, la société pourra offrir des actions ne comportant pas droit de vote directement à ses actionnaires
existants conformément à son régime de réinvestissement des dividendes et d’achat d’actions dont les détails seront
présentés dans le supplément de prospectus applicable.
Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres auront
droit, aux termes des ententes devant intervenir avec la société, à une indemnisation de la part de celle-ci quant à
certaines responsabilités, y compris celles découlant des lois sur les valeurs mobilières, ou à une contribution à l’égard
des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte doivent verser à ce sujet. Ces preneurs
fermes, courtiers et placeurs pour compte pourront être des clients de la société, exercer des opérations avec celle-ci
ou lui rendre des services dans le cours normal des affaires.
Dans le cadre de tout placement de titres, les preneurs fermes peuvent attribuer des titres en excédent de
l’émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours de la valeur à un niveau supérieur au cours qui
serait formé sur un marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment pendant
le placement.
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE
Certaines questions d’ordre juridique dans le cadre de tout placement en vertu des présentes seront tranchées
par Blake, Cassels & Graydon LLP, de Toronto (Ontario), et par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, de
New York, New York, pour la société. Les associés et avocats collaborateurs de ces cabinets sont directement ou
indirectement propriétaires réels, en tant que groupe, de moins de un pour cent des titres en circulation de la société.
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère à l’acquéreur un droit de
résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du
prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l’acquéreur de demander la nullité, la révision du
prix ou, dans certains cas, des dommages-intérêts par suite d’opérations de placement effectuées avec un prospectus
contenant des informations fausses ou trompeuses, ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces
diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on
consultera éventuellement un avocat. En vertu des lois des États-Unis, les acquéreurs peuvent également se prévaloir
de droits et recours. Ces derniers devraient consulter un avocat des États-Unis pour connaı̂tre les détails s’y
rapportant.
16
ATTESTATION DE TELUS CORPORATION
En date du 22 mai 2001
Le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi constituent un exposé complet,
véridique et clair de tous les faits importants se rapportant à ces titres offerts au moyen du présent prospectus,
conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada, et ne contiennent aucune
information fausse ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur ou le cours des titres qui font l’objet du placement.
(signé) DARREN ENTWISTLE
Président et chef de la direction
(signé) ROBERT G. MCFARLANE
Vice-président à la direction
et chef de la direction des finances
Au nom du conseil d’administration
(signé) JOHN LACEY
administrateur
(signé) PIERRE CHOQUETTE
administrateur
17
RÉSULTATS CONSOLIDÉS
PRO FORMA NON VÉRIFIÉS
DE TELUS CORPORATION
POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2000
RAPPORT SUR LA COMPILATION
Aux administrateurs de TELUS Corporation,
Nous avons procédé à un examen portant uniquement sur la compilation de l’état des résultats consolidés pro forma
non vérifiés ci-joints de TELUS Corporation pour l’exercice terminé le 31 décembre 2000, préparé pour inclusion
dans le prospectus préalable de base simplifié de la société, portant sur l’offre de titres d’emprunt, d’actions
privilégiées, d’actions sans droit de vote et d’actions ordinaires. À notre avis, l’état des résultats consolidés pro
forma non vérifiés a été compilé correctement pour tenir compte de l’acquisition de Clearnet Communications Inc.
comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2000 selon les hypothèses décrites dans les notes ci-jointes.
Arthur Andersen s.r.l.
Vancouver, Canada
Le 10 mai 2001
F-1
TELUS CORPORATION
RÉSULTATS CONSOLIDÉS PRO FORMA
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2000
(non vérifiés) (en millions)
TELUS
Corporation
(vérifié)
Produits d’exploitation
Mobilité
Communications
Charges d’exploitation
Mobilité
Communications
BAIIA *
Mobilité
Communications
Amortissement
Bénéfice (perte) d’exploitation
Autres revenus (charges), montant net
Coûts de financement
Charge de refinancement non récurrente
Bénéfice (perte) avant impôts sur les
bénéfices et part des actionnaires sans
contrôle
Impôts sur les bénéfices
Bénéfice (perte) avant part des
actionnaires sans contrôle
Part des actionnaires sans contrôle
Bénéfice (perte) avant amortissement de
l’écart d’acquisition
Amortissement de l’écart d’acquisition
Bénéfice net (perte nette)
Intérêts sur débentures convertibles
Dividendes sur actions préférentielles et
privilégiées
Bénéfice (perte) afférent(e) aux actions
ordinaires et aux actions sans droit de
vote
Bénéfice (perte) par action ($)
Bénéfice avant amortissement des éléments
d’actif incorporel acquis, charge de
refinancement non récurrente réévaluation
des actifs d'impôts futurs et amortissement de
l’écart d’acquisition
Bénéfice avant amortissement de l’écart
d’acquisition
Bénéfice (perte) afférent(e) aux actions
ordinaires et aux actions sans droit de vote
Nombre moyen d'actions ordinaires et
d’actions sans droit de vote en
circulation (en millions)
Clearnet
(non
vérifié)
1 er janvier au
19 octobre
2000
Regroupé
Ajustements
pro forma
(note 2)
Consolidé
pro forma
1 257,0 $
5 176,2
6 433,2
417,5 $
417,5
1 674,5 $
5 176,2
6 850,7
-$
-
1 674,5 $
5 176,2
6 850,7
895,2
3 073,2
3 968,4
558,0
558,0
1 453,2
3 073,2
4 526,4
-
1 453,2
3 073,2
4 526,4
361,8
103,0
464,8
187,9
276,9
30,1
316,9
-
(140,5
(140,5
192,2
(332,7
(4,2
201,3
-
990,1
496,1
2
2
1
1
221,3
2 103,0
2 324,3
1 380,1
944,2
25,9
518,2
-
53,5
(53,5 )
117,2
94,3
221,3
2 103,0
2 324,3
1 433,6
890,7
25,9
635,4
94,3
(538,2 )
2,7
451,9
498,8
(265,0 )
(371,4 )
186,9
127,4
494,0
8,7
(540,9 )
-
(46,9 )
8,7
106,4
-
59,5
8,7
485,3
24,3
461,0
1,5
(540,9 )
(540,9 )
4,2
(55,6 )
24,3
(79,9 )
5,7
106,4
129,3
(22,9 )
(1,9 )
3,5
)
)
)
)
-
456,0 $
(545,1 ) $
3,5
(89,1 ) $
50,8
153,6
(102,8 )
3,8
-
3,5
(21,0 ) $
(110,1 ) $
2,31 $
0,80 $
1,94 $
0,15 $
1,85 $
(0,38 ) $
247,0
288,4
* BAIIA – Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement
F-2
TELUS CORPORATION
NOTES AFFÉRENTES À L’ÉTAT DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS PRO FORMA
31 décembre 2000
(non vérifié)
1. Mode de présentation
L’état consolidé des résultats pro forma non vérifiés ci-joints de TELUS Corporation a été dressé
conformément aux principes comptables généralement reconnus et est fondé sur :
•
•
l’état consolidé des résultats de TELUS Corporation (« TELUS ») de l’exercice terminé le
31 décembre 2000 tiré des états financiers consolidés vérifiés de 2000 de la société; et
l’état consolidé des résultats non vérifié de Clearnet Communications Inc. (« Clearnet ») de la période
du 1er janvier 2000 au 19 octobre 2000.
Les résultats consolidés pro forma non vérifiés ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui
auraient été enregistrés, ou des résultats prévus au cours des périodes ultérieures, si les opérations décrites
aux présentes avaient eu lieu aux dates indiquées. Aucune démarche n'a été effectuée afin d’harmoniser
les conventions comptables des deux sociétés.
2. Hypothèses et ajustements
L’état des résultats consolidés pro forma a été dressé comme si l’acquisition de Clearnet avait eu lieu le
1er janvier 2000. Il se fonde sur les hypothèses et les ajustements importants suivants :
a) L’augmentation de 53,5 millions de dollars de l’amortissement résulte de l’attribution de la juste valeur aux
immobilisations corporelles et aux éléments d’actif incorporel acquis au moment de l’acquisition de Clearnet.
b) Les frais de financement ont augmenté comme suit :
• 117,2 millions de dollars au titre des intérêts débiteurs sur la dette émise pour financer l'achat, et
• 94,3 millions de dollars au titre de l’amortissement des charges de financement liées à l’émission de
la dette.
c) L’ajustement des impôts sur les bénéfices tient compte de la constatation de l’avantage fiscal futur que
représente la perte de Clearnet et d’une réduction des impôts associée à la hausse des coûts de
financement.
d) L’amortissement de l’écart d’acquisition a augmenté de 129,3 millions de dollars pour tenir compte de
l’amortissement sur un exercice complet de l’écart d’acquisition découlant de l’acquisition de Clearnet.
e) Le bénéfice (perte) par action a été recalculé comme si les actions sans droit de vote émises lors de
l’acquisition de Clearnet avaient été émises le 1er janvier 2000.
F-3
TELUS CORPORATION (SUITE)
NOTES AFFÉRENTES À L’ÉTAT DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS PRO FORMA
31 décembre 2000
(non vérifié)
3. Différences entre les principes comptables généralement reconnus au Canada et aux États-Unis
L’état des résultats consolidés pro forma a été dressé selon les principes comptables généralement reconnus
(« PCGR ») au Canada, lesquels diffèrent à certains égards importants des principes comptables généralement
reconnus aux États-Unis. Pour obtenir une description sur la nature de ces écarts, se reporter à la note 20
afférente aux états financiers consolidés vérifiés de TELUS Corporation pour l’exercice terminé le 31 décembre
2000. Les différences importantes entre les PCGR canadiens et américains auraient les incidences suivantes sur
le bénéfice net (perte nette) consolidé(e) pro forma déclaré(e) de la société de l’exercice terminé le
31 décembre 2000 :
(non vérifié) (en millions de dollars,
à l’exception des montants par
action)
Bénéfice net (perte nette) selon les
PCGR canadiens
Retraitements, après impôts :
Diminution de l’amortissement
Diminution des intérêts débiteurs
Amortissement des éléments d’actif
incorporel
Moins-value de l’actif – diminution de
l’amortissement
Modification des avantages sociaux
futurs
supplémentaire – acquisition de
Clearnet
Intérêts sur débentures convertibles
Perte de change
Réévaluation des actifs d’impôts futurs
Bénéfice net (perte nette) selon les
PCGR américains
Bénéfice (perte) par action selon les
PCGR américains (de base et dilué)
TELUS
Corporation
(vérifié)
Clearnet
(non
vérifié)
1 er janvier au
19 octobre
2000
461,0 $
Regroupé
(540,9 ) $
(79,9 ) $
Ajustements
pro forma
Consolidé
pro forma
(22,9 ) $
(102,8 ) $
19,3
23,3
-
19,3
23,3
-
19,3
23,3
(64,6 )
(20,2 )
-
(64,6 )
(20,2 )
-
(64,6 )
(20,2 )
40,0
-
40,0
-
40,0
(9,1 )
-
(9,1 )
-
(9,1 )
(1,4 )
(5,7 )
(22,0 )
66,3
1,9
9,5
-
(1,4 )
(3,8 )
(12,5 )
66,3
(11,5 ) $
(65,5 ) $
(1,4 )
(1,5 )
(0,9 )
66,3
(4,2 )
(21,1 )
-
512,2 $
(566,2 ) $
2,07 $
F-4
(54,0 ) $
(0,23 ) $

TELUS Corporation 337 362 500

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