chapitre i : responsables du prospectus
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chapitre i : responsables du prospectus
LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de 3 984 363 F 121 Boulevard du Montparnasse - 75006 PARIS RCS PARIS B 388 083 016 INTRODUCTION SUR LE SECOND MARCHE DE LA BOURSE DE PARIS le 13 février 2001 PROSPECTUS DEFINITIF La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 février 2001 Une notice complémentaire sera publiée au BALO du 19 février 2001 ETABLISSEMENT INTRODUCTEUR W G R O F I N A N C I E R E A R G N Y U P E W A R G N Y SOCIETE DE BOURSE W G R S O C I E T E D E B O U R S E A R G N Y O U P E W A R G N Y En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa N° 01 - 104 en date du 13 février 2001 sur le présent prospectus définitif, conformément aux dispositions de son règlement n°98-01. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. "La Commission des Opérations de Bourse attire l'attention du public sur les faits suivants : L'existence de litiges fiscaux, pour un montant de 5,4 MF, non provisionnés, tels que décrits au § 4.3.6. du présent prospectus, L'existence d'engagements et hypothèques sur le patrimoine tels que décrits dans le § 12 de l'annexe de la situation semestrielle au 30 juin 2000." 13/02/01 Table des Matières CHAPITRE I : RESPONSABLES DU PROSPECTUS..................................................................................................... 3 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. RESPONSABLE DU PROSPECTUS.............................................................................................................................. 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS............................................................................................... 3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ...................................................................................................... 4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE PROSPECTUS........................................................... 4 CONSTAT DE CONCORDANCE.................................................................................................................................. 6 RESPONSABLE DE L’INFORMATION........................................................................................................................ 6 CHAPITRE II : RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS ................................................................. 7 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ’ADMISSION DES ACTIONS A LA COTE DU SECOND M ARCHE ..................... 7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L ’OPERATION....................................................................................................... 8 PROCEDURE D ’INTRODUCTION ............................................................................................................................. 10 ETABLISSEMENTS FINANCIERS INTRODUCTEURS............................................................................................... 13 CONTRAT DE LIQUIDITE......................................................................................................................................... 13 CHARGES RELATIVES A L'INTRODUCTION........................................................................................................... 13 BUT DE L ’INTRODUCTION ET DE L 'EMISSION ...................................................................................................... 13 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES VALEURS MOBILIERES DONT L’ADMISSION EST DEMANDEE........ 13 PLACE DE COTATION .............................................................................................................................................. 16 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE...................................................................................................... 16 CHAPITRE III : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL........................................................................................................................................................................ 17 3.1. 3.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EMETTEUR.................................................................................................. 17 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L 'EMETTEUR..................................................... 21 CHAPITRE IV : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE L’EMETTEUR................................. 27 4.1. 4.2. 4.3. PRESENTATION GENERALE ................................................................................................................................... 27 LE MARCHE DE L 'HOTELLERIE .............................................................................................................................. 28 HOTELS DE PARIS ................................................................................................................................................... 36 CHAPITRE V : INFORMATIONS ECONOMIQUES ET FINANCIERES ............................................................... 42 5.1. COMPTES SOCIAUX POUR L’EXERCICE CLOS AU 31/12/99 ET COMPTES PRO FORMA POUR L’EXERCICE CLOS AU 31/12/98 ................................................................................................................................................................ 42 5.2. NOTE SUR LES COMPTES PRO FORMA LES HOTELS DE PARIS......................................................................... 46 5.3. A NNEXES AU 30 JUIN 1999 ................................................................................................................................... 48 5.4. ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES PRO FORMA AU 30 JUIN 1999 ........... 55 5.5. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS SA (EX-GESTIMMO FINANCE) POUR LES EXERCICES CLOS AU 31/12/99 ET AU 31/12/98......................................................................................................... 57 5.6. A NNEXES AUX COMPTES AU 31/12/99 ................................................................................................................ 60 5.7. NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT ................................................................. 69 5.8. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................................... 72 5.9. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES..................................................................................... 73 5.10. COMPTES SEMESTRIELS AU 30/06/2000 ET COMPTES SEMESTRIELS PRO FORMA AU 30/06/1999 .............. 78 13/02/01 1 5.11. 5.12. NOTE EXPLICATIVE SUR LE COMPTE DE RESULTAT ........................................................................................... 81 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES............................................................................................ 85 CHAPITRE VI : ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE.................... 86 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. CONSEIL D'ADMINISTRATION................................................................................................................................ 86 DIRECTION DU GROUPE......................................................................................................................................... 87 INTERETS DES DIRIGEANTS.................................................................................................................................... 87 SCHEMA D 'INTERESSEMENT DU PERSONNEL....................................................................................................... 88 CHAPITRE VII : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’EVOLUTION............................................... 89 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. STRATEGIE ET AXES DE DEVELOPPEMENT .......................................................................................................... 89 PERSPECTIVES......................................................................................................................................................... 89 FINANCEMENT DU PLAN DE DEVELOPPEMENT ................................................................................................... 90 A NNEXES AUX COMPTES PREVISIONNELS 2000 ET 2001.................................................................................. 93 ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES............................................................................................... 96 * * 13/02/01 * 2 CHAPITRE I : RESPONSABLES DU PROSPECTUS 1.1. Responsable du prospectus Monsieur Patrick MACHEFERT, Président du Conseil d’Administration de SA LES HOTELS DE PARIS. 1.2. Attestation du responsable du prospectus A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Les informations indiquées dans les paragraphes 4.2. et 4.3.4.3. du présent prospectus sont communiquées sous la seule responsabilité du Président du Conseil d’Administration et ne sont pas couvertes par l’attestation des Commissaires aux Comptes sur la sincérité des informations de nature financière et comptable. Paris, le 13 février 2001 Patrick MACHEFERT Président du Conseil d’Administration 13/02/01 3 1.3. Responsables du contrôle des comptes A compter du 21 juillet 2000 jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005 CALAN RAMOLINO & ASSOCIES – 185, avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY-sur-SEINE – Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Gilles de CALAN et Monsieur Antoine de RIEDMATTEN, nommé le 21 juillet 2000 pour une durée devant expirer lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Monsieur Bernard SCHEIDECKER – 191, avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY-sur-SEINE – Commissaire aux comptes suppléant, nommé le 21 juillet 2000 pour une durée devant expirer lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. A compter du 30 juin 1995 jusqu’au 21 juillet 2000 : KPMG SA – 2 bis rue de Villiers – 92 300 LEVALLOIS - Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Guy SIDAROUS et Monsieur Bruno de MOREL, nommé le 30 juin 1995 pour une durée de six ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1999 tenue le 21 juillet 2000. Madame Michèle VIGEL – 3 cours Valmy – 92 923 PARIS LA DEFENSE - Commissaire aux comptes suppléant, nommée le 30 juin 1995 pour une durée de six ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1999 tenue le 21 juillet 2000. 1.4. Attestation des commissaires aux comptes sur le prospectus En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Les Hôtels de Paris et en application de l’ordonnance N°67-833 et du règlement 98.01 de la COB, nous avons procédé conformément aux normes de la profession à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le présent prospectus établi à l’occasion de l’admission des actions de la société à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité de Monsieur Machefert, Président. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations de nature comptable et financière qu’il contient, étant rappelé que les informations économiques, identifiées au moyen d’un astérisque dans le prospectus, ne constituent pas des informations de cette nature et ne sont par conséquent pas couvertes par notre avis. Nos diligences décrites ci-dessous ont consisté, en fonction de la nature des informations comptables et financières présentées, à vérifier la concordance des informations présentées avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport, à apprécier la sincérité des autres informations historiques présentées et, s’agissant des autres informations prévisionnelles, selon la période couverte, à apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable à leur établissement et/ou à vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses. Informations comptables et financières historiques Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 1999, arrêtés par votre Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par KPMG S.A., selon les normes de la profession, et ont été certifiés sans réserve et avec une observation attirant l’attention sur le point exposé dans la note « faits significatifs – paragraphe 2» de l’annexe concernant la situation de l’Hôtel Résidence Montmartre (ex Dormoy). 13/02/01 4 Les comptes intermédiaires établis sous la responsabilité de la Direction Générale et couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2000 ont pour leur part fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes de la profession. Aucune réserve ni observation n’a été formulée dans notre rapport. Les comptes pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 1998 et pour la situation semestrielle au 30 juin 1999, établis sous la responsabilité de la Direction Générale, présentés dans ce prospectus ont fait l’objet d’un examen par KPMG S.A. selon les normes de la profession. Au terme de cet examen qui a fait l’objet d’un rapport inclus au présent prospectus, aucune réserve ni observation n’a été formulée. Nos diligences sur les autres informations historiques, de nature financière et comptable, présentées dans le prospectus ont consisté, selon les normes de la profession : - Pour celles n’ayant pas fait l’objet de retraitements pro forma, à vérifier leur sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels présentés dans le prospectus. - Pour celles ayant fait l’objet de retraitements pro forma, à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces informations avec celles suivies pour l’établissement des derniers comptes historiques ayant fait l’objet d’un audit ou d’un examen limité et, le cas échéant, à vérifier leur concordance avec les comptes pro forma présentés dans le prospectus. Informations comptables et financières prévisionnelles Les comptes prévisionnels établis sous la responsabilité de Monsieur Patrick Machefert, Président, couvrant la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2001, ont fait l’objet d’un examen par nos soins, conformément aux normes de la profession. Au terme de cet examen, qui a fait l’objet d’un rapport inclus au présent prospectus, nous n’avons pas relevé d’élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d’assurance sur leur réalisation. Conclusion sur le prospectus Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce prospectus établi à l’occasion de l’opération envisagée. Concernant les informations comptables et financières prévisionnelles contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Concernant les informations pro forma contenues dans ce prospectus, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l’effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d’une opération ou d’un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Neuilly, le 13 février 2001 Le Commissaire aux Comptes CALAN RAMOLINO & ASSOCIES Gilles de CALAN 13/02/01 Antoine de RIEDMATTEN 5 1.5. Constat de concordance A la demande de la Commission des Opérations de Bourse, nous nous sommes assurés de la concordance, c’està-dire de la correcte retranscription, des informations figurant dans le prospectus préliminaire aux paragraphes 4.2 et 4.3.4.3, relatives aux : - Parc hôtelier français, - Taux d’occupation du parc hôtelier français, - Prix moyen par chambre du parc hôtelier français, - Revenu moyen par chambre du parc hôtelier français, - Prévisions du marché hôtelier français, avec les articles de presse dont elles sont issues. En l’absence de norme professionnelle applicable en France sur ce sujet, nous précisons qu’un constat de cette nature ne comporte pas de diligence concernant la sincérité de ces informations fournies sous la responsabilité des dirigeants. En conséquence, nous n’exprimons aucun avis quant à leur sincérité, c’est-à-dire leur pertinence, leur cohérence et leur vraisemblance. Fait à Neuilly, le 13 février 2001. Le Commissaire aux Comptes Calan Ramolino & Associés Antoine de Riedmatten 1.6. Gilles de Calan Responsable de l’information Patrick MACHEFERT, Président du Conseil d'Administration Tél : 01 42 88 80 00 – Fax : 01 42 88 80 07 * * 13/02/01 * 6 CHAPITRE II : RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1. Renseignements relatifs à l’admission des actions à la cote du Second Marché 2.1.1. Valeur nominale et nature des actions admises à la cote du Second Marché : Les actions ont une valeur nominale de 1F. Ces actions sont toutes de même nature et entièrement libérées. 2.1.2. Nombre : L'intégralité des actions composant le capital de la société LES HOTELS DE PARIS S.A. sera admise aux négociations du Second Marché de la Bourse de Paris, soit 3 984 363 actions auxquelles s'ajouteront 348.740 actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital décrite ci-après, soit un total de 4.333.103 actions. 2.1.3. Forme : A compter de l’admission à la cote du Second Marché, nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions seront admises aux opérations de SICOVAM SA. 2.1.4. Date de jouissance : 1er janvier 2000. 2.1.5. Date d'introduction et de première cotation prévue sur le Second Marché : 13 février 2001. 2.1.6. Libellé à la cote du Second Marché LES HOTELS DE PARIS 2.1.7. Numéro du secteur d’activité : Code APE : 551 C 2.1.8. Code valeur : Le code SICOVAM de la Société LES HOTELS DE PARIS est 7883. 2.1.9. Service des titres et service financier : SOCIETE GENERALE – Département Bourse et Conservation des Titres – Direction de la Clientèle Emetteurs32, rue du Champ de Tir – 44000 NANTES 13/02/01 7 2.1.10. Décision du conseil d’administration : Le conseil d’administration de l’émetteur a décidé à l’unanimité, dans sa séance du 5 décembre 2000, de demander l’admission des actions de la société au Second Marché de la Bourse de Paris. 2.2. Renseignements relatifs à l’opération 2.2.1. Titres mis à la disposition du marché 348.740 actions nouvelles, soit 8,05 % du capital et 7,22 % des droits de vote après émission, portant jouissance au 1er janvier 2000, sont mises à la disposition du marché dans le cadre d'une Offre à Prix Ouvert (ci-après "l'OPO") et d'un Placement Global Garanti (ci-après "le Placement"), en application de l’article N.2.3.4. des règles d’Organisation et de fonctionnement d’EURONEXT Paris SA. 2.2.2. Renseignements relatifs à l’émission : 2.2.2.1. Autorisations : L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est réunie le 13 novembre 2000 a autorisé le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans à compter de la date de sa réunion, de procéder à des augmentations de capital pour un montant maximum de 1 282 500 F de nominal. Cette Assemblée Générale a également décidé que, sous réserve de l’introduction en Bourse de la société, les augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées en vertu de cette autorisation pourraient l’être jusqu’au 31 décembre 2001 avec suppression du droit préférentiel de souscription. 1 ère résolution : « L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration pour une durée de cinq ans à compter de ce jour, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum de 1 282 500 Francs de nominal. Si le Conseil d’Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix, réaliser ladite augmentation, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes, soit par l’émission, avec ou sans prime, d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes, soit par l’émission, avec ou sans prime, d’actions nouvelles en numéraire à libérer en espèce ou par voie de compensation de créances, soit encore par l’emploi successif ou simultané de ces divers procédés. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions en numéraire, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir des souscriptions à titre réductible s’il le juge utile ; dans ce cas, les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : *limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ; *répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; *offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. En cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission, le Conseil pourra décider, par dérogation aux dispositions de l’article 194 de la loi du 24 juillet 1966 contenue dans le Livre II du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront 13/02/01 8 pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser, pour autant qu’il le jugera convenable, l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer le prix d’émission des actions, d’en déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. D’une façon générale, le Conseil d’Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités pour la réalisation de l’opération. » Cette augmentation de capital pourra être réalisée avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires et ceci jusqu’au 31 décembre 2001. 2 ème résolution : « L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et sous la condition suspensive de l’introduction en Bourse de la société, décide que la ou les augmentations de capital en numéraire, susceptibles d’être réalisées en vertu de l’autorisation de la résolution précédente, pourront être émises, dans un délai limité, à savoir le 31 décembre 2001, en supprimant le droit préférentiel de souscription conformément aux disposition de l’article 186 de la Loi du 24 juillet 1966 et à celles de l’article 155 du décret du 23 mars 1967, contenues dans le Livre II du Code de Commerce. Si le Conseil d’Administration use de cette faculté, le prix d’émission des actions, qui conféreront à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, sera au moins égal à la moyenne des cours constatés pour les actions pendant dix séances de Bourse consécutives choisies parmi les vingt qui précèdent le jour du début d’émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Toutefois et par dérogation, le prix d’émission des titres qui seront émis lors de l’augmentation de capital concomitante à l’introduction en Bourse de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra éventuellement conférer aux actionnaires, pendant un délai qu’il déterminera, le droit de souscrire tout ou partie des actions à émettre dont il fixera les modalités et conditions d’exercice. » 2.2.2.2. Prix de souscription : Le prix a été fixé le 13 février 2001 à 15 euros (soit 98,39 francs) par action 2.2.2.3. Montant net du produit de l'émission : Le montant de l’émission est de 5.231.100 euros (soit 34.313.767 francs environ), auxquels s’imputent 0,75 M? de frais liés à l’augmentation de capital, soit un montant net de 4,5 M ? environ. 2.2.2.4. Période de souscription : Du 5 février 2001 au 12 février 2001. 13/02/01 9 2.2.2.5. Etablissement domiciliataire : FINANCIERE WARGNY – 7 place Vendôme 75001 PARIS 2.2.2.6. Délivrance des actions : Le délai de règlement livraison est de trois séances d'ouverture de marché à compter de la date de publication de résultat par EURONEXT Paris SA. 2.2.2.7. Garantie : Conformément à l’article L 225-145 du Livre II du Nouveau Code de Commerce, FINANCIERE WARGNY a garanti l’opération le 13 février 2001 à hauteur de l’émission des 348 740 actions nouvelles. Elle s'est réservé toutefois la possibilité de résilier cette garantie notamment en cas de survenance d’événements de nature à compromettre le bon déroulement de l’introduction en Bourse, du Placement et de l’Offre à Prix Ouvert (tels qu’un changement défavorable significatif dans la situation financière ou l’activité de la société ou une modification dans les conditions de marché). Il est précisé qu’en cas de résiliation du contrat de garantie conclu, les ordres d’achat émis dans le cadre du Placement et de l’Offre à Prix Ouvert seront annulés. 2.3. Procédure d’introduction L'introduction de LES HOTELS DE PARIS S.A. sur le Second Marché de la Bourse de Paris a été réalisée pour partie dans le cadre d'un Placement Garanti (ci-après "le Placement") et pour partie dans le cadre d'une Offre à Prix Ouvert (ci-après l'"OPO"), en application de l'article N.3.2.4 des Règles d'Organisation et de Fonctionnement d'EURONEXT Paris SA. Les actions nouvelles ont été mises à la disposition du marché dans les conditions suivantes : * 278 992 actions soit 80 % du nombre d’actions mises sur le marché ont fait l’objet du Placement (soit 6,44 % du capital et 5,78 % des droits de vote) ; * 69 748 actions soit 20 % du nombre d’actions mises sur le marché ont fait l’objet de l'OPO (soit 1,61 % du capital et 1,44 % des droits de vote). Le nombre définitif d’actions diffusées dans le cadre de l’OPO, d’une part, et dans le cadre du Placement, d’autre part, était susceptible d’ajustement en fonction de la nature de la demande. En particulier : *le nombre d’actions offertes dans le cadre de l'OPO pouvait être augmenté par prélèvement sur le Placement ; * le nombre d’actions offertes dans le cadre du Placement pouvait être augmenté par prélèvement sur l’OPO (dans le cas où l’OPO ne serait pas entièrement couverte). Ces prélèvement pouvaient se faire dans l’un ou l’autre cas dans la limite de 10%.Cette faculté n'a pas été utilisée. Aucune tranche prioritaire n’a été réservée aux salariés. 2.3.1. Caractéristiques communes au Pla cement et à l'OPO 2.3.1.1. Durée du Placement et de l'OPO : Le Placement et l'OPO ont été réalisés pendant la même période précédant l'introduction, soit du 5 février 2001 au 12 février 2001 inclus. Le Placement était susceptible d'être clos à tout moment par anticipation et sans préavis, sauf pour les personnes physiques. 2.3.1.2. Prix : Le prix d'émission par action est de 15 euros (soit 98,39 francs) par action. L'OPO et le Placement ont été réalisés au même prix. Ce prix a résulté de la confrontation de l'offre de titres et des demandes d'achat émises par 13/02/01 10 les investisseurs selon la technique dite de "construction du livre d'ordres" telle que développée par les usages professionnels. Ce prix a été fixé le 13 février 2001. Il fera l'objet d'un avis d'EU RONEXT PARIS SA. Avec l'accord d'EURONEXT PARIS SA, et selon l'article N 3.2.12. des Règles d'Organisation et de Fonctionnement d'EURONEXT PARIS SA, l'introducteur s'est réservé la faculté de modifier la fourchette de prix initialement stipulée. La fourchette finalement retenue devait être publiée conformément à l'article N.3.2.6. Ces nouvelles modalités devaient faire l'objet d'un avis publié par EURONEXT PARIS SA qui devait préciser les conditions dans lesquelles devaient être confirmés les ordres d'achat précédemment émis. Eléments d’appréciation du prix 1998 (PF) 1999 2000 (P) 2001 (P) En millions de francs Chiffre d’affaires Capacité d’autofinancement Résultat Net Fonds propres Dividendes Nombre d’actions 49,30 -5,00 -11,60 146,30 0,00 3 847 424 75,32 -2,68 -12,86 153,17 0,00 3 847 424 109,03 16,54 3,96 173,15 0,00 3 984 363 184,33 38,65 20,26 222,80 6,08 4 333 103 En francs par action Capacité d’autofinancement Résultat Net Fonds propres Dividende net -1,30 -3,02 38,03 0,00 -0,70 -3,34 39,81 0,00 4,15 0,99 43,46 0,00 8,92 4,68 51,58 1,40 Multiples P/CAF (1) PER (2) Multiple de FP Rendement net Rendement brut (3) -75,69 -32,58 2,59 0,00% 0,00% -140,56 -29,46 2,47 0,00% 0,00% 23,71 99,39 2,26 0,00% 0,00% 11,03 21,02 1,91 1,42% 2,13% pf : pro forma p : prévisionnel (1) : Multiple de la capacité d'autofinancement ; la CAF est ici définie comme le résultat net augmenté de la dotation aux amortissements. (2) : Multiple de bénéfice (Price Earning Ratio). (3) : Rendement calculé sur le dividende net augmenté de l'avoir fiscal au taux de 50%. Incidence de l’augmentation de capital sur la situation des actionnaires : Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital avant l’émission, soit 39 843 actions verrait sa participation ramenée à 0,92%. Fonds propres/action (au 31/12/00) avant augmentation de capital : 43,46 FRF (6,63 euros) Fonds propres/action après augmentation de capital (avant imputation des frais) : 47,88 FRF (7,30 euros) 2.3.1.3. Résultat de l’OPO et du Placement : Le résultat de l’OPO fera l’objet d’un avis publié par EURONEXT Paris SA. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d’achat. Le résultat du Placement fera l’objet d’un avis séparé publié par EURONEXT Paris SA. 13/02/01 11 2.3.2.Caractéristiques de l'OPO Les modalités définitives de l'OPO seront précisées dans un avis d’EURONEXT Paris SA. 2.3.2.1. Nombre de titres : Au total, 69.748 titres ont été diffusés par le biais de l'OPO. 69.748 titres étaient initialement offerts dans ce cadre, ce nombre pouvant être augmenté d'un maximum de 27.899 titres prélevés sur le nombre d'actions offertes dans le cadre du Placement. Cette faculté n'a pas été utilisée. 2.3.2.2. Ordres d'achat susceptibles d'être émis en réponse à l'OPO : Les ordres d'achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés, en application de l'article N.3.2.15 des Règles d'Organisation et de Fonctionnement d’EURONEXT Paris SA : *de 1 à 100 titres inclus : Ordres A *toute quantité de titres : Ordres B L'avis de résultat de l'OPO qui sera publié par EURONEXT Paris SA indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d'achat. Les ordres A bénéficieront d'un traitement préférentiel dans le cas où tous ne pourraient être entièrement satisfaits. Il est en outre précisé : qu’un même donneur d'ordres ne pouvait émettre qu'un seul ordre d'achat. Cet ordre ne pouvait être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devait être confié à un seul intermédiaire ; que le montant des ordres d'achat n'était pas limité ; qu’au cas où l'application du ou des taux de réduction n'aboutirait pas à un nombre entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur. 2.3.2.3. Réception et transmission des ordres d'achat : Les investisseurs qui souhaitaient acquérir des titres dans le cadre de l'OPO ont déposé leurs ordres d'achat auprès d'un intermédiaire habilité. Les ordres d'achat étaient, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires ont transmis les ordres d'achat à EURONEXT Paris SA selon le calendrier et les modalités indiqués dans l'avis d'ouverture de l'OPO publié par EURONEXT Paris SA. 2.3.2.4. Résultat de l'OPO : Le résultat de l'OPO fera l'objet d'un avis publié par EURONEXT Paris SA qui précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d'achat, en fonction de leur catégorie. 2.3.3. Caractéristiques principales du Placement 2.3.3.1. Nombre de titres : Parallèlement à l'OPO et durant la même période que celle-ci, 278.992 actions ont l’objet, conformément aux dispositions de l’article N.3.2.4. des Règles d’Organisation et de fonctionnement d’EURONEXT Paris SA, d’un Placement en France et à l’étranger, à l’exception des Etats-Unis d’Amérique. Le Placement pouvait être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques. Dans le cas où l’OPO n'aurait pu être entièrement souscrite, le nombre de titres offerts dans le cadre du Placement pouvait être augmenté par prélèvement sur le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’OPO. Cette faculté n'a pas été utilisée. 2.3.3.2. Réception et transmission des ordres d'achat : Les investisseurs qui souhaitaient acquérir des titres dans le cadre du Placement devaient passer leurs ordres d'achat auprès de WARGNY SOCIETE DE BOURSE. Les ordres émis dans le cadre du Placement pouvaient faire l'objet d'une réduction totale ou partielle. WARGNY SOCIETE DE BOURSE n'a offert les actions qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu'à l'étranger. 13/02/01 12 2.3.3.3. Résultat du Placement : Le résultat du Placement fera l'objet d'un avis publié par EURONEXT Paris SA. 2.3.3.4. Restriction de Placement : L’établissement garant n’a offert les actions qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu’à l’étranger. 2.4. Etablissements financiers introducteurs Introducteur : FINANCIERE WARGNY, 7 place Vendôme, 75001 PARIS Société de Bourse : WARGNY SOCIETE DE BOURSE, 7 place Vendôme, 75001 PARIS 2.5. Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu, le 12 février 2001, entre la société LES HOTELS DE PARIS S.A. et WARGNY SOCIETE DE BOURSE et sera suivi d’un contrat d’animation. Ce contrat a été signé pour douze mois renouvelable par tacite reconduction. 2.6. Charges relatives à l'introduction Le montant des charges liées à l'introduction de la société LES HOTELS DE PARIS S.A. sur le Second Marché est estimé 0,75 millions d’euros environ. 2.7. But de l’introduction et de l'émission L’introduction sur le Second Marché de la société Les HOTELS DE PARIS a pour but de permettre son développement, notamment en saisissant des opportunités de croissance externe qui pourrait se présenter à elle. Elle étudie régulièrement un certain nombre de dossiers d’acquisitions susceptibles de présenter un intérêt ou révélant des synergies de nature à favoriser son développement. De plus, l’introduction devrait permettre au Groupe Les HOTELS DE PARIS d’accroître sa notoriété. Cf. § 7.3. 2.8. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières dont l’admission est demandée 2.8.1. Droits attachés aux actions Les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Lors de la tenue des Assemblées, chaque action donne droit à une voix. Cependant , une majoration de dividende de 10% au plus peut être attribuée par décision de l’Assemblée aux actionnaires justifiant d’une inscription de leurs titres sous la forme nominative depuis plus de deux ans (Article 26 des statuts). Délai de prescription du dividende : les dividendes sont prescrits dans un délai de 5 ans au profit de l’Etat français (art. 2277 C. civ). 13/02/01 13 Droits de vote double : L’Assemblée Générale du 13 novembre 2000 a autorisé, dans sa 4ème résolution, l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. 2.8.2. Négociabilité des actions Toutes les actions sont librement négociables. 2.8.3. Mode d’inscription en compte des actions Les actions sont inscrites au gré de leurs propriétaires : - en compte nominatif pur ; - en compte nominatif administré ; - au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité. Les actions sont admises aux opérations de SICOVAM S.A. sous le numéro 7883. La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. 2.8.4. Régime fiscal des actions En l'état actuel de la législation française et sous réserve des règles spécifiques liées à la situation particulière de l'actionnaire, le régime fiscal suivant est applicable. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal habituel. 2.8.4.1. Personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France : Dividendes Les dividendes d’actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées, imputable sur l’impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. Les dividendes bénéficient d’un abattement global et annuel de 16 000 FRF pour les couples mariés soumis à une imposition commune et de 8 000 FRF pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Le montant net imposable (déduction faite de l’abattement) est soumis : * à l’impôt sur le revenu, au barème progressif ; * au prélèvement social de 2 % institué par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 1998 ; * à la Contribution Sociale Généralisée (CSG) de 7,5 % dont 5,1 % est déductible de l’impôt sur le revenu (article 1 600-OB du CGI) ; * à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS) de 0,5 % (article 19 de l'ordonnance n°96-50 du 24 janvier 1996). Plus-value : Conformément à l’article 150-0 A du Code Général des Impôts (CGI), les plus-values dégagées sont imposables si le foyer fiscal de l’actionnaire cédant réalise un montant annuel de cessions supérieur au seuil de 50.000 F, soit 7.622,45 euros. 13/02/01 14 Au delà du seuil de 50.000 F, le taux global d’imposition sera de 26%, se décomposant de la manière suivante : * 16 % au titre de l’impôt sur le revenu, * 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée (CSG), * 2 % au titre du prélèvement social, * 0,5 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS). Les moins-values seront imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou dans les cinq années suivantes. Régimes spéciaux : Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions, prévu par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992 qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d’impôt sur le revenu pour les produits et plus-values des titres y figurant. 2.8.4.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés : Contribution : Les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés sont également soumises à : *une contribution temporaire de 10 % ramenée à 6 % au titre des exercices clôturés en 2001 ; *une contribution sociale de 3,3 %, depuis le 1er janvier 2000, assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés de l’exercice diminué d’un abattement de 5 millions de francs. Sont toutefois exonérées de cette contribution les personnes morales qui remplissent cumulativement les conditions suivantes : capital social entièrement libéré, et, chiffre d’affaires inférieur à 50 millions de francs, et, capital social détenu pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une ou plusieurs personnes morales réalisant un chiffre d’affaires de moins de 50 millions de francs et directement détenues pour au moins 75% par des personnes physiques. Le taux effectif d’impôt ressort ainsi selon les cas, soit à 35,33 %, soit à près de 36,33%. Dividendes -Régime Général : Les dividendes perçus par la société sont compris dans le bénéfice imposable à l’IS. La société peut imputer sur le montant de l’impôt dont elle est redevable l’avoir fiscal égal à 40% des sommes perçues. -Régime Spécial des Sociétés Mères : Les personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à 150 millions de francs sont susceptibles de bénéficier du régime des sociétés mères et filiales et pourront s’en prévaloir à condition d’en exercer l’option. A ce titre, les dividendes versés par la filiale sont exonérés d’impôt sur les sociétés chez la mère. Seule une quote-part de frais et charges fixée à 5% pour les exercices clos à compter du 31 décembre 1999 doit être réintégrée dans le résultat imposable de la société mère (Article 20 de la loi de Finances 2000). Plus-values Les plus ou moins–values dégagées par les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés relèvent du régime de droit commun, soit au taux de 33 1/3 % majoré de la contribution additionnelle de 6 %. Cependant, conformément aux dispositions de l’article 219-I.a)ter du CGI, les gains ou pertes nets réalisés à l’occasion de la cession de titres qui répondent à la définition de titres de participation au sens comptable et fiscal et qui étaient détenus depuis au moins deux ans relèvent du régime des plus-values ou moinsvalues à long terme. Les plus-values réalisées sont alors imposées au taux réduit de 19%, augmenté de la contribution additionnelle de 6 %, l’imposition au taux réduit n’étant définitive qu’à condition de satisfaire à l’obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. 2.8.4.3. Non-résidents français : Dividendes : Sous réserves des conventions fiscales internationales applicables et du régime des dividendes distribués à une société mère de la Communauté européenne, les revenus distribués par une société française à des bénéficiaires dont le do micile fiscal ou le siège fiscal est situé hors de France font l’objet d’une retenue à la source de 25%. 13/02/01 15 Plus-value : Sous réserve des dispositions de l’article 244 bis B du CGI, les dispositions de l’article 150-0 A du même code (ancien article 92 B) ne s’appliquent pas aux plus -values réalisées à l’occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières ou de droits sociaux effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B, ou dont le siège social est situé hors de France (article 244 bis C du CGI). 2.8.4.4. Personnes physiques ou morales soumises à un régime d’imposition différent : Les personnes physiques ou morales soumises à un régime d’imposition différent et répondant à l’offre devront s’informer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. 2.9. Place de cotation Les actions sont admises aux négociations sur le Second Marché de la Bourse de Paris. Aucune admission n’est en cours sur une autre place financière. 2.10. Tribunaux compétents en cas de litige Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. * * 13/02/01 * 16 CHAPITRE III : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. 3.1.1 Renseignements concernant l’émetteur Dénomination et siège social 3.1.1.1. Raison sociale : LES HOTELS DE PARIS 3.1.1.2. Siège social : 121 boulevard du Montparnasse – 75006 PARIS 3.1.2. Forme juridique Société anonyme à Conseil d'Administration, de droit français, régie par les dispositions du Livre II du Code de Commerce. 3.1.3. Législation de l’émetteur Française. 3.1.4. Durée de la société La société a été constituée pour une durée de 35 ans à compter du 22 juillet 1992, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Cette durée a été prorogée à 99 années à compter de la date de son immatriculation lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999. 3.1.5. Objet social (article 2 des statuts de la société) "La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : - toute activité relative à l’acquisition de fonds de commerce, l’exploitation d’hôtels ou de résidences hôtelières, bars, brasseries, restaurants, ainsi que toute activité connexe, étant entendu que l’exploitation peut être directe ou indirecte, notamment par voie de contrat de concession ou de franchise, par mandat de gestion et autres… - toute activité relative à la réhabilitation et à la construction d’hôtels, bars, brasseries, restaurants et autres ; - le conseil en gestion de patrimoine, les opérations d’assurance et de capitalisation de toutes natures et de toutes sortes, toutes opérations mobilières et immobilières, toutes opérations commerciales ou financières et toutes activités contribuant directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes ; - la participation de la société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location-gérance. " 3.1.6. Registre du commerce et des sociétés R.C.S. PARIS B 388 083 016 13/02/01 17 3.1.7. Indication du lieu où peuvent être consultés les documents juridiques Les statuts, comptes et rapports, procès -verbaux d’Assemblées Générales et de Conseils d’Administration peuvent être consultés à l’adresse suivante : 12, avenue du Recteur Poincaré – 75016 PARIS. 3.1.8. Exercice social (Article 25 des statuts) L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 3.1.9. Affectation et répartition des bénéfices (Article 26 des statuts) 1-Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Une majoration de dividende, dans la limite de 10% peut être attribuée à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l’exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de la mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions, en cas de distribution d’actions gratuites. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportée à nouveau, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 2-Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. 3.1.10. Assemblées Générales (Article 24 des statuts) 3.1.10.1. Convocation, lieu de réunion : (Article 24.1 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, à défaut, par le ou les Commissaire aux Comptes. Les réunions ont lieu au siège ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. La société doit publier au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO), trente jours avant la réunion de l’Assemblée, un avis contenant les mentions énumérées à l’article 130 du décret du 24 mars 1967. Cet avis de réunion doit également informer les actionnaires qu’ils disposent d’un délai de dix jours à compter de la date de publication au BALO pour envoyer leurs demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. La convocation est faite, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social et publié au BALO avec avis préalable à la COB, soit par lettre recommandée ou par simple lettre adressée à chaque actionnaire si toutes les actions de la société sont nominatives. 13/02/01 18 Le délai entre la date, soit de l’insertion de l’avis de convocation ou de la dernière insertion au BALO, soit de l’envoi des lettres recommandées ou simples si toutes les actions sont nominatives, et la date de l’Assemblée, doit être au moins de : -quinze jours sur première convocation ; -six jours sur seconde convocation. 3.1.10.2. Accès aux Assemblées : (Article 24.3 des statuts) L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire nominatif à un compte d’actionnaire tenu par la société et au dépôt par l’actionnaire au porteur d’un certificat d’immobilisation des titres établi par l’intermédiaire habilité teneur de compte, cinq jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Toutefois, le Conseil d’Administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l’Assemblée n’est pas pris en compte. Lors de l’Assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre actionnaire. 3.1.10.3. Droit de communication des actionnaires (Article 24 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi. 3.1.10.4. Droits et obligations attachés aux actions (Article 14 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. La possession d’une action comporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ou coupures d’actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente des titres nécessaires. 3.1.11. Franchissements de seuils Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 2%, de 5%, de 10%, de 20%, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote devra informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’accusé réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils. En cas d’augmentation de participation, l’actionnaire qui ne se conformerait pas à l’obligation d’information mentionnée ci-dessus pourra être privé du droit de vote attaché aux actions excédant la quote-part non déclarée, à la demande, consignée dans le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 2%. 3.1.12. Programme de Rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13/11/2000 Conformément au règlement 98-02 de la Commission des Opérations de Bourse, la société LES HOTELS DE PARIS S.A. présente ci-après les objectifs et modalités du programme de rachat d'actions qui sera mis en œuvre par la société, ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires. 13/02/01 19 3.1.12.1. Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées : La société ne détient actuellement, directement ou indirectement, aucun de ses propres titres. Elle a décidé d'utiliser le programme de rachat d'actions afin d'intervenir sur le marché de son titre dans l'optique d'une régularisation de cours, et n'envisage pas l'annulation des actions qu'elle serait éventuellement amenée à détenir. Les titres ainsi acquis seraient uniquement destinés à être recédés sur le marché. Un contrat de liquidité sera signé avec WARGNY SOCIETE DE BOURSE. 3.1.12.2. Cadre juridique du programme : L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2000, dans sa 6ème résolution, a autorisé, à acquérir ses propres actions conformément à l'article 217-2 de la loi du 24 juillet 1966 (Article L.225-209 du Code de Commerce). Cette disposition ne peut amener la société à détenir plus de 10% de son capital. "L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, après avoir entendu la lecture de son rapport et sous la condition suspensive de l’introduction en Bourse de la société, autorise le Conseil à acheter et vendre en Bourse des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article 217-2 de la loi du 24 juillet 1966 (Article L.225-209 du Code de Commerce), en vue de régulariser le marché, et fixe le prix maximum d’achat par action à 200% du prix d’offre par action et le prix minimum de vente par action à 50% du prix d’offre par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Les achats effectués en vertu de cette autorisation ne devront pas avoir pour effet de porter le nombre de ses propres actions détenues par la Société au-delà du minimum fixé par l’article 217-3 de la loi du 24 juillet 1966 (Article L.225-210 du Code de Commerce). En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l’effet de passer tous actes de Bourse, conclure tous accords en vue notamment d’assurer la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de la Commission de Opérations de Bourse et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et plus généralement, faire le nécessaire en vue de mener à bien les opérations susvisées ». 3.1.12.3. Modalités de réalisation du programme : ? Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal payable par la société : LES HOTELS DE PARIS S.A. a la faculté d'acquérir au maximum 10% de son capital, soit 433.310 actions, représentant un montant maximal de 13.259.286 euros que la société n'entend pas dépasser. Toutefois, comp te tenu de l’utilisation envisagée, la société n’envisage pas d’acquérir plus de 2% du capital. ?Modalités des rachats : Les actions pourront être achetées et revendues par intervention sur le marché. ?Durée et calendrier : cette autorisation est valable 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2000, soit jusqu'au 14 mai 2002. ?Financement du programme de rachat : Dans l’éventualité d’un rachat d’actions, l’intention des HOTELS DE PARIS SA est d’assurer ce rachat par sa trésorerie disponible et/ou de recourir, pour les besoins additionnels, à l’endettement. ?Traitement comptable : en l'état actuel de la législation et suivant l’avis du Comité d’Urgence de la CNC du 17 décembre 1998, les titres acquis et non cédés à la clôture de l'exercice seront inscrits en Valeurs Mobilières de Placement dans les comptes sociaux sous la rubrique Valeurs Mobilières de Placement. 3.1.12.4. Incidences financières du programme : Le programme de rachat d’actions n’a pas vocation à diminuer le nombre d’actions en circulation par annulation des titres acquis. De ce fait, il ne devrait pas y avoir d’incidence significative sur la situation financière de la société et sur le bénéfice net par action. 3.1.12.5. Régime fiscal des rachats : 13/02/01 20 Pour le cessionnaire : Le rachat par la société de ses propres titres en vue de leur annulation n’aurait pas d’incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne générerait pas de plus-value d’un point de vue fiscal. Le rachat par la Société de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas d’un éventuel transfert à un prix différent de leur prix initial d’achat. Pour les actionnaires cédants : En application de l’article 112-6° du Code Général des Impôts (CGI), les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs titres à l’émetteur dans le cadre d’un programme de rachat d’actions sont soumises au régime des plus-values. Ce régime fiscal est décrit au point § 2.8.4. 3.1.12.6. Intention des personnes contrôlant l'émetteur : Monsieur Patrick MACHEFERT et Monsieur Pierre MARTIN-ROUX envisagent d’intervenir dans le cadre du présent programme de rachat. 3.2. 3.2.1. Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Le capital social avant l'introduction s’élève à 3 984 363 francs, divisé en 3 984 363 actions de 1 Franc de valeur nominale, toutes de même catégorie. Le capital social est entièrement libéré. Les actions sont librement négociables. L'émission d'actions concomitante à l'introduction de la société sur le Second Marché a porté le capital à 4 333 103 F, soit 4 333 103 actions. 3.2.2. Capital autorisé mais non émis L’Assemblée Générale Mixte qui s’est réunie le 31 décembre 1999 a autorisé le Conseil d’Administration de la société LES HOTELS DE PARIS S.A. pour une durée de cinq ans à compter de la date de réunion de l’Assemblée Générale Mixte à procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions à titre d’augmentation de capital de la société pour un montant maximal de 1 470 600 francs de nominal. L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est réunie le 13 novembre 2000 a autorisé le Conseil d'Adminis tration de la société LES HOTELS DE PARIS S.A, pour une durée de cinq ans à compter de la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire et sous condition suspensive de l’admission des actions à la cote du Second Marché, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions à titre d’augmentation de capital de la société, pour un montant maximal de 1 282 500 francs de nominal, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires. Cette autorisation a été utilisée à hauteur de 348 740 francs par le Conseil d’Administration le 22 décembre 2000 et le 23 janvier 2001 pour émettre les actions nouvelles qui seront mises à la disposition du marché dans le cadre de l’introduction sur le Second Marché. 3.2.3. Capital potentiel 3.2.3.1. Options de souscription d’actions : L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999 a autorisé, dans sa 18ème résolution, le Conseil d’Administration de la société, sous condition suspensive de l’introduction sur le Second Marché de la Bourse de Paris, à attribuer au bénéfice de certains salariés dirigeants des options d’achat ou de souscriptions d’actions de la société, dans la limite de 58 270 actions de 1F de nominal. Le Conseil pourra faire usage de cette autorisation dans un délai de cinq ans. Le prix d’achat sera fixé conformément à l’article 208-1 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 (Article L 225-177 du Code de Commerce). 3.2.3.2. Bons de souscription : Sous condition suspensive de l’introduction sur le Second Marché de la Bourse de Paris, l’Assemblée Générale du 31 décembre 1999, dans sa 21ème résolution, a autorisé le Conseil d’Administration de la société à attribuer gratuitement des bons de souscription d’actions de la société, dans la limite de 30.000 bons de souscription. L’autorisation d’émission de ces bons est valable pour une durée maximale d’un an à compter de l’Assemblée. Les titres auxquels les bons donnent droit devront être émis dans un délai de 26 mois à compter de l’émission desdits bons. 13/02/01 21 Le prix d’exercice sera au mo ins égal à la moyenne des cours de Bourse constatés pour les actions pendant dix séances de bourse consécutives choisies parmi les vingt précédant le jour du début de l’émission des bons. Le Conseil d’Administration du 22 décembre 2000 a attribué les 30 000 bons donnant vocation à la souscription d’autant d’actions à huit personnes dont les administrateurs pour 16 750 bons. 3.2.4. Evolution du capital social depuis la création de la société Date Nature de l'opération Montant des variations du capital en francs Nominal Constitution de la société sous 4 mai la forme d'une SARL au 1992 capital de 150.000 F 18 Augmentation de capital par novembre incorporation de réserves 1994 30 juin Transformation de la SARL en 1995 SA 31 Division du nominal par 100 décembre 1999 31 Fusion absorption des sociétés décembre HOTELS ET RESIDENCES 1999 DE PARIS, SUD EST FINANCE, LES HOTELS DE PARIS** 13 Augmentation de capital novembre réservée 2000 13 février Augmentation de capital dans 2001 le cadre de l'introduction sur le Second Marché Montants successifs du capital en francs Nombre cumulé de titres Nominal des titres en francs 150 000 Prime - 150 000 1 500 100 350 000 - 500 000 5 000 100 - - - 5 000 100 - - 500 000 500 000 1 3 347 424 152 401 662* 3 847 424 3 847 424 1 136 939 15 884 924 3 984 363 3 984 363 1 348.740 33.965.027 4.333.103 4.333.103 1 *Nets des frais de fusion **Rappel des projets de traité de fusion : Dans le cadre de la politique, initiée par les dirigeants, de rapprochement des activités d’ingénierie financière et de simplification des structures en vue de la constitution d’un groupe hôtelier articulé autour de la société GESTIMMO FINANCE, l’Assemblée Générale du 31 décembre 1999, statuant en session extraordinaire, a approuvé les deux traités de fusion prévoyant la fusion absorption des sociétés HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS, et SUD-EST FINANCE par GESTIMMO FINANCE puis la fusion absorption des HÔTELS DE PARIS par la structure modifiée de GESTIMMO FINANCE. L’évaluation de l’apport de la fusion absorption des sociétés HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS et SUDEST FINANCE a été établie sur la base des valeurs nettes comptables arrêtées au 31 décembre 1998, à l’exception des fonds de commerce en exploitation à cette date, réévalués en fonction des chiffres d’affaires réalisés. La détermination du rapport d’échange de la présente opération a résulté de la prise en considération de trois types de critères : patrimoniaux, de rentabilité et d’activité. Sur ces bases de calcul et compte tenu de la modification de la valeur nominale de l’action GESTIMMO FINANCE -division par 100- préalablement aux opérations de fusion, le rapport d’échange s’est établi à 500 parts HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS pour 1 000 000 actions GESTIMMO FINANCE. La société absorbante a ainsi procédé à la création de 1 062 500 actions nouvelles de 1 franc de valeur nominale, soit une augmentation de capital de 1 062 500 francs. En outre la société GESTIMMO FINANCE a constaté une prime de fusion résultant des opérations d’apport de 9 986 047 francs (après prise en compte de la perte de 300.000 francs intervenue pendant la période intercalaire sur la société HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS), dont 8 452 265 francs pour la société HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS et 1 533 782 francs pour la société SUD-EST FINANCE. Toutefois les commissaires à la fusion ont formulé certaines observations relatives aux méthodes d’évaluation et au caractère équitable du rapport d’échange de ces opérations : GESTIMMO FINANCE 13/02/01 22 ?L’actif net comptable n’a pas fait l’objet de réévaluation compte tenu notamment des caractéristiques de cette société, de son patrimoine et de ses activités, et des développements qui suivent. Un tel critère traduit donc une pesée compte tenu des caractéristiques patrimoniales et d’activités récentes ; ?Sur les derniers exercices, GESTIMMO FINANCE n’a exercé essentiellement qu’une activité d’ingénierie financière. Il convient de constater que cette activité ne présente pas un caractère récurrent, car liée notamment au développement de nouveaux projets hôteliers. Sur les derniers exercices, les activités de ces sociétés ont été essentiellement générées au travers du développement des sociétés Les HOTELS DE PARIS et HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS et de celles détentrices et gérantes de six hôtels indépendants représentées par Messieurs Machefert et Martin Roux ; Nous n’avons pas eu connaissance de nouveaux contrats significatifs dans ce domaine. ?Les critères de rendement (résultat net, excédent brut d’exploitation) et le critère d’activité représenté par le chiffre d’affaires ont été retenus par hypothèse sur la base des données estimées pour l’exercice 1999.GESTIMMO FINANCE a commencé à développer une activité de prestations de services et de gestion hôtelière sur l’exercice 1999. Cependant la plupart des conventions en cours, conclues avec les sociétés HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS et LES HOTELS DE PARIS, s’éteindront du fait des opérations de fusion. Sur la base des informations recueillies, il ne subsisterait que des contrats en cours avec des sociétés détentrices ou gérantes de six hôtels indépendants. Ces derniers contrats sont dénonçables en paiement à GESTIMMO FINANCE d’une indemnité de 500 000 francs par hôtel. L’hypothèse d’extrapolation des montants estimés pour 1999 ne détaille pas la quote-part liée à l’activité d’ingénierie financière et celle liée à l’activité de prestations de services et de gestion hôtelière hors le nouveau groupe HOTELS DE PARIS. De façon générale, les niveaux prévisionnels de l’activité et de la rentabilité des deux sociétés sont donc par nature non récurrents et aléatoires ; ?Pour la pesée avec HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS sur la base de critères d’activité et de rentabilité, compte tenu des remarques précédentes sur la difficulté d’apprécier les perspectives des sociétés GESTIMMO FINANCE et SUD-EST FINANCE, par hypothèse les flux estimés pour l’exercice 1999 ont été reconduits pour l’appréciation de flux courants prévisionnels de référence. Une telle hypothèse suppose notamment que des activités d’ingénierie financière continueront d’être exercées au sein du nouveau groupe résultant de la fusion. SUD-EST FINANCE Sur les derniers exercices, SUD-EST FINANCE n’a exercé essentiellement qu’une activité d’ingénierie financière. Les commentaires faits ci avant, tant concernant cette activité au sein de GESTIMMO FINANCE que la réévaluation de l’actif net comptable sont donc transposables à SUD-EST FINANCE. HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS ?Comme cela a été fait pour la détermination de la valeur des apports de cette société, l’actif net comptable a été réévalué en retenant une réévaluation du fonds de commerce du seul hôtel actuellement en exploitation, à partir des barèmes habituellement utilisés (3,4 fois le chiffre d’affaires hors taxes des derniers exercices). Cet actif net réévalué ne prend cependant en considération que les éléments passés et actuels de l’exploitation de la société ; ?Il convient d’observer que les critères de pesée relative retenus tant au niveau de la rentabilité que du niveau d’activité reposent essentiellement sur des données prévisionnelles pour lesquelles il est nécessaire de préciser qu’il n’est pas possible de porter un avis sur les hypothèses à partir desquelles ces prévisions ont été établies, compte tenu notamment : - des aléas éventuels pouvant survenir dans l’exploitation future des hôtels, - du nouvel environnement de la gestion hôtelière (gestion interne propre), - du fait que plusieurs hôtels ne sont pas encore acquis, rénovés ou exploités à ce jour, - des aléas pouvant exister dans les estimations de travaux de rénovation à réaliser, du fait qu’à ce stade il n’avait pas été possible d’apprécier si les financements appropriés de ces acquisitions et rénovations seraient ou non obtenus, - et de l’absence d’historique d’exploitation de la plupart des hôtels. Tout incident éventuel dans l’exploitation pourrait éventuellement avoir des répercussions dans la situation de trésorerie dont les conséquences ne peuvent être aujourd’hui mesurées. Les prévisions et hypothèses qui nous ont été remises dans le cadre de nos travaux ne correspondent pas à celles retenues pour la détermination des critères de pesée relative. Il n’en résulte aucun écart sur les chiffres d’affaires prévisionnels. Les écarts sur les résultats avant impôt sur les sociétés restent peu significatifs puisque les écarts plus matériels observés sur certains postes de charges se compensent ; ?Les hypothèses, notamment de taux d’occupation et de prix moyen des chambres, retenues pour les HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS sont supérieures à celles observées par ailleurs pour la société HOTELS DE PARIS. De l’avis des dirigeants, cela s’expliquerait essentiellement par des hôtels mieux situés et de meilleure qualité. Cela contribue à faire ressortir une rentabilité nette pour la société HOTELS et RESIDENCES DE PARIS dès la première année d’exploitation. Nous rappelons que la plupart des hôtels de la société HOTELS ET 13/02/01 23 RESIDENCES DE PARIS sont en cours de construction ou de réhabilitation et ne sont donc pas encore exploités ; ?A titre de précaution, pour les hôtels non encore exploités, lors de la détermination des critères de pesée ou valeur relative, les dirigeants de la société ont décidé d’appliquer un abattement forfaitaire d’un tiers sur le chiffre d’affaires prévisionnel estimé impactant de façon directe le résultat net à l’exception d’un pourcentage forfaitaire estimé par hypothèse à 10% de charges directes et de l’effet d’impôt sur les sociétés. Un tel abattement n’aurait pas dû être appliqué à l’hôtel MONCEAU ETOILE actuellement en exploitation ; ?De façon générale, les charges financières reposent en particulier sur une hypothèse de renégociation du coût de certains emprunts non encore finalisée à ce jour au niveau du groupe HOTELS DE PARIS. Une part importante des financements s’effectue à taux variable. Le taux retenu par hypothèse dans les prévisions est relativement favorable puisqu’il ressort uniformément à 3,5% l’an. […] ; ?Les prévisions de trésorerie n’incluent pas d’investissements de renouvellement/rénovation. De même en liaison avec l’accroissement d’activité de certains hôtels, nous avons observé qu’il n’était pas intégré d’évolution éventuelle du besoin en fonds de roulement ; ?Les remarques précédentes sur les prévisions de référence, utilisées pour les calculs de pesée relative et sur l’homogénéité de l’application de l’abattement forfaitaire de précaution, conduiraient sur la base des informations à notre disposition, et dans un raisonnement toutes choses égales par ailleurs, à corriger certains critères de pesée d’HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS mais dans une proportion qui n’est significative qu’au niveau de l’excédent brut d’exploitation (poids d’HOTEL ET RESIDENCES DE PARIS augmenté de l’ordre de 4%) ; ?L’approche de pesée relative retenue pour HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS consiste à valoriser un potentiel de développement prévisionnel qui par définition reste, bien entendu aléatoire. Compte tenu des observations précédentes et en particulier du caractère prospectif et par conséquent aléatoire de la plupart des flux utilisés pour la détermination de la parité, nous ne pouvons affirmer que ces valeurs sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable. Pour cette opération, la valeur globale des apports, qui s’élève à 127 714 430 francs, a été calculée sur la base de la valeur réelle de la société LES HÔTELS DE PARIS, laquelle a été estimée à son actif net réévalué au 31 décembre 1998. En outre compte tenu de l’annulation de 63 681 titres de la société LES HOTELS DE PARIS détenues à hauteur de 62 681 actions par la société GESTIMMO FINANCE et de 1000 actions par SUD-EST FINANCE, le rapport d’échange s’est établi à 2 537 200 actions LES HOTELS DE PARIS pour 2 343 750 actions GESTIMMO FINANCE, soit une augmentation de capital de 2 284 924 francs par la création de 2 284 924 actions nouvelles de 1 franc de nominal. La prime de fusion s’est élevée à 122 165 163 francs, après l’annulation des actions HOTELS DE PARIS détenues par GESTIMMO FINANCE. Le mali de fusion résultant de cette opération est de 3 623 224 francs. 13/02/01 24 3.2.5. Répartition du capital suite à l’Assemblée Générale du 13 novembre 2000 Avant l’introduction Actionnaires Actions SARL ROME SAINT LAZARE Patrick MACHEFERT CAPINVEST SERVICES Ltd Pierre MARTIN-ROUX Divers % Actions Droits de vote Après introduction et augmentation de capital % Droits de vote Actions % Actions Droits de vote % Droits de vote 617 500 15,50% 617 500 13,77% 617 500 14,25% 617 500 12,78% 497 388 340 000 65 005 145 941 12,48% 8,53% 1,63% 3,66% 992 388 340 000 65 105 150 541 22,13% 7,58% 1,45% 3,36% 497 388 340 000 65 005 145 941 11,47% 7,85% 1,50% 3,37% 992 388 340 000 65 105 150 541 20,53% 7,03% 1,35% 3,11% Total groupe fondateur 1 665 834 41 81% 2 165 534 48,29% 1 665 834 38,44% 2 165 534 44,81 % Anciens actionnaires hors groupe 2 223 712 55,81% 2 224 012 49,59% 2 223 712 51,32% 2 224 012 46,02% 51 239 22 974 11 971 8 633 1,29% 0,58% 0,30% 0,22% 51 239 22 974 11 971 8 633 1,14% 0,51% 0,27% 0,19% 51 239 22 974 11 971 8 633 1,18% 0,53% 0,28% 0,20% 51 239 22 974 11 971 8 633 1,05% 0,47% 0,25% 0,18% 3 984 363 0,00% 100,00% 4 484 363 0,00% 100,00% 348 740 4 333 103 8,05% 348 740 100,00% 4 833 103 7,22% 100,00% SA PARIS OPERA DROUOT SA PARIS PORTE D’ITALIE SARL PARIS BERCY SA PARIS LOUVRE Public TOTAL Présentation des principaux actionnaires : La SARL ROME SAINT LAZARE est une société dont le capital est détenu par Patrick MACHEFERT (49%) et par la société CAPINVEST FRANCE (51%), EURL, elle -même filiale de CAPINVEST SERVICES Ltd, société par actions au porteur de droit britannique dont les parts sont détenues par Patrick MACHEFERT. Présentation des anciens actionnaires : Les anciens actionnaires sont les actionnaires entrés dans la société entre 1992 et 1998, à l’exclusion des actionnaires fondateurs et des sociétés hôtelières du Groupe. Principales modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois années précédant l'introduction : Le 31 décembre 1999, trois opérations de fusion ont été entérinées par des Assemblées Générales Extraordinaires : GESTIMMO FINANCE/HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS, GESTIMMO FINANCE/SUD EST FINANCE et GESTIMMO FINANCE/LES HOTELS DE PARIS. La société GESTIMMO FINANCE, société absorbante a pris comme dénomination sociale "LES HOTELS DE PARIS". (Cf. § 3.2.4.) 3.2.6. Nantissement des actions de la société ou de ses filiales A la connaissance de la société, 120 actionnaires ont nanti leurs titres de la SA LES HOTELS DE PARIS, ces nantissements portant sur 812 121 actions, soit 20,4% du capital. 3.2.7. Dividendes Avant les opérations de fusion intervenues en 1999, la société LES HOTELS DE PARIS S.A. dans son ancienne définition (Gestimmo Finance) était une société familiale et en conséquence, n’avait pas de politique de distribution. Il a été distribué 500 000 F au titre de 1997 pour un résultat de 2 657 821 F, puis 1 000 000 F (dont 500 000 F de réserves) au titre de 1998 pour un résultat de 2 339 215 F. La société LES HOTELS DE PARIS SA prévoit de distribuer en 2002 au titre de l’exercice 2001 un dividende représentant 20 à 30 % de son bénéfice net social. Toutefois ce pourcentage sera à parfaire en fonction des perspectives d’investissements de la société. 13/02/01 25 3.2.8. Pacte d’actionnaires Néant. * * 13/02/01 * 26 CHAPITRE IV : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT l'ACTIVITE DE L’EMETTEUR 4.1. 4.1.1. Présentation générale Historique Le Groupe "LES HOTELS DE PARIS" a été créé au début des années 1990 par deux amis d’enfance, Patrick MACHEFERT et Pierre MARTIN-ROUX. Tous deux issus du milieu financier et spécialistes de l’ingénierie financière, ils ont constitué plusieurs tours de table d’investisseurs afin de créer, à partir de l’achat de terrains ou d’immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de catégorie 3 et 4 étoiles. Partant de la constatation que la France est la première destination touristique du Monde, et sa capitale, la première ville organisatrice de congrès et de salons, tous les hôtels sont implantés dans Paris intra muros à proximité des sites prépondérants et sont par conséquent bien desservis par les moyens de transport. En outre le concept développé par les fondateurs repose sur la notion d’ "Hôtels de Caractère", à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambre), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrée au quartier, et offrant aux clients un service personnalisé. Les hôtels du groupe, désignés par les professionnels sous le terme "hôtels-bureaux", offrent des prestations d’hébergement, de petit déjeuner et pour certains, des repas en room service. En effet, l’activité de restauration de moindre rentabilité, n’est pratiquée que pour des hôtels 4 étoiles luxe (Villa Beaumarchais) ou de grande capacité (Normandy Hotel). Toutefois, afin d’étoffer son offre de services, SA LES HOTELS DE PARIS qui est propriétaire de la marque "HP LES HOTELS DE PARIS" a créé une centrale de réservation pour ses hôtels sur Internet. La première ouverture en août 1994, fut l’Hôtel Péreire Arc de Triomphe, boulevard Péreire dans le 17ème arrondissement de Paris. Les mises en exploitation se succédèrent par la suite sur un rythme moyen de deux par an. En 1995, les neuf sociétés originelles, ayant permis la réalis ation de neufs hôtels, firent l’objet d’une opération de fusion-absorption donnant naissance à la SA "LES HOTELS DE PARIS". Puis en 1999, à la suite d’une opération de restructuration ayant concerné quatre sociétés du Groupe, la nouvelle SA « Les HOTELS DE PARIS » est devenue propriétaire des murs et/ou des fonds de commerce de 15 établissements dont 12 sont actuellement en exploitation, les 3 autres étant en cours de travaux. De même, la totalité des titres de la Société Nouvelle du Royal Pigalle, propriétaire du fonds de commerce de l’hôtel Montmartre Pigalle, qui avait fait l’objet d’un contrat de gestion et d’exploitation avec la SA HOTELS DE PARIS, a été acquis. L’absorption, ainsi que l’ouverture de cet hôtel, est prévue en 2001. Ainsi, la SA LES HOTELS DE PARIS possèdera les 16 fonds de commerce de ses hôtels et maîtrisera une part significative des murs. En plus des hôtels lui appartenant la SA LES HOTELS DE PARIS gère et commercialise 8 autres établissements appartenant à des sociétés dont Messieurs MACHEFERT et MARTIN-ROUX sont également les fondateurs et mandataires sociaux. La majorité de ces sociétés, dont l'actionnariat est composé d’investisseurs privés, devrait être absorbée par la SA LES HOTELS DE PARIS à partir de 2002 et, par conséquent, leurs résultats n’ont pas été intégrées dans les prévisionnels. Le Groupe ainsi créé qui comprendra 24 hôtels dans Paris avec une capacité de plus de 1 200 chambres, constituera un des premiers groupes hôteliers parisiens. A moyen terme, fort de son expérience acquise à Paris, le Groupe se propose de transposer son concept d’hôtels de caractère à d’autres capitales européennes, telles que Londres, Madrid et Rome. 13/02/01 27 4.1.2. Organigramme( décembre 2000) GROUPE LES HOTELS DE PARIS Patrick MACHEFERT Pierre MARTIN-ROUX Actionnaires Actionnaires Mandat de gestion de la SA LES HOTELS DE PARIS SA LES HOTELS DE PARIS SARL PARIS BERCY Hôtel Bercy Gare de Lyon *** Hôtel Péreire Arc de Triomphe *** Hôtel Losserand Montparnasse *** Hôtel Porte de Versailles *** Villa Luxembourg **** Hôtel Villiers Etoile *** Hôtel République Les Halles *** luxe Villa Beaumarchais **** Villa Alessandra **** Résidence Monceau Etoile *** Villa Panthéon **** Villa Eugénie **** Villa Montparnasse **** Hôtel Rome Saint Lazare *** Hôtel Opéra Bourse *** Résidence Montmartre *** SA PARIS LOUVRE Hôtel Louvre Rivoli *** SA PARIS PORTE D’ITALIE Holiday Inn Paris Porte d’Italie *** SARL LUTECE PORT ROYAL Villa Lutèce Port Royal **** SA PARIS OPERA DROUOT Villa Opéra Drouot **** EURL OPERA GRANDS BOULEVARDS Hôtel Opéra Grands Boulevards *** 100 % 20 % 100 % HOTELS & RESTAURANTS DE PARIS S A N O R M A N D Y H O PTaE L lace Normandy Hotel **** SOCIETE NOUVELLE DU ROYAL PIGALLE Villa Montmartre Pigalle **** SARL OPERA BASTILLE Villa Opéra Bastille **** Source : Société 4.1.3. Chiffres clefs 31/12/98 (PF) 31/12/99 30/06/00 31/12/00 (P) 31/12/01(P) En millions FRF ? FRF ? FRF ? FRF ? FRF ? Chiffre d'affaires net 49,3 7,5 75,3 11,5 45,8 6,9 109,0 16,6 184,3 28,1 Résultat d'exploitation 1,2 0,2 11,2 1,7 6,1 0,9 16,8 2,6 47,3 7,2 -11,8 -1,8 0,9 0,1 0,1 0,01 4,0 0,6 29,3 4,5 2,1 0,3 -13,7 -2,1 0 0 0 0 0 0 -11,6 -1,8 -12,9 -2,0 0,1 0,01 4,0 0,6 20,3 3,1 3,8 0,6 3,8 0,6 3,8 0,5 - - - - Capitaux propres 146,3 22,3 153,2 23,3 153,3 23,3 - - - - Dettes financières 179,6 27,3 171,1 26,5 194,5 29,6 - - - - Actif immobilisé 325,6 49,6 342,3 52,2 363,3 55,3 - - - - Total bilan 371,2 56,5 379,5 57,8 419,4 63,9 - - - - Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Résultat net Capital social Source : Société pf : pro forma p : prévisionnel 4.2. 4.2.1. Le marché de l'hôtellerie * Données actuelles 4.2.1.1. Le parc hôtelier français 13/02/01 28 Au 1er janvier 2000, le parc hôtelier français se composait de 20 093 unités comprenant 635 376 chambres. Catégorie Hôtellerie Indépendante Chaînes Intégrées * ** *** **** Hôtels 1 986 2 354 9 593 2 923 441 Chambres 24 969 39 961 228 575 103 522 16 378 Hôtels 565 380 1 044 619 188 TOTAL 17 297 413 405 2 796 Offre Globale Chambres 39 560 22 037 70 531 58 988 30 855 Hôtels 2 551 2 734 10 637 3 452 629 Chambres 64 529 61998 299 106 162 510 47 233 221 971 20 093 635 376 Source : MKG Conseil - Tiré de HTR février-mars 2000 Après un fléchissement du marché au cours des années 1996 et 1997 puis une stagnation au cours de l’exercice 1998, le parc hôtelier français a connu un certain développement en 1999 caractérisé par une progression de 0,9% du nombre d’hôtels et de 1,2% du nombre de chambres disponibles. Cependant, en quatre ans, l’augmentation n’a été que de 2 000 chambres, principalement imputable à l’hôtellerie indépendante, éventuellement adhérente aux chaînes volontaires. Ainsi le rythme de développement de plus en plus lent des chaînes intégrées se justifie en grande partie par l’application de la Loi Raffarin qui soumet à autorisation l’extension ou la création d’hôtels de plus de 30 chambres en Province et de cinquante chambres en Ile de France et de ce fait, encourage les mouvements de concentration. En outre, en termes d’offre catégorielle, la part de marché des hôtels deux étoiles tend à se réduire : elle ne représente plus que 47,1% ; un chiffre qui semble encore trop élevé par rapport à la demande. De même, la catégorie une étoile a perdu 1,7% de ses chambres, en dépit d’un regain de croissance de l’activité. Inversement, les hôtels bas de gamme et trois étoiles élargissent de plus de 7% chacun leurs capacités d’accueil. Ainsi, un rééquilibrage de l’offre, à l’exception des hôtels une étoile, semble se dessiner même si on est encore loin de parvenir à une répartition idéale par tiers entre le super-économique, les deux étoiles et le moyen/haut de gamme. En outre, la taille moyenne des hôtels reste toujours faible avec moins de 32 chambres par établissement. Plus particulièrement sur le marché parisien, où sont implantés LES HOTELS DE PARIS, la progression annuelle a été très faible, le nombre d’hôtels n’ayant progressé que d’une dizaine d’unités avec 1 444 établissements (+0,4%) et le nombre de chambres d’un millier à 72 657 (1,4%). 4.2.1.2. L’activité hôtelière en France : Après avoir connu une nette progression en 1998, liée à une reprise de la demande et à un ajustement des tarifs, l’industrie hôtelière française a confirmé cette tendance au cours de l’année 1999. En effet, le secteur a enregistré le taux d’occupation moyen le plus le plus élevé depuis quinze ans, atteignant 70,4% soit une hausse de 2,1% ; tandis que la demande avec un total de 56,3 millions de chambres toutes catégories confondues a augmenté de 5,8% par rapport à l’an dernier. Taux d'occupation en % global **** *** ** * 0* 0 10 20 30 40 1999 1998 50 60 70 80 1997 Source : MKG Conseil - Tiré de HTR février-mars 2000 et février-mars 1999 13/02/01 29 Une tendance confirmée par les bons résultats enregistrés au cours du second semestre 2000. Ainsi le chiffre d’affaires pour les chaînes en France est estimé sur les six premiers mois de l’année à 9,852 milliards de francs, soit une variation de 5 % comparé à la même période en 1999. Taux d'occupation de l'hôtellerie de chaînes en France en % - bilan 1er semestres global **** *** ** 0*/* 0 10 20 30 40 1S2000 50 60 70 80 1S1999 Source : Coach Omnium Le développement du tourisme d’affaires, la fréquentation touristique étrangère et la consommation des ménages sont à l’origine de cette dynamique. En effet, la demande en services hôteliers des ménages a progressé de 5% en 1999, atteignant presque 47 milliards de francs ; tandis que le nombre de touristes étrangers ayant effectué un séjour en France s’est établi à 71,4 millions, soit une hausse de 2% par rapport à l’année 1998 qui avait enregistré une forte augmentation grâce à la Coupe du Monde de football. La France se classe ainsi à la première place mondiale des destinations touristiques. Quant aux voyages d’affaires, profitant de l’intensification des échanges mondiaux et de la reprise de l’activité économique, ils ont progressé de 8,3% en 1999. Consommation des ménages en services d'hôtellerie de tourisme 130,0 Marché mondial du voyage d'affaires (en milliard de francs) 180 125,0 160 120,0 140 115,0 120 110,0 100 105,0 Valeur Volume 80 100,0 60 95,0 40 90,0 20 85,0 80,0 0 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 (base 100 en 1990) Source : INSEE, La consommation des ménages tiré de XERFI-"L'hôtellerie"Mai 2000 13/02/01 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 Source Havas Voyages Amex via l’Echo Touristique tiré de XERFI-"L'hôtellerie"Mai 2000 30 1998 1999 (e) En matière de politique tarifaire, les hôtels quatre étoiles, qui continuent de bénéficier de l’effet Coupe du Monde de football, affiche une hausse de 1,7% des prix, après les 15% constatés en 1998. Une hausse justifiée par les travaux de rénovation entrepris par les hôteliers, afin d’offrir des prestations de meilleure qualité (climatisation, accès à Internet dans les chambres..). Sur le segment moyen et haut de gamme, et malgré une évolution faible du taux d’occupation, les hôtels trois étoiles poursuivent leur redressement avec une progression de 5% du nombre de chambres vendues et de 3,4% du prix moyen. Prix moyen par chambre en FRF global **** *** ** * 0* 0 200 400 600 1999 800 1000 1200 1998 Source : MKG conseil tiré de HTR février-mars 2000 Selon une étude menée par le bureau d’études Coach Omnium sur 430 hôtels français de deux étoiles et plus, les prix moyens affichés par les hôtels de chaîne sont plus élevés que ceux proposés par les indépendants. Ainsi, à titre d’exemple, le différentiel tarifaire pour une chambre individuelle s’établirait à 23% et à 17% pour une chambre double. Cet écart de prix est également perceptible sur le plan géographique. En effet, le prix d’une chambre individuelle à Paris est mu ltiplié par deux, par rapport à celle d’une ville de province dans la même gamme. A cet égard, ce constat est particulièrement notable pour les hôtels trois et quatre étoiles. A titre indicatif, une chambre individuelle dans un hôtel parisien catégorie trois étoiles coûtera en moyenne 593 francs contre seulement 355 francs pour un hôtel situé en province. Les hôtels de chaînes sont plus chers que les hôtels indépendants Ecart moyen des prix des chambres individuelles Paris Grandes villes de province Villes moyennes de province ** *** **** Global 53% 33% 14% 73% 13% 14% 27% 58% 15% +21,5% +23,8% +24,2% Source : Coach Omnium Les hôtels de Paris sont plus chers que les hôtels de province Ecart moyen des prix des chambres individuelles Chaînes Indépendants ** *** **** Global +51% +48% +62% +66% +117% +118% +93% +98% Source : Coach Omnium 13/02/01 31 Une hausse identique pour le revenu moyen par chambre disponible (RevPar), qui atteint 242,40 FRF (+5,8%), selon le cabinet Coach Omnium, grâce non seulement à une bonne majoration des prix moyens constatée pour l’ensemble des hôtels mais aussi aux économies d’échelle réalisées pour les chaînes intégrées. Contrairement aux établissements 4 étoiles qui ont dû se contenter d’une hausse de 2% de leur RevPar, les hôtels catégorie une étoile ont particulièrement profité de ce contexte propice pour afficher une hausse de 9% de leur revenu moyen par chambre. Cette tendance semble s’inverser, puisqu’au cours des sept premiers mois de l’année, les hôtels quatre étoiles ont enregistré une hausse de 12,5% de leur RevPar, qui atteint 798,20 FRF. Tandis que pour l’hôtellerie une étoile la progression se situe à 6,4% et à 5% pour les hôtels deux étoiles. Comparativement, le revenu moyen par chambre disponible a progressé en 1999 de 7,8% en Europe. Revenu moyen par chambre en FRF global **** *** ** * 0* 0 100 200 300 400 1999 500 600 700 800 1998 Source : MKG Conseil tiré de HTR février-mars 2000 Revenu moyen par chambres en FRF - Bilans 1ers semestres global **** *** ** 0*/* 0 100 200 300 1S2000 400 500 600 1S1999 Source : Coach Omnium 4.2.2. Perspectives de développement 4.2.2.1. Un contexte propice Le maintien de la conjoncture économique française, la perspective d’un cru exceptionnel sur le plan touristique et un cours du dollar fort par rapport à l’euro devraient permettre de confirmer les bons résultats enregistrés au cours du premier semestre 2000. Selon les dernières estimations, la consommation en services hôteliers devrait 13/02/01 32 encore progresser en termes de volume de 2,5% en 2000 et ce en dépit d’un effet base défavorable. Parallèlement, la fréquentation touristique étrangère devrait enregistrer une hausse sensible de 1,8% au cours de cette année. En outre le tourisme d’affaires et les séminaires-conventions, dopés par un emballement de l’économie et une accélération des échanges commerciaux, se développent de manière exponentielle et devraient par conséquent soutenir l’activité des chaînes d’hôtels, premières bénéficiaires de ce marché. Géographiquement, Paris, situé au cœur de l’Ile -de-France -région offrant le plus grand nombre de chambres d’hôtels – est actuellement perçue comme une des meilleures destinations touristiques du monde, de par le nombre de chambres disponibles et le rapport qualité/prix. Toutefois, compte tenu de l’importance de la demande (étrangère en particulier), il faut constater que l’offre trois étoiles est insuffisante en nombre d’unités, ce qui constitue un vecteur de croissance substantiel. De plus, le marché des loisirs peut encore être exploité lors des mois d’été. Par ailleurs, l’application de la Loi Raffarin soumettant à autorisation l’extension ou la création d’hôtels de plus de trente chambres en Province et de cinquante chambres en Ile de France, limite l’offre qui progresse désormais nettement moins vite que la demande. En effet, le nombre de chambres vendues augmente de 4,8 % tandis que le nombre de chambres disponibles n’augmente que de 1,3 %. MKG Conseil, spécialiste du secteur de l’hôtellerie, juge de plus qu’à plus long terme les 35 heures offriront des perspectives intéressantes, notamment en fin de semaine par la multiplication probable des longs week-ends, et n’écarte pas d’ailleurs pour toutes ces raisons, un risque de saturation. Evolution de l’offre et de la demande des chaines 8 6 4 2 0 0* * ** *** **** global -2 -4 offre demande Source : MKG Conseil tiré de HTR février-mars 2000 Dans un horizon à moyen terme, la croissance du secteur hôtelier devrait certes se poursuivre, mais à un rythme moins soutenu qu’au cours des trois dernières années. Ainsi, selon une étude menée par le cabinet spécialisé Marketing Research for Industry Ltd (MSI), le marché hôtelier devrait progresser de 2% en 2001 et de 1% en 2002 et 2003, grâce notamment à l’instauration de la monnaie unique européenne qui pourrait stimuler le tourisme intra-régional en Europe. Prévisions de l’hébergement hôtelier en France par catégorie 1999/2003 Catégories Hôtels 0/1 étoile Hôtels 2 étoiles Hôtels 3 étoiles Hôtels 4 étoiles/Luxe 1999 5 121 10 518 3 417 568 Total 19 624 2000 5 025 10 474 3 427 543 2001 4 911 10 390 3 454 523 2002 4 757 10 377 3 442 536 2003 4 689 10 338 3 436 541 19 649 19 278 19 112 19 004 Source : prévisions MSI tiré de L'Hôtellerie Magazine 13 janvier 2000 Prévisions du parc hôtelier en France par nombre d’hôtels et de chambres 1999/2003 13/02/01 33 Année Hôtels Variation en % Chambres (en milliers) Variation en % 1999 2000 2001 2002 2003 19 624 19 649 19 278 19 112 19 004 Négative -1% -1% -1% -1% 613,6 616,4 611,1 604,7 600,7 +2% Négative -1% -1% -1% Source : prévisions MSI tiré de L'Hôtellerie Magazine 13 janvier 2000 Prévisions du marché hôtelier français 1999/2003 Année En milliards de FRF Variation en % 1999 2000 2001 2002 2003 87,3 90,1 91,6 92,3 92,9 +6% +3% +2% +1% +1% Source : prévisions MSI tiré de L'Hôtellerie Magazine 13 janvier 2000 4.2.2.2. Développement de nouveaux outils : Internet La proportion de chambres d’hôtel réservées via Internet devrait progresser fortement au cours des prochaines années. En effet, en 1999, les réservations représentaient 15% des ventes en ligne de produits de voyage aux Etats-Unis. Ce chiffre pourrait atteindre 25% à l’horizon 2003. Internet devrait ainsi permettre de réduire par dix les coûts d’enregistrement, et par conséquent d’accroître sensiblement la rentabilité des chaînes hôtelières. La mise en place de cette nouvelle politique de gestion porte non seulement sur la création de sites de réservations, mais aussi sur le développement de portails spécifiques aux activités des groupes hôteliers et sur la conclusion de contrats de partenariats avec des start up d’Internet spécialisées sur le secteur du tourisme et des services. Ainsi, Accor a décidé d’investir près d’un milliard de francs entre 2000 et 2002 pour développer son réseau. Toutefois, Internet pourrait engendrer une concurrence plus vive et par conséquent une accentuation de la pression sur les prix et les marges. Dans ce contexte et compte tenu des lourds investissements liés au développement de sites Internet, le mouvement de regroupement devrait se poursuivre dans le secteur hôtelier. 4.2.2.3. Environnement international : Sur le plan international, l’hôtellerie, et plus généralement le secteur des loisirs et du tourisme, connaissent des mouvements de concentration d’envergure. Le mouvement a été initié au début des années 1980 au RoyaumeUni. Alors que la consolidation du marché américain est en phase d’achèvement (7 hôtels sur 10 sont intégrés ou affiliés à un réseau), le Continent européen demeure une zone de développement pour les groupes hôteliers puisque seul un établissement sur 16 est affilié ou intégré à un réseau. Le paysage du parc hôtelier européen est très diversifié mais aussi très hétérogène tant quantitativement que qualitativement. En effet, les formes d’hébergement diffèrent suivant les pays : pensions, bed & breakfeat ou encore chambres d’hôtes pour l’Irlande et le Portugal. Les hôtels en Suisse se positionnent, en revanche, sur une niche moyen et haut de gamme. Il n’existe donc pas de marché commun touristique et hôtelier européen. Répartition du parc hôtelier par catégories Pays France Italie Autriche Espagne Portugal Pays-Bas Belgique Irlande Suisse Luxembourg 13/02/01 Economique 79,8% 61,4% 57,1% 54,7% 51,9% 51,1% 47,8% 47,4% 32,0% 20,5% Moyenne 17,3% 32,0% 33,2% 32,5% 34,4% 35,2% 35,6% 42,7% 46,0% 46,2% 34 Haut et Luxe 2,9% 6,6% 9,7% 12,8% 13,7% 13,7% 16,6% 9,9% 22,0% 33,3% Moyenne Europe 63,9% 28,7% 7,4% Source : Coach Omnium, La Revue tiré de XERFI "L'hôtellerie" mai 2000 De la même manière, le taux de pénétration des chaînes hôtelières dans le parc hôtelier européen en nombre d’hôtels est très disparate. Selon une étude de Coach Omniu m – La Revue relative aux chaînes intégrées en Europe, le taux de pénétration des chaînes intégrées ne représente que 6% des hôtels sur l’ensemble du continent contre 19% en nombre de chambres, alors qu’il existe 111 200 hôtels au total pour 3,765 millions de chambres disponibles. Au 1er janvier 2000, les caractéristiques des 10 premiers groupes hôteliers dans l’Union Européenne étaient les suivantes : GROUPE ACCOR SOCIETE DU LOUVRE BASS GRANADA SOL MELIA REZ SOLUTION MARRIOT INT’L CHOICE HILTON INTERNATIONAL SCANDIC HOTELS Nationalité F F HOTELS 2000 1 617 942 CHAMBRES 2000 159 796 61 874 GB GB E NL USA USA GB 327 361 158 327 151 353 110 54 583 37 121 34 589 34 081 27 619 26 040 25 005 S 115 20 455 4 461 481 163 TOTAL Source : MKG Conseil tiré du Journal des Finances 18 mars 2000 Cependant, les chaînes hôtelières devront disposer de 150 hôtels, contre seulement 50 auparavant, pour espérer pouvoir jouir d’une certaine notoriété auprès du public mais aussi pour être en mesure de financer l’acquisition d’un savoir-faire, l’investissement humain et technologique (centrales de réservation, Internet avec réservations on line, intranet…) ainsi que les coûts promotionnels et de communication. Dans ce contexte, la France se présente comme le pays européen où la concentration des chaînes hôtelières est la plus forte : elles possèdent 35% du nombre de chambres disponibles et 48% de parts de marchés, bien qu’elles ne détiennent que 13% des hôtels classés. En termes d’activité, les catégories traditionnelles, de deux à quatre étoiles, enregistrent les meilleurs taux de croissance alors que l’hôtellerie économique, largement dominée par les chaînes françaises, peine à se répandre en Europe. 4.3. 13/02/01 Hôtels de Paris 35 4.3.1. Présentation des hôtels Hôtel Nombre de chambres Hôtel Péreire Arc de 44 Triomphe chambres 43 Hôtel Losserand chambres Montparnasse Hôtel Porte de Versailles Villa Luxembourg 45 chambres 52 chambres Hôtel Villiers Etoile 55 chambres Hôtel République Les 58 Halles chambres Villa Beaumarchais 50 chambres Résidence Monceau 42 Etoile chambres Villa Alessandra 50 chambres Villa Panthéon 59 chambres Villa Eugénie 42 chambres Villa Montparnasse 50 chambres Hôtel Rome Saint45 Lazare chambres Hôtel Opéra Bourse 37 (ex-Hôtel America) chambres Résidence 50 Montmartre chambres Catégorie Ouverture Adresse *** 08/94 51, boulevard Pereire – PARIS XVII *** 09/94 76, rue Raymond Losserand – PARIS XIV *** 09/95 37, rue du Hameau – PARIS XV **** 09/95 121, boulevard du Montparnasse – PARIS VI *** 03/96 6, rue Lebouteux – PARIS XVII *** 11/96 7/9, rue Pierre Chausson – PARIS X **** L 05/98 5, rue des Arquebusiers – PARIS III *** 08/98 25, rue de Saussure – PARIS XVII **** 09/98 9, place Boulnois – PARIS XVII **** 04/00 41, rue des Ecoles – PARIS V **** 07/00 167, rue de Rome – PARIS XVII **** 12/00 2, rue Boulard – PARIS XIV *** 1° trim 01 (P) 165, rue de Rome – PARIS XVII *** 1° trim 01(P) 15, rue Geoffroy Marie – PARIS IX *** 1° trim 01(P) 1/5 passage Ruelle – PARIS XVIII Filiale de la SA LES HOTELS DE PARIS (Participation à hauteur de 100%) Société Nouvelle du Royal Pigalle 42 chambres *** 03/01(P) 2, rue Duperré – PARIS IX Filiale de la SA LES HOTELS DE PARIS (Participation à hauteur de 20,00%) Normandy Hotel 125 chambres Hôtel Louvre Rivoli 30 chambres 48 chambres 30 chambres 89 chambres 30 chambres 53 chambres 52 chambres **** 01/00 7, rue de l’Echelle – PARIS I Hôtels sous mandat de gestion de la SA LES HOTELS DE PARIS Hôtel Bercy Gare de Lyon Villa Opéra Drouot Hôtel Paris Porte d’Italie Hôtel Opéra Grands Boulevards Villa Lutèce Port Royal Villa Bastille *** 05/97 20, rue Molière – PARIS I *** 09/97 209/211, rue de Charenton – PARIS XII **** 05/99 2, rue Geoffroy Marie –PARIS IX *** 07/99 *** 1° trim 01(P) Rue Elysée Reclus – LE KREMLIN BICETRE PARIS XIII 11, rue Geoffroy Marie – PARIS IX *** 06/01(P) 52, rue Jenner – PARIS XIII **** 10/01(P) 26, rue Popincourt – PARIS XI N.B. : Ces sept hôtels sont destinés à être fusionnés avec la SA LES HOTELS DE PARIS à horizon 2003. 4.3.2. Activité 13/02/01 36 4.3.2.1.Taux d’occupation, prix moyen et RevPar : Le taux d’occupation des établissements de la SA LES HOTELS DE PARIS est passé de 43% en 1994 à 74% en 1999. Dans le même intervalle, le prix moyen par chambre est passé de 306 francs à 535 francs. Prix moyen HT Taux d'occupation 600 F 80% 74% 73% 68% 70% 500 F 59% 60% 56% 400 F 50% 43% 300 F 40% 30% 200 F 20% 100 F 10% 0% 0F 1994 1995 1996 1997 1998 1999 1994 1995 1996 1997 Source : Société 1998 1999 Source : Société Le RevPar, indicateur couramment utilisé par les hôteliers et qui correspond au revenu par chambre disponible progresse quant à lui de 133 FRF en 1994 à 388 FRF en 1999. RevPar HT 1998 1997 1996 1995 1994 0 F 50 F 100 F 150 F 200 F 250 F 300 F 350 F 400 F Source : Société 4.3.2.2. Répartition du chiffre d’affaires : La répartition du chiffre d’affaires des hôtels de la SA LES HOTELS DE PARIS se schématise de la manière suivante : Exercice 1998 (Pro Forma) Beaumarchais 11% Alessandra 3% Péreire 12% Monceau 2% Exercice 1999 Alessandra 13% Losserand 11% AlphaAmérica 2% 0% Péreire 9% Versailles 9% Beaumarchais 17% République 15% Versailles 13% Villiers 13% Monceau 6% Luxembourg 20% Luxembourg 15% République 11% N.B. : Changement de dénomination en décembre 2000 : la Villa Montparnasse est devenue Villa Luxembourg 13/02/01 37 Losserand 8% Villiers 10% La répartition du chiffre d’affaires des hôtels du Groupe LES HOTELS DE PARIS, comprenant SA LES HOTELS DE PARIS et les hôtels sous mandat de gestion, se schématise de la manière suivante : Exercice 1999 Exercice 2000 SA LES HOTELS DE PARIS 57% CONTRATS DE GESTION 19% CONTRATS DE GESTION 43% SA LES HOTELS DE PARIS 81% Cette décomposition du chiffre d’affaires par hôtel au cours des exercices 1998 et 1999 permet d’apprécier la montée en puissance des nouveaux établissements. En outre, les hôtels Alpha et America n’ont été exploités que quelques mois, les fonds de commerce ayant été acquis en cours d’exercice avant d’être fermés pour travaux. Concernant l’hôtel Alpha, le bail a été résilié par le propriétaire de murs au cours de l’année 1999 ; en contrepartie du versement d’une indemnité de résiliation s’élevant à 5,6 MF. L’hôtel America est toujours en travaux et devrait rouvrir au 1er trimestre 2001 sous le nom d’Hôtel Opéra Bourse. 4.3.3. Ressources internes 4.3.3.1. Ressources humaines A l’origine, le Groupe préférant se consacrer à son développement, la gestion et l’exploitation des hôtels avaient été confiées à des chaînes internationales comme Choice ou Sodérétour. De ce fait, les hôtels étaient exploités sous les enseignes Comfort Hôtel, Quality Hotel, Citadines ou Timhôtel. Accompagnant le développement du nombre d’hôtels, le Groupe " LES HOTELS DE PARIS" a été amené à se structurer et à reprendre directement la gestion et l’exploitation de ses unités. Cette opération de recentralisation a été entièrement terminée en 1999. Pour ce faire, la Direction Commerciale, qui est chargée de la promotion et la commercialisation des hôtels, a été renforcée. Elle se compose maintenant d’une Directrice et de six assistants. De plus, une Direction Financière et un Service Comptable intégré comprenant actuellement sept personnes, ont été créés. Au niveau de l’exploitation, une Direction d’Exploitation vient d’être créée. Elle coordonne l’action sur le terrain du directeur de l’hôtel, qui, assisté d’une dizaine de personnes, assure la commercialisation. Le Directeur, compte tenu de sa compétence et de son ancienneté, peut manager plusieurs établissements. Enfin, afin d’assurer la maintenance et l’entretien des hôtels, un service technique emplie dix personnes. Par ailleurs, pour le suivi des chantiers des nouvelles opérations, un directeur vient d’intégrer le Groupe. La taille de chaque unité, l’absence de restaurant sauf exception et l’externalisation du blanchissage et du nettoyage permettent au Groupe de fonctionner avec un personnel limité. A ce jour, pour 11 hôtels en exploitation, hors hôtels sous mandat de gestion, 212 personnes sont salariées, dont 67 personnes à contrat à durée déterminée saisonnier. 13/02/01 38 Répartition Cadres / Non Cadres par hôtel en août 2000 HOTELS CADRES NON CADRES Effectif % Effectif % Hôtel Péreire Arc de Triomphe 1 8% 11 92% Hôtel Villiers Etoile 0 0% 16 100% Résidence Monceau Etoile 0 0% 6 100% Hôtel Porte de Versailles 1 9% 10 91% Hôtel Losserand Montparnasse 1 9% 10 91% Hôtel République – Les Halles 1 8% 12 92% Villa Montparnasse 1 6% 16 94% Villa Panthéon 1 4% 25 96% Villa Beaumarchais 2 4% 46 96% Villa Alessandra Villa Eugénie Services Centraux TOTAL 1 1 5 15 6% 7% 25% 6% 17 13 15 197 94% 93% 75% 94% TOTAL 12 16 6 11 11 13 17 26 48 18 14 20 212 Source : Société Répartition Hommes / Femmes par hôtel en août 2000 HOTELS HOMMES FEMMES Effectif % Effectif Hôtel Péreire Arc de Triomphe 6 50% 6 Hôtel Villiers Etoile 6 38% 10 Résidence Monceau Etoile 1 17% 5 Hôtel Porte de Versailles 4 36% 7 Hôtel Losserand Montparnasse 5 45% 6 Hôtel République – Les Halles 7 54% 6 Villa Montparnasse 6 35% 11 Villa Panthéon 12 46% 14 Villa Beaumarchais 31 65% 17 Villa Alessandra 11 61% 7 Villa Eugénie 9 64% 5 Services Centraux 10 50% 10 TOTAL 108 56% 104 % 50% 62% 83% 64% 55% 46% 65% 54% 35% 39% 36% 50% 44% TOTAL 12 16 6 11 11 13 17 26 48 18 14 20 212 Source : Société 4.3.3.2. Marques/brevets/licences La marque " HP Les Hôtels de Paris " a fait l'objet d'un dépôt le 15 juin 1994 auprès de l'INPI sous le numéro 94525124. 4.3.4. Partenaires et concurrents 4.3.4.1. Fournisseurs Le groupe ne subit aucune dépendance particulière vis -à-vis de ses fournisseurs. L’offre sur le marché du nettoyage et du blanchissage, traités en externe par LES HOTELS DE PARIS, est suffisamment vaste pour mettre en concurrence les prestataires de services. Concernant la décoration des hôtels, la société s’est engagée à réduire le volume d’affaires avec la société Decorotel : « Nous nous engageons à diminuer de manière significative le volume d’affaires traité par notre société avec la société DECOROTEL. D’une manière plus générale, notre développement futur devant essentiellement passer par une croissance externe basée principalement sur le rachat de sociétés propriétaires de fonds de commerce en régime de croisière et en conséquence ne nécessitant que peu de travaux, le poste ‘décoration et ameublement’ devrait être considérablement réduit en 2001. Par ailleurs, les flux de trésorerie en provenance de certains actionnaires qui ont pu se produire au cours des exercices précédents et dont l’objet était d’assurer le développement de la société dans l’attente de l’introduction en Bourse, ne devraient plus exister dorénavant. » 13/02/01 39 4.3.4.2. Clients Généralités Comme tous les groupes du secteur, LES HOTELS DE PARIS commercialise ses hôtels par divers canaux : - directement par son service commercial et ses directeurs d’hôtels, centrales de réservation, clientèle de passage site Internet En effet, LES HOTELS DE PARIS a créé un site Internet hotelsparis.fr permettant la promotion de ses hôtels par une visualisation des établissements et des chambres et la commercialisation par la possibilité de réservation avec paiement sécurisé. Durant les huit premiers mois de l’année 2000, la fréquentation moyenne du site a été de 6 500 visiteurs par semaine. Par ce canal, plus de 6 556 nuitées ont été réservées, induisant un chiffre d’affaires de 3 066 676 francs. Répartition de la clientèle ? SELON LES CANAUX DE D ISTRIBUTION 30% clientèle directe durée moyenne du séjour : 3 nuits 70% par les canaux suivants : -G.D.S. (Global Distribution Systems) système aérien durée moyenne du séjour : 4 nuits -Internet durée moyenne du séjour : 5 nuits -Tours Operators durée moyenne du séjour : 3 nuits -Agences diverses durée moyenne du séjour : 3 nuits -Corporate durée moyenne du séjour : 4 nuits 15% 3% 30% 27% 25% ? SELON L ’ORIGINE 52% Français 48% Etrangers ? SELON LE MOTIF DU DEPLACEMENT 50% Tourisme 50% Affaires 4.3.4.3. Concurrents* Le marché de l’hôtellerie parisienne est encore principalement composé d’indépendants. En 1999, il comptait 675 hôtels de catégorie 3 et 4 étoiles ( Source : Office de Tourisme de Paris). Cependant, le marché particulièrement porteur de la capitale a commencé à susciter l’intérêt de groupes hôteliers et financiers étrangers souhaitant accroître leur présence en Europe. Toutefois l’application de la Loi Raffarin limitant l’offre nouvelle, ces investissements ne peuvent se faire que par le rachat d’établissements existants comme l’acquisition par Sol Melia de neuf hôtels. Comme il a été indiqué plus haut, le Groupe a cherché à se démarquer de la concurrence par le concept d’"Hôtels de charme" et par la complémentarité de ses différentes implantations, plus à même d’apporter une réponse à la demande exprimée par la clientèle. 4.3.5. Facteurs de risque Il n'existe pas de facteur de risque spécifique à l'activité de la société. Juridiquement, la loi 96-603 du 5 juillet 1996, dite Loi Raffarin, soumet à autorisation d'exploitation commerciale, les constructions nouvelles, les extensions ou les transformations d'immeubles existants entraînant la constitution d'établissements hôteliers d'une capacité supérieure à trente chambres en province et à cinquante chambres en Ile de France. La reprise d'hôtels d'une capacité plus importante ou la création d'hôtels à Paris ayant unitairement une capacité inférieure ou égale à cinquante chambres ne sont donc pas concernés par cette loi. 13/02/01 40 4.3.6. Faits exceptionnels et litiges La société HOTELS DE PARIS a conclu un contrat de cession d’un immeuble par voie de vente en l’état futur d’achèvement auprès de la SCI 1 à 5 passage Ruelle (Résidence Montmartre). Un permis de construire a été délivré le 11 août 1993 par le Maire de Paris. La déclaration d’ouverture de chantier a été effectuée le 8 août 1995. Il s’est avéré que les travaux, confiés à une entreprise générale, ont dû être interrompus à plusieurs reprises, une première fois en septembre 1997, puis en janvier 1998 et enfin en février 1998 suite à diverses malfaçons qui se sont révélées. Une expertise est en cours de réalisation dont les premières conclusions font apparaître des malfaçons tout à fait significatives qui pourraient être à hauteur d’environ 4.500.000 F à l’encontre de l’entreprise Chagnaud. En conséquence et en raison de cette expertise, les travaux ont dû être arrêtés. Par ailleurs à la suite d’un protocole de septembre 1999, la société HOTELS DE PARIS va reprendre en son nom dans les meilleurs délais à la convenance du Tribunal de Commerce, les travaux de finition de cet hôtel qui sont de l’ordre de 5.000.000F. La reprise des travaux devrait intervenir au cours du dernier trimestre de cette année. Toutefois, la société LES HOTELS DE PARIS et la SCI ont assigné l’entreprise de bâtiment aux fins de recouvrer la partie de travaux non réalisée et, pour autant facturée. Suite à l’arrêt de la cour d’appel de mars 1999, la société LES HOTELS DE PARIS et la SCI ont été reconnues solidairement redevables de la TVA, non payée à l’origine par le promoteur, la SCI venderesse, pour un montant de 7,6 millions de francs dont 3,2 millions de francs au titre des pénalités de mauvaise foi, somme qui devrait rester à la charge de la SCI. Une charge exceptionnelle a été comptabilisée pour le montant total du litige, bien qu’une garantie réelle ait été prise sur des actions de la société LES HOTELS DE PARIS détenues par le dirigeant de la SCI ; cette créance ne figurant pas au bilan clos au 31 décembre 1999. La société LES HOTELS DE PARIS, aux droits des SARL Paris Montparnasse, Paris Convention, Paris Magenta, Paris Dormoy, Paris Beaubourg et Paris Lebouteux, sociétés absorbées en 1995, a fait l'objet de contrôles fiscaux concernant les exercices 1992 à 1994. Des redressements, d'un montant total de 5.375.731 francs, ont été notifiés aux SARL entre 1995 et 1996. Ces sociétés étant adossées à des contrats de participation, les principaux redressements concernaient des prestations que l'Administration Fiscale avait considéré comme devant rester à la charge des sociétés en participation. Ces redressements ont fait l'objet de contestation et un premier avis de dégrèvement notifié à un associé de l'opération Convention atteste des réelles chances d'abandon par l'Administration Fiscale des procédures en cours. Dans l'improbable cas contraire, ces redressements resteraient à la charge des associés des sociétés en participation pour le compte desquels les opérations ont été réalisées. Au final, la SA LES HOTELS DE PARIS ne devraient en subir aucune conséquence pécuniaire. Ce point fait naturellement l'objet d'une information inscrite dans l'Annexe aux Comptes annuels au 31 décembre 1999. A l’exception de ces procédures, il n’existe actuellement, à la connaissance de la société, aucun fait exceptionnel ou litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société SA LES HOTELS DE PARIS. * * 13/02/01 * 41 CHAPITRE V : INFORMATIONS ECONOMIQUES ET FINANCIERES 5.1. 5.1.1. Comptes sociaux pour l’exercice clos au 31/12/99 et comptes pro forma pour l’exercice clos au 31/12/98 Bilan social pour l’exercice clos au 31/12/1999 et bilan pro forma pour l’exercice clos au 31/12/98 Au 31/12/99 (Social) ACTIF Montant brut IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Amortissement En millions de francs 151,6 0,1 151,4 Au 31/12/98 (Pro Forma) Net En millions de francs 142,4 0,5 150, 8 0,2 185,8 141,9 0,5 178,5 Net (Note B/2.1) Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial (Note C/1) Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES 0,6 150,8 0,2 195,6 0,1 9, 8 (NOTE B/ 2.2) Terrains Constructions et Matériel Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE 19,6 127,9 5,1 35,2 19, 6 119,0 4,1 35,2 19,5 115,1 10,8 7, 8 5,1 7,8 5,1 33,0 4,7 2,0 3,0 352,3 2,0 3,0 342,3 4,7 325,6 8,9 0,9 10,0 (Note C/2,3) STOCKS Matières Premières, approvisionnement Marchandises CREANCES Avances et acomptes versés sur commande Clients et comptes rattachés (Note C/5) Créances groupe Autres créances 0,3 0,2 0,3 0,2 0,2 25,8 0,4 25,4 32,7 10,1 0,4 9, 7 9,8 15,4 8,8 0,7 8,0 3,0 1,4 1,6 22,9 11,6 0,6 11,0 1,2 Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d’avance Charges à répartir 15,4 8,8 0,7 8,0 3,0 1,4 1,6 ACTIF CIRCULANT 36,0 0,4 35,6 45,6 TOTAL GENERAL 389,9 10,4 379,5 371,2 DIVERS 13/02/01 42 PASSIF Net au 31/12/99 Social PASSIF En millions de francs En millions de francs Capitaux propres Capitaux propres Net au 31/12/98 Pro Forma Capital social Prime d'émission (Note A) Réserve Légale Réserves Réglementées Autres Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice 3,8 Capital social 152,4Prime de fusion 132,2 Réserves 21,8 4,6 5,1 (12,8) Résultat de l'exercice (11,6) Total 153,2 Total 146,3 Prov/Risques et Charges 3,8 Prov/Risques et Charges Provisions pour risques (Note C/4) Provisions pour charges 0,5 Provisions pour risques et charges 0,5 0,4 Total 1,0 Total 0,4 Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes/immob. et cptes rattachés Autres dettes Comptes de Régularisation Dettes Emprunts bancaires et dettes 162,0 Financières (Note C/12) 9,1 0,3 12,6 15,6 7,5 18,2 179,6 Concours bancaires courants Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales 3,0 0,8 14,8 7,2 Autres dettes 15,4 Comptes de Régularisation 3,7 Total 225,3 Total 224,5 Total passif 379,5 Total passif 371,2 13/02/01 43 5.1.2. Compte de résultat social pour l’exercice clos au 31/12/1999 et pro forma pour l’exercice clos au 31/12/98 Compte de Résultat En millions de francs Au 31/12/99 Social Au 31/12/98 Pro Forma PRODUITS Ventes de marchandises Production vendue, services 0,8 74,5 Chiffre d'affaires net 75,3 49,3 3,9 3,8 0,3 0,5 83,0 50,1 Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions Autres produits Total CONSOMMATION M/SES & MATIERES Achat de marchandises (m/ses) Variation de stock Achat de m.p. & aut. Approvisionnement Variation de stock (m.p.) Autres achats et charges externes Redevances de crédit-bail immobilier 0,1 2,8 31,4 20,8 2,8 Total 34,3 23,6 CHARGES Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales 3,7 14,7 5,6 1,8 13,1 Amortissements et provisions Amortissement des charges à répartir Autres charges 10,9 6,7 2,6 3,7 Total 37,5 25,3 11,2 1,2 11,1 (11,1) (13,0) 0,9 (11,8) RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières Résultat financier RESULTAT COURANT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices 4,0 17,7 (13,7) RESULTAT DE L'EXERCICE 13/02/01 (12,8) 44 2,1 1,8 (11,6) 5.2. Note sur les comptes Pro Forma Les Hôtels de Paris PREAMBULE Les comptes PRO FORMA présentés pour les années 1997, 1998 et pour le 1er semestre 1999 se caractérisent par les données suivantes : En MF Total bilan Chiffres d’affaire Résultat 06/99 1998 1997 380,9 35,6 -2,4 371,2 49,3 -11,6 N/A 33,6 -14,9 Ils ont été établis à partir des états financiers des 4 sociétés concernées par les opérations de fusion préalables à l’introduction en bourse de l’ensemble « LES HOTELS DE PARIS ». Ces 4 sociétés sont : - SA Les Hôtels de Paris - SA Gestimmo Finance - SARL Hôtels et Résidences de Paris - SARL Sud Est Finance Les hypothèses retenues pour l’élaboration de ces états financiers se présentent comme suit : - documents de base les comptes PRO FORMA du périmètre des entités fusionnées ont été réalisés sur la base d’une compilation des comptes agrégés de la SA Les Hôtels de Paris et des comptes sociaux de chacune des 3 autres sociétés. Les comptes agrégés de la SA Les Hôtels de Paris résultent de la consolidation des états financiers de la SA Les Hôtels de Paris et de la SEP Les Hôtels de Paris, dissoute au 31 mars de l’année 1999. - retraitements Les comptes sociaux ont fait l’objet de 4 principales catégories de retraitements, - le recalcul des dotations aux amortissements de la SA les Hôtels de Paris pour les années 1997 et 1998, - l’élimination des comptes et opérations réciproques, - l’intégration, dans les états financiers 99 et 98, des conséquences comptables des opérations de fusion - la prise en compte dans les états financiers établis au 30 juin 99, des incidences de l’augmentation de capital réalisée par la SA Les Hôtels de Paris et constatée définitivement par le Conseil d’Administration du 23 juillet 1999. a) Recalcul des dotations aux amortissements Les modalités d’amortissement des investissements hôteliers de la SA Les Hôtels de Paris, présentées ci-après, ont été modifiées au 1er janvier 1999 Modalités d’amortissement Constructions Agencements et aménagements Matériel et mobilier A compter du 1/1/99 Mode Durée linéaire 40 ans linéaire 10 ans linéaire 5 ans jusqu’au 31/12/98 Mode Durée dégressif 20 ans dégressif 7 ans dégressif 5 ans Pour les besoins du PRO FORMA, les dotations aux amortissements, des années 1997 et 1998 ont été recalculées. Elles résultent de l’application du mode de dépréciation linéaire, aux valeurs nettes comptables du 31 décembre 1998, sur une durée résiduelle intégrant les modifications de durées d’amortissement applicables au 1er janvier 1999. 13/02/01 46 En MF 06/1999 1998 1997 Dotations aux amortissements SA Les Hôtels de Paris Pro forma Comptes sociaux 4,4 4,4 6,2 23,8 3,7 22,6 b) L’élimination des comptes et opérations réciproques Les montants résultant d’opérations réalisées entre les Sociétés incluses dans le périmètre des fusions, inscrits tant aux bilans qu’aux comptes de résultat, ont été éliminés dans les états financiers présentés pour chacune des 3 années. c) Intégration dans les états financiers 99 et 98, des conséquences comptables des opérations de fusion - valeur d’apport des fonds de commerce : Les fonds de commerce ont été inscrits à l’actif du bilan pour leur valeur d’apport retenue dans le cadre des opérations de fusion et déterminée selon les modalités de calcul exposées ci-après - SA Les Hôtels de Paris Chiffre d’affaires moyen hors taxes des années 1996, 1997 et 1998, assortis des coefficients de pondération respectifs de 1, 2 et 3, multiplié par le coefficient de 3,4. - SARL Hôtels et Résidences de Paris Chiffre d’affaires 1998, ramené en année pleine, multiplié par le coefficient de 3,4. L’écart entre les valeurs de fonds de commerce, ainsi déterminées, et leur valeur historique constitue l’une des composante de la prime de fusion. - présentation des situations nettes Les situations nettes des états financiers arrêtés au 30 juin 1999 et au 3 1 décembre 1998 intègrent les conséquences des opérations de fusions, réputées réalisées à chaque date d’arrêté de comptes. En conséquence, les capitaux propres, inscrits dans la situation nette de chaque bilan, comprennent les augmentations de capital résultant des opérations de fusion et le montant des primes de fusion associées. d) Prise en compte dans les états financiers établis au 30 juin 99. des incidences de l’augmentation de capital réalisée par la SA les Hôtels de Paris et constatée définitivement le 23 juillet 99 Les conséquences de l’augmentation de capital ont été anticipées au 30 juin 99, avec notamment inscription dans les états financiers d’un prime d’émission de 22,3 MF. 13/02/01 47 5.3. Annexes au 30 juin 1999 A) FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 1. Prise en compte des opérations de fusion avec effet rétro-actif au 1er janvier 1999 Les comptes arrêtés au 30 juin 1999 sont établis après prise en considération des opérations de fusion soumises à l’approbation des Assemblées Générales du 31 décembre 1999. Ces fusions concernent les sociétés : - SA GESTIMMO FINANCE - SA LES HOTELS DE PARIS - SARL HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS - SARL SUD-EST FINANCE L’absorbante } } } Les absorbées La date d’effet de ces fusions est le ler janvier 1999 et ces opérations sont placées fiscalement sous le régime de faveur de l’article 210 A du CGI. 2. Prise en compte de l’augmentation de capital de la SA LES HOTELS DE PARIS en date du 23 juillet 1999 Le conseil d’administration du 23 juillet 1999 a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale du 9 juillet 1998. Cette opération s’est traduite par une augmentation de capital, prime d’émission incluse de MF 22,3. Cette opération sur le capital a été intégrée dans les comptes arrêtés au 30 juin 1999 par souci d’homogénéité avec le traitement des opérations de fusion telles que décrites au paragraphe 1 ci-avant. 3. Situation du parc hôtelier du périmètre fusionné Au 30 juin 1999, neuf hôtels étaient en exploitation, à savoir : - Résidence Raspail Montparnasse - Hôtel Porte de Versailles - Hôtel Losserand Montpamasse - Hôtel Villiers Etoile - Hôtel Péreire Arc de Triomphe - Hôtel République Les Halles - Villa Beaumarchais - Villa Alessandra - Résidence Monceau Etoile 4. Situation de l’Hôtel acquis en l’état futur d’achèvement (V.E.F.A.) La Société les Hôtels de Paris a acquis en vente en l’état futur d’achèvement, auprès d’une Société Civile Immobilière, un immeuble à usage d’hôtel. La SCI a conclu un contrat d’entreprise générale avec une entreprise de bâtiment pour la réalisation des travaux. A raison de ce contrat, l’entreprise de bâtiment avait demandé et obtenu que les paiements devant être effectués entre les mains de la SCI lui soient directement délégués. Suite aux différends intervenus entre la SCI et l’entreprise de bâtiment, le chantier a été arrêté une première fois en septembre 1997, puis en janvier 1998 et enfin en septembre 1998. Une expertise en cours montre que l’entreprise de bâtiment a surévalué les travaux facturés pour un montant de 4,5 MF. Un accord a été conclu en septembre 1999 avec la SCI au terme duquel, la société Les Hôtels de Paris reprend et assure la fin des travaux. La reprise desdits travaux devrait intervenir au cours du premier trimestre 2000 pour une livrais on prévue en septembre de cette même année. Parallèlement, la société Les Hôtels de Paris et la SCI ont assigné l’entreprise de bâtiment aux fins de recouvrer la partie des travaux non réalisés et, pour autant, facturés. 13/02/01 48 B) REGLES ET METHODES COMPTABLES 1. Les comptes arrêtés au 30 juin 1999 ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Les conventions suivantes ont été respectées : - Continuité de l’exploitation - Indépendance des exercices - Permanence des méthodes comptables 2. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Plus particulièrement les modes et méthodes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels. 2.1. Immobilisations incorporelles Les valeurs qui figurent en fonds de commerce résultent essentiellement des opérations de fusion telles que soumises à l’approbation des Assemblées Générales compétentes. Les fonds de commerce relatifs aux hôtels en exploitation au ler janvier 1999 ont été réévalués en fonction des chiffres d’affaires réalisés au cours des trois derniers exercices et sur la base d’un coefficient représentatif des pratiques du marché dans un contexte de rentabilité normative. Pour mesurer l’évolution de la valeur de ces fonds de commerce, il sera appliqué une méthode comparable à la clôture de chaque exercice annuel. En application de la règle de prudence, seules les dépréciations seront constatées. 2.2. Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. Ces éléments n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation légale ou libre. Les amortissements ont été calculés sur la durée normale d’utilisation des biens, selon le mode linéaire. Les taux suivants ont été pratiqués : - constructions 2,5 % - Agencements et aménagements 10 % - Matériel et mobilier 20 % 2.3. Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 2.4. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. C) COMPLEMENTS D’INFORMATIONS 1. Fonds de commerce Au 30 juin 1999, 12 fonds de commerce d’hôtellerie sont inscrits au bilan pour une valeur totale de 151,2 MF se décomposant comme suit : - 9 fonds de commerce d’hôtels en exploitation au 31 décembre 1998, inscrits pour leur valeur d’apport retenue dans le cadre des opérations de fusion (141,9 MF) - 3 fonds de commerce acquis au cours du premier semestre 1999, inscrits à leur coût historique (9,3 MF) 13/02/01 49 2. Etat de l’actif immobilisé en MF IMMOBILISATIONS Immobilisations incorporelles Fonds de commerce Autres Immobilisations corporelles Terrains Constructions Autres En cours et avances Immobilisations financières Participations Autres Total 3. Immobilisations incorporelles Fonds de commerce Autres Immobilisations corporelles Terrains Constructions Autres En cours et avances Immobilisations financières Participations Autres Total Diminutions Juin 1999 141,9 0,5 9,3 0,1 151,2 0,6 19,5 210,5 19,6 33,0 2,1 2,4 0,3 19,5 212,6 22,0 33,3 0,0 4,7 429,7 0,1 14,3 1,4 1,4 0,0 3,5 442,6 Déc. 98 Augmentations Diminutions Juin 1999 0,0 0,1 0,1 95,4 8,8 3,1 1,6 98,5 10,4 104,2 4,8 109,0 Etat des provisions en MF PROVISIONS Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Provisions pour dépréciations Total 5. Augmentations Etat des amortissements en MF AMORTISSEMENTS 4. Déc. 98 Déc. 98 Augmentations 0,4 0,3 0,7 Diminutions 0,1 0,1 Juin 1999 0,4 0,1 0,5 0,3 0,3 Etat des échéances des créances et des dettes en MF ETAT DES CREANCES Montant brut Actif immobilisé Autres immobilisations financières Actif circulant Clients Autres Total 13/02/01 50 À 1 an au plus au 31/12/98 A plus d’1 an 3,5 0,7 2,8 11,1 20,0 34,6 11,1 20,0 31,8 2,8 ETAT DES DETTES Montant brut Financières Avances et acomptes reçus Fournisseurs Fiscales et sociales Autres dettes Total 6. 177,9 1,6 15,0 8,1 11,9 214,5 À 1 an au plus A plus d’1 an et au 31/12/98 5 ans au + 16,3 58,9 1,6 15,0 8,1 11,9 52,9 58,9 A plus de 5 an 102,8 102,8 Renseignements sur l’opération réalisée en crédit-bail immobilier A la date de clôture, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions (Hôtel LOSSERAND MONTPARNASSE) s’élèvent à 16,1 MF dont : -à moins d’1 an au 31/12/98 -à plus d’1 an et à moins de 5 ans -à plus de 5 ans 1,4 MF 7,7 MF 7,0 MF Le prix d’achat résiduel sera, en fin de contrat, de 1 F. Afin de garantir le paiement des loyers dus jusqu’à la fin de la septième année, la SARL PARIS MONTPARNASSE a versé le jour de la signature du contrat de crédit-bail immobilier la somme de 10 MF. Cette somme est affectée à l’amortissement de l’assiette financière et au paiement des loyers à hauteur de 1/28ème par trimestre. Les informations obligatoires relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous : Rubriques Constructions Amortissements Redevances Valeur d’origine Cumulés à la clôture Au titre de la période Cumulées à la clôture Au titre de la période* 30 MF 16 MF 0,2 MF 14,3 MF 1,4 MF *Montants inscrits en charges au cours du 1er semestre 1999. 7. Produits et charges concernant un exercice ultérieur PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Produits d’exploitation : 0,3 MF CHARGES CONSTATEES D’AVANCE Charges d’exploitation : 1,5 MF 8. Charges à payer et produits à recevoir CHARGES A PAYER Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit : Emprunts et dettes financières diverses : Fournisseurs et comptes rattachés : Dettes fiscales et sociales : Autres dettes : TOTAL 3,3 MF 2,4 MF 2,6 MF 2,1 MF 0,1 MF 10,5 MF PRODUITS A RECEVOIR Produits d’exploitation 13/02/01 0,3 MF 51 9. Charges à répartir Frais d’acquisition d’immobilisations amortissables sur 10 ans : 1,4 MF 10. Impôt sur les bénéfices Les impôts différés n’ont pas été valorisés dans les états financiers Pro Forma et les charges d’impôt effectivement supportées au titre des années 1997 et 1998 n’ont pas été retraitées en fonction du résultat d’ensemble du périmètre. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT - le montant des charges à répartir, intégralement déductibles du résultat fiscal de l’exercice 1999, s’élève à 1,4 MF. Elles seront amorties comptablement sur une période de 10 ans. - à l’issue des 15 années de contrat de crédit-bail immobilier, concernant l’opération Hôtel Losserand Montparnasse réalisée en 1994, la société aura la possibilité de lever l’option d’achat pour la somme d’l Franc. Elle devrait alors réintégrer dans le résultat fiscal de l’année de levée de l’option la somme de 3 MF. 11. Engagements pris en matières de pensions - d’importance non significative, cette rubrique n’a pas été valorisée 12. Engagements liés aux dettes financières RESIDENCE MONTMARTRE En conséquence des actes notariés des 13 Décembre 1994, 10 Mai 1995 et 16 Octobre 1995, un immeuble situé aux numéros 1,3 et 5 Passage Ruelle à PARIS 18ème a été acquis, en l’état futur d’achèvement, auprès du promoteur de la « SCI du 1 à 5 Passage Ruelle» pour un prix ferme et définitif hors TVA de 37,2 MF, soit en tenant compte de la TVA en vigueur au jour des actes pour un prix ferme et définitif de 44,1 MF TVA incluse. Les garanties suivantes ont été constituées : - Hypothèque conventionnelle sur l’immeuble en concurrence entre le CEPME (à hauteur de l0 MF) et le CIC (à hauteur de 10 MF). - Nantissement en premier rang sur le fonds de commerce d’hôtel à créer dans cet immeuble, en concurrence entre le CEPME (à hauteur de 10 MF) et le CIC (à hauteur de 10 MF). - Caution solidaire au profit du CIC à hauteur de 2,5 MF délivrée par une banque agréée par le CIC et régularisée par les soins du CEPME. HOTEL PORTE DE VERSAILLES En garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit, les engagements donnés sont les suivants : Garanties au profit du CREDIT LYONNAIS et du CIC et à la diligence du CIC - Hypothèque conventionnelle en 1er rang à hauteur de 4,4 MF sur le bien financé situé au 37, Rue du Hameau à Paris 15ème - Promesse de nantissement et, à l’ouverture de l’hôtel, nantissement en 1er rang et sans concours à hauteur de 20,4 MF du fonds de commerce d’hôtellerie - Blocage des comptes-courants à hauteur de 13,7 MF durant la durée de crédit. Garanties au profit et à la diligence du CREDIT LYONNAIS Privilège de prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de 8 ME en concours et pari passu avec le CIC inscrit simultanément à hauteur de 8 MF sur le bien financé situé au 37, Rue du Hameau à PARIS 15ème. HOTEL LOSSERAND MONTPARNASSE En garantie de l’emprunt souscrit auprès d’INTERFIMO, les engagements donnés sont les suivants: -Garantie au profit et à la diligence du CREDIT LYONNAIS par le nantissement en 2ème rang et sans concours à hauteur de 3,9 MF derrière la société COFRACOMI inscrite pour 5 ME en 1994 du fonds de commerce d’hôtellerie situé au 76, Rue Raymond Losserand à PARIS 15ème. 13/02/01 52 - Cautionnement solidaire de la société ICD en faveur d’INTERFIMO à concurrence d’un montant maximum de 3,6 MF. HOTEL REPUBLIQUE LES HALLES Les engagements donnés sont les suivants : - Garanties du privilège de prêteur de deniers (article 2103 alinéa 2 du Code Civil) au profit du CEPME à hauteur de 10 MF et au profit du CREDIT LYONNAIS à hauteur de l0 MF. - Nantissement du fonds de commerce hôtelier et de SICAV de trésorerie. HOTEL VILLIERS ETOILE Les garanties données sont les suivantes : Garanties au profit du CREDIT LYONNAIS et du CIC et à la diligence du CIC - Hypothèque conventionnelle en 1er rang à hauteur de 4,4 MF sur le bien financé situé au 6, Rue Lebouteux à PARIS 17ème - Promesse de nantissement et, à l’ouverture de l’hôtel, nantissement en 1er rang à hauteur de 19,4 MF du fonds de commerce d’hôtellerie situé au 6, Rue Lebouteux à PARIS 17ème - Blocage des comptes-courants à hauteur de 14,5 MF durant la durée du crédit. Garanties au profit et à la diligence du CREDîT LYONNAIS Privilège de prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de 7,5 MF en concours et pari passu avec le CIC inscrit simultanément à hauteur de 7,5 MF sur le bien financé situé au 6, rue Lebouteux à PARIS 17ème. Caution INTERFIMO recueillie par acte séparé sous seing privé. HOTEL PEREIRE ARC DE TRIOMPHE Les engagements donnés sont les suivants : - Garantie en 1er rang à hauteur de 18,2 MF, soit (9,1 MF pour chaque intervenant financier) c’est-à-dire le CREDIT LYONNAIS et le CEPME, par privilège du prêteur de deniers (art. 2 103-2 du Code Civil) et pour le surplus du crédit par hypothèque à concurrence de 0,9 MF au CEPME et à concurrence de 2,3 MF au CREDIT LYONNAIS, sur les biens et droits immobiliers dépendant de l’immeuble situé au 112, Rue de Tocqueville PARIS 17ème. - Nantissement en 1er rang du fonds de commerce hôtelier. VILLA BEAUMARCHAIS Les garanties sont les suivantes - Affectation hypothécaire de l’immeuble sis 5 rue des Arquebusiers à hauteur de MF 19,5 au bénéfice de l’UNION DES BANQUES à PARIS pour ME 10 et au bénéfice de la BANQUE DU CREDIT MUTUEL ILEDE-FRANCE pour MF 9,5, en garantie des crédits long terme consentis à due concurrence. - Promesse de nantissement du fonds de commerce en premier rang qui sera exploité au 5, rue des Arquebusiers au bénéfice de l’UNION DES BANQUES à PARIS et du CREDIT MUTUEL ILE-DE-FRANCE pour les mêmes montants que ci-dessus. RESIDENCE RASPAIL MONTPARNASSE Les garanties sont les suivantes : Le vendeur et le prêteur (CREDIT FONCIER DE FRANCE) disposent des privilèges respectifs dans l’ordre suivant : - En premier lieu, le privilège bénéficiant au PRETEUR soir le privilège de prêteur de deniers qui lui est conféré par l’article 2103 paragraphe 2 du Code Civil. - En second lieu, le privilège de vendeur de l’article 2103 paragraphe I du Code Civil, en tant qu’il profite au VENDEUR. Nantissement du fonds de commerce au bénéfice du Crédit Foncier de France en garantie du crédit long terme consenti pour un montant nominal de MF 30. 13/02/01 53 VILLA ALESSANDRA Les garanties sont les suivantes - Affectation de l’immeuble sis au 9 Place Boulnois (Paris l7eme) à hauteur de 14 MF au bénéfice de l’UNION DE BANQUE A PARIS pour 8 ME et au bénéfice de la BANQUE DE CREDIT MUTUEL pour 6 MF, en garantie des crédits long terme consentis à due concurrence. - Promesse de nantissement du fonds de commerce en premier rang qui sera exploité au 9 Place Boulnois (Paris l7eme) au bénéfice de l’UNION DE BANQUES A PARIS et du CREDIT MUTUEL ILE DE FRANCE pour les mêmes montants que ci-dessus. - Engagement de maintenir les comptes courants d’actionnaires à 6 MF. 13. Les privilèges et nantissements de fonds de commerce au profit du trésor Les privilèges et nantissements de fonds de commerce au profit du Trésor sont relatifs à des garanties prises par l’Administration en couverture de sursis de paiement obtenus à la suite de réclamations contentieuses formulées par la société, à l’encontre de notifications de redressement fiscal : - Nantissement de fonds de commerce : 0,7 MF - Résidence Raspail Montparnasse: 0,7 MF - Hvpothèques légales : 4,9 MF - Hôtel Porte de Versailles : 0,7 MF - Résidence Montmartre : 0,1 MF - Hôtel Villiers Etoile : 0,8 MF - Hôtel République Les Halles : 3,2 MF - Autres : 0,1 MF 14. Autres engagements PROMESSE DE VENTE D’UN FONDS DE COMMERCE Promesse synallagmatique de vente d’un fonds de commerce hôtelier sous condition suspensive : valeur historique du fonds 2,8 MF. 15. Composition du capital social - Le capital de la société absorbante au 30 juin 1999, est composé de 5 000 actions au nominal de 100F - Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 1999, le nominal des actions a été porté à 1F. - L’augmentation de capital soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de procéder à la rémunération des apports dans le cadre des opérations de fusion est de 3 347 424 actions Par conséquent, le capital présenté à la clôture des états financiers Pro-Forma est composé de 3 847 424 actions au nominal d’1 Francs, soit 3,8 MF. 16. Effectif moyen au 30 juin 1999 - Personnel salarié : 93 17. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction - Cette information n’est pas mentionnée dans la présente annexe, car elle conduirait indirectement à communiquer une rémunération individuelle. 18. Répartition du chiffre d’affaires réalisé au cours du 1er semestre 1999 - Chiffre d’affaires réalisé en France dans le secteur d’activité de l’hôtellerie. 13/02/01 54 5.4. Attestation du Commissaire aux Comptes sur les comptes pro forma au 30 juin 1999 Vous nous avez demandé d’examiner les comptes pro forma couvrant la période du 1er janvier 1999 au 30 juin 1999, tels qu’ils sont joints au présent rapport et établis à l’occasion du processus d’introduction en bourse de votre société. Ces comptes pro forma qui ont été établis sous la responsabilité de Monsieur Patrick Machefert, à partir des comptes annuels des sociétés Hôtels et Résidences de PARIS SARL, Sud-Est Finance SARL et Gestimmo Finance SA, et des comptes agrégés de la SA Les Hôtels de Paris résultant de la consolidation des états financiers de la SA Les Hôtels de Paris et de la SEP Les Hôtels de Paris, SEP dissoute au 31 mars 1999. 1 / Comptes et situations utilisés pour l’établissement des comptes pro forma : 1.1 Comptes sociaux au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 1.1.1. Les Hôtels de Paris Les comptes de la société Les Hôtels de Paris SA ont fait l’objet d’un audit selon les normes de la profession par les cabinets Cofigest (Groupe Fidulor) et Fiduciaire Monceau pour l’exercice clos le 31 décembre 1997 et par le cabinet Calan Ramolino pour l’exercice clos le 31 décembre 1998. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d’anomalies significatives. Ces audits ont conduit à exprimer les opinions suivantes : ?opinion sans réserve ni observation sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997 ; ?opinion sans réserve lais avec une observation sur les compte de l’exercice clos le 31 décembre 1998, non reprise dans le rapport d’examen limité relatif à la situation semestrielle du 30 juin 1999. 1.1.2. Gestimmo Finance SA Les comptes de la société Gestimmo Finance SA ont fait l’objet d’un audit selon les normes de la profession par le cabinet KPMG pour les exercices clos le 31 décembre 1997 et le 31 décembre 1998. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d’anomalies significatives. Ces audits ont conduit à exprimer les opinions suivantes : ?opinion avec réserve, pour les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997, réserve devenue sans objet à ce jour ; ?opinion sans réserve ni observation pour les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998. 1.1.3. Société non soumise au commissariat aux comptes Eu égard à sa structure juridique (absence de commissaire aux comptes) et à l’absence de demande de la société, les comptes de la société Sud-Est Finance SARL n’ont fait l’objet ni d’un audit, ni d’un examen limité, selon les normes de la profession. 1.2. Situation semestrielle au 30 juin 1999 1.2.1. Les Hôtels de Paris SA Les comptes de la société Les Hôtels de Paris SA ont fait l’objet d’un examen limité selon les normes de la profession par le cabinet Calan Ramolino pour la période du 1er janvier au 30 juin 1999. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance moins élevée que celle résultant d’un audit, que ces comptes ne comportent pas d’anomalies significatives. Aucune réserve, ni observation, n’ont été formulées dans le rapport d’examen limité de la société les Hôtels de Paris SA 1.2.2. Gestimmo Finance SA Les comptes de la société Gestimmo Finance SA ont fait l’objet d’une revue limitée par le cabinet KPMG selon les normes de la profession pour la période du 1er janvier au 30 juin 1999. 13/02/01 55 Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance moins élevée que celle résultant d’un audit, que ces comptes ne comportent pas d’anomalies significatives. 1.2.3. Sociétés non soumises au commissariat aux comptes Eu égard à leurs structures juridiques (absence de commissaire aux comptes) et à l’absence de demande de la société, les comptes des sociétés Hôtels et Résidences de Paris SARL et Sud-Est Finance SARL n’ont fait l’objet ni d’audit, ni d’un examen limité, selon les normes de la profession. 2/ Diligences effectuées par KPMG sur les comptes pro forma : Nous avons effectué notre examen des comptes pro forma selon les normes de la profession. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des conventions et l’établissement des comptes pro forma ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d’apprécier si les conventions retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières et de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des compte pour al période du 1er janvier au 30 juin 1999. 3/ Opinion : Les comptes pro forma ont vocation à traduire l’effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d’une opération ou d’un événement donné. Ils ne sont toutefois pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération ou événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. A notre avis, les conventions retenues pour établir les compte pro forma constituent une base raisonnable pour présenter les effets de fusions des quatre sociétés mentionnées ci-dessus, approuvées par les assemblées générales extraordinaires du 31 décembre 1999. Sur la base de notre examen, étant rappelé que certaines sociétés n’ont fait l’objet ni d’un audit, ni d’un examen limité comme mentionné au §.1, nous n’avons pas relevé d’élément de nature à remettre en cause, la traduction chiffrée de ces conventions et la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes de la période du 1er janvier au 30 juin 1999. Du fait du contexte particulier rappelé ci-dessus, dans lequel s’inscrit la présentation des comptes pro forma, il convient de rappeler que leur utilisation ainsi que celle du présent rapport dans un contexte différent, pourrait ne pas être appropriée. Paris, la Défense, Le 2 février 2000 KPMG Audit Fiduciaire de France Bruno de Morel Associé 13/02/01 Mair Fereres Directeur Associé 56 5.5. Comptes sociaux de la société LES HOTELS DE PARIS SA (ex-GESTIMMO FINANCE) pour les exercices clos au 31/12/99 et au 31/12/98 Il est précisé que la structure absorbante GESTIMMO FINANCE exerçait une activité d’ingénierie financière et, par conséquent, les comptes arrêtés au 31/12/98 ne sont pas économiquement comparables à ceux clos au 31/12/99. ACTIF En francs IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Au 31/12/98 Au 31/12/99 Montant Brut 646 825 150 772 762 192 650 Amortissements Net Net 158 937 487 888 150 772 762 10 310 182 339 (Note B/ 2.1) IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 19 623 400 117 879 501 10 074 471 5 079 271 35 246 349 7 777 143 19 623 400 6 697 335 111 182 166 2 217 814 925 931 7 856 656 4 153 340 35 246 349 7 777 143 803 333 (Note B/ 2.2) IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières (Note 1) ACTIF IMMOBILISE (Note C/ 2,3,4) STOCKS Matières premières, apporvisionnements Marchandises CREANCES Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés (Note C/5) Autres créances (Note C/5) 25 500 2 000 000 3 041 693 352 359 569 10 010 328 229 273 70 980 21 970 10 139 347 15 340 829 25 500 2 000 000 3 041 693 703 000 342 349 240 1 506 333 229 273 70 980 397 511 21 970 9 741 836 15 340 829 15 989 585 1 780 696 DIVERS Valeur Mobilières de Placement Disponibilités (Note B/ 2.4 , p.66) 712 916 8 033 443 712 916 8 033 443 30 051 1 804 611 COMPTE DE REGULARISATION Charges constatées d'avance Charges à répartir 1 395 283 1 596 236 1 395 283 1 596 236 49 241 379 582 011 21 160 519 Total Actif 13/02/01 389 989 851 57 10 407 840 PASSIF Au 31/12/99 Au 31/12/98 En francs Net Net CAPITAUX PROPRES (Note p.67) Capital social (Note C/14) Prime d'émission, de fusion et d'apports (Note A) Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Total PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges 3 847 424 152 401 661 50 000 5 667 4 600 000 5 124 674 (12 860 343) 500 000 50 000 5 667 2 500 000 5 085 460 2 339 215 153 169 083 10 480 341 548 000 510 000 Total 1 058 000 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (Note C/10) (1)(2)(3) 162 024 931 9 119 638 337 885 12 589 880 15 603 028 7 501 593 18 177 969 (1)(2) Emprunts et dettes financières divers (Note C/11) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes COMPTE DE REGULARISATION Produits constatés d'avance Total Passif (1) Dont à moins d'un an (2) Dont à plus d'un an Dont concours bancaires courants, et soldes 13/02/01 2 540 830 2 771 785 253 289 3 333 071 Total créditeurs de banques et CCP 1 781 201 (3) 58 225 354 928 10 680 178 379 582 011 21 160 519 14 157 120 145 520 793 10 680 178 10 070 519 1 781 201 Compte de Résultat (en francs) Au 31/12/99 Au 31/12/98 PRODUITS Ventes de marchandises Produits vendus 809 351 74 515 553 5 166 513 Chiffre d'affaires nets 75 324 904 5 166 513 Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions Autres produits 13 500 3 893 229 3 855 900 Total 83 087 535 5 169 274 145 045 (9 120) 2 813 928 (59 050) 31 411 926 2 919 046 34 302 729 2 919 046 CONSOMMATION M/SES & MATIERES Achat de marchandises (m/ses) Variation de stock Achat de m.p. & aut. Approvisionnement Variation de stock (m.p.) Autres achats et charges externes (Note p.68) Total CHARGES Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 3 767 211 14 747 159 5 626 209 62 196 60 000 59 578 10 180 457 404 302 160 265 280 000 2 603 000 695 Total 37 608 338 342 734 RESULTAT D'EXPLOITATION 11 176 464 1 907 493 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré 826 493 34 Produits financiers Charges financières Résultat financier 8 650 11 111 537 (11 102 886) 108 444 42 321 66 123 900 037 1 973 616 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel (Note p.68) Impôts sur les bénéfices 3 970 004 17 695 048 (13 725 043) 35 337 1 816 283 47 719 1 768 563 1 402 965 RESULTAT DE L'EXERCICE (12 860 343) 2 339 214 RESULTAT COURANT 13/02/01 2 761 59 5.6. Annexes aux comptes clos au 31 décembre 1999 A/ Faits significatifs de l’exercice 1. Opérations de fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 1999 Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 1999, la société GESTIMMO FINANCE a absorbé par fusion les sociétés suivantes : la SA HOTELS DE PARIS, la SARL HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS, et la SARL SUD-EST FINANCE. Les opérations sont placées fiscalement sous le régime de faveur de l’Article 210 A du C.G.I.. A l’issue de ces opérations de fusion, la société GESTIMMO FINANCE a changé de dénomination sociale pour devenir la SA LES HOTELS DE PARIS. Au 31 décembre 1999 : ?Les neufs hôtels suivants sont en exploitation au sein de la SA LES HOTELS DE PARIS : - VILLA BEAUMARCHAIS - VILLA ALESSANDRA - VILLA MONTPARNASSE - HOTEL PEREIRE ARC DE TRIOMPHE - HOTEL PORTE DE VERSAILLES - HOTEL VILLIERS ETOILE - HOTEL LOSSERAND MONTPARNASSE - HOTEL REPUBLIQUE LES HALLES - RESIDEN CE MONCEAU ETOILE ?Les quatre hôtels suivants sont sous mandat d’exploitation avec la SA LES HOTELS DE PARIS : - VILLA OPERA DROUOT - HOTEL LOUVRE RIVOLI - HOTEL BERCY GARE DE LYON - HOTEL PORTE D’ITALIE La fusion a entraîné les conséquences techniques suivantes relatives à des opérations concernant les sociétés du périmètre fusionné : ?L’annulation des titres d’une des sociétés absorbées détenus par la société absorbante (fusion-renonciation). Cette annulation s’est techniquement traduite par un mali de fusion de 3.623.222 Francs comptabilisé en charge exceptionnelle. ?L’annulation des produits constatés d’avance figurant au passif de la société absorbante au 1er janvier 1999 et relatif à des opérations réalisées avec des sociétés du périmètre fusionné. Cette annulation est inscrite en produit exceptionnel pour 2.024.084 francs . 2. Situation de l’hôtel RESIDENCE MONTMARTRE (ex-DORMOY) La société les HOTELS DE PARIS a acquis en vente en l’état futur d’achèvement, auprès d’une Société Civile Immobilière, un immeuble à usage d’hôtel. La SCI a conclu un contrat d’entreprise générale avec une entreprise de bâtiment pour la réalisation des travaux. A raison de ce contrat, l’entreprise de bâtiment avait demandé et obtenu que les paiements devant être effectués entre les mains de la SCI lui soient directement délégués. Suite aux différends intervenus entre la SCI et l’entreprise de bâtiment, le chantier a été arrêté une première fois en septembre 1997, puis en janvier 1998 et enfin en septembre 1998. Une expertise en cours montre que l’entreprise de bâtiment a surévalué les travaux facturés pour un montant de 4,5 MF. Un accord a été conclu en septembre 1999 avec la SCI au terme duquel, la société Les HOTELS DE PARIS reprend et assure la fin des travaux. Cet accord précise notamment que la SA Les Hôtels de Paris en sa nouvelle qualité de maître d’ouvrage reprend en l’état, l’immeuble et le chantier y afférent et à sa charge toutes les obligations nées ou à naître liées au chantier et en particulier les aménagements nécessaires à la mise en exploitation de l’hôtel tel qu’initialement prévus avec les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris dans le plan de financement d’origine. Ces engagements sont difficilement chiffrables à la date de ce jour. La reprise desdits travaux devrait intervenir au cours du dernier trimestre de l’année 2000. Parallèlement, la société Les HOTELS DE PARIS et la SCI ont assigné l’entreprise de bâtiment aux fins de recouvrer la partie des travaux non réalisés et, pour autant, facturés. Enfin la société les HOTELS DE PARIS, suite à l’arrêt de la cour d’appel de mars 1999, a été reconnue solidairement redevable avec la SCI de la TVA non payée par la SCI à l’origine, l’Administration fiscale 13/02/01 60 bénéficiant à due concurrence d’une hypothèque sur l’immeuble. La dette concernée qui est constituée à la fois du principal, des intérêts de retard et des pénalités de mauvaise foi s’élève à 7,6 MF, dont 3,2 MF au titre des pénalités de mauvaise foi qui devraient, à raison du principe de personnalisation des peines , rester à la charge de la SCI. Une charge exceptionnelle a été comptabilisée pour la totalité du litige, soit 7,6 MF. Cependant cette position, dictée par la règle de prudence, ne signifie pas que la SA Les HOTELS DE PARIS considère être objectivement en risque à hauteur de ce montant. En effet une garantie réelle a été prise à due concurrence sur des actions de la société Les Hôtels de Paris détenues par le dirigeant de la SCI. Au 31 décembre 1999 la créance qui résulterait de l’exécution de cette garantie ne figure pas à l’actif du bilan. 3. Contrôles fiscaux en cours La société est actuellement contrôlée par l’Administration Fiscale en ce qui concerne les opérations réalisées pour PARIS-MONTPARNASSE, PARIS-CONVENTION, PARIS-MAGENTA, PARIS-DORMOY, PARISBEAUBOURG et PARIS-LEBOUTEUX. En ce qui concerne les contrôles en matière de TVA, ?Le tribunal administratif de Paris a été saisi pour ce qui concerne PARIS-CONVENTION, PARISBEAUBOURG et PARIS-LEBOUTEUX ; ? Une réclamation contentieuse avec demande de sursis de paiement a été déposée pour ce qui concerne PARIS-MAGENTA. Le montant total des droits et pénalités contestés à ce jour par la SA Les HOTELS DE PARIS s’élève à la somme globale de 5 375 731 francs. Les principaux redressements notifiés concernent des prestations que l’administration considère comme devant rester à la charge des associés. Bien que la jurisprudence ne se soit jamais prononcée sur ce type de redressement, la position soutenue par les sociétés devrait être validée par les tribunaux car elle est basée sur le fait que ces dépenses constituent des frais d'établissement qui ont conditionné l’existence et le développement de chaque entreprise. En conséquence, les montants correspondants n’ont pas été provisionnés. B/ 1. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 1999 ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Les conventions suivantes ont été respectées : Continuité de l'exploitation, Indépendance des exercices, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. 2. 2.1. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Plus particulière ment les modes et méthodes d'évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels. Immobilisations incorporelles Les valeurs qui figurent en fonds de commerce résultent essentiellement des opérations de fusion telles que soumises à l’approbation des Assemblées Générales du 31 décembre 1999. Les fonds de commerce relatifs aux hôtels en exploitation ont été retenus pour leur valeur d’apport dans le cadre des opérations de fusion rappelés ci-avant. Pour mesurer l’évolution de la valeur de ces fonds il sera appliqué à la clôture de chaque exercice annuel une méthode d’évaluation intégrant la valeur tant des murs que des fonds de commerce. En application de la règle de prudence, seules les dépréciations nécessaires seront constatées une fois pris en compte le plan d’amortissement déjà pratiqué par ailleurs. 2.2. Immobilisations corporelles : La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. Ces éléments n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation légale ou libre. Les amortissements ont été calculés sur la durée normale d’utilisation des biens, selon les modalités principales suivantes : Nature d’Immobilisations 13/02/01 Durée 61 Mode Constructions Agencements et aménagements Matériel et mobilier 40 ans 10 ans 5 ans linéaire linéaire linéaire En ce qui concerne les biens immobilisés apportés par les sociétés absorbées dans le cadre de la fusion précitée, ?Les valeurs brutes sont représentées par les valeurs nettes comptables inscrites dans les comptes des dites sociétés absorbées au 31/12/1998 ?La durée effective d’amortissement est la durée résiduelle compte tenu de la date de l’apport d’une part et de la date d’acquisition d’autre part. 2.3.Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 2.4.Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. C/ Compléments d’information ? 1. Fonds de commerce Au 31 décembre 1999, 12 fonds de commerce d’hôtellerie sont inscrits au bilan pour une valeur totale de 150 772 762 francs se décomposant comme suit : - 9 fonds de commerce d’hôtels déjà en exploitation au 31 décembre 1998, inscrits pour leur valeur d’apport retenue dans le cadre des opérations de fusion, soit 141 900 000 francs ; - 3 fonds de commerce supplémentaires acquis en 1999, inscrits à leur coût historique, soit 8 872 762 francs. 2. Etat de l’actif immobilisé CADRE A Valeur brute des Immos au début Frais d'établissement, recherche – I Autres immobilisations incorporelles – II Terrains Constructions sur sol propre Constructions, installations générales Installations techniques, outil. Industriels Installations générales, agencements, divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles – III Autres participations Prêts, autres immobilisations financières Immobilisations financières – IV 13/02/01 Réévaluations 703 000 703 000 1 887 116 352 086 339 1 184 116 DIMINUTIONS 62 Acquisit. créat. 151 612 237 19 623 400 87 063 208 30 816 293 10 074 471 1 530 983 395 000 2 882 662 35 246 350 7 777 144 195 409 909 2 025 500 3 038 693 5 064 193 6 929 482 000 695 186 TOTAL GENERAL CADRE B AUGMENTATIONS Valeur brute immobilis. Rééval. Lég. V.O. immo. Par virements poste à poste Par cessions, mis. Hors serv. Frais d'établissement, recherche – I Autres immobilisations incorporelles – II Terrains Constructions sur sol propre Constructions, installations générales Installations techniques, outil. Industriels Installations générales, agencements, divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles – III Autres participations Prêts, autres immobilisations financières Immobilisations financières – IV à fin exercice 700 000 700 000 151 612 237 19 623 400 87 063 208 30 816 293 10 074 471 1 511 807 33 975 3 533 488 35 246 349 7 777 143 195 680 138 2 025 500 3 041 693 5 067 193 1 613 887 352 359 569 26 105 843 422 44 360 913 887 TOTAL GENERAL en fin d'exercice 3. Etats des amortissements CADRE A : SITUAT. MOUV. EXERCICE IMMOBILISAT. AMORTISSABLES Frais d'établissement, recherche – I Autres immobilisations incorporelles – II Constructions sur sol propre Constructions, installations générales Installations techniques, outil. Industriels Installations générales, agencements, divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Immobilisations corporelles – III TOTAL GEN ERAL Montant déb. d'exercice Augmentat. Dotat. Exercice Diminutions Repris. Exercice 1 455 159 595 219 731 380 782 169 296 2 292 869 4 424 485 2 217 815 79 711 148 808 761 821 9 925 509 4 127 301 251 139 814 465 210 169 247 2 292 868 4 404 466 2 217 814 77 039 7 152 841 738 9 841 081 380 782 10 094 805 465 258 10 010 328 CADRE B : VENTILATION DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Immobilisations amortissables Linéaires Dégressifs Frais d'établissement, recherche - I Autres immobilisations incorporelles - II Constructions sur sol propre Constructions, installations générales Installations techniques, outil. Industriels Installations générales, agencements, divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Immobilisations corporelles – III 169 296 2 292 869 4 424 485 2 217 815 79 711 148 808 610 643 9 774 331 151 178 151 178 TOTAL GENERAL 9 943 627 151 178 13/02/01 63 Exceptionne l 48 Montant fin d'exercice CADRE C : PROV.AMT.DEROG Dotations Reprises CADRE D : MVTS EXERC. AFFECT. CHARGES REPARTIES/PLUS. EXER. Montant net déb. d'exercice Augmentat. Charges à répartir /plusieurs exerc. Dotations 1 697 810 Montant net à fin d'exercice 101 574 1 596 236 4. Etat des provisions inscrites NATURE DES PROVISIONS Montant déb. d'exercice Augmentation dota. Exerc. Diminutions Repris. Exerc. Montant fin d'exercice Provisions pour litiges Autres provisions risques et charges 128 000 128 000 930 000 930 000 Total provisions risques et charges 1 058 000 1 058 000 Provisions dépréciation comptes clients Autres provisions pour dépréciation 231.430 404 302 305 735 397 511 Total provisions pour dépréciation 231.430 404 302 305 735 3979 511 TOTAL GENERAL 231.430 1 462 302 305 735 231.430 Dont dotations et reprises d’exploitation 1 080 302 305 735 Dont dotations et reprises exceptionnelles 4 785 523 5. Etat des échéances des créances et des dettes CADRE A : ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus Créances rattachées à des participations 2 000 000 Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créance représentative de titre prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices Etat : taxe sur la valeur ajoutée Etat : autres impôts, taxes assimilés Etat : créances diverses Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance 3 041 693 329 719 9 809 628 329 719 9 809 628 35 656 32 181 1 528 373 7 030 999 2 851 35 656 32 181 1 528 373 7 030 999 2 851 64 113 6 736 654 1 395 283 64 113 6 736 654 1 395 283 32 007 154 26 965 461 TOTAL GENERAL CADRE B : ETAT DES DETTES Emprunts auprès étbl. Crédit à 1 an maxi. Emprunts auprès étbl. Crédit à plus 1 an. Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale, autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices Etat : taxes sur la valeur ajoutée Etat : autres impôts, taxes assimilés Dettes sur immob., comptes rattachés Groupe et associés 13/02/01 Montant brut 2 000 000 3 041 693 A 1 an au plus 10 070 519 151 954 412 7 723 501 12 589 880 997 238 1 762 853 10 070 519 14 071 520 85 600 12 589 880 997 238 1 762 853 3 940 011 8 902 924 7 501 593 1 396 137 3 940 011 8 902 924 7 501 593 1 396 137 64 A plus d'1 an +1 an, 5 ans au + 43 570 672 7 637 901 5 041 693 A plus de 5 ans 94 312 220 Groupe et associés Autres dettes 1 396 137 18 515 854 1 396 137 18 515 854 TOTAL GENERAL 225 354 928 79 834 135 Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours exercice 164 042 688 9 210 058 51 208 573 94 312 220 6. Renseignements sur l’opération réalisée en crédit-bail immobilier A la date de clôture, les redevances de crédit bail restant exigibles et relatives aux constructions (Hôtel Losserand MONTPARNASSE) s'élèvent à 14 700 0000 F dont : - à moins d’1 an : 2 800 000 F - à plus d’1 an et à moins de 5 ans : 6 650 000 F - à plus de 5 ans : 5 250 000 F Le prix d'achat résiduel sera, en fin de contrat, de 1 F. Afin de garantir le paiement des loyers dus jusqu'à la fin de la septième année, la SARL PARIS MONTPARNASSE a versé le jour de la signature du contrat de crédit bail immobilier la somme de 10 000 000 F. Cette somme est affectée à l'amortissement de l'assiette financière et au paiement des loyers à hauteur de 1/28ème par trimestre. Les informations relatives à ce crédit bail sont présentées ci-dessous : Rubriques __________ Amortissements ____________________________ Valeur Cumulés Au titre de d'origine à la clôture la période Constructions 30 000 000 F 14 170 036 F ======== ======== 473 214 F ======== Redevances __________________ Cumulées Au titre de à la clôture la période* 15 742 222 F ======== 2 800 000 F ======= 7. Produits et charges concernant un exercice ultérieur CHARGES CONSTATEES D'AVANCE Charges d'exploitation : 1 395 283 F ========= Les charges constatées d’avance sont constituées de charges dont la prise en compte de résultat est reportée normalement sur un exercice ultérieur. 8. Charges à payer et produits à recevoir CHARGES A PAYER Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit : 4 755 675 F Emprunts et dettes financières diverses : 293 228 F Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes : : : TOTAL 13/02/01 65 3 719 501 F 2 106 645 F 410 037 F ___________ 11 285 089 F ========== PRODUITS A RECEVOIR Clients Autres créances 1 183 747 F 4 816 155 F ======== 9. Charges à répartir Elles sont uniquement constituées des coûts d’acquisition des immobilisations incorporelles ou corporelles : 1 596 236 F ========= 10. Engagements pris en matière de pensions D’importance non significative, compte tenu de la structure de l’effectif et des dates de mise en exploitation des différents établissements hôteliers, cet engagement n'a pas été valorisé. 11. Engagements liés aux dettes financières HOTEL RESIDENCE MONTMARTRE En conséquence des actes notariés des 13 Décembre 1994, 10 Mai 1995 et 16 Octobre 1995, un immeuble situé aux numéros 1,3 et 5 Passage Ruelle à PARIS 18ème a été acquis, en l’état futur d’achèvement, auprès du promoteur de la « SCI du 1 à 5 Passage Ruelle » pour un prix ferme et définitif hors TVA de 37,2 MF, soit en tenant compte de la TVA en vigueur au jours des actes pour un prix ferme et définitif de 44,1 MF TVA incluse. Les garanties suivantes ont été constituées : ? Hypothèque conventionnelle sur l’immeuble en concurrence entre le CEPME (à hauteur de10 MF) et le CIC (à hauteur de 10 MF). ? Nantissement en premier rang sur le fonds de commerce d’hôtel à créer dans cet immeuble, en concurrence entre le CEPME (à hauteur de 10 MF) et le CIC (à hauteur de 10 MF). ? Caution solidaire au profit du CIC à hauteur de 2,5 MF délivrée par une banque agréée par le CIC et régularisée par les soins du CEPME. HOTEL PORTE DE VERSAILLES En garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit, les engagements donnés sont les suivants : Garanties au profit du CREDIT LYONNAIS et du CIC et à la diligence du CIC ? Hypothèque conventionnelle en 1er rang à hauteur de 4,4 MF sur le bien financé situé au 37, Rue du Hameau à Paris 15ème ? Promesse de nantissement et, à l’ouverture de l’hôtel, nantissement en 1er rang et sans concours à hauteur de 20,4 MF du fonds de commerce d’hôtellerie ? Blocage des comptes-courants à hauteur de 13,7 MF durant la durée de crédit. Garanties au profit et à la diligence du CREDIT LYONNAIS Privilège de prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de 8 MF en concours et pari passu avec le CIC inscrit simultanément à hauteur de 8 MF sur le bien financé situé au 37, Rue du Hameau à PARIS 15ème. HOTEL LOSSERAND MONTPARNASSE En garantie de l’emprunt souscrit auprès d’INTERFIMO, les engagements donnés sont les suivants : ? Garantie au profit et à la diligence du CREDIT LYONNAIS par le nantissement en 2ème rang et sans concours à hauteur de 3,9 MF derrière la société COFRACOMI inscrite pour 5 MF en 1994 du fonds de commerce d’hôtellerie situé au 76, Rue Raymond Losserand à PARIS 15ème. ? Cautionnement solidaire de la société ICD en faveur d’INTERFIMO à concurrence d’un montant maximum de 3,6 MF. 13/02/01 66 HOTEL REPUBLIQUE LES HALLES Les engagements donnés sont les suivants : ? Garanties du privilège de prêteur de deniers (article 2103 alinéa 2 du Code Civil) au profit du CEPME à hauteur de 10 MF et au profit du CREDIT LYONNAIS à hauteur de10 MF. ? Nantissement du fonds de commerce hôtelier et de SICAV de trésorerie . HOTEL VILLIERS ETOILE Les garanties données sont les suivantes : Garanties au profit du CREDIT LYONNAIS et du CIC et à la diligence du CIC ? Hypothèque conventionnelle en 1er rang à hauteur de 4,4 MF sur le bien financé situé au 6, Rue Lebouteux à PARIS 17ème ? Promesse de nantissement et, à l’ouverture de l’hôtel, nantissement en 1er rang à hauteur de 19,4 MF du fonds de commerce d’hôtellerie situé au 6, Rue Lebouteux à PARIS 17ème ? Blocage des comptes-courants à hauteur de 14,5 MF durant la durée du crédit. Garanties au profit et à la diligence du CREDIT LYONNAIS ?Privilège de prêteur de deniers en 1er rang à hauteur de 7,5 MF en concours et pari passu avec le CIC inscrit simultanément à hauteur de 7,5 MF sur le bien financé situé au 6, rue Lebouteux à PARIS 17ème. ?Caution INTERFIMO recueillie par acte séparé sous seing privé. HOTEL PEREIRE ARC DE TRIOMPHE Les engagements donnés sont les suivants : ? Garantie en 1er rang à hauteur de 18,2 MF, soit (9,1 MF pour chaque intervenant financier) c’est-àdire le CREDIT LYONNAIS et le CEPME, par privilège du prêteur de deniers (art. 2103-2 du Code Civil) et pour le surplus du crédit par hypothèque à concurrence de 0,9 MF au CEPME et à concurrence de 2,3 MF au CREDIT LYONNAIS, sur les biens et droits immobiliers dépendant de l’immeuble situé au 112, Rue de Tocqueville PARIS 17ème. ? Nantissement en 1er rang du fonds de commerce hôtelier. ? Nantissement de SICAV au profit du Crédit Lyonnais pour un montant d’1 million de Francs. VILLA BEAUMARCHAIS Les garanties sont les suivantes : ? Affectation hypothécaire de l’immeuble sis 5 rue des Arquebusiers à hauteur de MF 19,5 au bénéfice de l’UNION DES BANQUES à PARIS pour MF 10 et au bénéfice de la BANQUE DU CREDIT MUTUEL ILE-DE-FRANCE pour MF 9,5, en garantie des crédits long terme consentis à due concurrence. ? Promesse de nantissement du fonds de commerce en premier rang qui sera exploité au 5, rue des Arquebusiers au bénéfice de l’UNION DES BANQUES à PARIS et du CREDIT MUTUEL ILE-DEFRANCE pour les mêmes montants que ci-dessus. VILLA MONTPARNASSE Les garanties sont les suivantes : Le vendeur et le prêteur (CREDIT FONCIER DE FRANCE) disposent des privilèges respectifs dans l’ordre suivant : ? En premier lieu, le privilège bénéficiant au PRETEUR soit : le privilège de prêteur de deniers qui lui est conféré par l’article 2103 paragraphe 2 du Code Civil. ? En second lieu, le privilège de vendeur de l’article 2103 paragraphe 1 du Code Civil, en tant qu’il profite au VENDEUR. ? Nantissement du fonds de commerce au bénéfice du Crédit Foncier de France en garantie du crédit long terme consenti pour un montant nominal de MF 30. 13/02/01 67 ? Hypothèque conventionnelle au profit du Crédit Foncier et de l’Auxiliaire du Crédit Foncier en sûreté de sommes en principal d’un montant total de 44 000 000 F VILLA ALESSANDRA Les garanties sont les suivantes : ? Affectation de l’immeuble sis au 9 Place Boulnois (Paris 17ème ) à hauteur de 19 MF au bénéfice de l’UNION DE BANQUE A PARIS pour 13 MF et au bénéfice de la BANQUE DE CREDIT MUTUEL pour 6 MF, en garantie des crédits consentis à due concurrence. ? Promesse de nantissement du fonds de commerce en premier rang qui sera exploité au 9 Place Boulnois (Paris 17ème) au bénéfice de l’UNION DE BANQUES A PARIS et du CREDIT MUTUEL ILE DE FRANCE pour les mêmes montants que ci-dessus. ? Engagement de maintenir les comptes courants d’actionnaires à 6 MF. 12. Privilèges et nantissements de fonds de commerce au profit du trésor Les privilèges et nantissements de fonds de commerce au profit du Trésor sont relatifs à des garanties prises par l’Administration en couverture de sursis de paiement obtenus à la suite de réclamations contentieuses formulées par la société, à l’encontre de notifications de redressement fiscal : Nantissement de fonds de commerce : Hypothèques légales : 650 424 F 4 863 166 F 13. Engagements liés à l’HOTEL RESIDENCE MONTMARTRE Engagement donné Hypothèque sur l’immeuble en faveur de l’Administration Fiscale en garantie de sa créance sur la SCI tel qu’exposé au § 2 pour un montant de 7,9 MF. Engagement reçu Nantis sement de la totalité des actions d’un des associés de la SA Les Hôtels de Paris (57 041 actions) 14. Composition du capital social A la clôture de l’exercice, et suite aux opérations de fusion décrites ci-avant, le capital est composé de 3 847 424 actions au nominal d’1 Franc, soit 3 847 424 F. 15. Effectif moyen de l’exercice 1999 Personnel salarié : 104 16. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Cette information n’est pas mentionnée dans la présente annexe, car elle conduirait indirectement à communiquer des rémunérations individuelles. 17. Répartition du chiffre d’affaires réalisés Chiffre d’affaires réalisé en France dans le secteur de l’activité de l’hôtellerie . 13/02/01 68 5.7. Notes explicatives sur le bilan e t le compte de résultat 1/ BILAN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES ?? Les investissements de l’année se sont élevés à plus de 25 MF - acquisitions nettes de fonds de commerce : 9,1 MF (Maine Raspail -renommée Villa Montparnasse-, Villa Eugénie, Opéra Bourse) - investissements relatifs aux hôtels en exploitation : 9,4 MF - immobilisations en cours : 9,4 MF D’un coût d’acquisition de 14,7 MF, les fonds de commerce réévalués dans le cadre de la fusion sont inscrits à l’actif du bilan pour un total de 151 MF. L’ensemble des fonds de commerce de la société sont exploités au sein d’immeubles dont la société dispose en qualité de propriétaire ou de titulaire d’un bail commercial. De plus chaque site d’exploitation est régulièrement inscrit en qualité d’établissement secondaire auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris. La valeur d’inventaire des fonds de commerce sera déterminée, pour chaque établissement, par application d’un coefficient multiplicateur au résultat brut d’exploitation (RBE) de l’exercice. Ce coefficient sera déterminé chaque année en fonction des dernières transactions comparables constatées sur le marché de l’hôtellerie parisienne. Au titre de l’exercice 2000, compte tenu des éléments d’appréciation connus à ce jour, le coefficient multiplicateur retenu serait de 12,5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES ?? Fonds versés dans le cadre d’une prise de participations de 2 MF dans la société Hôtels et Restaurants de Paris pour l’acquisition des actions de la SA NORMANDY HOTEL ?? Dépôt de garantie sur crédit-bail immobilier concernant l’Hôtel LOSSERAND MONTPARNASSE situé 76 Rue Raymond Losserand – 75014 PARIS. Le montant du dépôt financé par fonds propres était à l’origine de 10 MF. Les redevances annuelles d’un total HT de 2,8 MF sont acquittées pour moitié par prélèvement sur ce dépôt en conformité du contrat de crédit-bail. En conséquence, le solde de ce dépôt de garantie est de 1,8 MF au 31/12/99 ?? Les autres immobilisations financières sont constituées essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre des emprunts bancaires contractés et qui seront restitués à l’échéance de ces emprunts : 0,7 MF. CREANCES D’EXPLOITATION ?? Le total des bac débiteurs, correspond aux créances clients relatives aux prestations hôtelières réalisées au 31/12/99 non encore réglées à cette date pour 7,9 MF. Il s’agit essentiellement de sommes dues par des tours operators ou des agences de voyages qui ont obtenu des délais de paiement. Ces créances se dénouent naturellement à l’échéance. En ce qui concerne celles au 31 décembre 1999, elles ont toutes fait l’objet d’un règlement. ?? Le total des clients hors exploitation hôtelière s’élève à 2,2 MF et concerne essentiellement les redevances relatives aux hôtels pris en mandat de gestion. ?? La créance de la société au titre de l’excédent d’acomptes d’impôt sur les bénéfices est d’1,5 MF. ?? La TVA étant essentiellement récupérable lors du décaissement effectif des prestations et travaux, l’essentiel du poste de TVA déductible correspond à la TVA sur dettes non réglées au 31 décembre 1999. Il comprend également un total de demandes en cours de remboursement de crédit de TVA pour 0,7 MF. 13/02/01 69 TRESORERIE NETTE ?? La trésorerie ressort à un découvert net d’1,3 MF. COMPTE DE REGULARISATION ACTIF ?? Cette rubrique est essentiellement constituée : - des charges constatées d’avance relatives aux hôtels en exploitation (0,8 MF), d’un droit d’entrée versé dans le cadre de l’acquisition de l’hôtel ALPHA (0,6 MF) des charges à répartir sur les acquisitions d’hôtels non encore exploités pour 1,6 MF (MAINE RASPAIL -renommée Villa Montparnasse- 0,8 MF, OPERA BOURSE 0,3 MF, VILLA EUGENIE 0,5 MF) FONDS PROPRES - capital : 3,8 MF primes de fusion et d’émission : 152,4 MF ( dont imputation du coût des fusions : 2 MF) provision pour perte intercalaire : 0,3 MF autres réserves : 9,5 MF PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ?? Les provisions constituées concernent pour l’essentiel : - l’opération Résidence Montmartre (ex-DORMOY) et correspondent aux conséquences du retard sur les travaux (litige entre le promoteur et le constructeur), non encore supportées financièrement ( 0,4 MF) - des provisions pour charges de loyers immobiliers ( 0,5 MF). DETTES FINANCIERES ?? Le solde des emprunts bancaires et intérêts courus représente au 31 décembre 1999 un total de 151,9 MF Les établissements bancaires concernés sont le CREDIT FONCIER, le CIC, le CREDIT LYONNAIS, la BDPME, l’U.B.P. la B.C.M.I. et INTERFIMO. Les autres dettes financières, d’un total de 9,1 MF, sont principalement constituées du prêt CORDIAL et des intérêts courus y afférent (7,6 MF). Au 30 juin 2000, l’encours des prêts à taux indexé s’élève à 100,4 MF hors intérêts courus, ce qui représente 57,7% de l’endettement long terme total. Il n’y a pas actuellement de couverture de taux pour ces emprunts à taux indexé. Bien que difficile à déterminer, puisque la moitié de l’endettement est a taux indexé, on peut estimer sur la base d’un EURIBOR à 5%, que le taux moyen d’intérêt ressort à 6,9% l’an. FOURNISSEURS ?? Les postes fournisseurs ont trait aux : - fournisseurs d’exploitation « hôtelière » : 5,2 MF - fournisseurs de charges hors exploitation : 7,9 MF - fournisseurs d’immobilisations : 7,5 MF AUTRES DETTES ET AUTRES CREANCES Les autres dettes d’un total de 18,2 MF sont essentiellement constituées de : ?? - CHARENTON SARL (1) : 7,9 MF ?? - ROME SAINT-LAZARE (Dettes sur coût d’acquisition de la Villa Eugénie) : 3,5 MF ?? - SCI PASSAGE RUELLE (rupture de la VEFA – Résidence Montmartre ) : 2 MF ?? - SCI EUGENIA : 3 MF ?? - SCI 11 rue Geoffroy Marie (acompte s/indemnités de rupture de bail-ALPHA): 1 MF 13/02/01 70 (1) Les créances correspondantes ont fait l’objet d’une d’augmentation de capital par incorporation de créances réalisées en date 13 novembre 2000. Les autres créances d’un total de 15,4 MF sont essentiellement constituées de : ?? - SCI 11 rue Geoffroy Marie (indemnités de rupture de bail à recevoir) : 4,6 MF ?? - CREDIT FONCIER (échéance d’emprunt du 1/1/2000) : 0,6 MF 2 – COMPTE DE RESULTAT REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES - - Chiffre d’affaires hôtelier : (dont 1,1 MF réalisé au 31/12/98 par la société Hôtels et Résidences de Paris) Prestations d’ingénierie financière : Prestations liées aux mandats de gestion : Autres : 70,9 MF 1,4 MF 2,9 MF 0,1 MF DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES Les transferts de charges sont essentiellement constitués, outre ceux liés à l’exploitation hôtelière courante, de neutralisations de frais relatifs à : la fusion pour 1 MF l’acquisition d’immobilisations : 1,7 MF ACHATS ET CHARGES EXTERNES ? Les principales rubriques sont les suivantes : En MF Redevances exploitants hôteliers Locations et crédits-bails mobiliers Crédits-bails et locations immobilières Maintenance et entretien Honoraires Télécommunication Publicité Commissions d’agence Sous-traitance femmes de chambre 2,9 3,3 5,8 2,0 4,4 1,3 1,8 1,5 2,1 RESULTAT EXCEPTIONNEL Les principales composantes du résultat exceptionnel sont les suivantes : - mali de fusion : <3,7> MF les sociétés GESTIMMO FINANCE et SUD-EST FINANCE ont acquis au cours de l’exercice 1999 des titres de la SA LES HOTELS DE PARIS pour un total de 6,9 MF. Lors des opérations de fusion intervenues au 31/12/1999 entre ces sociétés, l’annulation de ces titres a généré un mali de fusion de 3,7 MF correspondant à la différence existant entre le prix d’acquisition de ces titres annulés et la neutralisation de la quote-part de la situation nette correspondante. - hôtel ALPHA : <3,4> MF valeur nette comptable des éléments corporels compris dans le prix d’acquisition du fonds de commerce de l’hôtel ALPHA, dont le bail a été résilié par le propriétaire des murs, la SCI du 11 rue Geoffroy Marie, au cours de l’année 1999, avec obtention d’une indemnité de résiliation de 5,6 MF en contrepartie - produits constatés d’avance sur prestations d’ingénierie financière : 2,0 MF neutralisation de produits constatés d’avance de l’absorbante afférents à des prestations d’ingénierie financière au profit des sociétés absorbées 13/02/01 71 - incidences de la dissolution de la SEP Hôtels de Paris : 0,7 MF solde des comptes courants de la SA Les Hôtels de Paris dans la SEP les Hôtels de Paris existants à la date de la dissolution de la SEP - coûts engagés pour l’introduction en bourse : <1,7> MF - redressement sur la taxe sur la valeur ajoutée : <7,6> MF concernant la Résidence Montmartre (ex-hôtel Dormoy), ce point fait l’objet d’un commentaire dans les faits significatifs de l’annexe aux comptes annuels 1999 5.8. Rapport Général des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1999, sur : ?le contrôle des comptes annuels de la société LES HOTELS DE PARIS SA, établis en francs français, tels qu’ils sont joints au présent rapport, ?les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « Faits significatifs – paragraphe 2 » de l’annexe concernant la situation de l’HOTEL RESIDENCE MONTMARTRE (ex-DORMOY). Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que des conventions relevant de l’article 101 de la loi du 24 juillet 1966 ont été conclues sans autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Ces conventions ont fait l’objet d’une mention détaillée dans notre rapport spécial. 13/02/01 72 En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Levallois, le 6 juillet 2000 KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. Bruno de MOREL Guy Sidarous Associé 5.9. Associé Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 1. En l’application de l’article 103 de la loi du 24 juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Les conventions exposées ci-après, ont été approuvées par le conseil d’administration de la société GESTIMMO FINANCE au cours de l’exercice 1999 et avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1999 ayant décidé les opérations de fusion aux termes desquelles la société GESTIMMO FINANCE absorbait successivement les SARL HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS et SUD-EST FINANCE dans un premier temps, puis dans un second temps, la société HOTELS DE PARIS. 1. Avec la SARL Charenton Dirigeant concerné : Madame Christiane Derory Nature et Objet : Acquisition de parts sociales de la SARL Rome Saint Lazare Modalités : La SARL Charenton a cédé à la société GESTIMMO FINANCE 255 parts sociales de la SARL Rome Saint Lazare, à leur valeur nominale, pour un montant de 25 500 francs. 2. Avec la SARL Decorotel Dirigeant concerné : Madame Christiane Derory Nature et objet : Cession d’un véhicule de tourisme Modalités : La société a cédé le 24 novembre 1999 à la SARL Decorotel son véhicule de tourisme pour un montant de 250 000 francs TTC. 3. Avec la SARL Paris Opéra Drouot Dirigeant concerné : Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Contrat de prestation de service et de concession de marque 13/02/01 73 Modalités : La société GESTIMMO FINANCE apporte, dans le cadre d’un contrat de prestations de services et de concession de marque, son assistance technique et son savoir-faire pour l’exploitation d’un hôtel sis 9ème , 2, rue Geoffroy Marie. Ces prestations ont été effectuées au cours de l’exercice moyennant un prix forfaitaire de 335 750 francs hors taxes. 4. Avec la SA Paris Porte d’Italie Dirigeant concerné : Monsieur Patrick Machefert Nature et objet: Contrat de prestation de service et de concession de marque Modalités: La société GESTIMMO FINANCE apporte, dans le cadre d’un contrat de prestations de services et de concession de marque, son assistance technique et son savoir-faire pour l’exploitation d’un hôtel sis au Kremlin-Bicêtre, 1-3, rue Elisée Reclus. Ces prestations ont été effectuées au cours de l’exercice moyennant un prix forfaitaire de 376 490 francs hors taxes. 5. Avec la SA Paris Louvre Dirigeant concerné : Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Contrat de prestation de service et de concession de marque Modalités : La société GESTIMMO FINANCE apporte, dans le cadre d’un contrat de prestations de services et de concession de marque, son assistance technique et son savoir-faire pour l’exploitation d’un hôtel sis à Paris ler, 20, rue Molière. Ces prestations ont été effectuées au cours de l’exercice moyennant un prix forfaitaire de 65 000 francs hors taxes. 6. Avec la SARL Paris Bercy Dirigeant concerné : Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Contrat de prestation de service et de concession de marque Modalités : La société GESTIMMO FINANCE apporte, dans le cadre d’un contrat de prestations de services et de concession de marque, son assistance technique et son savoir-faire pour l’exploitation d’un hôtel sis à Paris 12éme, 209 - 211, rue de Charenton. Ces prestations ont été effectuées au cours de l’exercice moyennant un prix forfaitaire de 147 000 francs hors taxes. 7.Avec Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Convention d’indemnisation Modalités: Dans sa séance du 20 octobre 1999, le conseil d’administration a approuvé le projet d’une convention d’indemnisation liant la société à son président en cas de cessation anticipée de ses fonctions aux conditions suivantes : ? Respect d’un préavis de six mois pendant lequel le président devra transmettre dans les meilleures conditions les dossiers à son successeur; ? Sauf en cas de faute lourde, dans l’hypothèse d’une révocation prononcée dans des circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l’honorabilité ou à la considération du président, notamment aux efforts fournis et aux résultats obtenus, versement d’une indemnité correspondant à 18 mois de la rémunération brute mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er janvier 2000 si la révocation intervient entre le ler janvier 2000 et ler janvier 2002 et à 24 mois de la même rémunération si la révocation intervient après le ler janvier 2002. 2. Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article 105 de la loi du 24 juillet 1966. 13/02/01 74 En application de l’article 233 de cette loi, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Conventions conclues par la SARL HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS, société absorbée 1. Avec la SARL Decorotel Dirigeant concerné : Madame Christiane Derory Nature et objet : Fournitures de matériels et de prestations d’agencement des hôtels de la société Modalités: La société Decorotel a facturé des travaux d’agencements de décoration et d’aménagements d’un hôtel, la Villa Eugénie, pour un montant total de 3 millions de francs hors taxes. 2. Avec la SARL Rome Saint Lazare Dirigeant concerné : Madame Christiane Derory Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Avance du montant du prix et des frais d’acquisition du fonds de commerce de l’hôtel Rome Saint Lazare Modalités : La SARL Rome Saint Lazare a fait l’avance du montant du prix et des frais d’acquisition du fonds de commerce de l’hôtel Rome Saint Lazare à la société Hôtels et Résidences de Paris pour un montant total de 3 522 726 francs. Cette somme demeure en solde à la clôture de l’exercice. 3. Avec la SARL Charenton Dirigeant concerné : Madame Christiane Derory Nature et objet : Prêt Modalités : La SARL Charenton a accordé un prêt le 31 mai 1999 à la SARL HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS. D’un montant de 6 400 000 francs, ce prêt est rémunéré au taux de 4,5% et remboursable dans les meilleurs délais. Il est destiné à acquérir le terrain et les murs de l’hôtel Maine Raspail. 4. Avec la SCI 11, rue Geoffroy Marie Dirigeant concerné : Madame Christiane Derory Nature et objet : Versement d’une indemnité de résiliation de bail Modalités: La société HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS, acquéreur du fonds de commerce de l’hôtel sis à Paris 9ème, 11, rue Geoffroy Marie, et la SCI il rue Geoffroy Marie, propriétaire des murs du même hôtel, signait un protocole de résiliation de bail commercial le 25 octobre 1999. Aux termes de cet accord, la SCI 11 rue Geoffroy Marie versait à la société Hôtels et Résidences de Paris, une indemnité de résiliation du bail d’un montant de 3 850 000 francs hors taxes. Ces conventions qui relevaient de l’article 50 de la loi du 24 juillet 1966 sous l’empire du statut de la société à responsabilité limitée, ont été examinées par votre conseil d’administration tenu à l’issue des opérations de fusions le 18janvier 2000. Elles sont donc soumises à votre approbation. 13/02/01 75 Conventions conclues par la SARL SUD-EST FINANCE, société absorbée 1. Avec la SA Paris Porte d’Italie Dirigeant concerné : Monsieur Pierre Martin-Roux Nature : Contrat de prestation de services en conseil informatique Modalités: La société SUD-EST FINANCE, dans le cadre d’un mandat, réalise au profit de la société Paris Porte d’Italie des prestations de services en conseil informatique pour le choix, l’étude, l’éventuelle recherche de partenaire, la mise en place du cahier des charges ainsi que l’aide à la décision pour choisir un système informatique de gestion hôtelière et de yield management. En contrepartie de ces prestations la société Sud Est Finance a facturé des honoraires pour un montant hors taxes de 180 000 francs hors taxes. 2. Avec la SA Paris Louvre Dirigeant concerné : Monsieur Pierre Mart in-Roux Nature : Contrat de prestation de services en conseil informatique Modalités: La société SUD-EST FINANCE, dans le cadre d’un mandat, réalise au profit de la société Paris Louvre des prestations de services en conseil informatique pour le choix, ’l étude, l’éventuelle recherche de partenaire, la mise en place du cahier des charges ainsi que l’aide à la décision pour choisir un système informatique de gestion hôtelière et de yield management. En contrepartie de ces prestations la société SUD-EST FINANCE a facturé des honoraires pour un montant hors taxes de 60 000 francs hors taxes. 3. Avec Monsieur Pierre Martin-Roux Nature : Cession d’un véhicule de tourisme Modalités: Monsieur Pierre Martin-Roux a racheté en date du 4 octobre 1999 le véhicule de tourisme de la société pour un montant de 200 000 francs. Ces conventions qui relevaient de l’article 50 de la loi du 24 juillet 1966 sous l’empire du statut de la société à responsabilité limitée, ont été examinées par votre conseil d’administration tenu à l’issue des opérations de fusions le 18 janvier 2000. Elles sont donc soumises à votre approbation. Conventions conclues par la S.A. LES HOTELS DE PARIS, société absorbée 1. Avec la SARL Paris Opéra Drouot Dirigeant concerné Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Convention de prestation de services en matière commerciale et administrative Modalités: La société LES HOTELS DE PARIS prend en charge, dans le cadre d’un contrat de prestations de services en matière commerciale et administrative, la mise en place d’une organisation commerciale et administrative au sein de la société Paris Opéra Drouot. En contrepartie des services d’assistance générale rendus, la société Les Hôtels de Paris a facturé des honoraires pour un montant de 180 000 francs hors taxes. 2. Avec la S.A. Paris Porte d’Italie Dirigeants communs : Monsieur Patrick Machefert Monsieur Pierre Martin-Roux Nature et objet : Convention de prestation de services en matière commerciale et administrative 13/02/01 76 Modalités: La société LES HOTELS DE PARIS prend en charge, dans le cadre d’un contrat de prestations de services en matière commerciale et administrative, la mise en place d’une organisation commerciale et administrative au sein de la société Paris Porte d’Italie. En contrepartie des services d’assistance générale rendus, la société Les Hôtels de Paris a facturé des honoraires pour un montant de 180 000 francs hors taxes. 3. Avec la S.A. Paris Louvre Dirigeant concerné : Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Convention de prestation de services en matière commerciale et administrative Modalités: La société LES HOTELS DE PARIS prend en charge dans le cadre d’un contrat de prestations de services en matière commerciale et administrative, la mise en place d’une organisation commerciale et administrative au sein de la société Paris Louvre. En contrepartie des services d’assistance générale rendus, la société LES HOTELS DE PARIS a facturé des honoraires pour un montant de 180 000 francs hors taxes. 4. Avec la SARL Paris Bercy Dirigeant concerné : Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Convention de prestation de services en matière commerciale et administrative Modalités: La société LES HOTELS DE PARIS prend en charge, dans le cadre d’un contrat de prestations de services en matière commerciale et administrative, la mise en place d’une organisation commerciale et administrative au sein de la société Paris Bercy. En contrepartie des services d’assistance générale rendus, la société LES HOTELS DE PARIS a facturé des honoraires pour un montant de 180 000 francs hors taxes. 5. Avec l’EURL Opéra Grands Boulevards Dirigeant concerné : Monsieur Pierre Martin-Roux Nature et objet : Convention de prestation de services en matière commerciale et administrative Modalités : La société Les Hôtels de Paris prend en charge, dans le cadre d’un contrat de prestations de services en matière commerciale et administrative, la mise en place d’une organisation commerciale et administrative au sein de la société Paris Opéra Grands Boulevards. En contrepartie des services d’assistance générale rendus, la société LES HOTELS DE PARIS a facturé des honoraires pour un montant de 180 000 francs hors taxes. 6. Avec la SARL Decorotel Dirigeant concerné : Monsieur Patrick Machefert Nature et objet : Fournitures de matériels et de prestations d’agencement des hôtels de la société Modalités: La société Decorotel a facturé des travaux d’agencement, de décoration et d’aménagement des hôtels de la société, de livraison de matériels et de mobiliers destinés à ces derniers pour un montant total de 2 891 757 francs hors taxes. Levallois, le 6 juillet 2000 KPMG Entreprises Département de KPMG S.A. Bruno de Morel Guy Sidarous Associé 13/02/01 Associé 77 5.10. Comptes semestriels clos au 30/06/2000 et comptes semestriels pro forma au 30/06/1999 Il est précisé que les comptes au 30 juin 1999 n’ont pas fait l’objet d’un audit. Au 30/06/00 ACTIF Montant brut Amortissement Au 31/12/99 Net Net Au 30/06/99 Pro forma Net En millions de francs IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 0,7 150,8 0,2 0,3 0,4 150,8 0,2 0,5 150,8 0,2 151,2 0,5 20,1 113,7 14,1 3,5 48,5 19, 6 119,0 19,5 114,1 4,1 35,2 11,6 7, 8 7,8 7,8 33,3 2,0 2,0 2,3 2,3 2,0 3,0 3,5 363,4 342,3 333,6 0,6 0,1 0,2 0,3 18,9 9,7 11,1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions et Matériel Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 20,1 123,7 17,8 5,2 48,5 10,0 3,7 1,7 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE STOCKS Matières Premières, approvisionnement Marchandises 379,2 15,8 0,6 0,1 CREANCES Clients et comptes rattachés Créances groupe Autres créances Fournisseurs débiteurs Personnel Organismes sociaux Etat, impôts sur les bénéfices Etat, taxes sur le chiffre d’affaires Autres 19,2 0,3 20,0 0,7 0,7 0,1 2,2 12,8 12 0,1 2,1 12,8 11,9 15,4 Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités 0,3 5,3 0,3 5,3 0,7 8,0 Charges constatées d’avance COMPTES DE REGULARISATION Charges à répartir 1,3 1,3 11,4 1,5 1,5 1,6 1,5 1,4 419,5 379,5 380,9 DIVERS TOTAL GENERAL 13/02/01 435,6 78 16,1 0,7 12,3 PASSIF (En millions de francs) Au 30/06/00 Social Au 31/12/99 Social Au 30/06/99 Pro forma Net Net CAPITAUX PROPRES (Note 5.11.3.6) Capital social Prime d'émission, de fusion et Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice 3,8 152,4 4,6 (7,7) 0,1 3,8 152,4 4,6 5,1 (12,8) 3,8 154,5 9,8 Total 153,3 153,2 165,7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges 0,5 0,6 0,5 0,5 Total 1,2 1,0 0,4 171,8 5,9 162,0 177,0 0,9 8,0 8,8 9,1 0,3 30,2 0,3 12,6 1,6 15,0 15,6 8,1 EMPRUNTS ET DETTES Emprunts Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses Divers Associés Avances et acomptes reçus sur commandes en Dettes fournisseurs et comptes rattachés (Note 5.11.3.9) Dettes fiscales et sociales Personnel Organismes sociaux Etat, taxes sur le chiffre Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres impôts Autres dettes Total 1,9 2,2 5,2 3,6 8,2 18,6 18,2 12,0 264,9 225,3 214,5 7,5 COMPTE DE REGULARISATION 0,3 Total Passif 13/02/01 (2,4) 419,4 79 379,5 380,9 Compte de Résultat Au 30/06/00 Social Au 31/12/99 Social Au 30/06/99 Pro Forma En millions de francs PRODUITS Ventes de marchandises Produits vendus 0,4 45,4 74,5 Chiffre d'affaires nets 45,9 75,3 35,6 0,2 3,9 2,3 3,8 (0,4) 46,1 83,0 37,5 0,2 0,1 1,7 (0,3) 16,5 2,8 Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits Total des produits d'exploitation Achat de marchandises (m/ses) Variation de stock Achat de m.p. & aut. Approvisionnement Variation de stock (m.p.) Autres achats et charges externes (Note 5.11.4) Redevances de crédit-bail Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 1,3 9,8 3,8 5,9 0,8 31,4 3,7 14,7 5,6 13,9 1,4 1,9 9,3 10,9 4,8 0,1 0,1 1,0 2,6 1,8 40,0 71,8 33,2 6,1 11,2 4,2 0,8 0,8 6,0 (6,0) 11,1 (11,1) (5,7) RESULTAT COURANT 0,1 0,9 (0,7) Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel (Note 5.11.4) Impôts sur les bénéfices 0,5 0,5 4,0 17,7 (13,7) RESULTAT DE L'EXERCICE 0,1 Total des charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION Opérations faites en commun Produits financiers Charges financières Résultat financier 13/02/01 80 (12,8) (1,0) (0,7) (2,4) 5.11. Notes explicatives sur le compte de résultat 5.11.1. Faits significatifs du 1 er semestre 2000 : L’actuel périmètre de la SA LES HOTELS DE PARIS résulte de la fusion effectuée en date du 31 décembre 1999 entre les sociétés : -SA LES HOTELS DE PARIS -SA GESTIMMO FINANCE -SARL HOTELS ET RESIDENCES DE PARIS -SARL SUD-EST FINANCE Les événements significatifs intervenus au cours du 1er semestre 2000 sont les suivants : *Ouverture au cours du mois de mai de la Villa Panthéon, portant à 10le nombre d’établissements hôteliers en exploitation ; *Avancement des travaux en cours sur les établissements en phase de rénovation au 30 juin (Villa Eugénie, Maine Raspail, Opéra Bourse) pour un total de 13,3 MF. Parallèlement, les emprunts souscrits auprès de la Caisse d’Epargne, pour le financement de ces opérations ont été débloqués à hauteur de 23,1 MF ; *Finalisation d’une prise de participation à hauteur de 20% dans le capital de la société de contrôle de la société NORMANDY SA, palace parisien ayant réalisé au cours du 1er semestre 2000 un chiffre d’affaires de 18,7 MF ; *Entrée en application en date du 1er janvier, du 5ème mandat de gestion de la société. Rappel de la situation de la Résidence Montmartre (ex-Dorrnoy) La société les Hôtels de Paris a acquis en vente en l’état futur d’achèvement, auprès d’une Société Civile immobilière, un immeuble à usage d’hôtel. La SCI a conclu un contrat d’entreprise générale avec une entreprise de bâtiment pour la réalisation des travaux. A raison de ce contrat, l’entreprise de bâtiment avait demandé et obtenu que les paiements devant être effectués entre les mains de la SCI lui soient directement délégués. Suite aux différends intervenus entre la SCI et l’entreprise de bâtiment, le chantier a été arrêté une première fois en septembre 1997, puis en janvier 1998 et enfin en septembre 1998. Une expertise en cours montre que l’entreprise de bâtiment a surévalué les travaux facturés pour un montant de 4,5 MF. Un accord a été conclu en septembre 1999 avec la SCI au terme duquel, la société Les Hôtels de Paris reprend et assure la fin des travaux. Cet accord précise notamment que la SA Les Hôtels de Paris en sa nouvelle qualité de maître d’ouvrage reprend en l’état, l’immeuble et le chantier y afférent et à sa charge toutes les obligations nées ou à naître liées au chantier et en particulier les aménagements nécessaires à la mise en exploitation de l’hôtel tel qu’initialement prévus avec les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris dans le plan de financement d’origine. Ces engagements sont difficilement chiffrables à la date de ce jour. La reprise desdits travaux devrait intervenir au cours du dernier trimestre de l’année 2000. Parallèlement, la société Les Hôtels de Paris et la SCI ont assigné l’entreprise de bâtiment aux fins de recouvrer la partie des travaux non réalisés et, pour autant, facturés. Enfin la société les Hôtels de Paris, suite à l’arrêt de la cour d’appel de mars 1999, a été reconnue solidairement redevable avec la SCI de la TVA non payée par la SCI à l’origine, l’Administration fiscale bénéficiant à due concurrence d’une hypothèque sur l’immeuble. La dette concernée qui est constituée à la fois du principal, des intérêts de retard et des pénalités de mauvaise foi s’élève à 7,6 MF, dont 3,2 MF au titre des pénalités de mauvaise foi qui devraient, à raison du principe de personnalisation des peines, rester à la charge de la SCI. Une charge exceptionnelle a été comptabilisée sur l’exercice 1999 pour la totalité du litige, soit 7,6 MF. Au cours du premier semestre 2000 un produit exceptionnel a été comptabilisé au titre d’un premier dégrèvement notifié à la SCI pour un montant de 0,6 MF. Cependant cette position, dictée par la règle de prudence, ne signifie pas que la SA Les Hôtels de Paris considère être objectivement en risque à hauteur de ce montant. En effet une garantie réelle a été prise à due concurrence sur des actions de la société Les Hôtels de Paris détenues par le dirigeant de la SCI. Au 30 juin 2000 la créance qui résulterait de l’exécution de cette garantie ne figure pas à l’actif du bilan. 5.11.2. REGLES ET METHODES COMPTABLES La situation arrêtée au 30 juin 2000 a été élaborée conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Les conventions suivantes ont été respectées : - Continuité de l’exploitation - Indépendance des exercices - Permanence des méthodes comptables 13/02/01 81 L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Plus particulièrement les modes et méthodes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes semestriels. 5.11.2.1. Immobilisations incorporelles Les valeurs qui figurent en fonds de commerce résultent essentiellement des opérations de fusion telles que soumises à l’approbation des Assemblées Générales du 31 décembre 1999. Les fonds de commerce relatifs aux hôtels en exploitation ont été retenus pour leur valeur d’apport dans le cadre des opérations de fusion rappelées ci-avant. Pour mesurer l’évolution de la valeur de ces fonds il sera appliqué à la clôture de chaque arrêté une méthode d’évaluation intégrant la valeur tant des murs que des fonds de commerce. En application de la règle de prudence, seules les dépréciations nécessaires seront constatées une fois pris en compte le plan d’amortissement déjà pratiqué par ailleurs . 5.11.2.2. Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. Ces éléments n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation légale ou libre. Les amortissements ont été calculés sur la durée normale d’utilisation des biens, selon les modalités principales suivantes : - Constructions 40 ans - linéaire - Agencements et aménagements 10 ans - linéaire - Matériel et mobilier 5 ans – linéaire En ce qui concerne les biens immobilisés apportés par les sociétés absorbées dans le cadre de la fusion précitée, • Les valeurs brutes sont représentées par les valeurs nettes comptables inscrites dans les comptes des dites sociétés absorbées au 3 1/12/1998 • La durée effective d’amortissement est la durée résiduelle compte tenu de la date de l’apport d’une part et de la date d’acquisition d’autre part. 5.11.2.3. Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 5.11.2.4. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 5.11.3. Bilan 5.11.3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles • Les investissements comptabilisés au cours du ler semestre 2000 se sont élevés à 27,6 MF - acquisitions des parties communes de l’Hôtel Monceau : 5,3 MF - investissements relatifs à la Villa Panthéon : 7,6 MF - investissements relatifs aux hôtels en exploitation : 1,4 MF - immobilisations en cours : 13,3 MF D’un coût d’acquisition de 14,7 MF, les fonds de commerce réévalués dans le cadre de la fusion sont inscrits à l’actif du bilan pour un total de 151 MF. 5.11.3.2. Immobilisations financières • Prise de participation dans la société Hôtels et Restaurants de Paris : 2 MF • Dépôt de garantie sur crédit-bail immobilier concernant l’Hôtel LOSSERAND MONTPARNASSE situé 76, Rue Raymond Losserand — 75014 PARIS. Le montant du dépôt financé par fonds propres était à l’origine de 10 MF. 13/02/01 82 Les redevances annuelles d’un total HT de 2,8 MF sont acquittées pour moitié par prélèvement sur ce dépôt en conformité du contrat de crédit-bail. En conséquence, le solde de ce dépôt de garantie est de 1,1 MF au 30 juin 2000 • Les autres immobilisations financières sont constituées essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre : - des emprunts bancaires contractés : 0,7 MF - de locations immobilières : 0,5 MF. 5.11.3.3. Créances d’exploitation • Le total des bac débiteurs clients, correspond aux prestations réalisées au 30/06/00 non encore réglées à cette date pour 10,1 MF. • Le total des clients hors exp loitation hôtelière s’élève à 9,1 MF et concerne essentiellement les redevances relatives aux hôtels pris en mandat de gestion. • La créance de la société au titre des versements d’acomptes d’impôt sur les bénéfices est de 2,2 MF. • La TVA étant essentiellement récupérable lors du décaissement effectif des prestations et travaux, l’essentiel du poste de TVA déductible correspond à la TVA sur dettes non réglées au 30 juin 2000. Il comprend également un total de demandes en cours de remboursement de crédit de TVA pour 2,8 MF. 5.11.3.4. Trésorerie nette • La trésorerie ressort à un découvert net de 0,2 MF. 5.11.3.5. Compte de régularisation actif • Cette rubrique est essentiellement constituée : - des charges constatées d’avance relatives aux hôtels en exploitation (0,8 MF), - d’un droit d’entrée versé dans le cadre de l’acquisition de l’hôtel ALPHA (0,6 MF) - des charges à répartir sur les acquisitions d’hôtels non encore exploités pour 1,5 M F (MAINE RASPAIL 0,8 MF, OPERA BOURSE 0,3 MF, ROME SAINT-LAZARE 0,4 MF) 5.11.3.6. Fonds propres Les capitaux propres de 153,3 MF sont constitués des postes suivants : - capital : 3,8 MF (3,8 millions d’actions au nominal d’ 1 F) - primes de fusion et d’émission : 152,4 MF - provision pour perte intercalaire : 0,3 MF - réserves : 4,5 MF - report à nouveau : <7,7 MF> 5.11.3.7. Provisions pour risques et charges • Les provisions constituées concernent pour l’essentiel : - l’opération Résidence Montmartre (Paris Dormoy) et correspondent aux conséquences du retard sur les travaux (litige entre le promoteur et le constructeur), non encore supportées financièrement ( 0,4 MF) - des provisions pour charges de loyers immobiliers ( 0,6 MF). 5.11.3.8. Dettes financières • Le solde des emprunts bancaires et intérêts courus représente au 30 juin 2000 un total de 17 1,8 MF. Les établissements bancaires concernés sont le CREDIT FONCIER, le CIC, le CREDIT LYONNAIS, la BDPME, l’U.B.P. la B.C.M.I., INTERFIMO et la CAISSE D’EPARGNE LDA. Les autres dettes financières, d’un total de 16,9 MF, sont principalement constituées : - du prêt CORDIAL et des intérêts courus y afférent (7,9 MF) - du solde des comptes groupe (7,3 MF). 5.11.3.9. Fournisseurs • Les postes fournisseurs ont trait aux : - fournisseurs d’exploitation « hôtelière»: 7,4 MF - fournisseurs de charges hors exploitation et d’immobilisations : 26,4 MF 13/02/01 83 5.11.3.10. Autres dettes et autres créances Les autres dettes d’un total de 18,7 MF sont essentiellement constituées de : - CHARENTON SARL 7,9 MF - ROME SAINT-LAZARE (Dettes sur coût d’acquisition de la Villa Eugénie) : 3,5 MF - SCI EUGENIA . 2,9 MF - SCI 1 I rue Geoffroy Marie (acompte sur indemnités de rupture de bail) : 1 MF Les autres créances d’un total de 11,6 MF sont essentiellement constituées de : - SCI 11 rue Geoffroy Marie (indemnités de rupture de bail à recevoir) : 4,6 MF - SCI 41 rue des Ecoles : 3,1 MF 5.11.4. Compte de résultat : *Répartition du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires hôtelier Prestations liées aux mandats de gestion Autres 41,7 MF 3,9 MF 0,3 MF *Achats et charges externes (en millions de francs) 06/00 Locations et crédits-bails mobiliers Crédits-bails et locations immobilières Maintenance et entretien Honoraires Télécommunication Publicité Commissions d’agence Sous-traitance femmes de chambre 1,4 3,3 1,4 2,4 0,5 0,9 0,7 1,2 12/99 3,3 5,8 2,0 4,4 1,3 1,8 1,5 2,1 *Résultat exceptionnel Les principales composantes du résultat exceptionnel sont les suivantes Indemnité de résiliation de bail Dégrèvement de taxe sur la valeur ajoutée <0,5> MF 0,6 MF *Effectif moyen L’effectif moyen au 30 juin 2000 est de 137 personnes. 5.12. Attestation du Commissaire aux Comptes 13/02/01 84 Rapport d’examen limité du commissaire aux comptes à l’attention du conseil d’administration Nous avons procédé à un examen limité de la situation semestrielle de la société anonyme LES HOTELS DE PARIS, comprenant le bilan au 30 juin 2000, le compte de résultat couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2000, et des notes explicatives. Ces comptes ont été établis par la direction générale de la société. Notre mission consiste à émettre un rapport sur ces comptes sur la base de notre examen limité. Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale applicable à l’examen limité telle que définie par l’IFAC. Cette norme requiert la planification et la mise en œuvre de diligences qui permettent d’obtenir une assurance modérée que les comptes ne contiennent pas d’inexactitude significative. Un examen limité consiste principalement à effectuer un examen analytique des données financières présentées et à obtenir de la direction les informations que nous avons jugées nécessaires, notamment en ce qui concerne les principes comptables utilisés pour la préparation de ces comptes semestriels. Conformément aux objectifs de notre mission, nous n’avons pas mis en œuvre tous les contrôles qu’implique une mission de certification. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur la situation semestrielle annexée au présent rapport. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’élément nous conduisant à penser que les comptes ci-joints ne sont pas sincères et ne donnent pas, sur tous leurs aspects significatifs, une image fidèle conformément aux principes généralement admis en France. Neuilly, le 4 octobre 2000 Le Commissaire aux Comptes Gilles de CALAN Antoine de RIEDMATTEN CALAN RAMOLINO & ASSOCIES 13/02/01 CALAN RAMOLINO & ASSOCIES 85 CHAPITRE VI : ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1. 6.1.1. Conseil d’administration Président du conseil d’administration Patrick MACHEFERT Nommé administrateur le 4 octobre 1995 pour une durée devant expirer lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 et nommé le même jo ur Président du Conseil d'Administration pour la durée de ses fonctions d'administrateur. Autres mandats de représentant ou d’administrateur : Président de : SA PARIS PORTE D’ITALIE, SA PARIS LOUVRE, SA PM INVESTISSEMENTS, NORMANDY HOTEL SA, SOCIETE NOUVELLE du ROYAL PIGALLE Gérant de : SARL PARIS BERCY, SA OPERA DROUOT, SARL ROME SAINT LAZARE, SARL HOTELS & RESTAURANTS DE PARIS, SARL LUTECE PORT ROYAL. 6.1.2. Administrateurs Pierre MARTIN -ROUX Nommé administrateur le 31 décembre 1999 pour une durée devant expirer lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Autres mandats de représentant ou d’administrateur : Gérant de : SARL PMR CONSEILS, EURL OPERA GRANDS BOULEVARDS, Administrateur- Directeur Général de : SA PARIS PORTE D’ITALIE, Administrateur de : SA PARIS LOUVRE, NORMANDY HOTEL SA. Olivier BOSCO Nommé administrateur le 4 octobre 1995 pour une durée devant expirer lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000. Autres mandats de représentant ou d’administrateur : Gérant de : EURL PRINCE CONSEIL Daniel DERORY Nommé administrateur le 4 octobre 1995 pour une durée devant expirer lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000 13/02/01 86 6.2. Direction du Groupe Directeur Financier Responsable du Service Comptable Michel MANCHERON Christèle GASSIER Directeur des Exploitations Jean-François RICHOMME Directeur de la Communication Patrick MACHEFERT Président Pierre MARTIN-ROUX Directeur Général Laurence DIDELLE Assistante de Direction Sébastien DIDELLE Directeur des Travaux Marcel REYMOND Directrice Commerciale Responsable du Service Technique Susanne KOEPCHEN Yannick DUCARD Relations Sociétés Annette LEMARCHAND Responsable du Service Informatique & Multimédia Xavier SAINT BONNET 6.3. 6.3.1. Intérêts des dirigeants Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux membres des organes d’administration et de direction : Le montant des jetons de présence pour l’exercice 1999 est fixé à 300.000 F. La rémunération brute totale des membres des organes de direction s’est élevée en 1999 à 1 368 750 F. 6.3.2. Plan d'option de souscription d'actions L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999 a autorisé le Conseil d’Administration de la société, sous condition suspensive de l'introduction sur le Second Marché de la Bourse de Paris, à attribuer au bénéfice de certains salariés des options d'achat ou de souscription d'actions de la société, dans la limite de 58.270 actions de 1F de nominal. Le Conseil pourra faire usage de cette autorisation dans un délai de cinq ans. Le prix d'achat sera fixé conformément à l'article 208-1 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966. 13/02/01 87 6.3.3. Bons de souscription Sous condition suspensive de l'introduction sur le Second Marché de la Bourse de Paris, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999 a autorisé le Conseil d'Administration de la société à attribuer gratuitement des bons de souscription d'actions de la société, dans la limite de 30.000 bons de souscription. L'autorisation d'émission de ces bons est valable pour une durée maximale d'un an à compter de l'Assemblée. Les titres auxquels les bons donnent droit devront être émis dans un délai de 26 mois à compter de l'émission desdits bons. Le prix d'exercice sera au moins égal à la moyenne des cours de bourse constatés pour les actions pendant dix séances de bourse consécutives choisies parmi les vingt précédents le jour du début de l'émission des bons. Le Conseil d’Administration du 22 décembre 2000 a attribué les 30 000 bons donnant vocation à la souscription d’autant d’actions à huit personnes dont les administrateurs pour 16 750 bons. Date d’Assemblée 31 décembre 1999 Options de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites Point de départ de l’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription 6.3.4. 58 270 31 décembre 1999 Bons souscription 22 décembre 2000 30 000 Opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction Cf. Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes du 31 décembre 1999. 6.3.5. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction Néant. 6.4. 6.4.1. Schéma d’intéressement du personnel Plan d'Epargne Entreprise Néant. 6.4.2. Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Néant. * * 13/02/01 * 88 CHAPITRE VII : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’EVOLUTION 7.1. Stratégie et axes de développement Le principal axe de développement de la société LES HOTELS DE PARIS est l’accroissement de ses capacités d’accueil, par l’acquisition de nouveaux établissements à Paris ma is dans d’autres capitales européennes ; les dirigeants souhaitant dupliquer le concept d’hôtels de caractère. Le déroulement du programme de développement pour les années 2000 et 2001 se présente de la manière suivante : Pour 2000 : ?Prise de participation à hauteur de 20% dans l’hôtel Normandy en janvier 2000. Rénovation du restaurant Normandy Hotel (les travaux ayant déjà commencé) qui devrait être classé en restaurant haut de gamme ; ?Ouverture de la Villa Panthéon en avril 2000 ; ?Ouverture de la Villa Eugénie en juillet 2000 ; ?Ouverture d’une ‘cuisine- ouverte’ au restaurant l’Orangeraie en août 2000 ; ?Ouverture de la Villa Montparnasse en décembre 2000 ; ?Acquisition de la totalité des actions de la Société Nouvelle du Royal Pigalle Pour 2001 : ?Ouverture des Hôtels Rome Saint Lazare et Opéra Bourse au premier trimestre 2001 ; ?Ouverture de l’hôtel Opéra Grands Boulevard, sous mandat de gestion de la société LES HOTELS DE PARIS, au premier trimestre 2001 ; ?Ouverture de l’hôtel Résidence Montmartre et de l’hôtel Montmartre Pigalle en mars 2001 ; ?Ouverture de la Villa Lutèce Port Royal, sous mandat de gestion de la société LES HOTELS DE PARIS, en juin 2001 ; ? Ouverture de la Villa Opéra Bastille en octobre 2001. 7.2. Perspectives 7.2.1. Evolution récente Millions de francs 31/12/99 30/06/00 (pro forma) (social) (semestriel) Chiffre d'affaires net 49,3 75,3 45,8 Résultat d'exploitation 1,2 11,1 6,1 -11,8 0,9 0,1 2,1 -13,7 0 -11,6 -12,9 0,1 Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Résultat net 31/12/98 pf : pro forma 13/02/01 89 7.2.2. Perspectives 2000 et 2001 de chiffres d’affaire et de résultat A ce jour, le Groupe comprend 24 hôtels dont 16 détenus par la SA ‘’LES HOTELS DE PARIS’’ et 8 sous mandats de gestion, représentant plus de 1 200 chambres situées dans Paris et faisant des HOTELS DE PARIS un des premiers groupes hôteliers parisiens. Le résultat courant du Groupe Les HOTELS DE PARIS négatif jusqu’en 1999, du fait de la montée en puissance des hôtels et des amortissements dégressifs pratiques, est devenu positif en 1999 de 0,9 MF. Pour l’exercice 2000, il est prévu un résultat net de 4,0 MF. Le chiffre d’affaires estimé de la SA LES HOTELS DE PARIS devrait s’élever à 109 MF en 2000, pour seulement 13 hôtels en exploitation. A cet égard, le chiffre d’affaires s’établit à 87,4 MF au 31 octobre 2000. Quant au chiffre d’affaires du Groupe, il devrait atteindre 170 MF en 2000, incluant les hôtels sous mandat de gestion. 7.3. Financement du plan de dé veloppement Comme indiqué précédemment, la stratégie financière arrêtée consiste à ouvrir le capital de la société LES HOTELS DE PARIS SA en procédant à son introduction au Second Marché, par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) d’un montant d'environ 35 millions de francs. Les investissements envisagés, financés majoritairement par cette augmentation de capital et additionnellement par emprunt, consistent en l’acquisition de quatre nouveaux fonds de commerce d’hôtels en exploitation. Etant rappelé que les hôtels sous mandat de gestion n’intègreront le Groupe qu’à compter de 2003. 13/02/01 90 Compte de résultat prévisionnel 2000/2001 2000 2001 En milliers de francs CHIFFRES D’AFFAIRES HT 109 025 184 325 Hébergement 90 297 156 841 Restauration 2 967 3 298 Contrats de gestion 6 338 8 850 3 946 6 442 30 103 47 212 3 170 4 520 Frais de personnel 30 325 45 830 Entretien – divers 4 186 6 504 71 130 110 508 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION (avant coût de l’immobilier) 37 295 73 817 Dotations aux amortissements 12 580 18 398 Crédit Bail immobilier 3 050 2 011 Locations immobilières 4 863 6 350 RESULTAT D'EXPLOITATION 16 802 47 263 Charges financières sur prêts 12 841 17 996 RN COMPTABLE (avant IS) 3 961 29 267 0 9 012 3 961 20 255 CHARGES D'EXPLOITATION Marchandises consommées HT Autres charges d'exploitation HT Impôts et taxes Charges d’exploitation Impôt société RN COMPTABLE 13/02/01 91 Flux de trésorerie prévisionnels 2000/2001 2000 2001 En milliers de francs RESULTAT NET COMPTABLE (avant IS) 3 961 29 267 0 9 012 3 961 20 255 12 580 18 193 0 0 96 620 84 119 16 022 (1) 35 000 (2) -11 019 0 1 400 350 Déblocage de prêts 75 150 50 000 Remboursement capital/prêts 10 677 21 377 0 0 -9 203 18 302 Impôt société RESULTAT NET COMPTABLE Dotations aux amortissements Augmentation du BFR INVESTISSEMENTS Augmentation de capital Comptes courants Remboursement dépôt de garantie CBI Dividendes SOLDE (1) Ces 16 022 KF correspondent à une augmentation de capital intervenue en 2000. Cette augmentation de capital réservée portait sur l’intégration des comptes courants et a permis le paiement des actions de la Société Nouvelle du Royal Pigalle ; (2) Augmentation de capital concomitante à l’introduction en Bourse. 13/02/01 92 7.4. Annexes aux comptes prévisionnels 2000 et 2001 Les prévisions ont été établies pour la société LES HOTELS DE PARIS dans sa définition actuelle, c'est à dire après les opérations de fusion portant sur les sociétés GESTIMMO FINANCE, SUD-EST FINANCE, HOTELS & RESIDENCES DE PARIS et LES HOTELS DE PARIS réalisées en 1999. 7.4.1. RESULTATS D’EXPLOITATION HOTELIERE 7.4.1.1. Chiffre d’affaires : Les prévisions de chiffre d’affaires sont établies, comme pour toute la profession, à partir d’hypothèses de taux d’occupation et de prix moyen par chambre louée. Ces hypothèses sont examinées hôtel par hôtel en fonction de sa catégorie, de sa maturité et de ses performances passées. L’ouverture de 9 nouveaux hôtels sur la période 2000 – 2001 stabilise le taux d’occupation et de ce fait occulte la volonté du Groupe de monter en gamme et de privilégier l’augmentation du prix moyen par rapport au taux d’occupation. Les dates prévisionnelles d’ouverture pour les établissements en cours de travaux à ce jour, sont les suivantes : 1er trimestre 2001 1er trimestre 2001 1er trimestre 2001 1er trimestre 2001 - Hôtel Rome Saint Lazare - Hôtel Opéra Bourse - Hôtel Montmartre Pigalle - Résidence Montmartre La totalité des acquisitions de ces hôtels a fait l'objet d'actes définitifs, à l'exception de celle concernant l'Hôtel Rome Saint Lazare pour laquelle l'acte devrait âtre prochainement régularisé ou, si cela ne pouvait se faire, être remplacée par une autre équivalente choisie parmi les dossiers actuellement en cours d'étude. Le chiffre d'affaires prévisionnel pour 2001 de cet hôtel est estimé à 6,57 MF HT. Concernant la Résidence Montmartre, la date d'ouverture pourra se trouver quelque peu décalée du fait de différends résiduels avec la société venderesse et auxquels une solution définitive doit être apportée. Un mois de décalage dans l'ouverture représentant 500.000 F environ de chiffre d'affaires. Enfin, en utilisation des fonds provenant de l’augmentation de capital lancée lors de l’introduction, soit 35 MF, il est prévu l’acquisition en 2001 de deux nouveaux hôtels représentant un investissement total de 60 MF. Pour ces nouveaux hôtels, nous avons retenu l’hypothèse de l’acquisition courant 2001 de sociétés propriétaires de fonds de commerce en exploitation, puis de leur absorption au cours de l’exercice entraînant une prise d’effet au 1er janvier 2001. Conformément à notre volonté de privilégier le développement du Groupe dans le haut de gamme, ces nouveaux établissements se situeront dans la catégorie 4 étoiles et de ce fait, nous avons pour déterminer leurs résultats prévisionnels, appliqué les mêmes fondamentaux que ceux constatés dans nos 4 étoiles actuellement en exploitation. L’acquisition d’hôtels en exp loitation évitant la phase de montée en puissance d’une part et l’impulsion donnée par le Groupe d’autre part autorisent raisonnablement à retenir ces hypothèses. Il est évident que l’acquisition de ces nouveaux établissements rendue possible par les fonds levés lors de l’augmentation de capital permettra un développement sensible de l’activité de la société et de ce fait les résultats induits représenteront une part significative des résultats prévisionnels de l’année 2001. 7.4.1.2. Charges d’exploitation : Les charges d’exploitation ont été estimées avec les mêmes coefficients que ceux constatés lors du premier semestre 2000. Au premier semestre, pour un chiffre d’affaires de 45,9 MF, le Résultat Brut d’Exploitation avant coût de l’immobilier s’est élevé à 15,2 MF, soit 33 % du chiffre d’affaires. Pour l’année 2000 et selon les prévisions, le Résultat Brut d’Exploitation atteindrait 37,3 MF pour un chiffre d’affaires de 109,0 MF, soit 34 %. Le provisionnement des charges de structure plus élevées au second semestre et l’augmentation de la masse salariale nécessitée par l’emploi de personnel supplémentaire, sont compensés par un chiffre d’affaires traditionnellement plus important. Pour les autres années et pour les nouveaux établissements, les mêmes bases de calcul ont été retenues. 13/02/01 93 Les charges d'exploitation comprennent : ?les matières consommées : Il s’agit essentiellement de la consommation de matières premières pour les petits déjeuners et de marchandises pour les bars et minibars. ?les autres charges d’exploitation : Ce poste regroupe : les fournitures d’exploitation : factures, listings, papeterie, petit matériel de bureau le coût des fluides : eau, électricité, éventuellement gaz les actions de marketing et de publicité les assurances les commissions cartes bancaires ?les impôts et taxes : Il s’agit des impôts et taxes directement liés à l’exploitation : - taxe professionnelle solde taxe de séjour droit de voirie, de licence ?les frais de personnel : Ils comprennent les salaires bruts et les charges patronales des salariés. Le nombre de salariés est différent selon les établissements : résidence hôtelière, 3 étoiles, 3 étoiles supérieur ou 4 étoiles. Le minimum est constaté à la Résidence Monceau Etoile et le maximum à la Villa Beaumarchais qui dispose d’un restaurant. En général une augmentation de 2 % l’an a été retenue. ?entretien / divers : Une provision de 3 % du chiffre d’affaires a été constituée afin de couvrir les dépenses d’entretien non immobilisées et les imprévus. 7.4.1.3. Autres charges d’exploitation : ?les dotations aux amortissements : Jusqu’au 31 décembre 1998, les dotations aux amortissements étaient calculées selon la méthode dégressive et sur une durée maximum de 20 ans pour les constructions. Depuis le 1er janvier 1999, les dotations sont calculées selon la méthode linéaire et sur les durées suivantes : - constructions : 40 ans - agencements et aménagements 10 ans - matériel et mobilier 5 ans De plus, les charges à répartir, c’est à dire les charges de conception et de montage et les frais d’acquisition, sont réparties linéairement sur 10 ans. Pour les anciens établissements, ces nouvelles donnes ont été appliquées sur les durées restant à courir et pour les nouveaux hôtels, à partir de leur livraison. ?le crédit bail immobilier : Ce poste ne concerne que l’hôtel Losserand financé par un crédit bail immobilier. Le loyer a été calculé sur les bases contractuelles, qui prévoient notamment, afin de compenser la fin de l’imputation sur chaque échéance d’une partie du dépôt de garantie qui avait été constitué lors de la mise en place du concours, une diminution importante du loyer à partir de mai 2001. ?les locations immobilières : Il s’agit des loyers versés aux propriétaires des murs, lorsque nous avons acquis ou créé le fonds de commerce. Afin de permettre la comparabilité des exploitations, nous avons retenu la notion de Résultat Brut d’Exploitation avant imputation du coût de l’immobilier. Pour l’ensemble des loyers, une augmentation de 2 % l’an a été retenue. 13/02/01 94 7.4.1.4. Résultat financier : ?financements des hôtels : Les hôtels, autres que Losserand Montparnasse, ont été financés par des prêts bancaires long terme, se répartissant à peu près à parts égales entre prêts à taux fixes et prêts à taux indexés. Les montants d’origine des prêts à taux indexés étaient de 117 840 600 F. La base de l’indexation est l’Euribor 1, 3 ou 12 mois selon les établissements. ?nouveaux financements : Pour le financement des hôtels, des prêts sont en cours d’étude ou seront étudiés le moment venu, pour un montant de 50 900 000 F pour les hôtels connus à ce jour et de 40 000 000 F pour les nouveaux hôtels. Les frais financiers ont été calculés sur la base conservatrice d’un taux égal à Euribor 3 mois + 1,2 et sur une durée de douze ans dont, en général, un an de différé d’amortissement pendant la période de déblocage. Sur l’hypothèse d’un Euribor 3 mois à 5 %, les plans d’amortissement des prêts sont établis au taux nominal de 6,20 %. 7.4.2. STRUCTURE & HORS EXPLOITATION HOTELIERE Cette rubrique regroupe tous les produits et charges qui ne découlent pas directement de l’exploitation des hôtels. ?les contrats de gestion : ce sont les redevances de franchise et d’exploitation versées aux HOTELS DE PARIS par les sociétés propriétaires d’hôtels et qui lui en ont confié la gestion : - SARL PARIS BERCY SA PARIS LOUVRE SARL PARIS OPERA DROUOT SA PARIS PORTE D’ITALIE EURL OPERA GRANDS BOULEVARDS SA NORMANDY HOTEL SARL LUTECE PORT ROYAL SARL OPERA BASTILLE Hôtel Bercy Gare de Lyon *** Hôtel Louvre Rivoli *** Villa Opéra Drouot **** Holiday Inn Paris Porte d’Italie *** Hôtel Opéra Grands Boulevards *** Normandy Hôtel **** palace Villa Lutèce Port Royal **** Villa Opéra Bastille **** Les rémunérations ont été calculées sur les bases des contrats signés à ce jour avec ces sociétés, à l’exception de la SARL LUTECE PORT ROYAL et de la SARL OPERA BASTILLE dont les contrats seront régularisés le moment venu. Ces redevances sont perçues à compter de la date de prise en gestion effective des hôtels, à savoir pour les hôtels en cours de rénovation, les dates d’ouverture. ?les autres charges d’exploitation : Ce poste regroupe toutes les charges d’exploitation du siège y compris celles des Directions Commerciale et Financière et Comptable. ?les impôts et taxes : Il s'agit de tous les impôts ne relevant pas directement de l’exploitation : taxes professionnelles siège, taxes foncières, …, à l’exception de l’IS. ?les frais de personnel : Ils comprennent les salaires bruts et les charges patronales des salariés non directement rattachés aux hôtels : Direction Gé nérale, Direction Commerciale, Direction Financière et de la Comptabilité, Service Entretien. Une augmentation de la masse salariale a été régulièrement provisionnée pour accompagner le développement de l’activité, notamment par le renforcement des Directions. ?le résultat financier : Les charges financières proviennent d’un prêt de trésorerie. 13/02/01 95 ?l’impôt sur les sociétés : L’impôt, lorsque il est dû, c’est à dire après imputation sur le résultat du déficit reportable, a été calculé en tenant compte de la baisse du taux de 36,66 % à 33,33 % en trois ans. 7.4.2. FLUX DE TRESORERIE PREVISIONNELS ?les entrées : En 2000 et 2001, conformément au contrat, le solde du dépôt de garantie qui avait été constitué chez COFRACOMI lors de la mise en place du crédit bail immobilier pour l’Hôtel Losserand Montparnasse s’imputera sur les loyers. La mise en place de la totalité des prêts concernant les établissements connus, à savoir 50,9 MF comme indiqué ci-dessus, doit intervenir sur la période 2000 - 2001. En revanche, pour les nouveaux hôtels nous avons prévu des déblocages en 2001. A l’occasion de l’introduction en Bourse, une levée de capitaux de 35 MF est prévue. ?les sorties : La quote-part de remboursement du capital des prêts selon les hypothèses retenues ci-dessus. Les investissements immobiliers prévus en 2000 et 2001, intègrent le solde du prix de revient pour les établissements en cours de travaux. Pour les nouvelles acquisitions, les sorties de trésorerie ont été prévues en 2001. Parmi les investissements sur l’année 2000, est indiquée la prise de participation à hauteur de 20 % dans le NORMANDY HOTEL. En principe, 30% du Résultat Net comptable après impôt est affecté à la distribution de dividende. Toutefois ce pourcentage sera à parfaire en fonction des perspectives d’investissements de la société. ?le Besoin en Fonds de Roulement : Une action est actuellement entreprise auprès de nos clients (agences de voyage, tour operators, …) afin de faire baisser sensiblement le bac débiteur. Parallèlement, une rationalisation de nos achats justifiée par l’’’effet Groupe’’ devrait permettre d’obtenir de meilleures conditions de la part de nos fournisseurs : meilleurs prix ou délais de paiement allongés. De ce fait, on peut penser que les besoins de trésorerie nécessités par l’augmentation du bac débiteur liée à celle du chiffre d’affaires seront compensés par une augmentation du poste fournisseurs ou par une baisse des charges d’exploitation. Si on réfère aux états financiers au 30 juin 2000, le besoin en fonds de roulement d’exploitation est nul. 7.5. Attestation du Commissaire aux Comptes Vous nous avez demandé d’examiner les comptes prévisionnels couvrant les périodes du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2000 et du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2001 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes prévisionnels ont été établis sous la responsabilité de M. Patrick Machefert, Président, à partir des hypothèses traduisant la situation future qu’il a estimée la plus probable à la date de leur établissement. Nous avons effectué notre examen selon les normes de la profession. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des hypothèses et l’établissement des comptes prévisionnels ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d’apprécier si les hypothèses retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières, de s’assurer du respect des principes d’établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels et de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des derniers comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 1999. Il n’entre pas dans notre mission de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature. Nous n’avons pas relevé d’élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d’assurance sur leur réalisation. 13/02/01 96 Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d’établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes annuels au 31 décembre 1999. Les comptes au 31 décembre 1999 ont été certifiés par KPMG Audit qui a formulé dans son rapport une observation attirant l’attention sur le point exposé dans la note « faits significatifs – paragraphe 2 » de l’annexe concernant la situation de l’hôtel Résidence Montmartre (ex : Dormoy). Enfin nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Neuilly, le 19 janvier 2001 Le Commissaire aux Comptes CALAN RAMOLINO & ASSOCIES Gilles de CALAN Antoine de RIEDMATTEN * * 13/02/01 * 97