émissions et cotations

BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES
19 Janvier 2005
297
ÉMISSIONS ET COTATIONS
VALEURS FRANÇAISES
ACTIONS ET PARTS
dessins et modèles, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à
l’objet ci-dessus.
Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés
et entreprises françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet.
Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, soit seule, soit
en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres
personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les
opérations entrant dans son objet.
Durée. — La durée de la Société prendra fin le 31 juillet 2040 sauf
dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.
MULTIHABITATION
Société civile de placement immobilier faisant publiquement appel à
l’épargne.
Capital initial : 760 000,00 €.
Capital maximum statutaire : 120 000 000,00 €.
Siège social : 173-175, boulevard Haussmann, 75008 Paris.
452 021 702 R.C.S. Paris.
Date d’expiration de la société. — 4 février 2017.
Objet social. — Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier
locatif.
Statuts. — Publiés dans « Le Quotidien Juridique » du 20 janvier 2004.
Responsabilité. — La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers
est limitée au montant de sa part dans le capital.
MAJORATION DU MONTANT DE LA PREMIÈRE
AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS
Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 7 des
statuts, la société de gestion a décidé de majorer le montant de la première
augmentation de capital en cours de 75 000 000,00 €, par l’émission de
20 000 parts supplémentaires, devant porter le montant de ladite augmentation de capital à 100 000 000,00 €. Le montant de la première augmentation de capital est ainsi destiné à porter le capital de 760 000,00 € à
100 760 000,00 €.
Les autres conditions d’émission de cette augmentation de capital
publiées dans les Bulletins des Annonces légales obligatoires du
18 février 2004, page 1355, et du 29 novembre 2004, page 28783 restent
inchangées.
La société de gestion :
UFG Immobilier.
80939
BONS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES
CASINO GUICHARD-PERRACHON
Dénomination sociale. — Casino Guichard-Perrachon (la « Société » ou
l’« Emetteur »).
Forme. — Casino Guichard-Perrachon est une société anonyme à conseil
d’administration.
Siège social. — 24, rue de la Montat, 42000 Saint-Etienne, France.
554 501 171 R.C.S. Saint-Etienne.
Capital social. — Le montant du capital est de 166 162 983,21 €.
Objet. — La Société a pour objet :
— la création et l’exploitation directe ou indirecte de tous types de
magasins pour la vente au détail de tous articles et produits, alimentaires
ou non ;
— la prestation de tous services à la clientèle de ces magasins et la
fabrication de toutes marchandises utiles à leur exploitation ;
— la vente en gros de toutes marchandises, pour son compte ou pour le
compte de tiers, notamment à la commission, et la prestation de tous services
à ces tiers ;
— et d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières et financières se rapportant à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut, en France et à l’étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire
exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous
Exercice social. — L’exercice social correspond à l’année civile.
Obligations en circulation au 31 décembre 2004. — L’encours des
emprunts obligataires non amortis par la Société est de 5 312 289 537 €.
Emprunt obligataire émis hors de France.
L’Emetteur, dans le cadre (i) de l’autorisation consentie le 27 mai 2003
par l’assemblée générale ordinaire de ses actionnaires et réitérée le 4 septembre 2004 au profit du conseil d’administration, et (ii) de l’autorisation
de son conseil d’administration consentie le 7 septembre 2004 au profit du
Directeur Général, a décidé, par décision du Directeur Général en date du
10 janvier 2005, d’émettre hors de France, le 20 janvier 2005, un emprunt
obligataire (l’« Emprunt »). Cet emprunt perpétuel, d’un montant nominal
total de 500 millions d’euros porte intérêt à taux fixe du 20 janvier 2005
(inclus) au 20 janvier 2008 (exclu) et, à compter du 20 janvier 2008 (inclus),
à taux flottant. Il est représenté par 500 000 obligations d’une valeur
nominale de 1 000 € chacune (les « Titres »).
Date de règlement et de jouissance. — 20 janvier 2005.
Prix d’émission. — 100 % de la valeur nominale.
Date d’échéance. — Les Titres ont été émis pour une durée indéterminée ;
par conséquent, ils n’ont pas de date de remboursement déterminée.
Intérêts. — Pour la période du 20 janvier 2005 (inclus) au 20 janvier
2008 (exclu), les Titres porteront intérêt sur leur valeur nominale au taux
d’intérêt fixe de 7,5 % l’an payable annuellement à terme échu les 20 janvier
2006, 20 janvier 2007 et 20 janvier 2008 de chaque année, le premier
paiement d’intérêt fixe devant être le 20 janvier 2006.
A compter du 20 janvier 2008 (inclus), les Titres porteront intérêt sur
leur valeur nominale à un taux variable, payable trimestriellement à terme
échu les 20 janvier, 20 avril, 20 juillet et 20 octobre de chaque année, le
premier paiement d’intérêt variable devant être effectué le 20 avril 2008.
Le taux d’intérêt variable sera le taux de référence Constant Maturity Swap
pour les swaps en euros taux fixe à 10 ans (EUR CMS 10), majoré de
100 points de base, exprimé sous la forme d’un pourcentage, étant entendu
qu’en aucun cas le taux d’intérêt ne pourra excéder 9 (neuf) %.
Paiement d’intérêt obligatoire/paiement d’intérêt optionnel :
(i) Intérêts obligatoires : L’Emetteur est tenu de payer les intérêts relatifs
aux Titres à chaque date de paiement d’intérêt (date de paiement d’intérêt
obligatoire) si au cours des 12 (douze) mois précédant cette date de paiement
d’intérêt, l’Emetteur a déclaré ou versé des dividendes ou procédé à des
paiements de toute nature au profit de toute catégorie de titres émis par
l’Emetteur considérés comme titres de capital en application des normes
« IFRS » ou a remboursé, racheté ou acquis tout titre émis par l’Emetteur
considéré comme titre de capital en application des normes « IFRS », ou si
l’une des ses filiales a acquis de tels titres émis par l’Emetteur.
(ii) Intérêts optionnels : Dans toutes les autres situations, l’Emetteur a
l’option de ne pas verser les intérêts dus à la date de paiement d’intérêt,
sous réserve que la décision de ne pas payer ait été prise par le conseil
d’administration ou le directeur général ou tout directeur général délégué.
Tout intérêt non versé à une date de paiement d’intérêt optionnel sera
définitivement perdu.
Remboursement. — Les Titres ont été émis pour une durée indéterminée ;
par conséquent, ils n’ont pas de date de remboursement déterminée.
Remboursement anticipé :
(i) Option de remboursement générale : A la date de paiement d’intérêts
du 20 janvier 2010, puis à chaque date de paiement d’intérêt ultérieure,
l’Emetteur a l’option de rembourser la totalité des titres à leur valeur
nominale majorée des intérêts courus.
(ii) Remboursement pour des raisons fiscales ou réglementaires :
(w) Si, en raison d’une modification de la législation ou de la réglementation fiscale française ou de toute application ou interprétation de celle-ci,
l’Emetteur ne peut effectuer un paiement d’intérêt ou un remboursement
du nominal des Titres qu’en étant contraint, conformément aux modalités
des Titres, d’effectuer le versement de montants supplémentaires (pour
prendre en charge toute retenue à la source à laquelle le paiement devient
soumis), l’Emetteur a l’option, de rembourser à tout moment la totalité des
298
BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES
Titres à leur valeur de remboursement anticipé (égale à la valeur nominale
majorée des intérêts courus) mais pas avant la date à laquelle il pourra
effectuer le paiement d’intérêt ou le remboursement du nominal sans retenue
à la source.
(x) Si, malgré l’engagement de l’Emetteur de verser des montants supplémentaires, celui-ci se trouvait empêché par la loi de prendre à sa charge
le montant de ces montants supplémentaires, l’Emetteur devra rembourser
la totalité des Titres pour leur valeur de remboursement anticipé (égale à la
valeur nominale majorée, le cas échéant, des intérêts courus) mais pas avant
la date à laquelle il pourra effectuer tout paiement d’intérêt ou le remboursement du nominal sans retenue à la source.
(y) Si, en raison d’une modification de la législation ou de la réglementation fiscale française ou de toute application ou interprétation de celle-ci,
le paiement d’intérêt n’est plus déductible pour l’Emetteur au titre de
l’impôt sur les bénéfices des sociétés, l’Emetteur a l’option, de rembourser
à tout moment la totalité des Titres pour leur valeur de remboursement
anticipé (égale à la valeur nominale majorée des intérêts courus) mais pas
avant la date à laquelle il pourra effectuer tout paiement d’intérêt fiscalement déductible.
(iii) Liquidation : Si un jugement de liquidation judiciaire de l’Emetteur
est rendu, ou en cas de cessation totale de l’entreprise de l’Emetteur suite à
une décision prononçant le redressement judiciaire de l’Emetteur, ou si
l’Emetteur fait l’objet d’une liquidation volontaire ou d’une décision prononçant sa liquidation, les Titres deviennent immédiatement exigibles à leur
valeur de remboursement anticipé (égale à la valeur nominale majorée, le
cas échéant, des intérêts courus).
Rachats. — L’Emetteur peut, à tout moment, procéder à des rachats de
Titres sur le marché ou hors marché ou par une offre publique d’achat ou
par une offre publique d’échange.
Rang. — Le nominal et les intérêts des Titres constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et subordonnés de
dernier rang, venant au même rang entre eux et au même rang que les autres
engagements subordonnés de dernier et même rang, présents et futurs, de
l’Emetteur et venant après les Titres participatifs émis par l’Emetteur, les
prêts participatifs consentis à l’Emetteur, les engagements subordonnés
ordinaires et les engagements non subordonnés de l’Emetteur.
Maintien de l’Emprunt à son rang. — Non applicable.
Forme des Titres. — Les Titres seront émis dans le cadre de l’article
L. 211-4 du Code monétaire et financier. Les Titres sont au porteur,
dématérialisés. Aucun titre physique ne sera émis en représentation des
Titres.
Compensation. — Les Titres sont admis aux opérations d’Euroclear
France sous les codes suivants :
— Code Isin : FR0010154385 ;
— Code commun : 021008419.
Faculté d’émissions ultérieures assimilables. — L’Emetteur aura la
faculté, sans le consentement des titulaires des Titres, d’émettre de nouveaux Titres qui seront assimilés aux Titres à condition que ces Titres et
les nouveaux Titres confèrent des droits identiques à tous égards (ou à tous
égards à l’exception du montant en principal et du premier paiement d’intérêts) et que les termes et conditions de ces Titres prévoient une telle
assimilation et les références aux Titres dans les termes et conditions des
Titres soient interprétées en conséquence.
Régime fiscal. — en vertu de la réglementation actuellement en vigueur,
les Titres étant libellés en euros sont réputés émis hors de France, les intérêts
et autres revenus des Titres bénéficient en conséquence de l’exonération du
prélèvement ou de retenue à la source conformément à l’article 131 quater
du Code général des impôts. Ils ne donnent droit à aucun crédit d’impôt de
source française. Si en vertu de la législation française, les paiements en
principal ou intérêts au titre des Titres doivent être soumis à un prélèvement
ou à une retenue au titre de tout impôt ou taxe, présent ou futur, l’Emetteur
s’engage, dans toutes la mesure permise par la loi, à majorer ses paiements
de sorte que les porteurs perçoivent l’intégralité des sommes qui leur
auraient été versées en l’absence d’une telle retenue ou d’un tel prélèvement.
Prescription. — Les intérêts des Titres seront prescrits à l’expiration d’un
délai de cinq ans et le principal de ces Titres sera prescrit à l’expiration
d’un délai de dix ans à compter de la date à laquelle le paiement a été dû.
Représentant des porteurs de Titres. — Sont désignés représentant titulaire Pascal Leclerc, 118, rue Jeanne d’Arc, 75013 Paris, France et représentant suppléant Eliane Perrault, 49, rue du Bras Saint Arnoult, 93460
Gournay-sur-Marne, France.
Avis aux obligataires. — Tous les avis destinés aux obligataires seront
réputés valablement donnés aux obligataires dès lors qu’ils auront été
publiés, tant que les Titres seront cotés à Paris, et que les règles de cette
bourse l’exigent, dans un journal de large diffusion à Paris, qui devrait être
La Tribune ou Les Echos.
Service financier. — Le service financier en France sera assuré par
Deutsche Bank AG, succursale de Paris, 3, avenue de Friedland, 75008
Paris, en qualité d’agent payeur en France.
Prise ferme. — Les Titres ont fait l’objet d’une prise ferme par un groupe
d’établissements dirigés par UBS Limited et BNP Paribas.
Droit applicable et tribunaux compétents. — Les Titres sont régis par le
droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux situés à
Paris.
19 Janvier 2005
Cotation. — Paris et Luxembourg.
Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2003 et ses annexes ont été publiés
au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 avril 2004, pages 8127
à 8156.
Prospectus. — Les modalités spécifiques de l’Emprunt sont décrites dans
une note d’opération datée du 18 janvier 2005 qui a reçu le visa 05-021 en
date du 17 janvier 2005. Ce document est tenu à la disposition du public et
peut être obtenu auprès de Deutsche Bank AG, Paris Branch, 3, avenue de
Friedland, 75008 Paris.
But de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de
l’admission au Premier marché au comptant d’Euronext Paris S.A. des
Titres visés ci-dessus.
Casino Guichard-Perrachon,
Le Directeur Général,
PIERRE BOUCHUT,
faisant élection de domicile au siège social de la société,
24, rue de la Montat, 42000 Saint-Etienne.
80954
VALEURS ÉTRANGÈRES
BONS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES
SGA SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V.
Société de droit des Antilles néerlandaises constituée le 7 octobre 1986
pour une durée illimitée.
Siège social : Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao.
Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales
obligatoires nº 52 du 30 avril 2004, page 10225.
CERTIFICATS À ÉMETTRE
SGA Société générale Acceptance N.V. va émettre le 20 janvier 2005
un emprunt d’un montant de 42 305 000 € représenté par 500 000 certificats
(les « Certificats »).
Date d’émission. — Le 20 janvier 2005.
Prix de souscription/Valeur Nominale. — 84,61 € par certificat.
Date d’échéance. — Le 23 janvier 2015.
Intérêts. — Aucun intérêt ne sera versé.
Remboursement normal. — Sous réserve des dispositions du prospectus,
le montant du remboursement final par certificat à la date d’échéance sera
égal à un montant en EUR déterminé comme suit :
Où :
« CAa » désigne la commission annuelle égale à 0,5 % de la valorisation
quotidienne du certificat et calculée chaque l’année (a) concernée selon la
formule suivante :
« Indice » désigne l’indice Nikkei 225.
« Indicei » désigne le cours initial de l’indice, égal à 11 454 JPY.
« Indicef » est égal au cours de clôture de l’indice, exprimé en JPY, à la
date de constatation finale.
« Indicet » est égal au cours de clôture de l’indice, exprimé en JPY, à
chaque date de constatationt.
Toutefois, si l’indice n’est pas coté à cette date de constatationt, indicet
sera alors égal au cours de clôture de l’indice constaté le premier jour de
transaction précédant cette date de constatationt.
« Tauxf » désigne le taux de change EUR/JPY déterminé par la Banque
centrale européenne à la date de constatation finale.
« Tauxi » est égal à 135,38 JPY.
« Tauxt » désigne le taux de change EUR/JPY déterminé par la Banque
centrale européenne à chaque date de constatationt. Toutefois, si à la date
de constatationt concernée, ce taux de change n’est pas déterminé par la
Banque centrale européenne, le taux de change applicable sera celui du jour