Offre publique d`achat

212C1460
FR0000076887-DER20
5 novembre 2012
Dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société
(articles 234-8, 234-7 1°, 234-9 6° et 7° et 234-10 du règlement général)
AST GROUPE
(Euronext Paris)
Dans sa séance du 30 octobre 2012, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à
l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société AST GROUPE, qui s’inscrit dans le
cadre de l’apport, par MM. Alain et Sylvain Tur et de 4 managers1 de la société AST GROUPE, d’actions AST
GROUPE, au profit d’une société holding qu’ils constitueront.
Le groupe familial Tur2 détient, au 22 octobre 2012, 8 334 295 actions AST GROUPE représentant 16 340 682 droits de
vote, soit 66,25% du capital et 78,71% des droits de vote de cette société3, répartis comme suit :
Alain Tur
Martine Tur
Sylvain Tur
Elodie Tur
Total groupe
Tur
familial
Actions
3 236 447
3 236 447
1 437 825
423 576
8 334 295
% capital
25,73
25,73
11,43
3,37
66,25
Droits de vote
6 472 894
6 472 894
2 953 822
441 072
16 340 682
% droits de vote
31,18
31,18
14,23
2,12
78,71
Le groupe familial Tur envisage de constituer une société holding (la société Team Invest) destinée à recueillir une
partie des actions AST GROUPE détenues par MM. Alain et Sylvain Tur, lesquels apporteront respectivement 800 000
et 600 000 actions AST GROUPE et de 4 managers du groupe, lesquels apporteront chacun 102 000 actions AST
GROUPE. Les futurs associés de la société Team Invest ont conclu, le 6 septembre 2012, un traité d’apport portant sur
un total de 1 808 000 actions AST GROUPE rémunéré par autant d’actions Team Invest.
Il est précisé que la société Team Invest n’est pas encore constituée et que le groupe familial Tur s’est engagé à ce que
ses statuts4 ne soient déposés au greffe du tribunal qu’à compter de l’octroi, par l’Autorité des marchés financiers, d’une
dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique.
1
MM. Jean-Christophe Baconnet, Jean-Paul Salamone, Ruben Jolly et Lionel Martin.
Composé de M. Alain Tur, Mme Martine Tur, Sylvain Tur et Elodie Tur.
3
Sur la base d’un capital composé de 12 579 998 actions représentant 20 760 310 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général.
4
Il est précisé que les statuts de la société Team Invest prévoiront une inaliénabilité des actions Team Invest pour une durée de dix
années à compter de la création de la société. Cette disposition n'est pas applicable entre associés, ni en cas de rachat des actions à un
associé exclu, ni enfin à l'associé qui viendrait à réunir en sa main toutes les actions de la société. Par ailleurs, toute transmission, ou
démembrement, d'actions au bénéfice d’un tiers à la société Team Invest est soumise à l'agrément de la collectivité des associés se
prononçant selon les règles de majorité des décisions ordinaires.
2
1
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Les associés envisagent par ailleurs la signature d’un pacte d’associés de la société Team Invest lequel prévoira des
clauses usuelles notamment en matière de gouvernance5, de droits de préemption6 ainsi qu’une clause de rendez-vous à
l'effet de statuer sur les perspectives de la société et sur le sort de leur participation respective dans le capital de la
Société TEAM INVEST7.
Au résultat de l’opération d’apport susvisée, les associés majoritaires détiendront 77% du capital et des droits de vote
de la société Team Invest8 et les 4 associés minoritaires détiendront chacun 5,64% du capital et des droits de vote de
cette société9. Par ailleurs, le groupe familial Tur détiendra, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la
société Team Invest10 qu’il continuera de contrôler, 8 782 295 actions AST GROUPE représentant 15 348 782 droits de
vote, soit 69,81% du capital et 79,28% des droits de vote de cette société11, répartis comme suit :
Martine Tur
Alain Tur
Team Invest9
Sylvain Tur
Elodie Tur
Total groupe
Tur
familial
Actions
3 236 447
2 436 447
1 808 000
877 825
423 576
8 782 295
% capital
25,73
19,37
14,37
6,98
3,37
69,81
Droits de vote
6 472 894
4 872 894
1 808 000
1 753 922
441 072
15 348 782
% droits de vote
31,18
25,17
9,34
9,06
2,28
79,28
Ainsi, (i) la société Team Invest franchira de concert en hausse, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la
société AST GROUPE et (ii) les managers franchiront de concert en hausse les mêmes seuils, du fait de la présomption
de l’article L. 233-10 du code de commerce.
Dans ce contexte, ils sollicitent de l’Autorité des marchés financiers l’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposer
un projet d’offre publique portant sur les actions AST GROUPE, sur le fondement des articles 234-7 1°, 234-9 6° et 7°
du règlement général.
Les requérants ont fait valoir que (i) préalablement à l’apport de titres envisagé, la groupe familial Tur détient 66,25%
du capital et 78,71% des droits de vote de la société AST GROUPE, (ii) que postérieurement à l’opération envisagée
ledit groupe détiendra une participation légèrement supérieure à celle initialement détenue, du fait de la création de la
société Team Invest à laquelle 4 managers (minoritaires) apporteront les actions AST GROUPE qu’ils détiennent et que,
(iii) les statuts de la société Team Invest et le pacte d’associés de cette société ne comportent aucune disposition de
nature à remettre en cause le contrôle de MM. Alain et Sylvain Tur au niveau de la société Team Invest et, au plus haut
niveau, du groupe familial Tur sur la société AST GROUPE.
Considérant que l’opération envisagée, sans incidence sur le contrôle majoritaire ultime du groupe familial Tur au
capital de la société AST GROUPE, peut s’analyser comme un reclassement de sa participation dans la mesure où MM.
Alain et Sylvain Tur détiendront le contrôle de la société Team Invest, étant au surplus observé que les accords ne
comportent aucune disposition de nature à remettre en cause le contrôle de MM. Alain et Sylvain Tur et au plus haut
niveau du groupe familial Tur, l’Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur les fondements
réglementaires invoqués.
________
5
M. Sylvain Tur est désigné comme président de la société Team Invest pour une durée illimitée.
Chaque associé minoritaire concède, un droit de préemption de premier rang au profit de Team Invest, et un droit de préemption de
second rang au profit des autres associés.
7
Il est expressément convenu entre les parties que les associés majoritaires n’assureront pas la liquidité de la participation des
associés minoritaires. Toutefois, les parties conviennent de se rencontrer aux mois de décembre 2014 et décembre 2017, à première
demande d’un associé de la société, à l'effet de statuer sur les perspectives de la société et sur le sort de leur participation respective
dans le capital de la société.
8
Soit 800 000 actions Team Invest représentant 44,25% du capital et des droits de vote détenues par Alain Tur et 600 000 actions
Team Invest représentant 33,19% du capital et des droits de vote détenues par Sylvain Tur, soit un total de 77,43% du capital et des
droits de vote de cette société.
9
Soit pour chaque manager, 102 000 actions Team Invest représentant 5,64% du capital et des droits de vote de cette société.
10
Détenue à hauteur de 44,25% par Alain Tur et à hauteur de 33,19% par Sylvain Tur, soit un total de 77,43% pour le Groupe
familial Tur.
11
Sur la base d’un capital composé de 12 579 998 actions représentant 19 360 310 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général.
6
2
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