LYCOS Fran“ais
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> Rapport Annuel (US-GAAP) Période de six mois arrêtée au 31 décembre 2001 Chiffres clés En millions d’Euros (sauf les données concernant les actions et la marge commerciale) Exercice de six mois Période de six mois clos le 31 décembre close le 31 décembre 2001 2000 (non auditée) Variation Total du chiffre d’affaires 68,8 57,1 21 % Marge brute 16,9 20,5 (17) % Marge commerciale 25 % 36 % EBITDA (48,1) (116,9) (59) % Résultat d’exploitation (perte) (75,0) (171,1) (56) % Résultat Net (perte) (67,5) (160,0) (58) % Résultat Net par action en euros (0,22) (0,59) (66) % 31 décembre 2001 31 décembre 2000 (non audité) Variation (en %) Autres données Nombre de pages vues par trimestre 6,9 milliards 4,0 milliards 73 % Nombre de salariés 1 151 1 306 (12) % Trésorerie en millions d’euros 289,0 385,5 (25) % 1 Sommaire Rapport de gestion 1. Présentation du groupe ................................................................... 3 2. Produits et services ......................................................................... 4 3. Revenus issus des services offerts par la société ........................ 6 4. Résultats financiers ......................................................................... 8 5. Lycos Europe en Bourse .................................................................. 10 6. Employés .......................................................................................... 11 7. Recherche et développement .......................................................... 11 8. “ Risk Management ” ....................................................................... 11 9. Perspectives ..................................................................................... 11 Etats financiers consolidés 2 Etats financiers consolidés ................................................................. 14 Annexe aux états financiers consolidés ............................................. 19 Information financière trimestrielle .................................................... 35 Rapport des auditeurs contractuels .................................................... 36 Rapport du conseil de surveillance .................................................... 37 Structure du groupe ............................................................................. 40 Rapport de gestion 1. Présentation du groupe Généralités Lycos Europe (ci-après dénommée “ Lycos Europe ” ou “ société ”) est le site Internet leader exploitant un réseau pan-européen dans dix langues. La combinaison des moteurs de recherche, des services de communication et d’information, des services d’accès à Internet, d’outils d’aide à la création de pages personnelles et de sites de communautés en ligne permet de cibler une clientèle très large. Le réseau de Lycos Europe offre un site attractif non seulement pour les consommateurs, mais aussi pour les annonceurs et les partenaires de commerce électronique partout en Europe. Chaque mois, Lycos Europe compte environ 25 millions de visiteurs sur ses sites en Europe. Aujourd’hui, Lycos Europe comptabilise environ 6,9 milliards de pages vues chaque trimestre et est un des sites qui possède la plus large couverture en Europe avec un réseau comprenant le Danemark, la France, l’Allemagne, la Grande-Bretagne, l’Italie, les Pays-Bas, la Norvège, la Russie, l’Espagne et la Suède. Sur la période d’octobre à décembre 2001, l’utilisation des sites de Lycos Europe a généré plus de 6,9 milliards de pages vues, soit une progression de 73% par rapport à la période d’octobre à décembre 2000. Cette augmentation a été réalisée dans un marché fortement concurrentiel et malgré les réductions significatives d'investissements marketing en 2001. Objectifs En décembre 2000, Lycos Europe a atteint son objectif principal de devenir le Portail Internet numéro un en Europe et le site préféré sur le marché européen. Lycos Europe a réalisé cet objectif aussi bien grâce à une croissance interne forte que par les acquisitions de Spray Network en octobre 2000 et de MultiMania en février 2001. Avec environ 25 millions d’utilisateurs, Lycos Europe est le numéro un des portails en Europe (Nielsen Netratings, octobre 2001, hors sites “ dot.com ” américains). L’objectif de Lycos Europe est de soutenir son leadership sur le marché européen auprès des utilisateurs d’Internet en fournissant des produits innovants, une connaissance approfondie de la dynamique des marchés et une marque reconnue. Ainsi, Lycos Europe joue véritablement un rôle principal dans l’évolution d’Internet en Europe. PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS DU DÉVELOPPEMENT DE LYCOS EUROPE 2000 Juillet Lycos devient le partenaire Internet exclusif de l’initiative “ PC-4 all ” de Bertelsmann Août Lancement de l’offre de service SMS en Europe. Septembre Acquisition de Webstar Srl (Annunci.it), un portail leader italien de messagerie personnelle Lancement des pages “ finance ” en Grande-Bretagne Octobre Acquisition de Spray Network comprenant le fournisseur d’e-mail Caramail complétée avec succès par l’émission de 83,3 millions de nouvelles actions Lycos Europe. Lycos Europe remporte auprès de Bertelsmann un des plus importants contrats de commerce électronique en Europe, valorisé à 56 millions d’Euros. Novembre Lancement du moteur de recherche HotBot en Angleterre. Lancement du portail WAP en Allemagne. Re-lancement de Comundo. Décembre Re-lancement de Tripod en Allemagne Lycos Europe devient le portail Internet leader en Europe avec 1,5 milliard de pages vues par mois 3 Rapport de gestion 2001 Janvier Acquisition de IBO (société de développement de logiciels Internet, développant la technologie “Pangora”) Lancement de Love@Lycos (site de rencontres) en Espagne Lancement de Lycos shopping en Allemagne Acquisition de MultiMania (site de communautés en France) Février Cotation de Lycos Europe NV au Nouveau Marché de Paris Déploiement du moteur de recherche HotBot en Europe Mars Lancement du portail WAP en France Avril Lancement du nouveau repertoire Mai Lancement du portail Angelfire en Allemagne (site de communautés pour les jeunes) Lancement de Love@Lycos (site de rencontres) en Grande-Bretagne et au Pays-Bas Lancement de Lycos shopping au Royaume-Uni Juin Lancement par Lycos de ses propres produits “mail” à travers l’Europe Juillet Integration de “Money Manager” sur Lycos Finance Lancement du forum de discussion “Lycos Entertainment chat” en Grande-Bretagne et en Allemagne Service clientèle en ligne pour Comundo Août Lancement du portail Lycos Mobile au Royaume Uni, en France, Italie, Espagne et Hollande Lancement du service “Reply SMS” au Royaume Uni Septembre Lancement européen des chaines Lycos Mobile Lancement du service de rencontres Love@Lycos au Danemark Lancement du forum de discussion “Lycos Entertainment Chat” au Danemark, Royaume Uni, en Espagne, Suède et Hollande. Octobre Lancement européen de Lycos Sports en coopération avec Sports.com Novembre Intégration de “View it easy” dans Lycos Mail Décembre Lancement européen de services premium “Lycos Domains” Lancement européen de Lycos Reporting 2. Produits et services En raison des acquisitions et de la participation dans des sociétés comme Spray, Caramail et MultiMania en 2001, Lycos Europe a été en mesure d’étendre et d’améliorer son offre de façon significative. Lycos Europe est en bonne voie pour aligner ces produits à la stratégie de marque ombrelle sur le réseau Lycos Europe. Les produits et services de la société ont les caractéristiques suivantes. 2.1. Des sites nationaux Lycos Europe souhaite combiner des services développés centralement avec des contenus locaux qui correspondent aux besoins des utilisateurs en terme de culture et de fonctionnalités. La Société obtient généralement son contenu de tiers, 4 mais aussi crée certains contenus en propre. La Société estime que les sites de langue locale fournissent aux utilisateurs une information plus appropriée et améliorent l’expérience des utilisateurs sur Internet. Les acquisitions réalisées en 2001 sont venues renforcer cette idée. 2.2. D’excellentes fonctionnalités de navigation Lycos compte développer sa marque et être le partenaire au quotidien des Internautes. Son offre en terme de recherche et de navigation se décline ainsi : • Le moteur de recherche. En utilisant le moteur de recherche Lycos, un visiteur peut effectuer une recherche à partir d’un ou de plusieurs mots clés et obtenir la liste de sites correspondant le mieux à la recherche demandée. La recherche inclut également un lien hypertexte direct vers les pages correspondantes de ces sites. Lycos Europe estime que son portail est un des plus complets et un des plus faciles à utiliser et convient particulièrement bien à l’utilisateur standard. Fireball est un moteur de recherche leader ainsi qu’un portail en langue allemande. Fireball a reçu de nombreuses récompenses professionnelles, y compris celle du meilleur moteur de recherche en langue allemande par Screen Basics, Online Today, Com!online, Chip et PC Intern. La Société a aussi l'intention de compléter ses services de recherche avec le site HotBot, un moteur de recherche conçu pour des utilisateurs expérimentés. HotBot a reçu beaucoup de récompenses professionnelles, notamment le “ Best of Web 2001 ” de l’Ordinateur Individuel en France, et a été retenu comme le service de recherche favori des internautes d’après l’enquête du “ Wall Street Journal ”. • Les répertoires La Société offre aussi des répertoires d’informations qui compilent des informations appropriées dans une base de données permettant une navigation facile. Ces répertoires sont créés dans leur langue locale par des rédacteurs qui ont une expérience importante dans les domaines qu’ils couvrent. • Les guides La société procure à ses utilisateurs un environnement facile à utiliser afin d’explorer efficacement le web au travers d’une série de guides développés par des personnes pratiquant la langue du pays. Ces guides répertoriés par catégorie permettent aux utilisateurs de naviguer à travers des ensembles cohérents d’information. L’expérience de Lycos Europe a montré que les temps de visite sur ses guides étaient plus longs que sur ses sites. Le guide “ Finance ” de Lycos Europe permet aux utilisateurs d’obtenir des informations financières et économiques, incluant notamment les cours de bourse, les nouvelles des marchés financiers et des sociétés, des recommandations d’investissement et des tables de conversion entre monnaies. • Les services de communication La Société fournit à ses utilisateurs un grand choix de produits pour la communication par Internet : - Le service de courrier électronique est leader du marché français et progresse rapidement dans beaucoup d'autres pays européens. - Le service SMS permet aux utilisateurs d'envoyer de courts messages gratuitement de leur PC à des téléphones portables en quelques secondes. Lycos Europe a été le premier portail européen à réussir l’intégration du service SMS à l’interface Internet. L’expérience des utilisateurs avec le SMS est très similaire aux expériences avec le courrier électronique. - Un service de forums de discussion reconnu, orienté sur les divertissements, complète le portefeuille de service de messagerie. • Les outils de personnalisation et d’information. A travers MyLycos.de, la société permet aux utilisateurs de personnaliser leur navigation sur Lycos Europe. MyLycos.de donne accès à des versions personnalisées des services de Lycos, en proposant des accès à des “ chats ” (des forums de discussions), des e-mails gratuits, des pages d’accueil gratuites, des cartes d’orientation, des informations, des services de traduction, ainsi que des informations météorologiques. La technologie derrière MyLycos peut être jugée comme l’une des meilleures parmi les autres portails Internet européens. La société estime que la personnalisation des services augmente significativement la durée et la fréquence des visites sur ses sites Web. 2.3. Sites de communautés en ligne / “ Home page building ” Lycos Europe a établi une présence de leader sur le marché européen des communautés en ligne à travers les sites de Tripod et MultiMania. Les sites de communautés rassemblent des groupes d’internautes qui développent du contenu et le présentent au travers des pages personnelles. Les sites de communautés sont organisés par sujet et centre d’intérêt de telle manière que l’utilisateur contribue activement au dialogue et au contenu du site au sein de la com- 5 Rapport de gestion munauté. La société estime que les utilisateurs ainsi impliqués dans une communauté en ligne sont plus susceptibles de retourner sur ses sites dans le futur. En conséquence, la société cherche à développer une base d’utilisateurs actifs et fidèles en développant des applications pour les communautés par le biais de son outil de réalisation de pages personnelles Tripod et de Multimania. Les membres de Tripod et de Multimania sont dotés de l’espace et des outils d’édition de sites nécessaires pour créer et publier leurs propres pages personnelles. Les pages les plus simples peuvent être créées et publiées en quelques minutes et les outils fournis permettent à l’utilisateur, sans avoir de connaissances en programmation, de créer un site de qualité professionnelle contenant des photos, des images, des graphiques, des dossiers audio et vidéo ou encore “ un livre d’or ”. Lycos Europe regroupe ces pages personnelles en communautés présentant des centres d’intérêt communs. La Société a aussi l'intention d'intégrer ces communautés avec une offre élargie de produits de communication Lycos Europe. 2.4. L’accès Internet Sur l’exercice de six mois clos au 31 décembre 2001, la division “ service d’accès à Internet ” s’est concentrée sur la consolidation et l’intégration de ses activités. Lycos Europe a introduit son service d’accès à Internet Lycos Comundo sur le marché allemand en novembre 1999. Lycos Comundo propose un abonnement gratuit, une facilité d’utilisation et un accès fiable et rapide à l’Internet. La société perçoit une partie des revenus de télécommunication des opérateurs telecoms. En raison des incertitudes qui pesaient sur le maintien de la facturation de ces services aux clients finaux par les anciens opérateurs nationaux au travers de la facture mensuelle de téléphone, Lycos Comundo propose dorénavant une facturation directe aux clients qui le souhaitent. Ceci va, de plus, renforcer la fidélité vis à vis du service ISP et va même permettre à Lycos Europe de mieux commercialiser ses services à travers son réseau de marques. 6 En Suède, Lycos Europe est devenu un des trois premiers fournisseurs d’accès Internet avec Spray. Les activités ISP de Spray permettent la connexion par téléphone mobile. De plus, un service global permettant de naviguer sur Internet a été lancé. 3. Revenus issus des services offerts par la Société Publicité L’audience large et diversifiée obtenue par le réseau de Lycos Europe, associée à la capacité de la société à segmenter et cibler cette audience, fournit aux investisseurs une plate-forme efficace pour promouvoir leurs biens et services. La large gamme de contenus et de services disponibles sur le réseau de Lycos Europe permet aux annonceurs de concentrer leurs efforts de promotion sur les sites du réseau les mieux appropriés à leurs produits ou services. Lycos Europe conseille les consommateurs sur les emplacements et le design de leur publicité, leur permettant de cibler leur publicité et de mesurer leur efficacité. Pour améliorer la qualité de ses services, la société communique (en ligne), aux annonceurs, des rapports sur le nombre “ d’impressions ” (pages vues) et sur le nombre de “ clics ” sur le message publicitaire (donnant accès au site de l’annonceur). Lycos Europe tire ses revenus publicitaires en premier lieu des bandeaux publicitaires et des liens vers les sites des annonceurs qui sont placés sur les pages du réseau de Lycos Europe. En cliquant sur le message publicitaire, un visiteur peut se rendre directement sur le site web de l’annonceur, donnant ainsi à ce dernier la possibilité d’avoir une relation interactive directe avec un consommateur potentiel. Les contrats de publicité ont en général une durée de un à douze mois. Les contrats de publicité sont vendus principalement sous la forme de : • contrats liés à un site ou à un réseau sur lequel l’annonceur se voit garantir un nombre d’impressions placées dans un site en particulier ou sur le réseau entier de Lycos Europe ; ou • contrats ciblant une audience ou des utilisateurs particuliers, soit au travers des guides spécialisés de Lycos Europe, soit au travers des recherches par mots clés (par exemple quand le terme automobile est recherché, une publicité pour un fabricant de voitures apparaît). Commerce électronique Lycos Europe estime que le commerce électronique est un prolongement naturel de ses offres actuelles. Dans ses accords de commerce électronique, la société reçoit en général une commission fixe et, parfois, une commission calculée sur la base du nombre d’utilisateurs et/ou sur un pourcentage des revenus de la vente en ligne. Ces accords ont en général des durées de six mois ou plus. Ces accords incluent des opportunités de promotion découlant des activités de commerce électronique, qui sont destinées à créer une demande plus importante pour les services en ligne de la société. Lycos Europe met activement en oeuvre une stratégie pour étendre la portée de ses offres de commerce électronique et, à cette fin, signe des contrats avec des distributeurs importants afin d’intégrer leurs produits dans les services de la Société, les rendant disponibles à la vente pour les utilisateurs du site. Lycos Europe a l'intention de se positionner comme un acteur majeur dans le commerce électronique. Interconnexions Les revenus issus des services d’accès à Internet correspondent à la partie de revenus d’interconnexion dus à Lycos Europe. Les revenus correspondent au montant facturé quand Lycos Europe agit seule dans la transaction et qu’elle supporte le risque d’irrécouvrabilité. Quand les critères qui viennent d’être énoncés ne sont pas remplis, seule une commission est enregistrée. Autres activités Octroi de licences Lycos Europe octroie des licences concernant ses technologies et certaines de ses marques à un large panel de sociétés cherchant à augmenter la valeur de leurs propres produits et services Internet. Lycos Europe met ses services de moteurs de recherche de marque Lycos et Fireball à la disposition d’importantes sociétés européennes afin que celles-ci puissent promouvoir leurs produits et services. Ces sociétés sont des sociétés de média, de télécoms, des fournisseurs de services en ligne et d’accès à Internet ainsi que des fournisseurs de programmes et de matériel informatique, et des éditeurs. Ces accords assurent en général à Lycos Europe des revenus sous forme de redevances de licence, de maintenance pour mise à jour des logiciels, et dans certains cas une partie des revenus publicitaires, des droits d’entrée ou des ventes de licences. Ces accords ont en général des durées allant de un à trois ans. Souvent, la Société “ cobrande ” sa marque avec les produits commercialisés par les licenciés afin de préserver et de promouvoir la reconnaissance de ses propres marques. Ces licences permettent aux licenciés de fournir un panel complet de services de navigation Internet et de maintenir une information actualisée demandée par les utilisateurs, de suivre la croissance importante de l’Internet sans pour autant avoir à supporter des coûts importants associés au développement interne de tels produits. De plus, ces accords de licences permettent à Lycos Europe de créer de multiples points d’entrées possibles ainsi que des canaux de distribution alternatifs pour ses produits et services, de construire une notoriété pour sa marque et de se développer sans avoir à supporter les coûts d’infrastructure associés. Shopping L’objectif de Lycos Europe est d’accroître l’expérience des achats en ligne en aidant les consommateurs à prendre la meilleure décision dans leurs achats en ligne ou hors ligne. Pour réaliser cet objectif, des outils et des services seront développés pour trouver le meilleur prix, les meilleures solutions qui permettront de faire des achats de qualité. 7 Rapport de gestion Au début de l’année 2001, la plate-forme ecommerce de Lycos Europe a été lancée avec succès. Cette plate-forme aide les consommateurs dans leur décision d’achat et aide les détaillants/fabricants à promouvoir leurs produits et services. En janvier 2001, Lycos Europe a acheté la société de technologie de B2B, IBO à Munich, spécialisée dans des solutions de développement de commerce électronique incluant des bases de données linguistiques avancées et des outils de recherche. Très rapidement, un centre de technologie de commerce électronique a été construit renforçant toutes les activités de commerce électronique pour Lycos Europe. La liste de distributeurs et des marques avec lesquels la société a conclu des partenariats inclut Dixons et Otto. Un des atouts du nouveau centre de technologie de commerce électronique est sa compétence et sa capacité en matière de développement de solutions B2B. Très rapidement, Lycos Europe a généré, avec succès, de nouveaux revenus liés à ce centre de technologie. Les principaux portails en Europe emploient la technologie développée et personnalisée par Lycos Europe pour leurs sites d’achat en ligne. 4. Résultats financiers La société a changé la date de clôture de ses comptes du 30 juin au 31 décembre. Afin d’avoir une base comparable, les commentaires sur le résultat pour l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 seront réalisés par comparaison avec les chiffres (non audités) de la période de 6 mois allant du 1er juillet au 31 décembre 2000. Chiffre d’affaires net Avec un chiffre d’affaires de 68,8 millions d’Euros pour l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001, Lycos Europe enregistre une progression de presque 21% par rapport à l’année précédente sur la même période. Ce sont les activités de commerce électronique, de licences et d’accès à Internet qui ont particulièrement bénéficié d’une croissance continue. Ces activités ont 8 progressé de 73% par rapport à la même période de l’année dernière pour atteindre les 48 millions d’Euros, soit 70% du chiffre d’affaires total. La diminution des revenus publicitaires de 29%, due à un marché en baisse, a été compensée par une croissance du e-commerce et de l’accès à Internet. 30% du chiffre d’affaires total provient de la publicité, 34% du commerce électronique, 20% des interconnexions, et 16% des autres activités. Lycos Europe développe continuellement de nouveaux formats publicitaires afin d’enrayer la baisse des revenus issus de la publicité. Un format publicitaire innovant a été développé ayant pour objectif de renforcer la présence de la marque. Ce format publicitaire connu sous le nom de “ Shutters ”, correspond à de courts messages placés au centre des pages d’accueil. Afin de diversifier les sources de revenus de Lycos Europe et ainsi diminuer la dépendance vis-à vis du marché de la publicité, des revenus vont être générés dans de nouveaux domaines. En peu de temps, les services de shopping sur Internet de Lycos Europe se sont positionnés parmi les trois premières offres en Allemagne et en France. Ces services se développent aussi très bien en Norvège et en Suède. Les échanges publicitaires ont représenté moins de 5% du chiffre d’affaires net total pendant les périodes concernées. Coût des ventes Le coût des ventes a atteint 51,9 millions d’Euros pendant l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001. Cette augmentation de près de 42% s’explique principalement par la croissance du chiffre d’affaires. En particulier, une augmentation des revenus issus des services à plus faible marge a été constatée, ceci ayant pour effet l’augmentation du coût des ventes. Frais marketing et commerciaux Les frais marketing et commerciaux atteignent 16,4 millions d’Euros sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001, soit une diminution de 84% par rapport à la même période sur l’exercice précédent. Lycos Europe a diminué de façon significative ses coûts marketing et commerciaux après avoir établi une forte reconnaissance de la marque à travers l’Europe. Lycos Europe prévoit que ces coûts augmenteront à nouveau si la société décide de se concentrer encore plus sur sa marque. Lycos Europe se concentrera principalement sur la publicité de ses produits sur Internet. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs restent relativement stables, soit 29,0 millions d’Euros sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 et la période de six mois correspondante en 2000. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont de 20,3 millions d’Euros sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001, ce qui représente une augmentation de plus de 37% par rapport à la même période sur l’exercice précédent. En effet, Lycos Europe s’est continuellement attaché à l’introduction de nouveaux produits et à leur développement permanent, et a concentré ses compétences techniques en formant un réseau de développement pan-européen. Frais de restructuration Les frais de restructuration sont de 11,6 millions d’Euros sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001. Au troisième et quatrième trimestre de l’année 2001, Lycos Europe a annoncé puis commencé la mise en place d’un nouveau plan de restructuration opérationnel ayant pour but une réduction des charges d’exploitation et un allègement de la structure organisationnelle en France, et a continué ses efforts de restructuration en Allemagne, Norvège et Suède. De plus, la société a décidé de restructurer ses activités en Autriche, Finlande, Pologne et Suisse. Compte tenu de ces restructurations, Lycos Europe a enregistré des coût de restructuration de 11,6 millions d’Euros au troisième et quatrième trimestre 2001. Ces charges de restructuration correspondent principalement aux coûts de départ des salariés ainsi qu’à la rupture de contrat de locations. Lycos Europe prévoit de continuer ses efforts de restructuration. Amortissements des immobilisations incorporelles L’amortissement des immobilisations incorporelles atteint 14,8 millions d’Euros sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 ce qui représente une diminution de 63% par rapport à la même période de l’année dernière. Cette diminution de l’amortissement des immobilisations incorporelles est due à la dépréciation exceptionnelle comptabilisée sur l’exercice fiscal précédent. Ceci a réduit de façon significative la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles, et donc des amortissements. Dépréciation exceptionnelle (“ Impairment ”) des immobilisations incorporelles Lycos Europe a comptabilisé une dépréciation exceptionnelle des immobilisations incorporelles d’environ 664,9 millions d’Euros au 30 juin 2001 incluant : 515,6 millions d’Euros sur Spray Network et Jubii, 128,7 millions d’Euros sur Multimania, et enfin 8,9 millions et 11,7 millions d’Euros sur Fireball et Angelfire respectivement. En raison de la tendance baissière du marché de la publicité, les sociétés qui ont comptabilisé des dépréciations sont celles qui ont connu une baisse significative de leurs performances sur les derniers trimestres par rapport aux performances attendues au moment de leurs acquisitions. Financement Lycos Europe a financé ses opérations avec les fonds reçus au moment de son introduction en Bourse en 2000. Sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001, Lycos Europe a utilisé 61,7 millions d’ Euros pour le financement de ses activités d’exploitation. Les flux de trésorerie négatifs liés aux opérations d’investissement se sont élevées à 7,8 millions d’Euros. Au 31 décembre 2001, la 9 Rapport de gestion situation de trésorerie est de 288,9 millions d’Euros contre 353,2 millions d’Euros au 30 juin 2001. Lycos Europe s’est attachée à réduire ses dépenses d’exploitation sur le long terme, n’envisageant pas de financements complémentaires pour arriver à l’équilibre (au niveau opérationnel EBITDA). 5. Lycos Europe en Bourse Prix de l’action Durant l’exercice, la valeur de l’action Lycos Europe est restée à un niveau décevant qui n’é- tait pas le reflet de l’amélioration de ses performances opérationnelles. Lycos Europe espère que la bourse tiendra compte de la bonne marche de ses activités dès que le “ Neuer Markt ” retrouvera une tendance plus positive. Malgré quelques périodes de hausse, le cours de l’action Lycos Europe, comme celui de l’indice NEMAX Internet, a connu une baisse de début juillet à fin décembre. L’action Lycos Europe est tombée de 1,17 Euros le 2 juillet 2001 à 0,74 Euros le 31 décembre 2001. Comparaison des performances de la valeur de l’action Lycos Europe avec celle de l’indice NEMAX Internet 120 100 80 60 40 20 0 02/07/01 01/10/01 Indice NEMAX Internet Suite à l’acquisition de Spray Network, une troisième tranche d’actions a été attribuée à Investor (Guernsey) Ltd., ancien actionnaire de Spray Network N.V.. Ainsi, le nombre total d’actions émises a atteint 338 858 032 à fin décembre 2001. La structure de l’actionnariat au 31 décembre se compose comme suit : Terra Lycos (29,5%), Bertelsmann AG/Constanze AG (18,4%), Christophe Mohn Internet Holding GmbH (11,1%), Lycos Europe N.V. (7,4%) et autres (33,6%). Généralités En mars 2000, Lycos Europe N.V. a été cotée sur le “ Neuer Markt ” à la Bourse de Francfort. En février 2001, les titres de la Société ont été cotés sur le Nouveau Marché à Paris. 10 31/12/01 Lycos Europe Organes de Direction de la Holding au 31/12/2001 Directoire Nombre Nombre d’action d’option Christoph Mohn Dr. Jens Uwe Intat 8 333 285 000 aucune 256 000 Christoph Mohn Internet Holding GmbH (100 % détenus par Christoph Mohn) détient 37 730 000 actions. Conseil de surveillance Nombre d’action Nombre d’option Prof. Dr. Jürgen Richter aucune aucune Robert J. Davis aucune aucune Joaquim Agut aucune aucune Dr. Dieter Bohnert aucune aucune Stephen Killeen aucune aucune Dr. Siegfried Luther 400 aucune Juan Rovira aucune aucune Burkhard Schmidt aucune aucune 6. Employés Le nombre total d’employés en Europe est passé de 1 340 au 30 juin 2001 à 1 151 au 31 décembre 2001. Les processus et tâches ont été rationalisés au niveau européen, des postes administratifs ont été supprimés et les ressources existantes dans les sociétés ont été utilisées et les responsabilités ont été redistribuées. Tout au long de ce processus d’intégration, le management a attaché une importance particulière aux intérêts des employés. 7. Recherche et développement Lycos Europe a créé un réseau de développement pan-européen en créant une synergie entre ses cinq pôles de compétences techniques (Gütersloh, Paris, Stockholm, Copenhague et Munich). Ceci a établi de bonnes conditions pour réduire les temps de développement et la création de produits innovants. Les efforts pour générer des revenus dans les domaines des moteurs de recherche et de services liés au téléphone mobile se concentrent sur les partenariats de e-commerce, les nouveaux financements publicitaires, la vente sous licence de la technologie de Lycos Europe et les services payants. Les exemples, pour un proche avenir, sont les services de recherche payants, les services de marketing direct par e-mail, et les services d’appels téléphoniques via Internet. Une nouvelle offre élargie dans le domaine du commerce électronique va accroître le trafic du portail pour les services liés au téléphone portable ainsi que le nombre de clients et le chiffre d’affaires. Lycos Europe développe une nouvelle génération d’outils et de services liés au shopping sur Internet, apportant plus de valeur ajoutée au processus de décision du consommateur dans l’achat de produits sur Internet ou en magasin. 8. “ Risk management ” La loi allemande sur le Contrôle et la Transparence des Sociétés (KonTraG) spécifie les obligations légales se rapportant au management du risque des sociétés. S’appuyant sur les exigences légales, Lycos Europe maintient un système de management du risque complet. En particulier, Lycos Europe liste systématiquement tous les risques qui pourraient toucher la société, quantifie et qualifie leurs effets potentiels et définit les contrôles clés nécessaires pour minimiser chacun de ces risques. De plus, certains employés ont été assignés pour effectuer le suivi des risques spécifiques et généraux. Ils sont responsables du contrôle des risques potentiels et s’assurent que les mesures adéquates sont mises en place. 9. Perspectives Pour l’année 2002, Lycos Europe s’attachera à développer de nouvelles sources de revenus, en améliorant ses activités publicitaires et sa position dominante sur le marché. Développer de nouvelles sources de revenus Afin de créer de nouvelles sources de revenus et de réduire la dépendance vis à vis du marché publicitaire, des revenus seront générés dans de nouveaux domaines. • L’Internet Mobile Pour 2002, Lycos Europe prévoit de se concentrer sur un large développement de sa gamme de services liés au téléphone mobile et sur l’intégration du mobile dans ses applications et services Internet déjà existants. Lycos Europe prévoit aussi de lancer une nouvelle génération de portail mobile qui permettra aux utilisateurs de bénéficier de ces produits et services et ce, quelque soit le périphérique utilisé (par exemple : téléphone, PDA). Lycos Europe perçoit des revenus additionnels grâce aux partenariats avec des opérateurs téléphoniques. Depuis août 2001, les clients des opérateurs anglais ont pu envoyer des réponses SMS par “ Lycos Mobile ” vers un PC. Ce nouveau service est stratégique car Lycos Europe 11 Rapport de gestion reçoit une part des revenus des opérateurs pour chaque message SMS. Lycos Europe a également conclu un contrat avec Nestlé. • Enregistrement de nom de domaine Le partenariat avec VeriSign, par exemple, le leader mondial de l’enregistrement de nom de domaine, a permis à Lycos Europe d’offrir un nouveau service payant. Ceci permet aux entreprises et aux particuliers d’enregistrer leur site sur des domaines tels que “ .biz ” ou “ .com ”. L’activité d’enregistrement de ce type de noms de domaine connaît la croissance la plus importante parmi les services payants sur Internet. Grâce à la présence importante de VeriSign en Europe, ce nouveau service peut être rapidement commercialisé garantissant par-là même une source de revenu supplémentaire à Lycos Europe. • Commerce électronique En très peu de temps, les activités de shopping sur Internet de Lycos Europe en Allemagne se sont hissées dans le top 3 des offres sur le marché allemand, générant une activité importante. Ce service se développe également en Norvège et en Suède. Efforts continus pour améliorer le commerce publicitaire Afin de convaincre les annonceurs de la force de son réseau et de ses capacités d’innovation, Lycos Europe développe continuellement de nouveaux formats publicitaires qui élèvent le niveau d’efficacité standard de la publicité sur Internet. Par exemple, un format innovant spécial a été développé pour renforcer la reconnaissance de la marque de l’annonceur. Ce format publicitaire, connu sous le nom de “ Shutters ”, correspond à de courts messages au centre des pages d’accueil. Ces messages, qui ne peuvent pas être supprimés par les internautes, sont assurés de toucher l’audience réceptive. Des tests concernant ce nouveau format publicitaire au Danemark ont 12 montré qu’il en résultait une augmentation importante de la connaissance de la marque du produit sur lequel l’annonceur communique et une augmentation importante des intentions d’achats des utilisateurs. Position de leader Lycos Europe veut maintenir sa position de numéro un en Europe grâce à l’introduction de produits et de services innovants qui vont renforcer la fidélité des clients. Lycos Europe va encore améliorer pour ses clients son offre de publicité et de commerce électronique, et diversifier ses revenus en dehors de la publicité. En capitalisant sur une base de clients solidement établie, Lycos Europe entend développer de nouvelles sources de revenus. Dans le but de développer sa position de leader sur le marché européen, Lycos Europe prévoit de renforcer la fidélité de ses clients grâce à la complète intégration de divers services dans une même offre globale de produits sur Internet. Des revenus seront générés grâce à l’intégration de nouveaux formats publicitaires sur les pages Internet de Lycos Europe. Parallèlement à une offre de services gratuits, Lycos Europe va introduire une série de nouveaux produits payants qui génèreront des revenus directs. L’objectif est de développer des services et produits payants dans les domaines du e-commerce, de la publicité pour des groupes cibles, de la vente de licences de technologie. Lycos Europe prévoit également une croissance avec les services liés au téléphone portable et l’intégration des fonctionnalités du mobile dans des services et applications existantes sur Internet. Haarlem, Pays-Bas 12 février 2002 Christoph Mohn, Président Directeur Général Jens Uwe Intat, Directeur Général et Directeur Financier Etats financiers consolidés 13 Etats financiers consolidés Compte de résultat consolidé de Lycos Europe NV (US-GAAP) Milliers d’Euros (sauf pour les données concernant les actions) Exercice Période Exercice de 6 mois clos de 6 mois close de 12 mois le 31 décembre le 31 décembre clos le 30 juin 2001 2000 2001 (non auditée) Chiffre d’affaires Publicité 20 844 29 245 56 418 Commerce électronique, licences, accès Internet et autres 48 002 27 874 82 561 Total du chiffre d’affaires 68 846 57 119 138 979 Coût des ventes (51 942) (36 630) (102 793) Dépréciation exceptionnelle des droits de licence et des marques - - (15 608) 16 904 20 489 20 578 Frais marketing et commerciaux (16 367) (102 695) (156 144) Frais généraux et administratifs (29 006) (28 996) (65 628) Frais de recherche et développement (20 252) (14 747) (39 443) Coûts de restructuration (11 553) (5 766) (8 930) Amortissement des immobilisations incorporelles (14 757) (39 396) (124 946) Marge commerciale Charges d’exploitation Dépréciation exceptionnelle des immobilisations incorporelles - - (649 288) Total charges d’exploitation (91 935) (191 600) (1 044 379) Résultat d’exploitation (perte) (75 031) (171 111) (1 023 801) Autres charges et produits Produits issus des participations - 17 17 Produits d’intérêt 6 276 12 985 23 629 Charges d’intérêt (166) (973) (1 634) Autres produits (charges) nets 730 (921) (710) 6 840 11 108 21 302 Total autres (charges) et produits Résultat net avant impôts et intérêts minoritaires (perte) Intérêts minoritaires dans les filiales Impôt sur les sociétés (68 191) 743 - (1 002 499) 605 (49) (24) (74) Résultat net (perte) (67 497) (160 027) (1 001 968) Résultat net par action (0,22) (0,59) (3,43) 313 733 498 269 736 401 292 129 512 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Les annexes aux états financiers consolidés font partie intégrale de ces comptes consolidés. 14 (160 003) Etats financiers consolidés Bilan consolidé de Lycos Europe NV (US-GAAP) Milliers d’Euros Exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 Exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 288 891 353 248 29 444 33 927 ACTIF Actif circulant Disponibilités Créances clients nettes de provisions Créances vis à vis des sociétés liées Charges constatées d’avance et autres créances Total actif circulant 121 804 18 674 23 114 337 130 411 093 Immobilisations corporelles nettes 37 647 42 062 Ecarts d’acquisition nets 97 351 110 272 Immobilisations incorporelles nettes 20 824 23 564 Autres créances Total actif 388 129 493 340 587 120 DETTES ET CAPITAUX PROPRES Dettes d’exploitation à court terme Dettes à court terme 5 5 1 665 3 431 Dettes fournisseurs 19 317 44 756 Charges à payer et autres dettes à court terme 37 793 39 518 Dettes vis à vis des sociétés liées Produits constatés d’avance Total dettes d’exploitation à court terme Autres dettes à long terme Produits constatés d’avance à long terme 7 929 8 349 66 709 96 059 732 1 628 2 380 2 189 69 821 99 876 1 037 2 262 Actions de type AA 620 620 Actions de type AB 620 620 Total dettes Intérêts minoritaires dans les filiales Engagements hors bilan (Note 10) Capitaux propres Actions ordinaires de type B au porteur Prime d’émission Actions auto détenues Report à nouveau Ecarts de conversion 2 148 2 143 1 682 327 1 677 120 (79 224) (79 224) (1 184 718) (1 117 221) 709 924 Total capitaux propres 422 482 484 982 Total passif 493 340 587 120 Les annexes aux états financiers consolidés font partie intégrale de ces comptes consolidés. 15 Etats financiers consolidés Variation des capitaux propres consolidés de Lycos Europe NV (US-GAAP) Action de type AA Action de type AB Action de type B (Montants en milliers d’euros, sauf pour les données concernant les actions) No d'actions Montant No d'actions Solde au 30 juin 2000 62 000 000 620 62 000 000 Acquisitions Par échange de titres Montant No d'actions Montant 620 104 000 000 1 040 83 299 052 833 521 250 5 620 187 820 302 1 878 18 080 230 181 8 436 250 84 620 214 336 782 2 143 521 250 5 620 214 858 032 2 148 Emission d'actions en numéraire ou par incorporation de créances Dépenses liées à l'émission de capital Souscription d’options Ecarts de conversion Perte nette de l'année Solde au 31 décembre 2000 (non audité) 62 000 000 620 62 000 000 Acquisitions Par échange de titres Emission d'actions en numéraire ou par incorporation de créances Actions auto détenues acquises pour le règlement des créances Options acquises Ecarts de conversion Perte nette de l’année Solde au 30 juin 2001 62 000 000 620 62 000 000 Emission d'actions en numéraire Ecarts de conversion Perte nette de l’année Solde au 31 décembre 2001 62 000 000 620 62 000 000 Les annexes aux états financiers consolidés font partie intégrale de ces comptes consolidés. 16 Primes A recevoir d'émission des actionnaires 690 330 Actions auto détenues - No d'actions Montant - - Report à nouveau Autres réserves (115 253) 3 720 761 Total 577 360 721 594 5 207 5 212 (6 559) (6 559) 25 25 (421) (160 027) 1 409 764 - - - (275 280) (160 027) (418) 183 153 84 278 (78 715) 5 647 (24 922 300) (79 224) (509) (75) (75) 1342 (841 941) - (24 922 300) (79 224) (1 117 221) 1342 (841 941) 924 5 207 484 982 5 212 (215) (67 497) 1 682 327 1 137 184 183 334 78 715 1 677 120 (421) - (24 922 300) (79 224) (1 184 718) (215) (67 497) 709 422 482 17 Etats financiers consolidés Tableau des flux de trésorerie de Lycos Europe NV (US-GAAP) Montant en Milliers d’Euros Flux d’exploitation Perte nette Eliminations des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : Amortissements et provisions Provisions pour dépréciation exceptionnelle des immobilisations incorporelles Dépréciation exceptionnelle des droits de licence Autres éléments non monétaires Résultat des sociétés mises en équivalence Intérêts minoritaires dans les filiales Variations du Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation (BFR) Augmentation des créances Variation des charges constatées d’avance et autres actifs circulants Variation des comptes d’exploitation avec les sociétés liées Variation des dettes fournisseurs Variation des charges à payer et autres dettes à court terme Variation des produits constatés d’avance Variation des dettes à long terme Total des éliminations et de la variation du BFR Total des flux de trésorerie d’exploitation Flux d’investissement Variation des créances des sociétés liées Acquisitions d’immobilisations à long terme Acquisitions, nettes de la trésorerie de la société acquise Cessions d’immobilisations Total des flux de trésorerie d’investissement Flux de financement Options acquises Augmentations de capital en numéraire Impôts sur le capital Financements reçus des sociétés liées Variation de la dette à court terme Total des flux de financement Variation des écarts de conversion Exercice Période Exercice de 6 mois clos de 6 mois close de 12 mois le 31 décembre le 31 décembre clos le 30 juin 2001 2000 2001 (non auditée) (67 497) (160 027) (1 001 968) 26 908 54 172 154 799 (250) (1 225) 1 182 (17) - 649 288 15 608 (17) (605) 4 433 (8 003) (6 019) 4 368 (324) (25 381) (1 619) (395) (689) 5 826 (61 671) (11 127) 54 900 9 072 (20 244) 1 219 1 457 82 611 (77 416) 2 396 2 339 (18 713) (51 707) (3 735) 2 470 746 104 (255 864) (7 839) (7 839) (68 176) (24 620) 23 629 260 (68 907) (40 104) 63 978 346 24 220 (461) (461) (50) 10 424 (6 559) 50 454 (40) 54 229 5 212 5 212 (59) 154 Variation nette de la trésorerie Trésorerie à l’ouverture (64 357) 353 248 (145 030) 530 509 (177 261) 530 509 Trésorerie à la clôture 288 891 385 479 353 248 Les annexes aux états financiers consolidés font partie intégrale de ces comptes consolidés. 18 1 754 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés Annexe aux états financiers consolidés 1. - Présentation du groupe et résumé des principales méthodes comptables Le groupe Lycos Europe N.V. (dénommée ci-après “ le groupe ” conjointement avec ses filiales) est une société de médias en ligne assurant la gestion d’un réseau européen de sites Internet offrant des services déclinés en dix langues. La Société offre une large palette de services de recherche intégrés, de contenus et de pages personnelles, ainsi que des services d'accès et d'achat sur Internet. La Société a débuté son activité en 1997, et les sociétés qui existaient avant 2000 ont été réorganisées en filiales de Lycos Europe NV en janvier 2000. Les états financiers consolidés du Société ont été préparés conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (normes “ US Gaap ”). La comptabilité de Lycos Europe NV est réalisée selon la législation néerlandaise, et ses filiales observent les principes comptables généralement admis dans leur pays respectif. Parce que ces principes comptables peuvent parfois différer de manière significative des normes US Gaap, des ajustements ont été enregistrés afin d'établir des états financiers consolidés en conformité avec les normes US Gaap. Le siège social du Société est basé à Haarlem, aux Pays-Bas. Les revenus de la Société proviennent i) de la publicité et des services de commerce électronique, ii) des services d'accès à Internet, iii) de l'octroi de licences pour ses produits et services, et iv) des achats en ligne. Les sites de la Société édités dans la langue du pays concerné et avec un contenu local spécifique, s'adressent à une clientèle à travers toute l’Europe. La Société a voté le changement de la date d’arrêté de ses comptes au 31 décembre. Jusqu’au 30 juin 2001, la date de clôture était le 30 juin. C’est la raison pour laquelle ces états financiers sont présentés sur une période de 6 mois. A sim- ple titre de comparaison, la société a présenté de informations financières au 31 décembre 2000 couvrant la période de 6 mois arrêtée le 31 décembre 2000 (non audités). Cette dernière information n’a pas fait l’objet d’un audit mais inclut, selon la direction, toutes les écritures permettant une présentation sincère. L'euro, unité monétaire retenue pour l'établissement des états financiers du groupe. La monnaie fonctionnelle utilisée pour les opérations menées à l’étranger sont les monnaies locales des pays respectifs. Les états financiers de ces filiales sont convertis en Euros au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour l'actif et le passif du bilan, et au taux de change moyen de l'exercice pour les postes de produits et de charges du compte de résultat. Les gains (pertes) de change sont enregistrés sur la ligne “ Ecarts de conversion ” incluse dans les capitaux propres. Les états financiers consolidés de la société ont été préparés comme si l'euro existait au 30 juin 1999. Les soldes nets des gains et pertes issus des opérations en devises étrangères sont enregistrés au compte de résultat. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Lycos Europe NV et de toutes les filiales détenues majoritairement. Toutes les transactions significatives entre les sociétés du groupe ont été éliminées lors de la consolidation. Les participations sur lesquelles la Société peut exercer une influence notable, mais dont elle ne possède pas la majorité du capital ou qui ne sont pas contrôlées d'une autre façon par la Société, sont enregistrées selon la méthode de la mise en équivalence. Reconnaissance du revenu Les revenus de la Société proviennent i) de la publicité et des services de commerce électronique, ii) des services d'accès à Internet, iii) de l'octroi de licences pour ses produits et services, et iv) des achats en ligne. 19 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés Les revenus publicitaires proviennent principalement de contrats à court terme selon lesquels la Société garantit un nombre d’impressions (pages vues) pour un montant forfaitaire déterminé. Les revenus publicitaires sont reconnus lorsque la prestation a été réalisée. Les revenus du commerce électronique se composent des paiements effectués par les partenaires commerciaux en contrepartie de l'insertion et de la mise en avant, sur une longue période, de bannières et d'espaces publicitaires sur les sites de la Société, ainsi que des commissions sur le chiffre d'affaires réalisé par les partenaires au travers du site Lycos. En règle générale, ces contrats ont une durée de 6 mois et plus. Les revenus des contrats publicitaires et de commerce électronique sont pris en compte de manière linéaire sur la période d'insertion de la publicité, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société à la fin de la campagne et que l'encaissement de la créance soit probable. Les obligations de la Société incluent traditionnellement la garantie d'un nombre minimum de bandeaux publicitaires ou “ d'impressions ” vues par les utilisateurs des sites de la Société. Les revenus issus des services d’accès à Internet correspondent à la partie des recettes d’interconnexion dues à la Société. Ces revenus correspondent aux services facturés aux clients quand la société agit seule dans la transaction et qu’elle supporte les risques de pertes sur le recouvrement des créances. Seule une commission est enregistrée quand les critères qui viennent d’être énoncés ne sont pas remplis. Les revenus de e-commerce sont issus de la vente de marchandises sur Internet. Les revenus de licences correspondent aux droits versés pour les licences des produits ainsi que pour les services complémentaires de maintenance et d'assistance technique. Les revenus provenant des services de e-commerce et d'accès Internet ainsi que des ventes de licences sont comptabilisés au moment où la prestation est réalisée, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société et 20 que l'encaissement de la créance soit probable. Dans le cas où d'importantes obligations subsisteraient pour la Société, la reconnaissance du revenu est différée jusqu'à ce que ces obligations soient remplies. Les revenus issus des contrats de maintenance et d'assistance technique, y compris les revenus liés à la vente initiale de la licence, sont reconnus prorata temporis sur la période de service. Les revenus issus des opérations d’échange publicitaire sont comptabilisés conformément à la directive comptable 99-17 de l'Emerging Issues Task Force (“ EITF ”) intitulée “ Comptabilisation des opérations de troc publicitaire ”. Conformément à cette directive, ces opérations ont été valorisées sur la base d'opérations monétaires similaires réalisées dans les six mois précédant la date de l'échange. Les revenus publicitaires sont pris en compte au cours de la période pendant laquelle les annonces sont placées sur les sites. Au cours de l’exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001, au cours de la période de 6 mois auditée le 31 décembre 2000 ainsi qu’au cours de l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001, les revenus issus des échanges publicitaires ont représenté moins de 5 % des revenus totaux. Coût des ventes Le coût des ventes correspond aux coûts associés à la production et à l'exploitation des sites de la Société. Ces coûts comprennent principalement les coûts relatifs à la production interne des contenus, les montants versés pour l'achat de contenus à des tiers, les coûts relatifs aux produits vendus en ligne, les frais d'accès à Internet, l'amortissement des noms de marque et des droits de licence, ainsi que les amortissements liés au centre de base de données de la Société, les frais d’hébergement, les frais de réseau et des coûts de compensation. Le coût des ventes n'a pas été ventilé selon les différentes sources de revenus : publicité, commerce électronique, licences, accès et autres car la direction pense que ces coûts ne peuvent pas être alloués directement, et parce que la direction de la Société n'utilise pas ces informations pour mesurer la performance des différentes sources de revenus. Produits constatés d'avance Les produits constatés d'avance sont composés des revenus de publicité, de commerce électronique et de licences facturés sur la base de contrats non résiliables à la date de clôture, mais dont l'exécution aura lieu sur l'exercice prochain. Coûts de recherche et de développement Les dépenses de recherche et de développement comprennent principalement les salaires et coûts associés, générés par la Société pour développer, améliorer et maintenir le site de la Société et les systèmes associés. Les coûts de développement incluent les coûts directs externes pour le matériel et les services ainsi que les salaires des employés affectés aux projets lors de la phase de développement des logiciels. La période d'amortissement est de deux ans, ce qui correspond à l'estimation par la direction de la durée de vie économique des dépenses capitalisées. Les coûts de technologie et de développement autres que ceux capitalisés conformément au “ Statement of Position 98-1 ”, “ Comptabilisation des dépenses de logiciels informatiques développés ou acquis à usage interne ” sont comptabilisés en charges dès qu’ils sont encourus. Coûts publicitaires Les coûts de production des messages publicitaires sont comptabilisés en charges intégralement lors de la première diffusion de la publicité. Tous les autres frais de publicité sont enregistrés en charges dès lors qu'ils sont encourus. Ces coûts sont respectivement de 2 millions d’Euros au 31 décembre 2001 (6 mois), de 74,5 millions d'Euros au 31 décembre 2000 (6 mois) et de 113,3 millions au 30 juin 2001 (12 mois). Disponibilités Tous les instruments hautement liquides avec une échéance initiale de trois mois au plus sont considérés comme des disponibilités. Concentration du risque de crédit Les instruments financiers susceptibles de soumettre la Société à une concentration significa- tive du risque de crédit sont principalement la trésorerie et les créances. Pour l'essentiel, la totalité de la trésorerie de la Société est gérée par des institutions financières. Les créances sont généralement non garanties et proviennent de clients basés pour la plupart en Europe. La Société réalise régulièrement des évaluations du risque crédit sur ses clients et enregistre des provisions en cas de risque de non-recouvrement. Au 31 décembre 2001 et 2000, aucune des créances clients ne représente plus de 10 % du solde total. Dépréciation et amortissement Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique, nettes des amortissements et dépréciations cumulés, et sont amorties linéairement sur la durée de vie estimée des actifs (habituellement 3 à 5 ans). Equipements en crédit-bail Les équipements en crédit-bail sont inscrits à l'actif lorsque les termes du contrat de crédit-bail spécifient que la Société conserve l'essentiel des risques et avantages liés aux équipements en question. Les équipements comptabilisés en crédit-bail sont enregistrés à la valeur actualisée des redevances de location, déduction faite des amortissements cumulés, et amortis sur les durées de vie estimées des équipements ou sur la durée du contrat de bail si celle-ci est plus courte. Ecart d'acquisition (goodwill) et autres immobilisations incorporelles L'écart d'acquisition (goodwill) et les autres immobilisations incorporelles sont valorisés au coût historique, nets des amortissements cumulés, et sont amortis linéairement sur la durée de vie estimée des actifs (3 à 5 ans). Dépréciation des actifs à long terme La Société a évalué la recouvrabilité des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels conformément à la norme SFAS N° 121 “ Comptabilisation de la dépréciation des actifs à long terme et des actifs à long terme destinés à être 21 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés cédés ”. La norme SFAS N° 121 prévoit la comptabilisation d'une dépréciation des actifs à long terme lorsque la valeur nette comptable de ces actifs est supérieure aux cash-flow futurs non actualisés. Si un actif à long terme doit être déprécié, la charge calculée correspond à la différence entre sa valeur comptable et sa juste valeur (basée sur l’estimation des cash-flow futurs actualisés) (voir note 9). Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires dans les états financiers consolidés représentent les intérêts des tiers dans les filiales n'appartenant pas entièrement à la Société. Participations non-consolidées Les participations dans lesquelles la Société n'est pas majoritaire (moins de 50 % du capital) mais dans lesquelles la Société exerce une influence significative sont comptabilisées par mise en équivalence. Impôt sur les bénéfices Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle. Selon cette méthode, les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés afin de prendre en compte les différences entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs, et ils sont calculés à l'aide des taux et des règles d'imposition en vigueur. Une provision pour dépréciation est constituée pour les actifs d'impôts différés qui, sur la base des éléments disponibles, ne seront vraisemblablement par recouvrés. Plan d'intéressement par action La société comptabilise ses plans d'options de souscription d'actions pour les salariés conformément aux dispositions de la norme APB n° 25, “ Comptabilisation des actions émises pour le personnel ”, et se conforme aux dispositions de présentation de la norme SFAS n° 123 “ Comptabilisation des programmes d'options de souscription d'actions ”. Selon l'APB n° 25, les charges correspondent à l’éventuelle différence, à la date d'attribution des options, existant entre la juste valeur de l'action de la Société et le prix d'exercice de l'option. 22 Perte par action La perte nette par action est calculée à l'aide du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice. La perte nette diluée par action est similaire à la perte nette par action, exception faite du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui inclut les actions ordinaires supplémentaires qui auraient été en circulation si les actions ordinaires potentielles résultant de l’exercice des options et autres instruments potentiellement dilutifs avaient été émises. Du fait des pertes nettes sur toutes les périodes présentées, l'inclusion des options dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires a un effet anti-dilutif ; par conséquent, il n'y a aucune différence entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action. Utilisation d'estimations La préparation des états financiers selon les principes US GAAP nécessite de la direction des estimations ou des hypothèses, qui affectent les valeurs d'actif et de passif inscrites dans les comptes, l'information présentée en annexe relative aux provisions sur ces comptes d'actif et de passif ainsi que les revenus et charges durant la période couverte par les états financiers. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations. Autres réserves Les autres réserves du bilan consolidé comprennent les gains ou pertes de change cumulés résultant de la conversion des bilans et des comptes de résultats des filiales étrangères. Règles comptables récentes Au mois de juin 1998, le “ Financial Accounting Standards Board ” a émis la norme N° 133 (“ SFAS 133 ”) intitulée “ Comptabilisation des instruments dérivés et des activités de couverture ”. Dans sa version amendée par SFAS 137 et SFAS 138, la norme SFAS 133 établit des méthodes comptables et des informations à inclure en annexe pour les instruments financiers dérivés et les activités de couverture associées à ces instruments ainsi que pour d'autres activités de couverture au 1er juillet 2000. Tous les instruments dérivés que ce soit dans le cadre de relations de couvertures ou pas, doivent être valorisés à leur juste valeur au bilan. Si l’instrument correspond à une couverture de juste valeur, les changements de juste valeur de l’instrument et de l’instrument couvert sont enregistrés dans le compte de résultat. Si l’instrument correspond à une couverture des flux de trésorerie, les changements de juste valeur de l’instrument sont enregistrés en “ autres réserves ” dans les capitaux propres et reconnus dans le compte de résultat quand l’instrument couvert impacte le résultat. SFAS 133 définit de nouveaux critères pour désigner et documenter les relations de couverture et mesurer l’efficacité permettant d’appliquer la comptabilité de couverture. Un instrument dérivé qui ne remplit pas les critères d’un instrument de couverture sera valorisé à sa juste valeur par le biais du compte de résultat. La Société a adopté la norme SFAS 133 à partir du 1er juillet 2000. Parce que les instruments financiers dérivés de la Société ne remplissent pas les conditions requises pour l’application de la comptabilité de couverture, les changements de juste valeur des instruments dérivés ont été enregistrés dans le compte de résultat sur la période de six mois close le 31 décembre 2001. Au mois de juillet 2001, le “ Financial Accounting Standards Board ” a émis les normes SFAS n° 141 “ Regroupements d'entreprises ” et SFAS n° 142 “ Ecarts d'acquisition et autres actifs incorporels ”. La norme SFAS n° 141 qui remplace l'APB 16 “ regroupements d'entreprises ” requiert que les regroupements d'entreprises après le 30 juin 2001 soient comptabilisés selon la méthode du “ purchase accounting ”. Elle élargit également les critères nécessaires à la comptabilisation des actifs incorporels séparément des écarts d'acquisition. L'écart d'acquisition et les actifs incorporels d’ores et déjà comptabilisés seront évalués par rapport à ce nouveau critère, ce qui peut se traduire par l'inclusion de certains actifs incorporels dans l'écart d'acquisition ou par l'identification et la comptabilisation séparée d’actifs incorporels préalablement inclus dans l’écart d'acquisition. Selon la norme SFAS n° 142, les écarts d'acquisition et certains actifs incorporels ne seront pas amortis chaque année via le résultat, mais feront l'objet d'une évaluation de leur juste valeur et d'une dépréciation éventuelle. La charge éventuelle sera enregistrée en résultat sur la période au cours de laquelle la valeur comptable des écarts d'acquisition et actifs incorporels est supérieure à leur juste valeur. Les dispositions des normes SFAS 141 et SFAS 142, qui s'appliquent aux écarts d'acquisition et aux actifs incorporels acquis avant le 30 juin 2001, seront adoptées par la Société à compter du 1er janvier 2002. La Société estime que l'adoption de ces normes comptables se traduira par le reclassement de certains actifs incorporels dans l’écart d’acquisition et par la réduction de l'amortissement des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à partir du 1er janvier 2002. Cependant, des dépréciations régulières ultérieures pourront résulter de la revue de la valeur de ces actifs. Au mois d’octobre 2001, le “ Financial Accounting Standards Board ” a émis la norme SFAS n° 144 “ Comptabilisation des dépréciations exceptionnelles ou des cessions relatives aux actifs à long terme ” qui remplace la norme SFAS n° 121 “ Comptabilisation des dépréciations exceptionnelles des actifs à long terme ” et certaines dispositions de l’APB 30 “ Présentation des résultats – Présentation des effets des cessions d’une branche d’activité et des événements et transactions extraordinaires, inhabituelles ou peu fréquentes. La norme SFAS 144 prévoit que les actifs à long terme cédés, comprenant les activités abandonnées, soient évalués soit à leur valeur comptable nette soit à leur valeur juste moins les frais liés à la cession, si celle-ci est inférieure, et ceci que les actifs soient inclus dans les activités qui sont poursuivies ou dans celles qui sont interrompues. La norme SFAS 144 élargit également les obligations de présentation des activités interrompues qui doivent inclure toutes les opérations et tous les 23 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés flux de trésorerie pouvant être clairement distingués des autres activités de l’entité, opérationnellement et financièrement. Les dispositions de la norme SFAS 144 sont effectives à partir de l’exercice débutant après le 15 décembre 2001 et seront adoptées par la Société le 1er janvier 2002. La société n’a pas encore évalué si l’adoption de la norme SFAS 144 aura ou non un impact significatif sur sa situation financière ou son résultat. 2. - Créances Les créances nettes se décomposent comme suit : 31 décembre 30 juin 2001 2001 39 197 42 053 Milliers d’Euros Créances brutes Déduction des provisions pour créances douteuses Créances clients, nettes de provision 9 753 8 126 29 444 33 927 3. - Charges constatées d'avance et autres créances Les charges constatées d'avance et les autres créances sont constituées de : 31 décembre 30 juin In thousand Euro 2001 2001 Créance de TVA 4 790 6 773 Dépôts de garantie et acomptes 1 441 1 948 Charges constatées d'avance 3 858 3 390 Produits à recevoir 4 532 3 508 Autres créances à court terme 4 053 7 495 18 674 23 114 Charges constatées d’avance et autres créances 4. - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, y compris les équipements en crédit-bail, sont constituées de : In thousand Euro Ordinateurs Ordinateurs en crédit-bail Matériel et installation 24 31 décembre 30 juin 2001 2001 48 449 48 858 3 326 2 717 12 429 10 872 64 204 62 447 Déduction des amortissements et dépréciation cumulés 26 557 20 385 Immobilisations corporelles nettes 37 647 42 062 5. - Ecarts d'acquisition (ou goodwill) Les écarts d'acquisition sont comptabilisés au coût historique, déduction faite des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation exceptionnelle (“ Impairment ”), comme suit : 31 décembre 30 juin 2001 2001 Ecarts d'acquisition 235 479 235 479 Déduction faite des amortissements et dépréciations cumulés 138 128 125 207 97 351 110 272 Milliers d’Euros Ecarts d'acquisition, nets 6. - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût historique, déduction faite des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation comme suit : Milliers d’Euros Licences et autres droits 31 décembre 30 juin 2001 2001 50 860 43 803 Frais de recherche capitalisés 5 757 4 202 Logiciels acquis 1 722 2 358 58 339 50 363 Déduction des amortissements et provisions pour dépréciation cumulés 37 515 26 799 Immobilisations incorporelles nettes 20 824 23 564 Les licences et autres droits correspondent principalement aux licences Internet Lycos transférées à la Société par les actionnaires fondateurs (voir note 11). 7. - Charges à payer et autres dettes à court terme Les charges à payer et les autres dettes à court terme sont les suivantes : Milliers d’Euros Charges à payer Partie à moins d'un an des actifs en crédit-bail 31 décembre 30 juin 2001 2001 23 876 32 160 1 860 1 561 Autres dettes à court terme 12 057 5 797 Charges à payer et autres dettes à court terme 37 793 39 518 25 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés 8. - Coûts de restructuration Les frais de restructuration sont de 11,6 millions d’Euros pour l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001. Au second trimestre 2001, Lycos Europe a annoncé puis commencé la mise en place d’un nouveau plan de restructuration opérationnel ayant pour but une réduction des charges d’exploitation et un allègement de la structure organisationnelle et de son portefeuille produits en Allemagne, Norvège et Suède. Compte tenu de ces restructurations, Lycos Europe a enregistré une charge de 3,1 millions d’Euros au deuxième trimestre 2001. Ces charges de restructuration correspondent principalement aux coûts de départ des salariés ainsi qu’à la rupture de contrat de licences. Ce plan a été achevé sur le quatrième trimestre 2001 et les 3,1 millions d’Euros provisionnés ont été payés. Au troisième et quatrième trimestres 2001, Lycos Europe a annoncé puis commencé la mise en place d’un nouveau plan de restructuration opérationnel ayant pour but une réduction des charges d’exploitation et un allègement de la structure organisationnelle en France, et a continué ses efforts de restructurations en Allemagne, Norvège, Suède. De plus, la société a décidé de restructurer ses activités en Autriche, Finlande, Pologne et Suisse. Compte tenu de ces restructurations, Lycos Europe a enregistré une charge de 11,6 millions d’Euros au troisième et quatrième trimestre 2001. Ces charges de restructuration correspondent principalement aux coûts de départ des salariés ainsi qu’à la rupture de contrats de locations. La provision pour restructuration s’élève à 4,9 millions d’Euros du 31 décembre 2001. La Société prévoit de continuer ses efforts de restructuration. 9. - Dépréciation des droits de licence, du goodwill et autres immobilisations incorporelles La direction de la Société effectue régulièrement une évaluation des actifs à partir d’analyses 26 quantitatives et qualitatives afin de déterminer si une provision pour dépréciation des écarts d'acquisition, des droits de licences ou des immobilisations incorporelles s'avère nécessaire. Lorsque des indicateurs sont présents, la direction estime le montant de la provision à comptabiliser par différence entre la valeur comptable des écarts d'acquisition ou des immobilisations incorporelles et leur juste valeur. La direction détermine la juste valeur en combinant la méthode des flux de trésorerie actualisés, calculée comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus, et la méthode de la valeur de marché, qui comprend une analyse des valeurs de marché d'entreprises comparables du même secteur d'activité. Les multiples de valeur de marché sont sélectionnés et appliqués à la Société sur la base de performances relatives, des activités potentielles et du profil de risques de la Société, comparé aux sociétés choisies en référence. La direction utilise les services d'experts indépendants pour déterminer la juste valeur. Ainsi, au cours de l'examen mené par la direction au 30 juin 2001, sur la valeur et les périodes d'amortissement du goodwill et autres immobilisations incorporelles, il a été déterminé que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition et de ces actifs incorporels n'était pas totalement recouvrable. La Société a enregistré une provision pour dépréciation exceptionnelle d'un montant total de 664,9 millions d’Euros composé principalement de 515,6 millions d’Euros sur l'écart d'acquisition et autres actifs incorporels relatifs à l'acquisition de Spray Network et de Jubii ; de 128,7 millions d’Euros sur l'écart d'acquisition et les autres actifs incorporels relatifs à l'acquisition de MultiMania ; et de 8,9 millions d’Euros et de 11,7 millions d’Euros sur les actifs incorporels comptabilisés de Fireball et Angelfire, respectivement. Compte tenu des évolutions du marché de la publicité, les sociétés dont l'écart d'acquisition ou les actifs incorporels ont fait l'objet d'une dépréciation avaient connu une baisse significative de leurs performances opérationnelles et financières au cours des trimestres précédents, par rapport aux prévisions effectuées au moment des acquisitions. Les analyses de dépréciation ont tenu compte du fait que ces sociétés ont été acquises au cours de la période allant de septembre 2000 à janvier 2001 et que les actifs incorporels enregistrés étaient généralement amortis sur une période allant de 3 à 5 ans. Toutefois, l’évaluation qui a été menée au cours des trimestres suivant les acquisitions a démontré la nécessité de comptabiliser une dépréciation exceptionnelle dans ces sociétés. Le montant de la dépréciation a été déterminé en comparant la valeur comptable des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à leur juste valeur respective au 30 juin 2001. Les justes valeurs ont été calculées en utilisant la méthode d'évaluation par les flux de trésorerie actualisés futurs ainsi qu’une analyse des valeurs de marché d'entreprises comparables du secteur. La Société a réalisé une revue d’activité similaire pour l’exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001, revue qui n’a pas indiqué qu’une dépréciation exceptionnelle supplémentaire était nécessaire. 10. - Engagements hors bilan La Société a signé des baux locatifs en Grande-Bretagne, Danemark, France, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Norvège, Espagne et Suède. Les engagements futurs minimums (pour lesquels aucune annulation de contrat n'est possible) en vertu des baux commerciaux sont les suivants : Pour l'exercice clos au 31 décembre En milliers d'Euros 2002 5 337 2003 2 451 2004 2 104 2005 1 704 2006 423 Par la suite - Total 12 019 La Société souhaite déposer une Offre Publique de Retrait des titres de Lycos France S.A. Lycos Europe détient déjà plus de 96% des capitaux propres et des droits de vote de Lycos France. D’anciens actionnaires de Massmarket, une filiale de Spray, ont lancé en Norvège et aux PaysBas une procédure judiciaire contre Spray Network NV, une filiale détenue à 100% par la Société. La plainte concerne l'émission tardive des actions cotées de la Société dans le cadre de l'acquisition de Spray Network NV. Les actionnaires concernés affirment avoir droit à un règlement en espèces de NOK 239 839 130 (approximativement 30 millions d’Euros). Aux Pays-Bas, la plainte est actuellement examinée par la Cour Suprême. En Norvège, la première audience devrait avoir lieu en 2002. La Société considère la plainte sans fondement et entend se défendre avec vigueur. En conséquence, aucune provision relative à ces plaintes n’a été enregistrée. La Société peut parfois faire l'objet de procédures judiciaires et de demandes d'indemnités. La Société n'a connaissance, à l'heure actuelle, d'aucune procédure judiciaire ou plainte susceptible, selon elle, d'affecter, individuellement ou en global la situation financière, le compte de résultat ou les flux de trésorerie. 27 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés 11. - Capitaux propres Les actions de type AA et AB de la Société ont été émises sous forme nominative et ne peuvent être transférées que par acte sous seing privé. Des droits de vote et de nomination spécifiques sont rattachés à ces actions. Seuls les porteurs d'actions nominatives de type AA et AB peuvent décider des nominations de membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du Président et du Vice-président du Conseil de Surveillance. Les actions de type AA ont une valeur nominale de 0,01 euro. Sur les 250 millions d'actions du capital autorisé, 62 millions sont émises et en circulation au 31 décembre 2001 et au 30 juin 2001. Ces actions sont détenues par Terra Lycos, l'un des actionnaires initiaux et fondateurs de la Société. Les actions de type AB ont une valeur nominale de 0,01 euro. Sur 250 millions d’actions autorisées, 62 millions sont émises et en circulation au 31 décembre 2001 et 30 juin 2001. Ces actions sont détenues par Bertelsmann Internet Holding (24 347 400), Constanze AG (14 260 000) et Christoph Mohn Internet Holding (23 392 600) également actionnaires initiaux et fondateurs de la Société. Les actions de type B ont une valeur nominale de 0,01 euro. Sur 500 millions d'actions autorisées, 214 858 032 sont émises au 31 décembre 2001 contre 214 336 782 actions au 30 juin 2001 et 189 935 732 sont détenues par des actionnaires externes au 31 décembre 2001 contre 189 414 482 au 30 juin 2001. Au cours de l'exercice 2000, la Société a émis 28 millions d'actions de type B, lors de l'introduction en bourse. 83,3 millions d'actions Lycos Europe ont été émises lors de l'acquisition de Spray Network. 18,1 millions d'actions Lycos Europe ont été émises lors de l'acquisition de MultiMania. Le 20 septembre 2000, Spray Ventures et Investor ont passé un accord d'achat d'actions avec la Société portant sur un total de 10 millions d'actions moyennant une valeur de 100 millions d'Euros. Toutes les actions avaient été émises à l’exception de 0,5 million émises en janvier 2002 en faveur d’Investor Guernsey pour un montant de 5,2 millions (voir événements postérieurs à la clôture en note 17). Le 16 février 2001, Spray Ventures a signé un accord avec la Société afin de transférer 24,9 millions d'actions Lycos Europe (pour une valeur de 78,7 millions d'Euros) à la Société, en règlement des sommes dues dans le cadre du protocole d'acquisition de Spray Network. Ces actions ont été comptabilisées en actions propres dans les capitaux propres. La Société prévoit de vendre ces actions ultérieurement à un investisseur stratégique ou institutionnel. 12. - Impôts sur les bénéfices La charge d'impôts sur les bénéfices est différente du montant calculé en appliquant le taux légal néerlandais de 34,5 % au 31 décembre 2001 (et 35% au 30 juin 2001) comme suit : Milliers d’Euros Produit d'impôts au taux légal 30 juin 2001 2001 23 286 350 689 Charges non déductibles 7 461 (267 170) Différences de taux d'imposition sur filiales étrangères (2 371) 79 8 290 (138 607) (36 715) 54 935 Variation de la provision pour dépréciation des impôts différés Autres (y compris déficits fiscaux reportables) Charge d'impôts 28 31 décembre (49) (74) Etant donné que la société a été en situation déficitaire chaque année depuis sa création, la Société estime nécessaire de provisionner tous les impôts différés actifs, dans la mesure où ils excèdent les différences imposables futures. Aucun impôt différé actif n'est donc comptabilisé dans le compte de résultat consolidé. Ainsi aucun profit d’impôt n’apparaît dans les états financiers consolidés. Les montants relatifs à la période de six mois arrêtée le 31 décembre 2000 ne sont pas présentés car aucun calcul d’impôt détaillé n’a été réalisé sur cette période. Récapitulatif des impôts différés actifs et passifs au bilan : Milliers d’Euros 31 décembre 30 juin 2001 2001 Impôts différés actifs : Coûts de démarrage d'activité Provision pour retraite Actifs incorporels Déficits reportables - 14 19 18 - 2 848 180 243 182 462 Total Impôts différés actifs 180 262 185 342 Moins provision pour dépréciation (175 981) (184 271) 4 281 1 071 Immobilisations corporelles 2 143 1 071 Immobilisations incorporelles 2 138 - Total Impôts différés passifs 4 281 1 071 - - Impôts différés actifs, nets Impôts différés passifs : Impôts différés nets - actif (passif) Les impôts différés actifs sont provisionnés en fonction de leur probabilité de réalisation. La Société estimant insuffisamment probable le recouvrement des impôts différés actifs, a enregistré une provision pour dépréciation des impôts différés actifs de 176,0 millions et 184,3 millions d'Euros, respectivement au 31 décembre 2001 et au 30 juin 2001. Ces montants correspondent à l'excédent des impôts différés actifs sur les différences temporaires imposables futures. Au 31 décembre 2001 et 30 juin 2001, la Société a des reports déficitaires, d'environ 524,0 millions d’euros et 519,1 millions d'Euros respectivement dont une part significative est indéfiniment reportable. 13. - Plan d’options de souscription d’actions Au cours de l'exercice 2000, la Société a approuvé un plan d'options de souscription d'actions, qui prévoit l'attribution par la Société d'un maximum de 10 millions d'options d'achat d'actions de la Société. Les options sont en général attribuées pour une période de 8 ans. Selon les modalités du plan, les options permettent de souscrire à un maximum de 10 millions d'actions de la société. En ce qui concerne l’acquisition de Spray, la plupart des plans d'options en cours ont été intégrés au plan de la Société en décembre 2000. Le nombre total d'options converties est de 3,6 millions, avec un prix d’exercice moyen de 11,68 Euros. Aucune charge n’a été enregistrée à la suite de ces transactions. 29 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés En ce qui concerne l'acquisition de MultiMania, la plupart des plans d'options en cours ont été intégrés au plan de la Société en juillet 2001. Le nombre total d'options converties est de 1,8 million, avec un prix d'exercice moyen de 5,30 Euros. Aucune charge n’a été enregistrée à la suite de ces transactions. Aucune option n'a été attribuée pendant l'exercice de six mois clos au 31 décembre 2001. De plus, aucune option n’a été exercée pendant l'exercice de six mois clos au 31 décembre 2001. Récapitulatif du programme d'options de souscription d'actions de la Société : Nombre Moyenne pondérée d'options du prix d'exercice par action en Euros Options en circulation au 30 juin 2000 2 579 000 25,86 Options attribuées 2 859 650 4,56 Options attribuées au sein des sociétés rachetées 3 616 684 11,68 - - 9 055 334 13,47 Options exercées Options en circulation au 31 décembre 2000 Options exercées - - Options expirées (689 638) 8,14 Options annulées (534 382) 3,37 7 831 314 14,63 1 755 616 5,30 - - Options en circulation au 31 juin 2001 Options attribuées au sein des sociétés rachetées et échangées contre des options Lycos. Options exercées Options expirées Options annulées Options en circulation au 31 décembre 2001 La société comptabilise les options d’achat d'actions selon la méthode de la valeur intrinsèque préconisée par la norme APB N° 25, “ Comptabilisation des actions émises pour le personnel ”, selon laquelle aucun coût relatif aux options n'est comptabilisé lorsque les options ont été accordées à un prix égal ou supérieur au prix de marché. Si la Société avait déterminé la charge à 30 (581 488) 8,04 (1 630 527) 12,83 7 374 915 13,33 comptabiliser en se basant sur la juste valeur des options à la date d'attribution selon la norme SFAS 123 “ Comptabilisation des programmes d'options de souscription d'actions ” la perte de la Société et la perte par action auraient été augmentées comme l’indiquent les comptes pro forma présentés ciaprès : Exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 Milliers d’Euros Période de 6 mois close le 31 décembre 2000 (Non auditée) Exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 Perte nette Perte comptable de l'exercice (67 497) (160 027) (1 001 968) Pro forma (74 089) (163 475) (1 011 629) Perte par action Perte comptable de l'exercice (0,22) (0,59) (3,43) Pro forma (0,24) (0,61) (3,46) 14. - Transactions avec les sociétés liées Bertelsmann sont comptabilisées sur des comptes établis avec Bertelsmann et généralement compensées dans les trente jours suivant la transaction concernée. Les factures sont établies à des tarifs considérés comme étant proches de la juste valeur. La société a réalisé certaines transactions de ventes et d'achats avec des sociétés liées, Bertelsmann et Terra Lycos. Les transactions avec Les créances et les dettes à court terme sont les suivantes : Milliers d’Euros 31 décembre 30 juin 2001 2001 Créances vis à vis des sociétés liées : Autres créances (Bertelsmann) Autres créances (Terra Lycos) Créances vis à vis des sociétés liées 18 308 - 496 18 804 150 2,804 Dettes vis à vis des sociétés liées : Autres dettes (Terra Lycos) Autres dettes (Bertelsmann) 1 382 627 Dettes vis à vis des sociétés liées 1 532 3 431 Les charges constatées d'avance à moins d'un an et les autres dettes à moins d'un an relatives aux sociétés liées s'analysent comme suit : Milliers d’Euros Terra Lycos Bertelsmann Total 31 décembre 30 juin 2001 2001 2 207 1 145 4 548 2 211 1 693 31 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés Le tableau suivant résume les principales transactions avec les sociétés liées : Milliers d’Euros Exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 Période de 6 mois close le 31 décembre 2000 (Non auditée) Exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 Revenus nets en provenance des sociétés liées : Publicité 1 95 196 15 229 14 940 29 895 6 375 5 730 22 006 Commerce électronique, licences, accès Internet et autres Coût des ventes Marketing et commercial Frais généraux et administratifs Recherche et développement Produits financiers Charges financières Autres revenus 15. - Provisions pour retraites La Société a un engagement pour un dirigeant de la Société sur le versement d'une retraite à prestation définie. Les versements sont fonction de l'ancienneté et du revenu moyen (montant plafonné pour les besoins du calcul de la retraite à verser) perçu au cours de trois années précédant le départ en retraite. Il n'existe aucun actif relatif à cet engagement de retraite. La Société a repris les engagements en matière de retraite d'une filiale de Bertelsmann 517 2 595 5 136 2 796 1 110 2 905 847 96 447 - 1 567 3 123 15 216 216 523 - - lorsque ce dirigeant a commencé à travailler pour la Société au cours de l'exercice 1998. La Société a alors perçu une indemnité égale à l'engagement de retraite dû calculé suivant les principes généralement admis en Allemagne. La différence existant entre l'indemnité et l'obligation en matière de retraite calculée suivant la méthode actuarielle (“ Projected Benefit Obligation ”) était non significative au regard de la réglementation en Allemagne et a été comptabilisée en charges au cours de l'exercice 1998. Les hypothèses de taux d'actualisation et taux de progression des salaires prévisionnels retenus pour le calcul de la valeur actuarielle de l'engagement de retraite sont les suivantes : Exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 Exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 Hypothèse de taux d'actualisation 6,0 % 6,2 % Taux de progression des salaires (long terme) 5,0 % 5,0 % Milliers d’Euros 32 La réconciliation entre le solde d'ouverture et le solde de clôture des engagements de retraite et le montant des charges nettes de retraite de la période portées au compte de résultat s'analyse de la façon suivante : Exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 Exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 92 82 Valeur actuelle des engagements de retraite à payer 3 5 Charge d'intérêts sur les engagements de retraite projetés 3 5 Charge nette de retraite de la période 6 10 98 92 Milliers d’Euros Solde initial des engagements Montant des charges de retraite de la période Solde final des engagements Les chiffres pour la période close au 31 décembre 2000 ne sont pas indiqués car ils n’ont pas été calculés de façon détaillée pour la période. 16. - Informations sectorielles Les revenus sont ventilés par région en fonction de la langue utilisée et du public ciblé par le site générant le revenu. Ces revenus sont attribués à chaque pays en fonction de la propriété des actifs générant le revenu. En juillet 2000, la Société a par ailleurs commencé à présenter ses revenus selon les quatre segments d'activité suivants : publicité, commerce électronique, interconnexion et autres. • La Société génère des recettes publicitaires en plaçant des messages publicitaires et des liens de parrainage sur les pages Web défilant sur le réseau de la Société ; • En ce qui concerne les contrats de commerce électronique, la Société perçoit généralement un montant fixe, parfois des commissions basées sur les clients référencés et/ou sur une partie des profits issus des ventes effectuées en ligne. Les contrats incluent des actions promotionnelles et de développement de la marque provenant des relations commerciales avec les sociétés effectuant du commerce électronique ; • Les revenus “ Interconnexion ” correspondent à des services d'accès à Internet par lequel le four- nisseur d'accès connecte les utilisateurs aux ressources d’Internet. Les services d'accès à Internet comprennent les services d'accès à numérotation destinés aux particuliers et aux petites entreprises et les services d'accès à haut débit utilisés par les grandes organisations • Les autres revenus incluent la vente sous licence de la technologie de la Société et de certaines marques à une large palette de sociétés qui cherchent à améliorer la valeur de leurs propres produits et services internet. A ces revenus viennent s’ajouter les revenus issus du e-commerce sur les sites de la Société. Cette segmentation est cohérente avec les données fournies à la direction de la Société pour l'analyse des performances et la prise de décision. La Société n'alloue pas ses charges d'exploitation ou autres charges aux segments géographiques ou aux segments d'activité car la direction n'utilise pas ces informations pour mesurer leur performance. La direction n'estime pas que l'imputation de ces dépenses soit utile à l'évaluation des performances des segments. 33 Lycos Europe N.V. Annexe aux états financiers consolidés Les revenus par zone géographique sont les suivants : Exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 Période de 6 mois close le 31 décembre 2000 (non auditée) Exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 25 424 20 099 51,024 Milliers d’Euros Allemagne Autres pays 43 422 37 020 87 955 Total 68 846 57 119 138 979 Exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 Période de 6 mois close le 31 décembre 2000 (non auditée) Exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 Publicité 20 844 29 245 56 418 Commerce électronique 23 703 18 236 41 424 Interconnexion 13 556 7 156 25 083 Autres 10 743 2 482 16 054 Total 68 846 57 119 138 979 Les revenus par segment d'activité sont les suivants : Milliers d’Euros Aucun actif à long terme n'est affecté aux segments d'activité. La direction estime que l’allocation de ces actifs à long terme n'est pas importante pour l'évaluation des performances sectorielles. 17. - Evénements post-clôture En janvier 2002, la Société a émis 0,5 million d'actions Lycos Europe à l'attention de Investor Guernsey pour un total de 5,2 millions d'Euros dans le cadre du contrat d'acquisition d'actions décrit en note 11. 34 Information financière trimestrielle (Non auditée) En milliers d’Euros (sauf les données concernant les actions) Trimestre clos le 31 mars 2000 Trimestre clos le 30 juin 2000 Trimestre clos le 30 sept. 2000 Trimestre clos le 31 déc. 2000 Chiffre d’affaires 10 944 15 664 15 762 41 357 Résultat d’exploitation (perte) (27 910) (57 514) (34 694) (136 417) Perte Nette (27 666) (52 009) (30 048) (129 979) Perte Nette par action EBITDA (1) (2) En milliers d’Euros (sauf les données concernant les actions) (0,12) (0,23) (0,14) (0,42) (24 781) (52 462) (29 475) (87 464) Trimestre clos le 31 mars 2001 Trimestre clos le 30 juin 2001 Trimestre clos le 30 sept. 2001 Trimestre clos le 31 déc. 2001 Chiffre d’affaires 41 620 40 240 32 881 35 965 Résultat d’exploitation (perte) (96 163) (756 527) (41 098) (33 933) Perte Nette (90 433) (751 508) (38 626) (28 871) Perte Nette par action EBITDA (2) (1) (0,29) (2,40) (0,12) (0,09) (45 405) (39 762) (27 216) (20 907) (1) La somme de la perte nette par action n’est pas égale au résultat par action de l’année en raison des calculs en actions équivalentes qui sont impactés par la date à laquelle les actions ont été émises. (2) L’EBITDA est le résultat avant éléments financiers, impôt sur les bénéfices, dépréciation et amortissement. La Société estime que l’EBITDA est un indicateur important de performance de son activité incluant la mesure de la capacité de la Société à générer de la trésorerie afin de financer ses investissements. Cependant l’EBITDA ne devrait pas être considéré comme une alternative au résultat opérationnel ou au résultat net comme indicateur de performance de la Société, et ne devrait pas être considéré comme une alternative aux cash-flows générés ou utilisés par les activités d'exploitation pour la détermination de ses disponibilités, le résultat net, le résultat opérationnel et les cash flows ayant été établis dans chaque cas conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP). 35 Rapport des auditeurs contractuels Lycos Europe N.V., Haarlem Nous avons audité le bilan consolidé cijoint de la société Lycos Europe N.V. et de ses filiales au 31 décembre 2001 et au 30 juin 2001, ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 et l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001. Nous n’avons pas audité le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour la période de six mois close au 31 décembre 2000 qui sont inclus comme information comparative dans les états financiers consolidés ci-joint. La préparation et le contenu de ces états financiers relèvent de la responsabilité de la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit (ISA). Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et réalisé en vue d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à 36 apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues par la direction, ainsi que la présentation des états financiers pris dans leur ensemble. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l'expression de notre opinion. A notre avis, les états financiers consolidés mentionnés ci-dessus donnent une image fidèle de la situation financière de Lycos Europe N.V. au 31 décembre 2001 et au 30 juin 2001, ainsi que du résultat de ses opérations et du tableau des flux de trésorerie pour l’exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 et l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001, conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP). Düsseldorf, 12 février 2002. KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stefan Haas Auditeur contractuel Britta Siebelink Auditeur contractuel Rapport du conseil de surveillance Le directoire de Lycos Europe N.V. a régulièrement tenu informé le conseil de surveillance de la situation et de la marche des affaires sociales de la société pendant la période du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2001. La marche des affaires sociales a fait l'objet de discussions sur la base de rapports mensuels incluant des données comparatives relatives au budget, au chiffre d'affaires, à l'évolution du nombre de pages vues, au développement des marchés régionaux, aux dépenses de marketing et à l'effectif. De plus, les décisions fondamentales de politique générale ainsi que les développements importants liés à l'activité ont fait l'objet de discussions approfondies entre le directoire et le conseil de surveillance au cours de conseils de surveillance conjoints et de conférences téléphoniques. Le conseil de surveillance a ainsi été à même de s'assurer de la bonne gestion de la société. Le conseil de surveillance a été impliqué dans toutes les résolutions, comme mentionné dans les procès verbaux de la société. Nous avons en particulier été impliqués dans l'orientation stratégique de la société à laquelle nous avons apporté notre appui sans réserves. Les états financiers consolidés, les notes annexes y afférant et le rapport de gestion de Lycos Europe N.V. pour l'exercice allant du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2001, tel que présentés par le directoire, ont été préparés sous la forme d'un rapport consolidé conformément aux principes US GAAP. Les comptes ainsi que la tenue des livres comptables ont été audités par la firme d'audit dûment mandatée avec l'approbation du conseil de surveillance. Les auditeurs sont KPMG Accountants NV, Amsterdam pour les états financiers établis conformément aux principes comptables généralement admis aux Pays-Bas et KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft pour les états financiers établis en US GAAP. Ces états financiers ont été certifiés sans réserves ni observation. Le conseil de surveillance a accepté et approuvé les résultats de l'audit et à la suite de sa propre revue des états financiers, des notes annexes y afférant et du rapport de gestion n'a pas émis d'objections sur ces derniers. Le conseil de surveillance approuve donc les rapports financiers établis par le directoire. Nous souhaitons à l'ensemble du personnel ainsi qu'au conseil d'administration de Lycos Europe NV le meilleur succès pour l’année à venir. Amsterdam, 14 février 2002. Prof. Dr. Jürgen Richter, Président du conseil de surveillance. 37 Conseil de surveillance (Pendant la période de six mois close le 31 décembre 2001) Prof. Dr. Jürgen Richter Président du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2001 “ Chairman of the Board of Directors ” de BertelsmannSpringer “ Chairman of the Boards of Directors ” de Springer Verlag GmbH & Co. KG et Springer Verlag New York, Inc. Robert J. Davis Vice-Président du Conseil de surveillance pendant la période de 6 mois close le 31 décembre 2001 Vice-Président de Terra Lycos et de Venture Partenr Highland Capital Partners Joaquim Agut Membre du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2001 “ Executive Chairman ” de Terra Networks S.A. Membre du “ Boards of Directors ” de Terra Mobile S.A. et A TU HORA S.A., Red Universal de Marketing y Booking online S.A., Inversis Networks S.A., Sole Administrator of Lycos Inc. Dr. Dieter Bohnert Membre du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2001 “ Senior Partner ” au sein du cabinet d’avocats Heuking Kühn Lüer Wojtek Stephen Killeen Membre du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2001 “ Senior Vice President et President ” de Terra Lycos U.S. Dr. Siegfried Luther Membre du Conseil de surveillance pendant la période de 6 mois close le 31 décembre 2001 Directeur financier et membre du directoire de Bertelsmann AG Juan Rovira Membre du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2001 “ Senior Vice President Affiliate Company ” au sein de Terra Networks S.A. Membre du “ Management Board ” de Terra Networks Caribe S.A., Terra Networks Chile S.A., Terra Networks Chile Holding Ltda, Terra Networks Colombia Holding S.A., Terra Networks Asociadas S.L., De Remate.com, Inc. Burkhard Schmidt Membre du Conseil de surveillance pendant la période de 6 mois close le 31 décembre 2001 “ Managing Director ” de Jahr Holding GmbH & Co. KG et “ Member of the Shareholders’ Committee” de Henkel KgaA. 38 Dr. Bernd Kundrun Membre du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2001 Membre du “ Management Board ” de Gruner + Jahr AG & Co. et Bertelsmann AG “ President and Chief Executive ” de Gruner + Jahr AG & Co Jeffrey Bennett Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 novembre 2001 “ Senior Vice President ” de Corporate Development, Terra Lycos Eric Gerritsen Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 novembre 2001 “ Senior Vice President ” de Global Alliance, Terra Lycos Edward M. Philip Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 novembre 2001 “ Senior Vice President ” de Strategic Planning et M&A, Terra Lycos Daniel Sachs Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 31 juillet 2001 Directeur de Spray Venture AB Stanton A. Sugarman Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 novembre 2001 “ Director Multimedia ” de Gruner + Jahr AG & Co 39 Structure du Groupe (Filiales directes et indirectes au 31 décembre 2001) Les Filiales de Lycos Europe N.V. incluses dans les états financiers consolidés sont les suivantes : Société Akabi BV Akabi Ltd Akabi SARL Angelfire SL Bilnytt AB Bottnia Internet Provider AB (“BIP AB”) Bottnia Internet Provider AS (“BIP AS”) Caramail SA Cegelis SA Communidad Mundial de Organizaciones SL Fireball Netsearch GmbH Funsport AB Hotbot Aktiebolag Hotbot SL IBO GmbH Jubii A/S Lycos Austria GmbH Lycos Eastern Europe GmbH Lycos Espana Internet Services SL Lycos Europe GmbH Lycos France SA Lycos Italia Srl Lycos Netherlands BV Lycos Norway AS Lycos Poland sp.zo.o Lycos Portugal Lda Lycos Switzerland GmbH Lycos UK Ltd Massmarket AB Massmarket AS Multimania Participations SAS Mygale SARL Nettavisen AS Netzeitung GmbH Page France SARL Skunk AB Spray Network AB Spray Network AS Spray Network GmbH Spray Network NV Spray Network Oy Spray Network SA Spray Network Services AB Tringular Popular Domains S.L. Webstar Srl Yarps Int AB 40 % de détention Pays 96.0 % 96.0 % 96.0 % 100 % 100 % 100 % 100 % 96.0 % 96.0 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 96.0 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 96.0 % 96.0 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Pays-Bas Royaume-Uni France Espagne Suède Suède Norvège France France Espange Allemagne Suède Suède Espagne Allemagne Danemark Autriche Allemagne Espagne Allemagne France Italie Pays-Bas Norvège Pologne Portugal Suisse Royaume-Uni Suède Norvège France France Norvège Allemagne France Suède Suède Norvège Allemagne Pays-Bas Finlande France Suède Espagne Italie Suède Richard Holkade 36 2033 PZ Haarlem The Netherlands 01 56 88 11 11 Lycos Europe N.V.