Annexe 3 VOTE PAR CORRESPONDANCE Assemblée

Annexe 3
VOTE PAR CORRESPONDANCE
Assemblée générale d’Anheuser-Busch InBev SA/NV (la « Société ») du mercredi 27 avril 2016 (à
11.00 heures)
Ce formulaire signé doit être communiqué au plus tard le 21 avril 2016 à 17 heures (heure belge) à :
Euroclear Belgium, attn. Issuer Services
1 Boulevard du Roi Albert II
1210 Bruxelles (Belgique)
(e-mail: [email protected] / fax: +32 2 337 54 46)
OU
Anheuser-Busch InBev SA/NV, attn. Mr. Benoit Loore
Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Belgique
(e-mail: [email protected]/ fax: + 32 16 50 68 70)
Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société)
……………………………………………………………………………………………………………………….
Domicile / Siège social
………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………
Propriétaire de
actions dématérialisées (*)
d'Anheuser-Busch InBev S.A.
actions nominatives (*)
nombre
(*) Veuillez biffer la mention inutile
vote par correspondance comme suit pour l'Assemblée générale de la Société qui se tiendra le mercredi
27 avril 2016 (à 11.00 heures) (l’ « Assemblée ») avec l’ensemble des actions mentionnées ci-dessus.
Le vote du/de la soussigné(e) sur chacune des propositions de décision est le suivant : (**)
(**) Veuillez cocher la case de votre choix.
DECISIONS QUI PEUVENT ETRE VALABLEMENT ADOPTEES INDÉPENDAMMENT DU MONTANT
DU CAPITAL REPRÉSENTÉ PAR LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS,
MOYENNANT L’APPROBATION PAR LA MAJORITÉ DES VOTES AU MOINS
1.
2.
3.
4.
Rapport de gestion du Conseil d’administration relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre
2015.
Rapport du commissaire relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
Communication des comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice social clôturé le 31
décembre 2015, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du
commissaire sur les comptes annuels consolidés.
Approbation des comptes annuels
Proposition de décision : approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31
décembre 2015, en ce compris l’affectation suivante du résultat:
milliers EUR
Bénéfice de l’exercice social :
+
924.510
Bénéfice reporté de l’exercice social précédent :
+
21.183.156
Résultat à affecter :
=
22.107.666
Prélèvement sur les réserves :
+
0
Déduction pour la constitution de la réserve indisponible :
-
388.733
Dividende brut pour les actions (*) :
-
5.768.558
Solde du bénéfice reporté :
=
15.950.375
(*)Ceci représente un dividende brut pour 2015 de 3,60 euros par action.
Prenant en considération le dividende intérimaire brut de 1,60 euros par action payé en novembre
2015, un solde brut de 2,00 euros sera payable à partir du 3 mai 2016, à savoir un solde de
dividende net de précompte mobilier belge de 1,46 euros par action (dans l’hypothèse où le
précompte mobilier belge est de 27%) et de 2,00 euros par action (en cas d’exemption du précompte
mobilier belge).
Ce montant brut de dividende (et par conséquent le solde de dividende) peut fluctuer en fonction du
nombre d’actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende.
POUR
5.
CONTRE
ABSTENTION
Décharge aux administrateurs
Proposition de décision : décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de
l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
POUR
CONTRE
ABSTENTION
2
6.
Décharge au commissaire
Proposition de décision : décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de
l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
POUR
7.
CONTRE
ABSTENTION
Nomination du commissaire et rémunération
Proposition de décision : conformément à la recommandation du Comité d’Audit, nomination en
qualité de commissaire de la Société, pour une période de trois ans expirant à l’issue de
l’assemblée générale qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice 2018, Deloitte
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises, Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem, actuellement
représentée par Monsieur Joel Brehmen, réviseur d'entreprises, et fixant, en accord avec le
commissaire, ses émoluments annuels à 839.426 euros.
POUR
8.
CONTRE
ABSTENTION
Rémunération
a.
Politique de rémunération et rapport de rémunération de la Société
Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération pour l’exercice 2015
tel que repris dans le rapport annuel 2015, en ce compris la politique de rémunération
des dirigeants. Le rapport annuel et le rapport de rémunération pour l’année 2015
contenant la politique de rémunération des dirigeants peuvent être consultés comme
indiqué à la fin de la présente convocation.
POUR
b.
CONTRE
ABSTENTION
Octroi d’options sur actions aux administrateurs
ème
Proposition de décision : octroyer et, conformément à l’article 554, 7
alinéa du Code
des sociétés, approuver de manière expresse l’octroi de 15.000 options sur actions à
chacun des administrateurs non-exécutifs actuels de la Société pour l'accomplissement
de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015. Toutefois, le
nombre d’options sur actions octroyé au président du Comité d’Audit s’élèvera à 25.500
et celui attribué au président du Conseil d’administration s’élèvera à 30.000.
Les caractéristiques principales de ces options sur actions peuvent être résumées
comme suit : chaque option sur actions confère le droit d’acheter une action ordinaire
existante de la Société, donnant les mêmes droits (y compris le droit à un dividende)
que les autres actions existantes. Chaque option sur actions est attribuée gratuitement.
Son prix d’exercice équivaut au prix de clôture d’une action de la Société sur Euronext
Brussels à la date du 26 avril 2016. Toutes les options sur actions ont un terme de dix
ans à partir de leur octroi et deviennent exerçables cinq ans après leur octroi. A la fin du
terme de dix ans, les options sur actions qui n’auront pas été exercées deviendront
automatiquement nulles et sans objet.
POUR
CONTRE
ABSTENTION
3
9.
Approbation de clauses de changement de contrôle
a.
Clauses de changement de contrôle relatives à un Senior Facilities Agreement d’un
montant de 9.000.000.000 dollars US de 2010, tel que modifié et reformulé le 28 août 2015
(l’« Amended and Restated Senior Facilities Agreement 2010 »)
Proposition de décision: conformément à l’article 556 du Code des sociétés, approbation de
(i) la Clause 17 (Paiement Anticipé Obligatoire) de l’Amended and Restated Senior Facilities
Agreement 2010 conclu par la Société et Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. en qualité
de « original borrowers », les « original guarantors » et les « original lenders » qui y sont
listés, Banc of America Securities Limited, Banco Santander S.A., Barclays Capital,
Deutsche Bank AG, London Branch, Fortis Bank SA/NV, ING Bank NV, Intesa Sanpaolo
S.P.A., J.P. Morgan PLC, Mizuho Corporate Bank, Ltd, The Royal Bank of Scotland PLC, la
division Corporate and Investment Banking de Société Générale et The Bank of TokyoMitsubishi UFJ, LTD., en qualité de « mandated lead arrangers » et « bookrunners », et
Fortis Bank SA/NV en qualité d’agent et « issuing bank » et de (ii) toute autre clause de
l’Amended and Restated Senior Facilities Agreement 2010 octroyant des droits aux tiers
affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement
à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une offre publique
d’acquisition sur les actions de la Société ou d’un « Changement de Contrôle » exercé sur
elle (tel que défini dans l’Amended and Restated Senior Facilities Agreement 2010) (*).
(*) En vertu de l’Amended and Restated Senior Facilities Agreement 2010, (a) « Changement
de Contrôle » signifie « toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans
tous les cas, autre que la Stichting InBev , un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s)
existants de certificats de la Stichting InBev ou que toute personne ou groupe de personnes
agissant de concert avec ces personnes) obtenant le Contrôle de la Société », (b) « action de
concert » signifie « un groupe de personnes qui coopèrent activement, en vertu d’un contrat ou
d’une entente (formelle ou tacite), pour obtenir le Contrôle de la Société, par l’acquisition,
directe ou indirecte, d’actions de la Société par l’une de ces personnes, que ce soit
directement ou indirectement », et (c) « Contrôle » signifie, pour ce qui concerne la Société, «
la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou de droits de
propriété similaires de la Société ou le pouvoir d’orienter la gestion et les politiques de la
Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d’un contrat ou autrement ».
En substance, la Clause 17 de l’Amended and Restated Senior Facilities Agreement 2010
confère à tout prêteur en vertu de l’Amended and Restated Senior Facilities Agreement
2010, suite à un Changement de Contrôle exercé sur la Société, le droit (i) de ne pas
financer tout emprunt ou lettre de crédit (autre qu’un « rollover loan » répondant à certaines
conditions) et (ii) d’annuler (moyennant un préavis écrit de minimum 30 jours) ses lignes de
crédit non encore exécutées et d’exiger le remboursement de ses participations dans les
emprunts ou lettres de crédit ainsi que le paiement des intérêts y afférents et de tous autres
montants dus audit prêteur en vertu de l’Amended and Restated Senior Facilities
Agreement 2010 (et de certains documents qui lui sont liés).
POUR
CONTRE
ABSTENTION
b. Clauses de changement de contrôle relatives à un Senior Facilities Agreement d’un montant
de 75.000.000.000 dollars US du 28 octobre 2015 (le “Senior Facilities Agreement 2015”)
Proposition de décision : conformément à l’article 556 du Code des sociétés, approbation de
(i) la Clause 8.1 (Changement de Contrôle) du Senior Facilities Agreement 2015 conclu entre
autres par la Société en qualité de « original borrower », les « original guarantors » et les
« original lenders » qui y sont listés, Barclays Bank PLC, BNP Paribas Fortis SA/NV, Citigroup
4
Global Markets Inc., Deutsche Bank AG, London Branch, HSBC Bank Plc, ING Bank N.V.,
Intesa Sanpaolo Banking Group (représenté par Intesa Sanpaolo S.p.A et Banca IMI S.p.A),
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc., Mizuho Bank, Ltd., Coöperatieve Centrale
Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. “Rabobank Nederland”, New York Branch, The Royal Bank
of Scotland plc, Banco Santander, S.A., Société Générale, London Branch, Sumitomo Mitsui
Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., The Toronto-Dominion Bank,
Unicredit Bank AG et Wells Fargo Securities, LLC en qualité de « mandated lead arrangers »
et « bookrunners » et BNP Paribas Fortis SA/NV en tant qu’agent (le cas échéant, tel que
modifié et/ou reformulé) et (ii) toute autre clause du Senior Facilities Agreement 2015
octroyant des droits aux tiers affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à
une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du
lancement d’une offre publique d’acquisition sur les actions de la Société ou d’un
« changement de contrôle » exercé sur elle (tel que défini dans le Senior Facilities Agreement
2015) (*).
(*) En vertu du Senior Facilities Agreement 2015, (a) « Changement de Contrôle » signifie « toute
personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting
InBev , un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting
InBev ou que toute personne ou groupe de personnes agissant de concert avec ces personnes)
obtenant le Contrôle de la Société », (b) « action de concert » signifie « un groupe de personnes qui
coopèrent activement, en vertu d’un contrat ou d’une entente (formelle ou tacite), pour obtenir le
Contrôle de la Société, par l’acquisition, directe ou indirecte, d’actions de la Société par l’une de ces
personnes, que ce soit directement ou indirectement », et (c) « Contrôle » signifie, pour ce qui
concerne la Société, « la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou
de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir d’orienter la gestion et les politiques de
la Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d’un contrat ou autrement ».
En substance, la Clause 8.1 du Senior Facilities Agreement 2015 confère à tout prêteur en
vertu du Senior Facilities Agreement 2015, suite à un Changement de Contrôle exercé sur la
Société, le droit (i) de ne pas financer tout emprunt et (ii) d’annuler (moyennant un préavis
écrit de minimum 30 jours) ses lignes de crédit non encore exécutées et d’exiger le
remboursement de ses participations dans les emprunts ainsi que le paiement des intérêts y
afférents et de tous autres montants dus audit prêteur en vertu du Senior Facilities
Agreement 2015 (et de certains documents qui lui sont liés).
POUR
10.
CONTRE
ABSTENTION
Constatation que tous les strips VVPR émis par la Société ont expiré
Proposition de décision: constater que les 1.075.077.854 strips VVPR émis par la Société ont
expiré et sont devenus nuls. Ces strips VVPR ont perdu leur valeur puisqu’ils ne donnent plus
droit à leurs titulaires à un précompte mobilier réduit sur les dividendes et que leur cotation sur
Euronext Bruxelles a été retirée depuis le 1 janvier 2013.
POUR
11.
CONTRE
ABSTENTION
Dépôts
Proposition de décision : délégation de pouvoirs à Monsieur Benoît Loore, VP Corporate
Governance, avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d’autres délégations
de pouvoirs, pour le dépôt auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles des décisions
mentionnées au point 9 ci-dessus et tous autres dépôt et formalités de publication relatives aux
décisions qui précèdent.
5
POUR
CONTRE
*
ABSTENTION
*
*
Le présent formulaire sera considéré comme nul dans son ensemble si l’actionnaire n’a marqué aucun
choix ci-dessus en relation avec un ou plusieurs des sujets inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée.
L’actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société, p/a
Euroclear Belgium, ne peut plus voter à l’Assemblée en personne ou par mandataire pour le nombre de
voix ainsi exprimées.
Si la Société publie au plus tard le 12 avril 2016 un ordre du jour modifié de l’Assemblée pour y inscrire
de nouveaux sujets ou propositions de décision à la demande d’un ou plusieurs actionnaires en
exécution de l’article 533ter du Code des sociétés, ce formulaire restera valable pour les sujets de
l’ordre du jour qu'il couvre, pour autant qu’il soit valablement parvenu à la Société, p/a Euroclear
Belgium, avant la publication de cet ordre du jour modifié. Nonobstant ce qui précède, le vote exercé
dans le présent formulaire sur un sujet inscrit à l'ordre du jour est nul si l’ordre du jour a été modifié sur
ce sujet pour y inscrire une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code
des sociétés.
Fait à …………………………………………., le ………………2016.
Signature(s) : ……………………………………….(***)
(***) Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent en leur nom.
6