MASTER II FUSION-ACQUISITION

Septembre 2014
MASTER 2 FUSIONS-ACQUISITIONS
LIVRET DE L’ETUDIANT
INTRODUCTION : reconnaissance, objectifs et débouchés du M2 FusionsAcquisitions
p. 2
I. Les enseignants et les matières
-
Programme du Master 2
Liste des enseignants, matières enseignées
et contenu sommaire des cours
p. 3
p. 3
p. 5
II. La collaboration avec l’INSEEC
p. 8
III. La certification AMF
p. 9
IV. Le calendrier de l’année
p. 10
V. Les épreuves
p. 11
VI. Le stage
p. 12
VII. L’association des anciens
p. 15
VIII. Les contacts
p. 16
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INTRODUCTION :
reconnaissance, objectifs et débouchés du M2 FusionsAcquisitions
 Reconnaissance du diplôme
Evaluation de l’AERES :
Points forts
- Contenu des enseignements dispensés.
- Implication des professionnels (avocats d’affaires notamment).
- Equipe pédagogique menée par des universitaires aux compétences
reconnues.
- Débouchés professionnels.
Le positionnement du M2 en droit des affaires, précisément dans les
matières de fusions-acquisitions, est très original.
 Objectifs
Fournir aux étudiants une base académique indispensable.
Insister sur la pratique des fusions-acquisitions, préparer les étudiants aux
stages et à une rentrée rapide dans la vie active.
Préparer les étudiants à la pratique de l’anglais juridique et leur fournir le
vocabulaire technique français et anglais.
 Débouchés
Cabinets d’avocats d’affaires.
Services juridiques ou fiscaux de grandes entreprises, de banques ou de PME.
Fonds d’investissement, intermédiaires M&A.
 Parrain :
Chaque promotion M2 Fusions-Acquisitions est parrainée par un professionnel
de renom, qui apporte au M2 son expérience et ses réflexions.
2
I. LES ENSEIGNANTS ET LES MATIERES
1. Programme du Master 2
 La technique des fusions-acquisitions
La




transmission des actifs
Achat/ Vente des actifs
Fusion et fusion simplifiée
Dissolution – confusion (TUP)
Transmission à titre gratuit
La




transmission des sociétés
Achat-vente de titres
Road map
Due diligence
Négociation
Documentation SPA-GAP
Closing - post closing
Augmentation et réduction de capital
Transferts temporaires
Private equity
LBO
Opérations de marché sur les titres
 Les acteurs des fusions-acquisitions







Les sociétés
Le corporate (secrétariat juridique)
Les avocats d’affaires
Les administrateurs judiciaires
Les banques
Les marchés (opérateurs, autorités)
Les auditeurs, commissaires aux apports et aux avantages particuliers,
expert-comptables
 L’environnement des fusions-acquisitions

La pratique de l’anglais dans les fusac
3







L’environnement international des cessions et des fusions
Conséquences des fusac sur le droit du travail
La fiscalité des fusac
L’environnement pénal des fusac
La comptabilité des fusac
Les procédures collectives
Le règlement des conflits en matière de fusac
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2.
Liste des enseignants et contenu sommaire des cours
NOM
Magdaleina
FEZARD
+
Kamel
ZEGGAI
FONCTION
Juristes
BNP Paribas
COURS
"SPECIALITES" ABORDEES
20h
Les instruments des marchés
- Titres (valeurs mobilières)
Droit des marchés - Contrats à terme
financiers
- Transfert temporaire de propriété (pension, prêt
de titres)
Les acteurs des marchés
- Opérateurs (PSI)
- Autorités (AMF, CECEI,…)
Les marchés (fonctionnement)
Les offres publiques
Michèle
BONNECHERE
PR Evry
15h
Droit du travail
Alain ZAHLAN de Avocat
CAYETTI
Zahlan de
Cayetti et
Associés
Louis
NERET
Pierre-François
CUIF
Avocat
MCF Evry
10h
Conséquences des restructurations sur le droit du
travail :
Relations individuelles (modification ou maintien du
contrat de travail, licenciement économique)
Relations collectives (information, consultation,
négociation collective)
La négociation, théorie et pratique
Négociation
9h
Cession de titres
Due diligence
Audit, due diligence
15h
Dirigeant et cautionnement
Garantie et
sociétés + pacte
d'actionnaires
Garanties pour les cessions d'actifs/ immobilier
Garanties pour les cessions de titres
Pacte d'actionnaires
Christophe
GERSCHEL
MCF Evry
70h
Avocat
Alerion
Fiscalité des
restructurations
Optimisation fiscale des opérations de
restructuration :
- cession d'actifs, cession de parts et d'actions,
comment retenir les hommes clef
- fusions, apports partiels d'actifs, TUP, maintien
des déficits, aspects internationaux
- abus de droit, acte anormal de gestion
- régime mère-fille, intégration fiscale
Méthodologie (CV, entretien) + présentation
cabinet d'avocats
Ramona
TUDORANCEA
Avocate
10h
Les opérations de fusions et d'acquisitions
internationales :
5
+
Walid
BENHAMIDA
Kramer Levin
Naftalis &
Frankel
Fusionsacquisitions :
aspects
internationaux
-
Principales différences par rapport à un
contrat d’acquisition français
Principales clauses négociées dans un
contrat d’acquisition international
La gestion d’un dossier d’acquisition
international
Exercice de négociation
DIP appliqué à l'entreprise-Arbitrage international
Anaïs HAYWARD Enseignante
Evry
Caroline
LACROIX
30h
Anglais des affaires
Anglais
15h
Contrats et actes
Rappels
Droit pénal des
affaires
Responsabilité pénale des personnes morales de
droit privé
Responsabilité pénale des dirigeants
Infractions de droit commun appliquées au monde
des affaires (escroquerie, abus de confiance, recel)
Abus de biens sociaux
Délit d'initié
12h
Vente de fonds de commerce
Droit des sociétés
Cession de titres
Formes sociales
Restructurations
LBO
Financement d'acquisition
Avocat
15h
Pratique des procédures collectives
Jeantet
Procédures
collectives
- Remise à niveau
MCF
Mulhouse
Christophe
GERSCHEL
Marie-Elisabeth
MATHIEU
- Plan de cession
Vincent POIRIER Avocat
Alerion
Antoine
ROUSSEAU et
Alexandra
FORTIN
4h
Pratique de la garantie d'actif et de passif :
GAP
pricipales clauses
principales négociations
Avocats
6h
Pratique de la fusion et de la TUP
Alerion
TUP/ fusion/
fusion simplifiée
aspects de droit des sociétés
"vernis" comptable, pratique des cessions de titres.
Introduction au secrétariat juridique
Gilles ROUX
Avocat
6h
Paul Hastings
Capital Investissement
Private equity, LBO, pacte d'actionnaires
(spécificités en private equity)
Stéphane
SYLVESTRE
Avocat
Opérations sur le capital
3h
6
Patrick
VIGUIER
Alain
ZAHLAN de
CAYETTI
Les réductions de
capital
Cas pratiques
Expert
comptable
Commissaire
aux Comptes
15h
Comptabilité des restructurations
Avocat
20h
Cession d'actions (documentation)
Zahlan de
Cayetti et
Associés
M&A Road Map
and standard
documentation
- Négociation - road map
Comptabilité
- Documentation, MOU, confidentialité
- Pré-closing, closing, post-closing
Céline
MILENKOVIC
Juriste Alerion 6h
Pratique du corporate (anglais) - La SAS (création,
vie juridique)
Corporate
Maxime
Ancien
LE FAUCONNIER étudiant du
M2
6h Ateliers
recherche de
stage
Méthodologie de la recherche de stage
Vanessa
Chasseuses
ROZENBAUMAS de têtes
et Judith
PATRON
ROBERT
WALTERS
3 h Marché du
Droit (cabinets
d'affaire)
Le marché des avocats et du droit
Le point de vue du chasseur de têtes
Olivier
CHAMBORD
Avocat
5h
Fusac dans le
Morgan Lewis droit OHADA
Initiation au droit des fusions-acquisitions et du
private equity dans les pays de la zone OHADA
Alain
ZAHLAN DE
CAYETTI
Avocat
Les conflits dans les opérations de Fusac
Modes de règlement alternatifs des conflits
Arbitrage
Gestion des conflits
Clauses des contrats Fusac
Zahlan de
Cayetti et
Associés
5h
Règlement des
conflits
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II. LA COLLABORATION AVEC L’INSEEC

Les étudiants du M2 à l’INSEEC (Master fiscalité droit des affaires conseil
et gestion d’entreprise)
-
10 étudiants par promotion
6 modules de 15 heures à suivre dont les 3 matières obligatoires
suivantes :
 Intelligence économique
 Competition Law (en anglais)
 Gouvernance et stratégie d’entreprise
Les étudiants de l’INSEEC en M2

-
10 étudiants par promotion
Dispensés des cours suivants :








Droit du travail
Anglais
Droit pénal des affaires
Procédures collectives
Comptabilité
Garanties et sociétés
Règlement des conflits
Fusac dans les pays OHADA
Les autres cours sont obligatoires
-

Le mémoire et le rapport de stage sont effectués dans le cadre de
l’INSEEC (notes reprises pour le diplôme M2).
Obtention d’un double diplôme
- M2 fusac Evry
- Master MFDAG INSEEC
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III. LA CERTIFICATION AMF
 Pour les étudiants qui le souhaitent (inscription en début d’année)
 Achat d’un manuel
 Formation sur une plateforme
 Obtention d’un « certificat AMF »
 C’est un « plus » si l’étudiant est amené plus tard à travailler en droit
boursier, ou à accompagner des appels publics à l’épargne, ou encore dans
un établissement financier
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IV. LE CALENDRIER DE L’ANNEE
 17 septembre (17h15, 10 rue Alibert 75010) : réunion prérentrée Master
fiscalité droit des affaires conseil et gestion d’entreprise avec Caroline
Legros
 22 septembre 2014 : rentrée du MFDAG à l’INSEEC
 26 septembre 2014 : prérentrée M2 fusac (avant le premier cours)
 26 septembre 2014 : début des cours M2 fusac
 14 novembre 2014 : proclamation des résultats de l’année précédente,
suivie d’un pot
 14 novembre 2014 : dîner de rentrée des enseignants, membres de
l’association et représentants des promotions 2013/2014 et 2014/2015
 22 décembre 2014 au 4 janvier 2014 : vacances de Noël
 Fin février : fin des cours INSEEC
 Fin mars 2015 : semaine d’examens (certains examens auront été organisés
en cours d’année)
 Fin avril 2015 : fin des cours
 Début mai 2015 : début de la période de stage
 Vers le 15 septembre 2015 : première soutenance des rapports et mémoire
 Octobre 2015 : Soutenance de rattrapage
 Première quinzaine de novembre 2015 : Jury pour la détermination des
résultats de l’année
 Première quinzaine de novembre 2015 : Proclamation officielle des
résultats et distinction des lauréats
 30 novembre 2015 : fin de la période de stage
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V. LES EPREUVES
Fiscalité des restructurations :
1 écrit (4h)
Droit des marchés financiers :
1 écrit (3h)
Droit du travail :
1 écrit (3h)
Droit pénal affaires :
1 oral
Anglais :
1 oral
Négociation :
1 QCM
Procédures collectives :
1 écrit (1h30)
Comptabilité :
1 écrit (3h)
Droit des sociétés
+ Road Map
+ LBO capital investissement
+ GAP
+ Fusions - TUP
+ Opérations sur le capital
+ Corporate
Epreuve commune FUSAC
1 écrit (5h)
Fusions internationales/
Fusac dans le droit OHADA :
1 écrit (1h30)
Garanties + pactes d’actionnaires :
1 écrit (2h)
Due diligence :
1 écrit (1h30)
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VI. LE STAGE

Organisation du stage :
Durée minimale de 2 mois
Si possible 3 à 6 mois
Au plus tôt à partir de mai
Convention de stage obligatoire (au plus tard le 30 novembre dans le
cadre du M2)
 Deux fiches d’évaluation (par le maître de stage et par le stagiaire)
à remettre au secrétariat M2





Déroulement du stage :
 Disponibilité et confidentialité
 Agenda : Il faut tenir, chaque jour, le journal de bord de votre
stage : personnes vues, dossiers traités, matière nouvelle abordée,
etc.
Il faut mentionner les questions de méthode et les difficultés
rencontrées. Tout cela vous permettra de rédiger facilement votre
rapport de stage.

Rapport de stage :
 Structure du mémoire lorsqu’il y a rapport de stage + mémoire :
Lorsque le stage est éloigné du "coeur fusac", un rapport de stage
est rédigé ainsi qu'un mémoire sur un sujet en lien avec les
enseignements dispensés.
La structure du rapport de stage et du mémoire :
- Environ 50 à 60 pages (en times new roman 12, interligne simple)
- Une première partie est constituée du rapport de stage
proprement dit (entre 20 et 30 p.) : présentation de la structure
d’accueil (éviter le remplissage sans grand intérêt réalisé à partir
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des plaquettes officielles des structures sur le mode du copiercoller de leur site internet) ; description du stage, de missions
générales et des tâches confiées ; présentation de questions
choisies (une page ou deux par question).
- Une seconde partie est constituée du mémoire. Le candidat
expose, en une trentaine de pages, le résultat de sa réflexion sur un
sujet choisi librement parmi l’ensemble des thèmes abordés au
cours de la formation. L’idéal est que cette étude soit fondée sur un
ou plusieurs dossiers traités au cours du stage.
L’analyse doit être autant pratique que théorique et peut aller audelà de ce qui a été strictement réalisé pendant le stage. Il faut
savoir revenir aux notions fondamentales même si la question est
très pratique et concrète. Certains points qui ne peuvent être
approfondis lors du stage le seront un peu plus dans le rapport ou le
mémoire.
Cela suppose un peu de travail personnel tout au long du stage afin
de mettre en ordre les différents travaux réalisés.
Il peut être utile d’insérer des illustrations concrètes (clauses,
extrait d’actes, contrats divers) dans le rapport autant que dans le
mémoire. Cette intégration ne peut se faire que dans le respect de
la confidentialité.
Les annexes ne doivent pas comprendre d’articles de doctrine ou une
grande quantité de jurisprudence mais uniquement ce qui est
indispensable à l’argumentation ou l’illustration des développements
contenus dans le rapport et le mémoire (documents de la pratique,
contrats, écritures dans des procédures contentieuses, arrêts
inédits…).
 Dispense du mémoire lorsque le stage est dans le « cœur de cible »
du M2 : dans ce cas, pour le rapport de stage, idem ci-dessus avec
50 pages
Lorsque le stage est en lien direct avec les fusac, les étudiants sont
dispensés du mémoire mais doivent intégrer dans leur rapport de
stage des développements pratiques et théoriques sur les questions
qui ont été rencontrées lors du stage (en respectant la plus parfaite
confidentialité bien entendu).
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 Soutenance : - Soutenance en septembre
- Deuxième soutenance dans les cas exceptionnels
(ex : stages juillet-août-septembre) en octobre
- Présence du maître de stage s’il le souhaite (le
stagiaire doit lui proposer)
- Exposé oral en 10 minutes du déroulement du stage,
des opportunités et difficultés rencontrées, suivi de
questions du jury
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VII. L’ASSOCIATION DES ANCIENS
Une présentation sera faite lors de la prérentrée.
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VIII. CONTACTS
Direction :
Christophe GERSCHEL
Secrétariat :
Nathalie MUREAU
[email protected]
[email protected]
01.69.47.70.09
Contact INSEEC :
Caroline LEGROS (responsable)
[email protected]
Shpresa LEIBOWITCH
(attachée de promotion)
[email protected]
01.44.52.13.64
Site internet :
Université
Master 2
Administrateur Florent BRUNET
http://www.univ-evry.fr
http://www.master-fusac.univ-evry.fr/
[email protected]
Facebook/ Linkedin
Johanna DOMINGUEZ
Caroline HAZOUT
Sarah NAIDJI
(Responsables site et Facebook)
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Associations des anciens :
Adresse e-mail du M2 :
[email protected]
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