Document de référence pour l`exercice clos le 31

Transcription

Document de référence pour l’exercice
clos le 31 décembre 2001
COB
En application de son règlement n°95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré
le présent document de référence le 9 août 2002 sous le numéro [R.02-207]. Il ne peut être
utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée
par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par
l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après
examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société,
n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du public sur les éléments suivants :
- la société Lycos Europe NV est une société de droit néerlandais, cotée au Neuer Markt de la
bourse de Francfort et au Nouveau Marché,
- le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2001 (exercice de 6 mois) est une perte de 67
497 KEuros pour un chiffre d’affaires de 68 846 KEuros.
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Le présent document est mis à la disposition des actionnaires de Lycos Europe NV auprès de la
Direction Financière de la société à Carl-Bertelsmann Str.29 – 33311 Gütersloh - Allemagne,
ainsi que sur le site de la Commission des Opérations de Bourse (www.cob.fr)
1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE, DU CONTROLE DES
COMPTES ET ATTESTATIONS .............................................................................................5
1.1
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE .............................................................5
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE .................................5
1.3
NOM, ADRESSE ET FONCTION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L’INFORMATION
(DEPARTEMENT DE LA COMMUNICATION) ................................................................................6
1.4
COMMISSAIRES AUX COMPTES.......................................................................................6
1.5
ATTESTATIONS ...............................................................................................................7
1.5.1
Attestations KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft Düsserldorf .......................7
1.5.2
Attestation KPMG Audit Paris ..............................................................................7
2
RENSEIGNEMENT DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE9
2.1
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL ................................................................9
2.1.1
Dénomination sociale ............................................................................................9
2.1.2
Siège social ............................................................................................................9
2.1.3
Forme juridique et législation applicable .............................................................9
2.1.4
Objet social..........................................................................................................10
2.1.5
Registre du commerce et des sociétés..................................................................10
2.1.6
Constitution et durée............................................................................................10
2.1.7
Exercice social.....................................................................................................10
2.1.8
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à Lycos Europe ...............10
2.1.9
Assemblée générale .............................................................................................11
2.1.10 Les actions cotées ................................................................................................12
2.1.11 Conseil de surveillance........................................................................................12
2.1.12 Directoire.............................................................................................................13
2.2
RENSEIGNEMENT DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE
LYCOS EUROPE ........................................................................................................................15
2.2.1
Structure du capital social...................................................................................15
2.2.2
Capital autorisé non émis....................................................................................20
2.2.3
Autres titres donnant accès au capital.................................................................20
2.2.4
Autres éléments à effet dilutif...............................................................................25
2.2.5
Tableaux de synthèse ...........................................................................................25
2.3
TABLEAU DE L’EVOLUTION DU CAPITAL DEPUIS LA CREATION DE LA SOCIETE ..........27
2.4
DIVIDENDES .................................................................................................................28
2.5
MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE ...........................................................................28
2.5.1
Place de cotation des titres de la société .............................................................28
2.5.2
Transactions sur le Neuer Markt et sur le Nouveau Marché Français ...............29
Source : Bloomberg jusqu’en septembre 2001 et site internet « Deutsche Börse » depuis octobre 2001 ........29
2.5.3
Contrats de tenue de marché ...............................................................................30
2.6
REORGANISATION DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ................................................32
2.6.1
Création de la Société..........................................................................................32
2.6.2
La restructuration 2000, avant l'Introduction en Bourse ....................................33
2.6.3
Les acquisitions de Spray et de MultiMania........................................................33
2.6.4
Organigramme du groupe ...................................................................................35
2.6.5
Services partagés .................................................................................................36
3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE LYCOS EUROPE NV,
L’EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES ............................................................37
Page 2
3.1
DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE ................................................................................37
3.2
DESCRIPTION DU MARCHE ...........................................................................................40
3.2.1
Croissance d’Internet ..........................................................................................40
3.2.2
Le développement d’Internet en Europe ..............................................................41
3.2.3
Opportunités offertes par Internet .......................................................................41
3.2.4
Concurrence ........................................................................................................44
3.3
ACTIVITES ....................................................................................................................46
3.3.1
Positionnement de la société................................................................................46
3.3.2
Le réseau..............................................................................................................46
3.3.3
Stratégie...............................................................................................................47
3.3.4
Offre Internet .......................................................................................................48
3.3.5
Clients..................................................................................................................55
3.3.6
Fournisseurs ........................................................................................................55
3.4
TECHNOLOGIES ............................................................................................................56
3.4.1
Marques et noms de domaine ..............................................................................56
3.4.2
Technologie..........................................................................................................56
3.4.3
Recherche et développement................................................................................57
3.4.4
Infrastructure technique et équipements..............................................................58
3.5
EFFECTIF ......................................................................................................................59
3.5.1
Réduction d’effectif ..............................................................................................59
3.5.2
Modalités de rémunération..................................................................................60
3.5.3
Répartition de l’effectif ........................................................................................60
3.6
RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES .........................................................................61
3.6.1
Relations avec Terra Lycos..................................................................................61
3.6.2
Relations avec Bertelsmann.................................................................................62
3.6.3
Relation avec Spray .............................................................................................63
3.7
REGLEMENTATION ET CADRE JURIDIQUE ....................................................................64
Protection des Données .......................................................................................................64
Réglementation du commerce électronique .........................................................................64
Responsabilité en matière de Contenu et Restrictions.........................................................65
Réglementation sur les services à distance et les services média........................................65
3.8
FACTEURS DE RISQUES.................................................................................................65
Durée d'exploitation limitée, historique des pertes .............................................................65
Fluctuation potentielle des résultats....................................................................................66
Incertitudes sur le modèle économique de la société...........................................................67
Risques liés à l'intégration d'un certain nombre de sociétés...............................................67
Concurrence ........................................................................................................................67
Risques afférents à l'infrastructure technique et à l'accès à la largeur de bande ...............68
Fiabilité du marché Internet et du développement de l'infrastructure d'Internet dans son
ensemble ..............................................................................................................................69
Dépendance à l'égard de la publicité et du commerce en ligne ..........................................69
Evolution rapide des technologies, évolution des standards de l’industrie.........................70
Systèmes de sécurité ............................................................................................................71
Dépendance vis-à-vis des fournisseurs................................................................................71
Erreurs et malveillances ......................................................................................................71
Capacité à faire face à l'expansion......................................................................................72
Dispositions et incertitudes légales .....................................................................................72
Responsabilité liée à l'activité de commerce en ligne et de présentation des offres
commerciales des partenaires .............................................................................................73
Réglementation relative à la protection des données personnelles .....................................73
Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés.....................................................................73
Page 3
Protection et amélioration des droits de propriété intellectuelle ........................................74
Assurances et couverture des risques ..................................................................................75
3.9
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ...............................................................................75
3.9.1
Litiges en cours ‘Massmarket’.............................................................................75
3.9.2
Litiges prud’homaux en cours .............................................................................76
3.9.3
Autres faits exceptionnels et litiges......................................................................76
3.10 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT POUR LES 3 PROCHAINES ANNEES ..............................76
3.10.1 Acquisitions de filiales .........................................................................................76
3.10.2 Acquisitions d’immobilisations incorporelles......................................................76
3.10.3 Investissements opérationnels..............................................................................76
3.11 SITUATION DE TRESORERIE ..........................................................................................77
3.12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 DECEMBRE 2001...........................78
3.12.1 Chiffres clés au premier trimestre 2002 ..............................................................78
3.12.2 Développement commercial sur le chemin de la rentabilité................................79
3.12.3 Résultats financiers..............................................................................................81
3.12.4 Disponibilités.......................................................................................................83
3.12.5 Structure du capital .............................................................................................83
3.12.6 Perspectives .........................................................................................................83
4
PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE – RESULTATS ...................................85
4.1
4.2
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ...................................................................85
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2001............................................86
ACTIF ...........................................................................................................................................88
CHARGES CONSTATEES D’AVANCE ET AUTRES CREANCES ..........................................................................99
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES ..............................................................................................99
ECARTS D'ACQUISITION, NETS ..........................................................................................................100
CHARGE D'IMPOTS ........................................................................................................................104
IMPOTS DIFFERES PASSIFS : .............................................................................................................105
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIFS......................................................................................................105
IMPOTS DIFFERES NETS - ACTIF (PASSIF) .............................................................................................105
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DECEMBRE 2001 ................................................................................106
MILLIERS D’EUROS.......................................................................................................................110
4.3
INFORMATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE ..............................................................113
4.4
RAPPORT DES AUDITEURS CONTRACTUELS ...............................................................114
5 NOTE EXPLIQUANT LES PRINCIPALES DIVERGENCES, ENTRE LES
PRINCIPES COMPTABLES AMERICAINS ET FRANÇAIS, APPLICABLES A LA
SOCIETE LYCOS EUROPE N.V. ........................................................................................115
5.1
5.2
PRINCIPES DE CONSOLIDATION ..................................................................................115
ACTIFS INCORPORELS DANS LES COMPTES COMBINES ENREGISTRES ANTERIEUREMENT
AU 29 FEVRIER 2000 ..............................................................................................................116
5.3
DETERMINATION DE L’ECART D’ACQUISITION DE SPRAY .........................................118
6
ORGANES DE DIRECTION.........................................................................................119
6.1
6.2
6.3
6.4
7
CONSEIL DE SURVEILLANCE ......................................................................................119
DIRECTOIRE ...............................................................................................................121
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE................................................................................121
REMUNERATION .........................................................................................................122
TABLEAU DE CORRESPONDANCE AVEC LE REGLEMENT COB ..................124
Page 4
1
Responsable du Document de Référence, du contrôle des
comptes et attestations
1.1
Responsable du Document de Référence
Ce document a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire de Lycos Europe
N.V..
1.2
Attestation du responsable du Document de Référence
A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ;
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
Lycos Europe NV. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
En outre, à compter de l’admission à la cotation des actions Lycos Europe de catégorie B, Lycos
Europe s’engage à :

Diffuser le même degré d’information en France que sur les autres marchés à l’étranger ;

Informer les actionnaires détenant des actions inscrites en SICOVAM de la tenue de toutes
les assemblée générales, et leur permettre d’exercer leurs droits de vote ;

Informer les actionnaires des actions inscrites en SICOVAM du paiement des dividendes,
des émissions d’actions nouvelles et d’une manière générale, de toutes les opérations
affectant le capital de Lycos Europe ;

Informer la Commission des Opérations de Bourse et Euronext de tous les projets de
modification significative des statuts ;

Informer la Commission des Opérations de Bourse des changements intervenus dans la
répartition du capital de Lycos Europe par rapport aux informations publiées
antérieurement, et informer le Conseil des Marchés Financiers de toute déclaration de
franchissement de seuils allemands que Lycos Europe aura reçue ;

Diffuser, dans les meilleurs délais suivant la fin de chaque trimestre de l’exercice de Lycos
Europe, par l’intermédiaire de la presse financière française, des informations en français
relatives à l’activité et les résultats financiers du trimestre écoulé, comprenant au minimum
le chiffre d’affaires et le résultat net avant impôt consolidés ;

Publier, dans les meilleurs délais, toute information sur toute modification des droits
attachés aux actions et, le cas échéant, aux différentes catégories d’actions ;

Informer la Commission des Opérations de Bourse de toute résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires autorisant Lycos Europe à opérer en bourse sur ses propres titres
et adresser à la Commission des Opérations de Bourse des comptes rendus périodiques des
achats ou ventes effectués par Lycos Europe en vertu de ladite autorisation ; et

Fournir à la Commission des Opérations de Bourse toute information que celle-ci serait
amenée à lui demander dans le cadre de sa mission ou des lois ou règlements applicables à
Lycos Europe ;
Page 5
En outre, Lycos Europe a l’intention de permettre à ses actionnaires, y compris ceux
détenant des actions inscrites en SICOVAM, de participer aux opérations portant sur son
capital (y compris les augmentations de capital) ouvertes au public.
Toutefois, en raison des contraintes liées aux marchés internationaux, et afin de pouvoir
bénéficier des meilleures conditions existant sur ces marchés dans l’intérêt de Lycos Europe
et de ses actionnaires, Lycos Europe ne peut garantir aux actionnaires détenant leurs actions
en SICOVAM une telle participation à toutes les opérations futures qui seraient ainsi
effectuées.
Christoph Mohn
24 July 2002, Gütersloh
1.3
Nom, adresse et fonction de la personne responsable de l’information
(Département de la communication)
Monsieur Ralf Struthoff, Vice-Président finance
Monsieur Johan van der Werf, Directeur comptabilité, trésorerie et taxes
Richard Holkade 36,
2033 PZ Haarlem
Tel : +49 5241 80 41 630
Fax : +49 5241 80 66 970
[email protected]
1.4
Commissaires aux comptes
KPMG Accountants NV, Amstelveen, ont été nommés commissaires aux comptes statutaires de
Lycos Europe NV à compter de l’exercice clos le 30 juin 2000. Leur mandat a été renouvelé lors
de l’assemblée des actionnaires du 30 novembre 2001, pour l’arrêté des comptes au
31 décembre 2001.
Le renouvellement des commissaires aux comptes pour l’exercice 2002 est à l’ordre du jour de
la prochaine assemblée générale. Le texte des propositions prévoit que le mandat de KPMG
Accountants NV, Amstelveen soit renouvelé.
Les états financiers combinés pro forma en normes américaines de Lycos Europe NV pour les
exercices clos le 30 juin 1998 et le 30 juin 1999 ont été audités par KPMG Deutsche
Treuhand-Gesellshaft Aktiengesellshaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, et ont été
certifiés sans réserve ni observation.
Les états financiers combinés pro forma en normes américaines de Lycos Europe NV pour
l’exercice clos le 30 juin 2000 ont été audités par KPMG Accountants NV Amstelveen et ont été
Les états financiers consolidés en normes américaines de Lycos Europe NV pour les exercices
clos le 30 juin 2001 et le 31 décembre 2001 et publiés en anglais et en allemand au Neuer Markt
Page 6
à Francfort ont été audités par KPMG Deutsche Treuhand-Gesellshaft Aktiengesellshaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf et ont été certifiés sans réserve ni observation. Leur
traduction libre en Français, avant vérification, a été publiée au BALO le 20 mars 2002.
1.5
Attestations
1.5.1
Attestations KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft Düsserldorf
A la demande de la COB et en qualité d’auditeur du groupe, KPMG Deutsche Treuhand
Gesellschaft Düsseldorf a revu les informations portant sur la situation financière consolidée et
les comptes consolidés historiques de Lycos Europe N.V. au 31 décembre 2001, établis selon
les principes comptables applicables aux Etats-Unis, présentées dans la version anglaise du
présent document de référence.
Ce document a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire de Lycos Europe
N.V..
Les diligences de KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft Düsseldorf ont consisté à apprécier la
sincérité des informations portant sur la situation financière consolidée et les comptes
consolidés présentées dans la version anglaise du présent document et à vérifier leur
concordance avec les comptes consolidés de Lycos Europe N.V. au 31 décembre 2001, établis
selon les principes comptables applicables aux Etats-Unis et ayant fait l’objet d’un rapport de la
part de KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft Düsseldorf.Par ailleurs, ldocument de référence
ne présentepas de données prévisionnelles issues d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes consolidés de Lycos Europe N.V. au 31 décembre 2001, établis selon les principes
comptables applicables aux Etats-Unis, ont fait l’objet d’un audit par KPMG Deutsche
Treuhand Gesellschaft Düsseldorf, selon les normes internationales d’audit (ISA), et ont été
Sur la base de cette revue, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans la version
anglaise du présent document
KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft Düsseldorf
Stefan Haas
Auditeur contractuel
1.5.2
Britta Siebelink
Attestation KPMG Audit Paris
A la demande de la Commission des Opérations de Bourse, KPMG Audit a relu les traductions
en français dans ce document, des informations portant sur la situation financière consolidée et
les comptes consolidés de la société Lycos Europe N.V. au 31 décembre 2001, établis selon les
principes comptables applicables aux Etats-Unis et présentés dans la version anglaise de ce
document ainsi que des rapports des auditeurs s’y rapportant.
Ce document a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire de la société Lycos
Europe N.V..
Page 7
Sur la base de notre relecture, les comptes consolidés de la société Lycos Europe N.V. au 31
décembre 2001, établis selon les principes comptables applicables aux Etats-Unis, ainsi que les
rapports des auditeurs s’y rapportant devraient permettre aux lecteurs français d’apprécier la
situation financière consolidée de Lycos Europe N.V. au 31 décembre 2001, compte tenu de la
note du chapitre 5, qui explicite les principales divergences entre les principes comptables
américains et français, applicables à la société Lycos Europe N.V., sur laquelle nous n’avons
pas d’observation à formuler.
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Sophie Bernard
Associée
Page 8
2
Renseignement de caractère général concernant la société
2.1
Renseignements de caractère général
2.1.1
Dénomination sociale
Lycos Europe NV (Ci-après dénommée Lycos Europe).
2.1.2
Siège social
Richard Holkade 30-36, 2033 PZ Haarlem aux Pays-Bas.
2.1.3
Forme juridique et législation applicable
La société est une société de droit néerlandais (naamloze vennootschap, ou NV) comprenant un
comité de direction (« Directoire ») et un Conseil de Surveillance. Elle est régie par le livre 2 du
Code Civil néerlandais. Le droit français des sociétés commerciales n’est pas applicable à la
Société. Les titres émis par la Société ne font pas l’objet d’une cotation sur un marché
réglementé aux Pays-Bas.
Depuis l’admission des actions Lycos Europe de catégorie B aux négociations sur le Nouveau
Marché d’Euronext Paris SA, certaines dispositions de la réglementation boursière française
sont applicables à la société, et notamment :

Le règlement n° 90-04 de la Commission des opérations de bourse relatif à l’établissement
des cours, tel que modifié par le règlement n° 98-03 et par le règlement 2000-06 de la
Commission des opérations de bourse relatif aux interventions des émetteurs sur leurs
propres titres ;

Le règlement n° 90-08 de la Commission des opérations de bourse relatif à l’utilisation
d’une information privilégiée ;

Le règlement n° 95-01 de la Commission des opérations de bourse relatif à l’information à
diffuser à l’occasion d’opérations réalisées sur le Nouveau Marché ;

Le règlement n° 98-02 relatif à l’information à diffuser à l’occasion de programmes de
rachats de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé ; et

Le règlement n° 98-07 de la Commission des opérations de bourse relatif l’obligation
d’information du public.
Par ailleurs, les règles d’organisation et de fonctionnement d’Euronext Paris SA sont
généralement applicables.
Page 9
En revanche, d’autres dispositions de la réglementation boursière française ne seront pas
applicables à la société, notamment :

Le règlement n° 88-02 de la Commission des opérations de bourse concernant l’information
à publier lors des franchissements de seuils de participation dans le capital d’une société
cotée, tel que modifié par les règlements n° 94-02 et 97-01 de la Commission des opérations
de bourse (voir le paragraphe II.2.2.4 ci-après) ; et

Les dispositions concernant les offres publiques contenues dans la loi n° 96-597 du 2 juillet
1996 de modernisation des activités financières et dans le règlement n° 89-03 de la
Commission des opérations de bourse relatif aux offres publiques et aux acquisitions de
blocs de contrôle.
Enfin, le Conseil des marchés financiers peut appliquer aux offres publiques les dispositions de
son règlement général à l’exception de celles relatives au dépôt obligatoire d’un projet d’offre
publique, au retrait obligatoire et à la garantie de cours.
2.1.4
Objet social
Conformément aux statuts, la société a pour objet de participer, de financer, de collaborer ou de
gérer des sociétés et autres entités et fournir des conseils et autres services à des personnes
morales et autres entités dans le domaine des activités Internet. L’objet social est mentionné
dans l’article 3 des Statuts.
2.1.5
Registre du commerce et des sociétés
La société est enregistrée à la Chambre de commerce et d’industrie d’Amsterdam sous le
numéro d’enregistrement 301 622 42.
2.1.6
Constitution et durée
Lycos Europe a été constituée le 24 janvier 2000 pour une durée indéterminée.
2.1.7
Exercice social
Le groupe a décidé d’adopter une date de clôture au 31 décembre 2001. Jusqu’au 30 juin 2001,
la date de clôture était le 30 juin. Pour cette raison, les états financiers au 31 décembre 2001
présentent un exercice social d’une durée de six mois.
2.1.8
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à Lycos Europe
Ces documents peuvent être consultés sans frais soit au siège social de Lycos Europe NV soit au
29 Carl-Bertelsmann-Straße Postfach 315 D-33311 - Gütersloh – Allemagne.
Page 10
2.1.9
Assemblée générale
L’assemblée générale annuelle des actionnaires doit se tenir dans les six mois suivant la clôture
de l’exercice social et doit se tenir à Haarlem, Amsterdam, Haarlemmermeer (y compris
l’aéroport de Schipol) ou Maastricht, Pays-Bas. L’assemblée générale des actionnaires est
exclusivement compétente pour voter sur les résolutions relatives aux décisions suivantes :
la
nomination des commissaires aux comptes ;
l’approbation
la
des résultats annuels ;
distribution de dividendes ;
la
nomination, la suspension ou la révocation de membres du directoire ou du conseil de
surveillance ;
les
modifications statutaires ;
l’émission
d’actions de la société et la renonciation ou la restriction au droit préférentiel de
souscription à moins que cette autorité ait été déléguée à un autre organe statutaire ;
l’annulation,
le retrait ou le rachat des actions de la société ;
la
fusion ou la scission de la société ; et
la
liquidation ou la dissolution de la société.
Une assemblée extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le directoire, le conseil
de surveillance ou sur requête d’un ou plusieurs actionnaires qui, individuellement ou
collectivement, détiennent au moins 10 % du capital émis de la société.
L’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires doit être publié dans au moins
un quotidien national distribué aux Pays-Bas et ceci au moins 15 jours avant la tenue de
l’assemblée générale. Tant que les titres de la société seront admis aux négociations de la
Bourse de Francfort, l’avis de convocation devra aussi être publié dans le
Wertpapier-Mitteilungen et dans un quotidien à tirage national en Allemagne et approuvé par la
Bourse de Francfort. De plus, la société est cotée au Nouveau Marché à la bourse de Paris et
l’avis de convocation doit être publié dans un quotidien à tirage national en France et approuvé
par la Bourse de Paris. L’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires doit
contenir, entre autres, les détails du lieu et de l’heure de l’assemblée, de l’ordre du jour et des
conditions dans lesquelles les actionnaires pourront participer à ladite assemblée. Aucune
résolution ne peut être votée à l’assemblée générale si ladite résolution n’a pas été prévue à
l’ordre du jour.
Chaque action de la société représente un droit de vote à l’assemblée générale. Tout actionnaire
et toute autre personne valablement autorisée à assister à l’assemblée générale pourra participer
à ladite assemblée. Conformément aux statuts, la participation et le vote à l’assemblée générale
des actionnaires sont uniquement accordés aux personnes ayant déposé leurs actions (ou
certificat d’immobilisation), au moins une semaine avant la tenue de l’assemblée générale,
auprès d’une banque spécialisée dans la conservation aux Pays-Bas et soumise au contrôle de
son gouvernement, ou de tout autre lieu mentionné dans l’avis de convocation. Ces actions
devront demeurer en dépôt jusqu’à la fin de l’assemblée générale des actionnaires. Le porteur
d’une procuration n’a pas besoin de justifier de la qualité d’actionnaire.
Les statuts de la société ne requièrent aucun quorum à l’assemblée générale des actionnaires.
Les résolutions des actionnaires doivent généralement obtenir l’approbation de la majorité
absolue des droits de vote représentés à l’assemblée générale. Un vote de deux-tiers des droits
Page 11
de vote représentés à l’assemblée est requis pour toute modification des statuts, pour approuver
une fusion ou une scission de la société, pour l’émission d’actions de la société, pour la
renonciation ou la restriction du droit préférentiel de souscription ou pour la nomination d’un
commissaire aux comptes, à moins que la résolution proposée n’ait été décidée conjointement
par les détenteurs des actions nominatives AA et AB, auquel cas un vote favorable à la majorité
simple est suffisant.
2.1.10
Les actions cotées
Les actions cotées au nouveau marché de la bourse de Francfort et au nouveau marché de Paris
sont toutes des actions B (actions ordinaires au porteur).
2.1.11
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance a la tâche de contrôler la politique menée par le directoire, la gestion
quotidienne de la société et des activités qui s’y rapportent. Il doit aussi soutenir et conseiller le
directoire. Dans l’exécution de leurs mandats, les membres du conseil de surveillance doivent
veiller aux intérêts de la société. Conformément aux statuts, le conseil de surveillance est
composé d’au moins 6 membres comptant au moins trois membres désignés par les porteurs
d’actions de catégorie AA et au moins trois membres désignés par les porteurs d’actions de
catégorie AB. Le nombre de membres désignés pour chaque catégorie d’actions nominatives
doit toujours rester égal. Si le conseil de surveillance a fixé le nombre total de membres à 7 ou
plus, il doit déterminer également, pour les sièges à pourvoir au-delà de 6, si les membres
concernés seront désignés par les porteurs d’actions de catégorie AA, par les porteurs d’actions
de catégorie AB ou par aucune de ces deux catégories. Tout membre du conseil de surveillance
est nommé pour une période de 4 ans, avec possibilité de renouvellement.
Les membres du conseil de surveillance sont désignés et peuvent être suspendus ou révoqués
lors d’une assemblée générale des actionnaires. Les porteurs d’actions nominatives AA agissant
conjointement et les porteurs d’actions nominatives AB agissant conjointement ont chacun un
pouvoir de nomination liant les autres actionnaires pour au moins trois membres au conseil de
surveillance, ces propositions étant soumises aux élections lors de l’assemblée générale des
actionnaires. L’assemblée des actionnaires peut rejeter toute proposition par une résolution
adoptée par les 2/3 des droits de vote représentant au moins 50 % du capital. Conformément au
Pacte d’Actionnaires, les membres nommés par les porteurs d’actions nominatives d’une
catégorie sont soumis au vote des porteurs d’actions nominatives de l’autre catégorie, leur
élection étant ainsi garantie. En vertu du pacte d’Actionnaires, les porteurs d’actions
nominatives AB ont le droit de nommer le président et le vice-président du conseil de
surveillance.
En cas de blocage pour la prise de décision sur toute question au sein du conseil de surveillance,
le président du conseil de surveillance disposera d’une voix prépondérante, sous réserve qu’une
telle voix prépondérante ne soit accordée pour aucune des propositions du directoire ci-après
mentionnées qui requièrent l’approbation préalable du conseil de surveillance. Voir le
paragraphe « Directoire » ci-après.
Page 12
2.1.12
Directoire
Le directoire est chargé de la direction de la société. Il est soumis au contrôle du conseil de
surveillance. La société peut être représentée par le directoire, par le président du directoire ou
par deux membres du directoire agissant conjointement. La société peut également être
représentée par un membre du directoire accompagné d’un bénéficiaire d’une délégation
générale. Les statuts de la société prévoient que le directoire soit composé de trois membres.
L’assemblée générale des actionnaires élit les membres du directoire sur propositions, liant les
autres actionnaires, des porteurs d’actions nominatives AA agissant conjointement et des
porteurs d’actions nominatives AB agissant conjointement. Conformément au Pacte
d’Actionnaires, le président a la possibilité de nommer le troisième membre du directoire.
Conformément au Pacte d’Actionnaires, les membres nommés par les porteurs d’une catégorie
d’actions nominatives sont soumis au vote des porteurs de l’autre catégorie, leur élection étant
ainsi garantie. Les membres du directoire peuvent être suspendus ou révoqués par (i)
l’assemblée générale des actionnaires, sous réserve qu’une telle résolution soit adoptée par au
moins deux tiers des droits de vote représentant au moins 50 % du capital et (ii) les actionnaires
dont les membres du directoire concernés relèvent du pouvoir de proposition. En outre, le
conseil de surveillance peut suspendre les membres du directoire. Le conseil de surveillance
détermine la rémunération et les autres conditions des mandats des membres du directoire. Le
directoire, conformément à son Règlement Intérieur, ne peut pas prendre de décisions sur les
questions suivantes sans l’approbation préalable du conseil de surveillance :
approbation
de tout plan stratégique y compris la stratégie de contenu de la société ou de
l’une de ses filiales ;
proposition
pour la nomination ou la révocation des commissaires aux comptes de la société ;
nomination
ou révocation du commissaire aux comptes de la société ou de l’une de ses
filiales ;
proposition
émission
pour toute modification des statuts de la société ou de l’une de ses filiales ;
ou annulation, retrait ou rachat des actions de la société ou de l’une de ses filiales ;
la
cession, le transfert ou la disposition de tout actif de la société ou de l’une de ses filiales
excédant 100 000 dollars par transaction ou 1 million de dollars au total par an ;
la
fusion ou consolidation de la société ou de l’une de ses filiales ;
l’organisation,
l’acquisition ou la cession par la société ou l’une de ses filiales de tout intérêt
dans une autre entité dans un but autre que la gestion de liquidité à court terme ;
l’emprunt
de sommes supérieures à 200 000 dollars par an par la société ou l’une de ses
filiales ;
la
cession, la sous-location, la concession de licence de tout droit de propriété intellectuelle
matériel ;
la
liquidation ou la dissolution de la société ou de l’une de ses filiales ;
l’approbation
la
du plan d’activités annuel ;
distribution de dividendes ;
l’approbation
tous
des conventions réglementées ;
actes différents des activités ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales ;
Page 13
toute
filiale concluant une convention matérielle avec AOL ou toute entité détenue par
Bertelsmann et/ou AOL ;
tout
transfert de technologie sous licence de Terra Lycos ou de l’une de ses filiales ou à
laquelle Terra Lycos ou l’une de ses filiales a contribué ;
tout
changement dans la stratégie marketing de la société ;
toute
convention avec un concurrent.
En cas de blocage de la prise de décision au sein du directoire sur tout sujet, le Pacte
d’Actionnaires prévoit que la question sera renvoyée à Terra Lycos, et aux actionnaires de
Bertelsmann afin de recommander ou de parvenir à une solution.
Si un membre du directoire est temporairement empêché, le ou les autres membres du directoire
seront temporairement responsables de la direction de la société. Si tous les membres du
directoire sont empêchés, une personne nommée par le conseil de surveillance sera
temporairement responsable de la direction de la société.
Page 14
2.2
Renseignement de caractère général concernant le capital de
Lycos Europe
2.2.1
Structure du capital social
Le montant total du capital social s'élève à 3 388 580 Euros divisés en 338 858 032 actions au
31 décembre 2001 et à 3 395 771 Euros divisés en 339 577 144 actions au 31 mars 2002 comme
décrit ci-dessous :Terra Lycos est issue de la fusion entre Lycos Inc. et Terra Networks, opérée
suite au rachat de Lycos Inc. par Terra Networks le 27 octobre 2000.
%dedroits
devoteen
casde
cession
%de
%de Avecdilution
d'actions
%de
% droitsde
droitsde maximaleau
droitsde
%dedroits propresà
30/06/2001 %d'actions vote(4) 31/12/2001 d'actions vote(4) 31/03/2002 %d'actions vote(4) 31/03/02 (1) %d'actions devote(4) untiers(5)
TerraLycos
TotalactionsAA
BertelsmannInternet
HoldingGmbh
ChristophMohn
InternetHolding
Gmbh
Fireball Internet
Gmbh
62000000
62000000
18,3% 19,8% 62000000
18,3% 19,8% 62000000
18,3% 19,7% 62000000
18,3% 19,7% 62000000
18,3% 19,7% 62000000
18,3% 19,7% 62000000
18,0%
18,0%
19,4%
19,4%
18,0%
18,0%
24347400
7,2%
7,8% 24347400
7,2%
7,8% 24347400
7,2%
7,7%
24347400
7,1%
7,6%
7,1%
23392600
6,9%
7,5% 23392600
6,9%
7,5% 23392600
6,9%
7,4%
23392600
6,8%
7,3%
6,8%
14260000
4,2%
4,5% 14260000
4,2%
4,5% 14260000
4,2%
4,5%
14260000
4,1%
4,5%
4,1%
TotalactionsAB
62000000
18,3% 19,8% 62000000
18,3% 19,7% 62000000
18,3% 19,7% 62000000
18,0%
19,4%
18,0%
LycosInc.
38000000
11,2%
12,1% 38000000
11,2% 12,1% 38000000
11,2% 12,1%
38000000
11,0%
11,9%
11,0%
4,4%
4,8% 14922600
4,4%
4,8% 14922600
4,4%
4,7%
14922600
4,3%
4,7%
4,3%
4,2%
4,6% 14337400
4,2%
4,6% 14337400
4,2%
4,6%
14337400
4,2%
4,5%
4,2%
2,6%
33,6%
2,8% 8740000
36,1% 113935732
2,6% 2,8% 8740000
33,7% 36,4% 119886381
2,5%
34,8%
2,7%
37,4%
2,5%
42,0%
7,4%
0,0% 24922300
24775300
7,2%
0,0%
0,0%
63,4% 60,6% 215577144
63,4% 60,6% 220661681
64,0%
61,2%
64,0%
100,0% 100,0% 338858032 100,0% 100,0% 339577144
100,0% 100,0% 344661681
BertelsmannInternet
HoldingGmbh
14922600
ChristophMohn
InternetHolding
Gmbh
14337400
Fireball Internet
Gmbh
8740000
Public(2)
113414482
LycosEuropeNV(3)
24922300
TotalactionsB
214336782
Total
338336782
63,4% 60,4% 214858032
2,6% 2,8% 8740000
33,6% 36,3% 114801844
7,4%
0,0% 24775300
7,3%
0,0%
100,0% 100,0% 100,0%
La société confirme qu’à sa connaissance, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital
hormis les actionnaires mentionnés dans le paragraphe 2.2.1. du présent Document. Selon le
Page 15
« Netherlands Act on Disclosure of Holding in Listed Companies 1996 », toute personne qui,
directement ou indirectement, achète ou cède des titres ou des droits de vote d’une société à
responsabilité limitée de droit néerlandais cotée sur une bourse en Europe doit informer par écrit
la société et la Commission des Opérations de Bourse des Pays-Bas (Stichting Toezicht
Effectenverkeer), qui publira cette information dans la mesure où le pourcentage du capital ou
des droits de vote détenu par cette personne tombe dans une fourchette différente de celle dans
laquelle ce pourcentage était avant l’acquisition ou la cession des titres. Les fourchettes prévues
par le « Netherlands Act on Disclosure of Holding in Listed Companies 1996 » sont 0-5, 5-10,
10-25, 25-50, 50-66 2/3, et au dessus de 66 2/3.
Il est toutefois possible que le groupe d’actionnaires « Public » dont il est fait mention dans le
tableau du paragraphe 2.2.1 du présent Document comprenne un actionnaire qui, pris
séparément, détient plus de 5% du capital et qui n’en a pas informé à ce jour la société.
(1)
La dilution de 5 451 808 actions au 31 mars 2002 correspond à : l’émission de 5 451
808actions B résultant de l’exercice des “stock options” encore en circulation détenues par
les employés de Lycos Europe N.V., Spray Network N.V. et Lycos France S.A. au 31 mars
2002, comme présenté en 2.2.3.
(2) Y compris 16 601 637 actions détenues par Spray Ventures et faisant partie d’un “lock-up
agreement” jusqu’au 1er janvier 2002. Après cette date, ces actions redeviendront
progressivement cessibles.
(3) Actions propres reçues en vertu d’un contrat signé le 16 février 2001 entre la Société et
Spray Ventures comme présenté en 2.2.4. La diminution des 147 000 actions entre le 31
décembre 2001 et le 31 mars 2002 correspond à l’utilisation de 147 000 actions dans le
cadre de l’exercice de stock options de Lycos France durant le premier trimestre 2002
comme expliqué en 2.3.
(4) Selon les statuts, chaque action possède un seul droit de vote à l’exception des actions
propres qui n’en possèdent pas. Il est cependant rappelé que chaque porteur d’action AA ou
AB dispose d’un droit spécifique concernant les nominations des membres du Conseil de
Surveillance et du Directoire comme expliqué en 2.1.11, 2.1.12 et 2.2.1.2.
(5) Prenant en compte 24 775 300 actions détenues en propre qui pourraient acquérir un droit
de vote en cas de cession à un tiers (cf. 2.2.4.1.).
(6) L’augmentation de 521 250 des actions « Public » entre le 30/06/01 et le 31/12/01
correspond à des actions nouvelles émises au profit de « Investor Guernsey » (§ 2.2.4.1) et
l’augmentation de 866 112 des actions «Public » entre le 31/12/01 et le 31/03/02 correspond à
521 250 actions nouvelles émises au profit de « Investor Guernsey » et 344 862 actions
nouvelles émises du fait de l’exercice d’options. (§2.2.3.4).
2.2.1.1
Actions ordinaires au porteur de catégorie B
Les actions de Lycos Europe qui font l’objet du présent prospectus sont des actions ordinaires
au porteur de catégorie B. Ces actions sont librement négociables. Le transfert de propriété est
réalisé par le règlement et le transfert des certificats ou, si les actions ont été placées dans le
système de règlement-livraison d’une chambre de compensation, conformément aux
réglementations de ladite chambre de compensation.
Toutes les actions au porteur de la société seront représentées par un certificat global déposé
auprès de Clearstream Banking AG et EuroClear France SA. Le droit d’un actionnaire de
recevoir des certificats individuels peut être retiré par une résolution du directoire. Les actions
Page 16
cotées sur le Neuer Markt de la Bourse de Francfort et sur le nouveau marché Euronext à Paris,
sont uniquement des actions ordinaires au porteur de catégorie B. Sous réserve des droits
préférentiels applicables aux actions nominatives, les titulaires d’actions ordinaires au porteur
disposent d’un droit de vote par action sur toutes questions soumises au vote des actionnaires.
Conformément à la loi néerlandaise, il n’existe pas d’action de catégorie B à droit de vote
double.
2.2.1.2
Actions nominatives de type AA et AB
Les actions de catégorie AA et AB de la société ont été émises sous forme nominative. Ces
actions peuvent seulement être transférées par acte sous seing privé. Conformément aux statuts,
les résolutions sur les questions suivantes requièrent l’approbation d’une majorité des deux tiers
des actionnaires, à moins que la proposition n’ait été faite conformément à une proposition
conjointe des porteurs d’actions nominatives de catégorie AA et AB, auquel cas une majorité
simple des votes serait requise :
modifications
dissolution,
émissions
des statuts ;
fusion ou scission de la société ;
d’actions ;
renonciation
nomination
ou certaines restrictions au droit préférentiel de souscription ; et
des Commissaires aux Comptes.
Les pouvoirs spéciaux relatifs à la nomination des membres du directoire et du conseil de
surveillance et attachés aux actions nominatives AA et AB expireront à la réalisation de tout
événement à l’issue duquel les porteurs d’actions nominatives AA et AB détiendraient, chacun,
moins de 20 % du capital émis. La réalisation d’un tel événement sera signalée par écrit par le
conseil de surveillance au Registre du commerce néerlandais.
2.2.1.3
Emission d’actions et droits préférentiels de souscription
En vertu du droit néerlandais, l’assemblée générale des actionnaires doit approuver toute
émission d’actions. Selon les statuts de la société, ce pouvoir peut cependant être délégué à un
autre organe statutaire. Les statuts de la société confèrent au directoire le pouvoir d’émettre un
nombre d’actions égal au capital autorisé, après avoir obtenu l’autorisation préalable du conseil
de surveillance. Cette autorisation demeure valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires se réunissant à la fin de l’exercice 2002.
Les statuts prévoient que les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription
proportionnel au montant total du capital qu’ils détiennent, sans préjudice du droit hollandais.
Les détenteurs d’actions d’une catégorie donnée ont priorité pour exercer ce droit, si les actions
à émettre appartiennent à cette catégorie, sauf dans les cas où ce droit est limité ou supprimé
comme expliqué ci-dessous. Les droits préférentiels de souscription ne s’appliquent pas en cas
d’augmentation de capital rémunérée par voie d’apports en nature, ou en cas d’augmentation de
capital au profit des employés de la société, ou d’une société affiliée. En vertu des statuts, le
directoire a le pouvoir, jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2002, de
limiter ou de supprimer tout droit préférentiel de souscription, après avoir obtenu l’accord
préalable du Conseil de Surveillance.
Si des actions bénéficiant d’un droit préférentiel de souscription sont détenues par
l’interposition d’un système de compensation, le transfert de ces droits préférentiels est effectué
selon les règles de ce système. Les droits préférentiels de souscription à exercer doivent
Page 17
obligatoirement être négociés pendant un nombre de jours limités à la Bourse de Francfort et au
Nouveau Marché de Paris.
2.2.1.4
Obligation de déclaration de franchissement de seuil
Selon la loi néerlandaise de 1996 relative à la déclaration de participation dans les sociétés
cotées (« Netherlands Act on Disclosure of Holding in Listed Companies 1996 »), toute
personne qui, directement ou indirectement, acquiert ou cède des actions d’une société à
responsabilité limitée faisant appel public à l’épargne, immatriculée aux Pays-Bas et admise aux
négociations sur un marché de l’Espace Economique Européen doit déclarer par écrit à
l’autorité compétente cette acquisition ou cette cession d’actions, si elle a pour conséquence de
lui faire franchir un seuil. Les seuils définis dans la loi néerlandaise de 1996 relative à la
déclaration de participation dans les sociétés cotées (« Netherlands Act on Disclosure of
Holding in Listed Companies 1996 ») sont 0 % - 5 %, 5 % - 10 %, 10 % - 25 %, 25 % - 50 %,
50 % - 66,2/3 %, et au delà de 66,2/3 %.
Au moment de l’admission des actions d’une société aux négociations sur un marché de l’Union
Européenne, la déclaration de franchissement de seuil s’applique à toute personne détenant plus
de 5 % du capital de cette société. L’obligation doit être exécutée dans les quatre semaines
suivant l’admission des actions de la société aux négociations. L’information doit être fournie à
la société concernée et à la Commissiondes Bourses de Valeurs des Pays-Bas (« Stichting
Toezicht Effectenverkeer »), qui portera cette information à la connaissance du public.
Le principe « d’Obligation de déclaration de franchissement de seuil » n’est pas décrit dans les
statuts de la société. Ce principe fait partie intégrante de la loi néerlandaise relative à la
déclaration des participations détenues dans les sociétés cotées (« Netherlands Act on
Disclosure of Holding in Listed Companies 1996 »). Bien que Lycos Europe NV ne soit pas
cotée à la bourse aux Pays-Bas, la société et ses actionnaires doivent se conformer au « Dutch
Act on Disclosure of Holding in Listed Companies ».
2.2.1.5
Pacte d’actionnaires entre « les actionnaires Bertelsmann » et Terra Lycos
Les actionnaires actuels de la société, Bertelsmann Internet Holding GmbH, Christoph Mohn
Internet Holding GmbH et Fireball Internet GmbH (les « Actionnaires Bertelsmann ») et Terra
Lycos (anciennement Lycos, Inc.), ont signé un pacte d’actionnaires en préparation de
l’introduction en bourse de la société en mars 2000. Le pacte d’actionnaires, les articles des
statuts de la société concernés et les règles de procédure du directoire et du conseil de
surveillance, déterminent les règles générales de gestion de l’entreprise et donnent à ces
actionnaires un contrôle significatif sur un nombre important de décisions opérationnelles.
Ce pacte d’actionnaire est valable indéfiniment sauf si le pourcentage d’intérêt des actionnaires
Lycos Inc et Bertelsmann tombe en dessous d’un certain seuil.
Selon le pacte d’actionnaires, Terra Lycos et les Actionnaires Bertelsmann sont libres d’exercer
leurs droits de vote, sous condition qu’ils se prononcent toujours à l’unanimité. Les actionnaires
se sont mis d’accord pour que les sujets suivants soient adoptés à l’unanimité :
modification
des statuts de la société ;
augmentation
du capital de la société et autres décisions liées à l’émission de nouvelles
actions et aux droits de préemption ;
mise
en place d’un plan de stock options pour les employés de la société ou d’une de ses
filiales ;
Page 18
toute
fusion, transformation, scission ou transaction similaire impliquant la société ;
vente
de la totalité ou d’une partie importante des actifs de la société ;
liquidation
de la société ;
modification
toute
des règles de procédure du conseil de surveillance de la société ;
opération de radiation de la cote de la société.
Selon les statuts de la société, son conseil de surveillance doit comporter 6 membres ou plus. En
vertu de ces statuts, Terra Lycos a le droit de nomination qui s’impose à toutes les parties d’au
moins trois des membres et les Actionnaires Bertelsmann ont le droit de proposer la candidature
qui s’impose à toutes les parties pour les trois autres membres y-compris le président et le viceprésident du conseil de surveillance. Les parties au pacte d’actionnaires se sont mises d’accord
pour voter chacune en faveur des candidats de l’autre.
Le directoire de l’entreprise est initialement composé de trois membres. Conformément au pacte
d’actionnaires, Terra Lycos nomme le directeur industriel ; les Actionnaires Bertelsmann
nomment le président du directoire ; et le président du directoire nomme le directeur financier.
Selon les statuts, les nominations faites par Terra Lycos et les Actionnaires Bertelsmann sont
fermes et ne peuvent être annulées que par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité des deux tiers des votes des actionnaires représentant plus de
50 % du capital émis. Les pouvoirs de nomination du président du directoire sont décidés par le
pacte d’actionnaires. Toutes les personnes nommées doivent être élues formellement par
l’assemblée des actionnaires. Si les statuts sont modifiés pour élargir le directoire, le président
du directoire aura le droit de nommer tous les nouveaux membres. Terra Lycos et les
Actionnaires Bertelsmann se sont mis d’accord pour voter pour les personnes nommées au
directoire par l’autre partie et par le président directeur général. Par ailleurs, les actionnaires de
Bertelsmann peuvent, à tout moment, congédier le président directeur général de son poste de
président directeur général. Selon le pacte d’actionnaires, Terra Lycos est tenu de soutenir ce
type de proposition.
De plus, en conformité avec ses règles de procédure, le directoire n’a pas le droit d’entreprendre
des actions relatives à un certain nombre de questions importantes sans l’approbation préalable
du conseil de surveillance (pour cette liste, voir le paragraphe II.1 « Directoire » ci-avant). Dans
l’hypothèse où le conseil de surveillance n’est pas en mesure de se prononcer sur ces problèmes,
le pacte d’actionnaires prévoit que la question sera rapportée à Terra Lycos et aux Actionnaires
Bertelsmann.
Selon le pacte d’actionnaires, Terra Lycos et les Actionnaires Bertelsmann se sont engagés à ne
pas transférer ou vendre leur participation dans la société autrement qu’en accord avec le pacte.
Conformément à ce dernier, Terra Lycos d’une part et les Actionnaires Bertelsmann d’autre part
peuvent vendre jusqu’à 1 % du montant total du capital émis de la société à la bourse de
Francfort pendant toute période d’un mois sans le consentement de l’autre partie s’ils demeurent
en conformité avec les éventuels accords de conservation des titres. Dans la mesure où la partie
qui vend désire vendre des actions nominatives, elle sera tenue de convertir les actions
nominatives en actions ordinaires au porteur de la société. Si l’une des parties désire vendre un
nombre plus important d’actions, elle doit vendre la totalité de ses actions et laisser à l’autre
partie le droit, pendant une période de 60 jours, d’acquérir cette participation. Enfin, chaque
partie et ses affiliés se sont engagés à ne pas acheter d’actions de la société si l’acquisition
augmente sa participation à plus de 50 % des fonds propres actuels de l’entreprise.
Si la participation de Terra Lycos ou des Actionnaires Bertelsmann dans l’entreprise passe en
dessous de 20 %, les actions nominatives de la partie concernée seront converties en actions
ordinaires au porteur et les droits de cette partie à faire des nominations s’imposant à toutes les
Page 19
parties au conseil de surveillance ou au directoire de la société seront éteints. Cependant, cette
partie sera toujours obligée de voter pour les personnes nommées au conseil de surveillance et
au directoire par l’autre partie jusqu’à la fin du pacte d’actionnaires, qui aura lieu par un accord
mutuel, par la banqueroute ou l’insolvabilité d’une des parties, par une rupture irrémédiable du
pacte d’actionnaires ou par la baisse de la participation de Terra Lycos ou des Actionnaires
Bertelsmann en dessous de 20 % du total du capital émis ou si l’actionnariat combiné de
Terra Lycos et des actionnaires de Bertelsmann tombe en dessous de 40 % du total du capital.
Terra Lycos et les Actionnaires Bertelsmann détiennent ensemble environ 57,7 % des actions de
la société au 31 décembre 2001, sur une base totalement diluée. Dès lors, selon le pacte
d’actionnaires et les accords qui en dérivent, ils seront tous les deux en position de bloquer
l’action des actionnaires sur un certain nombre de questions, ils auront le contrôle sur de
nombreux points de gestion et de décisions opérationnelles de la société et seront en mesure de
choisir la composition du directoire et du Conseil de surveillance de la société.
2.2.1.6
Pacte d’actionnaires entre Bertelsmann Internet Holding GmbH, Christoph Mohn
Internet Holding GmbH, Terra Lycos et Spray Ventures BV
Spray Ventures BV, certains autres vendeurs de Spray Network NV, et la société ont conclu, le
20 septembre 2000, un accord concernant l’acquisition par la société de l’ensemble du capital de
Spray Network NV, au terme duquel Spray Ventures BV a été rémunéré en actions de la société.
La société, les Actionnaires Bertelsmann, Terra Lycos, et Spray Ventures BV ont conclu un
pacte d’actionnaires.Ce pacte était à durée indéterminée, avec rupture immédiate dans le cas de
figure où les participations de Lycos Inc., Bertelsman ou Spray Ventures descendraient en
dessous d’un certain pourcentage.
Le pacte d’actionnaires a pris fin le 28 novembre 2001 car les actions détenues par Spray
Ventures étaient devenues inférieures à 5% du capital de Lycos Europe NV.
Il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires que ceux décrits ci dessus en 2.2.1.5 et 2.2.1.6
2.2.2
Capital autorisé non émis
Les statuts de Lycos Europe en vigueur autorisent le directoire de Lycos Europe à émettre un
total de 1 000 000 000 actions, se répartissant comme suit : 250 000 000 actions de catégorie
AA, 250 000 000 actions de catégorie AB, et 500 000 000 d’actions de catégorie B d’une valeur
nominale de 0,01 Euro chacune. Les autorisations ci-dessus expirent à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se réunira en 2002.
Etant donné le nombre d'actions de diverses catégories émises au 31 décembre 2001, le nombre
maximum d'actions pouvant être émises postérieurement au 31 décembre 2001 était :
188 000 000 actions de Catégorie AA, 188 000 000 actions de Catégorie AB et 285 141
968 actions de Catégorie B et 284 422 856 actions B au 31 mars 2002.
Par ailleurs, le nombre total d’options du plan d’origine Lycos Europe, accordées au 31 mars
2002, s’élève à 5 447 650 et 4 552 350 options peuvent toujours être attribuées en vertu de
l’autorisation du Conseil de Surveillance toujours en vigueur.
La société et ses filiales n’ont pris jusqu’à maintenant aucun autre engagement pouvant
engendrer des émissions supplémentaires d’actions.Autres titres donnant accès au capital
Page 20
2.2.3.1
Plan de participation des salariés (Plan de stock option de Lycos Europe N.V.)
Conformément aux statuts de la société, le conseil de surveillance et le directoire ont adopté le
13 mars 2000 une résolution pour introduire un plan de participation pour les salariés
(employés/cadres dirigeants). Ainsi, le directoire de la société est autorisé, avec l’accord
préalable du conseil de surveillance, à émettre des « Stock Options » au bénéfice (i) des
employés de la société et de ses filiales et (ii) de trois employés, au maximum, de Terra Lycos
qui ont été mis à disposition de la société ou de l’une de ses filiales et qui ont eu leur contrat de
travail modifié en un emploi à temps plein, pour l’acquisition, au maximum, de 10 millions
d’actions nouvelles ordinaires au porteur de catégorie B de la Société. Chaque option donne
droit à l’achat d’une action. Les filiales bénéficiant du plan d’options sont les entités dans
lesquelles la société détient plus de 50 % du capital ou des capitaux propres, ou dans lesquelles
la société exerce plus de 50 % des droits de vote. Le directoire et les cadres dirigeants des
filiales ont également droit à ces options. Le directoire a l’autorité pour émettre ces options
durant les cinq prochaines années à partir du 13 mars 2000. Ces options ne sont définitivement
émises qu’après acceptation des bénéficiaires.
Le directoire a décidé le 13 mars 2000, avec l’accord préalable du conseil de surveillance,
d’offrir 1 729 000 options à environ 165 employés de la Société. Au même moment, le conseil
de surveillance a décidé d’offrir 271 000 options aux membres du directoire. En définitive,
seules 1 991 000 options ont été attribuées suite à l’acceptation des salariés.
Les options offertes en mars 2000 expirent le 31 octobre 2007. Chaque cadre dirigeant, chaque
employé de la société dont les options furent offertes avant l’introduction en bourse du 10 mars
2000 peut exercer un tiers de ces options à compter du 1er novembre 2001, le second tiers à
compter du 1er novembre 2002 et finalement le dernier tiers à compter du 1er novembre 2003.
Le prix d’exercice de ces options correspond à 120 % du prix d’émission lors de l’introduction
en bourse fixé à 24 Euros, soit 28,8 Euros.
Une seconde tranche d’options a été attribuée le 5 juin 2000 à 40 employés, et comprend
588 000 options, dont le prix d’exercice est de 15,90 Euros.
Le 20 décembre 2000, une troisième tranche d'options, représentant au total 1 802 350 options à
un prix d'exercice de 6,16 Euros, a été octroyée à 283 employés.
Le 30 mars 2001, une quatrième tranche d'options, représentant au total 1 057 300 options à un
prix d'exercice de 1,83 Euros, a été octroyée à 262 employés.
Les options de ces tranches doivent expirer 8 ans après leur date d’émission ; un tiers pouvant
être exercé deux ans après la date d’émission, le second tiers 3 ans après la date d’émission et
finalement le dernier tiers 4 ans après la date d’émission.
Le prix d’exercice pour les options émises à compter de la seconde tranche correspond à 110 %
du prix de clôture moyen des actions de la société, cotée sur le Neuer Markt de la Bourse de
Francfort durant les 10 jours de bourse précédant l’émission de ces options.
Page 21
2.2.3.2
Options Spray (transférées sur le plan de stock option de Lycos Europe N.V .)
Suite à l’acquisition de Spray Network NV et ses filiales par Lycos Europe NV en septembre
2000, la plupart des options de Spray et Caramail, existantes au moment de l’acquisition, ont été
intégrées au plan d’options de Lycos Europe NV. Le plan d’options de Spray comprenait le Plan
I et le Plan II. A l'issue du conseil du 19 septembre 2000, les options du Plan II ont été
automatiquement transférées au plan d’options de Lycos Europe NV. Selon le Plan I, les
bénéficiaires devaient donner leur accord pour l’intégration de leurs options au plan d’options
de Lycos Europe NV. Certains détenteurs d’options du Plan I n'ont pas répondu.
Ainsi, un total de 475 067 options du plan I et II transférées au plan d’options
Lycos Europe NV.
Puisque les actions reçues lors de l’exercice de ces options n’étaient pas cotées, les conseils de
de Spray et de Lycos Europe NV ont décidé, le 19 septembre 2000, de proposer aux
bénéficiaires d'échanger les actions Spray reçues lors de l’exercice des options contre des
actions Lycos sur la base de la même parité que celle utilisée lors de l'acquisition, soit 7,613 ; ou
contre un versement en numéraire correspondant à la différence entre la rémunération que les
employés percevraient en cas de cession immédiate des actions reçues lors de l’exercice
d’option et le prix d’exercice des options. Ainsi, le nombre total des actions Lycos pouvant être
émises lors de l'exercice de la totalité des options aurait été de 3 616 684 et le prix d'exercice
moyen des options aurait été de 11,68 Euros.
Les options du Plan I comprennent “les options de catégorie A ”, “ les options de catégorie B ”,
“ les options de catégorie C ” et “ les options de catégorie D ”. Les options de catégorie A
pouvaient être exercées durant la période du 1er janvier au 31 mars 2001, les options de
catégorie B peuvent être exercées durant la période du 1er janvier au 31 mars 2002, les options
de catégorie C peuvent être exercées durant la période du 1er janvier au 31 mars 2003 et les
options de catégorie D peuvent être exercées durant la période du 1er janvier au 31 mars 2005.
A la date d'attribution, les bénéficiaires d’options du Plan I ont versé 0,14 Euro par option de
catégorie A, B et C. Les options de catégorie D ont été attribuées gratuitement.
Les options du Plan II peuvent être exercées durant les périodes suivantes : du 20 septembre au
19 décembre 2001, du 20 septembre au 19 décembre 2002, du 20 septembre au 19 décembre
2003 et du 20 septembre au 19 décembre 2005 selon les catégories.
A la date d'attribution, les bénéficiaires d’options du Plan II résidant en Suède ont versé 6 Euros
par option. Les bénéficiaires d’options du Plan II résidant dans un autre pays n’ont rien eu à
verser.
Page 22
Lors de l'exercice, les bénéficiaires des options des plans I et II doivent verser un montant
équivalent à la valeur de marché des options déterminée à la date d'attribution des options, et
calculée conformément au modèle de Black-Scholes.
Date d’émission définitive après
acceptation des salariés
21 mars 2000
5 juin 2000
Options attribuées dans les sociétés
acquises
20 décembre 2000
30 mars 2001
2.2.3.3
Prix d’exercice
Euros
28,8
15,9
Nombre émis
11,68
6,16
1,83
3 616 684
1 802 350
1 057 300
1 991 000
588 000
BCE (Bons de souscriptions de parts de Créateur d’Entreprise) Lycos France
(transférées sur le plan de stock option de Lycos Europe N.V .)
Durant 2001, Lycos Europe NV a acquis MultiMania (aujourd’hui renommée Lycos France SA)
tel que présenté en 2.6.3.2. Cette société avait émis avant l’acquisition au bénéfice de ses
salariés et dirigeants des tranches successives de BCE présentées dans le document de référence
de Lycos France SA au 31 décembre 2000.
Dans le cadre d’un contrat de liquidités au bénéfice des salariés de Lycos France SA datant du
1er novembre 2000, en cas d’exercice des BCE par les bénéficiaires ayant accepté ce contrat,
Lycos Europe NV a le droit et l'obligation d'échanger les actions Lycos France SA émises
contre des actions de Lycos Europe NV selon une parité d’échange de 7 actions Lycos Europe
pour 3 actions Lycos France.
752 407 BCE Lycos France SA étaient en circulation au 30 septembre 2001 pour un prix
d'exercice moyen de 12,36 par action. Si la totalité de ces BCE était exercée et convertie en
actions Lycos Europe, un maximum de 1 755 614 d'actions Lycos Europe pourraient être émises
sur un rapport d’échange de 7 actions Lycos Europe pour 3 actions Lycos France.
Ces options sont considérées comme partie intégrante des options Lycos actuellement en
circulations.
2.2.3.4
Résumé des mouvements sur les plans d’options
Le nombre total des options de Lycos Europe, Spray et Lycos France en circulation au 31 mars
2002 est de 5 451 808 et s’analyse de la façon suivante :
Page 23
Options en circulation au 30 juin 1999
Options attribuées en 1999 / 2000
Options attribuées le 20 décembre 2000
Options attribuées le 30 mars 2001
Options attribuées dans les sociétés acquises (Spray et
Caramail)
Options arrivées à expiration
Options annulées entre le 30 juin 2000 et le 30 juin 2001
Options annulées entre le 30 juin 2001 et le 30 septembre
2001
Options en circulation au 30 septembre 2001
BCE en vigueur chez Lycos France (Multimania) (cf. 2.2.3.3.)
Options annulées entre le 30 juin 2001 et le 31 décembre
2001 (a)
Options en circulation au 31 décembre 2001
Options annulées entre le 31 décembre et le 31 mars 2002 (b)
Options exercées entre le 31 décembre et le 31 mars 2002
(options Lycos France)
Options en circulation au 31 mars 2002
Nombre d’options
2 579 000
2 579 000
1 802 350
1 057 300
3 616 684
(689 638)
(534 382)
7 831 314
(199 951)
7 631 363
1 755 616
(581 488)
(1 430 576)
7 374 915
(198 707)
(1 379 538)
(344 862)
5 451 808
a) 1 189 305 options d’origine Lycos Europe N.V ou Spray N.V. et 241 271 BCE Lycos
France S.A. sur un rapport d’échange de 7/3
b) 1 253 520 options d’origine Lycos Europe N.V ou Spray N.V. et 126 000 BCE Lycos
France S.A. sur un rapport d’échange de 7/3.
Durant l'exercice de six mois clos le 31 décembre 2001, aucune option Spray ou Lycos n'a été
exercée.
Conformément au contrat d'options, Lycos a remboursé aux employés détenant des options
Spray qui ont quitté la société le versement initial effectué lors de l’attribution des options.
2.2.3.5
“Stock options”complémentaires
La société ne compte pas émettre de nouvelles options.
Page 24
2.2.4
Autres éléments à effet dilutif
2.2.4.1
Accords avec les anciens actionnaires de Spray
En complément du contrat d’acquisition de Spray Network NV tel que présenté en 2.6.3.1,
certains des actionnaires de Spray Network NV, Spray Ventures et Investor Guernsey, ont
souscrit le 20 septembre 2000 à quatre opérations d'augmentation de capital portant au total sur
10 millions d'actions Lycos Europe de catégorie B, au prix de 10 par action, soit 100 millions
d’Euros.
Au 31 décembre 2001, un total de 9 478 750 actions avaient été émises à hauteur de
7 915 000 actions au profit de Spray Ventures et à hauteur de 1 563 750 actions au profit de
Investor Guernsey. Les 521 250 actions restantes ont été émises durant le premier trimestre
2002 au profit de Investor Guernsey.
Le 16 février 2001, Spray Ventures a conclu un contrat avec la Société portant sur le transfert de
24 862 500 millions d'actions de Lycos Europe (représentant une valeur de 78,7 millions) en
règlement de montants dus dans le cadre du contrat d'achat d'actions.
Ces actions ont été comptabilisées comme des actions d'auto-contrôle dans les capitaux propres
à leur prix de cession. La Société compte céder ces actions ultérieurement à un investisseur
stratégique ou institutionnel.
Ces actions ne disposent d’aucun droit de vote tant qu’elles sont détenues par la Société. En cas
de cession, ces actions retrouveraient un droit de vote, ce qui aurait un effet dilutif tel que
présenté dans 2.2.1.
2.2.5
Tableaux de synthèse
Stock Options au
31 mars 2002
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
(sur la totalité des options émises à ce jour)
5 451 808
Nombre total d'options pouvant être souscrites
par des Dirigeants
541 000
Nombre de dirigeants concernés
2
Date de début d'exercice possible
Mars 2002
Date d'expiration
déc-08
Prix moyen de souscription
18,94
Nombre d'actions souscrites
0
Page 25
Prix moyen
Date limite
Plan n° X
541 000
18,94
December
2008
March 2000,
June 2000,
Dec 2000
Non
applicable
Non
applicable
Non
applicable
Non
applicable
Prix moyen
Date limite
Plan n° X
Nombre
d'options
attribuées
Options attribuées à chaque dirigeant
(membre du Directoire ou du Conseil
de Surveillance) par la société ou une
de ses filiales
Options exercées durant l'exercice
àStock options
Nombre
d'options
attribuées
Options attribuées par la société ou
une de ses filiales aux dix salariés
dont le nombre d'options est le plus
élevé
Options exercées durant l'exercice
Non
applicable
Non
applicable
Non
applicable
Non
applicable
La dilution potentielle maximale du capital résultant de l’exercice de l’ensemble des 5 451 808
options en vigueur au 31 mars 2002 donnant accès au capital serait de 1,6%. Hormis ces 5 451
808 actions, il n’y a pas d’autres éléments pouvant donner accès au capital à la date
d’aujourd’hui.
Page 26
2.3
Tableau de l’évolution du capital depuis la création de la société
Le capital social de Lycos Europe a, depuis sa création le 24 janvier 2000, évolué de la façon
suivante :
Date
24/01/2000
Valeur
Nombre
Nature de
Nominale
d’actions
par action
Capital social
Nombre
l’opération
en Euros
créées
(en Euros)
(en Euros)
d’actions
1
45 400
45 400
Constitution
Valeur nominale
Augmentation de
capital par apports en
29/02/2000
nature
154 600
154 600
1
200 000
200 000
1 800 000
1 800 000
0,01
2 000 000
200 000 000
280 000
28 000 000
0,01
2 280 000
228 000 000
809 990,51
80 999 051
0,01
3 089 999,51
308 999 051
23 000, 01
2 300 001
0,01
3 112 990,52
311 299 052
5 212,50
521 250
0,01
3 118 203,02
311 820 302
5 212 ,50
521 250
0,01
3 123 415,52
312 341 552
180 802,30
18 080 230
0,01
3 304 217,82
33 042 1782
79 150,00
7 915 000
0,01
3 383 367,82
338 336 782
5 212,50
521 250
0,01
3 388 580,32
338 858 032
Incorporation de
29/02/2000
réserves
Augmentation de
capital en numéraire
10/03/2000
(1)
Augmentation de
nature de titres Spray ,
20/10/2000
et Jubii (2)
Augmentation de
16/11/2000
nature (3)
Augmentation de
16/11/2000
(3)
Augmentation de
23/01/2001
(3)
Augmentation de
12/02/2001
nature (4)
Augmentation de
capital rémunérée par
l’apport de titres
23/03/2001
Lycos Europe NV (5)
Augmentation de
08/08/2001
(3)
Augmentation de
10/01/2002
(3)
5 212,50
521 250
0,01
3 393 792,82
339 379 282
24/01/2002
Exercice des options
1 978,62
197 862
0,01
3 395 771,44
339 577 144
(6)
(1)
OPE, Public
(2)
Actionnaires de Spray, de Jubii et de Massmarket (2.6.3.1)
Page 27
(3)
Investor Guernsey (2.2.4.1)
(4)
Actionnaires de ex-Multimania
(5)
Spray Ventures (2.2.4.1)
(6)
Exercice des options entraînant une augmentation de capital
L’augmentation de capital au 24 janvier 2002 concerne l’exercice des BCE de Lycos France.
Ainsi, 147 798 BCE de Lycos France ont été exercées. Par conséquent, 147 798 actions Lycos
France ont été émises et converties en 344 862 actions Lycos Europe dont 147 000 actions
détenues en propre et 197 662 actions nouvelles selon le rapport d’échange présenté en 2.2.3.3..
Depuis le 24 janvier 2002, il n’y a eu aucune modification du capital social de la société.
De plus, la société ne prévoit pas d’augmenter son capital à court terme puisque toutes les
actions qui devraient être distribuées ne seront pas créées au moyen d’une augmentation de
capital mais seront prélevées sur le stock d’actions propres que détient la société. Ces actions
propres seront soit vendues, soit annulées pour ré-émettre le même nombre d’actions nouvelles.
La société n’a pas nanti ou donné en garantie les actions détenues par Lycos Europe N.V.
(actions propres).
A la connaissance de Lycos Europe NV, aucune des actions détenues par Christoph Mohn,
Lycos Inc. et Bertelsmann n’a été nantie ou donnée en garantie.
2.4
Dividendes
La société n'a pas distribué de dividendes à ses actionnaires depuis sa création, le 24 janvier
2000. La société prévoit de consacrer ses profits futurs éventuels au développement et aux
investissements dans ses activités.
2.5
Marché des titres de la société
2.5.1
Place de cotation des titres de la société
Les actions Lycos Europe qui sont cotées au Neuer Markt de la Bourse de Francfort sont toutes
de catégorie B.
Les actions Lycos Europe qui sont cotées depuis le 16 janvier 2001 au nouveau marché sont
toutes de catégorie B.
Page 28
2.5.2
Transactions sur le Neuer Markt et sur le Nouveau Marché Français
Transactions sur le Neuer Markt
Mois
Mars 2000
Avril 2000
Mai 2000
Juin 2000
Juillet 2000
Août 2000
Septembre 2000
Octobre 2000
Novembre 2000
Décembre 2000
Janvier 2001
Février 2001
Mars 2001
Avril 2001
Mai 2001
Juin 2001
Juillet 2001
Août 2001
Septembre 2001
Octobre 2001
Novembre 2001
Décembre 2001
Janvier 2002
Février 2002
Mars 2002
Avril 2002
Mai 2002
June 2002
Nombre de
titres
échangés
19 483 626
6 422 580
3 814 993
2 649 909
4 958 401
2 669 996
4 541 833
2 683 900
2 629 600
4 618 300
5 635 100
3 307 900
5 410 500
6 671 000
12 537 800
7 808 600
11 306 900
3 668 500
4 749 900
5 082 733
18 996 932
4 173 619
8 921 025
5 761 107
9 132 768
2 942 663
2 176 770
3 195 892
Capitaux
échangés
(en Euros)
445 448 794
111 388 510
61 013 762
32 911 188
41 507 623
23 061 562
45 261 016
26 949 600
22 080 210
22 403 000
20 341 540
10 073 530
9 968 661
12 968 370
21 382 600
11 188 720
10 365 430
3 998 138
4 240 186
4 024 427
17 772 720
3 283 244
6 803 797
3 935 923
6 389 840
2 142 168
1 446 425
1 624 067
Cours
extrêmes
(en Euros)
19,5 – 24,3
13,7 – 21,7
13,5 – 19,2
9,4 – 16,0
6,6 – 10,0
7,5 – 9,6
7,8 - 12,9
9,0 – 10,5
6,4 – 10,4
3,4 – 6,9
3,1 – 4,5
2,7 – 37
1,3 – 2,8
1,4 – 2,9
1,5 – 2,1
1,1 – 1,8
0,7 – 1,2
0,9 – 1,2
0,7 – 1,2
0,75 – 0,84
0,75 – 1,04
0,71 – 0,83
0,70 – 0,85
0,62 – 0,72
0,62 – 0,83
0,67 – 0,77
0,61 – 0,70
0,41 – 0,64
Cours
moyen
(en Euros)
20,4
16,8
13,8
9,9
8,2
9,5
9,5
10,0
8,3
5,1
3,6
3,1
2,0
1,9
1,7
1,5
0,9
1,1
0,9
0,79
0,85
0,78
0,75
0,68
0,71
0,72
0,66
0,52
Source : Bloomberg jusqu’en septembre 2001 et site internet « Deutsche Börse » depuis octobre 2001
Les actions de catégorie B sont cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le 16
février 2001.
Page 29
Transactions sur le Nouveau Marché (données non disponibles avant mai 2001)
Nombre de
Capitaux
Cours
titres
échangés
extrêmes
Mois
échangés
(en Euros)
(en Euros)
Mai 2001
290 022
502 414
1,57 – 1,87
Juin 2001
185 392
266 172
1,09 – 1,77
Juillet 2001
226 119
210 094
0,79 – 1,13
Août 2001
104 940
109 209
0,9 – 1,15
Septembre 2001
133 029
125 984
0,77 – 1,12
Octobre 2001
81 735
68 868
0,78 – 0,89
Novembre 2001
169 616
158 224
0,78 – 0,95
Décembre 2001
333 753
273 203
0,71 – 0,90
Janvier 2002
179 986
137 555
0,70 – 0,82
Février 2002
94 696
63 193
0,60 – 0,73
Mars 2002 2002
324 570
232 167
0,63 – 0,75
Avril 2002
91 483
63 321
0,66 – 0,71
Mai 2002
107 680
67 648
0,59 – 0,65
June 2002
126 572
58 123
0,41 – 0,58
Cours
moyen
(en Euros)
1,72
1,48
0,94
1,04
0,9
0,83
0,86
0,79
0,77
0,68
0,70
0,69
0,63
0,49
Source : Site Internet « LaTribune »
Le code Euroclear ISIN de la société est le NL 0000 233 195 et le code commun est le
010875072.
2.5.3
Contrats de tenue de marché
Dans le but d'assurer la liquidité des actions Lycos Europe sur le marché secondaire, la société a
conclu une convention avec chacun des teneurs de marché.
Sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris, les teneurs de marché désignés sont Deutsche
bank et ABN Amro tandis que JP Morgan et Deutsche Bank exercent le même rôle sur le Neuer
Markt de la Bourse de Francfort.
Leur engagement est d'assurer la liquidité des valeurs sur le marché en offrant en permanence
un prix d'achat et un prix de vente pour une quantité minimale de titres.
Le 21 septembre 2000, Lycos Europe NV a acquis 100% des actions de Spray Network NV et
de Jubii AS au travers d’une émission d’actions nouvelles de Lycos Europe NV attribuées aux
anciens actionnaires de Spray Network NV et de Jubii AS. Il était entendu que ces actionnaires
ne cèderaient pas leurs actions Lycos Europe NV acquises lors de cette transaction, durant une
certaine période. Cette période de « Lock Up » s’est achevée en janvier 2002.
Ainsi, il n’y a plus aucun engagement de conservation des titres Lycos Europe NV qui soit en
cours en ce moment.
Le 16 février 2001, Spray Ventures a signé un accord avec la société selon lequel 24.9 millions
d’actions Lycos Europe ont été transférées à Lycos Europe en rémunération des sommes dues
pour l’acquisition de Spray Network NV et de Jubii AS. En conséquence, Lycos Europe détient
maintenant 7,3% des ses propres actions, ce qui est largement en dessous des 10% qui sont
autorisés selon la loi néerlandaise. Le Conseil de Surveillance avait autorisé cette transaction.
Tout rachat d’actions décidé par le Directoire nécessite l’approbation préalable du Conseil de
Page 30
Surveillance ainsi que l’approbation de l’Assemblée Générale. En ce moment, il n’y a aucun
projet d’augmentation ou de réduction du nombre des actions propres de Lycos Europe.
Cependant, Lycos Europe pourrait envisager dans le futur de revoir cette position dans le but de
réduire le « flottant » ou de récupérer de la trésorerie.
Page 31
2.6
Réorganisation de la société et de ses filiales
2.6.1
Création de la Société
Lycos Europe NV (“la Société”)
La Société a été initialement constituée le 24 janvier 2000 par Bertelsmann Internet
Group GmbH & Co. KG ("BIG KG") et par Lycos GmbH. Son capital social initial s'élevait à
45 400. A l'origine, BIG KG et Lycos GmbH détenaient respectivement 50 % du capital de la
Société.
Lycos Europe N.V. a été créée dans le but de restructurer la Société dans le cadre de son
introduction sur le Neuer Markt ("l’Introduction en Bourse"). En février 2000, la Société s'est
engagée à acquérir deux unités opérationnelles indépendantes ("la Restructuration") et à créer
plusieurs sociétés européennes.
Depuis le 29 février 2000, la Société est la holding de plus de dix filiales opérationnelles
présentes dans toute l'Europe.
Lycos Europe GmbH
Lycos Bertelsmann GmbH & Co. KG a été constituée le 7 mai 1997 par BIG KG et
Lycos GmbH.
Postérieurement, Lycos Bertelsmann GmbH & Co. KG a fusionné avec BIG KG dans des
conditions détaillées au paragraphe 2.6.2 ci-après.
Lycos Europe GmbH (successeur de Lycos Bertelsmann GmbH & Co. KG) gère les activités de
Lycos en Allemagne. Son siège social est situé à Gütersloh et elle est inscrite au Registre de
Commerce ("Amtsgericht") de Gütersloh sous le numéro HRB 2157.
Fireball Netsearch GmbH (“Fireball”)
Bertelsmann AG détient 74,9 % de Gruner + Jahr, le reliquat, soit 25,1 % étant détenu
indirectement par la famille Jahr.
Le 18 février 2000, Gruner + Jahr a créé une société dénommée Fireball Netsearch GmbH. Le
siège social de Fireball Netsearch GmbH est à Hambourg et la société est inscrite au Registre de
Commerce ("Amtsgericht") de Hambourg sous le numéro HRB 74338.
Le 18 février 2000, le portail de navigation Fireball, une division de Gruner + Jahr Electronic
Media Service GmbH ("EMS"), filiale à 100 % de Gruner + Jahr AG & Co. ("Gruner + Jahr") a
été apporté à Fireball Netsearch GmbH.
Le 29 février 2000, Gruner + Jahr a créé une société dénommée Fireball Internet Gmbh et a
apporté 100 % de sa participation dans Fireball Netsearch GmbH à Fireball Internet Gmbh.
Page 32
2.6.2
La restructuration 2000, avant l'Introduction en Bourse
Le 18 février 2000, Bertelsmann AG, Gruner+ Jahr, et Christoph Mohn, Président du Comité de
Direction de Lycos Europe, chacun d'entre eux agissant par l'intermédiaire de leurs filiales
respectives, ont conclu un pacte des actionnaires avec Lycos Inc., en vue de la restructuration de
leurs participations dans la Société. Les dispositions suivantes étaient prévues aux termes du
pacte des actionnaires :
BIG
KG, déjà transformée en société à responsabilité limitée de droit allemand
("BIG GmbH") a cédé sa participation dans la société à ses sociétés mères, Bertelsmann
Internet Holding GmbH ("BIH GmbH") et Christoph Mohn Internet Holding GmbH
("Mohn GmbH") au pro rata de leur participation dans BIG KG.
Lycos
GmbH a cedé sa participation dans Lycos Europe NV à Lycos Inc.
BIH
GmbH, Mohn GmbH et Lycos Inc. a apporté leur participation dans BIG GmbH et
Lycos GmbH à la Société. En vertu de ces transactions, Lycos Bertelsmann GmbH & Co KG
devient une filiale indirecte de la Société, et BIH GmbH, Mohn GmbH et Lycos Inc. ont
donc reçu respectivement des actions supplémentaires de la Société.
Afin
de conserver sa participation de 50 % dans le capital social de la Société, Lycos Inc. a
apporté certaines activités à la Société, notamment Sonique, MyLycos et certains actifs de
HotBot.
Le
31 décembre 1999, Lycos GmbH et LBV GmbH ont fusionné dans BIG GmbH. Aux
termes de la loi allemande, une société en commandite doit comporter un associé (avec une
responsabilité illimitée). A l'issue de cette fusion, BIG Gmbh était l'unique associé de Lycos
Bertelsmann GmbH & Co. Par conséquent, ses actifs et passifs ont été transférés à
BIG GmbH, dont la raison sociale a été modifiée pour Lycos Europe GmbH.
L'assemblée
générale des actionnaires du 29 février 2000 a approuvé les nouveaux statuts de
la Société.
Concomitamment, le 29 février 2000, Fireball Internet GmbH a apporté sa participation dans
Fireball à la Société. Fireball est ainsi devenue une filiale indirecte de la Société et Fireball
Internet GmbH a reçu des actions de la Société en échange de cet apport.
2.6.3
Les acquisitions de Spray et de MultiMania
2.6.3.1
Acquisition de Spray
Le 20 septembre 2000, Lycos Europe NV a signé un contrat d’acquisition de 100 % du capital
de Spray Network NV, 100 % du capital de Jubii A/S et la quote-part des intérêts de
Massmarket détenus par des tiers. Cette acquisition a été réalisée par émission de
83 299 050 actions Lycos Europe NV, sur la base d’une valeur de 8,518 Euros par action
correspondant au cours moyen de l’action sur 5 jours de cotation, du 18 au 22 septembre 2000.
Spray Networks NV est une société de droit néerlandais, dont les activités de portail Internet
principalement basées en Scandinavie, ont permis à Lycos Europe de devenir un des portails
leader en Europe et le portail n°1 en Europe en termes de nombre de pages vues par mois et de
visiteur unique.
Page 33
2.6.3.2
Acquisition de MultiMania et restructuration postérieure
En février 2001, Lycos Europe a acquis une participation majoritaire dans MultiMania
(dorénavant Lycos France), société française cotée sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris,
exploitant une communauté de sites web en France. L'acquisition a été partiellement effectuée
par voie d'apport d'actions à Lycos Europe par les principaux actionnaires de MultiMania et par
une offre publique d'échange réalisée par Lycos Europe, le ratio d'échange étant dans les deux
cas de 7 actions Lycos Europe de Catégorie B pour 3 actions MultiMania. En vertu de ces
échanges, Lycos Europe a acquis au total 7 748 670 d'actions MultiMania représentant quelque
94 % du capital social de MultiMania et a émis en contrepartie 18 080 230 de nouvelles actions
Lycos Europe de Catégorie B. A l'issue de cette acquisition (à la date du règlement-livraison de
l’Opération Publique d’Echange), la totalité des actions de Catégorie B émises et en circulation
de Lycos Europe ont été admises sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris, le 16 février 2001.
Des informations sur Lycos France (précédemment MultiMania), sur ses actifs et passifs, son
capital social, ses activités, sa situation financière, ses résultats et les perspectives s'offrant à la
société sont contenues dans le document de référence n° R. 01-382 déposé le 20 juillet 2001 à la
Commission des Opérations de Bourse.
Postérieurement à cette acquisition, Lycos Europe a procédé à une restructuration interne de ses
activités en France dans le but de renforcer les liens opérationnels entre Lycos France (ex :
MultiMania) et les autres filiales françaises de Lycos Europe, notamment Lycos France 2, qui
exploite les versions françaises des sites Internet de Lycos (Tripod, Comundo et Hotbot), ainsi
que les filiales françaises de Spray Network N.V. récemment acquises Caramail, Cegelis et
Spray Network SA.
Cette restructuration a été achevée le 27 août 2001 à l'issue de l'assemblée générale
extraordinaire du 27 août 2001 durant laquelle elle a été approuvée. En vertu de cette opération,
Lycos France 2 a fusionné avec Lycos France et Spray Network N.V. a apporté à Lycos France
la totalité de ses participations dans Caramail, Spray Network SA et Cegelis. Cette
restructuration est détaillée dans le document n°01-1029 déposé le 8 août 2001 à la COB.
A l'issue de la restructuration, Lycos France a émis au total 4 886 999 d'actions nouvelles,
admises sur le Nouveau Marché le 30 août 2001. Lycos Europe détient dorénavant directement
ou par le biais de sa filiale Spray Network N.V. plus de 96,08 % du capital social de Lycos
France et a annoncé son intention de lancer une offre publique de retrait des actions de Lycos
France, qui seront retirées de la cote du Nouveau Marché. Cette offre a été soumise à la COB
ainsi qu’au Conseil des Marchés Financiers en mai 2002.
Page 34
2.6.4
Organigramme du groupe
(Filiales directes et indirectes au 31 décembre 2001)
Les Filiales de Lycos Europe N.V. incluent dans les états financiers consolidés sont les suivantes :
Société
% de détention
Pays
Akabi BV
96.0 %
Pays-Bas
Akabi Ltd
96.0 %
Royaume-Uni
Akabi SARL
96.0 %
France
Angelfire SL
100 %
Espagne
Bilnytt AB
100 %
Suède
Bottnia Internet Provider AB (“BIP AB”)
100 %
Suède
Bottnia Internet Provider AS (“BIP AS”)
100 %
Norvège
Caramail SA
96.0 %
France
Cegelis SA
96.0 %
France
Communidad Mundial de Organizaciones SL
100 %
Espagne
Fireball Netsearch GmbH
100 %
Allemagne
Funsport AB
100 %
Suède
Hotbot Aktiebolag
100 %
Suède
Hotbot SL
100 %
Espagne
IBO GmbH
100 %
Allemagne
Jubii A/S
100 %
Danemark
Lycos Austria GmbH
100 %
Autriche
Lycos Eastern Europe GmbH
100 %
Allemagne
Lycos Espana Internet Services SL
100 %
Espagne
Lycos Europe GmbH
100 %
Allemagne
Lycos France SA
96.0 %
France
Lycos Italia Srl
100 %
Italie
Lycos Netherlands BV
100 %
Pays-Bas
Lycos Norway AS
100 %
Norvège
Lycos Poland sp.zo.o
100 %
Pologne
Lycos Portugal Lda
100 %
Portugal
Lycos Switzerland GmbH
100 %
Suisse
Page 35
Lycos UK Ltd
100 %
Royaume-Uni
Massmarket AB
100 %
Suède
Massmarket AS
100 %
Norvège
Multimania Participations SAS
96.0 %
France
Mygale SARL
Nettavisen AS
96.0 %
100 %
France
Norvège
Netzeitung GmbH
100 %
Allemagne
Page France SARL
100 %
France
Skunk AB
100 %
Suède
Spray Network AB
100 %
Suède
Spray Network AS
100 %
Norvège
Spray Network GmbH
100 %
Allemagne
Spray Network NV
100 %
Pays-Bas
Spray Network Oy
100 %
Finlande
Spray Network SA
100 %
France
Spray Network Services AB
100 %
Suède
Tringular Popular Domains S.L.
100 %
Espagne
Webstar Srl
100 %
Italie
Yarps Int AB
100 %
Suède
2.6.5 Services partagés
Lycos Europe N.V. refacture à ses filiales les coûts centraux de développement et d’autres coûts
techniques, tels que les frais d’hébergement pour ses serveurs, dans la mesure où les filiales
bénéficient de ces coûts techniques centraux. Cela s’applique aussi aux services centraux non
techniques rendus aux filiales. Les refacturations aux filiales du groupe se sont élevées à
40 millions d’Euros pour l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001.
Page 36
3
Renseignements concernant l’activité de Lycos Europe NV,
l’évolution récente, les perspectives
3.1
Développement de l’activité
L’activité de la Société en tant que « Partnership » a commencé en mai 1997 suite à un accord
de joint-venture entre Terra Lycos, une entreprise présente au plan mondial dans les médias sur
Internet et Bertelsmann, une des plus importantes entreprises de média au monde.
En décembre 2000, Lycos l'Europe a atteint son objectif principal de devenir le Portail Internet
numéro un en Europe en terme de pages vues et le compagnon en ligne préféré sur le marché
européen. Lycos Europe a réalisé cet objectif aussi bien par une croissance interne forte que par
les acquisitions du réseau de Spray Network (aux Pays-Bas) en octobre 2000 et MultiMania (en
France) en février 2001. Avec 16 millions d’utilisateurs uniques par mois (source : « Nielsen
European Domain Reach Evaluation excl. Dot.com domains », septembre 2001), Lycos Europe
est le numéro un des portails en Europe.
Aujourd’hui, Lycos Europe est le principal site Internet faisant fonctionner un réseau paneuropéen (basé sur un nombre de pages vues) en onze langues. La combinaison des moteurs de
recherche, des services de communication, des canaux , de l’Accès à Internet, de la construction
de page d’accueil de page d'accueil et des sites de communautés en ligne de la société offre un
grand choix de groupes cibles. Le réseau de Lycos Europe offre un site attractif non seulement
pour des consommateurs, mais aussi pour des annonceurs et des partenrs de commerce
électronique partout en Europe. Lycos Europe produit plus de 6,9 millions de vues de page
(source : « Nielsen European Domain Reach Evaluation excl. Dot.com domains », septembre
2001) chaque mois et a la plus grande portée géographique des portails Internet en Europe, avec
un réseau couvrant 12 pays : la Belgique, le Danemark, la Finlande, la France, l’Allemagne, la
Grande-Bretagne, l’Italie, les Pays-Bas, la Norvège, la Russie, l’Espagne et la Suède. Chaque
pays mène une opération locale avec sa propre langue et des services spécifiques.
La mission de Lycos Europe est de soutenir son leadership sur le marché européen avec la
portée la plus haute et la fidélité parmi l'Européen des utilisateurs d'Internet en fournissant des
produits innovateurs, une connaissance profonde de dynamique du marché et une marque
éprouvée. Lycos Europe prend certainement un rôle principal dans l’avenir de l’Internet en
Europe.
Les principales étapes du développement de la société ont été les suivantes :
1997
Janvier
Février
Avril
Mai
Juin
Juillet
Lancement du portail Lycos en Allemagne par la filiale de Bertelsmann
Telemedia
Lancement du portail Lycos en France par Terra Lycos
Lancement du portail Lycos au Royaume-Uni par Terra Lycos
Création de la JV Lycos-Bertelsmann
Lancement du portail Fireball
Lancement des portails Lycos en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, et en Suisse
Page 37
1998
Mai
Août
Octobre
Novembre
Lancement du service de recherche du journal de langue allemande Paperball
Lancement du portail Lycos en Suède
Lancement des communautés Tripod en Allemagne, au Royaume-Uni, et en
France
Lancement des communautés Tripod en Espagne, en Italie, et aux Pays-Bas
1999
Avril
Mai
Août
Septembre
Novembre
Lancement du service d’e-mail Firemail
Lancement du portail Lycos en Norvège
Lancement du service de cartes de vœux électroniques Firecard
Lancement de l’annuaire Internet Fireball
Lancement du fournisseur d’accès Comundo en Allemagne
2000
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Création de Lycos Europe NV
Tripod atteint 1 million de membres
Lycos acquière le moteur de recherche de langue allemande Fireball
Lycos Europe NVest cotée au Neuer Markt à Francfort. L’offre est sur-souscrite
plus de 30 fois.
Le chiffre d’affaires de Lycos Europe est de 24.6 millions d’Euros pendant les
neuf premier mois de l’exercice.
Relancement du portail Lycos portal avec une nouvelle interface, et un moteur de
recherche perfectionné, à la suite de la mise en application de la technologie
Direct Hit
Le réseau Lycos Network atteint un taux de « Reach » de 44,1 % en Allemagne,
un nouveau record.
Comundo enregistre son millionième utilisateur, et démarre des opérations dans
d’autres pays européens.
Lycos Europe sponsorise le championnat du monde de hockey sur glace à St.
Petersbourg en Russie.
Lycos Europe lance un portail financier complet.
Lycos Europe lance UMS (Service de Messagerie Unifié) – comprenant e-mail,
fax, communication SMS, et boîte vocale pour toutes ses marques (Lycos, Tripod
et Comundo)
Lycos devient partenaire Internet exclusif de l’initiative PC-4 de Bertelsmann
Lancement de l’offre de service SMS en Europe.
Annonce de l’acquisition de Spray Network, permettant à Lycos Europe de plus
que doubler son nombre de pages vues par mois, portant ce dernier à 900
millions
Lycos Europe remporte auprès de Bertelsmann un des plus importants contrats de
commerce électronique jamais signé en Europe, valorisé à 56 millions d’Euros.
Acquisition de Jubii SIA (portail danois)
Annonce de l’acquisition de Multimania
Re-lancement de Tripod en Allemagne
Lycos devient le portail leader en Europe avec 1,5 milliard de pages vues par
mois
Page 38
2001
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Juin
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Acquisition de IBO (une société de développement de logiciels Internet,
développant la technologie «Pangora »
Lancement de Love@Lycos (site de rencontres) en Espagne
Lancement de Lycos Shopping en Allemagne
Cotation de Lycos Europe NV au Nouveau Marché de Paris et automatiquement
à Euronext
Déploiement du moteur de recherche HotBot en Europe
Acquisition de MultiMania (renommée aujourd’hui Lycos France SA) (site de
communautés en France)
Lancement du portail WAP en France
Lancement de Love@Lycos (site de rencontres) en Grande-Bretagne et au PaysBas
Lancement du nouveau répertoire
Lancement du portail Angelfire en Allemagne (site de communautés pour les
jeunes)
Lancement de Lycos Shopping en Grande-Bretagne
Lancement par Lycos de ses propres produits « mail »
Lancement d’un Chat de loisirs en Grande-Bretagne et en Allemagne
Intégration de Money Manager au sein du réseau Lycos Finance
Un self- service client sur internet pour les clients Comundo
Lancement par Lycos d’un portail mobile en Grande-Bretagne, en France, en
Espagne et aux Pays-Bas
Nouveau lancement en Allemagne et lancement en Grande-Bretagne de « reply
SMS » par Lycos
Lancement Européen par Lycos de réseaux mobile
Lancement de Love@Lycos (site de rencontres) au Danemark
Lancement d’un Chat de loisirs au Danemark, Grande-Bretagne, en Espagne, en
Suède et aux Pays-Bas
Lancement Européen de Lycos Sports, en partenariat avec Sports.com
Intégration de « View it easy » (outil de visualisation de fichiers attachés) au sein
de Lycos Mail
Lancement Européen du service supplémentaire « Lycos Domains »
Lancement Européen de Lycos Reporting
Page 39
Les chiffres clés consolidés de Lycos Europe NV (US GAAP) se présentent comme suit:
En milliers d’Euros
31 décembre 2001
30 juin 2001
Total bilan
493,340
587,120
Capitaux propres
422,482
484,982
31 décembre 2001
30 juin 2001
(6 mois)
(12 mois)
(à l’exception des données sur les actions)
Chiffre d’affaires total
68,846
138,979
Perte d’exploitation
(75,031)
(1,023,801)
Perte nette
(67,497)
(1,001,968)
Perte nette par action
(0.22)
(3.43)
Nombre d’employés
1,151
1,340
(équivalent temps plein)
3.2
Description du marché
3.2.1
Croissance d’Internet
Internet est devenu un média global qui confère à des millions de personnes dans le monde un
accès à l’information, leur permet de communiquer les uns avec les autres et de réaliser des
transactions en ligne. Un certain nombre de facteurs ont entraîné le développement de telles
applications évolutives, notamment :
le
nombre croissant de personnes ayant accès à un ordinateur équipé d’un modem depuis leur
domicile ou sur leur lieu de travail ;
le
développement du world wide web ;
la
confiance croissante accordée par les entreprises à l’Internet et aux Intranets ;
l’introduction
de logiciels et d’outils de navigation faciles à manier ; et
le
nombre croissant de sites d’information, de loisirs et de commerce disponibles sur
l’Internet ; et
l’accès
au moyen de multiples plates-formes, comme le téléphone sans fil.
Les avancées en matière de technologies liées à Internet renforcent ces tendances car elles
diminuent les coûts d’infrastructure, accroissent la rapidité et la facilité d’utilisation, renforcent
la sécurité et élargissent la gamme des services et applications disponibles sur Internet.
Ces tendances ont entraîné l’augmentation rapide du nombre d’utilisateurs d’Internet dans le
monde.
Page 40
Selon une étude de la société Nua, le nombre d’utilisateurs d’Internet dans le monde s’élève à
513,4 millions en 2001.
3.2.2
Le développement d’Internet en Europe
Historiquement, le développement d’Internet a été plus lent en Europe qu’aux Etats-Unis.
Contrairement au marché américain, où les fournisseurs de services liés à Internet ont accès a
une large audience homogène, le marché européen est caractérisé par des segments de marché
nationaux, restreints par les différences linguistiques et culturelles.
Même si le taux de pénétration d’Internet demeure plus faible en Europe qu’aux Etats-Unis, le
nombre d’utilisateurs européens d’Internet a cru rapidement. Cette tendance a été renforcée par
divers facteurs, notamment :
l’évolution
l’attention
des attitudes culturelles ;
croissante portée à Internet par les media ;
les
investissements réalisés par les entreprises pour développer leurs infrastructures Internet
et Intranet ;
les
programmes éducatifs consacrés au développement d’Internet ; et
la
baisse du coût des télécommunications et de l’accès à Internet avec la mise en place de
forfaits d’accès à Internet gratuits.
La société Jupiter estime que le nombre d’utilisateurs d’Internet en Europe a atteint à peu près
96,7 millions à la fin de l’année 2000 et atteindra approximativement 194 millions à la fin de
l’année 2006. Les taux de pénétration d’Internet et les volumes d’utilisateurs varient fortement
d’un pays d’Europe à l’autre. Actuellement, les taux de pénétration en Allemagne, en France et
au Royaume-Uni atteignent respectivement 35 %, 23 % et 38 %. En Allemagne, Jupiter prévoit
que le nombre d’utilisateurs d’Internet devrait être porté de 28,8 millions d’utilisateurs fin 2001
à 44,8 millions fin 2006. En France, la société Jupiter attend une croissance de 13,8 millions
d’utilisateurs d’Internet fin 2001 à 27,8 millions à fin 2006. Le nombre d’utilisateur dans le
Royaume-Uni passera de 22,8 millions à 32,5 millions dans cette même période.
3.2.3
Opportunités offertes par Internet
Le développement massif d’Internet a créé de nouvelles opportunités commerciales, notamment
l’utilisation d’Internet comme support publicitaire et comme média pour le commerce
électronique.
La publicité
La possibilité d’atteindre une large audience au niveau mondial tout en touchant les utilisateurs
individuels par le biais de publicités et de promotions fait d’Internet un support publicitaire
particulièrement attractif. Les annonceurs peuvent recourir à Internet pour sensibiliser les
utilisateurs à leurs produits et marques, pour développer une relation interactive avec leurs
clients potentiels et pour rassembler des données pertinentes sur les préférences d’achat et les
demandes de ceux-ci. La publicité diffusée sur Internet permet aux annonceurs de toucher :
certaines
personnes ayant des centres d’intérêts spécifiques ;
Page 41
des
utilisateurs ayant des caractéristiques démographiques particulières ; et
certains
segments de populations au sein de régions, de localités ou de pays déterminés.
Internet permet également de mesurer l’efficacité de la publicité puisque les instituts
indépendants réalisant des études d’audience peuvent connaître le nombre de diffusions d’un
message publicitaire dans les pages téléchargées par un utilisateur ainsi que l’impact de la
publicité évalué par le nombre de connexion qu’elle a entraîné. Ils peuvent également savoir si
un message publicitaire a suscité l’intérêt des utilisateurs et incité ceux-ci à demander des
informations supplémentaires en cliquant sur un lien vers la page de l’annonceur.
Commerce Electronique
L’Internet affecte profondément les transactions réalisées par les consommateurs et les
entreprises. Les vendeurs en ligne disposent désormais d’une large audience et peuvent
commercialiser leurs produits à partir d’infrastructures simples réduisant ainsi leurs frais
généraux et réalisant d’importantes économies d’échelles. Tout en fournissant à leurs clients une
sélection de produits plus large, la possibilité de comparer plus facilement les produits, un
meilleur confort pour réaliser leurs achats et une interactivité accrue. L’Internet permet dès lors
aux entreprises de partager l’information dont elles disposent avec leurs partenaires, leurs
clients et leur force de vente en temps réel et de réaliser rapidement leurs transactions avec leur
fournisseurs et clients.
Le développement rapide d’Internet a entraîné l’utilisation du world wide web en tant que
support d’un nombre croissant d’opérations commerciales dans la plupart des pays européens.
Une étude de la société Jupiter envisage que les achats sur Internet en Europe augmenteront de
6,9 milliards d’Euros à la fin 2000 à 64,4 milliards d’Euros à la fin 2006.
Lycos Europe estime qu’afin d’être à même d’exploiter les opportunités liées au développement
d’Internet et à la croissance de la publicité et du commerce électronique, les entreprises doivent
être elles capables :
d’établir
une identité de marque forte sur leurs marchés nationaux, d’accroître la
fréquentation de leurs sites et de réaliser des économies d’échelle liées aux investissements
marketing ;
d’adapter
le contenu de leurs sites aux normes culturelles et linguistiques des différents
marchés pour encourager la fidélité des visiteurs et les amener à revisiter le site ;
d’offrir
des services simples d’utilisation pour les personnes ayant des connaissances
technologiques limitées ; et
de
fournir une gamme complète d’outils de recherche et une richesse de contenus à même de
satisfaire les utilisateurs expérimentés.
d’élaborer
des services supplémentaires efficaces (payants) et ainsi réduire la dépendance
vis-a-vis des revenus publicitaires.
d’offrir
leurs produits et services sur de multiples périphériques tels que les PC, les
ordinateurs portables, les téléphones portables, les TV ou les PDA, et ainsi conquérir de
nouveaux utilisateurs et étendre l’identité des PC des utilisateurs à une entité mobile.
Les services d’accès à Internet
Les services d’accès à Internet sont le biais par lequel les fournisseurs d’accès à Internet (ISP ou
Internet service providers) connectent les utilisateurs au réseau Internet. Les services d’accès à
Internet comprennent la connexion pour les particuliers et les petites entreprises ainsi que les
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accès rapides pour les entreprises de plus grande taille. Les services offerts par les ISP peuvent
aller de la simple connexion à des forfaits plus complets incluant des fonctions et des services
personnalisés. Lycos Europe estime que pour évaluer un ISP, les clients prennent en compte
avant tout la rapidité, la sécurité de l’accès, la facilité d’utilisation, le service client et le prix. De
plus, un ISP crée un rapport entre le fournisseur et l'utilisateur qui va au-delà de la simple
consommation de contenu et est donc adapté pour augmenter la fidélité et des occasions d'offre
pour cross-marketing/selling.
Page 43
Le service pour les téléphones portables
Pour élargir la position de leader dans l'industrie d'Internet, Lycos Europe développe des
services qui permettent de facilement intégrer les fonctionnalités du téléphone portable dans sa
gamme de produits Internet moteur de recherche, répertoires, ou des communautés thématiques.
Le but de ces services est de convertir les utilisateurs « gratuits » de Lycos Europe en abonnés à
des services payants liés au portable. Afin de cibler un large panel d'utilisateurs, ces produits ont
été mis en oeuvre pour des téléphones GSM utilisant des SMS comme protocole de transport.
Le groupe a aussi lancé un canal entièrement intégré aux services de Portail Internet et propose
des services SMS-BASÉS comme les téléchargements de sonnerie ou d’icônes, la messagerie
SMS, ou les abonnements SMS.
En plus des services SMS du réseau mobile, le groupe apparaît comme précurseur dans le
nouveau domaine des MMS (Multimédia Messaging Services), qui permettent aux utilisateurs
de combiner images, texte et son dans un seul message. Ce service a été lancé et sera développé
en étroite collaboration avec Nokia, l’opérateur téléphonique finlandais.
Lycos Europe a aussi lancé un portail (« Lycos Mobile ») qui permet aux utilisateurs de
téléphones portables WAP de parcourir depuis le téléphone le portail Internet, de rechercher des
sites Internet, de lire des e-mails, de tenir un ordre du jour, etc. Ce portail a été lancé en
Allemagne, en Suède, au Danemark, en France et au Royaume-Uni. Ce produit permet à
Lycos Europe d’étendre sa marque et ses produits aux utilisateurs qui ne sont pas encore
connectés à Internet via un PC, mais qui ont l’accès à Internet depuis leur téléphone.
Avec « Lycos Mobile », Lycos Europe offre un service nouveau et complet pour les utilisateurs
du téléphone portable. Un nouveau guide fournit aux utilisateurs les nouvelles du monde entier,
le cours des actions, des horaires de train, les conditions du trafic et beaucoup plus.
« Lycos Mobile » est un service complet pour les téléphones portables WAP. Sont disponibles
les nouvelles continuellement mises à jour, des sonneries de téléphones portables, des icônes et,
à court terme, des informations SMS complémentaires comme des horoscopes personnels ou
des scores de football.
Pour fournir des services innovateurs couronnés de succès aux utilisateurs d'Internet,
Lycos Europe a établi un réseau fiable de partenaires. Certains des partenariats les plus
importants ont été établis avec des opérateurs de portable avec qui le groupe a signé des accords
pour partager les revenus.
Dans le domaine du contenu, Lycos Europe a entrepris des partenariats avec des fournisseurs et
des sociétés spécialisées dans la facturation de la mise à disposition de contenu aux utilisateurs
final. Pour étendre les services aux utilisateurs, un accord de distribution a été signé avec
AvantGo aux Etats-Unis.
Des services « location-based » sont mis en oeuvre et évalués ensemble avec SignalSoft et
d’autres associés.
Avec une sélection d’opérateurs et de fabricants, quelques coopérations ont commencé à se
développer afin de lancer des nouveaux services innovateurs liés au portable.
3.2.4
Concurrence
En raison des plus faibles taux de pénétration enregistrés sur le marché européen, la plus petite
taille et les différences linguistiques qui distinguent les marchés européens des Etats-Unis, la
Société estime que sa capacité concurrentielle dépendra de sa capacité à développer une forte
implantation sur chacun des grands marchés nationaux européens. La société se heurte à une
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concurrence croissante sur l’ensemble du marché européen des services Internet ainsi que sur
chacun des segments de ce marché (moteurs de recherche Internet, sites de communauté et
services d’accès Internet) visés par ses produits et services. Certains des concurrents de la
Société ont des ressources financières, techniques marketing et autres qui sont nettement
supérieures à celles dont dispose la Société. La société estime que ses principaux atouts
concurrentiels sur le marché des services Internet sont, pour ce qui est des utilisateurs, la
notoriété et l’identité de sa marque, la facilité d’accès et d’utilisation, le caractère exhaustif, la
qualité des résultats de la recherche, la fiabilité, la qualité et la variété du contenu ciblé en
fonction d’utilisateurs spécifiques. Pour ce qui est des annonceurs et des sponsors, les
principaux avantages concurrentiels sont le nombre d’utilisateurs, la durée et la fréquence des
visites, les caractéristiques socio-professionnelles des utilisateurs et de plus en plus les services
de commerce électronique ainsi que la couverture pan-européenne. La société estime être
compétitive dans l’ensemble de ces domaines mais ne peut exclure que des pressions
concurrentielles puissent avoir une influence sur ses activités.
Le marché européen des produits et services Internet est caractérisé par la présence de plusieurs
fournisseurs paneuropéens de services avec des parts de marché variables sur les divers services
nationaux ainsi que de fournisseurs d’accès Internet ne disposant pas d’une présence
significative dans plus d’un pays.
La société estime qu’elle est l’un des premiers fournisseurs de services de recherche et de
navigation Internet en Allemagne. Tant en Allemagne que dans les autres marchés nationaux
européens qu’elle cible, la société voit ses moteurs de recherche Internet entrer en concurrence
avec ceux de Google, AOL Europe, AltaVista, Yahoo ! et MSN.
Parmi les sociétés dont l’objet essentiel est de fournir des services de page d’accueil
personnalisé et de créer des communautés, il faut citer T-Online, Fortunecity, Funcity,
Metropolis sur le marché allemand ; America Online, Geocities and Xoom sur le marché de
langue anglaise ; et Wanadoo, Fortunecity, Citeweb et Xoom sur le marché de langue française.
Les sociétés de services d’accès à Internet (Lycos Comundo et Spray access) sont concurrentes
d’un grand nombre de fournisseurs d’accès Internet, et notamment des divisions de fournisseurs
d’accès Internet des opérateurs nationaux de télécommunications et des cablo-opérateurs et de
sociétés proposant d’autres services variés. Lycos Comundo est le concurrent direct d’autres
fournisseurs de services d’accès Internet sans abonnement, et notamment Freenet,
T-Online-by-Call, and AOL-by-call sur le marché allemand ; Freeserve et Demon au
Royaume-Uni ; ainsi qu’avec Wanadoo, LibertySurf (Tiscali) and Free en France ; Telia et
Netcom Tele sur le marché suédois.
Par ailleurs, un certain nombre de sociétés offrant des produits et services Internet, y compris
des concurrents directs de la Société, ont récemment commencé à intégrer diverses
fonctionnalités techniques aux produits et services qu’ils offrent aux utilisateurs. L’intégration
de produits et de services Internet se fait par le développement de produits concurrents ou par
l’acquisition de concurrents de la Société, ou encore par la conclusion avec ceux-ci d’accords de
joint venture ou de licence. Par ailleurs, de nombreuses autres grandes sociétés de média ont
annoncé qu’elles envisageaient de développer ou d’acquérir des services de navigation Internet
et qu’elles s’efforçaient de devenir des sites « passerelle » pour les internautes.
Page 45
3.3
Activités
3.3.1
Positionnement de la société
Lycos Europe est un des sites Internet leader en Europe opérant un réseau de sites pan-européen
en dix langues différentes.
Durant l’exercice de 6 mois dont fait l’objet ce Document de Référence, Lycos Europe était le
leader des portails « Internet » européens en terme de « visiteurs uniques» (source Nielsen NetRating). MSN était le second et possédait un écart important avec Yahoo et T-Online qui
arrivaient respectivement en troisième et quatrième position.
En octobre 2001, Lycos Europe a atteint 24,5% des utilisateurs Internet depuis leur domicile en
Europe, tous ses concurrents sauf MSN étaient en dessous de 20%.
Lycos Europe et ses principaux concurrents ont atteint un nombre de « visiteurs uniques » (par
mois) suivant :
Lycos Europe : 17.2 million
MSN : 17 million
Yahoo : 14.1 million
T-Online : 11.1 million
Wanadoo : 9.2 million
(source Nielsen Net-Rating, Octobre 2001, usage privé uniquement)
Lycos Europe est parmi les trois premiers sites portails en Allemagne et en France (source :
Nielsen Net-rating) atteignant une position de leader
des portails au niveau
européen.
De janvier à mars 2002, la base d’utilisateurs de Lycos Europe a généré 8,6 milliards de pages
vues. Lycos Europe atteint ainsi 21,7% des visiteurs uniques au niveau européen (source :
Nielsen Netratings May 2002 « @home usage only »). La forte reconnaissance de la marque et
la fidélité des utilisateurs ont permis à Lycos Europe d’arriver à cette progression, dans ce
marché extrêmement compétitif et malgré des baisses significatives des dépenses marketing.
Lycos Europe est convaincue de maintenir sa position parmi les sites leaders en Europe en
introduisant des produits et services innovants et en intégrant les services existants dans son
offre globale de services « on-line ».
3.3.2
Le réseau
Le réseau de Lycos comprend notamment les services suivants :
Lycos
- un portail complet qui offre un service de moteur de recherche et d’annuaires assorti
d’un contenu approfondi ;
Fireball
- un portail de recherche avancée et d’annuaire de textes complets centrés sur des
contenus et services en langue allemande incluant Paperball, Firemail et Firecard ;
Tripod
- un site de communauté dédié à l’édition personnelle, dont le contenu est créé par
les utilisateurs grâce à des outils de création de page personnelles pour les utilisateurs
débutants et confirmés ;
Comundo
Spray
- un service d’accès gratuit à Internet ;
- un portail ciblant les « trendsetters » en Suède.
Page 46
Jubii
- un portail ciblant les « trendsetters » au Danemark.
Le réseau de Lycos Europe a été initialement construit sur le portail Lycos et sur Tripod un site
de communauté consacré à l’édition personnelle. L’entreprise a ensuite mis en place Comundo,
un service d’accès à Internet, à la fin de l’année 1999. Au début de l’année 2000, elle a élargi
son offre de services pour inclure Fireball, comprenant un moteur de recherche et un annuaire,
un site leader en Allemagne, fondé par une filiale de Bertelsmann en 1997. De plus, Lycos
Europe a l’intention de compléter cette offre de produits grâce à l’introduction du portail
HotBot, d’Angelfire, une communauté et de Sonique, diffuseur de musique sous format MP3,
chacun de ces sites étant sous licence Terra Lycos. L’entreprise estime qu’une telle offre de
contenus et d’applications lui confère une position de leader sur le réseau Internet européen.
Elle propose également en Europe un contenu adapté à des marchés nationaux spécifiques.
Lycos Europe encourage les utilisateurs à rester au sein du réseau Lycos Europe au moyen de
liens, de promotions, et de publicités présentant les autres sites du réseau Lycos Europe. Par la
mise en place de nombreuses voies d’accès à son réseau et la promotion transversale de ses
marques Internet, la société cherche à augmenter la fréquence et la durée des visites de ses sites.
Par exemple, elle offre aux utilisateurs du moteur de recherche Lycos la possibilité de lancer
simplement, une recherche similaire sur les sites Fireball ou Hotbot. La stratégie confère à la
société une audience plus large et diversifiée. En conséquence, Lycos Europe constitue un
média particulièrement intéressant pour les annonceurs désireux de mettre en place des actions
de publicité larges ou ciblées ainsi que pour les sociétés cherchant à commercialiser leurs
produits sur Internet.
3.3.3
Stratégie
L’objectif de Lycos Europe est d’être la destination on-line européenne la plus visitée et utilisée.
Les éléments clés de la stratégie sont les suivants :
Accroître
le trafic sur le réseau Lycos Europe par une stratégie reposant sur un portail
reconnu par pays. La société a l’intention de continuer à augmenter le nombre d’utilisateurs
du réseau Lycos Europe en améliorant son contenu et son offre. La société souhaite étendre
de façon extensive la reconnaissance de ses portails par le recours à la publicité à la fois sur
et hors du net. Lycos envisage d’étendre son offre de produits et de services en proposant
également des accès via l’Internet mobile et la bande large (broadband).
Augmenter
la fréquence et la durée des visites sur le réseau Lycos Europe. Lycos pense
pouvoir augmenter la fréquence et la durée de visite sur son réseau en améliorant
continuellement le contenu, les applications et les fonctionnalités de ses offres. Elle fournit
des accès à Internet, du contenu et des services par l’intermédiaire d’une large variété de
marques dans un format « easy-to-navigate » et qui a pour but de développer l’expérience de
l’utilisateur tout en augmentant la durée d’une visite sur ces sites. La société a développé des
sites sous sa marque dans neuf langues couvrant les principaux marchés européens et a
l’intention de rajouter des contenus adaptés aux particularités régionales. La société estime
que ses sites régionaux en langue locale fournissent aux utilisateurs une information plus
pertinente et améliorent leur expérience du net. La promotion des sites de Lycos sur le réseau
Lycos Europe se fait par l’emploi de liens, de contenus communs et de bandeaux
publicitaires.
Continuer
à fournir une solution publicitaire complète. Lycos estime qu’elle segmente son
marché d’un point de vue démographique de manière efficace et constitue une plate-forme
attractive pour de la publicité en ligne mesurable, ciblée et facilitant la maîtrise des coûts.
Non seulement les annonceurs ont la possibilité de cibler une audience pan-européenne mais
Page 47
ils peuvent aussi acheter des espaces publicitaires sur des sites davantage personnalisés, leur
permettant ainsi de cibler le groupe démographique ou linguistique propre à ce site. Les
annonceurs sont conseillés dans la mise en œuvre de solutions innovantes pour toucher leur
cible. Les forfaits personnalisés de Lycos comprennent le changement rapide et fréquent de
publicité, la mise en relation d’une publicité à un terme particulier, le ciblage de la publicité
en fonction de critères démographiques, géographiques ou thématiques et le suivi de
l’utilisation quotidienne d’Internet, ou encore d’autres informations.
Fournir
une plate-forme de commerce électronique de première qualité. Lycos s’estime
bien positionnée pour profiter de la croissance attendue dans la vente en ligne de produits et
de services en Europe. Lycos intègre des offres de produits et de services de partenaires
vendant directement à travers ses moteurs de recherche, annuaires et communautés en
utilisant comme base le sujet de la recherche. Lycos a l’intention de continuer à intégrer dans
ses sites des offres extérieures de e-commerce. Retenir le visiteur dans ses sites pendant ses
transactions e-commerce solidifiera son expérience, en même temps que les marques de la
société et lui permettront de maximiser ses revenus.
Tirer
partie de l’expérience et des ressources de Terra Lycos et de Bertelsmann.
Lycos Europe estime que le soutien de Terra Lycos, une entreprise de médias qui possède un
des sites les plus fréquentés aux Etats-Unis, et qui possède également une compétence
reconnue en tant que fournisseur d’accès, et de Bertelsmann, une des plus grosses entreprises
de médias au monde, est un avantage compétitif majeur. Lycos Europe a l’intention d’utiliser
ses relations avec ces sociétés afin de tirer profit de la force de leurs marques et d’un
savoir-faire opérationnel incontesté dans les médias et l’Internet, ainsi que de s’appuyer sur
leurs capacités.
3.3.4
Offre Internet
En raison des acquisitions et de la participation dans des sociétés comme Spray, Caramail et
MultiMania, Lycos est en mesure d’étendre et d’améliorer son offre. Lycos est sur une bonne
voie d’aligner ces produits à la stratégie de marque parapluie sur le réseau Lycos.
Page 48
Des sites nationaux
Lycos souhaite combiner un contenu étoffé et des applications avec des sites régionaux qui
permettent aux utilisateurs d’utiliser leur langue maternelle pour la recherche d’informations. La
Société obtient généralement son contenu de tierces personnes, mais crée aussi quelques
contenus de marque déposée. La Société estime que des sites de langue maternelle fournissent
aux utilisateurs une information plus appropriée et améliorent l’expérience des utilisateurs sur
Internet. Les acquisitions mentionnées ci-dessus aussi soutenu cette idée.
D’excellentes fonctionnalités de navigation
Lycos s’appuie sur ses portails pour offrir à ses utilisateurs la possibilité de trouver de
l’information facilement et rapidement sur Internet en parcourant ses index de documents
Internet. Ses services de recherche et de navigation comprennent :
Le
moteur de recherche. En utilisant le moteur de recherche Lycos, un visiteur peut entrer
une recherche sur un ou plusieurs termes et voir une série de sites correspondant le mieux à
la recherche demandée. La recherche inclut également un lien hypertexte direct aux pages
correspondantes de ces sites. Lycos estime que son portail est un des plus complets et un des
plus faciles à utiliser et convient particulièrement bien à l’utilisateur moyen.
Fireball est un moteur de recherche principal et un portail de langue allemande. Fireball a reçu
des nombreuses récompenses, y compris le nom du meilleur moteur de recherche de langue
allemande par Screen Basics, Online Today, Com!online, Chip et PC Intern.
La Société a aussi l'intention de compléter ses services de recherche avec l'entrée du site
HotBot, un moteur de recherche conçu pour des utilisateurs avancés. HotBot a reçu beaucoup de
récompenses, y compris "Best of Web 2001" la récompense de l’Ordinateur Individuel en
France et a été choisi comme le service de recherche favori d'utilisateurs Internet examinés par
le "Wall Street Journal".
Répertoires.
La Société offre aussi des répertoires d’informations qui compilent des
informations appropriées dans une base de données appelée "facile de naviguer". Ces
répertoires sont créés par les rédacteurs de langue maternelle qui ont l'expérience nécessaire
pour contribuer au développement des contenus sur ces sujets. La société a également
introduit un service payant d’admission rapide, au sein du répertoire Lycos ou Fireball.
L’admission en tête du répertoire est réalisée sous un délai de 5 jours, avec en prime un
traitement stylistique privilégié.
Page 49
Guides.
La société procure à ses utilisateurs un environnement facile à utiliser afin
d’explorer efficacement le web au travers d’une série de guides développés par des
personnes pratiquant la langue du pays. Ces guides répertoriés par catégorie permettent aux
utilisateurs de naviguer à travers des ensembles cohérents d’information. L’expérience de la
société a montré que les temps de visite sur ses guides étaient plus longs que sur ses autres
emplacement du site. Les guides actuellement disponibles couvrent les catégories suivantes :
Jeux
News
Sports
Mobile
Technologies/PC
Santé
Affaires
Internet
Automobile
Jobs & carrière
Informatique
Télécommunications
Enfants
Science
Télévision
Apprentissage
Shopping
Voyages et cartes routières
Loisirs
Erotique
Finance
B2B
Musique/MP3
Météo
Services
de référencement. La société offre toute une série de produits permettant aux
utilisateurs de localiser d’autres particuliers, entreprises, produits ou lieux, y compris des
adresses personnelles, adresses e-mail ou numéros de téléphone. Ces services permettent aux
utilisateurs de localiser des particuliers dans le monde entier et de trouver des entreprises sur
plusieurs marchés européens.
Services
de communication. La Société fournit à ses utilisateurs un grand choix de produits
pour l'utilisation de communication par l'Internet : le service du Courrier électronique est le
leader du marché en France et progresse rapidement dans beaucoup d'autres pays européens
comme en Allemagne. Le service de SMS permet aux utilisateurs d'envoyer des messages
courts gratuitement de leur PC aux téléphones portables en quelques secondes. Lycos fut le
premier portail Européen à réussir l’intégration du services SMS aux particularités de
l’interface du web. L’expérience d’utilisateur concernant le SMS est très peu différente des
expériences avec le courrier électronique de Lycos. Un Chat de qualité supérieure, qui est
pour beaucoup un divertissement orienté et un messager instantané innovateur regroupe le
portefeuille de service de communication.
Outils
de personnalisation et d’information. A travers MyLycos.de, la société permet aux
utilisateurs de personnaliser leur navigation sur Lycos. MyLycos.de donne accès à des
versions personnalisées des services de Lycos, en proposant des accès à des « chats », des
forums de discussions, des e-mails gratuits, des pages d’accueil gratuites, des cartes
d’orientation, des informations, des services de traduction, ainsi que des informations
météorologiques. La technologie derrière MyLycos peut être jugée comme la meilleure face
aux autres Portails Internet européens.
La société estime que la personnalisation des services augmente significativement la durée et la
fréquence des visites sur ses sites web.
Jeux en réseaux. Avec le lancement de Lycos Fight Club, jeux en réseaux à deux participants,
allié à un marketing très efficace, la société a présenté le premier de sa nouvelle génération de
jeux ; ce dernier a été déployé avec grand succès à travers l’Europe. Une version supplémentaire
Page 50
de Fight Club sera lancée très prochainement, et une seconde version, avec un format identique
sera lancée au niveau mondial pour la Coupe du Monde 2002.
Sites de communauté en ligne
Lycos a établi une présence de leader dans le marché des communautés en ligne à travers les
sites de Tripod et de Lycos France SA (ex-MultiMania). Les communautés sont des groupes
d’utilisateurs en ligne qui publient du contenu et qui communiquent entre eux à travers des
pages personnelles et des chats. Les communautés sont organisées par sujets et centres d’intérêt
de telle manière que l’utilisateur contribue activement au dialogue et au contenu du site au sein
de la communauté. La société estime que les utilisateurs ainsi impliqués dans une communauté
en ligne sont plus susceptibles de retourner sur ces sites dans le futur.
En conséquence, la société cherche à développer une base d’utilisateurs actifs et loyaux en
mettant en place des applications adaptées aux communautés à travers son assistant de
réalisation de page Tripod et Lycos France SA. Les membres de Tripod et Lycos France SA
disposent de l’espace et des outils d’édition de sites nécessaires pour créer et publier leur propre
page personnelle. Les pages les plus simples peuvent être créées et publiées en quelques
minutes et les outils fournis permettent à l’utilisateur, sans avoir de connaissances en
programmation, de créer un site de qualité professionnelle qui contient des photos, des images,
des graphiques, des dossiers audio et vidéo ou encore un livre d’or. La Société regroupe ces
pages personnelles en communautés présentant des centres d’intérêt communs. La Société a
aussi l'intention d'intégrer ces communautés avec un grand choix de produits de communication
Lycos.
En outre, la Société vise à vendre la page d'accueil construite par l'utilisateur et consacré au
service d’accueil. Ce service est un service payant qui permet à l’utilisateur d’acheter son propre
nom de domaine et une partie des offres qui appartiennent à la page d'accueil du secteur et qui
peuvent être façonnées selon les besoins de l’utilisateur. Les premiers résultats financiers au
regard de ce secteur sont prometteurs.
L’accès Internet
La société estime que le fait d’offrir un accès Internet constitue une mesure importante dans le
développement d’une solide relation client. Cependant, compte-tenu d’un marché de l’accès
internet en voie de concentration très forte, la société considère que cette stratégie visant à
orienter les utilisateurs vers les sites Lycos et à renforcer les relations clients n’est viable que sur
les marchés déjà dominés par des ISP Lycos. En l’occurrence, c’est très certainement le cas en
Suède, où le marché des Accès est profondément intégré au portail et où l’ISP est n°3 sur le
marché. Un service haut débit a été lancé au premier trimestre 2002 en sus de l’offre existante
de service faible débit. En Allemagne, Comundo qui n’a pas véritablement été une priorité fait
face à une concurrence féroce. Dans les autres pays européens, le business des Accès internet
n’est plus mis en avant. Spray et Comundo ont tous deux été consolidés, et génèrent des profits
moyens. Le chiffre d’affaires est en partie généré par la facturation directe du client par
l’intermédiaire de l’opérateur télécom local.
Page 51
Les revenus issus des facturations directes d’accès à Internet sont enregistrés en chiffre
d’affaires et les coûts relatifs à l’utilisation du réseau, supportés par Lycos, sont enregistrés en
« Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé en normes américaines tel que présenté
en chapitre 4. Lorsque les facturations sont réalisées directement par les opérateurs de
télécommunication aux clients finaux, Lycos Europe n’enregistre en chiffre d’affaires que la
commission rétrocédée par l’opérateur. Les facturations émises directement par les opérateurs
de télécommunication devraient décliner sur le prochain exercice.
Les revenus générés par cette activité « Interconnexion » s’élèvent à 13 556 milliers d’Euros sur
l’exercice clos au 31 décembre 2001, contre 7 156 milliers d’Euros sur l’exercice semestriel
clos le 31 décembre 2000.
Sur les trois premiers mois du nouvel exercice, au 31 mars 2002, les revenus « Interconnexion »
s’élèvent à 6 301 milliers d’Euros dont 5 714 milliers d’Euros de facturation directe et 587
milliers d’euros de commission.
Les plate-formes et systèmes construits pour Comundo et Spray sont maintenant également
utilisées pour d’autres services Lycos/ Spray (ex : Système de facturation, assistance aux clients,
reporting).
Publicité
L’audience diverse et large couverte par Lycos Europe, associée à la capacité de la société à
segmenter et cibler cette audience, fournit aux investisseurs une plate-forme efficace pour
promouvoir leurs biens et services. La large gamme de contenu et de services disponibles sur
Lycos Europe permet aux annonceurs de concentrer leurs efforts de promotion sur les sites du
réseau les mieux appropriés à leur produit ou service. La société conseille les consommateurs
sur les emplacements et le design de leur publicité, leur permettant de cibler leur publicité et de
mesurer leur efficacité. Pour améliorer la qualité de ses services, la société offre aux annonceurs
des rapports en ligne montrant les « impressions » (une impression est un aperçu définitif d’une
publicité telle qu’elle est vue par l’utilisateur final) et le nombre de fois où l’utilisateur clique
sur une publicité pour visiter le site de l’annonceur site.
La société est également réputée comme un précurseur pour le lancement d’encarts publicitaires
novateurs. A titre d’exemple, le « Volet Publicitaire » (une formule publicitaire sur laquelle on
ne peut pas cliquer) a tout d’abord été développé et mis en place par Lycos Europe.
Page 52
Lycos Europe tire ses revenus publicitaires en premier lieu en plaçant des bandeaux
publicitaires et des liens vers des sponsors sur les pages du réseau de Lycos Europe. Depuis
chaque publicité, un visiteur peut se rendre directement vers le site web de l’annonceur, donnant
ainsi à ce dernier la possibilité d’avoir une relation interactive directe avec un consommateur
potentiel. Les contrats de publicité ont en général une durée de un à douze mois. Les contrats de
vente sont vendus principalement sous la forme de :
contrats
portant sur un site ou un réseau selon lequel l’annonceur se voit garantir un nombre
d’encarts placés dans un site en particulier ou sur le réseau entier de Lycos Europe ; ou
contrats
ciblant une audience ou des utilisateurs particuliers, soit en connexion avec un des
guides spécialisés, soit en connexion avec des recherches de mots spécifiques, (par exemple
quand le terme automobile est recherché, une publicité pour un fabricant de voitures
apparaît).
La société emploie sa propre force de vente directe pour satisfaire aux conditions nouvelles et
évolutives du marché de la publicité sur Internet. Les équipes de force de vente de la société
sont basées à Barcelone, Gütersloh, Hambourg, Düsseldorf, Münich, Londres, Paris, Milan,
Amsterdam, Madrid, Copenhague et Stockholm.
Les revenus issus de la publicité en ligne, tels que présentés en chapitre 4, s’élèvent à 20 844
milliers d’Euros sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 contre 29 245 milliers
d’Euros sur le semestre d’activité au 31 décembre 2000.
Sur le premier trimestre du nouvel exercice clos le31 mars 2002, les revenus de publicité en
ligne s’élèvent à 19 247 milliers d’Euros.
Commerce électronique
Selon la société, le commerce électronique est un prolongement naturel de ses offres actuelles.
Dans ses accords de commerce électronique, elle reçoit en général une commission fixe et,
parfois, une commission calculée sur la base du nombre d’utilisateurs et/ou sur un pourcentage
des revenus issus des ventes en ligne. Ces accords ont en général des durées d’une année ou
plus. Ces accords couvrent les opportunités de promotion dérivées des activités de commerce
électronique, qui sont destinées à créer une demande plus importante pour les services en ligne
de la société.
La Société met activement en oeuvre une stratégie pour étendre la portée de ses offres de
commerce électronique et, à cette fin, signe des contrats avec des marchands importants afin
d’intégrer leurs produits dans les services de la Société, les rendant disponible à la vente pour
les utilisateurs du site. La Société a l'intention de se placer comme un acteur de commerce
électronique.
L’objectif de Lycos Europe est d’offrir une expérience supérieure des achats en ligne en aidant
des consommateurs à prendre la meilleure décision dans leurs achats en ligne et non en ligne.
Pour réaliser cet objectif, des outils et des services seront développés pour trouver le meilleur
prix, les meilleures solutions qui permettront de faire du shopping en ligne dans de bonnes
conditions.
Au début de l’année 2001, la plate-forme e-commerce de Lycos a été lancée avec succès en
aidant les consommateurs à prendre une décision dans leurs achats et des détaillants/fabricants à
promouvoir leurs produits et services. En janvier 2001, Lycos Europe a acheté la société de
technologie de B2B, IBO à Munich, spécialisé dans des solutions de développement de
commerce électronique en incluant la base de données linguistique avancée et des particularités
de recherche. Dans une période courte, un centre de technologie de commerce électronique a été
Page 53
construit, activant toutes les activités de commerce électronique pour Lycos Europe. La liste des
marchands et des marques du groupe a été sécurisée par le biais de contrats de partenariats
incluant Tesco, Dixons, Otto et Quelle.
Un nouvel aspect du nouveau centre de technologie de commerce électronique est sa
compétence et sa capacité quant au développement de solutions B2B. Dans une courte période,
Lycos Europe a été tout à fait couronnée de succès dans la traduction de cela dans de nouveaux
revenus. Les principaux portails en Europe emploient la technologie développée et
personnalisée par Lycos Europe pour faire fonctionner leurs produits pour faire les courses.
Les revenus issus du « e-commerce », tels que présentés en chapitre 4, s’élèvent à 23 703
milliers d’Euros pour l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 contre 18 236 milliers
d’Euros pour le second semestre 2000.
Sur le premier trimestre du nouvel exercice clos le 31 mars 2002, les revenus de « ecommerce » s’élèvent à 6 553 milliers d’Euros.
Octroi de licences
La société octroie des licences concernant ses technologies et certaines de ses marques à un
large panel de sociétés cherchant à augmenter la valeur de leurs propres produits et services
Internet. La société met ses services de moteurs de recherche de marque Lycos et Fireball à la
disposition d’importantes sociétés européennes afin de positionner ses produits et services de
façon globale. Ces sociétés sont des sociétés de média, de télécoms, des fournisseurs de services
en ligne et d’accès Internet ainsi que des fournisseurs de programmes et de matériel
informatique, et des éditeurs. Ces accords assurent, en général à la société des revenus sous
forme de redevances de licence, de maintenance pour remise à jour de produits, et dans certains
cas une partie des frais de publicité, des frais d’enregistrement des ventes de produits réalisés
par les licenciés. Ces accords ont en général des durées allant de un à trois ans. Souvent, la
société joint sa marque à celle des produits offerts sous la licence afin de préserver et de
promouvoir la reconnaissance de ses propres marques. Les produits offerts permettant aux
licenciés de fournir à leur audience les prestations requises, à savoir un panel complet de
services Internet et une information actualisée, afin de suivre la croissance importante de
l’Internet, sans pour autant subir les coûts importants associés au développement interne de tels
produits. De plus, ces accords de licences permettent à la société de créer de multiples points
d’entrée possibles ainsi que des canaux de distribution alternatifs pour ses produits et services,
de construire une notoriété pour sa marque et de se développer sans avoir à supporter les coûts
d’infrastructure associés.
Marketing et politique de marque
Les activités de vente de la société sont complétées par des initiatives globales de marketing. La
société estime que l’établissement de marques solides et la promotion de ses services sont
nécessaires pour maintenir, attirer et générer du revenu à travers une base d’audience croissante
et diverse. . Compte-tenu du plan de restructuration initié en septembre 2001, la société a mis
fin à toutes les campagnes de marketing en Europe. La société estime que sa marque est
suffisamment forte pour se contenter de quelques promotions croisées au sein du réseau Lycos
Europe et par l’intermédiaire de ses excellents jeux en réseaux et autres produits afin de
continuer à attirer de nouveaux clients.
La société a mis en place des programmes marketing ciblés pour ses portails Lycos et Fireball,
sa communauté Tripod et le service d’accès Internet Lycos Comundo, comprenant :
Recherche
et Navigation : en septembre 1999, la société a mis en place des campagnes de
Page 54
publicité à la télévision aux heures de grande écoute, dans des publications à tirage national
et en ligne, en Allemagne, en Angleterre et en France, afin de promouvoir son portail Lycos,
associant le slogan « Go to get it » au service Lycos Search, positionnant ce dernier comme
guide premier pour une navigation rapide et facile sur Internet. Fireball a été promu à travers
des publications en Allemagne et de médias en ligne et la société a lancé au second semestre
2000 une campagne nationale de promotion télévisée pour ce produit.
Les
communautés Internet : bien que la majeure partie de la croissance de la communauté
Tripod soit due jusqu’à présent au bouche-à-oreille, la société a mis en place des campagnes
de relations publiques et de publicité en ligne pour promouvoir cette communauté. La société
va continuer à organiser des campagnes promotionnelles traditionnelles pour attirer de
nouveaux membres vers sa communauté Tripod et augmenter leur fidélité.
Accès
Internet : La société n’a pas promu son service d’accès Internet Lycos Comundo
depuis le début de l’année 2001. Spray a fait essentiellement de la publicité pour ses services
sur les pages du réseau Lycos / Spray.
La société promeut aussi les marques du Réseau Européen Lycos de façon croisée en
incorporant sur la page d’accueil de chacun de ses sites les fonctions clés d’utilisation de ses
autres marques. La société a mis en place des alliances avec des tierces parties, à travers
lesquelles elle offre une version co-marques de la technologie du moteur de recherche de Lycos
ou bien la tierce partie maintient des liens au portail Lycos de sa page d’accueil.
3.3.5
Clients
La Société a plus de 1000 clients « Publicité et e-commerce » qui utilisent le site comme
support media pour promouvoir leurs produits, services ou marques. Ces clients ont généré des
revenus de 44,5 millions d’Euros sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001, contre
97,8 millions d’Euros sur l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 et 47,5 millions d’Euros sur
le semestre clos le 31 décembre 2000 (cf. note 16 des états financiers). Alors qu’un volume
substantiel des revenus a été généré par les clients de la « nouvelle économie » durant l’exercice
clos le 31 décembre 2001, les revenus générés par les clients de l’ « ancienne économie »
augmentent actuellement.
Au 31 décembre 2001, environ 20 % des revenus ont été générés au travers du contrat avec
Bertelsmann et environ 20 % des revenus ont été générés avec des services d’accès Internet
(Comundo et Spray). Une partie significative de ces revenus liés aux services d’accès Internet a
été générée directement avec des particuliers dans le cadre de contrats établis entre la Société et
les internautes.( Cf également 3.3.3).
La baisse des revenus issus de la publicité et du commerce électronique de 47,5 millions
d’Euros à 44,5 millions d’Euros est essentiellement liée à la baisse des revenus publicitaires
compensée par l’augmentation des revenus issus du commerce électronique (cf note 16 des états
financiers, chapitre 4).
3.3.6
Fournisseurs
Aucun fournisseur ni sous-traitant pris individuellement ne constitue plus de 5% des dépenses
totales effectuées par le groupe ».
Page 55
3.4
Technologies
3.4.1
Marques et noms de domaine
Lycos, Inc.(maintenant Terra Lycos) a postulé pour l’enregistrement de la marque « Lycos »
auprès du « European Office for Harmonization in the Internal market ».
Dans plusieurs pays européens, Terra Lycos a enregistré ou demandé l’enregistrement des
marques « Lycos », « Tripod », « Angelfire », « Hotbot », et « Sonique ». Dans certains pays
européens, l’enregistrement est encore en cours.
Si Terra Lycos n’enregistrait pas les marques en Europe, la société l’enregistrerait au nom et
pour le compte de Terra Lycos. Quelques-unes de ces marques et noms de domaine ont déjà été
enregistrés par des tiers dans certains pays européens. Dans ce cas de figure, la société engage
des négociations avec ces tiers ou des poursuites judiciaires à leur encontre afin d’obtenir le
droit d’utilisation de ces marques ou noms de domaines. Ces enregistrements par des tiers
n’entravent en aucun cas l’activité de la société étant donné qu’il s’agit essentiellement de
marques et noms de domaine d’importance résiduelle par rapport à la structure de l’activité de la
société.
La société a enregistré ou bien possède un droit exclusif d’utilisation de noms commerciaux et
noms de domaines en Allemagne tels que « Fireball », « Fireball.de », « Comundo » et
« Comundo.de », « Paperball » et « Paperball.de », « Firemail »,
« Firemail.de » et
« Firecard.de ». La société a enregistré et a postulé pour l’enregistrement de quelques noms de
domaines locaux à travers l’Europe pour Lycos, HotBot, Tripod, Angelfire et Sonique.La
société a enregistré et a un droit d’utilisation perpétuel sur les marques « Fireball » et
« Comundo » en Allemagne. La société a également postulé pour leur enregistrement auprès du
« European Office for Harmonization in the Internal market » pour Lycos Comundo et auprès
du « Madrid Agreement and Protocol » pour Fireball.
3.4.2
Technologie
3.4.2.1
Développement technologique
L’Université Technique de Berlin a développé le moteur de recherche Fireball pour
Gruner+Jahr, suite à un accord de partenariat moyennant embauche par la société. Selon cet
accord, la société est le seul utilisateur commercial des droits de propriété intellectuelle
rattachés cette technologie (logiciel).
Pour les technologies développées en interne, la société compte sur le savoir-faire technologique
et la créativité de ses employés et sur les technologies obtenues suite à des accords de
partenariat moyennant embauche par la société.
Page 56
3.4.2.2
Technologie et licences obtenues de tiers
Le succès de Lycos Europe et sa capacité à rivaliser dépendent de sa technologie, y compris les
technologies sous licence de tierces parties.
Lycos Europe est dépendante de Terra Lycos pour certaines marques déposées et certains noms
de domaine et dans une moindre mesure de technologies utilisées dans les sites de la société, au
niveau des programmes et de certains contenus en langue anglaise. Conformément à plusieurs
accords de licence perpétuels, Terra Lycos et ses filiales ont accordé à Lycos Europe des
licences sur certaines technologies associées aux produits de la société, ainsi que sur leurs
versions futures, pour le territoire européen. Les principales licences obtenues auprès de Terra
Lycos sont Lycos, Tripod, Hotbot, Sonique et Angelfire. La société a le droit de sous-licencier
des technologies à ses filiales locales et à d’autres partenaires en Europe, sans royalties.
Chacune de ces licences octroyées sous ces conditions est à durée indéterminée, et est sujette à
rupture en cas de violation contractuelle ou d’insolvabilité.
La technologie de recherche et d’indexation Lycos a été développée à l’origine à l’Université de
Carnegie Mellon. L’Université de Carnegie Mellon a déposé un brevet aux Etats Unis en
relation avec les technologies de recherche et d'indexation Lycos. En juin 1995, Terra Lycos a
signé un accord de licence avec l’Université de Carnegie Mellon à la suite duquel l’université a
octroyé à Terra Lycos le droit perpétuel, au niveau mondial, d’utiliser et de sous-licencier la
technologie de recherche et d’indexation Lycos et les droits de propriété intellectuelle qui y sont
associés, y compris la marque et le nom commercial « Lycos ».
De plus, la Société a négocié avec des tiers, dont Oracle, FAST, et Inktomi Corporation pour
obtenir certains logiciels et services nécessaires pour le fonctionnement des produits Lycos,
Hotbot, Sonique et Angelfire.
La société a obtenu une licence pour des logiciels incorporés dans les applications Comundo
que la société distribue et notamment Microsoft Internet Explorer et Netscape Navigator.
3.4.2.3
Contenu
En complément du contenu développé par les salariés ou obtenu dans le cadre d’accords de
partenariat avec les universités, la société obtient du contenu de tiers incluant les sociétés du
groupe Bertelsmann et des sociétés telles que Associated Press, Bridge, Digital Media
Resources, Icon Content, Laut, Logos, Metro Media, Total Entertainment Network, Verivox,
Virgilio, Wetter Online et Yellow Map.
3.4.3
Recherche et développement
Les récents efforts de la société en matière de Recherche et Développement ont été centrés sur
de nouveaux services et l’amélioration de services existants. La société a répondu au besoin de
développer de nouveaux services, d’améliorer et d’adapter son offre existante au moyen
d’efforts de développement interne, de coopérations avec des développeurs de logiciels
externes, de licences de technologies externes (en franchise de Terra Lycos). La société travaille
aussi avec des partenaires pour distribuer son contenu au moyen des technologies sans fil et à
bande large.
Page 57
Les investissements réalisés par la société s’élèvent à 7,8 millions d’Euros pour l’exercice de six
mois clos le 31 décembre 2001 (11 % du total de chiffre d’affaires sur la même période) et à
40,1 millions d’Euros pour l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 (29 % du total de chiffre
d’affaires sur la même période). Les investissements réalisés sur les six mois de l’exercice clos
le 31 décembre 2001 concernent pour 3,3 millions d’Euros des matériels et équipements
(principalement des ordinateurs et des serveurs), pour 1,2 million d’Euros des droits et licences
et, pour 3,3 millions d’Euros, d’autres immobilisations corporelles. Les investissements réalisés
pendant l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001 concernent pour 30,9 millions d’Euros des
matériels et équipements (principalement des ordinateurs et des serveurs), pour 8,6 millions
d’Euros des droits et licences et pour 0,6 million d’Euros, d’autres immobilisations corporelles.
Aucun actif acquis n’a nécessité un financement externe.
3.4.4
Infrastructure technique et équipements
La plus grande part des infrastructures de la société sont mises à sa disposition par des tiers. La
société conserve la plus grande part de ses systèmes informatiques au Bertelsmann Corporate
Data Center à Gütersloh, Allemagne, ainsi qu’au Gruner + Jahr Corporate Data Center à
Hambourg, Allemagne. Ces installations sont exploitées par les sociétés appartenant au Groupe
Bertelsmann. La société estime que cette relation d’externalisation avec ses exploitants de sites
tiers lui a permis de réduire les coûts de personnel et d’équipement. Elle estime aussi que ces
centres européens de données lui permettent de devancer ses concurrents pour les liens de
télécommunication de données transatlantiques et permettent de responsabiliser le personnel à
l’égard des difficultés techniques en temps de trafic de pointe en Europe, ce qui accroît la
qualité des produits et services de la société.
Alors que les sites Internet de la société sont hébergés par des tiers, c’est la société elle-même
qui assure le contrôle des fonctions essentielles de développement et de conception de ses sites.
Les activités de la société dans ce domaine comprennent le développement du logiciel ainsi que
la création et la gestion des contenus, que la société réalise en interne et par l’intermédiaire de
développeurs externes.
L’infrastructure de la société est conçue de façon à assurer une fiabilité maximale, et fait
notamment appel à du matériel surabondant, à de puissants équipements de sauvegarde et à des
concepts avancés de gestion des réseaux. Les activités de la société sont gérées par une
architecture hétérogène comprenant des serveurs Sun Enterprise, Compaq et Network Appliance
NFS ainsi que des équipements de réseau fournis par Cisco Systems. L’ensemble des systèmes
de la société font l’objet d’une sauvegarde nocturne, l’ensemble de la production de données
étant archivée régulièrement dans des sites de stockage hors ligne et hors site. Les installations
de la société sont alimentées par des systèmes électriques multiples et non interruptibles et
intègrent des systèmes de détention de la fumée et de la chaleur, d’extinction des incendies, de
détection des fluides et d’autres systèmes de protection en cas de catastrophe. Les systèmes
d’exploitation de la société sont contrôlés au moyen d’une gestion stricte des mots de passe et
de mesures de sécurité physique.
Les serveurs finaux de la société, qui facilitent l’accès des utilisateurs aux systèmes de la
société, sont reliés aux lignes dédiées de la société mediaWays GmbH, une société commune de
Bertelsmann debis Systemhaus GmbH et de ISION Internet AG. mediaWays fournit à la société
des lignes dédiées à Londres, Amsterdam, Paris et ainsi que des points d’interconnexion à
Deutsche Telekom et à d’autres prestataires de services de télécommunications.
La société n’est pas propriétaire des biens immobiliers, mais loue via un crédit bail l’ensemble
de ses locaux. Les principaux sites administratifs, commerciaux, de marketing, de recherche et
développement sont situés à Gütersloh et à Hambourg, Allemagne. L’installation de Gütersloh
Page 58
est prise à bail dans le cadre d’un contrat avec Bertelsmann. Voir le paragraphe « Relations avec
le Groupe Bertelsmann ». La société a re-localisé en juillet 2000 son site de Gütersloh dans des
locaux pris à bail auprès d’une société non liée. Par ailleurs la société prend à bail des locaux
commerciaux, de marketing et autres à Copenhague, Hambourg, Düsseldorf, Munich, Berlin,
Londres, Paris, Milan, Haarlem, , Madrid, Barcelone, Stockholm et Oslo.
3.5
Effectif
Le tableau ci-dessous retrace le développement de l’effectif permanent de la société (avant
l’acquisition de Spray Network NV), ventilé par division :
Opérations (Service en ligne,
Contenu, Navigation)
Recherche et Développement
Ventes, Marketing et Service
Clientèle
Management, Administration et
Finance
Effectif total
Au 31
décembre
2001
Au 30 juin
2001
Au 30 juin
2000
Au 30 juin
1999
Au 30 juin
1998
182
349
221
421
325
53
31
11
13
6
1
99
30
8
258
362
373
43
11
10
1 151
1340
226
65
25
3.5.1 Réduction d’effectif
Au 31 décembre 2001, Lycos Europe employait 1 151 personnes dans 10 pays. L'Allemagne,
la Suède et la France sont les plus grandes filiales en terme d’effectif et représentent ensemble
presque les trois quarts de l’effectif total en Europe.
La réduction du personnel s’est poursuivie au deuxième trimestre 2001 : 300 licenciements
économiques ont été annoncés en septembre 2001, et mis en application dans les mois suivants
en accord avec les législations locales. Les concernés par ces réductions de personnel étaient
l’Allemagne, la France, la Suède, la Grande-Bretagne, la Norvège, l’Italie et l’Espagne.
L’essentiel des licenciements a eu lieu en Allemagne, en France et en Suède :
En Allemagne, 77 employés permanents ont été licenciés en septembre 2001. De plus, un
certain nombre de postes et un programme de formation pour 21 futurs développeurs de
logiciels ont été annulés. L’utilisation de consultants en systèmes d’information a été arrêtée au
31 décembre 2001. En France, un plan social a été mené afin de réduire l’ effectif de 38
personnes. Les contraintes juridiques françaises ont été respectées lors des négociations avec le
comité d’entreprise. Un reclassement ainsi qu’une compensation financière en accord avec la
législation et le marché du travail ont été proposés. Un second plan social a été annoncé au
comité d’entreprise le 9 avril 2002, selon lequel 72 salariés seraient concernés. Les sociétés
Lycos France et Caramail seraient concernées par ce plan.
En suède, 46 employés ont quitté la société durant le second semestre 2001..
Page 59
3.5.2 Modalités de rémunération
Le package de rémunération pour la plupart des employés contient un salaire de base
comparable au marché, un bonus variable basé sur l'équipe et des objectifs individuels et des
stocks options (le dernier octroi en mars 2001).
3.5.3 Répartition de l’effectif
Lycos Europe fonctionne avec une structure matricielle avec des filiales par pays, des fonctions
assurées centralement (technologiques, financières, juridiques, ressources humaines, marketing)
et des divisions européennes pour le management des produits (portail, portable, le Commerce
électronique, l’accès à Internet et l’infrastructure). L'intégration des sociétés acquises a entraîné
une décentralisation du développement et de la gestion des produits: le centre de compétence
pour le Portable est placé à Stockholm, les services « e-mail » et de « pages personnelles » sont
dirigés depuis Paris, le « Commerce électronique » (galerie marchande) à Munich et à Oslo. Le
centre de développement danois à Copenhague constitue le « noyau créateur » de la Société et
fournit des nouveaux produits innovants (par exemple Chat) pour le marché européen.
Environ 30 % du personnel a été employé à la « Recherche et Développement » des activités
dont les sites principaux sont à Gütersloh (en Allemagne), Stockholm, Paris, et à Munich et
Copenhague.
Des équipes de Contenu/Production existent dans tous les pays qui ont la responsabilité de la
production de contenu des sites. Les Centres de Données fonctionnent principalement de
Gütersloh, Stockholm et Paris. La totalité des employés à ces fonctions opérationnelles
représente à peu près 16 % de la main-d'œuvre.
Environ 15 % des employés travaillent dans le service de marketing, le développement
commercial et les secteurs liés. Les activités de marketing sont dirigées localement, avec une
unité de développement commercial européenne pour des grands contrats européens.
Les activités de marketing sont dirigées par des équipes locales en coordination avec le service
Marketing de Gütersloh; les employés dans le marketing représentent approximativement 7 %
de l’effectif total. Dans le cadre d'une réduction marquée des dépenses de marketing, les
effectifs du marketing ont été très significativement réduits.
Le personnel administratif est situé principalement à Gütersloh en Allemagne et à Haarlem aux
Pays-Bas avec des fonctions centrales de services (finances, juridiques, suivi des clients, etc.) et
représente à peu près 32 % de la main-d'œuvre totale (incluant le suivi client).
Page 60
3.6
Relations avec les actionnaires
3.6.1
Relations avec Terra Lycos
Terra Lycos est une société mondiale de média en ligne constituant l’un des premiers réseaux
Internet regroupant différentes marques de sites Internet.
Le 27 octobre 2000, Lycos Inc. a été acquise par la société Terra Network SA pour former
Terra Lycos par le biais d’une fusion entre Lycos Inc. et Terra Networks. Terra Lycos est le
portail Internet le plus important au niveau mondial, avec 140 sites dans 41 pays via le réseau
de sites web et via les accords de joint venture. Issue de la combinaison de Terra Networks S.A.
et de Lycos Inc., Terra Lycos est l’un des réseaux Internet les plus populaires aux Etats-Unis, au
Canada, en Europe et en Asie.La société est le principal portail des marchés de langue
espagnole et portugaise, ainsi que le troisième fournisseur d’accès. Le réseau Terra Lycos
comprend les sites suivants : Lycos.com, Terra.com, AnimationExpress.com, Angelfire.com,
AtuHora.com, Gamesville.com, Hotbot.com, htmlGEAR.com, Invertia.com, LycosZone.com,
Matchmaker.com, Quote.com, Raging Bull, Rumbo.com, Sonique.com, Tripod.com,
Webmonkey.com, WhoWhere.com, et Wired (Wired.com). Le siège social de Terra Lycos est
basé à Barcelone en Espagne, et son siège opérationnel à Waltham dans le Massachussets aux
Etats-Unis.
La société a acquis dans le passé un certain nombre de technologies principales de Terra Lycos
comme décris au dessus au paragraphe 3.4.1.
La société est aussi dépendante des services de re-routage fournis par Terra Lycos par lesquels
les utilisateurs britanniques tentant d’accéder soit à Lycos.com soit à HotBot.com sont
automatiquement re-routés sur la page d’accueil de la Grande Bretagne
Page 61
Terra Lycos a accepté de fournir le re-routage du trafic des utilisateurs pour une période
indéterminée. La société s’est engagée à payer à Terra Lycos 0,025 dollar pour chaque renvoi
d’utilisateurs pour les 18 premiers mois de cette période ; 0,015 dollar pour chaque renvoi
d’utilisateurs pour les 18 mois suivants, et 0,01 dollar par renvoi par la suite. Le montant total
facturé pour les frais de re-routages ne pourra cependant excéder au total 3 millions de dollars
par an.
Les coûts de re-routage payés par Lycos Europe sur l’exercice clos le 31 décembre 2001
s’élèvent à 637 868 dollars.
3.6.2
Relations avec Bertelsmann
Bertelsmann AG est la quatrième société de multimédia au monde, avec 20,04 milliards de
marks de chiffre d’affaires et 82 000 employés dans plus de 55 pays. Bertelsmann regroupe plus
de 300 entités offrant des livres, des loisirs, des journaux, magazines, des technologies de pointe
et des produits multimédia.
Bertelsmann AG possède directement ou indirectement 18,4 % du capital de la société (sur une
base totalement diluée).
Bertelsmann AG et ses filiales ont des relations commerciales avec la société. Lors de l’exercice
social clos au 31 décembre 2001, environ 20 % du chiffre d’affaires de la société, 11 % des
coûts des ventes, 9 % des coûts administratifs généraux, 3 % des charges commerciales de la
société furent dérivés de/ou payables à des entités du groupe Bertelsmann. Les revenus avec
Bertelsmann sont issus des accords de publicité et de e-commerce pour Bertelsmann AG et ses
filiales.
Dans le passé les employés d’entités du groupe Bertelsmann, présents dans des pays autres que
l’Allemagne, ont travaillé pour la société sur la base de contrat « cost + » entre la société et ces
entités. En raison de la création des filiales non allemandes de la société, ces individus sont
devenus employés de ces filiales.
Les filiales opérationnelles allemandes de la société, Lycos Deutschland GmbH et Fireball
Netsearch GmbH, ont conclu des contrats de services avec des sociétés du groupe Bertelsmann
pour que ces dernières leur fournissent des services de comptabilité, de systèmes de gestion de
la paie et d’autres systèmes administratifs de gestion du personnel. Les frais liés à ces accords
sont chargés sur une base annuelle et variable.
Une partie des locaux de la société sont loués à Bertelsmann AG.
La société utilise à des fins publicitaires les publications de Gruner + Jahr, (division publiant les
magazines et quotidiens de Bertelsmann AG) et les chaînes de télévision de la division de
divertissement de Bertelsmann. La société obtient des taux préférentiels pour ses campagnes
marketing auprès des partenaires du groupe Bertelsmann, et leur offre en retour des taux
préférentiels si elles utilisent ses sites Internet.
Fireball Netsearch GmbH a retenu Gruner + Jahr, suite à un accord d’exclusivité se terminant en
mars 2001, concernant la vente d’espaces publicitaires sur le portail Fireball. Gruner + Jahr
reçoit une commission de 19,5 % sur les recettes nettes.
Bertelsmann MediaSystems, une division de Reinhard Mohn GmbH, une filiale détenue à
100 % par Bertelsmann AG, gère le Bertelsmann Corporate Data Center de Gütersloh, qui
regroupe la plupart des systèmes informatiques de Lycos Deutschland GmbH. MediaSystems a
Page 62
été retenu comme fournisseur pour le système d’exploitation et le matériel informatique de
Lycos Deutschland GmbH ainsi que pour les services liés à ces systèmes, la société fournissant
tous les logiciels et serveurs spécialisés. Fireball Netsearch GmbH assure la maintenance de la
majeure partie de ses systèmes informatiques dans le Gruner + Jahr AG & Co. Le Corporate
Data Center de Hambourg et ses sites web sont logés chez G+J Electronic Media Services
GmbH. La société fournit tous les logiciels et serveurs spécialisés. MediaWays GmbH, une
filiale de Bertelsmann récemment cédée à Terra Networks S.A. au moyen d’une émission
d’options d’achat et de vente devant être exercées en 2002, fournit les services de connexion
Internet et de support de base pour le service d’accès gratuit à l’Internet de la société Comundo.
Fireball Netsearch GmbH a également des contrats avec Gruner + Jahr pour l’utilisation d’outils
logiciels.
3.6.3
Relation avec Spray
Spray Network NV a conclu un contrat de licence avec Spray Ventures AB (maison mère de
Spray Ventures NV), en vertu duquel Spray Ventures octroie à Spray Network NV une licence à
durée indéterminée, exclusive, irrévocable, et d’étendue mondiale, l’autorisant à utiliser
notamment toutes les marques déposées comportant le nom Spray, en échange d’un paiement
unique de 5 millions d’Euros. Cet accord ne porte cependant pas sur les domaines d’activités
suivants, pour lesquelles Spray Ventures AB conserve les droits exclusifs d’utiliser ces marques
déposées :
les
hôtels ;
les
meubles ;
les
restaurants ;
les
équipes, clubs, et aires de sport ;
les
compagnies aériennes, de chemin de fer, et maritimes, à l’exclusion cependant des
activités de tour opérateurs ;
l’agroalimentaire
les
créateurs de produits ménagers ;
l’électronique
les
la
;
grand public ;
salles de sports, de remise en forme, et les hôpitaux ;
production de films et les médias musicaux commissionnés par des tierces parties.
Le contrat de licence, ainsi que l’ensemble des marques y afférentes doit être transféré à une
société suédoise entièrement détenue par Spray Ventures, qui aura pour seule fonction de
détenir ces marques, et de les licencier à Spray Network NV, dans les limites décrites ci-avant.
Pour ce qui concerne les domaines d’activités ne faisant pas partie du contrat de licence, et
énumérés ci-avant, ils feront l’objet de licences au profit de Spray Ventures ou de filiales
détenues majoritairement par Spray Ventures.
Lycos Europe GmbH, une filiale à 100 % de Lycos Europe NV, a conclu un accord de
commerce électronique avec Spray Ventures, en vertu duquel Lycos Europe s’est engagé, pour
deux ans à compter d’octobre 2000, à placer des bannières et d’autres liens publicitaires pour
Spray Ventures et ses filiales sur son site. Spray Ventures AB a payé dès le début du contrat un
montant forfaire de 5 millions d’Euros. Le revenu est reconnu linéairement sur les deux ans.
Page 63
3.7
Réglementation et cadre juridique
En sa qualité de fournisseur de services Internet pan-européen, la société est soumise aux
réglementations nationales des pays dans lesquels elle exerce ses activités. En fonction de la
classification des services adoptée dans chaque pays, la société peut être soumise aux
réglementations s’appliquant aux télécommunications, aux médias, au droit des contrats, à la
législation sur la propriété intellectuelle, à la législation antitrust et aux lois relatives à la
responsabilité liée au contenu de l’information. Le droit communautaire influence un grand
nombre de droits nationaux. Au cours des dernières années, le Parlement européen et le Conseil
de l’Europe ont adopté diverses directives visant les sociétés du secteur de l’Internet. Il reste
actuellement des zones d’incertitudes significatives quant au caractère applicable de chacune
des lois et de chacun des règlements nationaux aux services Internet transfrontaliers.
Protection des Données
Dans un effort tendant à harmoniser les réglementations des Etats membres de l’Union
Européenne en matière de protection des données, le Parlement européen et le Conseil de
l’Europe ont adopté les directives suivantes :
Directive
européenne sur la protection des données. En vertu de cette directive, les données
de nature personnelle ne peuvent être recueillies, traitées ou utilisées que dans les limites
autorisées par les règles légales ou avec l’accord de la partie concernée. Par ailleurs, les
sociétés exerçant des activités en Europe ne peuvent transmettre des données dans des pays
où il n’existe pas de normes adéquates en matière de protection des données.
Directive
européenne relative au traitement des données personnelles et à la protection de
la vie privée dans le secteur des télécommunications. En vertu de cette directive, les
données personnelles relatives aux utilisateurs de télécommunications qui sont obtenues,
traitées ou stockées afin de mettre en place des connexions de service doivent être détruites
ou rendues anonymes une fois que les connexions ont été établies. La seule exception
concerne les données nécessaires en vue de la facturation et du paiement des consommations
et honoraires. Sous réserve de l’accord de l’utilisateur, le fournisseur peut également utiliser
ces données en vue de la commercialisation de ses propres services de télécommunication.
Ces directives ont été transposées par plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.
Réglementation du commerce électronique
Outre les règles générales du droit commercial et les autres lois réglementant l’activité
économique privée, l’Union européenne s’est efforcée de mettre en place une réglementation du
commerce électronique :
Proposition
de directive sur le commerce électronique. Cette directive a pour but de fixer
les règles relatives à l’utilisation des services d’information dans l’ensemble de l’Union
Européenne et demande aux Etats membres d’adopter des législations (i) imposant aux
prestataires de service Internet de mettre à la disposition des consommateurs et des autorités
des informations de base relatives à leurs activités (ii) de fournir certaines informations avant
la conclusion de contrats électroniques ; (iii) imposant certaines règles de transparence en
matière de communication commerciale, et notamment de publicité et de marketing direct.
Signature
électronique. Une directive établissant un cadre commun sur la signature
électronique a été adoptée en novembre 1999. Cette directive harmonise les diverses
réglementations imposées par plusieurs Etats membres en matière de signature électronique.
Page 64
Directive
européenne sur la protection des consommateurs en matière de contrats à
distance. Cette directive fixe les règles applicables aux contrats de fourniture de biens et de
services conclus entre un commerçant et un consommateur dans le cadre d’opérations à
distance. Entre autres dispositions, cette directive (i) permet aux consommateurs d’annuler
un contrat dans un délai de 7 jours (ii) oblige les marchands à communiquer certaines
informations, et notamment leur adresse et les frais de port applicables. Chaque Etat membre
est tenu de mettre cette directive en œuvre avant juin 2000.
Responsabilité en matière de Contenu et Restrictions
Certaines lois et directives visent à contrôler et à réglementer le contenu Internet, et
notamment :
Plan
d’action visant à combattre les contenus illégaux et nocifs sur Internet. Dans le cadre
de ce plan, qui a été adopté en janvier 1999, les Etats membres sont tenus de prendre
certaines mesures dont (i) la promotion de plan d’auto-réglementation de la communauté
professionnelle et de suivi du contenu, portant notamment sur la pornographie et le contenu
incitant à la haine en raison de la race, du sexe, de la religion, de la nationalité ou de l’origine
ethnique et (i) encourageant les entreprises du secteur de l’Internet à fournir des systèmes de
filtrage et de notation permettant aux parents et professeurs de limiter le contenu accessible
aux enfants confiés à leur garde.
Proposition
de directive sur le commerce électronique. En vertu de cette proposition de
directive, les Etats membres seraient autorisés, au cas par cas, à imposer des restrictions
applicables aux services Internet fournis par une société située dans un autre Etat membre si
ces restrictions s’imposaient dans l’intérêt général afin de (i) protéger les mineurs (ii) éviter
la haine fondée sur la race, le sexe, la religion ou la nationalité (iii) protéger la santé publique
ou la sécurité et (iv) protéger les consommateurs.
Réglementation sur les services à distance et les services média
La plus grande partie des activités techniques de la société sont localisées en Allemagne. En
vertu du droit allemand, les services de la société sont réputés être des téléservices ou services
média qui, au contraire des services de télécommunications, ne sont soumis à aucune formalité
d’autorisation ou d’enregistrement. Lorsque la société étendra le produit Comundo à d’autres
marchés européens, elle sera soumise aux réglementations que ces pays appliquent aux
fournisseurs de services Internet.
Les réglementations qui régissent actuellement les services Internet sont relativement peu
nombreuses. Vu la croissance d’Internet et l’importance grandissante qu’il revêt pour chaque
aspect de notre vie, il est probable que de nouvelles lois et réglementations entreront en vigueur
au cours des années à venir.
3.8
Facteurs de risques
Durée d'exploitation limitée, historique des pertes
La société n'a qu'un historique d'exploitation limité sur lequel fonder son évaluation, ses revenus
actuels et prospectifs, chacun de ces facteurs devant être considéré à la lumière des risques, des
Page 65
dépenses et des difficultés habituellement rencontrés par les sociétés lors de leur première phase
de développement et intervenant sur un marché nouveau et en forte évolution tel que celui de
l'Internet. La société ne peut donc avoir la certitude de maintenir et d'augmenter l'audience de
ses sites, de conserver une adhésion massive de la part des Internautes et des annonceurs,
d'attirer de nouveaux visiteurs ou membres ou de conserver les utilisateurs ou membres
existants, de générer des revenus significatifs liés au commerce en ligne ou aux différents
services proposés à ses membres, d'anticiper et de s'adapter à un marché en développement
continu, de continuer à développer et imposer ses marques, d'améliorer et développer ses
systèmes et son infrastructure d'une façon efficiente, de garantir la capacité du serveur et des
systèmes de connexion à faire face au nombre de connexions sur les sites de la société, de gérer
de manière efficace l'introduction et le développement de services différents ou plus étendues
par des concurrents directs ou indirects, notamment ceux ayant des moyens financiers,
techniques et marketing plus importants, des marges commerciales réduites, la législation et la
situation économique générale ou plus spécifique liée à l'Internet et à l'industrie du commerce
en ligne.
Pour prévenir ces risques, la société doit notamment parvenir à maintenir la notoriété de ses
marques, maintenir et augmenter le taux de croissance de son audience, développer et adapter de
façon satisfaisante sa stratégie commerciale, continuer à développer et adapter son
infrastructure, la technologie utilisée et la bande passante utile de son réseau, fournir un service
adaptable, fiable, rentable et qui soit supérieur à celui de ses concurrents.
Bien que le chiffre d’affaires de la société n’ait cessé d’augmenter jusqu’en 2001 et envisage
l’atteinte de son équilibre d’exploitation à court ou moyen terme, la société ne peut avoir la
certitude d'affronter avec succès ces risques, et un éventuel échec de la société dans l’un ou
l’autre des domaines cités ci-dessus pourrait avoir un impact négatif sur le développement de la
société, son chiffre d'affaires et sa situation financière.
Depuis qu’elle a commencé à offrir des services d’hébergement de site en 1995, la société a
connu chaque année des pertes d’exploitation et des déficits. L’évolution du chiffre d’affaires et
des bénéfices potentiels liés à l’activité de la société et au marché n'est pas certaine, et les
évolutions du secteur Internet fait que l’évaluation de la société et de ses perspectives demeure
difficile.
Fluctuation potentielle des résultats
La société s'attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative dans
les années à venir en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle. Ces facteurs
comprennent notamment des éléments liés au développement de l'audience de ses sites, de la
concurrence et de facteurs tels que la demande et l'acceptation par le marché des services
proposés par la société, l'adoption du commerce en ligne par un large public, le développement
de l'Internet comme vecteur de publicité, le niveau de l'audience sur les sites de la société, le
développement de nouveaux services par la société, le montant et la période choisie pour les
investissements, la période choisie et le nombre de nouveaux recrutements, la modification des
marges liées à la publicité en ligne du fait d'une concurrence accrue, les frais de recherche et de
développement liés à l'introduction de nouveaux services sur les sites, la capacité à augmenter la
bande passante si nécessaire, les difficultés techniques pouvant provenir des sites, les conditions
économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et les autres facteurs économiques en général.
Page 66
En outre, la société peut être affectée par le caractère saisonnier de ses activités, l'utilisation
d'Internet et, par voie de conséquence, de ses sites étant réduits durant les vacances d'été. Cette
baisse d'audience pourrait également être préjudiciable aux revenus de la société au cours de
cette période.
Une part non négligeable des revenus de la société provient de la vente d'espace publicitaire,
réalisée dans le cadre de contrats dont la durée moyenne est relativement courte. En
conséquence, les revenus liés à la publicité peuvent varier considérablement d'une période à une
autre, en fonction du renouvellement des contrats existants et de la conclusion de nouveaux
contrats de vente d'espace publicitaire.
Les autres revenus de la société proviennent actuellement de contrats de commerce électronique.
Rien ne peut garantir que la société puisse continuer à bénéficier des revenus afférents à ces
contrats dans un avenir proche. De surcroît, chaque contrat de commerce électronique peut
également être résilié dans des délais très courts. Par conséquent, le résultat net de la société lié
à ces activités peut également varier de façon significative d'une période à une autre, en fonction
de la poursuite des contrats de commerce électronique et de la conclusion de nouveaux contrats.
Incertitudes sur le modèle économique de la société
Le modèle économique de la société est tout à fait nouveau. Sa réussite repose sur un certain
nombre de paramètres, notamment la capacité de la société à développer le concept de
communauté sur Internet et à capter une audience, la création et le lancement de services
plébiscités par les utilisateurs des sites de la société, l'accroissement du nombre d'annonceurs
ayant recours à Internet comme support publicitaire et intégrant Internet dans leurs budgets, le
nombre de sociétés prenant part au commerce électronique et le nombre d'utilisateurs d'Internet
envisageant cette possibilité.
Risques liés à l'intégration d'un certain nombre de sociétés
Des acquisitions ainsi que d'autres opérations pouvant être réalisées à l'avenir, pourraient avoir
pour conséquence un effet de dilution en raison de l'émission de titres, la contraction d'emprunts
à long terme, de dettes potentielles ou l'amortissement du goodwill ou d'autres actifs
incorporels, l'ensemble de ces facteurs ayant une incidence significative sur la rentabilité de la
société. En outre, chaque transaction comporte un certain nombre de risques, portant notamment
sur les difficultés liées à la fusion des activités, des organisations et des produits ; à l'intégration
des collaborateurs employés par la société acquise ; à la prise en compte de ces difficultés par la
direction au détriment d'autres problèmes ; aux risques survenant sur des marchés sur lesquels la
société dispose de peu voire d'aucune expérience ; et à la gestion d'entités éloignées les unes des
autres et différentes sur le plan culturel. Rien ne garantit que la société pourra faire face à ces
difficultés qui pourraient, le cas échéant, avoir une incidence significative sur son chiffre
d'affaires, son résultat net et sa situation financière.
Concurrence
La société opère sur un marché nouveau en mutation rapide. La société estime que les
principaux facteurs de concurrence touchant les entreprises cherchant à créer des sites
communautaires sont notamment la réputation dont bénéficient leurs marques, leur capacité à
conserver les membres existant et à attirer de nouveaux membres, leurs compétences techniques
et leur capacité à offrir des services novateurs aux cybernautes.
Page 67
La société est concurrente d'un certain nombre d'autres entreprises. Ses concurrents directs
comptent principalement des entreprises disposant de sites communautaires français, de moteurs
de recherches, de sites éditoriaux, des fournisseurs de services de commerce électronique, des
sites gérés par des Fournisseurs de Services Internet et des sites de sociétés de communication
traditionnelles ou d'autres entreprises cherchant à gagner une large audience sur Internet ou à
acquérir celle de la concurrence. Rien ne peut garantir que les concurrents ne développeront pas
des sites représentant une menace concurrentielle pour la société.
Rien ne peut garantir que la société sera à même d'accroître le nombre de ses utilisateurs ou son
audience, de conserver ses partenaires existants et d'attirer de nouveaux annonceurs et
partenaires commerciaux, ni que la concurrence exercée par la société n'aura pas pour effet
d'accroître l'audience de ses concurrents plus rapidement que la sienne en rendant leurs sites
plus intéressants. Par conséquent, il n'est pas certain que la société ne sera pas affectée par ses
concurrents actuels et futurs, et que cette concurrence n'aura pas un impact défavorable sur sa
croissance, son résultat net ou sa situation financière.
Risques afférents à l'infrastructure technique et à l'accès à la largeur de bande
La capacité dont dispose la société pour attirer des annonceurs et des partenaires commerciaux
et pour assurer la diffusion de ses produits et ses services auprès du grand public, ainsi que sa
notoriété, dépendent en grande partie des performances de ses systèmes d'infrastructure, de son
matériel et de ses logiciels.
Toute erreur de système déclenchant une interruption ou un ralentissement du temps de réponse
requis pour accéder aux produits et services offerts par la société peut provoquer une baisse du
trafic sur ses sites. Ce phénomène, s’il se reproduit fréquemment, peut entraîner une baisse
d'intérêt chez les annonceurs et les partenaires commerciaux de la société. Une augmentation de
l'audience sur les sites de la société pourrait quant à elle éprouver la capacité de résistance de
l'infrastructure technique de la société et entraîner un temps de réponse plus lent ou des
défaillances du système, diminuer le nombre de pages lues vendues aux annonceurs, et réduire
les revenus de la société liés à la publicité.
Par ailleurs, le nombre de pages web sur les sites et le nombre d'utilisateurs des sites de la
société étant en forte progression, il ne peut y avoir de garantie que la société et son
infrastructure technique pourront évoluer de façon parallèle, et que la société sera en mesure de
faire face à l'augmentation du nombre d'internautes sur ses sites tout en maintenant des
performances de qualité. Toute impossibilité du serveur et du système informatique de la société
à faire face au volume de trafic actuel ou futur aurait des conséquences négatives sur le chiffre
d'affaires, les résultats et la situation financière de la société.
Le succès de la société dépendra également de la capacité, l’adaptabilité, la fiabilité et la
sécurité de son infrastructure incluant les capacités louées à ses fournisseurs de réseaux de
télécommunications.
Si les opérateurs des IXPs (Internet Exchange Point) venaient à suspendre leur support aux
points d’interconnexions, la distribution des données au travers des IXPs, comprenant des
données diffusées par la société, pourrait être substantiellement affectée.
De plus, si les fournisseurs de bande passante de la société venaient à connaître des problèmes
techniques ou autres (tels que sinistre, grève…) aboutissant à une dégradation ou une
interruption du service, l’accès aux sites serait interrompu ou fortement perturbé, ce qui
entraînerait des conséquences négatives sur la fréquentation de ces sites et leur attractivité.
Page 68
Fiabilité du marché Internet et du développement de l'infrastructure d'Internet dans
son ensemble
La réussite future de la société tient en grande partie à la croissance permanente de
l'infrastructure d'Internet dans son ensemble, à la fiabilité d'un réseau doté d'une rapidité
d'exécution, d'une capacité et d'une sécurité satisfaisantes, ainsi qu'au développement de
nouveaux produits tels que les technologies d'accès « haut débit » (câble, ADSL, satellite)
permettant un accès fiable et rapide à Internet.
Le recours à Internet pour rechercher, partager et transférer des informations commence depuis
peu à s'intensifier et la réussite de la société dépend de la poursuite de cette évolution récente.
Les échanges d'informations et le commerce électronique étant des phénomènes en mutation et
en augmentation constantes, il est difficile de prévoir si le Web sera à même de faire face à un
accroissement important du nombre d'utilisateurs tout en demeurant une plate-forme d'échange
viable. Ainsi, le Web peut perdre de sa viabilité en raison de divers retards ou du développement
de nouveaux modèles, standards ou protocoles nécessaires pour absorber le nombre croissant de
cybernautes ou imposés par la législation d'un pays. Par conséquent, rien ne peut garantir que
l'infrastructure ou les produits ou services nécessaires à la viabilité du Web seront mis en place
et, si ils le sont, qu'ils seront acceptés du grand public.
En outre, Internet est de plus en plus utilisé, mais il n'est pas certain que son infrastructure
globale puisse répondre à cette évolution. Toute incapacité de l'infrastructure globale d'Internet
à répondre au nombre croissant d'utilisateurs pourrait provoquer une chute des bénéfices liés
aux services offerts par la société. Si l'infrastructure globale d'Internet réussit à faire face à cette
croissance grâce à l'adoption de protocoles et de produits supplémentaires et que le Web devient
un centre d'échange viable, il n'en demeure pas moins que rien ne peut garantir que la société ne
sera pas contrainte d'engager des dépenses significatives pour s'adapter à ces changements
technologiques. Ceci aurait un impact défavorable sur son chiffre d'affaires, son résultat net et sa
situation financière.
Dépendance à l'égard de la publicité et du commerce en ligne
La progression des revenus de la société dépend considérablement de l'augmentation de la
publicité et du commerce en ligne.
Une des sources principales de revenus de la société provient de la vente d'espaces publicitaires
sur ses sites, et la société entend développer cette source de revenus dans le futur.
La capacité de la société à générer des revenus significatifs provenant de la publicité dépendra
notamment de la large adoption de l'Internet comme vecteur de publicité, du développement du
nombre d'utilisateurs accédant aux services de la société, de la possible mise en œuvre de
campagnes publicitaires ciblées, de l'adhésion de nouveaux membres issus de catégories
socioprofessionnelles intéressant les annonceurs, et de la capacité de la société à développer une
stratégie marketing adaptée. Il ne peut ainsi y avoir aucune garantie que les annonceurs
continueront à acheter des espaces publicitaires à des tarifs équivalents à ceux pratiqués
actuellement, et que la société sera capable d'attirer de nouveaux annonceurs. Le développement
rapide de l'espace disponible pour la publicité sur Internet et la compétition intense sur ce
marché font qu'il est très difficile de prévoir les tarifs qui seront adoptés par les vendeurs
d'espaces dans le futur.
Page 69
Par ailleurs, le marché de la publicité sur Internet est encore trop récent pour pouvoir pleinement
juger de son efficacité par comparaison aux média traditionnels. De nombreux annonceurs
publicitaires travaillant avec la société n'ont qu'une expérience limitée d'Internet, et la plupart
d'entre eux ne consacrent pas encore une part significative de leur budget à la publicité en ligne.
Par ailleurs, les entités qui investissent déjà des montants substantiels dans d'autres médias
comme relais de publicité pourraient être réticents à adopter une nouvelle stratégie publicitaire
basée sur l'Internet qui remettrait en cause leur politique actuelle. Il n'y a donc aucune certitude
que le marché de la publicité sur Internet continuera à se développer. Si ce marché se développe
de façon plus lente que prévue, le développement et les résultats financiers de la société s'en
trouveront affectés. En outre, les outils de mesure de l'efficacité d'une campagne publicitaire sur
Internet ne sont pas encore bien développés et rien ne garantit qu'ils le seront à l'avenir. Par
conséquent, les annonceurs peuvent douter des outils de mesure proposés par la société ou par
des tiers, ce qui pourrait également avoir une incidence défavorable sur l'évolution de la société
et ses résultats liés à la publicité en ligne.
La croissance des revenus de la société dépend également beaucoup de la progression des achats
de biens et de services sur le Web et via Internet. Le recours à Internet comme moyen de
distribution efficace en est encore à ses débuts et la demande des consommateurs des produits et
services récemment introduits sur Internet demeure incertaine. La société ne peut prévoir dans
quelle mesure les consommateurs modifieront leurs habitudes d'achat et adopteront l'achat en
ligne plutôt que d'avoir recours à leur détaillant habituel. La viabilité d'Internet en tant que
plate-forme d'échange sera peut-être remise en cause pour diverses raisons, notamment l'absence
de sécurité sur le plan technologique, la difficulté d'accès et d'utilisation des services d'achat en
ligne, l'absence de qualité des services et des produits offerts, le manque de rapidité des
services, les difficultés de livraison, les contraintes liées aux réglementations nationales et les
incertitudes concernant les droits des fabricants sur les marques. En outre, la publicité négative
diffusée sur certains médias concernant le manque de sécurité des achats en ligne et de
protection des données personnelles pourrait également restreindre la croissance du commerce
électronique. La possibilité de stagnation ou de progression modeste du recours à Internet dans
ce domaine pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires, le résultat net et
la situation financière de la société. Evolution rapide des technologies, évolution des
standards de l’industrie
Le fait pour la société de ne pas faire évoluer ses sites en intégrant de nouvelles technologies
pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires, les résultats et la situation
financière de la société. C'est pourquoi, afin de rester compétitive, la société doit continuer à
renforcer la réactivité, la fonctionnalité et le contenu de ses sites. Toutefois, l'introduction d'une
technologie avancée dans les systèmes informatiques de la société peut soulever de nombreux
problèmes techniques et nécessite des ressources financières et humaines importantes. Il ne peut
y avoir aucune garantie que la société pourra intégrer avec succès ces nouvelles technologies
dans ses sites et que, une fois intégrées, ces technologies fonctionnent de la manière escomptée.
Par ailleurs, Internet est caractérisé par des évolutions technologiques, des changements dans les
demandes et les exigences des consommateurs, l'apparition permanente de nouveaux produits ou
services qui pourraient rendre les sites actuels de la société rapidement obsolètes. Le succès de
la société dépendra donc notamment de sa capacité à intégrer les technologies de pointe dans
son développement, renforcer les services existants, développer de nouveaux services répondant
aux attentes nouvelles des utilisateurs et s'adapter en fonction des progrès de la technologie, des
nouveaux standards et de l'environnement du marché selon un timing approprié et à moindre
coût.
Page 70
Systèmes de sécurité
Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications
sur les réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d’informations. Ainsi, certaines
des offres de la société requièrent des technologies de cryptage et d’authentification fournies
sous licence par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l’authentification nécessaires à la
sécurisation de la transmission d’informations confidentielles. En dépit du déploiement par la
société d’un certain nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie
que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles
ou d’autres perturbations, ne pourront survenir. En effet, bien que la société ait mis en œuvre
des systèmes de sécurité considérés comme les plus performants, la société a subi dans le passé
les tentatives de programmateurs expérimentés ou "hackers" qui ont essayé en vain de
contourner et de pénétrer les systèmes de sécurité de la société et il ne peut y avoir aucune
garantie que ces systèmes mis en œuvre par la société ne soient pas contournés dans le futur.
Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de la société pourrait s'approprier
des informations confidentielles ou provoquer des interruptions des sites de la société. Les coûts
requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour
résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de
services proposés aux clients de la société, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le
chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de
litiges potentiels pour la société.
Dépendance vis-à-vis des fournisseurs
La société est dépendante de sociétés tierces pour la fourniture de certains éléments essentiels à
son activité, notamment ses systèmes, l’équipement matériel de son réseau et certains logiciels.
De tels éléments clés ne sont disponibles qu’auprès de fournisseurs uniques ou en nombre
limité, qui ne peuvent pas toujours satisfaire les volumes, niveaux de qualité, fonctionnalités ou
délais exigés par la société. Il ne peut y avoir à ce titre aucune garantie que la société pourra
maintenir une relation commerciale avec les sociétés tierces qui lui fournissent les logiciels et le
matériel nécessaires au développement de son activité. Par ailleurs, toute impossibilité pour la
société d'obtenir le matériel, les logiciels, les mises à jour ou les capacités de bande passantes
nécessaires à son activité dans les délais requis et à un tarif raisonnable pourrait avoir des
conséquences matérielles négatives sur le développement et les résultats financiers prévus de la
société. Enfin, toute rupture de service de la part de certains fournisseurs uniques ou en nombre
limité de la société risquerait d'entraîner une perte de la qualité de prestation, une rupture des
services ou produits proposés par la société ou de façon plus grave l'impossibilité de fournir ses
services ou produits. De tels éléments pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le
chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la société.
Erreurs et malveillances
Le développement et la continuité des prestations opérées par la société reposent en partie sur
sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants matériels et logiciels
contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies,
les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes
intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions
déployées, tels que les systèmes d’accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les
alarmes multiples, les équipements anti-incendies et anti-inondations, les systèmes de régulation
des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une
Page 71
catastrophe naturelle ou d’autres problèmes impondérables pourraient survenir à l’infrastructure
de la société et entraîner la rupture de sa capacité d’opération ou des dommages importants. En
outre, le manquement de tout fournisseur de la société en matière de télécommunications à
fournir la capacité de transport de données requise par la société, consécutivement à une erreur
humaine, à une catastrophe naturelle ou à une interruption d’opération, pourrait entraîner une
interruption de la capacité d’opération de la société. Ces éléments pourraient alors avoir des
conséquences négatives sur le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la
société.
Capacité à faire face à l'expansion
La restructuration de la société après sa phase de croissance en 2000 et 2001 soumet, et
continuera de soumettre ses collaborateurs à une pression considérable. En outre, elle contraint
la société à gérer de multiples contrats commerciaux avec un nombre croissant de tiers afin de
pouvoir fournir ses produits et services aux cybernautes. Rien ne peut donc garantir que la
direction de la société, ses collaborateurs, systèmes, procédures et contrôles seront adaptés à ses
services actuels et futurs. En effet, pour gérer efficacement son expansion, la société doit
continuer à développer ses procédures opérationnelles, financières et de contrôle afin de pouvoir
remplacer ou mettre à jour ses systèmes informatiques financiers et opérationnels, recruter,
former, motiver, gérer et conserver des collaborateurs clés. Toute incapacité à gérer
efficacement son expansion, qu'il s'agisse des ressources humaines ou techniques, pourrait avoir
une incidence significative sur le chiffre d'affaires, le résultat net et la situation financière de la
société.
Dispositions et incertitudes légales
Un certain nombre de lois et de réglementations propres à l'Internet ont été adoptées par les
pays européens et par l’Union Européenne, couvrant directement des sujets comme la vie
privée, la liberté d’expression, les prix, les caractéristiques et la qualité des produits et services,
les taxes, la publicité, les droits de propriété intellectuelle, le traitement de la sécurité de
l’information, la convergence des services de télécommunication traditionnels avec l’Internet, la
formation des contrats en ligne ainsi que la responsabilité des différents fournisseurs de services
en ligne. L’adoption de telles lois ou réglementations pourrait ralentir la croissance de l’Internet
et par conséquent diminuer la demande pour les opérations et les services de la société, ou
augmenter les coûts de telle manière, que cela pourrait avoir un effet négatif important sur les
résultats de la société et sa situation financière. L’impact de ces nouvelles législation n’est pas
encore quantifiable compte tenu de leur caractère récent et de leur intégration progressive sur les
plans nationaux par secteur. De plus, les services de la société sont accessibles au travers de
l’Internet dans de multiples pays étrangers pourraient appliquer leurs réglementations nationales
à la société et qualifier celle-ci comme une société exerçant une activité sur leur territoire. La
société n'est habilitée à offrir ses opérations et ses services que dans un nombre forcément limité
de pays et pourrait être qualifiée de société étrangère au sein d’une juridiction devant laquelle
elle aurait un litige, ce qui pourrait amener la société à devoir payer des impôts, taxes et
pénalités, et pourrait avoir pour conséquence l’incapacité de la société à exécuter certains de ses
engagements. En conclusion, certaines de ces nouvelles lois ou réglementations ou certaines
interprétations de lois ou de réglementations existantes par certaines autorités juridictionnelles
étrangères pourraient avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la société, ses
résultats et sa situation financière.
Page 72
Responsabilité liée à l'activité de commerce en ligne et de présentation des offres
commerciales des partenairesLes sites de la société, notamment Webshopping, présentent
les sites et les offres commerciales de partenaires avec lesquels elle a conclu un contrat à cette
fin.
Dans ce contexte, la société, qui doit être considérée comme le fournisseur du support
publicitaire et/ou le diffuseur des informations auprès des utilisateurs de ses sites, est susceptible
d'être tenue responsable du caractère éventuellement illégal des messages transmis sur ses sites.
Les réglementations s'appliquant à la diffusion de messages et d'informations, notamment
publicitaires, sont nombreuses.
En outre, dans le cas précis de la présentation des offres de partenaires commerciaux sur ses
sites, la société doit s'assurer qu'en raison du multi-fenêtrage, de l'existence de liens profonds et
de liens hypermédia, elle ne sera pas considérée par les utilisateurs comme le fournisseur direct
du produit ou service concerné.
Si, dans le cadre des contrats conclus avec ses partenaires commerciaux, la société a pris les
mesures nécessaires à la gestion des risques juridiques potentiels précités (contenu, gestion des
liens etc.), les conséquences de ces contrats peuvent être isolées en cas de litige dans des
juridictions répressives (auteur principal des liens profonds ou co-responsable) et ne peuvent en
aucun cas être retenues contre les cybernautes qui reçoivent les messages.
Dans tous les cas, lors de la distribution d'un message contrevenant à la législation, la société, en
qualité de support publicitaire ou de fournisseur de contenu, pourrait voir sa responsabilité civile
et/ou pénale mise en cause (en fonction des circonstances, en tant qu'auteur principal ou
co-responsable).
Par conséquent, compte tenu des risques juridiques entourant la responsabilité des fournisseurs
d'espace publicitaire sur Internet et l'existence de liens profonds et de liens hypermédia, rien ne
peut garantir que l'évolution de la législation et/ou la jurisprudence n'aura pas d'impact
défavorable sur le chiffre d'affaires, le résultat net et la situation financière de la société.
Réglementation relative à la protection des données personnelles
Du fait des progrès technologiques liés au traitement automatisé de l'information, la collecte, le
traitement et la diffusion de données nominatives ou personnelles font l'objet d'une attention
toute particulière de la part des autorités. Cette attention se traduit notamment par l'adoption de
textes spécifiques, notamment sur le plan européen.
La société a décidé d’anticiper l’effet obligatoire de certaines dispositions de la directive
européenne du 24 octobre 1995 en formalisant l’information de ses membres dans le cadre d’un
échange de consentement en ligne. Toutefois, la validité de ce mode de formation de l’échange
de consentement est elle-même soumise aux éventuelles évolutions des textes applicables. En
conséquence, il n’est pas à exclure que l’évolution des textes relatifs à la protection des données
personnelles puisse avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la société, sur ses
résultats et sur sa situation financière.
Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés
La réussite future de la société dépend en premier lieu de sa capacité à bénéficier durablement
de l'engagement de ses collaborateurs clés responsables des aspects techniques, de marketing, de
Page 73
contenu/communauté et de la formation. En outre, tout membre de la direction ou collaborateur
pourrait quitter la société à n'importe quel moment.
La réussite future de la société dépend également de sa capacité à recruter, former, conserver et
motiver des équipes hautement qualifiées sur le plan de la technique, du marketing et du
contenu, ainsi que des dirigeants compétents. Rien ne peut garantir que la société sera à même
de recruter, former, conserver et motiver ces collaborateurs clés, qui peuvent se tourner vers la
concurrence. Le départ d'un ou de plusieurs collaborateurs clés,ou l'incapacité de la direction à
recruter d'autres collaborateurs qualifiés pourraient avoir une incidence défavorable significative
sur le chiffre d'affaires, le résultat net et la situation financière de la société.
Protection et amélioration des droits de propriété intellectuelle
La société protège certains droits de propriété afférents à ses produits et services grâce à un
ensemble de copyrights, de marques déposées, de marques de fabrique et de restrictions
contractuelles. La société a inclus des clauses de propriété et de confidentialité limitant la
diffusion de certaines informations dans les contrats passés avec ses collaborateurs et ses clients.
Rien ne peut garantir que ces contrats ou autres précautions prises par la société en vue de
protéger ses droits de propriété intellectuelle suffiront à éviter le vol des technologies utilisées
par la société ou à dissuader des tiers de développer des infrastructures similaires. La société
utilise également un certain nombre de technologies sous licence. Rien ne peut garantir que les
conditions commerciales afférentes à ces licences continueront d'être raisonnables. Si la société
ne pouvait plus utiliser ces technologies, elle pourrait être contrainte de leurs substituer des
technologies de moins bonne qualité, moins performantes ou plus coûteuses, ce qui pourrait
avoir un impact défavorable important sur son chiffre d'affaires, son résultat net et sa situation
financière.
A ce jour, la société n’a pas été informée du fait qu’elle ne respecterait pas les droits de
propriété intellectuelle de tierces parties, mais il ne peut y avoir aucune garantie que cela
n’arrivera pas dans le futur. Toute action judiciaire contre la société, qu’elle soit fondée ou non,
aurait pour conséquence des coûts de gestion des litiges, causerait des délais dans le
déploiement de certains produits ou pourrait entraîner la société à devoir payer des droits
d’auteur ou des licences. En conséquence, ce type de litige pourrait avoir un effet négatif
important sur le chiffre d’affaires de la société, sur ses résultats et sur sa situation financière.
Environnement et social
Les différentes opérations de restructuration, les plans sociaux initiés en 2001 et en 2002 l’ont
été conformément aux textes applicables en la matière et en parfaite accord avec les organismes
compétents dans le cadre de négociations loyales.
Le nouvel environnement social ne comporte pas de risque potentiel pour l’avenir de la société.
Risques liés au marché
Le risque de taux de change auquel la société fait face est limité, puisque la société concentre
l’ensemble de ses opérations dans des pays européens, qui utilisent actuellement la devise Euro.
Dans les pays pour lesquels la devise Euro n’a pas été introduite, le risque de change est plutôt
limité car le chiffre d’affaires est généralement généré dans la même devise que les coûts, ce qui
crée une position naturelle de couverture. L’exposition réelle au taux de change concerne
principalement les investissements réalisés dans des pays n’utilisant pas la devise européenne.
Lycos Europe ne supporte aucun risque lié à l’évolution de taux d’intérêt, puisque la société n’a
pas de dette financière et n’a pas de charge financière particulière à payer.
Page 74
Assurances et couverture des risques
Lycos Europe a une assurance sur les biens immobiliers couvrant toutes les sociétés du groupe
contre le feu et les vols. La police d’assurance inclut les équipements informatiques, les
équipements et agencements de bureau.
Lycos Europe a également une assurance couvrant les actions en responsabilité. L’assurance
couvre les risques vis-à-vis des tiers et inclut la responsabilité sur les produits et sur
l’environnement.
3.9
Faits exceptionnels et litiges
3.9.1
Litiges en cours ‘Massmarket’
Spray Network NV, filiale à 100 % de Lycos Europe, (« Spray Network ») est impliquée dans
un procès initié devant les tribunaux de Oslo et Amsterdam par certains anciens actionnaires de
Massmarket AS (« Massmarket »), filiale à 100 % de Spray Network NV.
Massmarket a été acquise à 100% par Spray Network NV en vertu d’un contrat signé le 15 avril
2000. Selon un amendement au contrat daté du 24 août 2000, les vendeurs ont accepté de
recevoir en paiement du prix, des actions de la société qui pourrait acquérir Spray Network. A
cette date, Lycos était un des acquéreurs potentiels de Spray. Cet amendement précisait qu’il
serait caduc si les actions n’étaient pas reçues avant le 15 décembre 2000. Dans un tel cas,
Spray Network devrait payer en numéraire le montant stipulé dans l’accord initial. Le 8
décembre 2000, Spray Ventures BV (un des anciens actionnaires de Spray Network) a négocié
avec les vendeurs l’octroi de 2,3 millions d’actions Lycos Europe NV, librement cessibles. Ces
actions ont été délivrées le 31 décembre 2000.
Dans ce procès, les anciens actionnaires de Massmarket demandent un paiement en numéraire
de NOK 305 millions soit 38,1 millions d’euros en paiement de leurs actions dans Spray
Network NV, considérant qu’ils n’ont pas reçu leurs actions Lycos Europe NV avant le 15
décembre 2000. Spray Network NV considère que ces demandes ne sont pas justifiées dans la
mesure où ces anciens actionnaires ont reçu un règlement définitif sous forme d’actions Lycos
Europe NV et que, selon le nouvel accord signé le 8 décembre 2000, Spray Network a rempli
toutes ses obligations. En effet, ce nouvel accord ne précise pas de date limite pour l’octroi des
actions Lycos Europe NV et le délai d’octroi figurant dans le précédent accord du 24 août 2000
n’est plus valide suite à la signature de ce nouvel accord.
D’autre part, lors de l’acquisition de Spray Network NV par Lycos Europe NV, il a été conclu
dans un accord signé le 20 octobre 2000 que Spray Ventures BV indemniserait Lycos Europe
NV et Spray à hauteur du montant que la Cour pourrait octroyer aux anciens actionnaires de
Massmarket.
Spray Ventures BV ne reconnaissant plus cet engagement, Lycos Europe et Spray Network ont
initié le 31 octobre 2001, une procédure d’arbitrage à fin d’injonction ainsi qu’une procédure
d’arbitrage au fond, à l’encontre de Spray Ventures BV, conformément à la réglementation du
« Netherlands Arbitration Institute ». Lycos Europe et Spray Network ont sollicité une sûreté en
garantie des obligations d’indemnisation de Spray Ventures, suite à la demande des anciens
actionnaires de Massmarket.
Page 75
Bien que Lycos Europe et Spray Network soient confiantes sur le résultat de la procédure
d’arbitrage à fin d’injonction et de la procédure d’arbitrage au fond, aucune certitude n’existe à
ce jour sur le résultat de cette procédure.
3.9.2
Litiges prud’homaux en cours
Dans le cadre du programme de restructuration en France et en Allemagne, certains anciens
salariés ont initié des procédures prud’homales à l’encontre de la Société. Ces dernières ne sont
pas susceptibles, à notre sens, d’avoir un impact significatif sur les états financiers de la Société.
3.9.3
Autres faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la Société, il n’existe actuellement pas d’autre litige, arbitrage ou fait
exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidencesignificative sur
la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe
3.10
Politique d’investissement pour les 3 prochaines années
3.10.1
Acquisitions de filiales
Bien qu’il n’y ait aucune cible identifiée à ce jour, la Société pourrait envisager une croissance
externe, si des opportunités intéressantes apparaissent.
3.10.2
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Bien qu’il n’y ait aucune cible identifiée à ce jour, la Société pourrait envisager d’acheter de
nouvelles licences ou marques, si des opportunités intéressantes apparaissent.
3.10.3
Investissements opérationnels
Historiquement, la Société a continuellement investi dans son infrastructure technique qui lui
permet de proposer ses services.
Durant les derniers trimestres, ces investissements principalement des matériels informatiques
ont représenté des dépenses d’environ 3,4 millions d’Euros pour chaque trimestre. Dans le futur,
la Société envisage de continuer d’investir de façon importante pour le développement de son
infrastructure.
Cela sera nécessaire pour différentes raisons. Le nombre de visiteurs sur Internet est sensé
augmenter, ce qui conduira à faire croître le trafic. Ceci impliquera de nouveaux services et des
capacités informatiques renforcées. Dans la perspective de maintenir sa position de leader des
portails Internet, la Société devra continuer à investir dans les matériels informatiques.
Page 76
3.11
Situation de trésorerie
Au 31 décembre 2001, la trésorerie de Lycos Europe s’élève à 288,9 millions d’Euros contre
353,2 millions d’Euros au 30 juin 2001. Le groupe s’est concentré sur la réduction des dépenses
d’exploitation et continuera de faire ainsi n’envisageant pas de levée de fonds complémentaire
avant l’atteinte de l’équilibre.
Page 77
3.12
Evénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2001
3.12.1 Chiffres clés au premier trimestre 2002
En million d’Euros
Trimestre clos le Trimestre clos
31 mars 2002
le 31 mars 2001
(sauf les données concernant
les actions et la marge brute)
(non audité)
Total du chiffre d’affaires
Variation
(en %)
(non audité)
32.1
41.6
(23) %
6.6
8.3
(21) %
20 %
20 %
EBITDA
(17.4)
(45.4)
(62) %
Résultat d’exploitation (perte)
(23.2)
(96.2)
(76) %
Résultat Net (perte)
(19.3)
(90.4)
(79) %
Résultat Net par action en Euros
(0.06)
(0.29)
(79) %
Marge brute
Marge brute en %
Nombre de pages vues par
trimestre
31 mars 2002
31 mars 2001
(non audité)
(non audité)
Variation
(en %)
8.6 milliards
5.8 milliards
48 %
Nombre de salariés
1,099
1,325
(17) %
Trésorerie en million d’Euros
273.7
355.9
(23) %
Page 78
3.12.2
Développement commercial sur le chemin de la rentabilité
Lycos Europe est l’un des sites européens leaders exploitant un réseau pan-européen en dix
langues. De janvier à mars 2002, l’utilisation des sites de Lycos Europe a généré plus de 8,6
milliards de pages vues, soit une progression de 25% par rapport à la période de janvier à mars
2001au trimestre précédent et de 48% par rapport au trimestre de janvier à mars 2001. Une forte
image de marque et une forte loyauté de ses clients utilisateurs ont permis permet à Lycos
Europe de réaliser cette augmentation dans un marché fortement concurrentiel et ceci malgré
une réduction importante des dépenses de marketing.
Sur le chemin de la rentabilité, Lycos Europe s’est principalement focalisé sur une réduction
substantielle de ses coûts au cours du premier trimestre 2002. Le vaste programme de
restructuration débuté en septembre 2001 a conduit à des résultats très positifs et a donc été
accéléré en mars 2002.
Lycos Europe a ainsi été en mesure de réduire l’EBITDA à une perte de 17.4 millions d’euros
pour le trimestre clos le 31 mars 2002 soit une amélioration de plus de 17% par rapport au
trimestre précédent et de 62% par rapport au trimestre de janvier à mars 2001. Le programme de
redressement a également eu un impact très positif sur la variation de trésorerie de société Lycos
Europe. Au 31 mars 2002, les disponibilités de Lycos Europe s’élevaient à 273.7 millions
d’euros.
L’accélération de la mise en place de son plan de restructuration doit aider Lycos Europe à
atteindre son objectif d’équilibre au niveau de l’EBITDA d’ici la fin de l’année 2002.
Programme de restructuration
En continuant de se focaliser sur ses activités principales, comme le moteur de recherche, la
communication, les pages personnelles, le e-commerce et le contenu de ses chaînes thématiques,
Lycos Europe a décidé en mars 2002 d’accélérer son vaste programme de redressement
restructuration, initié en septembre 2001. L’ensemble du programme de redressement est
composé de plusieurs éléments dont un nouveau concept de réseau se traduisant par une
diminution des coûts y afférant. Une partie de ce programme consiste également à réduire
d’avantage les effectifs. Ainsi, la société Lycos Europe envisage de réduire le nombre
d’employés à 900 personnes environ à travers l’Europe.
Consolidation de toutes ses activités en France
Après les acquisitions respectives de Spray Network N.V. (incluant sa filiale Caramail) en
octobre 2000 et de MultiMania en janvier 2001, Lycos Europe a atteint la dernière étape de
Page 79
consolidation de ses filiales en France en janvier 2002.
Comme défini dans son programme de restructuration, Lycos Europe a décidé d’accentuer la
réduction des coûts, après une réorganisation en juin 2001. Cela entraînera une réduction du
personnel en France.
En janvier 2002, Lycos Europe a confirmé son intention de faire une offre publique de retrait de
la cotation Euronext sur les actions de la société Lycos France. La société Lycos Europe
possède plus de 96% du capital et des droits de vote de Lycos France. L’offre d’opération de
retrait de la cotation est prévue pour le deuxième trimestre de 2002.
Produits et services innovants
En plus de la profonde intégration de ses services existants dans son réseau, Lycos Europe a
travaillé avec succès sur une offre de nouveaux produits. .
Un jeu en réseau appelé Lycos Fight Club a été lancé dans toute l’Europe. Avec environ 3
milliards millions d’utilisateurs enregistrés, Lycos Fight Club est un grand succès de Lycos
Europe. Le jeu renforce la loyauté des clients utilisateurs et est, en même temps, une plateforme attractive pour les annonceurs en ligne. Lycos Europe souhaite introduire sur le marché
des services similaires dans le futur.
En mars 2002, Lycos Europe a introduit un outil innovant et unique, le Multimedia Messaging
Service (MMS) Composer de Lycos. Avec cet outil de composition, Lycos Europe s’est luimême positionner comme le portail leader Internet dans ce nouveau domaine de services de
communications. Le MMS est pressenti comme étant le successeur du SMS et on s’attend à ce
que le groupe Gartneril s’attend à ce que le MMS génère un chiffre d’affaires de 24 milliards
d’euros pour l’Europe de l’Ouest en 2004 (Gartner Group, Londres, février 2002).. Le composer
MMS de Lycos permet aux utilisateurs de créer, de télécharger ou d’organiser le contenu pour
une nouvelle génération de téléphones portables capables de recevoir et de présenter des
messages textes, du son, des photos ou des petits films vidéos. Lycos Europe entend offrir un
contenu spécial, c’est-à-dire de la vidéo, que les utilisateurs peuvent acheter dans le cadre de ce
nouveau type de communication.
Au cours du premier trimestre 2002, Lycos Europe souligne encore une fois sa forte compétence
dans le domaine des moteurs de recherche. Afin d’améliorer la pertinence de ses résultats de
recherche, Fireball a développé une nouvelle technologie de recherche innovante combinant la
popularité et une analyse du contenu. Une fonction de visualisation, des mots clés surlignés et
l’insertion de mises à jour d’informations sont les caractéristiques clés de cette nouvelle
génération de moteur de recherche.
Page 80
Dans le domaine des communautés en ligne, Lycos Tripod a réussi à défendre sa position de
leader sur le marché européen de la page personnalisée. Un nouveau design et des
fonctionnalités innovantes telles que les possibilités de réaliser des contenus dynamiques ont
contribué de manière importante au succès de Lycos Tripod . Le nouvel espace dédié au
webmaster offre aux utilisateurs d’intéressants outils de création de site et leur fournit une
information détaillée sur des sujets aussi variés que la musique et le son, les animations flash et
la vidéo. Dans différents modules d’apprentissage, les utilisateurs intéressés peuvent apprendre
différents langages de programmation ou des techniques de création de sites. Avec le
WebBuilder, même les utilisateurs novices en matière de création de site peuvent publier leur
site Internet en seulement cinq étapes.
Introduction des services payants
Au cours du premier trimestre 2002, Lycos Europe a augmenté son nombre de services payants.
Les différents groupes d’utilisateurs classés de particuliers aux petites et moyennes entreprises
sont ciblés par une offre spécifique de produits en pack. Chaque pack est constitué d’un nom de
domaine, d’adresses email, d’espace Internet et d’outils de construction d’une page d’accueil.
Les packs peuvent être divisés en trois catégories : particuliers, avancés, ou entreprises, et
diffèrent dans le nombre d’emails proposés et l’extension des services offerts.
Lycos Europe est en train de modifier transformer son service de SMS gratuit en un service
payant avec un nombre limité de SMS par jour. De plus, les offres de logos payants et de
sonneries pour les téléphones portables sont élargies.
3.12.3
Résultats financiers
Afin d’améliorer la présentation de son chiffre d’affaires et permettre une analyse plus précise,
Lycos Europe a redéfini ses sources de revenus selon les quatre lignes de revenus suivantes en
ajoutant deux nouvelles lignes de revenus. La Société a présenté ses revenus de la façon
suivante:
1. Les recettes publicitaires, qui proviennent principalement de contrats de publicité à court
terme et long terme.
2. Les services payants et les revenus de commerce électronique qui se composent de services
Page 81
payants délivrés aux clients de Lycos Europe, ainsi que des revenus générés au travers de
la vente de biens sur Internet.
3. Les revenus issus des services d’accès à Internet qui correspondent à la partie des recettes
d’interconnexion revenant à la Société.
4. Les autres revenus qui incluent la vente sous licence de la technologie de la Société et de
commissions.
Le chiffre d’affaires de Lycos Europe s’est élevé à 32,1 millions d’euros pour le trimestre clos
le 31 mars 2002, en diminution de 23% par rapport à l’année dernière sur la même période. Les
recettes publicitaires ont connu une diminution de plus de 30% par rapport à l’année dernière
sur la même période. La chute des recettes publicitaires a été partiellement mais pas totalement
compensée par une croissance des revenus issus des services payants. 60 % du chiffre d’affaires
total est attribuable à la publicité, 19 % aux services payants, 20 % aux services d’accès sur
Internet, et 1 % aux autres activités.
Le coût des ventes a diminué en passant de 33.3 millions d’euros pour le trimestre clos le 31
mars 2001 à 25.5 millions d’euros pour le trimestre clos le 31 mars 2002. Cette diminution de
23 % est due à la diminution des revenus et au programme de restructuration.
Les frais commerciaux et de marketing se sont élevés à 6.7 millions d’euros pour le trimestre
clos le 31 mars 2002, en baisse de 78 % comparativement à la même période l’année dernière.
Les frais de marketing ont considérablement diminué après la mise en place d’une
reconnaissance forte de la marque au niveau de toute l’Europe.
Les frais généraux et administratifs ont diminué en passant de 18.5 millions d’euros pour le
trimestre clos le 31 mars 2001 à 10.9 millions d’euros pour le trimestre clos le 31 mars 2002.
Cette diminution de 41 % tient pour l’essentiel à la réduction des coûts de personnel et des coûts
de services externes qui résulte du programme de restructuration engagé commencé l’année
précédente.
Les frais de recherche et de développement s’élèvent à 7.6 millions d’euros pour le trimestre
clos le 31 mars 2002 contre 10.7 millions d’euros pour le trimestre clos le 31 mars 2001. Cette
diminution de 29% est la résultante du programme de restructuration engagé l’année précédente.
Les charges de restructuration de Lycos Europe se sont élevées à 4.5 millions d’euros sur le
trimestre clos le 31 mars 2002. En mars 2002, Lycos Europe a annoncé son projet d’accélération
de son programme de redressement, initié en septembre 2001. Ainsi, Lycos Europe mettra en
œuvre un programme de restructuration complémentaire composé de plusieurs éléments dont un
Page 82
nouveau concept de réseau se traduisant par une diminution des coûts y afférant. Une partie de
ce programme consiste également à réduire les effectifs. Ainsi, la société Lycos Europe envisage
de réduire le nombre d’employés à 900 personnes environ à travers l’Europe.
Les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles atteignent un montant de 0.1
million d’euros pour le trimestre clos le 31 mars 2002 contre un montant de 44.6 millions
d’euros pour la même période l’année précédente. Cette diminution significative des coûts est
liée à l’adoption par la Société de la norme Statement of Financial Accounting Standards
(« SFAS ») No. 142.
L’EBITDA s’est élevé à (17.4) millions d’euros pour le trimestre clos le 31 mars 2002 marquant
une amélioration de 17% par rapport au trimestre précédent ((20.9) millions d’euros).
L’EBITDA du trimestre clos le 31 mars 2002 a progressé de 62% comparativement au trimestre
clos le 31 mars 2001 . ((45.4) millions d’euros).
3.12.4
Disponibilités
Au 31 mars 2002, les disponibilités de Lycos Europe s’élevaient à 273.7 millions d’euros contre
288.9 millions d’euros au 31 décembre 2001 et 355.9 millions d’euros au 31 mars 2001. .
3.12.5
Structure du capital
La structure juridique du capital de Lycos Europe au 31 mars 2002 est la suivante: Terra Lycos
(29.5%), Bertelsmann AG / Constanze AG (18.4%), Christoph Mohn Internet Holding GmbH
(11.1%), Lycos Europe N.V. (actions propres) (7.3%), et autres (33.7%).
Suite à l’acquisition de Spray Network N.V., la quatrième et dernière tranche d’es actions a été
émise à l’attention de Investor Guernsey Ltd., l’un des actionnaires de Spray Network N.V.
Le nombre total d’actions en circulation s’élève à 339,577,144 au 31 mars 2002.
3.12.6
Perspectives
Lycos Europe est convaincu de maintenir sa position en tant que l’un des leaders européens de
sites internet en introduisant sur le marché des produits et services innovants et en intégrant les
services actuellement sur le marché à l’ensemble de l’offre de ses produits en ligne.
Page 83
Afin de continuer à accroître ses parts de marché, Lycos Europe s’emparera de nouvelles
sources de revenus, principalement dans le domaine des services internet pour les téléphones
mobiles, l’enregistrement de nom de domaine, et le commerce électronique.
De plus, Lycos Europe continuera à améliorer son activité de publicité et mettra en place de
nouveaux services payants, qui engendreront une source directe de revenus.
Concernant les services actuels liés aux téléphones portables, Lycos Europe se concentrera sur
l’élargissement de sa gamme de produits et l’intégration de nouvelles fonctionnalités à ses
services et applications actuellement en ligne.
Concernant le commerce électronique, Lycos Europe se concentrera sur le développement de
nouveaux services payants.
Page 84
4
Patrimoine - Situation financière – Résultats
4.1
Rapport du conseil de surveillance
Le directoire de Lycos Europe N.V. a régulièrement tenu informé le conseil de surveillance de la situation
et de la marche des affaires sociales de la société pendant la période du 1er juillet 2001 au 31 décembre
2001. La marche des affaires sociales a fait l'objet de discussions sur la base de rapports mensuels incluant
des données comparatives relatives au budget, au chiffre d'affaires, à l'évolution du nombre de pages vues,
au développement des marchés régionaux, aux dépenses de marketing et à l'effectif. De plus, les décisions
fondamentales de politique générale ainsi que les développements importants liés à l'activité ont fait l'objet
de discussions approfondies entre le directoire et le conseil de surveillance au cours de conseils de
surveillance conjoints et conférences téléphoniques. Le conseil de surveillance a ainsi été à même de
s'assurer de la bonne gestion de la société.
Le conseil de surveillance a été impliqué dans toutes les résolutions, comme mentionné dans les procès
verbaux de la société. Nous avons en particulier été impliqués dans l'orientation stratégique de la société à
laquelle nous avons apporté notre appui sans réserves.
Les états financiers consolidés, les notes annexes y afférant et le rapport de gestion de Lycos Europe N.V.
pour l'exercice allant du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2001, tel que présentés par le directoire, ont été
préparés sous la forme d'un rapport consolidé conformément aux principes US GAAP. Les comptes ainsi
que la tenue des livres comptables ont été audités par la firme d'audit dûment mandatée avec l'approbation
du conseil de surveillance. Les auditeurs sont KPMG Accountants NV, Amsterdam pour les états
financiers établis conformément aux principes comptables généralement admis aux Pays-Bas et KPMG
Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft pour les états financiers établis en US GAAP. Ces
états financiers ont été certifiés sans réserves ni observation. Le conseil de surveillance a accepté et
approuvé les résultats de l'audit et à la suite de sa propre revue des états financiers, des notes annexes y
afférant et du rapport de gestion n'a pas émis d'objections sur ces derniers. Le conseil de surveillance
approuve donc les rapports financiers établis par le directoire.
Nous souhaitons à l'ensemble du personnel ainsi qu'au conseil d'administration de Lycos Europe NV le
meilleur succès pour l’année à venir.
Amsterdam, 14 février 2002.
Prof. Dr. Jürgen Richter,
Président du conseil de surveillance.
85
4.2
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2001
LYCOS EUROPE NV
Société à responsabilité limitée de droit néerlandais à directoire et conseil de surveillance.
Siège social : Richard Holkade 30/36, 2033 PZ Haarlem (Pays-Bas).
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2001
Conformément à la réglementation française en vigueur, la société Lycos Europe NV, cotée au
nouveau marché à Paris depuis le 16 février 2001, présente ci-après ses états financiers
consolidés traduits librement en français, pour l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils ont
été publiés en anglais et en allemand en Allemagne, la société étant cotée au Neuer Markt à
Francfort. Ces états financiers consolidés, arrêtés par le conseil de surveillance du mois d'août
2001, ont été préparés conformément aux principes comptables généralement admis aux
Etats-Unis, en accord avec le Neuer Markt à Francfort et les principes comptables généralement
appliqués dans ce secteur d'activité.
86
I. -- Compte de résultat consolidé de Lycos Europe NV (US-GAAP).
(Montants en milliers d'Euros,
sauf pour les données concernant les actions.)
Exercice de 6 mois
clos le
Milliers d’Euros (sauf pour les données concernant les 31 décembre 2001
actions)
Chiffre d’affaires
Période de 6 mois
close le 31
décembre 2000
(non auditée)
Exercice de
12 mois clos le
30 juin 2001
Publicité
Commerce électronique, licences, accès Internet et autres
20 844
48 002
29 245
27 874
56 418
82 561
Total du chiffre d’affaires
68 846
57 119
138 979
(51 942)
-
(36 630)
-
(102 793)
(15 608)
16 904
20 489
20 578
Frais marketing et commerciaux
Frais généraux et administratifs
(16 367)
(29 006)
(102 695)
(28 996)
(156 144)
(65 628)
Frais de recherche et développement
Coûts de restructuration
(20 252)
(11 553)
(14 747)
(5 766)
(39 443)
(8 930)
Amortissement des immobilisations incorporelles
Dépréciation exceptionnelles des immobilisations
incorporelles
Total charges d’exploitation
(14 757)
-
(39 396)
-
(124 946)
(649 288)
(91 935)
(75 031)
(191 600)
(171 111)
(1 044 379)
(1 023 801)
Produits d’intérêt
6 276
17
12 985
17
23 629
Charges d’intérêt
Autres produits (charges) nets
(166)
730
(973)
(921)
(1 634)
(710)
6 840
(68 191)
11 108
(160 003)
21 302
(1 002 499)
Coût des ventes
Dépréciation exceptionnelle des droits de licence et des
marques
Marge commerciale
Charges d’exploitation
Autres charges et produits
Quote-part des sociétés mises en équivalence
Total autres (charges) et produits
Résultat net avant impôts et intérêts minoritaires (perte)
Intérêts minoritaires dans les filiales
Impôt sur les sociétés
Résultat net (perte)
Résultat net par action
Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation
743
-
605
(49)
(67 497)
(24)
(160 027)
(74)
(1 001 968)
(0,22)
(0,59)
(3,43)
313 733 498
269 736 401
292 129 512
Les annexes aux états financiers consolidés font partie intégrale de ces comptes consolidés.
87
II. -- Bilan consolidé au 31 décembre 2001 de Lycos Europe NV (US-GAAP).
(Montants en milliers d'Euros,
sauf pour les données concernant les actions.)
Milliers d’Euros
ACTIF
Actif circulant
Disponibilités
Créances clients nettes de provisions
Créances vis à vis des sociétés liées
Charges constatées d’avance et autres créances
Exercice de 6 mois
clos le 31 décembre
2001
Exercice de
12 mois clos le
30 juin 2001
288 891
353 248
29 444
121
33 927
804
18 674
23 114
337 130
411 093
Immobilisations corporelles nettes
Ecarts d’acquisition nets
37 647
97 351
42 062
110 272
Immobilisations incorporelles nettes
Autres créances
20 824
388
23 564
129
493 340
587 120
5
1 665
5
3 431
Dettes fournisseurs
Charges à payer et autres dettes à court terme
19 317
37 793
44 756
39 518
Produits constatés d’avance
Total dettes d’exploitation à court terme
7 929
66 709
8 349
96 059
Total actif circulant
Total actif
DETTES ET CAPITAUX PROPRES
Dettes d’exploitation à court terme
Dettes à court terme
Dettes vis à vis des sociétés liées
Autres dettes à long terme
732
1 628
2 380
69 821
2 189
99 876
1 037
2 262
620
620
620
620
2 148
1 682 327
2 143
1 677 120
(79 224)
(1 184 718)
(79 224)
(1 117 221)
Ecarts de conversion
Total capitaux propres
709
422 482
924
484 982
Total passif
493 340
587 120
Produits constatés d’avance à long terme
Total dettes
Engagements hors bilan (Note 10)
Capitaux propres
Actions de type AA
Actions de type AB
Actions ordinaires de type B au porteur
Prime d’émission
Actions auto détenues
Report à nouveau
88
au
31
décembre
Acquisitions Par échange de
titres
Solde
2000
Perte nette de l'année
Souscription d’options
Dépenses liées à l'émission
de capital
62 000 000
620
62 000 000
0
620 104 000 000
d'actions
18 080 230
620 187 820 302
521 250
62 000 000
620
Montant
Emission
d'actions
en
numéraire
ou
par
incorporation de créances
620
62 000 000
d'actions
No
181
1 878
5
833
1 040
0
Montant
Action de type B
83 299 052
62 000 000
Solde au 30 juin 2000
620
Montant
No
Action de type AB
Acquisitions Par échange de
titres
62 000 000
d'actions
No
Action de type AA
(Montants en milliers
d’euros, sauf pour les
données concernant les
actions)
183 153
1 409 764
25
(6 559)
5 207
720 761
690 330
14 168
d'émission
Primes
0
0
actionnaires
des
A recevoir
0
0
No d'actions
Montant
III. -- Variation des capitaux propres consolidés de Lycos Europe NV (US-GAAP)
0
0
(275 280)
160 027
(115 253)
(15 551)
nouveau
Report à
Autres
3
0
(418)
(421)
réserves
89
1
Total
d'actions
au
31
décembre
en
62 000 000
62 000 000
d'actions
No
620
620
Montant
Action de type AA
62 000 000
62 000 000
d'actions
No
8 436 250
d'actions
No
620 214 858 032
521 250
2 148
5
2 143
84
Montant
Action de type B
620 214 336 782
Montant
Action de type AB
1 682 327
5 207
1 677 120
(75)
84 278
d'émission
Primes
78 715
(78 715)
actionnaires
des
A recevoir
Solde
2001
Perte nette de l’année
Emission
numéraire
Perte nette de l’année
Options acquises
Actions
auto
détenues
acquises pour le règlement
des créances
Emission
d'actions
en
numéraire
ou
par
incorporation de créances
(Montants en milliers
d’euros, sauf pour les
données concernant les
actions)
(24 922 300)
(24 922 300)
(24 922 300)
No d'actions
(79 224)
(79 224)
(79 224)
Montant
(1 184 718)
(67 497)
(1 117 221)
(841 941)
nouveau
Report à
Autres
709
(215)
924
1342
réserves
90
Total
(
IV. -- Tableau des flux de trésorerie de Lycos Europe NV (US-GAAP)
Exercice de 6 mois
Période de 6 mois
Exercice de 12 mois
clos le 31 décembre
close le 31 décembre
clos le 30 juin 2001
2001
2000
(non auditée)
Montant en Milliers d’Euros
Flux d’exploitation
Perte nette
(67 497)
(160 027)
(1 001 968)
Eliminations des éléments sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l’exploitation :
Amortissements et provisions
26 908
54 172
154 799
Provisions pour dépréciation exceptionnelle des immobilisations
-
-
649 288
Dépréciation exceptionnelle des droits de licence
-
-
15 608
(250)
1 182
-
-
(17)
(17)
(1 225)
-
(605)
4 433
(8 003)
(6 019)
4 368
(11 127)
2 396
(324)
54 900
2 339
(25 381)
9 072
(18 713)
(1 619)
(20 244)
(51 707)
Variation des produits constatés d’avance
(395)
1 219
(3 735)
Variation des dettes à long terme
(689)
1 457
2 470
Total des éliminations et de la variation du BFR
5 826
82 611
746 104
(61 671)
(77 416)
(255 864)
-
(68 176)
-
(7 839)
(24 620)
(40 104)
-
23 629
63 978
-
260
346
(7 839)
(68 907)
24 220
Autres éléments non monétaires
Résultat des sociétés mises en équivalence
Variations du Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation
Augmentation des créances
Variation des charges constatées d’avance et autres actifs
circulants
Variation des comptes d’exploitation avec les sociétés liées
Variation des dettes fournisseurs
Variation des charges à payer et autres dettes à court terme
Total des flux de trésorerie d’exploitation
Flux d’investissement
Variation des créances des sociétés liées
Acquisitions d’immobilisations à long terme
Acquisitions, nettes de la trésorerie de la société acquise
Cessions d’immobilisations
Total des flux de trésorerie d’investissement
Flux de financement
Options acquises
-
-
(50)
5 212
-
10 424
Impôts sur le capital
-
-
(6 559)
Financements reçus des sociétés liées
-
-
50 454
Variation de la dette à court terme
-
(461)
(40)
5 212
(461)
54 229
(59)
1 754
154
Variation nette de la trésorerie
(64 357)
(145 030)
(177 261)
Trésorerie à l’ouverture
353 248
530 509
530 509
Trésorerie à la clôture
288 891
385 479
353 248
Augmentations de capital en numéraire
Total des flux de financement
Variation des écarts de conversion
91
Lycos Europe N.V.
Notes sur les états financiers consolidés
92
V. -- Annexe aux états financiers consolidés
1. − Présentation du groupe et résumé des principales méthodes comptables
Le groupe.
Lycos Europe N.V. (dénommée ci-après « le groupe » conjointement avec ses filiales) est une société de
médias en ligne assurant la gestion d’un réseau européen de sites Internet offrant des services déclinés en
dix langues. La Société offre une large palette de services de recherche intégrés, de contenus et de pages
personnelles, ainsi que des services d'accès et d'achat Internet.
La Société a débuté son activité en 1997, et les sociétés qui existaient avant 2000 ont été réorganisées en
filiales de Lycos Europe NV en janvier 2000. Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés
conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (normes « US Gaap »). La
comptabilité de Lycos Europe NV est réalisée selon la législation néerlandaise, et ses filiales observent les
principes comptables généralement admis dans leur pays respectif. Parce que ces principes comptables
peuvent parfois différer de manière significative des normes US Gaap, des ajustements ont été enregistrés
afin d'établir des états financiers consolidés en conformité avec les normes US Gaap.
Le siège social de la Société est basé à Haarlem, aux Pays-Bas. Les revenus du Société proviennent i) de la
publicité et des services de commerce électronique, ii) des services d'accès à Internet, iii) de l'octroi de
licences pour ses produits et services, et iv) des achats en ligne. Les sites de la Société édités dans la langue
du pays concerné et avec un contenu local spécifique à ce pays, s'adressent à une clientèle à travers toute
l’Europe.
La Société a voté le changement de la date d’arrêté de ses comptes au 31 décembre. Jusqu’au 30 juin 2001,
la date de clôture était le 30 juin. C’est la raison pour laquelle ces états financiers sont présentés sur une
période de 6 mois. A simple titre de comparaison, la société a présenté de informations financières au 31
décembre 2000 couvrant la période de 6 mois arrêtée le 31 décembre 2000 (non audités). Cette dernière
information n’a pas fait l’objet d’un audit mais inclut, selon la direction, toutes les écritures permettant une
présentation sincère.
L'euro, unité monétaire retenue pour l'établissement des états financiers du groupe.
La monnaie fonctionnelle utilisée pour les opérations menées à l’étranger sont les monnaies locales des
pays respectifs. Les états financiers de ces filiales sont convertis en Euros au taux de change en vigueur à la
clôture de l'exercice pour l'actif et le passif du bilan, et au taux de change moyen de l'exercice pour les
postes de produits et de charges du compte de résultat.
Les gains (pertes) de change sont enregistrés sur la ligne « Ecarts de conversion » incluse dans les capitaux
propres. Les états financiers consolidés de la société ont été préparés comme si l'euro existait au 30 juin
1999. Les soldes nets des gains et pertes issus des opérations en devises étrangères sont enregistrés au
compte de résultat.
93
Lycos Europe N.V.
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Lycos Europe NV et de toutes les filiales
détenues majoritairement. Toutes les transactions significatives entre les sociétés du groupe ont été
éliminées lors de la consolidation. Les participations sur lesquelles la Société peut exercer une influence
notable, mais dont il ne possède pas la majorité du capital ou qui ne sont pas contrôlées d'une autre façon
par la Société, sont enregistrées selon la méthode de la mise en équivalence.
Reconnaissance du revenu
Les revenus de la Société proviennent i) de la publicité et des services de commerce électronique, ii) des
services d'accès à Internet, iii) de l'octroi de licences pour ses produits et services, et iv) des achats en ligne.
Les revenus publicitaires proviennent principalement de contrats à court terme selon lesquels la Société
garantit un nombre d’impressions (pages vues) pour un montant forfaitaire déterminé. Les revenus
publicitaires sont reconnus lorsque la prestation a été réalisée.
Les revenus du commerce électronique se composent des paiements effectués par les partenaires
commerciaux en contrepartie de l'insertion et de la mise en avant à long terme de bannières et d'espaces
publicitaires sur les sites de la Société, ainsi que des commissions sur le chiffre d'affaires réalisé par les
partenaires au travers du site Lycos. En règle générale, ces contrats ont une durée 6 mois et plus. Les
revenus des contrats publicitaires et de commerce électronique sont pris en compte de manière linéaire sur
la période d'insertion de la publicité, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la
Société à la fin de la campagne et que l'encaissement de la créance soit probable. Les obligations de la
Société incluent traditionnellement la garantie d'un nombre minimum de bandeaux publicitaires ou
« d'impressions » vues par les utilisateurs des sites de la Société.
Les revenus issus des services d’accès à Internet correspondent à la partie des recettes d’interconnexion dus
à la Société. Ces revenus correspondent aux services facturés aux clients quand la société agit seule dans
la transaction et qu’elle supporte les risques de pertes sur le recouvrement des créances. Seule une
commission est enregistrée quand les critères qui viennent d’être énoncés ne sont pas remplis.
Les revenus de e-commerce sont issus de la vente de marchandises sur Internet. Les revenus de licences
correspondent aux droits versés pour les licences des produits ainsi que pour les services complémentaires
de maintenance et d'assistance technique. Les revenus provenant des services de e-commerce et d'accès
Internet ainsi que des ventes de licences sont comptabilisés au moment où la prestation est réalisée, à
condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société et que l'encaissement de la créance
soit probable. Dans le cas où d'importantes obligations subsisteraient pour la Société, la reconnaissance du
revenu est différée jusqu'à ce que ces obligations soient remplies. Les revenus issus des contrats de
maintenance et d'assistance technique, y compris les revenus liés à la vente initiale de la licence, sont
reconnus prorata temporis sur la période de service.
Les revenus issus des opérations d’échange publicitaire sont comptabilisés conformément à la directive
comptable 99-17 de l'Emerging Issues Task Force (« EITF ») intitulée « Comptabilisation des opérations de
troc publicitaire ». Conformément à cette directive, ces opérations ont été valorisées sur la base d'opérations
monétaires similaires réalisées dans les six mois précédant la date de l'échange. Les revenus publicitaires
sont pris en compte au cours de la période pendant laquelle les annonces sont placées sur les sites. Au cours
de l’exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001, au cours de la période de 6 mois auditée le 31 décembre
2000 ainsi qu’au cours de l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001, les revenus issus des échanges
publicitaires ont représenté moins de 5 % des revenus totaux.
94
Lycos Europe N.V.
Coût des ventes
Le coût des ventes correspond aux coûts associés à la production et à l'exploitation des sites de la Société.
Ces coûts comprennent principalement les coûts relatifs à la production interne des contenus, les montants
versés pour l'achat de contenus à des tiers, les coûts relatifs aux produits vendus en ligne, les frais d'accès à
Internet, l'amortissement des noms de marque et des droits de licence, ainsi que les amortissements liés au
centre de base de données de la Société, les frais d’hébergement, les frais de réseau et des coûts de
compensation. Le coût des ventes n'a pas été ventilé selon les différentes sources de revenus : publicité,
commerce électronique, licences, accès et autres car la direction pense que ces coûts ne peuvent pas être
alloués directement, et parce que la direction de la Société n'utilise pas ces informations pour mesurer la
performance des différentes sources de revenus.
Produits constatés d'avance
Les produits constatés d'avance sont composés des revenus de publicité, de commerce électronique et de
licences facturés sur la base de contrats non résiliables à la date de clôture, mais dont l'exécution aura lieu
sur l'exercice prochain.
Coûts de recherche et de développement
Les dépenses de recherche et de développement comprennent principalement les salaires et coûts associés,
générés par la Société pour développer, améliorer et maintenir le site de la Société et les systèmes associés.
Les coûts de développement incluent les coûts directs externes pour le matériel et les services ainsi que les
salaires des employés affectés aux projets lors de la phase de développement des logiciels. La période
d'amortissement est de deux ans, ce qui correspond à l'estimation par la direction de la durée de vie
économique des dépenses capitalisées. Les coûts de technologie et de développement autres que ceux
capitalisés conformément au « Statement of Position 98-1 », « Comptabilisation des dépenses de logiciels
informatiques développés ou acquis à usage interne » sont comptabilisés en charges dès qu’ils sont
encourus.
Coûts publicitaires
Les coûts de production des messages publicitaires sont comptabilisés en charges intégralement lors de la
première diffusion de la publicité. Tous les autres frais de publicité sont enregistrés en charges dès lors
qu'ils sont encourus. Ces coûts sont respectivement de 2 millions d’Euros au 31 décembre 2001 (6 mois),
de 74,5 millions d'Euros au 31 décembre 2000 (6 mois) et de 113,3 millions au 30 juin 2001 (12 mois).
Disponibilités
Tous les instruments hautement liquides avec une échéance initiale de trois mois au plus sont considérés
comme des disponibilités.
Concentration du risque de crédit
Les instruments financiers susceptibles de soumettre la Société à une concentration significative du risque
de crédit sont principalement la trésorerie et les créances. Pour l'essentiel, la totalité de la trésorerie de la
Société est gérée par des institutions financières. Les créances sont généralement non garanties et
proviennent de clients basés pour la plupart en Europe. La Société réalise régulièrement des évaluations du
risque crédit sur ses clients et enregistre des provisions en cas de risque de non-recouvrement. Au
31 décembre 2001 et 2000, aucune des créances clients ne représente plus de 10 % du solde total.
Dépréciation et amortissement
95
Lycos Europe N.V.
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique, nettes des amortissements et
dépréciations cumulés, et sont amorties linéairement sur la durée de vie estimée des actifs (habituellement 3
à 5 ans).
Equipements en crédit-bail
Les équipements en crédit-bail sont inscrits à l'actif lorsque les termes du contrat de crédit-bail spécifient
que la Société conserve l'essentiel des risques et avantages liés aux équipements en question. Les
équipements comptabilisés en crédit-bail sont enregistrés à la valeur actualisée des redevances de location,
déduction faite des amortissements cumulés, et amortis sur les durées de vie estimées des équipements ou
sur la durée du contrat de bail si celle-ci est plus courte.
Ecart d'acquisition (goodwill) et autres immobilisations incorporelles
L'écart d'acquisition (goodwill) et les autres immobilisations incorporelles sont valorisés au coût historique,
nets des amortissements cumulés, et sont amortis linéairement sur la durée de vie estimée des actifs (3 à
5 ans).
Dépréciation des actifs à long terme
La Société a évalué la recouvrabilité des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels conformément
à la norme SFAS N° 121 « Comptabilisation de la dépréciation des actifs à long terme et des actifs à long
terme destinés à être cédés ». La norme SFAS N° 121 prévoit la comptabilisation d'une dépréciation des
actifs à long terme lorsque la valeur nette comptable de ces actifs est supérieure aux cash-flow futurs non
actualisés. Si un actif à long terme doit être déprécié, la charge calculée correspond à la différence entre sa
valeur comptable et sa juste valeur (basée sur l’estimation des cash-flow futurs actualisés) (voir note 9).
Intérêts minoritaires
Les intérêts minoritaires dans les états financiers consolidés représentent les intérêts des tiers dans les
filiales n'appartenant pas entièrement à la Société.
Participations non-consolidées
Les participations dans lesquelles la Société n'est pas majoritaire (moins de 50 % du capital) mais dans
lesquelles la Société exerce une influence significative sont comptabilisées par mise en équivalence.
Impôt sur les bénéfices
Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle. Selon cette méthode, les actifs et passifs
d'impôts différés sont calculés afin de prendre en compte les différences entre les valeurs fiscales et
comptables des actifs et passifs, et ils sont calculés à l'aide des taux et des règles d'imposition en vigueur.
Une provision pour dépréciation est constituée pour les actifs d'impôts différés qui, sur la base des éléments
disponibles, ne seront vraisemblablement pas recouvrés.
Plan d'intéressement par action
La société comptabilise ses plans d'options de souscription d'actions pour les salariés conformément aux
dispositions de la norme APB n° 25, « Comptabilisation des actions émises pour le personnel », et se
conforme aux dispositions de présentation de la norme SFAS n° 123 « Comptabilisation des programmes
d'options de souscription d'actions ». Selon l'APB n° 25, les charges correspondent à l’éventuelle
différence, à la date d'attribution des options, existant entre la juste valeur de l'action de la Société et le prix
d'exercice de l'option.
Perte par action
96
Lycos Europe N.V.
La perte nette par action est calculée à l'aide du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
durant l'exercice. La perte nette diluée par action est similaire à la perte nette par action, exception faite du
nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui inclut les actions ordinaires supplémentaires qui
auraient été en circulation si les actions ordinaires potentielles résultant de l’exercice des options et autres
instruments potentiellement dilutifs avaient été émises. Du fait des pertes nettes sur toutes les périodes
présentées, l'inclusion des options dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires a un effet
anti-dilutif ; par conséquent, il n'y a aucune différence entre le résultat de base par action et le résultat dilué
par action.
Utilisation d'estimations
La préparation des états financiers selon les principes US GAAP nécessite de la direction des estimations
ou des hypothèses, qui affectent les valeurs d'actif et de passif inscrites dans les comptes, l'information
présentée en annexe relative aux provisions sur ces comptes d'actif et de passif ainsi que les revenus et
charges durant la période couverte par les états financiers. Les montants définitifs pourraient différer de
ces estimations.
Autres réserves
Les autres réserves du bilan consolidé comprennent les gains ou pertes de change cumulés résultant de la
conversion des bilans et des comptes de résultats des filiales étrangères.
Règles comptables récentes
Au mois de juin 1998, le « Financial Accounting Standards Board » a émis la norme N° 133
(« SFAS 133 ») intitulée « Comptabilisation des instruments dérivés et des activités de couverture ». Dans
sa version amendée par SFAS 137 et SFAS 138, la norme SFAS 133 établit des méthodes comptables et
des informations à inclure en annexe pour les instruments financiers dérivés et les activités de couverture
associées à ces instruments ainsi que pour d'autres activités de couverture au 1er juillet 2000. Tous les
instruments dérivés que ce soit dans le cadre de relations de couvertures ou pas, doivent être valorisés à leur
juste valeur au bilan. Si l’instrument correspond à une couverture de juste valeur, les changements de juste
valeur de l’instrument et de l’instrument couvert sont enregistrés dans le compte de résultat. Si l’instrument
correspond à une couverture des flux de trésorerie, les changements de juste valeur de l’instrument sont
enregistrés en « autres réserves » dans les capitaux propres et reconnus dans le compte de résultat quand
l’instrument couvert impacte le résultat. SFAS 133 définit de nouveaux critères pour désigner et
documenter les relations de couverture et mesurer l’efficacité permettant d’appliquer la comptabilité de
couverture. Un instrument dérivé qui ne remplit pas les critères d’un instrument de couverture sera valorisé
à sa juste valeur par le biais du compte de résultat. La Société a adopté la norme SFAS 133 à partir du
1er juillet 2000. Parce que les instruments financiers dérivés de la Société ne remplissent pas les conditions
requises pour l’application de la comptabilité de couverture, les changements de juste valeur des
instruments dérivés ont été enregistrés dans le compte de résultat sur l’exercice de six mois clos le 31
décembre 2001.
Au mois de juillet 2001, le « Financial Accounting Standards Board » a émis les normes SFAS n° 141
« Regroupements d'entreprises »et SFAS n° 142 « Ecarts d'acquisition et autres actifs incorporels ». La
norme SFAS n° 141 remplace l'APB 16 « regroupements d'entreprises » requiert que les regroupements
d'entreprises après le 30 juin 2001 soient comptabilisés selon la méthode du « purchase accounting ». Elle
élargit également les critères nécessaires à la comptabilisation des actifs incorporels séparément des écarts
d'acquisition. L'écart d'acquisition et les actifs incorporels d’ores et déjà comptabilisés seront évalués par
rapport à ce nouveau critère, ce qui peut se traduire par l'inclusion de certains actifs incorporels dans l'écart
d'acquisition ou par l'identification et la comptabilisation séparée d’actifs incorporels préalablement inclus
dans l’écart d'acquisition. Selon la norme SFAS n° 142, les écarts d'acquisition et certains actifs incorporels
97
Lycos Europe N.V.
ne seront pas amortis chaque année via le résultat, mais feront l'objet d'une évaluation de leur juste valeur et
d'une dépréciation éventuelle. La charge éventuelle sera enregistrée en résultat sur la période au cours de
laquelle la valeur comptable des écarts d'acquisition et actifs incorporels est supérieure à leur juste valeur.
Les dispositions des normes SFAS 141 et SFAS 142, qui s'appliquent aux écarts d'acquisition et aux actifs
incorporels acquis avant le 30 juin 2001, seront adoptées par la Société à compter du 1er janvier 2002. La
Société estime que l'adoption de ces normes comptables se traduira par le reclassement de certains actifs
incorporels dans l’écart d’acquisition et par la réduction de l'amortissement des écarts d'acquisition et des
actifs incorporels à partir du 1er janvier 2002. Cependant, des dépréciations régulières ultérieures pourront
résulter de la revue de la valeur de ces actifs.
Au mois d’octobre 2001, le « Financial Accounting Standards Board » a émis la norme SFAS n° 144
« Comptabilisation des dépréciations exceptionnelles ou des cessions relatives aux actifs à long terme » qui
remplace la norme SFAS n° 121 « Comptabilisation des dépréciations exceptionnelles des actifs à long
terme » et certaines dispositions de l’APB 30 « Présentation des résultats – Présentation des effets des
cessions d’une branche d’activité et des événements et transactions extra-ordinanaires, inhabituelles ou
peur fréquentes. La norme SFAS 144 prévoit que les actifs à long terme cédés, comprenant les activités
abandonnées, soient évalués soit à leur valeur comptable nette soit à leur valeur juste moins les frais liés à
la cession, si celle-ci est inférieure, et ceci que les actifs soient inclus dans les activités qui sont poursuivies
ou dans celles qui sont interrompues. La norme SFAS 144 élargit également les obligations de présentation
des activités interrompues qui doivent inclure toutes les opérations et tous les flux de trésorerie pouvant
être clairement distingués des autres activités de l’entité, opérationnellement et financièrement. Les
dispositions de la norme SFAS 144 sont effectives à partir de l’exercice débutant après le 15 décembre
2001 et seront adoptées par la Société le 1er janvier 2002. La société n’a pas encore évalué si l’adoption de
la norme SFAS 144 aura ou non un impact significatif sur sa situation financière ou son résultat.
2. − Créances
Les créances nettes se décomposent comme suit :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Créances brutes
Déduction des provisions pour créances douteuses
Créances clients, nettes de provision
39 197
42 053
9 753
8 126
29 444
33 927
3. − Charges constatées d'avance et autres créances
98
Lycos Europe N.V.
Les charges constatées d'avance et les autres créances sont constituées de :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Créance de TVA
4 790
6 773
Dépôts de garantie et acomptes
1 441
1 948
Charges constatées d'avance
3 858
3 390
Produits à recevoir
4 532
3 508
Autres créances à court terme
4 053
7 495
18 674
23 114
Charges constatées d’avance et autres créances
4. − Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles, y compris les équipements en crédit-bail, sont constituées de :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Ordinateurs
Ordinateurs en crédit-bail
Matériel et installation
Déduction des amortissements et dépréciation cumulés
Immobilisations corporelles nettes
48 449
48 858
3 326
2 717
12 429
10 872
64 204
62 447
26 557
20 385
37 647
42 062
99
Lycos Europe N.V.
5. − Ecarts d'acquisition (ou goodwill)
Les écarts d'acquisition sont comptabilisés au coût historique, déduction faite des amortissements cumulés
et des provisions pour dépréciation exceptionnelle (« Impairment »), comme suit :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Ecarts d'acquisition
Déduction faite des amortissements et dépréciations cumulés
Ecarts d'acquisition, nets
235 479
235 479
138 128
125 207
97 351
110 272
6. - Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût historique, déduction faite des
amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation comme suit :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Licences et autres droits
50 860
43 803
Frais de recherche capitalisés
5 757
4 202
Logiciels acquis
1 722
2 358
58 339
50 363
Déduction des amortissements et provisions pour dépréciation
cumulés
37 515
26 799
Immobilisations incorporelles nettes
20 824
23 564
Les licences et autres droits correspondent principalement aux licences Internet Lycos transférées à la
Société par les actionnaires fondateurs (voir note 11).
100
Lycos Europe N.V.
7. − Charges à payer et autres dettes à court terme
Les charges à payer et les autres dettes à court terme sont les suivantes :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Charges à payer
23 876
32 160
1 860
1 561
Autres dettes à court terme
12 057
5 797
Charges à payer et autres dettes à court terme
37 793
39 518
Partie à moins d'un an des actifs en crédit-bail
8. − Coûts de restructuration
Les frais de restructuration sont de 11,6 millions d’Euros pour l’exercice de six mois clos le
31 décembre 2001.
Au second trimestre 2001, Lycos Europe a annoncé puis commencé la mise en place d’un nouveau plan de
restructuration opérationnel ayant pour but une réduction des charges d’exploitation et un allègement de la
structure organisationnelle et de son portefeuille produits en Allemagne, Norvège et Suède. Compte tenu de
ces restructurations, Lycos Europe a enregistré une charge de 3,1 millions d’Euros au deuxième trimestre
2001. Ces charges de restructuration correspondent principalement aux coûts de départ des salariés ainsi
qu’à la rupture de contrat de licences. Ce plan a été achevé sur le quatrième trimestre 2001 et les 3,1
millions d’Euros provisionnés ont été payés.
Au troisième et quatrième trimestres 2001, Lycos Europe a annoncé puis commencé la mise en place d’un
nouveau plan de restructuration opérationnel ayant pour but une réduction des charges d’exploitation et un
allègement de la structure organisationnelle en France, et a continué ses efforts de restructurations en
Allemagne, Norvège, Suède. De plus, la société a décidé de restructurer ses activités en Autriche, Finlande,
Pologne et Suisse. Compte tenu de ces restructurations, Lycos Europe a enregistré une charge de 11,6
millions d’Euros au troisième et quatrième trimestre 2001. Ces charges de restructuration correspondent
principalement aux coûts de départ des salariés ainsi qu’à la rupture de contrats de locations. La provision
pour restructuration s’élève à 4,9 millions d’Euros du 31 décembre 2001. LA Société prévoit de continuer
ses efforts de restructuration.
101
Lycos Europe N.V.
9. − Dépréciation des droits de licence, du goodwill et autres immobilisations incorporelles
La direction de la Société effectue régulièrement une évaluation des actifs à partir d’analyses quantitatives
et qualitatives afin de déterminer si une provision pour dépréciation des écarts d'acquisition, des droits de
licences ou des immobilisations incorporelles s'avère nécessaire. Lorsque des indicateurs sont présents, la
direction estime le montant de la provision à comptabiliser par différence entre la valeur comptable des
écarts d'acquisition ou des immobilisations incorporelles et leur juste valeur. La direction détermine la juste
valeur en combinant la méthode des flux de trésorerie actualisés, calculée comme étant la valeur actuelle
des flux de trésorerie attendus, et la méthode de la valeur de marché, qui comprend une analyse des valeurs
de marché d'entreprises comparables du même secteur d'activité. Les multiples de valeur de marché sont
sélectionnés et appliqués à la Société sur la base de performances relatives, des activités potentielles et du
profil de risques de la Société, comparé aux sociétés choisies en référence. La direction utilise les services
d'experts indépendants pour déterminer la juste valeur. Ainsi, au cours de l'examen mené par la direction au
30 juin 2001, sur la valeur et les périodes d'amortissement du goodwill et autres immobilisations
incorporelles, il a été déterminé que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition et de ces actifs
incorporels n'était pas totalement recouvrable. La Société a enregistré une provision pour dépréciation
exceptionnelle d'un montant total de 664,9 millions d’Euros composé principalement de 515,6 millions
d’Euros sur l'écart d'acquisition et autres actifs incorporels relatifs à l'acquisition de Spray Network et de
Jubii ; de 128,7 millions d’Euros sur l'écart d'acquisition et les autres actifs incorporels relatifs à
l'acquisition de MultiMania ; et de 8,9 millions d’Euros et de 11,7 millions d’Euros sur les actifs
incorporels comptabilisés de Fireball et Angelfire, respectivement. Compte tenu des évolutions du marché
de la publicité, les sociétés dont l'écart d'acquisition ou les actifs incorporels ont fait l'objet d'une
dépréciation avaient connu une baisse significative de leurs performances opérationnelles et financières au
cours des trimestres précédents, par rapport aux prévisions effectuées au moment des acquisitions. Les
analyses de dépréciation ont tenu compte du fait que ces sociétés ont été acquises au cours de la période
allant de septembre 2000 à janvier 2001 et que les actifs incorporels enregistrés étaient généralement
amortis sur une période allant de 3 à 5 ans. Toutefois, l’évaluation qui a été menée au cours des trimestres
suivant les acquisitions a démontré la nécessité de comptabiliser une dépréciation exceptionnelle dans ces
sociétés. Le montant de la dépréciation a été déterminé en comparant la valeur comptable des écarts
d'acquisition et des actifs incorporels à leur juste valeur respective au 30 juin 2001. Les justes valeurs ont
été calculées en utilisant la méthode d'évaluation par les flux de trésorerie actualisés futurs ainsi qu’une
analyse des valeurs de marché d'entreprises comparables du secteur.
La Société a réalisé une revue d’activité similaire pour l’exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001,
revue qui n’a pas indiqué qu’une dépréciation exceptionnelle supplémentaire était nécessaire.
102
Lycos Europe N.V.
10. - Engagements hors bilan
La Société a signé des baux locatifs en Grande-Bretagne, Danemark, France, Allemagne, Italie, Pays-Bas,
Norvège, Espagne et Suède.
Les engagements futurs minimums (pour lesquels aucune annulation de contrat n'est possible) en vertu des
baux commerciaux sont les suivants :
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2001
2002
2003
2004
2005
2006
En milliers d'Euros
5 337
2 451
2 104
1 704
423
Par la suite
Total
12 019
La Société souhaite déposer une Offre Publique de Retrait des titres de Lycos France S.A. Lycos Europe
détient déjà plus de 96% des capitaux propres et des droits de vote de Lycos France.
D’anciens actionnaires de Massmarket, une filiale de Spray, ont lancé en Norvège et aux Pays-Bas une
procédure judiciaire contre Spray Network NV, une filiale détenue à 100% par la Société. La plainte
concerne l'émission tardive des actions cotées de la Société dans le cadre de l'acquisition de Spray Network
NV. Les actionnaires concernés affirment avoir droit à un règlement en espèces de NOK 239 839 130
(approximativement 30 millions d’Euros). Aux Pays-Bas, la plainte est actuellement examinée par la Cour
Suprême. En Norvège, la première audience devrait avoir lieu en 2002. La Société considère la plainte sans
fondement et entend se défendre avec vigueur. En conséquence, aucune provision relative à ces plaintes n’a
été enregistrée.
La Société peut parfois faire l'objet de procédures judiciaires et de demandes d'indemnités. La Société n'a
connaissance, à l'heure actuelle, d'aucune procédure judiciaire ou plainte susceptible, selon elle, d'affecter,
individuellement ou en global la situation financière, le compte de résultat ou les flux de trésorerie.
11. - Capitaux propres
Les actions de type AA et AB de la Société ont été émises sous forme nominative et ne peuvent être
transférées que par acte sous seing privé. Des droits de vote et de nomination spécifiques sont rattachés à
ces actions. Seuls les porteurs d'actions nominatives de type AA et AB peuvent décider des nominations de
membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du Président et du Vice-président du Conseil
de Surveillance.
Les actions de type AA ont une valeur nominale de 0,01 euro. Sur les 250 millions d'actions du capital
autorisé, 62 millions sont émises et en circulation au 31 décembre 2001 et au 30 juin 2001. Ces actions sont
détenues par Terra Lycos, l'un des actionnaires initiaux et fondateurs de la Société.
103
Lycos Europe N.V.
Les actions de type AB ont une valeur nominale de 0,01 euro. Sur 250 millions d’actions autorisées,
62 millions sont émises et en circulation au 31 décembre 2001 et 30 juin 2001. Ces actions sont détenues
par Bertelsmann Internet Holding (24 347 400), Constanze AG (14 260 000) et Christoph Mohn Internet
Holding (23 392 600) également actionnaires initiaux et fondateurs de la Société.
Les actions de type B ont une valeur nominale de 0,01 euro. Sur 500 millions d'actions autorisées, 214 858
032 sont émises au 31 décembre 2001 contre 214 336 782 actions au 30 juin 2001 et 189 935 732 sont
détenues par des actionnaires externes au 31 décembre 2001 contre 189 414 482 au 30 juin 2001.
Au cours de l'exercice 2000, la Société a émis 28 millions d'actions de type B, lors de l'introduction en
bourse. 83,3 millions d'actions Lycos Europe ont été émises lors de l'acquisition de Spray Network.
18,1 millions d'actions Lycos Europe ont été émises lors de l'acquisition de MultiMania.
Le 20 septembre 2000, Spray Ventures et Investor ont passé un accord d'achat d'actions avec la Société
portant sur un total de 10 millions d'actions moyennant une valeur de 100 millions d'Euros. Toutes les
actions avaient été émises à l’exception de 0,5 million émises en janvier 2002 en faveur d’Investor Guersey
pour un montant de 5,2 millions (voir événements postérieurs à la clôture en note 17).
Le 16 février 2001, Spray Ventures a signé un accord avec la Société afin de transférer 24,9 millions
d'actions Lycos Europe (pour une valeur de 78,7 millions d'Euros) à la Société, en règlement des sommes
dues dans le cadre du protocole d'acquisition de Spray Network. Ces actions ont été comptabilisées en
actions propres dans les capitaux propres. La Société prévoit de vendre ces actions ultérieurement à un
investisseur stratégique ou institutionnel.
12. − Impôts sur les bénéfices
La charge d'impôts sur les bénéfices est différente du montant calculé en appliquant le taux légal
néerlandais de 34,5 % au 31 décembre 2001 (et 35% au 30 juin 2001) comme suit :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Produit d'impôts au taux légal
Charges non déductibles
Différences de taux d'imposition sur filiales étrangères
Variation de la provision pour dépréciation des impôts différés
Autres (y compris déficits fiscaux reportables)
Charge d'impôts
23 286
350 689
7 461
(267 170)
(2 371)
79
8 290
(138 607)
(36 715)
54 935
(49)
(74)
Etant donné que la société a été en situation déficitaire chaque année depuis sa création, la Société estime
nécessaire de provisionner tous les impôts différés actifs, dans la mesure où ils excèdent les différences
imposables futures. Aucun impôt différé actif n'est donc comptabilisé dans le compte de résultat consolidé.
Ainsi aucun profit d’impôt n’apparaît dans les états financiers consolidés. Les montants relatifs à la période
de six mois arrêtée le 31 décembre 2000 ne sont pas présentés car aucun calcul d’impôt détaillé n’a été
réalisé sur cette période.
104
Lycos Europe N.V.
Récapitulatif des impôts différés actifs et passifs au bilan :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Impôts différés actifs :
Coûts de démarrage d'activité
Provision pour retraite
Actifs incorporels
Déficits reportables
Total Impôts différés actifs
Moins provision pour dépréciation
Impôts différés actifs, nets
-
14
19
18
-
2 848
180 243
182 462
180 262
185 342
(175 981)
(184 271)
4 281
1 071
Immobilisations corporelles
2 143
1 071
Immobilisations incorporelles
2 138
-
4 281
1 071
-
-
Impôts différés passifs :
Total Impôts différés passifs
Impôts différés nets - actif (passif)
Les impôts différés actifs sont provisionnés en fonction de leur probabilité de réalisation. La Société
estimant insuffisamment probable le recouvrement des impôts différés actifs, a enregistré une provision
pour dépréciation des impôts différés actifs de 176,0 millions et 184,3 millions d'Euros, respectivement au
31 décembre 2001 et au 30 juin 2001. Ces montants correspondent à l'excédent des impôts différés actifs
sur les différences temporaires imposables futures.
Au 31 décembre 2001 et 30 juin 2001, la Société a des reports déficitaires, d'environ 524,0 millions d’euros
et 519,1 millions d'Euros respectivement dont une part significative est indéfiniment reportable.
13. − Plan d’options de souscription d’actions
Au cours de l'exercice 2000, la Société a approuvé un plan d'options de souscription d'actions, qui prévoit
l'attribution par la Société d'un maximum de 10 millions d'options d'achat d'actions de la Société. Les
options sont en général attribuées pour une période de 8 ans. Selon les modalités du plan, les options
permettent de souscrire à un maximum de 10 millions d'actions de la société.
105
Lycos Europe N.V.
En ce qui concerne l’acquisition de Spray, la plupart des plans d'options en cours ont été intégrés au plan de
la Société en décembre 2000. Le nombre total d'options converties est de 3,6 millions, avec un prix
d’exercice moyen de 11,68 Euros. Aucune charge n’a été enregistrée à la suite de ces transactions.
En ce qui concerne l'acquisition de Multimania, la plupart des plans d'options en cours ont été intégrés au
plan de la Société en juillet 2001. Le nombre total d'options converties est de 1,8 million, avec un prix
d'exercice moyen de 5,30 Euros. Aucune charge n’a été enregistrée à la suite de ces transactions.
Aucune option n'a été attribuée pendant l'exercice de six mois clos au 31 décembre 2001. De plus, aucune
option n’a été exercée pendant l'exercice de six mois clos au 31 décembre 2001.
Récapitulatif du programme d'options de souscription d'actions de la Société :
Nombre d'options
Moyenne pondérée
du prix d'exercice
par action en
Euros
2 579 000
25,86
Options attribuées
2 859 650
4,56
Options attribuées au sein des sociétés rachetées
3 616 684
11,68
-
-
9 055 334
13,47
-
-
Options exercées
Options exercées
Options expirées
(689 638)
8,14
Options annulées
(534 382)
3,37
7 831 314
14,63
Options attribuées au sein des sociétés rachetées et échangées
contre des options Lycos.
1 755 616
5,30
-
-
Options exercées
Options expirées
(581 488)
8,04
Options annulées
(1 630 527)
12,83
7 374 915
13,33
La société comptabilise les options d’achat d'actions selon la méthode de la valeur intrinsèque préconisée
par la norme APB N° 25, « Comptabilisation des actions émises pour le personnel », selon laquelle aucun
coût relatif aux options n'est comptabilisé lorsque les options ont été accordées à un prix égal ou supérieur
au prix de marché. Si la Société avait déterminé la charge à comptabiliser en se basant sur la juste valeur
des options à la date d'attribution selon la norme SFAS 123 « Comptabilisation des programmes d'options
de souscription d'actions » la perte de la Société et la perte par action auraient été augmentées comme
l’indiquent les comptes pro forma présentés ci-après :
106
Lycos Europe N.V.
Exercice de
6 mois clos le
31 décembre
2001
Période de 6 mois
close le 31
décembre 2000
Exercice de
12 mois clos le
30 juin 2001
(non auditée)
Milliers d’Euros
Perte nette
Perte comptable de l'exercice
(67 497)
(160 027)
(1 001 968)
Pro forma
(74 089)
(163 475)
(1 011 629)
Perte comptable de l'exercice
(0,22)
(0,59)
(3,43)
Pro forma
(0,24)
(0,61)
(3,46)
Perte par action
14. − Transactions avec les sociétés liées
La société a réalisé certaines transactions de ventes et d'achats avec des sociétés liées, Bertelsmann et
TerraLycos. Les transactions avec Bertelsmann sont comptabilisées sur des comptes établis avec
Bertelsmann et généralement compensées dans les trente jours suivant la transaction concernée. Les
factures sont établies à des tarifs considérés comme étant proches de la juste valeur.
Les créances et les dettes à court terme sont les suivantes :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Créances vis à vis des sociétés liées :
Autres créances (Bertelsmann)
18
308
-
496
18
804
150
2,804
Financement à court terme (Bertelsmann)
1 382
627
Dettes vis à vis des sociétés liées
1 532
3 431
Autres créances (TerraLycos)
Créances vis à vis des sociétés liées
Dettes vis à vis des sociétés liées :
Autres dettes (Bertelsmann)
107
Lycos Europe N.V.
Les charges constatées d'avance à moins d'un an et les autres dettes à moins d'un an relatives aux sociétés
liées s'analysent comme suit :
31 décembre 2001
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Terra Lycos
Bertelsmann
Total
2 207
1 145
4
548
2 211
1 693
108
Lycos Europe N.V.
Le tableau suivant résume les principales transactions avec les sociétés liées :
Exercice de
6 mois clos le
31 décembre
2001
Période de 6 mois
close le 31
décembre 2000
Exercice de
12 mois clos le
30 juin 2001
(Non audité)
Milliers d’Euros
Revenus nets en provenance des sociétés liées :
Publicité
Commerce électronique, licences, accès Internet et autres
Coût des ventes
Marketing et commercial
Frais généraux et administratifs
Recherche et développement
Produits financiers
Charges financières
Autres revenus
1
95
196
15 229
14 940
29 895
6 375
5 730
22 006
517
2 595
5 136
2 796
1 110
2 905
847
96
447
-
1 567
3 123
15
216
216
523
-
-
15. − Provisions pour retraites
La Société a un engagement pour un dirigeant de la Société sur le versement d'une retraite à prestation
définie. Les versements sont fonction de l'ancienneté et du revenu moyen (montant plafonné pour les
besoins du calcul de la retraite à verser) perçu au cours de trois années précédant le départ en retraite. Il
n'existe aucun actif relatif à cet engagement de retraite.
La Société a repris les engagements en matière de retraite d'une filiale de Bertelsmann lorsque ce dirigeant
a commencé à travailler pour la Société au cours de l'exercice 1998. La Société a alors perçu une indemnité
égale à l'engagement de retraite dû calculé suivant les principes généralement admis en Allemagne. La
différence existant entre l'indemnité et l'obligation en matière de retraite calculée suivant la méthode
actuarielle (« Projected Benefit Obligation ») était non significative au regard de la réglementation en
Allemagne et a été comptabilisée en charges au cours de l'exercice 1998.
109
Lycos Europe N.V.
Les hypothèses de taux d'actualisation et taux de progression des salaires prévisionnels retenus pour le
calcul de la valeur actuarielle de l'engagement de retraite sont les suivantes :
Exercice de
6 mois clos le
31 décembre
2001
Exercice de
12 mois clos le
30 juin 2001
Milliers d’Euros
Hypothèse de taux d'actualisation
6,0 %
6,2 %
Taux de progression des salaires (long terme)
5,0 %
5,0 %
La réconciliation entre le solde d'ouverture et le solde de clôture des engagements de retraite et le montant
des charges nettes de retraite de la période portées au compte de résultat s'analyse de la façon suivante :
Milliers d’Euros
Solde initial des engagements
Exercice de
6 mois clos le
31 décembre
2001
Exercice de
12 mois clos le
30 juin 2001
92
82
Valeur actuelle des engagements de retraite à payer
3
5
Charge d'intérêts sur les engagements de retraite projetés
3
5
Charge nette de retraite de la période
6
10
98
92
Montant des charges de retraite de la période
Solde final des engagements
Les chiffres pour la période close au 31 décembre 2000 ne sont pas indiqués car ils n’ont pas été calculés
de façon détaillée pour la période.
16. − Informations sectorielles
Les revenus sont ventilés par région en fonction de la langue utilisée et du public ciblé par le site générant
le revenu. Ces revenus sont attribués à chaque pays en fonction de la propriété des actifs générant le
revenu. En juillet 2000, la Société a par ailleurs commencé à présenter ses revenus selon les quatre
segments d'activité suivants : publicité, commerce électronique, interconnexion et autres.
La Société génère des recettes publicitaires en plaçant des messages publicitaires et des liens de
parrainage sur les pages Web défilant sur le réseau du Société ;
110
Lycos Europe N.V.
En ce qui concerne les contrats de commerce électronique, la Société perçoit généralement un montant
fixe, parfois des commissions basées sur les clients référencés et/ou sur une partie des profits issus des
ventes effectuées en ligne. Les contrats incluent des actions promotionnelles et de développement de la
marque provenant des relations commerciales avec les sociétés effectuant du commerce électronique ;
Les revenus « Interconnexion » correspondent à des services d'accès à Internet par lequel le fournisseur
d'accès connecte les utilisateurs aux ressources d’Internet. Les services d'accès à Internet comprennent les
services d'accès à numérotation destinés aux particuliers et aux petites entreprises et les services d'accès
haut débit utilisés par les grandes organisations ;
Les autres revenus incluent la vente sous licence de la technologie de la Société et de certaines
marques à une large palette de sociétés qui cherchent à améliorer la valeur de leurs propres produits et
services internet. A ces revenus viennent s’ajouter les revenus issus du e-commerce sur les sites de la
Société.
Cette segmentation est cohérente avec les données fournies à la direction de la Société pour l'analyse des
performances et la prise de décision. La Société n'alloue pas ses charges d'exploitation ou autres charges à
aux segments géographiques ou segments d'activité car la direction n'utilise pas ces informations pour
mesurer leur performance. La direction n'estime pas que l'imputation de ces dépenses soit utile à
l'évaluation des performances des segments.
Les revenus par zone géographique sont les suivants :
Exercice de
6 mois clos le
31 décembre
2001
Période de 6 mois
close le 31
décembre 2000
Exercice de
12 mois clos le
30 juin 2001
(non auditée)
Milliers d’Euros
Allemagne
25 424
20 099
51 024
Autres pays
43 422
37 020
87 955
Total
68 846
57 119
138 979
111
Lycos Europe N.V.
Les revenus par segment d'activité sont les suivants :
Exercice de
6 mois clos le
31 décembre
2001
Période de 6 mois
close le 31
décembre 2000
Exercice de
12 mois clos le
30 juin 2001
(non auditée)
Milliers d’Euros
Publicité
20 844
29 245
56 418
Commerce électronique
23 703
18 236
41 424
Interconnexion
13 556
7 156
25 083
Autres
Total
10 743
2 482
16 054
68 846
57 119
138 979
Aucun actif à long terme n'est affecté aux segments d'activité. La direction estime que l’allocation de ces
actifs à long terme n'est pas importante pour l'évaluation des performances sectorielles.
17. − Evénements post-clôture
En janvier 2002, la Société a émis 0,5 million d'actions Lycos Europe à l'attention de Investor Guernsey
pour un total de 5,2 millions d'Euros dans le cadre du contrat d'acquisition d'actions décrit en note 11.
112
4.3 Information financière trimestrielle
(Non auditée)
(sauf les données concernant les actions)
Perte Nette
Perte Nette par action (1)
EBITDA (2)
(sauf les données concernant les actions)
Perte Nette
Perte Nette par action (1)
EBITDA (2)
Trimestre
clos le 31
mars 2000
Trimestre
clos le 30
juin 2000
Trimestre
clos le 30
septembre
2000
Trimestre
clos le 31
décembre
2000
10 944
(27 910)
(27 666)
(0.12)
(24 781)
15 664
(57 514)
(52 009)
(0.23)
(52 462)
15 762
(34 694)
(30 048)
(0.14)
(29 475)
41 357
(136 417)
(129 979)
(0.42)
(87 464)
Trimestre
clos le 31
mars 2001
Trimestre
clos le 30
juin 2001
Trimestre
clos le 30
septembre
2001
Trimestre
clos le 31
décembre
2001
41 620
(96 163)
(90 433)
(0.29)
(45 405)
40 240
(756 527)
(751 508)
(2.40)
(39 762)
32 881
(41 098)
(38 626)
(0.12)
(27 216)
35 965
(33 933)
(28 871)
(0.09)
(20 907)
(1) La somme de la perte nette par action n’est pas égale au résultat par action de l’année en raison des
calculs en actions équivalentes qui sont impactés par la date à laquelle les actions ont été émises.
(2) L’EBITDA est le résultat avant éléments financiers, impôt sur les bénéfices, dépréciation et
amortissement. La Société estime que l’EBITDA est un indicateur important de performance de son
activité incluant la mesure de la capacité de la Société à générer de la trésorerie afin de financer ses
investissements. Cependant l’EBITDA ne devrait pas être considéré comme une alternative au résultat
opérationnel ou au résultat net comme indicateur de performance de la Société, et ne devrait pas être
considéré comme une alternative aux cash-flows générés ou utilisés par les activités d'exploitation pour la
détermination de ses disponibilités, le résultat net, le résultat opérationnel et les cash flows ayant été
établis dans chaque cas conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US
GAAP).
113
Lycos Europe
Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2001
4.4 Rapport des auditeurs contractuels
Nous avons audité le bilan consolidé ci-joint de la société Lycos Europe N.V. et de ses filiales au 31
décembre 2001 et au 30 juin 2001, ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau de variation des
capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 et
l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001. Nous n’avons pas audité le compte de résultat, le tableau de
variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour la période de six mois close au
31 décembre 2000 qui sont inclus comme information comparative dans les états financiers consolidés cijoint. La préparation et le contenu de ces états financiers relèvent de la responsabilité de la direction de la
société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base
de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit (ISA). Ces normes requièrent
que l'audit soit planifié et réalisé en vue d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments
justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues par la direction, ainsi que la
présentation des états financiers pris dans leur ensemble. Nous estimons que notre audit constitue une base
raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés mentionnés ci-dessus donnent une image fidèle de la situation
financière de Lycos Europe N.V. au 31 décembre 2001 et au 30 juin 2001, ainsi que du résultat de ses
opérations et du tableau des flux de trésorerie pour l’exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2001 et
l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2001, conformément aux principes comptables généralement admis
aux Etats-Unis (US GAAP).
Düsseldorf, 12 février 2002.
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft :
STEFAN HAAS,
BRITTA SIEBELINK,
114
Lycos Europe
5
Note expliquant les principales divergences, entre les principes
comptables américains et français, applicables à la société
Lycos Europe N.V.
5.1
Principes de consolidation
La société Lycos Europe NV a été créée le 24 janvier 2000 dans le but de réaliser une
introduction en bourse et d’acquérir le 29 février 2000 deux sociétés. La première société était
Lycos Bertelsmann GmbH and Co.KG, un « partnership » créé le 7 mai 1997 entre Lycos Inc.
d’une part et Bertelsmann et Mohn, au travers d’une holding BIG KG, d’autre part. La seconde
entité était Fireball, un portail Internet de navigation, détenu indirectement par Bertelsmann à
74,9 %, au travers de Gruner + Jahr et Fireball Internet GmbH et à 25,1 % par des tiers, la
famille Jahr.
En vertu d’un contrat signé entre les actionnaires le 18 février 2000, Bertelsmann, Mohn,
Lycos Inc. et les tiers ont apportés le 29 février 2000 la totalité des titres qu’ils détenaient dans
Lycos Bertelsmann GmbH and Co.KG et Fireball à Lycos Europe NV en échange d’actions
nouvelles de Lycos Europe NV.
Les états financiers consolidés de Lycos Europe NV au 31 décembre 2001 sont des comptes
combinés selon les normes américaines, qui intègrent Lycos Bertelsmann GmbH and Co. KG et
Fireball depuis le 7 mai 1997, comme si Lycos Europe NV avait toujours existé. Aussi :
les
titres détenus par Lycos Europe NV ont été éliminés contre le poste « prime d’émission »
de Lycos Europe NV afin d’obtenir une réconciliation entre les soldes de clôture au 30 juin
1999 issus des comptes combinés et les soldes d’ouverture au 1er juillet 2000.
le
poste « prime d’émission » inclut toutes les contributions effectuées par les partenaires
avant le 29 février 2000 et le poste « Report à nouveau » inclut les pertes cumulées avant le
29 février 2000 ; ceci à l’exception du traitement de la quote-part de Fireball détenue
directement par les tiers et s’élevant à 25,1 % jusqu’au 29 février 2000. Les pertes cumulées
de 0,3 million d’Euros revenant à ces tiers ont été imputées sur la prime d’émission en
considérant qu’elles avaient été financées par les contributions de ces derniers.
Selon les principes de consolidation en normes françaises, les titres détenus par Lycos Europe
NV dans ses filiales auraient été éliminés contre la situation nette des sociétés consolidées à la
date d’apport des titres à Lycos Europe NV, c’est-à-dire au 29 février 2000 et le poste « Report à
nouveau » présenté dans la situation nette consolidée de Lycos Europe NV au 31 décembre 2001
n’aurait inclus que les pertes générées par Lycos Bertelsmann et Fireball à compter du 29 février
2000.
Néanmoins, compte tenu de l’activité limitée des sociétés avant la restructuration de février
2000, le résultat des activités jusqu’au 29 février 2000 reste peu significatif au regard de la perte
cumulée de 1 184,7 millions d’Euros au 31 décembre 2001.
De plus, le montant total des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2001 reste conforme
aux principes de consolidation en normes françaises.
115
Lycos Europe
5.2
Actifs incorporels dans les comptes combinés enregistrés
antérieurement au 29 février 2000
Compte tenu des principes retenus pour l’établissement des comptes combinés au 30 juin 2000,
tous les actifs et les passifs ont été maintenus à leur valeur nette comptable à l’exception de
25,1 % de la société Fireball et de certains apports en nature reçus de Lycos Inc. depuis la
création du « partnership » qui ont été réévalués à leur juste valeur dans les comptes combinés
en normes américaines permettant ainsi de maintenir le même pourcentage de détention entre
« Lycos » et ses partenaires au regard des apports en numéraire réalisés par ces derniers.
En normes françaises, Lycos Europe NV ayant acquis en une seule fois le 29 février 2000 ses
filiales à 100 % par émission d’actions nouvelles exclusivement, la méthode dérogatoire (§ 215
du règlement 99-02) aurait pu être appliquée. Selon cette méthode, aucune réévaluation n’aurait
été constatée en consolidation.
Dans ce cas, l’impact net négatif dans les capitaux propres consolidés serait de 2,5 millions
d’Euros au 30 juin 2001 et de 1,7 million d’Euros au 31 décembre 2001 et se décomposerait
ainsi :
une
diminution de la prime d’émission de Lycos Europe NV de 11,8 millions d’Euros
correspondant au cumul des réévaluations opérées dans les comptes consolidés en normes
américaines de Lycos Europe NV détaillées ci-après,
une
réduction de la perte cumulée présentée en « report à nouveau » de 9,3 millions d’Euros
au 30 juin 2001 et de 10,1 millions d’Euros au 31 décembre 2001 dont 3,8 millions d’Euros
de pertes sur l’exercice clos le 30 juin 2001 et 0,8 million d’Euros de pertes sur l’exercice de
six mois clos le 31 décembre 2001, correspondant aux dotations aux amortissements
enregistrées sur ces réévaluations dans les comptes consolidés.
Les réévaluations (brutes) ont concerné exclusivement la licence Lycos pour 2,9 millions
d’Euros, la licence Tripod pour 4 millions d’Euros et l’activité Fireball pour 4,9 millions
d’Euros. Au 31 décembre 2001, le cumul des dotations aux amortissements sur ces réévaluations
s’élève à 2,9 millions d’Euros pour la licence Lycos, 4 millions d’Euros pour la licence Tripod et
3,2 millions d’Euros pour l’activité Fireball :
A
la création du « partnership », Lycos Inc. a apporté pour 2,9 millions d’Euros la licence
Lycos, valorisée à zéro dans les comptes de Lycos Inc. Cette licence était déjà totalement
amortie au 30 Juin 2000, compte tenu d’une durée d’amortissement de 3 ans à compter du 7
mai 1997.
Le
12 décembre 1998, Lycos Inc. a apporté au « partnership » la licence Tripod pour 1,3
million d’Euros. A cette date, la licence Tripod était enregistrée dans les comptes de Lycos
Inc. pour 2,5 millions de Deutsche Marks soit 1,3 million d’Euros. Afin de maintenir la
participation de Lycos Inc. à hauteur de 50 % dans le « partnership », conformément au
contrat de joint-venture, la licence Tripod a été comptabilisée à sa juste valeur dans les
comptes combinés au 30 Juin 1999 pour 5,3 millions d’Euros. Compte tenu d’une durée
d’amortissement de 3 ans à compter du 1er novembre 1998, cette licence est complètement
amortie au 31 décembre 2001 après une dotation de 0,5 million d’Euros comptabilisée sur
l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001.
116
Lycos Europe
Le
18 février 2000, l’ensemble des activités de Fireball détenues jusque là à 74,9 % par le
groupe Bertelsmann et à 25,1 % par la famille Jahr au travers de la société Gruner + Jahr a été
apporté à Fireball Netsearch GmbH, détenue à 100 % par Gruner + Jahr. L’apport de 100 %
de l’activité de Fireball a été valorisé, dans les comptes statutaires de Fireball Netsearch
GmbH, à une valeur fiscale de 53,8 millions de Deutschemarks, incluant un actif incorporel
de 48,8 millions de Deutsche Marks (24,9 millions d’Euros), non reconnu initialement dans
les comptes de Gruner + Jahr. Le 29 février 2000, Gruner + Jahr a apporté ses titres dans
Fireball Netsearch GmbH à Fireball Internet GmbH, une société constituée à cette date, pour
une valeur comptable de 53,8 millions de Deutsche Marks. Puis Fireball Internet GmbH a
apporté 100 % des titres de Fireball Netsearch GmbH à Lycos Europe N.V. pour 53,8
millions de Deutsche Marks.
Dans
les comptes consolidés en normes américaines, les sociétés Fireball,
Bertelsmann GmbH and Co. KG puis Lycos N.V. étant contrôlées indirectement par la
même maison mère, Bertelsmann, l’acquisition par Lycos Europe NV de 74,9 % des titres
de Fireball détenus par Bertelsmann a été comptabilisée à la valeur comptable historique,
sans prise en compte de la réévaluation fiscale, en conformité avec les principes
comptables américains du « pooling of interests », étant entendu que le transfert de titres
d’une société à l’intérieur d’un même groupe ne doit pas avoir d’incidence sur les valeurs
comptables de cette société. En revanche, l’acquisition de 25,1 % des titres de Fireball
détenus par des tiers (la famille Jahr) a été comptabilisée selon les principes comptables
américains du « purchase accounting » en retenant à hauteur de 25,1 % la juste valeur des
actifs et des passifs de la société à la date d’opération. Ainsi la réévaluation fiscale a été
totalement éliminée dans les comptes consolidés, les titres de Fireball détenus par Lycos
Europe NV dans les comptes sociaux ont été totalement éliminés contre le capital et la
prime d’émission de Lycos Europe NV et un actif incorporel de 58,4 millions de Deutsche
Marks (29,9 millions d’Euros) a été enregistré dans les comptes consolidés en normes
américaines avec une augmentation de la prime d’émission en contrepartie.
Dans
les comptes consolidés en normes françaises, c’est l’acquisition par Lycos Europe
NV de 100 % des titres de Fireball Internet GmbH rémunérée entièrement par des titres de
Lycos Europe NV qui aurait été constatée. En application du règlement 99-02 et du §215
notamment, la réévaluation fiscale aurait été maintenue dans la mesure où elle représente
la nouvelle valeur comptable dans les comptes sociaux de Fireball à la date d’acquisition.
Ainsi, la prime d’émission en normes françaises serait minorée de 9,6 millions de
Deutsche Marks (58,4 millions de Deutsche Marks – 48,8 millions de Deutsche Marks),
soit 4,9 millions d’Euros.
tenu d’une durée d’amortissement de 5 ans à compter du 1er mars 2000 et d’un
amortissement exceptionnel pratiqué dans les comptes US GAAP au 31 décembre 2001, la
valeur nette comptable de la différence de 4,9 millions d’Euros entre les deux référentiels
s’élève à 1,7 million d’Euros au 31 décembre 2001 après une dotation de 0,3 million
d’Euros comptabilisée sur l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001.
Compte
117
Lycos Europe
5.3
Détermination de l’écart d’acquisition de Spray
Le 20 septembre 2000, Lycos Europe NV a acquis 100 % du capital de Spray Network N.V.,
détenant 100 % de Caramail, et 100 % du capital des sociétés Jubii A/S et Massmarket, en partie
détenues par Spray Network NV au moment de l’acquisition. Cette acquisition a été rémunérée
par l’émission de 83 299 050 actions nouvelles de Lycos Europe NV.
L’acquisition a été enregistrée selon la méthode américaine du « purchase accounting ». Selon
les normes comptables américaines, un montant de 12,1 millions d’Euros correspondant à la
juste valeur des options détenues par les employés de Spray et Caramail à la date d’acquisition, a
été ajouté au prix d’acquisition. Cette juste valeur a été déterminée selon les principes
comptables américains de valorisation en utilisant le modèle de valorisation « Black and
Sholes ». Puisque les actions Spray qui devaient être reçues lors de l’exercice de ces options ne
seraient pas cotées, les conseils d’administrations de Spray et de Lycos Europe NV ont décidé de
proposer aux employés d’échanger les actions Spray qui seraient reçues lors de l’exercice des
options pour des actions Lycos Europe NV, selon la même parité que celle retenue pour
l’acquisition ou bien d’être remboursé lors de l’exercice des options à hauteur de la différence
entre le montant issu de la vente immédiate sur le marché des actions qui seraient reçues lors de
l’exercice des options et le prix d’exercice de ces options.
Selon les principes comptables américains, ce montant de 12,1 millions d’Euros est venu
augmenter l’écart d’acquisition de Spray et la prime d’émission de Lycos Europe NV enregistrée
lors de l’acquisition et aucun retraitement de l’écart d’acquisition ou de la prime d’émission
n’est requis en cas d’annulation ou de caducité des options.
Selon les principes comptables français, la valeur que représentent ces options n’aurait pas été
reconnue dans le prix d’acquisition. L’impact au 31 décembre 2001 serait la diminution de
l’écart d’acquisition net d’amortissement de 1,5 million d’Euros, la diminution de la prime
d’émission de 12,1 millions d’Euros, l’amélioration du report à nouveau de 10,4 millions
d’Euros avant affectation du résultat de l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 et
l’amélioration du résultat de l’exercice de six mois clos le 31 décembre 2001 de 0,2 million
d’Euros, soit une diminution de 1,5 million d’Euros de la situation nette du groupe au 31
décembre 2001.
118
Lycos Europe
6
Organes de Direction
6.1
Conseil de surveillance
Les membres actuels du conseil de surveillance sont :
Prof. Dr. Jürgen Richter
Président du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2001
“ Chairman of the Board of Directors ” de BertelsmannSpringer
Président du Conseil de surveillance de l’Universitätsdruckerei J. Stürtz AG, “ Chairman of the Boards of
Directors ” de Springer Verlag GmbH & Co. KG et Springer Verlag New York, Inc.
Juan Antonio Garcia-Urgelés Capdevila (1)
Membre du Conseil de surveillance depuis le 13 juin 2002
Vice-président exécutif de Terra Networks S.A. Operations
Président du Conseil d’Administration de Terra Columbia
Joaquim Agut
Membre du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2001
“ Executive Chairman ” de Terra Networks S.A.
Membre du “ Boards of Directors ” de Terra Mobile S.A. et A TU HORA S.A., Red Universal de
Marketing y Booking online S.A., Inversis Networks S.A., Sole Administrator of Lycos Inc.
Dr. Dieter Bohnert
“ Senior Partner ” au sein du cabinet d’avocats Heuking Kühn Lüer Wojtek
Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric GmbH
Stephen Killen
“ Senior Vice President et President ” de Terra Lycos U.S.
Dr. Siegfried Luther
Membre du Conseil de surveillance pendant la période de 6 mois close le 31 décembre 2001
Directeur financier et membre du directoire de Bertelsmann AG
Juan Rovira
“ Senior Vice President Affiliate Company ” au sein de Terra Networks S.A.
119
Lycos Europe
Membre du “ Management Board ” de Terra Networks Caribe S.A., Terra Networks Chile S.A., Terra
Networks Chile Holding Ltda, Terra Networks Colombia Holding S.A., Terra Networks Asociadas S.L.,
De Remate.com, Inc.
Burkhard Schmidt
Membre du Conseil de surveillance pendant la période de 6 mois close le 31 décembre 2001
“ Managing Director ” de Jahr Holding GmbH & Co. KG et “ Member of the Shareholders’ Committee”
de Henkel KgaA.
Dr. Bernd Kundrun
Membre du “ Management Board ” de Gruner + Jahr AG & Co. et Bertelsmann AG
“ President and Chief Executive ” de Gruner + Jahr AG & Co
Jeffrey Bennett
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 novembre 2001
“ Senior Vice President ” de Corporate Development, Terra Lycos
Eric Gerritsen
“ Senior Vice President ” de Global Alliance, Terra Lycos
Edward M. Philip
“ Senior Vice President ” de Strategic Planning et M&A, Terra Lycos
Daniel Sachs
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 31 juillet 2001
Directeur de Spray Venture AB
Stanton A. Sugarman
“ Director Multimedia ” de Gruner + Jahr AG & Co
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être contactés au siège de la Société à
Haarlem.
Aucune rémunération n’a été perçue par les membres du conseil de surveillance sur les exercices
2000 et 2001.
(1) en remplacement de Robert J Davis (nommé en janvier 2000) Vice-Président du Conseil de
Surveillance de Lycos Europe N.V. jusqu’au 13 juin 2002, Vice-Président de Terra Lycos, de
Venture Partner et de Highland Capital Partners. Depuis cette date, il n’y a plus de VicePrésident au Conseil de Surveillance de Lycos Europe N.V.
120
Lycos Europe
6.2
Directoire
Nom
M. Christoph Mohn
Dr. Jens-Uwe Intat
Age
36
38
Date de nomination
Mars 2000
Mars 2000
Fonction
Président
Membre du directoire
Christoph Mohn est président du directoire depuis la création de Lycos-Bertelsmann joint
venture. Antérieurement, Christoph Mohn était vice-président de la filiale Haute-Technologie de
Bertelsmann Télémédia. Il a aussi été consultant en télécom et technologie chez
McKinsey & Co.
Monsieur Mohn est aussi l’unique bénéficiaire d’un plan de retraite aux termes duquel il a le
droit de recevoir certains versements en fonction de son nombre d’années de service dans
l’entreprise et de son revenu moyen pendant les trois dernières années d’emploi avant sa retraite.
Dr. Jens-Uwe Intat. Après avoir étudié l’économie et l’ingénierie à Karlsruhe, Allemagne et
obtenu un doctorat en stratégie des affaires à l’Université Suisse St. Gall, Jens-Uwe a travaillé
pour Procter & Gamble et McKinsey & Company, en Allemagne et aux Etats-Unis. Il a rejoint
Bertelsmann AG en 1998, initialement dans le département de développement et stratégie et
dans la division multimédia par la suite. En 1999, il a été promu au titre de directeur
opérationnel et de directeur financier. Il est responsable du développement et de la stratégie, de
la gestion financière et des opérations dans les pays de langue non-germanique.
Les membres du directoire peuvent être contactés au siège de la Société.
Les membres du Directoire n’ont exercé aucune autre activité dans la Société.
Durant l’exercice clos le 31 décembre 2001, les membres du Directoire ont reçu une
rémunération globale de 453 000 Euros. Les membre du Directoire sont autorisés à faire partie
du plan d’intéressement de la Société.
Le détail des options attribuées aux membres du Directoire est le suivant :
CM
JUI
Mars 2000
145 000
126 000
Juin 2000
40 000
40 000
Décembre 2000
100 000
90 000
Mars 2001
..
..
Total
285 000
256 000
6.3 Gouvernement d’entreprise
Le Directoire est responsable de la gestion de la société. Il est supervisé par le Conseil de
Surveillance. La société peut être représentée par le Directoire, par son Président ou par deux
autres membres du Directoire agissant conjointement. La société peut également être représentée
par un membre du Directoire et une autre personne détenant une procuration.
Les deux membres actuels du Directoire ont des réunions régulières. Une description détaillée
du Directoire est donnée en 2.1.12.
Le Conseil de Surveillance a la charge de superviser la politique menée par le Directoire, le
cours général des affaires dans la société et ses activités. Il apporte également son soutien au
121
Lycos Europe
Directoire et le conseille. Les membres du Conseil de Surveillance doivent remplir leurs
obligations dans l’intérêt général de la société. Les membres du Conseil de Surveillance sont
nommés et suspendus ou révoqués par l’Assemblée Générale. Les membres du Conseil de
Surveillance se réunissent régulièrement. Une description détaillée du Conseil de Surveillance
est donnée en 2.1.11.
Aucun autre Comité ou Conseil n’existe au niveau du groupe.
Au niveau local, des Comités et des Conseils peuvent avoir été mis en place, au regard des
législations, qui diffèrent d’un pays à l’autre.
6.4 Rémunération
La rémunération des membres du Directoire de Lycos Europe NV incluant les obligations en
matière de retraite comptabilisée sur l’exercice chez Lycos Europe NV et l’ensemble des
sociétés du groupe, s’élève à 453,000 (30/06/01 : 515, 000 ). Aucune rémunération n’a été
octroyée aux membres du Conseil de Surveillance.
La rémunération des membres du Directoire est approximativement équivalente pour les deux
membres, à l’exception des obligations en matière de retraite qui ne concernent que le Président
du Directoire. Cette rémunération est reçue de Lycos Europe NV pour l’ensemble du Groupe.
122
Lycos Europe
123
Lycos Europe
7 Tableau de correspondance avec le règlement COB
Le présent document tient lieu de Document de référence. Afin d’en faciliter la lecture le sommaire cidessous renvoie aux principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 95-01 de la COB.
Sections
1.1
1.2
1.3
1.4
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
4.1.0
4.1.1 et 2
4.1.3
4.1.4
4.1.6
4.2
4.3
4.4
4.5.0
4.5.1 à 3
5.1
5.4
6.1
6.2
7.1
7.2
Rubriques
N° paragraphe du
présent Document
de Référence
Noms et fonctions des responsables du
1.1
document
Attestation des responsables
1.2
Noms et adresses des contrôleurs légaux
1.4
Certificat des contrôleurs légaux
1.5
Politique d’information
1.3
Renseignements
de
caractère
général
2.1
concernant l’émetteur
Renseignements
de
caractère
général
2.2
concernant le capital
Répartition du capital et des droits de vote
2.2.1
Marché des titres de l’émetteur
2.5
Dividendes
2.4
Historique et organigramme
2.6.1 à 2.6.4
Principales activités
3.1 et 3.3
Ventilation du chiffre d’affaires
3.3.4 et 4.2 (note 16)
Principaux établissements
2.6.4
Evènements exceptionnels
3.9 et 3.12.2
Dépendance par rapport à certains actifs
3.4
Faits exceptionnels et litiges
3.9
Effectifs
3.5
Recherche
3.4.3
Investissements
3.10
Comptes de l’émetteur
4
Liste des sociétés consolidées
2.6.4
Composition et fonctionnement des organes de
6
direction et d’administration
Intérêts des dirigeants dans le capital
6
Evolution récente
3.12.1 à 3.12.5
Perspectives d’avenir
3.12.6
Note expliquant les principales divergences
5
entre les principes comptables américains et
français, applicables à Lycos Groupe NV
N° page du
présent
document
5
5
6
7
6
9
14
14
28
28
32
37
48-86
35
75-79
56
75
59
57
76
85
35
119
119
78
83
115
124