Caisse Nationale des Caisses d`Epargne et de Prvoyance

Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Siège social : 5 rue Masseran – 75007 Paris
RCS PARIS 383 680 220
ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE
déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 12 mai 2006 sous le numéro D.06-0395,
• complété par le Rectificatif déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 29 juin 2006 sous le numéro D.06-0395-R01 et
• l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des
Marchés Financiers le 31 Octobre 2006 sous le numéro D.06-0395-A01
Document d'actualisation déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 17 Janvier 2007
SOMMAIRE
I – Responsable du document de référence et de ses actualisations
Nom du responsable
Attestation du responsable
II – Contrôleurs légaux des comptes
III – Informations complémentaires
- organes d'administration, de direction et de surveillance
- évolution et répartition du capital social - principaux actionnaires
- statuts
- procédures judiciaires et d'arbitrage
IV – Evènements postérieurs au 31 Octobre 2006 (date de dépôt de la précédente
actualisation du Document de Référence)
- Métiers et activités
- Evolution récente et perspectives d'avenir
V – Documents accessibles au public
Table de concordance
AMF
La présente actualisation a été déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le • janvier
2007, conformément aux dispositions de l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Elle
complète le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12
mai 2006 sous le numéro D.06-0395, complété par le Rectificatif déposé auprès de l'Autorité des
Marchés Financiers le 28 juin 2006 sous le numéro D.06-0395-R01 et l'actualisation du
Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 Octobre 2006
sous le numéro D.06-0395-A01. Ce document ne pourra être utilisé à l'appui d'une opération
financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés
Financiers.
Des exemplaires du document de référence 2005 et des actualisations sont disponibles sans frais auprès de
la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance, 50 avenue Pierre Mendès-France, 75201 Paris
Cedex 13 et sur le site Internet www.groupe.caisse-epargne.com ainsi que sur le site Internet de l'AMF
www.amf-france.org
2
I – Personne responsable du Document de Référence et de ses actualisations
-
Responsable du Document de Référence et de ses actualisations
Monsieur Charles MILHAUD, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses
d'Epargne et de Prévoyance
-
Attestation du Responsable du Document de Référence et de ses actualisations
A ma connaissance, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent
document d'actualisation sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les actualisations
des informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ; elles ne
comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
La Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance a obtenu des contrôleurs légaux des
comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la
doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document d'actualisation
ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document.
Fait à Paris le 16 Janvier 2007
Charles MILHAUD
Président du Directoire
II – Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires :
Mazars & Guérard
Tour Exaltis
61 rue Henri Regnault
92400 Courbevoie
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Mazars & Guérard a été nommé Commissaire aux Comptes lors de l'assemblée générale ordinaire
du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Mazars & Guérard est représenté par M. Michel Barbet-Massin et M. Charles de Boisriou
PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux Comptes lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à
3
l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2009.
PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Mme Anik Chaumartin et M. Patrice Morot, est
membre du réseau PricewaterhouseCoopers.
Mazars & Guérard et PricewaterhouseCoopers Audit sont enregistrés comme Commissaires aux
Comptes (membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) et placés sous
l'autorité du "Haut Conseil au Commissariat aux Comptes".
Commissaires aux comptes suppléants :
-
M. Patrick de Cambourg, Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie
M. Pierre COLL, 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
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III - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
Composition du Directoire à la date de ce document
Charles MILHAUD
Président du Directoire
Nicolas MERINDOL
Directeur Général, Membre du Directoire
Alain LACROIX
Membre du Directoire, Directeur Exécutif Groupe, en charge du développement
Guy COTRET
Membre du Directoire, Directeur Exécutif Groupe, en charge des ressources humaines,
de l'informatique et de l'exploitation bancaire
Composition du Conseil de Surveillance à la date de ce document
Date de nomination
Fonction principale
Président du Conseil de surveillance
Jacques MOUTON
15 décembre 2003
Président du COS de la Caisse d'Epargne AquitaineNord
Adresse professionnelle : 61, rue du Château d’Eau – 33076 BORDEAUX cedex
Vice-président du Conseil de surveillance
Bernard COMOLET
15 décembre 2003
Président du Directoire de la Caisse d'Epargne Ile-deFrance Paris
Adresse professionnelle : 19, rue du Louvre – BP 94 – 75021 PARIS cedex 01
Membres du Conseil de surveillance représentant les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A
Catherine AMIN16 Novembre 2006
Président du COS de la Caisse d'Epargne Loire Drôme
GARDE (*)
Ardèche
Adresse professionnelle : 17 rue des Frères Ponchardier – 42012 SAINT-ETIENNE Cedex 2
Jean-Charles COCHET
15 décembre 2003
Président du Directoire de la Caisse d'Epargne de
Lorraine
Adresse professionnelle : 2, rue Royale – 57000 METZ
Dominique COURTIN
21 octobre 2004
Président du COS de la Caisse d'Epargne de Bretagne
Adresse professionnelle : 4, rue du Chêne Germain – 35510 CESSON SEVIGNE
Michel DOSIERE
15 décembre 2003
Président du Directoire de la Caisse d'Epargne de
Poitou-Charentes
Adresse professionnelle : 18, rue Gay-Lussac – BP 156 – 86004 POITIERS cedex
Marcel DUVANT
15 décembre 2003
Président du COS de la Caisse d'Epargne des Pays du
Hainaut
Adresse professionnelle : 31, avenue Georges Clémenceau – BP 249 – 59306 VALENCIENNES cedex
Yves HUBERT
15 décembre 2003
Président du COS de la Caisse d'Epargne de Picardie
5
Adresse professionnelle : 2, boulevard Jules Verne – BP 727 – 80007 AMIENS Cedex
Alain LEMAIRE
15 décembre 2003
Président du Directoire de la Caisse d'Epargne de
Provence Alpes Corse
Adresse professionnelle : Place Estrangin Pastré – BP 108 - 13254 MARSEILLE cedex 6
Jean LEVALLOIS
15 décembre 2003
Président du COS de la Caisse d'Epargne de BasseNormandie
Adresse professionnelle : 7, rue Colonel Rémy – BP 5007 – 14052 CAEN cedex
Alain MAIRE (*)
16 Novembre 2006
Président du Directoire de la Caisse d'Epargne
Bourgogne Franche-Comté
Adresse professionnelle : 1, Rond-Point de la Nation – BP 23088 – 21088 DIJON Cedex
Bernard SIROL
15 décembre 2003
Président du COS de la Caisse d'Epargne de MidiPyrénées
Adresse professionnelle : 42, rue du Languedoc – BP 629 - 31002 TOULOUSE
Yves TOUBLANC (*)
16 Novembre 2006
Président du COS de la Caisse d'Epargne des Alpes
Adresse professionnelle : 10, rue Hébert – BP 225 – 38043 GRENOBLE Cedex 9
Hervé VOGEL
15 décembre 2003
Président du Directoire de la Caisse d'Epargne RhôneAlpes-Lyon
Adresse professionnelle : 42, boulevard Eugène Deruelle – 69003 LYON
Membres du Conseil de surveillance représentant les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B
Caisse des dépôts et 15 décembre 2003
Représentée par M. Dominique Marcel, Directeur des
consignations
finances et de la stratégie du Groupe Caisse des dépôts
56, rue de Lille – 75007
Paris
Jean SEBEYRAN
15 décembre 2003
Secrétaire général du Groupe Caisse des dépôts
Adresse professionnelle : 56, rue de Lille – 75007 Paris
(*) Cooptés par le Conseil de surveillance réuni le 16 Novembre 2006, cooptation ratifiée par
l'assemblée générale mixte du 17 Novembre 2006
Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés du réseau des Caisses d'Epargne
Serge HUBER
1er janvier 2003
Adresse professionnelle : 2 bis rue Denis Papin - 37300 JOUE LES TOURS
Jacques MOREAU
15 mai 2000
Adresse professionnelle : 7, rue Mornay - 75004 PARIS
Censeurs au Conseil de surveillance
Joël BOURDIN
15 décembre 2003
Jean-Marc ESPALIOUX
Jean-Charles NAOURI
Henri PROGLIO
15 décembre 2003
15 décembre 2003
15 décembre 2003
Président du COS de la Caisse d'Epargne de
Haute-Normandie, sénateur
Président d'Euris
Président - Directeur Général de
6
Natixis (*)
17 Novembre 2006
Fédération
Nationale
Caisses d'Epargne (*)
des 17 Novembre 2006
Veolia Environnement
Représenté par M. Anthony ORSATELLI,
Membre du Directoire de Natixis
Représentée par Mme Nicole MOREAU,
Présidente du Conseil d'administration
(*) Censeurs désignés par l'Assemblée générale mixte du 17 Novembre 2006
Commissaire du Gouvernement
Antoine MERIEUX
Représentants du comité d'entreprise au conseil de surveillance
Patrick MELLUL
Jean-Luc DEBARRE
Abdel BABACI
Philippe MALIZIA
Composition des comités spécialisés du Conseil de surveillance à la date de ce document
Comité d'audit
Bernard Comolet (Président), Dominique Courtin, Marcel Duvant, Alain Lemaire;
Comité de rémunération et de sélection
- représentants du Groupe Caisse d'Epargne : Jacques Mouton (Président), Yves Hubert, Jean
Levallois, Bernard Sirol;
- personnalité extérieure : Henri Proglio
Comité stratégie et développement
Yves Hubert (Président), Dominique Courtin, Jacques Mouton, Hervé Vogel;
EVOLUTION ET
ACTIONNAIRES
REPARTITION
DU
CAPITAL
SOCIAL
-
PRINCIPAUX
1/ Première réduction du capital social. L'assemblée générale mixte de la CNCE réunie le 17
novembre 2006 a décidé la réduction de capital de la CNCE de 2 109 266 936,50 euros, pour le
ramener de 7 669 974 720, 50 euros à 5 560 707 784 euros, par voie de rachat de 138 312 586
actions sous conditions suspensives.
Le directoire, lors de sa séance du 11 décembre a constaté la réalisation des conditions
suspensives de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 17 novembre
2006 et a décidé la mise en œuvre du rachat des 138 312 586 actions de CDC Holding Finance au
prix de 39,765 euros par action.
Lors de sa séance du 18 décembre 2006, le directoire a décidé de procéder à l'annulation des 138
312 586 actions rachetées d'une valeur nominale de 2 109 266 936,50 euros et a constaté que le
capital social de la CNCE se trouve réduit à la somme de 5 560 707 784 euros.
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2/ Augmentation du capital social. Le directoire du 27 novembre 2006 a décidé, sur délégation de
l'assemblée générale mixte du 17 novembre 2006, et sous la condition suspensive de
l'accomplissement de la réduction de capital adoptée par cette même assemblée, une
augmentation du capital social de 999 999 992,50 euros pour le porter de 5 560 707 784 euros à 6
560 707 776,50 euros, par l'émission, au pair, de 65 573 770 actions de 15,25 euros de valeur
nominale.
Les actions nouvelles devaient porter jouissance et être libérées en numéraire ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société en totalité et la souscription ne
devait produire ses effets qu'après constatation par le Directoire de la CNCE de
l'accomplissement de la condition suspensive susvisée.
L'émission était faite au profit de tous les actionnaires, sauf CDC Holding Finance qui s'est
engagée à y renoncer, en proportion de leurs droits respectifs au capital de la CNCE. CDC
Holding Finance ayant notifié sa renonciation individuelle à souscrire à l'augmentation de capital,
les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de
leur droit préférentiel de souscription en vertu de l'article D.157-1 alinéa 5 du décret du 23 mars
1967. Ces actionnaires pouvaient également souscrire à titre réductible. Le délai de souscription a
expiré le 15 décembre 2006. Toutes les souscriptions ont été libérées en numéraire.
Le Directoire ayant constaté dans sa séance du 18 décembre la réalisation de la réduction de
capital conditionnant la réalisation de l'augmentation de capital a décidé, dans sa séance du 20
décembre, usant de la compétence conférée par l'assemblée générale, de limiter le montant de
l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, soit la somme de 999 999
763,75 euros correspondant à 99,99% du montant de l'augmentation de capital décidée par le
Directoire. Le Directoire a constaté la réalisation définitive à hauteur de 999 999 763,75 euros de
l'augmentation de capital de 999 999 992,50 euros décidée par le Directoire du 27 novembre 2006
en vertu de la délégation de compétence de l'assemblée générale du 17 novembre 2006.
Au 20 décembre 2006, le capital social est fixé à six milliards cinq cent soixante millions sept
cent sept mille cinq cent quarante-sept euros et soixante-quinze centimes (6 560 707 547,75 €). Il
est divisé en 430.210.331 actions de 15,25€ de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Actionnaires de catégorie A détenant plus de 5% des droits de vote au 20 décembre 2006 :
Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile de France Paris : 8,48%
Caisse d'Epargne et de Prévoyance Provence Alpes Corse : 6,88%
Au 20 décembre 2006, CDC Holding Finance détenait 8,77% des droits de vote
3/ Seconde réduction du capital social (en cours). L'assemblée générale réunie le 9 Janvier 2007,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes,
- a décidé, conformément à l'article L.225-207 du code de commerce, de réduire le capital social
d'une somme de 575 254 903,25 euros, par voie d'annulation de 37 721 633 actions de 15,25
euros de valeur nominale chacune, qui seraient achetées par la société auprès des actionnaires en
application de la deuxième résolution soumise au vote des actionnaires, sous la condition
suspensive de l'absence de toute opposition à la réduction du capital faite dans les délais légaux
par les créanciers sociaux antérieurs à la date du dépôt du procès-verbal au Greffe, ou, en cas
d'opposition, du rejet de cette opposition par le Tribunal de commerce de Paris ou de la purge de
cette opposition par accord entre la CNCE et le créancier.
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- a décidé, conformément à l'article L.225-207 du code de commerce, d'autoriser le Directoire à
racheter 37 721 633 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune pour un prix de 39,765
euros par action, en vue de les annuler.
Ce rachat ne pourra intervenir qu'à l'expiration du délai réglementaire de 20 jours du droit
d'opposition des créanciers.
Ces réductions de capital s'inscrivent dans le cadre de l'accord entre la CNCE, la CDC et CDC
Holding Finance signé le 16 novembre 2006.
STATUTS
Les statuts ont été modifiés le 20 Décembre 2006 pour intégrer (i) la présence du censeur Natixis
au sein du Conseil de surveillance et (ii) le retrait de CDC Holding Finance du capital de la
CNCE.
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Recours ayant pour objet la distribution du Livret A. Par lettre en date du 7 juin 2006, la
Commission européenne a informé les autorités françaises de sa décision d’ouvrir la procédure
prévue par l’article 86 paragraphe 3 du traité CE concernant les droits spéciaux octroyés à La
Banque Postale, aux Caisses d’Epargne et au Crédit Mutuel de distribuer les livrets A et bleu. La
Commission européenne considère que les droits spéciaux en cause pourraient enfreindre les
principes de liberté d’établissement et de libre prestation de services, protégés par les articles 43
et 49 du traité. La CNCE a déposé ses observations auprès de la Commission européenne le 3
octobre 2006. Ces observations tendent à démontrer que le droit spécial de distribution du Livret
A est conforme à la liberté d’établissement et à la libre prestation de services et qu’en tout état de
cause le droit spécial est justifié par les missions d’intérêt général poursuivies.
Parallèlement, sur le plan du droit interne, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, BNP
Paribas, la Banque Fédérale des Banques Populaires, la Société Générale et ING Direct France
contestent devant le Tribunal administratif de Paris le droit spécial de La Banque Postale de
distribuer le Livret A ainsi que le taux de commissionnement de La Banque Postale. Ces banques
ont ainsi formé, entre le 17 février et le 29 juin 2006, des recours aux fins d’obtenir l’annulation
de la décision du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie fixant le taux de
commissionnement de La Banque Postale et des décisions implicites du ministre de l’économie,
des finances et de l’industrie, rejetant leurs demandes respectives tendant à ce qu’elles soient
autorisées à distribuer le Livret A, ou le cas échéant, à ce qu’il soit donné instruction de les
autoriser à en assurer la distribution. Ces recours ont notamment été introduits sur les fondements
d’une violation du principe de liberté d’établissement, d’une absence de notification au titre des
aides d’Etat et d’un abus de position dominante automatique, et visent notamment l’ouverture de
la distribution du Livret A à d’autres établissements bancaires. Ces banques, ainsi que Crédit
Agricole S.A., ont également formé, notamment sur les mêmes fondements, entre le 17 février et
le 4 juillet 2006, un recours devant le Conseil d’Etat aux fins d’obtenir l’annulation des décisions
implicites du Premier Ministre rejetant leurs demandes tendant à l’abrogation des dispositions des
articles R. 221-1 à R. 221-27, D. 221-28 à D. 221-31 et R. 518-46 à R. 518-55 du Code monétaire
et financier, relatives au Livret A, parmi lesquels l’article fixant le taux de commissionnement des
Caisses d’Epargne.
Notifications AMF dans le cadre de l’émission et de la commercialisation de TSR par le
Groupe Caisse d’Epargne. A la suite d’une enquête ouverte le 10 septembre 2004 diligentée par
l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sur les modalités d’émission par la CNCE et de
commercialisation par les Caisses d’Epargne de titres subordonnés remboursables (« TSR ») à
9
compter de juin 2002, l’AMF a adressé, le 11 septembre 2006, des lettres de griefs à la CNCE
d’une part et à 10 Caisses d’Epargne d’autre part. Ces griefs sont fondés sur le rapport, qui n'est
pas contradictoire, du Service d'Enquêtes et de la Surveillance des Marchés. Dans ses lettres aux
10 Caisses d’Epargne, l’AMF reproche aux Caisses d’Epargne : (i) d’avoir fait souscrire sur le
marché primaire des TSR émis par la CNCE alors que les clients auraient pu les acheter ou
acheter des TSR ayant des caractéristiques quasi-identiques à des conditions plus avantageuses
sur le marché secondaire, et (ii) de ne pas avoir respecté, en commercialisant ces TSR, un certain
nombre de prescriptions réglementaires, notamment en matière d’obligation d’information des
souscripteurs et de fourniture d’un conseil adapté. Dans sa lettre à la CNCE, l’AMF indique que
deux catégories de manquements pourraient être imputés à la CNCE : (i) dans le cadre de la
conception et de la mise en place du dispositif d’émission, de cotation et de placement des TSR,
des informations partiellement inexactes en ce qui concerne les dates de souscription et les prises
fermes par les Caisse d’Epargne auraient été communiquées au public, et (ii) la CNCE aurait
manqué aux responsabilités qui lui incombent dans le cadre de sa mission de contrôle des Caisses
d’Epargne et de protection de l’épargne populaire, qui lui incombaient à ce titre (référence étant
faite aux griefs allégués à l’encontre des Caisses d’Epargne). La CNCE et les Caisses d’Epargne
ont procédé à l’analyse de ces griefs et ont présenté leurs observations au plus tard le 1er
décembre 2006. Le rapporteur désigné par la Commission des Sanctions de l’AMF prendra
connaissance de ces observations en défense, rédigera un rapport qui pourra lui-même faire
l’objet de nouvelles remarques de la part des parties. La Commission des Sanctions siègera enfin
pour décider, dans le cadre d’une procédure contradictoire, si les griefs notifiés constituent ou non
des manquements, et prononcer le cas échéant une sanction pécuniaire.
Il n’y a pas par ailleurs d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage en cours
susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe.
10
IV – EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 OCTOBRE 2006 (DATE DE DEPOT DE LA
PRECEDENTE ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE)
METIERS ET ACTIVITES
Livret A - Communiqué de presse en date du 13 décembre 2006 --- Au service de l’épargne
populaire et de l’intérêt général depuis près de deux siècles, la Caisse d’Epargne s’engage
dans la défense du Livret A, outil efficace et original d’intégration bancaire et de
financement du logement social. Elle souhaite garantir la poursuite de ses missions d’intérêt
général, dont le Livret A constitue une des pierres angulaires. Nicolas Mérindol, directeur
général de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne, a présenté à la presse les positions des
Caisses d’Epargne en faveur du Livret A et de son mode de distribution.
Pour la Caisse d’Epargne, la distribution du Livret A répond à trois exigences : collecter et
promouvoir l’épargne populaire, financer le logement social et donner une base à ses missions
d’intérêt général. Le mode de distribution actuel, bien que critiqué par certains banquiers, n’est
pas contraire au droit européen et répond parfaitement aux impératifs de financement du
logement social. Les nombreuses voix qui se sont fait entendre pour maintenir le système actuel
prouvent d’ailleurs la pertinence du système français.
Le Livret A s’honore d’une double réussite : c’est un produit d’épargne populaire et un vecteur
d’intégration bancaire, qui finance avec succès le logement social.
Fort de ses 46 millions de détenteurs (dont 26 millions auprès des Caisses d’Epargne), il
représente 129 milliards d’euros d’encours (dont 65 Md€ pour les Caisses d’Epargne). Il est bien
souvent le seul produit d’épargne pour les catégories les plus modestes, et il contribue de fait à
résoudre les difficultés d’accès des plus démunis aux services bancaires.
De plus, le Livret A permet de financer le logement social, un secteur d’utilité publique, sans
peser sur les finances publiques.
Le monopole de distribution du Livret A est conforme aux exigences du droit européen
Le droit européen, s’il pose en principe la liberté d’établissement et de prestation de service,
reconnaît la légitimité de droits spéciaux fondés sur des motifs d’intérêt général.
En l’espèce, rien ne permet de considérer que le mode de distribution actuel constitue un obstacle
à la libre prestation de services ou à la liberté d’établissement sur le marché bancaire français,
comme certains tenteraient de le faire croire.
Le Livret A ne représente en effet que 4 % de l’encours d’épargne des ménages, et 1 % de
l’ensemble des flux d’épargne totaux des ménages : la modestie de ces chiffres prouve que le
Livret A est loin de représenter un enjeu de conquête du marché. La réussite de certains
établissements étrangers sur le marché français, en s’appuyant justement sur un produit
d’épargne, prouve d’ailleurs que le Livret A n’a pas été un frein aux gains de parts de marché de
ces établissements.
En outre, le Livret A ne constitue pas un produit d’appel pour les Caisses d’Epargne puisqu’elles
ne disposent que de 7,6 % du marché de l’épargne alors que le nombre de leurs points de vente
représente 10,4 % du marché.
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Par ailleurs, les missions d’intérêt général attachées au Livret A répondent aux critères de
légitimité d’un droit spécial prévu par le droit européen. Rappelons en effet que la distribution du
Livret A s’accompagne, depuis l’origine, de la prise en charge de telles missions. De par leur
histoire et par la loi de 1999 1 , les Caisses d’Epargne financent des missions d’intérêt général sur
leurs propres résultats, constituant en cela un exemple unique en France. Avec les "projets
d’économie locale et sociale", elles ont ainsi consacré, en cinq ans, 200 millions d’euros finançant
10 000 projets aboutissant à la création de 5 000 emplois.
Des conséquences négatives pour le logement social
Les conséquences négatives d’une banalisation de la distribution du Livret A seraient immédiates
à la fois sur le coût de la collecte et sur les encours disponibles pour le logement social, comme
ont pu le souligner nombre d’acteurs du secteur.
Il existe ainsi un risque de "siphonage" des encours du Livret A au profit d’autres produits
bancaires, comme tendent à le prouver les arbitrages massifs réalisés en 2006 sur les Plans
d’Epargne Logement au profit de l’assurance vie (14 Md€ en 9 mois). En outre, les parts de
marché des grandes banques à réseau sur le produit banalisé qu’est le Livret d’Epargne Populaire
sont bien en dessous des parts de marché d’épargne qu’elles affichent, ce qui constitue un indice
quant à leur capacité ou leur volonté de servir toutes les clientèles, y compris les plus modestes.
La diminution des encours du Livret A aurait également un impact direct sur les finances
publiques et donc sur le financement du logement social. On estime notamment que le transfert de
ce financement à la dette de l’Etat représenterait 85 milliards d’euros pour la seule partie prêts au
logement des fonds d’épargne.
Par ailleurs, avec le risque de départ des "gros livrets" vers la concurrence, la Caisse d’Epargne
ne pourrait continuer à servir les livrets à faible encours et nombreuses opérations qu’en obtenant
une augmentation de sa commission. Rappelons que 80 % des opérations sur Livret A sont
réalisées sur 75 % des Livrets ouverts à la Caisse d’Epargne qui ne représentent que 5 % des
encours.
L’équilibre financier des missions d’intérêt général des Caisses d’Epargne serait également mis à
mal, tout comme le maintien du nombre d’agences en zones sensibles. Dans une logique d’accès
à tous, notamment du Livret A, la Caisse d’Epargne a en effet développé un réseau d’agences
couvrant l’ensemble du territoire et souvent là où aucune autre enseigne ne souhaite s’installer.
Près de 200 de ses points de vente se situent en zones sensibles ; de la même manière, le maillage
très dense du territoire conduit à ce que 40 % des agences Caisse d’Epargne n’aient pas plus de
trois salariés. Au total, la Caisse d’Epargne est la deuxième enseigne française en nombre
d’agences, ce qui est au-delà de ses parts de marché en terme d’activité.
Commentant les attaques des différents protagonistes concernant le mode de distribution du
Livret A, Nicolas Mérindol s’est dit serein quant aux chances d’aboutissement des recours faits :
« Nos arguments, aussi bien économiques que juridiques, montrent la pertinence de notre
position et l’absence de motifs valables de la part des plaignants. Nous continuerons à servir nos
clients, à contribuer à l’intégration bancaire tout en poursuivant notre implication au service de
l’intérêt général, et en particulier au service du financement du logement social ».
1
La loi du 25 juin 1999 qui a transformé les Caisses d'Epargne en banques coopératives a également
formalisé leurs missions d'intérêt général.
12
De son côté, réunie en Assemblée générale le mardi 12 décembre, la Fédération Nationale des
Caisses d'Epargne (FNCE) a adopté une motion réaffirmant la nécessité de maintenir en l'état le
mode de distribution du Livret A. Cette motion, adoptée à l'unanimité exprime la position des
Caisses d'Epargne, représentées par leur Président de Conseil d'Orientation et de Surveillance
(COS), leur Président de Directoire et un deuxième membre de leur COS. Elle anticipe une prise
de parole par la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE), prévue mercredi 13 décembre.
Le texte de la motion adoptée par la FNCE est disponible sur le site Internet
www.federation.caisse-epargne.fr.
Communiqué de presse du 22 Novembre 2006 – Le Crédit Foncier de France a conclu des
accords avec les actionnaires institutionnels de Locindus en vue du lancement d'une offre
publique d'achat sur la société Locindus.
Le Crédit Foncier de France a conclu des accords avec les actionnaires institutionnels de
Locindus en vue du lancement d’une offre publique d’achat sur la société Locindus.
En date du 22 novembre 2006, le Crédit Foncier de France, filiale du Groupe Caisse d’Epargne, a
conclu des accords avec des actionnaires de Locindus représentant un total de 26,8% du capital et
de 26,9% des droits de vote de la société en vue de l’apport de leur participation dans Locindus à
une offre publique d’achat volontaire que le Crédit Foncier de France lancerait sur les titres de
Locindus (l’«Offre»). Ces actionnaires sont Groupama/GAN, le groupe Prévoir, la Caisse des
Dépôts, CNP Assurances et la SCOR.
L’Offre serait libellée au prix de 37 euros par action, coupon 2006 attaché, et serait conditionnée
à l’obtention par le Crédit Foncier de France, à l’issue de l’Offre, d’actions Locindus représentant
au moins le tiers du capital et des droits de vote de Locindus.
L’Offre serait déposée au plus tard le 15 janvier 2007 après l’obtention de l’autorisation formelle
du conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne, société mère du Crédit
Foncier de France. 2
La prise de participation dans Locindus par le Crédit Foncier de France s’inscrit dans la stratégie
de développement des activités de crédit-bail immobilier au sein du Groupe Caisse d’Epargne.
Elle permettra à Locindus de bénéficier du soutien d’un unique actionnaire de référence dans le
cadre de son plan de développement et d’investissement au cours des prochaines années.
Dans cette opération, le Crédit Foncier de France est associé à Icade, groupe coté, leader du
développement immobilier en France. Sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives
prévues dans leurs accords, notamment de l’obtention d’une attestation d’équité, des autorisations
nécessaires et de la consultation des instances représentatives du personnel, il est prévu que
Locindus cède à Icade, à l’issue de l’Offre, le contrôle de SIICInvest. Cette dernière, détenue à
72,6% par Locindus, est une foncière spécialisée dans l’immobilier d’entreprise qui a opté pour le
régime SIIC en juillet 2006. Cette société devrait devenir le véhicule SIIC d’Icade Foncière
Publique dont la stratégie est de gérer des actifs loués à des utilisateurs publics ou issus
d’opérations de partenariats public-privé, notamment dans la santé. Le prix de cette cession serait
déterminé sur la base d’une valorisation de SIICInvest égale à son Actif Net Réévalué de
Liquidation publié à la fin du semestre précédant la date de signature du contrat de cession. La
2
Cette autorisation a été décidée par le Conseil de surveillance de la CNCE lors de sa séance du 14
décembre 2006.
13
cession serait suivie, conformément à la réglementation boursière, d’une offre publique sur la
totalité des actions SIICInvest non encore détenues par Icade à la date du dépôt, au même prix
que celui payé dans le cadre de la cession.
La réalisation de cette opération est conditionnée par l’obtention des autorisations de la DGCCRF
et du CECEI. L’AMF devra se prononcer sur la conformité de l’Offre.
Le Crédit Foncier de France et Icade sont conseillés par Lazard Frères dans cette opération.
A propos du Crédit Foncier de France Le Crédit Foncier de France, filiale du Groupe Caisse d’Epargne,
banque hypothécaire de référence en Europe, intervient tant auprès des particuliers que des professionnels
de l’immobilier, des entreprises, des investisseurs et des institutionnels. Son Conseil de Surveillance est
présidé par Nicolas Mérindol et le Directoire est présidé par François Drouin. En tant qu’acteur spécialisé il
propose tout type de solution de financement pour les projets immobiliers et notamment pour ses clients
corporate, il développe des financements structurés et des montages pour les promoteurs. Il propose
également une offre de crédit-bail immobilier dont il a la responsabilité de piloter la filière du Groupe
Caisse d’Epargne. Sa filiale, la Compagnie de Financement Foncier est un acteur international reconnu du
refinancement, premier émetteur en France d’obligations foncières.
Chiffres clefs 2005:
Production de crédits : 10,8 milliards d’euros
PNB : 923 millions d'euros
Résultat net : 287 millions d’euros
A propos d’Icade
Développeur immobilier intégré, Icade est un intervenant majeur en France, présent sur les trois grands
marchés que sont le logement, le tertiaire et le secteur public-santé. Sur ces marchés, les activités d’Icade
couvrent l'ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier : concevoir et développer (promotion), investir,
détenir et arbitrer (foncières), exploiter et gérer (services). La maîtrise de ses différents métiers permet à
Icade d'apporter des solutions adaptées au besoin de ses clients et d'intervenir de manière globale sur les
problématiques actuelles du secteur. En 2005, Icade a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 1 179 M€ et
un EBO de 201 M€.
Déroulement de l'offre
Dans sa séance du 9 janvier 2007, l'AMF a examiné le projet d'offre publique d'achat visant les
actions de la société LOCINDUS, déposé par Lazard Frères Banque, agissant pour le compte du
Crédit Foncier de France. Le Crédit Foncier de France s'est engagé irrévocablement à acquérir, au
prix de 37€ par action coupon 2006 attaché, la totalité des actions LOCINDUS existantes,
représentant 100% du capital et des droits de vote de cette société. Le Crédit Foncier de France a
obtenu les autorisations de la DGCCRF et du CECEI.
L'AMF a déclaré conforme le projet d'offre publique, cette décision emportant visa de la note
d'information du Crédit Foncier de France, sous le n°07-005 en date du 9 janvier 2007. En outre
l'AMF a apposé le visa n°07-006 en date du 9 janvier 2007 sur la note d'opération en réponse de
la société LOCINDUS. La note d'information du Crédit Foncier de France est disponible sur les
sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et du Crédit Foncier de France
(www.creditfoncier.fr).
15 Décembre 2006 - Immobilier : entrée au capital du 5e réseau d’agences
Le 13 décembre, le Groupe Caisse d’Epargne a acquis 34 % d’Arthur Communication,
cinquième réseau d’agences immobilières français. Une prise de participation portée à 22 %
par GCE Immobilier et 12 % par le Crédit Foncier.
14
Arthur Communication distribue la licence de marque Arthur l’Optimist, cinquième réseau
d’agences immobilières français, qui regroupe près de 450 agences et effectue plus de
23 000 transactions par an.
En entrant dans son capital, le Groupe Caisse d’Epargne entend l’accompagner dans son
développement, en lui donnant les moyens d’atteindre son ambition de doubler le réseau Arthur
l’Optimist d’ici à 2009, tout en préservant son indépendance.
Cette prise de participation permettra également de favoriser les synergies entre le Groupe Caisse
d’Epargne et les agences du réseau immobilier, en particulier dans les échanges de prospects pour
la recherche et le financement de biens immobiliers. Elle contribuera ainsi à consolider la position
du Crédit Foncier, déjà partenaire d’Arthur l’Optimist, mais aussi de développer de nouveaux
courants d’affaires entre les agences adhérant à ce réseau et les Caisses d’Epargne.
Le Groupe est déjà présent sur de nombreux métiers de l’immobilier, au-delà du rôle majeur qu’il
joue dans le financement. Cet accord lui donnera une place significative dans le secteur de la
transaction.
En savoir plus
Créé au printemps 2006, GCE Immobilier, filiale à 100 % de la CNCE, regroupe les métiers
immobiliers du Groupe, hors activités bancaires et logement social. Il est structuré autour de sept
lignes de métier : aménagement/promotion, gestion, transaction, gestion d’actifs immobiliers,
pierre-papier, conseil, foncières.
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
NATIXIS
La Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et la CNCE, suite à la délivrance par l'AMF
de son visa n°06-411 en date du 17 novembre 2006 sur le prospectus de Natixis, ont mis sur le
marché une partie des titres qu'elles détenaient dans leur filiale bancaire commune Natixis, créée
le 17 novembre 2006. Ce placement s'est terminé le 5 décembre 2006 et le résultat a fait l'objet
d'un communiqué de presse de Natixis le 6 décembre 2006 :
Paris, le 6 décembre 2006 – NATIXIS, la banque d'investissements et de projets issue du
rapprochement des activités de banque de financement, d'investissement, de gestion d'actifs et de
services financiers des groupes Banque Populaire et Caisse d'Epargne, annonce ce jour que 215
859 194 actions ont été placées auprès de plus de 2,8 millions d'investisseurs particuliers en
France, ainsi qu'auprès d'investisseurs institutionnels français et étrangers.
A l'issue de cette opération, le flottant des actions de NATIXIS s'élèvera à plus de 28% de son
capital (en tenant compte de la participation des investisseurs stables). L'accroissement de son
flottant offrira à NATIXIS une liquidité et un statut boursier en ligne avec ses ambitions et celles
de ses deux actionnaires de référence, la Banque Fédérale des Banques Populaires ("BFBP") et la
Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance ("CNCE").
15
Cette offre globale d'actions NATIXIS (l'"Offre") a été effectuée par la mise à disposition du
marché de 215 859 194 actions existantes (hors exercice de l'option de sur-allocation 3 ), cédées en
quantités égales par la SNC Champion, filiale à 100% de la BFBP, et par la CNCE. Elle a pris la
forme d'un placement global auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France, et
d'une offre à prix ouvert auprès du public en France qui ont été clôturés hier.
Prix de l'Offre à Prix Ouvert et de Placement Global :
• 19,55 euros par action
Répartition de l'Offre (hors option de sur-allocation) :
• 57% affectés à l'Offre à Prix Ouvert
• 43% affectés au Placement Global
Répartition de l'Offre (en supposant l'exercice intégral de l'option de sur-allocation) :
• 50% affectés à l'Offre à Prix Ouvert
• 50% affectés au Placement Global
Les chiffres ci-dessus reflètent la réduction du capital de NATIXIS par annulation des 15 552 460
actions auto-détenues par NATIXIS, réalisée après autorisation du CECEI obtenue le 28
novembre 2006.
L'Offre a été souscrite plus de 3 fois (hors option de sur-allocation).
Les actionnaires cédants ont consenti aux établissements financiers garants de l'Offre une option
d'achat, au prix du Placement Global, portant sur un nombre d'actions représentant au maximum
15% de l'Offre, soit 32 378 878 actions supplémentaires, afin de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation. Cette option de sur-allocation pourra être
exercée jusqu'au 5 janvier 2007 inclus.
En outre, DZ Bank AG ("DZ Bank") et Sanpaolo IMI ("SPIMI") se sont engagés à acheter dans
des transactions distinctes mais concomitantes à l'Offre 13 750 730 actions NATIXIS et 20 460
358 actions NATIXIS respectivement, au prix du Placement Global. Ces actions leurs seront
cédées à parts égales par les actionnaires cédants dès le règlement-livraison des actions objet de
l'Offre.
Le produit reçu par les actionnaires cédants au titre de l'Offre et des cessions à DZ Bank et SPIMI
représente environ 4 889 millions d'euros, hors exercice de l'option de sur-allocation, et
représenterait environ 5 522 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.
A l'issue de l'Offre et des cessions à DZ Bank et SPIMI et sur la base d'un exercice intégral de
l'option de sur-allocation, l'actionnariat de NATIXIS se présenterait ainsi :
•
•
•
•
•
3
BFBP : 34,50%
CNCE : 34,50%
DZ Bank : 1,13% (compte non tenu de la participation antérieure)
SPIMI : 1,68%
Public : 28,20%
Voir ci-après les informations sur l'exercice de l'option de sur-allocation.
16
•
Total : 100,00%
Les cotations sur le titre NATIXIS ont été suspendues ce jour et reprendront le 7 décembre 2006
à 11 heures sur l'Eurolist d'Euronext Paris. Sur la base du calendrier indicatif, le règlementlivraison de l'offre à Prix Ouvert et du Placement Global aura lieu le 11 décembre 2006.
Exercice de l'option de sur-allocation
Natixis a annoncé le 8 décembre 2006 l'exercice intégral de l'option de sur-allocation portant sur
la cession de 32 378 878 actions supplémentaires au prix de l'Offre, soit 19,55 euros par action.
En conséquence le nombre total d'actions NATIXIS cédées dans le cadre de l'opération de
placement s'est élevé à 248 238 072 actions, soit environ 20,4% du capital social de NATIXIS,
portant ainsi la taille de l'opération de marché à environ 4 853 millions d'euros. Le produit brut
reçu par les actionnaires cédants au titre de l'Offre et des cessions à DZ Bank et SPIMI a
représenté environ 5 522 millions d'euros, après exercice de l'option de sur-allocation. La
répartition de l'Offre après exercice intégral de l'option de sur-allocation est conforme à celle
indiquée ci-dessus, soit 50% affectés à l'Offre à Prix Ouvert et 50% affectés au Placement Global.
Un prospectus (le "Prospectus") ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers le 17
novembre 2006 sous le numéro 06-411, est disponible sans frais au siège social de NATIXIS,
auprès des établissements garants ainsi que sur les sites Internet de NATIXIS (www.natixis.fr) et
de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). L'attention du public est attirée sur
les facteurs de risques décrits dans le Prospectus.
17
ORGANISATION – ORGANIGRAMME
Suite à la réalisation de l'opération NATIXIS et à la sortie de la CDC du capital de la CNCE,
l'organigramme simplifié du Groupe Caisse d'Epargne est le suivant :
Fédération Nationale
des Caisses d’Epargne
440 sociétés locales d’épargne
3,2 millions de sociétaires
80 % (parts sociales)
Fondation Caisses d’Epargne
pour la solidarité
Caisses
d’Epargne
20 % (CCI) 1
100 % *
Caisse Nationale des Caisses d’Epargne
BANQUE D'INVESTISSEMENTS ET DE PROJETS – NATIXIS 4
BANQUE COMMERCIALE
Réseaux
bancaires **
Banque Palatine
Financière OCÉOR 2
„ BCP (France – Luxembourg)
„ CIH (Maroc)
„
„
Ecureuil Vie
Ecureuil Assurances IARD
„ CNP 3
Banque
„ Financements structurés et matières premières „ Financements
de financement et Services Corporate et Institutionnels France „ Marchés de capitaux
et d'investissement „ International „ Compte propre, finances „ Titrisation et principal finance
„
Assurance
„
Etablissements
spécialisés
„
Gestion d'actifs
Crédit Foncier
GCE Habitat
„ GCE Immobilier
„
„ Gestion d’actifs financiers
et immobiliers „ Multigestion
„ Plate-forme de multidistribution
Conservation „ Monétique
Assurance „ Garantie
„ Ingénierie sociale
„ Crédit à la consommation
Capital
investissement et
gestion privée
* Après la sortie du capital de la Caisse des Dépôts
** Autres que Caisses d’Epargne
1 Certificats coopératifs d’investissement (CCI) représentant 20 % du capital des Caisses d’Epargne :
ils donnent droit au dividende mais pas au droit de vote
„
„
Capital investissement
Gestion privée
Assurance crédit
Affacturage
„ Information d’entreprises
„ Gestion de créances
„
„
Services
„
Poste clients
„
2 La Financière OCÉOR détient les participations du Groupe dans les banques d’outre-mer et à l'étranger
3 18 % portés via Sopassure, détenue à 49,98 % par la CNCE
4 La Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires détiennent
chacune 34,44 % de Natixis.
Projet de fusions entre Caisses d'Epargne
Plusieurs projets de fusions de Caisses d’Epargne sont à l'étude après la fusion Bourgogne
Franche Comté intervenue début 2006. A mi-2006, les Caisses d’Epargne Pays du Hainaut,
Flandre, Pas de Calais d’une part, et les Caisses d’Epargne de Rhône Alpes Lyon et Alpes d’autre
part ont fait état de leur projet de fusion. Les Caisses d’Epargne de Champagne Ardennes et
Lorraine ont également annoncé le lancement de travaux préalables à leur fusion, ainsi que les
Caisses d'Epargne Aquitaine-Nord et de Poitou-Charentes.
Dans le courant du mois de décembre 2006, les caisses d'épargne de la région Centre, la Caisse
d'Epargne Centre – Val de Loire et la Caisse d'Epargne du Val de France-Orléanais ont donné
mandat à leur directoire pour engager les études préalables en vue d'une fusion. Dans le même
temps, les Conseils d'orientation et de surveillance (COS) des Caisses d'Epargne Ile-de-France
Nord, Ile-de-France Ouest et Ile-de-France Paris ont approuvé l'ouverture de négociations
exclusives en vue d'étudier la création de la Caisse d'Epargne Ile-de-France.
Ces projets de rapprochement s'inscrivent dans le mouvement annoncé au sein du groupe Caisse
d'Epargne qui vise à doter les Caisses régionales des moyens humains et financiers nécessaires
pour accélérer leur développement commercial.
18
Cession par la CNCE de sa participation dans Ecureuil Vie
Aux termes d’un accord en date du 17 novembre 2006, la CNCE cèdera, sous réserve notamment
de l’obtention des autorisations réglementaires requises, la participation d’environ 49,9 % qu’elle
détient dans Ecureuil Vie à CNP Assurances. Cette cession interviendra pour un montant de
1,4 milliard d’euros, éventuellement ajusté conformément à une formule d’ajustement de prix.
Modifications des accords entre CNP Assurances et la CNCE
Aux termes d’un accord en date du 16 novembre 2006, CNP Assurances a renoncé au droit de
sortie qu’elle détenait au titre du pacte d’actionnaires d’IXIS AMG conclu le 16 novembre 2004
avec la CNCE. Il est rappelé que ce droit de sortie permettait à CNP Assurances de céder la
participation qu’elle détient dans IXIS AMG à la CNCE. Conformément à cet accord, la CNCE a
consenti à CNP Assurances une nouvelle promesse d’achat exerçable entre le 17 novembre 2007
et le 17 décembre 2007, portant sur les titres détenus par cette dernière dans IXIS AMG.
V - Documents accessibles au public
Les communiqués financiers, les documents de référence ainsi que leurs actualisations, pour
l'exercice en cours et les deux exercices précédents, sont accessibles sur le site Internet
www.groupe.caisse-epargne.com. Des copies de ces documents peuvent être délivrées sur
demande adressée au siège administratif de la CNCE, 50 avenue Pierre Mendès France – 75201
Paris Cedex 13.
Une copie des statuts de la CNCE peut être consultée au principal siège administratif, 50 avenue
Pierre Mendès France – 75201 Paris Cedex 13.
19
Table de concordance
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004 pris en application de la
directive dite "prospectus" d'une part, et aux pages du document de référence D.06-0395 que le présent document complète.
(1) N° de page du Document de Référence (DR)
(2) N° de page de l'actualisation du 31/10/2006 (A01)
Législation européenne
(1)
N° de page du
présent document
(2)
1. Personnes responsables
239
3
3
2. Contrôleurs légaux des comptes
3. Informations financières sélectionnées
3.1 Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur pour chaque exercice
3.2 Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires
4.
Facteurs de risques
236
4
3 et 4
4à5
N/A
159 à 180 – 186
à 192
84 à 96 – 205 à
218 – 244 à 272
5.
6.
7.
8.
Informations concernant l'Emetteur
5.1 Histoire et évolution de la société
5.2 Investissements
Aperçu des activités
6.1 Principales activités
6.2 Principaux marchés
6.3 Evénements exceptionnels
6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position
concurrentielle
Organigramme
7.1 Description sommaire du Groupe
7.2 Liste des filiales importantes
Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée
6 – 208
24
8 à 23
11 à 23 – 30 –
99
73 – 151 – 235
11 à 15 - 19
16 à 34 – 135 à
154 – 279 à 280
271
N/A
N/A
7 – 26
54 à 61 – 84 à
86 – 129 à 137
6
115 à 119 – 237
à 241
65
104 - 226
18
9.
8.2 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles
Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière
9.2 Résultat d'exploitation
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur
10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur
10.4 Information concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant
influer sur les opérations de l'émetteur
10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour
honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1
11. Recherche et développement, brevets et licences
12. Information sur les tendances
13.
14.
Prévisions ou estimations du bénéfice
Organes d'administration, de direction et de surveillance
14.1 Organes d'administration
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance, et de
la direction générale
15. Rémunérations et avantages
15.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature
15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du
versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 Date d'expiration du mandat actuel
16.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration
16.3 Information sur le comité d'audit et le comité des rémunérations de l'émetteur
16.4 Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme ou non au régime de gouvernement
d'entreprise
17. Salariés
N/A
27 à 39 – 88 à
112
40 à 42 – 114 à
116
42 – 116
67 – 83 – 145 –
230
76 à 77 – 155
62 – 64 – 65 –
68 – 167 à 170
6 à 41 – 125 à
159
42 à 44 – 160 à
162
44 - 162
45 – 124 – 163
46 à 47 – 164 à
165
97 à 99 – 219 à
221 – 257 à 261
N/A
N/A
N/A
39 – 112 et 113
40 à 41 – 158 à
159
N/A
182 à 185 – 209
à 211 – 213 à
229
274 à 277 – 286
5à7
277
7
211
194 à 197 – 211
à 212
212
209
211
183 à 185 – 214
à 216
216
21
17.1 Nombre de salariés
17.2 Participations et stock-options des administrateurs
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur
18. Principaux actionnaires
18.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote
18.2 Droits de vote différents des actionnaires susvisés
18.3 Contrôle de l'émetteur
18.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner
un changement de son contrôle
19. Opérations avec des apparentés
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
l'émetteur
20.1 Informations financières historiques
20.2 Informations financières pro forma
20.3 Etats financiers
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles
20.5 Date des dernières informations financières
20.6 Informations financières intermédiaires
20.7 Politique de distribution des dividendes
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage
20.9 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social
21.2 Acte constitutif et statuts
22. Contrats importants
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
24. Documents accessibles au public
25. Informations sur les participations
5 – 20 – 38
211
N/A
277 à 278 – 281
à 283
230
N/A
26
N/A
114 à 155 – 86
– 199 à 204
40 à 86 – 114 à
155
N/A
40 à 77 – 114 à
155
78 à 79 – 156 à
157
40 – 114
N/A
7à8
8
160 à 241
42 – 160
42 à 119 - 160
à 241
67 – 205
235
235
271
271
9 à 10
67 – 145 – 230
231 à 234
45 – 163 – 277
278
7à8
9
235
N/A
80 – 235 à 236
63 à 64 – 140 à
141
287
8 à 9 – 105 226
19
15 à 17
En application de l'article 28 du règlement CE n°809/2004, les éléments suivants sont inclus par référence :
22
-
les comptes consolidés et les comptes individuels de la CNCE de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et les rapports des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés et les comptes individuels au 31 décembre 2003 présentés, respectivement, aux pages 122 à 191 et 192 à 214 du document de
référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mai 2004 sous le numéro D.04-0775;
- les comptes consolidés du Groupe Caisse d'Epargne de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport des réviseurs sur les comptes consolidés au 31
décembre 2003 présentés aux pages 50 à 120 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mai 2004 sous le
numéro D.04-0775;
- les comptes consolidés et les comptes individuels de la CNCE de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et les rapports des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés et les comptes individuels au 31 décembre 2004 présentés, respectivement, aux pages 158 à 223 et 224 à 250 du document de
référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2005 sous le numéro D.05-0761;
- les comptes consolidés du Groupe Caisse d'Epargne de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2004 présentés aux pages 70 à 156 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 mai
2005 sous le numéro D.05-0761.
Les chapitres des documents de référence n° D.04-0775 et D.05-0761 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couverts à un autre endroit
du document de référence D.06-0395.
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