Ex. BVRP RF FR/FINAL

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Sommaire
Chapitre 1
Responsable du document de référence et responsables
du contrôle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.1. Responsable du document de référence . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.2. Responsables du contrôle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.3. Attestation des commissaires aux comptes
sur le document de référence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
1.4. Engagement des introducteurs teneurs de marché . . . . . . 2
1.5. Responsables de l’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Chapitre 2
Renseignements de caractère général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2.1. Renseignements concernant la société . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2.2. Renseignements concernant le capital social . . . . . . . . . . . . 5
2.3. Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.4. Marché du titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Chapitre 3
Renseignements concernant l’activité
....................
11
3.1. Présentation des sociétés du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3.2. Organigrammes juridique et fonctionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
3.3. Les familles de produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
3.4. Les activités du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
3.5. Les marchés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3.6. La recherche et le développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
3.7. Les ressources humaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
3.8. Facteurs de risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
3.9. Politique d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
3.10. Évolution récente et perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
Chapitre 4
Patrimoine – Situation financière – Résultats
............
25
4.1. Comptes consolidés au 31/12/2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.2. Extraits des comptes sociaux au 31/12/2003 . . . . . . . . . . . . 46
4.3. Honoraires des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . 52
Chapitre 5
Organes d’administration et de direction
................
53
5.1. Composition et fonctionnement
du conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.2. Comités de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
5.3. Intérêts des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
5.4. Schéma d’intéressement du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
5.5. Rapport du Président sur les conditions
de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
5.6. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport
du Président du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . 60
5.7. Rapport spécial des commissaires aux comptes . . . . . . . . 61
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Chap
◗
1.1. Responsable du document de référence
• Nom et qualité du responsable
Monsieur Bruno VANRYB
Président du Conseil d’Administration
• Attestation du responsable
« A notre connaissance, les données du présent document de référence
sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
la société. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée. »
Le Président Directeur Général
Bruno VANRYB
◗
1.2. Responsables du contrôle des comptes
• Commissaires aux Comptes titulaires
Monsieur Alain GATEAU
2, avenue Marceau, 75008 - PARIS
Nommé le 4 février 2000 pour une durée de six exercices. Le mandat
de Monsieur Gateau arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2005.
APLITEC S.A. représentée par Monsieur Gérard LEPLE
44, quai de Jemmapes, 75010 - PARIS
Nommée le 12 février 1998 pour une durée de six exercices. Le mandat
de la société Aplitec arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée
31 décembre 2003.
• Commissaires aux Comptes suppléants
Monsieur Guy COSSON
18, rue Notre Dame de Lorette, 75009 - PARIS
de Monsieur Cosson arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée
31 décembre 2005.
Monsieur Pierre LAOT
44, quai de Jemmapes, 75010 - PARIS
de Monsieur Laot arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée
31 décembre 2003.
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◗
1.3. Attestation des Commissaires aux Comptes
sur le document de référence
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société BVRP Software
et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification
des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques
données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du
Président du Conseil d’Administration. Il nous appartient d'émettre un
avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation
financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant
sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec
les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté
à lire les autres informations contenues dans le document de référence,
afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les
informations portant sur la situation financière et les comptes, et de
signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées
sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans
le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées
résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en
compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos
le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2003 arrêtés par le Conseil
d’Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve
ni observation.
En application des dispositions de l’article L. 225-235, du Code de
commerce, et qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous
avons précisé que consécutivement aux opérations de croissance externe
réalisées, la société a procédé à la première consolidation des sociétés
Mediagold Ltd et Mediagold GmbH (notes 1.1.5 et 1.1.6 de l’annexe aux
comptes consolidés) et que nous nous sommes assurés de la correcte
comptabilisation de ces opérations, notamment du caractère approprié
de la détermination de l’écart d’acquisition et des informations pro forma
communiquées.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler
sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les
comptes, présentées dans le document de référence.
Fait à Paris, le 30 mars 2004
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
M. Alain GATEAU
APLITEC
représentée par M. Gérard LEPLE
◗
1.4. Engagement des introducteurs
teneurs de marché
La société de Bourse Oddo-Pinatton exerce les fonctions d’Introducteur
Teneur de Marché (ITM) de BVRP depuis l’introduction en Bourse de la
société. Le contrat est revu, et éventuellement amendé, chaque année.
Aux termes du dernier accord, signé le 7 mars 2002 et renouvelé le
1er janvier 2004, la société de Bourse Oddo-Pinatton s’est engagée à
assurer la tenue de marché des actions BVRP Software jusqu’au
31 décembre 2004.
◗
1.5. Responsables de l’information
• Monsieur Bruno VANRYB, Président-Directeur Général
BVRP Software S.A. - 1 bis, rue Collange
92593 – LEVALLOIS-PERRET CEDEX
Tél. : 01 41 27 19 70 - Fax : 01 41 27 37 60
• Monsieur Thierry BONNEFOI, Directeur Financier Groupe
BVRP Software SA. - 1 bis, rue Collange
92593 – LEVALLOIS-PERRET CEDEX
Tél. : 01 41 27 19 70 - Fax : 01 41 27 37 60
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◗
2.1. Renseignements concernant la société
◗ 2.1.1. Dénomination sociale
◗ 2.1.8. Registre du Commerce et des Sociétés
La dénomination de la société est BVRP.
NANTERRE B 329 764 625
◗ 2.1.2. Date de constitution
◗ 2.1.9. Code d’activité
La société a été constituée le 28 mai 1984.
Code d’activité : 722A
◗ 2.1.3. Siège social
◗ 2.1.10. Affectation et répartition des bénéfices
1 bis, rue Collange
92300 LEVALLOIS-PERRET
En application des dispositions de l’article 22 des statuts de la société,
si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font
apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi,
l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de
réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau
ou de le distribuer.
◗ 2.1.4. Durée
La durée de la société est fixée à 60 ans, soit jusqu’au 28 mai 2044.
◗ 2.1.5. Forme juridique
Société Anonyme au capital de 4 718 305 euros, régie notamment par les
dispositions du livre II du Code de commerce relatif aux sociétés
commerciales et aux groupements d’intérêts économiques ainsi que par
le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
◗ 2.1.6. Exercice social
Chaque exercice social a une durée d’une année, commençant le 1 janvier
et finissant le 31 décembre.
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◗ 2.1.7. Objet social
L’article 2 des statuts définit l’objet de la société comme suit :
- la création et la commercialisation de logiciels informatiques ;
- la fabrication et le commerce de tout matériel à vocation électronique
et informatique ;
- la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus ;
- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement,
dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de
création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de
titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires
ou connexes.
Les pertes s’il en existe sont, après l’approbation des comptes par
l’Assemblée Générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les
bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
◗ 2.1.11. Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les
conditions fixées par la loi. Sur décision du Conseil d’Administration,
elles peuvent être tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.
Les représentants des salariés peuvent assister aux Assemblées
Générales dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées
Générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des
décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou
par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur
justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme,
soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de
l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité
des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Nul ne
peut représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint
de l’actionnaire représenté.
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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par
moyens de télécommunication permettant leur identification dans les
conditions légales.
◗ 2.1.13. Consultation des documents sociaux
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil
d’Administration ou par un Administrateur délégué à cet effet par le
Conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l’Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de
l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces
fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors
des actionnaires.
◗
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procèsverbaux conformément à la législation.
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans
les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions
qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués
par la législation.
A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance
donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une
voix au moins.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1996 avait décidé de
conférer un droit de vote double notamment à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis
deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le droit de vote double
a été supprimé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2004 qui a
modifié en ce sens l’article 12 des statuts de la société. Par conséquent,
depuis le 15 janvier 2004, aucune action BVRP n’est à droit de vote double.
◗ 2.1.12. Franchissement de seuil
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du
vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux
tiers du capital de la société, devra se conformer aux dispositions visées
par l’article L. 233-14 du Code de commerce et plus particulièrement
devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée
avec avis de réception.
Outre les seuils légaux, aucune déclaration statutaire n'est prévue. En
cas de non respect de cette obligation, les dispositions prévues par
l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliqueront.
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être
consultés au siège social de la société.
2.2. Renseignements concernant le capital social
◗ 2.2.1. Capital social
Le montant du capital souscrit au 15 janvier 2004 s’élève à 4 718 305 €
représentant un total de 4 718 305 actions de même catégorie de 1 € de
nominal.
Il n’existe pas de dispositions particulières dans les statuts relatives à la
modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le
composent. (cf. 2.1.11 en ce qui concerne la suppression du droit de
vote double).
◗ 2.2.1.1. Evolution du capital
Depuis le 1er janvier 2003, le capital a été porté de 3 670 772 € à
4 718 305 € à la suite de l’émission de 1 047 533 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1 euro provenant de :
- 833 actions souscrites dans le cadre de l’exercice de bons de souscription
d’actions octroyés aux administrateurs ;
- 4 200 actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’exercice d’options
de souscription d’actions octroyées aux salariés du Groupe ;
- 1 000 000 actions nouvelles souscrites dans le cadre d’une augmentation
de capital en numéraire sans droit préférentiel de souscription mais
avec délai de priorité ;
- 42 500 actions nouvelles issues de la conversion de 425 obligations à
option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes
de la société ;
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◗ 2.2.1.2. Tableau d’évolution du capital
Date
Opération
Nombre d'actions
avant
mai-84
10/09/1985
27/10/1987
27/10/1989
10/01/1990
10/06/1994
25/07/1996
14/08/1996
14/08/1996
11/12/1996
15/07/1998
20/01/1999
14/09/1999
10/03/2000
25/04/2000
25/04/2000
02/08/2000
18/05/2001
21/05/2001
17/10/2001
17/10/2001
21/06/2002
14/01/2003
10/10/2003
15/01/2004
création
augmentation de capital
réduction du nominal
réduction du nominal
conversion en euros
Valeur nominale
Capital social
après
200
200
500
2 500
4 805
4 805
6 225
6 848
6 848
801 216
1 202 216
1 226 092
1 402 219
1 416 159
1 466 662
1 615 995
3 231 990
3 278 990
3 456 592
3 601 218
3 648 420
3 648 420
3 662 772
3 670 772
4 671 605
100 F
100 F
100 F
100 F
500 F
500 F
500 F
1 170 F
10 F
10 F
10 F
10 F
10 F
10 F
10 F
5F
5F
5F
5F
5F
1€
1€
1€
1€
1€
500
2 500
4 805
4 805
6 225
6 848
6 848
801 216
1 202 216
1 226 092
1 402 219
1 416 159
1 466 662
1 615 995
3 231 990
3 278 990
3 456 592
3 601 218
3 648 420
3 648 420
3 662 772
3 670 772
4 671 605
4 718 305
20 000 F
50 000 F
250 000 F
480 500 F
2 402 500 F
3 112 500 F
3 424 000 F
8 012 160 F
8 012 160 F
12 022 160 F
12 260 920 F
14 022 190 F
14 161 590 F
14 666 620 F
16 159 950 F
16 159 950 F
16 394 950 F
17 282 960 F
18 006 090 F
18 242 100 F
3 648 420 €
3 662 772 €
3 670 772 €
4 671 605 €
4 718 305 €
◗ 2.2.1.3. Répartition du capital et des droits de vote
A la connaissance de la société la répartition du capital et des droits de vote au 15 janvier 2004 est la suivante :
Actionnaires
Roger Politis
Bruno Vanryb
Bertrand Michels
FCP Jet Innovation 2
FCP Développement & Innovation
Turenne Associés
Marco Polo Investissement
Euridi
Sous-total 1 - Action de concert
Fidelity *
AFER Flore *
Autodétention
Titres détenus au porteur par le public
Titres détenus au nominatif par le public
Sous-total 2
TOTAL GÉNÉRAL
* Estimation
Nombre
d'actions
151 733
102 753
100 984
345 820
166 500
42 500
1 730
100 000
300 000
1 312 020
376 603
172 112
8 444
2 768 202
80 924
3 406 285
4 718 305
Pourcentage
du capital
3,22 %
2,18 %
2,14 %
7,33 %
3,53 %
0,90 %
0,04 %
2,12 %
6,36 %
27,82 %
7,98 %
3,65 %
0,18 %
58,66 %
1,71 %
72,18 %
100,00 %
Pourcentage de
droits de vote
3,22 %
2,18 %
2,14 %
7,34 %
3,54 %
0,90 %
0,04 %
2,12 %
6,37 %
27,86 %
8,00 %
3,65 %
58,77 %
1,72 %
72,14 %
100,00 %
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A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des
droits de vote.
Le nombre d’actionnaires est d’environ 10 000 (source Euroclear, décembre 2003). Au 15 janvier 2004, 1 354 828 actions étaient détenues en comptes
nominatifs purs ou administrés, soit 28,7 % du capital social.
Le nombre de droits de vote existants au 15 janvier 2004 s’établit à 4 718 305.
◗ 2.2.1.4. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années
Actionnaires
Roger Politis
Bruno Vanryb
Bertrand Michels
FCP Développement & Innovation
Turenne Associés
Marco Polo Investissement
Euridi
Fidelity *
AFER Flore *
Foothill Capital
Nation Credit Commercial Inc.
Autodétention
Flottant *
TOTAL
Situation au 31/12/03
Nombre
%
% droits
d'actions
capital
de vote
151 733
102 753
100 984
345 820
166 500
42 500
1 730
100 000
376 603
172 112
8 525
2 849 045
4 718 305
3,22 %
2,18 %
2,14 %
7,33 %
3,53 %
0,90 %
0,04 %
2,12 %
300 000
7,98 %
3,65 %
0,18 %
60,37 %
100,00 %
3,17 %
2,15 %
2,11 %
7,22 %
3,48 %
0,89 %
0,04 %
2,09 %
6,36 %
7,86 %
3,59 %
0,00 %
61,13 %
100,00 %
Nombre
%
% droits
d'actions
capital
de vote
Nombre
%
% droits
d'actions
capital
de vote
151 733
102 753
100 984
6,27 %
312 603
132 112
96 739
2 545
2 771 303
3 670 772
151 733
106 580
100 238
312 603
94 862
96 739
2 731
2 782 934
3 648 420
4,13 %
2,80 %
2,75 %
8,52 %
3,60 %
2,64 %
0,07 %
75,49 %
100,00 %
6,99 %
4,91 %
2,55 %
7,89 %
3,34 %
2,44 %
0,00 %
71,88 %
100,00 %
4,16 %
2,92 %
2,75 %
8,57 %
2,60 %
2,65 %
0,07 %
76,35 %
100,00 %
7,05 %
5,05 %
2,55 %
7,96 %
2,41 %
2,46 %
0,00 %
72,52 %
100,00 %
* Estimation
Au cours de l’année 2003, deux franchissements de seuil ont eu lieu.
Le premier en date du 19 septembre 2003, résultait du franchissement à la
baisse du seuil de 10 % des droits de vote par Messieurs Bruno Vanryb, Roger
Politis et Bertrand Michels suite à la perte de leurs droits de vote double.
Le second en date du 10 octobre 2003, fait suite à l’augmentation de
capital décidée par le Conseil d’Administration le 12 septembre 2003.
Aux termes de ladite augmentation, Messieurs Bruno Vanryb, Roger
Politis, Bertrand Michels et Thierry Bonnefoi ainsi que les Fonds FCPI Jet
Innovation 2, FCPI Jet Innovation 3 et FCPI Développement & Innovation
représentés par la société Turenne Capital Partenaires et les sociétés
Turenne Associés, Euridi et Marco Polo Investissements ont déclaré le
17 octobre 2003 avoir franchi de concert en hausse les seuils de 10 %
des droits de vote et 20 % du capital et des droits de vote de la société BVRP.
Pour les douze mois suivant le franchissement de seuil à la hausse, ils
ont déclaré ce qui suit :
“Ils n’envisagent d’augmenter leur participation au capital de BVRP
Software que selon les modalités suivantes :
• Messieurs Vanryb, Politis et Michels, tous trois administrateurs de BVRP
Software et respectivement Président Directeur Général et Directeurs
Généraux Délégués et Monsieur Bonnefoi, Directeur Administratif et
Financier, se réservent le droit d’exercer dans le cadre de leurs schémas
d’intéressement les bons de souscription d’actions et/ou options de
souscription auxquels ces schémas donnent droit. Ces souscriptions
d’actions nouvelles n’interviendraient que dans la mesure où les conditions
d’exercice de ces titres seraient remplies, c’est-à-dire si les objectifs
fixés dans le cadre de ces schémas d’intéressement étaient atteints ;
• Les FCPI Jet Innovation 2, Jet Innovation 3 et Développement & Innovation
(représentés par leur société de gestion Turenne Capital Partenaires),
Euridi, Marco Polo Investissements et Turenne Associés pourraient de leur
côté saisir toute opportunité de marché afin de conforter leur participation
au sein du capital de BVRP Software, dans les limites fixées par le pacte
d’actionnaires signé le 12 septembre 2003.
• Messieurs Bruno Vanryb, Roger Politis, Bertrand Michels, Thierry Bonnefoi,
les FCPI Jet Innovation 2, Jet Innovation 3, et Développement & Innovation
(représentés par leur société de gestion Turenne Capital Partenaires)
Turenne Associés, Euridi et Marco Polo Investissements n’envisagent
pas d’acquérir le contrôle de BVRP Software.
• Turenne Capital Partenaires, pour le compte des FCPI Jet Innovation 2,
Jet Innovation 3 et Développement & Innovation, sollicitera la nomination
d’un administrateur ou d’un censeur dans les conditions fixées par le
pacte d’actionnaires signé le 12 septembre 2003 entre les concertistes.
Euridi sollicitera également la nomination d’un administrateur dans les
mêmes conditions.”
Ces franchissements ont fait l’objet de l’avis AMF 203C2202 en date du
22 décembre 2003.
BVRP n’est pas partie prenante à des conventions d’actionnaires.
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7
◗ 2.2.2. Capital autorisé non émis
L’Assemblée Générale Mixte de BVRP Software réunie le 18 décembre 2002
a autorisé le Conseil d’Administration, aux termes de ses 17e, 18e et
19e résolutions, à augmenter le capital social par émission de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social,
avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription et/ou à
augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfice ou primes.
L’Assemblée Générale a limité à 1 000 000 € (ou à la contre-valeur en
monnaie étrangère) le montant nominal maximum cumulé des augmentations
susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation susvisée.
Le Conseil d’Administration réuni le 12 septembre 2003 a fait usage de
cette autorisation en décidant l’émission de 1 000 000 d’actions nouvelles
de la société d’une valeur nominale de 1 € chacune. A cet effet, une note
d’opération a reçu le visa n° 03-802 de la Commission des Opérations de
Bourse en date du 15 septembre 2003. Il a été procédé à une augmentation
de capital sans droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité pour
un montant de 7,59 millions d’euros par émission de 1 000 000 d’actions
au prix unitaire de 7,59 € l’une. Le Conseil d’Administration réuni le
10 octobre 2003 a constaté la souscription de la totalité des actions à
émettre ainsi que l’augmentation de capital en résultant.
Ainsi, l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2002
a été utilisée dans sa totalité.
du Code de commerce, cette possibilité d’augmenter le capital en période
d’offre publique est valable jusqu’à la tenue de la prochaine Assemblée
Générale de BVRP Software appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2003.
La délégation d’augmenter le capital a été conférée au Conseil
d’Administration pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 15 mars 2006.
Cette autorisation n’a, à ce jour, pas été utilisée.
◗ 2.2.3. Capital potentiel
Entre le 1er janvier 2003 et le 15 janvier 2004, 833 bons de souscription
d’actions donnant droit à 833 actions et 425 obligations à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la
société donnant droit à 42 500 actions ont été exercées ou converties.
En application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 10 juillet 2001, il a été émis 5 000 obligations à option
de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de
la société BVRP S.A. pour un montant total de 5 000 000 € dont les
caractéristiques sont les suivantes :
- nombre d’obligations émises : 5 000,
- nominal unitaire : 1 000 €,
- prix d’émission : le pair,
En conséquence, les actionnaires de la société ont, lors d’une Assemblée
Générale Mixte tenue le 15 janvier 2004 (16e à 20e résolution), autorisé le
Conseil d’Administration à augmenter le capital social par émission de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
social, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription
et/ou à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfice
ou primes.
- date de jouissance et règlement : 6 août 2001,
En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, le Conseil d’Administration
pourra procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger. Le Conseil est
autorisé à émettre des actions de la société mais également toutes
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de
souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant
accès, immédiatement et/ou à terme au capital de la société.
- taux de rendement actuariel brut : 4,64 % (sur la base d’un taux d’intérêt
de 4,50 % et en cas de non conversion et/ou d’échange en actions),
monnaie étrangère) le montant nominal maximum cumulé des augmentations
susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation susvisée.
- conversion : les porteurs d’obligations pourront demander la conversion
et/ou l’échange des obligations en actions, à tout moment à compter
de la date de jouissance, à raison de 100 actions pour 1 obligation.
Il est précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant
nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément
à la loi.
- exigibilité anticipée : les obligations deviendront exigibles en cas de
retrait de la cote des actions BVRP, au cas où le public viendrait à détenir
moins de 20 % du capital de la société, en cas d’ouverture d’une enquête
par la Commission des Opérations de Bourse, en cas de prise de contrôle
de la société BVRP Software, en cas de départ des dirigeants actuels
ou en cas de versement d’un dividende exceptionnel. Les obligations
deviendront exigibles également en cas de défaut de paiement de la
société, en cas d’inexécution par la société de ses obligations relatives
au contrat d’émission des obligations, en cas de sollicitation de nomination
d’un conciliateur, d’un administrateur ou d’un mandataire de justice, en
cas d’accord amiable de la société avec ses principaux créanciers, de
liquidation amiable ou judiciaire ou de cession totale de son activité.
monnaie étrangère) le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles
d’être émis en application de la délégation susvisée.
L’Assemblée Générale a expressément décidé que l’autorisation conférée
au Conseil d’Administration pourra être utilisée en tout état de cause et
même en cas et en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les
titres de la société. En application des dispositions de l’article L. 225-129 IV
- émission réservée à la Société Générale,
- durée de l’emprunt : 3 ans,
- intérêt annuel : entre 3,50 % et 4,50 %,
- intérêts payables trimestriellement,
- amortissement normal : en totalité, au pair, le 6 août 2004,
- amortissement anticipé : possible au gré du porteur. La conversion des
obligations pourra se faire à des prix d’exercice variant entre 10 € et
12,53 € par action,
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- droit préférentiel de souscription : les actionnaires ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription,
- assimilation possible,
- droits attachés aux actions nouvelles : les actions émises à la suite de
la conversion seront soumises à toutes les dispositions des statuts et
porteront jouissance courante. Elles auront droit aux dividendes mis en
distribution postérieurement à leur création, y compris ceux distribués
au titre des exercices antérieurs. Elles seront entièrement assimilées,
dès leur émission, aux actions anciennes de même catégorie,
- droits attachés aux actions existantes : les actions remises à la suite
d'un échange des obligations porteront jouissance courante,
- négociabilité : il n'existe aucune restriction à la libre négociabilité des
obligations et des actions nouvelles issues de la conversion.
Au 15 janvier 2004, la Société Générale avait demandé l’admission à la
cote de 47 500 actions nouvelles suite à la conversion de 475 obligations.
L’Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2004 a, dans le cadre du paiement
du prix d’acquisition des sociétés MediaGold GmbH et MediaGold Ltd
décidé l’émission de 299 999 bons de souscription d’actions donnant
droit à 299 999 actions BVRP au profit des actionnaires de MediaGold
GmbH et MediaGold Ltd (5e à 8e résolutions) au prix unitaire de 7,59 €
chacune, soit 1 € de valeur nominale et 6,59 € de prime d’émission. Le
Conseil d’Administration de BVRP qui s’est tenu le même jour a fait
usage de cette autorisation en émettant les 299 999 bons de souscription
d’actions ci-dessus visés.
Ladite Assemblée Générale a également autorisé le Conseil d’Administration
dans le cadre d’un plan d’élargissement de l’actionnariat au profit des
dirigeants à émettre 300 000 bons de souscription d’actions donnant le droit
de souscrire à 300 000 actions au prix unitaire de 7,59 €, soit 1 € de
valeur nominale et 6,59 € de prime d’émission. Le Conseil d’Administration
n’a pas encore fait usage de cette autorisation.
En supposant que tous les droits rattachés aux options et aux bons de
souscription d’actions autorisés deviennent exerçables et soient exercés,
et que le nombre maximum d’actions soit émis suite à conversion de la
totalité des obligations convertibles (soit 452 500 actions) le capital
social de BVRP Software serait augmenté d’un montant de 1 918 443 €.
Le capital social serait ainsi porté de 4 718 305 € à 6 636 748 € soit une
augmentation en pourcentage de 40,7 % étalée dans le temps entre 2004
et 2010. Il est cependant nécessaire de noter que :
- les bons de souscription et une partie des options de souscription ne
seront exercés que si certains objectifs de croissance de chiffre d’affaires,
de résultat et de cours de bourse sont atteints,
- plus de 250 000 des actions potentiellement à créer sont à des prix
d’exercice significativement supérieurs au cours de bourse actuel.
Enfin il convient de noter que le capital potentiel sera augmenté de
300 000 € supplémentaires, lorsque le Conseil d’Administration émettra
les 300 000 BSA au profit des dirigeants, dans le cadre d’un plan
d’élargissement de l’actionnariat, conformément à l’autorisation donnée
par l’Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2004.
Depuis le 15 janvier 2004, 254 333 actions nouvelles ont été créées suite à :
- l’exercice de 13 666 options de souscription donnant à 13 666 actions ;
- l’exercice de 126 667 bons de souscription donnant droit à 126 667 actions ;
- la conversion de 1 140 OCEANE entraînant la création de 114 000 actions
nouvelles.
Les tableaux détaillés récapitulant les caractéristiques des plans d’options
de souscription d’action et de bons de souscriptions d’actions en
vigueur sont inclus au chapitre 5.1 de l’annexe consolidée.
◗ 2.2.4. Pacte d’actionnaires
Un pacte d’actionnaires, annulant le précédent pacte conclu entre
Messieurs Bruno Vanryb, Roger Politis et Bertrand Michels, a été signé
le 12 septembre 2003 entre les dirigeants de BVRP Software, Messieurs
Bruno Vanryb, Roger Politis, Bertrand Michels et Thierry Bonnefoi
respectivement Président Directeur Général, Directeurs Généraux
Délégués et Directeur Financier et les Fonds FCPI Jet Innovation 2, FCPI
Jet Innovation 3 et FCPI Développement & Innovation représentés par la
société Turenne Capital Partenaires et les sociétés Turenne Associés, Euridi
et Marco Polo Investissements. Le pacte a fait l’objet de la publication d’un
avis de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 décembre 2003
(avis AMF 203C2202).
Le pacte a pour objet d’instituer entre signataires :
- un droit de préemption réciproque ;
- un droit de sortie conjointe proportionnelle ;
- un droit de sortie conjointe totale ;
- une incessibilité temporaire des titres détenus par les Managers ;
- une incessibilité temporaire des titres détenus par les Investisseurs
financiers ;
- divers engagements des Managers ;
- la faculté pour les Investisseurs financiers d’être représentés au conseil
d’administration de BVRP ou d’y obtenir un poste de censeur ;
- un droit au maintien de l’investissement des Investisseurs financiers.
BVRP Software n’a pas conclu de convention d’actionnaires avec des
tiers pouvant avoir un impact significatif sur le cours de son action.
◗ 2.2.5. Nantissement du capital
A la connaissance de la société, il n’existe pas de nantissement, garantie
ou sûreté sur le capital de BVRP Software.
◗ 2.2.6. Titres non représentatifs de capital
En dehors des OCEANE (cf. 2.2.3.), la société n’a pas émis de titres non
représentatifs de capital.
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9
◗
2.3. Dividendes
◗
La société n’a jamais distribué de dividendes sur ses actions.
Conformément à la politique qui avait été communiquée lors de l’introduction
en bourse, la société a l’intention de réinvestir ses bénéfices pour financer
sa croissance et n’anticipe pas de distribuer de dividendes à court terme.
Cette position pourra néanmoins être revue chaque année.
En application des dispositions de l’article 2277 du Code civil, les dividendes
non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise
en paiement sont prescrits au profit de l’état.
2.4. Marché du titre
◗ 2.4.1. Informations générales
• Code ISIN : FR0004026714
• Place de cotation : Euronext Paris – Nouveau Marché
• Nombre d’actions cotées au 31 décembre 2003 : 4 718 305
• Cours de clôture au 31/12/2003 : 9,95 €
• Capitalisation boursière au 31 décembre 2003 : 46,9 M€
• Introduction au Nouveau Marché le 5 décembre 1996
• Cours d’introduction de l’action : 9,14€ (avant division par 2 du nominal)
• Capitalisation à l’introduction : 11,0 M€
◗ 2.4.2. Evolution du marché de l’action
Mois
Janvier 2002
Février 2002
Mars 2002
Avril 2002
Mai 2002
Juin 2002
Juillet 2002
Août 2002
Septembre 2002
Octobre 2002
Novembre 2002
Décembre 2002
Janvier 2003
Février 2003
Mars 2003
Avril 2003
Mai 2003
Juin 2003
Juillet 2003
Août 2003
Septembre 2003
Octobre 2003
Novembre 2003
Décembre 2003
Janvier 2004
Février 2004
Source : Euronext
Volumes
échangés
255 178
63 526
88 089
204 152
107 042
94 541
104 749
73 998
59 467
69 636
95 635
74 457
58 773
109 043
68 005
67 382
77 150
39 527
35 983
51 097
141 155
661 228
257 032
202 356
89 234
155 773
Capitaux traités
en €000
2 353
569
782
1 819
805
580
578
386
264
345
650
465
386
737
435
427
550
286
250
367
1 099
5 070
2 537
1 756
921
1 624
Cours moyen
en €
9,25
8,94
8,90
8,90
7,45
5,75
5,71
4,86
4,57
4,68
6,86
6,52
6,60
6,20
6,38
6,35
7,10
7,23
6,95
7,18
7,43
7,91
10,06
10,90
10,36
10,17
+ Haut
en €
9,84
9,49
9,45
9,60
8,75
6,40
6,72
5,50
5,50
5,94
7,25
7,20
7,00
7,77
7,00
6,91
7,80
7,45
7,35
7,40
8,30
8,24
11,49
11,90
10,67
10,85
+ Bas
en €
8,15
8,50
8,52
7,60
5,40
4,82
5,08
4,31
3,50
3,50
5,60
5,50
5,85
5,35
5,90
5,60
6,85
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◗ 2.4.3. Programme de rachat de titres
◗ 2.4.3.1. Programme voté par l’Assemblée Générale Mixte
du 18 décembre 2002
L’Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2002 a, aux termes de sa
1ère résolution, autorisé un programme de rachat d’actions propres
annulant et remplaçant la précédente autorisation de l’Assemblée
Générale Ordinaire du 28 juin 2001. Le programme a fait l’objet d’une
note d’information qui a reçu le visa de la Commission des Opérations de
Bourse en date du 15 novembre 2002 (visa COB n° 02-1147).
Les objectifs de ces rachats sont, par ordre de priorité décroissant, les
suivants :
- La régularisation des cours de bourse de l’action de la société par
intervention systématique en contre tendance sur le marché ;
- L’achat et la vente d’actions de la société en fonction des situations de
marché ;
- La remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes de la société ;
- La remise de ces actions en paiement ou en échange, notamment dans
le cadre d’opération de croissance externe ;
- L’annulation éventuelle des actions acquises, sous la condition de
l’approbation d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
L’Assemblée Générale a fixé à :
- 34 € le prix d’achat maximum hors frais par action ;
- 2 € le prix de vente minimum hors frais par action.
La part maximale du capital que BVRP Software est susceptible d’acquérir
est de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale, soit
366 277 actions.
L’autorisation de rachat a été conférée pour une période de 18 mois, soit
jusqu’au 18 juin 2004.
Le montant maximal autorisé destiné à la réalisation de ce programme
serait de 12 453 418 euros dans la limite du montant des réserves disponibles
autres que la réserve légale.
L’Assemblée Générale a également, aux termes de sa 4e résolution, autorisé
le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent du capital par période de
vingt-quatre mois, les actions que la société détient ou pourra détenir par
suite des rachats réalisés en application des dispositions de l’article
L. 225-209 du Code de commerce. A ce titre le Conseil est autorisé à :
- réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur ;
- imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et
leur valeur comptable sur tous postes de réserves et primes ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- procéder à toutes formalités et publicités requises ;
- déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente
autorisation.
Cette autorisation a été conférée pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au
18 décembre 2004.
◗ 2.4.3.2. Bilan du programme de rachat
Au titre du programme de rachat autorisé par l’AGO du 18 décembre 2002,
BVRP Software a procédé tant à des acquisitions qu’à des cessions de
ses propres actions. Au 31 décembre 2003, BVRP Software détenait
8 525 actions propres représentant 0,18 % du capital de la société.
Le nombre d’actions acquises dans le cadre du précédent programme
entre le 1er janvier et le 31 décembre 2003 est égal à 137 715 actions pour
un prix moyen d’achat de 8,35 €. Le coût de la réalisation du programme
est nul après compensation avec les plus values de cession. Aucune
annulation d’action n’a été effectuée au cours des 24 derniers mois.
Ces achats ont été réalisés dans le cadre du contrat de liquidité conclu
avec Oddo Pinatton Corporate. BVRP n’a pas utilisé d’instruments dérivés
dans le cadre de son programme de rachat.
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3.1. Présentation des sociétés du Groupe
BVRP Software a été créée en 1984 avec pour vocation l’édition de logiciels
professionnels grand public pour micro-ordinateurs de type PC et compatible.
Dès 1987, BVRP oriente son activité vers le développement de logiciels
de communication, un secteur dont les grands éditeurs sont absents.
BVRP est l’une des premières sociétés au monde à mettre sur le marché
un logiciel de télécopie pour micro-ordinateurs alors que le télécopieur
traditionnel fait tout juste son apparition dans les entreprises.
BVRP Software s’impose alors comme le leader français du logiciel de
communication. Confrontée en 1990, comme l’ensemble des entreprises
du secteur, à une forte pression sur les prix, et forte de la renommée de
ses produits et de son avance technologique, BVRP décide alors de
réorienter sa stratégie afin d’ouvrir le marché le plus vaste possible pour
ses logiciels :
• en créant une gamme de produits très performante et complète destinée
au grand public, diffusée à un prix attractif par la vente en Distribution,
• en créant une gamme de produits simplifiée, traduite en de nombreuses
langues et destinée à la vente en OEM à l’international.
Cette stratégie s’applique aujourd’hui aux nouvelles gammes de produits
axées sur les technologies de la téléphonie mobile et des outils de diagnostic.
Pour commercialiser ses logiciels BVRP Software dispose de trois principaux
canaux de distribution :
• la vente en OEM (Original Equipment Manufacturing) qui consiste à associer
des logiciels à un matériel (micro-ordinateur, modem, téléphone,…).
Le logiciel devient ainsi la composante d’une offre globale diffusée par
le fabricant de matériel. Ce canal de vente permet d’assurer rapidement
une très large diffusion du produit, notamment à l’international.
• la vente en distribution, qui permet de diffuser les logiciels de façon
indépendante au travers des réseaux de grossistes et de revendeurs
micro-informatiques et des éditeurs de catalogues (VPC).
• la vente en direct par le biais du commerce électronique. BVRP, qui a
développé sa propre plateforme de commerce électronique, vend, par
l’intermédiaire de ses sites Internet, ses logiciels qui sont téléchargés
par l’acheteur.
Les activités de ventes en distribution et par le biais du commerce
électronique sont regroupées sous la bannière Avanquest.
Au cours des années 2001 et 2002, BVRP s’est recentrée sur son cœur
de métier, le logiciel, en cédant les activités du pôle multimédia (“web
agency”) puis les services d’assistance technique (“hot line”) tout en
élargissant sa gamme de produits et en mettant en place un réseau de
distribution mondial. L’objectif affiché est de devenir un leader mondial
de l’édition de logiciels en ayant une répartition équilibrée entre les logiciels
conçus en interne et les logiciels développés par des partenaires externes.
Le réseau de commercialisation est organisé par zone géographique au
travers des différentes filiales du Groupe (sociétés créées par BVRP ou
ayant intégré le Groupe suite à des opérations de croissance externe)
chargées de vendre à la fois les logiciels de BVRP et les logiciels développés
par des éditeurs externes (réédition).
Les filiales, réparties en France, Grande-Bretagne, Allemagne et aux
Etats-Unis, permettent au Groupe de faire jouer les synergies entre des
acteurs dont les gammes et les pratiques se complètent.
France : basées à Levallois-Perret, au siège social de la société, les équipes
de BVRP S.A. assurent principalement les ventes en OEM pour le territoire
européen et à destination de l’Asie ainsi que les ventes par le biais du
commerce électronique pour la France et les pays autres que les Etats-Unis
et le Royaume-Uni.
AB Soft, filiale française du Groupe BVRP acquise en mai 2001.
Aujourd’hui leader sur le marché français, AB Soft localise et commercialise
une large gamme de logiciels à travers un vaste réseau de distribution :
multi-spécialistes, VPCistes, revendeurs, grossistes, chaînistes et
e-commerce.
Outre les produits de BVRP, AB Soft réédite également en France
ACDSeeTM, le visualisateur d’images, Winzip®, le leader des outils de
compression, Paint Shop Pro®, le best-seller des logiciels de graphisme
ou Monarch, l’outil d’extraction de données.
En incluant les équipes administratives et de Recherche et
Développement, également basées à Levallois-Perret, près de Paris, le
Groupe BVRP emploie 101 collaborateurs en France.
Royaume-Uni : L’acquisition de MediaGold en octobre 2003 a permis au
réseau Avanquest d’acquérir une position de leader incontesté sur cette
zone géographique au travers de ses trois entités, Guildsoft,
Kommunicate et MediaGold. Kommunicate, filiale à 100 % du Groupe
11
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depuis décembre 1998, s’adresse principalement aux grands comptes,
venant ainsi compléter l’offre PME et particuliers de BVRP Software.
Guildsoft, société acquise en septembre 2001 est plus particulièrement
en charge des ventes de logiciels destinés aux particuliers et aux PME,
au travers des réseaux de grossistes et de revendeurs micro-informatiques.
La division anglaise de MediaGold, acquise en octobre 2003, vient idéalement
compléter la présence du Groupe au Royaume-Uni en apportant une
gamme complémentaire de logiciels de productivité et de bureautique, et
en s’adressant à la fois aux particuliers et aux professionnels.
Les sociétés anglaises emploient 80 personnes.
Etats-Unis : Elibrium, filiale de BVRP depuis 2002, basée à San Mateo
en Californie représente Avanquest aux Etats-Unis pour le marché Retail.
Depuis la mise sur le marché de son premier logiciel de la célèbre gamme
MySoftware, Elibrium a commercialisé plus de 20 millions de ses produits
au travers de plus de 10 000 magasins informatiques dont Wal-Mart,
Staples, Office Depot… C’est la société BVRP USA Software, basée à
Denver, Colorado et fondée en 1996 qui se charge de la mise sur le marché
américain des logiciels du Groupe via l’OEM et le Commerce
Electronique.
Les effectifs américains du Groupe BVRP représentent désormais
92 collaborateurs.
Partenariats : En plus de ses filiales, le réseau Avanquest a également
des partenariats en Espagne, en Italie avec Questar, en Océanie avec
Manaccom, en Afrique du Sud avec Phoenix Software et au Japon
avec P & A.
Relations mère-filles :
Les activités de Recherche et Développement pour tous les produits du
Groupe (à l'exception de ceux d'Elibrium) sont assurées par les équipes
de BVRP S.A., la maison mère. Les filiales vendant les produits développés
par BVRP S.A. reversent donc des royalties proportionnelles au montant
des ventes.
Par ailleurs BVRP S.A. a mis en place des conventions de trésorerie avec
chacune des filiales afin de financer, si nécessaire, leurs besoins en fonds
de roulement et leurs investissements. Enfin, suite au regroupement sur le
même site de toutes les activités françaises, BVRP S.A. assure pour le
compte d'AB Soft diverses prestations administratives telles que la tenue
de la comptabilité, la paye ou le secrétariat juridique. Ces prestations
sont faites à des conditions normales de marché et font l'objet soit d'une
facturation mensuelle forfaitaire révisable, soit d'une refacturation à hauteur
des coûts supportés par BVRP et imputables à AB Soft.
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13
◗
3.2. Organigrammes juridique et fonctionnel
◗ 3.2.1. Organigramme juridique
AB Soft S.A.
1 bis, rue Collange
92300 Levallois-Perret - FRANCE
Kommunicate Ltd
Sheridan House 40-43 Jewry Street
Winchester - SO23 8RY - UK
BVRP UK Ltd
Sheridan House 40-43 Jewry Street
Winchester - SO23 8RY - UK
BVRP Software S.A.
1 bis, rue Collange
92300 Levallois-Perret- FRANCE
100 %
Guildsoft Ltd
Lee Mill Industrial Estate Ivybridge
Devon - PL21 9 GE - UK
MediaGold Ltd
151 Freston Road, 2nd floor
London - W10 6TH - UK
MediaGold GmbH
Sckellstrasse 6
81667 Munich - ALLEMAGNE
100 %
BVRP America Inc.
2711 Centreville Road
Wilmington - DF 19808 - USA
51 %
BVRP USA Software Inc.
1333 W. 120th Avenue
Westminster - CO 80234 - USA
Elibrium LLC
2 Waters Park Drive Suite 150
San Mateo - CA 94403 - USA
◗ 3.2.2. Organigramme fonctionnel
Robert LANG
Président de BVRP USA et Directeur du Business Development
David WRIGHT
Directeur Division OEM monde
Comité de Direction
Groupe BVRP Software
Bruno VANRYB - Président Directeur Général
Roger POLITIS - Directeur Général Délégué
Thierry BONNEFOI - Directeur Administratif et Financier
Christina SEELYE
Directrice Générale Elibrium LLC
Andrew GOLDSTEIN
Directeur Général MediaGold GmbH
Chris THOMPSON
Directeur Général Angleterre
Joanne WOOD
Directrice Générale Adjointe MediaGold UK
Fabrice LE CAMUS
Directeur Général AB Soft
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14
◗
3.3. Les familles de produits
◗ 3.3.1. Communication
◗ 3.3.4. Multimédia
En 1995, BVRP Software lançait WinPhone®. Devenu Classic
PhoneTools®‚ pour le marché mondial, ce best-seller de la communication
a changé les habitudes de plus de 50 millions d’utilisateurs. Désormais,
professionnels et particuliers sont affranchis des multiples équipements
qui “encombraient” leur bureau et leurs déplacements. La gamme
PhoneTools‚ transforme un micro-ordinateur, associé à un modem, en un
outil complet de communication : fax, téléphone, répondeur, visioconférence,
Minitel, e-mail…
L’année 2003 confirme l’explosion du tout numérique. L’ordinateur n’est
plus seulement un outil de travail. A l’heure des lecteurs/graveurs de
DVD, appareils photo et caméscopes numériques, lecteurs MP3, l’ordinateur
dispose enfin de réelles capacités multimédia et devient véritable outil
“home video”. Maîtrisant les dernières techniques de compression Video
(DivX, Mpeg, Flash,…) et Audio (MP3), BVRP Software a conçu des outils
à la portée de tous, pour faciliter la création, la lecture et la diffusion de
nouveaux contenus sur l’ensemble des supports capables de les restituer
(PC, lecteurs de DVD, téléphones mobiles, assistants personnels).
Décliné sous différents produits, traduits en plus de 26 langues, cette
gamme répond aux exigences des professionnels avec des versions
dédiées à la télécopie et au mailing fax – FaxTools®‚ et WinFax®‚ eXPert –
et une suite complète de communication WinPhone®‚ eXpert.
◗ 3.3.2. Diagnostic & Configuration
Paradoxe de l’évolution technique : sous des abords plus simples, la
technologie est de plus en plus complexe, et ceux qui y accèdent, toujours
plus nombreux, sont de plus en plus novices. Les fabricants de matériels
investissent dans des services de support coûteux qui ne répondent pas
toujours aux questions les plus urgentes du grand public. De ce besoin
très concret, BVRP Software construit une offre originale satisfaisant à la
fois les fabricants et les utilisateurs. Modem Medic® et Modem Xpert®
sont des outils de diagnostic et d’autoréparation pour les modems.
Lan Wizard® quant à lui, est dédié à l’installation totalement assistée de
cartes réseaux avec ou sans fil. Il en résulte pour les fabricants moins de
sollicitations de leur support technique, moins de retours inutiles de matériel, et donc plus de satisfaction tant de leur côté que de celui des utilisateurs.
Salué par toute la presse comme l’un des meilleurs de sa génération,
BVRP DivX™ Video Duplicator 2 permet de réaliser en un simple clic une
sauvegarde de ses DVD et vidéos personnelles. Doté de fonctions de
montage, de compression, de gravure… il s’avère à la fois extrêmement
performant et simple d’emploi.
Le module “Multimedia Studio”, intégré à mobile PhoneTools® et adapté
aux contraintes des principaux constructeurs de téléphones mobiles
(Motorola, Nokia, Siemens, Sony Ericsson…) permet de créer ses propres
mélodies, d’éditer ses photos numériques et de composer des diaporamas.
◗ 3.3.5. Utilitaires
La filiale américaine du Groupe, Elibrium, solidement implantée dans plus
de 10 000 enseignes aux Etats-Unis, développe et édite la gamme
MySoftware. Véritable référence sur le marché américain, MySoftware
facilite le quotidien de millions d’utilisateurs – particuliers et professionnels
– en mettant à leur disposition toute une gamme de logiciels, à la fois
extrêmement simples d’utilisation et performants, qui facilitent notamment
les envois en nombre (MyMailList), la gestion de bases de données
(MyDatabase) ou la comptabilité personnelle (MyInvoices).
◗ 3.3.3. Mobilité
Enregistrant la plus forte progression depuis trois ans, le marché mondial
des téléphones mobiles compte à la fin de l’année 2003 plus de 500
millions d’utilisateurs. Répondant à cet engouement pour les téléphones
de nouvelle génération et les assistants personnels (PDA), BVRP
Software propose une palette d’outils pour doter les nomades de véritables bureaux mobiles.
mobile PhoneTools® est la solution de communication mobile pour PC.
Son but : offrir toutes les fonctions de communication dont l’utilisateur
dispose habituellement au bureau. C’est la solution idéale pour tous les
itinérants, professionnels et particuliers. Innovation primée au salon CES
à Las Vegas, mobile PhoneTools® est compatible avec tous les réseaux
2.5G et 3G et exploite désormais les capacités multimédia des téléphones.
◗
3.4. Les activités du Groupe
L’activité de développement et d’édition de logiciels constitue le cœur de
métier du Groupe et représente 77,1 % du chiffre d’affaires de l’exercice.
n
rtitio
ité
Répa e d’activ
l
ô
p
r
pa
Logiciels
7,2 %
Services
Divers
pocket PhoneTools®‚ est spécialement conçu pour les adeptes des
assistants personnels Pocket PC. Avec pocket Theme Manager, les
utilisateurs ont la possibilité de personnaliser complètement leur assistant,
et avec GPRS Manager, un clic suffit pour se connecter au réseau mobile
GPRS et récupérer instantanément ses emails.
Network Nomad™ est l’outil de connectivité idéal pour les professionnels
itinérants qui doivent accéder au réseau de leur entreprise et à l’Internet,
de manière sécurisée, sans aucun paramétrage, quel que soit le lieu où
ils se trouvent.
15,7 %
77,1 %
Exercice 2003
En €000
En %
Logiciels
Services
Divers
TOTAL
37 418
7 615
3 517
48 550
77,1
15,7
7,2
100,0
Exercice 2002
En €000
En %
23 822
10 124
3 616
37 562
63,4
27,0
9,6
100,0
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◗ 3.4.1. Ventes logiciels
Les ventes de logiciels du Groupe BVRP sont réalisées au travers de trois
canaux de vente :
◗ 3.4.1.1. Les ventes OEM
Les ventes de logiciels que réalise BVRP Software par ce canal proviennent
d'accords OEM (Original Equipment Manufacturing) conclus avec des
fabricants de modems, de micro-ordinateurs, d’assistants personnels ou
de téléphonie mobile. Les logiciels de BVRP Software sont alors l’une
des composantes d’une offre matérielle qu’ils viennent enrichir.
Vis-à-vis de ses nombreux et prestigieux partenaires OEM dans le
monde, constructeurs de PC, de périphériques et de téléphones mobiles,
BVRP Software est créateur de valeur ajoutée. Intégrées aux matériels
des constructeurs, les solutions de BVRP apportent une nouvelle dimension
aux produits en les rendant à la fois plus conviviaux, plus riches de
fonctionnalités et plus compétitifs. Par exemple, mobile PhoneTools® et
pocket PhoneTools® sont intégrés aux téléphones portables, aux assistants
personnels, aux cartes PC Bluetooth™, afin de donner à l’utilisateur un
accès internet rapide (via GPRS, 1xRTT ou UMTS), lui permettre d’envoyer
plus facilement des SMS ou des fax, gérer ses contacts ou son calendrier,
pour ne citer que quelques unes des fonctionnalités.
L’objectif est de faciliter la connexion, et d’offrir en quelques clics, de
manière conviviale et intuitive, toute une palette d’outils de communication.
Le succès auprès des géants de l’informatique ou des télécommunications
provient aussi du fait que les logiciels de BVRP sont localisés et traduits,
pour certains en 26 langues incluant les langues asiatiques comme le
Coréen et le Japonais.
Les solutions de diagnostic et d’auto-réparation de BVRP Software vont
également en ce sens. BVRP propose à ses partenaires OEM de réduire
leurs coûts de support et de maintenance en intégrant, dans leurs matériels
PC ou réseau, des produits tels que Modem Helper®, Modem Medic®,
Modem Xpert® ou Lan Wizard®. En réduisant les appels au support
technique et les retours de matériels injustifiés, en identifiant l’origine du
problème technique, et le cas échéant, en restaurant les fichiers corrompus,
ils génèrent d’importantes économies pour le constructeur et engendrent
une plus grande satisfaction client.
Les logiciels de BVRP Software tels que ePhoneTools®, FaxTools®,
Classic PhoneTools®, Modem Medic® et Modem Xpert® sont intégrés
par dizaines de millions d’exemplaires dans le monde entier aux PC de
nombreux fabricants, ou vendus en association avec des modems de
tout type (analogique, ISDN et ADSL). Avec près de 30 millions de licences
vendues en 2003, BVRP est leader mondial sur ses marchés OEM (source
interne).
Les activités OEM de BVRP Software représentent environ 21% de son
chiffre d’affaires Logiciels. A taux de change constant, elles ont progressé
de plus de 15 % en 2003. La qualité et l’universalité de ses produits ont
conquis les grands noms de l’informatique et des télécommunications :
Amigo, Askey, Bewan, Bouygues, Billionton, British Telecom, Com1,
Conexant, Creatix, Dell Computers, EADS, Falcom, France Telecom,
Hayes, Hewlett Packard, Intel, Lexmark, Motorola PCS, Motorola iDEN,
Motorola SPS, Mitsubishi, NEC, Novatel Wireless, Optimus, Packard
Bell, Philips, Pretec, Sagem, Siemens, Sonic Blue, US Robotics, Xircom,
Zcom, Zoom…
Au cours de l’année 2003, outre de nombreux succès commerciaux,
BVRP a obtenu l’agrément ANVAR, pour le caractère innovant de sa
R&D, notamment dans les domaines de la mobilité et du wireless. Le
Groupe a été certifié Gold Partner de Microsoft pour la quatrième année
consécutive, et enfin, deux de ses produits ont été salués comme étant
les meilleurs de leurs catégories : pocket PhoneTools® a ainsi été
récompensé par les experts professionnels indépendants du magazine
américain Pocket PC, et BVRP mobile PhoneTools®, intégré à la toute
dernière génération de téléphones cellulaires Motorola, a été nominé
pour un trophée de l’innovation au Congrès Mondial CES qui s’est tenu
en novembre 2003 à Las Vegas.
◗ 3.4.1.2. La vente aux réseaux de distribution (Retail)
La maîtrise des réseaux de distribution de logiciels au niveau mondial est
un axe stratégique majeur pour BVRP Software. Sa priorité : utiliser les
canaux de distribution les mieux appropriés pour mettre rapidement sur
le marché des produits répondant à la demande grâce à son réseau
Avanquest.
Le Groupe maîtrise parfaitement la pratique de l’édition qui lui permet un
développement à la fois contrôlé et réactif de son offre, en associant aux
logiciels développés en interne des logiciels “Best-sellers” développés
par des éditeurs partenaires qui viennent enrichir l’offre globale du
Groupe avec des produits diversifiés ayant déjà trouvé leur marché.
BVRP Software a poursuivi activement cette année le développement de
ses réseaux de distribution internationaux.
Sept entités du Groupe, organisées par zones géographiques se partagent
aujourd’hui les principaux marchés : la France, la Grande-Bretagne,
l’Allemagne et les Etats-Unis. Ses récentes acquisitions, AB Soft et
Guildsoft en 2001, Elibrium en 2002, et MediaGold en 2003 ainsi que les
partenariats avec Questar en Italie, permettent au Groupe de faire jouer
les synergies entre des acteurs dont les gammes et les pratiques se
complètent.
BVRP propose ainsi aux différents marchés européens, américains et
asiatiques une offre plus diversifiée et plus largement distribuée.
L’objectif est de développer des accords mondiaux ou paneuropéens de
réédition tel que celui signé pour CyberLink, acteur mondial dans le
domaine des logiciels multimédia.
L’activité “retail” est la seule connaissant une saisonnalité marquée, le
dernier trimestre représentant traditionnellement entre 28 et 32 % des
ventes annuelles.
◗ 3.4.1.3. Le commerce électronique (E-commerce)
L’expérience de BVRP Software en matière de commerce électronique
est un avantage majeur pour le développement d’Avanquest. Le Groupe
propose en effet de gérer, au travers de sa plateforme de commerce
électronique, la distribution électronique au niveau mondial des logiciels
de partenaires éditeurs.
L’activité e-commerce a connu en 2003 une croissance de 4 %. 50 % du
chiffre d’affaires a été réalisé en Europe et 50 % aux Etats-Unis. Sur
l’ensemble des 12 sites du Groupe BVRP Software, 9 sont dédiés à la
vente de logiciels sous forme de boîtes ou de téléchargements. L’activité
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e-commerce est soutenue par l’explosion des connexions haut débit et
la forte croissance du nombre de consommateurs convaincus par les
nombreux avantages qu’offre l’achat en ligne. Acheter sur Internet est
définitivement passé dans les mœurs au cours de l’année écoulée.
n
tion
rtitio
tribu
Répa al de dis
an
par c
21 %
OEM
OEM
Retail
E-commerce
TOTAL LOGICIELS
Exercice 2003
Exercice 2002
7 765
26 935
2 718
37 418
8 285
12 932
2 605
23 822
Le Groupe n’a pas recours à la sous-traitance.
◗ 3.4.2. Services et divers
L’activité Services consiste principalement en l’apport d’une assistance
technique, de support ou de formation dédiée exclusivement aux utilisateurs
des logiciels du Groupe BVRP.
Le chiffre d’affaires “divers” est composé essentiellement de l’activité de
vente de matériels périphériques, activité non stratégique intégrée dans
le périmètre lors de l’acquisition du Groupe AB Soft.
◗ 3.4.3. Répartition par zone géographique
La répartition par zone géographique s’analyse comme suit :
En %
Etats-Unis
Grande-Bretagne
France
Allemagne
Autres pays d’Europe
Autres pays
TOTAL
Exercice 2003
45,8 %
26,0 %
18,4 %
4,1 %
2,8 %
2,9 %
100,0 %
◗ 3.5.1. Le logiciel de communication
Les logiciels de communication de BVRP Software sont mis sur le marché
par le biais des différents canaux de distribution de la société : l’OEM, les
réseaux de distribution et l’e-commerce.
Le marché des PC, l’un des marchés auquel s’adressent les logiciels de
communication de BVRP Software, est en constante croissance depuis
plusieurs années grâce à une réduction des coûts d’équipement et à une
évolution technologique toujours plus rapide ainsi qu’à une baisse du
prix de composants informatiques. Cette évolution concourt à la réduction
des prix des matériels grand public, qui permet d’adresser ainsi une plus
large clientèle.
E-commerce
72 %
En €000
3.5. Les marchés
Les ventes de logiciels en OEM (Original Equipment Manufacturing)
proviennent d’accords conclus avec des fabricants de modem, de
téléphones mobiles ou de micro-ordinateurs qui intègrent les logiciels de
BVRP Software à leur offre matériel ainsi que des opérateurs téléphoniques.
Retail
7%
◗
Exercice 2002
26,4 %
33,0 %
33,1 %
1,0 %
4,2 %
2,3 %
100,0 %
Cette répartition confirme le caractère international du Groupe BVRP
avec notamment la part prépondérante des Etats-Unis, premier marché
mondial pour nos logiciels. Notre réseau de vente dans ce pays a été
particulièrement renforcé grâce à l’acquisition d’Elibrium, fin 2002.
Le poids de la France a baissé, principalement en raison de la cession,
en avril 2002, de l’activité Services.
Ces données sont confirmées par une étude Gartner indiquant que les
ventes mondiales de PC en 2003 ont augmenté de 10,9 % par rapport à
2002.
BVRP Software propose également des produits compatibles ADSL tels
que WinFax® eXPert et WinPhone® eXPert, qui s’adressent donc aux
professionnels et particuliers équipés de connexions haut débit.
Une étude Point Topic de décembre 2003 montre que le nombre d’abonnés
à l’ADSL dans le monde en 2003 est de plus de 89 millions contre
62 millions en 2002, soit une augmentation de plus de 44 %. Cette
augmentation importante confirme la tendance de la généralisation du
haut débit et des technologies de communication en général.
BVRP Software compte parmi ses clients les leaders mondiaux de l’industrie
du PC : Dell™, le n°1 mondial et Hewlett Packard n° 2 mondial (source
IDC) ou encore Gateway™.
De prestigieux constructeurs de périphériques font aussi partie de la
clientèle de BVRP Software : il s’agit de Lexmark™, US Robotics®,
Intel®, Devolo, Pretec.
Les plus grands fabricants de modems font également confiance à BVRP
Software qui compte notamment parmi ses clients Amigo, Askey,
Abocom, Well, SIS, Taicom pour le marché asiatique ou encore
Conexant™, Zoom, BeWAN et Creatix pour les marchés américain et
européen.
BVRP Software a également conclu des accords avec les opérateurs
téléphoniques majeurs que sont France Télécom et British Telecom.
Les principaux concurrents de BVRP Software sur le marché du logiciel
de communication sont Symantec™ et Smith Micro pour les Etats-Unis.
On peut noter également la présence de petits éditeurs européens
comme par exemple RTE en France.
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◗ 3.5.2. La mobilité
La mobilité, marché pour lequel BVRP investit au travers de logiciels
comme mobile PhoneTools®, est un marché en forte expansion et qui se
développe notamment grâce à :
Les téléphones permettant le transfert de données au travers de ces normes
récentes sont aujourd’hui le haut de gamme mais deviendront très rapidement
le standard, offrant à BVRP un marché en forte expansion.
- la croissance des parcs des opérateurs de téléphonie mobile et des
ventes de téléphones mobiles ;
■ La généralisation du Bluetooth™
- la généralisation de la téléphonie 2,5G et 3G ;
- la généralisation du Bluetooth™ ;
- l’engouement des utilisateurs de téléphones mobiles pour le SMS et le MMS ;
- l’évolution du marché de l’Internet mobile.
■ La croissance des parcs des opérateurs de téléphonie
mobile et des ventes de téléphones portables
La généralisation de la téléphonie mobile aura permis en 2003 à de nouveaux
adeptes de la mobilité de venir grossir les rangs du nombre d’abonnés
de chacun des opérateurs de téléphonie mobile.
En effet, le taux de croissance annuel du nombre d’abonnés dans le
monde en 2003 aura été de 18 %, selon une étude In-Stat/MDR de juin 2003,
portant ainsi le nombre d’abonnés à plus de 1,3 milliard.
Cette tendance se traduit également par une forte croissance des ventes
de téléphones portables. Selon une étude de Strategy Analytics,
492 millions d’unités ont été vendues dans le monde en 2003, soit une
croissance de 15 % par rapport à 2002. Les ventes devraient continuer de
croître, pour dépasser les 536 millions d’unités vendues en 2004.
■ La généralisation de la téléphonie 2,5G et 3G
Succédant au GSM (2G), la téléphonie 2,5G et 3G a fait son entrée sur le
marché de la mobilité récemment, avec l’introduction progressive du
GPRS et dans un deuxième temps de l’UMTS.
Le GPRS permet d’améliorer les débits de données fournis par les
réseaux GSM, en utilisant un système de commutation de données par
paquets. Le réseau GSM classique continue d’être utilisé pour la voix, le
GPRS servant pour l’Internet et le Wap.
En 2003, le nombre d’abonnés en Europe au GPRS était de 15,7 millions
soit 4,8 %du nombre total d’abonnés, contre 1,2 % des abonnés en 2002.
Aux Etats-Unis, 62,9 millions d’utilisateurs sont abonnés au GPRS, ce
qui représente 39,1 % des abonnés contre 7,1 % en 2002 (source Morgan
Stanley, août 2002). Les prévisions de croissance pour 2004 sont très
prometteuses : en effet, suivant cette même étude, le nombre d’abonnés
au GPRS pour les Etats-Unis devrait être multiplié par 2.
L’UMTS, système de téléphonie mobile de 3e génération (3G) retenu en
Europe, successeur du GSM (2G) et du GPRS (2,5 G) est un système de
télécommunications mobiles universelles, qui permet d’offrir une large
gamme de services, intégrant la voix, les données et les images.
Avec plus de six millions d’abonnés en Europe en 2003, contre seulement
un million un an auparavant, l’UMTS est voué à se développer encore
davantage. Le nombre d’abonnés en 2004 devrait en effet être porté à
16,1 millions. (Source Morgan Stanley, août 2002)
La technologie sans fil Bluetooth™ connaît un franc succès depuis
l’année 2002. Ce mode de transmission radio qui permet de raccorder un
téléphone à un ordinateur, un ordinateur ou un téléphone à une imprimante,
un PDA, un caméscope ou un appareil photo… est de plus en plus intégré
dans les téléphones hauts de gammes récents, certains terminaux
informatiques, les caméscopes et accessoires GSM…
Il se vend chaque semaine un million d’appareils intégrant la technologie
Bluetooth™.
■ L’évolution du marché de l’Internet mobile
Le nombre d’abonnés à l’Internet mobile dans le monde connaît une forte
croissance depuis 2001.
Dans ce marché encore jeune mais en pleine expansion, BVRP Software
souhaite se positionner comme un acteur incontournable et atteindre
rapidement une position de leader mondial.
Afin d’accompagner la croissance de ces marchés liés à la mobilité,
BVRP Software a conçu les logiciels mobile PhoneTools® et GPRS
Manager qui simplifient l’utilisation de ces nouvelles technologies et offrent
de nombreuses fonctionnalités de communication complémentaires (fax,
e-mail, MMS…)
Les logiciels de mobilité de BVRP Software sont tous compatibles
Bluetooth™.
BVRP Software est présent sur le marché des PDA avec pocket
PhoneTools®, outil indispensable qui permet notamment l’envoi et la
réception de fax et de SMS, qui intègre un annuaire et un navigateur
permettant d’accéder aux sites Wap et également Pocket Theme
Manager 2 qui permet la personnalisation du PDA.
Les clients de BVRP Software sur le marché de la mobilité sont des fabricants
de PC tels que HP Compaq, Panasonic, CLEVO, Gericom… des fabricants
de PC de poche : HP / Compaq, SAGEM ou encore des fabricants de
téléphones portables : Motorola, Alcatel, SAGEM, Philips…
Les concurrents (encore peu nombreux) de BVRP Software sur le marché
naissant de la mobilité sont des constructeurs de petite taille comme
PCTel, RTE/Swapcom, Pocket Presence, Alice Systems, Smith Micro,
Teleca, Mobile Action, Data Becker ou encore Thememaker ainsi que
certains fabricants de téléphones mobiles qui développent eux-mêmes
leurs applications pour les associer à leurs produits.
◗ 3.5.3. Le multimédia
Le marché du multimédia s’oriente de plus en plus vers la photo numérique et
la vidéo. Aujourd’hui nous assistons au fort développement commercial de
deux outils multimédia : les appareils photo numérique et les “téléphones appareils photo”.
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18
Selon le cabinet Strategy Analytics, un téléphone mobile sur cinq vendu
dans le monde en 2007 permettra de prendre et d’envoyer des photos,
une fonction qui devrait se généraliser en France d’ici à la fin de l’année.
Le marché mondial des “téléphones mobiles – appareils photo” passerait
ainsi de 16 millions d’unités en 2002 à 147 millions en 2007. Sur la même
période, le marché des appareils photo numériques passera de
22 millions à 95 millions d’unités, suivant une progression annuelle plus
modeste de 34 %.
Deux des produits phares réédités par BVRP Software sont le complément
idéal des produits de photographie numérique : ACDSee™ d’ACD Systems
et Paint Shop Pro® de Jasc Software®. Ces logiciels de visualisation et
de retouche d’images bénéficieront de l’essor de ce marché.
Les principaux concurrents de BVRP Software sur le marché du multimédia
sont Adobe® Systems, Data Becker, G-Data et Ulead®.
◗ 3.5.4. Les outils de diagnostic
Ces dernières années, les réseaux informatiques se sont multipliés tant
chez les professionnels que chez les particuliers. Cette croissance est
favorisée par l’amélioration des technologies et plus particulièrement par
l’introduction du Wi-Fi.
Le Wi-Fi, norme de plus en plus répandue de réseau radio sans fil, offre
des portées de l’ordre de 20 à 100 mètres selon les obstacles. Son avantage
sur la technologie Ethernet, système de réseau filaire, est donc évident.
Ainsi, selon une étude de Wi-Fi Alliance et In-Stat/MDR de 2002, le marché
mondial du Wi-Fi est passé d’un milliard de dollars en 2001 à 2 milliards
en 2002, ce qui représente plus de six millions de parcs compatibles en 2002.
Le nombre de hot spots Wi-Fi dans le monde est quant à lui passé de
14 752 en 2002 à 71 079 en 2003. De plus, Gartner prévoit que d’ici 2005
80 % des PC portables seront équipés pour le sans-fil. Le sans-fil semble
conquérir également les particuliers qui voient beaucoup d’avantages à
l’installation d’un réseau sans-fil chez eux.
Cette amélioration des techniques séduit également les particuliers qui sont
de plus en plus nombreux à créer des réseaux chez eux (home networking).
En effet, aux Etats-Unis, 58 % des abonnés au haut débit ont plus d’un
PC en activité, soit 6 millions d’utilisateurs. De plus, près d’un tiers d’entre
eux ont déjà un réseau à domicile, soit 3 millions d’utilisateurs.
Afin de faciliter l’installation de ces réseaux, BVRP Software propose des
outils de diagnostic qui prennent en charge l’installation des réseaux filaires
ou des réseaux sans fils Wi-Fi.
Les clients de BVRP Software sur le marché du diagnostic sont les fabricants
de PC (Dell™, NEC Packard Bell), les opérateurs téléphoniques (France
Télécom, British Telecom) ou encore les fabricants de téléphones mobiles
(Motorola) et de modems ou de périphériques (US Robotics®, Sitecom,
BeWAN…)
Les principaux concurrents de BVRP Software sur le marché du diagnostic
sont JW Hance, Globesoft, PC Tel ou encore KS-Soft.
◗
3.6. La Recherche et le Développement
Au cours de l’année 2003, le Groupe BVRP s'est attaché à poursuivre
activement sa politique de Recherche et Développement, augmentant de
38 % ses investissements et marquant ainsi sa volonté de renforcer les
capacités à créer et à innover qui ont constitué le fondement de sa réussite
depuis 20 ans.
Capitalisant sur l’expérience acquise par sa récente acquisition, Elibrium,
le Groupe a ouvert un centre de développement en Chine, au sud de
Shanghai. Les premières réalisations de ces équipes ont abouti dès la fin
de l’année 2003 avec la mise au point du module de gestion et d’édition
vidéo de mobile PhoneTools® et un connecteur de synchronisation Outlook.
Les avancées ont été particulièrement significatives dans les domaines
des technologies sans-fil :
• Aboutissement de plusieurs projets importants dans les technologies
de la téléphonie mobile, avec notamment la sortie de la deuxième version
de mobile PhoneTools®. Cet “Intégré de la Mobilité” regroupe l'essentiel
du savoir-faire de BVRP dans les technologies sans fil, y compris les
plus avancées comme la gestion des connexions GPRS et CDMA. Son
lancement réussi, en partenariat avec des acteurs de tout premier plan
de la mobilité (Motorola, Hewlett Packard ou encore Widcomm le leader
mondial de stacks Bluetooth™) consacre 5 années de développements
dans tous les domaines liés à la transmission d’informations sans fil et
à la synchronisation de données.
• La poursuite des développements d'Assistants et Outils de Diagnostic
de plus en plus performants et sophistiqués, dont le champ d'action a
été désormais étendu aux réseaux sans fil, notamment avec Lan Wizard®,
un assistant-configurateur de réseaux Wi-Fi commercialisé avec plusieurs
partenaires fabricants de terminaux de connexion.
• La gestion automatique de l’accès aux réseaux pour ordinateurs portables,
avec le lancement de Network Nomad™, installé par exemple sur les
nouveaux “notebooks” de Fujitsu Siemens.
La convergence de plus en plus affirmée entre les différents protocoles
de communication de données sans fil – qu'ils se nomment Bluetooth™,
GPRS, UMTS ou Wi-Fi rendra en effet bientôt incontournable la nécessité
de disposer d'outils intégrés permettant la configuration et la mise en
œuvre rapide des connexions, et le passage automatique d'un mode de
connexion à un autre en fonction du contexte.
Ces dernières années, BVRP a fait plusieurs choix technologiques
majeurs qui ont fortement engagé la société. L'évolution du marché telle
que nous pouvons désormais l'observer, à savoir la démocratisation de
plus en plus rapide du “tout mobile”, encouragée par la diffusion des
réseaux sans fil ou la nécessité de disposer de moyens simples et
performants, de synchronisation des données entre terminaux portables
(téléphone ou PDA) et un PC, semble valider ces choix de manière
incontestable.
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19
◗
3.7. Les Ressources Humaines
Au 31 décembre 2003, le Groupe BVRP Software compte 282 salariés (contre 267 au 31/12/2002).
Cette augmentation provient principalement de l’entrée dans le périmètre de MediaGold GmbH et MediaGold Ltd (23 salariés).
Répartition de l’effectif par pays :
France
Employés
Ingénieurs et Cadres
Dirigeants
TOTAL AU 31/12/2003
RAPPEL AU 31/12/2002
Etats-Unis
45
52
4
101
111
Les collaborateurs de BVRP, dont la moyenne d’âge est de 34 ans, partagent
une ambition commune et concourent chaque jour au développement du
Groupe. La performance de BVRP passe par la mobilisation et la motivation
des équipes.
BVRP Software, ce sont des hommes et des femmes qui, depuis presque
20 ans pour certains, quelques mois pour d'autres, relèvent chaque jour
de nouveaux défis. Depuis sa création en 1984, BVRP a su garder le cap
quel que soit l'environnement économique, tout en restant fidèle à ses
principes : transparence, esprit d’équipe, respect.
• Transparence : grâce à une politique de communication très active,
tous les collaborateurs dans le monde entier sont informés en temps réel
de l'activité du Groupe et de ses temps forts. Le dialogue entre les dirigeants
et les équipes, au sein du Groupe ou des filiales, est permanent : ils se
veulent toujours à l'écoute et ouverts à toute proposition.
• Esprit d’équipe : Il n'y a pas de place chez BVRP pour des circuits
décisionnels complexes qui viendraient paralyser l’entreprise. Une ligne
hiérarchique très courte et des services organisés par pôle de compétences
caractérisent le Groupe. L'esprit d'équipe, le professionnalisme, et surtout
une volonté continue d'exceller et d'aller de l'avant, définissent le mieux
les femmes et les hommes de BVRP.
• Respect : BVRP est un Groupe où l'humain occupe une place prépondérante. Le but est que chaque collaborateur se sente un acteur au sein
du Groupe car notre réussite passe naturellement par l'épanouissement
de chacun. La politique des Ressources Humaines du Groupe est clairement
basée sur la confiance et le respect des femmes et des hommes qui
font BVRP Software.
Dans un monde qui bouge en permanence, BVRP doit réagir pour concilier
son fonctionnement interne et son environnement externe. BVRP met en
place des moyens destinés à agir sur les composantes des Ressources
Humaines par l’activation de leviers tels que le leadership, les compétences
des individus, les valeurs et la culture d’entreprise, l’organisation et les
systèmes de management, le développement de l’actionnariat salarié.
BVRP s’attache à prendre en compte le facteur humain qui contribue à la
création de valeur ajoutée et représente un facteur clé de la compétitivité
du Groupe. Chaque société du Groupe engage des dépenses de formation
s’adressant potentiellement à l’ensemble de ses salariés. Des programmes
GrandeBretagne
62
27
3
92
87
Allemagne
58
19
3
80
69
Total
6
2
1
9
-
171
100
11
282
267
spécifiques sont définis localement en fonction des besoins identifiés
(formations techniques, mise à niveau de compétence, apprentissage de
langues étrangères, stage de management…) et des contraintes légales.
Salariés et cadres du Groupe BVRP sont largement associés au capital
au travers des différents plans de stock-options dont le premier date de 1996.
Des réunions trimestrielles permettent d’informer l’ensemble du personnel
sur les indicateurs stratégiques liés à la bonne marche du Groupe. Ces
réunions permettent également d’écouter les questions du personnel et
d’y répondre. Cette communication se fait également, en France, au travers
des instances représentatives des salariés.
◗
3.8. Facteurs de risques
◗ 3.8.1. Clients
Le chiffre d’affaires des dix premiers clients est de 22,7 M€ soit 47 % du
chiffre d’affaires total.
Durant l’exercice 2003, le premier client du Groupe a représenté 14,0 %
du chiffre d’affaires consolidé, chiffre cependant réalisé auprès de 4 divisions
différentes de ce Groupe international. Le deuxième client du Groupe
représente 8,3 % des ventes consolidées, le troisième client 6,7 % et le
quatrième 4,7 %. Les suivants représentent chacun moins de 4 % des
ventes.
Compte-tenu de la qualité des entreprises clientes de BVRP et de l’historique
des relations, il existe peu de risque client appréciable. Toute interruption
de contrat avec un client significatif donnerait lieu à la mise en place
d’une période de transition permettant à la société de réorienter ses axes
de vente.
La relative concentration du poste client s’explique par la stratégie de
ventes du Groupe auprès de grands comptes :
• en OEM par le référencement de ses produits auprès des premiers fabricants
mondiaux de micro-ordinateurs, de modems et de téléphones mobiles
notamment ;
• en distribution par un système de vente indirecte auprès des grossistes,
de la grande distribution, d’enseignes de multi-spécialistes notamment ;
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20
La stratégie du Groupe qui vise à développer différents pôles d’activités
en étendant chaque année le nombre de clients sur chaque pôle et en
diversifiant les zones géographiques, permet à BVRP Software d’accentuer
la diversification de sa clientèle.
Tous les risques d’impayés sont systématiquement provisionnés en fonction
des informations disponibles au moment de la clôture des comptes,
dans le cadre d’une approche prudente.
◗ 3.8.2. Fournisseurs
Il n’existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait une incidence sur
la réalisation technique ou financière des activités de la société BVRP
Software. BVRP et ses filiales utilisent principalement les services ou les
produits de plus de 300 fournisseurs dont les principaux sont des imprimeurs
pour la réalisation des manuels et le conditionnement des produits, et
des fournisseurs de disquettes et cédérom pour l’approvisionnement et
la duplication en sous-traitance de ces supports.
BVRP ne subit aucune dépendance vis-à-vis de ses principaux fournisseurs,
puisqu’elle réalise ses achats dans des secteurs extrêmement concurrentiels
avec des fournitures à faible valeur ajoutée qui peuvent être remplacées
sans difficulté. En outre, l’augmentation de la capacité d’achat de
BVRP, liée à sa croissance, lui donne accès à de nouvelles sources
d’approvisionnement.
La plupart des sociétés du Groupe commercialisant des logiciels développés
par différents éditeurs, essentiellement nord-américains, suivant le
modèle du “republishing” sont liées par des accords de longue durée
avec leurs fournisseurs. Toute interruption de contrat avec un fournisseur
significatif donne lieu à la mise en place d’une période de transition
permettant à la société de développer d’autres sources de revenus.
La filiale anglaise Kommunicate, en charge des produits destinés aux
grands comptes, commercialise principalement deux logiciels issus de la
société américaine Captaris Inc. : RightFax et CallXpress. La vente de
ces deux produits qui représentaient l’essentiel de son chiffre d’affaires
jusqu’en 2001, compte aujourd’hui pour 80 % de ses ventes, grâce à la
politique de diversification de la gamme de produits. La dépendance de
Kommunicate vis à vis de ce fournisseur, avec lequel les relations sont
historiquement excellentes, se réduit donc progressivement.
◗ 3.8.3. Taux de change
L’exposition du Groupe au risque de change porte principalement sur les
ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis diminuées
des dépenses et d’éventuels investissements ou remboursement d’emprunts
dans cette devise, soit un montant net d’environ 3,5 M$ en 2003.
La société bénéficie de lignes de couverture du risque de change.
Chaque année lors de l’établissement du budget, la société a recours à
des instruments de couverture, constitués principalement de ventes à
terme destinées à couvrir au minimum le cours budget.
Au 31 décembre 2003, les couvertures de change étaient constituées de
ventes à terme d’un montant de 0,9 M$ à des taux variant entre 1,14 et
1,16 $ pour 1 €, couvrant en totalité l’exposition au risque de change du
premier semestre 2004.
◗ 3.8.4. Taux d’intérêt
L’emprunt obligataire convertible a été souscrit à un taux d’intérêt qui
peut varier entre 3,50 % et 4,50 %. Durant l’exercice le taux applicable a
été de 3,50 %. Il n’y a pas de couverture de taux sur cet emprunt. Cet
emprunt, dont le solde au 31 décembre 2003 est de 4,5 M€, arrive à
échéance le 6 août 2004.
Les autres emprunts du Groupe proviennent de crédits contractés par
BVRP S.A. (5,1 M€), dont les taux sont basés sur l’Euribor 3 mois ou
6 mois, et de la dette bancaire d’Elibrium LLC, filiale du Groupe depuis
décembre 2002. Cette dette (3,5 M$) a été contractée à taux variable (sur
la base du prime rate américain).
Il existe une couverture de taux, sous forme d’un swap de taux, à hauteur
de 1,8 M€ couvrant les échéances semestrielles d’un des prêts de BVRP S.A.
jusqu’au 30 septembre 2005. Il n’y a pas de couverture sur les autres
emprunts.
◗ 3.8.5. Risque de liquidité
L’emprunt obligataire a pour échéance le 6 août 2004. En raison du
caractère incertain de l’évolution du cours de bourse lors des prochains
mois, il existe une possibilité que les obligations convertibles ne soient
pas entièrement converties avant l’échéance. Cette hypothèse a été
prise en compte par la direction du Groupe qui planifie une réserve de
trésorerie permettant le cas échéant un remboursement intégral à
l’échéance. A la date de rédaction du rapport le solde dû était de 3,4 M€.
Ces emprunts (chacun ayant un montant initial variant entre 1 et 2 M€)
ont été souscrit sur des durées de 4 à 5 ans. Certains comportent des
clauses prévoyant la possibilité d’un remboursement anticipé en cas de
non respect de certains ratios financiers (“covenants”). Les ratios utilisés
sont différents d’un contrat à l’autre. Le plus utilisé est le ratio dettes
financières nettes/fonds propres (calculé sur le bilan consolidé) dont la
limite varie de 0,6 à 1,0 suivant les contrats. Au 31 décembre 2003,
BVRP respectait tous les “covenants” avec notamment un ratio dettes
financières nettes/fonds propres négatif.
L’emprunt bancaire obtenu par Elibrium prévoit également des “covenants”
dont le principal est le maintien d’un ratio actif circulant/dettes CT (hors
emprunts) supérieur à 1. Au 31 décembre 2003, Elibrium respectait tous
les “covenants”.
La trésorerie disponible au 31 décembre 2003 (20,0 M€), les cash-flows
anticipés dans les années futures et la capacité d’emprunt intacte du
Groupe permettent d’éviter tout risque de liquidité.
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Caractéristiques des titres
émis ou des emprunts contractés
Taux fixe ou
taux variable
Montant global
des lignes
Echéances
Existence ou non
de couvertures
Emprunt Océane
Emprunts bancaires en €
Taux variable
Taux variable
4,5 M€
5,1 M€
2004
2006 à 2007
Emprunts bancaires en $
Taux variable
3,5 M$
2006
Non
A hauteur de 1,8 M€
jusqu’en 2005
Non
◗ 3.8.6. Technologie
◗ 3.8.8. Ressources Humaines
BVRP possède en propre la technologie et le savoir-faire de ses produits
et services et ne dépend donc pas de source externe. BVRP considère
que l’évolution des technologies est correctement appréhendée dans le
secteur du logiciel, tout au moins pour les trois prochaines années.
BVRP Software, comme ses concurrents, est dépendante de ses équipes
de professionnels. Les embaucher et les garder peut se révéler difficile
dans un contexte concurrentiel. Pourtant BVRP a un turn-over assez faible
et n’a pas de difficulté majeure pour attirer de nouveaux talents. La direction
du Groupe associe la majorité de ses cadres et employés aux résultats
de l’entreprise par la mise en place d’un régime d’options de souscription
d’actions. Ces schémas d’intéressement ont pour but d’encourager,
mais aussi de retenir et motiver, les dirigeants, cadres et employés des
sociétés du Groupe.
Les risques techniques liés aux logiciels sont peu importants. En effet,
les logiciels vendus en OEM ou développés spécifiquement sont validés
et approuvés par le client avant la mise sur le marché. Par ailleurs pour
les produits complexes destinés aux entreprises, une période de test par
le client potentiel est prévue avant finalisation de la vente.
BVRP a la capacité de procéder en temps voulu au lancement de nouveaux
produits répondant à l’évolution des technologies et des besoins de la
clientèle.
◗ 3.8.7. Risques juridiques, risques liés à la propriété
intellectuelle et industrielle
En matière de propriété intellectuelle sur ses logiciels et notamment sur
les créations de ses salariés, BVRP bénéficie des dispositions de l'article
L.113-9 du code de la propriété intellectuelle et de la section 201 du
Code des Etats-Unis. En application de celles-ci, l'ensemble des droits
patrimoniaux de propriété intellectuelle afférents aux créations effectuées
dans l'exercice de leurs fonctions par les salariés de la société est dévolu
à l'employeur. Lors de la négociation et la rédaction de ses contrats
clients, BVRP attache également un soin particulier dans la préservation
de ses droits en ne procédant notamment qu'à des concessions de
droits de propriété intellectuelle.
Les logiciels de BVRP sont déposés auprès de l'Agence de Protection
des Programmes (APP) dans un souci de préservation de ses droits et de
lutte contre le piratage informatique.
En matière de propriété industrielle, BVRP dispose de plus de 70 marques
enregistrées et d'un nombre au moins équivalent de noms de domaine.
Les marques considérées comme les plus importantes sont déposées
sur l'ensemble du territoire européen et aux Etats-Unis. Compte tenu du
fort développement à l'international, BVRP procède régulièrement à
l'extension du dépôt de ses marques les plus importantes dans les principaux
pays où sont commercialisés ses produits.
BVRP n’est pas exposé à des risques juridiques spécifiques en dehors
de ceux afférents à la propriété intellectuelle et à sa responsabilité civile
de manière générale.
Les salariés français bénéficient en outre de l’accord de participation
prévu par les textes.
Chaque année, des augmentations générales sont accordées, accompagnées
d’augmentations individuelles liées à l’évolution des fonctions, à la réalisation
d’objectifs ou pour récompenser des performances.
Les intéressements et la participation sont dégagés en fonction de la
performance de chacune des sociétés du Groupe.
◗ 3.8.9. Risques industriels et risques liés à l’environnement
Du fait de la nature de son activité, la société n’est pas ou peu exposée
à ce type de risques.
◗ 3.8.10. Assurances
La société dispose de polices d’assurance, que la direction du Groupe
considère adéquate. Ces polices, et leur adéquation sont revues régulièrement
et au minimum une fois par an. BVRP S.A. a souscrit des polices assurant
la couverture des pertes d’exploitation, les dommages aux biens et de la
responsabilité civile (de la société et des mandataires sociaux). Ces polices
sont validées par le comité de direction.
Le montant de la couverture perte d’exploitation s’élève à 3,5 M€ (avec
une franchise de 3 jours de perte d’exploitation). Le montant des couvertures
de dommages aux biens est plafonné à 2,5 M€ (avec une franchise de
2 K€). Les risques de responsabilité civile de la société sont couverts à
hauteur de 7,5 M€ (avec une franchise de 25 K€).
La prime globale pour ces polices est d’environ 45 K€.
Par ailleurs chacune des filiales du Groupe souscrit localement à des polices
d’assurance adaptées à ses besoins et conformes aux obligations légales
locales.
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◗ 3.8.11. Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la société il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait
exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une
incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le
patrimoine de la société ou du Groupe.
Il convient de noter toutefois la possibilité d’un litige avec l’ancien propriétaire
du Groupe Vicomsoft qui, s’estimant lésé par la chute du cours de Bourse
faisant suite à l’acquisition de son entreprise, menace depuis près de
deux ans de demander réparation en justice. Les fondements de son
action et le montant du préjudice estimé n’ayant pas été précisés, la
direction du Groupe estime que cette action, si elle était entamée n’aurait
qu’une probabilité très minime d’aboutir. Aucun montant n’est donc
provisionné dans les comptes au 31 décembre 2003.
◗
3.9. Politique d’investissement
◗ 3.9.1. Recherche et Développement
Moteur essentiel de dynamisme et de croissance, l’innovation reste le
cœur du métier de BVRP.
Le budget de dépenses consacré par le Groupe BVRP Software aux frais
de Recherche et Développement pour l’exercice 2003, s’élève à 4,2 M€,
soit 8,8 % du chiffre d’affaires consolidé (contre respectivement 3,1 M€
et 8,2 % lors de l’exercice précédent).
Les frais de Recherche et Développement constituent des frais de création d’outils ; ils sont donc immobilisés dans la limite d’un plafond fixé
chaque année. Ils sont amortis sur une durée de quatre ans.
Le montant des frais de Recherche et Développement immobilisés au
cours de l’exercice, s’élève à 1,0 M€ soit le même montant que durant
l’année 2002.
La valeur relative des frais de Recherche et Développement immobilisés
s’établit à 23 % du coût total des études contre 32,0 % au titre de l’exercice
précédent.
Le Groupe poursuit son programme d’investissement dans le but d’adapter
son offre face aux évolutions du marché d’une part, d’accroître et
d’internationaliser la vente de ses produits d’autre part.
◗
3.10. Évolution récente et perspectives
◗ 3.10.1. Faits caractéristiques de l’exercice clos
le 31/12/2003
■ Opérations de croissance externe
Le Groupe BVRP a acquis, au mois d’octobre 2003, la totalité du capital
des sociétés MediaGold Ltd et MediaGold GmbH, renforçant ainsi de
façon significative son réseau Avanquest. Le Groupe MediaGold est un
acteur majeur de la réédition de logiciels et cette acquisition a permis de
doter le réseau Avanquest d’un partenaire de tout premier ordre en
Allemagne tandis que la combinaison de MediaGold Ltd et Guildsoft,
société de réédition acquise en 2001, donne à BVRP une position de leader
sur le marché anglais.
■ Augmentation de capital
BVRP S.A. a procédé à une augmentation de capital d’un montant de
7,59 M€ au mois de septembre. Cette opération, réalisée avec suppression
du droit préférentiel de souscription mais avec octroi d’un délai de souscription
prioritaire pour les actionnaires anciens, a été largement sursouscrite.
Elle a permis de renforcer significativement les moyens financiers de
BVRP, lui donnant ainsi, les moyens d’appliquer sa stratégie de croissance
soutenue pour les exercices à venir.
Cette augmentation de capital a permis également de renforcer la structure
de l’actionnariat de la société avec l’entrée au capital à hauteur d’environ
20% de fonds d’investissement gérés par Turenne Capital Partenaires et
Euridi. Ces derniers ont émis le souhait d’être associés aux actionnaires
dirigeants via un pacte d’actionnaires et une présence au conseil
d’Administration.
■ Retrait de la cote de AB Soft
La société BVRP, qui détenait déjà 95% du capital, désireuse de ne pas
laisser coter la société AB Soft dont le flottant était trop faible pour assurer
une liquidité suffisante aux détenteurs des titres AB Soft, a retiré sa filiale
du Nouveau Marché. Cette opération a eu lieu en septembre 2003, sous
la forme d’une offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire, au
prix de 1,75 € par action AB Soft.
◗ 3.9.2. Croissance externe
AB Soft est désormais une filiale à 100 % de BVRP.
façon significative son réseau Avanquest.
■ Autres variations de périmètre
Le Groupe reste attentif aux opportunités de croissance externe. Il ne
procédera cependant à des acquisitions ou à des investissements qu’à
la condition qu’une telle opération ait du sens en apportant une technologie
complémentaire à ses produits, par exemple dans le domaine de la
mobilité et du sans-fil, ou, en permettant de consolider la stratégie de
“global publishing” en Europe ou en Asie avec l'apport de nouveaux
canaux de distribution.
BVRP a cédé au mois de février la participation de 50 % détenue indirectement dans la société ADI TPP. Il a été procédé ensuite à une transmission
universelle de patrimoine de la société ADI Holding à sa maison mère
AB Soft.
Il a été procédé à une augmentation de capital de la société Elibrium LLC,
souscrite uniquement par un des actionnaires minoritaires. Ceci a entraîné,
pour le Groupe BVRP, une diminution des pourcentages d’intérêt et de
contrôle de 1,22 %.
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23
■ Lancement de produits majeurs
◗ 3.10.2. Activité du Groupe durant l’exercice
L’année 2003 a été particulièrement riche en lancement de nouveaux
produits, tant dans le secteur porteur de la mobilité et du sans-fil, cœur
de métier de BVRP, que de produits distribués par le réseau Avanquest.
Le Groupe BVRP a confirmé, grâce à une excellente année 2003, son
modèle de croissance profitable, atteignant son objectif de chiffre d’affaires
et dépassant ses objectifs de profitabilité, avec un résultat d’exploitation
de 3,9 M€ (soit 8,1 % du chiffre d’affaires), en croissance de 145 %.
L’activité en OEM a été très soutenue grâce au lancement de la gamme
mobilité, avec la conclusion, notamment, d’un accord mondial avec
Motorola pour mobile PhoneTools®, la sortie de Network Nomad™ et
Lan Wizard®, mais aussi un contrat avec Legend, leader chinois des
fabricants de PC, pour Classic PhoneTools®.
Les filiales, membres du réseau Avanquest, ont été particulièrement
dynamiques, avec la mise sur le marché, en complément de la gamme
BVRP, de très nombreux logiciels développés par nos partenaires, tant
aux Etats-Unis (lancement de Incredimail, GhostSurf Pro, PowerDVD)
qu’en Europe (eXPert PDF, gamme VCom, ACD Photo Master, Paint
Shop™ Pro…).
En €000
2003
Logiciels
Services
Divers
TOTAL
Après une année 2001 consacrée à la mise en œuvre d’une nouvelle stratégie
pour faire face à un environnement économique particulièrement difficile,
et un exercice 2002 qui avait permis la restauration de la rentabilité, cette
performance 2003 démontre ainsi le bien-fondé de la stratégie mise en
place par le Groupe BVRP depuis 3 ans.
Le chiffre d’affaires consolidé passe de 37,6 M€ à 48,6 M€ soit une
progression de 29 % en données réelles, et de 5 % en données proforma
(à taux de change et périmètre constants). Conformément à la volonté du
Groupe de se recentrer sur son cœur de métier, l’activité Logiciels représente
aujourd’hui 77 % du chiffre d’affaires (57 % de croissance par rapport à 2002),
la plus forte progression provenant de l’activité “retail”, conséquence logique
de la mise en place du réseau mondial d’édition de logiciels Avanquest.
L’ensemble des pays dans lesquels BVRP est présent a contribué à cette
croissance :
2002
37 418
7 615
3 517
48 550
Variation
2003 vs 2002
23 822
10 124
3 616
37 562
57,1 %
- 24,8 %
- 2,7 %
+ 29,3 %
Proforma
2002
Variation
2003 vs proforma
36 707
7 324
2 256
46 287
+ 1,9 %
+ 4,0 %
+ 55,9 %
+ 4,9 %
Note : les données proforma sont présentées à taux de change et périmètre constants. Elles incluent le chiffre d’affaires d’Elibrium, société acquise à hauteur de 51 % en décembre 2002, le dernier trimestre 2002
des sociétés MediaGold Ltd et MediaGold GmbH, sociétés acquises en octobre 2003 et excluent l’activité Services française, cédée en avril 2002.
◗ 3.10.3. Eléments financiers de l’exercice
Données consolidées en millions d’Euros
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Résultat net (part du Groupe)
Résultat net avant amortissement des survaleurs et éléments non récurrents
Résultat par action (en €) *
Résultat par action après dilution potentielle (en €)*
Capitaux propres part du Groupe
Emprunts obligataires et autres dettes financières
Trésorerie disponible
Ratio dettes financières nettes / fonds propres
* calculé sur la base du résultat avant amortissement des survaleurs et éléments non récurrents.
Exercice 2003
Exercice 2002
Variation
48,60
3,90
3,00
0,20
1,00
1,80
37,60
1,60
0,70
5,30
5,40
0,40
+ 29,3 %
+ 144,7 %
+ 352,8 %
- 95,4 %
- 81,3 %
+ 322,2 %
0,39
0,27
0,12
0,08
+ 225,0 %
+ 237,5 %
23,90
13,50
20,00
-0,27
16,20
10,80
7,70
+0,19
+ 46,9 %
+ 25 %
+ 160 %
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24
■ Progression continue de la rentabilité
La croissance de l’activité conjuguée à une recherche permanente
d’optimisation des coûts a permis au Groupe BVRP d’afficher une progression
trimestre après trimestre de sa marge opérationnelle. Celle-ci est ainsi
passée de 4,3 % pour l’année 2002 à plus de 12 % au dernier trimestre 2003.
Sur 12 mois, le résultat d’exploitation affiche une progression de 145 %
et s’établit à 3,9 M€ (soit 8,1 % du chiffre d’affaires), et le résultat courant
(3,0 M€) a été multiplié par 4,5 par rapport à 2002. Cette performance
est d’autant plus remarquable qu’elle a été obtenue dans un contexte de
taux de change très défavorable et tout en accroissant l’investissement
en R&D (4,2 M€ en 2003, en hausse de 38 %) afin d’assurer les relais de
croissance, notamment dans le domaine des logiciels pour la mobilité et
le sans-fil.
Grâce à des politiques de couverture de change prudentes, la nouvelle
chute du dollar a peu impacté -0,4 M€ le résultat financier qui reste stable
à -0,9 M€.
Le résultat net 2003 s’établit à 1,0 M€ (soit 2,1 % du chiffre d’affaires)
après comptabilisation d’un amortissement des survaleurs de 1,0 M€ et
d’une charge d’impôts de 1,0 M€.
Le résultat net avant amortissements des survaleurs et éléments
exceptionnels, s’établit à 1,8 M€ (soit 3,7 % du chiffre d’affaires), en
progression de 322 % par rapport à 2002, ce qui constitue un retour vers
des performances comparables à celles des années 1999 et 2000, deux
exercices qui s’étaient déroulés dans un contexte de forte croissance
économique.
■ Une structure financière renforcée
La constante progression de la rentabilité conjuguée à une maîtrise du
besoin en fonds de roulement a permis de renforcer significativement la
situation financière du Groupe. Le Groupe dispose ainsi au 31 décembre 2003
d’une trésorerie de 20 M€, pour des dettes financières de 13,5 M€ (dont
4,5 M€ d’obligations convertibles en actions), alors que les capitaux propres
s’élèvent quant à eux à 23,9 M€, en hausse de 47 %.
◗ 3.10.4. Perspectives d’avenir
L’augmentation de capital de 7,5 M€, réalisée au mois de septembre 2003,
donne au Groupe BVRP les moyens financiers de mener à bien une
stratégie de croissance interne et externe ambitieuse pour les années à
venir, l’objectif étant d’atteindre d’ici 3 à 5 ans un chiffre d’affaires d’au
moins 100 M€ pour un résultat net d’au moins 7 %.
Pour l’exercice 2004, et malgré les incertitudes liées à l’évolution du dollar,
la direction du Groupe anticipe un chiffre d’affaires compris entre 54 et
60 M€ et un résultat d’exploitation compris entre 8 et 10 %, la croissance
devant provenir de la montée en puissance du réseau Avanquest et de la
mise sur le marché des nouvelles versions de Mobile PhoneTools® et
Network Nomad™.
Ces chiffres prennent en compte une nouvelle dévalorisation du dollar
avec un cours budget de 1€=1,25$ soit une baisse de 11 % par rapport
au cours moyen observé en 2003.
◗ 3.10.5. Evénements postérieurs à la clôture
Un an après avoir pris le contrôle de la société Elibrium LLC, BVRP a
signé une promesse d’achat portant sur les 49 % encore détenus par les
actionnaires historiques. Elibrium qui a atteint, voire dépassé, ses objectifs
depuis l’acquisition initiale, constitue la pièce essentielle de la stratégie
de développement du réseau Avanquest aux Etats-Unis. Ce rachat permettra
à BVRP d’exploiter les relais de croissance importants du marché américain,
en ayant désormais toute latitude pour financer de plus gros projets.
Cette acquisition d’un montant de 5,2 M$, soit une valorisation inchangée
par rapport à l’opération initiale, nécessite l’approbation d’une assemblée
des actionnaires de BVRP, convoquée pour le 21 avril 2004. L’acquisition
se fera par émission de titres (333 293 instruments financiers donnant
droit à souscrire le même nombre d’actions BVRP) accompagné d’un
paiement de certains actionnaires en cash, à hauteur de 1,3 M$.
BVRP a par ailleurs annoncé l’extension de son réseau Avanquest en
Asie grâce à la signature d’un partenariat avec la société japonaise P&A.
◗ 3.10.6. Calendrier prévisionnel
des communications financières
Annonce
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2004
Résultats 1er trimestre 2004
Assemblée Générale Ordinaire
Chiffre d'affaires 2e trimestre 2004
Résultats semestriels 2004
Résultats 3e trimestre 2004
Date prévisionnelle
Semaine du 26/04/04
Semaine du 17/05/04
Semaine du 24/05/04
Semaine du 02/08/04
Semaine du 20/09/04
Semaine du 01/11/04
Semaine du 15/11/04
Semaine du 31/01/05
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4
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25
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◗
4.1. Comptes consolidés au 31/12/2003
◗ 4.1.1. Compte de résultat au 31/12/2003
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en €000)
Ventes de produits et marchandises
Production vendue de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Notes
Exercice 2003
Exercice 2002
40 486
8 064
48 550
31 805
5 757
37 562
Production immobilisée
Variation de stock
Reprises sur amortissements, provisions & transferts de charges
Autres produits d’exploitation
PRODUITS D'EXPLOITATION
992
379
801
17
50 739
989
0
524
47
39 122
Matières premières et achat de marchandises
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges d’exploitation
CHARGES D'EXPLOITATION
11 816
13 054
457
14 748
3 117
2 232
46 792
9 059
8 078
789
14 707
2 292
2 584
37 509
6.1
RESULTAT D'EXPLOITATION
6.2
3 947
1 613
RESULTAT FINANCIER
6.3
-895
-939
3 052
674
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
RESULTAT EXCEPTIONNEL
6.4
246
5 326
Participation des salariés
Impôt sur les bénéfices
6.5
0
958
9
143
2 340
5 849
981
1 359
319
5 530
344
1 015
0,22
0,15
91
5 439
1,48
1,01
Résultat des sociétés intégrées
Amortissements des écarts d'acquisition
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Part revenant aux intérêts minoritaires
RESULTAT NET PART DU GROUPE
Résultat net part du Groupe par action (en €)
Résultat net part du Groupe par action après dilution potentielle (en €)
6.2
6.2
Note : le résultat net par action est obtenu est divisant le résultat net part du Groupe de l’exercice par le nombre d’actions formant le capital au 31 décembre. Le résultat net par action après dilution potentielle
est calculé en utilisant le nombre maximum d’actions potentiellement à créer à la fin de l’exercice.
Au 31 décembre 2003, les nombres d’actions étaient respectivement 4.718.305 et 6.636.748.
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◗ 4.1.2. Bilan actif au 31/12/2003
BILAN CONSOLIDE ACTIF
Notes
Arrêté au 31/12/2003
Arrêté
au 31/12/2002
En €000
Brut
Ecarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Amortissements
et provisions
Net
Net
4.4
4.5.1
4.5.2
4.5.3
13 633
6 267
4 168
110
1 362
2 935
2 804
0
12 271
3 332
1 364
110
8 720
3 414
1 435
206
4.5-4.6
24 178
2 127
20 996
20 037
7 101
180
2 458
5
17 077
1 947
18 538
20 032
13 775
1 263
16 551
8 042
ACTIF CIRCULANT
43 160
2 643
40 517
25 856
TOTAL ACTIF
67 338
9 744
57 594
39 631
ACTIF IMMOBILISE
Stocks et en cours
Créances d’exploitation et comptes de régularisation
Trésorerie
4.7-4.8
4.11
◗ 4.1.3. Bilan passif au 31/12/2003
BILAN CONSOLIDE PASSIF (en €000)
Capital social
Prime d'émission, de fusion, d'apport
Réserves consolidées
Résultat net part du Groupe
CAPITAUX PROPRES
Notes
5.1
4 718
11 522
6 607
1 015
23 862
3 671
4 928
2 205
5 439
16 243
Intérêts des minoritaires dans les réserves
Intérêts des minoritaires dans le résultat de l'exercice
INTERETS MINORITAIRES
5.2
-1 134
344
-790
-1 752
91
-1 661
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
5.3
444
669
Dettes financières
5.4
13 477
11 166
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
Dettes d'exploitation et comptes de régularisation
5.7
9 163
11 438
20 601
8 193
5 021
13 214
DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
34 078
24 380
TOTAL PASSIF
57 594
39 631
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◗ 4.1.4. Tableau des flux de trésorerie
En €000
Exercice
2003
Exercice
2002
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES
2 340
5 530
ELIMINATION DES ELEMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRESORERIE OU NON LIES A L'EXPLOITATION
Plus et moins values de cession
Impôts différés
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT
1 742
-228
211
4 065
1 930
-6 921
-13
526
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation nette exploitation
Variation de stock
Variation des créances d'exploitation
Variation des dettes d'exploitation
Variation nette hors exploitation
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION
-810
-587
-408
-1 131
952
-85
3 255
1 815
-138
-162
2 171
-2 147
1 953
2 341
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement / acquisitions immobilisations incorporelles
Décaissement / acquisitions immobilisations corporelles
Encaissement / cessions immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissement / acquisitions immobilisations financières
Encaissement / cessions d’immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
-1 057
-489
99
-19
181
-656
-1 476
-406
25
-11
66
4 100
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'INVESTISSEMENT
-1 941
2 298
7 489
3 641
39
-132
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT
11 130
-93
VARIATION DE TRESORERIE
TRESORERIE A L'OUVERTURE (1)
Variation de taux de change sur la trésorerie
TRESORERIE A LA CLOTURE (2)
12 444
7 689
-104
20 030
4 546
3 194
-51
7 869
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Encaissements (décaissements) nets provenant d'emprunts
(1) Disponibilités et VMP = 8 042 K€ - Dettes financières à court terme 353 K€.
(2) Disponibilités et VMP = 20 032 K€ - Dettes financières à court terme 2 K€.
La trésorerie décaissée provenant des variations de périmètre s’analyse comme suit :
Montant décaissé sur acquisition MediaGold Ltd et GmbH
Entrée de trésorerie des sociétés MediaGold
Encaissement suite à la cession des 50 % détenus dans ADI TPP
Sortie de trésorerie d’ADI TPP
Acquisition minoritaires AB Soft
Complément de prix sur la cession Techcity intervenue en 2002
TOTAL TRÉSORERIE SUR CESSIONS ET ACQUISITIONS DE FILIALES
- 1 300
+ 504
+ 185
- 182
- 74
+ 211
- 656
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◗ 4.1.5. Comptes Proforma
I. Comparaison réel 2003 avec Proforma 2002
Les données proforma 2002 ont pour objet de décrire ce qu’auraient été le compte de résultat et le bilan du Groupe en 2002 si le périmètre
avait été identique à celui de 2003, à savoir si la société Elibrium acquise fin 2002 avait été intégrée dès le 1er janvier 2002, si les sociétés MediaGold GmbH et
MediaGold Ltd, acquises en octobre 2003 avaient été consolidées à compter du 1er octobre 2002 et si les activités cédées en 2002 et 2003 (activité Services
française et société ADI TPP) avaient été cédées avant le 1er janvier 2002. Les comptes proforma 2002 sont établis en utilisant les taux de change appliqués
lors de l’exercice 2002.
BILAN ACTIF PROFORMA
En €000
Ecart d’acquisition
Arrêté au Arrêté au
31/12/2003 31/12/2002
12 271
13 743
3 332
3 380
1 364
1 464
Immobilisations financières
110
216
ACTIF IMMOBILISE
17 077
18 803
Stocks et en cours
1 947
1 639
Autres créances et comptes de régularisation
18 538
17 748
Trésorerie
ACTIF CIRCULANT
TOTAL ACTIF
20 032
40 517
57 594
8 937
28 325
47 128
COMPTE DE RESULTAT PROFORMA
En €000
BILAN PASSIF PROFORMA
Arrêté au Arrêté au
31/12/2003 31/12/2002
En €000
Capital social
Prime d'émission, de fusion, d'apport
Réserves consolidées
CAPITAUX PROPRES
INTERETS MINORITAIRES
4 718
11 522
6 607
1 015
23 862
-790
444
3 671
4 928
13 254
-744
21 109
-1 380
666
Dettes financières
Autres dettes et comptes de régularisation
DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL PASSIF
13 477
20 601
34 078
57 594
11 117
15 616
26 733
47 128
Exercice 2003
réel
Exercice 2002
proforma
48 550
50 425
2 189
50 739
1 464
51 889
Matières premières et achat de marchandises
Charges de personnel
Autres charges d’exploitation
11 816
13 054
457
14 748
2 232
4 485
46 792
14 389
11 460
768
17 725
2 573
2 691
49 606
3 947
2 283
-895
-1 424
3 052
859
246
-
Impôts nets
958
2 340
163
696
Amortissements des écarts d'acquisition
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
981
1 359
-1 076
-380
Part revenant aux intérêts minoritaires
RESULTAT NET PART DU GROUPE
344
1 015
-363
-743
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
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L’impact des variations de périmètre sur les comptes proforma 2002 s’établit comme suit :
En €000
Charges d’exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
Impôts
Amortissement des écarts d’acquisition
Intérêts minoritaires
Réel
2002
Impact des
entrées dans
le périmètre
37 562
1 560
-37 509
1 613
-939
5 326
-152
5 849
-319
-91
5 439
Impact des
sorties de
périmètre
16 714
58
-15 677
1 095
-854
-64
177
177
-3 851
-154
3 580
-425
3
57
-365
8
-357
Retraitements
de consolidation
366
-5 326
-4
-4 965
-757
-280
-6 002
Proforma
2002
50 425
1 464
-49 606
2 283
-1 424
-163
696
-1 076
-363
-743
II. Impact des acquisitions et cessions de l’exercice
L’impact net des sociétés acquises et cédées durant l’exercice sur les postes du bilan est détaillé ci-dessous :
INCIDENCE DE CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE SUR LES POSTES D’ACTIF
En €000
Immobilisations
Stocks
Créances
Trésorerie
TOTAL
INCIDENCE DE CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE SUR LES POSTES DE PASSIF
En €000
Provisions pour risques
Dettes financières
Fournisseurs
Autres dettes
TOTAL
MediaGold
Ltd
43
83
815
294
1 235
MediaGold
Ltd
6
746
41
793
MediaGold
GmbH
47
317
622
209
1 195
MediaGold
GmbH
1 802
70
1 872
ADI TPP
-85
-23
-239
-181
-528
ADI TPP
-9
-49
-192
-64
-314
Total
5
377
1 198
322
1 902
Total
-3
-49
2 356
46
2 350
L’impact sur les flux de trésorerie des acquisitions et cessions durant l’exercice est un décaissement net de 656 K€ Le complément de prix non versé
au 31 décembre 2003 sur les acquisitions de MediaGold GmbH et MediaGold Ltd est de 3,9 M€.
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◗ 4.1.6. Annexe aux comptes consolidés
I. Faits marquants de l’exercice
■ Autres variations de périmètre
BVRP a cédé au mois de février la participation de 50% détenue indirectement dans la société ADI TPP. Il a été procédé ensuite à une transmission
universelle de patrimoine de la société ADI Holding à sa maison mère
AB Soft.
Il a été procédé à une augmentation de capital de la société Elibrium LLC,
souscrite uniquement par un des actionnaires minoritaires. Ceci a entraîné,
pour le Groupe BVRP, une diminution des pourcentages d’intérêt et de
contrôle de 1,22 %.
du droit préférentiel de souscription mais attribution d’un délai de souscription
20 % de fonds d’investissement gérés par Turenne Capital Partners et Euridi.
Ces derniers ont émis le souhait d’être associés aux actionnaires dirigeants
via un pacte d’actionnaires et une présence au Conseil d’Administration.
mobilité, avec la conclusion, notamment, d’un accord mondial avec
Motorola pour mobile PhoneTools®, la sortie de Network Nomad™ et
Lan Wizard®, mais aussi un contrat avec Legend, leader chinois des
fabricants de PC, pour Classic PhoneTools®.
BVRP, de très nombreux logiciels développés par nos partenaires, tant
aux Etats-Unis (lancement de Incredimail, Ghost Surf Pro, Power DVD)
qu’en Europe (eXPert Pdf, gamme VCom, ACD Photo Master, Paint Shop
Pro…).
La société BVRP, qui détenait déjà 95% du capital, désireuse de ne
pas laisser coter la société AB Soft dont le flottant était trop faible pour
assurer une liquidité suffisante aux détenteurs des titres AB Soft, a retiré
sa filiale du Nouveau Marché. Cette opération a eu lieu en septembre 2003,
sous la forme d’une offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire,
au prix de 1,75 € par action AB Soft.
II. Périmètre de consolidation
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31
II. Périmètre de consolidation
◗
2.1. Identité des sociétés du Groupe
Les sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe BVRP Software au 31 décembre 2003 sont les suivantes :
Société
Pays
Poucentage de
contrôle
Poucentage
d’intérêt
Méthode de
consolidation
BVRP SOFTWARE S.A.
1 bis, rue Collange
92300 Levallois-Perret
France
AB Soft S.A.
1 bis, rue Collange
Entrée dans le périmètre : 01/06/2001
France
100 %
100 %
Intégration globale
BVRP AMERICA Inc.
2711 Centerville Road, Suite 400
Wilmington, DE 19808.
USA
100 %
100 %
BVRP USA SOFTWARE Inc.
1333 W. 120th avenue
Westminster CO 80234
USA
100 %
100 %
ELIBRIUM LLC
2 Waters Park Drive
San Mateo CA 94403
USA
50,98 %
50,98 %
KOMMUNICATE Ltd
Sheridan House, 40-43 Jewry Street
Winchester - Hampshire SO 23 8RY
Angleterre
100 %
100 %
BVRP UK Ltd
2, Durley Road
Bournemouth, BH25JJ
Angleterre
100 %
100 %
GUILDSOFT Ltd
The Software Centre,
East Way, Lee Mill Industrial Estate
Ivybridge, Devon PL21 9GE
Angleterre
100 %
100 %
MEDIAGOLD Ltd
151 Freston Road
London W10 6Th
Angleterre
100 %
100 %
MEDIAGOLD GmbH
Skellstrasse 6
81 667 München
Allemagne
100 %
100 %
Société mère
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32
III. Principes, règles et méthodes comptables
◗
3.1. Règles et méthodes de consolidation
Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec la réglementation comptable française.
Les filiales sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale
lorsque BVRP Software exerce un contrôle direct majoritaire.
◗
3.2. Durée des exercices
Chaque exercice social a une durée de un an commençant le 1er janvier
et finissant le 31 décembre.
◗
3.3. Principes d’évaluation
◗ 3.3.1. Ecarts d’acquisition
◗ 3.3.1.1. Principes généraux
Les écarts de première consolidation constatés à l’occasion d’une prise
de participation par différence entre :
• le prix d’acquisition de la société consolidée, y compris le montant net
d’impôt des autres coûts externes directement imputables à l’acquisition,
• et la quote-part du Groupe dans les capitaux propres retraités à la date
d’entrée dans le périmètre de consolidation.
Sont, le cas échéant, affectés à des éléments identifiables susceptibles
d’être estimés l’année qui suit l’exercice de l’acquisition.
La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique “Ecarts
d’acquisition” à l’actif du bilan et amortie selon la méthode linéaire sur
une durée comprise entre 10 et 20 ans.
L’écart d’acquisition constaté fait l’objet d’une dépréciation lorsque
la valeur d’inventaire apparaît inférieure à la valeur inscrite au bilan.
Les critères retenus pour cette évaluation sont notamment l’activité, la
rentabilité passée et prévisible, ainsi que la prise en compte des facteurs
économiques, financiers et sectoriels interférant significativement sur la
valeur.
◗ 3.3.1.2. Application de la méthode dérogatoire
pour le traitement comptable des écarts d’acquisition
◗ 3.3.2. Immobilisations incorporelles
■ Frais de Recherche et Développement
Phase de recherche
Les frais de Recherche et Développement sont immobilisés lorsque les
conditions suivantes sont simultanément remplies :
• Les projets sont nettement individualisés ;
• Les coûts sont distinctement établis ;
• Les projets ont de sérieuses chances de réussite technique et de
rentabilité commerciale.
Par ailleurs, en application du principe de plafonnement fixé annuellement
par le Conseil d’Administration, la société BVRP Software peut être amenée
à ne pas immobiliser l’ensemble des frais de Recherche et Développement
répondant aux critères d’activation de ces charges.
Les frais de Recherche et Développement ne répondant pas à l’ensemble
des critères ci-dessus sont constatés dans les charges de l’exercice au
cours duquel ils sont engagés.
Les frais de Recherche et Développement immobilisés sont amortis sur une
durée de 4 ans, à compter du 1er jour du semestre suivant leur engagement,
sans attendre la date de mise en vente ou le début d’utilisation du logiciel.
BVRP Software et ses filiales procèdent à une évaluation périodique de
la faisabilité technologique et commerciale de chaque développement.
En cas de remise en cause de cette faisabilité il est procédé à l’amortissement exceptionnel de la valeur résiduelle des frais de Recherche et
Développement immobilisés.
Phase de commercialisation
Dès que le logiciel ou la nouvelle fonctionnalité est achevé et disponible
pour la commercialisation, les frais de Recherche et Développement sont
portés, pour la valeur nette comptable, en “logiciel”. Ils sont amortis pour
leur valeur résiduelle, sur une durée appréciée en fonction de leur durée
de vie utile, sur une période de cinq ans maximum à compter du 1er jour
du semestre suivant leur transfert.
BVRP Software procède à une évaluation périodique de la durée de vie
utile de chaque logiciel. Si la valeur nette comptable est supérieure à la
valeur estimée des produits futurs, il est constitué une provision pour
dépréciation.
■ Cas particuliers d’imputation de l’écart d’acquisition
sur les capitaux propres
Dans le cadre des augmentations de capital ouvertes à tous les actionnaires et destinées exclusivement à financer des prises de participation
et dans le cadre des prises de participations financées par émission de
titres, les écarts d’acquisition sont imputés directement sur les capitaux
propres par affectation sur la prime d’émission.
Ces dispositions ont trouvé à s’appliquer sur les exercices 1998/1999,
1999/2000, 2000/2001 et 2002 (voir paragraphe 4.4.2 ci-après).
■ Fonds de commerce
Les éléments du fonds de commerce sont valorisés à leur coût d‘acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise
entre 10 et 20 ans. Cette durée d’amortissement est appréciée en fonction
du secteur d’activité et de la nature des produits.
A chaque clôture d’exercice, les éléments du fonds de commerce font l’objet
d’une appréciation qui peut, le cas échéant, donner lieu à constatation
de provision ou amortissement exceptionnel.
■ Autres immobilisations incorporelles
Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur
coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de
vie utile et au maximum sur une durée de 5 ans.
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33
◗ 3.3.3. Immobilisations corporelles
◗ 3.3.10. Conversion des comptes des filiales étrangères
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition
(coût d’achat et frais accessoires).
Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction
de la durée de vie prévue et, selon le cas, en mode dégressif ou linéaire.
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture
pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat.
L’écart entre la conversion des capitaux propres au taux de clôture et leur
valeur au coût historique, ainsi que ceux provenant de l’utilisation des
taux moyens pour déterminer le résultat, figurent au poste “différence de
conversion” dans les capitaux propres.
Les différences de change relatives à un élément monétaire, faisant partie
intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère sont inscrit
dans les capitaux propres jusqu’à la cession partielle ou totale.
Les durées d’amortissements pratiquées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS
Mode
Agencements et installations
Mobilier de bureau
Matériel informatique
Véhicules
Amortissement
Durée
linéaire
linéaire
dégressif
linéaire
10 ans
10 ans
4 et 5 ans
4 ans
Un amortissement exceptionnel est constaté en cas de perte de valeur
ou de modification de la durée d’utilisation.
◗ 3.3.4. Immobilisations financières
Ces éléments sont valorisés à leur valeur d’acquisition. Une provision est
constituée si la valeur de réalisation des immobilisations financières
devient inférieure à leur valeur comptable.
◗ 3.3.5. Stocks et en-cours
Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix
d’achat majoré des frais d’approvisionnement.
Les marchandises en stock sont valorisées au prix de revient suivant la
méthode premier entré premier sorti. Une provision pour dépréciation est
constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de
réalisation estimée.
Les marges intra-Groupe de montant significatif sont neutralisées.
◗ 3.3.6. Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas
échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés
de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
◗ 3.3.7. Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur au taux de la devise du mois précédant la date de l’opération. Les
comptes bancaires en devises sont valorisés au cours de clôture.
◗ 3.3.8. Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au prix d’achat
selon la méthode du premier entré – premier sorti.
Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte
d’une éventuelle diminution de la valeur des titres à la clôture de l’exercice.
◗ 3.3.9. Impôts différés
Les décalages temporaires d’impôt donnent lieu à constatation d’impôts
différés selon la méthode du report variable (actualisation en fonction de
l’évolution des taux d’impôts sur les sociétés). Les impôts différés passifs
sont systématiquement pris en compte ; les impôts différés actifs sont pris
en compte dans la limite des perspectives bénéficiaires à court terme.
◗ 3.3.11. Autres provisions pour risques et charges
Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à
leur objet, mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.
IV. Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan
◗
4.1. Frais de recherche et développement
■ Investissements
Le budget de dépenses consacré par le Groupe BVRP Software aux frais
de Recherche et Développement pour l’exercice 2003, s’élève à 4,2 M€,
soit 8,8 % du chiffre d’affaires consolidé (contre respectivement, 3,1 M€
et 8,2 % lors de l’exercice précédent).
Le montant des frais de Recherche et Développement immobilisés au
cours de l’exercice, s’élève à 1,0 M€ soit le même montant que l’année
2002.
■ Evaluation périodique
L’évaluation périodique des projets en cours de développement ou achevés
n’a pas conduit BVRP à remettre en cause la faisabilité technologique et
commerciale des différents projets. L’application du principe d’évaluation
périodique énoncé ci-dessus n’a pas entraîné de provision ou d’amortissement particulier.
◗
4.2. Concessions, brevets, logiciels
Ce poste est constitué des éléments suivants :
En €000
Logiciels développés par BVRP
Marques
Progiciels acquis
TOTAL
Brut
2 352
575
945
3 872
Amort.
686
549
713
1 948
Net
1 572
26
232
1 924
Les projets ne répondant plus aux critères d’immobilisation (technique et
rentabilité commerciale) ont fait l’objet d’un amortissement complémentaire
de 64 K€.
D’autre part, suite à l’étude des logiciels acquis et compte-tenu de la durée
de vie potentielle de ces logiciels, une provision pour dépréciation de 150 K€
a été constituée par mesure de prudence.
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34
◗
4.3. Fonds de commerce
Ce poste est constitué exclusivement du fonds de commerce OEM acquis
le 23 décembre 1998 auprès de la société suédoise TRIO AB.
Compte-tenu du secteur d’activité et de la nature des produits, les éléments
de ce fonds de commerce sont amortis selon la méthode linéaire sur une
durée de 10 ans à compter de la date d’acquisition.
Par ailleurs, les éléments du fonds de commerce ont fait l’objet d’une
appréciation tenant compte des perspectives commerciales liées aux clients
composant le fonds de commerce.
◗
En €000
Brut
Fonds de commerce OEM Trio
TOTAL
Amort.
1 694
1 694
Net
863
863
831
831
4.4. Ecarts d’acquisition
◗ 4.4.1. Ecarts d’acquisition figurant à l’actif
Les écarts de première consolidation constatés à l’occasion des prises de participation s’élèvent à 12,3 M€ en valeur nette. La variation principale sur
l’exercice provient de l’acquisition des sociétés MediaGold Ltd et MediaGold GmbH. Les écarts se répartissent comme suit :
En €000
BVRP UK
BVRP AMERICA
GUILDSOFT
ELIBRIUM
AB SOFT
MEDIAGOLD LTD
MEDIAGOLD GMBH
TOTAL
Durée
d’amort.
Ecarts
bruts
10 ans
10 ans
10 ans
10 ans
10 ans
10 ans
10 ans
544
1 236
1 447
4 605
21
2 514
3 267
13 634
Amort.
antérieurs
Dotation
de l’année
Ecart
de change
sur dotation
54
124
145
511
2
63
82
981
-51
-51
77
175
181
433
Amort.
cumulés
131
299
326
460
2
63
82
1 363
Ecarts
d’acquisition
nets
413
937
1 121
4 145
19
2 451
3 185
12 271
◗ 4.4.2. Ecarts d’acquisition imputés sur les capitaux propres
Application de la méthode dérogatoire pour le traitement comptable des écarts d’acquisition
Dans le cadre des augmentations de capital ouvertes à tous les actionnaires et destinées exclusivement à financer des prises de participation et dans
le cadre des prises de participations financées par émission de titres, les écarts d’acquisition sont imputés directement sur les capitaux propres par
affectation sur la prime d’émission.
Ces dispositions ont trouvé à s’appliquer sur l’exercice 1998/1999, 1999/2000, 2000/2001 et 2002. Les acquisitions concernées sont :
En €000
KOMMUNICATE
BVRP USA SOFTWARE
BVRP UK
AB SOFT
TOTAL
Exercice
d’imputation
1998/1999
1999/2000
1999/2000
et 2000/2001
2000/2001
et 2002
Valeur
brute
Cumul
théorique
des amortissements
Valeur nette
théorique
4 760
8 372
2 380
3 070
2 380
5 302
11 295
3 906
7 389
6 684
31 111
1 727
11 083
4 957
20 028
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◗
4.5. Mouvements ayant affecté les postes d’immobilisations
◗ 4.5.1. Immobilisations incorporelles
En €000
Frais de Recherche & Développement
Frais d’établissement
Concessions, brevets
Fonds de commerce
TOTAL
Brut
31/12/2002
Acquisitions
Cessions/
Virement
de poste
à poste
272
4
3 691
1 729
5 696
691
-247
366
-157
1 057
-404
Variation
périmètre/
Variation
change
Brut
31/12/2003
Amort. et
provision
Net
31/12/2003
Net
31/12/2002
-18
-1
-28
-35
-82
698
3
3 872
1 694
6 267
121
3
1 948
863
2 935
577
141
1 924
831
3 332
2 242
1 031
3 414
Variation
périmètre/
Variation
change
Brut
31/12/2003
Amort.
31/12/2003
Net
31/12/2003
Net
31/12/2002
-70
-66
-31
126
-41
1 218
52
2 898
4 168
611
44
2 148
2 803
607
8
750
1 365
19
775
82
559
1 435
Variation
périmètre/
Variation
change
Brut
31/12/2003
Provisions
31/12/2003
Net
31/12/2003
-4
12
8
110
110
-
110
110
◗ 4.5.2. Immobilisations corporelles
En €000
Constructions
Agencements, aménagements et installations
Matériel de transport
Matériel et mobilier de bureau & informatique
TOTAL
Brut
31/12/2002
Acquisitions
Cessions/
Virement
de poste
à poste
70
1 188
124
2 365
3 747
41
50
398
489
55
-91
9
-27
Brut
31/12/2002
Acquisitions
4
202
206
19
19
◗ 4.5.3. Immobilisations financières
En €000
Prêts et créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
TOTAL
Cessions/
Virement
de poste
à poste
-123
-123
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◗
4.6. Amortissements
La dotation de l’exercice est répartie comme suit :
En €000
Amort.
31/12/02
Frais de Recherche & Développement
Frais d’établissement
Concession, brevets
Fonds de commerce
TOTAL
◗
Cession/
virement
de poste
à poste
1 117
129
-407
-87
819
169
446
1 563
-320
-19
-426
Variation
périmètre/
Variation
change
Amort.
Cumulés
-58
-39
-1
-14
-4
64
6
2 934
134
3
1 934
863
2 803
5 737
4.7. Créances d’exploitation et comptes de régularisation
En €000
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Comptes de régularisation
TOTAL
◗
2 282
131
4
1 449
698
2 312
4 594
Dotations
de
l’exercice
Au 31/12/2003
Au 31/12/2002
14 569
3 381
587
18 537
11 238
4 540
773
16 551
4.8. Comptes de régularisation actif
Les principaux montants inscrits en comptes de régularisation actif sont :
En €000
Royalties prépayées
Loyers
Marketing et publicité
Autres
TOTAL
◗
Au 31/12/2003
Au 31/12/2002
229
42
29
287
587
325
48
56
344
773
4.9. Echéance des créances
Les créances à plus d’un an représentent 509 K€.
◗
4.10. Couverture des risques de change
L’exposition du Groupe au risque de change porte principalement sur les
ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis diminuées
des dépenses et d’éventuels investissements ou remboursement d’emprunts dans cette devise, soit un montant net d’environ 3,5 M$ en 2003.
La société bénéficie de lignes de couverture du risque de change.
Chaque année lors de l’établissement du budget, la société a recours à
des instruments de couverture, constitués principalement de ventes à
terme destinées à couvrir au minimum le cours budget.
Au 31 décembre 2003, les couvertures de change étaient constituées de
ventes à terme d’un montant de 0,9 M$ à des taux variant entre 1,14 et
1,16 $ pour 1 €, couvrant en totalité l’exposition au risque de change du
premier semestre 2004.
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◗
4.11. Trésorerie
La trésorerie (20,0 M€) est composée essentiellement de placements monétaires dont la valeur de réalisation est quasiment identique à la valeur dans
les livres.
V. Compléments d’informations relatifs au passif du bilan
◗
5.1. Capitaux propres
■ Capital
Au 31 décembre 2003, le capital de la société BVRP S.A. est composé de 4 718 305 actions d’un nominal de 1 €, toutes de même catégorie.
■ Répartition du capital et des droits de vote
Compte-tenu des dispositions statutaires conférant un droit de vote double pour les actions détenues au nominatif depuis deux ans au moins au nom
d’un même actionnaire, le nombre total de droits de vote, au 31 décembre 2003, s’établit à 4 796 569.
Toutefois, l’Assemblée Générale Mixte, qui s’est tenue le 15 janvier 2004, a approuvé, dans sa 15e résolution, sur proposition du Conseil d’Administration,
la suppression du droit de vote double. Le nombre de droits de vote est donc désormais égal au nombre d’actions.
■ Variation des capitaux propres
En €000
Capital
Situation à la clôture du 31/12/2001
Affectation du résultat
Variation de capital de l’entreprise consolidante
Résultat consolidé de l’exercice
Variation des écarts de conversion
Imputation de l’écart relatif à la méthode dérogatoire
Situation à la clôture du 31/12/2002
Affectation du résultat
Variation de capital de l’entreprise consolidante
Résultat consolidé de l’exercice
Variation des écarts de conversion
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31/12/2003
Primes
3 648
4 862
23
66
Réserves
consolidées
6 525
-4 385
Résultat
de
l’exercice
-4 385
4 385
Ecarts
de
conversion
103
5 439
-12
3 671
4 928
1 047
6 594
-26
2 114
5 439
5 439
-5 439
91
1 015
4 718
■ Evolution du nombre d’actions
Au cours de l’exercice le capital a évolué comme suit :
AU 31/12/2002
3 670 772
Création d’actions nouvelles
◗ Augmentation de capital
◗ Options aux salariés
◗ BSA convertis
◗ Obligations converties
AU 31/12/2003
1 000 000
4 200
833
42 500
4 718 305
11 522
-858
6 695
1 015
-179
-88
Total
capitaux
propres
10 753
0
89
5 439
-12
-26
16 243
0
7 641
1 015
-1 037
23 862
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■ Autres titres donnant accès au capital
jour a fait usage de cette autorisation en émettant les 299 999 bons de
souscription d’actions ci-dessus visés.
Ladite Assemblée Générale a également autorisé le Conseil d’Administration
dans le cadre d’un plan d’élargissement de l’actionnariat au profit des
dirigeants à émettre 300 000 bons de souscription d’actions donnant le
droit de souscrire à 300 000 actions au prix unitaire de 7,59 €, soit 1 € de
valeur nominale et 6,59 € de prime d’émission. Le Conseil d’Administration
n’a pas encore fait usage de cette autorisation.
Le tableau ci-dessous, établi au 15 janvier 2004, récapitule les caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions en vigueur. Le nombre
d’actions tient compte de la division par deux de la valeur nominale de
l’action votée par l’assemblée, le 20 avril 2000.
Depuis le 1er janvier 2003, 4.200 options de souscription d’actions donnant
droit à 4 200 actions, 833 bons de souscription d’actions donnant droit
à 833 actions et 425 obligations à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles ou existantes de la société donnant droit à 42 500 actions
ont été exercés ou convertis.
L’Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2004, dans le cadre du
paiement du prix d’acquisition des sociétés MediaGold GmbH et
MediaGold Ltd, a décidé l’émission de 299 999 bons de souscription
d’actions donnant droit à 299 999 actions BVRP au profit des actionnaires
de MediaGold GmbH et MediaGold Ltd (5e à 8e résolutions) au prix unitaire
de 7,59 € chacune, soit 1 € de valeur nominale et 6,59 € de prime
d’émission. Le Conseil d’Administration de BVRP qui s’est tenu le même
Bénéficiaires
Date d'assemblée
Nombre de titres autorisés
Date du Conseil d’Administration
Nombre de titres attribués au 15/01/2004
Nombre de bénéficiaires
Dont dirigeants
Prix de souscription
Conditions d'exercice
Droits acquis au 15/01/2004
Titres souscrits au 15/01/2004
Titres potentiels maximum*
* Tenant compte des options perdues ou annulées.
Salariés
BVRP S.A.
Salariés
LAB
Production
Salariés
BVRP USA
Salariés
Kommunicate/
Trio
16/07/1998
150 000
19/10/1998
129 316
123
0
17,46 €
16/07/1998
18 000
19/10/1998
15 366
23
0
17,46 €
16/07/1998
70 000
19/10/1998
66 378
12
0
17,46 €
22/12/1998
90 000
11/02/1999
90 000
31
0
20,43 €
1/3 par année
de présence
1/3 par année
de présence
127 882
0
127 882
15 232
0
15 232
1/3 par année
de présence ou
en fonction
d’objectifs de
résultats et de
chiffre d’affaires
61 378
42 482
18 896
1/3 par année
de présence ou
en fonction
d’objectifs de
résultats et de
26 642
7 310
19 332
Salariés
Groupe
BVRP
10/07/2001
500 000
05/10/2001
499 875
160
2
3,93 € - 7,12 €
4,69 € - 5,16€
8,05 €
1/3 par année
de présence ou
en fonction
d’objectifs de
résultats et de
340 382
12 200
407 312
Salariés
Groupe
BVRP
18/12/2002
150 000
14/01/2003
145 500
29
1
5,16 €
8,05 €
1/3 par année
de présence ou
en fonction
d’objectifs de
résultats et de
0
0
150 000
17/05/04
17:44
Page 39
39
Les tableaux ci-dessous, établis au 15 janvier 2004, récapitulent la date, le prix et le mode d’attribution des bons de souscription d’actions :
Bénéficiaires
Dirigeants
Américains
Date d'Assemblée
10/07/2001
Dont dirigeants BVRP
123 180
5
1
05/10/2001
Dirigeants
Américains
20 000
100
19 900
22/12/1998 et
10/07/2001
170 000
2
0
23/12/1998 et
05/10/2001
170 000
14,18 €
1/3 par année
en fonction
d’objectifs
de résultats
77 996
59 930
18 066
Administrateurs
BVRP S.A.
Administrateurs
BVRP S.A.
Actionnaires Lab
Production
10/07/2001
5 000
05/10/2001
5 000
2
0
3,93 €
1/3 par année
de présence
18/12/2002
10 000
14/01/2003
10 000
3
0
5,16 €
1/2 par année
de présence
10/07/2001
36 950
05/12/2001
36 950
9
0
26 €
3 333
833
3 334
0
0
7 500
36 950
0
36 950
101 540
3,93 €
1/3 par année
en fonction
d’objectifs
de résultats
92 360
0
101 540
20/04/2000 et
10/07/2001
20 000
1
0
15/06/2000 et
05/10/2001
20 000
36,78 €
Dirigeants
Kommunicate
Dirigeants
BVRP S.A.
18/12/2002
240 000
4
4
14/01/2003
240 000
5,16 €
1/2 par année
en fonction
d’objectifs de
cours de Bourse
120 000
0
240 000
Bénéficiaires
Date d'Assemblée
Dont dirigeants
Actionnaires
MediaGold
15/01/2004
299 999
15/01/2004
299 999
6
1
7,59 €
Sur 3 ans
en fonction de
l’earn-out
des sociétés
MediaGold Ltd et
MediaGold GmbH
125 001
0
299 999
En supposant que tous les droits rattachés aux options et aux bons de souscription d’actions autorisés deviennent exerçables et soient exercés, et que
le nombre maximum d’actions soit émis suite à conversion de la totalité des
obligations convertibles (soit 452 500 actions) le capital social de BVRP
Software serait augmenté d’un montant de 1 918 443 €.
Le capital social serait ainsi porté de 4 718 305 € à 6 636 748 € soit une
augmentation en pourcentage de 40,7 % étalée dans le temps entre 2004 et
2010. Il est cependant nécessaire de noter que :
• les bons de souscription et une partie des options de souscription ne seront
exercés que si certains objectifs de croissance de chiffre d’affaires, de
résultat et de cours de bourse sont atteints ;
• 256 258 des actions potentiellement à créer sont à des prix d’exercice significativement supérieurs au cours de bourse actuel.
Enfin il convient de noter que le capital potentiel sera augmenté de 300 000 €
supplémentaires, lorsque le Conseil d’Administration émettra les
300 000 BSA au profit des dirigeants, dans le cadre d’un plan d’élargissement
de l’actionnariat, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 15 janvier 2004.
17/05/04
17:44
Page 40
40
◗
5.2. Intérêts minoritaires
◗
Au 31 décembre 2003, les intérêts minoritaires sont composés exclusivement
de la quote-part dans la situation nette d’Elibrium détenue par les actionnaires
historiques de la société (-789 K€), dont les dirigeants d’Elibrium qui
détiennent 10 %.
Les principaux actionnaires minoritaires d’Elibrium s’étant engagés vis-à-vis
des banques à hauteur de 49 % des crédits, soit un montant supérieur à
leur quote-part dans la situation nette négative, la valeur des intérêts
minoritaires est maintenue au passif du bilan, bien que négative, car
représentant bien un engagement des minoritaires.
En €000
Provision
Dotation
Dotation
01/01/2003 d’exploitat° financière
Provisions pour risques et charges
◗
669
391
Les provisions à fin décembre 2003 ont été constituées pour couvrir
divers risques ou litiges de faible importance.
L’essentiel des provisions constatées au 31/12/2002 étaient liées aux
opérations de restructuration ou à l’acquisition d’Elibrium. Elles ont été
utilisées durant l’exercice pour 0,2 M€ ou été ajustées pour 0,4 M€.
Dotation
except.lle
0
5.3. Provisions pour risques et charges
Reprise
Reprise
d’exploitat° financière
9
5.4. Dettes financières
Les dettes financières au 31 décembre 2003 sont composées de l’emprunt
obligataire convertible, pour la partie non convertie (4,5 M€), des emprunts
de la société Elibrium LLC (3,8 M€) et de nouveaux emprunts, souscrits
par BVRP S.A. auprès de quatre banques en 2003, dont le but principal
était de financer partiellement les nouvelles acquisitions (5,2 M€).
Ces emprunts (chacun ayant un montant initial variant entre 1 et 2 M€)
ont été souscrit sur des durées de 4 à 5 ans. Certains comportent des
clauses prévoyant la possibilité d’un remboursement anticipé en cas de non
-8
Reprise
except.lle
Utilisation
0
-219
0
Variation
Provision
périmètre et
31/12/2003
écart de change
-398
444
respect de certains ratios financiers (“covenants”). Les ratios utilisés sont
différents d’un contrat à l’autre. Le plus utilisé est le ratio dettes financières
nettes/fonds propres (calculé sur le bilan consolidé) dont la limite varie de 0,6
à 1,0 suivant les contrats. Au 31 décembre 2003, BVRP respectait tous les
“covenants” avec notamment un ratio dettes financières nettes/fonds propres
négatif.
L’emprunt bancaire obtenu par Elibrium prévoit également des “covenants”
dont le principal est le maintien d’un ratio actif circulant/dettes CT (hors
emprunts) supérieur à 1. Au 31 décembre 2003, Elibrium respectait tous
les “covenants”.
Au cours de l’exercice les dettes ont évolué comme suit :
En €000
Montant au
31/12/2002
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts auprès d’établ. de crédit
Autres dettes financières
Concours bancaires courants
Intérêts courus non échus
TOTAL
◗
5.5. Echéances des dettes
Les dettes financières dont l’échéance est à plus d’un an s’élèvent à
5 654 K€. Ce montant correspond principalement aux échéances à plus
d’un an des emprunts contractés par BVRP S.A. auprès des établissements de crédit en 2003 (3 901 K€), d’une partie du complément de prix
sur l’acquisition de MediaGold Ltd et MediaGold GmbH (759 K€) et de
la partie à plus d’un an des dettes financières d’Elibrium (792 K€).
Augmentation
4 950
4 405
1 430
353
28
11 166
◗
Remboursements
5 500
6
40
5 546
Variation
périmètre/
Variation change
425
1 242
198
330
-777
-243
-21
2 195
-1 041
Montant au
31/12/2003
4 525
7 886
995
2
68
13 476
5.6. Risque de taux
L’emprunt obligataire convertible a été souscrit à un taux d’intérêt qui peut
varier entre 3,50 % et 4,50 %. Durant l’exercice le taux applicable a été de
3,50 %. Il n’y a pas de couverture de taux sur cet emprunt. Cet emprunt, dont
le solde au 31 décembre 2003 est de 4,5 M€, arrive à échéance le 6 août 2004.
Les autres emprunts du Groupe proviennent de crédits contractés par
BVRP S.A. (5,1 M€), dont les taux sont basés sur l’Euribor 3 mois ou
6 mois, et de la dette bancaire d’Elibrium LLC, filiale du Groupe depuis décembre 2002. Cette dette (3,5 M$) a été contractée à taux variable (sur la base
du prime rate américain).
Il existe une couverture de taux, sous forme d’un swap de taux, à hauteur
de 1,8 M€ couvrant les échéances semestrielles d’un des prêts de BVRP S.A.
jusqu’au 30 septembre 2005. Il n’y a pas de couverture sur les autres emprunts.
17/05/04
17:44
Page 41
41
◗
5.7. Autres dettes et comptes de régularisation
En €000
Au 31/12/2003
Dettes fiscales et sociales
Produits constatés d’avance
Dettes sur acquisitions
Autres
TOTAL
◗
Au 31/12/2002
3 013
2 431
3 923
2 071
11 438
1 899
2 025
1 097
5 021
VI. Notes sur le compte de résultat
◗
5.8. Charges à payer comprises dans les dettes
En €000
Au 31/12/2003
Fournisseurs, factures non parvenues
Autres dettes
Au 31/12/2002
2 702
1 860
1 100
479
995
494
La répartition par zone géographique s’analyse comme suit :
6.1. Analyse de la répartition du chiffre d’affaires
En €000
2003
2002
La répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité s’analyse comme suit :
En €000
2003
Logiciels
Services
Divers
TOTAL
◗
37 418
7 615
3 517
48 550
2002
23 822
10 124
3 616
37 562
France
Etats-Unis
Grande-Bretagne
Allemagne
Autres pays d’Europe
Autres pays
TOTAL
8 910
22 240
12 615
1 986
1 361
1 438
48 550
12 433
9 916
12 395
387
1 566
865
37 562
6.2. Analyse de la formation du résultat, contribution des sociétés au résultat
La contribution de chaque zone géographique au résultat 2003 du Groupe est la suivante :
EXERCICE 2003 (en €000)
Amort. de l’écart d’acquisition et intérêts minoritaires
Contribution au Résultat net part du Groupe
France
Etats-Unis
11 976
182
-99
-99
Angleterre
22 414
2 296
1 392
-981
411
Allemagne
12 682
1 206
792
-262
530
1 478
263
255
-82
173
Total
48 550
3 947
2 340
-1 325
1 015
L’année précédente la répartition était :
EXERCICE 2002 (en €000)
Résultat après IS et participation
Amort. de l’écart d’acquisition et intérêts minoritaires
Contribution au Résultat net part du Groupe
◗
France
15 723
-314
4 688
-91
4 597
Etats-Unis
9 217
1 372
1 393
-124
1 269
Angleterre
12 622
555
-232
-195
-427
Total
37 562
1 613
5 849
-410
5 439
6.3. Analyse du résultat financier
Le résultat financier s’inscrit en perte de 0,9 M€, en ligne avec l’exercice précédent. L’essentiel provient des intérêts sur emprunts nets des revenus
de placement (-0,5 M€) et de pertes de change limitées grâce à une politique continue de couverture (-0,4 M€).
◗
6.4. Analyse du résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est un profit de 0,2 M€, provenant principalement du complément de prix reçu en 2003 sur la cession des services (0,2 M€).
L’année précédente, le résultat exceptionnel (5,3 M€) incluait principalement la plus value sur cession de l’activité Services (7,7 M€), compensée par
le solde des frais de restructurations (2,4 M€).
17/05/04
17:44
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42
◗
6.5. Impôts sur les bénéfices
◗
La charge d’impôt de l’exercice est de 958 K€ soit un taux moyen de
29 %, contre seulement 143 K€ en 2002. C’est le résultat d’une augmentation très nette de la rentabilité et d’une utilisation limitée des déficits
reportables encore disponibles.
La charge d’impôts s’analyse comme suit :
En €000
Résultat net consolidé avant impôts
Réintégration de la part
non déductible des amortissements
des écarts d’acquisition
Résultat imposable
Impôt théorique (35 %)
Impôt au compte de résultat
Différence
dont Crédit d’impôt recherche
Autres différences
1 973
733
2 706
947
958
11
-44
+55
En raison des perspectives bénéficiaires incertaines sur le long terme et
en application du principe énoncé au paragraphe 3.3.9 ci-dessus, le Groupe
BVRP qui dispose de déficits reportables d’un montant de 6,6 M€, soit
une économie potentielle de 2,3 M€, a comptabilisé un impôt différé actif
de 0,8 M€.
La différence avec le solde d’impôts différés actif au bilan provient de l’impôt
différé actif comptabilisé lors de l’entrée d’Elibrium dans le périmètre du
Groupe (0,5 M€).
IMPOTS DIFFERES ACTIFS (en €000)
A nouveau au 01/01/2003
Variation de l’exercice en compte de résultat
Impact des variations de change et de périmètre
Solde au 31/12/2003
1 551
-211
-48
1 292
VII. Notes sur les engagements hors bilan
◗
7.1. Clauses de complément de prix sur
les acquisitions, fonds de commerce
et participations
Les actes d’acquisition des actions des sociétés MediaGold Ltd et
MediaGold GmbH prévoient le versement d’un complément de prix en
fonction de la réalisation d’objectifs de résultats en 2003, 2004 et 2005.
Ces objectifs ayant des chances raisonnables d’être atteints, BVRP a
comptabilisé la totalité du complément de prix (soit 0,7 M€ pour
MediaGold Ltd et 0,7 M€ pour MediaGold GmbH) en dettes. En cas
d’atteinte des objectifs, ce complément de prix serait payé par émission
de 174 998 bons de souscriptions d’actions, chacun donnant droit à
1 action BVRP.
Il n’y a aucun autre complément de prix sur les acquisitions réalisées au
cours des dernières années.
7.2. Options de souscription d’actions
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998 a autorisé le
Conseil d’Administration à émettre au bénéfice des salariés de la société,
75 000 options de souscription d’actions attribuées gratuitement et donnant
droit à leurs titulaires de souscrire 150 000 actions de la société au prix
unitaire de 114,50 F par action.
Le plan a été mis en place par le Conseil d’Administration le 19 octobre 1998.
Les droits à souscrire sont acquis à concurrence d’un tiers chaque année
à compter de la date anniversaire d’attribution, soit pour la première fois
le 19 octobre 1999. La souscription des actions ne peut avoir lieu avant un
délai de cinq ans à compter de la date d’attribution du droit à souscrire.
Le rabais excédentaire donnera lieu à cotisations sociales l’année au
cours de laquelle les options seront levées. Compte tenu du délai de cinq
ans cité ci-avant, l’assujettissement aux cotisations sociales de la plusvalue d’acquisition est définitivement écarté.
Le Conseil d’Administration a attribué à ce jour, 143 114 options au
bénéfice de salariés français. La dette potentielle de cotisations sociales
qui découlerait de la souscription de l’ensemble des droits attribués peut
être estimée au 31 décembre 2003 à 211 K€. Cette dette non certaine,
notamment en raison des cours de bourse actuels, n’est pas provisionnée
dans les comptes.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2001 a autorisé le
Conseil d’Administration à émettre au bénéfice des salariés du Groupe,
500 000 options de souscription d’actions attribuées gratuitement et
donnant droit à leurs titulaires de souscrire 500 000 actions de la société
à un prix unitaire égal à 80 % du cours moyen de l’action BVRP durant
les 20 jours précédant l’attribution par le conseil.
Le plan a été mis en place par le Conseil d’Administration le 5 octobre 2001.
Pour les salariés français, les droits à souscrire sont acquis à concurrence
d’un tiers chaque année à compter de la date anniversaire d’attribution,
soit pour la première fois le 5 octobre 2002. La souscription des actions
ne peut avoir lieu avant un délai de quatre ans à compter de la date
d’attribution du droit à souscrire. Le rabais excédentaire donnera lieu à
cotisations sociales l’année au cours de laquelle les options seront levées,
soit au plus tôt lors de l’exercice 2005. Compte-tenu du délai de quatre
ans cité ci-avant, l’assujettissement aux cotisations sociales de la plusvalue d’acquisition est définitivement écarté.
Le Conseil d’Administration a attribué à ce jour, 203 766 options au
bénéfice de salariés français. La dette potentielle de cotisations sociales
qui découlerait de la souscription de l’ensemble des droits attribués peut
être estimée au 31 décembre 2003 à 70 K€. Cette dette non certaine
n’est pas provisionnée dans les comptes.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2002 a autorisé le
Conseil d’Administration à émettre au bénéfice des salariés du Groupe,
150 000 options de souscription d’actions attribuées gratuitement et
donnant droit à leurs titulaires de souscrire 150.000 actions de la société
à un prix unitaire égal à 80 % du cours moyen de l’action BVRP durant
les 20 jours précédant l’attribution par le conseil.
Le plan a été mis en place par le Conseil d’Administration le 14 janvier 2003.
Pour les salariés français, les droits à souscrire sont acquis à concurrence
d’un tiers chaque année à compter de la date anniversaire d’attribution,
soit pour la première fois le 14 janvier 2004. La souscription des actions
ne peut avoir lieu avant un délai de quatre ans à compter de la date
d’attribution du droit à souscrire. Le rabais excédentaire donnera lieu à
cotisations sociales l’année au cours de laquelle les options seront
17/05/04
17:44
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43
levées, soit au plus tôt lors de l’exercice 2007. Compte-tenu du délai de
quatre ans cité ci-avant, l’assujettissement aux cotisations sociales de la
plus-value d’acquisition est définitivement écarté.
Le Conseil d’Administration a attribué à ce jour, 23 000 options au bénéfice
de salariés français. La dette potentielle de cotisations sociales qui
découlerait de la souscription de l’ensemble des droits attribués peut
être estimée au 31 décembre 2003 à 16 K€. Cette dette non certaine
n’est pas provisionnée dans les comptes.
◗
7.3. Engagements en matière de crédit-bail
La valeur des biens financés par contrats de crédit-bail s’élève à 153 K€.
En €000
Valeur d’origine
Amortissements
Cumul exercices antérieurs
Exercice 2003
TOTAL
Valeur nette
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs
Exercice 2002
TOTAL
◗
153
134
14
148
5
128
23
151
Les engagements de la société au titre, d’une part, du prix d’achat résiduel
et, d’autre part, des redevances restant à payer représentent :
En €000
◗
de cette société en mai 2001. L’essentiel des garanties données ont expiré
à ce jour. Seules subsistent certaines représentations d’ordre juridiques
et fiscales. A ce jour, l’acquéreur n’a pas exercé sa garantie et n’a pas
manifesté l’intention de le faire.
BVRP a donné une garantie sur certains éléments du fonds de commerce
cédé à SR Téléperformance lors de la cession de cette activité. Cette
garantie d’un montant maximum de 6,5 M€ expire le 31 mars 2005. A ce
jour, l’acquéreur n’a pas exercé sa garantie et n’a pas manifesté l’intention
de le faire.
BVRP s’est porté caution du remboursement à hauteur de 51 % des
emprunts bancaires d’Elibrium. Cette garantie d’un montant maximum
de 1,8 M$ (plus intérêts courus) a été donnée au profit de General Bank.
Redevances restant à payer
A un an au plus
A plus d’un an
TOTAL
15
1
16
Prix d’achat résiduel
TOTAL
21
37
7.4. Indemnités de départ à la retraite
A leur départ à la retraite, certains salariés de la société doivent recevoir
une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective
dont ils dépendent. Le montant des engagements de retraite calculé
selon la méthode prospective est non significatif et s’élève à 180 K€.
Compte tenu de la faible moyenne d’âge du personnel, la politique du
Groupe est de ne pas constituer de provision au titre des droits théoriquement acquis mais de prendre en charge le coût correspondant dans
l’exercice de départ en retraite effectif des salariés.
Les actifs corporels et incorporels de la société Elibrium LLC ont été nantis
dans leur totalité en garantie des dettes financières de la société. Au
31 décembre 2003, ces dettes s’élevaient à 4,7 M$.
Dans le cadre de l’obtention d’un prêt destiné au financement de l’acquisition
de MediaGold GmbH, BVRP S.A. a nanti au bénéfice de la Fortis Bank,
la totalité des titres détenus dans MediaGold GmbH.
BVRP a également nanti, au bénéfice de cette même banque, la marque
Winfax, en garantie de deux prêts dont le montant total s‘élève à 1,8 M€
au 31/12/2003.
◗
7.5. Engagements de garanties données
BVRP a donné une garantie d’un montant maximum de 1 M€ sur certains
éléments d’actif et de passif de la société LAB Production lors de la cession
7.7. Engagements de garanties reçues
Les actionnaires dirigeants de la société Kommunicate ont délivré au
bénéfice de la société BVRP Software une garantie sur les éléments
d’actif et de passif figurant dans les comptes de la société Kommunicate
au 31 mars 1998. Cette garantie a expiré pour l’essentiel de ses éléments.
Seuls les éventuels passifs fiscaux sont encore couverts par la garantie,
et ce jusqu’en décembre 2004.
L’actionnaire majoritaire du Groupe AB Soft a délivré au bénéfice de la
société BVRP Software une garantie sur les éléments d’actif et de passif
figurant dans les comptes de ces sociétés au 31 décembre 2000.
Les actionnaires de la société Guilsoft ont délivré au bénéfice de la société
BVRP Software une garantie sur les éléments d’actif et de passif figurant
dans les comptes de la société Guilsoft au 30 septembre 2001.
Les actionnaires de la société Elibrium ont délivré au bénéfice de la
figurant dans les comptes de la société Elibrium au 11 décembre 2002.
Les actionnaires de la société Mediagold GmbH ont délivré au bénéfice
de la société BVRP Software une garantie sur les éléments d’actif et de
passif figurant dans les comptes de la société Mediagold GmbH au 30
septembre 2003.
Les actionnaires de la société Mediagold Ltd ont délivré au bénéfice de la
figurant dans les comptes de la société Mediagold Ltd au 30 septembre 2003.
◗
◗
7.6. Nantissements donnés
7.8. Autres engagements reçus
BVRP et ses filiales sont détenteurs de 2 625 000 bons de souscription
d’actions de la société Elibrium LLC lui permettant d’acquérir 2 625 000 titres
de la société (soit 10,8 % du capital) au prix de $0,48 par action.
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44
◗
7.9. Synthèse des engagements
sur opérations courantes
En €000
◗
Au 31/12/03
Au 31/12/02
Couverture de change
Couverture de taux d’intérêt
TOTAL
885
1 800
2 685
1 800
1 800
Couverture de change
Couverture de taux d’intérêt
TOTAL
885
1 800
2 685
1 800
1 800
Engagements donnés
Engagements reçus
Il n’y a pas d’autres engagements donnés ou reçus qui pourraient affecter
matériellement la situation du Groupe BVRP.
VIII. Autres informations
◗
8.1. Effectif du Groupe
Au 31 décembre 2003, le Groupe BVRP Software compte 282 salariés
(contre 267 au 31/12/2002).
Répartition de l’effectif par pays au 31 décembre 2003 :
France
Employés
Ingénieurs
et Cadres
Dirigeants
TOTAL
Rappel 2002
EtatsUnis
GrandeBretagne
Allemagne
Total
45
62
58
6
171
52
4
101
111
27
3
92
87
19
3
80
69
2
1
9
0
100
11
282
267
La moyenne d’âge des collaborateurs de BVRP est de 34 ans.
◗
8.2. Rémunérations allouées aux membres
des organes de Direction
Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux
membres des organes de Direction de la société BVRP Software, à raison
de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées s’élèvent à 892 K€.
Il n’a été versé aucun jeton de présence aux membres du Conseil
d’Administration au cours de l’exercice. Les jetons de présence dus au
titre de l’exercice 2003 ont été versés au début de l’exercice suivant. La
charge totale, incluant les charges sociales, soit 46 K€, a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2003.
8.3. Procès et litiges
A la connaissance de la société il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait
exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une
incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le
patrimoine de la société ou du Groupe.
Il convient de noter toutefois la possibilité d’un litige avec l’ancien propriétaire
du Groupe Vicomsoft qui, s’estimant lésé par la chute du cours de Bourse
faisant suite à l’acquisition de son entreprise, menace, depuis près de
deux ans, de demander réparation en justice. Les fondements de son
action et le montant du préjudice estimé n’ayant toujours pas été précisés,
la direction du Groupe estime que cette action, si elle était entamée,
n’aurait qu’une probabilité très minime d’aboutir. Aucun montant n’est
donc provisionné dans les comptes au 31 décembre 2003.
◗
8.4. Evénements postérieurs à la clôture
signé une promesse d’achat portant sur les 49 % encore détenus par les
depuis l’acquisition initiale, constitue la pièce essentielle de la stratégie de
développement du réseau Avanquest aux Etats-Unis. Ce rachat permettra
Cette acquisition d’un montant de 5,2 M$, soit une valorisation inchangée
par rapport à l’opération initiale, nécessite l’approbation d’une assemblée
des actionnaires de BVRP, convoquée pour le 21 avril 2004. L’acquisition
se fera par émission de titres (333.293 instruments financiers donnant
droit à souscrire le même nombre d’actions BVRP) accompagné d’un
paiement de certains actionnaires en cash, à hauteur de 1,3 M$.
17/05/04
17:44
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45
◗ 4.1.7. Rapport général des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés au 31/12/2003
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
Générale Ordinaire, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés
de la société BVRP Software, établis en milliers d'euros, relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 2003, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous
appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.
■ Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables
en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et
à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat
de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
■ Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L.225-235, du Code de commerce,
et qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous portons à
votre connaissance les éléments suivants :
Consécutivement aux opérations de croissance externe réalisées, votre
société a procédé à la première consolidation des sociétés Mediagold Ltd
et Mediagold GmbH (notes 1.1.5 et 1.1.6 de l’annexe). Nous nous sommes
assurés de la correcte comptabilisation de ces opérations, notamment
du caractère approprié de la détermination de l’écart d’acquisition et des
informations pro forma communiquées.
Les appréciations que nous avons portées sur l’ensemble des éléments
évoqués ci-avant s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit
qui porte sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc
contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
■ Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas
d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Fait à Paris, 30 mars 2004
M. Alain GATEAU
APLITEC
représentée par M. Gérard LEPLÉ
17/05/04
17:44
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46
◗
4.2. Extraits des comptes sociaux de BVRP Software S.A. au 31/12/2003
◗ 4.2.1. Compte de résultat au 31/12/2003
En €000
31/12/2003
31/12/2002
13 208
14 693
Production immobilisée
Reprises amortissements, provisions et transferts de charges
Autres produits
873
331
14 412
978
697
30
16 398
Achats de marchandises
Achats matières premières, approvisionnements
Variations stocks (matières premières, approvisionnements)
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Autres charges
4
721
6 715
332
3 457
1 670
1 029
150
385
430
14 893
457
1
7 879
306
4 496
2 128
1 105
147
373
257
17 149
-481
-751
2 274
2 347
-73
1 109
1 859
-750
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
-554
-1 501
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
348
751
-403
8 466
3 786
4 680
RESULTAT AVANT IMPOT
-957
3 179
-
47
-957
3 132
Produits financiers
Charges financières
RESULTAT FINANCIER
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôts sur les bénéfices
BENEFICE ou PERTE
France
2 283
Export
10 925
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17:44
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47
◗ 4.2.2. Bilan actif au 31/12/2003
En €000
Montant
brut
Amortissements
et provisions
Net
31/12/2003
Net
31/12/2002
Capital souscrit non appelé
Titres de participations
Autres immobilisations financières
4 994
1 659
36 043
4 404
1 918
1 000
1 657
3 076
659
34 386
4 404
3 182
763
29 090
3 858
ACTIF IMMOBILISE
47 100
4 575
42 525
36 893
1
1
-
-
4 233
2 960
399
1
3 834
2 959
3 522
1 606
TRESORERIE
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
15 025
3 314
5
15 020
3 314
4 316
1 652
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
130
-
130
125
25 663
406
25 257
11 221
1 392
1 392
322
74 155
4 981
69 174
STOCKS ET EN-COURS
Stocks de matières premières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
ACTIF CIRCULANT
Ecart de conversion actif
TOTAL GENERAL
48 436
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48
◗ 4.2.3. Bilan Passif au 31/12/2003
En €000
31/12/2003
31/12/2002
Capital social ou individuel [dont versé : 4 718]
Primes d'émission, de fusion, d'apport…
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
Provisions réglementées
4 718
40 563
197
3 652
-1 400
-957
52
3 671
34 174
197
3 652
-4 532
3 132
62
CAPITAUX PROPRES
46 825
40 356
1 766
344
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
4 525
5 183
-
4 950
164
41
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
4 449
1 289
1 015
1 044
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
3 923
896
508
16
-
20 281
7 722
302
14
69 174
48 436
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES
Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL
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49
◗ 4.2.4. Extraits de l’annexe aux comptes sociaux
I. Faits marquants de l’exercice
La société BVRP, qui détenait déjà 95 % du capital, désireuse de ne pas
laisser coter la société AB Soft dont le flottant était trop faible pour assurer
une liquidité suffisante aux détenteurs des titres AB Soft, a retiré sa filiale
du Nouveau Marché. Cette opération a eu lieu en septembre 2003, sous
la forme d’une offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire, au
prix de 1,75 € par action AB Soft.
du droit préférentiel de souscription mais attribution d’un délai de souscription
20 % de fonds d’investissement gérés par Turenne Capital Partners et Euridi.
Ces derniers ont émis le souhait d’être associés aux actionnaires dirigeants
via un pacte d’actionnaires et une présence au Conseil d’Administration.
mobilité, avec la conclusion, notamment, d’un accord mondial avec Motorola
pour mobile PhoneTools®, la sortie de Network Nomad™ et Lan Wizard®,
mais aussi un contrat avec Legend, leader chinois des fabricants de PC.
BVRP, de très nombreux logiciels développés par nos partenaires.
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50
II. Tableau des filiales et participations
Dénomination - Siège Social
Capital
social
Capitaux
propres hors
cap. social
et av. résultat
Unités en euros
FILIALES (50 % et plus)
AB SOFT S.A.
1 bis, rue Collange
1 298 646
9 418 779
KOMMUNICATE Ltd
Sheridan House
40-43 Jewry Street
Winchester
Hampshire SO 23 8RY
124 858
GUILDSOFT Ltd
East way – Lee Mill
Industrial Estate
PL21 9GE Ivybridge
4 257
BVRP UK Ltd
Sheridan House
40-43 Jewry Street
Winchester
Hampshire SO 23 8RY
1 419
MEDIAGOLD Ltd
151 Freston Road
W10 6th London
Val. brute
Titres
Prêts,
avances
Dividendes
Val. nette
Titres
Cautions
100 %
5 727 942
Chiffre
d’affaires
Résultat
55 565
8 016 350
272 982
16 171 194
3 777 691
18 554 947
1 596 454
16 171 194
1 413 309
7 520 018
571 580
4 175 866
99 964
77 661
2 321 966
89 955
456 704
1 484 108
291 804
1 370 050
52 642
5 727 942
BVRP AMERICA Inc*
2711 Centerville Road
Suite 400
Wilmington DE 19808
MEDIAGOLD GmbH
Sckellstrasse 6
81667 München
-336 609
Quote-part
- 9 033 011
689 600
75 773
-1 844 675
100 %
100 %
5 468 413
971 566
5 468 413
100 %
1 295 770
178 795
1 295 770
100 %
2 156 708
500 000
40 903
-717 411
100 %
2 438 500
2 438 500
568
* Données consolidées intégrant les sociétés BVRP America Inc., BVRP USA Software et Elibrium LLC.
** Chiffre d’affaires et résultat depuis l’acquisition BVRP S.A. est l’entité consolidante du Groupe BVRP.
437 985
100 %
2 784 342
2 784 342
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51
III. Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices
Date d'arrêté
Durée de l'exercice
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en €)
Nombre d'actions
ordinaires
à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
par conversion d'obligations
par droit de souscription
31/12/2003
12 mois
31/12/2002
12 mois
31/12/2001
17 mois
31/07/2000
12 mois
31/07/1999
12 mois
4 718 305
3 670 772
3 648 420
2 499 394
2 158 920
4 718 305
3 670 772
-
3 648 420
-
3 278 990
-
1 416 159
-
452 500
1 465 943
495 000
1 211 673
500 000
1 363 075
1 403 080
432 681
13 208 083
1 056 864
2 014 017
-957 153
-
14 692 693
6 652 553
47 312
3 473 703
3 131 538
-
30 037 633
-1 139 170
-512 277
3 904 607
-4 531 500
-
21 450 206
3 532 811
187 362
1 930 997
1 414 452
-
14 666 324
1 041 359
-262 082
724 565
578 876
-
RESULTAT PAR ACTION (Chiffres en €)
Résultat après impôts, participation, avant dotations amortissements, provisions
Résultat après impôts, participation, dotations amortissements et provisions
Dividende attribué
0,22
-0,20
-
1.80
0.85
-
0,03
-1,24
-
1,02
0,43
-
0,92
0,41
-
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
Masse salariale (en €)
Sommes versées en avantages sociaux (en €) (Sécurité Soc., œuvres sociales...)
72
3 456 819
1 670 245
121
4 495 746
2 128 358
283
11 039 511
5 188 981
297
7 642 478
3 661 796
253
5 918 440
2 977 731
OPERATIONS et RESULTATS (Chiffres en €)
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation dotations, amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Dotations amortissements et provisions
Résultat net
Résultat distribué
IV. Evénements postérieurs à la clôture
signé une promesse d’achat portant sur les 49% encore détenus par les
depuis l’acquisition initiale, constitue la pièce essentielle de la stratégie de
développement du réseau Avanquest aux Etats-Unis. Ce rachat permettra
Cette acquisition d’un montant de 5,2 M$, soit une valorisation inchangée par rapport à l’opération initiale, nécessite l’approbation d’une
assemblée des actionnaires de BVRP, convoquée pour le 21 avril 2004.
L’acquisition se fera par émission de titres (333.293 instruments financiers
donnant droit à souscrire le même nombre d’actions BVRP) accompagné
d’un paiement de certains actionnaires en cash, à hauteur de 1,3 M$.
Note sur l’extrait des comptes annuels présentés : il n’y a pas d’autres
éléments dans les comptes individuels qui seraient de nature à éclairer le
jugement de l’investisseur.
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Page 52
52
◗ 4.2.5. Rapport général des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels au 31/12/2003
Mesdames, Messieurs,
■ Justification de nos appréciations
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
Générale Ordinaire, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2003 sur :
• Le contrôle des comptes annuels de la société BVRP Software, établis
en milliers d'euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
• Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
En application des dispositions de l’article L.225-235, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, qui s’appliquent
pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance
les éléments suivants :
• L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité
avec les méthodes du groupe décrites à la note 2.2.3 de l’annexe.
Nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables
et apprécié le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces
estimations.
• Les appréciations que nous avons portées sur ces éléments s’inscrivent
dans le cadre de notre démarche d’audit qui porte sur les comptes
annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation
de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur
ces comptes.
■ Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes
et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
■ Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance
avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à
l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
M. Alain GATEAU
APLITEC
4.3. Honoraires des Commissaires aux Comptes
APLITEC
Montant en €
Audit
◗ Commissariat aux comptes,
Certification, examen des comptes individuels
et consolidés
◗ Missions accessoires
Sous-total
Autres prestations
Sous-total
TOTAL
2003
2002
95 100
26 290
121 390
121 390
116 982
10 700
127 682
127 682
M. Alain GATEAU
Montant en €
En %
2003
78 %
22 %
100 %
100 %
2002
91,6 %
8,4 %
100 %
100 %
2003
25 611
25 611
25 611
2002
29 700
29 700
29 700
En %
2003
100 %
100 %
100 %
2002
100 %
100 %
100 %
17/05/04
17:44
Page 53
5
rise
p
e
e
r
r
t
t
i ent d’en
p
a
h
C ouvernem
53
Le g
◗
5.1. Composition et fonctionnement
du Conseil d’Administration
◗ 5.1.1. Composition
La composition du Conseil d’Administration de BVRP a été modifiée
début 2004 en raison du départ de Monsieur Alex Serge Vieux, de l’arrivée
de nouveaux administrateurs et de la création d’un collège des censeurs
qui à l’heure actuelle comporte un seul membre. Les changements opérés
sont les suivants:
• Monsieur Andrew Goldstein, dirigeant fondateur de MediaGold Ltd et
MediaGold GmbH a rejoint le Conseil d’Administration de BVRP suite à
l’acquisition de ces sociétés en septembre 2003 par BVRP. Monsieur
Goldstein de nationalité américaine, a occupé au cours de ces cinq
dernières années les fonctions de Président Directeur Général de
MediaGold GmbH et de Président de MediaGold Ltd.
La nomination de Monsieur Goldstein apporte au Conseil l’expertise de
ce dernier dans l’édition de logiciels sur un plan paneuropéen et vient
ainsi en complément de l’expertise de Madame Seelye pour les EtatsUnis et de Monsieur Michels pour les pays francophones.
• La société Euridi, a également rejoint le Conseil d’Administration de BVRP
en janvier 2004. Créée en 1991, Euridi est contrôlée à hauteur de 55,9 %
par IDI, 25,4 % par AXA, 12,3 % par FFP et 6,4 % par son équipe. Euridi
a hérité de la longue tradition de l'IDI dans les métiers du capital développement : prises de participations dans des entreprises de taille moyenne
pour accompagner leur développement ou faciliter leur reprise. La
nomination d’Euridi au Conseil d’Administration permet, outre l’implication
d’un actionnaire de référence dans la vie de la Société, de faire bénéficier
le Conseil d’Administration de l’expertise financière d’Euridi.
• Enfin, l’Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2004 a décidé la création
d’un collège des censeurs et a nommé en qualité de censeur Turenne
Capital Partenaires, la société de gestion des FCPI Jet Innovation 2, Jet
Innovation 3 et Développement et Innovation.
Turenne Capital Partenaires, est une société de gestion indépendante
agréée par la COB (sous le numéro GP99038) pour la gestion de portefeuilles
limités au capital-investissement, détenue par ses dirigeants, gérant des
fonds de capital risque et de capital développement ayant pour vocation
d’investir dans des entreprises innovantes. A travers les FCPI Jet Innovation 1,
2, 3, Développement et Innovation et le FCPR Jet Innovation Sud,
Turenne gère 135 millions d’euros aujourd’hui partiellement investis dans
25 participations. Présente à Paris et à Marseille, Turenne Capital
Partenaires a une équipe de 9 professionnels de l’investissement. Elle a
été créée en décembre 1999.
En qualité de censeur Turenne Capital Partenaires participera aux réunions
du Conseil d’Administration sans voix délibérative, son rôle étant uniquement
consultatif.
Le Conseil d’Administration comprend actuellement 9 membres auxquels
s’ajoute un censeur. Sa composition actuelle permet à BVRP de bénéficier
d’expertises différentes, liées à son activité avec Monsieur Lang et
Madame Seelye pour les marchés nord américains et asiatiques, avec
Messieurs Goldstein et Michels pour le marché européen ou au monde
de la finance avec Euridi et Turenne Capital Partenaires.
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■ Président du Conseil d’Administration :
Monsieur Bruno VANRYB
Entrée
en fonction
07/03/1988
Echéance
du mandat
AGOA(1) 2009
Mandats et fonctions exercés dans
des sociétés françaises
• Directeur Général de BVRP Software S.A.
• Président d’AB Soft S.A.
• Administrateur de The Creative Factory S.A.
Mandats et fonctions exercés
dans des sociétés étrangères
• Président de BVRP America Inc.
• Président de BVRP USA Software Inc.
• Président d’Avanquest Inc.
• Administrateur de Kommunicate Ltd
• Président de BVRP UK Ltd
• Président d’Elibrium LLC
■ Administrateurs :
Monsieur Roger POLITIS
Entrée
en fonction
07/03/1988
Echéance
du mandat
AGOA 2009
• Directeur Général Délégué
de BVRP Software S.A.
• Administrateur d’AB Soft S.A.
• Administrateur de BVRP USA Software Inc.
• Administrateur d’Avanquest Inc.
• Administrateur de Kommunicate Ltd
• Administrateur de BVRP UK Ltd
• Administrateur d’Elibrium LLC
Monsieur Bertrand MICHELS
Entrée
en fonction
28/06/2001
Echéance
du mandat
AGOA 2009
Aucun
Aucun
Monsieur Robert LANG
Entrée
en fonction
27/03/1998
Echéance
du mandat
AGOA 2009
• Directeur Général et administrateur
Aucun
de BVRP USA Software Inc.
• Administrateur de BVRP America Inc.
• Administrateur d’Avanquest Inc.
Monsieur Jean-Claude VRIGNAUD
Entrée
en fonction
22/10/1997
Echéance
du mandat
AGOA 2009
(1) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Aucun
dans des sdes sociétés étrangères
• Président d’ACOMA Consulting Inc.
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Monsieur Gilles QUÉRU
Entrée
en fonction
13/11/2002
Echéance
du mandat
AGOA 2009
dans des sociétés françaises
• Président du Conseil de surveillance
Aucun
de Neolane S.A.
• Membre du Conseil de surveillance
de Sodifrance S.A.
Madame Christina SEELYE
Entrée
en fonction
27/06/2003
Echéance
du mandat
AGOA 2009
• Directeur Général d’Elibrium LLC
Aucun
Monsieur Andrew GOLDSTEIN
Entrée
en fonction
15/01/2004
Echéance
du mandat
AGOA 2010
• Président Directeur Général
Aucun
de MediaGold GmbH
• Administrateur de MediaGold Ltd
Monsieur Jean-François DUFRASNE représentant permanent d’Euridi
Entrée
en fonction
15/01/2004
Echéance
du mandat
AGOA 2010
• Membre du Conseil de Surveillance
Aucun
de G. DELBARD S.A.
■ Censeur
Monsieur Olivier HUA représentant permanent de Turenne Capital Partenaires
Entrée
en fonction
15/01/2004
Echéance
du mandat
AGOA 2010
• Président du Conseil de surveillance d’Aonix
• Représentant de Turenne Capital Partenaires
en qualité de membre du Conseil
de surveillance d’iPricot
en qualité de censeur d’Intego
en qualité de censeur de Maxelec
Aucun
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◗ 5.1.2. Fonctionnement
Nous vous invitons à vous reporter utilement au point 5.5 “Rapport du
Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration ainsi que sur les mesures de contrôle interne
mises en place par la société” ci-après.
◗
Le comité accomplit le pilotage quotidien de l’activité du Groupe en
collaboration avec chaque dirigeant de filiale qui rapporte au comité. Le
comité de direction rapporte directement au Conseil d’Administration.
Par ailleurs, un comité de direction “étendu”, composé du comité de
direction Groupe et des dirigeants des filiales et/ou “Business Units2”, se
réunit trois à quatre fois par an.
5.2. Comités de direction
La direction du Groupe est dotée d’un comité de direction composé de
trois membres :
◗
5.3. Interêts des dirigeants
• Monsieur Bruno Vanryb
Président Directeur Général
◗ 5.3.1. Rémunérations et avantages de toute nature
• Monsieur Roger Politis
Directeur Général Délégué
Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les avantages
de toutes natures versés ou dus au titre de l’exercice 2003 à chaque
mandataire social tant par BVRP Software elle-même que par les sociétés
contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
octroyés aux mandataires sociaux
• Monsieur Thierry Bonnefoi
Directeur Financier Groupe
Données en €
Rémunération brute due
au titre de l’exercice
Part fixe
Bruno Vanryb
Roger Politis
Bertrand Michels
Robert Lang
Christina Seelye
Jean-Claude Vrignaud
Gilles Quéru
Alex-Serge Vieux
Jetons de
présence dus
au titre de
l’exercice
Part variable
251 585
248 332
130 266
149 328
136 755
-
50 000
50 000
27 500
71 057
-
4 000
4 000
4 000
4 000
2 000
7 000
7 000
-
Total
rémunération
brute 2003
Rappel
rémunération
brute 2002
305 585
302 332
161 766
224 385
138 755
7 000
7 000
-
266 907
264 888
140 167
218 523
-
Note : Les rémunérations versées en devises autres que l’euro sont converties au taux moyen de l’exercice.
Ces montants incluent les rémunérations versées et/ou dues au titre de
l’exercice 2003. Ainsi les bonus, dont le calcul est basé sur l’atteinte
d’objectifs de résultat d’exploitation consolidé, ou pour certains
dirigeants de filiales sur le résultat d’exploitation de ladite filiale, sont versés
au cours du trimestre qui suit la clôture de l’exercice lorsqu’ils sont
acquis. De même les jetons de présence rémunérant la participation aux
travaux du conseil durant l’année 2003, ont été versés au début de l’année
suivante.
L’Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2002 a fixé pour l’exercice
2003 le montant global des jetons de présence à 46 000 euros. En effet,
face à l’augmentation de la responsabilité des administrateurs, à leur
nécessaire mobilisation dans les travaux du Conseil, et en raison de la
volonté de “recruter” des administrateurs apportant une forte valeur
ajoutée à l’entreprise, BVRP Software a décidé de verser des jetons de
présence à compter de l’exercice 2003, ceux-ci ont été versés début 2004
en application des règles de répartitions fixées par le Conseil
d’Administration et figurant ci-dessous.
Un administrateur indépendant (au sens du rapport Bouton) percevra au
maximum 7 000€ de jetons de présence dans la mesure où il assiste au
moins à quatre réunions du conseil au cours de l’exercice. La même règle
s’applique pour les autres administrateurs mais le montant maximum de
jetons de présence pouvant leur être versé à chacun est limité à 4 000€.
◗ 5.3.2. Options de souscription d’actions
BVRP Software n’émet que des options de souscription d’actions
(ci-après les “Options”) qu’elle préfère aux options d’achat d’actions.
Durant l’exercice, 30 000 Options ont été consenties à Madame Seelye.
Aucun autre mandataire social de BVRP Software n’a bénéficié d’attribution
d’Options. Par ailleurs, aucun mandataire social n’a levé d’Option pendant
cette période.
◗ 5.3.3. Actifs de la société appartenant directement
ou indirectement aux dirigeants et membres
de leur famille
Néant
(2) Centres de profit
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◗
5.4. Schéma d’intéressement du personnel
◗ 5.4.1. Intéressement et participation
Les salariés de BVRP Software S.A bénéficient des dispositions légales
en matière de participation. L’accord mis en place en 1997 a trouvé à
s’appliquer uniquement en 1997 et 1998 pour des montants respectifs
de 148 K€ et 266 K€.
◗ 5.4.2. Options de souscription d’actions
Le tableau ci-dessous récapitule les informations globales relatives aux
attributions et opérations réalisées sur les Options au cours de l’exercice 2003 par les salariés non mandataires sociaux :
Nombre d’options attribuées/
d’actions souscrites
Options consenties durant l’exercice par BVRP et par toute société
comprise dans le périmètre d’attribution des Options, aux dix salariés
de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le
nombre d'Options ainsi consenties est le plus élevé
Options détenues sur BVRP et les sociétés visées précédemment,
levées durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'Options ainsi souscrites est le plus élevé
◗
Prix moyen
pondéré
Plan
155 500
6,93 €
18 décembre 2002
4 200
3,93 €
5 octobre 2001
5.5. Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société
Aux termes de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce (modifié
par la loi n°2003-706 du 1er août 2003) : “le président du Conseil
d’Administration rend compte (à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle)
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société”.
Le présent rapport a donc pour objet de vous faire part des différentes
informations dont la loi requiert la communication. Ainsi, vous seront
exposées en premier lieu les conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration, puis les mesures de contrôle
interne mises en place par la société.
I. Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration
■ Conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration
BVRP bien qu’étant un Groupe de taille moyenne adhère aux principes de
gouvernement d’entreprise en appliquant notamment ceux des principes
qui sont adaptés à sa taille.
On peut citer parmi d’autres, la création d’un comité de rémunération au
sein du Conseil d’Administration, la création en 2004 d’un collège des
censeurs et depuis son introduction en bourse la présence permanente
d’administrateurs indépendants au sens du rapport Bouton de 2002.
Nous vous invitons à vous reporter utilement au point 5.1 du document
de référence afin de prendre connaissance de la composition du Conseil
d’Administration de BVRP.
Le Conseil d’Administration définit les grandes orientations stratégiques
de la société, orientations qui seront mise en œuvre sous son contrôle
par la direction générale. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués
aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit
de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concerne.
Chaque administrateur de BVRP, conformément aux dispositions légales
et aux statuts de la société, doit être actionnaire de celle-ci. Néanmoins,
aucun seuil de détention minimum, autre que le seuil légal, n’est imposé
aux administrateurs. La même règle s’applique également au collège des
censeurs.
Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par
l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée
des fonctions d’administrateur est de six années ; elles prennent fin à l’issue
de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue l’année au cours de laquelle expirent
leurs fonctions.
En 2002, le Conseil d’Administration a décidé la création d’un comité
consultatif des rémunérations composé de deux administrateurs
indépendants. Le comité se réunit une fois par an et est chargé de faire des
propositions au Conseil d’Administration en ce qui concerne la rémunération
du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué et plus
généralement sur toute question touchant à la politique de rémunération
au sein du Groupe.
En janvier 2004, un collège des censeurs associé au Conseil
d’Administration a été créé. Il est composé au maximum d’un nombre de
censeurs égal au quart du nombre d’administrateurs en fonction et a
pour principale mission de conseiller le Conseil d’Administration sur l’application des statuts et la gestion de la société. Aujourd’hui composé d’un
censeur unique, le censeur siège au Conseil d’Administration à titre
consultatif sans voix délibérative. Les censeurs sont, sur proposition du
Conseil d’Administration nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée
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Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles et ne peuvent être ni administrateur, ni directeur général, ni directeur général délégué de la société.
La durée des fonctions des censeurs est de six années ; elles prennent fin
à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les personnes morales peuvent être censeurs
à charge pour elles de désigner un représentant permanent. Les censeurs
sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration dans les
mêmes formes et selon les mêmes délais que les administrateurs.
D’une manière générale et indépendamment des réunions du Conseil
d’Administration, chaque administrateur bénéficie d’une information
permanente et reçoit notamment tous les mois un reporting financier de la
société transmis par la direction générale. Dans le cadre de la préparation
des travaux du conseil, selon la nécessité, les documents de travail sont
préalablement transmis aux administrateurs ou en début de séance.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par trimestre, pour
traiter notamment de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, des
éléments financiers trimestriels et des opérations de croissance externe
en cours. Dans la mesure du possible, il fixe à l’avance un planning de ses
réunions afin de permettre la présence du plus grand nombre d’administrateurs. En dehors de ces réunions régulières, le conseil se réunit autant
de fois que de besoin.
Le Conseil d’Administration n’a pas mis en place pour l’instant de méthode
d’évaluation de son activité.
■ Bilan des travaux du conseil au cours de l’exercice écoulé
Au cours de l’année 2003, le Conseil d’Administration de BVRP s’est réuni
douze fois. Si l’on ne tient pas compte de l’absence à toutes les séances,
pour raisons personnelles, d’un administrateur qui a été depuis lors remplacé,
le taux de présence des administrateurs est de 73 %. Compte-tenu de
l’éloignement géographique de certains administrateurs, reflet de la
composition internationale du conseil, ce taux de présence est la preuve de
la forte implication dans la vie de la société par les membres du Conseil
d’Administration. Ceci est d’autant plus vrai qu’il s’agit d’un taux de présence
physique, aucun administrateur n’ayant été représenté au cours de l’exercice.
Différents thèmes ont été abordés lors des réunions du conseil
d’administration.
Le Conseil d’Administration a, en premier lieu, et comme chaque année,
établi le bilan de ses travaux durant l’exercice écoulé.
Il a également examiné la situation des administrateurs notamment au
regard du respect des règles de cumul des mandats. Enfin, il a autorisé
la conclusion de conventions réglementées notamment avec des filiales.
Le Conseil d’Administration s’est particulièrement attaché à l’étude et la
préparation de la communication financière de la société en examinant
et arrêtant les comptes prévisionnels pour 2003 les comptes consolidés
et sociaux annuels 2002 et les comptes consolidés semestriels 2003
ainsi que les situations trimestrielles. Le conseil a consacré 4 réunions à
ces sujets.
Le Conseil d’Administration a également, après consultation de la
Direction Générale et du Comité de Direction Groupe mis en place de
nouveaux schémas d’intéressement des salariés ainsi qu’un plan
d’élargissement de l’actionnariat au profit des dirigeants. Ces plans se sont
traduits par l’attribution d’options de souscription d’actions et l’émission
de bons de souscription d’actions.
Le conseil a également renouvelé sa confiance aux dirigeants fondateurs
de la société puisque après que l’assemblée générale des actionnaires
ait renouvelé leurs mandats d’administrateur, le Conseil d’Administration
a décidé le renouvellement du mandat de Président Directeur Général de
Monsieur Bruno Vanryb et du mandat de Directeur Général délégué de
Monsieur Roger Politis. Le conseil a approuvé la rémunération du
Président et du Directeur Général Délégué.
Enfin, le Conseil d’Administration a abordé de nombreux thèmes plus
spécifiques à l’année en cours tels que l’offre publique de retrait suivie
d’un retrait obligatoire portant sur les actions de la société AB Soft, une
augmentation de capital d’un million d’euros décidée au mois de septembre
et clôturée avec succès, l’étude de cibles d’acquisition potentielles
concrétisée par l’acquisition de Mediagold GmbH et Mediagold Ltd, le
projet de rachat de la totalité des intérêts des associés minoritaires
d’Elibrium LLC et de tous titres donnant accès à terme à souscrire au
capital social d’Elibrium LLC et enfin la nomination d’un administrateur.
■ Limitations des pouvoirs du Directeur Général
et du Directeur Général Délégué
Le Conseil d’Administration n’a pas jugé nécessaire de limiter les pouvoirs
du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.
II. Les mesures de contrôle interne
Aux termes de l’article 117 de la loi n° 2003-706 en date du 1er août 2003
sur la sécurité financière, “le président du Conseil d’Administration […]
rend compte dans un rapport […] des procédures de contrôle interne
mises en place”. La loi ne donne pas de définition du contrôle interne, et
il n’existe pas en France de référentiel officiel sur lequel s’appuyer pour
décrire ou évaluer le contrôle interne d’une entreprise. BVRP a donc
décidé de s’appuyer sur la définition du COSO (Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), référentiel
reconnu aux Etats-Unis.
Ce référentiel définit le contrôle interne comme un processus destiné à
fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d’objectifs
fondamentaux pour toute entreprise. Les objectifs fondamentaux étant la
réalisation et l’optimisation des opérations, la fiabilité des informations
financières, la conformité aux lois et règlements en vigueur auxquelles
l’entreprise est soumise ainsi que la gestion et la prévention des risques
de fraudes ou d’erreurs.
Le contrôle interne mis en place par BVRP a donc pour objet de donner
une assurance raisonnable – et non une certitude – que les objectifs précités
sont et seront atteints.
■ Réalisation et optimisation des opérations
Au-delà des procédures de contrôle interne stricto sensu qui vous sont
exposées ci-dessous, BVRP a mis en place un questionnaire destiné à
l’ensemble des dirigeants de ses filiales et de business units. Celui-ci a
pour but à la fois de permettre à Monsieur le Président d’appréhender et
de recevoir directement l’information nécessaire à la rédaction de ce rapport
– rapport qui a été rédigé en collaboration avec la Direction Financière
Groupe – mais également de sensibiliser les dirigeants des filiales et
business unit à la politique de gestion des risques mise en place au sein
du Groupe.
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Procédures au niveau Groupe
■ Fiabilité de l’information financière
BVRP est organisée de manière décentralisée par zones géographiques,
avec dans chaque zone une ou plusieurs filiales ou business units. Cette
décentralisation lui permet réactivité et proximité avec ses clients renforçant
ainsi son efficacité et la satisfaction de ceux-ci tout en permettant la
conquête de nouveaux partenaires.
Comme au niveau opérationnel, l’organisation de BVRP en terme
d’information financière est décentralisée.
Les comptes de chaque filiale sont établis sous la responsabilité de leur
dirigeant par les équipes comptables et financières locales. Ils font l’objet
de diligences d’auditeurs locaux.
Le Comité de direction Groupe a mis en place un certain nombre de
procédures Groupe applicables indifféremment au sein de toutes les filiales
et business units.
Comme en matière opérationnelle, les dirigeants de filiales établissent
mensuellement un reporting financier de leur activité. Ce reporting est
adressé au Comité de Direction ainsi qu’au contrôle de gestion Groupe.
Ce dernier analyse à la fois le reporting et les situations comptables des
filiales tous les mois. Le contrôle de gestion Groupe réalise également
des missions d’analyse et de contrôle particulières à la demande du
Comité de Direction à qui il transmet ses études.
Il s’agit par exemple de procédures d’autorisation de signatures sur les
comptes bancaires, d’autorisation des embauches et de procédures
dites juridiques. La Direction Juridique, rattachée au Directeur Financier
du Groupe, exerce une sécurisation centralisée des contrats passant par
la validation et le suivi (à l’exception de ceux dont le seuil de matérialité
est jugé non significatif en terme financier et/ou territorial).
L’ensemble des procédures de contrôle interne liées aux opérations est
piloté d’abord au niveau de la filiale ou de la business unit par son
responsable. Le suivi de la mise en place et le bon fonctionnement de
ces procédures sont assurés par la direction financière du Groupe.
Contrôle des opérations : chaque mois, le responsable de filiale ou de
business unit adresse au Comité de Direction un reporting traitant de la
performance mensuelle de son unité, dans lequel sont inclus des analyses
financières, les éléments significatifs de la politique marketing et
commerciale, du développement des produits et les faits importants en
matière de ressources humaines ou de la concurrence.
Ce reporting mensuel est aussi l’occasion pour les dirigeants d’unités de se
livrer à un exercice d’analyse des forces, faiblesses, opportunités et
risques.
Pour une étude approfondie des facteurs de risque pesant sur BVRP
nous vous invitons à vous reporter à la section 3.8 correspondante du
document de référence.
Le Comité de Direction se réunit environ huit fois par an. Il rapporte
directement au Conseil d’Administration de BVRP qu’il tient informé en
permanence de la marche du Groupe.
Trois fois par an un Comité de direction étendu auquel participent tous les
dirigeants de filiales et de business units se réunit pour traiter de la stratégie
du Groupe et de chacune de ses entités, des budgets et plus largement
de toute question touchant à l’organisation du Groupe.
Procédures au niveau local
Localement, le contrôle interne est du ressort de chaque dirigeant de
filiale ou de business unit. Il est de sa responsabilité de mettre en place
et de s’assurer du bon fonctionnement des procédures édictées par la
maison mère mais aussi des procédures adéquates au regard des
risques qu’il aura identifiés. Ainsi, chaque zone géographique définit sous
la responsabilité et le contrôle de son dirigeant ses procédures d’achats, de
ressources humaines…
A titre d’exemple, les filiales françaises ont mis en place des procédures
relatives à la gestion administrative des ressources humaines, aux
achats, à la sécurisation et la sauvegarde des données informatiques, à
la séparation des taches dans les fonctions administratives et financières.
Les comptes consolidés sont établis par la direction financière Groupe
en s’appuyant sur les données collectées à partir de ses systèmes
d’information et sur les comptes établis par les filiales. Ces comptes
consolidés font l’objet d’un audit des Commissaires aux Comptes de
BVRP qui collaborent étroitement à cet effet avec les auditeurs des filiales.
Les comptes consolidés et sociaux de BVRP sont ensuite validés par le
Comité de Direction qui les communique au Conseil d’Administration en
vue de leur arrêté.
D’une manière générale, toute l’information financière Groupe est élaborée
par la Direction Financière Groupe sous le contrôle du Comité de
Direction, la validation finale étant du ressort du Conseil d’Administration.
La direction financière Groupe exerce également un suivi des engagements
hors bilan et un suivi des actifs sous la direction du Comité de Direction.
■ Conformité aux lois et règlements en vigueur
BVRP est une société anonyme de type moniste cotée au Nouveau
Marché d’Euronext Paris et est donc exposée aux obligations inhérentes aux
sociétés cotées qu’elle se doit de respecter avec la plus grande rigueur.
Sa principale activité, l’édition ou la réédition de logiciels, est une activité
qui est principalement régie par le droit de la propriété littéraire et artistique
ainsi que par la propriété industrielle.
L’organisation de BVRP est beaucoup plus fortement centralisée dans le
cadre des procédures de conformité aux lois et règlements en vigueur.
En effet, la gestion de ces problématiques est du ressort de la Direction
Juridique placée sous la responsabilité de la Direction Financière
Groupe.
La Direction Juridique collabore étroitement avec les responsables de
filiales et de business units et coordonne les actions entreprises en
dehors de France avec l’aide des conseils externes de la société.
Un rôle tout particulier incombe également aux Commissaires aux Comptes
dans le cadre de leurs diligences et contrôles qui portent également sur
le respect des normes comptables et financières en vigueur.
■ Gestion et prévention des risques de fraudes ou d’erreurs
La prévention des risques de fraudes ou d’erreurs est la charge de tous
les collaborateurs de BVRP. Néanmoins, en premier lieu, ce sont les
dirigeants de filiales et de business units qui sont responsables de la
gestion et de la prévention de ces risques au sein de leurs unités.
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Les principaux risques de fraudes ou d’erreurs ayant trait aux finances de
l’entreprise, ceux-ci font l’objet des procédures déjà décrites en matière de
signature sur les comptes bancaires, de vérification et de validation de
l’information financière ainsi que de sécurisation des données informatiques.
De surcroît, BVRP a mis en place une politique d’assurance dont l’adéquation
est revue régulièrement par la Direction Financière et le Comité de
Direction.
Le développement de BVRP donne un caractère très évolutif à sa structure.
Ainsi, les procédures décrites ci-dessus sont conçues pour s’adapter en
permanence à l’évolution de la structure de la société. Le Comité de Direction
et le Conseil d’Administration ont pour objectif que le niveau et l’organisation
du contrôle interne au sein de l’entreprise soient adéquats au regard de
la structure du Groupe tout en permettant de préserver souplesse et
réactivité qui sont les clés du succès de BVRP dans un environnement
économique et technologique éminemment mouvant.
Nous vous invitons à vous reporter à la section 3.8.10 “Assurance” du
document de référence.
◗
Bruno VANRYB
Président du Conseil d’Administration
5.6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration
de la société BVRP Software, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société BVRP Software
S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235
du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport
établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2003.
Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la direction
de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne
adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans
son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer, les observations qu’appellent
de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport
du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons, conformément à la doctrine professionnelle applicable en
France, pris connaissance des objectifs et de l’organisation générale du
contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
présentés dans le rapport du Président.
S’agissant du premier exercice d’application des dispositions introduites
par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, et en l’absence de pratiques
reconnues quant au contenu du rapport établi par le Président, celui-ci ne
comporte pas d'appréciation sur l’adéquation et l'efficacité des procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière. Par conséquent, cette même limitation s’applique
également à l’étendue de nos diligences et au contenu de notre propre
rapport.
Au-delà de la limite mentionnée ci-dessus, et sur la base des travaux
ainsi réalisés, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
et les déclarations concernant les procédures de contrôle interne de la
société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière, contenues dans le rapport du président du Conseil
d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-37 du Code de commerce.
M. Alain GATEAU
APLITEC
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◗ 5.7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
I. Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons
été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable
de votre Conseil d’Administration.
◗
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres
conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations
qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles
de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1.1. Convention conclue avec Kommunicate Ltd
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention de trésorerie.
Description
Avances en trésorerie accordées par BVRP en fonctiondes besoins de la filiale rémunérées
à un taux d’intérêt égal à L’EURIBOR trois mois augmenté de deux points.
Autorisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conseil d’Administration du 11 mars 2003.
Administrateurs concernés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Monsieur Bruno Vanryb
Monsieur Roger Politis
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . La convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice.
◗
1.2. Convention conclue avec BVRP USA Software Inc.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avances en trésorerie accordées par BVRP en fonction des besoins de la filiale rémunérées
à un taux égal au “prime rate” augmenté de deux points.
Monsieur Robert Lang
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . Au 31 décembre 2003 l’avance est soldée. Les produits financiers comptabilisés au cours
de l’exercice au titre de la rémunération de cette avance s’élèvent à la somme de
3 488,80 euros.
◗
1.3. Convention conclue avec Monsieur Bruno VANRYB
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Clause de non-concurrence et indemnités en cas de rupture.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention prévoyant une indemnité de rupture et une clause de non-concurrence en cas
de survenance de certains évènements tels que la révocation ou le non renouvellement
des fonctions, consécutifs à une opération de restructuration ou de croissance externe.
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . La convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice.
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◗
1.4. Convention conclue avec Monsieur Roger POLITIS
de survenance de certains évènements tels que la révocation ou le non renouvellement des
fonctions, consécutifs à une opération de restructuration ou de croissance externe.
Administrateurs concernés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Monsieur Roger Politis
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . La convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice.
◗
1.5. Convention conclue avec Monsieur Bertrand MICHELS
de survenance de certains évènements tels que la révocation ou le non renouvellement
des fonctions, consécutifs à une opération de restructuration ou de croissance externe.
Administrateurs concernés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Monsieur Bertrand Michels
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . Le Conseil d’Administration a révoqué Monsieur Bertrand Michels de son mandat de Directeur
Général Délégué le 5 novembre 2003.
En application de la convention, une indemnité d’un montant de 271 622 euros a été versée
en 2003.
◗
1.6. Convention conclue avec Elibrium LLC
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avances en trésorerie accordées par BVRP pour un montant limité à initialement à $250 000
puis porté à $600 000, rémunérées à un taux de 6 %.
Cette convention prendra fin au 31 décembre 2004.
Autorisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conseils d’administration du 27 juin 2003 et du 10 octobre 2003.
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . Au 31 décembre 2003 l’avance s’élève à la somme de 481 606,08 euros, intérêts inclus.
Les produits financiers comptabilisés au cours de l’exercice au titre de la rémunération de
cette avance s’élèvent à la somme de 8 999,98 euros.
◗
1.7. Convention conclue avec BVRP America Inc.
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention de prêt.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prêt consenti par BVRP à la filiale au taux du “prime rate” en vigueur augmenté de deux
points, calculés et payables trimestriellement.
Autorisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conseil d’Administration du 19 septembre 2003.
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . Au 31 décembre 2003 le prêt s’élève à la somme de 3 293 084,85 euros, intérêts inclus.
Les produits financiers comptabilisés au cours de l’exercice au titre de la rémunération
de cette avance s’élèvent à la somme de 217 567,55 euros.
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◗
1.8. Conventions conclues avec Madame Christina SEELYE
◗ 1.8.1. Convention de prêt de consommation d’actions BVRP
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention de prêt de consommation d’actions BVRP.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prêt d’une action “d’administrateur” à Madame Christina Seelye.
Autorisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conseil d’Administration du 19 septembre 2003.
Administrateurs concernés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Madame Christina Seelye
◗ 1.8.2. Convention dans le cadre de l’acquisition des intêrets minoritaires d’Elibrium
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention dans le cadre de l’acquisition des intérêts minoritaire d’Elibrium.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition par BVRP de 738 462 actions Elibrium et 250 000 warrants.
Elibrium appartenant à Madame Seelye.
Autorisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conseil d’Administration du 19 décembre 2003.
Administrateurs concernés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Madame Christina Seelye
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . La convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice.
Cette convention portera effet au cours de l’exercice 2004.
II. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
◗
2.1. Convention de trésorerie conclue avec BVRP America
Description
Avances en trésorerie accordées par BVRP Software S.A. en fonction des besoins de la filiale
rémunérées au taux du “Prime rate” en vigueur, augmenté de 2 points.
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . . Les avances de trésorerie consenties antérieurement ont été transformées en prêt dont les
modalités de rémunération sont identiques à celles de l’avance de trésorerie (cf. point I.7).
La convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice.
◗
2.2. Convention conclue avec la société AB Soft
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abandon de compte courant de BVRP Software S.A. ouvert dans les livres d’AB Soft avec
clause de retour à meilleure fortune.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abandon du compte courant de BVRP Software S.A. ouvert dans les livres d’AB Soft, arrêté
au 30 novembre 2002, pour un montant de 1 922 417,12 euros.
Cet abandon est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.
Effet de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . . . . La convention n’a pas trouvé à s’appliquer au cours de l’exercice.
◗
2.3. Convention de trésorerie conclue avec BVRP UK (anciennement VICOM Tech Ltd)
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avances en trésorerie accordées par BVRP Software SA en fonction des besoins de la
filiale, rémunérées au taux de 6,4 % par an.
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . Au 31 décembre 2003 l’avance s’élève à la somme de 77 660,80 euros, intérêts inclus.
cette avance s’établissent à la somme de 5 565,83 euros.
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◗
2.4. Convention de trésorerie conclue avec AB Soft
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Avances en trésorerie accordées par BVRP Software S.A. en fonction des besoins de la
filiale, rémunérées au taux d’intérêt légal en vigueur.
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . . . Au 31 décembre 2003 l’avance s’élève à la somme de 55 564,57 euros, intérêts inclus.
cette avance s’établissent à la somme de 1 056,80 euros.
◗
2.5. Convention conclue avec la Scuderia B&B
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention de parrainage.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Versement d’une subvention à hauteur de 8 000 euros en contrepartie du port des couleurs
de BVRP Software S.A. pendant la saison 2003.
Effets de la convention au cours de l’exercice . . . . . . . . Au cours de l’exercice, la charge supportée par votre société au titre de cette convention
s’établit à la somme de 8 000 euros.
◗
2.6. Convention conclue avec Monsieur Bertrand MICHELS
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention de prêt de consommation d’actions AB Soft.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prêt d’une action AB Soft à Monsieur Michels qui a apporté l’ensemble de ses titres à l’OPE
afin de permettre à ce dernier de conserver son mandat d’administrateur de ladite société.
◗
2.7. Convention conclue avec Monsieur Bruno VANRYB
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention de prêt de consommation d’actions AB Soft.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prêt d’une action AB Soft à Monsieur Vanryb qui a apporté l’ensemble de ses titres à l’OPE
◗
2.8. Convention conclue avec Monsieur Roger POLITIS
Objet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Convention de prêt de consommation d’actions AB Soft.
Description . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prêt d’une action AB Soft à Monsieur Politis qui a apporté l’ensemble de ses titres à l’OPE
Fait à Paris, 18 mars 2004
M. Alain GATEAU
APLITEC

Ex. BVRP RF FR/FINAL

Transcription

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