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R A P P O R T A N N U E L 1 9 9 9 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2000 Message du Président 4 Conseil d’administration 6 Organigramme simplifié 7 Chiffres significatifs 8 Rapport de gestion du conseil d’administration 11 Comptes consolidés 25 • Principaux chiffres 27 • Bilan 28 • Compte de résultat 30 • Variation de trésorerie 31 • Notes annexes 32 • Rapport des commissaires aux comptes 75 Comptes annuels 77 • Bilan 78 • Compte de résultat 80 • Variation de trésorerie 82 • Annexe 83 • Filiales et participations 92 • Inventaire des valeurs mobilières 94 • Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 95 • Rapports des commissaires aux comptes 96 Résolutions 101 Renseignements divers 105 Historique 106 Renseignements sur la société et son capital 108 La Bourse 113 Principaux établissements et propriétés foncières 117 Sources d’approvisionnement 120 Organes d’administration, de direction et de surveillance 122 3 MESSAGE DU PRESIDENT Après une année 1998 marquée par la crise asiatique, l’environnement économique s’est nettement amélioré dès le début de 1999 et s’est même révélé excellent en fin d’année. Le groupe Christian Dior qui s’était restructuré en profondeur en prévision du rebond des principales économies mondiales, a saisi la chance qui lui était ainsi offerte : le chiffre d’affaires croît de 23 % par rapport à l’année précédente et le bénéfice net courant consolidé augmente plus vite encore avec un taux de progression de 61 %. Christian Dior Couture qui a recouvré la voie des bénéfices, a finalisé son repositionnement stratégique visant à assurer une meilleure maîtrise de la marque. Le nombre de licenciés a été réduit de plus de 300, il y a 10 ans, à environ 50 aujourd’hui, et le réseau a été étendu de 6 à 75 boutiques en propre sur la même période. Parallèlement à cette expansion géographique, nous avons réuni les conditions d’une meilleure créativité de la part de nos créateurs et stylistes. Nos nouveaux produits ont rapidement conquis une clientèle sans doute plus jeune et plus avide de nouveauté que par le passé, et l’accélération du rythme des ventes a été sensible : après une baisse en début d’année, le point d’inflexion se situe aux alentours de juin 1999 et le taux de croissance des ventes s’est accéléré, passant de 8 % au troisième trimestre à 31 % au quatrième trimestre. Le début de l’année 2000 a confirmé cette tendance avec un taux de croissance supérieur à 50 %. Lors de la dernière assemblée des actionnaires, j’avais indiqué que le résultat opérationnel de 1999 serait de 50 millions de francs au minimum ; l’objectif fixé a été atteint et je confirme que, dans l’environnement actuel, un objectif de 100 millions de francs pour l’exercice 2000 paraît parfaitement réalisable. Chez LVMH, nous avons également connu une très forte croissance de l’activité et les perspectives se présentent sous les meilleurs auspices. 4 La stratégie mise en œuvre, privilégiant la croissance interne, prouve son efficacité : conformément à notre objectif, nous progressons plus vite que nos concurrents. Les gains de productivité réalisés dans nos différents métiers améliorent notre compétitivité et les efforts de maîtrise des coûts permettent d’investir plus fortement dans les éléments moteurs de nos affaires, tout en préservant un haut niveau de rentabilité. L’innovation est le premier axe stratégique : les produits lancés depuis deux ans ont représenté plus de 29 % du chiffre d’affaires des parfums et cosmétiques en 1999 ; la part des produits nouveaux est proche de 15 % dans le secteur de la maroquinerie ; elle a plus que doublé dans les vins et spiritueux. Le développement de nos réseaux de distribution est aussi un important vecteur de croissance : en 1999, nous avons renforcé nos moyens de distribution des vins et spiritueux et nous avons ouvert, hors acquisitions réalisées par Sephora en Italie, 129 nouveaux magasins à travers le monde. Les efforts consentis pour la communication de nos marques et la promotion de nos produits contribuent aussi à l’accroissement de nos parts de marché : nous leur avons consacré près de 12 % du chiffre d’affaires réalisé en 1999. L’extension de la couverture géographique du groupe, et notamment le renforcement sur ses marchés stratégiques, se poursuit résolument. Le marché américain fait l’objet d’efforts particuliers : nos marques y bénéficient d’un fort potentiel et doivent y développer leur présence. Nous avons pour objectif de réaliser un tiers des ventes du groupe sur ce marché d’ici cinq ans. Notre chiffre d’affaires aux Etats-Unis a connu une croissance de 28 % en 1999 et les investissements engagés ces derniers mois, notamment pour Sephora, accentueront ce développement à moyen terme. Les ventes ont également progressé de 25 % au Japon et de 23 % en Europe. Créativité et esprit d’entreprise étant deux valeurs clés du groupe, nous continuons à mettre en place des relais de croissance à moyen terme : le nouveau concept de magasin Sephora « jeune » actuellement testé en France, les vins haut de gamme lancés par Chandon Estates sur différents marchés mondiaux sont deux exemples de ces développements. LVMH aborde l’avenir en excellente position. La croissance économique mondiale devrait continuer à dynamiser le marché de ses produits. LVMH est leader mondial du luxe, ses parts du marché mondial augmentent dans tous ses métiers et ses objectifs sont ambitieux : un chiffre d’affaires supérieur à 15 milliards d’euros (100 milliards de francs) et un doublement du résultat opérationnel dans les cinq ans qui viennent. Pertinence des choix stratégiques et qualité des hommes sont, bien sûr, des atouts essentiels, mais ils ne suffisent pas ; la réussite passe aussi par la confiance des actionnaires. Considérant l’évolution du cours de l’action Christian Dior de 94,55 euros à l’ouverture le 4 janvier 1999 à 246 euros à la clôture le 30 décembre, nous vous remercions très sincèrement de la confiance que vous nous avez ainsi témoignée. 5 C ONSEIL D’ ADMINISTRATION PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Bernard ARNAULT VICE-PRESIDENT Eric GUERLAIN ADMINISTRATEURS Christian de LABRIFFE Raymond WIBAUX FINANCIERE AGACHE représentée par Pierre GODE LA FRANCE PARTICIPATIONS ET GESTION représentée par Antoine BERNHEIM COMMISSAIRES AUX COMPTES BARBIER FRINAULT & AUTRES ERNST & YOUNG AUDIT Alain GROSMANN (suppléant) Dominique THOUVENIN (suppléant) 6 O RGANIGRAMME S IMPLIFIE AU 31 D ECEMBRE 1999 Christian Dior* 100 % Christian Dior Couture 100 % Financière Jean Goujon 43 %** LVMH* 66 %** Moët Hennessy * Société cotée ** Participation directe et indirecte 7 C HIFFRES SIGNIFICA TIFS Chiffre d’affaires consolidé par groupe d’activités (millions de francs / millions d’euros) Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique de destination (millions de francs / millions d’euros) Chiffre d’affaires consolidé par devise (millions de francs / millions d’euros) 8 C HIFFRES SIGNIFICA TIFS 1995 1996 1997 Euros 1998 1999 Chiffre d’affaires par groupe d’activités Christian Dior Couture Champagne et Vins Cognac et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Distribution sélective Autres activités 156 890 804 1 131 1 414 – 300 187 977 745 1 591 1 366 – 66 200 1 134 762 1 837 1 406 2 170 4 200 1 254 665 1 829 1 369 1 799 14 220 1 526 714 2 280 1 703 2 177 138 1 444 10 014 4 683 14 954 11 168 14 283 906 (1) Total 4 695 4 932 7 513 7 130 8 758 57 452 Pourcentage réalisé hors de France 85 % 83 % 87 % 81 % 80 % 80 % Résultat opérationne l (2) 1 131 1 092 1 275 1 181 1 551 10 175 256 250 282 191 300 246 184 47 295 264 1 937 1 729 6,10 3,26 6,72 3,48 7,13 3,80 4,15 3,81 6,53 4,20 42,88 27,55 Total du bilan 14 692 17 042 20 091 21 422 26 330 172 716 Effectifs moyens 20 308 21 480 33 260 34 098 39 259 millions d’unités monétaires Résultat net courant - part du groupe avant amortissement des écarts d’acquisition Résultat net - part du groupe 1999 Francs unités monétaires Résultat net courant par action avant amortissement des écarts d’acquisition Dividende global par action millions d’unités monétaires (1) Y compris l’activité Montres & Joaillerie en 1999 (2) Ajusté rétroactivement afin de tenir compte des reclassements opérés. 9 RAPPORT DE G ESTION DU C ONSEIL D’ ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Le présent rapport retrace en premier lieu les événements qui ont marqué la vie du groupe Christian Dior en 1999. Puis nous examinerons successivement les résultats consolidés, la marche des affaires par branche d’activité et les résultats de votre société. I. EVENEMENTS MARQUANTS EN 1999 Dans un environnement économique favorable, l’année 1999 a été marquée par une forte dynamique de croissance externe au niveau de notre filiale LVMH et un retour aux bénéfices de notre filiale Christian Dior Couture. Constitution d’un pôle montres et joaillerie La constitution de ce groupe d’activité fait suite à l’acquisition de TAG Heuer, Ebel, Chaumet et Zénith au cours du second semestre. Elle démontre la volonté de LVMH de jouer un rôle majeur dans ce secteur, l’un des plus dynamiques au sein de l’univers des produits de luxe. LVMH a déjà acquis d’importantes positions : le troisième rang mondial, un ensemble cohérent de marques à forte notoriété, un savoir-faire exceptionnel et un outil industriel performant. Avec ce cinquième métier, LVMH est aujourd’hui présent dans tous les secteurs du luxe et renforce considérablement son leadership. Un portefeuille de marques renforcé LVMH a complété son portefeuille de marques dans les vins et spiritueux avec l’arrivée de Krug et Château d’Yquem, deux marques de grande valeur, reconnues mondialement. LVMH a constitué, aux Etats-Unis, un pôle cosmétique regroupant trois jeunes entreprises en forte croissance. Leur développement sera accéléré grâce au soutien du groupe. Elles représentent un relais de croissance pour LVMH, dans le cadre de ses objectifs aux EtatsUnis, ainsi qu’une vitrine sur les tendances de demain. LVMH a également acquis Make Up For Ever, une marque française à vocation internationale, spécialisée dans le maquillage professionnel, qui ouvre un nouveau segment de marché. Dans le cadre d’une alliance stratégique, LVMH s’est associé au groupe Prada et à la famille Fendi pour développer Fendi, l’une des plus belles marques de mode et maroquinerie en Italie. Ce partenariat renforce la présence de LVMH dans ce pays et ouvre à Fendi de remarquables perspectives de développement. 11 Enfin, dans le cadre de la stratégie visant à élargir la base de clientèle du groupe distribution sélective, LVMH a acquis en janvier 2000 la société américaine Miami Cruiseline Services, leader mondial de la vente hors taxes de produits de luxe sur les bateaux de croisière, un secteur en fort développement, parfaitement complémentaire des activités de DFS. Crise économique et financière en Asie La crise économique et financière qui avait frappé la zone du Sud Est asiatique à l’été 1998 a été progressivement maîtrisée. Les financements spéciaux mis en place par les organismes monétaires internationaux ont particulièrement contribué à la résolution de cette crise et à l’émergence d’une nouvelle croissance. En 1999, la zone Asie a représenté 33 % du chiffre d’affaires total du groupe. En ce qui concerne le Japon, les tendances de consommation des produits des marques du groupe se sont confirmées en 1999 avec notamment la poursuite de la baisse des ventes de Cognac de 13 % en yen par rapport à 1998, et à l’inverse une nouvelle croissance plus forte qu’en 1998 du Champagne et de Louis Vuitton respectivement de 25 % et de 16 % en yen. Au total, le chiffre d’affaires du groupe au Japon progresse de 6 % en yen par rapport à 1998. Dans la zone Asie hors Japon, les activités y compris DFS se sont fortement redressées au cours de l’année 1999. En effet, alors qu’au premier trimestre, le chiffre d’affaires sur cette zone était encore en légère régression de 3 % par rapport à 1998 du fait notamment de la fermeture au cours de l’année 1998 de boutiques DFS devenues non rentables, le deuxième trimestre a vu une croissance de 10 % et le redressement s’est accéléré au troisième et quatrième trimestre avec une croissance des ventes respectivement de 35 % et 37 % par rapport aux mêmes périodes de l’année précédente. Ce retournement de l’activité dans la zone asiatique a été favorisé par la parité yen/dollar qui a accru le pouvoir d’achat des touristes japonais et par le redressement rapide de l’économie de nombreux pays de cette zone. II. RESULTATS CONSOLIDES En 1999, le groupe Christian Dior a bénéficié d’une forte dynamique de croissance sur les principaux marchés des produits de luxe, aux Etats-Unis, en Europe et en Extrême-Orient. Le chiffre d’affaires progresse de 23 % par rapport à 1998 et s’établit à 8 758 millions d’euros (57 452 millions de francs). Cette augmentation est partiellement due aux variations de périmètre et notamment à la création d’un secteur horloger. A périmètre comparable, le chiffre d’affaires augmente de 15 %. Les fluctuations du cours des devises ont également eu un effet favorable ; à devises constantes, la progression aurait été de 19 %. Le bénéfice net courant consolidé - part du groupe - s’établit à 295 millions d’euros (1 937 millions de francs), en progression de 61 % par rapport à 1998. Cette augmentation traduit la progression du chiffre d’affaires dans l’ensemble des branches d’activité, et l’effet des mesures de restructuration engagées en 1998. L’amortissement des écarts d’acquisition se monte à 41 millions d’euros (272 millions de francs) (part du groupe), les éléments inhabituels représentent une charge de 10 millions d’euros (64 millions de francs) (part du groupe) et le bénéfice net s’établit à 264 millions d’euros (1 729 millions de francs) (part du groupe) à comparer à 47 millions d’euros (308 millions de francs) en 1998. 12 millions d’euros 1999 1998 Chiffre d’affaires 8 758 7 130 Bénéfice courant dont part du groupe 854 295 565 184 Bénéfice net dont part du groupe 802 264 194 47 Afin de mesurer la performance du groupe Christian Dior dans sa structure actuelle, des comptes pro forma ont été établis en ramenant la date d’effet de toutes les modifications au 1er janvier 1998. Les principaux résultats s’établissent ainsi : 1999 pro forma 1998 pro forma Chiffre d’affaires 9 002 7 830 Bénéfice courant dont part du groupe 861 299 636 217 millions d’euros L’ensemble des branches d’activité a bénéficié d’un environnement économique porteur et de la dynamique créée par de nombreux lancements de produits nouveaux. Christian Dior Couture a finalisé son repositionnement stratégique et recouvré la voie des bénéfices. La branche Champagne et Vins a bénéficié d’une activité record placée sous le signe du Millenium et l’activité Cognac a inversé la tendance baissière observée depuis plusieurs années et a enregistré une croissance de chiffre d’affaires. Le groupe Mode et Maroquinerie, sous l’effet notamment d’une très forte croissance de Louis Vuitton Malletier, est en sensible progression. Le groupe Parfums et Cosmétiques a bénéficié de l’effet du lancement de nombreux produits. Enfin, l’activité Distribution Sélective enregistre le retournement de DFS dont le résultat opérationnel redevient positif. Chiffre d’affaires millions d’euros Résultat opérationnel 1999 1998 1999 220 200 9 1 526 1 254 434 325 714 665 221 210 Mode et Maroquinerie 2 280 1 829 824 620 Parfums et Cosmétiques 1 703 1 369 146 110 Distribution sélective 2 177 1 799 (29) (34) 138 14 (54) (49) 8 758 7 130 Christian Dior Couture Champagne et Vins Cognac et Spiritueux Autres activités, éliminations et retraitements Total 1 551 1998 (1) 1 181 Dans les états financiers consolidés de Christian Dior, les comptes de LVMH sont retraités pour tenir compte des différences d’évaluation de marques inscrites antérieurement à 1990 dans les consolidations de chacune de ces sociétés. 13 En conséquence, les résultats de LVMH sont consolidés pour 823 millions d’euros (5 400 millions de francs) contre 848 millions d’euros (5 563 millions de francs) avant retraitement, et sont inclus dans le résultat net - part du groupe - de Christian Dior pour 285 millions d’euros (1 871 millions de francs) contre 300 millions d’euros (1 968 millions de francs) avant retraitement. On notera que les actifs cédés par LVMH ayant une valeur de consolidation supérieure dans les livres de Christian Dior à celle enregistrée chez LVMH, les résultats consolidés de cession sont minorés à due concurrence. Les résultats par branche d’activité indiqués ci-après sont ceux publiés par LVMH, et ne sont donc pas retraités. Investissements Les investissements nets s’élèvent à 2 032 millions d’euros (13 326 millions de francs) et comprennent d’une part, les investissements opérationnels des activités courantes pour 557 millions d’euros (3 654 millions de francs), et d’autre part les investissements non récurrents liés aux opérations de restructuration et de croissance externe, notamment l’acquisition du groupe horloger TAG Heuer, de la maison de champagne Krug et d’intérêts minoritaires de Louis Vuitton dans les filiales du Sud Est asiatique. Recherche et développement Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges au cours de l’exercice s’élèvent à 26 millions d’euros en 1999 (21 en 1998). Ces sommes couvrent les dépenses de recherche scientifique et l’élaboration de nouveaux produits. Les frais de recherche et développement, élargis aux dépenses de « packaging » et de « design », représentent une charge de 37 millions d’euros pour 1999 (35 en 1998). Effectifs Les effectifs du groupe augmentent de 15 % notamment sous l’effet de la prise en compte de sociétés nouvellement acquises mais aussi en raison de la croissance interne des secteurs d’activités les plus porteurs. L’effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale s’établit ainsi : 1999 1998 Christian Dior Couture Champagne et Vins Cognac et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Distribution sélective Autres activités 968 3 975 1 274 8 297 11 647 11 954 1 144 1 031 3 812 1 364 7 993 9 491 9 761 646 Total 39 259 34 098 14 III. RESULTATS PAR ACTIVITE 1. Christian Dior Couture A - Faits marquants Les faits significatifs de l’exercice écoulé s’inscrivent dans la lignée des actions menées au cours de l’année 1998, avec notamment : • L’accélération de l’extension du réseau de boutiques en propre. La maîtrise du réseau de distribution a été renforcée grâce à : – l’ouverture de nouvelles boutiques, – l’agrandissement et la rénovation de boutiques existantes selon le concept architectural développé par Peter Marino, – la mise en place de points de vente dans les grands magasins les plus sélectifs, – la création de points de vente spécialisés dans la distribution d’accessoires, en particulier dans le secteur de la maroquinerie. • Le développement de produits nouveaux : dans le domaine de la maroquinerie, le succès des lancements de nouveaux produits témoigne du grand potentiel de cette activité. A titre d’exemple, deux lignes de maroquinerie, soutenues par des investissements publicitaires importants, rencontrent un grand succès, à savoir les sacs City et Malice. • La création d’un nouveau secteur d’activité : Christian Dior a étendu son champ d’activité à la Haute Joaillerie et les collections créées par Victoire de Castellane ont rencontré un vif succès. Après l’ouverture d’une boutique Avenue Montaigne en mai 1999, le concept devrait être étendu à l’étranger. • Le redressement de l’activité dans le Sud Est asiatique : la restructuration en profondeur du réseau asiatique en 1998, en raison de la crise économique et financière qui sévissait dans la région, a permis de bénéficier dès la fin de l’année 1999, dans d’excellentes conditions, d’une reprise de l’activité. Enfin, on notera que l’accélération de la croissance du chiffre d’affaires, au quatrième trimestre, a été particulièrement importante. B - Présence de la marque dans le monde Le volume d’affaires en 1999 a été stable et s’est établi à 404 millions d’euros (2 650 millions de francs). millions d’euros 1999 % 1998 % Europe Amérique du Nord Asie-Pacifique Autres 216,5 62,5 90,9 34,1 54 15 23 8 208,1 88,0 78,8 36,1 51 21 19 9 Total 404,0 100 411,0 100 Cette stabilité témoigne d’une expansion significative des ventes réalisées en direct dans son propre réseau par Christian Dior qui a ainsi compensé la baisse du volume d’affaires des licenciés. Depuis plusieurs années, Christian Dior réduit progressivement et volontairement le recours à des licenciés dans les domaines où sa légitimité est la plus forte, en revanche, ces derniers gardent une place importante dans les réseaux de distribution de produits spécifiques tels lunettes et montres. 15 Au cours de l’année 1999, cette politique a été menée de manière particulièrement volontariste en Amérique du Nord et il en a résulté une réduction du volume d’affaires des licences de 29,2 millions d’euros (192 millions de francs) ; l’interruption de licences de prêt-à-porter, montres, vêtements pour enfants et accessoires divers engagée dès 1998, a été poursuivie durant l’année 1999. C - Résultats consolidés de l’activité Coutur e Le chiffre d’affaires de l’activité Couture, qui s’établit à 220,2 millions d’euros (1 444 millions de francs), est en croissance de 10 % par rapport à celui de 1998. A taux de change constant, le chiffre d’affaires se serait établi à 211,3 millions d’euros (1 386 millions de francs), soit une croissance de 5,4 % par rapport à l’année précédente. Le redressement, déjà perceptible au début de 1999, s’est particulièrement accéléré au quatrième trimestre avec une croissance du chiffre d’affaires de 32 %. Le résultat opérationnel est bénéficiaire de 8,5 millions d’euros (56 millions de francs). Il est en augmentation sensible par rapport à celui de 1998, qui ressortait en perte de 0,6 million d’euros (4 millions de francs). Ce redressement témoigne des efforts entrepris en 1998 avec, d’une part le développement du réseau en propre, d’autre part le développement de produits nouveaux. Une bonne maîtrise des charges d’exploitation a également contribué au redressement du résultat. Le résultat financier est une charge de 2,9 millions d’euros (19 millions de francs), résultant notamment de l’endettement relatif aux investissements réalisés pour l’extension et la rénovation du réseau de boutiques. La charge d’impôts s’élève à 1,1 million d’euros (7 millions de francs). Elle s’est accrue de 0,8 million d’euros (5 millions de francs) par rapport à 1998, du fait de l’augmentation du résultat taxable. Le résultat inhabituel est négligeable et l’ensemble des éléments ci-dessus conduit à dégager un bénéfice net - part du groupe - de 3 millions d’euros (20 millions de francs), à comparer à une perte de 5 millions d’euros (33 millions de francs) en 1998. La part revenant aux tiers s’élève à 0,5 million d’euros (3 millions de francs). D - Analyse du développement par secteur d’activité millions d’euros 1999 1998 % Redevances de licences Ventes en gros Ventes au détail et divers 17,3 50,1 152,8 17,8 47,3 135,3 (3) 6 13 Total 220,2 200,4 10 LICENCES Les redevances de licences par zone géographique s’établissent comme suit : millions d’euros 1999 1998 Europe Amérique du Nord Asie - Pacifique Autres 10,1 3,4 2,7 1,1 9,7 5,0 1,9 1,2 4 (32) 42 (8) Total 17,3 17,8 (3) 16 % En Europe, les licences ont connu une relative stabilité, en particulier dans le secteur des lunettes et des montres. Aux Etats-Unis, certaines prestations de licences n’étant pas jugées satisfaisantes, la société n’a pas souhaité renouveler divers contrats venus à échéance. Il en est résulté une baisse du chiffre d’affaires. Au Japon, les licences relatives au prêt-à-porter masculin et aux articles pour enfants ont connu une progression sensible. VENTES EN GROS Les ventes en gros ont augmenté de 6 % en 1999, du fait notamment de la progression du chiffre d’affaires en Corée dans les boutiques hors taxes, et d’une présence renforcée de la marque Christian Dior dans certains grands magasins américains. VENTES AU DETAIL La croissance du chiffre d’affaires du réseau s’élève à 13 % ; elle se répartit de manière assez équilibrée entre les différentes zones géographiques. Au Japon, le réseau enregistre une progression de 19 %. L’ouverture d’un point de vente dans le magasin Isetan à Tokyo a rencontré un grand succès. Aux Etats-Unis, un taux de croissance de 21 % a été obtenu grâce notamment à l’ouverture de deux nouvelles boutiques : à New York et à Dallas. Située au rez-de-chaussée de la Tour LVMH de la 57e rue dessinée par l’architecte Christian de Portzamparc, la boutique de New York a valeur de symbole de la présence de la marque Christian Dior sur le continent américain. L’installation de boutiques d’accessoires dans les grands magasins de prestige a également contribué à la croissance du chiffre d’affaires ; c’est le cas notamment des nouvelles implantations dans les magasins Saks de Dallas, Palm Beach, Boca Raton, Chicago et Boston. A Paris et en Europe, les taux de croissance s’élèvent respectivement à 14 % et 8 %. Les boutiques de Londres et Genève, rénovées en 1998, réalisent d’excellentes performances. En Corée, la marque était présente jusqu’en 1999 dans les magasins de vente hors taxes seulement et ce réseau a été porté de 4 à 7 boutiques dans le courant de l’année. En outre, deux boutiques ont été ouvertes sur le marché local. Au Brésil, la boutique de Sao Paulo assure depuis le mois de novembre 1999 la présence de la marque dans la première boutique en propre du continent sud-américain. En Asie du Sud, le réseau nouvellement restructuré a permis de maintenir le chiffre d’affaires à son niveau de 1998 et de prendre position dans la perspective d’une reprise de l’activité qui s’est manifestée dès le quatrième trimestre. Les meilleures performances ont été enregistrées à Hong Kong dans la nouvelle boutique du Peninsula, la nouvelle boutique de Saint George’s au Landmark et la boutique réaménagée de Pacific Place ; à Kuala Lumpur dans la nouvelle boutique du Star Hill ; à Taipei dans le nouvel emplacement de Sogo ; à Sidney avec l’ouverture de « The Rocks ». E - Perspecti ves L’année 2000 devrait être marquée par une confirmation de la reprise du chiffre d’affaires, accompagnée d’une amélioration de la profitabilité. Cette évolution s’inscrirait dans la continuité de celle déjà constatée au dernier trimestre de l’année 1999. 17 LICENCES • Le chiffre d’affaires des produits sous licence devrait globalement se stabiliser en raison de la finalisation du programme visant à éliminer les licences qui ne répondent pas aux exigences de qualité de Christian Dior. • La présence de la Maison de Paris auprès des différents licenciés sera renforcée en collaborant au développement de produits nouveaux, au contrôle de leur qualité et à la communication publicitaire. VENTES AU DETAIL Le développement du réseau reste la priorité. • Au Japon, l’extension accélérée du réseau de distribution avec l’ouverture d’un nouveau point de vente et de nouvelles boutiques dans les grands magasins permettra d’obtenir une croissance plus rapide. • En Corée, les ouvertures de deux nouvelles boutiques sur le marché local et de deux boutiques sur le marché des ventes hors taxes permettront à Christian Dior de renforcer sa présence sur ce marché. • En Amérique du Nord, les ouvertures seront nombreuses avec une nouvelle boutique à Beverly Hills et la poursuite du déploiement de boutiques d’accessoires dans les grands magasins Saks d’Orlando, Washington D.C., Philadelphia, Detroit et Beverly Hills. • En Europe, les ouvertures d’une nouvelle boutique à Zürich et d’une autre en Italie devraient être réalisées au milieu de l’année 2000. En France, la ville de Lyon a été retenue pour une deuxième implantation provinciale. • En Asie du Sud, le redressement de l’activité économique générale permet d’envisager l’implantation de plusieurs boutiques : à Taïwan, le nombre de points de vente devrait passer de 2 à 4 ; à Singapour, une ouverture est prévue au cours de l’année 2000 à Ngee Ann City. 2. Vins et Spiritueux Le chiffre d’affaires du groupe Vins et Spiritueux s’est élevé à 2 240 millions d’euros (14 695 millions de francs) en 1999, en progression de 17 % par rapport à 1998 ; le résultat opérationnel s’est élevé à 655 millions d’euros (4 298 millions de francs) en croissance de 22 % par rapport à 1998. Champagne et Vins Le chiffre d’affaires de l’activité Champagne et Vins s’est élevé à 1 526 millions d’euros (10 014 millions de francs) soit une progression de 22 % par rapport à 1998 et de 19 % à devises constantes. Le résultat opérationnel de l’activité Champagne et Vins s’est établi à 434 millions d’euros (2 848 millions de francs) en hausse de 34 %. Cette progression a pour origine la croissance des volumes et une hausse des prix de vente qui est restée modérée. Les expéditions de la Champagne prise dans son ensemble se sont élevées à 327 millions de bouteilles, en croissance de 12 % par rapport à celles de 1998. Les exportations ont progressé de 20 % alors que les livraisons en France ont enregistré une moindre progression de 6 %. Du fait de la décision des marques de LVMH de protéger les ventes de l’année 2000, les ventes en volume ont été limitées en 1999 et progressent de 8 %, taux inférieur à celui du marché. La politique privilégiant les ventes des marques à plus forte valeur ajoutée sur les marchés les plus rémunérateurs a été poursuivie. Par marché, les meilleures performances de ventes en volume ont été réalisées au Japon (+ 25 %), aux Etats-Unis (+ 22 %) et en Grande Bretagne (+ 20 %) alors que les ventes en France se sont affichées en baisse de – 8 %. 18 Comme celle de 1998, la vendange de 1999 a été remarquable à la fois en termes de qualité et de rendements obtenus ; le rendement AOC de 1999 a été fixé à 13 000 kg à l’hectare dont 1 000 kg ont été bloqués et le prix indicatif du kilo de raisin pour un cru à 100 % a été fixé à 25,50 francs, en hausse de 2 % par rapport à 1998. Vins Tranquilles et Vins Pétillants Les ventes en volume de l’activité Vins Tranquilles et Vins Pétillants qui intègre désormais Château d’Yquem se sont établies à 32,2 millions de bouteilles en progression de 2,5 % par rapport à 1998 ; à périmètre comparable, hors Simi Winery et Porto Rozes cédés en cours d’année 1999 et hors Château d’Yquem, la progression en volume aurait été de 8 % et la croissance du chiffre d’affaires de 21,4 % par rapport à 1998. L’année a été marquée par le lancement de vins pétillants argentins aux Etats-Unis ainsi que par l’élaboration et la mise sur le marché argentin d’une gamme de vins rouges sous la marque Terrazas. Cognac et Spiritueux Le chiffre d’affaires de l’activité Cognac et Spiritueux s’est établi à 714 millions d’euros (4 683 millions de francs) en croissance de 7 % par rapport à 1998 et stable à devises constantes. Les volumes d’expédition de la région de Cognac ont progressé de 3 % par rapport à 1998 alors que les expéditions en volume des marques de LVMH régressaient de 3 %. L’année 1999 a été marquée par une nouvelle baisse des ventes en volume au Japon de 8 % qui a été compensée par une reprise des ventes en Asie de 12 % et par une confirmation de la croissance aux Etats-Unis qui s’est établie à plus 10 %. Au total, les ventes en volume des marques de LVMH progressent de plus de 5 %. Le résultat opérationnel s’est établi à 221 millions d’euros (1 450 millions de francs) en progression de 5 % par rapport à 1998. Cette croissance des résultats a pour origine la progression du chiffre d’affaires, supportée par une hausse des frais de communication et également par la poursuite des actions de réduction des coûts. 3. Groupe Mode et Maroquinerie Le chiffre d’affaires du groupe Mode et Maroquinerie s’est élevé à 2 280 millions d’euros (14 954 millions de francs) en progression de 25 % par rapport à 1998 et de 17 % à devises constantes. Louis Vuitton Malletier a connu une année de très forte croissance de son chiffre d’affaires de plus de 36 %. La sortie de la crise asiatique qui a commencé à la fin de l’année 1998 s’est confirmée au premier semestre de l’année 1999 et s’est amplifiée au cours du deuxième semestre. La poursuite des efforts de création de produits, de rénovation et d’élargissement du réseau de distribution et des efforts de communication a permis ces remarquables performances. Le réseau de distribution s’est enrichi de 17 boutiques et s’élevait à 261 boutiques à fin 1999 dont 15 « global stores ». Les nouvelles gammes de produits de la marque Loewe ainsi que la rénovation de plusieurs boutiques ont permis une croissance du chiffre d’affaires en 1999 qui s’est accélérée en fin d’année. Le réseau de distribution contrôlé atteignait 94 points de vente à fin 1999. L’activité Parfums de Loewe a été bien orientée avec un développement des ventes à l’exportation. 19 S’appuyant sur le succès de ses collections, Céline a poursuivi en 1999 la restructuration de son réseau de distribution qui s’est traduit par le rachat de franchisés en Asie et par une plus grande sélectivité dans le choix des points de vente ce qui a entraîné une légère baisse du chiffre d’affaires. Le réseau de boutiques Céline en propre s’élevait à 83 à fin 1999. Le chiffre d’affaires de Kenzo a poursuivi sa progression en 1999, le réseau de distribution s’est notamment enrichi d’une nouvelle boutique place de la Madeleine à Paris. A fin 1999 Kenzo possédait 26 boutiques en propre. La société Christian Lacroix a poursuivi en 1999 la restructuration de ses activités qui a permis de réduire sensiblement ses pertes. Le chiffre d’affaires de Givenchy a progressé en 1999 grâce notamment aux revenus des licences et des collections Homme, le niveau des ventes de Haute Couture est resté stable par rapport à 1998. Le résultat opérationnel du groupe Mode et Maroquinerie s’est établi à 824 millions d’euros (5 408 millions de francs) en croissance de 33 % par rapport à 1998. 4. Groupe Parfums et Cosmétiques Le groupe Parfums et Cosmétiques a réalisé un chiffre d’affaires de 1 703 millions d’euros (11 168 millions de francs) en progression de 24 % par rapport à 1998 et de 22 % à devises constantes. Ce groupe d’activités intègre depuis le 1er janvier 1999 la start-up américaine Bliss et le groupe Laflachère, les autres acquisitions réalisées en fin d’année - Hard Candy, Benefit et Make Up For Ever - seront consolidées à compter du 1er janvier 2000. A périmètre constant, la croissance du chiffre d’affaires aurait été de 10 % La croissance du chiffre d’affaires des quatre Maisons de Parfums a été favorisée par le succès des lancements des nouveaux produits et par la reprise des ventes en Asie, notamment dans le Duty Free. Les ventes ont également sensiblement progressé aux Etats-Unis (+ 26 %) et au Japon (+ 18 %) alors que la progression des marchés européens a été moindre (+ 4 %). Les chiffres d’affaires des nouveaux parfums lancés en 1999 ont dépassé les objectifs. C’est le cas notamment de J’Adore de Christian Dior, Indécence et Pi de Givenchy, les Aqua Allegoria de Guerlain et Time For Peace de Kenzo. La création de centres administratifs communs aux filiales étrangères se poursuit de même que les rationalisations industrielles et logistiques. Au total, le résultat opérationnel du groupe Parfums et Cosmétiques s’est établi à 146 millions d’euros (955 millions de francs), en progression de 33 % par rapport à 1998. 5. Groupe Distribution Sélective Ce groupe d’activités a intégré Le Bon Marché à compter du 1er juin 1998 et Marie-Jeanne Godard à compter du 1er juillet 1998. En 1999, la société Thomas Pink fabricant et distributeur de chemises haut de gamme sous sa marque, acquise par LV Capital, a été consolidée dans ce groupe d’activités à compter du 1er octobre. Le chiffre d’affaires du groupe Distribution sélective s’est élevé à 2 177 millions d’euros (14 283 millions de francs), en progression de 21 % par rapport à 1998. Après une forte chute en 1998 due à la crise asiatique, le chiffre d’affaires de DFS a progressé en 1999 du fait de l’évolution favorable de la parité yen/dollar qui a favorisé le pouvoir d’achat des touristes japonais et du retournement rapide de l’économie de nombreux pays de la zone asiatique. 20 Sur le plan commercial, DFS a poursuivi le développement et la rénovation de ses magasins notamment à Singapour, et à Guam où l’implantation d’un centre de loisirs face au Galleria a permis d’attirer de nombreux touristes. En 1999, DFS a réalisé un chiffre d’affaires de 1 432 millions d’euros, en croissance de 6 % par rapport à 1998 et un résultat opérationnel positif de 38 millions d’euros contre une perte de 69 millions d’euros l’année précédente. Sephora qui a intégré Marie-Jeanne Godard à compter du 1er juillet 1998, a acquis en novembre 1999 la société italienne Laguna qui sera consolidée à compter du 1er janvier 2000. Le réseau de distribution de Sephora a connu une très importante extension à la fois aux Etats-Unis avec 36 ouvertures pour atteindre 50 boutiques en fin d’année 1999 et en Europe avec 91 boutiques supplémentaires pour atteindre 253 boutiques à fin 1999 (dont 48 boutiques Laguna) alors que la première boutique Sephora a été implantée au Japon à Tokyo en fin d’année. En France, le passage sous enseigne Sephora des boutiques Marie-Jeanne Godard s’est poursuivi et 20 nouvelles boutiques ont été ouvertes, ce qui porte le réseau à 164 boutiques ; en Italie, l’acquisition de Laguna permet à Sephora de gérer à fin 1999 57 boutiques et d’être désormais leader sur ce marché ; le développement en Pologne s’est fortement accéléré avec un réseau de 14 boutiques à fin 1999 ; les ouvertures se sont poursuivies en Espagne et au Portugal et ont débuté en Allemagne. Aux Etats-Unis, outre le développement de la chaîne des magasins Sephora, un site Internet Sephora.com a été lancé en octobre 1999 et permet, depuis, des achats en ligne sur le territoire américain. Le Bon Marché intégré dans le groupe LVMH depuis le 1er juin 1998 a poursuivi la rénovation de ses espaces commerciaux et notamment en 1999 celui de La Grande Epicerie dont le succès a permis la réalisation de très bonnes performances en fin d’année. Deux nouveaux concepts de distribution ont été lancés aux Etats-Unis - Solstice pour les lunettes de soleil et Synchrony pour les montres - avec l’ouverture de 2 boutiques en fin d’année 1999. Le résultat opérationnel de l’ensemble du groupe Distribution sélective s’est établi à – 29 millions d’euros (– 190 millions de francs), la perte s’élevant à 34 millions d’euros en 1998. La perte 1999 a pour origine à la fois le coût du développement du réseau Sephora aux Etats-Unis et du lancement du site Internet Sephora.com. Perspectives 2000 L’année 2000 se présente favorablement pour LVMH en terme de croissance de son chiffre d’affaires et de ses résultats. L’environnement économique et les taux actuels des devises sont favorables à l’activité de LVMH et les acquisitions réalisées en 1999 et en début d’année 2000 apporteront leur contribution au résultat du Groupe sur l’exercice en cours. Le chiffre d’affaires à fin février 2000 est en croissance de 41 % par rapport à la même période de 1999 avec notamment une nouvelle forte croissance des ventes de Louis Vuitton. LVMH aborde l’avenir en excellente position. La croissance économique mondiale devrait continuer à dynamiser le marché de ses produits. LVMH est le leader mondial du luxe ; ses parts de marché mondiales augmentent dans tous ses métiers. Pour amplifier la création de valeur pour ses actionnaires, LVMH s’est fixé pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires supérieur à 15 milliards d’euros (100 milliards de francs) et de doubler le résultat opérationnel. 21 IV. RESULTAT DE LA SOCIETE CHRISTIAN DIOR SA Le résultat de la société Christian Dior SA se compose essentiellement de revenus de dividendes liés à la participation dans LVMH ; il est réduit des charges financières afférentes au financement de cette participation. Le résultat financier s’établit à 114 millions d’euros contre 99 millions d’euros en 1998. Il se compose d’une part, des dividendes reçus des sociétés LVMH et Financière Jean Goujon pour 133 millions d’euros et d’autre part, de charges d’intérêt pour 30 millions d’euros. Le solde est constitué principalement d’une reprise de provision sur actions auto détenues. Le résultat net s’établit à 110 millions d’euros à comparer à 66 millions d’euros en 1998. Affectation du résultat : • Le résultat net dont il convient de déduire la dotation à la réserve légale Francs Euros 718 414 144,59 109 521 530,31 (1 032 148,00) forme avec • le report à nouveau un résultat distribuable de (157 349,95) 1 724 280 186,05 2 441 662 182,64 262 864 819,81 372 229 000,17 832 282 397,74 126 880 633,60 • le solde étant reporté à nouveau 1 609 379 784,90 245 348 366,57 Total 2 441 662 182,64 372 229 000,17 Nous vous proposons de l’affecter de la façon suivante : • un dividende de - 2,80 euros par action assorti de - 1,40 euro d’avoir fiscal formant - 4,20 euros de rémunération brute Un acompte sur dividende de 1 euro par action ayant été versé le 1er décembre 1999, le solde de 1,80 euro avec avoir fiscal attaché de 0,90 euro par action sera mis en paiement le 5 juin 2000. Les actions qui seraient détenues par la société au moment de ce paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte de report à nouveau. Au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants : en euros 1998 1997 1996 Dividende net Avoir fiscal Dividende brut 2,54 2,53 2,32 1,27 1,27 1,16 3,81 3,80 3,48 22 V. ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE Les actionnaires détenant, à la connaissance de la société, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote sont les suivants : Au 31 décembre 1999 Au 31 décembre 1998 ACTIONNAIRES Financière Agache * 11, rue François 1 er 75008 PARIS Nombre d’actions 27 926 852 % du % du droit capital de vote 61,63 61,18 Nombre d’actions 27 084 227 % du % du droit capital de vote 60,03 59,32 * Directement et indirectement. Le capital, au 31 décembre 1999, est de 2 356 354 624 francs divisé en 45 314 512 actions de 52 francs nominal ; 3 303 387 actions bénéficient d’un droit de vote double. La société a acquis, en 1999, 100 445 de ses propres actions, pour un coût global de 11 059 387,70 euros, soit une moyenne de 110,10 euros par action. Au 31 décembre 1999 la société détient au total 483 039 actions Christian Dior, soit 1,07 % du capital pour un coût global de 50 285 854,98 euros, soit une moyenne de 104,10 euros par action. VI. CONSEIL D’ADMINISTRATION Il est demandé à l’assemblée de reconduire dans leurs fonctions d’administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, Messieurs Eric Guerlain et Christian de Labriffe et de nommer administrateurs, Messieurs Yves Carcelle et Denis Dalibot pour la même durée. VII. CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS Votre conseil d’administration propose de convertir dès maintenant en euros le capital de la société et de porter à 8 euros la valeur nominale des actions actuellement émises. Il s’ensuivra une augmentation de capital de 3 292 149,30 euros (21 595 083,78 francs) réalisée par prélèvement de la même somme sur le compte Primes d’émission. VIII. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS La société se propose de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par les articles 217.2 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. La notice prévue par la réglementation de la Commission des Opérations de Bourse a été publiée et mise à disposition des actionnaires. L’autorisation est également demandée à l’assemblée de pouvoir réduire le capital par annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans la limite de 10 % du capital au 31 décembre 1999. 23 IX. DIVISION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS Le Conseil d’Administration a jugé opportun de vous proposer la division de la valeur nominale des actions composant le capital social qui s’élève à 8 euros, après conversion du capital en euros, de façon à améliorer la liquidité du titre et à faciliter sa diffusion. Nous vous demandons de prendre dès maintenant la décision de fixer cette valeur nominale à 2 euros et de donner au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de cette décision. 24 COMPTES CONSOLIDES 25 PRINCIP AUX C HIFFRES C ONSOLIDES 1995 1996 1997 Euros 1998 1999 1999 Francs Chiffre d’affaires 4 695 4 932 7 513 7 130 8 758 57 452 millions d’unités monétaires Résultat opérationnel* 1 131 1 092 1 275 1 181 1 551 10 175 Résultat avant impôts* 1 019 1 017 1 179 969 1 415 9 285 Résultat net courant part du groupe avant amortissement des écarts d’acquisition 256 282 300 184 295 1 937 Résultat net part du groupe 250 191 246 47 264 1 729 6,10 6,72 7,13 4,15 6,53 42,88 14 692 17 042 20 091 21 422 26 330 172 716 3 418 3 358 3 595 3 724 3 887 25 496 886 853 1 155 517 922 6 048 unités monétaires Résultat net courant par action, avant amortissement des écarts d’acquisition millions d’unités monétaires Total du bilan Capitaux propres Capacité d’autofinancement* * Ajusté rétroactivement afin de tenir compte des reclassements opérés. 27 B ILAN CONSOLIDE AU 31 D ECEMBRE millions d’unités monétaires ACTIF 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997* Notes 3 48 603 7 409 6 294 6 224 Actif immobilisé Marques et autres immobilisations incorporelles Dépréciations et amortissements Ecarts d’acquisition (856) 4 Amortissements 5 (54) 7 279 6 191 6 170 21 624 3 297 2 942 2 812 19 188 Immobilisations corporelles (103) 47 747 (2 436) Amortissements (130) (372) 2 925 (223) 2 719 (174) 2 638 32 714 4 987 4 232 3 178 (11 535) (1 758) (1 530) (1 287) 21 179 3 229 2 702 1 891 Immobilisations financières Titres mis en équivalence 6 89 14 10 1 162 Autres titres immobilisés 7 27 662 4 217 3 777 2 315 1 715 261 199 199 29 466 4 492 3 986 3 676 117 580 17 925 8-27 19 600 2 988 2 603 2 612 9 9 682 1 476 1 153 1 005 12 540 1 912 726 926 1 808 275 208 132 Autres immobilisations financières Total de l’actif immobilisé 15 598 14 375 Actif circulant Stocks et en-cours Créances clients et comptes rattachés Autres créances et charges payées d’avance Impôts différés nets Actions autodétenues 10 5 926 903 244 253 Valeurs mobilières de placement 11 1 225 187 218 361 Disponibilités 11 4 355 664 672 427 55 136 8 405 5 824 5 716 172 716 26 330 21 422 20 091 Total de l’actif circulant Total de l’actif 28 * La présentation du bilan de l’exercice 1997 a été modifiée, afin de la rendre comparable à celle des exercices 1998 et 1999. 28 PASSIF Notes 1999 après affectation Francs 1999 après affectation 1999 1998 avant après affectation affectation Euros 1997 après affectation 2 356 359 359 358 334 23 518 3 586 3 447 3 429 3 320 Capitaux propres Capital Réserves consolidées Ecarts de conversion (378) (58) (58) (63) (59) Résultat de l’exercice – – 264 – – Acompte sur dividende – – (45) – – Total des capitaux propres 12 25 496 3 887 3 967 3 724 3 595 Intérêts minoritaires 12 51 213 7 807 7 807 7 268 7 410 1 120 171 171 188 27 Impôts différés à plus d’un an Dettes à long et moyen terme Titres à Durée Indéterminée (T.D.I.) 14 2 663 406 406 465 523 Dettes financières, part à plus d’un an 15 20 238 3 085 3 085 1 424 1 391 Autres dettes à long et moyen terme et provisions 16 6 049 922 922 1 079 947 28 950 4 413 4 413 Total des dettes à long et moyen terme 2 968 2 861 Dettes à court terme Dettes financières, part à moins d’un an 15 2 861 436 436 130 27 Dettes financières à court terme 17 34 470 5 255 5 255 3 547 3 425 Découverts bancaires 17 2 599 396 396 629 113 39 930 6 087 6 087 4 306 3 565 Fournisseurs et comptes rattachés 7 316 1 116 1 116 935 766 18 691 2 849 2 769 2 033 1 867 26 007 3 965 3 885 2 968 2 633 65 937 10 052 9 972 7 274 6 198 172 716 26 330 26 330 21 422 20 091 Autres dettes Total des dettes à court terme Total du passif Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 29 C O M P TE D E R E S U LTAT C O N S O L I D E en millions d’unités monétaires, sauf résultats par action exprimés en unités monétaires 1999 Francs Notes Chiffre d’affaires 20-27-28 Coût des ventes Marge brute Frais de création 1999 1998 Euros 1997* 57 452 8 758 7 130 7 513 (20 993) (3 200) (2 614) (2 814) 36 459 5 558 4 516 4 699 (501) (76) (88) (64) Frais commerciaux (19 673) (2 999) (2 448) (2 562) Frais administratifs (6 110) (932) (799) (798) Résultat opérationnel Résultat financier 18 10 175 27-28 (1 662) 20 1 551 (254) 1 181 (210) 1 275 (93) Dividendes de participations non consolidées 635 97 2 3 Autres produits et charges nets 137 21 (4) (6) 9 285 1 415 Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices (3 642) (555) 6 (44) (6) 1 179 (466) (408) 62 100 854 565 871 (93) (88) (69) 4 994 761 477 802 266 41 (283) (73) 5 260 802 194 729 (3 531) (538) (147) (483) Résultat net - part du groupe 1 729 264 47 246 Résultat net courant par action 42,88 6,53 4,15 7,13 45 169 145 45 169 145 44 249 266 42 134 914 42,70 6,50 4,10 6,89 45 366 377 45 366 377 44 817 646 43 620 515 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 21 969 Résultat net courant (dont part du groupe ME : 1999 : 295 ; 1998 : 184 ; 1997 : 300) Amortissement des écarts d’acquisition 5 599 (605) 22 Résultat net avant éléments inhabituels (dont part du groupe ME : 1999 : 254 ; 1998 : 144 ; 1997 : 272) Eléments inhabituels 23 Résultat net Intérêts minoritaires Nombre d’actions retenu pour le calcul Résultat net courant par action après dilution Nombre d’actions retenu pour le calcul * La présentation du compte de résultat de l’exercice 1997 a été modifiée, afin de la rendre comparable à celle des exercices 1998 et 1999. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 30 VA R I AT I O N D E T R E S O R E R I E C O N S O L I D E E millions d’unités monétaires 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997* I - OPERATIONS D’EXPLOITATION Résultat net - part du groupe Résultat net - part des minoritaires Elimination du résultat relatif aux sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements et provisions nettes à long terme et court terme Plus ou moins-values nettes de cession 1 729 3 531 44 7 264 538 6 1 47 147 (59) 87 246 483 (47) 61 2 952 (2 215) 451 (338) 360 (65) 564 (152) Capacité d’autofinancement Variation des actifs circulants Variation des dettes à court terme 6 048 (4 292) 2 495 922 (654) 380 517 (172) 291 1 155 (115) 64 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (1 797) (274) 119 4 251 648 636 1 104 ➀ Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation II - OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations incorporelles Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition de titres de participation Variation des dettes sur acquisition d’immobilisations Prix de cession des immobilisations et actifs financiers Variation des créances sur cession d’immobilisations « Capital repayment » de Diageo Variation des autres immobilisations financières Incidence des variations de périmètre ➁ Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement III - OPERATIONS DE FINANCEMENT Apport en fonds propres Emissions d’emprunts et nouvelles dettes financières Remboursements des emprunts et dettes financières Variation des comptes courants (51) (501) (3 436) (11 211) (39) 932 106 10 234 (312) (7 970) (76) (524) (1 709) (6) 142 16 1 560 (47) (1 215) (32) (381) (271) (1) 29 – 473 (59) (897) (24) (357) (2 076) 15 26 – – (20) 656 (12 197) (1 859) (1 139) (1 780) 390 31 476 (7 852) (6 396) 60 4 798 (1 197) (975) 263 1 177 (911) (90) 26 1 062 (464) 304 2 686 439 928 Variation de trésorerie issue des opérations de financement ➂ 17 618 IV - ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS LVMH / DIOR ➃ (4 785) (730) (22) (145) V - DIVIDENDES VERSES DURANT L’EXERCICE ➄ (2 978) (454) (330) (342) VI - INCIDENCE DES ECARTS DE CONVERSION ➅ (639) (97) VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE ➀+ ➁+➂+ ➃+➄+ ➅ 2 (42) 1 270 194 (414) (277) Trésorerie à l’ouverture de l’exercice Trésorerie à la clôture de l’exercice 1 711 2 981 261 455 675 261 952 675 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE 1 270 194 (414) (277) * La présentation de la variation de trésorerie de l’exercice 1997 a été modifiée, afin de la rendre comparable à celle des exercices 1998 et 1999. La variation de trésorerie analyse les mouvements d’un exercice sur l’autre des disponibilités (sous déduction des découverts bancaires) et des quasi-disponibilités constituées des valeurs mobilières de placement, nettes de provisions pour dépréciation. 31 NOTES ANNEXES AUX C OMPTES CONSOLIDES NOTE 1 - FAITS SIGNIFICATIFS ET MOUVEMENTS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION En 1999 : • En janvier LVMH a acquis la maison de champagne Krug pour 153 millions d’euros (environ 1 milliard de francs) ; la différence entre ce prix et le montant de l’actif net comptable a été allouée à la valeur de la marque Krug pour 100 millions d’euros. Krug est consolidée depuis le 1 er janvier dans la Branche Champagne et Vins. • En janvier également, la participation dans la Compagnie Financière Laflachère a été portée à 52 % ; après Offre Publique d’Achat simplifiée de février 1999, et Offre Publique de Retrait en décembre, Laflachère détient plus de 99 % du groupe La Brosse et Dupont, coté jusqu’à cette date à la bourse de Paris. L’investissement total est de 90 millions d’euros dont 62 millions comptabilisés en écart d’acquisition, au titre du savoir-faire de ce groupe en matière de distribution, écart d’acquisition qui sera amorti sur 25 ans. Cette activité est consolidée dans la Branche Parfums et Cosmétiques depuis le 1er janvier. • La participation du groupe dans Château d’Yquem a été portée en avril à 64 %, et consolidée à compter du 1er juillet dans la Branche Champagne et Vins. La différence entre le prix payé, de 98 millions d’euros (645 millions de francs) et l’actif net comptable a été allouée à la marque Yquem et à la réévaluation des terres à vignes, à hauteur de 108 et 18 millions d’euros. • Le groupe a repris en mars 1999 pour 182 millions d’US dollars les intérêts minoritaires dans les filiales du Sud Est Asiatique de Louis Vuitton Malletier et Loewe. Le goodwill correspondant, représentatif d’une quote-part de la valeur de la marque Louis Vuitton est amorti sur 40 ans. • En septembre 1999 dans le cadre de la constitution d’un pôle horloger, LVMH a acquis sur la bourse de Zurich, par voie d’Offre Publique d’Achat, plus de 98 % du groupe TAG Heuer. Le prix de cette acquisition soit 1 151 millions de francs suisses représente dans sa quasi-totalité la valeur de la marque TAG Heuer. TAG Heuer a été consolidé à compter du 1er octobre dans la Branche Autres Activités, la Branche Montres et Joaillerie n’étant constituée qu’en 2000. • En septembre, LVMH a également acquis via sa filiale LV Capital 70 % de la société britannique Thomas Pink, pour 42 millions de livres sterling ; ce montant a été alloué à la valeur de la marque Thomas Pink pour 50 millions d’euros, et pour 19 millions d’euros à l’écart d’acquisition résiduel, amortissable sur 20 ans. Thomas Pink est consolidé dans la Branche Distribution Sélective depuis le 1er octobre. • Les autres investissements effectués au cours de l’exercice et consolidés sur cette période ont été : 70 % de la société Bliss, 100 % de la société suisse Benedom, de Radio Classique et de SID Editions, soit au total 97 millions d’euros. En outre, essentiellement en raison de leur date d’acquisition, certaines prises de participations réalisées pendant l’exercice ne seront consolidées qu’en 2000 : celles-ci sont détaillées en note 7 « Autres titres immobilisés ». 32 Enfin ont été cédées en 1999 les participations de la Branche Champagne et Vins dans Simi Winery (Californie) et Porto Rozès (Portugal), et la participation de la Branche Cognac et Spiritueux dans les Etablissements Pellisson. L’ensemble de ces cessions a dégagé une plusvalue nette de 29 millions d’euros. En 1998 : • Christian Dior avait procédé en 1994 à une augmentation de capital pour 2 838 millions de francs par émission de 6 170 000 actions à bons de souscriptions d’actions (ABSA), ces derniers devant être exercés avant le 30 juin 1998. Le nombre d’actions créées en 1998 par exercice de ces bons s’est établi à 2 962 084 pour un montant de 1 422 millions de francs. • En juin 1998, BM Holding, principal actionnaire de LVMH via Christian Dior, a fait apport à LVMH des activités de distribution et du patrimoine immobilier du groupe Bon Marché. L’évaluation de 259 millions d’euros retenue pour ces apports, rémunérés par augmentation de capital réservée (environ 1,51 % du capital de LVMH après apport), a été affectée en quasi totalité dans les comptes consolidés à la valeur de l’immobilier apporté. Le Bon Marché est consolidé par intégration globale depuis le 1er juin 1998. • En juillet, LVMH a acquis pour 118 millions d’euros le réseau de magasins de distribution sélective de parfums et cosmétiques Marie-Jeanne Godard, qui comportait à cette date environ 80 magasins en France. L’essentiel du prix d’acquisition a été traité comme un complément à celui de l’enseigne Sephora (voir ci-dessous exercice 1997), et sera amorti comme celui-ci sur une durée de 30 ans. • Louis Vuitton SA, filiale de la holding LVMH, a proposé en novembre 1998 à ses actionnaires autres que le groupe LVMH, représentant 2,95 % du capital (dont BM Holding 2,90 %) le rachat de leurs actions en vue de leur annulation. Le prix payé dans le cadre de cette OPRA, soit 274 millions d’euros, a conduit à constater un goodwill de 213 millions d’euros (ramené à un niveau de 153 millions d’euros chez Dior suite à la réévaluation des actifs). En effet, les marques détenues par Louis Vuitton sont comptabilisées à valeur historique, ou non comptabilisées car développées par le groupe ; dans ce contexte, ce goodwill a été considéré comme représentatif de l’accroissement de la part du groupe dans la valeur théorique des marques du sous ensemble Louis Vuitton et sera ainsi amorti sur une durée de 40 ans. • Enfin en décembre 1998, LVMH a acquis 99 % de Belle Jardinière, société cotée au second marché de Paris. Suivant les conditions de l’offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE), les porteurs d’actions Belle Jardinière ont reçu de LVMH, pour la part OPA 7 millions d’euros et pour la part OPE 1 093 066 actions LVMH, acquises historiquement par le groupe pour 180 millions d’euros. A la date de cette opération, BM Holding détenait 86 % de Belle Jardinière. Le prix payé a été affecté à la valeur de l’ensemble immobilier de Belle Jardinière, consolidée par intégration globale à la date du 31 décembre 1998. En 1997 : • En décembre 1996, LVMH a pris une participation de 58,75 % dans les sociétés constituant le groupe DFS (Duty Free Shoppers), cette opération n’étant totalement réalisée qu’en janvier 1997 pour les entités américaines du groupe. En février 1997, cette participation a été portée à 61,25 %, l’ensemble représentant un investissement de 2 575 millions de dollars. Le prix payé pour cette acquisition, qui représente essentiellement la valeur de l’enseigne DFS et des parts de marché correspondantes, a été comptabilisé en goodwill à hauteur de 2 milliards d’euros. Celui-ci est amorti sur 40 ans. DFS a été consolidé à compter du 1er janvier 1997. 33 • En juillet, LVMH a acquis pour 243 millions d’euros la totalité du capital de Sephora ; avec 57 magasins à cette date, Sephora était la première enseigne française et la deuxième enseigne européenne de distribution sélective de parfums et cosmétiques. La valeur de l’enseigne Sephora et des parts de marché correspondantes représente l’essentiel du goodwill, évalué à 259 millions d’euros et amorti sur 30 ans. * * * Données pro forma et effets sur la trésorerie : Un compte de résultat simplifié pro forma est présenté ci-dessous pour les exercices 1998 et 1999, sur la base d’un périmètre comparable retenant comme réalisées au 1er janvier 1998 les évolutions de périmètre intervenues au cours de ces exercices : • En 1999, les acquisitions de Laflachère, Krug, Bliss, Château d’Yquem, Benedom, Radio Classique, SID Editions, TAG Heuer et Thomas Pink, la reprise des intérêts minoritaires dans les filiales de Louis Vuitton Malletier et Loewe en Asie du Sud Est, et les cessions de Simi Winery, Pellisson, Rozes et Sagal. • En 1998, l’apport du Bon Marché, l’acquisition de Marie-Jeanne Godard, la reprise des intérêts minoritaires dans Louis Vuitton SA ainsi que l’interruption de la mise en équivalence de Diageo. Ces données pro forma ne représentent pas nécessairement les résultats qui auraient été effectivement constatés dans les comptes consolidés si les opérations décrites étaient intervenues à la date indiquée. Elles ne peuvent non plus être utilisées pour présumer de l’évolution future des résultats consolidés. 1999 1998 millions d’euros pro forma pro forma Chiffre d’affaires dont : - Christian Dior Couture - Champagne et Vins - Cognac et Spiritueux - Mode et Maroquinerie - Parfums et Cosmétiques - Distribution sélective Résultat opérationnel Résultat avant impôts Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net courant - part du groupe Résultat net avant éléments inhabituels - part du groupe 9 002 220 1 522 712 2 280 1 698 2 205 1 586 1 412 7 830 200 1 286 649 1 829 1 557 1 970 1 272 1 101 (7) 299 257 1 217 176 L’effet sur la trésorerie du groupe des variations de périmètre, net de la trésorerie propre aux sociétés acquises ou cédées, s’élève à 1 215 millions d’euros (contre un effet de 897 millions d’euros en 1998). Ce chiffre représente principalement les investissements dans TAG Heuer (668 millions d’euros), Krug (154 millions d’euros) et la reprise des minoritaires des filiales de distribution de Louis Vuitton en Asie du Sud Est (165 millions d’euros). En 1998, ce chiffre représentait essentiellement l’investissement dans Marie-Jeanne Godard et Belle Jardinière, et les effets de l’OPRA Louis Vuitton. 34 NOTE 2 - PRINCIPES - REGLES - METHODES COMPTABLES Les comptes du groupe Christian Dior sont établis en conformité avec les principes comptables français, définis par la loi du 3 janvier 1985. L’application à compter du 1 er janvier 2000 de la nouvelle réglementation applicable aux comptes consolidés (Règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable) ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les capitaux propres et résultats du groupe. Les principes comptables essentiels retenus dans le cadre de l’établissement de ces comptes sont décrits ci-après. 2.1 - Méthodes de consolidation Les comptes des sociétés placées directement ou indirectement sous le contrôle exclusif de Christian Dior sont consolidés par intégration globale. Les comptes des filiales de distribution créées en joint ventures avec le groupe Diageo plc sont consolidés à hauteur de la part de leurs bilan et compte de résultat correspondant aux seules activités LVMH. Les comptes des sociétés, dans lesquelles Christian Dior exerce directement ou indirectement une influence notable, sont consolidés par mise en équivalence. Certaines participations répondant à ces critères et dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative ne sont pas consolidées. La liste des sociétés retenues dans le périmètre de consolidation est présentée en note 29. 2.2 - Méthodes de conversion, couver ture des risques de change et de taux d’intérêt a - Ecarts de conversion Les comptes des sociétés étrangères sont convertis comme suit : • aux cours de fin d’exercice pour les postes du bilan ; • aux cours moyens de l’exercice pour les éléments du compte de résultat. L’écart résultant de l’application de ces cours est porté dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ». b - Transactions en devises Les transactions commerciales réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes concernés aux cours du 31 décembre sont portés au compte de résultat. Les différences de change des emprunts en devises, affectés à la couverture des investissements à long terme dans la même devise, sont portées en « Ecarts de conversion ». c - Contr ats de change et options Les contrats de change à terme et les options de change sont réévalués aux cours du 31 décembre. Les gains et pertes non réalisés, résultant de cette conversion, sont : • soit enregistrés au compte de résultat en compensation des gains ou pertes non réalisés sur les actifs ou passifs couverts auxquels ces instruments ont été affectés ; • soit différés s’ils ont été affectés à des opérations prévues de l’exercice suivant ; • soit pris en résultat s’ils n’ont pas été affectés. Les pertes et gains de change non réalisés différés sont portés aux comptes « Autres créances » et « Autres dettes ». 35 d - Couverture Les différences de change résultant de couvertures portant sur un sous-jacent commercial sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l’exception du déport/report sur opérations à terme, comptabilisé prorata temporis en résultat financier. L’effet des couvertures de change à sous-jacent financier est comptabilisé en résultat financier. e - Couverture des risques de taux Les charges et produits générés par les contrats de couverture de taux d’intérêt (swaps, CAP, FRA, collars...) sont rapportés dans les résultats prorata temporis sur la durée des contrats. Si l’échéance des « swaps » de taux d’intérêt s’avère postérieure à l’échéance des opérations couvertes, les pertes latentes à la clôture de l’exercice sont, le cas échéant, portées en compte de résultat ; les gains latents ne sont pas pris en compte. 2.3 - Marques et autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont portées à l’actif à leur prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des écarts d’évaluation. Seules les marques de notoriété reconnue, individualisables et dont l’évolution de valeur dans le temps peut être mesurée, sont valorisées par référence à des critères en fonction de l’activité concernée et en relation directe avec sa rentabilité. L’approche retenue est différenciée par métier et correspond soit à une capitalisation de résultats nets ou marginaux (après impôt), soit à un coefficient du chiffre d’affaires, soit à une combinaison des deux méthodes. Les coefficients multiplicateurs ou de capitalisation ont été modulés en fonction des éléments suivants : • ancienneté de la marque ; • appréciation de la pérennité de la marque ; • notoriété de la marque ; • références aux transactions passées. Elles ne sont pas amorties. Si la règle établie fait constater sur l’un des éléments attribués aux marques une diminution durable de valeur, une dépréciation est alors enregistrée. Les immobilisations incorporelles autres que les marques sont amorties sur la durée probable de leur utilisation : • droits au bail durée du bail • logiciels 1 à 5 ans 2.4 - Ecarts d’acquisition et actifs incorporels assimilés Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition de titres de sociétés consolidées, et la part du groupe dans leur actif net à cette date. Ce calcul s’effectue après prise en compte des retraitements d’harmonisation avec les principes comptables du groupe, et réévaluation des éléments d’actif et de passif dont la valeur effective diffère de la valeur comptable à cette date. Dans le cadre de l’activité de distribution sélective, les actifs incorporels acquis tels les enseignes, parts de marché ou fonds de commerce ne sont pas dissociés de l’écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition sont enregistrés suivant qu’ils sont positifs ou négatifs aux postes « Ecart d’acquisition » à l’actif ou « Provision pour risques » au passif. 36 Les écarts d’acquisition positifs sont amortis sur des durées comprises entre 5 et 40 ans, fonction de l’estimation de leur pérennité (une dépréciation peut être constatée le cas échéant, lorsque les cash flows futurs diffèrent durablement de ceux attendus lors de l’acquisition) et les provisions pour risques sont reprises sur 40 ans. Les fonds de commerce acquis dans le cadre de la réglementation française sont amortis sur une durée ne pouvant excéder 18 ans. 2.5 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan consolidé généralement à leur coût d’acquisition. Celles-ci incluent également les écarts éventuels. Les biens acquis au moyen de contrats de crédit-bail sont enregistrés en immobilisations et corrélativement la dette financière qui en résulte est inscrite au passif. Les immobilisations corporelles sont amorties principalement selon le mode linéaire et en fonction des durées d’utilisation estimées suivantes : • constructions 20 à 50 années • installations techniques, matériels et outillages 3 à 20 années • agencements de magasins 3 à 10 années • vignobles 18 à 25 années • autres immobilisations 3 à 10 années. Les frais de constitution des vignobles jusqu’à ce que ceux-ci soient productifs (généralement 3 ans) sont portés en immobilisations en cours. 2.6 - Immobilisations financières Les participations non consolidées sont comptabilisées à leur prix d’acquisition, y compris le cas échéant les frais directs d’acquisition. En cas de différence jugée permanente entre la valeur d’utilité pour le groupe de l’une de ces participations, et la valeur en portefeuille, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence. La valeur d’utilité des participations est mesurée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part dans l’actif net, la valeur boursière ou les perspectives de rentabilité, ces critères sont pondérés par les effets de leur détention pour le groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. 2.7 - Stocks et en-cours Les stocks sont valorisés au plus bas du prix de revient ou de la valeur de marché. Le prix de revient est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré ou selon la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). La durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et au cognac. Ceux-ci sont néanmoins classés en actif circulant selon les usages dans cette profession. Les frais financiers ne sont pas pris en compte pour l’évaluation des stocks. 2.8 - Créances clients et autres créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. 37 2.9 - Actions autodétenues Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Figurent à l’actif du bilan, les actions autodétenues dans le cadre réglementaire de la régularisation des cours boursiers ou de plans d’options d’achat, ainsi que les actions détenues par les filiales dans une optique de placement de courte durée. Les actions LVMH détenues par LVMH SA ou ses filiales dans la perspective d’une détention longue, d’une annulation ou d’un échange sont réputées immobilisées et figurent en déduction des capitaux propres, y compris les plus ou moins-values de cession réalisées. Jusqu’à l’exercice 1999 figuraient en déduction des capitaux propres les seules actions LVMH détenues par les filiales de LVMH SA, conformément à la réglementation en vigueur. Les actions acquises dans le cadre de la régularisation des cours ou de placements de courte durée sont assimilées à des valeurs mobilières de placement (voir 2.10 ci-dessous). 2.10 - Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement et créances assimilées sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’acquisition est supérieure à leur valeur de marché. La valeur de marché est déterminée pour les titres cotés, par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice, valorisée le cas échéant au taux de change de clôture ; pour les titres non cotés, par référence à la valeur liquidative publiée ou à la valeur de réalisation estimée. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode FIFO. 2.11 - Disponibilités Les disponibilités incluent les liquidités, ainsi que les dépôts à court terme pouvant être rendus immédiatement disponibles, sous réserve des comptes bloqués. 2.12 - Emprunts obligataires Les frais d’émission et primes de remboursement des emprunts obligataires convertibles sont pris en charge, au même titre que les frais financiers, en fonction du nombre d’obligations vivantes. Les provisions pour primes de remboursement sont dotées annuellement et portées au compte « Dettes financières ». Les primes d’émission des emprunts obligataires émis au-dessus du pair viennent en déduction des frais d’émission. Les frais d’émission des Titres à Durée Indéterminée sont amortis sur 15 ans. 2.13 - Frais de création - Frais de recherche et de développement Ces frais sont généralement constatés en charge dans l’exercice où ils sont engagés. 2.14 - Autres produits et charges nets - Eléments inhabituels Les autres produits et charges nets sont constitués des éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature et de leur non récurrence, ne peuvent pas être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe. 38 Les autres produits et charges d’un montant significatif et de caractère exceptionnel sont portés en éléments inhabituels. Les éléments inhabituels sont présentés nets d’impôts, avant part des minoritaires. 2.15 - Impôts sur les bénéfices Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation d’impôts différés, calculés selon la méthode du report variable sur la base des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les impôts à la charge du groupe, au titre des réserves distribuables des filiales, sont provisionnés dans le cas où leur distribution est envisagée. 2.16 - Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé comme décrit ci-dessus, y compris le nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options existantes. Ce calcul est effectué en tenant compte de la réduction de frais financiers, et de l’effet d’impôt correspondants. 2.17 - Retraites et autres engagements vis-à-vis du personnel Les indemnités de départ accordées aux salariés sont enregistrées en charge pour les montants versés à des organismes extérieurs ; il n’existe aucun passif actuariel au titre de ces régimes de retraite. Lorsqu’il existe des plans de retraite ou d’autres engagements spécifiques dont le groupe assure le service, les engagements actuariels correspondants sont généralement pris en charge sur la base des droits acquis par les bénéficiaires, soit sous forme de provisions, soit sous forme de versements de cotisations à des organismes indépendants chargés d’effectuer le service de ces pensions. 2.18 - Engagements de reprise de produits Les sociétés du groupe Parfums et Cosmétiques reprennent auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés. Les provisions destinées à couvrir le coût des retours et destructions sont établies sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires et de la marge réalisés. 39 NOTE 3 - MARQUES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES millions d’unités monétaires 1999 Francs Brut 1999 Dépréciations Amortissements Brut 1998 Euros Dépréciations Amortissements Brut 1997 (1) Dépréciations Amortissements Brut Dépréciations Amortissements Marques (*) 46 823 (27) 7 138 (4) 6 101 (4) 6 100 (4) Droit au bail 685 (204) 104 (31) 81 (27) 58 (17) 1 095 (625) 167 (95) 112 (72) 66 (33) 48 603 (856) 7 409 (130) 6 294 (103) 6 224 (54) Autres Total (1) Après reclassement en 1997, des fonds de commerce des filiales françaises en écart d’acquisition. (*) Les marques se décomposent comme suit : millions d’unités monétaires 1999 Francs 1999 1998 Euros Brut Dépréciations Amortissements Brut Dépréciations Amortissements 13 500 – 2 058 – 2 058 – 2 058 – Hennessy 7 000 – 1 067 – 1 067 – 1 067 – Tag Heuer 4 821 – 735 – – – – – Moët 4 800 – 732 – 732 – 732 – Parfums Christian Dior 4 000 – 610 – 610 – 610 – Guerlain 2 893 – 441 – 441 – 441 – Céline 2 301 – 351 – 351 – 351 – Veuve Clicquot 1 601 – 244 – 244 – 244 – Parfums Givenchy 1 000 – 152 – 152 – 152 – Loewe 800 – 122 – 122 – 122 – Château d’Yquem 708 – 108 – – – – – Krug 657 – 100 – – – – – Louis Vuitton Brut 1997 Dépréciations Amortissements Brut Dépréciations Amortissements Autres 2 742 (27) 418 (4) 324 (4) 323 (4) Total 46 823 (27) 7 138 (4) 6 101 (4) 6 100 (4) Les marques « autres » non détaillées dans le tableau ci-dessus sont principalement Kenzo, et Bliss, les champagnes Pommery et Canard Duchêne, les titres de presse La Tribune et Investir, les marques Christian Lacroix, Thomas Pink et Fred Joaillier. 40 NOTE 4 - ECARTS D’ACQUISITION 1999 Francs millions d’unités monétaires Brut DFS Sephora Louis Vuitton Diageo (titres ex Guinness) Laflachère Autres Total Amortissements 1998 Euros Brut Amortissements 2 061 418 181 (155) (30) (9) – – 405 (16) 3 478 (1 086) – 62 532 – (2) (166) – – 249 21 340 (2 372) 3 254 (362) (64) 43 21 624 (2 436) 3 297 284 1997 (*) Brut Amortissements 13 518 (1 014) 2 751 (196) 1 188 (60) Fonds de commerce Total 1999 2 061 (103) 401 (16) 181 (4) Brut Amortissements 2 061 268 28 (52) (4) (4) – – (91) 230 – 178 (45) – (65) 2 892 (214) 2 765 (170) (10) 50 (9) 47 (4) (372) 2 942 (223) 2 812 (174) (*) Après reclassement des fonds de commerce des filiales françaises dans ce poste en 1997. Ecart d’acquisition DFS : La crise dans le Sud Est Asiatique a entraîné une diminution importante de la fréquence des voyages de la population de cette région, entraînant une détérioration significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel de DFS, particulièrement en 1998 : millions d’USD Chiffres d’affaires Résultat opérationnel 1999 1998 1997 1 527 40 1 499 (77) 2 299 99 Le groupe pense que cette détérioration est temporaire, bien que le rétablissement du chiffre d’affaires au niveau de celui observé lors de l’acquisition ne puisse être envisagé qu’à long terme. La valeur d’actif du goodwill de DFS est mesurée à chaque clôture par comparaison de la valeur nette comptable de celui-ci à cette date, à la somme non actualisée des résultats opérationnels prévisionnels dégagés sur la période résiduelle d’amortissement, nets d’un impôt normatif (« cumul des résultats nets ») ; compte tenu de l’activité de DFS, le résultat obtenu diffère assez peu de celui qui serait obtenu sur la base des cash flows nets. Le « cumul des résultats nets » est déterminé à partir des données budgétaires et plans stratégiques disponibles, et de projections d’activité et de résultat. Ces projections représentent une estimation prudente de la performance de DFS sur la période d’amortissement de l’écart d’acquisition ; elles sont notamment fondées sur des hypothèses de croissance incluant des baisses cycliques du chiffre d’affaires. Sur la base de ces projections, il ressort à fin 1999, comme à fin 1998 un « cumul des résultats nets » d’un montant supérieur à la valeur nette comptable du goodwill mentionnée ci-dessus ; comme toutes projections à très long terme, celles-ci restent toutefois susceptibles de s’écarter des résultats nets réels sur la période considérée. 41 NOTE 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1999 Francs millions d’unités monétaires Brut 1999 Amortissements Terrains et terres à vigne 6 373 (235) Vignobles 732 (282) Constructions 11 596 (3 367) Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Amortissements 1997 Brut Amortissements Brut Amortissements 972 112 1 768 (36) (43) (513) 911 105 1 542 (35) (39) (459) 625 102 890 (4) (36) (330) 7 827 (5 183) 1 193 (790) 1 044 (681) 1 037 (652) 5 558 (2 465) 628 (3) 847 95 (376) – 569 61 (316) – 452 72 (265) – 32 714 (11 535) dont immobilisations acquises et refinancées par crédit-bail : Brut 1998 Euros 1 940 4 987 (1 758) (498) 296 (76) 4 232 (1 530) 208 3 178 (1 287) (64) 203 (57) NOTE 6 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE A - Valeur des titres mis en équivalence 1999 Francs millions d’unités monétaires 1999 1998 Euros 1997 Titres Diageo (ex Guinness) Autres – 89 – 14 – 10 1 151 11 Total 89 14 10 1 162 1999 1998 Euros 1997 98 – 2 100 B - Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (incluse dans la valeur des titres mis en équivalence) 1999 Francs millions d’unités monétaires Titres Diageo (ex Guinness) Titres Diageo (ex Guinness et GrandMet) Autres – – (44) (6) – 61 1 Total (44) (6) 62 42 C - Eléments caractéristiques de Diageo (ex Guinness) Depuis 1988, LVMH et Guinness ont mis en place des participations réciproques, en complément du partenariat dans la distribution de leurs produits. Au 31 décembre 1996, Guinness détenait 34 % de Moët Hennessy, holding des activités «Vins et Spiritueux » de LVMH, la participation de LVMH dans Guinness étant d’environ 20 %. Ce pourcentage a été réduit à 14,21 % en janvier 1997, LVMH ayant cédé près de 7 % du capital de Guinness. En juillet et août 1997, LVMH a cédé environ 3 % du capital de Guinness, réduisant ainsi sa participation à 11,46 % du capital, et a acquis simultanément près de 11 % du capital de GrandMet pour 14,8 milliards de francs. En décembre 1997, la fusion entre Guinness - GrandMet est devenue effective ; les actions Diageo ex Guinness et ex GrandMet ont été échangées contre des actions A et B (864 actions A et 136 actions B pour 1 000 actions détenues antérieurement), les actions B pouvant donner lieu sur option à « capital repayment » à compter de février 1998. Au 31 décembre 1997, l’investissement dans Diageo est présenté de la façon suivante : • les titres Diageo A et B ex Guinness sont consolidés par mise en équivalence, • les titres Diageo A ex GrandMet, sont comptabilisés en « Autres titres immobilisés », les titres B étant classés en « Autres créances » pour 1,6 milliard de francs. En février 1998, LVMH a exercé l’option de « capital repayment » attachée aux actions Diageo B, représentant un encaissement total de 473 millions d’euros ; ce montant a été imputé en déduction de la valeur des titres Diageo B ex Guinness mis en équivalence, et des titres Diageo B ex GrandMet figurant en « Autres créances ». Après « capital repayment », la participation de LVMH dans Diageo était d’environ 10,9 %. La mise en équivalence a été interrompue le 30 juin 1998 ; le Président de LVMH a démissionné du Board de Diageo en décembre 1998. En avril 1999, dans le cadre du programme mis en œuvre par Diageo pour le rachat de ses propres actions, LVMH a apporté 143 millions de titres soit près de 4 % du capital ; cette opération qui a représenté un encaissement d’environ 1,5 milliard d’euros, a dégagé un résultat de 315 millions d’euros. Au 31 décembre 1999, la participation de LVMH dans Diageo est de 6,87 %, LVMH étant le principal actionnaire de Diageo. * * * Les groupes Guinness et Diageo établissent leurs comptes consolidés selon les normes et principes comptables en vigueur au Royaume-Uni ; l’évaluation de la quote-part du groupe revenant à LVMH, qui exclut les intérêts de Guinness et Diageo dans Moët Hennessy, tenait compte des retraitements d’harmonisation nécessaires à la mise en conformité des comptes des groupes Guinness et Diageo avec les normes comptables retenues par LVMH. 43 Un rapprochement entre cette quote-part et les principaux chiffres consolidés des groupes Guinness et Diageo est présenté ci-dessous : 1 - Rapprochement entre les fonds propres de Guinness et la valeur valence d’équi des titres chez LVMH et chez Christian Dior : 1997 millions de francs 1 £ = 9,91 FF Fonds propres Guinness Quote-part LVMH Affectation de l’écart de première consolidation aux marques Retraitements d’harmonisation Ecart d’acquisition (voir note 4) Effets de la cession de titres par LVMH en janvier 1997 31 781 3 642 2 453 2 575 (1 217) – Titres Guinness mis en équivalence hors écart d’acquisition chez LVMH 7 453 Retraitements et ajustements de consolidation Christian Dior 95 Titres Guinness mis en équivalence hors écart d’acquisition 7 548 2 - Résultats consolidés du groupegeo/ Dia Guinness : (normes comptables du Royaume-Uni) millions de livres sterling Chiffre d’affaires Résultat net Quote-part de Diageo/Guinness dans les résultats de Moët Hennessy Effets de la fusion avec GrandMet et autres coûts exceptionnels Effets des retraitements de 1re consolidation de titres GrandMet Résultat net de Diageo/ Guinness hors Moët Hennessy et coûts exceptionnels Diageo 1er semestre 1998 Guinness 1997 5 312 527 4 606 370 (26) – (88) (61) 313 – 413 622 3 - Rapprochement entre le résultat net de geo/ Dia Guinness et la quote-part de résulta t mis en équi valence chez Christian Dior : millions de francs Résultat net de Diageo/Guinness hors Moët Hennessy, effets de la fusion avec GrandMet et autres coûts exceptionnels Quote-part LVMH Retraitements d’harmonisation Amortissements des écarts d’évaluation Quote-part de résultat Diageo/Guinness mis en équivalence 44 Diageo 1er semestre 1998 Guinness 1997 1 £ = 9,99 FF 1 £ = 9,56 FF 4 127 449 (30) (18) 5 946 710 (29) (38) 401 643 NOTE 7 - AUTRES TITRES IMMOBILISES 1999 Francs millions d’unités monétaires 1999 Brut Provisions • Diageo (1) • Gucci • Titres LVMH autodétenus • Autres participations Participations non consolidées en 1999 et consolidées en 2000 Total 12 902 8 238 – – 1998 Euros Brut Provisions 1 967 1 256 – – 1997 Brut Provisions 3 263 170 – – Brut Provisions 2 013 – – – 1 380 2 145 – (174) 210 326 – (26) 77 304 – (37) 141 166 – (5) 24 665 (174) 3 759 (26) 3 814 (37) 2 320 (5) 3 171 27 836 – (174) 484 4 243 – (26) – 3 814 – (37) – 2 320 – (5) (1) Au 31/12/97 : Titres Diageo A (ex GrandMet) Au 31/12/98 et 31/12/99 : Titres Diageo A (ex GrandMet et Guinness) « déconsolidés». Voir note 6 : Titres mis en équivalence 1 - Participations non consolidées millions d’euros Participation du groupe % Valeur Divi- Capitaux Résultat Valeur nette dendes propres net boursière des encaissés au titres 31/12/99 Diageo PLC (Grande-Bretagne) (1) 7 Oxygen Media (USA) 5 Video Networks Ltd (Grande-Bretagne) 16 Participations dans divers fonds Internet (USA) moins de 20 Grand Marnier SA (France) (1) 10 Prost developpement NV (Pays-Bas) 10 Autres participations 1 967 61 31 24 23 19 10 1 – – Participations inférieures à 20 % 2 135 88 1 256 27 23 18 25 7 – 1 – – 1 349 8 Autres participations 39 1 Participations supérieures à 50 % 39 1 210 – 3 733 97 Gucci Group NV (Pays-Bas) (1) Pechel Industries SA (France) (1) Fininfo SA (France) (1) Inter Parfums Inc. (USA) (1) Autres participations 20 41 21 21 Participations comprises entre 20 et 50 % Titres LVMH autodétenus Titres de participations non consolidés 45 87 – – 6 134 132 77 1 400 (27) (19) 1 880 – – ND 140 ND ND 16 ND – 25 – – 575 68 40 44 175 4 6 3 2 305 – 72 15 – Au début de l’exercice 1999, LVMH a augmenté sa participation dans Gucci par un investissement complémentaire de 1,1 milliard d’euros, pour atteindre 34,4 % du capital de cette société ; cette participation serait ramenée à environ 20 % si l’augmentation de capital décidée par Gucci le 19 mars 1999 était validée. LVMH a entrepris des poursuites judiciaires portant sur la validité des deux augmentations de capital réservées, intervenues le 18 février et le 19 mars 1999. A la suite des décisions rendues le 22 mars et le 27 mai 1999 par la Chambre des Entreprises de la Cour d’Appel d’Amsterdam, qui ont confirmé l’annulation des droits de vote issus de l’émission du 18 février 1999 et constaté la faute commise par Gucci et PPR (Pinault-Printemps-Redoute) au détriment de LVMH, LVMH a introduit deux recours judiciaires, l’un devant la Cour Suprême des Pays-Bas, l’autre devant la District Court d’Amsterdam, dont le principal objet est de faire annuler l’augmentation de capital réservée décidée par Gucci le 19 mars 1999 et, à défaut d’annulation, d’obtenir complète réparation du préjudice causé par l’obligation faite à PPR de lancer une OPA sur Gucci. 2 - Participations acquises en 1999, consolidées en 2000 Participation du groupe % Valeur nette des titres Capitaux propres 50 105 ND ND Phillips Auction Group Ltd (Grande-Bretagne) 100 87 4 49 Zenith International SA (Suisse) 100 74 33 47 Chaumet International SA (France) 100 47 51 34 70 46 3 15 100 20 (10) 135 21 24 2 51 millions d’euros LVP Holding BV (Fendi) (3) BeneFit Cosmetics Inc. (USA) (1) Ebel SA (Suisse) Progen Spa (« Laguna » - Italie) (4) Autres Chiffres d’affaires (2) 81 Total 484 (1) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 1999. (2) Capitaux propres sociaux ou consolidés avant réévaluation résultant de l’allocation économique du prix payé par le groupe LVMH. (3) Paiement partiel pour le compte de la joint venture devant être constituée à parité entre LVMH et le groupe PRADA, et appelée à détenir 51 % du groupe FENDI sur la base d’un protocole d’accord signé en octobre 1999. (4) Cette société sera consolidée par intégration globale en 2000, étant contrôlée de fait par LVMH. 46 NOTE 8 - STOCKS ET EN-COURS 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 millions d’unités monétaires Marchandises Produits finis 3 636 5 587 554 852 319 682 397 590 9 223 1 406 1 001 987 10 574 1 249 1 612 190 1 596 194 1 582 166 11 823 1 802 1 790 1 748 Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement Autres matières premières et en-cours Provisions (1 446) (220) (188) (123) Valeur nette 19 600 2 988 2 603 2 612 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 10 040 (358) 1 531 (55) 1 200 (47) 1 051 (46) 9 682 1 476 1 153 1 005 NOTE 9 - CLIENTS millions d’unités monétaires Brut Provisions Valeur nette 47 NOTE 10 - ACTIONS AUTODETENUES Au 31 décembre 1999 : • LVMH détenait 4 937 814 actions, dont 2 190 416 étaient affectées aux plans d’options d’achat et le solde, soit 2 747 398, à la régularisation des cours. • Dior détenait 483 039 actions, dont 380 400 étaient affectées aux plans d’achat et 102 639 à la régularisation des cours. millions d’unités monétaires 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 840 128 181 147 5 086 775 5 926 903 A moins d’un an : • plans d’options d’achat • régularisation des cours ou valeurs de placement : - brut - provision Total 69 (6) 124 (18) 244 253 Au cours de l’exercice 1999, le portefeuille d’actions Dior a évolué de la façon suivante : Régularisation des cours ou placement Nombre millions d’unités monétaires Plans d’options Montant Francs Euros Nombre Montant Francs Euros Au 1er janvier 1999 91 694 74 11 290 900 184 28 Acquisition Cession de valeur nette Plus-value réalisée 10 945 – – 8 – – 1 – – 89 500 – – 64 – – 10 – – Au 31 décembre 1999 102 639 82 12 380 400 248 38 137 21 507 77 Valeur boursière Le cours de bourse moyen de clôture de décembre 1999 de l’action Dior est de 203,10 euros (1 332,25 francs). 48 NOTE 11 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES A - Valeurs mobilières de placement millions d’unités monétaires Titres cotés, parts de SICAV et de fonds communs de placement Titres de créances négociables et autres titres non cotés Provisions 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 1 024 156 187 266 61 (30) 72 (41) 116 (21) 399 (198) Valeur nette 1 225 187 218 361 Valeur de marché des titres de placement dont valeur de marché des titres cotés et assimilés 1 241 820 189 125 218 144 366 252 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 millions d’unités monétaires Dépôts à terme à plus de 3 mois Dépôts à terme à moins de 3 mois Comptes bancaires ordinaires 125 703 3 527 19 107 538 1 269 402 – 253 174 Total 4 355 664 672 427 B - Disponibilités NOTE 12 - CAPITAL SOCIAL - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET DES INTERETS MINORITAIRES A - Capital social Le capital social se compose de 45 314 512 actions au 31 décembre 1999 (dont 3 303 387 actions à droit de vote double). Le nombre maximal d’actions à créer s’établit à 117 250 actions par exercice d’options de souscription attribuées en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale du 11 juin 1993. Le nombre d’actions créées en 1999 s’est établi à : • 198 490 actions par exercice d’options de souscription pour un montant de 51 999 850 francs. En 1997, 1998 et 1999, la société Christian Dior a, respectivement, acquis 43 290, 211 904 et 100 445 de ses propres actions et en a cédé 22 600. Le conseil d’administration a consenti, pour un total de 380 400 actions, les options d’achat suivantes : • au cours de sa séance du 14 octobre 1996, 94 600 actions au prix de 681,15 francs l’action à exercer du 1 er décembre 1999 au 30 novembre 2006 au profit des cadres de la société et de ses filiales et sous filiales ; • au cours de sa séance du 29 mai 1997, 97 900 actions au prix de 840 francs l’action à exercer du 30 mai 2002 au 29 mai 2007 au profit des cadres de la société et de ses filiales et sous filiales ; 49 • au cours de sa séance du 3 novembre 1998, 98 400 actions au prix de 479,87 francs l’action à exercer du 4 novembre 2003 au 3 novembre 2008, au profit des cadres de la société et de ses filiales et sous filiales ; • au cours de sa séance du 26 janvier 1999, 89 500 actions au prix de 101,46 euros l’action à exercer du 25 janvier 2004 au 24 janvier 2009, au profit des cadres de la société et de ses filiales et sous filiales. B - Variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires millions d’unités monétaires 1999 Francs Groupe Au 1 er janvier Résultat de l’exercice Dividendes et acomptes distribués Minoritaires Groupe Minoritaires Groupe Minoritaires 24 427 47 679 3 724 7 268 3 595 7 410 3 358 6 941 264 538 47 147 246 483 (45) (266) (43) (221) (41) (239) 6 33 (3) (11) 93 134 217 – 2 – 210 – 21 – 61 24 (17) (72) 2 29 – (2) (6) 1 1 3 661 7 410 1 729 52 Rachats nets d’intérêts minoritaires 221 8 1 380 71 Autres Au 31 décembre après affectation 3 531 (296) (1 747) Incidence des augmentations de capital Solde du dividende de Christian Dior SA (versé en juin) 1997 Groupe 39 Au 31 décembre avant affectation 1998 Euros Minoritaires Variation des écarts de conversion des états financiers des sociétés étrangères Variation de l’autocontrôle LVMH 1999 152 10 (3) 26 022 51 213 (526) 25 496 51 213 3 967 7 807 (80) 3 887 50 3 794 (70) 7 807 3 724 7 268 – 7 268 (66) 3 595 – 7 410 NOTE 13 - PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Plans de souscription Date de l’assemblée LVMH 4 juin 1987 4 juin 1987 4 juin 1987 4 juin 1987 Christian Dior 11 juin 1993 11 juin 1993 Date d’ouverture du plan Nombre d’options attribuées (1) Prix de souscription (Euros) (Francs) Options en vigueur au 31 décembre 1999 (2) 12 juin 1990 2 octobre 1990 20 mars 1991 18 mars 1992 45 878 45 878 53 158 47 498 93,60 69,36 78,97 104,58 614 455 518 686 1 314 4 613 12 165 14 075 11 juin 1993 30 mai 1996 150 000 2 250 31,25 85,98 205 564 115 000 2 250 Date d’ouverture du plan Nombre d’options attribuées (1) Plans d’acha t Date de l’assemblée Prix de souscription (Euros) (Francs) Options en vigueur au 31 décembre 1999 (2) LVMH 25 mai 1992 25 mai 1992 25 mai 1992 25 mai 1992 8 juin 1995 8 juin 1995 8 juin 1995 8 juin 1995 8 juin 1995 8 juin 1995 17 mars 1993 16 mars 1994 17 juin 1994 22 mars 1995 30 mai 1996 29 mai 1997 29 janvier 1998 16 mars 1998 20 janvier 1999 16 septembre 1999 49 681 139 031 1 250 256 903 233 199 233 040 269 130 15 800 320 059 44 000 77,14 89,49 88,27 104,43 170,44 187,82 129,43 156,56 160,45 273,20 506 587 579 685 1 118 1 232 849 1 027 1 052 1 792 18 520 326 348 1 513 132 669 222 610 238 201 285 886 17 380 351 245 44 000 Christian Dior 30 mai 1996 30 mai 1996 30 mai 1996 30 mai 1996 14 octobre 1996 29 mai 1997 3 novembre 1998 26 janvier 1999 94 600 97 900 98 400 89 500 103,84 128,06 73,16 101,46 681 840 480 666 94 600 97 900 98 400 89 500 (1) Nombre d’options LVMH en vie à l’ouverture non retraité des ajustements liés aux attributions gratuites à raison d’une pour dix de septembre 1991, de juillet 1994 et juin 1999 et à la division du nominal par cinq de mars 1994. (2) Ajustées du fait des opérations visées au (1). Nombre d’options 1999 1998 1997 2 421 698 Options en circulation au 1 janvier Attribution d’actions LVMH gratuites Options consenties Options caduques Options levées 2 674 494 201 079 453 559 (229 665) (931 278) 2 408 683 383 330 (8 202) (109 317) 330 940 (9 279) (334 676) Options restant en circulation au 31 décembre 2 168 189 (3) 2 674 494 (4) 2 408 683 (5) er (3) dont : • 1 670 539 actions LVMH (4) dont : • 2 067 854 actions LVMH (5) dont : • 1 898 943 actions LVMH • 497 650 actions Christian Dior • 606 640 actions Christian Dior • 509 740 actions Christian Dior 51 NOTE 14 - TITRES A DUREE INDETERMINEE Dates d’émission Décembre 1990 Février 1992 5 000 1 505 Au pair Au pair EURIBOR 6 mois + 0,45 % 9,70 % Nominal (millions de francs) Prix d’émission Taux d’intérêt facial Soldes au 31 décembre 1999 Euros 294 112 1999 FRF 1 926 737 1998 FRF 2 246 805 1997 FRF 2 566 867 En 1990 et 1992, ont été émis par LVMH hors de France deux emprunts obligataires sous forme de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI), aux caractéristiques suivantes : • remboursement de droit dans les seuls cas de liquidation judiciaire et dissolution anticipée de LVMH, sauf fusion ou scission ; • paiement du principal subordonné au désintéressement complet des autres créanciers ; • possibilité de différer le paiement des intérêts si certains ratios financiers ne sont pas atteints. En 1996, un avenant à la convention d’émission des TSDI 1990 a supprimé les deux dernières clauses ci-dessus, transformant ainsi les TSDI en créances chirographaires ordinaires, et conduisant à leur reclassement en dettes financières comme Titres à Durée Indéterminée (TDI). Les TSDI émis en 1992 ont été reclassés simultanément, par application de la clause pari passu de leur convention d’émission. Bien qu’ayant un caractère perpétuel, les TDI figurent au bilan pour un montant dont le solde comptable évolue pour être ramené à une valeur nulle après quinze ans, du fait de l’existence de conventions avec des sociétés tierces. Par ces conventions, les sociétés tierces se sont en effet engagées à conserver ou à racheter les titres aux souscripteurs après quinze ans, et ont renoncé en totalité ou quasi totalité à la perception des intérêts à compter de cette date, moyennant le versement par LVMH d’un montant définitif concomitamment à l’émission. En raison de ces dispositions : • les TDI ont été comptabilisés au bilan à l’émission pour leur montant nominal net de ces versements, et sont amortis chaque exercice du montant des produits générés par le placement, par les sociétés tierces, de ces versements ; • le résultat consolidé de chaque exercice supporte les intérêts payés sur le montant nominal de l’émission sous déduction de l’amortissement ci-dessus. L’émission du TDI 1990, réalisée à taux variable a fait l’objet d’un swap le transformant à taux fixe à hauteur de 469 millions d’euros. Le TDI 1992, émis à taux fixe, a été transformé à taux variable à hauteur de 76 millions d’euros. 52 NOTE 15 - DETTES FINANCIERES A LONG ET MOYEN TERME A - Nature des dettes financières millions d’unités monétaires Emprunt obligataire Euro 800 000 000, 1999 (1) Emprunt obligataire Euro 150 000 000, 1999 (2) Emprunt obligataire Euro 275 000 000, 1999 (3) Emprunt obligataire indexé FRF 1 300 000 000, 1998 (4) Emprunt obligataire USD 200 000 000, 1997 (5) Emprunt obligataire FF 1 500 000 000, 1996 (6) Emprunt obligataire LUF 1 000 000 000, 1993 Emprunt obligataire LUF 1 000 000 000, 1993 Dettes en crédit-bail et locations longue durée Autres dettes financières Taux d’intérêt 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 Echéances 5,00 % 2006 5 248 800 – – 3,75 % 2001 984 150 – – Euribor 1 mois 2000 1 805 275 – – 1,00 % 2005 1 300 198 198 – 6,75 % 2000 1 155 176 176 176 5,25 % 2002 1 500 229 229 229 6,75 % 1999 – – 25 25 7,50 % 1999 – – 25 25 2000 à 2006 2000 à 2006 967 10 140 147 1 546 75 826 81 882 Total Part à moins d’un an (7) 23 099 (2 861) 3 521 (436) 1 554 (130) 1 418 (27) Part à plus d’un an 20 238 3 085 1 424 1 391 (1) Emprunt 1999 de 800 millions d’euros, remboursable au pair et en totalité à l’échéance, émis en trois tranches, selon les modalités suivantes : • première tranche de 500 millions d’euros, émis à 99,515 % du nominal, • deuxième tranche de 200 millions d’euros, émis à 97,395 % du nominal, • troisième tranche de 100 millions d’euros, émis à 96,653 % du nominal. Cet emprunt a fait l’objet de swaps le transformant en emprunt à taux variable. (2) Emprunt émis à valeur nominale, remboursable au pair et en totalité à l’échéance, ayant fait l’objet de swaps le transformant en emprunt à taux variable. (3) Emprunt portant intérêt au taux variable Euribor 1 mois émis à 100 % du nominal remboursable au pair et en totalité en 2000. (4) Emprunt indexé émis à 100 % du nominal sur la base d’un cours de référence de l’action LVMH de 233 euros, remboursable en totalité à l’échéance au pair ou pour un montant égal à la moyenne arithmétique des 10 derniers cours de bourse précédant le 1 er mai 2005 si ce montant est plus élevé, ou de façon anticipée au gré du porteur entre le 15 mai 2002 et le 15 avril 2005 sur la base du cours de l’action LVMH, ou de façon anticipée au gré de l’émetteur entre le 15 avril et le 14 mai 2002 à 150 % du nominal; cet emprunt a fait l’objet d’un swap le transformant en emprunt non indexé à taux variable sur la totalité du financement. (5) Emprunt émis à 101,055 % du nominal, remboursable au pair et en totalité à l’échéance, ayant fait l’objet de swaps le transformant en emprunt de 176 millions d’euros à taux variable. (6) Emprunt émis à 100,76 % du nominal, remboursable au pair et en totalité à l’échéance, ayant fait l’objet de swaps le transformant en emprunt à taux variable. (7) Au 31 décembre 1999, les lignes de crédit irrévocables non encore utilisées dont les échéances sont à plus d’un an s’élèvent à 1,1 milliard d’euros. En raison de ces engagements, une fraction de la partie à moins d’un an des dettes financières à long terme a été maintenue dans les emprunts et dettes financières à plus d’un an, soit 176 millions d’euros. En outre, en raison de l’existence d’autorisations de renouvellement, une partie des dettes financières à moins d’un an a été reclassée dans les emprunts et dettes financières à plus d’un an, soit 882 millions d’euros (46 millions d’euros au 31 décembre 1998; 73 millions d’euros au 31 décembre 1997). 53 B - Echéancier et répartition par devises millions d’euros Echéances 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 et au-delà 436 332 592 499 252 1 410 Total 3 521 Devises 1999 1998 1997 Euros Yens Dollars US CHF Autres devises 2 547 73 369 495 37 1 221 30 297 – 6 1 195 16 206 – 1 Total 3 521 1 554 1 418 NOTE 16 - AUTRES DETTES A LONG ET MOYEN TERME ET PROVISIONS 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 millions d’unités monétaires Provisions pour retraites Participation des salariés Provisions pour réorganisation Provisions pour risques et charges Autres dettes 1 048 442 814 3 355 390 160 67 124 511 60 149 55 204 568 103 125 53 173 52 544 Total 6 049 922 1 079 947 NOTE 17 - DETTES FINANCIERES A COURT TERME ET DECOUVERTS BANCAIRES 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 millions d’unités monétaires Billets de trésorerie Autres lignes de crédit Emprunt à court terme (1) Découverts bancaires 16 097 14 437 3 936 2 599 2 454 2 201 600 396 1 829 1 108 610 629 1 829 1 596 Total dettes financières à court terme 37 069 5 651 4 176 3 538 113 (1) Emis et remboursables au pair, et portant intérêt à taux variable. Les billets de trésorerie concernent LVMH. NOTE 18 - FRAIS DE CREATION Les frais de création comptabilisés en charges au cours de l’exercice se sont élevés à 76 millions d’euros en 1999 (88 en 1998 ; 64 en 1997). Ces sommes couvrent les dépenses liées aux studios de création, aux travaux des stylistes, aux frais de fabrication de prototypes pour les collections et les nouveaux produits. 54 NOTE 19 - FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges au cours de l’exercice s’élèvent à 26 millions d’euros en 1999 (21 en 1998 ; 18 en 1997). Ces sommes couvrent les dépenses de recherche scientifique et l’élaboration de nouveaux produits. Les frais de recherche et développement, élargis aux dépenses de « conditionnement » et « conception » représentent une charge de 37 millions d’euros pour 1999 (35 en 1998 ; 26 en 1997). NOTE 20 - RESULTAT FINANCIER 1999 Francs 1999 millions d’unités monétaires 1998 Euros 1997 Frais financiers Produits financiers Résultat de change (2 140) 543 (65) (326) 82 (10) (261) 53 (2) (173) 74 6 Total (1 662) (254) (210) (93) A - Exposition aux risques de change et couvertures 1 - Dans les sociétés françaises du groupe, le risque de change a une origine principalement commerciale (chiffre d’affaires en devises) et, dans une moindre mesure, financière (placements, financements en devises). Opérations commerciales : certaines filiales du groupe réalisent une part importante de leurs transactions commerciales en devises étrangères. A titre indicatif, le chiffre d’affaires 1999 a été réalisé dans les devises suivantes : millions d’euros Valeur % Francs Français Dollars US Yens Dollars HK Livres Sterling Autres devises 2 120 2 544 1 439 435 306 1 914 24 29 16 5 4 22 Chiffre d’affaires 8 758 100 Hors effet de couverture, une variation de 1 % des principales devises (dollar US, yen, dollar HK, livre) aurait entraîné une variation du résultat net de 28 millions d’euros. Opérations financières : certaines opérations financières, notamment des emprunts, peuvent être réalisées en devises en fonction des anticipations sur les revenus futurs en devises ou des variations de parités. Divers instruments financiers sont utilisés pour se protéger des risques de variations de parités de change, et notamment les swaps de devises, les contrats à terme et les options de change. Conformément aux méthodes de conversion énoncées dans les principes comptables (note 2.2) les instruments de couverture utilisés sont affectés, soit à des créances ou dettes, soit aux transactions prévisionnelles de l’exercice suivant. Les gains ou pertes de change potentiels évalués à partir des cours au 31 décembre sont : • portés au compte de résultat, quand ils concernent des instruments de couverture affectés à des créances ou dettes ; • différés, quand ils sont affectés à des engagements de l’exercice suivant. 55 Toutes devises confondues, les couvertures existant au 31 décembre 1999, par nature et en montants de capitaux couverts sont les suivantes : millions d’euros Evaluation au cours du 31 décembre 1999 • Couvertures commerciales – Ventes à terme US dollar Yen Autres – Options US dollar Yen Autres • Couvertures financières – Situations nettes et dividendes Ventes à terme Options – Autres opérations Ventes à terme Options Montants des couvertures affectées à 1999 2000 2001 165 130 42 521 146 93 – – – 337 760 – – 10 – 198 494 18 25 281 – Produits (charges) différés nets d’impôts (28) 10 710 306 (43) 347 1 470 306 (71) – – 112 58 – – (2) (4) 6 – 1 995 423 – – (109) – 6 2 588 – (115) A la clôture de l’exercice 1999 chez LVMH, les opérations de couvertures non adossées consistaient en achats et ventes d’options de respectivement 400 et 25 millions de dollars contre yens. 2 - Pour les sociétés étrangères qui établissent leurs comptes en devises, il existe une sensibilité du résultat converti en francs français aux variations des parités de change. La part dans le résultat net consolidé part du groupe hors éléments inhabituels représentative des résultats des filiales établissant leurs comptes en livres sterling, yens, et monnaies rattachées au dollar s’élève respectivement à 2 %, 22 % et 20 %. Pour ce seul effet de conversion, une variation de 10 % du cours de ces devises aurait eu une incidence de 55 millions d’euros sur le résultat opérationnel consolidé et de 11 millions d’euros sur le résultat net consolidé part du groupe hors éléments inhabituels. B - Exposition aux risques de taux d’intérêt et couvertures Divers instruments financiers sont utilisés pour couvrir les risques de taux : swaps de taux, caps... La nature des couvertures en vie au 31 décembre 1999 et le montant des capitaux couverts s’analysent de la façon suivante, en millions d’euros : Echéances – 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Swaps payeurs de taux fixe Swaps payeurs de taux variable Caps achetés Floors vendus 5 3 381 1 082 30 590 1 157 1 073 – – 826 – – Compte tenu des éléments ci-dessus, la part à taux fixe ou à taux variable plafonné par caps dans l’endettement net consolidé, y compris les TDI, représente environ 15 %. Dans ces conditions, une variation instantanée de 1 % du niveau des taux d’intérêt aurait un impact de 40 millions d’euros sur le résultat net consolidé. 56 NOTE 21 - IMPOTS SUR LES BENEFICES 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 millions d’unités monétaires Impôt courant Impôt différé (3 717) 75 (567) 12 (488) 22 (490) 82 Total (3 642) (555) (466) (408) En 1997 et 1998, les sociétés françaises ont été soumises à un supplément d’impôt courant de 25 %, et ramené à 20 % en 1999. Ce complément d’impôt s’est traduit en 1999 par une charge complémentaire de 50 millions d’euros (50 en 1998 ; 35 en 1997). Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du groupe de compenser leurs résultats imposables par la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante reste redevable. L’adoption de ce régime permet de constater dans le groupe Christian Dior une économie d’impôt de 168 millions d’euros au 31 décembre 1999 (137 en 1998 ; 58 en 1997). Principales composantes des impôts différés : millions d’unités monétaires Provisions réglementées Profits inter-sociétés inclus dans les stocks Autres retraitements d’harmonisation et écritures de consolidation Effet des variations de taux sur les impôts différés Produit de l’exercice 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 2 100 – 15 25 5 37 22 7 (34) 2 (5) (5) (3) 29 (6) 75 12 22 82 NOTE 22 - CHARGES NETTES D’AMORTISSEMENT ET DE REPRISE DES ECARTS D’ACQUISITION 1999 Francs millions d’unités monétaires 1999 1998 Euros 1997 Sociétés consolidées par : • Intégration globale • Mise en équivalence (605) – (93) – (72) (16) (62) (7) Total (605) (93) (88) (69) 57 NOTE 23 - ELEMENTS INHABITUELS Les éléments inhabituels, nets de l’effet d’impôt génèrent un résultat de 41 millions d’euros en 1999 ((283) millions d’euros en 1998 et (73) en 1997). En 1999 : Dans les comptes de LVMH, les éléments inhabituels de l’exercice 1999 reflètent à hauteur de 315 millions d’euros le résultat positif dégagé en avril, dans le cadre du programme de rachat par Diageo de ses propres actions, auquel LVMH a apporté environ 143 millions de titres ; la participation résiduelle a par ailleurs donné lieu à provision à hauteur de 37 millions d’euros. Les éléments inhabituels enregistrent également à hauteur de 66 millions d’euros, des frais indirects d’acquisition de participations ; à hauteur de 53 millions d’euros des dépréciations d’actifs, incorporels pour l’essentiel ; enfin des charges de restructuration de la Branche Mode et de réorganisations logistiques pour environ 68 millions d’euros. Les actifs cédés par LVMH ayant une valeur de consolidation supérieure dans les livres de Christian Dior à celle enregistrée chez LVMH, les résultats comptables sont ajustés à due concurrence ; la plus-value sur Diageo s’élève à 280 millions d’euros. En 1998 : Dans les comptes de LVMH, en raison notamment de la persistance de la crise dans la région du Sud Est Asiatique, les provisions pour réorganisation dotées en 1997 ont été complétées en 1998 à hauteur de 127 millions d’euros ; celles-ci concernent principalement DFS, mais aussi les activités françaises de la Branche Vins et Spiritueux. En outre certains actifs incorporels ont fait l’objet de provisions pour risques, à hauteur de 26 millions d’euros. Dans les comptes de Christian Dior l’impôt inhabituel à la charge du groupe au titre du précompte mobilier sur dividendes versés par LVMH a été provisionné pour 76 millions d’euros. En 1997 : Dans les comptes de LVMH, les éléments inhabituels de l’exercice 1997 enregistrent la plusvalue nette de 85 millions d’euros réalisée à l’occasion de la cession d’environ 3 % du capital de Guinness en juillet 1997, et le paiement de 250 millions de livres sterling reçu de Guinness en novembre 1997 soit après impôt 216 millions d’euros (voir Note 6). Ils proviennent également à hauteur de 238 millions d’euros, de provisions constituées pour la réorganisation de certaines activités du groupe, notamment la distribution à l’étranger de l’activité Parfums et Cosmétiques, et dans une moindre mesure de celle des Vins et Spiritueux ; enfin, à hauteur de 49 millions d’euros, de provisions constituées pour faire face aux coûts générés par la crise asiatique, dépréciation de certains actifs du groupe ou fermetures de magasins. Les actifs cédés par LVMH ayant une valeur de consolidation supérieure dans les livres de Christian Dior à celle enregistrée chez LVMH, les résultats comptables sont ajustés à due concurrence ; la plus-value sur Guinness s’élève à 69 millions d’euros. * * * Au titre des trois exercices, le solde des « éléments inhabituels » correspond aux variations exceptionnelles de provisions pour risques et charges. 58 NOTE 24 - ENGAGEMENTS ET LITIGES EN COURS A - Engagements de location Certains actifs du groupe (terrains, constructions ou équipements) ont été acquis ou refinancés par crédit-bail ou location de longue durée. Les loyers futurs minima résultant de contrats non résiliables d’une durée supérieure à un an, nets des engagements de sous-location sont les suivants au 31 décembre 1999 : millions d’unités monétaires Francs Euros Locations simples Biens capitalisés Locations simples Biens capitalisés 2000 1 283 119 196 18 2001 1 197 110 182 17 2002 990 103 151 15 2003 916 98 140 15 869 98 132 15 2005 et au-delà 2004 4 478 1 868 683 285 Engagements de location 9 733 2 396 1 484 Montants représentatifs d’intérêts Valeur actuelle des loyers futurs – 9 733 (1 429) 967 – 1 484 365 (218) 147 B - Autres engagements donnés a) Dans l’activité Vins et Spiritueux, une partie des approvisionnements futurs en raisins et eaux-de-vie résulte d’engagements d’achats auprès de producteurs locaux diversifiés. Valorisés selon les activités sur la base des termes contractuels, ou sur la base des prix connus à la date de la clôture et de rendements de production estimés, ces engagements représentent 224 millions d’euros au 31 décembre 1999 (345 en 1998 ; 382 en 1997) ; ils couvrent principalement les années 2000 et 2001. b) Les engagements contractuels pris par le groupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées, prises de participation, ou participations complémentaires dans des sociétés non consolidées proviennent pour l’essentiel du Protocole d’Accord intervenu le 20 janvier 1994 entre LVMH et Diageo (ex Guinness), par lequel LVMH s’est engagé à acheter à Diageo sa participation de 34 % dans Moët Hennessy, sous préavis de 6 mois, pour un montant égal à 80 % de sa valeur à la date d’exercice de la promesse. A la date de ce protocole d’accord, la participation de Diageo dans Moët Hennessy avait été évaluée à plus de 1,2 milliard d’euros. Les autres engagements pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées ou prises de participations complémentaires s’élèvent à 244 millions d’euros. c) Les engagements d’achat d’immobilisations au 31 décembre 1999 s’élèvent à 65 millions d’euros (93 en 1998 ; 51 en 1997), dont 21 millions d’euros au titre d’achats de barriques sur 5 ans. d) Dans le cadre de son activité de distribution, le groupe exploite des concessions aéroportuaires donnant lieu au paiement de redevances le plus souvent indexées sur le chiffre d’affaires, avec minimum garanti. Au 31 décembre 1999, ce minimum garanti s’élève à 366 millions d’euros pour les exercices 2000 et suivants. 59 e) Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures concernant le droit des marques, la protection des droits de la propriété intellectuelle, la mise en place de systèmes de distribution sélective, les contrats de licence, les relations avec ses salariés, le contrôle des déclarations fiscales, et toutes autres matières inhérentes à ses activités. Le groupe estime que les provisions constituées, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable. f) Les cautions, avals, et autres garanties donnés s’élèvent à 134 millions d’euros au 31 décembre 1999. Le montant des engagements similaires reçus est de 5 millions d’euros. g) Voir également s’agissant de la participation dans Gucci la note 7-1 : Participations non consolidées. NOTE 25 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Depuis le début de l’exercice 2000, le groupe a réalisé des acquisitions venant compléter son portefeuille de marques ou d’enseignes : • la totalité du capital de Miami Cruiseline Services, leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes sur les bateaux de croisière avec plus de 300 millions de dollars US de chiffre d’affaires et de Boïdi, qui exploite un réseau de parfumeries dans le région de Turin ; • 67 % du capital de Emilio Pucci ; • déjà propriétaire de Phillips, LVMH a conclu un accord en vue de l’acquisition de l’étude Tajan, première maison française de vente aux enchères ; • enfin, LVMH a pris le contrôle de Urban Decay, société américaine de cosmétiques spécialisée dans le maquillage. NOTE 26 - DONNEES SOCIALES Les charges de personnel s’élèvent à 1 428 millions d’euros (1 264 en 1998 ; 1 249 en 1997). L’effectif moyen total en 1999 est de 39 259 (34 098 en 1998 ; 33 260 en 1997). L’effectif au 31 décembre dans les entreprises consolidées par intégration globale est le suivant par catégorie de salariés : 1999 1998 1997 Ouvriers Employés Agents de maîtrise Cadres 8 236 23 174 4 398 6 432 6 661 20 579 3 199 5 412 6 596 19 757 3 096 5 046 Total 42 240 35 851 34 495 Rémunérations Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d’administration de Christian Dior, à raison de leurs fonctions dans les sociétés consolidées, se sont élevées à 1 546 milliers d’euros. 60 NOTE 27 - RENSEIGNEMENTS PAR GROUPES D’ACTIVITES 1. Chiffre d’affaires 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 Christian Dior Couture Champagne et Vins Cognac et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Distribution sélective Autres activités, éliminations et retraitements (1) 1 444 10 014 4 683 14 954 11 168 14 283 906 220 1 526 714 2 280 1 703 2 177 138 200 1 254 665 1 829 1 369 1 799 14 200 1 134 762 1 837 1 406 2 170 4 Total 57 452 8 758 7 130 7 513 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 (*) millions d’unités monétaires Christian Dior Couture Champagne et Vins Cognac et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Distribution sélective Autres activités, éliminations et retraitements (1) 56 2 848 1 450 5 408 955 (190) (352) millions d’unités monétaires 2. Résultat opérationnel Total 10 175 9 434 221 824 146 (29) (54) 1 551 (1) 325 210 620 110 (34) (49) 1 181 10 250 207 656 94 102 (44) 1 275 (*) Le résultat opérationnel de l’exercice 1997 a été modifié afin de le rendre comparable à celui des exercices 1998 et 1999. 3. Stocks et en-cours 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 millions d’unités monétaires Christian Dior Couture Champagne et Vins Cognac et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Distribution sélective Autres activités, éliminations et retraitements (1) 296 8 852 3 622 1 813 1 226 3 356 435 45 1 349 552 276 187 512 67 32 1 269 588 268 173 275 (2) 51 1 154 632 229 204 341 1 19 600 2 988 Total (1) Y compris l’activité Montres & Joaillerie en 1999. 61 2 603 2 612 NOTE 28 - RENSEIGNEMENTS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES en millions d’unités monétaires Exportations des sociétés françaises Part des exportations par rapport aux ventes des sociétés françaises 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 19 560 2 982 2 490 2 597 64 % 67 % 75 % 80 % 81 % Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé à l’étranger 87 % Les éléments ci-dessous correspondent aux zones géographiques d’implantation des sociétés du groupe et non de commercialisation. 1. Chiffre d’affaires 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 30 490 8 553 12 560 8 379 10 909 2 813 4 648 1 304 1 915 1 277 1 663 429 3 736 1 014 1 517 1 021 1 400 362 3 453 988 1 644 992 2 021 368 73 704 (16 252) 11 236 (2 478) 9 050 (1 920) 9 466 (1 953) Total 57 452 8 758 7 130 7 513 2. Résultat opérationnel 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 (*) en millions d’unités monétaires France Europe (hors France) Etats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres pays 6 396 427 28 1 362 1 686 276 975 65 4 208 257 42 755 48 35 178 132 33 674 70 107 181 210 33 10 175 1 551 en millions d’unités monétaires France Europe (hors France) Etats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres pays Total Eliminations Total 1 181 1 275 (*) Le résultat opérationnel de l’exercice 1997 a été modifié afin de le rendre comparable à celui des exercices 1998 et 1999. 3. Répartition des actifs 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 France Europe (hors France) Etats-Unis Japon Asie (hors Japon) Autres pays 115 310 20 317 13 757 3 814 15 632 3 886 17 579 3 097 2 097 581 2 383 593 16 172 798 1 526 382 2 136 408 14 877 767 1 615 399 1 966 467 Total 172 716 26 330 en millions d’unités monétaires 62 21 422 20 091 NOTE 29 - LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES EN 1999 Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale sauf celles faisant l’objet du renvoi (5), qui sont mises en équivalence. SOCIETES SIEGE INTERETS GROUPE Christian Dior Couture Christian Dior Couture SA S.A.M. Christian Dior Christian Dior GmbH Christian Dior, Inc Mexicor Christian Dior Retail - UK Ltd Looksor Ltd Christian Dior (Suisse) SA Les Jardins d’Avron Mardi SpA Ateliers AS Christian Dior Far East Diorasia Ltd Christian Dior Malaysia Ltd Christian Dior Hong Kong Christian Dior Taïwan Christian Dior Singapour Christian Dior Saipan Christian Dior Australia Christian Dior New Zealand Christian Dior (Thailand) Christian Dior KK Christian Dior Couture Korea Ltd Christian Dior Guam Ltd Montaigne Española CD do Brazil CD Fashion Malaysia (5) Paris, France Monaco Munich, Allemagne New York, U.S.A. Mexico, Mexique Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni Genève, Suisse Paris, France Badia e Settimo, Italie Pierre Bénite, France Hong Kong Hong Kong Hong Kong Hong Kong Hong Kong Singapour Saipan, NMI Sydney, Australie Sydney, Australie Bangkok, Thaïlande Tokyo, Japon Séoul, Corée du Sud Agana, Guam Barcelone, Espagne Sao Paulo, Brésil Kuala-Lumpur, Malaisie 100% 95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 25% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Autres Activités Christian Dior SA Financière Jean Goujon Sadifa Groupe Lakenbleker LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Louis Vuitton SA Moët Hennessy SA S.C.I. du 30 de l’avenue Hoche (1) Paris, France Paris, France Paris, France Amsterdam, Pays-Bas Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Société mère 100% 100% 100% 43% 43% 28% 42% (1) La part des actifs et du résultat concernant l’activité Cognac est consolidée dans le groupe Cognac et Spiritueux (5) Sociétés mises en équivalence 63 SOCIETES SIEGE Autres Activités (suite) Ufipar SA Sofidiv SA GIE LVMH Services Ufipress SA Delphine SA Saint Jacques Finance SA LVMH Finance SA LVMH Asia Pacific Ltd Eutrope SA Provital SA Delano SA LVMH BV Moët Hennessy Inc. LVMH Inc. LVMH KK Coriolan SA Flavius SA Cie Financière Laflachère LV Capital SA Tumon Entertainment Inc. Comete Guam Inc. Tumon Games Inc. Tumon Aquarium Inc. Comete Saipan Inc. Desfossés International SA Victoire Multimedia SA Victoire Multi-Média Informatique Imprimerie Desfossés SA Tribune Desfossés SA Investir Publications SA Investir Télécom SA Compo Finance SARL Pressinvest SA Globe on line SA Radio Classique SA OCD SA SID Presse SARL SID Communication SA SID Formation SARL SID Développement SA Groupe SID SA Freelance SA Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Hong Kong Paris, France Champillon, France Bâle, Suisse Naarden, Pays-Bas New York, U.S.A. New York, U.S.A. Tokyo, Japon Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Tamuring, Guam Tamuring, Guam Tamuring, Guam Tamuring, Guam Saipan, NMI Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Poitiers, France Poitiers, France Poitiers, France Poitiers, France Poitiers, France Poitiers, France 64 INTERETS GROUPE 43% 43% 34% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 28% 43% 43% 43% 43% 23% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 42% 42% 28% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 35% 42% 35% 42% 42% 42% 42% 42% 42% INTERETS GROUPE SOCIETES SIEGE Autres Activités (suite) Juris Eco Media SARL Thomas Pink Holdings Ltd Thomas Pink Ltd Thomas Pink BV Thomas Pink Inc. Thomas Pink Ireland Ltd Thomas Pink Belgium SA Poitiers, France Londres, Royaume-Uni Edinburgh, Royaume-Uni Pays-Bas New York, U.S.A. Dublin, Irlande Bruxelles, Belgique 42% 30% 30% 30% 30% 30% 30% Epernay, France Epernay, France Reims, France Newhaven, Royaume-Uni Epernay, France Genève, Suisse Sant Cugat, Espagne Epernay, France Londres, Royaume-Uni Munich, Allemagne Turin, Italie Naarden, Pays-Bas Paris, France Yountville (Californie), U.S.A. Yountville (Californie), U.S.A. New York, U.S.A. Buenos Aires, Argentine Paris, France Coldstream Victoria, Australie Reims, France Reims, France Reims, France Vevey, Suisse Reims, France Ludes, France Reims, France Reims, France Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni Nouvelle Zélande Wiesbaden, Allemagne 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 6% 28% 31% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 14% 28% 28% 22% 28% Champagne et Vins Champagne Moët & Chandon SA Champagne Mercier SA Champagne Ruinart SA Champagne Ruinart UK Ltd France Champagne SA Moët & Chandon SA (Suisse) Chandon SA Espagne De Fresnoy SA Moët Hennessy UK Ltd Moët Hennessy Deutschland GmbH Moët Hennessy Italia Spa Moët Hennessy Netherlands BV MH UDV France SA Domaine Chandon, Inc. Deux Rivières General Partnership Schieffelin & Co Inc. Bodegas Chandon SA Promesses SA Domaine Chandon Australia, Pty Ltd Chamfipar SA Champagne Pommery SA Champagne Pommery & Greno SA Pommery Distribution SA (Suisse) Veuve Clicquot Ponsardin SA Champagne Canard-Duchêne SA Société Civile des Crus de Champagne Neggma SA H. Parrot Ltd Veuve Clicquot UK Cloudy Bay Vineyards Veuve Clicquot Import GmbH (2) (2) (2) (2) (5) (2) (2) La part des actifs et du résultat concernant l’activité Cognac est consolidée dans le groupe Cognac et Spiritueux (5) Sociétés mises en équivalence 65 INTERETS GROUPE SOCIETES SIEGE Champagne et Vins (suite) Veuve Clicquot Suisse SA Clicquot Inc. Veuve Clicquot Properties, Pty Ltd Cape Mentelle Vineyards Ltd Widow Estates Ltd Scharffenberger Cellars Inc. Marques Champagne Spiritueux GIE Paragon Vintners Ltd Krug SA Olivier Asia Ltd Olivier Hong Kong Ltd Olivier Singapore (Pte) Ltd Olivier supplies (Malaysie) Sdn Bhd Olivier Taïwan Ltd P.T. Protara Boga Indonesia Yquem SA Yquem SC Genève, Suisse New York, U.S.A. Sydney, Australie Margaret River, Australie Auckland, Nouvelle Zélande Napa Valley (Californie) U.S.A. Bruxelles, Belgique Londres, Royaume-Uni Reims, France Hong Kong Hong Kong Singapour Ampang, Malaisie Taipei, Taiwan Jakarta, Indonésie Sauterne, France Sauterne, France 28% 28% 28% 22% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 28% 17% 27% 27% Cognac, France Jarnac, France Dublin, Irlande Dublin, Irlande La Haye, Pays-Bas Amsterdam, Pays-Bas Newhaven, Royaume-Uni Tokyo, Japon Hong Kong Hong Kong Hong Kong Hong Kong Singapour Petaling Jaya, Malaisie Taïpei, Taïwan Singapour Singapour Bangkok, Thaïlande Séoul, Corée du Sud 28% 28% 28% 9% 28% 19% 28% 19% 28% 21% 28% 21% 28% 14% 21% 28% 28% 28% 28% Cognac et Spiritueux Ja.s Hennessy & Co SA Thomas Hine & Cie SA Hennessy Dublin Ltd Edward Dillon & Co Ltd UD Moët Hennessy BV DMJ Holdings BV Hennessy UK Ltd Jardine Wines & Spirits KK Hennessy Far East Ltd Riche Monde Hong Kong Ltd Moët Hennessy UDG (Far East) Ltd Riche Monde Orient Limited Riche Monde Overseas Pte Ltd Riche Monde Malaisie Inc. Riche Monde Taïpei Ltd Moët Hennessy Asia Pte Ltd Riche Monde Singapour Pte Ltd Riche Monde Bangkok Ltd France Korea Wines & Spirits Ltd (5) (4) (4) (3) (4) (3) (4) (4) (4) (4) (3) (4) (3) (4) (3) (3) (4) (3) (4) (3) L’activité Champagne de ces filiales est consolidée dans le groupe Champagne et Vins (4) Sociétés Joint Venture - Consolidation de la seule activité LVMH (5) Sociétés mises en équivalence 66 SOCIETES SIEGE INTERETS GROUPE Mode et Maroquinerie Louis Vuitton Malletier SA SNC Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Société Louis Vuitton Services SNC Société des Magasins Louis Vuitton - France Louis Vuitton Monaco SA Louis Vuitton UK Ltd Louis Vuitton Deutschland GmbH Louis Vuitton Suisse SA Louis Vuitton Belgique SA Louis Vuitton Italia SpA Louis Vuitton GesmbH Louis Vuitton Hellas SA Louis Vuitton Espana SA Louis Vuitton Portugal, Maleiro, LdA. Louis Vuitton Danmark A/S Magasin Louis Vuitton Koweït San Dimas Luggage Company Louis Vuitton N.A, Inc. Louis Vuitton Canada Inc. Louis Vuitton US Manufacturing, Inc. Louis Vuitton New Zealand Ltd Louis Vuitton Chili Ltda. Louis Vuitton Hawaii, Inc. Louis Vuitton Guam, Inc. Louis Vuitton Saipan, Inc. Louis Vuitton Japan KK (3) Louis Vuitton Pacific Ltd Louis Vuitton Hong Kong Ltd Louis Vuitton (Singapore) Pte Ltd Louis Vuitton Taïwan Ltd Louis Vuitton Comete Services Ltd Louis Vuitton Malaysia Sdn Berhad Inc. Louis Vuitton Korea, Ltd Louis Vuitton Australia, Pty Ltd Catalana Talleres SA Louis Vuitton Mexico, SA de CV Comete Realty, Ltd Louis Vuitton Argentine SA Louis Vuitton Cantacilik Ticaret, Anonim Sirketi Paris, France Paris, France Paris, France Paris, France Monte Carlo, Monaco Londres, Royaume-Uni Düsseldorf, Allemagne Genève, Suisse Bruxelles, Belgique Milan, Italie Vienne, Autriche Athènes, Grèce Madrid, Espagne Lisbonne, Portugal Copenhague, Danemark Koweït San Dimas (Californie), U.S.A. New York, U.S.A. Toronto, Canada San Dimas (Californie), U.S.A. Auckland, Nouvelle Zélande Santiago, Chili Honolulu (Hawaii), U.S.A. Agana, Guam Saipan, NMI Tokyo, Japon Hong Kong Hong Kong Singapour Taïpei, Taïwan Taïpei, Taïwan Kuala-Lumpur, Malaisie Séoul, Corée du Sud Melbourne, Australie Barbera del Valles, Espagne Mexico, Mexique Honolulu (Hawaii), U.S.A. Buenos Aires, Argentine Istanbul, Turquie (3) L’activité Champagne de ces filiales est consolidée dans le groupe Champagne et Vins 67 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 26% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 42% 43% 43% 43% 39% 39% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% SOCIETES SIEGE Mode et Maroquinerie (suite) Louis Vuittton Distribuçao Ltda Louis Vuitton Ceska Louis Vuitton UAE Louis Vuitton Colombian Corp. Atlantic Luggage Company Ltd Louis Vuitton Cup New Zealand, Ltd Louis Vuitton Saudi Arabia, Limited Liability Company Louis Vuitton Venezuela SA Louis Vuitton Eire Belle Jardinière SA SNC Loewe International SNC Loewe France Loewe Hermanos (UK) Ltd Loewe Hawaii, Inc. Loewe Guam, Inc. Loewe Japan KK Loewe Hong Kong Ltd Loewe Fashions (Singapore) Pte Ltd Loewe Malaysia Sdn Berhad Inc. Loewe Taïwan Ltd Loewe Australia, Pty Ltd Loewe Saipan Inc. Serrano Inc. Fashion Holding SA Loewe SA Perfumes Loewe Loewe Hermanos SA Lopeña SA Loewe FAP SL Manufacturas Loewe Céline SA Romad SARL Céline Monaco SA Avenue M International SCA Enilec Gestion SARL Céline Suisse SA Céline Inc. Céline Ltd (Hong Kong) Céline Pte Ltd (Singapour) 68 INTERETS GROUPE Brasilia, Brésil Prague, République Tchèque Dubaï, Emirats Arabes Unis Bogota, Colombie Hamilton, Bermudes Auckland, Nouvelle Zélande 43% 43% 28% 43% 17% 43% Jedtah, Arabie Saoudite Caracas, Venezuela Irlande Paris, France Paris, France Paris, France Londres, Royaume-Uni Honolulu (Hawaii), U.S.A. Agana, Guam Tokyo, Japon Hong Kong Singapour Kuala-Lumpur, Malaisie Taïpeï, Taïwan Sydney, Australie Saipan, NMI New York, U.S.A. Madrid, Espagne Madrid, Espagne Madrid, Espagne Madrid, Espagne Madrid, Espagne Madrid, Espagne Barcelone, Espagne Paris, France Lyon, France Monte Carlo, Monaco Paris, France Paris, France Genève, Suisse New York, U.S.A Hong Kong Singapour 28% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 40% 43% 43% 43% 39% 43% 43% 43% 43% 43% 42% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 42% 43% SOCIETES SIEGE INTERETS GROUPE Mode et Maroquinerie (suite) Céline Ltd (Saipan) Céline Italia SRL Céline Production SRL Camoï SpA Céline Montaigne SA Céline U.K. Ltd Céline Guam Inc. Céline Australia, Pty Ltd Céline Japon Céline Hawaï Inc. Céline Korea Ltd Céline Taïwan Ltd Parfums Céline SNC Kenzo SA Kenzo Logistique SA Kenzo Homme Madeleine SA Modulo SA Fleurisloane Ltd Fleurus Mode GmbH Florixelles SA Florimadrid SA Kenzo Paris KK Fleurus of America Corp. Givenchy SA Gentleman Givenchy SA Givenchy Corporation Givenchy KK (Japon) Givenchy Boutique Ltd Gentleman Givenchy Far East Ltd Christian Lacroix SNC Christian Lacroix KK Saipan, NMI Florence, Italie Florence, Italie Rome, Italie Paris, France Londres, Royaume-Uni Tamaning, Guam Sydney, Australie Tokyo, Japon Hawaï, U.S.A. Séoul, Corée du Sud Taïwan Paris, France Paris, France Montbazon, France Paris, France Montbazon, France Londres, Royaume-Uni Berlin, Allemagne Bruxelles, Belgique Madrid, Espagne Tokyo, Japon Wilmington (Delaware), U.S.A. Paris, France Paris, France New York, U.S.A. Tokyo, Japon Tokyo, Japon Hong Kong Paris, France Tokyo, Japon 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 22% 42% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 33% 43% 43% 26% 33% 43% 43% Paris, France Paris, France Londres, Royaume-Uni Dublin, Irlande Düsseldorf, Allemagne Bruxelles, Belgique Rotterdam, Pays-Bas 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% Parfums et Cosmétiques Parfums Christian Dior SA SNC du 33 avenue Hoche Parfums Christian Dior (UK) Ltd Parfums Christian Dior Ireland Ltd Parfums Christian Dior GmbH Parfums Christian Dior SAB Parfums Christian Dior BV 69 INTERETS GROUPE SOCIETES SIEGE Parfums et Cosmétiques (suite) Iparkos BV Parfums Christian Dior AG. Parfums Christian Dior SpA Farlabo SA (5) Distribuidora Farlabo SA (5) Christian Dior Perfumes, Inc. Parfums Christian Dior Canada, Inc. Parfums Christian Dior de Panama SA Parfums Christian Dior America Latina SA Perfumes Christian Dior de Mexico, SA de CV Parfums Christian Dior KK Parfums Christian Dior Singapour Pte Ltd Inalux SA Parfums Christian Dior Far East Ltd Parfums Christian Dior China Co, Ltd Koluxe Parfums Dior Ltd Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd Parfums Christian Dior Malaisie Sdn berhad Inc. Fa Hua Hong Kong Co, Ltd Fa Hua Taïwan Ltd Diorfil SA Pardior de Mexico SA de CV Parfums Christian Dior A/S (Danemark) Parfums Christian Dior A/S (Norvège) Parfums Christian Dior Australia Pty Ltd Parfums Christian Dior AB Parfums Christian Dior New Zealand Ltd Iparkos Company Ltd Parfums Christian Dior Brésil Ltda Parfums Christian Dior Argentine SA Parfums Christian Dior Autriche GesmbH Guerlain SA Guerlain Ltd Guerlain Parfumeur GmbH Guerlain GesmbH Cofra GesmbH Guerlain Oceania Australia Pty Ltd Guerlain SA (Belgique) Guerlain SA (Suisse) Rotterdam, Pays-Bas Zurich, Suisse Pise, Italie Madrid, Espagne Madrid, Espagne New York, U.S.A. Montréal, Canada Panama, Panama Panama, Panama Mexico, Mexique Tokyo, Japon Singapour Luxembourg Hong Kong Shangaï, Chine Séoul, Corée du Sud Hong Kong Kuala-Lumpur, Malaisie Hong Kong Taïpei, Taïwan Athènes, Grèce Mexico, Mexique Copenhague, Danemark Hoevik, Norvège Sydney, Australie Stockolm, Suède Auckland, Nouvelle Zélande Bankgok, Thailande Sao Paolo, Brésil Buenos Aires, Argentina Vienne, Autriche Paris, France Perivale, Royaume-Uni Wiesbaden, Allemagne Vienne, Autriche Vienne, Autriche Melbourne, Australie Fleurus, Belgique Genève, Suisse (5) Sociétés mises en équivalence 70 43% 43% 43% 11% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 30% 32% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 21% 42% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% INTERETS GROUPE SOCIETES SIEGE Parfums et Cosmétiques (suite) Guerlain SpA Guerlain SAE Guerlain de Portugal LdA. Oy Guerlain AB Guerlain Inc. Guerlain Canada Ltd Guerlain De Mexico SA Guerlain Puerto Rico Inc. Guerlain KK Guerlain Asia Pacific Ltd (Hong Kong) GuerlainTaïwan Co Ltd Guerlain South East Asia Singapore Pte Ltd Guerlain Malaisie SDN Berhad Inc. Parfums Givenchy SA Parfums Givenchy Ltd Parfums Givenchy GmbH Parfums Givenchy, Inc. Parfums Givenchy Canada Ltd Parfums Givenchy KK Parfums Givenchy SRL Parfums Givenchy Western Hemisphere Div. Inc. Parfums Givenchy Asia Pacific Ltd Cosmetic of France Inc. Tamaris SA Tamalia SpA J.G.L.F. SA Saint Vérand SA Laflachère SA La Brosse et Dupont SA Lardenois SA Lardenois Portugal SA Lardenois Belgique SA Mitsie SA Serpe SA Arielux SA SN Celluloïd Medicis SA Vikim SARL Medicis Plisson Ladoë SA Milan, Italie Madrid, Espagne Lisbonne, Portugal Helsinki, Finlande New York, U.S.A. Montréal, Canada Satelite, Mexique San Juan, Puerto Rico Tokyo, Japon Hong Kong Taïpei, Taïwan Singapour Kuala-Lumpur, Malaisie Levallois, France Hersham, Royaume-Uni Wiesbaden, Allemagne New York, U.S.A. Toronto, Canada Tokyo, Japon Milan, Italie Miami (Floride), U.S.A. Singapour New York, U.S.A. Paris, France Milan, Italie Saint Vérand, France Saint Vérand, France Saint Vérand, France Courbevoie, France Hermes, France S. Domingos de Rana, Portugal Bruxelles, Belgique Tarare, France Barcelone, Espagne Arielux, France Selestat, France Selestat, France Saint-Brieuc, France Beauvais, France Ladoë, France 71 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 22% 22% 22% 22% 22% 22% 22% 22% 22% 22% 22% 8% 7% 21% 22% INTERETS GROUPE SOCIETES SIEGE Parfums et Cosmétiques (suite) IBCS SA STE Roulor Belge SA NV SCI Masurel SCI Sageda LDB Asia Ltd Lamatex SA La Niçoise SA AGD Italie SRL Metal et Plastique SA Centre Formation SARL Bliss Ltd Béthisy Saint-Pierre, France Bruxelles, Belgique Tourcoing, France Orange, France Kowloon, Hong Kong Cours La Ville, France Carros, France Stezzano, Italie Oyonnax, France Saint Vérand, France New York, U.S.A. 22% 22% 22% 22% 19% 18% 21% 21% 21% 17% 30% Paris, France Boigny sur Bionne, France Boigny sur Bionne, France Paris, France Paris, France Loury, France Luxembourg Madrid, Espagne Curno, Italie Portugal Pologne Allemagne U.S.A. Japon Hamilton, Bermudes Sydney, Australie Bermudes Bermudes Florence, Italie Vancouver, Canada Saipan, NMI Saipan, NMI Northern Mariana Islands Kowloon, Hong Kong Kowloon, Hong Kong Kowloon, Hong Kong Kowloon, Hong Kong 43% 43% 43% 32% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 43% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% Distribution Sélective Sephora Holding SA Immo-Parfums SARL Sephora France SA Plus Beau Moins Cher SARL Sephora Productions SA Unité de valeur SARL Sephora Luxembourg SARL Sephora Espagne SA Sephora Italie Spa Sephora Portugal Lda Sephora Pologne SPZ00 Sephora Deutschland GmbH Sephora US Inc. Sephora Japon KK DFS Holdings Limited DFS Australia Pty. Limited DFS Group Limited DFS Trading Limited DFS Italy Limited Srl DFS Northwest Retailing Limited DFS Saipan Limited Kinkai Saipan L.P. Commonwealth Investment Company, Inc. Duty Free Shoppers Hong Kong Limited DFS Trading Hong Kong Limited DFS China Partners Limited Preferred Products Limited 72 INTERETS GROUPE SOCIETES SIEGE Distribution Sélective (suite) DFS Palau Limited DFS New Zealand Limited DFS Merchandising Limited DFS Korea Limited DFS Japan KK DFS Singapore (Pte) Limited DFS Trading Singapore (Pte) Limited DFS Venture Singapore (Pte) Limited DFS Taïwan Limited DFS Galleria Taiwan Limited Tou You Duty Free Shop Co. Ltd Duty Free Shoppers Macau Limited DFS Macau Limited Hong Kong International Boutique Partners Singapore International Boutique Partners JAL / DFS Duty Free Shoppers KK DFS Group L.P. Royal Hawaïan Insurance Company Ltd DFS / BP Concession Inc. LAX Plan DFS / Concessions Unique, Inc. Hawaï International Boutique Partners Guam Retail Joint Venture Waikiki Retail Joint Venture Twenty Seven-Twenty Eight Corp. Le Bon Marché SA SEGEP SA Franck & Fils SA LVMH Specialty Retail Concepts LLC Sephora.com LLC Eluxury.com LLC Korror, Palau Auckland, Nouvelle Zélande Netherlands Antilles Séoul, Corée du Sud Tokyo, Japon Singapore Singapore Singapore Taïpei, Taïwan, ROC ROC ROC Kowloon, Hong Kong Kowloon, Hong Kong Kowloon, Hong Kong Singapour Chiba, Japon Delaware, U.S.A. Hawaï, U.S.A. Portland (Oregon), U.S.A. Los Angeles (Californie), U.S.A. Dallas (Texas), U.S.A. Honolulu, Hawaï, U.S.A. Tamuning, Guam Honolulu (Hawaii), U.S.A. Delaware, U.S.A. Paris, France Paris, France Paris, France San Francisco, U.S.A. San Francisco, U.S.A. San Francisco, U.S.A. 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 26% 12% 13% 13% 13% 11% 26% 26% 21% 18% 18% 13% 13% 13% 26% 43% 42% 43% 43% 43% 21% Paris, France Paris, France Beverly Hills (Californie), U.S.A. Monte Carlo, Monaco Genève, Suisse Paris, France New York, U.S.A. 43% 43% 43% 43% 43% 43% 36% Montres, Joaillerie Fred Joaillier SA Fred SA Fred Inc. Joaillerie de Monaco SA Benedom Suisse Benedom France SA Benedom Inc. 73 INTERETS GROUPE SOCIETES SIEGE Montres, Joaillerie (suite) TAG Heuer SA TAG Heuer Española SA TAG Heuer France SA TAG Heuer Italia SpA TAG Heuer Deutschland GmbH Timecrown Ltd Duval, Ltd Oris (UK) Ltd PTD Ltd TAG Heuer USA Inc. Pro Time Service Inc. TAG Heuer Canada Ltd TAG Heuer Far East Ltd TAG Heuer Singapore Pte Ltd TAG Heuer Malaysia Sdn Bnd TAG Heuer Capital Pte Ltd TAG Heuer Japan KK TAG Heuer Australia Pty Ltd TAG Heuer Hong Kong Ltd TAG Heuer International SA Cortech SA Miserez SARL Marin, Suisse Madrid, Espagne Paris, France Milan, Italie Bad Homburg, Allemagne Manchester, Royaume Uni Manchester, Royaume Uni Manchester, Royaume Uni Manchester, Royaume Uni Springfield, New Jersey, U.S.A. Springfield, New Jersey, U.S.A. Toronto, Canada Hong Kong Singapour Kuala-Lumpur, Malaisie Singapour Tokyo, Japon Melbourne, Australie Hong Kong Luxembourg Cornol, Suisse Bendorf, France 74 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% 42% RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1999 BARBIER FRINAULT & AUTRES Arthur ANDERSEN 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex ERNST & YOUNG AUDIT 4, rue Auber 75009 Paris Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Membre de la Compagnie Régionale de Paris Aux actionnaires Christian Dior SA Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Christian Dior établis en francs relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 1999, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés établis conformément aux principes comptables généralement admis en France sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 mars 2000 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & AUTRES Gilles Galippe ERNST & YOUNG AUDIT François Hilly 75 COMPTES ANNUELS 77 B ILAN milliers d’unités monétaires 1999 ACTIF Notes 1999 Net Francs Brut Amortis. et provisions 23 23 100 1998 1997 Net Net 1 4 241 261 193 Net Euros Immobilisations incorporelles 2.1/2.2 Immobilisations corporelles 2.1/2.2 1 582 341 Participations 2.1/2.8 24 032 965 3 663 802 3 663 802 3 663 722 3 480 197 33 5 5 4 2 3 663 807 3 663 726 3 480 199 Prêts Autres immobilisations financières Immobilisations financières Actif immobilisé 2.1 24 032 998 3 663 807 2.1/2.2 24 034 580 3 664 171 123 3 664 048 3 663 988 Avances et acomptes versés Créances clients 3 480 396 3 3 216 92 14 14 89 2 585 446 394 149 394 149 11 22 293 3 399 3 399 343 262 329 854 50 286 50 286 36 028 23 203 Disponibilités 50 748 7 737 7 737 11 137 Actif circulant 2 988 433 455 585 455 585 36 485 14 248 2 172 2 172 3 474 27 037 261 4 121 928 2.3/2.8 Créances financières Autres créances 2.3/2.8 Valeurs mobilières de placement Charges constatées d’avance TOTAL DE L’ACTIF 2.3 78 123 4 121 805 3 703 947 23 821 4 346 3 508 563 B ILAN milliers d’unités monétaires 1999 1999 1999 1998 1997 Après répartition Francs Après répartition Avant répartition Après répartition Après répartition 2 356 355 359 224 359 224 357 650 334 157 14 464 284 2 205 066 2 205 066 2 198 712 2 005 393 104 16 16 16 16 Réserve légale 235 635 35 922 35 765 35 765 33 416 Réserves réglementées 517 447 78 884 78 884 78 884 78 884 1 618 252 246 702 262 865 262 865 312 849 PASSIF Notes Capital Primes d’émission Ecarts de réévaluation Report à nouveau (1) Euros Résultat de l’exercice 109 522 Acompte sur dividendes répartis 1.6 (45 317) Capitaux propres 2.4 19 192 077 2 925 814 3 006 025 2 933 892 2 764 715 Provisions pour risques et charges 2.5 303 738 46 305 46 305 46 305 31 060 Autres emprunts obligataires 1 804 779 275 137 275 137 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 160 119 786 655 786 655 213 675 168 772 435 999 474 011 649 674 642 783 Emprunts et dettes financières divers Dettes financières 6 964 898 1 061 792 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 536 82 82 484 462 Dettes fiscales et sociales 519 79 79 101 132 Autres dettes d’exploitation (1) 529 319 80 694 483 70 492 65 713 Dettes d’exploitation 530 374 80 855 644 71 077 66 307 39 345 5 998 5 998 1 495 1 341 2.6/2.8 7 534 617 1 148 645 1 068 434 722 246 710 431 2.6 6 829 1 041 1 041 1 504 2 357 27 037 261 4 121 805 4 121 805 3 703 947 Autres dettes Dettes Produits constatés d’avance TOTAL DU PASSIF 1 061 792 (1) Les dividendes relatifs aux actions autodétenues ont été reclassés en report à nouveau en 1997, 1998 et 1999. 79 3 508 563 C O M P T E D E R E S U L TAT milliers d’unités monétaires 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 Production vendue de services 1 084 165 294 715 MONTANT NET DU CHIFFRE D’AFFAIRES 1 084 165 294 715 1 37 Autres produits 2 Produits d’exploitation 1 086 165 295 752 23 101 3 522 3 699 2 040 67 10 12 39 1 836 280 281 485 Charges sociales 806 123 123 202 Dotations aux amortissements 292 44 50 44 7 1 1 2 26 109 3 980 4 166 2 812 (25 023) (3 815) (3 871) (2 060) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Autres charges Charges d’exploitation RESULTAT D’EXPLOITATION 80 C O M P T E D E R E S U L TAT milliers d’unités monétaires Notes Produits de participations 1999 Francs 1999 1998 Euros 1997 874 885 133 375 128 025 99 369 Produits d’autres valeurs mobilières et créances d’actif immobilisé 111 Autres intérêts et produits assimilés 47 948 7 310 917 Reprises sur provisions et transferts de charges 20 980 3 198 34 32 6 9 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 692 9 229 Produits financiers 943 845 143 889 Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change 128 985 100 410 3 198 34 20 796 197 442 30 100 25 566 31 5 1 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 306 Charges financières 197 473 30 105 RESULTAT FINANCIER 746 372 113 784 98 914 79 580 RESULTAT COURANT 721 349 109 969 95 043 77 520 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 31 5 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 30 071 20 830 416 104 389 3 30 490 926 929 32 5 135 295 2 852 435 30 492 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 88 276 8 Dotations aux amortissements et aux provisions 45 735 30 490 Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôts sur les bénéfices 2.9 2 852 435 164 503 30 498 (2 820) (430) (29 208) (29 569) 115 17 14 (3 168) TOTAL DES PRODUITS 944 963 144 059 264 575 102 091 TOTAL DES CHARGES 226 549 34 537 198 754 50 972 RESULTAT NET 718 414 109 522 65 821 2.10 81 51 119 VA R I AT I O N D E T R E S O R E R I E millions d’unités monétaires 1999 Francs 1999 718 109 1998 Euros 1997 I - OPERATIONS D’EXPLOITATION Résultat net Dotations nettes aux amortissements et provisions Plus ou moins-values nettes de cessions 66 51 16 29 (16) Capacité d’autofinancement 718 Variation des actifs circulants (11) (2) Variation des dettes à court terme 24 4 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 13 2 1 3 731 111 67 83 (272) (83) ➀ Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 109 66 80 1 3 II - OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions de titres de participation Prix de cessions d’immobilisations financières 104 ➁ Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement 0 0 (168) 10 2 23 (83) III - OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentations de capital Augmentations des autres capitaux propres 42 6 193 Emissions d’emprunts et nouvelles dettes financières 5 562 848 45 Remboursements des emprunts et dettes financières 0 0 Variation des comptes courants (5 445) 2 (140) (830) (38) 238 Variation de trésorerie issue des opérations de financement ➂ 169 26 223 100 IV - DIVIDENDES VERSES DURANT L’EXERCICE ➃ (757) (115) (109) (100) 143 22 13 0 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 236 36 23 23 Trésorerie à la clôture de l’exercice 379 58 36 23 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE 143 22 13 0 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE ➀+➁+➂+➃ La variation de trésorerie analyse les mouvements d’un exercice sur l’autre des disponibilités (sous déduction des découverts bancaires) et des quasi-disponibilités constituées des valeurs mobilières de placement, nettes des provisions pour dépréciation. 82 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Les montants sont exprimés en milliers sauf indication contraire. Le bilan au 31 décembre 1999, avant répartition, fait état d’un total de 4 121 805 milliers d’euros (27 037 261 milliers de francs). Ces comptes ont été arrêtés le 9 mars 2000 par le conseil d’administration. 1. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément au plan comptable général de 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale. 1.1. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée d’un an. 1.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire et en fonction des durées d’utilisation estimées suivantes : • installations générales diverses 5 années ; • matériel de transport 4 années ; • matériel de bureau et matériel informatique 3 années ; • mobilier 10 années. 1.3. Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur d’usage. Lorsque la valeur d’usage est inférieure au coût d’entrée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’usage des autres participations non cotées est estimée en fonction de la quote-part des capitaux propres retraités des sociétés concernées. Les résultats de cession partielle de titres de participation sont enregistrés en résultat financier et sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. 1.4. Créances et dettes Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque les perspectives d’encaissement s’avèrent inférieures à la valeur comptable. 83 1.5. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’acquisition est supérieure à leur valeur de marché établie comme suit : • titres cotés : cours moyen du dernier mois ; • autres titres : valeur probable de négociation ou valeur liquidative. Les actions autodétenues, dans la mesure où elles sont affectées à des plans d’option, ne font pas l’objet de dépréciation. 1.6. Capitaux propres Conformément à la recommandation du Conseil National des Commissaires aux Comptes, les acomptes sur dividendes sont inscrits en déduction des capitaux propres. 1.7. Provisions pour risques et charges La société constitue une provision pour les risques et charges certains et probables à la clôture de chaque exercice dans le respect du principe de prudence. 1.8. Opérations en devises En cours d’exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en francs français à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur aux cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est inscrite dans le poste « Ecart de conversion » ; elle est enregistrée dans les comptes « Pertes ou gains de change » lorsqu’elle émane de la réévaluation des disponibilités à l’exception toutefois des comptes bancaires en position symétrique avec un emprunt de même devise. Dans ce dernier cas la réévaluation suit la même procédure que les créances et les dettes. Les pertes latentes de change sont provisionnées sauf si elles font l’objet d’une opération de couverture. 1.9. Résultat financier Les plus et moins-values nettes sur valeurs mobilières de placement comprennent les charges et produits liés aux cessions. 84 2. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 2.1. Immobilisations Augmentations Diminutions Acquisitions, Valeurs brutes créations, apports au 01.01.99 virements Euros Concessions, brevets et droits similaires (logiciels) Cessions 23 Valeurs brutes au 31.12.99 Valeurs brutes au 31.12.99 Francs 23 151 23 151 59 389 261 1 589 Avances et acomptes sur logiciels Immobilisations incorporelles 23 Immobilisations corporelles : • installations générales diverses • matériel de transport • matériel de bureau et informatique • mobilier • avances et acomptes Immobilisations corporelles Participations Prêts Autres Immobilisations financières 59 53 221 2 22 16 39 243 333 24 16 341 3 663 722 4 80 1 3 663 726 TOTAL 3 663 802 5 81 3 664 082 105 2 239 24 032 965 33 3 663 807 24 032 998 16 3 664 171 24 035 388 2.2. Amortissements et provisions sur actifs immobilisés SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE Amortissements Augmentations Diminutions au 01.01.99 dotations Euros Amortissements Amortissements au 31.12.99 au 31.12.99 Francs Concessions, brevets et droits similaires (logiciels) 22 1 23 151 Immobilisations incorporelles 22 1 23 151 24 157 Autres immobilisations corporelles : • installations générales diverses • matériel de transport • matériel de bureau et informatique • mobilier 12 12 37 23 8 24 16 29 47 194 306 Immobilisations corporelles 72 44 16 100 657 TOTAL 94 45 16 123 808 85 2.3. Etat des échéances des créances CREANCES Montant brut A 1 an au plus Euros A plus d’1 an Montant brut Francs 14 14 92 394 149 394 149 2 585 446 58 121 58 121 383 794 De l’actif circulant Clients Créances financières Etat et autres collectivités publiques : • impôt sur les bénéfices • taxe sur la valeur ajoutée • divers Organismes sociaux 1 1 6 Autres créances 3 219 3 219 21 110 Charges constatées d’avance (liées aux Caps) 2 106 936 66 66 399 734 398 564 Charges constatées d’avance (autres) TOTAL 1 170 13 817 431 1 170 2 622 079 2.4. Capitaux propres A. Composition du capital social Le capital social est composé de 45 314 512 actions d’un nominal de 52 francs, dont 3 303 387 actions bénéficient d’un droit de vote double. Le nombre maximal d’actions à créer s’établit à 117 250 actions par exercice d’options de souscription attribuées en vertu de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 11 juin 1993. B. Variation des capitaux propres Exercice 1999 Euros CAPITAUX PROPRES AU 31.12.1998 (avant affectation des résultats) Exercice 1999 Francs 3 004 017 19 705 060 Variation du capital 1 574 10 322 Variation de la prime d’émission 6 354 41 678 Résultat de l’exercice 1999 109 522 718 414 Dividendes distribués (solde pour l’exercice 1998) (70 125) (459 987) Acompte sur dividendes pour l’exercice 1999 (45 317) (297 263) CAPITAUX PROPRES AU 31.12.1999 (avant affectation des résultats) 3 006 025 19 718 224 Le nombre d’actions créées en 1999 s’est établi à 198 490 actions par exercice d’options de souscription pour un montant de 51 999 850 francs. Acquisitions d’actions propres : 1999 Nombre d’actions acquises 1998 1997 1996 100 445 211 904 43 290 150 000 – (22 600) – – Nombre d’actions cédées 86 Options d’achats consenties par le Conseil d’administration aux cadres de la société, des ses filiales et sous filiales : Date de séance du Conseil d’Administration Nombre d’actions affectées Prix unitaire d’exercice Dates limites d’exercice 14/10/1996 94 600 681,15 FRF (soit 103,84 E) du 01/12/1999 au 30/11/2006 29/05/1997 97 900 840 FRF (soit 128,06 E) du 30/05/2002 au 29/05/2007 03/11/1998 98 400 479,87 FRF (soit 73,16 E) du 04/11/2003 au 03/11/2008 26/01/1999 89 500 101,46 Euros du 25/01/2004 au 24/01/2009 2.5. Provisions Montant au 01.01.99 Dotations Diminutions de l’exercice de l’exercice Euros Montant au 31.12.99 Montant au 31.12.99 Francs Pour risques et charges 570 570 3 738 Provision pour risques généraux Spécifiques 45 735 45 735 300 000 TOTAL 46 305 46 305 303 738 Une provision pour risques de 300 millions de francs a été constituée en 1998 pour couvrir les coûts correspondant à des risques généraux des filiales, notamment sur la zone Asie. 2.6. Etat des échéances des dettes DETTES Montant brut A 1 an + 1 an et au plus – 5 ans Euros A plus de 5 ans Montant brut Francs Autres emprunts obligataires 275 137 275 137 1 804 779 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 786 655 786 655 5 160 119 Fournisseurs et comptes rattachés 82 82 536 Dettes sociales et fiscales 79 79 519 483 483 3 172 Autres dettes Autres dettes d’exploitation 5 998 5 998 39 345 Produits constatés d’avance (liés aux Caps) 1 041 463 TOTAL 1 069 475 1 068 897 87 578 578 6 829 7 015 299 2.7. Produits à recevoir et charges à payer rattachés aux postes de créances et de dettes Charges à payer Euros Francs Produits à recevoir Euros Francs 3 218 21 110 Créances Autres créances (liées aux Swaps et Caps) Dettes Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 137 898 2 424 15 903 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 42 274 Dettes fiscales et sociales 38 252 5 943 38 985 Autres dettes (liées aux Swaps) 2.8. Eléments concernant les entreprises liées Eléments du bilan ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES liées (1) Euros Francs 3 663 801 24 032 959 Actif circulant Créances clients et comptes rattachés 13 87 Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 8 55 52 360 Actif immobilisé Participations ayant un lien de participation (2) Euros Francs (1) Entreprises susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable (exemple : société mère, filiale, société sœur consolidées). (2) Pourcentage de contrôle compris entre 10 et 50 %. Eléments du compte de résultat Les charges et produits concernant les entreprises liées ou avec lesquelles la société a un lien de participation, se décomposent comme suit : Produits Dividendes reçus 88 Charges Euros Francs Euros Francs 133 375 874 885 néant néant 2.9. Charges et produits exceptionnels Produits sur opérations de gestion 1999 Euros 1999 Francs 1998 Euros 1998 Francs 5 31 416 2 726 1 20 104 369 129 684 621 1 104 389 684 750 30 490 200 000 Immobilisations corporelles et incorporelles Participations Produits sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges sur opérations de gestion 5 32 135 295 887 476 435 2 852 30 492 200 017 Immobilisations corporelles et incorporelles Participations 20 88 256 129 578 923 Charges sur opérations en capital 88 276 579 052 Dotations aux amortissements et aux provisions 45 735 300 000 164 503 1 079 069 CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL NET 435 2 852 (430) (2 820) (29 208) (191 593) 2.10. Impôts sur les bénéfices 1999 Avant impôts Impôts Euros Résultat courant Résultat exceptionnel TOTAL 109 969 (430) 109 539 (17) 1998 Après Après impôts impôts Francs Avant impôts Impôts Euros Après impôts Après impôts Francs 109 969 721 349 95 043 95 043 623 443 (447) (2 935) (29 208) (17) 109 522 718 414 89 65 835 (14) (29 222) (191 688) (14) 65 821 431 755 2.11. Situation fiscale Les sociétés Christian Dior, Christian Dior Couture et Sadifa ont conclu une convention d’intégration fiscale qui porte effet depuis le 1er janvier 1991. La société Jardins d’Avron est devenue membre du groupe d’intégration fiscale à compter de l’exercice 1997. La société Financière Jean Goujon est sortie de l’intégration fiscale en 1998. Christian Dior, société tête de groupe, est à ce titre seule redevable de l’impôt sur les sociétés de l’ensemble du groupe. L’avenant de la convention d’intégration fiscale conclu en 1998 prévoit que les économies et les pertes transférées par les filiales en application de ce régime ne sont pas constatées en impôt sur les sociétés ni inscrites aux postes « Autres créances » et « Autres dettes » pour les coûts et les économies provisoires sauf dans le cas où la société Christian Dior serait redevable de l’impôt sur les sociétés au titre de l’ensemble du groupe. Au 31 décembre 1999, le déficit ordinaire du groupe s’élève à 49 873 milliers d’euros (soit 327 144 milliers de francs), les amortissements réputés différés à 11 038 milliers d’euros (soit 72 406 milliers de francs). Les amortissements réputés différés antérieurs à l’intégration fiscale s’élèvent à 3 058 milliers d’euros (soit 20 057 milliers de francs). 90 3. AUTRES INFORMATIONS 3.1. Litige fiscal Une provision de 570 milliers d’euros (soit 3,7 millions de francs) est maintenue afin de couvrir les risques contentieux suite au contrôle fiscal relatif aux années 1993 et 1994. 3.2. Engagements financiers Contrats optionnels La société Christian Dior utilise, pour son propre compte, différents instruments de couverture de taux d’intérêt, qui répondent à sa politique de gestion. Celle-ci a pour objectif de se prémunir de l’effet de possibles hausses de taux d’intérêts sur l’endettement existant, tout en veillant à ne pas prendre de positions spéculatives. La nature des instruments en vie au 31 décembre 1999 et le montant des sous-jacent (hors ceux à court terme), s’analysent de la façon suivante : Echéance milliers d’euros 2000 Swaps payeurs de taux révisable 600 000 Caps achetés 600 000 2001 2002 106 714 Caps vendus 106 714 3.3. Engagement de retraite Ce régime est géré de manière externe. Une charge a été constatée à ce titre en 1999 pour 33 milliers d’euros (soit 219 milliers de francs). 3.4. Information en matière de crédit-bail La société n’a pris aucun engagement dans le cadre d’opérations de crédit-bail. 3.5. Rémunération des organes d’administration et de direction Une rémunération de 54 milliers d’euros (soit 357 milliers de francs) a été versée aux organes d’administration et de direction. 3.6. Identité des sociétés consolidant les comptes de Christian Dior SA DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL Financière Agache 11, rue François Ier 75008 PARIS Compagnie Financière du Nord 41, avenue Montaigne 75008 PARIS 91 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 1999 Capital Capitaux propres autres que le capital et hors résultat Quote-part du capital détenue 1. Filiales Financière Jean Goujon Sadifa Christian Dior Couture Lakenbleker Montaigne Développement 962 405 77 98 562 19 40 1 957 490 1 079 233 519 1 625 40 100,00 % 99,68 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 2. Participations LVMH Les Jardins d’Avron 146 936 152 3 093 906 (2 155) milliers d’euros A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous 1,70 % 0,10 % B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Autres participations • Dans des sociétés françaises milliers de francs A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous 1. Filiales Financière Jean Goujon Sadifa Christian Dior Couture Lakenbleker Montaigne Développement 6 312 963 504 646 526 122 262 2. Participations LVMH Les Jardins d’Avron 963 840 1 000 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Autres participations • Dans des sociétés françaises 92 12 840 291 7 076 1 531 782 10 657 262 20 294 691 (14 135) 100,00 % 99,68 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 1,70 % 0,10 % Valeur comptable des titres détenus Brute Prêts et avances Nette consentis 3 093 679 836 295 736 7 80 3 093 679 836 295 736 7 80 273 461 2 273 461 2 1 1 20 293 204 5 484 1 939 901 46 525 20 293 204 5 484 1 939 901 46 525 1 793 789 10 1 793 789 10 6 6 Cautions et avals donnés C.A. hors taxes du dernier exercice 43 153 397 554 690 12 806 284 1 006 220 3 638 531 84 003 93 Bénéfice (perte) du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice 39 700 331 8 333 9 (1) 128 009 908 774 (2 075) 5 366 260 418 2 169 54 658 56 (9) 839 686 5 961 168 (13 610) 35 199 Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières Au 31.12.99 Nombre de titres Valeur nette comptable Euros Valeur nette comptable Francs 61 290 894 3 093 679 20 293 204 milliers d’unités monétaires Participations françaises Actions Financière Jean Goujon Actions Christian Dior Couture 6 465 247 295 736 1 939 901 Actions LVMH 1 667 815 273 461 1 793 789 5 020 836 5 484 400 7 46 10 2 10 800 80 525 Actions Sadifa Actions Lakenbleker Actions Les Jardins d’Avron Actions Montaigne Développement Parts Sopec 5 Parts Aotep 10 Parts Sarelli 48 TITRES DE PARTICIPATION (actions et parts) 1 1 3 663 802 5 24 032 965 Au 31.12.99 Valeur d’inventaire Valeur nette comptable Euros Valeur nette comptable Francs 96 792 50 286 329 854 milliers d’unités monétaires Actions autodétenues VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 96 792 TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 94 50 286 329 854 3 714 088 24 362 819 Résultats et autres éléments significatifs de la société au cours des cinq derniers exercices 1995 1996 1997 Euros milliers d’unités monétaires 1998 1999 1999 Francs CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (1) 332 898 333 797 334 157 357 650 359 224 2 356 355 Nombre d’actions ordinaires existantes 41 993 586 42 107 031 42 152 438 45 116 022 45 314 512 45 314 512 Nombre maximal d’actions futures : • à créer par exercice de bons de souscription 3 084 980 2 981 077 2 963 670 • à créer par exercice d’options de souscription 356 090 345 240 317 240 315 740 117 250 117 250 OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE Chiffre d’affaires hors taxes 723 715 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 342 715 97 021 77 593 Impôts sur les bénéfices 4 112 (5 425) (3 168) Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 338 603 103 212 51 119 Résultat distribué aux actions ordinaires 91 547 97 480 106 673 294 165 1 084 84 294 14 106 385 17 697 841 115 65 821 109 522 718 414 114 586 126 881 832 282 1,92 1,90 2,35 15,45 1,21 1,49 2,42 15,90 2,53 2,54 2,80 18,36 (2) 12 12 10 9 9 463 485 281 280 1 836 192 202 123 123 806 RESULTAT PAR ACTION (en unités monétaires) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 8,06 2,44 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8,06 2,46 Dividende attribué à chaque action 2,18 2,32 PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (1) Augmentation de capital par exercice d’options et de bons de souscription (1995 à 1999) (2) Proposition du conseil d’administration. Euros Francs 26 332 172 727 95 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1999 BARBIER FRINAULT & AUTRES ERNST & YOUNG AUDIT Arthur ANDERSEN 41, rue Ybry 4, rue Auber 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex 75009 Paris Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de Versailles de Paris Aux actionnaires Christian Dior SA Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1999 sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Christian Dior SA, établis en francs, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 mars 2000 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & AUTRES ERNST & YOUNG AUDIT Gilles Galippe François Hilly 96 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 1999 BARBIER FRINAULT & AUTRES Arthur ANDERSEN 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex ERNST & YOUNG AUDIT 4, rue Auber 75009 Paris Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Membre de la Compagnie Régionale de Paris Aux actionnaires Christian Dior SA Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l’article 103 de la loi du 24 juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Avec la société Groupe ARNAULT s.a. Administr ateurs concernés Messieurs Bernard Arnault et Pierre Godé Nature, objet et modalités Par autorisation de votre conseil d’administration du 17 mars 1999, votre société a conclu, avec la société Groupe ARNAULT s.a., une nouvelle convention de prestations de services prévoyant notamment le concours de la société Groupe ARNAULT s.a. à votre société dans le domaine des fusions et acquisitions. Dans le cadre de cette convention, la rémunération versée par votre société en 1999 s’élève à 203 265 euros (1 333 333,33 francs) hors taxes. 97 Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec les sociétés Financière Agache, Groupe A RNAULT s.a., Christian Dior Couture, Financière Jean Goujon, Sèvres Investissements et Financière Truffaut. Nature, objet et modalités Dans le cadre d’une convention d’assistance juridique, votre société a reçu une rémunération de 123 288 euros (808 714,27 francs) hors taxes en 1999. 2. Avec la société Groupe ARNAULT s.a. Nature, objet et modalités Votre société a conclu avec la société Groupe ARNAULT s.a. une convention d’assistance portant sur les services financiers, la gestion des besoins et excédents de trésorerie, les méthodes comptables, la fiscalité, l’ingénierie financière, ainsi qu’en matière de direction des ressources humaines et gestion du personnel. La rémunération versée par votre société à ce titre en 1999 s’élève à 1 408 249 euros (9 237 510,16 francs) hors taxes. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 mars 2000 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & AUTRES Gilles Galippe ERNST & YOUNG AUDIT François Hilly 98 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2000 BARBIER FRINAULT & AUTRES Arthur ANDERSEN 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex ERNST & YOUNG AUDIT 4, rue Auber 75009 Paris Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Membre de la Compagnie Régionale de Paris Aux actionnaires de la société Christian Dior Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Christian Dior et en exécution de la mission prévue à l’article 217-2, 4e alinéa, de la loi du 24 juillet 1966 en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous vous présentons notre rapport sur l’opération envisagée. Nous avons analysé l’opération de réduction du capital envisagée en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article 217-2 de la loi du 24 juillet 1966. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, en une ou plusieurs fois, les actions ainsi achetées ou les actions actuellement détenues dans le cadre d’autorisations antérieures. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 mars 2000 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & AUTRES Gilles Galippe ERNST & YOUNG AUDIT François Hilly 99 TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999, des comptes consolidés de cet exercice, du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la société et celle du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes ses dispositions le rapport de gestion du conseil d’administration. L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 1999 : bilan, compte de résultat et annexe arrêtés au 31 décembre 1999, tels qu’ils sont présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 101 de la loi sur les sociétés commerciales, approuve les opérations qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 718 414 144,59 francs : Francs Euros Bénéfice de l’exercice Dotation de la réserve légale 718 414 144,59 (1 032 148,00) 109 521 530,31 (157 349,95) Solde 717 381 996,59 109 364 180,36 auquel s’ajoute le report à nouveau 1 724 280 186,05 262 864 819,81 Formant un résultat distribuable de 2 441 662 182,64 372 229 000,17 A titre de dividende aux actionnaires 2,80 euros par action assorti de 1,40 euro d’avoir fiscal soit une rémunération brute de 4,20 euros 832 282 397,74 126 880 633,60 Le solde à reporter à nouveau 1 609 379 784,90 245 348 366,57 Total 2 441 662 182,64 372 229 000,17 Un acompte sur dividende de 1 euro par action ayant été versé le 1er décembre 1999, le solde de 1,80 euro avec avoir fiscal attaché de 0,90 euro par action sera mis en paiement le 5 juin 2000. Les actions qui seraient détenues par la société au moment de ce paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte de report à nouveau. 101 L’assemblée a pris acte qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Euros 1998 1997 1996 Dividende net Avoir fiscal Dividende brut 2,54 2,53 2,32 1,27 1,27 1,16 3,81 3,80 3,48 QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale renouvelle, pour trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Guerlain. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale renouvelle, pour trois ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Christian de Labriffe. SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale nomme administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, Monsieur Yves Carcelle. SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale nomme administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, Monsieur Denis Dalibot. HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles 217-2 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue notamment de leur conservation, de leur cession, de leur annulation, de leur remise à titre d’échange ou de dation en paiement, d’opérations de régularisation des cours ou encore de l’attribution d’options prévue à l’article 208-3 de la loi du 24 juillet 1966. Le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social au 1er janvier 2000, soit 4 531 451 actions. Le prix unitaire d’achat des actions ne pourra excéder 400 euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens y compris par achat ou vente d’options. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. 102 En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation, qui se substitue aux autorisations antérieures, est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions des articles 217-2 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. L’assemblée générale fixe à 10 % du capital actuel de la société le montant maximum de la réduction de capital qui pourra être réalisée, au titre de la présente autorisation, au cours d’une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, étant rappelé que le capital social s’élève à 2 356 393 624 francs, divisé en 45 315 262 actions de 52 francs de valeur nominale et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’exprimer en euros le montant du capital social au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions qui le composent ; d’arrondir le montant de cette valeur nominale à l’euro près, soit 8 euros ; de procéder en conséquence à une augmentation de capital s’élevant à 3 292 203,80 euros par prélèvement de cette somme sur le compte primes d’émission. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts : Article 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 362 522 096 euros divisé en 45 315 262 actions d’une valeur nominale de 8 euros, entièrement libérées toutes de même catégorie. (Le reste de l’article étant inchangé). ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire de 8 euros à 2 euros la valeur nominale de l’action et de multiplier par quatre le nombre d’actions composant le capital. 103 La division du capital en actions de 2 euros donnera lieu à l’échange de quatre actions nouvelles de 2 euros pour une action ancienne de 8 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette modification et notamment : • Fixer dans un délai maximum d’un an la date à laquelle prendra effet la modification de la valeur nominale et du nombre des actions composant le capital ; • Déterminer le nombre d’actions nouvelles de 2 euros à émettre en fonction du nombre d’actions de 8 euros existant à cette date ; • Réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ; • Procéder à l’ajustement du prix et du nombre des options en vigueur ; • Modifier l’article 6 des statuts ; d’une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités de dépôt et publicité, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la réduction de la valeur nominale des actions. 104 RENSEIGNEMENTS DIVERS 105 HISTORIQUE 1905 Christian Dior naît à Granville, dans la Manche, le 21 janvier. 1946 Financé par Marcel Boussac, Christian Dior fonde sa propre maison, dans un petit hôtel particulier du 30, avenue Montaigne. 1947 Le 12 février, Christian Dior présente sur 6 mannequins les 90 modèles de sa première collection. Les lignes « Corolle » et « Huit » seront très vite rebaptisées « New Look ». La société des Parfums Christian Dior est constituée, dirigée par Serge Heftler Louiche. Dior baptise le premier parfum « Miss Dior » en hommage à sa sœur Catherine. Pierre Cardin débute chez Christian Dior, comme « premier » d’atelier. Il y restera jusqu’en 1950. 1948 En novembre, création à New York à l’angle de la 5e avenue et de la 57e rue, d’une maison de prêt-à-porter de luxe, première en son genre. Création de Christian Dior Parfums New York. 1949 Lancement du parfum « Diorama ». En commercialisant aux Etats-Unis les bas Dior, la maison crée le système de licences. 1950 Licence pour les cravates. Suivront tous les accessoires. Ce système sera repris en trois ans par toutes les maisons de couture. 1952 La maison Christian Dior consolide son implantation en Europe en créant la société Christian Dior Models Limited à Londres. Contrat avec the House of Youth de Sydney pour l’exclusivité des modèles Christian Dior New York. Contrat d’exclusivité avec Los Gobelinos de Santiago du Chili pour les collections Haute Couture de Christian Dior Paris. 1955 Yves Saint Laurent devient à 19 ans, le seul assistant que Christian Dior ait jamais eu. Ouverture de la Grande Boutique à l’angle de l’avenue Montaigne et de la rue François I er. Lancement des rouges à lèvres Dior. Suivra une gamme de produits de beauté. 1957 Christian Dior succombe à une crise cardiaque pendant une cure à Montecatini, le 24 octobre. Yves Saint Laurent est appelé à assurer la direction artistique de la maison. 1960 Mobilisé, Yves Saint Laurent quitte Dior après avoir réalisé six collections. Marc Bohan lui succède. Il a 34 ans. 1961 Marc Bohan présente sa première collection « Slim Look », sous la griffe Dior. 1962 Yves Saint Laurent ouvre sa propre maison. 1963 Lancement du parfum « Diorling ». 1966 Lancement du parfum pour homme « Eau Sauvage ». 1967 Philippe Guibourgé, assistant de Marc Bohan, crée la ligne « Miss Dior » première ligne de prêt-à-porter féminin Dior, en France. Inauguration de la boutique « Baby Dior ». 1968 Lancement de la ligne Christian Dior Tricots-Coordonnés. La société des parfums Dior est cédée à Moët Hennessy. Frédéric Castet prend la direction du département Haute Fourrure - Christian Dior Paris. 1970 Création de la ligne Christian Dior Monsieur. A Parly II, une nouvelle boutique Christian Dior est décorée par Gae Aulenti. 106 1972 Lancement du parfum « Diorella ». 1973 Création en France, de la collection prêt-à-porter Fourrure qui sera ensuite fabriquée sous licence aux Etats-Unis, au Canada et au Japon. 1978 Mise en règlement judiciaire du groupe Marcel Boussac dont les actifs, sur autorisation du Tribunal de Commerce de Paris, sont achetés par le groupe Willot. 1979 Lancement du parfum « Dioressence ». 1980 Lancement du parfum pour homme « Jules ». 1981 Le groupe Willot est mis en règlement judiciaire. 1984 Un groupe d’investisseurs, animé par Bernard Arnault, prend le contrôle de l’ancien groupe Willot. 1985 Bernard Arnault devient Président-Directeur Général de la société Christian Dior. Lancement du parfum « Poison ». 1987 Le Musée de la Mode consacre une exposition à Christian Dior, à l’occasion du quarantième anniversaire de sa première collection. 1988 La société Christian Dior prend au travers de sa filiale Jacques Rober, détenue conjointement avec le groupe Guinness, une participation de 32 % dans le capital de LVMH. Le capital de Christian Dior est ouvert à des investisseurs institutionnels français et étrangers qui, dans le cadre d’un placement privé, souscrivent à une augmentation de capital de 3,3 milliards de francs. 1989 Gianfranco Ferré rejoint Christian Dior en qualité de créateur des collections de Haute Couture, Haute Fourrure et prêt-à-porter féminin. Sa première collection de Haute Couture est couronnée du Dé d’Or. Ouverture d’une boutique à Hawaii. La participation de Jacques Rober dans LVMH est portée à 44 %. 1990 Ouverture de boutiques à Los Angeles et à New York. La participation dans LVMH est portée à 46 %. 1991 Introduction en bourse au Marché au Comptant puis au Règlement Mensuel de la société Christian Dior. Lancement du parfum « Dune ». 1992 Patrick Lavoix est nommé directeur artistique de « Christian Dior Monsieur ». Relancement du parfum « Miss Dior ». 1994 La révision des accords conclus avec Guinness a pour effet de porter la participation consolidée de Christian Dior dans LVMH de 24,5 % à 41,6 %. 1995 L’activité Couture est apportée à une filiale détenue à 100 % qui prend pour dénomination sociale « Christian Dior Couture ». 1996 John Galliano devient créateur de Christian Dior Couture. 1997 Christian Dior Couture reprend le réseau de 13 boutiques exploitées en franchise par son licencié japonais, Kanebo. 1998 Christian Dior Couture reprend en direct la commercialisation du prêt-à-porter et des accessoires féminins au Japon après avoir mis fin au contrat de licence qui le liait à Kanebo. 1999 Lancement du parfum « J’adore ». 107 RENSEIGNEMENTS DE C ARACTERE G ENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON C APITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale - Siège social Dénomination sociale : Christian Dior Siège social : 30, avenue Montaigne - 75008 Paris. Forme juridique Société anonyme. Législation de la société Société régie par le droit français (loi du 24 juillet 1966 et décret du 23 mars 1967). Date de constitution - Durée Christian Dior a été constituée le 8 octobre 1946 pour une durée de 99 ans expirant le 7 octobre 2045, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet, en France et dans tout pays, la prise et la gestion de participations dans toute société ou organisme commercial, industriel ou financier, dont l’activité directe ou indirecte se rattache à la fabrication et ou à la diffusion de produits de prestige, par l’acquisition, sous quelque forme que ce soit, de toutes actions, parts sociales, obligations ou autres titres ou droits mobiliers. La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, de nature à faciliter, favoriser ou développer l’activité de la société. Registre du Commerce et des Sociétés La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 110 987, code APE : 182 C. Lieu de consultation des documents relatifs à la société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’assemblées générales peuvent être consultés au siège social et aux bureaux : 72B Chemin de la Campagnerie - 59700 Marcq-en-Barœul. Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices (article 26 des statuts) 1 - Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice. 108 2 - Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « Réserve Légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « Réserve Légale » est descendue au-dessous de cette fraction. 3 - Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice distribuable : L’assemblée générale a la faculté de prélever les sommes nécessaires pour les affecter à la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, telles que prévues par les dispositions fiscales en vigueur, si d’autres réserves légales ou facultatives ne permettent pas cette dotation lorsque ladite dotation s’imposera pour différer l’imposition au taux plein à l’impôt sur les sociétés des plus-values à long terme qui auraient été réalisées au cours de l’exercice. L’assemblée générale a ensuite la faculté de prélever sur le solde les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l’affectation ou l’emploi. Le reliquat du solde, s’il en existe un, est réparti entre tous les actionnaires à titre de dividende, au prorata du capital social représenté par chaque action. L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté, sur proposition du conseil d’administration, d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le conseil d’administration a la même faculté lors des mises en distribution d’acomptes sur dividende. 4 - Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. Assemblées générales Mode de convocation Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Conditions d’admission Le droit de participer aux assemblées est subordonné, soit à l’inscription de l’actionnaire en compte nominatif, soit pour les actionnaires au porteur au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, d’un certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions constatant leur indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée, cinq jours au moins avant la date de la réunion de celle-ci. L’assemblée générale ordinaire réunit les actionnaires possédant ou représentant dix actions au moins. Conditions d’exercice du droit de vote - droit de vote double Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites sans discontinuité sous forme nominative au nom des mêmes titulaires depuis trois ans (A.G.E. 14 juin 1991). 109 Franchissements de seuil Indépendamment des obligations légales, les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la société le nombre total d’actions qu’elle détient. L’information doit être effectuée dans un délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins un pour cent. En cas de non-respect de cette disposition et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Règles statutaires relatives aux modifications du capital social Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, l’assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Capital social - Catégories d’actions Au 31 décembre 1999, le capital social de la société s’élevait à 2 356 354 624 francs divisé en 45 314 512 actions de 52 francs de nominal chacune, entièrement libérées. Les actions émises par la société relèvent toutes d’une seule catégorie. Parmi ces 45 314 512 actions, 3 303 387 actions avaient un droit de vote double au 31 décembre 1999. Capital autorisé Au 31 décembre 1999, le capital autorisé de la société s’élevait à 2 362 451 624 francs. La différence par rapport au capital émis correspond aux options de souscription d’actions en cours de validité. Autorisation d’inter venir en régularisation de cours L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles 217-2 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue notamment de leur conservation, de leur cession, de leur annulation, de leur remise à titre d’échange ou de dation en paiement, d’opérations de régularisation des cours ou encore de l’attribution d’options prévue à l’article 208-3 de la loi du 24 juillet 1966. Le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social au 1er janvier 2000, soit 4 531 451 actions. Le prix unitaire d’achat des actions ne pourra excéder 400 euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens y compris par achat ou vente d’options. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. 110 Identification des porteurs de titres L’article 8 des statuts autorise la société à mettre en œuvre une procédure d’identification des détenteurs de titres. Titres non représentatifs du capital La société n’a pas émis de titres non représentatifs du capital social. Titres donnant accès au capital La société n’a pas émis de titres donnant accès au capital. Tableau d’évolution du capital de la société au cours des cinq dernières années Nature des opérations Nominal Prime Numéraire émis d’émission (1) (en KF) (en KF) Apports (2) 1995 1996 Levée d’options de souscription, émission de 730 actions Exercice de bons de souscription, émission de 8 actions Levée d’options de souscription, émission de 9 540 actions Exercice de bons de souscription, émission de 103 905 actions 1997 1998 1999 Levée d’options de souscription, émission de 28 000 actions Exercice de bons de souscription, émission de 17 407 actions 38 235 Montants successifs du capital (francs) Nombre Nominal cumulé par d’actions de action la société (1) 2 183 666 056 41 993 578 52 (1) 2 183 666 472 41 993 586 52 496 3 034 (1) 2 184 162 552 42 003 126 52 5 403 44 471 (1) 2 189 565 612 42 107 031 52 1 456 5 064 (1) 2 191 021 612 42 135 031 52 905 7 450 (1) 2 191 926 776 42 152 438 52 Levée d’options de souscription, émission de 1 500 actions Exercice de bons de souscription, émission de 2 962 084 actions 78 319 (1) 2 192 004 776 42 153 938 52 154 028 1 267 772 (1) 2 346 033 144 45 116 022 52 Levée d’options de souscription, émission de 198 490 actions 10 321 41 678 (1) 2 356 354 624 45 314 512 52 111 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnariat de la société au 31 décembre 1999 Au 31 décembre 1999, il existait 44 831 473 actions portant droit de vote, dont 3 303 387 actions à droit de vote double. 28 442 102 actions étaient à cette date sous forme nominative pure (dont 483 039 autodétenues). 1 755 638 actions étaient à cette date sous forme nominative administrée. 15 116 772 actions étaient au porteur. Au 31 décembre 1999, 42 actionnaires nominatifs possédaient au moins 100 actions. Actionnaires Financière Agache (*) Autodétenues Autres Nombre d’actions Nombre de droits de vote % du capital % des droits de vote 27 926 852 29 448 574 61,63 61,18 483 039 – 1,07 – 16 904 621 18 686 286 37,30 38,82 (*) Directement et indirectement. A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détenait plus de 5 % du capital de la société au 31 décembre 1999. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Actionnaires Financière Agache directement et indirectement 31 décembre 1997 31 décembre 1998 31 décembre 1999 Nombre d’actions % du capital Nombre d’actions % du capital Nombre d’actions % du capital 23 180 060 54,99 27 084 227 60,03 27 926 852 61,63 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la société Au 31 décembre 1999, Financière Agache détenait, directement et indirectement, par filiales à 100 %, 27 926 852 actions de la société représentant 61,63 % du capital et 61,18 % des droits de vote. Financière Agache est elle-même contrôlée par le groupe familial Arnault au travers des sociétés Montaigne Finance, Groupe ARNAULT sa et Compagnie Financière du Nord. Monsieur Bernard Arnault est Président du conseil d’administration de Christian Dior. 112 LA B OURSE LE CAPITAL Au 31 décembre 1999 le capital de Dior s’élevait à 2 356 354 624 francs constitué de 45 314 512 actions de 52 francs de valeur nominale. L’augmentation du nombre d’actions durant l’exercice s’explique par la création de 198 490 actions par exercice d’options de souscription. L’ACTION DIOR L’action LVMH a réalisé une excellente performance en 1999. Le cours a atteint le 31 décembre un plus haut historique de 444,7 euros, soit une hausse de 190,1 % (*) depuis le 1er janvier 1999. A fin décembre, la capitalisation boursière de LVMH atteignait 43,6 milliards d’euros, ce qui en faisait la 10e capitalisation de la place de Paris. LVMH fait partie des principaux indices français et européens utilisés par les gestionnaires de fonds : CAC40, DJ Euro Stoxx 50, et MSCI European et Pan-European Index. Dans ce contexte, le cours de l’action Christian Dior a connu des variations de forte amplitude au cours de l’année, atteignant un plus bas de 92,10 euros et un plus haut de 246 euros. Au 31 décembre 1999, le cours s’est établi à 246 euros. Au 17 mars 2000, l’action Christian Dior cotait 245,9 euros, soit un cours équivalent au cours du 31 décembre 1999. (*) Cours ajustés de l’attribution gratuite du 21 juin 1999. 113 EVOLUTION DU COURS DE L’ACTION CHRISTIAN DIOR ET VOLUME DE TITRES DIOR NEGOCIES A PARIS EVOLUTION DU DIVIDENDE SUR CINQ ANS Dividende net en euros Taux de distribution en % du résultat net courant part du groupe 114 PAIEMENT DU DIVIDENDE Le dividende de 2,8 euros avant avoir fiscal sera mis en paiement au siège social de la société le 5 juin 2000, sous déduction de l’acompte de 1 euro hors avoir fiscal mis en distribution le 1er décembre 1999. CAPITALISATION BOURSIERE Au 31 décembre, en millions d’euros • 1997 3 965 • 1998 4 250 • 1999 11 147 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Nombre d’actions au 31 décembre 1998 45 116 022 Actions créées par exercice d’options de souscription 198 490 Nombre d’actions au 31 décembre 1999 45 314 512 PERFORMANCE PAR ACTION 1996 1997 1998 1999 1999 Francs Euros Résultat net courant 6,72 7,13 4,15 6,53 42,88 Dividende global (net + avoir fiscal) 3,48 3,80 3,81 4,20 27,55 6,3 % 9,2 % – 7,9 % 7,9 % Cours le plus haut 129,12 160,07 130,50 246 1 614 Cours le plus bas 79,58 81,71 60,80 92,10 604 127,60 94,06 94,20 246 1 614 – NA NA Progression / année précédente Cours au 31 décembre Progression / année précédente 42 % 115 (26 %) MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR Les actions de la société sont cotées à la Bourse de Paris sur le marché à Règlement Mensuel. Valeurs traitées en nombre de titres et en capitaux à la Bourse de Paris et évolution des cours depuis 18 mois Cours Cours d’ouverture de clôture 1er jour dernier jour (Euros) (Euros) Cours le plus haut (Euros) Cours le plus bas (Euros) Nombre de titres échangés Capitaux échangés (Euros) septembre 1998 85,52 68,60 91,16 64,84 1 019 033 79 316 765 octobre 1998 67,08 89,49 89,64 60,83 1 511 505 115 900 296 novembre 1998 89,64 94,37 98,02 83,24 1 216 570 111 251 965 décembre 1998 90,55 94,21 94,37 82,63 930 906 82 556 804 janvier 1999 94,55 114,60 122,00 92,10 1 738 836 197 359 337 février 1999 115,50 104,70 118,00 102,10 1 341 202 147 299 948 mars 1999 102,00 118,90 125,00 98,30 1 231 586 142 095 819 avril 1999 118,00 123,80 126,50 110,00 632 175 74 889 751 mai 1999 124,00 135,50 136,90 119,80 1 812 765 235 151 768 juin 1999 132,00 158,00 160,50 130,00 3 340 009 503 990 083 juillet 1999 156,00 139,80 159,30 138,10 1 336 074 203 736 122 août 1999 137,00 152,00 160,00 135,50 1 178 991 172 931 127 septembre 1999 151,00 153,00 158,50 145,80 1 197 457 184 053 215 octobre 1999 154,00 170,20 170,80 151,30 1 730 963 282 963 158 novembre 1999 170,00 178,50 183,10 168,50 1 166 437 202 518 113 décembre 1999 176,00 246,00 246,00 175,50 1 300 880 257 454 005 janvier 2000 248,80 229,80 275,80 203,40 1 296 421 305 340 080 février 2000 230,00 212,50 253,80 201,20 1 002 193 225 847 410 DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES EXERCICES 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 ET 1999 Année (en euros) Dividende net Avoir fiscal Total 1999 2,80 1,40 4,20 1998 2,54 1,27 3,81 1997 2,53 1,27 3,80 1996 2,32 1,16 3,48 1995 2,18 1,09 3,27 1994 1,98 0,99 2,97 Conformément aux dispositions en vigueur en France, les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par 5 ans au profit de l’Etat. 116 P R I N C I P A U X E TA B L I S S E M E N T S ET P ROPRIETES F ONCIERES Champagne et Vins - Cognac et Spiritueux La société possède elle même et à travers sa filiale Moët Hennessy, la superficie de vignobles suivante, exprimée en hectares : détenu détenu en production Appellation Champagne Autres Vins (*) Appellation Cognac 1 738 2 697 178 1 492 1 237 178 (*) France, Californie, Argentine, Australie, Brésil, Nouvelle Zélande, Espagne. La société possède également des bâtiments de bureaux et industriels, des « wineries », et des caves liés à chacune de ses principales marques de Champagne, et à ses opérations de production en France, Californie, Argentine, Australie, Brésil, Nouvelle Zélande et Espagne, ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac. En 1999, l’acquisition de Krug a accru la superficie de vignobles détenus par le groupe en Champagne, et celle de Château d’Yquem a permis d’acquérir des vignobles dans le Bordelais. L’augmentation de la superficie de vignobles des Autres Vins a pour origine l’achat de terres à vignes en Argentine et en Australie, et l’acquisition de Château d’Yquem en France ; par ailleurs, le groupe a cédé Simi Winery située en Californie avec les vignobles lui appartenant. Mode et Maroquinerie Louis Vuitton Malletier est propriétaire, via sa filiale La Belle Jardinière, des locaux regroupant ses bureaux et ateliers au Pont Neuf à Paris, également siège de la société ; une partie de ces locaux est louée à des tiers en bureaux et surfaces commerciales ; La Belle Jardinière a acquis en 1999 un immeuble à usage de bureaux rue du Pont Neuf à Paris, qu’elle loue à Céline. Les magasins de détail de Louis Vuitton sont situés dans des emplacements de choix dans les plus grandes villes du monde, et sont généralement loués. Aux Etats-Unis et au Japon, les baux commerciaux comportent fréquemment des clauses de loyer aux termes desquelles Louis Vuitton paie un loyer basé sur un pourcentage des ventes réalisées par le magasin, venant s’ajouter à un loyer minimum. En 1999, le réseau de Louis Vuitton s’est accru de vingt-sept boutiques, notamment par l’ouverture de onze « global stores » pour un réseau total de quinze global stores. Les usines de Louis Vuitton appartiennent au groupe et se trouvent essentiellement en France, bien que des ateliers importants soient également situés près de Barcelone en Espagne, à San Dimas en Californie, à Ferrara en Italie ; les entrepôts sont la propriété du groupe en France et sont loués à Hawaii, en Asie et en Océanie. Louis Vuitton a acquis un immeuble en Corée du Sud à Séoul, où il installera une boutique et ses bureaux. Louis Vuitton Malletier possède également un immeuble de bureaux à Hawaii, qui abrite les magasins Louis Vuitton et loue des bureaux à New York, Tokyo, Hong Kong et dans plusieurs autres pays. 117 Céline possède des bureaux à Paris, qu’elle donne en location. Ses magasins de détail, situés dans les plus grandes villes du monde sont généralement loués. Céline possède des installations de production et de distribution près de Florence en Italie, et loue des entrepôts à Beverly Hills et Hong Kong Les emplacements des boutiques en propre de Loewe sont généralement loués auprès de propriétaires locaux, à l’exception de la boutique du 46, avenue Montaigne dont Loewe est propriétaire. Les ateliers loués à Madrid, Barcelone, Villaverde, et Getafe en Espagne fabriquent les produits Loewe et des accessoires pour d’autres marques du groupe. Le siège social situé à Madrid est en location. Berluti loue ses magasins, ainsi qu’une usine en Italie. Kenzo, Givenchy Couture et Christian Lacroix louent leurs sièges sociaux, leurs ateliers et leurs magasins à Paris. Kenzo loue des installations de distribution près de Tours en France, qui desservent à la fois les activités de mode de Kenzo, de Lacroix, de Céline et de Givenchy. Parfums et Cosmétiques Les installations de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior sont situées sur un terrain qui appartient à la société près d’Orléans en France. En outre, Parfums Christian Dior occupe un immeuble de bureaux, siège de la société, dans le centre de Paris, financé en leased back avec option d’achat. Parfums Christian Dior possède également des bureaux en Allemagne, en Belgique et en Italie, et loue des bureaux et entrepôts dans de nombreuses villes dans le monde. Les deux centres de production de Guerlain sont situés sur des terrains appartenant à la société près de Chartres, en France ; le centre de distribution situé à Beville a été cédé en 1999 ; le siège social à Levallois, près de Paris, est en location. Parfums Givenchy a établi son siège social dans des locaux loués à Levallois, près de Paris, et possède une usine et des installations de stockage à Beauvais et une seconde usine à Vervins, en France, cette dernière unité produit des lignes de produits Givenchy et Kenzo Parfums depuis février 1995. En outre, Parfums Christian Dior, Guerlain et Parfums Givenchy louent ensemble des bureaux et des installations de distribution et de vente à New York, Tokyo, Londres et dans d’autres pays à travers le monde. Bliss, société acquise en 1999, loue des bureaux et un local où est situé un spa à New York ; le second spa est établi dans la LVMH Tower 57th Street. Distribution sélective Le Bon Marché est propriétaire de trois immeubles à Paris, abritant bureaux et commerces ; une partie de ces immeubles est louée à des tiers. Le Bon Marché est par ailleurs locataire d’installations de stockage à Bagneux. Franck & Fils est propriétaire de deux immeubles à Paris, exploités en magasins, et dont une partie est louée à des tiers en appartements. Sephora loue ses bureaux à Boigny, près d’Orléans, et à San Francisco aux Etats-Unis ; les locaux commerciaux et les magasins de Sephora sont loués, à l’exception du mégastore des Champs-Elysées dont LVMH a acquis les murs en 1998. En 1999, Sephora a développé son réseau en France et aux Etats-Unis, et a ouvert une première boutique au Japon ; l’ensemble de ces emplacements est loué. 118 DFS loue ses surfaces de bureaux, à l’exception des bureaux occupés à Guam, dont DFS a la propriété. Les magasins gérés par DFS sont généralement loués auprès de propriétaires locaux, à l’exception des magasins de Waïkiki (Hawaii), de Guam (Tumond Bay Galleria) et de Saipan, propriété de DFS ; la société possède également un terrain à Saipan. Une filiale de la société possède un immeuble à Saipan à vocation commerciale, et un immeuble à Guam dans lequel la société a installé des activités de loisir. Laflachère, qui a intégré LVMH en 1999, possède cinq usines en France et en loue cinq autres en France, et une en Espagne ; le groupe exploite quatre sites de distribution en France, dont trois sont en location. Des bureaux sont loués en France, dans divers pays européens et à Hong Kong. Thomas Pink, acquis par LVMH en 1999, loue l’ensemble de ses locaux, bureaux et infrastructures de distribution à Londres. Son réseau de boutiques en propre, en location, est pour l’essentiel situé en Grande-Bretagne, et également en Irlande, en Belgique et aux Etats-Unis. Autres Activités TAG Heuer, acquis en 1999, loue des ateliers et des entrepôts en Suisse à La-Chaux-deFonds et à Saint-Imier, ainsi que des locaux à usage de bureaux, dont son siège social, à Neuchâtel. La société loue également des bureaux et des installations de distribution aux Etats-Unis, au Canada, en Asie, en Australie et dans plusieurs pays européens. Fred Joaillier loue des surfaces de bureaux à Paris, ainsi que des emplacements de magasins en France, à Monaco et aux Etats-Unis. Benedom loue son siège en Suisse près de Genève, ainsi que son usine en Suisse à La-Chauxde-Fonds. Desfossés International loue des bureaux à Paris ; la société SID Editions, acquise en 1999, loue des bureaux à Paris et Poitiers ; Radio Classique, acquis en 1999, loue des bureaux à Paris. Le groupe possède un immeuble à New York sur la 57th Street, qui a été inauguré le 8 décembre 1999 ; il abrite les bureaux américains de Parfums Christian Dior, Céline, Guerlain, Loewe, Louis Vuitton Malletier, et LVMH. Dior Coutur e Le groupe Christian Dior Couture est propriétaire de son siège social situé du 11 au 17 de la rue François I er et du 28 au 30 de l’avenue Montaigne, dans le 8 e arrondissement à Paris. Ces locaux abritent également la boutique Christian Dior de l’avenue Montaigne. Depuis le 20 janvier 1998, la société a également acquis la propriété de son centre logistique à Blois, dont la vocation est d’assurer la distribution internationale de ses produits. A l’exception de l’avenue Montaigne, les boutiques exploitées en propre par Christian Dior, et situées dans des emplacements privilégiés dans la plupart des métropoles mondiales, sont louées à des propriétaires indépendants. Les sièges des principales filiales de Christian Dior à l’étranger font également l’objet de locations. 119 S OURCES D’ A PPROVISIONNEMENT Champagne L’approvisionnement en raisin de champagne vient de la zone d’appellation Champagne, qui s’étend sur 35 155 hectares, légalement utilisables pour le Champagne. Environ 30 400 hectares sont actuellement cultivés. La société possède 1 492 hectares en production, qui fournissent environ 26 % de ses besoins annuels de raisin de champagne. En outre, la société s’approvisionne en raisin et vins auprès d’autres vignerons auxquels elle est liée par des accords individuels. Le plus grand fournisseur de raisin de la société en Champagne 1999 représentait environ 8 % des besoins de la société et trois fournisseurs ensemble ne fournissaient pas plus de 18 %. Historiquement, les prix du raisin ont été établis de multiples manières par un comité rassemblant l’ensemble de la profession et représentant à la fois des vignerons et des négociants. Avant 1996, un prix indicatif était publié, bien que les prix du raisin étaient négociés individuellement entre les vignerons et les négociants. En avril 1996, un nouvel accord de quatre ans a été signé par les vignerons et les négociants qui fixe le prix du raisin au prix moyen des vingt-cinq dernières années, les deux meilleures et les deux plus mauvaises n’étant pas prises en compte. En outre, l’accord stipule que le prix ne pourra varier de plus de 3 % d’une année à l’autre, évitant ainsi des fluctuations importantes constatées depuis 1990. En 1999, le prix du raisin a été fixé à 25,50 francs le kilogramme. Depuis la récolte de 1992, les vignerons et les négociants ont également convenu, en cas de récolte abondante, de limiter la récolte de raisin et la quantité de raisins utilisés dans la production de vins embouteillés ; le reste de la production autorisée pourra être stocké pour être mis en vente les années de faible récolte. A fin 1999, environ l’équivalent d’un tiers de vendange est mis en réserve qualitative. Cognac Les vignobles de Cognac couvrent environ 78 800 hectares ; la surface en production a une superficie de 77 800 hectares, en réduction d’environ 2 % par rapport à 1998. Le groupe exploite 178 hectares en propriété dans la région de Cognac. En 1999, il a procédé à l’arrachage de 60 hectares de vignes, ceci dans le cadre du plan interprofessionnel mis en place en 1998, visant à réduire la superficie de production, par des primes offertes à l’arrachage et des aides attribuées aux vignerons, les incitant à un changement de leur production vers des vins autres que les vins rentrant dans l’élaboration du cognac. Cependant, l’essentiel du vin et des eaux-de-vie dont la société a besoin est acheté auprès d’un réseau d’environ 2 500 producteurs indépendants avec lesquels la société veille au maintien de la qualité. Les prix d’achat des raisins de Cognac, ainsi que ceux des vins et eaux-de-vie sont établis entre la société et chaque producteur suivant la loi de l’offre et de la demande. Grâce à son stock important d’eaux-de-vie, la société peut gérer les effets des évolutions de prix en adaptant ses achats d’une année sur l’autre. Les cinq dernières récoltes de raisin ont été de loin supérieures aux besoins du négoce. En conséquence, les limites réglementaires à la production ont été délibérément abaissées pour la récolte de 1997, celles de 1998 et 1999 étant stables par rapport à 1997. Néanmoins, une surproduction demeure, dont la réduction reste une priorité pour la société. 120 En 1999, la société a limité ses achats d’eaux-de-vie d’environ 9 % par rapport à 1998, et a modifié leur « mix » afin de poursuivre l’adaptation aux besoins d’un marché qui évolue de manière sensible. Louis Vuitton Malletier Louis Vuitton Malletier possède onze ateliers de fabrication et recourt à des entrepreneurs indépendants pour compléter ses fabrications et obtenir une flexibilité de production. En 1999, l’atelier de Sainte-Florence, démarré en 1998, a atteint sa pleine capacité de production, afin de répondre aux besoins croissants de production. La société dépend de fournisseurs extérieurs pour la plupart des matières utilisées dans la fabrication de ses produits. Bien qu’une partie significative des matières premières soient achetées auprès d’un nombre assez faible de fournisseurs, la société considère qu’elle pourrait obtenir des fournitures auprès d’autres sources. Après une diversification lancée en 1998 vers la Norvège et l’Espagne, le portefeuille des fournisseurs est resté stable en 1999. Cet effort de diversification portera ses fruits en 2000. En outre, la fabrication de ses produits n’est pas dépendante de brevets ou de savoir-faire exclusifs appartenant à des tiers. Dior Coutur e Le groupe Christian Dior possède un atelier de production et fait appel à des entreprises indépendantes selon la nature des produits concernés. Christian Dior Couture exploite en association avec un partenaire italien une unité de production de produits de maroquinerie à Florence en Italie. Elle fait également appel pour assurer ses fabrications et obtenir une grande flexibilité de production à des entreprises extérieures de maroquinerie. Dans le domaine du prêt-à-porter, la société s’approvisionne auprès d’entreprises extérieures exclusivement. 121 O RGANES D’ A DMINISTRATION, DE D I REC TI ON ET D E S URVEILLANCE ADMINISTRATEURS Administrateur Président M. Raymond Wibaux - 61 ans 276/6, avenue de la Marne - 59700 Marcq en Barœul Date de 1 re nomination : 11 juin 1993 M. Bernard Arnault - 51 ans 30, avenue Hoche - 75008 Paris Date de 1 re nomination : 20 mars 1985 • Président du conseil d’administration de la société Financière Joire Pajot Martin • Président du conseil d’administration des sociétés : - Compagnie Financière du Nord, Paris - Groupe Arnault s.a., Paris - LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, Paris • Administrateur des sociétés : - C I P M (Consortium d’Investissement et de Placements Mobiliers) - C I P M International - Mosane - Participex - Recydem • Administrateur des sociétés : - Christian Dior Couture, Paris - Financière Jean Goujon, Paris - Vivendi, Paris • Director des sociétés : - Moët Hennessy Inc., New York - LVMH K.K., Japon Administrateur Financière Agache S.A. 11, rue François I er - 75008 Paris représentée par M. Pierre Godé - 55 ans Date de 1 re nomination : 1 er juillet 1997 • Représentant permanent de la société Groupe Arnault s.a., administrateur de la société Financière Agache, Paris • Président du conseil d’administration des sociétés : - Financière Agache, Paris - Financière Jean Goujon, Paris - Financière Truffaut, Paris - Héliantis, Paris - Le Peigné, Bruxelles - Louis Vuitton, Paris - LVMH Inc. - Raspail Investissements, Paris Vice-Président et Administrateur M. Eric Guerlain - 60 ans 42, Berkeley Square - London W1X 5DB, (GB) Date de 1 re nomination : 29 juin 1994 • Président du conseil d’administration de la société Hydroélectrique d’Energie, Oloron Sainte-Marie • Représentant permanent de la société Louis Vuitton, administrateur de Guerlain SA, Paris Administrateur • Administrateur - Directeur Général de la société Compagnie Financière du Nord, Paris M. Christian de Labriffe - 53 ans 23, avenue Junot - 75018 Paris Date de 1 re nomination : 14 mai 1986 • Administrateur des sociétés : - Belle Jardinière, Paris - Christian Dior Couture, Paris - Civile du Cheval Blanc, Saint-Emilion - Groupe Arnault s.a., Paris - Le Bon Marché, Paris - Louis Vuitton Malletier, Paris - LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, Paris - Sanderson International, Luxembourg - Sofidiv, Paris • Associé-gérant commandité de Rothschild & Cie, et de Rothschild & Cie Banque, Paris • Membre du conseil de surveillance de la société Financière Rabelais • Administrateur des sociétés : - Christian Dior Couture, Paris - Holding Financier Jean Goujon, Paris - Paris Orléans 122 • Dirigeant des sociétés : • Associé-gérant des sociétés : - Lazard Frères & Cie, Paris - Aristide Boucicaut, Paris - Maison Lazard & Cie, Paris - Partena, Paris - Financière Saint Nivard, Paris - Sèvres Investissements, Paris • Président des sociétés : - Euralux, Luxembourg - Generali France Holding • Membre du collège des administrateurs de LVMH Services Gie, Paris • Director des sociétés : - Generali, Trieste - La France Participations et Gestion, Paris - Christian Dior Boutique Hawaii, Hawaii - Christian Dior Inc., New York - LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton KK, Tokyo • Vice-Président et administrateur de la société Eurafrance, Paris • Représentant permanent des sociétés : • Vice-Président et administrateur de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, Paris - Compagnie Financière du Nord, administrateur de la société Pechel Industries • Vice-Président de la société Mediobanca, Milan - Compagnie Financière du Nord, Président de la société Ficonor, Paris • Directeur Général de la société Française Générale Immobilière, Paris - Financière Agache, administrateur de la société BM Développement, Paris • Membre du Conseil de surveillance de la société Axa, Paris - Financière Agache, administrateur de la société Parfums Christian Dior, Paris • Administrateur des sociétés : - Groupe Arnault s.a., administrateur de la société FA Expansion, Paris - AMB, Aachen - BSI, Lugano - Bolloré Tehnologies, Ergue Gaberic - Groupe Arnault s.a., administrateur de la société FA Participations, Paris - Ciments Français, Paris - De la Rue Impériale de Lyon, Lyon - EA - Generali, Vienne - Le Bon Marché, administrateur de la société Franck & Fils, Paris - LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, administrateur de la société Desfossés International, Paris - Eridania Beghin Say, Thumeries - Generali France assurances, Paris - Ufipar, administrateur de la société Investir Telecom, Paris - Immobilière Marseillaise, Marseille - La France Vie - Ufipar, administrateur de la société LV Capital, Paris • Général Partner de la Société Lazard Partners Ltd Partnership, Wilmington - Ufipar, administrateur de la société Flavius Investissements, Paris • Représentant permanent des sociétés : - Cie Centrale de Placements, administrateur de la société Chaussures André, Paris - Eurafrance, administrateur de la société Financière et Industrielle Gaz et Eaux, Paris • Gérant de la SCI du 30 de l’Avenue Hoche, Paris Administrateur La France Participations et Gestion S.A. 23, rue de l’Arcade - 75008 PARIS représentée par M. Antoine Bernheim - 76 ans Date de 1 re nomination : 14 mai 1986 - La France Participations et Gestion, administrateur de la société Financière Agache, Paris - La France Participations et Gestion, administrateur de la société Christian Dior Couture, Paris 123 MANDATS A RENOUVELER M. Eric Guerlain - 60 ans 42, Berkeley Square - London W1X 5DB, (GB) Date de 1 re nomination : 29 juin 1994 M. Christian de Labriffe - 53 ans 23, avenue Junot - 75018 Paris Date de 1 re nomination : 14 mai 1986 Fonctions actuelles Fonctions actuelles • Président du conseil d’administration de la société Hydroélectrique d’Energie, Oloron Sainte-Marie • Associé-gérant commandité de Rothschild & Cie, et de Rothschild & Cie Banque, Paris • Membre du conseil de surveillance de la société Financière Rabelais • Représentant permanent de la société Louis Vuitton, administrateur de Guerlain SA, Paris • Administrateur des sociétés : - Christian Dior, Paris - Holding Financier Jean Goujon, Paris - Paris Orléans - Selftrade • Director, Folio Corporate Finance Ltd, London • Director, Eurofolio Limited, London Principales fonctions antérieures Principales fonctions antérieures • Président du conseil de surveillance de Djedi Holding, Paris • Associé de la société Financière Rabelais • Gérant non associé de la société Percier-Rabelais • Membre du conseil de surveillance de Guerlain, Paris • Alternate Director de Marehome, Londres • Administrateur de Hédiard Promoteurs, Colombes • Administrateur de la société Financière Agache, Paris 124 - Loewe Guam, Inc. - Loewe Hawaii, Inc. - Loewe Hermanos S.A. - Loewe Hermanos (UK) Ltd - Loewe Hong-Kong Ltd - Loewe Japan KK - Loewe Saipan, Inc. - Loewe S.A. - Loewe Taïwan Ltd - Louis Vuitton Argentina S.A. - Louis Vuitton Australia Pty Ltd - Louis Vuitton Canada, Inc. - Louis Vuitton Chile - Louis Vuitton Danmark A/S - Louis Vuitton EAU, LLC - Louis Vuitton Guam, Inc. - Louis Vuitton Hawaii, Inc. - Louis Vuitton Hong-Kong Limited - Louis Vuitton Italia - Louis Vuitton Korea Limited - Louis Vuitton Malaysia Sdn Bhd - Louis Vuitton Mexico, S de RL de CV - Louis Vuitton N.A., Inc. - Louis Vuitton New Zealand Ltd - Louis Vuitton Saipan, Inc. - Louis Vuitton Taïwan Ltd - Louis Vuitton (Thailand) S.A. - Louis Vuitton U.S.Manufacturing - LV Colombia S.A. - LVNA Finance Corp. - Perfumes Loewe - San Dimas Luggage Company - Serrano, Inc. NOUVELLES NOMINATIONS M. Yves Carcelle - 51 ans Fonctions actuelles • Président du conseil d’administration : - Louis Vuitton Malletier - Céline Suisse - Céline UKLimited - Atlantic Luggage Company Ltd - Céline Japan KK - Céline Inc. - Loewe S.A. - Louis Vuitton N.A., Inc. - Louis Vuitton Taïwan - Marc Jacobs International, LLC - Marc Jacobs Trademarks, LLC - San Dimas Luggage Company • Président du conseil de surveillance : - Avenue MInternational - Berluti • Vice-Président : - Loewe Guam, Inc. - Loewe Saipan, Inc. - Louis Vuitton Argentina S.A. - Louis Vuitton Guam, Inc. - Louis Vuitton Hawaii, Inc. - Louis Vuitton Saipan, Inc. • Administrateur : - Belle Jardinière - Céline - Givenchy • Gérant : - Christian Lacroix - Loewe International - Loewe Development B.V. - Louis Vuitton Portugal Maleiro • Director : - Atlantic Luggage Company Ltd - Céline Hawaii, Inc. - Céline Inc. - Comete Realty, Inc. - Loewe Australia Pty Ltd - Loewe Fashion (M) Sdn Bhd - Loewe Fashion Pte Ltd • Représentant permanent des sociétés : - Louis Vuitton, Administrateur de Kenzo - Loewe International, Gérant de Loewe France 125 - Louis Vuitton Malletier, Gérant de Société des Ateliers Louis Vuitton • Représentant permanent : - de la société Louis Vuitton Malletier, Gérant de Société de distribution Robert Estienne - de la société Louis Vuitton Malletier, Administrateur de la société Sociedad Catalana de Talleres Artesanos Louis Vuitton - Louis Vuitton Malletier, Gérant de Société Louis Vuitton Services - Louis Vuitton Malletier, Gérant de Société des Magasins Louis Vuitton, France • Gérant : - Loewe International - LV Deutschland - LV Österreich - Louis Vuitton Malletier, Président de l’Association du Musée Louis Vuitton - Céline, Administrateur de Céline Monaco - Louis Vuitton Malletier, Administrateur de Louis Vuitton Belgique - Louis Vuitton Malletier, Vice-Président de Louis Vuitton Cantacilik Ticaret M. Denis Dalibot - 55 ans 27, rue Singer - 75016 Paris - Louis Vuitton Malletier, Administrateur de Louis Vuitton Espana Fonctions actuelles - Louis Vuitton Malletier, Administrateur de Louis Vuitton Hellas • Président du conseil d’administration de la société : - Paris Provence Bâtiment, Paris - Louis Vuitton Malletier, Administrateur de Louis Vuitton Monaco • Directeur général administrateur des sociétés : - Financière Agache, Paris - Financière Truffaut, Paris - Omnium Lyonnais d’Etudes, Paris - Sofidiv, Director de Loewe S.A. • Representative Director : - Louis Vuitton Japan KK - Louis Vuitton Korea Limited • Administrateur des sociétés : - Christian Dior Couture, Paris - Financière Jean Goujon, Paris - Heliantis, Paris - S.B.C., Saint-Herblain Principales fonctions antérieures • Président / Chairman : - 1896 Corp. • Dirigeant de la société Sèvres Investissements, Paris - Céline Montaigne • Gérant des sociétés : - Kléber Participations, Paris - Montaigne Investissements, Paris - Loewe Italia - Louis Vuitton (Suisse) S.A. • Vice-Président : • Représentant permanent des sociétés : - Belle Jardinière administrateur de la société Le Jardin d’Acclimatation, Paris - Christian Dior Couture administrateur des Ateliers Arnaud Savy - FA Expansion administrateur de la société Raspail Investissements, Paris - Financière Agache Président de la société Aristide Boucicaut, Paris - Comete Guam, Inc. - Comete Saipan, Inc. - Louis Vuitton Cantacilik Ticaret • Administrateur / Director : - Lopena S.A. - Louis Vuitton Singapore - L.V. U.K. Limited 126 - Financière Agache Président de la société Babylone Investissements, Paris - Financière Agache administrateur de Crédis Euro, Paris - Financière Agache administrateur de la société FA Expansion, Paris - Financière Agache administrateur de la société FA Participations, Paris - Financière Agache administrateur de la société IFP, Marcq-en-Barœul - Financière Agache administrateur de la société Morgan Court Terme - Financière Agache Président de la société Sifanor, Paris - Financière Agache administrateur de Sicav Indocam Arbitrages 3 Mois, Paris - IFP administrateur de la société BM Développement, Paris - Groupe Arnault s.a. Président de la société Gasa Développement, Paris - Groupe Arnault s.a. Président de la société Financière Saint Nivard, Paris • Administrateur des sociétés : - Heliantis, Paris - Au Bon Marché, Paris - Aristide Boucicaut, Paris - Franck et Fils, Paris - John Galliano, Paris • Représentant permanent des sociétés : - Financière Agache administrateur de Sicav Indocam Arbitrages 3 mois, Paris - Financière Agache administrateur de la société Raspail Investissements, Paris - Kléber Participations administrateur de la société Le Peigné, Bruxelles - Au Bon Marché administrateur de la société Belle Jardinière, Paris - Au Bon Marché administrateur de la société BM Développement, Paris - Au Bon Marché administrateur de la société BM Expansion, Paris - Au Bon Marché administrateur de la société Sèvres Investissements, Paris • Liquidateur de Auxiliaire de Financement du Nord, de l’Est et du Centre - Aufinec, Paris - Au Bon Marché administrateur de la société Babylone Investissements, Paris - Financière Agache administrateur de la société Immobilière A. Lamourelle Bordeaux, Paris Principales fonctions antérieures • Président du conseil d’administration des sociétés : - Babylone Investissements, Paris - Financière Saint Nivart, Paris - Montaigne Finance, Paris - Sadifa, Paris - Financière Agache, Paris - Financière Agache administrateur de Sicav Indosuez Europibor - Financière Agache gérant de la société Agafin, Paris - Compagnie Commerciale d’Investissements gérant de la société Sevrilux, Paris • Director Olivier Asia, Hongkong • Directeur général non administrateur de Compagnie Commerciale d’Investissements C.C.I., Paris • Director The Helium Company Ltd Conformément à la charte du conseil d’administration, chaque administrateur doit détenir au moins 50 actions inscrites en compte nominatif. 127 FONCTIONNEMENT Conseil d’administration Le conseil d’administration fonctionne conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Collège de censeurs L’assemblée générale peut nommer, sur proposition du conseil d’administration, des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Aucun censeur n’était en fonction au 31 décembre 1999. Comité d’audit M. Eric Guerlain M. Christian de Labriffe M. Pierre Godé Comité de rémunération M. Antoine Bernheim M. Eric Guerlain M. Raymond Wibaux Comité de sélection M. Antoine Bernheim M. Eric Guerlain M. Pierre Godé 128 CONTROLEURS LEGAUX Commissaires aux comptes Mandat en cours date de début du 1 er mandat date de nomination date de fin de mandat ERNST & YOUNG AUDIT Tour Ernst & Young Faubourg de l’Arche 92037 Paris La Défense Cedex représenté par M. François Hilly 29 mai 1997 29 mai 1997 exercice 2002 BARBIER FRINAULT & AUTRES 41, rue Ybry 92576 Neuilly sur Seine Cedex représenté par M. Gilles Galippe 21 juin 1985 29 mai 1997 exercice 2002 M. Dominique Thouvenin (suppléant) Tour Ernst & Young Faubourg de l’Arche 92037 Paris La Défense Cedex 29 mai 1997 29 mai 1997 exercice 2002 M. Alain Grossmann (suppléant) 41, rue Ybry 92576 Neuilly sur Seine Cedex 21 juin 1985 29 mai 1997 exercice 2002 POLITIQUE D’INFORMATION Responsable de l’information : Monsieur Denis DALIBOT, Directeur Financier. Tél. : 01 40 73 57 13 - Fax : 01 47 20 42 14 Adresse du site internet : christiandior.fr 129 3o Avenue Montaigne Paris 8 e