table des matières

Le droit, outil de gestion - B. Amann & L. Lethielleux - © Dareios et Pearson Education
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Introduction — 11
PARTIE 1 : NAISSANCE DU GROUPE SANOFI-AVENTIS
1
Le groupe Aventis — 19
Genèse — 19
Activités stratégiques — 19
Stratégie et objectifs — 21
Fusion avec Sanofi-Synthélabo — 22
Points de vue différents — 22
Volet politique — 23
Volet social — 24
Réalisation de la fusion — 25
Points forts et points faibles de la fusion Sanofi-Aventis — 27
Chronologie des événements de la fusion — 28
Offre en surenchère de Sanofi-Synthélabo sur Aventis — 28
Aspects économiques de la fusion Sanofi-Aventis — 29
2
Secteur et environnement concurrentiel — 31
Le secteur chimie-pharmacie — 31
Définitions — 31
Caractéristiques — 32
Structure — 33
Logique stratégique des fusions-acquisitions — 33
Motivations — 34
Évolution — 34
Objectifs — 34
Conséquences — 35
Génériques et concurrence — 35
Parts de marché des génériques — 36
Évolution — 36
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LE DROIT, OUTIL DE GESTION
3
Problématiques du cas — 39
Restructuration sociale d’Aventis avant fusion — 39
Les génériques — 41
Labotis (partie fictive du cas) — 42
PARTIE 2 : QU’EST-CE QUE LE DROIT ?
4
Du Droit aux droits — 45
Rôle de la règle de droit — 45
Des règles au quotidien — 45
Le droit, donnée sociologique — 46
Le droit, nécessité pour le maintien de l’ordre social — 48
Droit et éthique — 49
Caractères de la règle de droit — 52
Général et impersonnel — 52
Finalité sociale — 53
Extérieur — 53
Prophylactique — 54
Coercitif — 54
5
Sources du droit — 57
Sources nationales principales — 57
Textes à valeur constitutionnelle — 58
La ou les lois — 58
Textes à valeur réglementaire — 59
Sources nationales secondaires — 60
Sources européennes — 61
Principales — 61
Secondaires — 62
Sources internationales — 62
Unicité de la notion de droit et diversité des branches — 65
Première distinction : droit objectif et droits subjectifs — 66
Seconde distinction : droit public et droit privé — 66
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TABLE DES MATIÈRES
6
Instrumentalisation du droit — 69
Complémentarité :comprendre l’organisation — 69
Outil de gestion — 72
Diagnostic — 72
Optimisation — 72
Réglementation — 73
Illustration : l’épargne salariale — 74
Transversalité du droit avec les sciences de gestion — 78
Droit de la concurrence et stratégie des firmes — 77
Droit du travail et gestion des ressources humaines — 82
De la transversalité à la polyvalence — 84
7
Droit des sociétés et stratégie des entreprises — 87
Qu’est-ce qu’une société ? — 87
Distinctions fondamentales entre la société et l’association — 88
Caractéristiques du contrat — 89
Caractéristiques propres à une société — 90
Intérêt social, pierre angulaire du contrat de société — 92
Formalités d’identification — 93
Différentes formes de sociétés — 95
Droit des sociétés, en perpétuelle évolution — 98
Nouvelles régulations économiques (NRE) du 15 mai 2001 — 98
Sécurité financière et initiative économique — 100
Stratégies de fusion — 105
Typologie des fusions — 105
Homogénéité de la définition au sein de l’Union européenne — 107
Fusion et autres opérations — 109
8
Sort des contrats de travail — 111
Relations individuelles — 111
Typologie — 111
Formes de ruptures — 113
Loi de modernisation sociale (LMS) — 115
Relations collectives de travail — 117
Représentants du personnel — 117
Négociation collective — 120
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LE DROIT, OUTIL DE GESTION
9
Droit de la concurrence — 121
Droit français de la concurrence — 121
Textes fondateurs — 122
Champ d’application de la loi française — 122
Principes fondamentaux — 123
Loyauté de la concurrence — 123
Extensions de la concurrence déloyale — 125
Liberté de la concurrence — 126
Mise en œuvre de la politique de la concurrence en France — 129
Outils de la politique de la concurrence — 129
Application et limites de la politique de la concurrence — 130
Droit européen de la concurrence — 131
Objectifs — 131
Outils — 132
Procédure d’application de la politique européenne — 133
10
Droit des entreprises en difficulté — 135
Cadre légal du traitement extrajudiciaire — 135
Alerte — 136
Commissaire aux comptes — 136
Associés et actionnaires — 137
CE et délégués du personnel — 137
Président du tribunal de commerce — 139
Pouvoirs du commissaire aux comptes et du CE — 140
Critère du déclenchement de l’alerte :
la continuité de l’exploitation — 141
Quelles sont les entreprises concernées ? — 142
Quand s’exerce le droit d’alerte ? — 142
Règlement amiable — 143
Définition — 143
Entreprises admises au règlement amiable — 143
Demande à présenter au tribunal — 144
Rôle du président du tribunal (commerce ou TGI) — 145
Mission du conciliateur — 146
Conclusion de l’accord — 147
Contenu de l’accord amiable — 148
Effets du règlement amiable — 148
Cadre légal du traitement judiciaire — 149
Redressement judiciaire — 150
Cessation de paiements — 150
Procédure d’ouverture — 150
Tribunal compétent — 151
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TABLE DES MATIÈRES
Contenu du jugement — 152
Période suspecte — 152
Publicité du jugement d’ouverture — 153
Période d’observation — 153
Poursuite de l’activité — 154
Projet de plan de redressement — 155
Solutions envisageables — 155
Créances — 156
Droits des créanciers — 157
Sort des salariés — 158
Sort des dirigeants — 159
Liquidation judiciaire — 161
Conditions d’un jugement prononçant la liquidation judiciaire — 161
Nomination du liquidateur — 161
Mise en œuvre de la liquidation judiciaire — 162
Loi de sauvegarde des entreprises — 165
Diversification des procédures — 165
Détection des difficultés et conciliation — 166
Sauvegarde — 168
Réorganisation de la procédure de redressement judiciaire — 169
Dispositions communes — 170
Liquidation judiciaire — 170
Liquidation judiciaire simplifiée — 172
Sanctions — 173
Inspiration du Chapter 11 du droit américain ? — 174
PARTIE 3 : LE DROIT EN PRATIQUE
11
Une fusion sous contraintes — 179
Opération de croissance externe : les faits — 179
Contraintes internes à la prise de décision — 182
Qualité de l’information transmise aux actionnaires — 183
Enjeux des majorités au sein des assemblées — 184
Prime de fusion — 186
Droit préférentiel de souscription — 187
Contraintes externes à la réalisation de la fusion — 187
Projet de fusion — 187
Une fois la fusion réalisée — 188
Contrôle administratif — 188
Fusions et droit français de la concurrence — 188
Fusions et droit européen de la concurrence — 191
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LE DROIT, OUTIL DE GESTION
Contraintes fiscales — 192
Sociétés Aventis et Sanofi-Aventis — 192
Actionnaires — 193
■ Démarche générique : résolution d’un problème juridique — 195
Logique juridique — 195
Logiques mathématique, expérimentale et déontique ? — 196
Logique de l’argumentation — 197
Synthèse : fusion, opération complexe et contraignante — 198
12
Restructuration et contrats de travail — 199
Restructuration du groupe Aventis : éléments factuels — 200
Problématiques juridiques — 200
Résolution des problèmes juridiques — 201
Licenciement pour motif économique — 201
Autres formes de rupture — 202
Contentieux — 202
Concertation avec le comité d’entreprise (CE) — 203
Conflits possibles — 203
Création du groupe et transfert des contrats de travail — 205
Problématique juridique — 205
Résolution juridique — 205
Conditions d’application — 205
Effets de l’application de l’article L. 122-12 — 206
Modification du contrat et des conditions de travail — 208
Synthèse : fusion et sort des emplois — 209
13
Sanofi-Aventis et les innovations — 211
Sanofi-Aventis et les génériques — 211
Régime européen de protection des brevets — 212
Brevet communautaire — 212
Brevet européen — 213
Régime français de protection des brevets — 214
Intérêt de breveter son invention — 215
Conditions du brevet — 215
Vie du brevet — 216
Comment rédiger la demande de brevet ? — 216
Outil de protection et de conquête du marché — 217
8
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TABLE DES MATIÈRES
Régime des génériques — 218
Avantages sur les médicaments de marque déposée — 219
Législation en vigueur — 219
Synthèse : stratégie de fusion et invasion des génériques — 221
14
Labotis, société en cessation de paiements — 223
Éléments factuels et problématiques juridiques — 224
Poursuite d’activité avant la réforme : redressement judiciaire — 224
Ouverture de la procédure — 225
Sort de Labotis — 225
Sort des créanciers — 226
Sort des salariés — 227
Sort des dirigeants — 227
Poursuite d’activité après la réforme — 227
Conclusion — 229
Annexes — 231
Outils du juriste — 231
Lecture des décisions de justice — 232
Jugements — 232
Arrêts — 233
Juridictions — 233
Les recours et leurs effets — 237
Appel — 237
Pourvoi en cassation — 237
Sites utiles — 238
Sigles — 239
Index — 241
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