LES ACTIFS Règlement CRC 2002-10 « Amortissement et

Transcription

Groupe Conseil Union
COMMENT VALORISER
L’ENTREPRISE DE VOS REVES
Jean-Marc FLEURY
Expert-comptable spécialisé
en transmission d’entreprise
Février 2014
-1-
SOMMAIRE
Introduction : l’état du marché des valorisations
1. L’évaluation, pierre angulaire d’une transmission réussie
2. Le prix ça se construit
3. Cas réels
Quelques mots sur nous :
GROUPE CONSEIL UNION
- 45 ans d’existence,
- 50 personnes,
- Audit, Révision et Conseil,
- fiscalité, gestion sociale, …
- Clientèle : petites entreprises, entités et groupes de taille moyenne (PME-ETI)
Jean-Marc FLEURY
-
Expert-comptable, Commissaire aux comptes,
Associé en charge des activités acquisition / cessions / transmissions depuis 1993
Participation à 120 opérations (PME)
Membre CRA, CCEF
Evolution du marché des fusions-acquisitions de PME
Source : baromètre FNCFA 2013 (M&A de 1 à 50 M€ de valeur)
2011
2012
2013 (est.)
Par rapport à moyenne
2005/2007
Par rapport à 2011
Par rapport à 2012
VOLUMES
- 27 %
+ 7%
+ 7%
VALEURS
- 45 %
- 12 %
- 2%
2004
2010
12,8 %
17,7 %
Conséquence :
:
Proportion de dirigeants > 60 ans
Vieillissement et perte de vitalité des entreprises.
et perte de vitalité des entreprises.
4
Evolution des opérations de LBO « Small caps »Evolution du
marché des fusions-acquisitions de PME
Source : baromètre FNCFA 2013 (LBO < 50 M€ réalisé par des fonds d’investissement)
2011
2012
2013 (est.)
Par rapport à moyenne
2005/2007
Par rapport à
2011
Par rapport à
2012
VOLUMES
- 23 %
+ 2%
+ 6%
VALEURS
- 32 %
- 35 %
+ 26%
Contexte : Difficulté du capital-investissement à lever des fonds
(collecte < investissements pour la 4ème année consécutive et montants
levés en baisse de 50% environ (est.) en 2012 par rapport à 2011).
Causes principales citées : Bale III et Solvabilité II.
Conséquence : Profession du capital-investissement en pleine
restructuration en France.
LES CAUSES DE LA DÉPRIME
Source : baromètre FNCFA 2012
De façon générale :
- Incertitude économique en France.
- Incertitude fiscale du régime de la transmission (4e T. 2012, puis
2013).
Selon les professionnels :
2012
Evolution par
rapport à 2011
Manque de visibilité sur l’activité
80 %
-4%
Prix cibles trop élevés
81 %
+6%
Difficultés d’accès au financement
73 %
+ 22 %
2/3 des conseils en fusion acquisition anticipaient (fin 2012) une poursuite de la
222/3 des conseils en fusion acquisition anticipaient (fin 2012) une poursuite de la baisse
baisse des prix des PME.
des prix des PME.
-6-
LES MÉTHODES D’ÉVALUATION DES PME
Source : étude CNCC 2012
2011
2012
Multiples de transactions
81 %
86 %
DCF
61 %
48 %
Multiples de sociétés cotées
26 %
41%
- Visibilité réduite des anticipations et des business plans.
- Références au marché autant que possible.
Baisse mécanique des prix avec les performances.
222/3 des conseils en fusion acquisition anticipaient (fin 2012) une poursuite de la baisse
des prix des PME.
-7-
LES MULTIPLES
Source : baromètre Argos 2013
Note : transactions entre 15 et 150 M€ hors finance, immobilier et hi-tech.
Multiple EV / EBITDA
-8-
1. L’évaluation : pierre angulaire d’une transmission réussie
1.
Les méthodes d’évaluation
2.
Les valeurs de marchés
3.
Les valeurs d’utilité
4.
Les coûts de reconstitution
-9-
 Pour le Cédant :
Un prix trop élevé ne va pas permettre à la négociation d’aboutir.

Dévalorisation du projet.

Dommages collatéraux possibles pour l’entreprise (plus le temps
passe, moins la confidentialité est garantie, plus la valeur baisse).
 Savoir faire des concessions.
- 10 -
 Pour l’Acquéreur :
Signer une lettre d’intention à un prix trop élevé :

Ne permettra pas de trouver le financement dans la plupart des cas

Une dette trop importante pénalisera le développement futur de
l’entreprise ou mettra même en danger sa pérennité.
 Savoir dire non.
- 11 -
1.1. Les méthodes d’évaluation sur le marché
 L’abandon des valeurs d’actif (sauf pour les actifs hors exploitation)
«dématérialisation de l’économie»
 Les valeurs de marché, à base d’usages sectoriels ou de
comparables (transactions et/ou coefficients).
 Les valeurs d’utilité, à base de cash-flows actualisés ou de méthodes
simplifiées mais s’y rapportant (valeurs de productivité, etc…).
 Les coûts de reconstitution (cas particuliers).
- 12 -
1.2. Les valeurs de marché
USAGES SECTORIELS
Exemples : - Courtiers en assurance : 1à 2 années de courtages
- BTP : 5 à 7 fois R.N. moyens (3 ans)
- Négoce de vins : 5 fois R.N. moyens + stocks
- Etc …
COMPARABLES
- Transactions récentes comparables ou sociétés cotées
- Utilisation de multiples :
P.E.R.,
VE, VE, etc
CA EBE
- Abattements d’illiquidité, de taille, etc
- Prime de contrôle
- 13 -
1.3. Les valeurs de marché
CASH FLOWS LIBRES ACTUALISES
CASH FLOWS LIBRES ACTUALISES
 Nécessité de disposer d’un plan de développement
 Choix du taux d’actualisation
METHODES SIMILAIRES
 Travail sur des résultats/cash flows normatifs ou des moyennes de
résultats passés
 Capitalisation
 Autres : valeurs de rendement, méthode des praticiens
- 14 -
Projection des flux de trésorerie (focus)

Construction d’un business plan :




Bonne compréhension du (des) modèle(s) économique(s) de l’entreprise,
Retraitements des éléments financiers ou « exceptionnels » d’exploitation :
escomptes à l’achat, pénalités récurrentes liées à l’activité …
Notion de Cash Flow libre


Bonne connaissance de l’environnement et des tendances du marché,
Bonne compréhension du (des) modèle(s) économique(s) de l’entreprise.
Vision économique de l’exploitation :


CAF opérationnelle – IS – Investissements – Variation de BFR.
Taux d’actualisation : MEDAF + primes de risque (ou grille).
- 15 -
Détermination du taux d’actualisation
Commission CCEF Evaluation et transmission des entreprises
Eléments constitutifs
du taux
% d’estimation
Nature des éléments
CCEF
Pratique
actuelle
Taux de base qui
ajusterait offre et
demande d’actifs
monétaires à L.M.T.
Taux de rendement des
obligations d’Etat (OAT à
10ans)
4%
3%
Risque de marché
Différence entre la
rémunération d’une action et
d’une obligation
4%
5 à 8%
Risque de non liquidité
Difficulté à céder si société
non cotée ou faible flottant
5%
2 à 3%
Risque sectoriel
Positif ou négatif (par
référence au risque de
marché)
A apprécier +/- 50 %
du risque de marché
Risque spécifique de
l’entreprise considérée
Voir grille ci-dessous
A apprécier + 1 à + 15
%
- 16 -
1.4. Les coûts de reconstitution
Définition : Σ montants à investir pour reconstituer l’entreprise – vétusté
DANS L’ABSOLU TOUT EST ÉVALUABLE !
 IMMOBILIER : expertise immobilière
 MATERIEL INDUSTRIEL : V. à neuf – vétusté ou marché secondaire
 PETITES IMMOBILISATIONS CORPORELLES : VNC
 PROPRIETE INDUSTRIELLE : Σ redevances (usages) actualisées
s/période de protection
 CLIENTELE / LISTE DE CLIENTS : coût d’obtention x nbre de clients
 SAVOIR-FAIRE / EQUIPE : coûts de recrutement
 STOCKS : prix d’achat +/- décôte +/- coûts de stockage
 BFR : normatif
 TRESORERIE ET DETTES : juste valeur
 AUTRES …
- 17 -
2. Pourquoi construire le prix ?
2.1.
Pourquoi construire le prix ?
2.2.
Construire l’offre de prix
2.3.
Structuration de l’offre de prix
Conclusion
- 18 -
2.1. Pourquoi construire le prix ?
COMBIEN
COMBIENVAUT
VAUTUNE
UNEENTREPRISE
ENTREPISE ? ?
COMBIEN PROPOSER AU VENDEUR ?
Les réponses traditionnelles à ces angoissantes questions :
• LES TECHNICIENS : littérature fournie et abondante (« LA VALEUR »)
• LES INTERMEDIAIRES : « le prix d’équilibre ».
La troisième voie, médiane :
CONSTRUIRE LE PRIX
- 19 -
Deux entreprises similaires dans le même secteur n’ont pas la même valeur.
LES PARAMETRES :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Situation financière.
Conditions d’exploitation.
Perspectives / carnet de commandes / conjoncture.
Investissements ou restructurations à réaliser.
Train de vie dirigeants.
Etat du marché de la dette.
Appétence du marché pour le secteur (rendement / risque).
Existence d’offres concurrentes.
Moyens et plans de l’acquéreur.
…
- 20 -
En réponse aux TACTIQUES CEDANTES qui visent à obtenir un prix fixe et
forfaitaire, en instaurant une certaine pression, voire au moyen d’enchères,
La multiplicité des paramètres de valorisation
La sécurité de la transaction
imposent la construction du prix
- 21 -
2.2. Construire l’offre de prix
Le processus :
1.Diagnostic.
2.Retraitement des états financiers.
3.Mise en œuvre des méthodes d’évaluation.
4.Examen de la faisabilité.
5.Structuration de l’offre de prix.
6.Anticipation de la clause d’audit.
7.Convaincre.
- 22 -
Les caractéristiques du prix
DETERMINABLE, voire PARAMETRABLE.
AUDITABLE.
REVISABLE.
EXPLICABLE.
- 23 -
TECHNIQUES D’EVALUATION
Fourchette de valeurs
EXAMEN FAISABILITE
. Prix maxi admissible
. Scénario de la reprise
Convertir l’offre de prix en une
formule
(+ assortie de conditions)
Négocier pour la rendre contractuelle
- 24 -
Les agrégats utilisables sont multiples :
 CHIFFRE D’AFFAIRES.
 SIG (EBIT, EBITA, résultat courant, résultat net, etc).
 MARGE.
 CASH-FLOW (EBE, CAF).
 SITUATION NETTE.
 STOCK ET EN-COURS.
 DETTE.
 PARAMETRES PHYSIQUES (nombre d’hectares, nombre de chambres, etc).
…
Retraités, moyennés, passés, présents, futurs, …
- 25 -
Quelques exemples
Entreprise de pompes funèbres :
P = multiple de CA + V. Exp. Immobilier – IS s/ + value immobilière – dette nette
(base situation intermédiaire)
Entreprise de portage salarial :
P = S. Nette + 1 an de marge brute (moyenne 3 dernières années)
Entreprise machine-outil semi-conducteurs :
P = 5 x EBIT N-1 retraité, payable s/3ans sous conditions
Entreprise de téléphonie :
P = 1 an de contrats de maintenance + 2 ans de contrats de location + Trésorerie
moyenne 6 derniers mois
Courtier en assurances :
P = 2 x commissions moyennes N et N+1
- 26 -
2.3. Structuration de l’offre de prix
LA FORMULE
Principe général : en fonction des risques et des avantages de la
cible, retrouver dans la formule de prix les attentes de
l’acquéreur. Qu’achetez-vous ?





Du cash-flow ?
Des actifs d’exploitation ?
Une part de marché ?
De la trésorerie ?
…?
- 27 -
2.3. Structuration de l’offre de prix
LES FACTEURS DETERMINANTS


Qualité de l’analyse économique et opérationnelle.
Apport des conseils.
LES CONDITIONS D’APPLICATION DE LA FORMULE





Définition précise des agrégats.
Date(s) d’application.
Clause d’audit.
Autres conditions plus qualitatives.
…
- 28 -
L’EXERCICE DE CONVICTION
Munis de leur offre de prix enfin construite, l’acquéreur et/ou
son conseil, partent au contact …
 Introduire les véritables sujets de négociation dans la
discussion.
 Faire prendre conscience au cédant de ce qui fait la véritable
valeur de son entreprise.
 Faire accepter au cédant tout ou partie du point de vue de
l’acquéreur.
- 29 -
CONCLUSION
Une offre de prix bien construite, c’est :

Indispensable pour les sécurités juridiques et
financières de la transaction.

Un élément majeur du rapprochement des
points de vue de l’acquéreur et du vendeur.
- 30 -
3. Cas réels
- 31 -
Cas n° 1 : Entreprise métallurgique (Rhône-Alpes) ; production de
petites pièces métalliques, assez anciennes
Points forts :
 Gestion rigoureuse : Bonne rentabilité
 Bon positionnement sur le marché
 Appareil industriel à niveau
 Qualité, réactivité et production de ses propres
outillages lui ont permis de résister à la
concurrence du sud-asiatique
Points faibles :
 Rentabilité très dépendante des volumes
 Personnalité du dirigeant (négociations difficiles)
 Clientèle moyennement dispersée
 Climat social (personnalité du dirigeant …)
Effectif : 16
CA : 2,5 M€
Fds propres : 25 M€
Trésorerie nette : 250K€
Prix demandé par le cédant élevé, avec eam-out basé sur le budget
de l’année, mais en relation avec les performances.
Fonds UIMM souhaite soutenir le reprise.
- 32 -
Cas n° 1 : Entreprise métallurgique (suite)
 Diagnostic stratégique bon : pas de technologie de remplacement à
MT et confirmation des points forts (qualité, positionnement, outil
industriel, etc.)
 Résultats de l’audit :
- Fléchissement du CA et légère inquiétude sur le carnet de commande.
- Confirmation des retraitements du train de vie du dirigeant.
- Identification de dettes nouvelles significatives : IDR et impôts différés liés à
la politique fiscale agressive.
 Maintien de la formule de prix fondée sur :
- Un multiple d’usage du secteur.
- L’atterrissage en Rt et en trésorerie retraitée.
 Après négociation le dirigeant accepte un earn out forfaitaire
réduit de 50%.
- 33 -
Cas n° 2 : Entreprise industrielle agro-alimentaire (région parisienne);
produits grand public
Points forts :
 Marque ancienne (3e génération)
 Savoir-faire, travail sur mesure
 Active à l’export
Effectif : 14
CA : 1,5 M€
Rt : - 0,1 M€
Fds propres : 0,6 M€
Dette nette : 0,2 M€
Points faibles :
 Action commerciale insuffisante (CA – 5% / an depuis 5 ans)
 Plus d’investissements industriels depuis de nombreuses années
(850 K€ à réaliser, machines + bâtiment, pour être efficient et aux
normes)
 Savoir-faire créatif concentré entre les mains du cédant
 Situation financière un peu tendue, sans risque de défaillance à CT
Prix cédant souhaité : Fonds propres + C/C familiaux.
ix cédant souhaité : Fonds propres + C/C familiaux.
- 34 -
Cas n° 2 : Industrie agro-alimentaire (suite)
 Diagnostic stratégique assez bon, mais difficultés à générer des
cash flows significatifs avant plusieurs années (gros efforts à faire
pour remonter le CA) : difficile de valoriser un goodwill.
Prix acquéreur proposé : FP – 50% du Pg d’investissements
nécessaires + C/C familiaux.
 Résultats de l’audit :
- Existence de retards de paiement fournisseurs,
- Doutes significatifs sur l’écoulement de certains stocks.
Prix final : montant réduit d’autant et forfaitaire + C/C familiaux +
sommes à réinjecter.
 Arbitrage cédant :
- Toucher une faible somme cash, mais être délivré des soucis et du programme
d’investissements à réaliser,
- Demeurer propriétaire du bâtiment (loyers) ; accord pour cession à terme à un
prix fixé.
- 35 -
Cas n° 3 : Entreprise de portage salarial (Ile-de-France) ; clientèle
diversifiée haut de gamme, assez ancienne
Point forts :
 Clientèle de bonne qualité et assez stable
 Société assez ancienne et bonne notoriété
 Beaucoup de potentiel d'amélioration dans de
nombreux domaines
Effectif : 5
Effectif porté : 150
CA : 8 M€
Fds propres : -400 K€
Dette nette : 100 K€
Points faibles :
 Plus d'action commerciale depuis 1 à 2 ans.
 Mauvaise situation de trésorerie
 Dirigeant peu fiable dans les négociations
Prix cédant souhaité : 1 M€ au départ, puis montant nécessaire pour
désendetter la holding (!)
Négociation : formule de prix sur base de transactions comparables.
- 36 -
Cas n° 3 : Entreprise de portage salarial (suite)
 Résultats de l'audit : découverte que le CA 2012 est en baisse de
35% par rapport à 2011, que les sociétés sont en perte et que la
trésorerie est mauvaise (cessation des paiements proche).
L'application de la formule de prix aux nouvelles données fait
baisser considérablement le prix.
Pendant un temps, l'acheteur renonce au projet, puis, après
étude et redéfinition des conditions dans lesquelles on peut
organiser la cible (ingénierie financière et opérations) et on
peut faire le deal (prix), il décide de revenir sur le projet.
 Finalement, l'opération est faite, mais :
- Le cédant prend les pertes 2012 (ses pertes) à sa charge,
- La formule est appliquée comme prévu initialement.
- 37 -
Cas n° 4 : Entreprise de services/propreté à caractère industriel (Ilede -France) ; B to C via magasins et B to B en direct
Point forts :
 Ancienneté et marque / réputation
 Savoir-faire
 Position géographique
Effectif : 45
CA : 2 M€
Fds propres : -0,7 M€
Trésorerie nette : -0,8 M€
Dirigeant > 80 ans
Points faibles :




Exploitation en perte
Gros retards d'investissements
Quasi absence d'activité commerciale
Endettement
Prix souhaité : 0,4 M€ sans endettement et déménagement des locaux
pour faire une opération immobilière
- 38 -
Cas n° 4 : Entreprise de services/propreté à caractère industriel (suite)

Diagnostic stratégique moyen :
- Marché peu porteur
- Mais image toujours bonne
- Repositionnement sur la marché à opérer !

Résultats des due diligences :
- Investissements techniques nécessaires lourds + organisation
industrielle à revoir
- Investissements marketing et commerciaux à prévoir importants
- Sous-activité

Evolution de la négociation :
- Prix final = 1€ et abandon de tous les C/C des actionnaires
- Impossible techniquement de quitter les locaux (négo bail précaire
2 ans + priorité de rachat)
- Plan de restructuration à organiser
- Audit financier et GAP serrés
- Approche en « pay back »
- 39 -
En résumé
SANG FROID, RIGUEUR, TENACITE,
EQUILIBRE RISQUE / GARANTIE, etc.
et
… BEAUCOUP DE TRAVAIL
GROUPE CONSEIL UNION
17 bis, Rue Joseph de Maistre – 75876 PARIS CEDEX 18
Tél. : 01.53.09.20.20 – Fax : 01.53.09.20.29
Email : [email protected]
- 40 -

LES ACTIFS Règlement CRC 2002-10 « Amortissement et

Transcription

Documents pareils

Contrat de cession d`un nom de domaine

Droit boursier – Droit des sociétés

CESSION DE FONDS DE COMMERCE

soigner sa tresorerie

Film(s) : Photo(s) : Cession de droits d`image à titre gratuit dans le

Maîtriser la vision et le positionnement stratégique

Note OPA_formulaire herbe

Pour la GUADELOUPE Poste d`arrivée Nom

societes civiles - Editions Francis Lefebvre

Crédit de trésorerie en PDF

fiche de renseignement entreprise pour le site web come in vendee

Lire le communiqué de Martin Belaysoud

Bien gérer sa trésorerie