rapport annuel document de reference

Transcription

RAPPORT ANNUEL
DOCUMENT
DE REFERENCE
COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 mars 2006
COMPTES SOCIAUX
1
NOTES A L’ATTENTION DU LECTEUR
I - L’intégralité des éléments financiers présentés dans le présent Document de Référence a été
élaborée en application des normes comptables IFRS à l’exception des comptes annuels établis aux
normes comptables françaises.
II - Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

le rapport d’activité du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2005, tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers le 25 août 2005 sous le numéro 05-1115, conformément aux articles 211-1 à 211-42 de son Règlement Général;

le rapport d’activité du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2004 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers le 26 juillet 2004 sous le n°D.04-1088, ainsi que dans son rectificatif déposé auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers le 15 décembre 2004 sous le n°D.04-1088-R01 ;
Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant,
remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence.
Les deux documents de référence ci-dessus cités sont disponibles sur les sites Internet de la société, www.ATARI.com, ou de l’Autorité
des Marchés Financiers, www.amf-france.org.
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
le 22 septembre 2006, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés
Financiers.
2
SOMMAIRE1
PRESENTATION GENERALE ..........................................................................................................................................4
FACTEURS DE RISQUES............................................................................................................................................ 15
EVENEMENTS RECENTS...............................................................................................................................................19
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE ........................................................................................................................................25
ORGANIGRAMME FONCTIONNEL SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS 2006 ..................................................... 25
INFORMATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES.....................................................................................26
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ........................................................................................................... 26
SUR LA GESTION DU GROUPE ................................................................................................................................. 26
COMPTES CONSOLIDES ............................................................................................................................................ 49
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ....................................... 132
INFORMATIONS RELATIVES.......................................................................................................................................134
A LA SOCIETE MERE ...................................................................................................................................................134
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX D’INFOGRAMES
ENTERTAINMENT SA ................................................................................................................................................ 134
COMPTES SOCIAUX ANNUELS ............................................................................................................................... 163
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX ......................................................................................................................... 165
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................................. 192
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT............................................................................194
LA SOCIETE ET SON CAPITAL ...................................................................................................................................194
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ................................................... 194
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL .................................................... 197
MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE................................................................................................................... 209
DIVIDENDES .............................................................................................................................................................. 212
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................................................213
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE ................................................................... 213
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’INTERESSEMENT DU PERSONNEL ......................................................... 220
CONVENTIONS REGLEMENTEES ........................................................................................................................... 221
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................................... 221
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PREVU A L’ARTICLE L. 225-37 DU CODE
DE COMMERCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE.......................................................................................... 224
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA DE L'ARTICLE
L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE
LA SOCIETE INFOGRAMES ENTERTAINMENT, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE
INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET
FINANCIERE .............................................................................................................................................................. 229
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS ...............................................................230
PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE ........................................... 230
POLITIQUE D’INFORMATION.................................................................................................................................... 232
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 29 SEPTEMBRE 2006 ...................233
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE SCHEMA DU REGLEMENT COMMUNAUTAIRE N° 809/2004 ..............247
1
Le plan du présent document de référence inclut les rubriques figurant à l’Annexe I du Règlement communautaire n°809/2004 du 29
avril 2004. Un tableau de concordance avec ce schéma figure à la fin de ce document de référence
3
PRESENTATION
GENERALE
PROFIL
Infogrames Entertainment est la maison mère du Groupe ATARI (le « Groupe »), l’un des principaux développeurs et éditeurs mondiaux
de logiciels de jeux interactifs.
Depuis sa création en 1983, Infogrames a connu une croissance continue à la fois par croissance interne et par acquisitions qui ont
conduit à un élargissement massif du catalogue de produits et de la base de consommateurs des produits du Groupe, ainsi que la
constitution d’un réseau de distribution mondial couvrant les Etats-Unis, l’Europe et l’Asie.
Après avoir consolidé ses positions sur le marché européen, le Groupe a connu une phase de croissance interne et externe soutenue
au cours du précédent cycle industriel pour développer sa présence sur le marché américain.
Suite à une période d’intégration des équipes acquises, le Groupe Infogrames a été confronté à une nouvelle phase de transition
technologique particulièrement brutale (2000/2001).
Ces éléments ont eu un impact négatif sur les comptes de l’entreprise depuis 2002.
Sur le plan conjoncturel, l’année 2005/2006 aura été marquée par une transition importante entre 2 cycles technologiques qui a pesé
sur la demande globale et les prix, correspondant à l’arrivée de consoles dites de nouvelle génération comme la PSP de Sony, la DS de
Nintendo et la Xbox 360 de Microsoft. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006, le chiffre d’affaires (produit des activités ordinaires)
s’établit à 391,2 millions d’euros (à taux de change courant) contre 577,2 millions d’euros réalisés sur la même période de l’exercice
précédent.
Cette baisse de chiffre d’affaires est la conséquence d’une sortie moins importante de titres sur l’exercice, d’un marché particulièrement
atone aux Etats-Unis, et de la contreperformance de titres du catalogue sur le dernier trimestre de l’année.
CHIFFRES CLÉS
31 mars 2006
31 mars 2005
(12 mois IFRS)
(12 mois IFRS)
Chiffre d’affaires
391,2
577,2
Croissance
- 32,2%
N/A
(en millions d’euros)
Résultat opérationnel
(154,1) (*)
(33,9)
Résultat financier
(23,4)
(5,6)
Résultat net (part du Groupe)
(149,8)
(33,6)
Total du bilan
386,4
506,4
Capitaux propres Part du Groupe
(22,1)
78,5
Capitaux propres de l’ensemble
9,8
124,6
Dettes financières nettes
173,2
207,0
Effectif
982
1221
(*) Après prise en compte d’un montant de dépréciation de goodwills de 125,4 millions d’euros
4
L’Europe, base historique du Groupe, a représenté cette année le premier marché du Groupe avec 50% du volume d’activité global sur
l’exercice (contre 40% lors de l’exercice précédent). Les activités américaines représentent quant à elles 42% du chiffe d’affaires
Groupe. Enfin, la zone Asie - Pacifique compte pour 8% du chiffre d’affaires de cet exercice.
CONTRIBUTION DES DIFFÉRENTES ZONES GÉOGRAPHIQUES (EXERCICE 2005-2006)
Résultat
opérationnel (*)
Revenus nets
(en millions d'euros)
Résultat
net (***)
Etats-Unis (*)
163,2
41,7%
(200,8)
(174,6)
Europe
194,4
49,7%
5,0
(2,4)
33,6
8,6%
1,4
1,1
-
0,0%
40,3
26,1
391,2
100,0%
(154,1)
(149,8)
Asie
Corporate (**)
Total
(*) Intégrant l’impact de la dépréciation de goodwills
« Etats-Unis » recouvre ATARI, Inc., ATARI Interactive, Inc. et Paradigm Entertainment, Inc.
(**) Intégrant le résultat de la cession Hasbro
« Corporate» désigne les directions fonctionnelles du Groupe (Direction Générale, Direction Financière et Système d’Information…)
(***) Résultat net part du Groupe
Le Groupe développe, édite et distribue des titres pour toutes les plates-formes disponibles sur le marché du jeu vidéo et proposées
aux joueurs, telles que la PlayStation 2 et la PSP de Sony, la Xbox et la Xbox 360 de Microsoft, la GameCube, la GameBoy Advance et
la DS de Nintendo et également les PC.
Pour l’exercice clos au 31 mars 2006, la répartition du chiffre d’affaires par formats montre la bonne tenue du catalogue de titres Atari
sur les plateformes courantes avec une prédominance pour le leader du marché, la Playstation 2, qui totalise 44% du volume d’activité.
L’exercice en cours marque également la pénétration d’Atari sur les consoles portables dites de nouvelle génération et notamment la
PSP et la Nintendo DS qui représentent 6% du chiffre d’affaires. La part du chiffre d’affaires réalisée par les produits PC est stable et
s’est élevée à 31%.
31 mars 2006
31 mars 2005
PlayStation 2
44%
43%
Xbox
8%
10%
PC
31%
29%
GameBoy Advance
7%
10%
PSP
3%
-
Nintendo DS
3%
-
Retro (Flashback)
2%
-
GameCube
1%
4%
Autres
1%
4%
Le Groupe propose un catalogue couvrant les principaux segments de marché des jeux interactifs (Hollywood/enfants-famille,
action/aventure, courses de voitures, stratégie/jeux de rôle, First Person Shooter/simulation) avec des positions importantes notamment
sur les segments action, enfants-famille et courses de voitures.
Le catalogue de titres Infogrames s’articule aujourd’hui autour de franchises et de marques aux succès commerciaux établis qui
permettent des développements sur des concepts plus innovants.
Ainsi, au 31 mars 2006, le Groupe dispose d’un portefeuille de franchises reconnues, notamment Driver, Backyard, Roller Coaster
Tycoon, Alone in the Dark, et Test Drive. Le Groupe développe et édite également des titres s’appuyant sur des licences internationales
5
importantes telles que Matrix, Dragon Ball Z, Donjons et Dragons. Infogrames propose aussi un catalogue de titres à partir de licences
adaptées à une audience plus familiale avec, par exemple : Titeuf, Astérix,…Infogrames compte à son actif les droits d’exploitation
relatifs à 10 franchises majeures d’Hasbro, dont Donjons et Dragons, Monopoly, Scrabble, et Risk. Infogrames est titulaire des droits de
Donjons et Dragons pour une durée de 10 ans, les droits sur les neuf autres franchises étant concédés pour 7 ans sur les formats
téléphone mobile, Internet (jeux en ligne) et télévision interactive.
Lors de l’acquisition d’Hasbro Interactive, la division interactive du Groupe américain Hasbro, Inc. en 2001, le Groupe est également
devenu propriétaire de la marque ATARI, reconnue dans le monde entier comme synonyme d’interactivité. En Mai 2003, toutes les
opérations commerciales et activités du Groupe ont adopté le nom ATARI. En particulier, Infogrames, Inc., cotée au NASDAQ (US), est
devenue ATARI, Inc. (ticker ATAR). Infogrames Entertainment, la holding du Groupe, a en revanche conservé sa dénomination sociale
et son code ISIN Euronext (FR-0000052573).
Le développement et la réalisation des titres édités par le Groupe sont effectués par des équipes internes situées en Europe, aux EtatsUnis et en Australie ou confiés à des studios indépendants. La dimension internationale du Groupe en fait l’un des pôles d’édition et de
distribution les plus attractifs, lui permettant d’attirer et de s’entourer de talents internationaux reconnus dans l’industrie du jeu vidéo,
qu’ils soient internes ou externes.
Le Groupe réalise également une partie de son activité avec des éditeurs-tiers qui lui confient la distribution ou la co-édition de leurs
titres au niveau mondial ou sur une zone géographique donnée. Parmi les principaux partenaires du Groupe en 2005 et 2006 figurent
notamment les éditeurs japonais dont Bandaï Namco avec lesquels il collabore en Europe et aux Etats-Unis. L’activité éditeurs-tiers a
représenté 47% du chiffre d’affaires du Groupe sur l’exercice 2005-2006. Le Groupe adopte une politique très sélective sur cette
activité.
Le Groupe distribue ses jeux dans près de 60 pays par le biais de ses 27 filiales, agences ou bureaux locaux implantés sur tous les
continents. Son réseau de distribution lui permet de toucher plus de 50 000 points de vente en Europe et aux Etats-Unis. Les jeux du
Groupe sont distribués dans les grandes enseignes de distribution internationales telles que Wal-Mart, Toys « R » Us, Auchan, Metro,
Carrefour ainsi que dans les grands circuits de distribution nationaux ou régionaux, les chaînes de discount, les détaillants spécialisés
et, plus généralement, les « convenience stores ».
Acteur global du jeu vidéo, la stratégie du Groupe est de proposer des logiciels de loisir interactifs de qualité couvrant l’ensemble des
segments du marché pour les principales plates-formes de jeux disponibles sur le marché grand public en respectant deux principes
éthiques : le respect de la dignité humaine et le refus de la violence gratuite qui caractérisent son positionnement sur le marché des
jeux vidéo et des logiciels de loisir.
STRATEGIE
Les principales forces du Groupe sont :
UNE PRESENCE GLOBALE
Infogrames dispose aujourd’hui d’une structure d’édition et de distribution répartie dans près de 60 pays, aux Etats-Unis, en Europe et
en Asie. Aux Etats-Unis et en Europe, le Groupe a établi des bases d’activité solides sur l’ensemble de ses métiers, comprenant des
équipes de développement, des structures d’édition ainsi que des plates-formes de distribution. Cette forte présence locale lui permet
de proposer des titres de qualité adaptés aux spécificités de chacun de ces marchés. Ses réseaux de distribution nord-américain et
européen lui permettent d’entretenir des relations étroites avec les distributeurs importants de chacune de ces deux zones
géographiques.
Sur la zone Asie-Pacifique, la présence du Groupe est assurée grâce à ses activités de développement, d’édition et de distribution en
Australie, en Corée, à Taïwan, à Singapoure.
6
UN PORTEFEUILLE DE PROPRIETES INTELECTUELLES ET DE LICENCES RICHE
Le Groupe dispose aujourd’hui d’un portefeuille d’actifs important avec un catalogue de titres reconnus lui permettant d’être présent sur
les différents formats et les différents genres de jeux vidéo proposés au public. Le Groupe concentre ses efforts sur un nombre de titres
phares mixant des franchises établies aux succès commerciaux reconnus et des concepts innovants. Le Groupe s’est également
attaché à bâtir des positions solides dans les principaux genres reconnus tels que les jeux pour enfants, les jeux d’action/aventure, de
stratégie et de courses de voitures adaptés à un public de joueurs passionnés (hard core gamers) ou joueurs occasionnels (casual
gamers). Ainsi, aucun titre pris individuellement ne représente plus de 20 % des revenus du Groupe. Le Groupe dispose aujourd’hui
d’un catalogue important, de qualité, limitant le risque lié au succès d’un titre, d’un genre ou d’une plate-forme pour assurer son chiffre
d’affaires ou sa rentabilité.
Dans le cadre de son activité habituelle d’éditeur, le Groupe peut être amené à optimiser la gestion de son portefeuille de propriétés
intellectuelles, par acquisition ou cession.
UNE INTEGRATION DE LA PRODUCTION, DE L’EDITION ET DE LA DISTRIBUTION
Le Groupe dispose d’unités intégrées tant aux Etats-Unis qu’en Europe, permettant d’optimiser la création de valeur à chaque étape du
processus de production et de distribution d’un jeu vidéo, sur le modèle des « majors » que l’on retrouve dans les autres industries de
loisir.
Pour la phase de développement, parallèlement aux produits développés dans les studios internes du Groupe, Atari privilégie
aujourd’hui une collaboration avec de nombreux studios externes dans le monde. Les jeux sont ensuite édités ou co-édités, auquel cas,
le risque financier est partagé avec d’autres éditeurs. Dans la phase de distribution, le Groupe contrôle la distribution des titres édités et
son modèle lui permet également de distribuer des produits d’éditeurs-tiers.
HISTORIQUE
1983
Création d'Infogrames par Bruno Bonnell et Christophe Sapet.
1993
Infogrames Entertainment s'introduit au Second Marché de la Bourse de Paris.
1994-1995
Infogrames Entertainment implante ses filiales de distribution en Allemagne, au Royaume Uni et au Benelux.
1996
Infogrames procède à une première croissance externe significative avec l'acquisition de l'éditeur britannique
Ocean, spécialiste de l'édition de titres sur les consoles de nouvelle génération comme la PlayStation.
La cotation d’Infogrames Entertainment est transférée au Premier Marché de la Bourse de Paris.
1997
Infogrames poursuit sa croissance externe en reprenant les activités de distribution de Philips Media BV et devient
le leader européen de la distribution de produits de loisir interactif.
Infogrames lance le premier titre de la franchise V-Rally.
1998
Infogrames prend une participation de 62,5% dans le distributeur australien Ozisoft.
Infogrames obtient la licence exclusive de Warner Bros pour les personnages Looney Tunes.
1999
Infogrames réussit une OPA amicale sur les actions de l'éditeur britannique Gremlin, spécialiste de l'édition de
simulations sportives.
Infogrames renforce ses équipes de développement avec l'acquisition dans la zone Asie-Pacifique du développeur
australien Beam Software (renommé Melbourne House).
Aux Etats-Unis, Infogrames acquiert l'éditeur américain Accolade, puis prend le contrôle à 62% (porté depuis à
89%) d'un éditeur et distributeur américain, GT Interactive Software Corp. devenu Infogrames, Inc., puis Atari, Inc.
Cette acquisition renforce sa structure de développement, d’édition et de distribution, avec un portefeuille au sein
duquel se trouvent notamment les « franchises » Driver, Unreal, Unreal Tournament et Deer Hunter.
2000
Infogrames acquiert le studio américain de développement Paradigm Entertainment, basé à Dallas (Texas).
7
2001
Infogrames acquiert Hasbro Interactive, division d’Hasbro, Inc., incluant la marque ATARI, et conclut avec Hasbro
une licence exclusive d’exploitation sur supports interactifs des jeux et des univers créés par Hasbro pour une
durée de 15 ans, renouvelable pour 5 ans.
Infogrames signe des contrats avec :
- Bandaï pour la distribution européenne des Digimon en exclusivité
- Square Soft pour la distribution européenne de Final Fantasy IX en exclusivité
- Sega pour l’édition et la distribution (hors Etats-Unis et Japon) de produits Sega pour Xbox, GameCube et
GameBoy Advance.
Infogrames, Inc. acquiert les droits d’édition aux Etats-Unis de la franchise Dragon Ball Z.
2002
Infogrames signe avec le développeur Bioware pour l’édition mondiale de Neverwinter Nights, jeux de rôle fondé sur
la licence Donjons et Dragons par les créateurs de la série des Baldur’s Gate.
Infogrames rachète Eden Studio S.A. (studio de développement français) en charge du développement de la
franchise V-Rally.
Infogrames acquiert Shiny Entertainment, studio de développement américain en charge du développement du jeu
Matrix, en même temps que la licence des suites du film Matrix, « The Matrix Reloaded » et « The Matrix Revolution
» concédée par Warner Bros.
Infogrames obtient de C-2 Pictures et Intermedia les droits mondiaux et exclusifs sur consoles et PC de Terminator
3.
2003
Infogrames modifie la date de clôture des comptes consolidés du Groupe au 31 mars (au lieu du 30 juin).
« Enter The Matrix » rencontre un large succès mondial, avec des ventes dépassant les 5 millions d’unité sur
l’exercice 2003-2004.
Infogrames change de nom commercial et adopte la marque ATARI pour l’ensemble de ses opérations. Toutes les
sociétés majeures, sauf Infogrames Entertainment S.A., adoptent ATARI comme dénomination sociale ;
Infogrames, Inc. notamment devient ATARI, Inc.
Infogrames procède à une offre au public d’actions de sa filiale américaine, ATARI, Inc. ; à l’issue de cette
opération, la participation d’Infogrames dans ATARI, Inc. est de 67,36% contre 88,20% avant l’opération.
Infogrames lance une Offre Publique d’Echange sur les OCEANES 2004 et 2005 qui permet de restructurer environ
200 millions d’euros de dettes convertibles.
2004
Infogrames nomme Jean-Michel Perbet Président d’ATARI Europe, qui supervise l’ensemble des filiales
européennes.
Le Groupe lance le 3
ème
opus de la série Driver, qui se place dans le top des charts mondiaux dès sa sortie.
Le Groupe annonce un accord de collaboration avec Marc Ecko, pionnier de la culture urbaine et graffiti pour le
développement d’un jeu inédit.
Infogrames développe sa stratégie online et met en place une stratégie de distribution de ses produits avec des
acteurs spécialisés.
Infogrames procède au débouclement intégral du financement mis en place en juin 2004 avec la société Nexgen et
sa participation dans le capital d’ATARI, Inc. est désormais de 61%.
2005
En janvier Infogrames cède 11 millions d’actions ATARI, Inc. et sa participation est de 52%.
Dans le cadre du plan de règlement de l’OCEANE 2005, succès de l’attribution de Bons de Souscription d’Actions
aux actionnaires et levée de 39 millions d’euros de capitaux propres.
ATARI, Inc. renouvelle la licence Dragon Ball Z pour 5 ans aux Etats-Unis.
Infogrames continue sa restructuration financière et lance une Offre Publique d’Echange sur les OCEANES 2005,
grâce à laquelle 93,7 millions d’euros sont restructurés. A l’issue de cette opération, le capital social d’Infogrames
Entertainment est porté à 183 496 508 actions.
8
Le 9 juin 2005, le Groupe a conclu un nouvel accord avec Hasbro Inc, portant sur la revente des droits numériques
de l’ensemble des propriétés d’Hasbro pour un montant de 65 millions de dollars ; cet accord est intervenu dans le
cadre de la rationalisation du catalogue du Groupe, entamée au cours de l’exercice 2004/2005, et lui permet de
renforcer ses capacités d’investissements sur les développements futurs.
Infogrames Entertainment rachète les actifs d’Humongous à Atari, Inc.
2006
Poursuite et renforcement du plan d’actions pour faire face aux engagements financiers du Groupe avec
notamment :
- signature d’un nouvel accord bancaire
- poursuite du plan de cession d’actifs avec la vente de Games.com, Timeshift, Driver, Stuntman et le studio de
développement Paradigm (US)
Annonce du plan de restructuration financière
LE MARCHE DES LOGICIELS DE LOISIR INTERACTIF
L’industrie des logiciels de jeux vidéo est principalement composée des logiciels destinés aux consoles ou plates-formes de jeu (telles
que la PlayStation 2, la PlayStation 3, la Xbox, la Xbox 360, la Wii et la GameCube), aux consoles de jeu portables (telles que la Game
Boy Advance, la Nintendo DS et la Sony PSP) et aux ordinateurs personnels. Les éditeurs de logiciels de jeux vidéo comprennent les
fabricants de consoles, ou « éditeurs directs », et les éditeurs tiers, tels que le Groupe, dont le rôle principal consiste à développer,
éditer et distribuer des logiciels de jeux vidéo. Par ailleurs, l’utilisation d’appareils sans fil (tels que les téléphones portables et les
assistants numériques personnels) comme plate-forme de jeu, sous l’appellation « jeu sur mobile », connaît une croissance rapide.
Selon International Data Group (IDG), une société indépendante spécialisée dans les technologies, les médias, la recherche et
l’événementiel, les ventes en Amérique du Nord et en Europe de jeux sur PC, consoles fixes et portables (applications sans fil non
comprises) ont atteint 14 millions USD en 2005. Le Groupe prévoit un développement du marché des logiciels de loisirs interactifs lors
des prochaines années en conséquence du lancement des consoles de nouvelle génération. Le Groupe estime que l’élargissement des
fonctionnalités en ligne et le développement des capacités des nouvelles plates-formes en matière d’intelligence artificielle vont
améliorer le « gameplay » et favoriser la croissance de notre industrie. En outre, selon les estimations de DFC Intelligence and
Montgomery & Co., les nouvelles opportunités de revenus offertes par le jeu sans fil, le jeu en ligne sur console et la publicité dans les
jeux vidéo vont passer de 1 milliard USD en 2005 à 5 milliards USD en 2009.
LE MARCHÉ DES CONSOLES FIXES ET PORTABLES
Les consoles telles qu’elles existent aujourd’hui ont connu une évolution technologique notable depuis le lancement par Nintendo en
1985 de la première génération de consoles modernes. En règle générale, les fabricants de consoles lancent une nouvelle console de
jeu dotée d’une technologie plus avancée tous les quatre à cinq ans. Les consoles portables ont également évolué depuis leur
apparition. Cependant, les consoles portables connaissent traditionnellement des cycles produits plus longs. La base de
consommateurs des logiciels de jeux vidéo s’élargit à chaque nouveau cycle, à mesure que les joueurs passionnés deviennent adultes
et que les progrès technologiques réalisés au niveau des supports et des logiciels de jeux vidéo attirent de nouveaux joueurs, ce qui
génère des ventes de consoles supérieures à celles du cycle précédent. Les ventes de consoles (« hardware ») prédominent au début
de chaque cycle, les consommateurs s’équipant des technologies de nouvelle génération.
Sony a été le premier fabricant à mettre sur le marché la génération actuelle de consoles avec le lancement en 2000 de la plate-forme
PlayStation 2. L’année suivante, Nintendo a mis sur le marché ses plates-formes de génération actuelle, avec le lancement en 2001 de
la GameCube et de la Game Boy Advance. Cette génération de consoles a également été marquée par l’arrivée dans l’industrie du jeu
vidéo de Microsoft avec le lancement de la console Xbox.
En 2005, Microsoft a lancé une nouvelle génération de consoles avec la commercialisation de la Xbox 360. Le lancement par Sony de
la PlayStation 3 est prévu pour novembre 2006 et Nintendo a annoncé que la Wii, son système de nouvelle génération, serait
également lancée en novembre 2006. Ces systèmes marqueront une évolution significative de la technologie des jeux vidéo et pourront
atteindre des publics plus larges. Cependant, la pénurie de Xbox 360 constatée après le lancement de la console, et les sorties
9
retardées de la PlayStation 3 et de la Wii ont entraîné une période de transition marquée par un sérieux ralentissement des ventes de
jeux vidéo.
Outre ces innovations technologiques, la concurrence s’est intensifiée en ce qui concerne le positionnement sur les linéaires et le talent
créatif. Les consommateurs sont également plus sélectifs. Par conséquent, l’industrie du jeu vidéo est devenue de plus en plus centrée
sur des phénomènes de « hits », ce qui a conduit à l’augmentation des budgets consacrés à la production de chaque jeu, à des
processus de développement plus longs et plus complexes ainsi qu’à des cycles de vie des produits généralement plus courts.
L’importance de sortir les titres à succès au moment opportun ainsi que l’accroissement de l’envergure et de la complexité du
processus de développement d’un produit, ont accru la nécessité d’instaurer des processus rationnels de développement des produits
permettant un contrôle des coûts et des surcoûts. Ceci a en conséquence accru l’importance d’exploiter les technologies, les
personnages et les scénarios de hits existants dans de nouvelles franchises de logiciels de jeu vidéo afin de répartir les coûts de
développement sur de multiples produits.
L’innovation se poursuit également sur le marché des consoles portables où les fabricants proposent des systèmes plus évolués, tels
que la PSP de Sony et la Nintendo DS, qui offrent de nombreuses caractéristiques et possibilités ainsi que des fonctionnalités de jeu et
une connectivité sans fil.
LES ORDINATEURS PERSONNELS
L’évolution de la technologie des ordinateurs personnels est plus linéaire que celle de la technologie des consoles fixes et portables.
L’évolution des microprocesseurs, des puces graphiques, de la capacité des disques durs, des systèmes d’exploitation et de la capacité
de la mémoire a largement développé l’aptitude des ordinateurs personnels à faire office de plate-forme de jeux vidéo. Cette évolution
technologique a permis aux développeurs de proposer des jeux vidéo sur PC bénéficiant d’une technologie de jeu plus sophistiquée et
de graphismes de pointe. Le fait que le marché PC ne soit traditionnellement pas tributaire de cycles technologiques et que les éditeurs
ne soient pas tenus de payer des redevances de support et d’assumer des coûts de production élevés pour les produits PC rend ce
marché attrayant pour les éditeurs de jeux vidéo. Bien que les détaillants aient réduit la place allouée aux produits PC sur les linéaires,
cette tendance pourrait être contrebalancée par la demande de jeux en ligne massivement multijoueurs (Massively Multiplayer Online
Games – MMOG). En outre, les progrès réalisés dans le domaine de la connectivité à haut débit ont permis d’élargir la communauté
des joueurs en ligne occasionnels. Ajouté au fait qu’il implique des coûts de développement bien plus faibles, le marché du jeu
occasionnel nous ouvre des perspectives attrayantes pour les années à venir.
METIERS
Les métiers du Groupe sont la production, l'édition et la distribution de jeux interactifs pour les principaux systèmes interactifs
disponibles sur le marché.
LA PRODUCTION / LE DEVELOPPEMENT
consiste à assurer la gestion de l'ensemble des éléments concourant à la réalisation d'un jeu interactif et notamment : le développement
technique, la gestion des équipes ainsi que le contrôle des budgets. La phase de production / développement permet la naissance, à
partir d’une idée originale d’ATARI ou d’un studio de développement externe, d’un jeu interactif. Un jeu interactif est composé de
différentes expressions artistiques (écriture de scénarii, graphisme, édition musicale, photo réalisme, etc.…) basées sur le
développement d’une technologie informatique (programmation).
Ce savoir-faire technique et artistique permet au Groupe d’exploiter des « franchises » existantes, de créer de nouvelles « franchises »
mais également de valoriser au mieux les licences en collaboration avec les ayants-droits.
Le Groupe travaille régulièrement avec les meilleurs professionnels mondiaux du divertissement et du monde de l’interactivité.
10
La structure de production du Groupe se répartit, au 31 mars 2006, entre :

des studios de développement internes :
Shiny Entertainment - Newport Beach (US) – Effectif : 44 personnes. A l’origine du développement des titres issus de la licence
Matrix avec Enter the Matrix, et de Matrix : Path of Neo. Les équipes de Shiny sont aujourd’hui mobilisées sur Earthworm Jim sur la
plateforme PSP.
Reflections - Newcastle, (Angleterre) - Effectif : 96 personnes. Le studio Reflections est responsable de la création et du
développement de la franchise Driver vendue à plus de 15 millions d’exemplaires dans le monde et notamment le dernier opus sorti
sur l’année fiscale 2005/2006, Driver: Parallel Lines. Ce studio a été cédé en juillet 2006 à Ubisoft.
Eden Studios - Lyon, France - Effectif : 109 personnes. Eden, studio interne à l’origine de la franchise à succès V-Rally qui a vendu
près de 4 millions d’unités, est aujourd’hui concentré sur le développement de 2 titres majeurs du Groupe notamment sur consoles
de nouvelle génération avec Test Drive Unlimited sur Xbox 360 et PC, et Alone in the Dark sur Xbox 360, PlayStation 3, et PC.
Atari Melbourne House Pty Ltd - Melbourne (Australie) - Effectif : 46 personnes. Auteur du développement de Transformers, Grand
Prix Challenge, Atari Melbourne House développe aujourd’hui les versions PS2 et PSP de Test Drive Unlimited.
Paradigm Entertainment, Inc. - Dallas, (US)- Effectif : 75 personnes. Le studio Paradigm Entertainment a été cédé en mai 2006 à
THQ, Inc. et développe actuellement Stuntman 2 et Battlezone.
Pour tirer parti des possibilités offertes par les consoles de nouvelle génération et permettre la réalisation de « gameplay » innovants et
de contenus plus riches, le Groupe réalise des investissements significatifs en matière de Recherche et Développement et mets au
point des outils de développement qui constituent des actifs du Groupe.

des studios de développement externes reconnus internationalement dont :
Frontier Development - Chris Sawyer (RollerCoaster Tycoon series);
Obsidian (Neverwinter Nights) ;
Quantic Dream (Fahrenheit) ;
The Collective (Marc Ecko’s Getting Up: Contents Under Pressure);
Webfoot Technologies (Dragon Ball Z: The Legacy of Goku);
Eugen Systems (Act of War);
ZSlide (Hot PXL) ;
Spike (Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi 2) ;
Crafts & Master (Super Dragon Ball Z);
Mistic Software (Totally Spies, Arthur et les Minimoys);
Etranges Libellules (Arthur et les Minimoys);
Spellbound (Desperados) ;
Kuju Entertainment (Dungeons & Dragons Tactics).
L'EDITION
consiste à analyser et segmenter le marché, déterminer les attentes du consommateur, construire un catalogue de produits cohérent
puis en assurer la commercialisation grâce à une politique marketing adaptée.
Le Groupe édite des produits conçus et créés par des équipes de développement internes ou externes. Le choix entre développement
interne et externe est effectué en fonction de différents critères, en particulier l’existence d’expertises spécifiques, la réactivité et la
rentabilité. Le développement externe permet notamment d’identifier et de fidéliser de nouveaux talents.
Nos activités d’édition englobent la gestion du développement commercial, les alliances stratégiques, le développement produit, le
marketing, le conditionnement et la vente de logiciels de jeux vidéo pour l’ensemble des plates-formes.
11
LA DISTRIBUTION
consiste, à travers une force de vente dédiée et un support logistique performant, à assurer la vente, la livraison et l’après-vente des
produits issus de la branche édition du Groupe ou d’éditeurs-tiers. Le Groupe distribue ses produits dans près de 60 pays dans le
monde à travers les plus grandes chaînes de distribution en Europe et aux Etats-Unis : Wal-Mart, Toys “R” Us, Target, Carrefour,
Auchan, Metro, El Corte Ingles, Electronic Boutiques, Dixons, Mediamark, Karstadt, la FNAC, ainsi qu’à travers les distributeurs
régionaux ou nationaux, les magasins de discount et les détaillants spécialisés. Au Japon et sur les marchés asiatiques, en raison des
spécificités liées à l’exploitation sur cette zone géographique, la distribution s’effectue essentiellement sous forme de licences
d’exploitation ou de ventes à des grossistes qui assurent la mise en place des produits sur le marché local.
Le Groupe possède, tant en Europe qu’aux Etats-Unis, un réseau de distribution parmi les plus performants du secteur, avec une
capacité à servir plus de 50 000 points de vente.
Cette implantation internationale du Groupe sécurise l'accès de son catalogue de titres aux linéaires et contribue à une meilleure
connaissance des marchés locaux.
Le Groupe détient à 100% la quasi-totalité de ses filiales de distribution en Europe lui donnant ainsi une plus grande indépendance. Aux
Etats-Unis, la taille critique du Groupe lui permet d’approvisionner directement la quasi totalité des principaux revendeurs nationaux et
de figurer parmi les premiers fournisseurs de logiciels de loisirs des grands centres de distribution de masse. D’une façon générale, le
Groupe contracte sur la base de ses conditions générales de vente. Dans certains pays où il ne dispose pas d’une filiale de distribution,
le Groupe commercialise ses produits à travers des contrats de licence.
FRANCHISES/LICENCES
La stratégie du Groupe est d’éditer et de distribuer des produits pour l’ensemble des principaux supports interactifs grand public
(consoles de jeux, PC), basés sur des franchises originales ou des licences prestigieuses.
Ces produits sont développés à partir d’univers ou de personnages dont la société est propriétaire ou qu’elle exploite sous licence. Le
Groupe est dans la majorité des cas propriétaire du logiciel inclus dans le produit. Une propriété intellectuelle disposant d’une forte
notoriété constitue une « franchise » jouissant d’une valeur intrinsèque déclinable sur d’autres supports.
Grâce à son activité de développement et d’édition le Groupe dispose, au 31 mars 2006, d’une base de franchises fortes et reconnues
telles que Driver, V-Rally, Backyard, Roller Coaster Tycoon, Alone in the Dark ou Test Drive.
Le Groupe développe et édite également des titres bénéficiant de licences d’univers importantes telles que Matrix, Dragon Ball Z ou
Donjons et Dragons.
Le Groupe dispose aussi de licences adaptées à une audience familiale avec par exemple Titeuf, Astérix, Dora, Totally Spies…
En juin 2005, le Groupe a conclu un nouvel accord avec Hasbro, Inc. portant sur la revente des droits numériques de l’ensemble des
propriétés Hasbro pour un montant de $ 65 millions (cf. modalités du contrat décrites dans le paragraphe « contrats majeurs »).
La rémunération du concédant de licence peut être constituée par une redevance fixe ou par une redevance proportionnelle basée sur
un pourcentage des ventes réalisées en fonction des contrats.
La plupart du temps, le concédant requiert des avances sur royautés payables par tranches réparties sur toute la durée du contrat et
assorties de minimum garantis. Selon un usage établi, les avances s’imputent généralement sur le montant total de la rémunération
due, de telle sorte que le licencié puisse être en mesure de récupérer l’équivalent des avances versées avant d’être requis de verser
une rémunération supplémentaire.
12
Ces licences présentent des avantages incontestables tant sur le plan du développement d’un produit que sur celui de sa
commercialisation :
durant le développement d’un produit, la licence permet l’accès sans études et recherches préalables à un contenu riche et
préexistant ;
d’un point de vue commercial, le succès déjà acquis d’un univers ou d’un personnage préexistant bénéficiera au jeu, atténuant le
risque d’échec commercial d’un produit compte tenu d’une notoriété spontanée. En outre, le produit pourra profiter indirectement de
l’ensemble de la communication faite autour des personnages ou de l’univers dans d’autres secteurs d’activités.
Afin de pouvoir développer des jeux compatibles avec les consoles de constructeurs tels que Sony, Nintendo ou Microsoft, le Groupe
conclut des accords avec ces fabricants. Ces accords portent principalement sur quatre points :
l’autorisation d’utiliser la technologie du fabricant ;
les modalités d’approbation préalable du concept éditorial du jeu ;
les modalités d’approbation de la version définitive du jeu avant fabrication ;
les modalités financières et techniques de duplication des copies du jeu («fabrication») par le fabricant.
Ces accords sont conclus sous la forme d’accord-cadre pour une génération de plates-formes donnée pour une période généralement
de 3 à 5 ans, renouvelable par tacite reconduction.
Les licences de contenu comme les licences de support imposent le respect d’un certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et
techniques. L’édition et la sortie commerciale du produit sont en effet soumises à la validation préalable de l’ayant-droit ou du fabricant
de support.
CONTRATS MAJEURS DU GROUPE
Les principaux contrats du Groupe concernent l’utilisation de propriétés intellectuelles et de hardware (consoles) et peuvent être
synthétisés de la façon suivante :
Contrat de distribution intra-Groupe : Ce contrat établit les modalités de distribution par l’intermédiaire des filiales du Groupe des
produits édités par le Groupe et/ou par des éditeurs-tiers. ATARI, Inc. et ATARI Europe sont notamment convenues d’une exclusivité
réciproque de distribution sur leurs territoires respectifs des jeux édités par l’autre.
Contrat de licence renégocié avec Hasbro : Il est rappelé à titre préliminaire qu’Hasbro, Inc. avait fait apport en janvier 2001 à
Infogrames Entertainment de la totalité de sa division jeux vidéo comprenant notamment :

100% des actions ordinaires de la société Hasbro Interactive, Inc. (actuellement Atari Interactive, Inc.), éditeur de nombreux jeux.
Hasbro Interactive, Inc. était déjà, à cette date, leader sur le marché famille et enfants, avec des produits développés sous licence
interne à partir du catalogue du Groupe Hasbro (Monopoly, Risk, Scrabble,…) et des produits développés sous licence de tiers (Wheel
of Fortune, Frogger, Jeopardy, NASCAR…). Cette société détenait également des droits en propre comme la franchise Roller Coaster
Tycoon ou Tycoon City ;

la marque Atari et son logo ;

des studios de développement et des filiales de distribution en Europe dont la plupart ont été par la suite intégrés ou fermés.
Cette acquisition s’était accompagnée parallèlement d’un accord de licence exclusive (« licence-cadre ») avec Hasbro, Inc., le vendeur,
conclu pour une durée initiale de 15 ans par lequel Hasbro, Inc. concédait à Infogrames Entertainment et ses filiales les droits exclusifs
d’exploitation de l’ensemble de ses propriétés intellectuelles (hors celles vendues avec la division jeu-vidéo) passées, présentes et
futures sur tout support interactif à l’exception des jouets comme par exemple : Dungeons et Dragons, Monopoly, Scrabble etc…
13
En juin 2005, Infogrames Entertainment et Hasbro, Inc. ont renégocié le contrat de licence-cadre datant de 2001 et sont convenues de
la revente à Hasbro, Inc. pour un montant de 65 millions de dollars des droits numériques de l’ensemble des propriétés intellectuelles
d’Hasbro concernées par l’accord de « licence-cadre ».
L’accord avec Hasbro, Inc. du 9 juin 2005 porte exclusivement sur la « licence – cadre » concédée en 2001, à l’exclusion des autres
actifs ou propriétés intellectuelles acquis simultanément d’Hasbro, Inc. en 2001.
Dans le cadre de ce nouvel accord :

les parties sont convenues : de modifier la « licence-cadre » en contrepartie du versement de 65 millions de dollars par Hasbro ;
Cette cession s’est traduite par un encaissement de cette somme sur le premier semestre de l’exercice ; Infogrames Entertainment
conserve le droit de commercialiser jusqu’en mars 2007 les jeux utilisant les propriétés intellectuelles au titre de cette ancienne licence ;

de concéder à Infogrames Entertainment une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 10 ans de l’univers Dungeons &
Dragons sur tous supports actuels « classiques » (dits aussi « numériques » : PC, cartouches pour plateforme de jeux) et sur tous
supports interactifs (incluant toutes les applications suivantes : on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive…) ;

de concéder à Infogrames Entertainment une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 7 ans de 9 propriétés intellectuelles
majeures du portefeuille Hasbro destinées au segment « famille – enfants » : Monopoly, Scrabble, Risk, Game of Life, Clue, Yahtzee,
Battleship, Boggle et Simon sur les applications on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive…
L’utilisation des licences précitée est rémunérée par des royautés conformément aux usages de la profession.
Infogrames Entertainment continue d’exploiter les autres titres sur les autres supports selon les conditions suivantes :

Titres déjà sortis : jusqu’au 31 mars 2007 au plus tard ou 3 mois après notification d’Hasbro de la reprise par un autre licencié de
l’exploitation du titre et ce, à compter du 31 décembre 2005 ;

Titres en cours de développement : exploitation pendant une durée de 18 mois maximum et, au plus tard le 31 mars 2007.
Contrats de distribution Bandaî /Namco : Le Groupe Bandai/Namco est un partenaire commercial important pour le Groupe qui dispose
de la distribution exclusive aux Etats-Unis et en Europe de jeux édités par cet éditeur japonais. S’agissant du territoire Nord-Américain,
Atari, Inc. a conclu avec FUNimation Productions un nouveau contrat en exclusivité, pour la licence DRAGON BALL, couvrant
également l’Australie, la Nouvelle Zélande et l’Afrique du Sud. Ce nouvel accord conclu pour une durée de 4 ans renouvelable 1 an,
donne à Atari, Inc. les droits exclusifs de développement, d’édition et de distribution de jeux vidéo interactifs tirés des séries d’animation
et des personnages Dragon Ball, Dragon Ball Z® et Dragon Ball GT® sur toutes les consoles de jeu et systèmes de jeu portables
actuels.
Chaque jeu tiré de cette licence fait l’objet d’un contrat contenant des conditions particulières. A ce jour, les titres concernés sont :
Dragon Ball Advanced Adventure, Dragonball Z-Shin Budokai, Dragonball Z Ultimate Battle 22, Dragonball Z-Super Sonic Warriors 2,
Dragonball Z-Budokai Tenkaichi, Dragonball Z Budokai 2, Dragonball Z Budokai 3.
CONTRATS AVEC LES PRINCIPALES ENSEIGNES DE REVENDEURS
Pour l’exercice 2005-2006, le chiffre d’affaires réalisé par le premier client représente 11,1% des ventes. Les cinq premiers clients
représentent 25,4% des ventes, les dix premiers représentent 32,2%.
POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT EN RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT
er
Infogrames capitalise depuis le 1 avril 2005 au bilan les dépenses de développement interne de jeux à compter de la date de fin de la
phase de pré-production. Ces coûts font l’objet d’un amortissement dégressif sur 6 trimestres à compter de la date de
commercialisation des jeux.
14
Les montants investis au cours des 2 derniers exercices s’analysent comme suit :
31 mars 2006
31 mars 2005
Variation
Coùt des studios
7,6
63,4
-55,8
R&D interne activée
27,8
_
27,8
R&D externe
29,7
38,0
-8,3
Autres R&D
15,6
14,6
1,0
Total
80,7
116,0
-35,3
Politique du Groupe en matière de recherche et développement : Le Groupe a élaboré une stratégie d’investissement visant à offrir un
catalogue de produits disponibles sur toutes les plates-formes de manière à privilégier son indépendance vis-à-vis de ses concurrents.
Le Groupe répartit ses capacités de production entre studios internes optimisés et studio externes choisis pour leurs compétences
technologiques, éditoriales et artistiques, et répartit ses risques en pondérant ses investissements sur plusieurs plates-formes. Pour le
nouveau cycle en cours (XBox 360 et PS3…) le Groupe maintient sa stratégie et envisage de continuer sa politique de pondération sur
les différentes plates-formes.
Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos : Le Groupe a continué au cours de l’exercice son effort
d’investissement dans les titres majeurs qui sortiront au cours de l’exercice en cours : Test Drive Unlimited, Arthur et les Minimoys,
Alone in the Dark, Neverwinter Nights et dans le développement de franchises nouvelles comme Hot PXL …. Les frais de recherche et
développement du Groupe pour l’exercice clos sont exposés en détail dans l’annexe aux comptes consolidés. Au cours de l’exercice, le
Groupe a poursuivi sa stratégie de financement à l’aide de fonds de production pour 2 titres nouveaux pour un montant global de 7,3
millions d’euros.
L’optimisation des structures de production aux Etats-Unis et en Europe ainsi que la volonté du Groupe de procéder à des cessions de
studios et/ou de propriétés intellectuelles se sont poursuivies au cours de l’exercice :
le Groupe a annoncé en mai 2006 la cession sur l’exercice de différents actifs et notamment le nom de domaine games.com et
Timeshift (propriétés d’Atari Inc.). Postérieurement à la clôture, le Groupe a également cédé Stuntman et les studios de développement
Paradigm et Reflections.
Investissements en cours : Le Groupe continuera sa stratégie d’investissement sur des titres majeurs multiplateformes en ayant recours
à des financements internes ou externes (via des fonds de production) par le biais de ses sociétés d’édition aux Etats-Unis.
FACTEURS DE RISQUES
Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est confronté à des risques dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les principaux risques identifiés sont décrits en section 4
du rapport de gestion sur les comptes consolidés, sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive car d’autres risques,
inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée à la date de dépôt du présent Rapport Annuel, sont susceptibles d’avoir également
un effet défavorable significatif.
AUTRES RISQUES PARTICULIERS
A l’exception des risques mentionnés à la section 4 du rapport de gestion sur les comptes consolidés, la Société n’a pas connaissance
de risques particuliers susceptibles d’avoir une incidence significative sur son activité.
15
MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L’ACTIVITE
PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Afin de réduire les risques exposés ci-dessus et d’entretenir la confiance de ses partenaires, ATARI a recours à des processus de
formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d’exploitation d’un produit. Une équipe
internationale d’une douzaine de juristes spécialisés répartis en Europe et aux Etats-Unis assure la gestion, la surveillance et
l’acquisition des propriétés intellectuelles pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets extérieurs réputés pour leur
savoir-faire en la matière. Chaque fois que cela est approprié, le Groupe procède à l’enregistrement des marques et copyrights de ses
produits dans le plus grand nombre de pays, aussi bien en Europe qu’aux Etats-Unis. De plus, chaque fabricant de console incorpore à
ses plates-formes des dispositifs de sécurité destinés à empêcher toute utilisation hors licence.
CARENCE DU FOURNISSEUR
ATARI cherche à réduire le risque d’approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits
édités pour PC (31% des ventes d’ATARI dans le monde), ce risque est réduit en raison du grand nombre de sociétés de gravure
disponibles en Europe et aux Etats-Unis et de la réactivité de celles-ci. En revanche, le Groupe ne maîtrise pas le risque de fabrication
de produits édités sur d’autres supports car les fabricants de consoles en gardent le contrôle. Ce risque est toutefois réduit en raison de
la structure généralement binomiale des sites de fabrication des constructeurs.
Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n’est pas dépendant d’un brevet particulier.
ASSURANCES
Le Groupe bénéficie d’une couverture mondiale s’agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d’exploitation et
de responsabilité civile générale et professionnelle. Le Groupe assure également la responsabilité de ses mandataires sociaux et
dirigeants. D’une façon générale, l’activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l’exception de la
carence éventuelle d’un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d’un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et
notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme
mondial. Le tableau ci-dessous résume les niveaux de protection mis en place s’agissant des principales polices.
Monde hors Amérique du Nord (€)
Amérique du Nord
(US$)
Dommages aux biens /Perte d’exploitation
Valeur de remplacement avec limite à 19
Valeur de remplacement avec limite à 80
millions
millions
Responsabilité civile professionnelle
Limite à 12 millions
Responsabilité relative à la propriété
intellectuelle
Responsabilité
des
dirigeants
et
mandataires sociaux
Réclamations liées à l’Emploi
Limite à 3 millions (période du 1
er
juillet
2005 au 30 juin 2006)
ATARI, Inc. bénéficie également d’une couverture supplémentaire (umbrella policy) à hauteur de 15 millions d’US$ en matière de
responsabilité civile et professionnelle.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
16
LITIGES
La Société et certaines filiales du Groupe (hors Atari, Inc.) font l’objet de litiges et de réclamations dans le cours normal des affaires
dont le règlement ne devrait pas avoir d’incidences significatives sur les comptes de la Société.
Toutefois, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006, un litige significatif s’est révélé opposant la Société à un ancien salarié du
Groupe revendiquant la qualité de co-auteur d’une des principales franchises du Groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier
et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le Groupe des jeux basés sur cet univers. Le montant de la réparation demandée
est supérieur à 17 millions d'euros.
A ce stade préliminaire de la procédure, la Société conteste catégoriquement la qualité d’auteur au demandeur et considère ses
revendications infondées tant sur le fond que sur leur montant.
Le détail des litiges auxquels Atari, Inc. est partie est contenu dans le rapport annuel d’Atari, Inc. (Annual Report « Form 10-K ») et dans
ses rapports d’activité trimestriels (Quarterly Report « Form 10-Q ») disponibles sur le site www.atari.com.
RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS
L’effectif moyen employé pendant les 3 derniers exercices était le suivant :
Exercice 2003-2004 :
Effectif moyen de 1.511 personnes
Au 31 mars 2004, l’effectif du Groupe s’élevait à 1.349 personnes.
La réduction de l’effectif moyen au cours de l’exercice 2003-2004 s’explique essentiellement par :

les mesures prises au niveau de certains studios aux États-Unis (fermeture des studios de Legend et de Hunt Valley ;
rationalisation de ceux de Minneapolis et de Los Angeles) ;

le départ effectif des personnels concernés par le Plan de Sauvegarde de l’Emploi initié au cours de l’exercice précédent en
France.
Effectif moyen de 1.252 personnes (sur un exercice social réduit de 9 mois ; l’effectif moyen sur la période 1 avril 2004-31 mars 2005 fut
de 1.268 personnes)
Au 31 mars 2005, l’effectif du Groupe s’élevait à 1.221 personnes.
La diminution de l’effectif moyen au cours de l’exercice 2004-2005 est notamment due à des réductions d’effectif préalables aux
fermetures annoncées de studios de développement américains (Beverly, Santa Monica).
Dans une moindre mesure, cette diminution s’explique également par la finalisation du processus de restructuration du Groupe entamé
en 2002.
Effectif moyen de 1.125 personnes
Au 31 mars 2006, l’effectif du Groupe s’élevait à 982 personnes.
La diminution de l’effectif moyen au cours de l’exercice 2005-2006 est due à une importante diminution des effectifs aux Etats-Unis
notamment en raison de la poursuite de la fermeture des studios de développement (en particulier Humongus), la réduction
significative des structures de QA à Sunnyvale et de Publishing à Berverly et la fermeture des activités de publishing a Los Angeles.
Dans une moindre mesure, cette diminution s’explique également par la recherche permanente d’optimisation et de rationalisation des
effectifs au niveau du Groupe.
17
ACCORD RELATIF AU TEMPS DE TRAVAIL
Pour les effectifs français, un « accord 35 heures » a été signé en juillet 2000 et ratifié par les salariés en septembre 2000, le rendant
effectif en octobre 2000. Cet accord prévoit l’octroi de 12 jours de RTT avec mise en place d’un horaire variable pour les salariés non
cadres et cadres intégrés et d’une convention annuelle de forfait pour les cadres autonomes.
De plus, l’accord prévoit la récupération des heures supplémentaires sous forme de repos compensateur de remplacement.
Les autres informations sociales relatives aux sociétés françaises du Groupe figurent dans le rapport de gestion social (cf. note 9 du
rapport de gestion sur les comptes sociaux présentés en page).
LOCAUX DU GROUPE
Les activités du Groupe en France sont regroupées sur le site de Vaise à Lyon (sauf Eden Games), dont la société est locataire depuis
2001 et pour une période ferme de neuf ans. Les filiales du Groupe exercent leurs activités dans des locaux dont elles sont également
locataires. Les bailleurs de l’ensemble des locaux loués sont des tiers, indépendants du Groupe et des actionnaires fondateurs.
18
EVENEMENTS RECENTS
COMMUNIQUE DU 9 AOUT 2006
1ER TRIMESTRE EXERCICE 2006/2007
(chiffres non audités)
PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES : 44,4 M€
• Amélioration des résultats d’Atari Inc.
• 44% du chiffre d’affaires réalisés sur consoles portables
+ de 15 titres prévus sur consoles nouvelle génération pour l’année 2006/2007
•
Activité consolidée du 1er trimestre (avril/juin 2006) :
Infogrames Entertainment annonce que le chiffre d’affaires (« produit des activités ordinaires ») réalisé sur le 1er trimestre de l’exercice
2006/2007 s’établit à 44,4 millions d’euros contre 55,5 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent.
Le Groupe précise que suite à l’annonce faite par Atari Inc. sur la cession du studio Reflections et de la franchise Driver, et en
application des normes IFRS, le chiffre d’affaires de 44,4 millions d’euros n’inclut aucune vente réalisée sur les jeux commercialisés
sous la franchise cédée. Ces ventes ont représenté 0,6 million d’euros sur le trimestre et sont traitées en « activités abandonnées ».
er
Au cours du 1 trimestre de l’exercice en cours, les activités européennes et asiatiques ont représenté 63% du volume d’activité du
Groupe. Les activités américaines (comprenant Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc.) représentent 37% du volume d’activité global.
En cohérence avec la cyclicité du marché dont les volumes sont traditionnellement plus faibles sur la période écoulée, le premier
trimestre de l’exercice en cours traduit la poursuite des efforts de rationalisation du catalogue, sans sortie de titres majeurs sur la
période.
Prédominance des consoles portables dans le chiffre d’affaires
La répartition du chiffre d’affaires par formats montre le développement important du catalogue de titres du Groupe sur les formats
consoles portables qui représentent 44% du chiffre d’affaires du trimestre.
Infogrames Entertainment réalise sur la période 23% du volume d’activité sur la PSP de Sony, 10% sur la Nintendo DS, la GameBoy
Advance 11%.
Cette tendance correspond à une orientation stratégique du Groupe.
Résultats d’Atari Inc sur le 1er trimestre de l’exercice (avril/juin 2006):
er
Atari Inc, la filiale américaine du Groupe a publié ses comptes au titre du 1 trimestre de l’exercice en cours qui montrent une nette
amélioration des résultats, traduisant de manière positive les premiers effets du plan d’actions mis en œuvre en février dernier. Il visait à
ajuster la structure de coûts de l’entreprise à sa taille et rétablir la capacité bénéficiaire d’Atari, Inc.
Ainsi, la perte nette s’élève à 7,1 millions de dollars US, en nette amélioration par rapport à la perte de 32,8 millions de dollars US
constatée l’année dernière.
Atari Inc enregistre un chiffre d’affaires de 19,5 millions de dollars US, contre 23,9 millions de dollars US sur la même période lors de
l’exercice précédent.
19
Catalogue de titres 2006/2007
L’année 2006/2007 sera marquée par la sortie de titres importants notamment sur les consoles de nouvelle génération (Xbox 360, PS3,
PSP et NDS) et récemment salués par la critique à l’occasion de l’E3, tels que :
le très attendu Test Drive Unlimited (Xbox 360, PC, PS2, PSP), tout premier jeu de course en ligne massivement multi-joueurs, qui
s’annonce comme la future référence du genre sur consoles de nouvelle génération,
Arthur et les Minimoys (PS2, PSP, PC, GBA, Nintendo DS, Mobile), directement inspiré du prochain film d’animation éponyme de
Luc Besson, qui sortira de manière simultanée avec le film dans les différents territoires,
Neverwinter Nights 2 (PC) : retour de la célèbre franchise de RPG vendue à plus de 2 millions dans le monde, et qui compte une
communauté de fans parmi les plus importantes et les plus actives dans le monde des jeux de rôle ;
Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi 2 (PS2 et Wii) : la suite de Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi, le jeu DBZ le plus vendu en 2005 ; la
franchise BDZ totalisant plus de 10 millions d’exemplaires vendus dans le monde depuis 2002,
Alone in the Dark (Xbox 360, PS3, PC), qui sortira sur l’exercice 2007/2008, marque le retour sur PC et sur consoles de nouvelle
génération de la franchise fondatrice du genre « survival horror », vendu à plus de 6 millions d’exemplaires dans le monde,
Hot Pxl (PSP), dont le concept est basé sur plus de 200 mini jeux, exploitera pleinement les capacités uniques de la PSP, telles que
la possibilité de télécharger des bonus inédits via une interface en ligne
Dungeons & Dragons: Tactics (PSP),
Earthworm Jim (PSP et Nintendo DS)
Sont également attendus des titres comme :
Astérix et Obélix Mission Wifix (Nintendo DS et PSP), Totally Spies 2 : undercover ! (Nintendo DS et PSP), Battlezone (PSP), Saint
Seiya Les chevaliers du Zodiaque : Hades (PS2), Point Blank (NDS), Naruto: Ultimate Ninja (PS2), One Piece: Grand Adventure (PS2),
Thrillville (PS2, PSP, Xbox), Dora the Explorer Fairy Tale Adventure (PC), Dora the Explorer Back Pack Adventure (PC), Dora the
Explorer Dance to the Rescue (PC), Age of Pirates : Carribean Tales (PC), Dig Dug Digging Strike (NDS), Rebelstar Tactical Command
(GBA), Rainbow Island Islands Evolution (PSP).
***
Prochain rendez-vous de communication financière :
fin septembre 2006 : Assemblée Générale des actionnaires – 1
8 novembre 2006 (date à confirmer) : chiffre d’affaires du 2
ème
ère
convocation
trimestre de l’exercice 2006/2007
***
Répartition du chiffre d’affaires par formats
PC
PSP
PS2
NDS
GBA
XBox 360
Xbox
GameCube
Autres
au 30 juin 2006
38%
23%
12%
10%
11%
4%
-
au 30 juin 2005
45%
32%
12%
5%
3%
2%
3%
20
COMMUNIQUE DU 12 SEPTEMBRE 2006
ETAPE FINALE DE LA RESTRUCTURATION DE LA DETTE ET RESTAURATION DES CAPACITES
D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL
Lyon – France, le 12 Septembre 2006 - Infogrames Entertainment annonce ce jour son plan final de restructuration de sa dette globale.
La société a conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires et obligataires un accord permettant la
mise en place d’un plan de restructuration financière (le « Plan ») visant à assurer une diminution significative de son
endettement financier, un rétablissement de ses capitaux propres et à mettre en adéquation sa trésorerie avec ses besoins
d’exploitation.
Cet accord s’inscrit dans le cadre du plan d’actions annoncé par la société le 9 février 2006 et qui s’est déjà traduit par la mise en
œuvre d’un programme de cession d’actifs et une renégociation de la dette bancaire qui a donné lieu à un accord annoncé le 21 avril
2006.
La Société estime que la réalisation du Plan, dont la mise en place est soumise aux conditions décrites ci-après, permettra de mettre
fin à la procédure d’alerte engagée par les commissaires aux comptes conformément à l’article 234-1 alinéa 3 du Code de commerce
(Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’alerte est disponible pour tout actionnaire sur simple demande au siège de la
société) et d’assurer la continuité d’exploitation de l’entreprise, et de la doter des moyens financiers nécessaires à son retournement.
La société a confié au cabinet Associés en Finances (223 rue Saint Honoré _ 75001 Paris) agissant en qualité d’expert indépendant la
mission de confirmer le caractère équitable du plan pour l’ensemble des parties concernées. Ce rapport sera disponible avant la tenue
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Plan s’articule autour de 5 étapes :
Etape n° 1 : augmentation de 25M€ du prêt court-terme et extension de la maturité
Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants Banc of America Securities Limited a consenti à la Société Infogrames
Entertainment :
une augmentation de 25M€ du prêt court terme (le « Prêt Court-Terme ») portant ainsi son montant de 20M€ à 45M€
une extension de maturité du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008
Ce prêt sera remboursable à hauteur de 10 Millions d’euros à l’issue de l’augmentation de capital mentionnée dans l’Etape n° 4 ci-après
et pour le solde le 31 décembre 2008.
Etape n° 2 : Modification de certains termes des Obligations 2006/2008
La Société a convoqué pour le 29 septembre 2006 une assemblée générale des porteurs d’obligations 6% d’un nominal de 14 euros
venant à échéance le 15 mars 2008 (les « Obligations 2006/2008 dont l’encours est de 33,7M€ ») en vue d’approuver le report de la
date d’amortissement normal de la première fraction du nominal au 15 février 2007, et d’amender les modalités de remboursement
anticipé.
Le principal porteur d’Obligations 2006/2008, un fond géré par Boussard et Gavaudan Asset Management LP représentant 75,8% des
2 403 772 Obligations 2006/2008, s’est engagé à voter ces modifications.
Etape n° 3 : Modification de certains termes des Oceanes 2003/2009
21
La Société a convoqué pour le 29 septembre 2006 une assemblée générale des porteurs des obligations à option de conversion et/ou
er
d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1 avril 2009 (les « Oceane 2003/2009 dont l’encours est de 124,3M€ ») afin
d’approuver :
er
er
l’allongement de la date de maturité du 1 avril 2009 au 1 avril 2020,
la diminution du taux d’intérêt de 4% à 0,01%,
la suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut.
Les fonds gérés par GLG Partners et Bluebay Asset High Yield (Master Fund) (les « Investisseurs ») représentant 67,8% des
16 487 489 Oceanes 2003/2009, se sont engagés à voter ces modifications.
Etape n° 4 : Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital / Remboursement par
anticipation de l’intégralité des Obligations 2006/2008 / Attribution gratuite réservée de BSA
Il est prévu de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 74 Millions d’euros, prime d’émission incluse, avec maintien de
droits préférentiels de souscription pour les actionnaires actuels à un prix de 0,15 euro par action dont 33,7 Millions d’euros seront
affectés au remboursement de l’intégralité des Obligations 2006/2008, 10 Millions d’euros au remboursement partiel du Prêt CourtTerme et 30 Millions d’euros au financement des activités de la Société.
Le principal porteur des Obligations 2006/2008 et les Investisseurs se sont d’ores et déjà engagés irrévocablement à souscrire, à
hauteur respectivement de 33,7 Millions d’euros et 40 Millions d’euros, les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la
période de souscription. Ces engagements sont conditionnés aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention d’une
dérogation à l’offre publique obligatoire. .
En contrepartie de leur contribution à la structuration
et à la mise en œuvre du Plan les Investisseurs et le principal porteur
d’Obligations 2006/2008 se verront attribuer gratuitement à l’issue de l’augmentation de capital des bons de souscription d’actions (les
BSA ») donnant le droit de souscrire pendant une durée de trois ans à un prix de 0,15 euro par action des actions nouvelles de la
2
société à hauteur respectivement de 15% et 3% du capital après augmentation de capital et OPE prévue à l’étape 5 ci-après.
A cet effet, le Conseil d’administration soumettra notamment l’approbation des résolutions suivantes au vote de l’assemblée générale
mixte des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels qui sera convoquée sur première convocation pour le 29 septembre
2006 :
une réduction du pair de l’action à un centime d’euro (0,01 euro),
un regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle de un euro (1 euro) contre cent (100) actions de un
centime d’euro (0,01 euro),
le renouvellement des autorisations financières afin notamment de pouvoir procéder à l’augmentation de capital décrite ci-dessus et
à l’offre publique d’échange sur les Oceane 2003/2009, objet de l’Etape n° 5 ci-après,
l’émission réservée des BSA au profit de Boussard Gavaudan Asset Management LP et The BlueBay High Yield (Master Fund)
la nomination de deux administrateurs supplémentaires proposés par Bluebay Asset Management Limited.
Etape n° 5 : Offre publique d’échange visant les Oceane 2003/2009
La Société initiera, à l’issue de l’augmentation de capital (Etape n° 4) une offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE ») visant les
Oceanes 2003/2009, chaque Oceane 2003/2009 étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une action à
0,15 € (prix de souscription de l’augmentation de capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80€ par Oceane, soit une décote d’environ
37,5% intérêts courus inclus, par rapport au prix de remboursement de 7,53€ par Oceane.
Les Investisseurs se sont engagés à apporter les 11 185 658 Oceane 2003/2009 qu’ils détiennent, soit 67,8% de l’encours, à l’OPE.
2
Dans l’hypothèse d’un apport de 100% des Oceanes 2003/2009 à l’OPE
22
Conditions suspensives
La réalisation du Plan (excepté l’étape no 1) est conditionnée à l’approbation des assemblées générales des porteurs d’Obligations
2006/2008 et des porteurs d’Oceane 2003/2009, à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et aux
autorisations et dérogations requises des autorités de marché.
L’accord prévoit que l’augmentation de capital doit être réalisée avant le 30 décembre 2006 ou le 15 février 2007 en cas de nécessité
de convoquer une nouvelle AGE des actionnaires faute de quorum. Par ailleurs, la modification des termes des Oceanes 2003/2009 est
conditionnée à la réalisation de l’OPE au plus tard le 30 avril 2007.
Incidence du plan pour les actionnaires actuels d’Infogrames Entertainment
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la totalité des OCEANE 2003/2009 seraient apportées à l’OPE et converties en actions nouvelles
de la Société, l’incidence de cette conversion sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et
ne participant pas à l’augmentation de capital, serait la suivante ;
Participation de l’actionnaire
Avant augmentation de capital
Après augmentation de capital et avant conversion des OCEANE
Après augmentation de capital et conversion des OCEANE
Après augmentation de capital et conversion des OCEANE et exercice des BSA
1%
0.28%
0.16%
0.13%
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société au 30/06/2006 et qui participerait à l’augmentation de capital à hauteur de sa
participation verrait celle-ci modifiée come suit :
Après augmentation de capital et conversion des OCEANE et exercice des BSA
1%
1%
0.56%
0.48%
Incidence du plan sur la dette nette d’Infogrames Entertainment
La dette nette comptable établie en normes IFRS de la société s'élève à 173,2 M€ (comptes audités) au 31 mars 2006 et à 191,4 M€ au
30 juin 2006 (comptes estimés non audités). Sur cette base, la dette nette sera réduite à 126M€ à l'issue de l'augmentation de capital et
à 24M€ à l'issue de l'OPE dans l'hypothèse où la totalité des OCEANE 2003/2009 seraient apportées à l'Offre et convertie.
Avant frais de l’opération et rémunération du Prêt Court-Terme, l'ensemble des opérations génère un apport de trésorerie de 55M€.
Dans l'hypothèse où l'intégralité des BSA seraient exercés, la dette nette serait réduite à -8 M€.
100% des
BSA
exercées
(En M€)
Oceane 2011
Obligations 2006/2008
Oceane 2003/2009
Fonds de production
Locations financières
Autres (dette bancaire)
Prêt-relais
Dette brute
Cash
Dette nette
Endettement Endettement
net au 31/03/
net au
2006 (1)
30/06/2006
(2)
5
5
33
34
100
102
27
20
6
5
45
44
216
210
Impact du Augmentation
prêt relais
de capital
5
5
34
102
102
20
20
5
5
44
44
25
15
235
191
Impact offre
public
d’échange
5
20
5
44
15
90
Impact
exercice des
BSA
5
20
5
44
15
90
43
19
41
65
65
98
173
191
194
126
24
( 8)
23
(1) Comptes audités au 31 mars 2006 – normes IFRS
(2) Comptes estimés non audités au 30 juin 2006 – normes IFRS
Le Conseil d’administration s’est prononcé à l’unanimité en faveur de ces opérations qui, en cas de succès permettront à
l’entreprise de retrouver une capacité d’investissement industriel pour faire face aux challenges industriels du loisir interactif.
***
24
ORGANIGRAMME
SIMPLIFIE
ORGANIGRAMME FONCTIONNEL SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 MARS
2006
Infogrames Entertainment SA
France - Holding
California US Holding
Holding
US - 100%
Atari, Inc.
Production Publishing
Distribution US – 51,2%
Atari Europe S.A.S
Publishing
France - 100 %
Atari France SAS
Distribution
France - 100 %
Atari Italia S.p.a
Distribution
Italie - 100 %
Reflections Limited (*)
Publishing
UK - 100 %
Atari Iberica S.A.
Distribution
Espagne - 100%
Atari Nordic S.A.
Distribution
Suède - 100 %
Atari Asia Holding Pty Ltd.
Holding
Australie - 100 %
Atari Interactive, Inc.
Production – Publishing
US – 100 %
Atari Australia Pty Ltd
Distribution
Australie - 100 %
Paradigm Entertainment,
Inc. (*)
Production US – 100 %
Atari Korea /Taiwan Ltd
Distribution
Corée/ Taiwan - 100 %
Eden Games SAS
Production
France – 100 %
Atari Japan KK
Distribution
Japon - 100 %
Atari Melbourne House Pty
Production
Australie – 100 %
Atari Benelux
Distribution
Pays Bas - 100 %
Atari Hellas EPE
Distribution
Grèce - 100 %
Atari UK Limited
Distribution
Angleterre - 100 %
Atari Deutschland Gmbh
Distribution
Allemagne - 100 %
Gamecity Gmbh
Distribution
Suisse - 90 %
ATARI INC
EUROPE
(*) cédé postérieurement au 31 mars 2006
ASIE
STUDIOS
25
INFORMATIONS
RELATIVES AUX COMPTES
CONSOLIDES
(Exercice clos le 31 mars 2006)
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LA GESTION DU GROUPE
Etabli conformément à l’article L.225-100 du Code de Commerce
Lyon, le 8 septembre 2006
1.
ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
1.1. ENVIRONNEMENT INDUSTRIEL
Le groupe Infogrames Entertainment / Atari (ci-après le « Groupe »), l’un des principaux développeurs et éditeurs mondiaux de logiciels
de jeux interactifs, réalise l’essentiel de son activité sur les marchés nord américain et européen. Ces marchés ont évolué de la manière
suivante au cours de l’année 2005 :
Le marche européen (source : GfK, Media Control, Chart Track)
2005 fut marquée par les lancements successifs de trois nouvelles consoles : la Nintendo DS en mars suivie de la Sony PSP en
septembre et de la Microsoft Xbox360 en décembre. Le marché du jeu vidéo en Europe a connu une croissance en volume (177
millions de jeux vendus soit +2% par rapport à 2004) et en valeur (5.627 millions d’euros, + 0,4%). Cette croissance est cependant
principalement imputable à ces nouvelles plateformes : les ventes de jeux sur toutes les plateformes plus anciennes sont en recul en
valeur, et seule la PS2 affiche une croissance en volume.
Le marche américain : (source : NPD)
Aux Etats-Unis, si les ventes de jeux en 2005 connaissent un recul plus net tant en volume (-6% pour 226 millions de jeux vendus)
qu'en valeur (-3% pour 6,9 milliards de dollars), les phénomènes constatés sur le marché en Europe s'appliquent également.
US Software
Europe Software
ventes année 2005
ventes année 2005
Sony PlayStation 2
Sony PlayStation Portable
(PSP)
76 000
68 800
10 000
6 000
Game Boy Advance
33 000
14 100
Nintendo GameCube
22 000
6 700
Nintendo DS
8 200
5 500
(En milliers d’unités)
26
Microsoft Xbox
37 000
13 500
Microsoft Xbox 360
2 500
1 000
PC
38 000
57 500
L’évolution attendue des bases installées de consoles en Europe et aux Etats-Unis est résumée dans le tableau ci-dessous (Source :
Nintendo, Sony, Microsoft et International Development Group).
En millions d'unités (au 31 décembre 2005)
2004
2005
2006 (e)
2007
(e)
Sony PlayStation
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
Nintendo 64
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
Game Boy / Game Color
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
Ancienne génération
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
N/S
2008 (e) 2009 (e) 2010 (e)
Sony PlayStation 2
61,9
62,7
69,8
73,9
76,3
77,4
77,8
Nintendo GameCube
13,8
16,0
17,2
17,8
-
-
-
Microsoft Xbox
17,5
21,0
21,8
22,1
-
-
-
Game Boy Advance
46,0
49,9
53,8
54,7
55,0
-
-
Génération actuelle
139,25
149,6
162,6
168,5
131,3
77,4
77,8
Sony PlayStation 3 (sortie prévue novembre 2006)
-
-
1,5
12,3
25,9
38,7
49,6
Nintendo Revolution (date de sortie non communiquée)
-
-
1,9
5,9
10,8
14,5
16,7
Microsoft Xbox 360
-
1,1
8,6
17,4
25,7
32,2
37,0
Nintendo DS
-
7,2
17,2
28,1
37,3
42,5
44,8
Sony PlayStation Portable (PSP)
-
6,1
16,2
26,5
33,7
37,8
39,7
Autres
-
-
-
-
-
14,0
34,1
N/S : Non significatif ou non pertinent
US Hardware
Europe Hardware
Unités vendues
Unités vendues
Année 2005
Année 2005
Game Boy Advance
27 346 320
14 937 693
PlayStation 2
26 908 110
24 236 376
Xbox
11 850 900
5 545 108
GameCube
9 176 373
4 716 486
Nintendo DS
1 225 594
Le Groupe prévoit de continuer à développer un catalogue riche et équilibré entre les différentes plates-formes de jeu proposées au
grand public en poursuivant un objectif de stricte indépendance technologique.
Il est à noter également que le marché marque une saisonnalité avec un pic de ventes observé au moment des fêtes de Noël et un
ralentissement de la consommation entre juillet et septembre. En conséquence, le chiffre d’affaires est généralement plus important sur
le troisième trimestre (octobre-décembre) que sur les autres trimestres de l’exercice.
Les concurrents du Groupe sur son cœur de métier sont de deux types : d’une part les éditeurs de logiciels de loisirs interactifs
indépendants, tels : Electronic Arts, THQ, Activision, Take-Two Interactive, Vivendi Universal Games, Konami, Sega, Eidos et Ubi Soft,
et d’autre part, les fabricants de consoles, partenaires du Groupe qui sont également parmi les principaux éditeurs sur leurs platesformes propriétaires, comme Sony, Nintendo et Microsoft.
27
1.2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
1.2.1. Normes & principes comptables
ADOPTION DES NORMES COMPTABLES IFRS
Le Groupe applique désormais les normes comptables IFRS pour l’établissement de ses comptes consolidés. Les principaux impacts
relatifs à l’application de ces nouvelles normes sont décrits dans l’annexe des comptes consolidés et dans la note de transition aux
normes IFRS.
CHANGEMENT D’ESTIMATIONS COMPTABLES
er
Le Groupe capitalise depuis le 1 avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production
(date où la faisabilité technique est désormais connue). L’impact de ce changement d’estimation est une capitalisation des coûts de
développement internes sur la période pour un montant de 27,8 millions d’euros. Ces coûts sont pris en charge et amortis à compter de
la date de commercialisation des jeux. La charge correspondante de dotation aux amortissements et provisions de l’année s’est élevée
à 8,8 millions d’euros. Elle est comptabilisée en charges de Recherche et Développement. L’impact net du changement d’estimation
s’élève à 19,0 millions d’euros.
1.2.2. ACQUISITIONS DE LA PERIODE
GAME ONE
Le 24 juin 2005, le Groupe a acquis 35,81% de la société Game One qu’elle détenait à 14,19 % au 31 mars 2005 pour un montant de
0,5 million d’Euros. Au 31 mars 2006, le pourcentage de détention du Groupe dans la société Game One est ramené à 45,46%
consécutivement à une augmentation de capital réalisée par son autre actionnaire la société MTV.
HUMONGOUS
Infogrames Entertainment a procédé en Août 2005 au rachat d’Humongous, Inc., détenue par Atari, Inc. (à 93,7%) et Atari Interactive,
Inc. (à 6,3%) comprenant les droits de propriété intellectuelle de personnages et d’environnement plus particulièrement destinés au
segment famille/enfants très connus aux Etats-Unis et notamment : la ligne de sport Backyard, Freddi Fish, Pajama Sam, Spy Fox etc…
Cette opération s’inscrit dans le cadre de la stratégie générale du Groupe de simplification des opérations entre Infogrames et sa filiale
américaine et de reclassement de certaines activités du Groupe. Aux termes du contrat d’acquisition, Infogrames Entertainment est
devenue propriétaire de 100% des actions composant le capital de la société Humongous, Inc. Cette opération a fait l’objet d’un rapport
d’un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L-225-147 du Code de Commerce.
1.2.3. Cession des droits interactifs aupres d’Hasbro
Infogrames Entertainment et Hasbro, Inc. sont convenues en juin 2005 de la revente pour un montant de 65,0 millions de dollars des
droits numériques de l’ensemble des propriétés intellectuelles d’Hasbro.
Dans le cadre de cet accord :
les parties sont convenues : de modifier la licence existante en contrepartie du versement de 65 millions de dollars par Hasbro ;
Cette cession s’est traduite par un encaissement de cette somme sur le premier semestre de l’exercice ; Infogrames Entertainment
conserve le droit de commercialiser jusqu’en mars 2007 les jeux utilisant les propriétés intellectuelles au titre de cette ancienne licence ;
de concéder à Infogrames Entertainment une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 10 ans de l’univers Dungeons & Dragons
sur tous supports actuels « classiques » (dits aussi « numériques » : PC, cartouches pour plateforme de jeux) et sur tous supports
interactifs (incluant toutes les applications suivantes : on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive…) ;
de concéder à Infogrames Entertainment une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 7 ans de 9 propriétés intellectuelles
majeures du portefeuille Hasbro destinées au segment « famille – enfants » : Monopoly, Scrabble, Risk, Game of Life, Clue, Yahtzee,
Battleship, Boggle et Simon sur les applications on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive…
L’utilisation des licences précitée est rémunérée par des royautés conformément aux usages de la profession.
28

Titres déjà sortis : jusqu’au 31 mars 2007 au plus tard ou 3 mois après notification d’Hasbro de la reprise par un autre licencié de
l’exploitation du titre et ce, à compter du 31 décembre 2005 ;

1.2.4. Cession du nom de domaine « GAMES.COM »
La société Games.com, filiale à 100% du Groupe, a cédé le 8 mars 2006 le nom de domaine « Games.com » qu’elle exploitait.
1.2.5. Emission d’actions Atari, Inc. au profit de M Martin Lee Edmonson
Afin de mettre un terme définitif au litige opposant M. Martin Lee Edmonson au studio de développement Reflections Interactive, Ltd.,
société de droit anglais détenue à 100% par Atari, Inc., cette dernière a notamment émis le 31 août 2005, dans le cadre d’un accord
transactionnel, 1.557.668 actions nouvelles Atari, Inc. au profit de M. M.L. Edmonson. Cette émission a été valorisée pour 2,1 millions
de dollars et s’accompagne d’un versement en numéraire d’un montant de 2,2 millions de dollars payable en douze versements égaux,
à compter du 1er septembre 2005, et d’un versement de 0,4 million de dollars effectué dans sa totalité le 1er septembre 2005.
Cette opération est reflétée dans les comptes au 31 mars 2006 par :
Une baisse du taux de détention (directe et indirecte) du groupe dans le capital d’Atari, Inc. ramené de 52,04% à 51,36% ; Une
diminution de la valeur du goodwill d’Atari, Inc. de 1,4 million d’euros ; et un résultat de dilution de -0,9 million d’euro.
1.2.6. Accords du 15 septembre 2005 entre Atari, Inc, Sark Fund, CCM Fund d’une part et entre Atari,
Inc, Atari UK, IESA et ses filiales d’autre part
Le 15 septembre 2005, Atari, Inc. a effectué une augmentation de capital réservée au profit d’investisseurs SARK Fund et CCM Fund.
Elle a ainsi procédé à l’émission totale de 5.702.590 actions ordinaires au prix unitaire de 1,30 dollar par action pour un montant total de
7,4 millions de dollars.
Le même jour, Atari, Inc. a émis un total de 6.145.051 actions nouvelles ainsi qu’il suit :

4.881.533 actions ont été émises au profit d’Infogrames Entertainment S.A., la maison mère d’Atari, Inc., en remboursement de
divers factures et frais engagés par Infogrames et certaines de ses filiales au profit d’Atari, Inc. Ces titres ont été émis au prix unitaire
de 1,30 dollar par action et ont ainsi permis à Atari, Inc. de se désendetter pour un montant de 6,4 millions de dollars ;

1.263.518 actions ont également été émises au profit d’Infogrames Entertainment S.A, dans le cadre de l’Accord de
désendettement concernant la Société GT Interactive UK (filiale à 100% d’Atari, Inc. et débitrice du Groupe) entre Atari, Inc, Infogrames
Entertainment S.A. et Atari UK. Ces titres ont été émis au prix unitaire de 1,30 dollar par action et ont permis à Atari, Inc. de rembourser
un prêt de 1,6 million de dollars contracté par sa filiale GT Interactive UK auprès d’Atari UK, filiale à 100% d’Infogrames Entertainment
S.A.
A l’issue de cette opération, le Groupe détient 51,4% du capital d’Atari, Inc.
1.2.7 Dépréciation de 125,4 M€ de goodwill
La dégradation du marché au cours des derniers mois, les contreperformances de certains produits importants sur le dernier trimestre
et les pertes enregistrées sur les activités américaines, ont conduit la société à enregistrer une dépréciation de la valeur des goodwills
pour un montant total de 125,4 millions d’euros, principalement affectés aux opérations américaines .En normes IFRS, cette
dépréciation doit être intégrée au résultat opérationnel.
2.
ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
2.1. ACTIVITE ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
29
ELÉMENTS CHIFFRÉS
Les comptes de résultat aux 31 mars 2006 et 31 mars 2005 s’analysent comme suit :
En millions d'euros
31/03/06
Chiffre d'affaires
Coût des ventes
Marge Brute
Frais de recherche & développement
Frais marketing & commerciaux
Frais généraux et administratifs
Sous-total
Cession de la licence Hasbro
Résultat de cession d'actifs
Coûts de restructuration
Dépréciation des goodwills
391,2
-230,0
161,2
-65,5
-87,6
-64,4
-56,3
36,6
4,2
-13,2
-125,4
-154,1
31/03/05
-58,8%
41,2%
-16,7%
-22,4%
-16,5%
-14,4%
9,4%
1,1%
-3,4%
-32,1%
-39,4%
577,2
-285,7
291,5
-110,2
-102,4
-71,9
7,0
0,0
-7,5
-14,1
-19,3
-33,9
Variation
-49,5%
50,5%
-19,1%
-17,7%
-12,5%
1,2%
0,0%
-1,3%
-2,4%
-3,3%
-5,9%
-186,0
55,7
-130,3
44,7
14,8
7,5
-63,3
36,6
11,7
0,9
-106,1
-120,2
-32,2%
-19,5%
-44,7%
-40,6%
-14,5%
-10,4%
-904,3%
-156,0%
-6,4%
549,7%
354,6%
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ
A l’issue de l’exercice clos le 31 mars 2006, le chiffre d’affaires (produit des activités ordinaires) s’établit à 391,2 millions d’euros (à taux
de change courant) contre 577,2 millions d’euros réalisés sur la même période de l’exercice précédent.
Cette baisse de chiffre d’affaires est la conséquence d’une sortie moins importante de titres sur l’exercice, d’un marché particulièrement
atone aux Etats-Unis, et de la contreperformance de titres du catalogue sur le dernier trimestre de l’année (Getting Up, Driver Parallel
lines).
58% du chiffre d’affaires ont été réalisés par les activités européennes et asiatiques, les activités américaines représentant 42%.
La répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé s’analyse comme suit :
31 mars 2006
31 mars 2005
Europe
50%
39 %
Etats-Unis
42%
53 %
Asie
8%
8%
Total
100%
100%
Pour l’exercice clos au 31 mars 2006, la répartition du chiffre d’affaires par formats montre la bonne tenue du catalogue de titres Atari
sur les formats consoles courants avec une prédominance pour le format leader du marché, la Playstation 2, qui totalise 44% du volume
d’activité. L’exercice en cours marque également la pénétration d’Atari sur les consoles portables dites de nouvelle génération et
notamment la PSP et la Nintendo DS qui représentent 6% du chiffre d’affaires. La part du chiffre d’affaires réalisée par les produits PC
est stable et s’est élevée à 31%.
31 mars 2006
31 mars 2005
PlayStation 2
44%
43%
Xbox
8%
10%
PC
31%
29%
GameBoy Advance
7%
10%
PSP
3%
-
Nintendo DS
3%
Retro (Flashback)
2%
-
GameCube
1%
4%
Autres
1%
4%
30
MARGE BRUTE CONSOLIDÉE
La part des produits édités par le groupe sur l’exercice a diminué par rapport au volume d’activité réalisé par des titres d’éditeurs tiers
qui représente 47,2% du chiffre d’affaires contre 35,1% l’année dernière.
La marge brute en est fortement impactée. Elle s’élève à 161,2 millions d’euros pour la période soit 41,2% du chiffre d’affaires contre
291,5 millions d’euros l’exercice précédent soit 50,5% du chiffre d’affaires.
FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT CONSOLIDÉS
Les frais de recherche et développement s’élèvent à 65,5 millions d’euros, contre 110,2 millions d’euros pour la période précédente. La
diminution de 44,7 millions d’euros intègre l’activation nette des frais de R&D interne pour 19,0 millions d’euros et les conséquences de
la concentration des dépenses sur un nombre plus limité de titres.
Les investissements en R&D se sont élevés à 74,9 millions d’euros sur l’exercice contre 116,0 millions d’euros l’an dernier. Le Groupe a
continué au cours de l’exercice son effort d’investissement dans les titres majeurs qui sortiront au cours de l’exercice en cours : Test
Drive Unlimited, Arthur et les Minimoys, Alone in the Dark, Neverwinter Nights et dans le développement de franchises nouvelles
comme Hot PXL ….
FRAIS MARKETING & COMMERCIAUX CONSOLIDES
Les coûts marketing et commerciaux ressortent à 87,6 millions d’euros contre 102,4 millions d’euros pour la période précédente. Leur
diminution est inférieure à la baisse de l’activité. Ils traduisent la poursuite des efforts marketing sur les nouvelles propriétés
intellectuelles telle que Getting Up, le maintien des dépenses sur les titres phares du catalogue.
FRAIS GÉNÉRAUX & ADMINISTRATIFS CONSOLIDÉS
Les frais généraux et administratifs sont en diminution de 10,4% sur la période et s’élèvent à 64,4 millions d’euros contre 71,9 millions
d’euros pour la période précédente.
COÛT DE RESTRUCTURATION
Le groupe a décidé d’importantes opérations de restructuration dont l’impact s’élève à 13,2 millions d’euros sur l’exercice. Ceci
concerne notamment les filiales américaines en mars 2006 à hauteur de 9,9 millions d’euros. Elles permettront de mettre les coûts en
phase avec la taille courante de l’entreprise. D’ores et déjà les coûts opérationnels sont en diminution de 23,6% par rapport à l’exercice
précédent.
DÉPRÉCIATION DE 125,4 M€ DE GOODWILL
La dégradation du marché au cours des derniers mois, les contreperformances de certains produits importants sur le dernier trimestre
et les pertes enregistrées sur les activités américaines, ont conduit la société à enregistrer une dépréciation de la valeur des goodwills
pour un montant total de 125,4 millions d’euros, principalement affectés aux opérations américaines .En normes IFRS, cette
dépréciation doit être intégrée au résultat opérationnel.
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Le résultat opérationnel consolidé ressort à -154,1 millions contre -33,9 millions d’euros pour l’exercice précédent. Ce résultat tient
compte d’un montant de dépréciation de goodwill de 125,4 millions d’euros et un résultat de cession sur la licence Hasbro de 36.6
millions d’euros.
31
AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
En millions d'euros
31/03/06
Coût de l'endettement financier
Résultat financier autre
Quote-part des MEE
Impôt sur les résultats
Résultat net de l'ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
-154,1
-20,1
-3,3
-0,1
-1,7
-179,3
29,5
-149,8
Coût opérationnels
-217,5
31/03/05
-38,3%
-33,9
-18,6
13,0
0,0
5,2
-34,3
0,7
-33,6
-55,6%
-284,5
-39,4%
-0,8%
0,0%
-0,4%
-45,8%
7,5%
Variation
-5,8%
-120,2
-1,5
-16,3
-0,1
-6,9
-145,0
28,8
-116,2
-49,3%
67,0
-5,9%
2,3%
0,0%
0,9%
-5,9%
0,1%
354,6%
422,7%
4114,3%
345,8%
-23,6%
RÉSULTAT FINANCIER CONSOLIDÉ
Le résultat financier s’élève à -23,4 millions d’euros sur la période. Il comprend notamment 14,2 millions d’euros d’intérêts au titre de
l’endettement obligataire dont 7,2 millions d’euros en application des normes IAS 32-39 et 4,2 millions d’euros au titre des intérêts
bancaires. Le résultat financier au 31 mars 2005 intégrait un profit de 15,6 millions d’euros de résultat sur l’Offre publique d’échange de
mars 2005.
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS
L’impôt sur les résultats de l’exercice s’élève à -1,7 million d’euros contre un produit net de 5,2 millions d’euros l’exercice précédent.
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ
Le résultat net consolidé ressort à -149,8 millions d’euros contre une perte de 33,6 millions d’euros pour la période précédente.
2.2. CONTRIBUTION DE CHACUNE DES ZONES
La contribution de chacune des zones géographiques au compte de résultat consolidé figure ci-dessous :
2005-2006
Résultat
opérationnel(*)
Revenus nets
Résultat
net (***)
Etats-Unis (*)
163,2
41,7%
(200,8)
(174,6)
Europe
194,4
49,7%
5
(2,4)
33,6
8,6%
1,4
1,1
0,0%
40,3
26,1
100,0%
(154,1)
(149,8)
Asie
Corporate (**)
Total
391,2
(*) intégrant l'impact de la dépréciation de goodwills
(**) intégrant le résultat de la revente des droits numériques à Hasbro
(***) Résultat net part du Groupe
2004-2005
Résultat
opérationnel
Revenus nets
Résultat
net(*)
Etats-Unis
307,6
53,3%
(36,0)
Europe
224,8
38,9%
4,1
7,7
44,8
7,8%
3,9
8,8
0,0%
(5,9)
(27,7)
577,2
100,0%
(33,9)
(33,6)
Asie
Corporate
Total
(22,4)
(*) Résultat net part du Groupe
Sur l’exercice clos au 31 mars 2006, la zone Etats Unis a réalisé un chiffre d’affaires de 163,2 millions d’euros et représentait 41,7%
des ventes du groupe contre un chiffre d’affaires de 307, 6 millions d’euros sur l’exercice précédent (53,3% des ventes du groupe). Sur
cette même période, le résultat opérationnel et le résultat net part du groupe de la zone Etats-Unis s’établissaient à une perte de
32
respectivement (200,8) millions d’euros et (174,6) millions d’euros contre une perte de respectivement (36,0) millions d’euros et (22,4)
millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2005.
Sur l’exercice clos au 31 mars 2006, la zone Europe a vu une régression de son chiffre d’affaires pour atteindre 194,4 millions d’euros,
mais une amélioration de la part contributive de la zone Europe par rapport à la zone Etats-Unis, soit 49,7% des ventes du groupe
contre un chiffre d’affaires de 224,8 millions d’euros sur l’exercice précédent (38,9% des ventes du groupe). Sur cette même période, le
résultat opérationnel et le résultat net part du groupe de la zone Europe s’établissaient à respectivement 5,0 millions d’euros et à une
perte de (2,4) millions d’euros contre respectivement un profit de 4,1 millions d’euros et 7,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos
le 31 mars 2005.
La zone Asie connaissait également sur l’exercice clos au 31 mars 2006 une baisse de son chiffre d’affaires, à 33,6 millions d’euros,
soit 8,6 % des ventes du groupe contre un chiffre d’affaires de 44,8 millions d’euros sur l’exercice précédent (7,8 % des ventes du
groupe). Sur cette même période, le résultat opérationnel et le résultat net part du groupe de la zone Asie s’établissaient à
respectivement 1,4 millions d’euros et à 1,1millions d’euros contre respectivement un profit de 3,9 millions d’euros et 8,8 millions
d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2005.
Le résultat Corporate au 31 mars 2006 inclut une plus value de 36,6 millions d’euros sur la cession de droits numériques à Hasbro, Inc.
2.3. BILAN CONSOLIDE
ELÉMENTS DU BILAN CONSOLIDÉ AUX 31 MARS 2006 ET 31 MARS 2005
Capitaux propres groupe
31-mars-06
31-mars-05
(22,1)
78,5
31,9
46,1
Dettes financières
Autres passifs non courants (y compris provisions non
courantes)
trésorerie & equivalents de trésorerie
215,8
243,3
15,3
1,3
42,6
36,3
(Excédent) / Besoin en fonds de roulement net
(42,1)
(19,4)
Autres actifs non courants (y compris IDA)
6,3
19,1
Goodwill
128,9
248,5
Immobilisations incorporelles
90,7
66,8
Autres immobilisations
14,5
17,9
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Les capitaux propres de l’ensemble consolidé s’élèvent à 9,8 millions d’euros au 31 mars 2006 contre 124,6 millions d’euros au 31 mars
2005.
Les capitaux propres Groupe s’établissent, au 31 mars 2006, à -22,1 millions d’euros contre 78,5 millions d’euros au 31 mars 2005.
Leur évolution sur l’exercice s’analyse comme suit :
Capitaux propres part du groupe au 31 mars 2005
Résultat net part du groupe
78,5
(149,8)
Impact IAS 32/39
21,5
Variation de l’écart de conversion
16,5
Option de souscription d'actions
2,9
Augmentation de capital
9,0
Autres variations
Capitaux propres part du groupe au 31 mars 2006
(0,7)
(22,1)
33
La variation de l’écart de conversion sur la période résulte de l’évolution favorable de la parité €/US$ (1,2104 au 31 mars 2006 contre
1,2964 au 31 mars 2005).
DETTES FINANCIÈRES NETTES
Les dettes financières nettes des trésoreries et équivalents de trésorerie s’élèvent à 173,2 millions d’euros au 31 mars 2006 (207,0
millions d’euros au 31 mars 2005) dont :
144,3 millions d’euros d’emprunts obligataires (167,9 millions d’euros au 31 mars 2005 ; 134,8 millions d’euros après impact de
l’adoption des normes IAS 32 & 39) :
26,7 millions d’euros de dettes vis-à-vis de fonds de production (17,6 millions d’euros au 31 mars 2005)
44,8 millions d’euros de dettes financières diverses (57,8 millions d’euros au 31 mars 2005)
42,6 millions de trésorerie (36,3 millions d’euros au 31 mars 2005)
5,3 millions d’euros d’Oceane 2011 (montant identique au 31 mars 2005)
Sur la période, la réduction de la dette nette (après impact des effets de l’adoption des normes IAS 32 & 39) s’élève à 0,7 millions
d’euros.
Les emprunts du Groupe se ventilent par maturité ainsi :
Exercice clos le 31 mars 2006 :
< mars 2007
< mars 2008
< mars 2009
< mars 2010
Au-delà
Total
Montants
57,4
44,3
5,6
100,7
7,8
215,8
Le montant de 57,4 millions d’euros dont la maturité est inférieure au 31 mars 2007 est principalement constitué des éléments suivants :
Emprunt obligataire 6% 2005-2008 pour un montant de 21,8 millions d’euros de valeur nominale ainsi que 2,3 millions d’euros
d’intérêts. Les échéances de remboursement sont de 2,3 millions d’euros d’intérêts au titre de la période écoulée dont le paiement est
intervenu le 30 juin 2006, 11,2 millions d’euros hors intérêts au 15 septembre 2006 (après report décidé par l’assemblée des
obligataires du 15 juin 2006) et 11,2 millions d’euros hors intérêts au 15 mars 2007,
une dette courante vis-à vis d’un fonds de production européen pour un montant de 12,5 millions d’euros dont le paiement est prévu
tout au long de l’exercice,
des lignes de financement court terme d’exploitation, adossées à des portefeuilles de créances clients, et utilisées à la date du 31
mars 2006 à hauteur de 7,2 millions d’euros, ainsi que des découverts à hauteur de 4,9 millions d’euros,
une dette de 2,6 millions d’euros liée à des opérations d’affacturage sur lesquelles le groupe conserve le risque de non paiement de
la part des clients,
4,6 millions d’euros d’intérêts provisionnés au 31 mars 2006 dans les comptes au titre des OCEANES 2003/2009 et réglés au cours
du mois d’avril 2006.
La Société rappelle qu’un fonds de production consiste en un financement d’actif dédié. Le groupe Infogrames passe des accords de
production et de distribution de certains jeux avec des investisseurs tiers (producteurs exécutifs) spécialisés dans le financement de
productions interactives. Ces investisseurs sont responsables de la totalité du financement des jeux en question à travers des fonds
d’investissement qui, en contrepartie de la charge financière de la réalisation du jeu, deviennent titulaires des droits de propriété
intellectuelle nécessaires à la réalisation des jeux financés. Infogrames ne participe plus au financement de ces jeux. Dans le cadre de
ces accords, le producteur exécutif confie le développement des jeux à un producteur délégué choisi dans le groupe Infogrames ou
hors du groupe. Le producteur délégué est chargé de parvenir à la bonne fin du jeu et rend compte au producteur exécutif. Le
producteur exécutif prend à sa charge l’ensemble des coûts de développement et de production des jeux concernés. Le producteur
exécutif conclu par ailleurs un contrat de distribution exclusif avec le groupe des jeux réalisés moyennant un montant minimum de
royalties. A l’issue d’une certaine période (en général trois ans) le groupe peut récupérer les droits transférés en payant une valeur
résiduelle.
34
Le rapport endettement net sur les capitaux propres s’établit ainsi :
Endettement net
Capitaux propres Groupe
Capitaux propres
Ratio d’endettement – CP Groupe
Ratio d’endettement – CP
31/03/06
€173,2m
€-22,1m
€9,8m
<0
17,7
31/03/05
€207,0m
€78,5m
€124,6m
2,64
1,66
Au 31 mars 2006, le calcul étant basé sur des capitaux propres négatifs, le ratio d’endettement est négatif.
AUTRES ÉLÉMENTS DU BILAN
Les autres passifs non courants (y compris provisions non courantes) s’établissent à 15,3 millions d’euros au 31 mars 2006 (1,3
million d’euros au 31 mars 2005). L’augmentation significative du poste résulte de la comptabilisation des minimums garantis sur les
nouveaux contrats d’exploitation de la licence Hasbro.
Les autres actifs non courants (y compris IDA net) s’élèvent à 6,3 millions d’euros au 31 mars 2006 (19,1 millions d’euros au 31
mars 2005). La réduction du poste résulte principalement du retraitement de la prime d’émission sur les OCEANE (11,5 millions d’euros
er
au 31 mars 2005) suite à l’adoption des normes IAS 32 & 39 à partir du 1 avril 2005.
L’excédent en fonds de roulement net augmente de 22,7 millions d’euros par rapport à la période précédente. Cette évolution inclut
une augmentation significative des provisions sur créances comptabilisée sur l’exercice afin de se prémunir contre l’effet des baisses de
prix envisagées sur le marché américain.
Les goodwill s’élèvent à 128,9 millions d’euros au 31 mars 2006 contre 248,5 millions d’euros au 31 mars 2005. La variation du poste
provient principalement de la dépréciation significative intervenue sur la période consécutive à la mise à jour des paramètres de calcul
internes et externes déterminant la valeur recouvrable de ces actifs. La note 3 de l’annexe aux comptes consolidés détaille précisément
les facteurs ayant conduit le Groupe à constater cette dépréciation.
Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 90,7 millions d’euros au 31 mars 2006 contre 66,8 millions d’euros au 31 mars 2005. La
variation sur la période intègre d’une part les investissements réalisés (40,3 millions d’euros hors R&D interne), les effets de la
capitalisation des coûts de R&D interne pour 27,8 millions d’euros, la comptabilisation des minimums garantis Hasbro (soit 16,4 millions
d’euros) et d’autre part les effets de la dotation aux amortissements (54,9 millions d’euros), les effets de change et reclassements (+2,4
millions d’euros), et les cessions pour 8,1 millions d’euros.
2.4. FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
La trésorerie nette s’élève à 42,6 millions d’euros au 31 mars 2006 contre 36,3 millions d’euros en début d’exercice.
Au cours de l’exercice, les principales ressources financières du Groupe ont été constituées :
des flux de trésorerie générés par l’activité, retraités des opérations d’investissement et de financement ne concourant pas aux
opérations d’exploitation, à hauteur de 8,2 millions d’euros (Cf. tableau de flux de trésorerie consolidés) ;
des ressources provenant de la cession d’actifs pour 73,6 millions d’euros dont les licences Hasbro (52,7 millions d’euros),
Games.com et Timeshift pour 14 millions de dollars ;
l’augmentation de capital de 8,8 millions d’euros consécutive à l’exercice de bons de souscription en actions et au rachat de la
société Humongous (9,0 M€).
Les principaux emplois de l’exercice sont détaillés ci-après :
investissements en recherche et développement (internes et externes) pour un montant de 68,1 millions d’euros ;
remboursement net des dettes bancaires pour un montant net de 5,8 millions d’euros ;
paiements des frais financiers (8,5 millions d’euros)
35
3
RISQUES LIES A L’ENDETTEMENT/LIQUIDITE
3.1. CONTINUITE D’EXPLOITATION
Au cours des exercices précédents et du dernier exercice clos, le Groupe a réalisé des pertes importantes. En outre, il a dû faire face à
des échéances de remboursement de dettes bancaires et obligataires que ses cash-flows opérationnels ne lui permettaient pas
d'assumer. Par conséquent, le Groupe a mis en œuvre au cours de ces exercices une série d'opérations destinées à restructurer sa
situation financière et, tout particulièrement, à diminuer son endettement financier. Les principales opérations réalisées dans ce cadre
au cours de l'exercice écoulé sont décrites ci-après :
Revente à Hasbro pour 65,0 MUSD des droits numériques de certaines propriétés concédées initialement par Hasbro au titre du
contrat de licence de décembre 2000,
Cession du nom de domaine « Games.com » et de la licence Timeshift pour un montant global de 14,5 MUSD ;
Report de la première échéance de remboursement des obligations 2005-2008 de 11,2 M€ du 15 mars au 15 juin 2006 ;
Reports successifs de l'échéance de remboursement des emprunts bancaires moyen terme de 23,4 M€, du 31 juillet 2005 au 31
mars 2008.
Ces opérations se sont traduites par une réduction de l'endettement net du Groupe, qui s'établissait à 173,2 millions d'euros au 31 mars
2006 (dettes financières totales de 215,8 M€ diminuées de la trésorerie de 42,6 M€). Le détail de l’endettement et des échéances de
remboursement figure dans l’Annexe aux comptes consolidés en note 13.
Depuis le 31 mars 2006, le Groupe a poursuivi ses efforts dans ce domaine, au travers des opérations suivantes :
Mise en place d‘une nouvelle ligne de concours bancaires de 20 M€ ;
Cession d'actifs du studio Paradigm et de la licence Stuntman pour un montant de 10,8 MUSD ;
Report de la première échéance de remboursement des obligations 2005-2008, soit 11,2 M€, du 15 juin au 15 septembre 2006 ;
Protocole d’accord pour la cession de la licence Driver et de la majorité des actifs du studio Reflections pour un montant de 24
MUSD.
L'endettement du Groupe a limité ses capacités à investir dans ses activités de développement de jeux. Cette limitation, qui a pesé au
cours de l'exercice sur le chiffre d'affaires du Groupe et sa rentabilité, a été récemment aggravée par l'atonie générale du marché du jeu
vidéo liée notamment à la mise sur le marché retardée, ou encore à venir, de nouvelles consoles.
Au cours de la période courant jusqu'au 31 juillet 2007 et avant la réalisation du plan mentionné ci-après, le Groupe doit obtenir des
concours financiers complémentaires pour financer son exploitation, pour un montant estimé de 35 M€ à 50 M€ et, selon les
échéanciers en vigueur, procéder au remboursement de dettes financières pour un montant de 63,3 M€. Les principaux
remboursements à effectuer (hors concours bancaires de 14,7M€ couverts par la trésorerie disponible au 31 mars 2006) se détaillent
ainsi :
Au 15 septembre 2006, première échéance de l’emprunt obligataire 2005-2008 (11,2 M€) ;
Au 15 mars 2007, deuxième échéance de l’emprunt obligataire 2005-2008, (13,4 M€, intérêts inclus) ;
Tout au long de la période, dettes envers les fonds de production, (18,3 M€ au total, dont 12,4M€ jusqu'au 31 mars 2007) ;
En avril 2007, intérêts relatifs aux obligations convertibles 2003/2009 (4,6 M€).
Afin de faire face à ces engagements, le Groupe a conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires et obligataires
un accord permettant la mise en place d’un plan de restructuration financière visant à assurer une diminution significative de son
endettement financier, un rétablissement de ses capitaux propres et à mettre en adéquation sa trésorerie avec ses besoins de
fonctionnement. Ce plan, dont les modalités sont décrites dans l’Annexe aux comptes consolidés en note 26.4, s’articule autour des 5
étapes suivantes :
Etape 1. Augmentation de 25 M€ du prêt court terme et extension de la maturité de remboursement du 31 mars 2007 au 31 décembre
2008, à l’exception d’un montant de 10 M€ qui sera remboursé lors de la réalisation de l’opération prévue à l’étape 4.
36
Etape 2. Modification de certains termes des obligations 2005/2008 (report de la date d’amortissement normal de la première fraction
du nominal du 15 septembre 2006 au 15 février 2007 et amendement des modalités de remboursement anticipé). Le principal porteur,
représentant 75,8% s’est engagé à voter favorablement ces modifications lors de la prochaine assemblée générale des obligataires
convoquée le 29 septembre 2006.
Etape 3. Modification de certains termes des Océane 2003/2009 (diminution du taux d’intérêt de 4% à 0,01%, allongement de la date de
maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020, abandon de la convertibilité des obligations à compter du 1er avril 2009, suppression de la
clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut). Les investisseurs qui détiennent 67,8% des encours se sont engagés à voter
favorablement ces modifications lors de la prochaine assemblée générale des obligataires convoquée le 29 septembre 2006.
Etape 4. Augmentation de capital de 74 M€ (prime incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription à un prix de 0,15€ par
action dont 34 M€ seront affectés au remboursement intégral des obligations 2005/2008, 10M€ au remboursement partiel du crédit
relais et 30 M€ au financement des activités du groupe. Le principal porteur des Obligations 2005/2008 et les Investisseurs se sont
d’ores et déjà engagés irrévocablement à souscrire, à hauteur respectivement de 33,7 Millions d’euros et 40 Millions d’euros, les
actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription. Ces engagements sont conditionnés aux clauses
usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention d’une dérogation à l’offre publique obligatoire.
Etape 5 : Sous réserve de la réalisation des étapes 1 à 4, mise en œuvre d’une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes
2003/2009 (chaque Océane étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société Infogrames Entertainment). Les créanciers
bancaires se sont engagés à apporter lors de cette offre publique d’échange les Océanes 2003/2009 qu’ils détiennent soit environ
67,8% de l’encours.
A l’exception de la première étape, le plan est soumis à l’accord des assemblées générales des porteurs d’Obligations 2005/2008 et
des porteurs d’Oceane 2003/2009, à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et requiert l’obtention des
autorisations et exonérations requises de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Enfin, l’accord prévoit d’une part que l’augmentation
de capital doit être réalisée avant le 30 décembre 2006 ou le 15 février 2007 en cas de nécessité de convoquer une nouvelle AGE des
actionnaires et d’autre part que l’OPE doit être réalisée au plus tard le 30 avril 2007.
En complément du prêt de 25 M€ obtenu dans le cadre du plan de restructuration financière et dans l’attente de l’augmentation de
capital prévue à l’étape 4 du plan, le Groupe a prévu, pour faire face à ses besoins de financement d’exploitation (intégrant notamment
la fabrication des produits de la campagne de Noël), de mettre en place, en Europe et aux Etats-Unis, des financements court terme par
affacturage ou ligne de crédit garantie par des créances clients. Aux Etats-Unis, concernant Atari, Inc. les négociations en cours portent
sur un financement de l’ordre de 20 MUSD.
Sur cette base, le Groupe a préparé ses comptes consolidés en appliquant le principe de continuité de l'exploitation, dans l'hypothèse
de la réussite, d’une part, des mesures de financement de son exploitation jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital précitée
et, d’autre part, du plan de restructuration financière dans son ensemble. Cette réussite est considérée probable par la Direction compte
tenu, d’une part, de l’avancement des négociations relatives aux financements d’exploitation et, d’autre part, des engagements pris par
ses principaux créanciers bancaires et obligataires. Il existe néanmoins une incertitude sur la réalisation effective de ces financements
et du plan de restructuration financière, inhérent à de tels processus. En particulier, la restructuration financière est conditionnée par
l’approbation des obligataires réunis en assemblée générale, des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ainsi que
de l’Autorité des Marchés Financiers.
Une issue défavorable de ces différentes mesures se traduirait par des ajustements de la valeur des actifs et passifs du Groupe,
notamment des goodwills et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé au 31 mars 2006 pour respectivement 128,9 et
90,7 millions d’euros.
3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ALERTE
37
Dans le cadre de la revue des comptes, les Commissaires aux Comptes ont informé la société en décembre 2005 de faits pouvant être
de nature à compromettre la continuité de l’exploitation et ont engagé, conformément à l’article 234-1 al.3 du Code de Commerce, une
procédure d’information (« alerte »).
Cette procédure a conduit les Commissaires aux Comptes à émettre, conformément aux dispositions de l’article L234-1 du Code de
Commerce, un rapport d’alerte qui sera présenté lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Afin de répondre aux faits mentionnés ci-dessus et conformément aux mesures annoncées en février 2006, Infogrames a mis en place
un plan d’actions portant sur le refinancement de sa dette globale, la cession d’actifs et la recherche de nouvelles ressources
d’exploitation. La réalisation de ce plan d’action devrait permettre d’assurer durablement la continuité d’exploitation du groupe.
Conformément aux dispositions de l’article L.234-1 du Code de Commerce, un rapport des commissaires aux comptes sera présenté
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
4.
RISQUES ENCOURUS PAR LE GROUPE DANS LE CADRE DE SON
ACTIVITE
RISQUES FINANCIERS
Risque relatif à la « continuité de l’exploitation » :
mars 2008.
2006 (dettes financières totales de 215,8 M€ diminuées de la trésorerie de 42,6 M€).
MUSD.
38
ainsi :
fonctionnement. Ce plan s’articule autour des 5 étapes suivantes :
maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020, abandon de la convertibilité des obligations à compter du 1er avril 2009, suppression de la
Etape 5 : Sous réserve de la réalisation des étapes 1 à 4, mise en œuvre d’une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes
bancaires se sont engagés à apporter lors de cette offre publique d’échange les Océanes 2003/2009 qu’ils détiennent soit environ
affacturage ou ligne de crédit garantie par des créances clients. Aux Etats-Unis, concernant Atari, Inc., les négociations en cours
portent sur un financement de l’ordre de 20 MUSD.
39
.
Risque lié à l’endettement du Groupe :
Dans le cadre de la renégociation de sa dette bancaire, Infogrames Entertainment a conclu en avril 2006 un nouvel accord bancaire
avec un établissement bancaire étranger de premier plan permettant ainsi le refinancement de l’ensemble de la dette bancaire à court
et moyen terme de la Société et de ses Filiales (cf. Note 26.1 de l’Annexe aux comptes consolidés.). Cet accord porte principalement
sur des concours bancaires moyen terme pour un montant de 25,5 millions d’euros et la mise en place de concours court terme
d’exploitation pour un montant de 20,0 millions d’euros sur un an.
En conséquence, une part importante de la trésorerie générée par l’exploitation est affectée au service de la dette, ce qui peut limiter sa
marge de manœuvre opérationnelle. En effet, au 31 mars 2006, la dette nette globale consolidée du Groupe s’élevait à 173,2 millions
d’euros et ses capitaux propres consolidés étaient de 9,8 millions d’euros.
Bien que le plan d’action du Groupe contienne plusieurs mesures ayant pour objectif de permettre d'augmenter les fonds propres et de
protéger à long terme le Groupe contre des fluctuations du niveau de liquidités disponibles, le montant élevé de l'endettement du
Groupe peut avoir des conséquences importantes sur son activité parmi lesquelles :

la limitation de la capacité du Groupe à utiliser la trésorerie générée par l’exploitation compte tenu, d'une part, de l'affectation d'une
partie importante de cette trésorerie au service de la dette et, d'autre part, des restrictions d'investissements imposées par les
engagements bancaires du Groupe ;

la limitation de la capacité du Groupe à investir en recherche et développement afin de développer des titres pour consoles
nouvelles générations, ce qui est essentiel pour l'activité du Groupe ;

la limitation de la capacité du Groupe à contracter de nouveaux emprunts pour financer son fonds de roulement, ses
investissements, le service de sa dette ou pour d'autres besoins ;

la limitation de la capacité du Groupe à résister à une baisse de l’activité et à une tendance économique défavorable en raison de
l’affectation d’une partie importante de la trésorerie du Groupe au service de la dette.
Le Groupe pourrait connaître des problèmes de liquidité significatifs s’il ne pouvait payer les sommes dues au titre du service de sa
dette ou au titre des redevances et rémunérations dont il est redevable et s’il ne pouvait faire face à ses autres besoins de liquidités par
l’utilisation de sa trésorerie d'exploitation disponible. Si tel était le cas, il pourrait devoir continuer à vendre des actifs, retarder la
réalisation de certains investissements envisagés, trouver de nouveaux fonds propres ou restructurer sa dette.
Selon les circonstances qui prévaudraient alors, le Groupe pourrait être dans l'impossibilité de mener à bien l'une ou l'autre de ces
actions dans des conditions favorables, voire dans l'impossibilité totale de les réaliser. Les contrats de financements auxquels le
Groupe est partie limitent sa capacité à prendre les décisions qui pourraient générer de nouvelles sources de revenus.
Risque lié à l’exigibilité anticipée des emprunts et financements contractés par le Groupe :
Les emprunts et financements contractés par le Groupe peuvent devenir immédiatement exigibles en totalité avant le terme prévu en
cas de non-respect de certaines obligations contractuelles ou de survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significatif
défavorable sur la situation financière du Groupe.
La nouvelle facilité de crédit court terme de 20 millions d’euros consentie le 14 avril 2006 aux filiales européennes du groupe ainsi que
le prêt bancaire moyen terme de 25,5 millions d’euros consentis par le nouveau prêteur (cf. Note 13.4 de l’Annexe aux comptes
40
consolidés.) sont assortis de diverses clauses d’exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement. La facilité de crédit court terme est
également assortie de clauses d’exigibilité anticipée fondées sur des ratios financiers.
Les emprunts obligataires émis par le Groupe (OCEANE 2003-2009, OCEANE 2011, Obligations 2005-2008) bien que n’étant assortis
d’aucune clause d’exigibilité fondée sur des ratios financiers peuvent toutefois être rendues exigibles en cas d’exigibilité anticipée d’une
autre dette d’emprunt du groupe et dans divers autres cas de défauts (cf. Note 13.4 de l’Annexe aux comptes consolidés.)
Les emprunts et dettes financières souscrits par Infogrames Entertainment sont également assortis de clauses d’exigibilité anticipée en
cas de défaut croisé, entre prêts, prévoyant l’exigibilité anticipée en cas de non-respect d’une des échéances. Ainsi, le non-respect
d’une échéance donnée pour un des prêts bancaires entraîne l’exigibilité de la totalité de ce prêt mais aussi des autres prêts bancaires.
Risque lié à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe :
Au titre des financements court et moyen terme mis à la disposition de la Société et de ses filiales européennes et asiatiques dans le
cadre du refinancement de sa dette bancaire, le Groupe a été amené en avril 2006 à renouveler et à concéder au nouveau prêteur
bancaire des garanties (sûretés, nantissements de premier rang) portant sur des actifs essentiels du Groupe (cf. Note 26.1 de l’Annexe
aux comptes consolidés.) Les Obligations 2005-2008 sont également garanties par un nantissement de 1er rang constitué de 40,1
millions d’actions Atari, Inc.
En cas de défaut du Groupe, les prêteurs pourraient exiger la réalisation des garanties accordées et réduire en conséquence de
manière extrêmement significative les actifs du Groupe ce qui mettrait en péril sa continuité d’exploitation.
Risque lié aux fonds de production :
Dans le cadre de sa politique de diversification de ses sources de financement, le Groupe a mis en place un financement de jeux par
des fonds de production européens à hauteur de 26,7 millions d’euros, dont 7,7 millions d’euros encaissés sur l’exercice clos au 31
mars 2006. Le groupe continue sa politique de financement de jeux par les fonds de production. Ces fonds de production sont une
source de financement importante pour le Groupe. Le fait que le Groupe ne puisse plus avoir recours dans le futur serait susceptible
d’avoir un effet défavorable significatif sur sa capacité à éditer certains jeux.
Risque lié aux pertes opérationnelles du Groupe :
Le Groupe a enregistré des pertes opérationnelles (normes IFRS) d'un montant de 154,1millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31
mars 2006, à comparer avec des pertes opérationnelles (normes IFRS hors IAS 32-39) de 33,9 millions d’euros pour la même période
de l’Exercice 2004 – 2005. Compte tenu des pertes enregistrées, la direction du Groupe a mis en place un plan d’action destiné à
réduire les coûts opérationnels.
Risque lié à la capacité distributive du Groupe :
La Société n'a pas distribué de dividendes au titre de l’exercice 2005/2006 et n’envisage pas d’en distribuer dans un futur proche. Sa
capacité à distribuer des dividendes dépend de sa capacité à générer des bénéfices distribuables (qui dépend de son résultat
d'exploitation, du niveau de ses liquidités et de sa situation financière). En outre, certains contrats de financement auxquels la Société
est partie, limitent ou interdisent le paiement de dividendes dans certaines circonstances.
RISQUES CONTRACTUELS
Risque lié aux contrats de licence :
Le Groupe ne détient pas en propre l’ensemble des actifs nécessaires à son activité. Il dépend pour une large mesure de contrats de
licence d’univers et de licence d’utilisation de consoles (hardware) qui lui sont concédées par des tiers. Le succès de sa politique
éditoriale est lié dans une large mesure à l’acquisition de propriétés intellectuelles et à leur exploitation dans le respect d’un cadre
contractuel strict. En conséquence, la pérennité et le renouvellement des contrats de licences d’univers ou de personnages concédés
au Groupe par des tiers, au-delà des exigences financières, sont également soumis au respect d’impératifs contractuels relatifs à la
41
nature et au processus d’exploitation. Le Groupe est en particulier astreint à des règles de confidentialité en ce qui concerne la
technologie concédée par les ayants droits et les conditions financières des contrats conclus avec ceux-ci.
Pour le développement de son activité, le Groupe conclut des accords de licence avec les ayants droit. Aucune des licences exploitées
par le groupe ATARI ne représentait plus de 20 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au cours de l’exercice clos au 31 mars
2006. En conséquence, le Groupe considère que la perte d’une licence (non-renouvellement ou résiliation) ne serait pas, à elle seule,
de nature à avoir une incidence sensible sur la situation financière, l’activité ou le résultat du Groupe. Toutefois, la perte simultanée de
plusieurs licences serait de nature à avoir une incidence sensible sur la situation financière, l’activité ou le résultat du Groupe, dès lors
que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique.
Risque lié aux éditeurs-tiers :
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2006, le Groupe a réalisé 47% de son chiffre d’affaires avec des éditeurs tiers qui lui confient la
distribution ou la co-édition de leurs titres au niveau mondial ou sur une zone géographique donnée. Le Groupe adopte une politique
très sélective sur cette activité. Si la collaboration d’Infogrames Entertainment et de ces éditeurs venait à cesser, la perte des revenus
tirés de cette activité de distribution aurait un effet significatif défavorable sur la situation financière du Groupe.
Risque lié aux relations avec les ayants droit :
Le succès de sa politique éditoriale est lié dans une large mesure à l’acquisition de propriétés intellectuelles et à leur exploitation dans
le respect d’un cadre contractuel strict. En conséquence, la pérennité et le renouvellement des contrats de licences d’univers ou de
personnages concédés au Groupe par des tiers, au-delà des exigences financières, sont également soumis au respect d’impératifs
contractuels relatifs à la nature et au processus d’exploitation. La Société est en particulier astreinte à des règles de confidentialité en
ce qui concerne la technologie concédée par les ayants droits et les conditions financières des contrats conclus avec ceux-ci.
Risque lié aux fabricants de consoles :
L’activité du Groupe dépend pour une majeure partie de licences (hardware) concédées par les fabricants de consoles pour une durée
moyenne de trois ans. Ces licences permettent le développement et l’exploitation d’un produit sur un support propriétaire (Game Cube,
Game Boy Advance, PS2, PSP, Microsoft X-BOX etc…). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les
recours qui pourraient leur être intentés directement par des tiers du fait de ses produits. Cette garantie concerne le contenu, le
marketing, ou la vente de ses produits et couvre les atteintes aux droits de propriétés littéraires et artistiques détenus par des tiers.
En revanche, aucune licence de hardware n’est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.
Risque lié à la dépendance à l’égard des constructeurs de consoles de jeux :
Le Groupe est dépendant des constructeurs de consoles car comme tous les éditeurs de jeux pour consoles, le Groupe achète les
cartouches et supports de jeux auprès des fabricants de consoles. L’approvisionnement est donc soumis à la fabrication des supports.
Pour le jeu PC, il n’y a aucune dépendance particulière.
RISQUES LIES AU MARCHE DES JEUX VIDEOS
Risque lié aux consoles de nouvelle génération :
Le marché du logiciel interactif est principalement composé de logiciels de jeu pour ordinateurs personnels et consoles de jeu fixes ou
portables. Alors que l’évolution technologique de l’ordinateur personnel suit une progression relativement linéaire, le marché des
consoles de jeux est cyclique, rythmé par le lancement de nouvelles machines aux possibilités sans cesse accrues qui contribuent à
l’élargissement du marché. 2006 est une année de transition pour le marché mondial des jeux vidéo. Le lancement mondial de
Playstation 3 est attendu pour l’automne 2006.
Durant les phases de transition et de début de cycle, les conditions d’activité des éditeurs de jeu vidéo se détériorent temporairement :
le passage à des consoles de nouvelle génération s’accompagne généralement d’un ralentissement du marché des logiciels de jeux sur
42
ces machines jusqu’à ce que les nouvelles consoles parviennent à une large reconnaissance du marché. Cette période de transition
risque d’être allongée pour la Playstation 3 en raison de son prix qui sera plus élevé que les autres consoles.
Dans le même temps, les éditeurs doivent engager des investissements importants en recherche et développement afin de développer
des titres pour les consoles de nouvelle génération. Il faut anticiper pour préparer des jeux aux nouvelles technologies des machines.
Les studios doivent donc avoir une assise financière suffisante pour répondre aux nouvelles technologies et palier à une stagnation
temporaire de l’activité. L’accroissement des coûts s’explique par le nombre de personnes qui devront désormais être mobilisées pour
un jeu afin d’acquérir la maîtrise de cette nouvelle technologie. L’objectif pour un éditeur est de bien anticiper et donc de bien choisir le
format de développement d’un jeu. Ce choix sélectif et stratégique est très important au vu des montants investis. Un choix inapproprié
ou encore un retard dans la sortie d’une console dont le format a été choisi, pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre
d’affaires projeté. De la même façon, les coûts marketing pour promouvoir les jeux augmentent sans cesse.
Pour diminuer le risque lié à l’adhésion des consommateurs à un système donné, le groupe ATARI entend conserver sa stratégie
d’indépendance par rapport aux formats technologiques en proposant des titres pour l’ensemble des principales plateformes de jeu
disponibles.
Risque lié à la durée de vie et au succès d’un jeu :
Les principaux risques intrinsèques au métier d’éditeur de jeu vidéo concernent la durée de vie fondamentalement courte d’un jeu
donné et la mutation très rapide des technologies. A ceux-ci s’ajoute celui lié au retard de sortie d’un jeu. Dans un marché du loisir
interactif très concurrentiel et de plus en plus centré sur des phénomènes de « hits », le maintien du succès d’un éditeur de jeu dépend
de sa capacité à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs sans pour autant être
dépendant du succès d’un seul titre en particulier. Le succès commercial de ces œuvres est tributaire de l’accueil du public, qui n’est
pas toujours prévisible.
Au-delà de l’ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque jeu lancé, le Groupe
cherche à se prémunir contre ce risque en proposant un portefeuille de produits équilibré et diversifié mêlant titres originaux, franchises
propres et titres fondés sur des licences fortes d’univers reconnus.
Risque lié au retard lors de la sortie d’un jeu :
Enfin, le décalage de la date de sortie d’un jeu majeur peut avoir un effet particulièrement défavorable sur les résultats du groupe et le
cours de l’action. Les conséquences peuvent être particulièrement significatives lorsque le jeu retardé doit être commercialisé en même
temps que le film dont lequel il s’inspire. Les causes de décalage peuvent être le fait du studio de production (changements dans
l’équipe, modification des étapes de production etc…) ou de facteurs externes. Le Groupe accorde une attention toute particulière aux
choix de ses développeurs externes et à la rigueur des processus de production mais sans que le risque de décalage ne puisse être
éliminé. La sortie du nouvel opus du jeu « Alone in the Dark», qui est un jeu majeur pour le Groupe, est prévue pour mars 2007. Tout
retard de sortie sur l’exercice suivant aurait un effet significatif défavorable sur la situation financière du Groupe.
Risque lié au piratage :
L’impact du piratage reste difficile à évaluer mais le Groupe considère qu’il représente une perte de revenus très significative dont les
effets les plus néfastes se manifestent lors de la sortie de nouveaux jeux puisque c’est dans la période qui suit la sortie commerciale
d’un produit que l’activité de contrefaçon est la plus virulente. En raison de la multiplicité des environnements juridiques nationaux
concernés, il est difficile de coordonner une action répressive globale.
La lutte contre le piratage fait l’objet d’une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En
France et en Europe, le Groupe collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SELL (Syndicat des
Editeurs (Français) de Logiciels de Loisirs), l’ELSPA (Entertainment Leisure Software Publishing Association) et le service des
douanes. Aux Etats-Unis, ATARI adhère au syndicat des éditeurs Américains, l’ESA (Entertainment Software Association) qui anime un
programme de contrôle du respect des copyrights de ses membres. Le Groupe a également recours à des sociétés spécialisées afin de
lutter contre le téléchargement illégal de ses produits.
43
RISQUES JURIDIQUES
Risque lié aux litiges :
Le Groupe est, ou est susceptible d’être, impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires dans le cours normal de ses
activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures notamment
lorsqu’elles portent sur des propriétés intellectuelles importantes. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006, un litige significatif s’est
révélé opposant la société à un ancien salarié du groupe revendiquant la qualité de co-auteur d’une des principales franchises du
groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le groupe des jeux basés
sur cet univers. Le montant de la réparation demandée est supérieur à 17 Meur. A ce stade préliminaire de la procédure, la société
conteste catégoriquement la qualité d’auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur leur
montant.
Risque lié à l’évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo :
L’activité du Groupe n’est soumise à aucune réglementation particulière et ne requiert pas d’autorisations administratives. Toutefois,
une mauvaise évolution de la perception qu’a le public des jeux vidéo, et des jeux d’action en particulier, pourrait entraîner l’instauration
d’un paysage réglementaire plus contraignant en ce qui concerne la classification et la distribution des produits.
RISQUES LIE AUX PARTICIPATIONS DETENUES PAR INFOGRAMES ENTERTAINMENT
Infogrames Entertainment détient de nombreuses filiales dans le monde sur lesquelles elle exerce un contrôle à travers sa participation
majoritaire aux organes sociales et au capital. Or, Atari Inc, société de droit américain bien que détenue à 51,4% par Infogrames
Entertainment (le solde du capital étant détenu par le public), est soumise à la législation américaine relative notamment aux
nominations d’administrateurs indépendants et à la protection de actionnaires minoritaires qui ne permet pas à Infogrames
Entertainment d’exercer un contrôle de l’activité de sa filiale américaine de la même manière que pour ses autres filiales.
Risque de delisting d’Atari, Inc du NASDAQ Global Market :
er
La société Atari, Inc. a été informée le 1 septembre 2006 de l’ouverture à son encontre d’une procédure de transfert par le NASDAQ
sur un autre compartiment de cotation, en raison d’un cours de bourse inférieur à 1 dollar sur plusieurs mois. Atari, Inc. étudie avec ses
conseils et avec le NASDAQ toute solution de nature à éviter le delisting et notamment un regroupement d’actions (reverse split).
Toutefois si les mesures proposées par Atari, Inc. n’étaient pas de nature à remplir les conditions de maintien à la cote sur le Global
Market -qui constitue le compartiement le plus actif des valeurs traitées sur le NASDAQ- les actions Atari, Inc. pourraient être delistées
par le NASDAQ du NASDAQ Global Market pour être traitées sur un compartiment offrant un volume et une liquidité plus réduits ; cela
pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la valeur de l’action Atari, Inc. et sur les conditions de négociabilité du titre.
RISQUES LIE AUX RESSOURCES HUMAINES
Risque lié aux besoins de recrutement :
La réussite du Groupe est en grande partie du à la performance des équipes techniques et de leur encadrement. Le développement
des nouvelles technologies et la volonté de faire des jeux de plus en plus performants et innovants nécessitent des compétences de
plus en plus spécifiques. En effet, chaque phase de production peut mobiliser plusieurs centaines de personnes sur plusieurs années.
Le Groupe peut alors être confronté à un réel problème de recrutement de compétences techniques spécialisées et expérimentées
dans ses studios. Une telle pénurie pourrait avoir des conséquences négatives sur la capacité de la Société à mettre en œuvre sa
stratégie de croissance et de réorganisation ou pourrait entraîner une augmentation des coûts de personnel qui seraient susceptibles
d’affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de développement.
Du fait de sa réputation et grâce à une politique active en matière de ressources humaines, le groupe a toujours été capable d’attirer les
meilleurs talents pour renforcer ses équipes de développement.
Risque lié au départ d’hommes clés :
44
Le Groupe a du faire face récemment à deux démissions importantes dans la filiale Atari, Inc., celle de Jim Caparro, qui était President
and Chief Executive Officer d’Atari, Inc. et celle de Diane Baker, Chief Financial Officer. Si d’autres départs d’hommes clefs
intervenaient dans les mois à venir le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s’en
trouver ralenties, ou sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs en être affectés.
RISQUES LIES AUX COMPTES DE LA SOCIETE
Risque lié à l’évaluation des Goodwills :
La mise à jour des paramètres utilisés pour la détermination de la valeur d’inventaire des goodwills peut avoir un impact significatif sur
leur évaluation. Les paramètres sont de deux natures : Techniques : Evolution des taux de Weighted Average Cost of Capital (WACC),
taux de croissance des free cash flows, taux de croissance à l’infini des free cash flows ; Economiques : Evolution des paramètres
économiques et financiers prospectifs du Groupe conformément aux évolutions du marché et des risques liés à la durée de vie et de
succès d’un jeu et des risques liés au décalage de la sortie d’un jeu.
Risque lié au passage aux normes IFRS :
Le Groupe a effectué une transition aux normes IFRS et a indiqué l’impact des retraitements nécessaires dans le tableau de passage
figurant dans les comptes intermédiaires 2005-2006. Le Groupe a établi ses comptes consolidés au 31 mars 2006 selon le référentiel
IFRS. Il sera nécessaire de tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la
Commission Européenne applicables postérieurement au 31 mars 2006 ce qui pourrait entraîner une modification des informations
comptables déjà communiquées.
Risque lié aux changements d’estimations comptables :
Le Groupe capitalise depuis le 1er avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production
(date où la faisabilité technique est désormais connue). Ces coûts sont pris en charge et amortis à partir de la date de
commercialisation des jeux sur une durée de 18 mois (cf. Note 4 – Immobilisations incorporelles).
RISQUES DE MARCHE
Risque lié au change :
Bien que réalisant plus de la moitié de son chiffre d’affaires hors de la zone euro, le Groupe ne présente pas de risques de change
significatifs liés à son activité commerciale. En effet, chacune des principales zones de devises (€, US$) est globalement équilibrée
entre ses encaissements et ses décaissements. Pour cette raison, le Groupe n’a pas mis en place de politique de couverture de change
sur ses opérations commerciales.
S’agissant des risques de change liés au financement des filiales, ils sont centralisés au niveau de la maison mère et, le cas échéant,
des couvertures spécifiques sont mises en place en fonction des stratégies de financement envisagées. Le Groupe n’a pas, au 31 mars
2006, mis en place une politique de couverture de change sur l’ensemble de ces montants, s’agissant de financements à long terme
des activités américaines du Groupe.
Toutefois, les états financiers du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges enregistrés dans des devises
autres que l’euro doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les états financiers
consolidés du Groupe. En cas d’appréciation de l’euro par rapport à toute autre devise, la valeur en euros des actifs, passifs, produits et
charges du Groupe initialement libellés dans une tierce devise diminuera et inversement en cas de dépréciation de l’euro. En
conséquence, les variations de change de l’euro peuvent avoir un effet sur la valeur en euros des actifs, passifs produits et charges
hors de la zone euro du Groupe, même si leur valeur est restée inchangée dans leur devise d’origine. Le risque de conversion le plus
critique concerne le chiffre d’affaires, le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en US$ ainsi que les actifs incorporels et
écarts d’acquisition du Groupe dans ces filiales.
45
A titre indicatif, une variation de 1% défavorable de l’US$ par rapport à l’euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars
2006, une variation de -1,7 millions d’euros du chiffre d’affaires consolidé, de 1,2 million d’euros du résultat consolidé du Groupe et de 1,2 millions d’euros des capitaux propres consolidés.
Risque lié aux taux :
Le Groupe n’est pas significativement exposé au risque de taux dans la mesure où près de 79% de son endettement net est constitué
d’obligations à taux fixe. Le solde du financement est à taux variable, sur la base de l’EURIBOR. Une augmentation de 1 point de ce
taux de référence entraînerait une augmentation de l’ordre de 0,3 million d’euros des charges annuelles d’intérêts.
RISQUE INDUSTRIEL ET LIÉ À L’ENVIRONNEMENT :
L’activité du Groupe consiste à développer, éditer et distribuer des logiciels de loisir. Cette activité n’a aucun impact significatif direct sur
l’environnement. Le Groupe sous-traite intégralement la fabrication des supports (CD, cartouches etc…) à des tiers.
5.
EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LE 31 MARS 2006
5.1. NOUVEL ACCORD BANCAIRE
Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes ont conclu le 13 avril 2006 avec un nouvel établissement bancaire
étranger de premier plan un accord global de refinancement de l’ensemble de la dette à court et moyen terme de la Société et de ses
filiales (hors Atari, Inc).
Dans le cadre de cet accord homologué par le Tribunal de Commerce de Lyon le 14 avril 2006 conformément aux dispositions de
l’article 611-8 à 611-11 du Code de Commerce, la Société a obtenu le report au 31 mars 2008 du paiement d’un total de 25,5 millions
d’euros au titre de concours bancaires moyen terme et court terme qui étaient arrivés à échéance entre le 15 décembre 2005 et le 15
mars 2006. Infogrames Entertainment et Atari Europe se sont engagées à étudier avec le prêteur la répartition de la dette bancaire
entre les filiales opérationnelles du groupe.
Cet accord a également abouti à la mise en place d’une facilité de crédit court terme pour un montant de 20 millions d’euros sur un an,
disponible sous forme de numéraire, lettres de crédit ou stand-by afin de financer l’exploitation des filiales européennes. Le Groupe
conserve la possibilité de mettre en place des financements locaux additionnels sur le périmètre européen ou asiatique, par mobilisation
du poste clients jusqu’à 30 millions d’euros en période haute, ce montant pouvant être révisé à la hausse en accord avec le Prêteur.
Cette facilité de crédit court terme est consentie à Atari Europe, Atari France, Atari Deutschland et Atari UK et est garantie par
Infogrames Entertainment et Atari Europe. La capacité d’endettement des filiales américaines Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc. n’est
pas limitée par cet accord.
L’accord prévoit plusieurs cas de remboursement anticipé des crédits consentis notamment pour les cas suivants :
Rupture de ratios financiers (CA/EBITDA/cash flow d’exploitation) ;
Paiement par anticipation des OCEANE 2003-2009 ou des OCEANE 2011 autrement que par compensation de créance avec des
valeurs mobilières nouvelles ;
Paiement par anticipation des Obligations 2005-2008 autrement que pour le premier tiers initialement dû au 15 mars 2006 (ce
paiement ne pouvant intervenir avant le 15 décembre – sauf s’il intervient par compensation de créance) ou autrement que par
compensation de créance avec des valeurs mobilières nouvelles ;
Cession d’actifs par le groupe ou nouveaux financements mis en place : dans ce cas, 50% des produits de cessions de tous actifs (à
l’exception des actifs détenus par California U.S. Holdings et Atari, Inc. et ses filiales) ou des nouveaux financements mis en place ( à
l’exception de ceux mis en place par California US Holding ou Atari, Inc.) seront affectés au remboursement des encours au-delà d’un
plafond de 30 millions d’euros, ce dernier montant pouvant éventuellement être augmenté en accord avec le prêteur.
46
En complément des sûretés garantissant les encours existant, Infogrames Entertainment et ses filiales européennes et australiennes se
sont engagées à consentir des garanties supplémentaires prenant la forme principalement :
- d’un nantissement des actions de certaines filiales européennes, des actions d’Atari Interactive, Inc. et de certains jeux dont Atari
Europe est éditeur (cf. Rapport Annuel à la section « Renseignements de caractère général concernant le capital – Nantissements,
garanties et sûretés»);
- d’un nantissement des comptes courants intra-groupe créditeurs.
Ce nouvel accord rend caduque les accords précédant, l’ensemble des établissements bancaires créanciers du groupe ayant cédé
leurs créances au nouveau prêteur dans le cadre du nouvel accord précité.
Les sûretés consenties au nouvel établissement bancaire sont précisées dans le Rapport Annuel à la section « Renseignements de
caractère général concernant le capital – Nantissements, garanties et sûretés ».
5.2. CESSIONS D’ACTIFS
Dans le cadre du plan de cessions d’actifs engagé par le Groupe et conformément aux engagements pris en Février dernier,
Infogrames Entertainment et Atari Inc ont procédé à la cession des coûts de développement du titre Stuntman et de la licence associée.
L’acheteur a également exercé une option d’achat sur le studio de développement Paradigm Entertainment situé à Dallas – Texas dans
lequel le jeu Stuntman 2 est développé.
Par ailleurs, Atari Inc a annoncé un accord de cession des droits de propriété intellectuelle de la franchise Driver et de la plupart des
actifs du studio de développement Reflections pour un montant de 24 millions USD. La réalisation définitive de cette opération est
soumise à diverses conditions usuelles et devrait intervenir au cours du trimestre clos le 30 septembre 2006. Dans le cadre de cette
opération, le Groupe a pris des engagements de non-concurrence d’une durée limitée sur la franchise et pourra continuer à
commercialiser le produit Driver: Parallel Lines jusqu’à la fin de l’année 2006, les autre produits du catalogue Driver étant
commercialisés sur une durée de 3 mois. Le studio de développement est un actif de la société Atari inc.
5.3. REPORT D’ECHEANCE OBLIGATAIRE
L’assemblée générale des porteurs des obligations 6% 2005-2008 réunie le 15 juin 2006 a décidé de modifier le contrat d’émission afin
de reporter au 15 septembre 2006 la date d’amortissement de la 1ère fraction du nominal des obligations pour un montant de 11,2
millions d’euros (hors intérêts).
6 PERSPECTIVES D’AVENIR
L’année 2006/2007 sera marquée par la sortie de titres importants notamment sur les consoles de nouvelle génération (Xbox 360, PS3,
PSP et NDS) et récemment salués par la critique à l’occasion de l’E3, tels que :

le très attendu Test Drive Unlimited (Xbox 360, PC, PS2, PSP), tout premier jeu de course en ligne massivement multi-joueurs, qui

Arthur et les Minimoys (PS2, PSP, PC, GBA, Nintendo DS, Mobile), directement inspiré du prochain film d’animation éponyme de

Neverwinter Nights 2 (PC) : retour de la célèbre franchise de RPG vendue à plus de 2 millions dans le monde, et qui compte une

Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi 2 (PS2 et Wii) : la suite de Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi, le jeu DBZ le plus vendu en 2005 ;
la franchise BDZ totalisant plus de 10 millions d’exemplaires vendus dans le monde depuis 2002,

Alone in the Dark (Xbox 360, PS3, PC), qui sortira sur l’exercice 2007/2008, marque le retour sur PC et sur consoles de nouvelle
47

Hot Pxl (PSP), dont le concept est basé sur plus de 200 mini jeux, exploitera pleinement les capacités uniques de la PSP, telles que

Dungeons & Dragons: Tactics (PSP),

Earthworm Jim (PSP et Nintendo DS)

Astérix et Obélix Mission Wifix (Nintendo DS et PSP), Totally Spies 2 : undercover ! (Nintendo DS et PSP), Battlezone (PSP), Saint
48
COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos au 31 mars 2006
SOMMAIRE
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
BILAN CONSOLIDE
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
PRESENTATION DU GROUPE
NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES
NOTE 3 – GOODWILL
NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES
NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS
NOTE 7 – STOCKS
NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
NOTE 9 – AUTRES ACTIFS– COURANTS / NON COURANTS
NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE
NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES
NOTE 12 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES – COURANTES / NON COURANTES
NOTE 13 – ENDETTEMENT
NOTE 14 – AUTRES PASSIFS – COURANTS / NON COURANTS
NOTE 15 – JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS
NOTE 16 – INFORMATION SECTORIELLE
NOTE 17 – FRAIS OPERATIONNELS
NOTE 18 – FRAIS DE PERSONNEL
NOTE 19 – PAIEMENT EN ACTIONS
NOTE 20 – RESULTAT FINANCIER
NOTE 21 – IMPOTS SUR LE RESULTAT
NOTE 22 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
NOTE 23 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE
NOTE 24 – PASSIFS EVENTUELS
NOTE 25 – PARTIES LIEES
NOTE 26 – EVENEMENTS POSTERIEURS
NOTE 27 – SOCIETES CONSOLIDEES
NOTE 28 - INCIDENCES DE LA TRANSITION AUX NORMES IFRS SUR LES ETATS FINANCIERS DU
GROUPE
49
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Produit des activités ordinaires
31-mars-06
(12 mois)
31-mars-05
(12 mois)
Notes
391,2
577,2
16
(230,0)
(285,7)
17
Marge brute
161,2
291,5
Frais de recherche et développement
(65,5)
(110,2)
17
Frais marketing et commerciaux
(87,6)
(102,4)
17
(64,4)
(71,9)
17
Résultat opérationnel courant
(56,3)
7,0
16
(13,2)
(14,1)
17
4,2
(7,5)
17
36,6
-
17
Dépréciation des goodwill
(125,4)
(19,3)
17
RESULTAT OPERATIONNEL
(154,1)
(33,9)
16
(20,1)
(18,6)
20
Autres produits et charges financiers
(3,3)
13,0
20
(1,7)
5,2
21
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence
(0,1)
-
(179,3)
(34,3)
(29,5)
(0,7)
(149,8)
(33,6)
Résultat net (Part du Groupe) non dilué par action (en euros)
(0,80)
(0,26)
Résultat net (Part du Groupe) dilué par action (en euros)
(0,80)
(0,26)
Nombre moyen pondéré de titres en circulation
187 268 432
129 895 258
Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation
187 268 432
129 895 258
Coût des ventes
Cession de la licence HASBRO
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
RESULTAT NET (Part du Groupe)
16
50
BILAN CONSOLIDE
31-mars-06
(12 mois)
31-mars-05
(12 mois)
Notes
Goodwill
Immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations corporelles nettes
Actifs financiers nets
Autres actifs non courants
Impôts différés actif net
Actifs non courants
128,9
90,7
11,3
3,2
0,6
5,7
240,4
248,5
66,8
14,1
3,8
12,5
6,6
352,3
3
4
5
6
9
21
Stocks
Clients et comptes rattachés
Actifs d'impôts exigibles
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs courants
35,8
49,6
0,7
17,3
42,6
146,0
38,0
61,0
18,8
36,3
154,1
7
8
Total actif
386,4
506,4
115,7
650,3
(788,1)
(22,1)
31,9
9,8
111,9
645,1
(678,5)
78,5
46,1
124,6
Provisions pour risques et charges non courantes
Dettes financières à long terme
Impôts différés
Autres passifs non courants
Passifs non courants
0,3
158,4
15,0
173,7
0,1
165,7
1,2
167,0
12
13
Provisions pour risques et charges courantes
Dettes financières à court terme
Banques créditrices
Dettes fournisseurs
Dettes d'impôts exigibles
Autres passifs courants
Passifs courants
6,0
52,5
4,9
114,6
0,3
24,6
202,9
7,7
77,2
0,4
110,8
0,6
18,1
214,8
12
13
13
Total passif
386,4
506,4
Capital
Primes d’émission
Réserves consolidées
Capitaux propres (part du Groupe)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
9
11
14
14
51
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
31-mars-06
(12 mois)
(179,3)
181,8
4,5
(41,3)
0,7
0,7
20,1
1,6
31-mars-05
(12 mois)
(34,3)
78,5
3,1
(13,3)
19,7
(0,4)
18,6
(15,6)
(5,2)
(11,2)
51,1
(0,3)
(1,5)
2,8
13,0
(2,2)
6,1
3,0
(15,9)
(8,1)
27,3
8,2
55,9
(68,1)
(1,6)
(0,2)
(57,1)
(2,7)
(0,7)
65,8
7,8
(0,5)
18,1
0,5
0,3
28,8
(0,5)
3,2
(13,3)
8,8
15,4
41,1
3,3
(8,5)
(21,2)
-
(11,0)
(54,6)
(27,8)
-
3,9
(5,5)
(45,1)
Incidence des variations du cours des devises
0,4
(0,5)
Variation de la trésorerie nette
6,3
(3,0)
Résultat net consolidé de l'ensemble consolidé
Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées
Perte / (profit) sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles
Perte / (profit) sur cession de titres
Autres
Restructuration de l'OCEANE 2000-2005
Charges d'impôts (exigible et différée)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement
Stocks
Créances clients
Dettes fournisseurs
Autres actifs et passifs courants
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
Décaissements sur acquisition
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Encaissements sur cessions
Offre publique et emission d'actions Atari Inc
Incidence des variations de périmètre
Flux nets de trésorerie liés au opérations d'investissement
Fonds nets reçus par:
Augmentation des dettes financières
Fonds nets décaissés par
Intérêts et frais financiers nets versés
Diminution des dettes financières
Offre publique d'échange simplifiée visant les obligations convertibles
Autres flux financiers
Trésorerie nette dégagée par (utilisée pour) le financement
TRESORERIE :
Solde à l’ouverture
Solde à la clôture (a)
Variation
(a) dont :
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Total
31-mars-06
31-mars-05
36,3
42,6
6,3
39,3
36,3
(3,0)
41,9
0,7
42,6
36,2
0,1
36,3
52
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Solde au 01 avril 2004
Capital
74,0
600,6
37,9
44,5
-
Résultat net de l'exercice 2004 / 2005
Ecarts de
conversion
Capitaux
propres, part
groupe
Minoritaires
Capitaux propres
de l'ensemble
consolidé
-
46,9
32,7
79,6
(33,6)
(33,6)
(0,7)
(34,3)
(9,1)
73,3
(15,4)
(1,9)
(17,3)
-
15,3
15,3
Titres
Prime
Réserves
autodétenu
d’émission
Consolidées
s
(627,7)
(15,4)
Variation de périmètre (1)
Actions propres
5,1
Options de souscription d'actions
Solde au 31 mars 2005 hors IAS 39
5,1
2,4
Autres variations
111,9
645,1
5,1
Impact IAS 32/39 (2)
111,9
645,1
3,8
5,2
5,1
Résultat de la période
0,7
3,1
(0,1)
(0,2)
-
(0,2)
(668,1)
(15,5)
78,5
46,1
124,6
(646,6)
21,5
(15,5)
(149,8)
100,0
46,1
146,1
(149,8)
(29,5)
(179,3)
16,5
16,5
3,2
19,7
-
10,4
10,4
(5,1)
Option de souscriptions d'actions
5,1
115,7
650,3
-
9,0
-
2,9
Autres variations
Solde au 31 mars 2006
21,5
9,0
Actions propres
5,1
2,4
(0,1)
21,5
Solde au 1er avril 2005 IAS 39
73,3
2,9
1,4
4,3
(0,1)
(0,6)
(0,7)
0,3
(0,4)
(788,5)
0,4
(22,1)
31,9
9,8
(
1) Sur l’exercice clos le 31 mars 2005, la variation de périmètre intègre les éléments suivants :
Cession d’actions Atari, Inc. sur le premier semestre de l’exercice fiscal 2004 / 2005 dans le cadre d’un financement adossé à des
actions Atari, Inc. (+15,7 millions d’euros)
Cession d’actions Atari, Inc. sur le deuxième semestre de l’exercice fiscal 2004 / 2005 auprès de différents investisseurs (+21,7
millions d’euros)
Impact de la norme IAS 38 relatif à la requalification des parts de marché en goodwill (-21,6 millions d’euros)
Impact de la norme IAS 38 relatif à l’activation de la R&D externe (-0,5 million d’euros)
(2) Conformément aux dispositions de la norme IAS 32, l’OCEANE 2009 est considérée au 1er avril 2005 comme un instrument
composé, se dissociant en :
un passif financier, c'est-à-dire la composante obligataire, qui s’apparente à une dette standard,
une option de conversion en un nombre fixe d’actions ordinaires, qui constitue un instrument de capitaux propres. L’impact sur les
er
capitaux propres au 1 avril 2005 s’élève à 21,5 millions d’euros.
Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi d'appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er avril 2005.
L'application rétrospective de ces normes à compter du 1er avril 2004 aurait conduit le Groupe à retraiter les principaux éléments
suivants sur l'exercice 2004/2005 :
Reconsolider les créances cédées dans le cadre des mobilisations de créances et cessions de créances professionnelles en
contrepartie de la constatation d'une dette financière.
Comptabiliser les OCEANE émises le 23 décembre 2003 sur la base de leur taux d’intérêt effectif évalué à 11,94% après affectation
en capitaux propres de leur composante options de conversion ;
Comptabiliser l'emprunt obligataire 2005/2008 selon la méthode du coût amorti via un taux d'intérêt effectif de 9,63% ;
Comptabiliser, en application de IAS 32 et IAS 39, l'opération "Nexgen" (financement adossé à des actions Atari Inc.) et son
débouclement sur l'exercice 2004/2005 ainsi que l'opération de restructuration de l'emprunt obligataire convertible OCEANE 2000-2005"
(3) Sur l’exercice clos le 31 mars 2006, la variation de périmètre intègre principalement les éléments suivants :
Opération Humongous (+3,0 millions d’euros ; cf note 1.2)
53
Emission d’actions Atari, Inc. au profit de M. Martin Lee Edmonson (+1,3 millions d’euros ; cf note 1.3)
Accords du 15 septembre entre Atari, Inc., Sark Fund, CCM Fund d’une part et entre Atari, Inc., Atari UK, IESA et ses filiales d’autre
part (6,2 millions d’euros ; cf note 1.3)
PRESENTATION DU GROUPE
Infogrames Entertainment SA (ci-après la « Société ») et ses filiales forment un Groupe (ci-après le « Groupe »), dont l’activité consiste
en la conception, la production, l’édition et la distribution de logiciels de jeux interactifs, destinés à une grande variété de systèmes
(consoles de jeux, PC, etc.). Le produit des activités ordinaires du Groupe provient, pour l’essentiel, des ventes et licences de produits
créés en interne ou de produits créés par des tiers extérieurs et faisant l’objet de contrats d’édition, de la distribution des produits
d’autres éditeurs et de la production de logiciels pour le compte de tiers. La clientèle du Groupe est composée de distributeurs
généralistes, de magasins spécialisés dans les logiciels de jeux, de grandes surfaces spécialisées dans l’informatique et d’autres
éditeurs et distributeurs répartis dans le monde entier.
Au 31 mars 2006, les comptes consolidés du Groupe INFOGRAMES sont réalisés conformément aux principes et méthodes définis par
le référentiel international IFRS : International Financial Reporting Standards tels qu’adoptés par l’Union européenne (règlement 1606 /
2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002).
Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés au 31 mars 2005 (également établis en normes IFRS).
Les comptes consolidés ont été arrêtés par les Conseils d’Administration du 26 juillet 2006 et du 8 septembre 2006.
NOTE 1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
1.1. AVRIL 2005 – TRANSITION IFRS
1.1.1. NORMES
Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les
comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS (International
Financial Reporting Standards) tel qu’endossé par l’Union européenne. Il comprend les normes approuvées par l’International
Accounting Standards Board (« IASB »), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les
interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing
Interpretations Committee (« SIC »).
Les états financiers au 31 mars 2006, préparés conformément avec IFRS 1 « Première adoption des normes internationales
d’information financière », sont les premiers comptes totalement IFRS. Les états financiers comprennent un état comparatif de
l’exercice 2004 - 2005 établis selon le même référentiel à l’exception d’IAS 32-39 comme indiqué ci-dessous. Le processus et les
impacts de la conversion des comptes consolidés 2004/2005, précédemment établis selon les principes comptables généralement
admis en France aux normes IFRS ainsi que l’impact de l’adoption de IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2005 sont décrits dans
la note 28 du présent rapport.
1.1.2. LES NORMES IFRS APPLIQUEES LORS DE LA TRANSITION AU 1ER AVRIL 2004
Les conséquences sur les capitaux propres sont présentées avant imposition et intérêts minoritaires. La norme IFRS 1 relative à la
première adoption des IAS/IFRS prévoit des dispositions spécifiques pour la mise en œuvre du référentiel comptable international.
Parmi celles-ci, le Groupe a choisi les options suivantes :
54
REGROUPEMENT D’ENTREPRISES (IFRS 3)
Le Groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter selon l’IFRS 3, les acquisitions
antérieures au 1er avril 2004. En conséquence, en application de IFRS1, le traitement des goodwill imputés sur les capitaux propres en
normes françaises avant l’application du règlement CRC 99-02 a été maintenu et les calculs des goodwill effectués selon la méthode de
l’acquisition conformément au règlement CRC 99-02 n’ont pas été revisités.
EFFETS DES VARIATIONS DE COURS (IAS 21)
er
Selon l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a choisi de transférer la réserve de conversion existante au 1 avril 2004 en
référentiel français au poste « Report à Nouveau », ce qui revient à remettre à zéro les écarts de conversion précédemment calculés
lors de la conversion des comptes des filiales étrangères en euros. Cette décision n’a pas d’incidence sur les capitaux propres
consolidés du Groupe.
PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS (IFRS 2)
Conformément à l’option offerte par IFRS 1, le Groupe limite l’application de la norme IFRS 2 aux plans de stocks options et d’épargne
er
Groupe réglés en actions attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1 janvier
2005.
ENGAGEMENT DE RETRAITE : ECARTS ACTUARIELS NON RECONNUS (IAS 19)
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains actuariels sur
er
engagements de retraite non encore reconnus directement en contrepartie des capitaux propres au 1 avril 2004.
INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32 ET 39)
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation au 1er avril 2004 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers.
Les impacts chiffrés de l’application de ces options sont présentés dans les notes de réconciliation incluses dans la note 28.
ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES
(IFRS 5)
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation au 1er avril 2004 la norme IFRS 5 relative aux actifs non courants détenus en
vue de la vente et aux activités abandonnées. La norme IFRS 5 a été appliquée conformément aux dispositions transitoires, à partir du
1 er avril 2005.
Le Groupe n’a pas retenu les autres exemptions possibles selon IFRS 1. Notamment, le Groupe n’a pas utilisé l’option d’évaluation de
certains actifs corporels et incorporels à la juste valeur dans le bilan d’ouverture.
1.1.3. NORMES ENTREES EN VIGUEUR EN 2005
Le Groupe a appliqué au cours de l’exercice les normes IAS 32 et 39. L’impact de l’adoption de cette norme a été significatif sur le
er
niveau d’endettement du Groupe. Un allègement de 31,1 millions d’euros au 1 avril 2005 a été constaté sur les Océane 2009 et de 1,9
millions d’euros sur l’emprunt obligataire 2005-2008 (cf Note 13.1). L’impact sur les capitaux propres s’établit au 31 mars 2005 à 21,5
millions d’euros.
1.1.4. NORMES APPROUVEES MAIS NON ENCORE ENTREES EN APPLICATION
Parmi les normes et interprétations IFRS émises à la date d’approbation des présents comptes mais non encore entrées en vigueur et
pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes et interprétations susceptibles de
concerner le Groupe sont les suivantes :
Révision limitée de la norme IAS19 - avantages au personnel, concernant les écarts actuariels, les régimes Groupe et les
informations à fournir, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2006.
Révision limitée de la norme IAS 39 concernant l’option de juste valeur, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er avril
2006.
IFRS 7 - Instruments financiers (informations à fournir), applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2007.
55
IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location (applicable à compter du 1er avril 2006).
IFRIC 8 - champs d’application d’IFRS 2, applicable au 1er mai 2006.
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats
consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours.
1.2. ACQUISITIONS DE LA PERIODE
GAME ONE
Le 24 juin 2005, le Groupe a acquis 35,81% de la société Game One, qu’elle détenait à 14,19 % au 31 mars 2005, pour un montant de
0,5 million d’Euros. Le 25 juillet 2005, le pourcentage de détention du Groupe dans la société Game One est ramené à 45,46% suite à
l’augmentation de capital de la société Game one au profit de la société MTV.
HUMONGOUS
Infogrames Entertainment a procédé en septembre 2005 au rachat d’Humongous, Inc., détenue par Atari, Inc. (à 93,7%) et Atari
Interactive, Inc. (à 6,3%) comprenant les droits de propriété intellectuelle de personnages et d’environnement plus particulièrement
destinés au segment famille/enfants très connus aux Etats-Unis et notamment : la ligne de sport Backyard, Freddi Fish, Pajama Sam,
Spy Fox etc…
américaine et de reclassement de certaines activités du Groupe.
Aux termes du contrat d’acquisition, Infogrames Entertainment est devenue propriétaire de 100% des actions composant le capital de la
société Humongous, Inc. Les titres apportés pour une valeur de 9 032 783 euros ont été rémunérés par l’émission de 6 229 505 actions
nouvelles Infogrames Entertainment (3,3% du capital), dont l’admission à la cote d’Euronext a été effectuée. Cette opération a fait
l’objet d’un rapport d’un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L-225-147 du Code de Commerce.
Cet apport dégage un goodwill 3,2 millions d’euros et augmente les intérêts minoritaires de 3,0 millions d’Euros.
1.3. AUTRES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE
CHANGEMENT D’ESTIMATIONS COMPTABLES
er
Le Groupe capitalise depuis le 1 avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production
(date où la faisabilité technique est désormais connue). Les motivations de ce changement sont décrites dans la note 2.9.a). L’impact
de ce changement d’estimation est une capitalisation des coûts de développement internes sur l’exercice pour un montant de 27,8
millions d’euros. Ces coûts sont pris en charge et amortis à compter de la date de commercialisation des jeux. La charge
d’amortissement de l’année s’est élevée à 8,8 millions d’euros. Elle est comptabilisée en charges sur la ligne « Frais de Recherche et
Développement ». L’impact net du changement d’estimation sur l’exercice clos le 31 mars 2006 s’élève à 19,0 millions d’euros. La
détermination de l’incidence du changement d’estimation sur les périodes futures est impraticable.
HASBRO
Infogrames Entertainment et Hasbro, Inc. sont convenues en juin 2005 ce qui suit :
de modifier la licence initiale en contrepartie du versement de 65,0 millions de dollars par Hasbro (soit 52,7 millions d’euros) ; cette
cession s’est traduite par un encaissement de cette somme sur le premier semestre de l’exercice ; omme précisé ci-après, Infogrames
conserve le droit de commercialiser jusqu’en mars 2007 les stocks de produits et les jeux en cours de développement à la date de
transaction utilisant les propriétés intellectuelles au titre de cette ancienne licence;
56
de concéder à Infogrames une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 10 ans de l’univers Dungeons & Dragons sur tous
supports actuels « classiques » (dits aussi « numériques » : PC, cartouches pour plateforme de jeux Sony, Microsoft etc…) et sur tous
de concéder à Infogrames une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 7 ans de 9 propriétés intellectuelles majeures du
portefeuille Hasbro destinées au segment « famille – enfants » : Monopoly, Scrabble, Risk etc… sur les applications on-line, téléphonie
mobile, wireless, Tv interactive…
Les nouveaux contrats font l’objet de minimums garantis conformément aux usages du secteur. Cette transaction résulte en un produit
net avant impôts et minoritaires de 36,6 millions d’euros.
Infogrames continue d’exploiter les autres titres sur les autres supports selon les conditions suivantes :
Titres déjà sortis : exploitation jusqu’au 31 mars 2007 au plus tard ou 3 mois après notification d’HASBRO de la reprise par un autre
licencié de l’exploitation du titre et ce, à compter du 31 décembre 2005 ;
Ce contrat a les conséquences comptables suivantes :
L’avance sur redevance de distribution activée dans les livres d’Infogrames Entertainment S.A et non recouvrée à été annulée (2,7
millions d’euros) ;
L’actif incorporel constaté lors de la signature du contrat initial dans les livres d’Atari Interactive Inc. n’a plus lieu d’être (valeur nette
= 1,5 million d’euros) et a été annulé ;
Les avances de développement versées et non récupérées ont fait l’objet d’un examen approfondi afin de déterminer si la réduction
de la durée d’exploitation de la licence permettait de rembourser l’avance partiellement ou en totalité. Cet examen aboutit à constater
une dépréciation de 3,1 millions d’euros ;
Rattachement d’une quote-part du goodwill à l’actif cédé, calcul basé sur la diminution du chiffre d’affaire liée à la rétrocession de
certains droits (soit 8,8 millions d’euros).
Produit de modification du contrat de licence avec Hasbro
(en millions euros)
Sortie de l'avance non récupérée par Infogrames Entertainment
52,7
(2,7)
Sortie de licence Hasbro - Atari Interactive Inc
(1,5)
Dépréciations allouées à la rétrocession des droits à Hasbro
(3,1)
Goodwill rattaché à l’actif cédé (10,9 M$)
(8,8)
Résultat de l'opération (en millions d'Euros - avant impact des minoritaires)
36,6
CESSION DU NOM DE DOMAINE « GAMES.COM »
La société Games.com, filiale à 100% du Groupe, a cédé le 8 mars 2006 le nom de domaine « Games.com » qu’elle exploitait. Après
prise en compte des frais et honoraires liés à la vente et la valeur interne du nom de domaine, la plus-value comptable réalisée sur
cette opération s’élève à 7,4 millions d’euros. La société a été renommée Gamenation, Inc. à l’issue de l’opération.
EMISSION D’ACTIONS ATARI, INC. AU PROFIT DE M MARTIN LEE EDMONSON
Afin de mettre un terme définitif au litige opposant M. Martin Lee Edmonson au studio de développement Reflections Interactive, Ltd.,
société de droit anglais détenue à 100% par Atari, Inc., cette dernière a notamment émis le 31 août 2005, dans le cadre d’un accord
transactionnel, 1.557.668 actions nouvelles Atari, Inc. au profit de M. M.L. Edmonson. Cette émission a été valorisée pour 2,1 millions
de dollars et s’accompagne d’un versement en numéraire d’un montant de 2,2 millions de dollars payable en douze versements égaux,
à compter du 1er septembre 2005, et d’un versement de 0,4 million de dollars effectué dans sa totalité le 1er septembre 2005.
Cette opération est reflétée dans les comptes au 31 mars 2006 par :
Une baisse du taux de détention (directe et indirecte) du Groupe dans le capital d’Atari Inc. ramené de 52,04% à 51,36% ;
Une diminution de la valeur du goodwill d’Atari, Inc. de 1,4 millions d’euros ;
57
Une perte de dilution de 0,9 million d’euro.
ACCORDS DU 15 SEPTEMBRE 2005 ENTRE ATARI, INC, SARK FUND, CCM FUND D’UNE PART ET
ENTRE ATARI, INC, ATARI UK, IESA ET SES FILIALES D’AUTRE PART
Le 15 septembre 2005, Atari, Inc. a effectué une augmentation de capital réservée au profit d’investisseurs SARK Fund et CCM Fund.
Elle a ainsi procédé à l’émission totale de 5.702.590 actions ordinaires au prix unitaire de 1,30 dollar par action pour un montant total de
7,4 millions de dollars.
Le même jour, Atari, Inc. a émis un total de 6.145.051 actions nouvelles ainsi qu’il suit :

4.881.533 actions ont été émises au profit de la société en remboursement de divers factures et frais engagés par Infogrames et
certaines de ses filiales au profit d’Atari, Inc. Ces titres ont été émis au prix unitaire de 1,30 dollar par action et ont ainsi permis à Atari,
Inc. de se désendetter pour un montant de 6,4 millions de dollars ;

1.263.518 actions ont également été émises au profit de la société dans le cadre de l’Accord de désendettement concernant la
Société GT Interactive UK (filiale à 100% d’Atari, Inc. et débitrice du Groupe) entre Atari, Inc., Infogrames Entertainment S.A. et Atari
UK. Ces titres ont été émis au prix unitaire de 1,30 dollar par action et ont permis à Atari, Inc. de rembourser un prêt de 1,6 millions de
dollars contracté par sa filiale GT Interactive UK auprès d’Atari UK, filiale à 100% d’Infogrames Entertainment S.A.
L’effet combiné de ces différentes opérations est reflété dans les comptes au 31 mars 2006 par :
Une hausse du taux de détention (directe et indirecte) du Groupe dans le capital d’Atari Inc. ramené de 51,36% à 51,40% ;
Une augmentation de la valeur du goodwill d’Atari, Inc. de 0,1 million d’euros ;
Et un profit de relution de 0,1 million d’euros.
NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.1. PRINCIPES GENERAUX
Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.
APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION
mars 2008.
2006 (dettes financières totales de 215,8 M€ diminuées de la trésorerie de 42,6 M€). Le détail de l’endettement et des échéances de
remboursement figure en note 13.
58
MUSD.
ainsi :
fonctionnement. Ce plan, dont les modalités sont décrites en note 26.4, s’articule autour des 5 étapes suivantes :
er
er
er
maturité du 1 avril 2009 au 1 avril 2020, abandon de la convertibilité des obligations à compter du 1 avril 2009, suppression de la
relais et 30 M€ au financement des activités du Groupe. Le principal porteur des Obligations 2005/2008 et les Investisseurs se sont
usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention auprès de l’AMF d’une dérogation à l’offre publique obligatoire.
Etape 5 : Sous réserve de la réalisation des étapes 1 à 4, mise en œuvre d’une offre publique d’échange simplifiée visant les Océane
bancaires se sont engagés à apporter lors de cette offre publique d’échange les Oceane 2003/2009 qu’ils détiennent soit environ
59
affacturage ou ligne de crédit garantie par des créances clients. Aux Etats-Unis, concernant Atari Inc, les négociations en cours portent
Une issue défavorable de ces différentes mesures se traduirait par des ajustements de la valeur des actifs et passifs du Groupe,
notamment des goodwills et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé au 31 mars 2006 pour respectivement 128,9 et
90,7 millions d’euros
2.2. METHODES DE CONSOLIDATION
2.2.1. Méthodes de consolidation
INTÉGRATION GLOBALE
Toutes les sociétés dans lesquelles INFOGRAMES exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et
opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.
INFOGRAMES consolide les entités ad hoc qu’il contrôle en substance parce qu’il a le droit d’obtenir la majorité des avantages ou qu’il
conserve la majorité des risques résiduels inhérents à l’entité ad hoc ou à ses actifs.
MISE EN ÉQUIVALENCE
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.
L’influence notable est présumée exister lorsqu’INFOGRAMES détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de
vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence
par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une
participation au processus d’élaboration des politiques, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de
personnels dirigeants.
SOCIÉTÉS HORS PÉRIMÈTRE
Les titres de participation représentant les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées sont analysés comme des «
titres disponibles à la vente ». Ces titres sont comptabilisés à leur juste valeur ou leur coût d’acquisition lorsque le Groupe estime qu’il
représente leur juste valeur en l’absence d’un marché actif et suivent les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux
instruments financiers. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas de
perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est
analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de
marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes
60
de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur
d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des
capitaux propres mentionnée précédemment).
Une liste des principales filiales consolidées suivant l’intégration globale ou la mise en équivalence au 31 mars 2006 est présentée en
note 27 – Sociétés consolidées.
2.2.2. Regroupement d’entreprises
Ces regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation
des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS 3 Regroupement d’entreprises. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale à la juste valeur des actifs et
passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill.
Ainsi, les écarts d’acquisition représentent l’excédent du coût d’un regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du Groupe dans la
juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation, généralement concomitante à la
date de prise de contrôle.
Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est supérieure au coût
d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.
À la date d’acquisition, le coût d’un regroupement d’entreprises est affecté en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs
éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l’exception des actifs non courants classés comme
détenus en vue de leur vente, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de leur vente.
2.3. TRANSACTIONS INTERNES
Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.
2.4. LES TRANSACTIONS EN DEVISES
Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la
date d’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie
fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts
sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci
sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net.
2.5. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES
La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.
Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur
compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en
capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part
revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la société. Les cours des principales devises
utilisées par le Groupe sont les suivants :
61
En e u r o s
31-m ar s -06
C lô tu r e
Dollar US
Liv re anglais e
Dollar A us tralien
1,21040
0,69640
1,69970
M o ye n n e
1,21751
0,68204
1,61731
31-m ar s -05
C lô tu r e
1,29640
0,68850
1,67630
M o ye n n
e
1,25845
0,68195
1,70281
Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des éléments de
l’entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la
période.
2.6. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE
Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par
le biais d’une vente et non d’une utilisation continue, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés
à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le Groupe d’actifs dans son
ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.
Les actifs, ou groupes d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et le prix de
cession estimé net des coûts de cession.
Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. En application de la norme IAS 12, un impôt différé
est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales. Les actifs et passifs destinés à
être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés
ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer s’il y a
lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué.
Au 31 mars 2006, aucun actif significatif destiné à être cédé n’a été identifié.
2.7. UTILISATION D’ESTIMATIONS
La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain
nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qu’il juge raisonnable et réaliste qui ont une incidence sur les montants portés à
l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information relative aux actifs et passifs éventuels à la date
d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice.
Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles
informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.
Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation (cf. note 2.1.) et sont réalisées en fonction des informations disponibles
lors de l’arrêté des comptes consolidés.
Les autres principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des états financiers portent généralement sur les
hypothèses retenues pour la valorisation des goodwill, des actifs incorporels, les provisions pour retour et discounts, les provisions pour
dépréciation de des créances clients, les provisions pour risques et charges et l’évaluation des impôts différés.
2.8. GOODWILL
62
Règles spécifiques à la première adoption des IFRS : Le Groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS1 qui consiste à ne
er
pas retraiter selon IFRS3 les acquisitions antérieures au 1 avril 2004. En conséquence, le traitement des goodwill des titres imputés
er
sur les capitaux propres à l’occasion d’acquisition de titres financés par augmentations de capital antérieures au 1 janvier 2000 a été
er
maintenu dans le bilan d’ouverture au 1 avril 2004.
er
Regroupements postérieurs au 1
avril 2004 : Ces regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de
l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en
conformité avec les règles prévues par les IFRS. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale à la juste valeur
des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en Goodwill.
Lorsque le Groupe prend le contrôle d’une entreprise en une seule opération la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires
est également comptabilisée à sa juste valeur. Lorsque le Groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des
minoritaires d’une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est
comptabilisé. L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisée en goodwill.
Les Goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrées à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Conformément à la
norme IFRS 3, les Goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour ce test,
les Goodwill sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant
conjointement des flux de trésorerie identifiables.
Les modalités de tests de perte de valeur des UGT sont détaillées dans la note 3.
Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en
priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel sur la ligne “Dépréciation des Goodwill”.
2.9. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que les logiciels de gestion acquis, les droits
d’exploitation des licences acquises, les marques et les frais de développement de jeux vidéo.
Conformément à l’option donnée par la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs incorporels sont
comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.
LICENCES
Les licences de droit d’utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de
signature du contrat lorsqu’aucune obligation significative n’est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la
somme actualisée des redevances minimums annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont
comptabilisés en charges. Dans le cas où il reste des obligations significatives à exercer par le tiers, une immobilisation incorporelle est
enregistrée correspondant aux montants payés.
Ces licences sont amorties à compter de leur date d’exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué
aux unités vendues et le taux linéaire basé sur le durée de vie de la licence. La charge d’amortissement est enregistrée en « coût des
ventes ».
Le Groupe s’assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit
au paragraphe 2.12, dès l’apparition d’indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans le poste
« frais de recherche et développement » du compte de résultat.
63
COÛTS DE DÉVELOPPEMENT DES JEUX VIDÉO
Le Groupe comptabilise une immobilisation incorporelle au titre des coûts de développement des jeux vidéo (dépenses de
développement des studios internes ou externes) dès lors que la faisabilité technique du jeu est atteinte correspondant, depuis le 1
er
avril 2005, à la fin du stade de la pré-production. La faisabilité technique est appréciée titre par titre. Les coûts capitalisés correspondent
aux « milestones » payés aux développeurs externes et coûts directement attribuables aux développements de projets internes. Les
coûts relatifs à des développements dont le critère de faisabilité technique n’est pas atteint sont comptabilisés en charges dans le poste
« frais de recherche et développement ».
L’amortissement des coûts capitalisés est constaté à partir de la date de commercialisation du jeu dans le poste « frais de recherche et
développement » du compte de résultat, sur une durée de 18 mois, selon une méthode dégressive par trimestre qui reflète les
perspectives commerciales des produits. Cette méthode dégressive revient à amortir 90% de la valeur du jeu sur l’année qui suit sa
date de commercialisation.
Le Groupe s’assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit
au paragraphe 2.12, dès l’apparition d’indicateurs de perte de valeur. Dans le cas des jeux en cours de développement, un test de
dépréciation est réalisé au moins une fois par an. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans le poste « frais de recherche et
développement » du compte de résultat.
er
Le Groupe a procédé à un changement d’estimation au 1 avril 2005. Auparavant, le critère de faisabilité technique était considéré
comme étant rempli à l’achèvement d’un prototype, soit en pratique à l’accomplissement de la phase de développement. Le montant
des frais engagés après la réalisation du prototype n’étant pas significatif, le Groupe n’immobilisait pas de frais au titre des coûts de
production interne de logiciels. Sur la base d’une meilleure maitrise des techniques de développement et compte tenu de la mise en
place d’outils de suivi des coûts, le critère de faisabilité technique est désormais considéré comme étant atteint à la fin de la phase de
pré-production.
er
Le Groupe a capitalisé ainsi depuis le 1 avril 2005 les coûts de développement internes des jeux-vidéo pour un montant de 27,8
millions d’euros.
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les autres immobilisations incorporelles amortissables incluent les actifs incorporels identifiables provenant d’acquisitions (marques,
catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d’un usage interne (logiciels comptables par exemple). A l’exception des
marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et
développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée de vie estimée (comprise entre 1 et 4 ans).
DÉVELOPPEMENTS FINANCÉS PAR FONDS DE PRODUCTION
Certains jeux vidéo, développés en interne ou en externe, sont financés par des fonds de production à travers d’entités externes au
Groupe. Dans la mesure où la majorité des risques rattachés au jeu financé reste au niveau du Groupe, le traitement comptable des
coûts de développement suit les principes décrits ci-dessus. Les montants versés par les fonds de production sont enregistrés en
trésorerie au fur et à mesure des versements avec comme contrepartie la constatation d’une dette financière. Une charge financière est
comptabilisée selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
2.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d’acquisition minorée des amortissements
et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les
agencements locatifs sont amortis sur leur durée de vie estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient
compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées de vie estimées des immobilisations
sont les suivantes :
- Bâtiment
25 ans
- Matériel informatique
1 à 3 ans
64
- Mobilier et agencements (y compris les agencements locatifs) et autres matériels
3 à 10 ans
Conformément à l’option donnée par la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs corporels sont
comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.
2.11. LOCATION-FINANCEMENT
Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des
avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (« autres matériels, mobilier
et agencements »).
A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou
bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes
critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci
est plus courte.
La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel
ils sont encourus.
2.12. TESTS DE DEPRECIATION
Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : Goodwill, immobilisations incorporelles, et immobilisations
corporelles. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, ce test de dépréciation est
réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables.
Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus
élevé entre leur prix de vente net et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur
utilisation.
Lorsque la juste valeur d’une immobilisation incorporelle (hors Goodwill) ou corporelle s’apprécie au cours d’un exercice et que la valeur
recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d’exercices précédents sont reprises
en résultat.
Pour les Goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ainsi que les immobilisations incorporelles en
cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année calendaire sur la base de la plus haute des valeurs
suivantes et chaque fois qu’un indice de perte de valeur est observée :
projection actualisée des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale,
prix de vente net s’il existe un marché actif.
La valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais
après impôts.
La valeur terminale résulte de l’actualisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif déterminé sur la base du flux de trésorerie de la
dernière année du business plan auquel a été appliqué un taux de croissance à long terme. Le taux retenu pour l’actualisation des flux
de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe. (Cf. paramètres retenus en 3.3. Test de dépréciation des goodwill).
65
L’organigramme du Groupe favorisant l’existence d’une seule entité juridique par pays, les goodwill sont regroupés par zone
géographique et rattachés aux unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. Elles se basent sur une ventilation des
activités selon un critère géographique et un axe métier (développement, édition, distribution).
Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est
constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur.
Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat.
2.13. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les autres actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, de
dépôts et de prêts.
PARTICIPATIONS
Les participations que le Groupe détient dans des sociétés non consolidées sont comptabilisées selon les principes comptables décrits
en note 2.2.1.
ACTIONS EN PROPRE
Les actions en propre détenues par la société-mère ou l’une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux
propres consolidés pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins values réalisées lors de
la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés.
2.14. STOCKS
Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d’achat et les frais
accessoires d’achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée afin de
ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de
revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Coût des ventes » dans le compte de résultat consolidé.
2.15. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur.
Les créances considérées comme douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de nonrecouvrement.
Selon les normes IAS 32 et 39, les programmes de mobilisation de créances commerciales ne sont pas déconsolidés et sont donc
maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, puisque selon l’analyse des contrats, les risques et
avantages inhérents aux créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.
2.16. DISPONIBILITES, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau
des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie
(placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un
risque négligeable de changement de valeur).
66
Les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie.
2.17. INSTRUMENTS FINANCIERS
Le Groupe a choisi d’appliquer à compter du 1er avril 2005 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers.
Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de
couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non.
2.18. PAIEMENT EN ACTIONS
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 à partir du 1er avril 2005 à l’ensemble de ses plans d’options sur actions octroyés
après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005.
Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions, le Groupe comptabilise une charge
compensatoire pour tous les instruments sur actions propres octroyés à ses salariés.
Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions”, les options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options
attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est
déterminée à la date d’attribution et est amorti par le résultat sur la période d’acquisition des droits. Les évolutions de valeur
postérieures à la date d’attribution sont sans effet sur cette évaluation.
La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black-scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques
du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité,
dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires.
2.19. PLANS D’EPARGNE SALARIALE
Lorsque le Groupe réalise des opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés et dans la mesure où les conditions de
l’offre sont différentes des conditions courantes de marché, le Groupe comptabilise une charge compensatoire.
Cette charge est évaluée à la date d’attribution des droits, qui correspond à la date à laquelle le Groupe et les salariés ont une
compréhension commune des caractéristiques et conditions de l’accord.
L’évaluation de cette charge tient compte des versements réalisés par l’employeur dans le plan (« abondement »), de l’éventuelle
décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité généralement supporté par le salarié dans le cadre de ces
opérations (les actions étant bloquées).
La charge calculée est comptabilisée l’année de l’opération si aucune condition d’acquisition des droits n’est prévue, l’opération
rémunérant dans ce cas un service passé.
2.20. INTERETS MINORITAIRES
Si les capitaux propres de fin de période d’une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux
propres est prise en charge par le Groupe, sauf si les tiers ont une obligation expresse de combler leur quote-part de pertes.
Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du Groupe dans leur résultat est prise en compte par l’actionnaire majoritaire à
hauteur des pertes comptabilisées antérieurement.
67
2.21. PROVISIONS
Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers, résultant d’évènements
passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources au
bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés
avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul actualisé, dont les
effets sont enregistrés en résultat financier.
2.22. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILES
RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES
Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux
régimes de retraite, aux régimes d’assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d’autres
régimes d’avantages sociaux. S’agissant d’engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le
Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues.
Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des
bénéficiaires du plan.
RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES
Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement,
conformément à IAS19, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base
d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie, le
taux d’actualisation et le taux de rotation du personnel.
Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir des exercices suivant leur constatation pour la partie excédant un
corridor fixé à 10 % du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle
de vie active des bénéficiaires (méthode dite du « corridor »).
2.23. PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS
EVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS
Les emprunts et passifs financiers sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif. Les
intérêts courus sur emprunt sont présentés sur la ligne « Dettes financières à court terme » du bilan.
PASSIFS FINANCIERS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES
Les passifs financiers obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une
composante obligataire enregistrée en dette et une composante capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur
présente de la totalité des coupons et du remboursement dus au titre de l’obligation, actualisés au taux d’une obligation simple similaire
(même maturité, même flux) qui aurait été émise au même moment que l’obligation convertible, déduction faite éventuellement de la
valeur du call émetteur calculée au moment de l’émission de l’obligation : elle est évaluée à la date d’émission et est comptabilisée
dans les passifs financiers.
La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence entre le montant nominal à l’émission et
la composante passif financier telle que définie précédemment. Les frais sont affectés à chaque composante au prorata de leur quotepart dans le montant nominal émis.
68
2.24. RECONNAISSANCE DU REVENU – PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES
Au regard des dispositions des normes IAS 18 - Produits des Activités Ordinaires, la reconnaissance des revenus nets prend en
compte (en déduction) :
Certaines incitations commerciales telles que les frais de coopération commerciale
Certaines remises accordées pour paiements anticipés.
VENTES DE LOGICIELS DE JEUX
Les revenus correspondant aux ventes de logiciels de jeux sont constatés à la date de livraison des produits aux clients, une provision
étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente. Aux termes des contrats avec
ses clients, le Groupe n’est pas tenu d’accepter les retours, mais il peut autoriser l’échange des produits vendus à certains clients. En
outre, le Groupe peut fournir des garanties de reprise ou accorder des remises en cas d’invendus ou d’autres avantages à certains
clients. Dans ce cas, la direction du Groupe estime le montant des avoirs à venir et constitue une provision qui figure dans le poste
« Clients et comptes rattachés » au bilan consolidé. Par ailleurs, le Groupe évalue très régulièrement la solvabilité de ses clients et les
provisions destinées à couvrir les pertes éventuelles sont constatées en « Frais marketing et commerciaux » et dans le poste « Clients
et comptes rattachés ».
VENTES DE LICENCES
Dans le cadre de certains contrats de licence, les concessionnaires sont autorisés à faire des copies des logiciels de jeux en
contrepartie d’une redevance minimum garantie. Cette redevance est comptabilisée en revenus à la date de livraison de l’exemplaire
original ou du premier exemplaire du logiciel. Le revenu complémentaire, provenant des ventes qui excèdent le nombre d’exemplaires
couverts par la redevance minimum garantie, est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sont réalisées.
SERVICES
Le revenu correspondant aux prestations de développement et d’édition effectuées pour le compte de tiers comprend les redevances
ou autres rémunérations perçues, qui sont considérées comme acquises et comptabilisées en chiffre d’affaires au fur et à mesure que
le service est rendu.
2.25. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Les frais de recherche et développement comprennent d’une part les coûts générés par les studios internes sur des projets pour
lesquels la faisabilité technique n’a pas été atteinte et d’autre part la charge d’amortissement et de dépréciation éventuelle réalisée sur
les coûts de développement des jeux vidéo. Les coûts de recherche et développement intègrent également les coûts de localisation et
de tests des produits commercialisés.
2.26. FRAIS MARKETING ET COMMERCIAUX
Les frais de publicité sont passés en charges lorsqu’ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du
compte de résultat consolidé.
2.27. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
Le résultat opérationnel courant correspond à la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels
courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux et les frais généraux et administratifs.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat d’exploitation avant prise en compte :

des plus- et moins-values de cessions d’actifs ;

restructurations ;

pertes de valeur d’actifs (y compris des goodwill) ;
69

litiges ou événements très inhabituels.
2.28. RESULTAT FINANCIER
a) Coût net de l’endettement
L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la
trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les
éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt et de
change y afférents. Le coût net de l’endettement inclut notamment les éléments suivants :
Les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des
instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et
équivalents de trésorerie ;
Les autres frais payés aux banques sur les opérations financières.
En application de la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs incorporels sont comptabilisés en
charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.
b) Autres produits et charges financiers
Le poste « autres produits et charge financiers » inclut les éléments suivants :
Les dividendes reçus des participations non consolidées ;
L’effet d’actualisation des provisions ;
Le résultat de change.
2.29. IMPOTS
Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs
comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs.
Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable. Par ailleurs, les impôts différés sont
évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés
à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte
de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice
où ces changements de taux deviennent effectifs.
Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice, selon qu’ils
se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à
l’actif d’impôt différé d’être utilisé. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera
réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser l’avantage
de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que
des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.
Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser
les actifs et passifs d’impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et
simultanément.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation.
70
2.30. RESULTAT PAR ACTION
Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.
Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de
l’exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent
notamment les stock-options et les obligations convertibles en actions émises par le Groupe.
NOTE 3 – GOODWILL
3.1. EVOLUTION SUR LA PERIODE
Les goodwill,
reconnus dans la devise de la société acquise conformément à IAS 21 et
générés lors d’un
regroupement d’entreprises sont rattachés, dès l’acquisition, aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes.
L'activité continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres
actifs ou groupes d'actifs. L’évolution des goodwill sur la période peut se présenter de la manière suivante :
Total
31 mars 2004
313,4
Augmentation
Dépréciation de l'exercice
Cessions de l'exercice
Différence de conversion
Autres variations
-31,0
31 mars 2005
248,5
Augmentation (3)
Dépréciation de l'exercice (4)
Cessions de l'exercice (5)
Autres variations
31 mars 2006
-19,2
-14,7
-1,3
3,2
-125,4
-8,8
13,4
-0,7
128,9
(1) Réduction du Goodwill d’Atari, Inc. du fait des cessions d’actions Atari, Inc. intervenues au cours de l’exercice clos le 31 mars 2005
(2) Réduction du Goodwill d’Atari, Inc. du fait des dilutions intervenues au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006 (cf note 1.3)
(3) Goodwill généré par l’opération Humongous (cf note 1.2)
(4) Cf note 3.3 ci-dessous
(5) Sortie d’une quote-part du Goodwill suite à la rétrocession de certains droits à Hasbro, Inc. (cf note 1.3)
3.2. REPARTITION DES GOODWILL PAR UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE (« UGT »)
71
Conformément au principe comptable énoncé au paragraphe 2.12., Le Groupe a procédé à une allocation de ses goodwill aux Unités
Génératrices de Trésorerie. Les UGT représentent les axes métiers du Groupe et sont indépendantes des entités juridiques. La valeur
nette des goodwill se répartit par UGT ainsi :
(En millions d’euros)
31/03/06 .............................................
31/03/05 .............................................
31/03/04 .............................................
Développement
14,4
27,1
31,8
Publishing
Distribution
zone US
20,4
72,0
99,5
46,2
98,4
128,8
Distribution
zone
Europe
37,8
40,0
41,8
Distribution
zone Asie
10,1
11,0
11,5
Total
128,9
248,5
313,4
3.3. TEST DE DEPRECIATION
Selon IFRS 3 (regroupement d’entreprises), les goodwill ne sont pas amortis et doivent subir un test de dépréciation au moins une fois
par an ou de manière plus fréquente si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Ce test
est effectué en mars de chaque exercice comptable dans le cadre de l’arrêté annuel des comptes du Groupe. En cas de différence
entre la valeur recouvrable de l’UGT et sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel sous le
libellé « Dépréciation des Goodwill ».
La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des UGT du Groupe, aux actifs nets
correspondants. Ces valeurs recouvrables correspondent au 31 mars 2006 à la valeur d’utilité et sont essentiellement déterminées à
partir des flux de trésorerie futurs d’exploitation basées sur l’activité des trois prochaines années et complétées par une projection
actualisée sur les deux années suivantes ainsi que d’une valeur terminale.
Les hypothèses clés sur lesquelles la Direction a fondé ses projections de flux de trésorerie portent sur le taux d’actualisation, les taux
de croissance, les prévisions d’évolution des prix de vente et des coûts d’exploitation.
Les principaux paramètres retenus pour ces calculs sont résumés dans le tableau suivant :
31-mars-06
Coût moyen pondéré du capital
Taux de croissance à l'infini
14,77%
31-mars-05
12,92%
3,00% entre 2% & 4% (*)
(*) Taux différent par UGT
La Direction a déterminé le taux d’actualisation sur la base d’un coût moyen pondéré du capital reflétant l’estimation actuelle par le
marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques attachés aux différentes unités génératrices de trésorerie.
Le Groupe a préparé les projections de flux de trésorerie sur la base, d’une part, du budget 2006/2007 et, d’autre part, du business
plan. Les taux de croissance retenus dans le business plan reflètent les meilleures estimations de la Direction. Le taux de croissance à
l’infini utilisé dans la détermination de la valeur terminale a été établi à une valeur inférieure au taux de croissance long terme
prévisionnel du secteur du jeu vidéo.
L’arrivée des consoles de nouvelles générations au cours de la période de Noël a modifié sensiblement les conditions de marché sur le
premier trimestre de l’année civile 2006. Cette évolution a été plus marquée sur le marché américain et s’est traduite par une diminution
sensible des prix moyens de vente sur cette période. Ces nouvelles conditions de marché ont été prises en compte dans la
détermination des hypothèses budgétaires et du business plan, dont la finalisation est intervenue à la fin du mois de mars 2006.
Par ailleurs, les performances passées réalisées au niveau de chaque UGT ont conduit le Groupe à accroître le taux retenu pour
l’actualisation des flux de trésorerie futurs afin de tenir compte de la probabilité de non réalisation des prévisions utilisées lors du test de
dépréciation.
72
La combinaison de ces facteurs a conduit le Groupe à comptabiliser une dépréciation de 125,4 millions d’euros sur l’exercice. Cette
dépréciation se ventile par UGT ainsi :
Publishing (-64,0 millions d’euros)
Distribution Zone US (-48,9 millions d’euros).
Développement (-12,5 millions d’euros).
NOTE 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles peuvent se présenter de la manière suivante :
R&D
Marques
Catalogues
licences
Logiciels
autres
Total
Valeur brute
01/04/2005
Variation de périmètre
Acquisitions /
Augmentations
Cessions / Diminutions
Autres variations
31/03/2006
Amortissements
01/04/2005
Dotations de l'exercice
Reprises de l'exercice
Autres variations
31/03/2006
Valeur nette
01/04/2005
Acquisitions / Dotations
Cessions / Reprises
Autres variations
31/03/2006
88,2
-
16,5
-
4,2
-
30,7
-
56,2
-
0,4
-
196,2
-
57,5
-
-
24,4
2,5
-
84,4
(6,6)
(26,6)
112,5
1,5
18,0
0,3
4,5
(2,1)
(4,1)
48,9
(0,4)
(10,7)
47,6
(0,3)
0,1
(9,1)
(39,9)
231,6
(58,8)
(42,3)
28,8
(72,3)
-
(4,2)
(0,3)
(4,5)
(15,2)
(8,7)
0,6
2,4
(20,9)
(51,1)
(3,9)
0,4
11,4
(43,2)
(0,1)
0,1
-
(129,4)
(54,9)
1,0
42,4
(140,9)
-
1,5
18,0
-
15,5
15,7
(1,5)
(1,7)
28,0
5,1
(1,4)
0,7
4,4
0,3
(0,2)
0,1
66,8
29,5
(8,1)
2,5
90,7
29,4
15,2
(6,6)
2,2
40,2
16,5
Les augmentations de la R&D sur l’exercice clos le 31 mars 2006 intègrent principalement :
la capitalisation depuis le 1er avril 2005 des coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production (voir
note 1.3 relative au changement d’estimation) pour un montant de 27,8 millions d’euros ;
la capitalisation des coûts de développement effectués avec des développeurs externes au Groupe pour un montant de 29,7 millions
d’euros.
Au 31 mars 2006, les immobilisations en cours au titre de la R&D s’élève à 27,6 millions d’euros (14,7 millions d’euros pour les coûts de
développement interne et 12,9 millions d’euros pour les coûts de développement externe).
L’augmentation des licences sur l’exercice clos le 31 mars 2006 correspond principalement à l’affectation des minimums garantis
Hasbro (16,4 millions d’euros).
Sur les autres colonnes, les autres mouvements correspondent principalement à des écarts de change, des mises au rebut ainsi qu’à
des reclassements.
73
La dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles constatée dans le compte de résultat consolidé du
Groupe s’est élevée à 54,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 (12 mois) contre 46,6 millions d’euros au 31 mars
2005 (12 mois).
Sur l’exercice clos le 31 mars 2005, les immobilisations incorporelles peuvent se présenter de la manière suivante :
R&D
Marques
Catalogues
licences
Logiciels
autres
Total
Valeur brute
01/04/2004
Acquisitions / Augmentations
Autres variations
31/03/2005
Amortissements
01/04/2004
Autres variations
31/03/2005
Valeur nette
01/04/2004
Cessions / Reprises
Autres variations
31/03/2005
93,4
38,2
(43,4)
88,2
(1,0)
16,5
24,6
(20,4)
4,2
15,5
17,0
(1,8)
30,7
55,2
2,0
(0,4)
(0,6)
56,2
0,8
0,1
(0,5)
0,4
207,0
57,3
(0,4)
(67,7)
196,2
(58,0)
(32,2)
31,4
(58,8)
-
(23,7)
(1,0)
20,5
(4,2)
(6,0)
(9,9)
0,7
(15,2)
(48,3)
(3,5)
0,4
0,3
(51,1)
(0,8)
0,7
(0,1)
(136,8)
(46,6)
0,4
53,6
(129,4)
-
(1,0)
16,5
0,9
(1,0)
0,1
-
9,5
7,1
(1,1)
15,5
6,9
(1,5)
(0,3)
5,1
0,1
0,2
0,3
70,2
10,7
(14,1)
66,8
35,4
6,0
(12,0)
29,4
17,5
17,5
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les variations des immobilisations corporelles peuvent se présenter sur l’exercice de la manière suivante :
74
Terrains
Autres matériels,
mobilier et
agencements
Matériels
informatiques
Batiments
Total
Valeur brute
0,5
12,4
24,2
13,7
01/04/2005
-
-
-
-
-
-
0,2
0,8
0,9
1,9
-
(1,7)
(8,4)
(2,7)
(12,8)
Autres variations
-
0,8
0,1
0,3
1,2
0,5
11,7
16,7
12,2
41,1
(36,7)
31/03/2006
50,8
Amortissements
-
(5,5)
(21,0)
(10,2)
01/04/2005
-
-
-
-
-
-
(1,1)
(1,6)
(1,4)
(4,1)
-
0,9
8,3
2,4
11,6
Autres variations
-
(0,3)
(0,6)
0,3
(0,6)
31/03/2006
-
(6,0)
(14,9)
(8,9)
(29,8)
01/04/2005
14,1
Valeur nette
0,5
6,9
3,2
3,5
-
-
-
-
-
-
(0,9)
(0,8)
(0,5)
(2,2)
Cessions / Reprises
-
(0,8)
(0,1)
(0,3)
(1,2)
Autres variations
-
0,5
(0,5)
0,6
0,6
0,5
5,7
1,8
3,3
11,3
31/03/2006
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles constatée dans le compte de résultat consolidé du Groupe s’est élevée
à 4,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 (12 mois) contre 6,4 millions d’euros au 31 mars 2005 (12 mois).
Les autres mouvements de la période correspondent principalement à des écarts de change et à des reclassements de compte à
compte.
Les variations des immobilisations corporelles sur l’exercice précédent peuvent se présenter de la manière suivante :
75
Terrains
Autres matériels,
mobilier et
agencements
Matériels
informatiques
Batiments
Total
Valeur brute
0,6
15,1
25,4
18,9
01/04/2004
-
-
-
-
-
-
-
1,6
1,0
2,6
(0,1)
(2,0)
(3,1)
(2,1)
(7,3)
-
(0,7)
0,3
(4,1)
(4,5)
0,5
12,4
24,2
13,7
50,8
(40,3)
Autres variations
31/03/2005
60,0
Amortissements
-
(5,7)
(21,6)
(13,0)
01/04/2004
-
-
-
-
-
-
(1,3)
(2,8)
(2,3)
(6,4)
-
1,2
3,1
2,0
6,3
Autres variations
-
0,3
0,3
3,1
3,7
31/03/2005
-
(5,5)
(21,0)
(10,2)
(36,7)
01/04/2004
19,7
Valeur nette
0,6
9,4
3,8
5,9
-
-
-
-
-
-
(1,3)
(1,2)
(1,3)
(3,8)
(0,1)
(0,8)
-
(0,1)
(1,0)
-
(0,4)
0,6
(1,0)
(0,8)
0,5
6,9
3,2
3,5
14,1
Cessions / Reprises
Autres variations
31/03/2005
NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS
Les actifs financiers s’analysent de la manière suivante :
76
Titres de
participations non
contrôlées
(1)
Au 31 mars 2005
Valeur brute
Depreciation
Valeur nette au 31 mars 2005
Augmentation
Cessions
Depreciation
Réaffectation
Résultat dans les co-entreprises
Au 31 mars 2006
Valeur brute
Depreciation
Participation dans
les entreprises
associées
(2)
Dépôts
Prêts
Total
4,5
(4,3)
0,9
-
1,9
-
2,9
(2,1)
10,2
(6,4)
-
0,2
0,9
1,9
0,8
3,8
(1,0)
0,8
-
0,7
(0,9)
(0,1)
(0,1)
-
-
0,7
(0,1)
(1,0)
(0,1)
(0,1)
0,0
0,6
1,8
0,8
3,2
1,1
(1,1)
0,6
-
1,8
-
2,0
(1,2)
5,5
(2,3)
3,2
-
0,6
1,8
0,8
(1)
Les participations détenues dans des sociétés non consolidées sont comptabilisées au coût historique, minoré le cas échéant d’une
provision pour dépréciation en cas de perte de valeur à long terme.
(2) Au 31 mars 2006, ce poste intègre la société Game One SAS (cf. note 1.2.), détenue à 45,46 %. La société Sunflowers auparavant
mise en équivalence est sortie du périmètre de consolidation au cours de l’exercice ; les titres sont désormais considérés comme titres
de participation non contrôlés.
NOTE 7 – STOCKS
Les stocks sont constitués des éléments suivants :
31-mars-06
Produits finis
31-mars-05
40,5
Matières premières et approvisionnements
41,9
-
-
Valeur brute
40,5
41,9
Provisions pour dépréciation
(4,7)
(3,9)
Valeur nette
35,8
38,0
La variation des provisions pour dépréciation s’analyse de la manière suivante :
Augmentations
Reprises et utilisations
Autres
Solde à la clôture
31-mars-06
31-mars-05
3,9
4,5
12,5
13,9
(10,0)
(13,2)
(1,7)
(1,3)
4,7
3,9
77
NOTE 8 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s’analyse
ainsi :
31-mars-06
Valeur brute
Provisions pour dépréciation
Valeur nette
31-mars-05
66,7
75,8
(17,1)
(14,8)
49,6
61,0
Au 31 mars 2006, aucun client ne représente plus de 14% du solde des créances clients. Au 31 mars 2005, il n’y avait pas de client
représentant plus de 16% du solde des créances clients.
La variation des provisions pour dépréciation s’analyse de la manière suivante :
31-mars-06
Augmentations
Reprises et utilisations
Variation liée aux effets de change
Solde à la clôture
31-mars-05
14,8
18,1
2,7
4,7
(0,7)
(7,3)
0,3
(0,7)
17,1
14,8
Selon les normes IFRS (IAS 39), les créances clients cédées dans le cadre d’une convention d’affacturage sans transfert des risques
inhérents au recouvrement, doivent rester dans les comptes clients en contrepartie d’une dette financière. Au 31 mars 2006, le montant
des créances mobilisées s’élève à 6,4 millions d’euros.
NOTE 9 – AUTRES ACTIFS - COURANTS / NON COURANTS
Les autres actifs se décomposent comme suit :
Prime de remboursement et frais sur emprunt obligataire
Autres
31-mars-06
31-mars-05
0,0
0,6
11,5
1,0
0,6
12,5
Créances sur le personnel et sur l'Etat
Charges constatées d'avance
Autres
7,5
7,6
2,2
7,7
5,8
5,3
17,3
18,8
Suite à l’adoption d’IAS 32 et 39 au 1er avril 2005, la prime de remboursement sur les OCEANES n’est plus inscrite à l’actif mais elle
est incluse dans le calcul de la dette associée aux OCEANES selon la méthode du coût amorti.
78
NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENT de TRESORERIE
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en
caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles
en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).
Au 31 mars 2006, le montant de la trésorerie à accès restreint s’élève à 5,6 millions d’euros.
NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES
11.1. CAPITAL
ACTIONS ORDINAIRES
Au 31 mars 2006, le capital se compose de 189 726 158 actions ordinaires, entièrement libérées, d’un montant nominal de 0,6098
euros (183 496 508 actions ordinaires d’un montant nominal de 0,6098 euros au 31 mars 2005).
Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable
(TPI) ou d’actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux
actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même
actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu’à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par
l’exercice des droits attachés à ces actions nominatives.
DIVIDENDES
Le Conseil d’Administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société à hauteur du bénéfice et des
réserves distribuables de la société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires de la Société réunis en Assemblée
Générale. Le Groupe n’a effectué aucun paiement de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Les variations sur les exercices se présentent de la manière suivante :
(en unités)
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture
Levées d'options
Variation d'actions propres
Nombre d'actions en circulation à la clôture
31-mars-06
31-mars-05
183 496 508
120 014 316
6 229 650
-
61 595 942
1 886 250
189 726 158
183 496 508
L’augmentation de capital sur l’exercice clos le 31 mars 2006 correspond principalement à l’opération Humongous (cf note 1.2).
Sur l’exercice clos le 31 mars 2005, l‘augmentation de capital correspondait aux éléments suivants :
Attribution des bons de souscription d’actions dans le cadre de la restructuration de l’emprunt obligataire convertible 2000-2005
(35 238 909 actions nouvelles)
Création d’actions nouvelles dans le cadre de l’offre publique mixte visant les OCEANE 2000-2005 (24 037 720)
Création d’actions nouvelles dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (2 319 313)
11.2. ACTIONS EN PROPRE
79
Au 31 mars 2005 et au 31 mars 2006, la Société ne détient pas d’actions en propre. L’assemblée générale du 19 janvier 2005 a
autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachats portant sur des actions de
la Société dans la limite de 10 % des actions composant le capital social. Au 31 mars 2006, cette faculté n’avait pas été utilisée par le
Conseil. Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du 20 octobre 2005.
Au 31 mars 2005 et au 31 mars 2006, aucune filiale du Groupe ne détenait d’actions de la Société.
11.3. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ASSORTIS AUX OCEANE 2003-2009
Dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société en novembre 2003 sur ses emprunts obligataires 2004 et 2005,
chaque OCEANE 2003-2009 émise a été assortie d’un bon de souscription d’actions donnant droit à leurs titulaires de souscrire contre
paiement du prix de 6 euros des actions de la Société à émettre. La parité initiale de 5 BSA pour une action a été portée à 5 BSA pour
1,02 action afin de tenir compte de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions intervenue en décembre 2004. Ces bons,
arrivés à échéance le 30 juin 2005, n’ont pas été exercés et sont devenus caduques.
11.4. PLAN D’OPTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS D’INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA
Le Conseil d’Administration est autorisé, jusqu’au 18 janvier 2008, à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires
de la Société aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du Groupe pour un total ne pouvant excéder le montant prévu à
l’article L 225-182 du Code de Commerce ; le prix d’exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95 % de la moyenne des cours
cotés de l’action ordinaire de la Société lors des 20 séances de bourse précédant immédiatement la date d’attribution des options. Ces
options sont généralement acquises annuellement par quart ou par cinquième par leurs bénéficiaires sous certaines conditions et
peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Ces options ne peuvent être attribuées aux dirigeants, administrateurs
ou salariés du Groupe détenant déjà plus de 10 % des actions ordinaires de la Société.
11.5. RESULTAT DE BASE PAR ACTION ET RESULTAT DILUE PAR ACTION
La réconciliation entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action peut être présentée de la manière suivante :
En euros
2005 - 2006
Résultat de base par action
Effets dilutif des stocks options
Effets dilutif des OCEANES
Profit (perte) net
-149,8
-
Résultat par action dilué
2004 - 2005
Résultat de base par action
Effets dilutif des stocks options
Effets dilutif des OCEANES
Résultat par action dilué
Nombre moyen
d'actions
187 268 432
-
-149,8
187 268 432
-33,6
129 895 258
-
-33,6
Résultat par
action
-0,80
-0,80
-0,26
-
129 895 258
-0,26
NOTE 12 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES –
COURANTES / NON COURANTES
12.1. EVOLUTION DES PROVISIONS
80
Coûts de
restructuration
Engagement de
retraite
Autres
Total
Au 31 mars 2005
Courant
Non courant
6,4
-
0,1
1,3
-
7,7
0,1
Provisions au 31 mars 2005
6,4
0,1
1,3
7,8
Variation durant la période
Augmentation
Reprise
Reprise (utilisation)
Autres
Difference de conversion
4,0
(5,5)
0,1
0,1
(0,1)
0,3
-
0,1
(0,2)
(0,3)
-
4,1
(0,1)
(5,7)
0,1
0,1
5,1
0,3
0,9
6,3
Au 31 mars 2006
Courant
Non courant
5,1
-
0,3
0,9
-
6,0
0,3
5,1
0,3
0,9
6,3
Au 31 mars 2006, la provision pour restructuration est composée des éléments suivants :
Frais de personnel : 1,5 millions d’euros
Loyers provisionnés : 2,9 millions d’euros
Autres coûts de restructuration : 0,7 millions d’euros
12.2. AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI
Les avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus dans les états financiers du Groupe suivant la répartition suivante :
31-mars-06
31-mars-05
Engagements de retraite
Autres avantages sociaux
0,3
-
0,1
-
Total
0,3
0,1
à plus de cinq ans
0,3
0,1
Le
faible montant s’explique essentiellement par un taux de rotation des effectifs très élevé.
Afin de réaliser les évaluations actuarielles, les hypothèses de base des calculs ont été déterminées par les actuaires pour chaque
pays, les hypothèses spécifiques (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) sont fixées société par société.
Hypothèses
Taux d'actualisation
taux d'augmentation annuelle des salaires
31-mars-06
31-mars-05
4,1%
4,0%
4,1%
4,0%
Les
taux d’actualisation font référence au taux de rémunération des obligations d’Etat sur une période de 10 à 15 ans.
81
12.3. COUTS DE RESTRUCTURATION
L’évolution de la provision pour coûts de restructuration telle que présentée en note 12.1 est représentative des plans engagés sur la
période ainsi que des plans dénoués.
NOTE 13 – ENDETTEMENT
13.1. ENDETTEMENT PAR NATURE
L’endettement financier du Groupe peut se présenter de la manière suivante :
Emprunt
obligataire
2005/2008
Océanes
2009
Océane 2011
Emprunts et
dettes
financières
divers
Fonds
de
production
Découverts
bancaires
Total
Au 31 mars 2005
Courant
-
11,2
9,5
56,5
0,4
77,6
Non courant
5,3
124,3
22,4
8,1
5,6
-
165,7
Endettement au 31 mars 2005
5,3
124,3
33,6
17,6
62,1
0,4
243,3
Apllication IAS 32 - 39
-
-
31,1
-
1,9
-
Endettement au 1er avril 2005
5,3
93,2
31,7
17,6
Variation durant la période
Augmentation
Remboursement
Apllication IAS 32 - 39
Autres
Difference de conversion
-
6,5
-
0,7
-
7,7
1,4
-
5,3
99,7
32,4
Au 31 mars 2006
Courant
Non courant
5,3
99,7
5,3
99,7
33,0
62,1
0,4
3,1
21,2
2,8
-
4,5
-
26,7
46,8
4,9
215,8
21,9
10,5
12,5
14,2
18,1
28,7
4,9
-
57,4
158,4
32,4
26,7
46,8
4,9
215,8
-
210,3
15,3
21,2
7,2
4,2
-
-
La variation sur l’exercice s’explique principalement par :
l’application des normes IAS 32 et 39 à compter du 1er avril 2005 (Océane 2009 : allègement de la dette de -24,6 millions d’Euros –
Emprunt obligataire 2005 – 2008 : allègement de la dette de -1,2 millions d’Euros).
Le recours à des fonds de production externes à hauteur de 7,7 millions d’euros
Le remboursement d’emprunt moyen terme (à leur origine), contractés auprès des banques à hauteur de 13,4 millions d’euros
La ligne «autres » intègre la variation des intérêts courus.
LIGNE DE CRÉDIT HSBC
Atari, Inc. a obtenu aux termes d’un Contrat de Prêt du 13 mai 2005 (modifié par avenant en date du 9 août 2005), une ligne de crédit
revolving d’un montant de 50,0 millions de dollars consentie par HSBC Business Credit, Inc. (« HSBC ») afin de financer ses besoins en
fonds de roulement ainsi que les besoins généraux de l’entreprise. Les prêts consentis dans le cadre de cette ligne de crédit sont
déterminés en fonction de pourcentages de ses créances éligibles et de ses stocks pour certains pics saisonniers. La ligne de crédit
revolving porte intérêt au taux de base applicable aux emprunts au jour le jour ou au taux de LIBOR + 1,75 %, pour les emprunts ayant
une échéance à 30 jours ou plus. La ligne de crédit revolving comporte certains engagements financiers qui imposent le maintien de
niveaux minimaux d’EBITDA, de valeur d’actif net et de fonds de roulement. Les encours sont garantis par des sûretés sur la quasi-
82
totalité des actifs présents et à venir d’Atari.Inc, y compris les créances, les stocks, les immobilisations incorporelles, les
aménagements et équipements.
Le 25 janvier 2006, Atari, Inc. a annoncé qu'elle ne respectait plus certains des engagements financiers ("covenants") prévus par
l'accord et qu’en conséquence HSBC lui avait notifié l’indisponibilité de cette ligne jusqu’à nouvel ordre. Atari, Inc. a toutefois précisé
qu'à cette date elle n'utilisait pas cette ligne de crédit, si ce n'est pour un montant non significatif de lettres de crédit contre-garanties en
espèces, et a annoncé étudier un plan d'actions pour assurer son financement incluant la recherche de nouveaux financements, la
concession ou la vente éventuelles de certaines propriétés intellectuelles, et la cession ou la vente de certains studios de
développement.
La ligne de crédit n’est pas utilisée au 31 mars 2006.
EMPRUNT OBLIGATAIRE 2005-2008
Le 11 avril 2005, la Société a émis 2 403 772 obligations (ci-après les « Obligations 2005-2008 ») d’une valeur nominale de 14,0 €, dont
le montant total en principal s’élève à 33,7 millions d’euros. Ces obligations, qui portent intérêt à 6% annuellement (soit un taux de
rendement actuariel annuel brut de 6,52 %), sont amortissables en trois fois par remboursement par tiers équivalents d’une fraction du
nominal de chaque Obligation à hauteur de 4,66 € le 15 mars 2006, 4,67 € le 15 mars 2007 et 4,67 € le 15 mars 2008. Ces Obligations
sont garanties par la Société California US Holdings, Inc. détenue à 100% par Infogrames Entertainment, par un nantissement de 1
er
rang constitué de 40,1 millions d’actions Atari, Inc.
Cette émission a fait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 05-130 en date du 4
mars 2005.
La Société a la possibilité de procéder, à tout moment, à un remboursement anticipé de la fraction non amortie du nominal majorée du
coupon couru.
A la suite de l’application des normes IAS 32 et IAS 39, le taux d’intérêt effectif ressort à 9,6%.
Dans le cadre du refinancement de la dette du Groupe, l’Assemblée Générale des obligataires réunie le 28 mars 2006 a décidé de
modifier le contrat d’émission afin de reporter au 15 juin 2006 la date d’amortissement de la 1ère fraction du nominal des
Obligations 2005-2008 initialement due le 15 mars 2006 pour un montant total de 13,5 millions d’euros, les dates de paiement des
2ème et 3ème tranches de remboursement étant respectivement maintenues au 15 mars 2007 et 15 mars 2008. L’assemblée a
également décidé la capitalisation au taux de 9% l’an de la 1ère fraction du nominal et des intérêts initialement dus au 15 mars 2006, à
compter de cette date jusqu’au 15 septembre 2006. Les montants à verser au 15 mars 2007 et 15 mars 2008 restent inchangés.
OCEANE 2003-2009
Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ciaprès les « OCEANES 2003-2009) d’une valeur nominale de 7,0 euros dont le montant total en principal s’élève à 124,3 millions
er
d’euros (dont une prime de remboursement totale de 8,9 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivent à échéance le 1 avril 2009,
portent intérêt à 4 % annuellement (correspondant à un taux de rendement actuariel brut de 5,31%, prime de remboursement incluse).
Initialement chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce
ratio a été porté à 1,02 action ordinaire en décembre 2004 afin de tenir compte de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions
intervenue à cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si avant l’échéance des obligations, le
cours de l’action ordinaire Infogrames Entertainment devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l’objet d’un
prospectus visé par la COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003.
Au 31 mars 2006, il reste en circulation 16 487 489 OCEANE 2003-2009 pouvant donner droit à la souscription, l’échange ou l’achat de
16.817.239 actions Infogrames Entertainment ; à cette date, la Société ne détient aucune de ces OCEANES.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 32, l’OCEANE 2009 a été considérée au 1er avril 2005 comme un instrument
composé, se dissociant en :
83

Un passif financier, c'est-à-dire la composante obligataire, qui s’apparente à une dette standard.

L’option de conversion en un nombre fixe d’actions ordinaires, qui constitue un instrument de capitaux propres.
Le taux d’intérêt effectif après application de ces normes ressort à 11,94%.
La Société a procédé au paiement de 4,6 millions d’euros, au titre des intérêts sur les OCEANES 2003/2009 dus au 15 avril 2006.
OCEANE 2011
Le 18 mai 2000, la Société a émis 8 941 517 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les
« OCEANE 2000-2005 ») d’une valeur nominale de 39,0 € dont le montant total en principal s’élève à 412,3 millions d’euros (dont une
er
prime de remboursement totale d’environ 63,6 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance au 1 juillet
2005, portent intérêt à 1,5 % annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 4,75 % prime de remboursement incluse).
Initialement, chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce
ratio a été porté à 1,05 action ordinaire en janvier 2002 afin de tenir compte de l’attribution gratuite d’actions ordinaires intervenue à
cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé si, avant l’échéance des obligations, le cours de l’action
ordinaire Infogrames Entertainment devient supérieur à une valeur prédéfinie. Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par la
COB sous le numéro 00-823 en date du 18 mai 2000.
Ces OCEANE ont fait l’objet de deux Offres Publique d’Echange Simplifiées successives :

er
Du 11 novembre au 1 décembre 2003, la Société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les OCEANE 2000-2005 ;
dans ce cadre, il a été proposé pour chaque OCEANE apportée à l’offre, 1,05 action de la Société à émettre et 5 obligations à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la société (OCEANE 2003-2009) assorties chacune d’un bon de
souscription d’actions de la Société à émettre. En date du 19 décembre 2003, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis
n°203C2191, a informé que 2.191.180 OCEANE 2000-2005 avaient été apportées à l’offre.

En date du 4 mars 2005, l’Assemblée générale des porteurs d’OCEANE 2000-2005 a approuvé les modifications suivantes au
contrat d’émission :
er
- report de l’échéance au 1 juillet 2011 ;
- annulation de la prime de remboursement et remboursement au pair (soit 39,0 € par OCEANE) ;
- ratio de conversion porté à 10,5 actions ordinaires Infogrames Entertainment pour 1 OCEANE.
Du 9 au 31 mars 2005, la Société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les OCEANE 2000-2005 ; dans ce cadre, il a
été proposé pour chaque OCEANE apportée à l’offre, 11,2 € en numéraire, 10 actions de la Société à émettre et 1 obligation de la
Société à émettre (Obligation 2005-2008). En date du 7 avril 2005, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n° 205C0605, a
informé que 2 403 772 OCEANE 2000-2005 ont été apportées à l’offre, laissant ainsi en circulation au 31 mars 2005 135.031 OCEANE
2011.
Au 31 mars 2006, le nombre d’OCEANE 2011 restant à exercer s’élevait à 135 031, donnant droit à la souscription, l’échange ou l’achat
de 1 417 825 actions Infogrames Entertainment ; la Société n’auto-détient aucune OCEANE 2000-2011 à la date du 31 mars 2006.
13.2. ENDETTEMENT PAR MATURITE
Les emprunts du Groupe se ventilent ainsi :
84
Exercice clos le 31 mars 2006 :
< mars 2007
< mars 2008
< mars 2009
< mars 2010
Au-delà
Total
Montants
57,4
44,3
5,6
100,7
7,8
215,8
Le montant de 57,4 millions d’euros dont la maturité est inférieure au 31 mars 2007 est principalement constitué des éléments suivants :
Emprunt obligataire pour un montant de 21,9 millions d’euros de valeur nominale ainsi que 2,3 millions d’euros d’intérêts.
Les échéances de remboursement sur emprunt obligataire antérieures au 31 mars 2007 sont les suivantes : 11,2 millions d’euros hors
intérêts au 15 juin 2006, 2,3 millions d’euros d’intérêts au titre de la période écoulée dont le paiement interviendra au plus tard le 30 juin
2006 et 11,2 millions d’euros hors intérêts au 15 mars 2007

une dette courante vis-à vis d’un fonds de production européen pour un montant de 12,5 millions d’euros,
des lignes de financement court terme de l’exploitation, adossées à des portefeuilles de créances clients, et utilisées à la date du 31
mars 2006 à hauteur de 7,2 millions d’euros, ainsi que des découverts à hauteur de 4,9 millions d’euros.
Une dette de 2,5 millions d’euros liée à des opérations d’affacturage sur lesquelles nous conservons le risque de non paiement de la
part des clients.
par ailleurs, le Groupe a payé, le 15 avril 2006, 4,6 millions d’euros d’intérêts provisionnés au 31 mars 2006 dans les comptes au
titre des OCEANES 2003/2009
13.3. ENDETTEMENT PAR DEVISE
La répartition par devises des emprunts du Groupe se présente comme suit :
Devises de l’Union Monétaire Européenne
Dollars américains
Autres devises
Total
31-mars-06
203,4
5,6
6,8
215,8
31-mars-05
230,4
5,6
7,3
243,3
13.4. GARANTIES ET COVENANTS
GARANTIES
Au titre des financements court et moyen terme mis à la disposition de la Société et de ses filiales européennes et asiatiques, le Groupe
a été amené à donner, à divers établissements bancaires, outre la garantie de la Société, des garanties (sûretés, nantissements)
portant sur les actifs suivants :
droits de propriété intellectuelle se rapportant à certains jeux vidéo édités par Atari Europe ; ces jeux sont aujourd’hui fortement
dépréciés dans les comptes de cette société ;
titres de capital des sociétés Atari Europe, Atari France, Atari United Kingdom, Atari Deutschland, Atari Asia Holding Pty Ltd et Atari
Australia Ltd. ;
sauf accord des banques, engagement de ne pas donner de sûretés sans en faire bénéficier ces établissements bancaires au même
rang (cet engagement ne porte, toutefois, ni sur les financements d’actifs, ni sur les financements qui seraient mis en place par la
société Atari, Inc.).
Par ailleurs, le Groupe s’est engagé à nantir au profit de ces mêmes établissements bancaires un nombre d’actions de la société
California US Holding, Inc. dont la valeur représente initialement au minimum 100 millions de dollars US et au maximum 150 millions de
85
dollars US. L’assiette de ce nantissement sera graduellement diminuée du montant des encours moyen terme remboursés par le
Groupe. Au 31 mars 2006, cet engagement n’avait pas été mis en œuvre et est devenu caduque postérieurement à la clôture dans le
cadre du refinancement bancaire en date du 13 avril 2006.
COVENANTS
S’agissant des lignes de crédit court terme ou équivalent dans les pays étrangers, les covenants reflètent les modalités de
fonctionnement de ces lignes, à savoir la couverture du crédit consenti par la cession ou la mise en garantie d’un portefeuille de
créances clients, et l’affectation des fonds encaissés au titre de ces créances clients au remboursement de la ligne, la société
conservant le droit à réutilisation de la ligne sous réserve de procéder à de nouvelles cessions / mises en garantie. En conséquence,
les covenants ont principalement trait aux modalités de fonctionnement du compte (utilisation des comptes spécifiques d’encaissement
ouverts pour les besoins de la ligne ; maintien de la contre-garantie de la maison mère ; suppression de la ligne en cas de défaut ou en
cas de non communication à la banque d’informations financières, etc …).
Le tableau ci-dessous résume les clauses d’exigibilité anticipée / ratios financiers dont sont assorties les différentes dettes consolidées
du Groupe au 31 mars 2006 :
Nature de la
dette
Montant
en
millions
d’euros
au 31
mars
2006
Clauses d’exigibilité anticipée/Ratios financiers
Emprunts obligataires
OCEANE
2003- 2009
et OCEANE
2011
105,0
Les OCEANE ne sont assorties d’aucune clause d’exigibilité fondée sur des ratios financiers. Toutefois,
l’exigibilité des obligations pourrait être prononcée dans les principaux cas suivants :
- défaut de paiement des intérêts ou du principal des OCEANE 2003-2009 ou violation d’une obligation
contractuelle d’Infogrames Entertainment SA les concernant ;
- défaut de paiement ou exigibilité anticipée d’autres dettes d’emprunt (cette définition étant limitée aux
dettes nées de l’émission d’obligations admises à la cote et aux dettes contractées auprès
d’établissements de crédit) d’Infogrames Entertainment SA ou de ses filiales ; dans ce cas,
l’exigibilité anticipée ne pourra intervenir que si le montant en jeu est égal au minimum,
individuellement ou cumulativement, à 20 millions d’euros) ;
- mise en redressement judiciaire, liquidation (ou autre procédure similaire pour insolvabilité)
d’Infogrames Entertainment SA ;
- transfert par Infogrames Entertainment SA de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou
cessation de la totalité ou de la quasi-totalité de son activité ou dissolution, sauf si cette dissolution,
cessation ou transfert interviennent dans le cadre d’une fusion, apport, échange ou autre opération
de restructuration avec toute autre société ;
- les actions Infogrames Entertainment SA (ou celles remises en échange à la suite d’une opération
financière) cesseraient d’être admises à la cote sur un marché réglementé de l’Union Européenne ou
des Etats-Unis.
Le contrat d’émission prévoit par ailleurs une obligation de maintien de l’emprunt à son rang interdisant
à Infogrames Entertainment SA de consentir à d’autres obligations une hypothèque sur les biens et
droits immobiliers qu’elle pourra posséder ou de consentir un nantissement sur son fonds de commerce
sans en faire bénéficier les OCEANE 2003-2009 pari passu. Cette obligation se rapporte exclusivement
aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté d’Infogrames Entertainment SA de conférer
toute sûreté sur ses biens en toutes autres circonstances.
Le lecteur est invité à consulter plus précisément les autres conditions du contrat d’émission des
OCEANE 2003-2009 contenues dans la note d’information ayant reçue le visa N° 03-971 de la COB en
date du 6 novembre 2003 et disponible sur le site de la société www.atari.com ou sur simple demande.
Obligations
2005/2008
32,4
Les obligations 2005/2008 ne sont assorties d’aucune clause d’exigibilité fondée sur des ratios
financiers. Toutefois, l’exigibilité des obligations pourrait être prononcée par le représentant de la masse
sur demande d’un ou plusieurs porteurs représentant au moins 10% du montant nominal de l’emprunt
en circulation dans les cas de défaut suivants :
- défaut de paiement des intérêts ou du principal des obligations 2005/2008 ou violation d’une obligation
contractuelle d’Infogrames Entertainment SA les concernant ;
- défaut de paiement ou exigibilité anticipée d’autres dettes d’emprunt (cette définition étant limitée aux
dettes nées de l’émission d’obligations admises à la cote et aux dettes contractées auprès
d’établissements de crédit) d’Infogrames Entertainment SA ou de ses filiales ; dans ce cas, l’exigibilité
anticipée des obligations 2005/2008 ne pourra intervenir que si le montant en jeu au titre du défaut de
86
Nature de la
dette
Montant
en
millions
d’euros
au 31
mars
2006
paiement ou de l’exigibilité anticipée est égal au minimum, individuellement ou cumulativement, à 5
millions d’euros) ; Les crédits fournisseurs et les prêts intra-groupe sont exclus de la définition de dettes
d’emprunt ;
- mise en redressement judiciaire, liquidation (ou autre procédure similaire pour insolvabilité ou
banqueroute) d’Infogrames Entertainment SA ou d’une de ses filiales significatives ou procédure de
suspension des paiements ou de rééchelonnement des intérêts ou du principal des obligations
2005/2008.
Tout porteur, à son gré, pourrait également rendre exigible tout ou partie des obligations 2005/2008 qu’il
détient dans les cas suivants :
- transfert hors du Groupe par Infogrames Entertainment SA ou une de ses filiales significatives de la
quasi-totalité de ses actifs ou cessation de la quasi-totalité de son activité, sauf si celles-ci interviennent
dans le cadre d’une fusion, apport, échange ou autre opération de restructuration avec toute autre
société ;
- les actions Infogrames Entertainment SA ou Atari, Inc. (ou celles remises en échange à la suite d’une
opération financière) cesseraient d’être admises à la cote sur Eurolist d’Euronext Paris, le NASDAQ ou
sur un autre marché réglementé de l’Union Européenne ou des Etats-Unis ;
- perte de contrôle de la société Atari, Inc. (moins de 40% des actions ou des droits de vote) ou
détention par un tiers d’un nombre d’actions ou de droits de vote Atari, Inc. supérieur à celui détenu par
Infogrames Entertainment SA et ses filiales ;
- distribution par Infogrames Entertainment SA ou Atari, Inc. d’un dividende supérieur à 2% de leur
capitalisation boursière ;
- Infogrames Entertainment SA ou l’une de ses filiales (autre qu’Atari, Inc. et ses filiales) procèderait (i) à
l’émission, avec une échéance antérieure ou égale à celles des obligations 2005/2008, d’emprunts
obligataires par voie d’opérations de marché de capitaux ou (ii) à l’émission d’emprunts sécurisés (à
l’exception des emprunts bancaires sécurisés) par des actifs (asset backed loans) réalisés en dehors du
cadre normal de leur activité, étant précisé que les equity swaps portant sur les actions Atari Inc. ou
toute autre méthode de financement similaire, ne sont pas considérés comme étant effectués dans le
cadre normal de leur activité ;
- au cas où Atari, Inc. (ou ses filiales) (i) modifierait de manière substantielle et négative son activité ou
ses actifs, (ii) effectuerait un prêt ou une avance (ou consentirait une sûreté) à Infogrames
Entertainment SA (ou ses filiales) ou toute transaction au bénéfice d’Infogrames Entertainment SA ou
ses filiales préjudiciable pour les intérêts d’Atari, Inc., ou (iii) rembourserait ou rachèterait une partie de
ses actions ou réduirait ou amortirait son capital ;
- au cas où la dette d’emprunt (née de l’obligation de rembourser des sommes empruntées soit par voie
d’émission d’obligations admises aux négociations sur un marché règlementé, soit auprès
d’établissements de crédit) de California U.S. Holdings, Inc. et les garanties par elle octroyées
excèderaient ensemble 80 millions d’euros à un moment quelconque avant le 20 juin 2006 [modifié par
l’assemblée générale des obligataires du 28 mars 2006]. Les crédits fournisseurs et les prêts intragroupe sont exclus de la définition de dettes d’emprunt ;
- au cas où le rang de la créance garantie ne serait plus exact ;
- au cas où le nantissement modifié, incluant les 7.000.000 actions Atari, Inc. supplémentaires, n’est pas
effectivement, définitivement et valablement constitué au 30 avril 2006 [ajouté par l’assemblée générale
des obligataires du 28 mars 2006] ;
- au cas où Infogrames Entertainment SA procéderait avant le 15 juin 2006 à une opération de marché
par voie d’émission d’actions ou de tout autres titres donnant accès au capital dans le cadre d’une
émission réservée ou d’une offre au public, pour un montant au moins égal à 5 millions d’euros, étant
précisé que Infogrames Entertainment SA pourra différer le remboursement anticipé des créances ayant
fait l’objet d’une demande de remboursement au plus tard au jour du règlement-livraison de l’opération
de marché [ajouté par l’assemblée générale des obligataires du 28 mars 2006];
- Pour la fraction du nominal et les intérêts échus au 15 juin 2006 (ou le premier jour ouvré suivant)
uniquement, soit 5,70 euros par obligation 2005/2008, au cas où entre la date de l’assemblée [28 mars
2006], et le 15 juin 2006, Infogrames Entertainment SA révèlerait un fait non public à la date de
l’assemblée [28 mars 2006], qui, de l’avis d’un ou plusieurs porteurs d’obligations 2005/2008
représentant au moins 20% du montant nominal de l’emprunt alors en circulation tel que notifié à
Infogrames Entertainment SA dans un délai de 15 jours ouvrés à compter de la révélation du fait non
public, soit de nature à détériorer de façon significative les activités, le patrimoine, ou la situation
financière, économique et/ou juridique d’Infogrames Entertainment SA, d’Atari Inc. ou de l’une de leurs
filiales directes ou indirectes significatives [ajouté par l’assemblée générale des obligataires du 28 mars
2006] ;
- Pour la fraction du nominal et les intérêts échus au 15 juin 2006 (ou le premier jour ouvré suivant)
uniquement, soit 5,70 euros par obligation 2005/2008, au cas où entre la date de l’assemblée [28 mars
2006], et le 15 juin 2006 Infogrames Entertainment ou l’une de ses filiales significatives autre qu’Atari
Inc. transfèrerait hors du Groupe des actifs pour un montant cumulé supérieur à 15 millions d’euros
[ajouté par l’assemblée générale des obligataires du 28 mars 2006].
Le contrat d’émission prévoit par ailleurs une obligation de maintien de l’emprunt à son rang interdisant
87
Nature de la
dette
Montant
en
millions
d’euros
au 31
mars
2006
à Infogrames Entertainment SA de consentir à d’autres obligations une hypothèque sur les biens et
droits immobiliers qu’elle pourra posséder ou de consentir un nantissement sur son fonds de
commerce, ni de consentir des droits quelconques basés sur des actions Atari, Inc. sans en faire
bénéficier les obligations 2005/2008 pari passu. Cette obligation se rapporte exclusivement aux
émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté d’Infogrames Entertainment SA de conférer toute
sûreté sur ses biens en toutes autres circonstances.
Le lecteur est invité à consulter plus précisément les autres conditions du contrat d’émission des
obligations 2005/2008 (modifié par l’assemblée générale des obligataires du 28 mars 2006) contenues
dans la note d’information ayant reçue le visa N° 05-130 de l’AMF en date du 4 mars 2005 et disponible
sur le site de la société www.atari.com ou sur simple demande.
Emprunts et dettes financières divers
Au niveau de
la maison
mère :
23,4
Au niveau des
filiales
européennes
et asiatiques :
(Australie,
Italie et
Angleterre)
Engagements
de locationfinancement :
7,2
Créances
cédées avec
recours
Ces prêts sont assortis de clauses d’exigibilité anticipée notamment en cas de défaut croisé, entre
prêts, prévoyant l’exigibilité anticipée en cas de non-respect d’une des échéances. Ainsi, le non-respect
d’une échéance donnée pour un des prêts bancaires entraîne l’exigibilité de la totalité de ce prêt mais
aussi des autres prêts bancaires.
er
A compter du 1 avril 2004, les prêts bancaires ne sont plus assortis de clauses d’exigibilité anticipée
fondées sur des ratios financiers. La clause d’exigibilité anticipée s’applique désormais uniquement en
cas de certification avec réserve des comptes de la société mère.
Enfin, la déchéance du terme pourrait être prononcée dans le cas où la société CUSH ne détiendrait
plus le contrôle effectif d’Atari, Inc.
Par ailleurs, Infogrames Entertainment s’est engagée, sauf accord des banques, à ne pas conférer de
sûretés sur ses actifs non-américains sans faire bénéficier les banques de la même sûreté au même
rang ou à leur conférer une sûreté qu’elles jugeront équivalentes. Cet engagement n’est pas applicable
aux financements mis en place par les filiales américaines du Groupe.
La société a renégocié l’ensemble de sa dette bancaire postérieurement à la clôture (cf. ci-dessous note
26 « Nouvel accord bancaire »).
Concerne des lignes court terme adossées à des portefeuilles clients et contre garanties par la société
mère.
6,1
Ils ne sont pas assortis de clause d’exigibilité fondée sur des ratios financiers.
2,5
Aucune clause d’exigibilité anticipée fondée sur des ratios financiers.
88
Nature de la
dette
Au niveau de
la filiale Atari,
Inc. :
Montant
en
millions
d’euros
au 31
mars
2006
Pas
d'encours
au 31
mars 2006
Le contrat HSBC conclu par Atari, Inc. le 13 mai 2005 contient certaines clauses d’exigibilité anticipée
fondées sur des ratios financiers relatifs à Atari, Inc. Ces ratios financiers sont calculés selon des
principes comptables américains (« US Gaap »). Les covenants basés sur ces ratios peuvent être
ajustés au cas par cas en accord avec HSBC. Par avenant en date du 30 juin 2005, ces ratios ont été
modifiés ainsi qu’il suit :
Le 25 janvier 2006, Atari, Inc. a annoncé qu'elle ne respectait plus certains des engagements financiers
(covenants) prévus par l'accord et qu’en conséquence HSBC lui avait notifié l’indisponibilité de cette
ligne jusqu’à nouvel ordre. Atari, Inc. a toutefois précisé qu'à cette date elle n'utilisait pas cette ligne de
crédit, si ce n'est pour un montant non significatif de lettres de crédit contre-garanties en espèces, et a
annoncé étudier un plan d'actions pour assurer son financement incluant la recherche de nouveaux
financements, la concession ou la vente éventuelles de certaines propriétés intellectuelles, et la cession
ou la vente de certains studios de développement.
Fonds de
production
26,7
Pas de clause d’exigibilité anticipée fondée sur des ratios d’endettement financier. Les sommes
financées par les fonds de production peuvent être rendues exigibles par anticipation en cas de
procédure de redressement judicaire ou de liquidation d’Atari Europe SAS.
Autres
dettes dont
découverts :
12,5
Couvre principalement les intérêts courus sur obligations et obligations convertibles et autres prêts
(hors trésorerie active)
TOTAL
215,8
13.5. ANALYSE DE LA DETTE PAR TAUX (FIXE – VARIABLE)
La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :
31-mars-06
31-mars-05
Taux variable
Taux fixe
36,2
179,6
51,7
191,6
Total
215,8
243,3
Le taux moyen de la dette financière rémunérée par taux variable (hors découverts bancaires) s’élève à 3,73% au 31 mars 2006 contre
4,05% au 31 mars 2005.
Au 31 mars 2006, la dette à taux fixe est principalement constituée des éléments suivants :
Obligations convertibles (OCEANE 2003/2009) pour un montant de 99,7 millions d’euros rémunérées au taux d’intérêt effectif de
11,94% suite à l’application des normes IAS 32 et 39.
Obligations 2005/2008 pour un montant de 32,4 millions d’euros rémunérées au taux d’intérêt effectif de 9,63% suite à l’application
des normes IAS 32 et 39.
13.6. JUSTE VALEUR
89
La juste valeur des dettes du Groupe a été estimée en fonction des cours cotés à la date de clôture (pour les OCEANE et les
Obligations) ou des conditions faites actuellement au Groupe pour des emprunts de mêmes échéances résiduelles (pour les autres
dettes financières). La juste valeur des dettes financières du Groupe ainsi estimée se présente comme suit :
31-mars-06
31-mars-05
Juste valeur
134,8
210,3
Valeur comptable
215,8
243,3
Note 14 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS
Les autres passifs se décomposent comme suit :
Minimums garantis Hasbro
Autres
31-mars-06
13,8
1,2
31-mars-05
1,2
15,0
1,2
Dettes sociales et fiscales
Fournisseurs d'immobilisations
Minimums garantis Hasbro
Divers
17,8
0,5
2,6
3,7
15,5
0,3
2,3
24,6
18,1
Les minimums garantis sont représentatifs des engagements pris par le Groups vis-à-vis de Hasbro interactive consécutivement à la
renégociation contractuelle intervenue au cours du mois de mai 2005.
90
Note 15 – JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS
31/03/2006
valeur
comptable
31/03/2006
juste valeur
Actif
Actifs financiers non courants
Créances clients
Autres créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total des actifs financiers
3,2
49,6
53,8
42,6
3,2
49,6
53,8
42,6
149,2
149,2
Eprunts et dettes financiéres diverses
Fournisseurs
Autres passifs financiers
215,8
114,6
30,9
134,8
114,6
30,9
361,3
280,3
Passif
La
juste valeur des créances clients et autres créances courantes (actifs détenus jusqu’à l’échéance) est équivalente à leur valeur
comptable compte tenu de leur échéance à court terme.
Les actifs financiers non courants comprennent essentiellement des titres de participation non consolidés ainsi que certaines créances
afférentes.
Ils sont maintenus à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur en l’absence d’un marché actif.
La juste valeur des emprunts et dettes financières est évaluée à leur prix de marché pour les emprunts obligataires et emprunts
obligataires convertibles (cf. note 13.6).
Les autres passifs financiers comprennent essentiellement des dettes fiscales et sociales dont l’échéance est à court terme.
NOTE 16 – INFORMATION SECTORIELLE
Au vu de l’analyse effectuée par le Groupe, les facteurs de risques et de rentabilité dépendent essentiellement des pays ou le Groupe
exerce son activité et commercialise ses produits et sont communs à l’ensemble des produits du Groupe (processus de fabrication,
stratégie marketing, mode de distribution).
En conséquence, l’information sectorielle présente une information de niveau primaire par zone géographique de chiffre d’affaires et ne
distingue pas plusieurs secteurs d’activité au sens de la norme IAS 14, le Groupe Infogrames étant considéré dans son ensemble
comme un unique secteur d’activité « jeux interactifs ».
91
31-mars-06
Etats-Unis
Produit des activités ordinaires Groupe
Produits finis
Licences
Produit des activités ordinaires Externe
21,1
153,2
10,0
163,2
184,3
Resultat opérationnel courant
Cession de la licence Hasbro
Coûts de retructuration
Résultat financier
Impôts sur les résultats
Quote-part des MEE
Résultat net
(56,3)
(13,4)
4,2
(9,9)
(125,4)
(200,8)
(3,5)
0,2
29,5
(174,6)
Bilan
Goodwills
Actifs courants
Trésorerie et équivalent trésorerie
Total Actif
Passifs financiers
Passifs non sectoriels
Total Passif
Autres informations
Investissements de l'année
• Actif incorporel
• Actif corporel
• Actif financier
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur comptabilisées en résultat
Europe
21,7
191,7
2,7
194,4
216,1
5,9
(0,9)
5,0
(5,0)
(2,4)
(2,4)
Asie *
4,7
33,5
0,1
33,6
38,3
Corporate
Autre
Elimination
12,2
12,2
-
1,4
1,4
0,1
(0,4)
1,1
(7,3)
50,0
(2,4)
40,3
(15,0)
0,9
26,2
(0,1)
(0,1)
-
86,3
69,8
9,0
35,9
14,4
35,6
4,5
2,9
57,4
21,8
7,0
5,9
6,3
6,3
16,4
2,4
3,8
0,1
0,6
-
5,5
1,2
74,3
40,9
0,3
52,7
1,1
8,0
168,3
13,8
10,5
-
64,2
0,8
(52,9)
(125,4)
3,4
0,6
(0,2)
(6,1)
-
0,2
(0,5)
-
0,5
0,4
(0,5)
-
-
(59,7)
(59,7)
Total
378,4
12,8
391,2
391,2
(56,3)
36,6
4,2
(13,2)
(125,4)
(154,1)
(23,4)
(1,7)
(0,1)
29,5
(149,8)
128,9
90,7
20,8
103,4
42,6
386,4
215,8
15,3
145,5
9,8
386,4
68,1
1,6
0,2
(60,0)
(125,4)
* La zone Asie intègre l’Australie
92
31-mars-05
Etats-Unis
Europe
Asie*
Autre
30,3
292,1
15,5
307,6
337,9
21,1
220,9
3,9
224,8
245,9
Resultat opérationnel courant
Coûts de retructuration
Résultat financier
Impôts sur les résultats
Résultat net
(6,4)
(7,5)
(3,3)
(18,8)
(36,0)
13,2
(0,3)
0,7
(22,4)
15,4
(10,8)
(0,5)
4,1
3,9
(0,3)
7,7
3,9
3,9
(0,1)
5,2
9,0
205,9
59,4
11,6
64,8
9,3
35,6
5,1
4,3
44,2
15,4
7,0
6,8
6,0
4,8
2,3
14,3
2,8
6,8
-
5,6
1,0
66,1
31,1
0,1
51,9
1,1
6,3
205,5
0,2
12,9
-
Autres informations
Investissements de l'année
• Actif incorporel
• Actif corporel
• Actif financier
Pertes de valeur comptabilisées en résultat
49,6
1,1
0,9
(44,7)
(18,8)
7,4
1,2
(4,4)
(0,5)
0,4
(0,1)
(0,8)
-
10,8
10,8
Elimination
Produit des activités ordinaires Groupe
Produits finis
Licences
Produit des activités ordinaires Externe
Bilan
Goodwills
Actifs courants
Trésorerie et équivalent trésorerie
Total Actif
Passifs financiers
Passifs non sectoriels
Total Passif
5,8
43,6
1,2
44,8
50,6
Corporate
-
(5,9)
(5,9)
(22,4)
0,6
(27,7)
(68,0)
(68,0)
(0,2)
(0,2)
0,1
(0,1)
(3,1)
-
Total
556,6
20,6
577,2
577,2
7,0
(7,5)
(14,1)
(19,3)
(33,9)
(5,6)
5,2
0,7
(33,6)
248,5
66,8
37,0
117,8
36,3
506,4
243,3
1,3
137,2
124,6
506,4
-
57,1
2,7
0,7
(53,0)
(19,3)
*La zone Asie intègre l’Australie
Les produits des activités ordinaires consolidés présentés par zone géographique selon l’implantation des actifs sont comparables à
une ventilation par implantation des clients du Groupe.
NOTE 17 – FRAIS OPERATIONNELS
31-mars-06
31-mars-05
Coûts des ventes
Coûts de R&D
Coût commerciaux
Coûts administratifs
Résultat des cessions d'actifs
Dépréciation des Goodwills
-230,0
-65,5
-87,6
-64,4
-13,2
40,8
-125,4
-285,7
-110,2
-102,4
-71,9
-14,1
-7,5
-19,3
Total charges opérationnelles nettes
-545,3
-611,1
93
Les coûts de R&D intègrent d’une part le coût des studios internes pour la partie des développements pour lesquels la faisabilité
technique n’a pas été atteinte et d’autre part la charge d’amortissement sur la R&D activée en actifs incorporels. Enfin, les coûts de
R&D intègrent les coûts de localisation et de tests des produits commercialisés.
Les coûts administratifs comprennent l’ensemble des coûts de structure du Groupe (y compris coûts des plans de stock options).
Les coûts de restructuration sont représentatifs des coûts engagés par le Groupe pour réduire sensiblement ses effectifs. Les coûts de
l’exercice clos au 31 mars 2006 sont principalement générés aux Etats-Unis. Ils se répartissent ainsi :
31-mars-06
31-mars-05
Effectifs
Bureaux inutilisées
Actifs
Autres
-6,3
-4,4
-1,0
-1,5
-8,4
-5,4
0,0
-0,3
Total
-13,2
-14,1
Au
31 mars 2006, le résultat de cession de 40,8 millions d’euros intègre le résultat de cession de la licence Hasbro pour 36,6 millions
d’euros (cf note 1.3.).
Au 31 mars 2005, le résultat de cession intégrait principalement une moins-value de 20,7 millions d’euros consécutive à la cession
d’actions Atari, Inc. et une plus-value sur cession d’actifs de 14,0 millions d’euros.
La dépréciation des Goodwill est analysée en note 3.3.
NOTE 18 – FRAIS DE PERSONNEL
Les frais de personnel se ventilent comme suit :
Charges de personnel
31-mars-06
31-mars-05
Salaires et traitements
Charges sociales
Intéressements et participation
62,8
9,1
0,2
76,4
9,6
-
Total des frais de personnel
72,1
86,0
L’effectif du Groupe à la clôture s’établit comme suit :
Effectifs
31-mars-06
31-mars-05
Cadres
Non cadres
503
479
615
606
Total des effectifs
982
1 221
Les frais de personnel du Groupe pour les périodes closes au 31 mars 2006 et 31 mars 2005 peuvent également être décomposés
comme suit :
94
31-mars-06
31-mars-05
Organes d'administration
Autres salariés
3,0
69,1
1,8
84,2
Total frais de personnel
72,1
86,0
Les organes d’administration sont constitués des membres du comité exécutif.
NOTE 19 – PAIEMENT EN ACTIONS
19.1. DESCRIPTION DU MODELE D’EVALUATION
Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d’achat
d’actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options
attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est
déterminée à la date d’attribution.
La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des
caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de
l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l’exercice des options avant la fin
de période d’exercice.
Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 et les stock-options dont les droits n’ont été acquis que
postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS2. Les options dont les droits ont été entièrement acquis au 1er
janvier 2005 ne donnent donc pas lieu à la comptabilisation d’une charge sur l’exercice clos le 31 mars 2005 ou lors des exercices
suivants.
Par simplification aucune annulation d’options, du fait du départ des employés, pendant la période d’acquisition des droits n’est prise en
compte lors de la détermination des charges de personnel à comptabiliser au titre des options attribuées. L’impact de l’annulation
d’options, du fait du départ des employés, durant la période d’acquisition des droits est comptabilisé une fois cette annulation effectuée,
ce qui peut avoir pour effet de régulariser sur la période suivant l’annulation, la charge comptabilisée sur les périodes précédentes au
titre d’options annulées avant la fin de la période d’acquisition des droits.
Les options annulées après la période d’acquisition des droits et les options non exercées ne donnent pas lieu à régularisation des
charges précédemment comptabilisées.
19.2. CHARGES CONSTATEES RELATIVEMENT AUX PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS
Le Groupe enregistre une charge compensatoire au titre des paiements fondés sur des actions, analysée comme suit :
(En millions d'euros)
Plans de stock options Infogrames Entertainment ..........................
Plans de stock options Atari, Inc. ....................................................
Charge constatée au titre des paiements fondés sur des
actions .............................................................................................
31/03/06
31/03/05
1,6
2,9
4,5
1,6
1,5
3,1
Cette charge est constatée au compte de résultat comme suit :
95
Frais de recherche et développement...............................................
Charges de marketing .......................................................................
Charges administratives....................................................................
Charge constatée au titre des paiements fondés sur des actions ....
31/03/06
31/03/05
0,1
0,5
3,9
4,5
0,1
0,3
2,7
3,1
19.3 STOCKS-OPTIONS ATTRIBUES AUX SALARIES
Infogrames Entertainment octroie des options de souscription d’actions. Ces options sont attribuées aux cadres dirigeants et aux cadres
supérieurs ainsi qu’aux autres salariés qui ont contribué aux performances du Groupe. Lors de la date d’attribution de ces options, le
prix d’exercice fixé est proche de celui da la valeur de marché des actions. Les options sont attribuées pour huit ans et la période
d’acquisition des bons est répartie sur quatre années.
Par ailleurs Atari Inc, filiale détenue indirectement à 51,395% par Infogrames Entertainment, maintient son propre plan de stock-options.
Ces options sont attribuées pour huit ans et la période d’acquisition est d’un an pour le premier quart. Les trois autres quarts sont
acquis trimestriellement jusqu’à la quatrième année.
Les données relatives aux plans d’options sur actions en cours d’Infogrames Entertainment sont récapitulées ci après :
2005-2006
Nombre
d'options
(en milliers)
Prix
d'exercice
moyen
Nombre d'option non levées à l'ouverture
6 802
6,24
Alloués
2 150
1,38
Annulées
-1 341
4,84
Exercées
Caduques
Régularisation (1)
Nombre d'option non levées à la clôture
7 611
5,12
Dont exerçables
4 177
7,62
(1) le prix d’exercice ainsi que le nombre d’options ont été ajustés pour tenir compte de l’attribution
2004-2005
Nombre
Prix
d'options
d'exercice
(en
moyen
milliers)
6 344
6,57
561
1,94
-226
4,89
124
6,30
6 802
6,24
4 396
7,67
gratuite en décembre 2004 de Bons
de Souscription d’Actions aux actionnaires de la société.
Les données relatives aux plans d’options sur actions en cours d’Atari Inc. sont récapitulées ci après :
Nombre d'option non levées à l'ouverture
Alloués
2005-2006
Nombre
Prix
d'option
d'exercic
s
e moyen
(en
en $
milliers)
11 313
6,94
791
2,57
2004-2005
Nombre
Prix
d'option
d'exercic
s
e moyen
(en
en $
milliers)
6 878
10,62
4 925
2,11
Annulées
-4 522
4,80
-469
10,07
Exercées
-64
1,33
-21
0,46
-
-
-
-
Nombre d'option non levées à la clôture
7 518
7,80
11 313
6,94
Dont exerçables
5 589
9,62
6 331
10,44
Caduques
19.4. JUSTE VALEUR DES OPTIONS ALLOUES DURANT LA PERIODE
Comme décrit en note 2.18, la juste valeur des options est calculée à la date d’octroi d’après le modèle de Black & Scholes. Les
changements ultérieurs dans la juste valeur de l’instrument ne sont pas considérés.
- Le Groupe a déterminé la juste valeur des options octroyées par Infogrames Entertainment en 2005 – 2006 et 2004 - 2005 sur la
base des hypothèses suivantes respectivement pour les plans du 7 septembre 2005 et du 27 juillet 2004
96
Principales hypothèses
2005 - 2006
Modèle de valorisation
2004 - 2005
Black & Scholes Black & Scholes
Prix de l'action à la date de l'attribution
Prix d'exercice à la date d'attribution
Volatilité attendue
Taux d'intérêt sans risque à la date d'attribution
Taux de dividende attendu
Juste valeur de l'option à la date d'octroi
1,41
1,38
77,60%
2,60%
0,00%
0,91
1,94
1,74
78,50%
3,55%
0,00%
1,23
La volatilité mesure la propension d'un actif à varier significativement à la hausse ou à la baisse. Plus cet actif à tendance à varier
fortement sur une courte période de temps, plus cet actif est dit volatile.
Selon IFRS 2, la durée d’historique du prix du sous-jacent nécessaire à la détermination de la volatilité doit être égale à la durée de vie
attendue des options (5 ans).
Sur la base de l’historique des distributions du Groupe, aucun dividende n’est anticipé.
Le taux sans risque retenu est le taux des OAT de même maturité que la durée de vie estimée du plan (5 ans) aux différentes dates
d’octroi des plans.
- Le Groupe a déterminé la juste valeur des options octroyées par Atari Inc. en 2005 – 2006 et 2004 - 2005 sur la base des hypothèses
suivantes :
Principales hypothèses
Modèle de valorisation
Prix moyen de l'action
Prix d'exercice moyen
Volatilité attendue
Taux d'intérêt sans risque à la date d'attribution
Taux de dividende attendu
2005-2006
2004-2005
Black & Scholes
Black & Scholes
$2,57
$2,57
120,00%
3,75%
0,00%
$2,11
$2,11
96,00%
2,44%
0,00%
er
Sur la base de ces hypothèses, la juste valeur des principales options attribuées par Atari Inc. sur la période 1 avril 2005 au 31 mars
er
2006 est comprise entre 0.93$ et 1.63$. Sur la période 1 avril 2004 au 31 mars 2005, elle est comprise entre 1.35$ et 1.65$.
NOTE 20 – RESULTAT FINANCIER
97
31-mars-06
31-mars-05
Intérêts sur endettement obligataire
Intérêts bancaires
Autre
(14,2)
(5,9)
-
(11,2)
(6,8)
(0,6)
Cout net de l'endettement
(20,1)
(18,6)
(2,1)
(1,2)
15,6
(2,6)
(3,3)
13,0
(23,4)
(5,6)
Résultat sur OPE
Résultat de change
Variation des provisions sur actifs non courants
Atures produits (charges) financières
Autres charges et produits financiers
Total
Le résultat sur OPE de 15,6 millions d’euros au 31 mars 2005 correspond à l’offre publique mixte visant les OCEANE 2000-2005. La
société a proposé aux porteurs d’OCEANE d’échanger leurs titres contre des actions nouvelles, des obligations nouvelles et des
espèces. Cette offre a donné lieu à la publication d’un prospectus définitif visé le 4 mars 2005 par l’autorité des marchés financiers,
sous le numéro 05-130.
L’application de la norme IAS 39 à compter du 1
er
avril 2005 génère sur l’exercice clos le 31 mars 2006 une charge d’intérêts
supplémentaire non cash de 7,2 millions d’euros résultant de l’application de la méthode du taux d’intérêt effectif.
NOTE 21 – IMPOTS SUR LE RESULTAT
21.1. ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPOT
31-mars-06
31-mars-05
Produit (charge) d'impôt exigible
Sociétés Françaises
Sociétés étrangères
(0,8)
(0,2)
(0,6)
(0,7)
(0,7)
Variation des impôts différés
Sociétés Françaises
Sociétés étrangères
(0,9)
(0,9)
5,9
5,9
TOTAL
(1,7)
5,2
21.2. ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au bilan en conformité avec les principes décrits en note 2.29.
La variation des impôts différés actifs et passifs nets durant les périodes présentées s’analyse comme suit :
98
31-mars-06
Impôts différés actifs nets au 1er avril
Charge d'impôts
Ecart de conversion
Constatés en capitaux propres
Impôts différés actifs nets au 31 mars
31-mars-05
6,6
0,7
(0,9)
-
5,9
-
5,7
6,6
L’analyse par nature des impôts différés se présente de la manière suivante :
Impôt différés actif Impôt différés actif
2006
2005
Créances d'impôt sur déficit
Retraitements de consolidation
Différences temporaires
Dépréciation des impôts différés
Total
397,8
(9,5)
23,1
(405,7)
381,6
(10,8)
16,5
(380,7)
5,7
6,6
Aux 31 mars 2006 et 31 mars 2005, les pertes fiscales reportables du Groupe (environ 939,5 millions d’euros et 942,8 millions d’euros
respectivement) étaient reportables à différentes dates d’échéances, jusqu’en 2020. Ces pertes ne peuvent être compensées avec
l’impôt sur les bénéfices exigibles dans d’autres pays que celui où elles sont nées.
Aux 31 mars 2006 et 31 mars 2005, la provision pour dépréciation constatée porte essentiellement sur les déficits reportables du
Groupe aux Etats-Unis (Atari, Inc.), en Angleterre (Atari UK) et en France.
Infogrames Entertainment SA a opté, le 1er juillet 1995, pour le régime de l’intégration fiscale au titre du Groupe qu’elle constitue avec
ses filiales françaises. L’option quinquennale a été reconduite au 31 mars 2005 ; au 31 mars 2006, le montant de l’économie d’impôt
réalisée grâce à ce régime n’est pas significatif.
Les créances d’impôts nées des déficits reportables se ventilent par date d’expiration ainsi :
Total
à plus d' 1 an
à moins d' 1 an mais à moins de à plus de 5 ans
5 ans
France
166,8
-
-
166,8
US
203,6
-
31,0
172,6
UK
17,1
-
17,1
Australie
4,2
-
4,2
Autres
6,1
-
397,8
-
6,1
31,0
366,8
21.3. PREUVE D’IMPOTS
L’impôt sur les sociétés de l’année résulte de l’application du taux effectif en fin d’exercice au résultat avant impôts au 31 mars 2006. En
France, les impôts différés sont calculés sur la base d’un taux d’imposition de 33,33% au 31 mars 2006 et 34,33% au 31 mars 2005. Le
rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :
99
2006
2005
Résultat net
Charges d'impôt
Résultat des sociétés mis en équivalence
(149,8)
1,7
(29,5)
(0,1)
(33,6)
(5,2)
(0,7)
-
Résultat avant impôts
(177,7)
(39,5)
59,2
13,6
(49,7)
(4,2)
16,4
(35,2)
13,0
(1,6)
0,4
(7,6)
(3,1)
11,7
(10,1)
0,9
(1,2)
1,1
(1,7)
5,2
Produits (Charges) d'impôts théorique
Dépréciation des goodwill
Autres différences permanentes
Utilisation de créances d'impôt sur déficits antérieurs
Créances d'impôt reconnues sur déficits antérieurs
Créances d'impôt non reconnues sur la période et limitation des impôts différés
Ecat de taux d'imposition entre les différents pays
Reprise d'impôts différés passifs non consommés
Rémunération en actions
Autres (Crédits d'impôts, impôts forfaitaires,….)
Produits (Charges) réels d'impôt
NOTE 22 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan peuvent être synthétisés de la manière suivante :
Garanties données aux fournisseurs (lettre de credit)
Fonds de production
Contrats de location simple non résiliables
Contrats de développement et contrats de licences
Mobilisation / cession de créances (Dailly, …)
31-mars-06
Engagements recus
Engagements par signature (Stand-by, LC, crédit doc.)
Credit revolving HSBC (mars-06) - GECC (mars-05)
Lignes de crédit adossées à des créances commerciales
Fonds de production
Total des engagements reçus
2,9
4,3
22,7
25,4
20,9
6,3
34,2
32,0
20,7
55,3
114,1
4,0
3,2
7,2
0,4
38,5
7,6
5,0
51,5
-
Total des engagements donnés
31-mars-05
-
Renvoi
1
2
3
4
5
6
(1) Dans le cours normal du financement de son activité, le Groupe a accordé des garanties de paiement dans le cadre de lettres de
crédit bancaires à ses principaux fournisseurs. Il s’agit principalement d’achats de produits auprès des fabricants de consoles. La
diminution de l’encours par rapport à l’exercice précédent est liée à la renégociation de la dette et des concours bancaires.
(2) Le financement du développement de certains jeux est assuré par des fonds de production externes, la distribution de ces jeux étant
assurée par le Groupe au travers de contrats de licence de distribution. Ces contrats prévoient le paiement d’un niveau de redevances
minimum.
(3) Le Groupe est engagé dans le cadre de contrats de location non résiliables. L’échéancier des loyers futurs minimum à payer relatif à
des contrats de location non résiliables se présente comme suit :
100
31-mars-06
31-mars-05
N+1
8,1
8,8
N+2
5,3
8,6
N+3
4,0
5,7
N+4
3,7
4,5
N+5
1,4
4,3
Au delà
0,2
2,3
22,7
34,2
Total des loyers futurs
(4) Le Groupe est, dans le cadre normal de ses activités, amené à verser des redevances à des tiers dans le cadre de contrats de
développement conclus pour certains produits ou de contrats de licences. Au 31 mars 2006, le Groupe s’est engagé, sous réserve que
tous les critères de production définis par ces contrats soient remplis, à verser 25,4 millions d’euros sur les prochaines années (dont
15,8 millions d’euros à court terme, soit avant le 31 mars 2007). Cet engagement était de 32,0 millions d’euros au 31 mars 2005 ;
(5) Le Groupe bénéficie d’un financement par cessions de créances professionnelles à hauteur de 6,5 millions d’euros. Ce financement
n’est utilisé qu’à hauteur de 2,5 millions d’euros au 31 mars 2006.
(6) Le montant correspond aux sommes à recevoir par le Groupe Infogrames dans le cadre de fonds de production.
NB : les nantissements octroyés en garantie de dettes sont indiqués dans la note 13.
NOTE 23 – GESTION DES RISQUES DE MARCHE
23.1. GESTION DES RISQUES
La gestion des risques est assurée par la société Holding selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures
établies par la direction. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d’accès aux marchés
financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord
avec les procédures et la politique du Groupe.
23.2. RISQUES LIES AU CHANGE
101
écarts d’acquisition du Groupe dans ces filiales.
2006, une variation de -1,7 millions d’euros du chiffre d’affaires consolidé, de 1,2 millions d’euros du résultat consolidé du Groupe et de
-1,2 millions d’euros des capitaux propres consolidés.
23.3. RISQUES DE TAUX
23.4. RISQUES DE CREDIT
La répartition mondiale de la clientèle du Groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence
l’absence d’une concentration excessive du risque de crédit.
NOTE 24 – PASSIFS EVENTUELS
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures
judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l’issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le
Groupe estime que les obligations qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d’impact significatif sur sa situation financière et ses
résultats consolidés.
est supérieur à 17,0 millions d’euros. A ce stade de la procédure, le management considère qu’il n’y a pas lieu de constituer une
provision sur ce litige.
NOTE 25 – PARTIES LIEES
25.1. ENTREPRISES ASSOCIEES ET NON CONSOLIDEES
Acquisition de 35,8% de Game One : Afin d’établir un partenariat capitalistique et industriel avec MTV, l’actionnaire de référence à 50%
de la chaîne thématique « Game One », et de renforcer ainsi la participation du Groupe dans cette société, le Groupe à acquis 35,8%
de la chaîne détenus par I-Partners SAS. En raison de la présence d’administrateur et de dirigeants en commun, cette transaction a fait
l’objet d’une approbation préalable par le conseil d’administration. Le prix d’acquisition de 500.000 euros a été négocié par les parties
sur la base d’une valorisation de la société Game One réalisée par un expert indépendant.
Accord de licence entre les sociétés IFone/Glu Mobile et Atari Inc. Dans le cadre de l’exploitation de ses propriétés intellectuelles, la
société Atari Inc a concédé l’exploitation de certaines licences aux sociétés IFone et Glu Mobile. Au cours de l’exercice, la société IFone
102
(conseillée par un administrateur de la société A Inc. et un ancien administrateur de la société Infogrames Entertainment) a été
rachetée par la société Glu Mobile. Sur l’exercice clos le 31 mars 2006, les revenus de licences se sont élevés à $1.5m. Les créances
envers ces sociétés s’élèvent à $0.9m au 31 mars 2006.
Les comptes consolidés n’intègrent pas d’autres transactions significatives avec des entreprises associées et non consolidées.
25.2. CHARGES ENREGISTREES AU TITRE DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX
DIRIGEANTS
Les membres exécutifs, administrateurs du Groupe sont :
NOM
TITRE
31-mars-06
31-mars-05
Bruno Bonnell
Président - Directeur général d'Infogrames Entertainment SA et
Chairman of the Board of directors and Chief Executive Officer
d'Atari, Inc.
X
X
Thomas Schmider
Directeur Général Délégué
X
X
Christophe Sapet
9 mois
X
Jean-Michel Perbet
Président Europe, Directeur Général Délégué
X
X
Evence Charles Coppée
9 mois
-
Au titre des exercices clos le 31 mars 2006 et 2005, les rémunérations et avantages attribués aux membres exécutifs, administrateurs
du Groupe se décomposent comme suit :
(En millions d'Euros)
31-mars-06
31-mars-05
Rémunération fixe
1,6
1,3
Rémunération variable
0,9
0,2
Jetons de présence
0,1
0,1
Avantages à court terme
Autres avantages
Avantages accordés au personnel
-
0,1
Rémunérations payées en actions
1,5
1,0
1,5
1,0
4,1
2,7
dont stocks options
Total
Les éléments de rémunération variable relatifs à l’exercice 2005/2006 intègrent des indemnités de rupture de contrat pour un montant
de €0.4m.
NOTE 26 – EVENEMENTS POSTERIEURS
Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes ont conclu définitivement le 13 avril 2006 (accord sur les modalités
signé le 28 mars 2006) avec un nouvel établissement bancaire étranger de premier plan un accord global de refinancement de
l’ensemble de la dette à court et moyen de la Société et de ses filiales (hors Atari, Inc).
103
mars 2006 et Infogrames Entertainment et Atari Europe se sont engagées à étudier avec le prêteur la répartition de la dette bancaire
entre les filiales opérationnelles du Groupe.
L’accord prévoit plusieurs cas de remboursement anticipé de la ligne de financement court terme notamment pour les cas suivants :
Rupture de ratios financiers (CA/EBITDA/cash flow d’exploitation) ;
Paiement par anticipation des OCEANE 2003-2009 ou des OCEANE 2011 autrement que par compensation de créance avec des
Paiement par anticipation des Obligations 2005-2008 autrement que pour le premier tiers initialement dû au 15 mars 2006 (ce
Cession d’actifs par le Groupe ou nouveaux financements mis en place : dans ce cas, 50% des produits de cessions de tous actifs
(à l’exception des actifs détenus par California U.S. Holdings et Atari, Inc. et ses filiales) ou des nouveaux financements mis en place (
à l’exception de ceux mis en place par California US Holding ou Atari, Inc.) seront affectés au remboursement des encours au-delà d’un
plafond de 30 millions d’euros, ce dernier montant pouvant éventuellement être augmenté en accord avec le prêteur.
er
Les cas de remboursement anticipés sont détaillés au paragraphe « Exigibilité anticipé/Ratios financiers au 1 Avril 2006».

d’un nantissement des actions de certaines filiales européennes, des actions d’Atari Interactive, Inc. et de certains jeux dont Atari
Europe est éditeur (cf. paragraphe « Garanties données par le Groupe »);

d’un nantissement des comptes courants intra-Groupe créditeurs.
Ce nouvel accord rend caduque les accords précédents, l’ensemble des établissements bancaires créanciers du Groupe ayant cédé
26.2. CESSION D’ACTIFS
Dans le cadre du plan de cessions d’actifs engagé par le Groupe et conformément aux engagements pris en Février dernier,
Infogrames Entertainment et Atari Inc ont procédé à la cession des coûts de développement du titre Stuntman et de la licence associée.
L’acheteur a également exercé une option d’achat sur le studio de développement Paradigm Entertainment situé à Dallas – Texas dans
lequel le jeu Stuntman 2 est développé.
Par ailleurs, Atari Inc a annoncé un accord de cession des droits de propriété intellectuelle de la franchise Driver et de la plupart des
actifs du studio de développement Reflections pour un montant de 24 millions USD. La réalisation définitive de cette opération est
soumise à diverses conditions usuelles et devrait intervenir au cours du trimestre clos le 30 septembre 2006. Dans le cadre de cette
opération, le Groupe a pris des engagements de non-concurrence d’une durée limitée sur la franchise et pourra continuer à
104
commercialiser le produit Driver: Parallel Lines jusqu’à la fin de l’année 2006, les autre produits du catalogue Driver étant
commercialisés sur une durée de 3 mois. Le studio de développement est un actif de la société Atari inc.
L’assemblée générale des obligataires réunie le 16 juin 2006 a décidé de modifier le contrat d’émission afin de reporter au 15
septembre 2006 la date d’amortissement de la 1
ère
fraction du nominal des obligations pour un montant de 11,2 millions d’euros (hors
intérêts).
26.4. ETAPE FINALE DE LA RESTRUCTURATION DE LA DETTE ET RESTAURATION DES CAPACITES
D‘INVESTISSEMENTS DU GROUPE
La société a conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires et obligataires un accord permettant la mise en
place d’un plan de restructuration financière (le « Plan ») visant à assurer une diminution significative de son endettement financier, un
rétablissement de ses capitaux propres et à mettre en adéquation sa trésorerie avec ses besoins d’exploitation.
2006.
La société a confié au cabinet Associés en Finances (223 rue Saint Honoré - 75001 Paris) agissant en qualité d’expert indépendant la
Etape n°1 : augmentation de 25M€ du prêt court-terme et extension de la maturité
Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants le nouveau prêteur a consenti à la Société Infogrames Entertainment :
Etape n°2 : Modification de certains termes des Obligations 2005/2008
anticipé.
Etape n°3 : Modification de certains termes des Oceanes 2003/2009
105
er
d’approuver :
er
er
l’allongement de la date de maturité du 1 avril 2009 au 1 avril 2020, les Oceane 2003/2009 n’étant plus convertibles à compter du

er
1 avril 2009, et

Etape n°4 : Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital / Remboursement par
période de souscription. Ces engagements sont conditionnés aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention auprès de
l’AMF d’une dérogation à l’offre publique obligatoire.
En contrepartie de leur contribution à la restructuration financière et à la mise en œuvre du Plan, les Investisseurs et le principal porteur
3
mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels qui sera convoquée sur première convocation pour le 29 septembre
2006 :

Etape n°5 : Offre publique d’échange visant les Oceane 2003/2009
Sous réserve de l’approbation des résolutions relatives aux étapes 2 à 4 par les différentes assemblées générales, la Société initiera, à
l’issue de l’augmentation de capital (Etape n°4) une offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE ») visant les Oceanes 2003/2009,
chaque Oceane 2003/2009 étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une action à 0,15 € (prix de
souscription de l’augmentation de capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80€ par Oceane, soit une décote d’environ 37,5% intérêts
courus inclus.
3
106
de convoquer une nouvelle AGE des actionnaires faute de quorum et que l’OPE doit être réalisée au plus tard le 30 avril 2007.
Après augmentation de capital et conversion des OCEANE et exercice des
BSA
1%
0.28%
0.16%
0.13%
BSA
1%
1%
0.56%
0.48%
NOTE 27 – SOCIETES CONSOLIDEES
107
Sociétés
A+ Multimedia Ltda
Atari Asia Holding Pty Ltd
Atari Asia Pacific Pty Ltd
Atari Australia Pty Ltd
Atari Benelux BV
Atari Denmark
Atari Deutschland GmbH
Atari do Brasil Ltda
Atari Entertainment GmbH
Atari Europe SAS
Atari France SAS
Atari Hellas EPE
Atari Inc.
Atari Interactive Australia Pty Ltd
Atari Interactive Inc
Atari Israël Ltd
Atari Italia SPA
Atari Japan KK
Atari Korea Ltd
Atari Melbourne House Pty
Atari Nordic AB
Atari Norway
Atari Singapour Pte Ltd
Atari Studio Asia Pty Ltd
Atari Taiwan Ltd
Atari UK
California US Holdings Inc.
Curved Logic Ltd
Dynamic System GmbH
Eden Studios SAS
Game Nation Ltd
Gamenation Inc
Gamecity GmbH
Gremlin Group Ltd
Gremlin Holding Ltd
Hartland Trefoil Ltd
Humongous Inc
IDRS SA
I-Music SARL
Infogrames Castlefield Ltd
Infogrames Entertainment SA
Infogrames Entertainment Ltd
Infogrames España Unipersonal
Infogrames Interactive SA
Infogrames Interactive Direct Ltd
Infogrames Interactive GmbH
Infogrames Interactive Ltd
Infogrames Learning Interactive Ltd
Infogrames Learning Ltd
Infogrames Studios Ltd.
Maritquest Ltd
Microprose Ltd
Microprose Software Ltd
Ocean Europe Ltd
Ocean Holding Ltd
Ocean International Ltd
Ocean Media Ltd
Ocean Software Ltd
Paradigm Entertainment Inc
Reflection Ltd
Stewart Holdings Ltd
Suomen Infogrames
Sociétés mises en équivalence
Game One
Sunflowers
Pourcentage de contrôle
Pourcentage d’intérêt
Date de clôture
d’exercice social
Pays
31/03/2006
31/03/2005
31/03/2006
31/03/2005
30-juin
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-déc
31-mars
31-mars
31-mars
30-juin
31-mars
31-mars
31-mars
30-juin
30-juin
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
30-juin
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
31-mars
Portugal
Australie
Australie
Australie
Pays Bas
Danemark
Allemagne
Brésil
Allemagne
France
France
Grèce
Etats Unis
Australie
Etats-unis
Israel
Italie
Japon
Corée
Australie
Suède
Norvège
Singapour
Australie
Taiwan
Royaume Uni
Etats Unis
Royaume Uni
Autriche
France
Royaume Uni
Etats Unis
Suisse
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Etats Unis
France
France
Royaume Uni
France
Royaume Uni
Espagne
France
Royaume Uni
Allemagne
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Royaume Uni
Etats Unis
Royaume Uni
Royaume Uni
Finlande
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
51,40
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
90,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,97
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,40
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
52,04
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
(1)
90,00
100,00
100,00
100,00
(2)
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,97
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
52,04
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
51,40
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
90,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,96
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,40
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
52,04
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
(1)
90,00
100,00
100,00
100,00
(2)
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,96
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
52,04
100,00
100,00
31-déc
31-déc
France
Allemagne
45,46
(4)
(3)
30,02
45,46
(4)
(3)
30,02
(1) Consolidation sur l'exercice de la société Gamenation, Inc.
(2) La société Hum ongous a été créée par apport partiel d'actifs d'Atari, Inc puis cédée à Infogrames Entertainment
(3) Le Groupe ayant pris une participation com plém entaire dans la société Game One,
cette dernière est consolidée par mise en équivalence à partir du 30/09/05
(4) La société Sunflowers est sortie du périmètre de consolidation au cours de l'exercice clos le 31 mars 2006
108
NOTE 28 - INCIDENCES DE LA TRANSITION AUX NORMES IFRS
SUR LES ETATS FINANCIERS DU GROUPE
Des travaux complémentaires ont été réalisés sur le poste « avances sur redevances » afin de déterminer leur classement final en
normes IFRS.
Ce poste intègre deux natures de transactions :
1) Contrats de distribution : le droit acquis porte sur la distribution d'un jeu sur un territoire et une durée déterminée et requiert du tiers la
livraison du jeu à distribuer. Sur cette base, le droit acquis ne remplit pas les critères de la définition d'un actif incorporel au sens IAS
38. Par conséquent, le traitement comptable consiste à enregistrer les paiements au fur et à mesure dans le poste "prepaid expenses"
tant que le jeu n'a pas été livré.
(2) Licences d'exploitation de jeu et de droits de propriété intellectuelle : ces contrats portent sur l'exploitation exclusive de droits
permettant au Groupe de développer et distribuer des jeux sur un territoire et une durée déterminée. Ces droits acquis remplissent la
définition d'un actif incorporel ; il s'agit en effet d'un droit contractuel dont le Groupe contrôle, un élément identifiable non monétaire et
sans substance physique qui va générer des avantages économiques futurs. Par rapport au traitement historique, cela revient à
reclasser les montants activés en immobilisation incorporelle.
Les avances sur redevances sont principalement générées par les sociétés américaines. Les normes US
GAAP prévoient:
« Licenses for intellectual property are capitalized as assets upon the execution of the contract when no significant obligation of
performance remains with us or the third party. If significant obligations remain, the asset is capitalized when payments are due or when
performance is completed as opposed to when the contract is executed. These licenses are amortized at the licensor’s royalty rate over
unit sales to cost of goods sold. Management evaluates the carrying value of these capitalized licenses and records an impairment
charge in the period management determines that such capitalized amounts are not expected to be realized. Such impairments are
charged to cost of goods sold if the product has released or previously sold, and if the product has never released, these impairments
are charged to research and product development. »
Une analyse des principaux contrats contribuant significativement au poste “avances sur redevances” a conduit à changer le
classement d’origine de ces actifs. Une reclassification entre « avances sur redevances » et « autres immobilisations incorporelles » a
été réalisée, et ce malgré le caractère court terme de certaines de ces licences. Ce reclassement (13,5 millions d’euros au 31 mars
2005 ; 6,6 millions d’euros au 31 mars 2004) est sans incidence sur le résultat du Groupe. Néanmoins, ce reclassement a un impact sur
le bilan et le tableau de flux. Les sections de la note de transition réalisée et publiée au 30/09/05 impactées par ce reclassement sont
les suivantes :
Note C : Bilan IFRS à l’ouverture et au 31 mars 2005
Note D : Tableau de flux de trésorerie au 31 mars 2005 et 30 Septembre 2004
Note F – 5 : Note explicative sur le bilan
Bilan d’ouverture au 31 mars 2004
Bilan d’ouverture au 31 mars 2005
Note G- 3 : Réconciliation du tableau de flux de trésorerie
A. Présentation Préliminaire
1. CONTEXTE ET OBJECTIFS
Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne et conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les
comptes consolidés d’INFOGRAMES ENTERTAINMENT qui seront publiés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 seront établis
suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (“IFRS”) applicables à cette datte et telles
qu’adoptées par l’Union Européenne.
109
Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l'exercice 2005 - 2006 présentés avec un comparatif au titre
de l'exercice 2004 - 2005 établi selon le même référentiel à l'exception des normes IAS 32/39 que le Groupe a choisi d’appliquer,
conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, à compter du 1er avril 2005.
En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2005 - 2006 et conformément à la recommandation de
l’A.M.F. relative à la communication financière pendant la période de transition, le Groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT a préparé
des informations financières sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur :
les comptes de résultat au 31 mars 2005 - exercice de comparaison pour l’exercice 2005 - 2006 - et au 30 septembre 2004 semestre de comparaison 2005 - 2006 -, (Cf. Note 2 - Résultat IFRS au 31 mars 2005 et au 30 septembre 2004),
le bilan d’ouverture à la date de transition (1er avril 2004), date à laquelle les impacts de la transition seront enregistrés en capitaux
propres et le bilan à la date du 31 mars 2005, exercice de comparaison retenu lors de la publication des comptes consolidés 2005 2006 (Cf. Note 3 - Bilan IFRS à l’ouverture au 1er avril 2004 et au 31 mars 2005),
les capitaux propres à la date de transition, soit le 1er avril 2004, et au titre de l’exercice de comparaison soit le 31 mars 2005 (Cf.
Note 5 – Capitaux propres consolidés – transition aux normes IFRS),
le rapprochement entre le compte de résultat résumé en normes françaises et le compte de résultat résumé en normes IFRS au titre
de l’exercice clos le 31 mars 2005 et les comptes semestriels clos au 30 septembre 2004 (Note 6.2. Notes explicatives sur le compte
de résultat),
les différences entre les tableaux de flux de trésorerie de l’exercice 2004 - 2005 en normes françaises et les tableaux de flux en
normes IFRS. (Note 7 - Tableau de flux de trésorerie),
Les informations publiées ci-après ont été examinées par le Comité d’audit du 21 novembre 2005 et par le Conseil d’Administration du
22 novembre 2005. Ces informations ont fait l’objet de diligences d’audit de la part des Commissaires aux comptes.
2. ORGANISATION DU PASSAGE AUX IFRS
Dans ce contexte, le Groupe a mis en place un projet de conversion aux normes internationales (IAS – IFRS) qui a permis d’identifier et
de traiter les principales différences de méthodes comptables.
Plusieurs actions ont été menées en 2004 et en 2005 afin de préparer au mieux la transition aux normes IFRS. On notera
principalement les points suivants :
l’intervention de consultants extérieurs dans le cadre de points techniques liés au projet,
un comité a été constitué afin de suivre la démarche adoptée dans le cadre de la conversion des comptes aux normes IFRS et
valider les principales orientations dans le cadre des premières options.
3. PREPARATION DES PREMIERS ETATS FINANCIERS DU GROUPE EN IFRS
Ces informations financières sur l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 2005 les normes et interprétations IFRS que le Groupe INFOGRAMES ENTERTAINMENT estime devoir appliquer pour la préparation
de ses comptes consolidés comparatifs au 31 mars 2006.
La base de préparation de ces informations financières décrite dans les notes suivantes résulte en conséquence :
des normes et interprétations IFRS telles qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de préparation des ces états financiers.
des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le Groupe retiendra selon toute vraisemblance pour
l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005-2006.
Compte tenu que certaines de ces normes sont susceptibles d’évolutions ou d’interprétations, il est possible que les comptes
consolidés 2004-2005 retraités en IFRS soient modifiés au cours de l’exercice 2005-2006.
110
4.
OPTIONS RETENUES DANS LE CADRE DE LA PREMIERE ADOPTION DES NORMES
IFRS AU 1ER AVRIL 2004
La norme IFRS 1 relative à la première adoption des IAS/IFRS prévoit des dispositions spécifiques pour la mise en œuvre du référentiel
comptable international. Le Groupe a choisi les options suivantes :
PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS (IFRS 3)
Conformément à l’option offerte par IFRS 1, le Groupe a décidé de limiter l’application de la norme IFRS 2 aux plans de stocks options
et d’épargne Groupe réglés en actions attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis
intégralement au 1er avril 2005.
REGROUPEMENT D’ENTREPRISES (IFRS 3)
Le Groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter selon l’IFRS 3, les acquisitions
antérieures au 1er avril 2004. En conséquence, en application de IFRS1, le traitement des goodwills imputés sur les capitaux propres
en normes françaises conformément à l’application de la méthode dérogatoire du CRC 99-02, a été maintenu dans le bilan d’ouverture
au 1er avril 2004.
EVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (IAS 16)
Le Groupe a décidé de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 selon laquelle tout ou partie des immobilisations corporelles
et incorporelles peuvent être comptabilisées à leur juste valeur dans le bilan d’ouverture au 1er avril 2004.
EFFETS DES VARIATIONS DE COURS (IAS 21)
Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition a été ramené à
zéro par la contrepartie des réserves consolidées et n’a donc pas d’impact sur les capitaux propres. En conséquence, l’ensemble des
écarts de conversion a été reclassé dans les réserves consolidées au 1er avril 2004, le montant des capitaux propres restant inchangé.
Il ne sera en conséquence pas tenu compte dans les résultats de cession futurs d’entités consolidées ou associées des écarts de
conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.
INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32 ET IAS 39)
Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 qui ont trait aux instruments
financiers à compter du 1er avril 2005
ENGAGEMENT DE RETRAITE : ECART ACTUARIELS NON RECONNUS (IAS 19)
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains actuariels sur
er
engagements de retraite non encore reconnus dans les comptes français directement en contrepartie des capitaux propres au 1 avril
2004.
B. Résultat IFRS au 31 Mars 2005
111
Revenus
31-mars-2005
Normes IFRS
(12 mois)
577,2
Coût des ventes
(285,7)
MARGE BRUTE
291,5
% des revenus
50,50%
(110,2)
(102,4)
(72,0)
(14,1)
Autres produits et charges opérationnelles
(7,5)
0,1
Dépréciation goodwill
(19,3)
RESULTAT DE L'ACTIVITE OPERATIONNELLE
(33,9)
Coûts de l'endettement financier net
(17,9)
Autres produits et charges financiers nets
12,3
RESULTAT FINANCIER
(5,6)
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
Résultat net par action
Résultat net dilué par action
5,2
(34,3)
-
(34,3)
0,7
(33,6)
(0,3)
(0,3)
112
C. Bilan IFRS à l’ouverture et au 31 mars 2005
31 mars 2005
Normes IFRS
1er avril 2004
Normes IFRS
Goodwill
Titres mis en équivalence
Impôt différé actif
248,5
66,8
14,1
0,9
2,9
12,5
6,6
313,5
70,4
19,8
0,9
4,1
18,0
0,7
ACTIF NON COURANT
352,3
420,8
38,0
61,0
18,8
36,3
42,5
57,1
31,0
40,4
ACTIF COURANT
154,1
177,6
TOTAL ACTIF
506,4
598,4
Stocks nets
Actifs d'impôt exigible
Capital
Prime d'émission
Capitaux propres - part du groupe
31 mars 2005
Normes IFRS
1er avril 2004
Normes IFRS
111,9
645,1
(678,5)
78,5
46,1
74,0
600,6
(627,7)
46,9
32,7
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
124,6
79,6
Provisions - Part à plus d'un an
Passifs financiers - Part à plus d'un an
Impôt différé passif
0,1
165,7
1,2
0,1
286,4
0,9
PASSIF NON COURANT
167,0
287,4
Provisions - Part à moins d'un an
Passifs financiers - Part à moins d'un an
7,7
77,6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Passifs d'impôt exigible
110,8
0,6
18,1
10,7
76,5
119,4
1,0
23,8
PASSIF COURANT
214,8
231,4
TOTAL PASSIF
506,4
598,4
113
D. Tableau de flux de trésorerie au 31 mars 2005
Résultat net consolidé des sociétés intégrées
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotations (reprise) aux amortissements et provisions sur actifs non courants
Charges (produits) calculés liés au paiement en actions
Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés
Autres
Charges d'impôt (exigible et différé)
Renvoi note
explicative
31-mars-05
(34,3)
78,5
3,1
6,4
(0,4)
18,6
(15,6)
(5,2)
Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt
51,1
Impôts versés
Stocks
Créances clients
Dettes fournisseurs
Autres créances et dettes
(1,5)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Décaissement sur acquisitions
Encaissement sur cessions
Offre publique d'actions Atari, Inc.
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital en numéraire
3,0
(15,9)
(8,1)
27,3
55,9
Note 7
(57,1)
(2,7)
(0,7)
18,1
0,5
0,3
28,8
(0,5)
(13,3)
Note 7
41,1
3,3
Fonds nets décaissés par :
Intérêts financiers nets versés
Offre publique d'échange simplifiée visant les obligations convertibles
(11,0)
(54,6)
(27,8)
3,9
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
(45,1)
(0,5)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
(3,0)
TRESORERIE A L'OUVERTURE
TRESORERIE A LA CLOTURE
Note 7
Note 7
Note 7
39,3
36,3
Afin de mettre en évidence la ligne « coût de l’endettement financier » ainsi que « restructuration de l’OCEANE 2000-2005 », des
reclassements de présentation ont été effectués par rapport à la note de transition publiée dans le rapport semestriel. Ces
reclassements concernent les postes suivants : « Coût de l’endettement financier », « restructuration de l’OCEANE 2000-2005 » et
« autres ».
114
E. Capitaux propres consolidés 2005 – transition IFRS
Le tableau de passage entre les capitaux propres consolidés en normes françaises et les capitaux propres d’ouverture I.F.R.S. au 1er
avril 2004 peut se présenter de la manière suivante :
Prime
d'émission
Capital
Capitaux propres conso 1er avril 2004 (normes
francaises)
Réserves de
consolidation
Capitaux
Capitaux
propres - Part
Intérêts
propres au
Groupe au
minoritaires
1er avril 2004
1er avril 2004
Ecarts de
conversion
74,0
600,6
(474,0)
(144,4)
56,2
80,3
136,5
Ecart de conversion - remise à zéro au 1er avril 2004 (IFRS
1)
-
-
(144,4)
144,4
-
-
-
Dépréciations des Goodwills (IAS 36)
-
-
(1,1)
-
(1,1)
-
(1,1)
Location financières (IAS 17)
-
-
(0,1)
-
(0,1)
-
(0,1)
Immobilisations incorporelles - parts de marché - (IAS 38)
-
-
-
-
-
(46,5)
(46,5)
Immobilisations incorporelles - amortissement des avances (IAS 38)
-
-
(8,1)
-
(8,1)
(1,1)
(9,2)
Avantage au personnel - engagement de retraite - (IAS 19)
-
-
(0,1)
-
(0,1)
-
(0,1)
74,0
600,6
(627,7)
-
46,9
32,7
79,6
er
Capitaux propres conso 1 avril 2004 (normes IFRS)
Le tableau de passage entre les capitaux propres consolidés en normes françaises et les capitaux propres I.F.R.S. au 31 mars 2005 se
présente de la manière suivante :
Capitaux propres conso 31 mars
2005 (normes francaises)
Résultat net Réserves de
part du Groupe
consolidation
de l'exercice
Prime
d'émission
Capital
111,9
645,1
Première option - Ecart de
conversion - blocage au 1er avril
2004 (IFRS 1)
-
-
Dépréciations des Goodwills (IAS
36)
-
-
Locations financières (IAS 17)
-
Immobilisations incorporelles parts de marché - (IAS 38)
Immobilisations incorporelles amortissement des avances - (IAS
38)
Immobilisations incorporelles retraitement des fonds de
production - (IAS 38)
(25,3)
Capitaux propres
- Part Groupe au
31 mars 2005
Ecarts de
conversion
Capitaux
propres au 31
mars 2005
Intérêts
minoritaires
(478,0)
(161,5)
92,2
112,7
204,9
(144,4)
144,4
-
-
-
1,9
(1,1)
-
0,8
-
0,8
-
-
(0,1)
-
(0,1)
-
(0,1)
-
-
-
-
-
-
(64,4)
(64,4)
-
-
(6,7)
(7,6)
0,6
(13,7)
(2,2)
(15,9)
-
(0,6)
-
-
(0,6)
-
(0,6)
Avantage au personnel engagement de retraite - (IAS 19)
-
-
-
(0,1)
-
(0,1)
-
(0,1)
Paiement fondé sur des actions
(IFRS 2)
-
-
(2,4)
2,4
-
-
-
-
Retraitement des résultats de
dilution (IFRS 3)
-
-
(0,5)
(0,5)
1,1
0,1
-
0,1
111,9
645,1
(33,6)
(629,4)
(15,4)
78,5
46,1
124,6
Capitaux propres conso 31 mars
2005 (normes IFRS)
115
F. Différences entre les principes comptables appliqués par le
Groupe (normes françaises) et les normes IFRS
1. PRINCIPAUX RECLASSEMENTS
LES RECLASSEMENTS DANS LE BILAN
La distinction obligatoire selon IAS 1 (Présentation des états financiers) entre les éléments courants et non courants dans le bilan en
normes IFRS ne correspond pas à la présentation issue des normes françaises en fonction de la nature et/ou de la liquidité des actifs et
passifs. Le mode de présentation du bilan a donc été adapté en conséquence. Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux
ayant une maturité de moins de 12 mois à la date de clôture sont classés en courant, les autres actifs et passifs étant classés en non
courant. De plus, certaines règles spécifiques en matière de compensation entre actifs et passifs ont pour conséquence de reclasser
certains éléments du bilan par rapport aux pratiques actuelles.
L’application d’IAS 1 conduit également à inclure les intérêts minoritaires dans les capitaux propres, le détail entre part du Groupe et
intérêts minoritaires étant par ailleurs donné.
Les impôts différés actifs et passifs sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan (en éléments non courants) alors que ceux-ci
étaient précédemment positionnés au sein des autres créances et autres dettes.
LES RECLASSEMENTS DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT
Concernant le compte de résultat, l’application d’IAS 1 a pour conséquence de reclasser les éléments exceptionnels et non récurrents
comptabilisés dans les lignes du compte de résultat correspondant à la fonction de l’actif sous-jacent (coût des ventes, charges
administratives et commerciales, résultat financier ou résultat des activités abandonnées).
Les dotations aux amortissements des goodwills sont reclassées dans le résultat opérationnel avant de procéder aux ajustements IFRS
liés à l’application de la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises (Cf. § 6.3.2. Dépréciation des goodwills)
2. NOTES EXPLICATIVES SUR LE RESULTAT
116
Revenus
31 mars 2005
Reclassement
Impact IFRS
IFRS
Normes
françaises
Normes IFRS
602,1
(24,9)
-
577,2
Coût des ventes
(298,4)
13,2
(0,5)
(285,7)
MARGE BRUTE
303,7
(11,7)
(0,5)
291,5
(85,7)
(16,2)
(8,3)
(110,2)
(126,5)
24,4
(0,3)
(102,4)
(69,3)
-
(2,7)
(72,0)
-
(14,1)
-
(14,1)
-
(7,0)
(0,5)
(7,5)
-
0,1
-
(21,2)
1,9
(19,3)
22,2
(45,7)
(10,4)
(33,9)
(22,3)
16,0
0,7
(5,6)
Résultat exceptionnel
(8,5)
8,5
-
-
5,2
-
-
5,2
Amortissement des goodwills
(21,2)
21,2
-
-
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES
(24,6)
(0,0)
(9,7)
(34,3)
-
-
-
-
(24,6)
(0,0)
(9,7)
(34,3)
(0,7)
-
1,4
0,7
(25,3)
(0,0)
(8,3)
(33,6)
Résultat financier
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence
Note
0,1
117
2.1 NOTES EXPLICATIVES SUR LE RESULTAT AU 31 MARS 2005
Réconciliation du résultat de l’exercice – clos au 31 mars 2005 – reclassements
31 mars 2005
Réaffectation du
résultat
exceptionnel
Présentation des
amortissements des
goodwills
Présentation des
amort. de
recherches et
developpement
IAS 1
IAS 1
IAS 1
Reconnaissance du
revenu
IAS 1/IAS 18
Reclassements
IFRS
Revenus
-
-
-
(24,9)
(24,9)
Coût des ventes
-
-
13,2
-
13,2
MARGE BRUTE
-
-
13,2
(24,9)
(11,7)
-
-
(16,2)
-
(16,2)
-
-
-
24,4
24,4
-
-
-
-
-
(17,1)
-
3,0
-
(14,1)
(7,0)
-
-
-
(7,0)
0,1
-
-
-
0,1
-
(21,2)
-
-
(21,2)
(24,0)
(21,2)
-
(0,5)
(45,7)
8,5
-
-
-
8,5
15,5
-
-
0,5
16,0
-
-
-
-
-
-
21,2
-
-
21,2
RESULTAT NET DES ENTREPRISES
INTEGREES
-
-
-
-
-
Quote-part des résultats des sociétés mises en
équivalence
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres produits et charges opérationnels
Résultat financier
Note explicative
-
-
-
-
-
§ 6.4.2.
§ 6.3.2.
§ 6.4.3.
§ 6.4.1.
§ 6.2.
118
Réconciliation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2005 - ajustements
31 mars 2005
Paiement fondé
sur des actions
Dépréciation
des goodwills
Regroupements
d'entreprises
Immobilisations
incorporelles
Ajustements
IFRS
IFRS 2
IAS 36
IFRS 3
IAS 38
Total
Revenus
-
-
Coût des ventes
-
-
MARGE BRUTE
-
-
(0,1)
-
(0,3)
-
(2,7)
-
-
-
-
(0,5)
(0,5)
(0,5)
(0,5)
(8,2)
(8,3)
-
-
(0,3)
-
-
-
(2,7)
-
-
-
-
-
(0,5)
-
(0,5)
-
-
-
-
-
-
1,9
-
-
1,9
(3,1)
1,9
(0,5)
(8,7)
(10,4)
-
-
-
-
-
Résultat financier
-
-
-
0,7
0,7
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(3,1)
1,9
(0,5)
(8,0)
(9,7)
-
-
-
-
-
(3,1)
1,9
(0,5)
(8,0)
(9,7)
0,7
-
-
0,7
1,4
(2,4)
1,9
(0,5)
(7,3)
(8,3)
§ 6.3.1.
§ 6.3.2.
§ 6.3.4.
§ 6.2.
RESULTAT DE L'ACTIVITE
OPERATIONNELLE
RESULTAT NET DES ENTREPRISES
INTEGREES
Quote-part des résultats des sociétés mises en
équivalence
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE
Notes explicatives
3. AJUSTEMENT DES IFRS SUR LE RESULTAT 2004 - 2005
3.1 PAIEMENT FONDE SUR DES ACTIONS
En normes françaises, les plans d’achat ou de souscription d’actions attribuées aux salariés ne sont pas comptabilisés mais sont repris
en engagements hors bilan. L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux
avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements en actions.
Les options sont évaluées par le Groupe à la date d’octroi en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. Cette valeur est
enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux
propres. En application des dispositions de la norme IFRS 2, seuls les plans dénoués par la remise d’actions, accordés après le 7
novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er avril 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel
119
L’impact de l’application de la norme IFRS 2 sur le résultat des périodes concernées peut être synthétisé de la manière suivante :
31-mars-05
(12 mois)
Incidence IFRS 2 sur les capitaux propres d'ouverture
-
(0,1)
(0,3)
(2,7)
Incidence IFRS 2 sur le résultat de l'activité opérationnelle
(3,1)
Incidence IFRS 2 sur le résultat minoritaire
0,7
Incidence IFRS 2 sur le résultat net - Part du Groupe
(2,4)
Incidence IFRS 2 sur les réserves consolidées
3,1
Incidence IFRS 2 sur le résultat net - Part du Groupe
(2,4)
Incidence IFRS 2 sur le résultat des minoritaires
(0,7)
Incidence IFRS 2 sur les capitaux propres
-
3.2 DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS
En normes françaises, les goodwills sont amortis de manière linéaire sur une durée comprise entre 10 et 15 ans.
er
Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis à partir du 1 avril 2004, mais font l’objet d’un test de dépréciation
au minimum une fois par an. L’amortissement constaté en normes françaises sur l’exercice 2004-2005 a donc été extourné en principe
IFRS (Cf. note 6.2.1.1. Réconciliation du résultat de l’exercice 2004-2005 reclassements)
La méthodologie retenue pour les tests de dépréciations des goodwills consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de
chacune des divisions opérationnelles du Groupe, aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont
essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et
d’une valeur terminale. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.
L’ajustement relatif à la dépréciation des goodwills peut se résumer suivant le détail ci-dessous :
Incidence IFRS 3 sur les capitaux propres d'ouverture
Neutralisation amortissement des goodwills
Dépréciation issues des tests de valorisation
31-mars-05
(12 mois)
(1,1)
21,2
(19,3)
Incidence IFRS 3 sur le résultat de l'activité opérationelle
Incidence IFRS 3 sur les réserves consolidées
1,9
(1,1)
Incidence IFRS 3 sur le résultat net - Part du groupe
Incidence IFRS 3 sur intérêts minoritaires
1,9
0,8
120
3.3 AVANTAGES DU PERSONNEL
La totalité des engagements de retraite et avantages assimilés était considérée par le Groupe comme des engagements hors bilan
sous le référentiel français.
Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque
filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.
Concernant les régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des
organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. La charge comptabilisée en résultat au cours de
l’exercice, sous la rubrique « Charges de personnel », intègrera les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet
exercice.
Seuls les régimes à prestations définies créent des engagements futurs pour le Groupe. Au sein du Groupe, ils sont constitués
d’obligations résultant d’indemnités de cessation de service.
La valorisation des engagements est effectuée à la fin de chaque période d’arrêté et tient compte, notamment de l’ancienneté et de la
rotation du personnel par catégorie d’âge.
Lors du passage aux IFRS il n’a pas été mis en évidence d’avantage du personnel long terme significatif, non provisionné
préalablement. Le détail des engagements de retraite non comptabilisé sous le référentiel français peut être présenté de la manière
suivante :
31-mars-05
(12 mois)
Incidence IAS 19 sur les capitaux propres d'ouverture
(0,1)
Charges du personnel
-
Incidence IAS 19 sur le résultat de l'activité opérationnelle
-
Incidence IAS 19 sur les réserves consolidées
(0,1)
Incidence IAS 19 sur le résultat - Part du Groupe
-
Incidence IAS 19 sur intérêts minoritaires
-
(0,1)
3.4 FRAIS DE DEVELOPPEMENT EXTERNES
En normes françaises, les avances sur redevances versées aux fournisseurs de logiciels dans le cadre de contrats de développement
conclus pour certains produits étaient inscrites à l’actif. L’amortissement de ces actifs était enregistrée dans le compte de résultat en
« coût des ventes » et la dépréciation éventuelle en « frais de recherche et développement ». En cas d’arrêt de projet, ces actifs étaient
enregistrés immédiatement en charges exceptionnelles.
En application des normes IFRS, les frais de développement externes engagés dans le cadre de contrats de développement qui
répondent aux critères de comptabilisation de la norme IAS 38 doivent être reconnus en immobilisations incorporelles. Le mode
d’amortissement retenu concernant ces actifs est un mode dégressif déterminé en fonction des avantages économiques attendus. La
121
charge d’amortissement et la dépréciation éventuelle sont comptabilisées en « frais de recherche et développement » au niveau du
compte de résultat.
L’application de la norme IAS 38 sur les frais de développement externes fait apparaître les incidences suivantes :
31-mars-05
(12 mois)
(9,2)
(7,4)
Incidence IAS 38 sur le résultat de l'activité opérationnelle
(7,4)
(9,2)
Incidence IAS 38 sur les réserves de conversion
0,7
Incidence IAS 38 sur le résultat - Part du Groupe
(6,7)
Incidence IAS 38 sur le résultat des minoritaires
(0,7)
Incidence IAS 38 sur les capitaux propres
(15,9)
3.5 LOCATIONS FINANCIERES
Conformément à la norme IAS 17 « Contrats de locations », le Groupe a retraité certains contrats initialement considérés comme des
locations simples en des locations financières, ce qui a pour conséquence d’augmenter la valeur nette des immobilisations corporelles
er
de 1,1 millions d’euros au 1 avril 2004 avec pour contrepartie une dette financière.
31-mars-05
(12 mois)
(0,1)
Valeur nette des immobilisations financées par locations financières
Dettes financières correspondantes
0,7
(0,8)
Ajustement IAS 17 sur le bilan
(0,1)
(0,1)
Incidence IAS 17 sur le résultat
-
Incidence IAS 17 sur intérêts minoritaires
-
(0,1)
4. RECLASSEMENTS MAJEURS DES IFRS SANS CONSEQUENCE SUR LE RESULTAT
4.1 REVENUS ET AUTRES REVENUS
122
Au regard des dispositions des normes IAS 18 - Produits des Activités Ordinaires, les politiques retenues en normes françaises pour la
reconnaissance du Chiffre d'Affaires présentent les divergences de présentation suivantes :
Certaines incitations commerciales telles que les frais de coopération commerciale précédemment comptabilisées en coûts
commerciaux ont été reclassées en déduction du Chiffre d’Affaires dans les comptes présentés selon les normes IFRS (impact de 24,4 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2005).
Certaines remises accordées pour paiements anticipés, précédemment comptabilisées en charges financières ont été reclassées en
déduction du Chiffre d'Affaires dans les comptes présentés selon les normes IFRS (impact de - 0,5 millions d'euros pour l’exercice 2004
- 2005).
Les reclassements peuvent être synthétisés de la manière suivante :
31-mars-05
Chiffres d'affaires normes françaises
602,1
Escompte de règlement (resultat financier)
Coopération commerciale (frais commerciaux)
(0,5)
(24,4)
RECLASSEMENT IAS 18 SUR LE REVENU
(24,9)
Revenu Normes IFRS
577,2
4.2 RECLASSEMENT DU RESULTAT EXCEPTIONNEL
L’application d’IAS 1 a pour conséquence de reclasser les éléments exceptionnels et non récurrents comptabilisés en autres produits et
charges opérationnels dans les lignes du compte de résultat correspondant à la fonction de l’actif sous-jacent (coût des ventes, charges
administratives et commerciales, résultat financier).
Le résultat exceptionnel au 31 mars 2005 se présente de la manière suivante :
Coûts des restructurations
Moins value de cession
Plus value sur rachat d'obligations
convertibles
Cession des actions d'ATARI Inc.
Cession d'actifs immobilisés
Litiges commerciaux
Produits (Charges) divers
Réaffectation du résultat exceptionnel en
normes IFRS
Autres produits
Résultat except.
Résultat des
Autres produits
et charges
2004 - 2005 Normes
cessions d'actifs opérationnels
financiers
françaises
Couts de
restructuration
(17,2)
-
-
(0,8)
-
(17,2)
(0,8)
-
15,5
-
-
15,5
-
-
(20,2)
14,0
0,8
(0,6)
(20,2)
14,0
0,8
(0,6)
(17,2)
15,5
(7,0)
0,2
(8,5)
4.3 FRAIS DE DEVELOPPEMENT EXTERNES
Les amortissements initialement enregistrés en coûts des ventes, frais de recherche et développement et coûts de restructurations (cf.
principes énoncés au paragraphe 6.3.4) sont reclassés en frais de recherche et développement en normes IFRS.
123
5. NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN
Goodwill
Titres mis en quivalence
Impôts différés actif
ACTIF NON COURANT
Stocks nets
Avances versées sur redevances courantes
Actif d'impôt exigible
ACTIF COURANT
TOTAL ACTIF
Capital
Prime d'émission
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE
Passifs financiers - part à plus d'un an
Impôts différés passifs
PASSIF NON COURANT
Passifs financiers - part moins d'un an
Dette d'impôt exigible
PASSIF COURANT
TOTAL PASSIF
31 mars 2005
Normes
Reclassement
Impact IFRS Normes IFRS Note
françaises
IFRS
145,8
102,7
248,5 § 6.5.2.
190,1
(123,3)
66,8 § 6.5.2.
13,4
0,7
14,1 § 6.5.2.
0,9
0,9 § 6.5.2.
2,9
2,9 § 6.5.2.
12,5
12,5 § 6.5.2.
6,6
6,6 § 6.5.2.
353,1
19,1
(19,9)
352,3
38,0
38,0 § 6.5.2.
60,0
(1,2)
(58,8)
- § 6.5.2.
61,0
61,0 § 6.5.2.
- § 6.5.2.
36,7
(17,9)
18,8 § 6.5.2.
36,3
36,3 § 6.5.2.
232,0
(19,1)
(58,8)
154,1
585,1
(78,7)
506,4
111,9
645,1
(664,8)
92,2
112,7
-
(13,7)
(13,7)
(66,6)
111,9
645,1
(678,5)
78,5
46,1
204,9
-
(80,3)
124,6
157,3
157,3
7,7
67,6
-
0,1
8,4
1,2
9,7
10,0
(18,1)
(8,1)
(78,7)
0,1
165,7
1,2
167,0
7,7
77,6
110,8
0,6
18,1
214,8
506,4
110,8
0,6
36,2
222,9
585,1
§ 5.1.
§ 5.1.
§ 5.1.
§ 5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
§ 6.5.2.
1 avril 2004
Normes
Reclassement
Impact IFRS
Normes IFRS
Note
françaises
IFRS
186,2
127,3
313,5 § 6.5.1.
203,2
(132,8)
70,4 § 6.5.1.
18,7
1,1
19,8 § 6.5.1.
0,9
0,9 § 6.5.1.
4,1
4,1 § 6.5.1.
18,0
18,0 § 6.5.1.
0,7
0,7 § 6.5.1.
413,1
18,7
(4,4)
427,4
42,5
42,5 § 6.5.1.
57,2
(6,0)
(51,2)
- § 6.5.1.
57,1
57,1 § 6.5.1.
- § 6.5.1.
43,7
(12,7)
31,0 § 6.5.1.
40,4
40,4 § 6.5.1.
240,9
(18,7)
(51,2)
171,0
654,0
(55,6)
598,4
74,0
600,6
(618,4)
56,2
80,3
-
(9,3)
(9,3)
(47,6)
74,0
600,6
(627,7)
46,9
32,7
136,5
-
(56,9)
79,6
279,1
279,1
10,7
74,6
119,4
1,0
32,7
238,4
654,0
-
0,1
7,3
0,9
8,3
1,9
(8,9)
(7,0)
(55,6)
0,1
286,4
0,9
287,4
10,7
76,5
119,4
1,0
23,8
231,4
598,4
124
§ 5.1.
§ 5.1.
§ 5.1.
§ 5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
§ 6.5.1.
5.1. BILAN D’OUVERTURE AU 1ER AVRIL 2004
Normes
françaises
Reclassement
Avances sur
redevances
Locations
financières
Avantages au
personnel
Parts de
marché
Dépréciation
goodwill
IAS 1
IAS 38
IAS 17
IAS 19
IAS 36
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles nettes
ACTIF NON COURANT
Stocks nets
Actif d'impôts exigible
ACTIF COURANT
186,2
203,2
18,7
0,9
4,1
413,1
42,5
57,2
57,1
43,7
40,4
240,9
18,0
0,7
18,7
(6,0)
(12,7)
(18,7)
42,0
42,0
(51,2)
(51,2)
1,0
1,0
-
-
IFRS 1/IAS 38
128,4
(174,9)
(46,5)
-
TOTAL ACTIF
654,0
-
(9,2)
1,0
-
74,0
600,6
(618,4)
56,2
80,3
136,5
279,1
279,1
10,7
74,6
119,4
1,0
32,7
238,4
6,5
0,9
7,4
1,5
(8,9)
(7,4)
(8,1)
(8,1)
(1,1)
(9,2)
-
(0,1)
(0,1)
(0,1)
0,8
0,8
0,3
0,3
654,0
-
(9,2)
1,0
Capital
Prime d'émission
Passifs financiers - part à plus d'un an
Impôts différés passif
PASSIF NON COURANT
Passifs financiers - part à moins d'un an
Passif d'impôts exigible
PASSIF COURANT
TOTAL PASSIF
Normes IFRS
(1,1)
(1,1)
-
313,5
70,3
19,7
0,9
4,1
18,0
0,7
427,2
42,5
57,1
31,0
40,4
171,0
(46,5)
(1,1)
598,2
(0,1)
(0,1)
(0,1)
0,1
0,1
-
(46,5)
(46,5)
-
(1,1)
(1,1)
(1,1)
-
74,0
600,6
(627,8)
46,8
32,7
79,5
0,1
286,4
0,9
287,4
10,7
76,4
119,4
1,0
23,8
231,3
-
(46,5)
(1,1)
598,2
125
5.2. BILAN AU 31 MARS 2005
Goodwill
ACTIF NON COURANT
Stocks nets
Actif d'impôts exigible
ACTIF COURANT
145,8
190,1
13,4
0,9
2,9
353,1
38,0
60,0
61,0
36,7
36,3
232,0
12,5
6,6
19,1
(1,2)
(17,9)
(19,1)
43,0
43,0
(58,8)
(58,8)
0,7
0,7
-
-
Parts de
marchés
IAS 38
101,9
(166,3)
(64,4)
-
TOTAL ACTIF
585,1
-
(15,8)
0,7
-
(64,4)
506,4
111,9
645,1
(664,8)
92,2
112,7
204,9
157,3
157,3
7,7
67,6
(13,6)
(13,6)
(2,2)
(15,8)
-
(0,1)
(0,1)
(0,1)
0,3
0,3
0,5
0,5
(0,1)
(0,1)
(0,1)
0,1
0,1
-
(64,4)
(64,4)
-
111,9
645,1
(679,3)
77,7
46,1
123,8
0,1
165,7
1,2
167,0
7,7
77,6
110,8
0,6
18,1
214,8
(15,8)
0,7
-
(64,4)
505,6
Normes
françaises
Avances sur
redevances
IAS 38
Reclassement
IAS 1
Capital
Prime d'émission
Passifs financiers - part plus d'un an
Impôts différés passif
PASSIF NON COURANT
Passifs financiers - part moins d'un an
Dette d'impôts exigible
PASSIF COURANT
110,8
0,6
36,2
222,9
(0,7)
(0,7)
(0,7)
8,1
1,2
9,3
9,5
(18,1)
(8,6)
TOTAL PASSIF
585,1
-
Locations
financières
IAS 17
Avantages au
personnel
IAS 19
126
Dépréciation
Normes IFRS
goodwill
IAS 36
0,8
248,5
66,8
14,1
0,9
2,9
12,5
6,6
0,8
352,3
38,0
61,0
18,8
36,3
154,1
5.3. IMMOBILISATION INCORPORELLES
PARTS DE MARCHÉ
Conformément à la norme IFRS 1, les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises qui ne
répondent pas à la définition d’une immobilisation incorporelle selon IAS 38 doivent être reclassés en goodwill. En conséquence, les
parts de marché comptabilisées de manière séparée en comptes français doivent être éliminées des immobilisations incorporelles par
contrepartie du goodwill pour la part Groupe et des réserves minoritaires pour la part minoritaire.
31-mars-05
(12 mois)
1-avr.-04
Ouverture
Part de marché
Dont part revenant aux minoritaires
166,3
(64,4)
174,9
(46,5)
Valeur nette du goodwill lié initialement aux parts de marché
101,9
128,4
-
-
Incidence IAS 38 sur le résultat
-
-
Incidence IAS 38 sur Intérêts minoritaires
(64,4)
(46,5)
(64,4)
(46,5)
er
Les variations entre le 1 avril 2004 et le 31 mars 2005 sur les minoritaires résultent essentiellement de la variation de périmètre sur
Atari Inc.
AVANCES SUR REDEVANCES
Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement initialement considérés comme un actif circulant sont reclassés en
immobilisations incorporelles pour la part des avances qui répondent aux critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle
en normes IFRS. Ainsi, l’application de la norme IAS 38 a eu pour conséquence de générer des impacts sur les capitaux propres (cf.
note 6.3.4) et des impacts bilanciels dont les principaux effets peuvent être présentés dans le tableau ci-dessous :
Reclassement des avances sur redevances
Incidence IAS 38 sur la valeur nette des immobilisations incorporelles
Total incidence IAS 38 sur les immobilisations incorporelles
31-mars-05
(12 mois)
1-avr.-04
Ouverture
(60,0)
58,9
1,3
(15,9)
(57,2)
51,2
6,0
(9,2)
43,0
42,0
127
5.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Le Groupe a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût
historique amorti. La méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d’actifs corporels n’a
pas été retenue.
5.5. PROVISIONS
Les provisions sont réparties entre le passif courant et non courant de la manière suivante :
31-mars-05
(12 mois)
1-avr.-04
Ouverture
Provisions pour engagement de retraite
0,1
0,1
0,1
0,1
Autres provisions pour risques (échéance à moins d'un an)
7,7
10,7
7,7
10,7
5.6. IMPÔTS DIFFERES
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs
et passifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en
application des options fiscales dérogatoires.
La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou
le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la
mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt
différé ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
prévisions de résultats fiscaux futurs,
part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées,
historique des résultats fiscaux des années précédentes,
et le cas échéant l’existence d’actifs sous-évalués dont la cession est envisagée.
Compte tenu de la situation fiscale du Groupe Infogrames, les ajustements identifiés lors de la transition IFRS n’ont pas d’incidence sur
l’impôt différé déterminé initialement sous le référentiel français.
5.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Conformément à la norme IAS 7 “Tableau des flux de trésorerie”, la trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à
court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.
Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée sont exclus de la
trésorerie du tableau des flux de trésorerie.
5.8 INSTRUMENTS FINANCIERS
128
Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation la norme IAS 32 et IAS 39 sur les
comptes 2004 - 2005.
Un instrument financier composé est une dette qui contient à la fois un élément de passif et un élément de capitaux propres.
Conformément à la norme IAS 32, l'émetteur d'un instrument financier doit classer cet instrument ou ses différentes composantes en
passif ou en capitaux propres, conformément à la substance de l'accord contractuel et conformément aux définitions d'un passif
financier et d'un instrument de capitaux propres.
Les Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (Océane) émises par le Groupe feront ainsi l’objet
d’une présentation séparée des éléments de dette et de capitaux propres pour la première fois sur l’exercice 2005 - 2006
5.9 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS COURANTS / NON COURANTS
AUTRES ACTIFS COURANTS / NON COURANTS
Compte tenu du choix du Groupe, conformément à la norme IFRS 1, de ne pas appliquer les normes IAS 32 et 39 sur les comptes
comparatifs 2004-2005, les reclassements suivants sur les autres actifs courants et non courants ont été effectués :
31-mars-05
Reclassement des autres actifs courants (normes françaises)
Frais d'emprunt obligataire
Prime de remboursement des obligations
Autres
Autres actifs non courants (normes IFRS)
Impôts différés (normes IFRS)
01-avr-04
( 19,1)
(18,7)
4,8
6,7
4,1
13,0
1,0
0,9
12,5
18,0
6,6
0,7
AUTRES PASSIFS COURANTS / NON COURANTS
Les reclassements sur autres passifs courants et non courants concernent essentiellement la présentation des fonds de production et
se résument de la manière suivante :
31-mars-05
Reclassement des autres passifs courants (normes françaises)
01-avr-04
(18,1)
(8,9)
Passifs financiers part à plus d'un an (normes IFRS)
Passifs financiers part à moins d'un an (normes IFRS)
8,1
9,5
6,5
1,5
Autres reclassements
Autres passifs non courants (normes IFRS)
0,5
0,9
Reclassement liés aux fonds de production
G. Tableau de flux de trésorerie
1. PRESENTATION GENERALE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
L’application du référentiel IFRS ne crée pas de divergence majeure, en termes de présentation du tableau de flux de trésorerie, par
rapport à la pratique retenue jusque-là par INFOGRAMES ENTERTAINMENT. En effet, la variation de la trésorerie continue à être
analysée à partir des flux provenant des trois types d’activités suivants :
les activités opérationnelles,
129
les investissements,
le financement.
Au regard de la définition de la trésorerie et équivalents de trésorerie (Cf. § 26.5.7 Trésorerie et équivalent de trésorerie), les découverts
bancaires sont désormais classés dans les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement.
Par ailleurs, les principaux reclassements opérés au sein du tableau de flux de trésorerie sont les suivants :
les décaissements liés, d’une part, au coût de l’endettement financier net et, d’autre part, aux impôts sur les résultats sont désormais
présentés séparément et exclus de la capacité d’autofinancement ;
compte tenu des montants immobilisés au titre des frais de développement, les décaissements liés aux immobilisations incorporelles
sont désormais présentés sur une ligne spécifique dans les opérations d’investissements et non dans les opérations liées à l’activité.
2. PRESENTATION DES DIVERGENCES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
Les ajustements effectués sur le tableau de flux de trésorerie dans le cadre de la mise aux normes IFRS ont été subdivisés en deux
catégories :
les retraitements qui ont un impact sur le résultat net,
les reclassements qui ne portent que sur des aspects de classification au sein du tableau de flux de trésorerie.
Les retraitements font l’objet des notes explicatives dans la note explicative sur le résultat.
3. RECONCILIATIONS DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE DE L’EXERCICE CLOS AU
31 MARS 2005
130
Résultat net consolidé des sociétés intégrées
Amortissement des écarts d'acquisition
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotations (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actif non courants
Dépréciations et amortissements des avances sur redevances
Charges (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés
Perte (profits) sur cession d'actifs immobilisés
Autres
Charges d'impôt (exigible et différé)
Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt
Impôts versés
Stocks
Avances sur licences
Créances clients
Dettes fournisseurs
Autres créances et dettes
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE
31-mars-05
Normes
françaises
Ajustements
Reclassements
(25,3)
(8,3)
(0,7)
0,7
21,2
(1,4)
(21,2)
0,7
11,1
46,6
67,4
(46,6)
(34,3)
78,5
-
-
3,1
3,1
5,9
(15,6)
11,5
(5,9)
0,5
50,2
2,3
(56,9)
(18,8)
(8,1)
20,9
(1,1)
(11,9)
19,7
0,7
6,4
(15,6)
(0,4)
18,6
(5,2)
(7,6)
8,5
51,1
(1,5)
(1,5)
3,0
(15,9)
(8,1)
27,3
0,7
56,9
2,9
5,6
(10,4)
0,8
54,9
11,4
Décaissement sur acquisitions
31-mars-05
Normes
IFRS
55,9
-
(2,1)
(2,7)
(0,7)
(55,0)
-
-
(57,1)
(2,7)
(0,7)
18,1
0,5
29,1
(0,5)
-
-
18,1
0,5
29,1
(0,5)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
41,7
(55,0)
-
(13,3)
-
-
-
41,1
2,9
-
0,4
-
Encaissement sur cessions
-
Fonds nets décaissés par :
intérêts financiers nets versés
Offre publique d'échange visant les obligations convertibles
(54,3)
(27,8)
3,9
0,4
(0,3)
(11,4)
-
-
-
41,1
3,3
(11,0)
(54,6)
(27,8)
3,9
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
(34,2)
0,1
(11,0)
(45,1)
Fonds nets reçus par :
Augmentation de capital en numéraire
(0,5)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
(3,4)
TRESORERIE
Solde à l'ouverure
Variation
39,3
35,9
(3,4)
(a)
Total
Disponibilités
Découverts bancaires
36,2
0,1
(0,4)
35,9
(0,5)
-
0,4
(3,0)
-
0,4
0,4
39,3
36,3
(3,0)
36,2
0,1
-
0,4
0,4
36,3
131
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes
consolidés de la société Infogrames Entertainment relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 31 mars 2005 retraitées selon les
mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées
er
par la société qu’à compter du 1 avril 2005.
I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
l’incertitude significative relative à la continuité de l’exploitation mentionnée dans la note 2.1 aux états financiers, qui :
- décrit la situation financière de la société, les modalités du plan de restructuration financière conclu le 8 septembre 2006 avec les
principaux créanciers bancaires et obligataires ainsi que les mesures en cours pour assurer le financement de l’exploitation jusqu’à
la réalisation de l’augmentation de capital prévue dans le cadre du plan de restructuration financière,
- indique que les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation dans l’hypothèse de la réussite de
ce plan et de ces mesures,
- et précise que cette réussite est conditionnée, d’une part, par l’obtention des financements d’exploitation en cours de négociation
et, d’autre part, par l’approbation du plan de restructuration financière par les actionnaires de la société ;
le changement d’estimation exposé dans la note 1.3 aux états financiers relatif à la comptabilisation des frais de développement
interne.
II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons
à votre connaissance les éléments suivants :
Continuité de l’exploitation
Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 aux états financiers décrit la situation financière de la société
et son évolution récente ainsi que l’incertitude significative pesant sur la continuité de l’exploitation.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des
règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés que les notes aux états financiers donnaient une
information appropriée sur la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que sur
l’incertitude pesant sur la
continuité de l’exploitation.
Evaluation des goodwills et des immobilisations incorporelles
132
La société procède à des tests de dépréciations des goodwills et des immobilisations incorporelles selon les principes décrits dans la
note 2.12 aux états financiers. Les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que leurs résultats sont exposés dans la note 3.3 aux
états financiers.
Nous avons examiné ces modalités ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les
notes 2.12 et 3.3 aux états financiers donnaient une information appropriée.
Comptabilisation des frais de développement
La société comptabilise les frais de développement de jeux selon les principes exposés dans la note 2.9 aux états financiers. Comme
indiqué dans la première partie du présent rapport, les frais de développement interne ont donné lieu à un changement d’estimation
décrit dans la note 1.3 aux états financiers.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné la justification du
changement d’estimation mentionné ci-dessus et les modalités d’inscription à l’actif et d’amortissement des frais de développement
ainsi que celles retenues pour la vérification de leur valeur recouvrable. Nous nous sommes également assurés que les notes 1.3 et 2.9
aux états financiers fournissaient une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et
ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. VERIFICATION SPECIFIQUE
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe,
conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Lyon et Villeurbanne, le 14 septembre 2006
Les Commissaires aux Comptes
PIN Associés
Deloitte & Associés
Jean-François PIN
Alain DESCOINS
133
INFORMATIONS
RELATIVES
A LA SOCIETE MERE
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES
COMPTES SOCIAUX D’INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA
Etabli conformément aux prescriptions de l’article L.225-100 du Code de Commerce
Exercice social clos le 31 mars 2006
Lyon, le 8 Septembre 2006
er
Les comptes sociaux de la société Infogrames Entertainment intègrent une activité de 12 mois (1 avril 2005 – 31 mars 2006) contre 9
er
mois (1 juillet 2004 – 31 mars 2005) lors de l’exercice précédent.
Il est rappelé que la société Infogrames Entertainment S.A., société holding du Groupe ATARI, tire l’essentiel de ses revenus (hors
produits financiers) des services rendus et facturés à ses filiales (direction générale, gestion financière et juridique, gestion de
trésorerie, systèmes d’information, moyens généraux, etc…). Son niveau d’activité n’est donc aucunement représentatif de l’activité du
Groupe.
Le rapport de gestion du Groupe, présentant l’activité des différentes filiales, ainsi que des informations détaillées sur les principaux
secteurs figure avec les comptes consolidés dans le rapport annuel sous forme de document de référence dont le présent rapport fait
également partie intégrante.
1.
ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS
Dans le cadre de la revue des comptes, les Commissaires aux Comptes ont informé la société en décembre 2005 de faits pouvant être
de nature à compromettre la continuité de l’exploitation et ont engagé, conformément à l’article 234-1 al.3 du Code de Commerce, une
procédure d’information (« alerte »).
Cette procédure a conduit les Commissaires aux Comptes à émettre, conformément aux dispositions de l’article L234-1 du Code de
Commerce, un rapport d’alerte qui sera présenté lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Afin de répondre aux faits mentionnés ci-dessus et conformément aux mesures annoncées en février 2006, Infogrames a mis en place
un plan d’actions portant sur le refinancement de sa dette globale, la cession d’actifs et la recherche de nouvelles ressources
d’exploitation. La réalisation de ce plan d’action devrait permettre d’assurer durablement la continuité d’exploitation du Groupe.
Le 24 juin 2005, le Groupe a acquis 35,81% de la société Game One pour un montant de 0,5 million d’Euros. Le pourcentage de
détention au 31 mars 2005 était de 14,19%. Le 25 juillet 2005, le pourcentage de détention du Groupe dans la société Game One est
ramené à 45,46% suite à l’augmentation de capital de la société Game one au profit de la société MTV.
134
L’environnement et les autres faits marquants du Groupe sont décrits dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés précité.
2.
ACTIVITES ET RESULTAT DE LA SOCIETE MERE
2.1. ACTIVITE
La Société est la société de tête, animatrice du Groupe Infogrames / ATARI. Elle tire l’essentiel de ses revenus, hors produits financiers,
des services rendus et facturés aux filiales de ce Groupe.
2.2. COMPTES DE RESULTAT RESUMES
Il est rappelé que la Société a procédé en 2005 à la modification de la date de clôture de ses comptes sociaux au 31 mars 2005 ; les
er
comptes clos au 31 mars 2005 couvraient donc une période de 9 mois, du 1 juillet 2004 au 31 mars 2005 (cf. § 1 ci-dessus).
Afin de présenter une information financière comparable sur neuf mois, un tableau de résultats pro forma liés au changement de date
de clôture est présenté ci-après :
31 mars 2006
(12 mois)
31 mars 2005
(9 mois)
31 mars 2005
(Proforma 12 mois)
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Impôt sur les bénéfices
(3,8)
(239,4)
49,8
0,9
(4,1)
(23,0)
10,8
0,2
(5,4)
(40,1)
18,6
1,5
Résultat de l’exercice
(192,5)
(16,1)
(25,4)
•
Les produits d’exploitation s’élèvent à € 16,9 m contre € 9,8 m pour l’exercice précédent ; ils incluent principalement des
refacturations de services aux filiales du Groupe.
•
Les charges d’exploitation atteignent € 20,7 m contre € 13,9 m pour l’exercice précédent.
•
La perte d’exploitation atteint € 3,8 m contre € 4,1 m l’an dernier. Elle traduit le déséquilibre entre les charges supportées par la
société mère et leur refacturation au titre des management fees. On notera notamment un poids très élevé des honoraires générés par
les nombreuses opérations financières.
•
Le résultat financier s’élève à - € 239,4 m contre - € 23,0 m l’an dernier.
Le niveau de la perte de l’exercice clos au 31 mars 2005 provenait principalement :
o
du coût net de l’endettement financier vis-à-vis des tiers pour € 5,0 m, diminué des intérêts nets facturés au titre des prêts octroyés
aux filiales pour € 1,9 m
o
d’une dotation pour dépréciation de titres de participation et créances rattachées à hauteur de 12 millions d’euros dont 11 millions
d’euros relatifs aux titres de la filiale CUSH
o
de l’amortissement des primes de remboursement des emprunts obligataires en cours pour € 3,7 m
o
d’une perte nette de change de 4,5 millions d’euros, y compris les variations de provisions (3 millions d’euros de dotations).
La perte financière nette de l’exercice inclut principalement :
o
des intérêts et produits assimilés pour € 5,8 m dont € 5,3 m d’intérêts facturés au titre des prêts octroyés aux sociétés du Groupe
o
la reprise d’une provision pour risques et charges de € 4 m qui avait été constituée pour couvrir les risques de change
o
le coût de l’endettement financier externe (emprunts obligataires, concours bancaires) à hauteur de € 8,4 m
o
les dotations aux provisions pour titres de participations pour € 197 m, les dotations aux provisions pour créances participatives
pour € 40 m et la dotation aux amortissements des primes de remboursement des emprunts obligataires (1,7 million d’euros)
•
Le résultat exceptionnel est positif à hauteur de € 49,8 m contre € 10 ,8 m l’an dernier. Ce résultat inclut notamment le gain net
généré par l’opération de cession en juin 2005 des droits Hasbro pour un montant de € 52,7 m.
Après prise en compte de la perte d’exploitation, des éléments financiers et exceptionnels, le résultat net de la période après produit
d’impôt de € 0,9 m (boni d’intégration fiscale), s’établit à une perte de € 192,5 m au 31 mars 2006 contre une perte de € 16,1 m au 31
mars 2005.
135
2.3. BILANS RESUMES
31 mars 2006
Immobilisations incorporelles et corporelles
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
TOTAL ACTIF
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes financières
Autres dettes et comptes de régularisation
TOTAL PASSIF
•
31 mars 2005
0,9
337,8
27,8
0,1
1,1
552,7
33,6
8,7
366,6
596,1
95,1
24,9
239 ,6
7,0
278,6
31,8
275,0
10,7
366,6
596,1
L’actif total de la Société s’établit à € 366,6 m et inclut essentiellement des immobilisations financières.
Les immobilisations financières sont principalement constituées au 31 mars 2006 de titres de participations (€ 287,8 m) et de
créances rattachées à des participations (€ 50,0 m).
La diminution du solde des immobilisations financières au 31 mars 2006 par rapport au 31 mars 2005 provient essentiellement de
l’augmentation des provisions sur titres de participations et créances rattachées comptabilisées sur l’exercice (dotations nettes de
reprises d’un montant de 207,9 millions d’euros).
Les capitaux propres s’élèvent à € 95,1 m contre € 278,6 m au 31 mars 2005 et présente une variation de -183,5 millions d’euros
en raison :
de l’émission de titres servant à la rémunération des titres Humongous pour un montant de 9,0 millions d’euros
de la constatation d’une perte de 192,5 millions d’euros.
•
Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées de provisions pour risques de change à hauteur de € 16,7
m et d’une provision de € 6,4 m destinée à couvrir les risques associés à une filiale de la Société présentant une situation nette
négative.
•
Les dettes financières totales (€ 239,6 m) incluent i) € 23,4 millions de dettes bancaires à moyen termes, à échéance du 31 mars
2008, ii) € 44,8 millions de dettes vis-à-vis des filiales, et iii) € 163,2 millions d’emprunts obligataires (y compris primes de
remboursement de € 8,9 m). Ces emprunts obligataires sont amortissables comme suit :
-
par tiers aux 15 septembre 2006, 15 mars 2007 et 15 mars 2008 pour les Obligations 2005 – 2008 (€ 33,7 m) ;
-
en totalité au 1er avril 2009 pour les OCEANES 2003 - 2009 (€ 124,3 m) ;
-
en totalité au 1 juillet 2011 pour les OCEANE 2000 - 2005 (€ 5,3 m) ;
er
La diminution de € 35,4 m des dettes financières par rapport au 31 mars 2005 provient essentiellement :
-
du remboursement d’emprunts bancaires, à l’origine, moyen terme, pour un montant net de € 13,3 m ;
de la diminution des dettes envers des filiales du Groupe, pour un montant net de € 25,4 m 2004 ;
2.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE RESUME
31 mars 2006
(12 mois)
Flux net de trésorerie d’exploitation
Flux net de trésorerie d’investissement
Flux net de trésorerie de financement
31 mars 2005
(9 mois)
39,3
(0,5)
(47,8)
1,3
(0,3)
15,9
Flux net de trésorerie de l’exercice
(9,0)
16,8
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
8,7
(0,3)
(8,1)
8,7
La trésorerie nette de la Société a diminué de € 9,0 m sur la période et est négative à hauteur de € 0,3 m au 31 mars 2006.
Les flux nets de trésorerie d’exploitation de 39,3 millions d’euros résultent d’une marge brute d’autofinancement positive de 42,4
millions d’euros et d’une variation négative du besoin en fonds de roulement de 3,1 millions d’euros.
Les flux nets de trésorerie de financement de -47,8 millions d’euros au 31 mars 2006 comprennent :
Le remboursement de dettes bancaires de 13,3 millions d’euros ;
Le remboursement net de comptes courants Groupe à hauteur de 34,5 millions d’euros.
136
3.
ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES
Seules sont présentées ci-après les filiales significatives de la Société.
ATARI, INC.
Société américaine incorporée dans l’Etat du Delaware et cotée à la bourse de New York, ATARI, Inc. est détenue à 51,4 % par la
Société. Outre son activité de distribution des produits ATARI sur le continent nord américain, ATARI, Inc. a également une importante
activité de développement et d’édition.
Au titre de son exercice fiscal clos au 31 mars 2006 (12 mois), la société ATARI, Inc. a réalisé un chiffre d’affaires de $ 218,7 millions
(contre $ 407.8 millions pour l’exercice 2004/2005) pour un résultat d’exploitation négatif de $ 68.6 millions (contre un résultat positif de
$ 6.3 millions pour l’exercice 2004/2005) et un résultat net négatif de $ 69.0 millions (contre un bénéfice de $ 5.7 million pour l’exercice
2004/2005). A noter que les chiffres mentionnés ci-dessus correspondent à ceux publiés dans le rapport annuel de la filiale (SEC
filings/10K).
La détérioration des résultats d’Atari Inc résulte d’une évolution défavorable des conditions de marché et à une structure devenue en
inadéquation par rapport au volume d’activité réalisé. Des mesures de réduction de coûts sont en cours.
ATARI INTERACTIVE, INC.
ATARI Interactive, Inc., détenue à 100 % par la Société, a une activité de développement et d’édition de jeux vidéo, notamment en ce
qui concerne les jeux issus du catalogue Hasbro. ATARI Interactive, Inc. est par ailleurs détentrice des droits se rapportant à la marque
« ATARI ».
Au titre de son exercice fiscal clos au 31 mars 2006, la société ATARI Interactive, Inc. a réalisé un chiffre d’affaires de $ 18,7 millions (€
15,5 millions), principalement constitué de revenus de licences avec les sociétés du Groupe, pour un résultat net négatif de $ 25.5
millions (€ 21,1 millions).
La perte de la société traduit les efforts entrepris en matière de dépenses de recherche et développement.
Au 31 mars 2005 le chiffre d’affaires s’élevait à $ 49,1 millions (€ 39,0 millions), et le résultat net positif de $ 7,5 millions (€ 5,9 millions).
EDEN GAMES S.A.S.
Eden Games, détenu à 100 % par la Société est un studio français de développement de jeux vidéo, qui emploie plus de 100
personnes, majoritairement des développeurs.
Pour son exercice fiscal clos au 31 mars 2006 (12 mois), la société Eden Games a réalisé un chiffre d’affaires de € 9,3 millions (contre
€ 4,7 millions pour l’exercice 2004/2005 – 9 mois), pour un résultat d’exploitation positif de € 0,8 million (contre € 0,3 million pour
l’exercice 2004/2005 – 9 mois) et un résultat net légèrement positif de € 0,5 million, proche du résultat net € 0.1m intervenu sur neuf
mois de l’exercice 2004-2005.
PARADIGM ENTERTAINMENT, INC.
Paradigm Entertainment, Inc., détenu à 100 % par la Société, est un studio américain de développement de jeux vidéo, qui emploie 75
personnes, majoritairement des développeurs.
Pour son exercice fiscal clos au 31 mars 2006, la société Paradigm Entertainment a réalisé un chiffre d’affaires de $ 7,9 millions (€ 6,5
millions), pour un résultat d’exploitation positif à hauteur de $ 0,3 million (€ 0,2 million) et un résultat net positif de $ 0,4 million (€ 0,3
million).
137
Au 31 mars 2005 le chiffre d’affaires s’élevait à $ 9,2 millions (€ 7,3 millions), le résultat d’exploitation étant positif à hauteur de $ 0,5
million (€ 0,4 million) et le résultat net positif de $0.7 million (€0,6 million).
ATARI EUROPE
ATARI Europe, détenue à 100 % par la Société, a un rôle d’animation et de coordination du réseau de distribution européen et asiatique
des produits ATARI ; dans ce cadre, ATARI Europe détient le capital des principales filiales de distribution européennes du Groupe, à
l’exception des filiales couvrant l’Allemagne, le Royaume Uni, l’Australie et l’Asie.
Au titre de son exercice fiscal clos au 31 mars 2006 (12 mois), la société ATARI Europe a réalisé un chiffre d’affaires de € 109,6 millions
(contre € 89,4 millions pour l’exercice 2004/2005 – 9 mois) pour un résultat d’exploitation positif de € 4,3 millions (contre € 2,7 millions
pour l’exercice 2004/2005 – 9 mois) et un résultat net positif à hauteur de € 0,7 million (contre € 1,0 millions pour l’exercice 2004/2005 –
9 mois).
ATARI FRANCE
ATARI France, détenue à 100% par ATARI Europe, est distributeur de l’ensemble des produits ATARI sur le territoire français.
Au titre de son exercice fiscal clos au 31 mars 2006, la société ATARI France a réalisé un chiffre d’affaires de € 51,3 millions (contre €
38,4 millions pour l’exercice 2004/2005 – 9 mois) pour un résultat d’exploitation positif de € 1,4 million (contre € 0,2 millions pour
l’exercice 2004/2005 – 9 mois) et un résultat de € 1,3 million, contre un résultat net à l’équilibre pour l’exercice 2004/2005 – 9 mois.
INFOGRAMES ENTERTAINMENT GMBH
Infogrames Entertainment GmbH, détenue à 100 % par la Société, est une société de droit allemand dont l’objet est de détenir 100 %
du capital de la société ATARI Deutschland GmbH, distributrice de l’ensemble des produits ATARI en Allemagne.
Au titre de son exercice fiscal clos au 31 mars 2006 (12 mois), la société ATARI Deutschland GmbH a réalisé un chiffre d’affaires de €
35,9 millions (contre € 42,3 millions pour l’exercice 2004/2005) pour un résultat d’exploitation négatif de € 0,4 million (résultat
d’exploitation négatif de € 0,3 million pour l’exercice 2004/2005) et un résultat net positif de € 0,4 million (à l’équilibre pour l’exercice
2004/2005).
ATARI UNITED KINGDOM, LTD.
ATARI United Kingdom, société de droit anglais détenue à 100 % par la Société, est distributrice de l’ensemble des produits ATARI au
Royaume Uni.
Au titre de son exercice fiscal clos au 31 mars 2006 (12 mois), la société ATARI UK a réalisé un chiffre d’affaires de € 34,0 millions
(contre € 63,2 millions pour l’exercice 2004/2005) pour un résultat d’exploitation négatif de € 6,1 million (contre un bénéfice de € 3,8
millions pour l’exercice 2004/2005) et une perte nette de € 6,1 million (contre un bénéfice net de € 1,4 million pour l’exercice
2004/2005).
La perte réalisée par Atari United Kindgom, Ltd résulte de modifications significatives des conditions de marché.
ATARI BENELUX
ATARI Benelux, détenue à 100% par ATARI Europe, est distributrice de l’ensemble des produits ATARI au Benelux.
Au titre de son exercice fiscal clos au 31 mars 2006 (12 mois), la société ATARI, Benelux a réalisé un chiffre d’affaires de € 17,4
millions (contre 20,4 millions d’euros pour l’exercice 2004/2005) pour un résultat d’exploitation positif de € 0,6 million (contre 1,3 millions
d’euros pour l’exercice 2004/2005) et un résultat net positif à hauteur de € 0,4 million (1,0 million d’euros pour l’exercice 2004/2005).
ATARI ASIA HOLDING PTY LIMITED
ATARI Asia Holding est une société de droit australien, détenu à 100 % par la Société, dont l’objet est la détention des participations du
Groupe dans les sociétés asiatiques (développement, publishing, distribution de jeux vidéo), à l’exception d’ATARI Japan KK, dont le
capital est détenu directement par la Société.
138
Sa filiale principale, ATARI Australia Pty Ltd., qui distribue les produits ATARI et également un grand nombre de produits d’éditeurs tiers
en Australie a réalisé un chiffre d’affaires de € 28,6 millions (contre € 36,3 millions pour l’exercice 2004/2005) pour un résultat
d’exploitation positif de € 2,3 millions (contre € 3,0 millions pour l’exercice 2004/2005) et un résultat net positif à hauteur de € 2,2
millions (contre € 3,0 millions pour l’exercice 2004/2005).
4.
ACTIONNARIAT
4.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31 mars 2006, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 196.285.737. Les données ci-dessous sont
établies sur la base des informations obtenues par la Société auprès de l’établissement teneur de titres.
A la connaissance de la Société, cette répartition s’établissait de la façon suivante au 31 mars 2006 :
Nombre d'actions
en %
Nombre de droits de vote en%
Principaux fondateurs (1)
4.244.036
2,23%
7.866.468
4.01%
Hasbro, Inc.
2.977.945
1,57%
4 748 171
2,42 %
Public
182.504.176
96,20%
183.671.098
93.57 %
Total
189 726 158
100,0%
196.285.737
100,0%
(1) Bruno Bonnell, Christophe Sapet et Thomas Schmider directement et indirectement
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du
capital ou des droits de vote.
4.2. MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L’EXERCICE DANS LA DETENTION DU CAPITAL
Le 30 août 2004, la société Eurazeo SA a déclaré à l’Autorité des Marchés Financiers avoir franchi à la baisse le seuil de 5% des droits
de vote par suite de cessions de titres sur le marché et détenir à cette date 3,04% des actions composant le capital de la Société et
4,90 % des droits de vote.
En date des 3 et 16 novembre 2004, la société EURAZEO SA a déclaré à la Société avoir cédé la quasi-totalité de sa participation et
détenir au 16 novembre 2004 32.789 actions et 65 578 droits de vote.
Au 31 mars 2005, à la suite de ces cessions la société Eurazeo SA détenait en conséquence 0,02% des actions composant le capital
de la Société et 0,04% des droits de vote.
La Société a été informée par lettre du 1er décembre 2005 de la détention, au 29 novembre 2005, par UBS AG, 100 Liverpool Street,
London, EC2M 2RH, Angleterre, de 2,12% du capital et de 2,02% des droits de vote.
La Société a été ensuite informée par lettre du 28 décembre 2005, que le même établissement avait franchi à la baisse le seuil
statutaire de 2% du capital ou des droits de vote et détenait au 20 décembre 2005 0,02% du capital et des droits de vote.
4.3. OPERATIONS SUR ACTIONS PROPRES
Depuis le 31 mars 2005, la Société ne détient plus d’actions propres.
4.4. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Au 31 mars 2006, les salariés détenaient environ 0,3% du capital de la Société par l’intermédiaire du Plan d’Epargne Entreprise.
139
5.
AFFECTATION DU RESULTAT
Il sera proposé à la prochaine assemblée générale d’affecter la perte de l’exercice écoulé, d’un montant de 192 527 473 euros, en
report à nouveau.
5.1. DIVIDENDES ET AVOIRS FISCAUX AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
La Société n’a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices et il n’est pas envisagé de proposer le versement d’un
dividende au titre de l’exercice 2005-2006.
5.2. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Les dépenses non déductibles fiscalement sont :
les amortissements sur les véhicules de tourisme pour € 17,8k ;
la taxe sur les véhicules de tourisme pour € 16,2k ;
les amendes diverses pour € 1,0k.
6.
MANDATAIRES SOCIAUX
6.1. A LA DATE DU 31 MARS 2006, LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ETAIT
COMPOSE AINSI QU’IL SUIT
Bruno BONNELL
Diplômé de l'Université de Paris Dauphine, M. BONNELL est diplômé en Ingénierie chimique et en Économie. Il a fondé IESA avec
Thomas SCHMIDER et Christophe SAPET en 1983.
Président Directeur Général d’IESA depuis le 24.05.1987
Expiration du mandat : Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008
Autres mandats en cours : Chairman of the Board of Directors, Chief Executive Officer d’ATARI, Inc., Chief Financial Officer (par
interim) d’Atari, Inc., Chief Creative Officer d’ATARI, Inc., Président de Robopolis SAS, Sorobot SAS, administrateur des sociétés
DANONE S.A., EURAZEO S.A., LZ Publications ; membre du conseil de surveillance de PATHE S.A.
Monsieur BONNELL est également mandataire social dans la plupart des filiales du Groupe en France et à l’étranger.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années M. BONNELL a également occupé les fonctions de Président d’I-Volution
SAS et d’administrateur des sociétés IXO S.A.* et Interactive Partners.
Thomas SCHMIDER
Diplômé de l’ESC Lyon, M. SCHMIDER a fondé IESA avec Bruno BONNELL et Christophe SAPET en 1983.
Administrateur depuis le 20.06.1990 ; Directeur Général Délégué
Autres mandats en cours : Directeur Général et/ou Administrateur des sociétés ATARI, Inc, Pyramide XV.
Monsieur SCHMIDER est également mandataire social dans la plupart des filiales du Groupe en France et à l’étranger.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur SCHMIDER a également occupé les postes de président du
Conseil d’administration de la S.A.O.S A.S.S.E, d’administrateur des sociétés Flamatis, Infosources, Interactive Partners, EXODIA S.A.
et IXO S.A.*, Président de la société SUP SAS.
140
Christophe SAPET
Diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de Chimie et de Physique (ENSCP) et du Groupe CESMA (Groupe ESC Lyon), M. SAPET est
l’un des co-fondateurs d’Infogrames Entertainment.
Administrateur depuis le 24.05.87 ;
Autres mandats en cours : Gérant de la société XK Interactive (Société civile) ; Représentant de la société XK Interactive en qualité de
Président de l-PARTNERS S.A.S.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur SAPET a également occupé les postes de Directeur Général
Délégué d’IESA (jusqu’en décembre 2005), Président – directeur général des sociétés IXO S.A.*, Himalaya S.A.*, TOP Achats.com
S.A., Wattmusic S.A., de Président de la société Francité France S.A.S., de directeur général de la société Interactive Partners,
d’administrateur des sociétés Flamatis S.A., IXO Publishing S.A.*, Zonejeux.com S.A., Capbooster, Membre du conseil de surveillance
de TOP ACHAT.COM S.A., Francité International, Inc. et représentant permanent de la société IXO S.A. au Conseil d’administration de
la société Capitol S.A.
Jean-Michel PERBET
Après avoir occupé le poste de Directeur général de Sony Europe et Président de Sony France (Activites Electroniques), M. PERBET à
été nommé Président d'ATARI Europe et depuis le 7 septembre 2005, Directeur Général Délégué Marketing et Distribution. Diplômé de
l'Ecole de Commerce IPAG, il a débuté sa carrière en commercialisant le premier ordinateur familial en France, le TI99/4 de Texas
Instruments puis en créant le premier réseau de ventes de logiciels familiaux VIFI Nathan. Il a également créé pour l'Europe l'activité
micro-informatique de Sony et lancé la gamme de micro-ordinateurs Vaio.
Administrateur depuis le 18.12.2003 ; Président d’ATARI Europe et Directeur Général Délégué Marketing et Distribution.
Expiration du mandat : Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.
GREY PHANTOM Limited Représentée par Monsieur David Ward (démissionnaire au 22 novembre
2005)
M. WARD est le fondateur du Groupe Ocean.
Administrateur entre le 29.05.2002 et le 22 novembre 2005.
Expiration du mandat : Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007.
Autres mandats de Monsieur David Ward : Administrateur d’ATARI, Inc., ATARI United Kingdom Limited, Ocean Holdings Holdings
Limited, Ocean International Limited, Imagine Software Limited, Ifone Holdings Limited.
Evence-Charles COPPEE
Evence-Charles Coppée a rejoint le Groupe Infogrames Entertainment en septembre 2005 en tant que Directeur Général Délégué
Administration et Finance après avoir été Directeur Général et cogérant du journal Libération.
Avant de rejoindre Libération, il a occupé des fonctions opérationnelles clés pendant près de 10 ans au sein du Groupe
Chargeurs/Pathé, et notamment dans le textile, le transport, la communication et le cinéma. Evence-Charles Coppée, de nationalité
belge, a démarré sa carrière au Boston Consulting Group où il est resté 7 ans.
Administrateur depuis le 20.10.2005 ; Directeur Général Délégué Administration et Finance.
Autre mandat : Administrateur de Lafarge Ciments S.A.
Claude de SAINT VINCENT
Claude de Saint Vincent est actuellement Directeur Général du Groupe Dargaud (depuis 1991) où il a la responsabilité de sociétés
d’édition et de production audiovisuelle.
Avant de rejoindre le Groupe Dargaud, il a occupé des fonctions de Directeur de la Communication et du Développement de La
Sept/Arte. Au cours de son parcours professionnel, Claude de Saint Vincent a également exercé des fonctions de direction
commerciale et marketing au sein du Groupe Air France. Monsieur de Saint Vincent est diplômé de l’école des Hautes Etudes
Commerciales.
Administrateur Indépendant depuis le 20.10.2005.
Autre mandat : Administrateur Délégué du Groupe Dupuis depuis 2004
141
Dominique D’HINNIN
Dominique D’Hinnin est actuellement Directeur Financier du Groupe Lagardère depuis 1998.
Diplômé de l’Ecole Normale Supérieure et Inspecteur des Finances, il a rejoint le Groupe Lagardère en 1990 comme Chargé de mission
auprès de Philippe Camus. Il a été ensuite successivement Directeur de l’Audit Interne du Groupe Lagardère, Directeur Financier
d’Hachette Livre, puis en 1994 Executive Vice-President de Grolier Inc.
Administrateur indépendant depuis le 22.11.2005 en remplacement de Grey Phantom Ltd. démissionnaire ; Président du Comité
d’Audit ; Il est précisé que Monsieur d’Hinnin siège au conseil d’administration à titre personnel et non en qualité de représentant du
Groupe Lagardère.
CENSEUR
Benoît REGNAULT de MAULMIN
Censeur depuis le 18.04.2002
Autres mandats en cours : administrateur délégué de Game Production Fund 1 S.A, administrateur d’Anuman Interactive S.A., membre
du conseil de surveillance Metaboli S.A.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur REGNAULT De MAULMIN a également occupé les postes de
Président du Conseil d’administration de la société Inskor Entertainment Ltd., d’administrateur des sociétés Infogrames Entertainment
et Interactive Partners et d’administrateur délégué des sociétés Interactive Finance S.A. et Game production Fund S.A.
(*) Société liquidée conformément aux dispositions de l’Article L. 620-1 du Code de commerce.
6.2. A LA DATE DU 31 MARS 2006, LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE SE COMPOSAIT DES
PERSONNES SUIVANTES
Bruno BONNELL
Thomas SCHMIDER
Jean-Michel PERBET
Président du Conseil d’Administration, Directeur Général
Directeur Général Délégué Marketing et Distribution Président Europe
Directeur Général Délégué Administration et Finance
REPRESENTANTS DU COMITE D’ENTREPRISE (ÉLUS LORS DE LA RÉUNION DU COMITÉ
D’ENTREPRISE DE L’UES INFOGRAMES ENTERTAINMENT DU 11 JANVIER 2005)
Nadège De BERGEVIN (Collège Cadres)
Alexandre BREAS (Collège Agent de maîtrise)
Fabien ROY (Collège Employés)
Producteur Senior
Manager
Assistant de Département
Le Conseil d’administration ne comprend pas d’administrateurs élus par les salariés.
7.
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Il est indiqué dans le tableau ci-dessous le montant global des rémunérations, avantages en nature et jetons de présence effectivement
versés au cours de l’exercice de 12 mois clos au 31 mars 2006, de manière directe ou indirecte, à chaque mandataire social, par la
Société ou une société de son Groupe.
142
(En milliers d'Euros)
Rémunération fixe versée en 2005/2006
Rémunération variable versée en 2005/2006
Rémunération exceptionnelle versée en
2005/2006
Plus avantages en nature
Jetons de présence
B. BONNELLT. SCHMIDER C. SAPET JM. PERBET EC. COPPEE
(1)
561,9
240,0
140,7
289,9
30,0
180,0
62,2
137,5
(2)
3,1
(1)
168,2
(3)
21,9
(6)
430,0
(2)
2,5
(2)
3,8
(2)
(3)
21,9
23,3
10
441,3
785,1
445,7
658,7
546,4
193,4
140,6
-
65,1
-
34,4
2,6
2,9
10,0
10,0
271,4
385,7
(2)
2,3
(2)
2,9
(2)
(4) 178,4
3,9
TOTAL AU TITRE DU 31/03/2006 (12 mois)
Autres
(3)
-
(3)
25,0
178,4
25,0
10,0
-
19,7
153,2
252,9
0,0
19,7
60,0
137,5
2,8
1,3
(4)
205,6
122,6
Jetons de présence
10,0
(5)
Rémunération fixe et variable
versée en 2003/2004
Jetons de présence
681,3
(5)
802,1
(2)
2,7
(2)
2,9
(2)
-
-
-
-
804,8
388,6
62,8
138,8
(1) La rémunération globale de M. Bonnell sur l'exercice s'est élevée à € 561.895 pour sa partie fixe et à €30.000 pour sa partie
variable. Il est rappelé que la partie fixe de la rémunération de Monsieur Bonnell versée par Infogrames Entertainment au titre des ses
fonctions de Président-Directeur Général a été réduite à partir de 2004 à 5.000 euros brut/mensuel
par décision du Conseil
d’administration du 13 décembre 2004 afin de tenir compte de la rémunération versée aux Etats-Unis par Atari, Inc. au titre de ses
fonctions de Chairman of the Board of Directors and Chief Creative Officer. Sur la période de 12 mois close au 31 mars 2006, la
rémunération versée à M. Bonnell par Infogrames Entertainment s'est élevée à 60.000€ pour la partie fixe et à 30.000€ pour la partie
variable. Sur la même période, la rémunération versée à M. Bonnell par Atari, Inc. s'est élevée à € 501 895 (607 293$) de salaire
auxquels s'ajoutent € 168 211 (203 536$) au titre d’avantages en nature (indemnités de séjour aux Etats-Unis). Atari, Inc, a également
payé 2,237$ de prime d'assurance-vie au bénéfice de M, Bonnell,
(2) Mise à disposition d'une voiture de fonction
(3) MM. Bonnell, Schmider et Coppée n'ont pas perçu de jetons de présence au titre de leur fonction d'administrateur d'ATARI, Inc.
MM. Ward et De Maulmin ont perçu respectivement 15.000 et 10.000 euros au titre de leur fonction d’administrateur d’Infogrames
Entertainment.
MM. D’Hinnin et De Saint Vincent n’ont pas perçu de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur d’Infogrames
Entertainment.
(4) Rémunération versée pour la période septembre 2005 à mars 2006.
5) En complément des rémunérations mentionnées ci-dessus, en janvier 2004, il a été attribué à MM. Bonnell et Schmider, au titre de la
restructuration de la dette réalisée sur les trois derniers exercices, respectivement, 110 000 et 70 000 actions auto-déténues, valorisées
respectivement 574 113 et 334 899 euros.
6) Il a été versé 430 000 euros à M. Sapet au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Convention
approuvée le 14 décembre 2005 par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L225-38 du Code du
Commerce.
INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DES DIRIGEANTS :
La partie variable de la rémunération des dirigeants est définie en fonction de l’atteinte d’objectifs définis à l’avance et peut atteindre
jusqu’à 100% de la rémunération fixe annuelle. La partie variable (brut) versée aux membres de la direction générale durant l’exercice
clos le 31 mars 2006 est chiffrée dans le tableau ci-dessus.
143
A la date du présent rapport, aucune rémunération variable n’a été décidée par le conseil d’administration d’Infogrames Entertainment
au titre de l’exercice précédent 2005/2006. Aucune des personnes ci-dessus n’a reçue de rémunération variable d’Atari, Inc. au cours
de l’exercice 2005/2006.
Engagements de toute nature, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux,
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à un tel événement (c. com. art. L. 225-102-1)
1 - Lors de sa séance du 7 septembre 2005, le conseil d’administration d’Infogrames Entertainment a fixé les termes et conditions de la
nomination de Monsieur Evence Coppée en qualité de directeur général délégué. Certaines conditions tenant à la rémunération différée
qui pourrait être octroyée à Monsieur Coppée rentrent dans le champ d’application de l’article 8 de la loi L. n° 2005-842 du 26 juillet
2005 et ont fait l’objet d’une approbation préalable par les administrateurs de la Société conformément aux dispositions de l’article
L.225-138 du Code de Commerce.
Celles-ci prévoient le versement à Monsieur Coppée d’une indemnité contractuelle correspondant à 1,5 fois sa rémunération annuelle
(actuellement fixée à 300.000€), avec un minimum de 337.000€ en cas de cessation de ses fonctions pour quelque raison que ce soit.
Cette indemnité est portée à un minimum de 675.000 € si la cessation de ses fonctions (démission ou révocation) au sein de la Société
intervient dans les six mois suivant une prise de contrôle de la Société.
En contrepartie de ces indemnités, M. Coppée s’interdit d’exercer quelconque fonction que ce soit dans le secteur des jeux vidéo
pendant 18 mois.
2 - Le conseil d’administration a approuvé le 14 décembre 2005 les modalités de la cessation des fonctions de directeur général
délégué de Monsieur Sapet. Ces modalités rentrent dans le champ d’application de l’article 8 de la loi L. n° 2005-842 du 26 juillet 2005
et ont fait l’objet d’une approbation préalable par les administrateurs de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-138
du Code de Commerce.
Dans le cadre de la cessation de ses fonctions, Monsieur Sapet a perçu une indemnité transactionnelle de 430.000€ payable en
plusieurs fois jusqu’en mai 2006 et a conservé le bénéfice de 100.000 stock options qui lui avaient été accordées le 7 septembre 2005
au prix de 1,38 € par option. Ces modalités ont été préalablement étudiées avec un administrateur indépendant avant d’être
approuvées par le conseil d’administration.
8.
RISQUES LIES A L’ACTIVITE
RISQUES FINANCIERS
Risque relatif à la « continuité de l’exploitation » :
Report de la première échéance de remboursement des obligations 2005/2008 de 11,2 M€ du 15 mars au 15 juin 2006 ;
144
mars 2008.
Ces opérations se sont traduites par une réduction de l'endettement net du Groupe, qui s'établissait en normes IFRS à 173,2 millions
d'euros au 31 mars 2006 ; l’endettement propre à la Société s’établit en normes françaises à 239,6 M€ dont 44,8 envers des filiales du
Groupe. Le détail de l’endettement et des échéances de remboursement de la Société figure en note 13 de l’annexe aux comptes
sociaux.
Report de la première échéance de remboursement des obligations 2005/2008, soit 11,2 M€, du 15 juin au 15 septembre 2006 ;
MUSD.
Au cours de la période courant jusqu'au 31 juillet 2007 et avant la réalisation du Plan mentionné ci-après, le Groupe doit obtenir des
concours financiers complémentaires pour financer son exploitation, pour un montant estimé de 35 M€ à 50 M€, selon les échéanciers
en vigueur, procéder au remboursement d'un montant de 63,3 M€. Les principaux remboursements à effectuer (hors concours
bancaires de 14,7M€ couverts par la trésorerie disponible au 31 mars 2006) se détaillent ainsi :
Au 15 septembre 2006, première échéance de l’emprunt obligataire 2005/2008 (11,2 M€) ;
Au 15 mars 2007, deuxième échéance de l’emprunt obligataire 2005/2008, (13,4 M€, intérêts inclus) ;
fonctionnement. Le Plan, dont les modalités sont décrites en note 28.5 aux comptes sociaux, s’articule autour des 5 étapes suivantes :
représentant 75,8% s’est engagé à voter favorablement ces modifications lors de la prochaine assemblée des obligataires convoquée le
29 septembre 2006.
er
er
er
favorablement ces modifications lors de la prochaine assemblée des obligataires convoquée le 29 septembre 2006.
Etape 4. Augmentation de capital de 74 M€ (prime incluse) avec maintien de droits préférentiels de souscription à un prix de 0,15€ par
145
bancaires se sont engagés à apporter lors de cette offre publique d’échange les Oceane 2003/2009 qu’ils détiennent soit environ 67,8%
de l’encours.
A l’exception de la première étape, le Plan est soumis à l’accord des assemblées générales des porteurs d’Obligations 2005/2008 et
Sur cette base, la Société a préparé ses comptes annuels en appliquant le principe de continuité de l'exploitation, dans l'hypothèse de
la réussite, d’une part, des mesures de financement de son exploitation jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital précitée et,
d’autre part, du plan de restructuration financière dans son ensemble. Cette réussite est considérée probable par la Direction compte
Une issue défavorable de ces différentes mesures se traduirait par des ajustements de la valeur des actifs et passifs de la Société,
notamment des immobilisations financières inscrites au bilan au 31 mars 2006 pour un montant de 337,8 millions d’euros.
Risque lié à l’endettement du Groupe :
Dans le cadre de la renégociation de sa dette bancaire, Infogrames Entertainment a conclu en avril 2006 un nouvel accord bancaire
avec un établissement bancaire étranger de premier plan permettant ainsi le refinancement de l’ensemble de la dette bancaire à court
et moyen terme de la Société et de ses Filiales. Cet accord porte principalement sur des concours bancaires moyen terme pour un
montant de 25,5 millions d’euros et la mise en place de concours court terme d’exploitation pour un montant de 20 millions d’euros sur
un an.
En conséquence, une part importante de la trésorerie générée par l’exploitation est affectée au service de la dette, ce qui limite sa
marge de manœuvre opérationnelle. En effet, au 31 mars 2006, la dette nette globale consolidée du Groupe s’élevait à 173,2 millions
d’euros et ses capitaux propres consolidés étaient de 9,8 millions d’euros.
Bien que le plan d’action du Groupe contienne plusieurs mesures ayant pour objectif de permettre d'augmenter les fonds propres et de
protéger à long terme le Groupe contre des fluctuations du niveau de liquidités disponibles, le montant élevé de l'endettement du
Groupe peut avoir des conséquences importantes sur son activité parmi lesquelles :

la limitation de la capacité du Groupe à utiliser la trésorerie générée par l’exploitation compte tenu, d'une part, de l'affectation d'une
partie importante de cette trésorerie au service de la dette et, d'autre part, des restrictions d'investissements imposées par les
engagements bancaires du Groupe ;

la limitation de la capacité du Groupe à investir en recherche et développement afin de développer des titres pour consoles
nouvelles générations, ce qui est essentiel pour l'activité du Groupe ;
146

la limitation de la capacité du Groupe à contracter de nouveaux emprunts pour financer son fonds de roulement, ses
investissements, le service de sa dette ou pour d'autres besoins ;

la limitation de la capacité du Groupe à résister à une baisse de l’activité et à une tendance économique défavorable en raison de
l’affectation d’une partie importante de la trésorerie du Groupe au service de la dette.
Le Groupe pourrait connaître des problèmes de liquidité significatifs s’il ne pouvait payer les sommes dues au titre du service de sa
dette ou au titre des redevances et rémunérations dont il est redevable et s’il ne pouvait faire face à ses autres besoins de liquidités par
l’utilisation de sa trésorerie d'exploitation disponible. Si tel était le cas, il pourrait devoir continuer à vendre des actifs, retarder la
réalisation de certains investissements envisagés, trouver de nouveaux fonds propres ou restructurer sa dette.
Selon les circonstances qui prévaudraient alors, le Groupe pourrait être dans l'impossibilité de mener à bien l'une ou l'autre de ces
actions dans des conditions favorables, voire dans l'impossibilité totale de les réaliser. Les contrats de financements auxquels le
Groupe est partie limitent sa capacité à prendre les décisions qui pourraient générer de nouvelles sources de revenus.
Risque lié à l’exigibilité anticipée des emprunts et financements contractés par le Groupe :
Les emprunts et financements contractés par le Groupe peuvent devenir immédiatement exigibles en totalité avant le terme prévu en
cas de non-respect de certaines obligations contractuelles ou de survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significatif
défavorable sur la situation financière du Groupe.
La nouvelle facilité de crédit court terme de 20 millions d’euros consentie le 14 avril 2006 aux filiales européennes du Groupe ainsi que
le prêt bancaire moyen terme de 25,5 millions d’euros consentis par le nouveau prêteur sont assortis de diverses clauses d’exigibilité
anticipée en cas de défaut de paiement. La facilité de crédit court terme est également assortie de clauses d’exigibilité anticipée
fondées sur des ratios financiers.
Les emprunts obligataires émis par le Groupe (OCEANE 2003-2009, OCEANE 2011, Obligations 2005/2008) bien que n’étant assortis
d’aucune clause d’exigibilité fondée sur des ratios financiers peuvent toutefois être rendues exigibles en cas d’exigibilité d’une autre
dette d’emprunt du Groupe et dans divers autres cas de défauts.
Les emprunts et dettes financières souscrites par Infogrames Entertainment sont également assortis de clauses d’exigibilité anticipée
en cas de défaut croisé, entre prêts, prévoyant l’exigibilité anticipée en cas de non-respect d’une des échéances. Ainsi, le non-respect
d’une échéance donnée pour un des prêts bancaires entraîne l’exigibilité de la totalité de ce prêt mais aussi des autres prêts bancaires.
Risque lié à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe : Au titre des financements court et moyen terme mis à la disposition
de la Société et de ses filiales européennes et asiatiques dans le cadre du refinancement de sa dette bancaire, le Groupe a été amené
en avril 2006 à renouveler et à concéder au nouveau prêteur bancaire des garanties (sûretés, nantissements de premier rang) portant
sur des actifs essentiels du Groupe. Les Obligations 2005-2008 sont également garanties par un nantissement de 1er rang constitué de
40,1 millions d’actions Atari, Inc.
Risque lié aux fonds de production : Dans le cadre de sa politique de diversification de ses sources de financement, le Groupe a mis en
place un financement de jeux par des fonds de production européens à hauteur de 26,7 millions d’euros, dont 7,7 millions d’euros
encaissés sur l’exercice clos au 31 mars 2006. Le Groupe continue sa politique de financement de jeux par les fonds de production.
Ces fonds de production sont une source de financement importante pour le Groupe. Le fait que le Groupe ne puisse plus avoir recours
dans le futur serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur sa capacité à éditer certains jeux.
Risque lié aux pertes opérationnelles du Groupe : Le Groupe a enregistré des pertes opérationnelles (normes IFRS) d'un montant de
154,1millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006, à comparer avec des pertes opérationnelles (normes IFRS hors IAS
32-39) de 33,9 millions d’euros pour la même période de l’Exercice 2004 – 2005. Compte tenu des pertes enregistrées, la direction du
Groupe a mis en place un plan d’action destiné à réduire les coûts opérationnels.
147
Risque lié à la réalisation des garanties octroyées par le Groupe :
Au titre des financements court et moyen terme mis à la disposition de la Société et de ses filiales européennes et asiatiques dans le
cadre du refinancement de sa dette bancaire, le Groupe a été amené en avril 2006 à renouveler et à concéder au nouveau prêteur
bancaire des garanties (sûretés, nantissements de premier rang) portant sur des actifs essentiels du Groupe. Les Obligations 20052008 sont également garanties par un nantissement de 1er rang constitué de 40,1 millions d’actions Atari, Inc.
Risque lié aux fonds de production :
Dans le cadre de sa politique de diversification de ses sources de financement, le Groupe a mis en place un financement de jeux par
des fonds de production européens à hauteur de 26,7 millions d’euros, dont 7,7 millions d’euros encaissés sur l’exercice clos au 31
mars 2006. Le groupe continue sa politique de financement de jeux par les fonds de production. Ces fonds de production sont une
source de financement importante pour le Groupe. Le fait que le Groupe ne puisse plus avoir recours dans le futur serait susceptible
d’avoir un effet défavorable significatif sur sa capacité à éditer certains jeux.
Risque lié aux pertes opérationnelles du Groupe :
Le Groupe a enregistré des pertes opérationnelles (normes IFRS) d'un montant de 154,1millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31
mars 2006, à comparer avec des pertes opérationnelles (normes IFRS hors IAS 32-39) de 33,9 millions d’euros pour la même période
de l’Exercice 2004 – 2005. Compte tenu des pertes enregistrées, la direction du Groupe a mis en place un plan d’action destiné à
réduire les coûts opérationnels.
Risque lié à la capacité distributive du Groupe :
La Société n'a pas distribué de dividendes au titre de l’exercice 2005/2006 et n’envisage pas d’en distribuer dans un futur proche. Sa
capacité à distribuer des dividendes dépend de sa capacité à générer des bénéfices distribuables (qui dépend de son résultat
d'exploitation, du niveau de ses liquidités et de sa situation financière). En outre, certains contrats de financement auxquels la Société
est partie, limitent ou interdisent le paiement de dividendes dans certaines circonstances.
RISQUES CONTRACTUELS
Risque lié aux contrats de licence :
Le Groupe ne détient pas en propre l’ensemble des actifs nécessaires à son activité. Il dépend pour une large mesure de contrats de
licence d’univers et de licence d’utilisation de consoles (hardware) qui lui sont concédées par des tiers. Le succès de sa politique
éditoriale est lié dans une large mesure à l’acquisition de propriétés intellectuelles et à leur exploitation dans le respect d’un cadre
contractuel strict. En conséquence, la pérennité et le renouvellement des contrats de licences d’univers ou de personnages concédés
au Groupe par des tiers, au-delà des exigences financières, sont également soumis au respect d’impératifs contractuels relatifs à la
nature et au processus d’exploitation. Le Groupe est en particulier astreint à des règles de confidentialité en ce qui concerne la
technologie concédée par les ayants droits et les conditions financières des contrats conclus avec ceux-ci.
Pour le développement de son activité, le Groupe conclut des accords de licence avec les ayants droit. Aucune des licences exploitées
par le Groupe ATARI ne représentait plus de 20 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au cours de l’exercice clos au 31 mars
2006. En conséquence, le Groupe considère que la perte d’une licence (non-renouvellement ou résiliation) ne serait pas, à elle seule,
de nature à avoir une incidence sensible sur la situation financière, l’activité ou le résultat du Groupe. Toutefois, la perte simultanée de
plusieurs licences serait de nature à avoir une incidence sensible sur la situation financière, l’activité ou le résultat du Groupe, dès lors
que ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique.
Risque lié aux éditeurs-tiers :
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2006, le Groupe a réalisé 47% de son chiffre d’affaires avec des éditeurs tiers qui lui confient la
distribution ou la co-édition de leurs titres au niveau mondial ou sur une zone géographique donnée. Le Groupe adopte une politique
148
très sélective sur cette activité. Si la collaboration d’Infogrames Entertainment et de ces éditeurs venait à cesser, la perte des revenus
tirés de cette activité de distribution aurait un effet significatif défavorable sur la situation financière du Groupe.
Risque lié aux relations avec les ayants droit :
Le succès de sa politique éditoriale est lié dans une large mesure à l’acquisition de propriétés intellectuelles et à leur exploitation dans
le respect d’un cadre contractuel strict. En conséquence, la pérennité et le renouvellement des contrats de licences d’univers ou de
personnages concédés au Groupe par des tiers, au-delà des exigences financières, sont également soumis au respect d’impératifs
contractuels relatifs à la nature et au processus d’exploitation. La Société est en particulier astreinte à des règles de confidentialité en
ce qui concerne la technologie concédée par les ayants droits et les conditions financières des contrats conclus avec ceux-ci.
Risque lié aux fabricants de consoles :
L’activité du Groupe dépend pour une majeure partie de licences (hardware) concédées par les fabricants de consoles pour une durée
moyenne de trois ans. Ces licences permettent le développement et l’exploitation d’un produit sur un support propriétaire (Game Cube,
Game Boy Advance, PS2, PSP, Microsoft X-BOX etc…). Ces accords mettent également à la charge du Groupe une garantie contre les
recours qui pourraient leur être intentés directement par des tiers du fait de ses produits. Cette garantie concerne le contenu, le
marketing, ou la vente de ses produits et couvre les atteintes aux droits de propriétés littéraires et artistiques détenus par des tiers.
En revanche, aucune licence de hardware n’est nécessaire pour les produits édités sur le format compatible PC.
Risque lié à la dépendance à l’égard des constructeurs de consoles de jeux :
Le Groupe est dépendant des constructeurs de consoles car comme tous les éditeurs de jeux pour consoles, le Groupe achète les
cartouches et supports de jeux auprès des fabricants de consoles. L’approvisionnement est donc soumis à la fabrication des supports.
Pour le jeu PC, il n’y a aucune dépendance particulière.
RISQUES LIES AU MARCHE DES JEUX VIDEOS
Risque lié aux consoles de nouvelle génération :
Le marché du logiciel interactif est principalement composé de logiciels de jeu pour ordinateurs personnels et consoles de jeu fixes ou
portables. Alors que l’évolution technologique de l’ordinateur personnel suit une progression relativement linéaire, le marché des
consoles de jeux est cyclique, rythmé par le lancement de nouvelles machines aux possibilités sans cesse accrues qui contribuent à
l’élargissement du marché. 2006 est une année de transition pour le marché mondial des jeux vidéo. Le lancement mondial de
Playstation 3 est attendu pour l’automne 2006.
Durant les phases de transition et de début de cycle, les conditions d’activité des éditeurs de jeu vidéo se détériorent temporairement :
le passage à des consoles de nouvelle génération s’accompagne généralement d’un ralentissement du marché des logiciels de jeux sur
ces machines jusqu’à ce que les nouvelles consoles parviennent à une large reconnaissance du marché. Cette période de transition
risque d’être allongée pour la Playstation 3 en raison de son prix qui sera plus élevé que les autres consoles.
Dans le même temps, les éditeurs doivent engager des investissements importants en recherche et développement afin de développer
des titres pour les consoles de nouvelle génération. Il faut anticiper pour préparer des jeux aux nouvelles technologies des machines.
Les studios doivent donc avoir une assise financière suffisante pour répondre aux nouvelles technologies et palier à une stagnation
temporaire de l’activité. L’accroissement des coûts s’explique par le nombre de personnes qui devront désormais être mobilisées pour
un jeu afin d’acquérir la maîtrise de cette nouvelle technologie. L’objectif pour un éditeur est de bien anticiper et donc de bien choisir le
format de développement d’un jeu. Ce choix sélectif et stratégique est très important au vu des montants investis. Un choix inapproprié
ou encore un retard dans la sortie d’une console dont le format a été choisi, pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre
d’affaires projeté. De la même façon, les coûts marketing pour promouvoir les jeux augmentent sans cesse.
Pour diminuer le risque lié à l’adhésion des consommateurs à un système donné, le Groupe ATARI entend conserver sa stratégie
d’indépendance par rapport aux formats technologiques en proposant des titres pour l’ensemble des principales plateformes de jeu
disponibles.
149
Risque lié à la durée de vie et au succès d’un jeu :
Les principaux risques intrinsèques au métier d’éditeur de jeu vidéo concernent la durée de vie fondamentalement courte d’un jeu
donné et la mutation très rapide des technologies. A ceux-ci s’ajoute celui lié au retard de sortie d’un jeu. Dans un marché du loisir
interactif très concurrentiel et de plus en plus centré sur des phénomènes de « hits », le maintien du succès d’un éditeur de jeu dépend
de sa capacité à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs sans pour autant être
dépendant du succès d’un seul titre en particulier. Le succès commercial de ces œuvres est tributaire de l’accueil du public, qui n’est
pas toujours prévisible.
Au-delà de l’ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour optimiser la qualité de chaque jeu lancé, le Groupe
cherche à se prémunir contre ce risque en proposant un portefeuille de produits équilibré et diversifié mêlant titres originaux, franchises
propres et titres fondés sur des licences fortes d’univers reconnus.
Risque lié au retard lors de la sortie d’un jeu :
Enfin, le décalage de la date de sortie d’un jeu majeur peut avoir un effet particulièrement défavorable sur les résultats du Groupe et le
cours de l’action. Les conséquences peuvent être particulièrement significatives lorsque le jeu retardé doit être commercialisé en même
temps que le film dont lequel il s’inspire. Les causes de décalage peuvent être le fait du studio de production (changements dans
l’équipe, modification des étapes de production etc…) ou de facteurs externes. Le Groupe accorde une attention toute particulière aux
choix de ses développeurs externes et à la rigueur des processus de production mais sans que le risque de décalage ne puisse être
éliminé. La sortie du nouvel opus du jeu « Alone in the Dark», qui est un jeu majeur pour le Groupe, est prévue pour mars 2007. Tout
retard de sortie sur l’exercice suivant aurait un effet significatif défavorable sur la situation financière du Groupe.
Risque lié au piratage :
L’impact du piratage reste difficile à évaluer mais le Groupe considère qu’il représente une perte de revenus très significative dont les
effets les plus néfastes se manifestent lors de la sortie de nouveaux jeux puisque c’est dans la période qui suit la sortie commerciale
d’un produit que l’activité de contrefaçon est la plus virulente. En raison de la multiplicité des environnements juridiques nationaux
concernés, il est difficile de coordonner une action répressive globale.
La lutte contre le piratage fait l’objet d’une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. En
France et en Europe, le Groupe collabore étroitement avec la cellule anti-piratage mise en place notamment par le SELL (Syndicat des
Editeurs (Français) de Logiciels de Loisirs), l’ELSPA (Entertainment Leisure Software Publishing Association) et le service des
douanes. Aux Etats-Unis, ATARI adhère au syndicat des éditeurs Américains, l’ESA (Entertainment Software Association) qui anime un
programme de contrôle du respect des copyrights de ses membres. Le Groupe a également recours à des sociétés spécialisées afin de
lutter contre le téléchargement illégal de ses produits.
RISQUES JURIDIQUES
Risque lié aux litiges :
Le Groupe est, ou est susceptible d’être, impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires dans le cours normal de ses
activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures notamment
lorsqu’elles portent sur des propriétés intellectuelles importantes.
Risque lié à l’évolution de la réglementation relative aux jeux vidéo :
L’activité du Groupe n’est soumise à aucune réglementation particulière et ne requiert pas d’autorisations administratives. Toutefois,
une mauvaise évolution de la perception qu’a le public des jeux vidéo, et des jeux d’action en particulier, pourrait entraîner l’instauration
d’un paysage réglementaire plus contraignant en ce qui concerne la classification et la distribution des produits.
RISQUE LIE AUX PARTICIPATIONS DETENUES PAR INFOGRAMES ENTERTAINMENT
Infogrames Entertainment détient de nombreuses filiales dans le monde sur lesquelles elle exerce un contrôle à travers sa participation
majoritaire aux organes sociales et au capital. Or, Atari Inc, société de droit américain bien que détenue à 51,4% par Infogrames
150
Entertainment (le solde du capital étant détenu par le public), est soumise à la législation américaine relative notamment aux
nominations d’administrateurs indépendants et à la protection de actionnaires minoritaires qui ne permet pas à Infogrames
Entertainment d’exercer un contrôle de l’activité de sa filiale américaine de la même manière que pour ses autres filiales.
Risque de delisting d’Atari, Inc du NASDAQ Global Market :
er
La société Atari, Inc. a été informée le 1 septembre 2006 de l’ouverture à son encontre d’une procédure de transfert par le NASDAQ
sur un autre compartiment de cotation, en raison d’un cours de bourse inférieur à 1 dollar sur plusieurs mois. Atari, Inc. étudie avec ses
conseils et avec le NASDAQ toute solution de nature à éviter le delisting et notamment un regroupement d’actions (reverse split).
Toutefois si les mesures proposées par Atari, Inc. n’étaient pas de nature à remplir les conditions de maintien à la cote sur le Global
Market -qui constitue le compartiement le plus actif des valeurs traitées sur le NASDAQ- les actions Atari, Inc. pourraient être delistées
par le NASDAQ du NASDAQ Global Market pour être traitées sur un compartiment offrant un volume et une liquidité plus réduits ; cela
pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la valeur de l’action Atari, Inc. et sur les conditions de négociabilité du titre.
RISQUES LIE AUX RESSOURCES HUMAINES
Risque lié aux besoins de recrutement :
La réussite du Groupe est en grande partie du à la performance des équipes techniques et de leur encadrement. Le développement
des nouvelles technologies et la volonté de faire des jeux de plus en plus performants et innovants nécessitent des compétences de
plus en plus spécifiques. En effet, chaque phase de production peut mobiliser plusieurs centaines de personnes sur plusieurs années.
Le Groupe peut alors être confronté à un réel problème de recrutement de compétences techniques spécialisées et expérimentées
dans ses studios. Une telle pénurie pourrait avoir des conséquences négatives sur la capacité de la Société à mettre en œuvre sa
stratégie de croissance et de réorganisation ou pourrait entraîner une augmentation des coûts de personnel qui seraient susceptibles
d’affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de développement.
Du fait de sa réputation et grâce à une politique active en matière de ressources humaines, le Groupe a toujours été capable d’attirer
les meilleurs talents pour renforcer ses équipes de développement.
Risque lié au départ d’hommes clés :
Le Groupe a du faire face récemment à deux démissions importantes dans la filiale Atari, Inc., celle de Jim Caparro, qui était President
and Chief Executive Officer d’Atari, Inc. et celle de Diane Baker, Chief Financial Officer. Si d’autres départs d’hommes clefs
intervenaient dans les mois à venir le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s’en
trouver ralenties, ou sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs en être affectés.
RISQUES LIES AUX COMPTES DE LA SOCIETE
Risque lié à l’évaluation des Goodwills :
La mise à jour des paramètres utilisés pour la détermination de la valeur d’inventaire des goodwills peut avoir un impact significatif sur
leur évaluation. Les paramètres sont de deux natures : Techniques : Evolution des taux de Weighted Average Cost of Capital (WACC),
taux de croissance des free cash flows, taux de croissance à l’infini des free cash flows ; Economiques : Evolution des paramètres
économiques et financiers prospectifs du Groupe conformément aux évolutions du marché et des risques liés à la durée de vie et de
succès d’un jeu et des risques liés au décalage de la sortie d’un jeu.
Risque lié au passage aux normes IFRS :
Le Groupe a effectué une transition aux normes IFRS et a indiqué l’impact des retraitements nécessaires dans le tableau de passage
figurant dans les comptes intermédiaires 2005-2006. Le Groupe a établi ses comptes consolidés au 31 mars 2006 selon le référentiel
IFRS. Il sera nécessaire de tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la
Commission Européenne applicables postérieurement au 31 mars 2006 ce qui pourrait entraîner une modification des informations
comptables déjà communiquées.
151
Risque lié aux changements d’estimations comptables :
Le Groupe capitalise depuis le 1er avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production
(date où la faisabilité technique est désormais connue). Ces coûts sont amortis à partir de la date de commercialisation des jeux sur
une durée de 18 mois.
RISQUES DE MARCHE
Risque lié au change :
goodwill du Groupe dans ces filiales.
2006, une variation de -1,7 million d’euros du chiffre d’affaires consolidé (normes IFRS), de 1,2 million d’euros du résultat net consolidé
du Groupe et de -1,2 million d’euros des capitaux propres.
Risque lié aux taux :
Risque industriel et lié à l’environnement :
L’activité du Groupe consiste à développer, éditer et distribuer des logiciels de loisir. Cette activité n’a aucun impact significatif direct
sur l’environnement. Le Groupe sous-traite intégralement la fabrication des supports (CD, cartouches etc…) à des tiers.
Autres risques particuliers
A l’exception des risques ci-dessus, la Société n’a pas connaissance de risques particuliers susceptibles d’avoir une incidence
significative sur son activité.
MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L’ACTIVITE
Protection de la propriété intellectuelle :
Afin de réduire les risques exposés ci-dessus et d’entretenir la confiance de ses partenaires, ATARI a recours à des processus de
formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d’exploitation d’un produit. Une équipe
152
internationale d’une douzaine de juristes spécialisés répartis en Europe et aux Etats-Unis assure la gestion, la surveillance et
l’acquisition des propriétés intellectuelles pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets extérieurs réputés pour leur
savoir-faire en la matière. Chaque fois que cela est approprié, le Groupe procède à l’enregistrement des marques et copyrights de ses
produits dans le plus grand nombre de pays, aussi bien en Europe qu’aux Etats-Unis. De plus, chaque fabricant de console incorpore à
ses plates-formes des dispositifs de sécurité destinés à empêcher toute utilisation hors licence.
Carence du fournisseur :
ATARI cherche à réduire le risque d’approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits
édités pour PC (31% des ventes d’ATARI dans le monde), ce risque est réduit en raison du grand nombre de sociétés de gravure
disponibles en Europe et aux Etats-Unis et de la réactivité de celles-ci. En revanche, le Groupe ne maîtrise pas le risque de fabrication
de produits édités sur d’autres supports car les fabricants de consoles en gardent le contrôle. Ce risque est toutefois réduit en raison de
la structure généralement binomiale des sites de fabrication des constructeurs.
Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n’est pas dépendant d’un brevet particulier.
Assurances :
Le Groupe bénéficie d’une couverture mondiale s’agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d’exploitation et
de responsabilité civile générale et professionnelle. Le Groupe assure également la responsabilité de ses mandataires sociaux et
dirigeants. D’une façon générale, l’activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l’exception de la
carence éventuelle d’un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d’un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et
notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme
mondial. Le tableau ci-dessous résume les niveaux de protection mis en place s’agissant des principales polices.
Monde hors Amérique du Nord (€)
Dommages
aux
biens /Perte
d’exploitation
Responsabilité civile professionnelle
Responsabilité relative à la propriété
intellectuelle
Responsabilité des dirigeants et
mandataires sociaux
Réclamations liées à l’Emploi
Valeur de remplacement avec limite à
19 millions
Amérique du Nord
(US$)
Valeur de remplacement avec limite à
80 millions
er
Limite à 3 millions (période du 1 juillet
2005 au 30 juin 2006)
ATARI, Inc. bénéficie également d’une couverture supplémentaire (umbrella policy) à hauteur de 15 millions d’US$ en matière de
responsabilité civile et professionnelle.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
Litiges :
La Société et certaines filiales du Groupe (hors Atari, Inc.) font l’objet de litiges et de réclamations dans le cours normal des affaires
dont le règlement ne devrait pas avoir d’incidences significatives sur les comptes de la Société.
est supérieur à 17 Meur.
A ce stade préliminaire de la procédure, la société conteste catégoriquement la qualité d’auteur au demandeur et considère ses
revendications infondées tant sur le fond que sur leur montant. En conséquence, le management considère qu’il n’y a pas lieu de
constituer une provision sur ce litige.
153
9.
INFORMATIONS SOCIALES [1]
[1] Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques
Effectif Total du Groupe ATARI
Au 31 mars 2006, l’effectif total du Groupe ATARI s’élevait à 982 salariés, contre 1221 au 31 mars 2005. Le tableau ci-dessus présente
la répartition des effectifs du Groupe par zones géographiques :
Zone
Effectif
Amérique
Europe
Asie-Pacifique
Total
323
555
104
982
%
32,89 %
56,52 %
10,59 %
100 %
Emploi : entités de l’UES Infogrames Entertainment [2]
Au 31 décembre 2005, les entités françaises du Groupe comptaient 160 salariés, contre 162 au 31 décembre 2004. Sur ces 160
salariés, 150 bénéficient d’un Contrat à Durée Indéterminée (CDI) et 10 d’un Contrat à Durée Déterminée (CDD).
[2] La société holding, Infogrames Entertainment S.A., ATARI Europe S.A.S. et ATARI France S.A.S., hors Eden Games S.A.S. et hors
dirigeants
La répartition par fonction et par sexe de ces effectifs était la suivante :
Fonction
Employés
Techniciens
Agents de Maîtrise
Cadres
Total
Effectifs
13
34
24
89
160
Répartition
Homme/Femme
H:4
F:9
H : 12
F : 22
H : 13
F : 11
H : 62
F : 27
H : 91
F : 69
%
8,1%
21,3 %
15%
55,6 %
100 %
Au cours de l’année 2005, le nombre total d’embauches dans les filiales françaises du Groupe s’est élevé à 18 contrats à durée
indéterminée (dont 8 retours d’expatriation) et à 14 contrats à durée déterminée. L’effectif intérimaire moyen a été de 2,23.
Le nombre total de départs en 2005 a atteint 34 (contre 77 en 2004), dont 9 licenciements pour raison économique, 8 licenciements
pour autres causes, 5 départs pour fin de CDD, et 12 démissions.
Organisation et durée du temps de travail, absentéisme
Les horaires de travail au sein des filiales françaises de l’Unité Economique et Sociale se répartissent en plages fixes où la présence
des salariés est obligatoire et en plages variables permettant une grande souplesse d’organisation personnelle, pour les personnes
déclarant des horaires. Pour les cadres autonomes, le temps de travail est basé sur un nombre maximal de jours à travailler dans
l’année La durée moyenne de travail hebdomadaire est de 35 heures, selon l’accord en vigueur au sein de l’Unité Economique et
Sociale. Le nombre total de jours ouvrés d’absence a atteint 3.336 au cours de l’année 2005 [3], soit, sur un nombre de journées
théoriques travaillées de 39.782 jours, un ratio journées d’absence/journées travaillées de 8,39% essentiellement attribuable aux
congés maternité, congés parentaux et arrêts maladie des salariés.
[3] Hors CP, ARTT, CET et conflit
Main-d’œuvre extérieure à la Société
La Société fait appel à de la main-d’œuvre extérieure, notamment pour des tâches d’entretien de ses locaux ainsi que pour les services
d’accueil et de standard, qui sont en partie mutualisés avec les autres locataires du site.
154
Rémunération
La masse salariale brute annuelle (hors mandataires sociaux et stagiaires) pour l’ensemble des filiales françaises composant l’Unité
Economique et Sociale est de 7 651 milliers d’euros sur l’année civile 2005, contre 8 577 milliers d’euros en 2004.
La Société ne paye pas d’heures supplémentaires à ses salariés. Celles-ci sont récupérées et prennent la forme d’un repos
compensateur de remplacement du fait de l’accord 35 heures.
Condition d’hygiène et de sécurité
Le nombre d’accident de travail et de trajet affectant les entités françaises du Groupe est extrêmement réduit. En 2005 et 2004, aucun
accident du travail n’a été à déplorer et également aucun accident de trajet n’a été signalé (2 en 2004 et 0 en 2003). Par ailleurs,
aucune maladie professionnelle n’a été déclarée en 2005, 2004 et 2003.
Formation
Le pourcentage consacré à la formation a été de 1,86% de la masse salariale en 2005.
Œuvres sociales
La Société, dans la mesure du possible, contribue par des dons à l’action des œuvres et notamment à un programme pour l’éducation
des enfants en Afrique.
Renseignements concernant l’intéressement du personnel
Accord de participation
Un accord de participation des salariés aux résultats a été conclu le 15 décembre 1999. Il concerne les sociétés françaises du Groupe.
Les sommes attribuées aux salariés sont calculées conformément à la formule de calcul légale de la participation et sont réparties entre
les salariés des sociétés françaises de l’Unité Economique et Sociale. Cet accord de participation prévoit la possibilité pour les salariés
de verser les sommes attribuées au Plan d’Epargne Entreprise du Groupe (voir ci-dessous).
Le montant provisionné au 31 mars 2006 au titre de la participation des salariés aux résultats est de 59 580 euros.
Il n’existe pas de contrat d’intéressement.
Plan d’Epargne Entreprise
Un plan d’Epargne Entreprise a également été mis en place dans les sociétés françaises du Groupe le 15 décembre 1999. Il peut
recevoir les sommes versées aux salariés dans le cadre de l’accord de participation du Groupe ainsi que des versements volontaires
des salariés dans les limites prévues par la loi.
Lors des ouvertures du capital réservées aux salariés réalisées en décembre 2001 et juin 2003, les augmentations de capital se sont
élevées respectivement à 1,3 million et 2,5 millions d’euros.
L’augmentation de capital réservée aux salariés de mars 2005 s’est élevée à 1.414.307,95 euros.
Au 31 mars 2006, les salariés français détenaient 518 milliers d’actions, soit environ de 0,3 % du capital par l’intermédiaire du Plan
d’Epargne Entreprise.
Les sommes versées au Plan d’Epargne Entreprise sont investies, au choix du salarié, dans un fonds commun de placement
(« FCPE ») Infogrames constitué d’actions INFOGRAMES ENTERTAINMENT et de SICAV monétaires, dans un FCPE exclusivement
constitué de produits monétaires, ou dans des fonds commun de placement diversifiés (Actions Monde/Obligations).
155
10. POLITIQUE
DEVELOPPEMENT
D’INVESTISSEMENT
–
RECHERCHE
ET
La Société n’a pas d’activité directe en ce domaine. Les informations au niveau Groupe sont données dans le rapport de gestion sur les
comptes consolidés.
11. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES
COMPTES
Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes ont conclu définitivement le 13 avril 2006 (accord sur les modalités
signé le 28 mars 2006) avec un nouvel établissement bancaire étranger de premier plan un accord global de refinancement de
l’ensemble de la dette à court et moyen de la Société et de ses filiales (hors Atari, Inc).
mars 2006 et Infogrames Entertainment et Atari Europe se sont engagées à étudier avec le prêteur la répartition de la dette bancaire
entre les filiales opérationnelles du Groupe.
L’accord prévoit plusieurs cas de remboursement anticipé de la ligne de financement court terme notamment pour les cas suivants :
- Rupture de ratios financiers (CA/EBITDA/cash flow d’exploitation) ;
- Paiement par anticipation des OCEANE 2003-2009 ou des OCEANE 2011 autrement que par compensation de créance avec des
- Paiement par anticipation des Obligations 2005-2008 autrement que pour le premier tiers initialement dû au 15 mars 2006 (ce
- Cession d’actifs par le Groupe ou nouveaux financements mis en place : dans ce cas, 50% des produits de cessions de tous actifs (à
l’exception des actifs détenus par California U.S. Holdings et Atari, Inc. et ses filiales) ou des nouveaux financements mis en place ( à
l’exception de ceux mis en place par California US Holding ou Atari, Inc.) seront affectés au remboursement des encours au-delà
d’un plafond de 30 millions d’euros, ce dernier montant pouvant éventuellement être augmenté en accord avec le prêteur.
- d’un nantissement des actions de certaines filiales européennes, des actions d’Atari Interactive, Inc. et de certains jeux dont Atari
Europe est éditeur (cf. paragraphe « Garanties données par le Groupe »);
- d’un nantissement des comptes courants intra-Groupe créditeurs.
Ce nouvel accord rend caducs les accords précédents, l’ensemble des établissements bancaires créanciers du Groupe ayant cédé
11.2. RECLASSEMENT DE TITRES DE FILIALES EUROPEENNES
er
La Société a procédé en date du 1 juin 2006 à un reclassement de titres de participation de certaines filiales européennes. Cette
opération visait à simplifier l’organigramme juridique du Groupe en regroupant l’ensemble des filiales de distribution de la zone PAL
ASIA (Europe, Australie, Asie) sous ATARI Europe SAS, sa sous-holding détenue à 100%.
L’opération s’est réalisée par apport des titres à Atari Europe SAS pour une valeur totale des apports s’élevant à 58,1 millions d’euros et
a été rémunéré de la façon suivante :
156
à hauteur de 23,4 millions d’euros par la prise en charge par Atari Europe d’un passif bancaire au titre du concours moyen terme
consenti à Infogrames Entertainment par le nouvel établissement prêteur le 13 avril 2006,
à hauteur de 17,7 millions d’euros par prise en charge de la dette en compte courant entre la Société et Atari Europe,
à hauteur de 17 millions d’euros par l’attribution à Infogrames Entertainment d’actions nouvelles de la société Atari Europe émises
dans le cadre d’une augmentation de capital.
L’opération a fait l’objet d’un rapport établi par un commissaire aux apports comportant une appréciation de la valeur des apports
conformément aux dispositions de l’article L 225-147 alinéa 2 du Code de Commerce.
L’assemblée générale des porteurs des obligations 6% 2005-2008 réunie le 16 juin 2006 a décidé de modifier le contrat d’émission afin
de reporter au 15 septembre 2006 la date d’amortissement de la 1ère fraction du nominal des obligations pour un montant de 11,2
millions d’euros (hors intérêts).
11.4. CESSION DES TITRES ATARI INC A CALIFORNIA US HOLDING, INC
Dans le cadre de regroupement de ses actifs américains, Infogrames Entertainment a procédé le 5 avril 2006 à l’acquisition de
2 000 000 actions Atari Inc. à Atari Interactive Inc. pour un montant de 1,28 million d’USD (1,04 million d’euros). Consécutivement,
Infogrames Entertainment a cédé à California US Holding, Inc. la totalité des actions Atari Inc. en sa possession soit 9 010 663 actions
pour un montant de 5,8 millions d’USD (4,7 millions d’euros).
11.5. ETAPE FINALE DE LA RESTRUCTURATION DE LA DETTE ET RESTAURATION DES CAPACITES
2006.
Etape n°1 : augmentation de 25M€ du prêt court-terme et extension de la maturité
anticipé.
157
er
d’approuver :
er
er
- l’allongement de la date de maturité du 1 avril 2009 au 1 avril 2020, les Oceane 2003/2009 n’étant plus convertibles à compter du
er
1 avril 2009, et
- la diminution du taux d’intérêt de 4% à 0,01%,
- la suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut.
Etape n°4 : Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital / Remboursement par anticipation de l’intégralité
des Obligations 2005/2008 / Attribution gratuite réservée de BSA
période de souscription. Ces engagements sont conditionnés aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention d’une
dérogation à l’offre publique obligatoire.
En contrepartie de leur contribution à la restructuration financière et à la mise en œuvre du Plan les Investisseurs et le principal porteur
4
2006 :

Etape n 5 : Offre publique d’échange visant les Oceane 2003/2009
l’issue de l’augmentation de capital (Etape n°4) une offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE ») visant les Oceanes 2003/2009,
courus inclus.
4
158
BSA
1%
0.28%
0.16%
0.13%
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société au 30/06/2006 et qui participerait à l’augmentation de
capital à hauteur de sa participation verrait celle-ci modifiée come suit :
BSA
12.
1%
1%
0.56%
0.48%
PERSPECTIVES D’AVENIR DE LA SOCIETE MERE
L’année 2006/2007 sera marquée par la sortie de titres importants notamment sur les consoles de nouvelle génération (Xbox
360, PS3, PSP et NDS) et récemment salués par la critique à l’occasion de l’E3, tels que :
- le très attendu Test Drive Unlimited (Xbox 360, PC, PS2, PSP), tout premier jeu de course en ligne massivement multi-joueurs, qui
- Arthur et les Minimoys (PS2, PSP, PC, GBA, Nintendo DS, Mobile), directement inspiré du prochain film d’animation éponyme de
- Neverwinter Nights 2 (PC) : retour de la célèbre franchise de RPG vendue à plus de 2 millions dans le monde, et qui compte une
- Dragon Ball Z : Budokai Tenkaichi 2 (PS2 et Wii) : la suite de Dragon Ball Z : Budokai Tenkaichi, le jeu DBZ le plus vendu en 2005 ;
la franchise BDZ totalisant plus de 10 millions d’exemplaires vendus dans le monde depuis 2002,
- Alone in the Dark (Xbox 360, PS3, PC), qui sortira sur l’exercice 2007/2008, marque le retour sur PC et sur consoles de nouvelle
- Hot Pxl (PSP), dont le concept est basé sur plus de 200 mini jeux, exploitera pleinement les capacités uniques de la PSP, telles que
- Dungeons & Dragons: Tactics (PSP),
- Earthworm Jim (PSP et Nintendo DS)
- Astérix et Obélix Mission Wifix (Nintendo DS et PSP), Totally Spies 2 : undercover ! (Nintendo DS et PSP), Battlezone (PSP), Saint
159
13. RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA
SOCIETE INFOGRAMES ENTERTAINMENT AU COURS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES
Nature des indications (en milliers d’euros)
Capital social
Nombre des actions ordinaires existantes
Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes et cumulatif
Nombre maximal d’actions futures à créer
Par conversion d’obligations
Par exercice d'options de souscription
Par exercice de droits de souscription
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions (dotations nettes de l’exercice)
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de
l’exercice (charge de l’exercice)
Résultat après impôts, participation des
provisions
Résultat distribué
salariés mais avant dotations aux
amortissements et provisions (dotations
nettes de l’exercice)
provisions
Dividende attribué à chaque action
Effectif moyen des salariés pendant
l’exercice
Montant de la masse salariale de l’exercice
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l’exercice (sécurité
sociale, œuvres sociales...)
30/06/2002
(12 mois)
67 223
110 240 081
19 958 298
30/06/2003
(12 mois)
68123
111 714 862
30/06/2004
(12 mois)
74 334
121 900 566
31/03/2005
(9 mois)
111 895
183 496 508
31/03/2006
(12 mois)
115 694
189 726 158
28 738 107
28 482 356
25 846 320
19 153 232
6 287 437
3 297 438
17 172
18 235 065
6 802 305
3 363 386
8 295
18 235 065
7 611 255
0
12 694
14 021 784
4 361 514
1 575 000
24 840
20 798 749
13 726 372
5 497 377
1 575 000
25 764
102 298
(22 917)
(54 809)
(49 660)
9 316
808
325
1 611
185
943
(23)
0
(49)
0
(4)
(100 369)
(107 543)
(289 949)
(16 088)
(192 527)
-
-
-
-
-
0,94
(0,21)
(0,44)
(0,27)
0,05
(0,91)
(0,96)
(2,38)
(0,09)
(1,01)
-
-
-
-
-
107
108
57
10
16
6 319
4 083
3 401
1 207
2 042
2 740
1 751
1 485
337
576
160
14. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE
D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ET
UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS PENDANT L’EXERCICE
2005-2006 (ARTICLE L.225-100 DU CODE DE COMMERCE)
Nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
Plafond
(nominal)
Utilisation au cours de l’exercice
écoulé
€100.000.000
Non utilisée
Terme
Délégation au Conseil
d'Administration à
l'effet d'émettre des
actions et des valeurs
mobilières donnant
accès au capital de la
société, avec maintien
du droit préférentiel de
souscription des
actionnaires
d'Administration à
l'effet d'émettre des
actions et des valeurs
mobilières donnant
accès au capital de la
société, avec
suppression du droit
préférentiel de
souscription des
actionnaires
26 mois
19 janvier
2005
10ème
résolution
(sur la durée)
19 mars 2007
26 mois
€120.000.000
19 janvier
2005
(sur la durée)
11ème
résolution
APPORT DES ACTIONS
HUMONGOUS
Le conseil d’administration a fait usage
de cette autorisation pour rémunérer les
apports de titres de la société
Humongous et a décidé l’émission de
6.299.505 actions nouvelles impliquant
une augmentation du aapital
de3.798.727,66€
En conséquence, le plafond d’utilisation
de la résolution est désormais de
€101.543.165
19 mars 2007
26 mois
d'Administration
d'augmenter le capital
par incorporation de
réserves, bénéfices ou
primes
19 janvier
2005
13ème
résolution
€ 75.000.000
Non utilisée
19 mars 2007
d’Administration aux
fins d’attribuer des
options de souscription
ou d’achat d’actions
19 janvier
2005
38 mois
15ème
résolution
Limite de l’article L.225182 du Code de commerce
19 mars 2008
Le 7 septembre 2005, le Conseil faisant
usage de cette délégation de l’Assemblée
générale a émis 2.150.000 options
161
d’Administration aux
fins d’augmenter le
capital par émission
d’actions ou d’autres
titres donnant accès au
capital de la Société
réservée aux adhérents
d’un plan d’épargne
d’entreprise ou d’un
produit collectif
d’épargne retraite
26 mois
19 janvier
2005
16ème
résolution
€ 10.000.000
Non utilisée durant l’exercice
19 mars 2007
15. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES PREVUS A L’ARTICLE L.225-129-5
DU CODE DE COMMERCE
Les informations visées à l’article L.225-129-5 du Code de commerce et à l’article 155-2 du Décret du 23 mars 1967 ont été présentées
à l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue en la forme ordinaire le 20 octobre 2005.
162
COMPTES SOCIAUX ANNUELS
1. BILAN
(en milliers d’euros)
Actif
Actif immobilisé
Créances clients et comptes rattachés
Créances d’exploitation
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
Comptes de régularisation
Total actif
Passif
Capital
Primes d’émission, fusion, apports
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Capitaux propres
Emprunts obligataires
Autres dettes financières
Dettes d’exploitation
Comptes de régularisation
Total passif
Notes
4
5
6
7
8
9
10
11
11
11
11
11
11
12
13
14
15
31/03/2006
31/03/2005
892
337 789
338 681
3 130
1 159
934
72
5 295
22 626
366 602
1 061
552 692
553 753
877
3 522
900
8 707
14006
28 341
596 100
115 694
750 666
946
(23 369)
(556 289)
(192 527)
95 121
24 876
163 218
76 391
6 771
225
366 602
111 895
745 456
946
(23 369)
(540 201)
(16 088)
278 639
31 793
163 218
111 746
10 088
616
596 100
2. COMPTE DE RESULTAT
Autres produits
Produits d’exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Dotation aux amortissements et provisions
Charges d’exploitation
Produits financiers
Charges financières
Résultat financier
Résultat courant avant impôt
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés
Notes
16
17
18
19
20
21
22
31/03/2006
(12 mois)
12 694
4 247
16 941
(17 629)
(368)
(2 618)
(169)
(20 784)
(3 843)
11 422
(250 838)
(239 416)
(243 259)
93 736
(43 943)
49 793
943
(4)
(192 527)
31/03/2005
(9 mois)
8 295
1 519
9 814
(11 795)
(397)
(1 544)
(142)
(13 878)
(4 064)
44 360
(67 383)
(23 023)
(27 087)
27 999
(17 185)
10 814
185
0
(16 088)
3. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE
Opérations d’exploitation
Résultat net
31/03/2006
(12mois)
31/03/2005
(9 mois)
(192,5)
(16,1)
163
Amortissements et provisions
Autres produits ou charges sans incidence sur la trésorerie
Plus ou moins value sur cessions d’actifs
Marge brute d’autofinancement
Variation du besoin en fond de roulement
Flux net de trésorerie d’exploitation
Opérations d’investissement
Acquisitions d’immobilisations :
- financières
- autres
Cessions d’immobilisations :
- financières
- autres
Flux net de trésorerie d’investissement
Opérations de financement
Variation des comptes courants Groupe (1)
Variation des emprunts et dettes financières (2)
Flux net de trésorerie de financement
Flux net de trésorerie de l’exercice
TRESORERIE :
205,3
0,2
29,4
42,4
(3,1)
39,3
(33,1)
29,8
13,1
(6,3)
7,5
1,3
(0,5)
(0,4)
(0,5)
0,1
(0,3)
(34,5)
(13,3)
29,7
(54,8)
41,0
15,9
16,8
(47,8)
(9,0)
31/03/2006
31/03/2005
8,7
(8,1)
(0,3)
8,7
Variation
(9,0)
16,8
-
8,7
(a) dont :
Disponibilités
-
-
(0,3)
-
Total
(0,3)
8,7
(1) - Pour la période close au 31 mars 2006, la rubrique « variation des comptes courants Groupe » se compose essentiellement des
éléments suivants :
- remboursements de comptes courants par la société pour 20,9 millions d’euros ;
- émissions de nouveaux comptes courants par les filiales pour 13,6 millions d’euros.
(2) - Pour la période close au 31 mars 2006, la rubrique « variation des emprunts et dettes financières » est constituée du
remboursement d’emprunts bancaires moyen terme pour 13,3 millions d’euros.
Informations complémentaires concernant l’exercice 2005/2006 n’ayant pas eu d’impact dans le
tableau de variation des flux de trésorerie :
Acquisition des titres de la société HUMONGOUS par émission d’actions pour €9,0m (cf. note 1.2)
Cession des titres de la société HUMONGOUS par compensation du compte courant de la société California US Holding pour €9,1m
(cf. note 1.2).
164
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2006 de la société Infogrames Entertainment (ciaprès la « Société ») dont le total du bilan se monte à 366 602 milliers d’euros et le compte de résultat, présenté sous forme de liste,
dégage une perte de 192 527 milliers d’euros.
Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2006 ont une durée de 12 mois, couvrant la période du 1°avril 2005 au 31 mars
2006.
L’exercice précédent était un exercice comptable de 9 mois ; il couvrait la période 1er juillet 2004 au 31 mars 2005.
1. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE
1.1. HASBRO
Infogrames Entertainment et Hasbro, Inc. sont convenues en juin 2005 ce qui suit :
de modifier la licence initiale en contrepartie du versement de 65 millions de dollars par Hasbro ; cette cession s’est traduite par un
encaissement de cette somme sur le premier semestre de l’exercice ; comme précisé ci-après, Infogrames conserve le droit de
commercialiser jusqu’en mars 2007 les stocks de produits et les jeux en cours de développement à la date de transaction utilisant les
propriétés intellectuelles au titre de cette ancienne licence ;
de concéder à Infogrames une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 10 ans de l’univers Dungeons & Dragons sur tous
supports actuels « classiques » (dits aussi « numériques » : PC, cartouches pour plateforme de jeux Sony, Microsoft etc.…) et sur tous
de concéder à Infogrames une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 7 ans de 9 propriétés intellectuelles majeures du
portefeuille Hasbro destinées au segment « famille – enfants » : Monopoly, Scrabble, Risk etc… sur les applications on-line, téléphonie
mobile, wireless, Tv interactive…
Les nouveaux contrats font l’objet de minimums garantis conformément aux usages du secteur (cf. note 24).
Titres déjà sortis : exploitation jusqu’au 31 mars 2007 au plus tard ou 3 mois après notification d’Hasbro de la reprise par un autre
licencié de l’exploitation du titre et ce, à compter du 31 décembre 2005 ;
Ce contrat a les conséquences comptables suivantes :
Produit de modification du contrat de licence avec Hasbro pour un montant de 52,7 millions d’euros
Sortie de l’avance non récupérée pour un montant de 2,7 millions d’euros
Soit un profit net comptable de 50,0 millions d’euros.
1.2. HUMONGOUS
Infogrames Entertainment a procédé le 22 août 2005 au rachat d’Humongous, Inc., détenue par Atari, Inc. (à 93,7%) et Atari Interactive,
Inc. (à 6,3%) comprenant les droits de propriété intellectuelle de personnages et d’environnement plus particulièrement destinés au
segment famille/enfants très connus aux Etats-Unis et notamment : la ligne de sport Backyard, Freddi Fish, Pajama Sam, Spy Fox etc…
américaine et de reclassement de certaines activités du Groupe.
165
Aux termes du contrat d’acquisition, Infogrames Entertainment est devenue propriétaire de 100% des actions composant le capital de la
société Humongous, Inc. Les titres apportés pour une valeur de 9 032 783 euros ont été rémunérés par l’émission de 6 229 505 actions
nouvelles Infogrames Entertainment (3,3% du capital), dont l’admission à la cote d’Euronext a été effectuée le 2 septembre 2005. Cette
opération a fait l’objet d’un rapport d’un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L-225-147 du Code de
Commerce.
Dans une logique de regroupement de ses actifs américains, Infogrames Entertainment a procédé en octobre 2005 à la cession
d’Humongous, Inc. à la société California US Holding, Inc., filiale américaine détenue à 100%. Le prix de cession des titres d’ une valeur
de 9 115 295 euros a été porté au compte courant de la société California US Holding, Inc.
1.3. GAME ONE
Le 24 juin 2005, le Groupe a acquis 35,81% de la société Game One pour un montant de 0,5 million d’Euros. Le pourcentage de
détention au 31 mars 2005 était de 14.19%. Le 25 juillet 2005, le pourcentage de détention du Groupe dans la société Game One est
ramené à 45,46% suite à l’augmentation de capital de la société Game one au profit de la société MTV.
1.4. ACCORD AVEC LES PORTEURS D’OBLIGATIONS 2005/2008
Dans le cadre du plan de refinancement global de sa dette, Infogrames Entertainment a conclu l’accord suivant :
Statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, l’Assemblée Générale des porteurs d’obligations s’est réunie le 28
mars 2006. Les porteurs d’obligations 2005/2008 (représentant 81 % de l’encours) ont approuvé à 96,5% des voix présentes ou
représentées, les résolutions visant la modification du contrat d’émission des obligations portant principalement sur les points suivants :

le report au 15 juin 2006 de la date d’amortissement de la 1ère fraction du nominal des obligations pour un montant total de 13,4
millions d’euros ;

le maintien des dates de paiement des 2ème et 3ème tranches de remboursement respectivement au 15 mars 2007 et 15 mars
2008 ;

la capitalisation au taux de 9% l’an de la première fraction du nominal et des intérêts initialement dus au 15 mars 2006, à compter
de cette date jusqu’au 15 juin 2006. Les montants à verser au 15 mars 2007 et 15 mars 2008 restent inchangés ;

la modification des suretés données en garantie, portant le nombre d’actions Atari Inc nanties de 33,1 millions à 40,1 millions.
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.1. PRINCIPES RETENUS POUR L’ARRETE DES COMPTES
Les états financiers d’Infogrames Entertainment ont été établis conformément aux méthodes et principes comptables généralement
admis en France.
APPRÉCIATION DU PRINCIPE DE CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION
166
Report de la première échéance de remboursement des obligations 2005/2008 de 11,2 M€ du 15 mars au 15 juin 2006 ;
mars 2008.
Ces opérations se sont traduites par une réduction de l'endettement net du Groupe, qui s'établissait en normes IFRS à 173,2 millions
d'euros au 31 mars 2006 ; l’endettement propre à la Société s’établit en normes françaises à 239,6 M€ dont 44,8 envers des filiales du
Groupe. Le détail de l’endettement et des échéances de remboursement de la Société figure en note 13.
Report de la première échéance de remboursement des obligations 2005/2008, soit 11,2 M€, du 15 juin au 15 septembre 2006 ;
MUSD.
Au cours de la période courant jusqu'au 31 juillet 2007 et avant la réalisation du Plan mentionné ci-après, le Groupe doit obtenir des
encours financiers complémentaires pour financer son exploitation, pour un montant estimé de 35 M€ à 50 M€, selon les échéanciers
en vigueur, procéder au remboursement d'un montant de 63,3 M€. Les principaux remboursements à effectuer (hors concours
bancaires de 14,7M€ couverts par la trésorerie disponible au 31 mars 2006) se détaillent ainsi :
Au 15 septembre 2006, première échéance de l’emprunt obligataire 2005/2008 (11,2 M€) ;
Au 15 mars 2007, deuxième échéance de l’emprunt obligataire 2005/2008, (13,4 M€, intérêts inclus) ;
fonctionnement. Le Plan, dont les modalités sont décrites en note 28.5, s’articule autour des 5 étapes suivantes :
représentant 75,8% s’est engagé à voter favorablement ces modifications lors de la prochaine assemblée des obligataires convoquée le
29 septembre 2006.
er
er
er
favorablement ces modifications lors de la prochaine assemblée des obligataires convoquée le 29 septembre 2006.
167
Etape 4. Augmentation de capital de 74 M€ (prime incluse) avec maintien de droits préférentiels de souscription à un prix de 0,15€ par
usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention auprès de l’AMF d’une dérogation à l’offre publique obligatoire.
bancaires se sont engagés à apporter lors de cette offre publique d’échange les Oceane 2003/2009 qu’ils détiennent soit environ 67,8%
de l’encours.
A l’exception de la première étape, le Plan est soumis à l’accord des assemblées générales des porteurs d’Obligations 2005/2008 et
Sur cette base, la Société a préparé ses comptes annuels en appliquant le principe de continuité de l'exploitation, dans l'hypothèse de
la réussite, d’une part, des mesures de financement de son exploitation jusqu’à la réalisation de l’augmentation de capital précitée et,
d’autre part, du plan de restructuration financière dans son ensemble. Cette réussite est considérée probable par la Direction compte
Une issue défavorable de ces différentes mesures se traduirait par des ajustements de la valeur des actifs et passifs de la Société,
notamment des immobilisations financières inscrites au bilan au 31 mars 2006 pour un montant de 337,8 millions d’euros.
Les comptes annuels ont par ailleurs été établis dans le respect des autres principes comptables fondamentaux, de séparation des
exercices et de permanence des méthodes comptables.
2.2 PRINCIPES COMPTABLES
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). La durée d’amortissement est
fonction de la nature des immobilisations :
- Matériel et outillage
1 à 4 ans
168
- Agencements et aménagements
- Mobilier
10 ans
2 à 10 ans
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire.
L’application de la règlementation issue du règlement CRC 2002-10 n’a pas eu d’incidence sur les comptes.
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition de ces titres.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif. La valeur
recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de
multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et
les capitaux propres réévalués.
CRÉANCES
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est
inférieure à la valeur brute comptable.
OPÉRATIONS EN DEVISES
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et
disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des
dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ».
Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.
PRIME D’ÉMISSION ET DE REMBOURSEMENT D’EMPRUNTS
Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur d’émission. Les primes d’émission et de remboursement éventuelles sont portées dans le
poste de l’actif « Comptes de régularisation » et amorties en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, sauf si le risque de
remboursement fait l’objet d’une couverture.
INTÉGRATION FISCALE
La charge d’impôt est supportée par chaque société, comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôt sont conservées par la
société « tête de Groupe ».
RECOURS AUX ESTIMATIONS
La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte
d’estimations et d’hypothèses faites par la direction de la Société et affectant les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les
montants d’actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat. Il
est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues.
3. RESULTATS PRO FORMA LIES AU CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE
En raison de la modification de la date de clôture des comptes sociaux au 31 mars 2005 et afin de présenter une information financière
comparable sur 12 mois le tableau ci-dessous présente :
er
le compte de résultat pour la période 1 avril 2005– 31 mars 2006 ;
er
le compte de résultat pro forma, non audité, pour la période 1 avril 2004 au 31 mars 2005.
Autres produits
Produits d’exploitation
Autres achats et charges externes
31/03/2006
(12mois)
31/03/2005
(12mois) Proforma
12 694
4 247
16 941
(17 629)
11 922
2 840
14 762
(16 435)
169
Impôts et taxes
Dotation aux amortissements et provisions
Charges d’exploitation
Produits financiers
Charges financières
Résultat financier
Résultat courant avant impôt
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Impôt sur les bénéfices / Participation salariés
Résultat de la période
(368)
(2 618)
(169)
(20 784)
(3 843)
11 422
(250 838)
(239 416)
(243 259)
93 736
(43 943)
49 793
939
(192 527)
(509)
(2154)
(1 029)
(20 127)
(5 365)
39 122
(79 243)
(40 121)
(45 486)
46 413
(27 815)
18 598
1 538
(25 350)
4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice :
Installations techniques
Installations générales
Matériel de bureau et informatique
Total valeur brute
Acquisitions /
Dotations
31/03/2005
Cessions /
Reprises
Autres
mouvements
31/03/2006
74
74
1 573
1 573
194
194
1 841
0
Total amortissements et provisions
(780)
(169)
Total valeur nette
1 061
(169)
0
0
0
1 841
0
(949)
0
892
5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
5.1. EVOLUTION DU POSTE
(en milliers d'euros)
Titres de participation
31/03/2005
Augmentations
Autres
mouvements
Diminutions
897 197
16 038
38 124
91 113
45 957
32 622
participations
1 226
7 097
5 324
Titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
4 453
Créances rattachées / particip.
1 833
Total valeur brute
Total provisions
(443 129)
995 822
Total valeur nette
552 693
4 453
69 117
(237 541)
879 564
104 448
2 999
(4 453)
25
31/03/2006
95
1 763
76 165
-
988 774
29 685
-
(650 985)
337 789
Les mouvements sur les « titres de participation » s’expliquent principalement :
- au niveau des augmentations, par :
l’acquisition de la société Humongous auprès des filiales américaines Atari Inc et Atari Interactive Inc pour 9,0 millions d’euros ;
l’augmentation de la participation de la Société dans Atari Inc à hauteur de 6,5 millions d’euros ;
l’augmentation de la participation de la Société auprès de la société Game One pour 0,5 million d’euros ;
la reclassification des titres Game One du compte de titres immobilisés au compte de titre de participation pour un montant de 4,4
millions d’euros suite à l’augmentation de la participation dans cette société.
- au niveau des diminutions, par :
la cession de la société Humongous à la société CUSH pour un prix de cession de 9,1 millions d’euros ;
le transfert universel de patrimoine d’Infogrames Interactive SA que détenait la Société à une autre entité française du Groupe, Atari
Europe SASU pour un montant brut de 29,1 millions d’euros
Au niveau des créances rattachées à des participations, les opérations spécifiques de l’exercice comprennent principalement une
augmentation de la créance vis-à-vis d’Atari Interactive Inc pour un montant de 15,6 millions d’euros.
Outre l’opération décrite au paragraphe précédent, les principaux mouvements enregistrés sur les créances rattachées à des
participations sont liés au financement par compte courant des sociétés du Groupe. Les créances rattachées à des participations
170
comprennent notamment, au 31 mars 2006, les comptes courants avec Atari Interactive Inc. (99,6 millions d’USD / 82,3 millions
d’euros) et Ocean International Ltd (5 millions de £ / 7,2 millions d’euros).
Les créances rattachées à des participations ont une échéance à plus d’un an.
A la date du 31 mars 2006, 250 000 actions propres font l’objet d’un prêt à un établissement financier.
Les mouvements sur provisions reflètent essentiellement l’évolution de la valeur des participations et des créances rattachées.
5.2. PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
31/03/2005
Dotations
Reprises
31/03/2006
Titres de participation et titres immobilisés
423 801
197 012
29 091
591 722
Créances rattachées à des participations
18 479
40 309
594
58 194
Prêts
849
220
0
1 069
Total
443 129
237 541
29 685
650 985
Les mouvements sur les «Provisions sur titres de participation » s’expliquent principalement :
- au niveau des augmentations, par :
la dotation sur les titres de la société California US Holding, Inc. à hauteur de 97,0 millions d’euros
la dotation sur les titres de la société Atari Interactive, Inc pour un montant de 43,6 millions d’euros
la dotation sur les titres de la société Ocean International Limited à hauteur de 16 ,3 millions d’euros
la dotation sur les titres de la société Atari Europe pour un montant de 14,5 millions d’euros
la dotation sur les titres de la société Atari Asia Holding Pty Ltd pour un montant de 13,7 millions d’euros
la dotation sur les titres de la société Paradigm Entertainment, Inc. pour un montant de 7,0 millions d’euros
la dotation sur les titres de la société Atari, Inc. pour un montant de 4,7 millions d’euros
- au niveau des diminutions, par :
la reprise de provision sur les titres de la société Infogrames Interactive SA pour un montant de 29,1 millions d’euros
Les mouvements sur les «Provisions sur les créances rattachées à des participations » s’expliquent principalement au niveau des
augmentations, par la dotation sur les créances rattachées aux titres de la société Atari Interactive, Inc. à hauteur de 37,4 millions
d’euros.
La valeur d’utilité des titres de participation a été déterminée selon une méthode multicritères, en fonction des caractéristiques
opérationnelles des sociétés concernées :

pour les sociétés de publishing et de distribution : par application de multiples de marché, en terme de « valeur d’entreprise sur
chiffre d’affaires » et « valeur d’entreprise sur EBIT », aux chiffres réels de l’exercice 2005/06 et aux chiffres prévisionnels de l’exercice
2006/07 ;

pour les studios de développement : par application d’un multiple en terme de valeur d’entreprise par développeur aux effectifs du
studio, sous réserve que des nouveaux projets de développement soient régulièrement affectés au studio, et que ses effectifs soient
pleinement occupés.
Un examen plus détaillé a été réalisé pour les quatre lignes de participation suivantes, dont le poids est prépondérant dans le poste des
titres participations.

California US Holdings, Inc. société holding par l’intermédiaire de laquelle la société détient 44,7% du capital d’ATARI Inc. et dont la
valeur comptable nette est de 79 millions d’euros ; cette participation a été évaluée par transparence sur la base principalement d’une
valorisation de la société Atari, Inc. Une provision complémentaire de 97 millions d’euros a été enregistrée sur l’exercice.
171

Atari Interactive, Inc. : parmi les actifs de cette société figurent notamment l’ensemble des droits sur la marque Atari, la licence
Hasbro et les contrats de développement de nouveaux jeux avec des studios externes au Groupe. La mise à jour des critères retenus
pour la valorisation a conduit la Société à constater une provision complémentaire de 43,6 millions d’euros.

Atari Europe : cette société a un rôle d’animation et de coordination du réseau de distribution européen et asiatique des produits
Atari ; dans ce cadre, elle détient le capital des principales filiales de distribution européennes du Groupe, à l’exception des filiales
couvrant l’Allemagne et le Royaume Uni. La mise à jour des critères retenus pour la valorisation a conduit la Société à constater une
provision complémentaire de 14,5 millions d’euros.

Ocean International Limited et Atari Asia Holding Pty Ltd : dans le cadre des opérations d’apports décrites ci-après dans le
paragraphe 28 couvrant les évènements postérieurs à la clôture, la société a constaté dans ses comptes les conséquences de la
valorisation des titres, à savoir, une provision complémentaire de 16,3 millions d’euros sur les titres de la société Ocean International
Limited et 13,7 millions d’euros sur les titres de la société Atari Asia Holding Pty Ltd.
6. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Créances clients et comptes rattachés :
- hors groupe
- groupe
- factures à établir
Total
31/03/2006
Dépréciation
Brut
66
1 534
1 572
3 172
31/03/2005
Net
Net
42
42
24
1 534
1 572
3 130
23
171
683
877
L’ensemble de ces créances présente une échéance à moins d’un an.
7. CREANCES D’EXPLOITATION
31/03/2006
31/03/2005
Brut
Brut
Avances sur royalties
0
2 219
Fournisseurs débiteurs
11
19
Avances au personnel
1
4
Etat, taxes sur le chiffre d’affaires
689
721
Etat, impôt sur les bénéfices
458
559
1 159
3 522
Total
8. AUTRES CREANCES
31/03/2006
31/03/2005
172
Comptes courants Groupe
712
868
Autres créances
222
32
Total
934
900
9. DISPONIBILITES
31/03/2006
31/03/2005
Valeurs Mobilières de Placement
45
Disponibilités
27
8 707
Total
72
8 707
Au 31 mars 2005, les positions bancaires au sein d’un même établissement avaient été nettées et positionnées en « Disponibilités »
lorsque le solde net était en faveur de la Société du fait de l’existence d’un cash pooling.
10. COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d’avance
31/03/2006
31/03/2005
793
858
5 062
6 745
Ecart de conversion actif sur créances
16 771
20 738
Total
22 626
28 341
Prime de remboursement des obligations
Les charges constatées d’avance ont pour nature des charges d’exploitation (assurance, loyer, abonnement).
La variation de 1,7 millions d’euros du poste « primes de remboursement des obligations » est liée à l’amortissement de la période.
11. CAPITAUX PROPRES
173
31/03/2005
Nombre d'actions
183 496 508
111 895
496 034
66 797
73 089
108 367
1 170
946
(23 369)
(540 201)
(16 088)
278 640
Capital Social
Prime d'Emission
Prime fusion
Prime d'apport
Prime de conversion
Bons souscription
Réserve Légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat
Total capitaux propres
Exercice BSA
145
1
apport
Humongous
Affectation
Résultat
Résultat
6 229 505
3 799
5 208
1
9 007
(16 088)
16 088
-
(192 527)
(192 527)
31/03/2006
189 726 158
115 694
496 035
66 797
78 297
108 367
1 170
946
(23 369)
(556 289)
(192 527)
95 121
Les principaux mouvements de la période portent sur l’augmentation de capital d’Infogrames Entertainment par l’émission de 6 229 505
actions le 22 août 2005 rémunérant l’apport en nature des titres Humongous.
11.1. ACTIONS ORDINAIRES
Au 31 mars 2006, 189.726.158 actions sont souscrites et entièrement libérées contre 183.496.508 actions au 31 mars 2005.
Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Des droits de vote double
sont attachés à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de
deux ans, ainsi qu’à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l’exercice des droits attachés à ces actions
nominatives.
11.2. DIVIDENDES
Le Conseil d’Administration peut proposer la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société à hauteur du bénéfice et des
réserves distribuables de la Société. Ces distributions se font sur décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale.
La Société n’a effectué aucun paiement de dividendes aux titres des trois derniers exercices et n’envisage pas d’en proposer en ce qui
concerne l’exercice 2005/2006.
11.3. CAPITAL AUTORISE
L’Assemblée Générale du 19 janvier 2005 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois, à augmenter le capital
social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social :
avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 100 millions d’euros de nominal, auquel s’ajoute un plafond de
500 millions d’euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social ;
sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 120 millions d’euros de nominal (s’imputant sur le plafond de
100 millions d’euros visé à l’alinéa précédent) auquel s’ajoute un plafond de 500 millions d’euros de nominal pour les titres de créances
donnant accès au capital social;
par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un plafond de 75 millions d’euros de nominal (s’imputant
sur le plafond de 100 millions d’euros visé ci-dessus).
La même Assemblée Générale a également autorisé le Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois, à augmenter le capital
social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social aux fins de rémunérer les titres qui seraient
apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique qu’elle aurait initiée, dans la limite d’un plafond de 120 millions d’euros.
L’assemblée précitée a également renouvelé les autorisations faites au conseil d’administration d’utiliser les délégations d’augmentation
de capital en cas d’offre publique.
11.4. PLAN D’OPTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS INFOGRAMES ENTERTAINMENT
174
Le Conseil d’Administration est autorisé, jusqu’au 18 janvier 2008, à attribuer des options de souscription ou d’achats d’actions
ordinaires d’Infogrames Entertainment SA aux dirigeants, aux administrateurs et à certains salariés du Groupe, pour un total ne pouvant
excéder le montant prévu à l’article L 225-182 du Code de Commerce ; le prix d’exercice de ces options ne pouvant être inférieur à 95,0
% de la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire Infogrames Entertainment lors des 20 séances de bourse précédant
immédiatement la date d’attribution des options. Ces options sont généralement acquises annuellement par quart ou par cinquième par
leurs bénéficiaires sous certaines conditions et peuvent être exercées pendant une période maximale de 8 ans. Ces options ne peuvent
être attribuées aux dirigeants, administrateurs ou salariés du Groupe détenant déjà plus de 10,0% des actions ordinaires de la Société.
Au 31 mars 2006, le nombre d’options de souscription restant à exercer s’élève à 7 611 255, donnant droit à 7 611 255 actions
Infogrames Entertainment.
11.5. PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE
L’Assemblée Générale du 19 janvier 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à augmenter le capital par émission d’actions nouvelles
réservées aux salariés dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise, et ce pour une durée de 26 mois.
Il n’y a pas eu de nouveau Plan d’épargne entreprise mis en œuvre au cours de l’exercice.
11.6. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ASSORTIS AUX OCEANES 2003-2009
Dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée en 2003, chaque Océane 2003-2009 a été assortie d’un bon de souscription
d’actions donnant droit à leurs titulaires de souscrire contre paiement du prix d’exercice de 6 € des actions Infogrames Entertainment à
émettre. La parité initiale de 5 BSA pour une action a été portée à 5 BSA pour 1,02 action afin de tenir compte de l’attribution gratuite de
bons de souscription d’actions intervenue en décembre 2004.
Ces bons sont arrivés à échéance le 30 juin 2005 et sont donc caducs.
12. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions
Provisions
Provisions
Provisions
Provisions
Provisions
Total
pour litiges
pour engagements futurs
pour restructuration
pour risque de change
pour R & C financiers
pour impôts
31/03/2005
Dotations
4 092
35
20 738
6 667
261
31 793
11
1 524
1 535
Reprises
montants
montants
utilisés
non utilisés
4 104
35
1 352
2 615
245
101
5 592
2 860
31/03/2006
11
1 512
16 771
6 422
160
24 876
Les dotations de l’exercice ont été constituées via le résultat financier (1,5 millions d’euros) ; les reprises ont transité par le résultat
financier (4,2 millions d’euros), le résultat exceptionnel (2 millions d’euros) et le résultat d’exploitation pour 2,2 millions d’euros.
Le solde des « provisions pour risques et charges financiers » est destiné à couvrir les risques sur une filiale présentant une situation
nette négative ; le mouvement de l’exercice correspond à un ajustement de la situation nette, dû à l’évolution du cours de la Livre
Sterling.
La dotation aux provisions pour engagements futurs fait référence à une provision au 31 mars 2006 destinée à faire face à une charge
locative à venir relatives à des surfaces inoccupées pour un montant de 1,5 million d’euro.
Les reprises de provisions pour engagements futurs concernent :
une reprise de provision pour risque sur le contrat Hasbro pour un montant de 2,2 millions d’euros
une reprise de provision destinée à faire face à une charge locative à venir relatives à des surfaces inoccupées pour un montant de
1,9 million d’euros.
175
13. EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Au 31 mars 2006, les emprunts obligataires se composent des Océanes 2000-2011, des Océanes 2003-2009 et des Obligations
2005/2008.
13.1. OCEANE 2000-2011 (EX 2000-2005)
Le 18 mai 2000, la Société a émis 8 941 517 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les
« Océanes 2000-2005 ») d’une valeur nominale de 39,0 € dont le montant total en principal s’élève à 412,3 millions d’euros (dont une
er
prime de remboursement totale d’environ 63,6 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance au 1 juillet
2005, portent intérêt à 1,5 % annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 4,75 % prime de remboursement incluse).
Initialement, chacune d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce
ratio a été porté à 1,05 action ordinaire en janvier 2002 afin de tenir compte de l’attribution gratuite d’actions ordinaires intervenue à
cette date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé si, avant l’échéance des obligations, le cours de l’action
COB sous le numéro 00-823 en date du 18 mai 2000.
er
Du 11 novembre au 1 décembre 2003, la Société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2000-2005 ;
dans ce cadre, il a été proposé pour chaque Océane apportée à l’offre, 1,05 actions de la Société à émettre et 5 obligations à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la société (Océanes 2003-2009) assorties chacune d’un bon de
souscription d’actions de la Société à émettre. En date du 19 décembre 2003, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis
n°203C2191, a informé que 2.191.180 Océanes 2000-2005 ont été apportées à l’offre.
En date du 4 mars 2005, l’assemblée générale des porteurs d’Océanes 2000-2005 a approuvé les modifications suivantes au contrat
d’émission :
er
report de l’échéance au 1 juillet 2011 ;
annulation de la prime de remboursement et remboursement au pair (soit 39 € par Océane) ;
ratio de conversion porté à 10,5 actions ordinaires Infogrames Entertainment pour 1 Océane.
Du 9 au 31 mars 2005, la Société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les Océanes 2000-2005 ; dans ce cadre, il a
été proposé pour chaque Océane apportée à l’offre, 11,2 € en numéraire, 10 actions de la Société à émettre et 1 obligation de la
Société à émettre (Obligation 2005/2008). En date du 7 avril 2005, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n° 205C0605, a
confirmé que 2 403 772 Océanes 2000-2005 ont été apportées à l’offre.
Au 31 mars 2006, le nombre d’Océanes 2000-2011 restant à exercer s’élève à 135 031, donnant droit à la souscription, l’échange ou
l’achat de 1 417 825 actions Infogrames Entertainment ; la Société n’auto-détient aucune Océane 2000-2011 à la date du 31 mars
2006. Au 31 mars 2005, il restait en circulation 135 031 Océanes.
13.2. OCEANE 2003-2009
Le 23 décembre 2003, la Société a émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ciaprès les « Océanes 2003-2009 ») d’une valeur nominale de 7 €, dont le montant total en principal s’élève à 124,30 millions d’euros
(dont une prime de remboursement totale de 8,89 millions d’euros). Ces obligations, qui arrivent à échéance le 1er avril 2009, portent
intérêt à 4% annuellement (soit un taux de rendement actuariel brut de 5,31 % prime de remboursement incluse). Initialement, chacune
d’elles pouvait être immédiatement convertie par son porteur en 1 action ordinaire Infogrames Entertainment ; ce ratio a été porté à 1,02
actions ordinaires en décembre 2004 afin de tenir compte de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions intervenue à cette
date. La Société a la possibilité de procéder à un remboursement anticipé, si avant l’échéance des obligations, le cours de l’action
176
COB sous le numéro 03-971, en date du 6 novembre 2003.
Au 31 mars 2006, il reste en circulation 16 487 489 Océanes 2003-2009 donnant droit à la souscription, l’échange ou l’achat de 16 817
239 actions Infogrames Entertainment ; à cette date, la Société n’auto-détient aucune Océane.
13.3. OBLIGATIONS 2005/2008
Dans le cadre de l’offre publique précitée, la Société a émis 2 403 772 obligations (ci-après les « Obligations 2005/2008 ») d’une valeur
nominale de 14 €, dont le montant total en principal s’élève à 33,7 millions d’euros. Ces obligations, qui portent intérêt à 6%
annuellement (soit un taux de rendement actuariel annuel brut de 6,52 %), sont amortissables en trois fois par remboursement d’une
fraction du nominal de chaque Obligation à hauteur de 4,66 € le 15 mars 2006, 4,67 € le 15 mars 2007 et 4,67 € le 15 mars 2008. Ces
Obligations sont garanties par un nantissement de 1er rang constitué d’actions Atari, Inc.
La Société a la possibilité de procéder, à tout moment, à un remboursement anticipé de la fraction non amortie du nominal majorée du
coupon couru.
Cette émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 05-130, en date du 4 mars 2005.
L’Assemblée Générale des porteurs d’obligations qui s’est réuni le 28 mars 2006 (cf. note 1.5.) a notamment prévu le report au 15 juin
2006 de la date d’amortissement de la première fraction du nominal des obligations pour un montant de 13,4 millions d’euros.
13.4. CARACTERISTIQUES DES OCEANES 2000-2011, OCEANES 2003-2009 ET OBLIGATIONS
2005/2008
Les principales caractéristiques des emprunts obligataires émis par la Société sont résumées ci-dessous :
Date d’émission
Océane 2000-2011
Océane 2003-2009
Obligation 2005/2008
18 mai 2000
23 décembre 2003
11 avril 2005
Montant nominal total
€ 348 719 milliers
€ 115 412 milliers
€ 33 653 milliers
Nombre d’obligations émises
8 941 517
16 487 489
2 403 772
Prime de remboursement totale
€0
€ 8 887 milliers
€0
Prix d’émission unitaire
€ 39,0
€ 7,539
€ 14,0
Rapport de conversion
1 obligation pour 10,5 actions
1 obligation pour 1,02 action
N/A
Durée
11 ans et 44 jours
5 ans et 100 jours
2 ans et 338 jours
Taux d’intérêt annuel
1,5%
4%
6%*
* Il faut noter qu’à l’issue de l’Assemblée Générale des porteurs d’obligations 2005/2008 du 28 mars 2006, la première fraction du
nominal et les intérêts initialement dus au 15 mars 2006 sont capitalisés au taux de 9% l’an du 15 mars 2006 au 15 juin 2006.
Le taux d’intérêt annuel de 6% reste inchangé sur les montants à verser au 15 mars 2007 et 15 mars 2008.
13.5 SITUATION AU 31 MARS 2006
% des obligations converties/échangées
Nombre d'obligations en circulation
Montant nominal
Prime de remboursement
TOTAL
dont échéance à moins d'un an
dont échéance à plus d'un an
Océane 20002011
98,49%
135 031
5 266
5 266
5 266
Océane
2003-2009
0,00%
16 487 489
115 412
8 887
124 299
124 299
Obligation
2005-2008
N/A
2 403
33
N/A
33
22
11
772
653
653
435
218
TOTAL
154 331
8 887
163 218
177
14. AUTRES DETTES FINANCIERES
31/03/2006
Intérêts courus s/ emprûnts obligataires
Emprunts bancaires
31/03/2005
6 975
4 676
23 436
36 793
443
36
Intérêts courus s/ emprunts bancaires et découverts
656
268
44 828
69 901
Dettes envers des filiales du groupe
Autres
53
72
Total autres dettes financières
76 391
111 746
dont échéance à plus d'un an
23 436
3 857
dont échéance à moins d'un an
107 889
52 955
Au 31 mars 2005, les positions bancaires au sein d’un même établissement avaient été nettées et positionnées en « découverts
bancaires » lorsque le solde net était en faveur de l’établissement bancaire du fait de l’existence d’un cash pooling.
Les « emprunts bancaires » sont constitués de crédits, à leur origine à moyen terme, consentis par des établissements bancaires
français.
La Société a engagé des négociations avec ses partenaires bancaires. Le report d’échéance a été conclu le 28 mars 2006 et a été
homologué le 13 avril 2006 tel que décrit dans la note 28 ci-après.
15. DETTES D’EXPLOITATION
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel
Organismes sociaux
Etat, impôts et taxes
Autres dettes fiscales et sociales
Comptes courants groupe
Autres dettes diverses
Total
31/03/2006
31/03/2005
5 347
477
506
24
139
278
6 771
8 038
413
321
16
48
267
985
10 088
Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance à moins d’un an.
16. PRODUITS D’EXPLOITATION
Les produits d’exploitation se décomposent comme suit :
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Total
31/03/2006
(12 mois)
12 694
31/03/2005
(9 mois)
8 295
4 247
1 519
16 941
9 814
Le chiffre d’affaires est essentiellement constitué de prestations de services et de refacturations aux sociétés du Groupe.
Les autres produits sont constitués à hauteur de 2 millions d’euros par des transferts de charges d’exploitation (dont 1,7 million de
loyers et charges locatives et 0,3 million de charges de personnel). Le solde, soit 2,2 millions d’euros correspond à la reprise de
provision de l’avance Hasbro (voir note 19).
178
17. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
Les « autres achats et charges externes » se décomposent de la manière suivante :
31/03/2006
( 12 mois )
Achats non stockés
Sous-traitance
Loyers immobiliers (y compris charges locatives)
Location mobilières (y compris crédit bail)
Entretien, réparation, maintenance
Assurance
Honoraires
Publicité, publications, relations publiques
Déplacements, missions et réceptions
Frais postaux et de télécommunication
Services bancaires
Royautés
Autres charges
Total
31/03/2005
( 9 mois )
3
2 999
2 888
435
16
1 000
1 932
196
637
71
498
6 455
499
17 629
42
3 109
2 142
411
43
947
1 182
140
324
33
411
1 902
1 109
11 795
Au 31 mars 2006, les charges de royautés se décomposent :

des charges de royautés suite à la fin du contrat de la licence initiale (voir note 1.1) pour un montant de 2,7 millions d’euros

des coûts de royautés liés aux deux nouvelles licences pour un montant de 3,7 millions d’euros.
18. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
L’effectif moyen employé pendant les deux derniers exercices était le suivant :
Cadres
Employés
Total
31 mars 2005
8
2
10
31 mars 2006
12
4
16
L’augmentation de l’effectif moyen employé par la Société résulte de la réorganisation des ressources entre les sociétés françaises du
Groupe intervenue en février 2006.
Le montant des rémunérations versées par la société aux membres des organes d’administration pour l’exercice clos au 31 mars 2006
(12 mois) s’élève à 1 399 milliers d’euros contre 578 milliers d’euros au 31 mars 2005 (9 mois).
Les autres charges incluent un montant de 93 milliers d’euros au titre des jetons de présence versés ou à verser aux membres du
Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 mars 2006 (12 mois) contre 73 milliers d’euros au 31 mars 2005 (9 mois).
La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles
L933-1 et L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminée de droit privé, un
droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures).
Ce droit n'a pas été utilisé par les salariés au cours de l'exercice 2005.
L'engagement de la société au titre du DIF au 31 mars 2006 est de 385 heures.
179
19. REPRISE ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION
31/03/2006
31/03/2005 (9mois)
(12mois)
2 189
47
9
319
2 198
366
0
2
169
138
0
0
Provisions pour dépréciation des actifs circulant
0
2
169
142
Provisions pour dépréciation des actifs circulant
Total reprises
Dotations aux amortissements :
- immobilisations incorporelles
- immobilisations corporelles
Total dotations
20. RESULTAT FINANCIER
31/03/2006
12 mois)
31/03/2005
(9 mois)
Produits financiers :
- Différences de change
1 104
790
- Intérêts et produits assimilés
5 785
3 504
- Reprises s/ provisions et transfert de charges
4 327
40 016
205
50
- Autres produits financiers
Charges financières :
- Différences de change
- Intérêts et charges assimilées
- Dotations aux amortissements et provisions
- Autres charges financières
Résultat Financier
1 352
2 263
10 235
6 544
239 225
18 727
25
(239 416)
39 849
(23 023)
Les produits financiers de l’exercice clos au 31 mars 2006 intègrent :
1. les intérêts et produits assimilés de 5,8 millions d’euros intègrent principalement les intérêts facturés au titre des prêts octroyés
aux sociétés du Groupe (5,3 millions d’euros) ;
2. les reprises de provisions et transferts de charges de 4 millions d’euros incluent principalement la reprise d’une provision pour
risques et charges de 4 millions d’euros, qui avait été constituée pour couvrir les risques de change.
Au 31 mars 2005 (9 mois), les reprises de provisions intégraient des reprises de provisions de comptes courants à hauteur de 40
millions d’euros dont 38,7 millions d’euros suite à des abandons de créances consentis par la Société auprès de trois de ses filiales,
IDRS SA, Atari Interactive SA et Atari Interactive Inc. Cette reprise couvrait à due concurrence la charge enregistrée en autre charge
financière.
Les charges financières de l’exercice clos au 31 mars 2006 incluent :
1. les intérêts et charges assimilées intègrent notamment le coût de l’endettement financier externe (emprunts obligataires, concours
bancaires) à hauteur de 8,4 millions d’euros, la différence étant les intérêts des comptes courants Groupe
2. les dotations aux amortissements et provisions intègrent notamment les provisions pour titres de participations à hauteur de 197
millions d’euros (voir note 5.2), des provisions pour créances participatives (40 millions d’euros) et l’amortissement des primes de
remboursement des emprunts obligataires (1,7 million d’euros)
180
Au 31 mars 2005 (9 mois), les dotations aux amortissements et provisions couvraient principalement des dépréciations de titres de
participations pour 11 millions d’euros sur les titres de la société California US Holding, Inc. Les autres charges financières étaient
notamment constituées des abandons de créances auprès de trois de ses filiales pour un montant de 38,7 millions d’euros.
21 RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produits
Charges
Résultat
Au 31/03/2006 (12 mois)
- Sur opérations de gestion
277
6
9 115
38 561
(29 446)
- Amortissements et provisions
31 621
1 535
30 086
- Autres
52 722
3 841
48 881
93 735
43 943
49 792
- Sur opérations en capital
Total
271
Au 31/03/2005 (9 mois)
- Sur opérations de gestion
339
688
(349)
- Sur opérations en capital
105
13 251
(13 146)
- Amortissements et provisions
13 777
1 903
11 874
- Autres
13 778
1 343
12 435
27 999
17 185
10 814
Total
Les produits sur opération en capital sont constitués du prix de cession des titres de la société Humongous (voir note 1.2).
Les charges sur opérations en capital sont principalement constituées :
du prix de revient des titres de la société Infogrames Interactive SA (29 millions d’euros) cédés au cours de l’exercice ; la perte
réalisée sur cette cession est neutralisée par la reprise de provision d’un montant équivalent constatée en produits exceptionnels
du prix de revient des titres de la société Humongous (voir note 1.2).
Les autres produits exceptionnels sont exclusivement constitués du gain net généré par l’opération de cession des droits Hasbro (52,7
millions d’euros).
Les autres charges exceptionnelles sont des frais complémentaires, reçus sur l’exercice, relatifs à la restructuration.
Au 31 mars 2005, les autres charges exceptionnelles correspondaient à une provision pour locaux inoccupés.
22. IMPOTS SUR LES BENEFICES
Impôt sociétés
Participation aux bénéfices de l’entreprise
31/03/2006
(12mois)
31/03/2005
(9mois)
943
185
(4)
0
Dans la mesure où la société dispose de pertes fiscales importantes, la répartition de l’impôt entre résultat courant et résultat
exceptionnel n’est pas pertinente.
La société est tête d’un Groupe fiscalement intégré (art. 223 A et suivant du CGI) comprenant les sociétés ATARI Europe, ATARI
France, I Music, Eden Games et IDRS.
181
Pour l’exercice clos le 31 mars 2006 l’intégration fiscale a permis de réaliser un produit d’impôt de 943 milliers d’euros (12 mois).
22.1. INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES
31/03/2006
(12 mois)
Résultat de l'exercice après impôts
(192,527)
Impôt Sociétés
939
Résultat avant impôt
(193,466)
Variation des amortissements dérogatoires
-
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires
(193,466)
22.2. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA CHARGE FISCALE FUTURE
- Eléments entraînant une charge fiscale future : néant
- Eléments entraînant un allégement de la charge fiscale future :
Nature des éléments
Bases
Amortissements prime de rembt. obligations convertibles
Provisions non déduites
Reports déficitaires ordinaires ( dont ARD )
Moins values à long terme
3 825
1 565
205 943
445 703
23 ETAT DES CHARGES A PAYER ET DES FACTURES A RECEVOIR
Détail des charges à payer
Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues
Dettes fiscales et sociales :
- Provision Bonus, CP, RTT et CET
- Autres charges sociales à payer
- Dettes fiscales
Autres charges à payer
Total des charges à payer
Détail des produits à recevoir
Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir
Remboursement dépôt de garantie Euria
Total des produits à recevoir
31/03/2006
2 150
31/03/2005
3 892
546
28
139
587
55
168
2 863
4 702
31/03/2006
1 572
15
1 587
31/03/2005
683
14
697
24 ENGAGEMENTS HORS BILAN
24.1. ENGAGEMENTS DONNES
CAUTIONS
Dans le cadre de ses activités courantes, la Société a accordé des cautions aux établissements financiers garantissant les facilités de
crédit octroyées à des filiales du Groupe :
ATARI AUSTRALIA : 8,5 millions de dollars australiens (soit 5,0 millions d’euros)
182
GARANTIE DE PAIEMENT DANS LE CADRE DE LETTRE DE CRÉDIT STAND BY
La Société a accordée des garanties de paiement dans le cadre d’engagements par signature ; ces garanties sont mises en place vis-àvis des plus importants fournisseurs d’exploitation de la Société ou de sa filiale Atari Europe.
A la date du 31 mars 2006, les garanties suivantes sont effectives :
Fournisseurs
Montant garanti
Echéance
LC fournisseurs d’exploitation
97 k€
au 18/04/2006
AUTRES GARANTIES DE PAIEMENT
La Société a accordé une garantie de paiement en faveur de fonds de production, ayant mis des moyens financiers à la disposition de
certaines des filiales de la Société ; le montant garanti est de 31,0 millions d’euros (plus les royautés éventuellement dues).
La Société a par ailleurs accordé une garantie du versement d’un minimum garanti envers la société Hasbro Inc pour un montant de
26,6 millions de dollars (soit 22,0 millions d’euros) pour la totalité du contrat. Ce versement sera effectué selon l’échéancier suivant :
Période
Montant
< 1 an
1,9 m USD
De 1 à 5 ans
14,2 m USD
> 5 ans
10,5 m USD
Total
26,6 m USD
NANTISSEMENTS
La Société a consenti à certains établissements financiers un nantissement portant sur la totalité des actions de ses filiales : Atari
Europe SASU et Atari Asia Holding Ltd Pty :
Total des
Type de nantissement
Date de départ du
Date d’échéance du
nantissement
nantissement
Montant de
titres de
%
participations
(a) / (b)
l’actif nanti
(a)
(b)
Extinction des
obligations de la
Sur titres de participation
(1)
16 avril 2003
Société à l’encontre
153,8 M€
287,8 M€
53 %
des bénéficiaires des
nantissements
(1) - les montants reportés dans le tableau ci-dessus sont des valeurs comptables nettes issues des comptes sociaux de la Société clos
au 31 mars 2006
Par ailleurs, le Groupe a consenti à ces mêmes établissements financiers, créanciers de la Société, un nantissement portant sur la
totalité des actions des sociétés Atari France SAS, Atari United Kingdom Ltd, Atari Deutschland Gmbh, Atari Australia Pty Ltd et
Infogrames Studios Ltd détenues de manière indirecte par la Société ainsi qu’un nantissement sur certaines marques et droits.
Le Groupe a également consenti des garanties aux porteurs d’Obligations 2005/2008 émises par la Société ; le service de ces
obligations en principal, frais et accessoires est en effet garanti par la société California US Holding, Inc., détenue à 100 % par la
Société, par voie d’un nantissement de premier rang à hauteur de 16,685 actions Atari Inc par Obligation, soit un total de 40,1 millions
d’actions Atari Inc.
183
ENGAGEMENTS DE NANTIR OU DE MAINTENIR CERTAINS ACTIFS LIBRES DE TOUTE SURETÉ
Le Groupe s’est engagé à nantir au profit des établissements financiers, créanciers de la Société, un nombre d’actions de la société
California US Holding, Inc. dont la valeur représente initialement au minimum 100 millions de dollars US et au maximum 150 millions de
dollars US, l’assiette de ce nantissement devant être graduellement diminuée du montant des encours moyen terme remboursés par le
Groupe.
Le Groupe s’est engagé à ce que la société California US Holding, Inc. conserve, libre de toute sûreté, un nombre d’actions Atari Inc
ayant une valeur de marché d’au moins 14 millions d’euros tant et aussi longtemps que le Groupe n’aurait pas rempli l’intégralité de ses
obligations vis-à-vis du fonds de production précité (cf. paragraphe « autres garanties de paiement » ci-dessus).
GARANTIES DONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ ET ATARI EUROPE SAS
Dans le cadre du financement de l’exploitation, la Société a accordé au cours de l’exercice clos au 31 mars 2006 sa garantie de
société-mère à des filiales du Groupe pour un montant total de 46,3 millions d’euros se répartissant entre 27,6 millions d’euros au titre
des crédits par caisse consentis à Atari Deutschland (12,5 Meur), Atari UK (11,5 Meur), Atari Italia (2,3 Meur), Atari Espana (1,3 Meur)
et 18,7 millions d’euros au titre d’engagements par signature donnés par les établissements bancaires aux plus importants fournisseurs
d’Atari Europe dans le cadre de la commande de produits. La Société est également garante des engagements financiers de sa filiale
Atari Australia à hauteur de 8,5 millions de dollars australiens (5Meur).
ENGAGEMENT CONSENTI DE MANIÈRE CONDITIONNELLE
Un engagement a été pris par la société envers Monsieur Coppée, directeur général délégué de la Société. Cet engagement
consiste en un versement à Monsieur Coppée d’une indemnité contractuelle correspondant à 1,5 fois sa rémunération annuelle
(actuellement fixée à 300 000 euros), avec un minimum de 337 000 euros en cas de cessation de ses fonctions pour quelque raison
que ce soit. Cette indemnité est portée à un minimum de 675 000 euros si la cessation de ses fonctions (démission ou révocation) au
sein de la Société intervient dans les six mois suivant une prise de contrôle de la Société.
24.2. ENGAGEMENTS REÇUS
En février 2002, la Société a consenti un abandon de compte courant à hauteur de 11,4 millions d’euros au profit de la société
Infogrames GMBH avec clause de retour à meilleure fortune. Aucun produit n’a été constaté au cours de l’exercice clos au 31 mars
2006 au titre de cette clause (contre un produit exceptionnel de 0,7 millions d’euros constaté lors de l’exercice clos au 30 juin 2003).
24.3. ENGAGEMENTS DE LOCATION SIMPLE
La société a notamment conclu un contrat de bail relatif à son siège social pour une durée de 9 ans qui a débuté en juin 2001.
L’échéancier des loyers futurs minima à payer, relatifs à ce contrat de location non résiliable, se présente comme suit :
Années
N+1
31 mars 2006
31 mars 2005
(en milliers d’euros) (en milliers d’euros)
N+2
1 356
2 663
3 034
3 034
N+3
2 663
3 034
N+4
2 663
3 034
N+5
511
3 034
0
582
Au-delà
184
Total des loyers futurs
9 856
15 751
24.4. CONTRATS DE CREDIT BAIL
Les montants ci-dessous sont en milliers d’euros.
Immobilisations en crédit bail
Postes du bilan
Coût d’entrée
Installations et aménagements
Total
de l’exercice
Valeur nette
cumulé
1 882
499
1 525
357
1 882
499
1 525
357
Engagements de crédit bail
Redevances payées
Poste du bilan
de l’exercice
Installations et
aménagements
Total
cumulées
Redevances restant à payer
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Prix d’achat
total
résiduel
372
1 838
117
343
0
460
9
372
1 838
117
343
0
460
9
24.5. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE
Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs.
25. LITIGE
La Société fait l’objet de litiges et de réclamations dans le cours normal des affaires dont le règlement ne devrait pas avoir d’incidences
sur les comptes de la Société.
est supérieur à 17,0 millions d’euros. A ce stade préliminaire de la procédure, la société conteste catégoriquement la qualité d’auteur au
demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur leur montant. En conséquence, le management
considère qu’il n’y a pas lieu de constituer une provision sur ce litige.
26. IDENTITE DES SOCIETES CONSOLIDANTES
La Société établit elle-même des comptes consolidés.
185
27. ENTREPRISES LIEES
Montant concernant les entreprises
avec lesquelles la Société a un
liées
lien de participation
Montant brut
Montant net
Montant brut
Montant net
ACTIF
Titres de participation et titres immobilisés
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances de l’actif circulant
879 538
107 442
287 842
49 248
3 107
3 107
225
200
PASSIF
Emprunts obligataires convertibles
Autres dettes financières
Dettes d’exploitation
44 828
793
-
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES
Intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilées
5 519
1 907
-
La Société est la société de tête, animatrice du Groupe Infogrames / Atari. Ses principaux revenus sont des facturations de services aux
filiales de ce Groupe. Elle entretient des relations de prêts-emprunts avec ses filiales, qui portent refacturation ou paiement d’intérêts.
En termes de financement, la Société porte l’essentiel de la dette externe du Groupe, et notamment les obligations 2005/2008 et
obligations convertibles 2000-2011 et 2003-2009 ainsi que, au 31 mars 2006, les prêts bancaires.
186
Tableau des Filiales et participations (en millions d’euros)
Filiales et
participations
au 31 mars
2006
Capital
Capitaux
propres
(hors
capital)
Pourcentag
e de capital
détenu au
31/03/06
Valeur comptable des
titres détenus :
Brut
Prêts et
avances
consentis
non
remboursés
Cautions
et aval
fournis
Chiffre
d’affaires
du
dernier
exercice
Résultat
du
dernier
exercice
Observati
ons
Net
1. Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société
1.1. Filiales (détention supérieure à 50%)
Atari Europe
S.A.S.
2,0
5,6
100%
183,3
127,5
0,0
-
109.6
0,8
2,7
(1,4)
100%
8,4
8,4
3,6
-
0,0
0,1
0,0
(7,5)
100%
14,1
0,0
0,0
-
0,0
0,1
Ocean
International
Ltd
57.4
(17,5)
100%
113,1
23,5
7,2
-
0,0
0,1
Atari Do Brasil
Ltda
0,8
(2,3)
100%
1,4
0,0
1.2
-
0,3
0,0
Atari Asia
Holding Pty
40,5
(0,2)
100%
40,0
26,3
0,0
-
0,0
0,0
California US
Holdings Inc
0,0
160.5
100%
429,4
79,0
0,0
-
0,0
0,3
Paradigm
Entertainment
Inc
0,0
10,3
100%
18,0
5,5
0,0
-
6,6
0,3
Atari Interactive
Inc.
0,0
(47,9)
100%
43,6
0,0
82,3
15,4
(20,2)
Microprose Ltd
6,4
(2,9)
100%
2,8
2,8
0,0
-
0,0
0,0
Eden Games
SAS
0,3
1,9
100 %
10,1
10,1
0,0
-
9,3
0,5
864,2
283,1
94,3
4,9
0,6
0,5
-
4,4
(0,5)
9,8
3,7
0,0
-
179,6
(56,7)
Infogrames
Entertainment
Gmbh
Infogrames
Interactive
Ltd
Total Filiales détenues à plus de 50 %
-
(1)
(2)
1.2. Participations (détention entre 10% et 50%)
Game One
SAS
0,1
(1,7)
45 %
Exercice
clos le
31/12/05
1.3. Participations (détention inférieure à 10%)
Atari Inc
1 114
59 372
5%
2 Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n’excède pas 1% du capital de la Société
2.1. Filiales et
Participations
françaises
0,0
0,0
0,0
-
2.2. Filiales et
Participations
étrangères
0,7
0,4
1,3
-
879,6
287,8
96,1
TOTAL GENERAL
(3)
187
Les prêts et avances consentis non remboursés à la société Atari Do Brasil Ltda ont été provisionnés à hauteur de 0,5 million d’euros
dans les comptes de la Société clos au 31 mars 2006.
Les prêts et avances consentis non remboursés à la société Atari Interactive Inc ont été provisionnés à hauteur de 37,4 millions d’euros
dans les comptes de la Société clos au 31 mars 2006
Les prêts et avances consentis non remboursés à la société Atari Japan sont provisionnés à hauteur de 1,3 million d’euros dans les
comptes de la Société clos au 31 mars 2006.
Commentaires :
Pour les filiales et participations dont les états financiers sont tenus dans une monnaie autre que l’euro, les montants indiqués dans le
tableau ci-dessus au titre :
du capital et des capitaux propres, ont été déterminés sur la base du taux de change à la date de clôture de l’exercice auquel ils se
rapportent ;
du chiffre d’affaires et du résultat, ont été déterminés sur la base du taux de change moyen de la période à laquelle ils se rapportent.
28. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
NOUVEL ACCORD BANCAIRE
Dans le cadre du plan de refinancement de sa dette globale et de la recherche de nouvelles ressources d’exploitation, Infogrames
Entertainment a annoncé le 24 avril 2006 avoir conclu en date du 28 mars 2006 un nouvel accord bancaire dont les principaux termes
et conditions sont :
- le report au 31 mars 2008 des concours bancaires moyen terme pour un montant de 25,6 millions d’euros (dont 23,4 millions
d’euros pour la société IESA et 2,2 millions d’euros pour Atari Europe)
- la mise en place de concours court terme d’exploitation pour un montant de 20 millions d’euros sur un an.
- la possibilité de mettre en place des financements locaux sur le périmètre européen, par mobilisation du poste clients jusqu’à 30
millions d’euros.
Ce nouvel accord rend caduc l’accord précédant, mentionnant un report des échéances bancaires moyen terme dues au 15 juin 2006.
En complément des garanties déjà accordées aux banques initiales, le nouveau partenaire financier a obtenu de nouvelles garanties
pour les concours existants ainsi que pour les nouvelles lignes court terme.
I) Nouveaux nantissements concédés par la Société et certaines de ses filiales à l’établissement prêteur dans le cadre du nouvel accord
bancaire
Les nouveaux nantissements concédés sont de trois natures :
Des nantissements de titres : Nantissement de 100% des titres composant le capital social
de la société américaine Atari
Interactive, Inc., du studio français de développement Eden Games S.A.S., ainsi que des actions détenues par Atari Europe S.A.S.
dans le capital d’Atari Italia Spa., Atari Iberica S.A., Atari Benelux BV et Atari Nordic Ab.
Des nantissements de comptes-courant : i) Comptes-courant créditeurs d’IESA sur les sociétés Atari Interactive, Inc. Ocean (UK),
Atari Studio Asia, Infogrames Entertainment Gmbh et Atari Melbourne House ; ii) Comptes-courant créditeurs d’Atari Europe sur ses
filiales.
Les droits d’exploitation sur certains jeux (loi du 10 mai 1994/article 132-34 du Code de la propriété intellectuelle) et marques.
Parallèlement à ces accords, Infogrames Entertainment précise qu’elle poursuit ses travaux pour la mise en place de solutions
complémentaires pour le refinancement de sa dette globale, notamment le renforcement de ses fonds propres par voie de
compensation de créances et d’appel au marché, et un programme de cessions d’actifs.
188
Le tableau ci-dessous résume la valeur comptable des immobilisations nanties par le Groupe (Hors Atari, Inc.) au 30 juin 2006 (en
millions d’euros « M€ ») :
Type de
nantissement
Date de départ
du nantissement
Date d’échéance
du nantissement
Montant
d’actif
nanti (a)
Total
poste du
bilan (b)
%
(a) / (b)
16 avril 2003
195,8M€
287,8M€
68,0%
31 mars 2008
(renouvelé au 13
avril 2006)
La valeur comptable de ces participations est celle ressortant des comptes sociaux au 31 mars 2006, seule valeur pertinente dans la
Sur immobilisations
financières (1)
mesure où ces participations sont consolidées. Le total du poste de bilan pris en compte est celui figurant dans les comptes sociaux
(titres de participation). Ces valeurs sont identiques au 30 juin 2006.
Postérieurement à la clôture, la Société et Atari Europe ont été amenées de façon solidaire à renouveler ou étendre leur garantie au
bénéfice de leurs filiales dans le cadre du refinancement bancaire mis en place le 13 avril 2006 avec le nouveau partenaire bancaire du
Groupe pour les montants suivants :
Nature de l’engagement garanti
Montant principal garanti
(plus intérêts et frais)
20M€
au 01/04/07
Emprunt Moyen Terme
25,6M€
au 31/03/08
Autres lignes de financement locales
(Italie, Espagne, Australie)
8,6M€
_
Facilité de crédit court terme
Echéance
APPORTS DES TITRES À ATARI EUROPE
Le 1er juin 2006, il a été convenu que la Société apporterait à Atari Europe les participations qu’elle détient dans les filiales Ocean
International Limited, Infogrames Entertainment GMBH et Atari Asia Holding Pty Ltd.
L’opération consiste en un apport de participations s’inscrivant dans le cadre d’une opération de restructuration interne au Groupe et
destinée à rationaliser ses activités de distribution.
Cette opération permettra de réorganiser les activités du Groupe en plaçant l’essentiel des sociétés de commercialisation sous la
société Atari Europe SAS qui commercialise d’ores et déjà, directement ou indirectement, les produits du Groupe, notamment au sein
de l’Union Européenne.
L’apport des titres s’élève à 58,1 millions d’euros et a été rémunéré ainsi :
à hauteur de 23,4 millions d’euros par prise en charge par Atari Europe du prêt consenti à Infogrames Entertainment par le nouveau
partenaire financier ;
à hauteur de 17,7 millions d’euros par prise en charge de la dette en compte courant entre la société et Atari Europe ;
à hauteur de 17 millions d’euros par l’attribution à Infogrames Entertainment d’actions de la société Atari Europe émises par celle-ci
à titre d’augmentation de son capital social.
REPORT D’ÉCHÉANCE OBLIGATAIRE
L’Assemblé Générale des Obligataires réunie le 15 juin 2006 a décidé de modifier le contrat d’émission afin de reporter au 15
septembre 2006 la date d’amortissement de la première fraction du nominal des obligations pour un montant de 11,2 millions d’euros,
hors intérêts.
CESSION DES TITRES ATARI INC À CALIFORNIA US HOLDING, INC
Dans le cadre de regroupement de ses actifs américains, la Société a procédé le 5 avril 2006 à l’acquisition de 2 000 000 actions Atari
Inc. auprès d’Atari Interactive Inc pour un montant de 1,28 million d’USD (1,04 million d’euros). Consécutivement, Infogrames
Entertainment a cédé à California US Holding, Inc la totalité des actions Atari Inc en sa possession soit 9 010 663 actions pour un
montant de 5,8 millions d’USD (4,7 millions d’euros). A l’issue de ce reclassement, la totalité de la participation du Groupe dans Atari,
Inc. Est détenue par California US Holding, Inc.
189
ETAPE FINALE DE LA RESTRUCTURATION DE LA DETTE ET RESTAURATION DES CAPACITÉS
2006.
Etape n 1 : augmentation de 25M€ du prêt court-terme et extension de la maturité
Ce prêt sera remboursable à hauteur de 10 Millions d’euros à l’issue de l’augmentation de capital mentionnée dans l’Etape n°4 ci-après
anticipé.
er
d’approuver :
er
er
l’allongement de la date de maturité du 1 avril 2009 au 1 avril 2020, les Oceane 2003/2009 n’étant plus convertibles à compter du

er
1 avril 2009, et

Etape n°4 : Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital / Remboursement par
190
période de souscription. Ces engagements sont conditionnés aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention auprès de
l’AMF d’une dérogation à l’offre publique obligatoire.
En contrepartie de leur contribution à la restructuration financière et à la mise en œuvre du Plan, les Investisseurs et le principal porteur
société à hauteur respectivement de 15% et 3% du capital5 après augmentation de capital et OPE prévue à l’étape 5 ci-après.
2006 :

Etape n 5 : Offre publique d’échange visant les Oceane 2003/2009
l’issue de l’augmentation de capital (Etape n° 4) une offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE ») visant les Oceanes 2003/2009,
courus inclus.
ne participant pas à l’augmentation de capital, serait la suivante :
5
191
BSA
1%
0.28%
0.16%
0.13%
BSA
1%
1%
0.56%
0.48%
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice
clos le 31 mars 2006, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société Infogrames Entertainment, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification des appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative relative à la continuité de
l’exploitation mentionnée dans la note 2.1 aux états financiers, qui :
-décrit la situation financière de la société, les modalités du plan de restructuration financière conclu le 8 septembre 2006 avec les
principaux créanciers bancaires et obligataires ainsi que les mesures en cours pour assurer le financement de l’exploitation jusqu’à la
réalisation de l’augmentation de capital prévue dans le cadre du plan de restructuration financière,
-indique que les comptes annuels ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation dans l’hypothèse de la réussite de ce
plan et de ces mesures,
-et précise que cette réussite est conditionnée, d’une part, par l’obtention des financements d’exploitation en cours de négociation et,
d’autre part, par l’approbation du plan de restructuration financière par les actionnaires de la société.
192
II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons
à votre connaissance les éléments suivants :
Continuité de l’exploitation
Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 aux états financiers décrit la situation financière de la société
et son évolution récente ainsi que l’incertitude significative pesant sur la continuité de l’exploitation.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des
règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés que les notes aux états financiers donnaient une
information appropriée sur la situation financière de la société et son évolution récente ainsi que sur
l’incertitude pesant sur la
continuité de l’exploitation.
-Evaluation des titres de participation et créances rattachées
La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes relatives à l’évaluation et à la dépréciation des titres de participation et créances
rattachées. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables, apprécié les données et les hypothèses
sur lesquelles se fondent les évaluations retenues et vérifié les calculs effectués. Nous nous sommes également assurés que la note
5.2 de l’annexe fournissait une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et
ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans
le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les
comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et
à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
PIN Associés
Jean-François PIN
Alain DESCOINS
193
RENSEIGNEMENTS DE
CARACTERE GENERAL
CONCERNANT
LA SOCIETE ET SON
CAPITAL
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE
DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)
INFOGRAMES ENTERTAINMENT S.A.
Siège social
1 Place Verrazzano
69252 Lyon Cedex 09, France
Téléphone : + 33 4 37 64 37 64
FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION
Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par les articles L. 210-1 et suivants du Code de Commerce. La Société est régie par
le droit Français.
DATE DE CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ ET DURÉE
15 juillet 1987. La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés,
soit jusqu’au 15 juillet 2086, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée.
OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Société a pour objet, en France comme à l’étranger :
la conception, la production, l’édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs,
qu’elle qu’en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout
support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ;
l’achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l’objet ci-dessus ;
la création, l’acquisition, l’exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou
personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d’usage;
l’acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu’elle qu’en soit la forme et notamment par voie de création,
émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou aux produits et
thèmes développés par la société ;
et, généralement, toute opération ayant un objet similaire ou connexe à ce qui précède ou de nature à bénéficier à la société.
194
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS
LYON B 341 699 106, Code APE : 8907, Code NAF : 652 E.
LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES
Siège social de la société.
EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 6 DES STATUTS)
L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 24 DES STATUTS)
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous les
amortissements et toutes les provisions, constituent les bénéfices nets et les pertes de l’exercice.
Sur le bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve
légale. Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserves a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte. Le bénéfice distribuable aux actionnaires sous
forme de dividende est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et
augmenté du report bénéficiaire.
L’Assemblée générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice a la possibilité de distribuer tout ou partie des dividendes sous
forme, soit d’un paiement en actions, soit d’un paiement en numéraire.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 19 DES STATUTS)
Convocation et participation aux assemblées
Les Assemblées générales Ordinaires sont convoquées conformément à la Loi et se composent de tous les actionnaires dont les
actions sont libérées, quel que soit le nombre d’actions possédées par chacun d’eux lors de la tenue des assemblées. Chaque action
donne droit à une voix. Il n’existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux assemblées : il suffit que les titres au
nominatif soient inscrits depuis plus de 2 jours sur le registre des titres et, pour les titres au porteur, que l’actionnaire soit muni d’un
certificat attestant l’immobilisation de ses titres auprès d’un intermédiaire habilité au moins 2 jours avant la date de l’assemblée.
Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint. Les pouvoirs, établis conformément
aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être déposés au siège social, cinq jours au moins avant la réunion. Tout
actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l’établissement
chargé du service des titres de la Société. La demande de formulaire est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception adressée à la Société au plus tard 5 jours avant la réunion de l’assemblée. Le formulaire permet à l’actionnaire de se
prononcer sur chacune des résolutions dans l’ordre de leur présentation à l’assemblée. Il comporte les mentions et annexes prévues
par la Loi. Le formulaire doit être retourné à l’établissement chargé du service des titres de la Société au plus tard 3 jours avant la
réunion de l’assemblée, sans quoi il ne peut en être tenu compte. Il doit, sous la même sanction, comporter le nom, prénom usuel et
domicile de l’actionnaire ainsi que sa signature ou celle de son représentant légal ou judiciaire. Le conseil d’administration aura toujours
la faculté de refuser le vote par correspondance ou l’accès de l’assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas
conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par
visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret.
RÈGLES DE QUORUM ET DE MAJORITÉ (ARTICLES 20 ET 21 DES STATUTS – MIS À JOUR DES
DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 6 DE LA LOI N°2005-842 DU 26 JUILLET 2005 POUR LA CONFIANCE
ET LA MODERNISATION DE L’ÉCONOMIE)
L’Assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le cinquième au moins des
actions ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à six jours au moins d’intervalle de la
première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles
ne peuvent porter que sur tout ou partie de l’ordre du jour de la première réunion.
Les décisions de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés.
L’Assemblée générale extraordinaire est quant à elle régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le
195
droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à
celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions de l’Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés.
DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 11 DES STATUTS)
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social à une part
proportionnelle à la quotité qu’elle représente.
L’Assemblée générale du 26 octobre 1993 a décidé d’attribuer, en application de l’Article L. 225-123 du Code de Commerce
(anciennement article 175 de la loi du 24 juillet 1966), un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité
de capital social qu’elles représentent. Ce droit est conféré, d’une part, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et, d’autre part, à toutes les actions issues
de ces mêmes titres.
La période de deux ans court de la date d’inscription au nominatif de ces titres, quelle que soit la date d’acquisition.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré,
dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit. Les statuts ne prévoient pas de conditions relatives à la nationalité de l’actionnaire pour bénéficier de ce droit de
vote double.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de
succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au
degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code de Commerce.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de
celle-ci l’ont institué.
L’égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les
charges fiscales.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange ou
d’attribution donnant droit à titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui
requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement du
nombre d’actions nécessaires.
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 10 DES STATUTS)
Conformément à la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 1999, l’article 10 des
statuts de la société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de
détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un quelconque multiple de ce
pourcentage, est tenue d’informer celle-ci sous forme de notification par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception
adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer
également le nombre de titres qu’elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont
attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des
actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Le non respect de cette obligation est sanctionné, à la demande,
consignée dans un procès verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des
droits de vote de la société, par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à
compter de ladite assemblée et pour toute assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification.
IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)
L’Assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001 a approuvé une modification des Statuts de la Société pour tenir compte
des dispositions de l’article L. 228-3-3 du Code de Commerce prévoyant que l’inobservation des dispositions permettant l’identification
des propriétaires des titres est sanctionnée soit par la privation du droit de vote, soit par la suspension ou la privation du droit au
dividende.
196
COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE 14 ET 15 DES
STATUTS)
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous
réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une
durée de six ans.
Le Conseil d’administration nomme un président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le président représente le conseil
d'administration et en assure la présidence.
Il organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à
l'assemblée générale. Le président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son président. Des
administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil, peuvent demander au président de convoquer le conseil, en
indiquant l’ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le cas échéant, le directeur général peut
demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. En
cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
MODALITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLE 16 DES STATUTS)
L’Assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2001 a approuvé une modification de l’article 16 des Statuts de la Société pour
tenir compte des dispositions de l’article L. 225-51-1 du Code de Commerce prévoyant le choix entre deux modalités d’exercice de la
direction générale.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE
CAPITAL
MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX
Toute modification du capital ou des droits attachés au titre qui le compose n’est soumise qu’aux seules prescriptions légales, les
statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
CAPITAL SOCIAL
Au 31 mars et 30 juin 2006, le capital souscrit et entièrement libéré s’élevait à la somme de 115.694.265,30 € divisé en
189 726 158 actions.
CAPITAL AUTORISÉ
Autorisation d’augmentation de capital
L’Assemblée générale du 19 janvier 2005 a autorisé le Conseil d’administration, pour une période de 26 mois, à augmenter le capital
social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription
(DPS), et par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un plafond de 120 millions d’euros de nominal en
cas de suppression du DPS, ou de 100 millions d’euros de nominal en cas de maintien du DPS.
S’ajoute à ces limites un plafond de 500 millions d’euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social.
L’Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social par émission d’actions
et de valeurs mobilières donnant accès au capital social, sans maintien du DPS, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre
publique d’échange sur les titres de la Société ou d’une autre société. Cette délégation a été accordée pour une durée de 26 mois.
La même Assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration, pour une période de 26 mois, à augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d’un montant nominal maximum de 75 millions d’euros.
197
L’Assemblée précitée a également décidé que ces délégations soient maintenues en période d’offre Publique d’Achat (OPA) ou
d’Echange (OPE) sur les titres de la Société, pour autant que les augmentations de capital visées s’inscrivent dans le cadre normal des
activités de la Société et que leur mise en œuvre ne soit pas susceptible de faire échouer une offre publique. Cette autorisation est
valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005.
Enfin, l’Assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration, à augmenter le capital par émission d’actions nouvelles réservées
aux salariés dans le cadre d’un Plan Epargne Entreprise ou d’un plan d’option de souscription d’actions, et ce pour des durées
respectives de 26 et 38 mois.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006 de
renouveler ces autorisations.
Autorisation d’effectuer des rachats d’actions de la société
L’Assemblée Générale du 20 octobre 2005 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois et avec faculté de
délégation, à effectuer des rachats portant sur les actions de la Société dans la limite de 10% des actions composant le capital social à
la date à laquelle cette autorisation serait mise en œuvre. La Société n’envisage pas à court terme de mettre en place un plan de rachat
d’actions.
La Société ne dispose plus, au 30 juin 2006, d’autorisation de l’Assemblée générale permettant au Conseil d’administration de procéder
à l’annulation d’actions qui seraient éventuellement rachetées par la Société.
Il sera proposé à l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2006 de renouveler ces
autorisations.
Plans d’options de souscription d’actions et d’options d’achat d’actions :
Agissant dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005, et notamment sa
résolution numéro 15, le Conseil d’administration de la Société a octroyé le 7 septembre 2005 à certains salariés et mandataires
sociaux du Groupe 2.150.000 options de souscription exerçables au prix de 1,38 euro par option.
Ces options seront acquises aux bénéficiaires à raison de 25% par an à compter du 7 septembre 2005 et seront exerçable pendant une
période de huit ans maximum, soit jusqu’au 7 septembre 2013.
Au 31 mars et 30 juin 2006, il restait 7.611.255 options non exercées ayant un effet dilutif de 4,01% sur le capital social et représentant,
dans une hypothèse de dilution totale, 3,53% du capital social.
TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
Plans d’options de souscription d’actions et d’options d’achat d’actions (1) :
Agissant dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires, le conseil d’Administration a
octroyé à certains des salariés et mandataires sociaux du Groupe les options de souscription ou d’achat d’actions suivantes :
Plan n°1
Plan n°2
Plan n°3
Plan n°4
Plan n°5
Plan n°6
Date de l’Assemblée Générale
18/05/1994
15/12/1997
15/12/1997
15/12/1997
15/12/1997
16/12/1999
Date du Conseil d'Administration
07/10/1997
03/02/1998
16/10/1998
15/03/1999
01/10/1999
30/10/2000
299 250
1 050 000
315 000
157 500
1 995 000
213 937
116 812
539 437
0
0
99 750
0
Point de départ d'exercice des options
de souscription ou d'achat d'actions
07/10/1997
03/02/1998
16/10/1998
15/03/1999
01/10/1999
30/10/2000
Date d'expiration des options
07/10/2005
03/02/2006
16/10/2006
15/03/2007
01/10/2007
30/10/2008
Prix des options de souscription ou d'achat d'actions.
Modalités d'exercice des options de souscription ou
d'achat d'actions (en euros)
4,14
20% par an
5,52
20% par an
7,65
20% par an
13,25
20% par an
20,50
20% par an
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au 31 mars 2006
Nombre total d'options de souscription
ou d'achat d'actions attribuées, dont :
nombre d'actions pouvant être souscrites
ou achetées par les membres du comité exécutif (dans sa
composition actuelle)
10,84
20% par an
198
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant la période du 1er avril 2005 au 31 mars 2006
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions
levées durant la période du 1er avril 2005 au 31 mars 2006
▬
▬
▬
▬
▬
▬
Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant la période du 1er avril 2005 au 31 mars 2006
ou d'achat d'actions annulées
265 073
886 788
▬
▬
▬
▬
▬
▬
277 390
63 189
1 176 226
21 420
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes
ou d'achat d'actions restantes
(1) Tous les chiffres ont été ajustés pour refléter les ajustements requis par la loi en conséquence des événements suivants : (i) les
divisions d’actions approuvées par les Assemblées Générales du 15 décembre 1997 et du 16 décembre 1999, (ii) l’attribution gratuite
d’une action nouvelle pour 20 actions détenues au 15 janvier 2002 et (iii) l’émission de Bons de Souscription d’Actions (BSA) en date du
4 janvier 2005
Plans d’options de souscription d’actions et d’options d’achat d’actions (suite) (1) :
Date de l’Assemblée Générale
Date du Conseil d'Administration
Plan n°7
Plan n°8
Plan n°9
15/12/20
00
24/10/20
01
15/12/20
00
24/10/20
01
17/12/20
01
15/03/20
02
Plan
n°10
17/12/20
01
07/11/20
02
Plan
n°11
29/05/20
02
16/09/20
03
Plan
n°12
29/05/20
02
03/03/20
04
1 100
000
150 000
Plan
n°13
29/05/20
02
27/07/20
04
Plan
n°14
19/01/20
05
7/09/200
5
561 000
2 150
000
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au 31 mars 2006
ou d'achat d'actions attribuées, dont :
nombre d'actions pouvant être
souscrites
ou achetées par les membres du
comité exécutif (dans sa composition
actuelle)
892 500
135 188
120 000
1 643 87
5
315 000
0
0
1
050 625
550 000
Point de départ d'exercice des options
24/10/20
01
24/10/20
01
15/03/20
02
07/11//20
02
16/09/20
03
03/03/20
04
Date d'expiration des options
24/10/20
09
24/10/20
09
15/03/20
10
7/11/201
0
16/09/20
11
03/03/20
12
150 000
Prix des options de souscription ou
d'achat d'actions.
7,45
13,26
10,88
2,51 (2)
4,58
3,45
Modalités d'exercice des options de
25% par
25% par 25% par
25% par 25 % par 25 % par
an
an
an
an
an
an
souscription ou d'achat d'actions (en
euros)
er
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant la période du 1 avril 2005 au 31 mars
2006
ou d'achat d'actions levées durant la
▬
▬
▬
▬
▬
▬
er
période du 1 avril 2005 au 31 mars
2006
er
Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant la période du 1 avril 2005 au 31 mars
2006
ou d'achat d'actions annulées
5 355
▬
76 500
650 000
27/07/20
04
07/09/20
05
27/07/20
12
07/09/20
13
1,90
25 % par
an
1,38
25% par
an
▬
▬
30 000
1 275
92 636
19 124
▬
40 800
96 645
1 395
132
998 454
153 000
520 200
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes
ou d'achat d'actions restantes
684 505
105 094
2 120
000
199
4 janvier 2005
(2) 2,64 euros pour les bénéficiaires résidant aux Etats-Unis.
Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 2000-2005
(OCEANE 2000-2005) :
La Société a procédé le 18 mai 2000 à l’émission d’un emprunt obligataire représenté par 8.941.517 OCEANE de nominal 39 euros,
soit un montant total de 348.719.163 euros, assorti d’une prime de remboursement de 63,57 millions d’euros. La durée de l’emprunt
er
était de 5 ans et 32 jours. Il portait intérêt annuel au taux de 1,5%. La date de remboursement avait été fixée au 1 juillet 2005. Cette
émission a donné lieu à la publication d’un prospectus définitif visé le 18 mai 2000 par la Commission des Opérations de Bourse sous le
numéro 00-823. A la suite de la distribution d’une action gratuite pour 20 actions le 15 janvier 2002, chaque OCEANE 2000/2005 était
convertible en 1,05 action de la Société.
En novembre 2003, la Société a lancé une offre publique d’échange simplifiée visant les OCEANE 2000-2005 ; il a été proposé pour
chaque OCEANE 2000/2005 apportée à l’offre, 1,05 action de la Société à émettre et 5 obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles ou existantes de la société (OCEANE 2003-2009) assorties chacune d’un bon de souscription de la
Société à émettre. En date du 19 décembre 2003, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n°203C2191, a informé que
2.191.180 OCEANE 2000-2005 avaient été apportées à l’offre, portant ainsi le nombre d’OCEANE 2000-2005 en circulation à
2.538.803.
er
Afin de faire face aux engagements induits par ces OCEANE venant à échéance le 1 juillet 2005, la Société a mis en place, au cours
de l’exercice, un plan de règlement de cette dette.
Ce plan de règlement s’est articulé autour des trois étapes suivantes :
la modification de certains termes du contrat d’émission des OCEANE 2000-2005, approuvée par l’Assemblée générale des
obligataires du 4 mars 2005 ;
l’attribution aux actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions ;
une offre publique mixte visant les OCEANE 2000-2005 (ci-après l’« Offre »).
Etape 1 : modification de certains termes des OCEANE 2000-2005
Le contrat d’émission des OCEANE 2000-2005 a été modifié comme suit :
(i) la durée du contrat, de 5 ans et 32 jours et qui expirait initialement le 1er juillet 2005, a été prorogée de 6 années, soit jusqu’au 1er
juillet 2011 ;
(ii) les OCEANE 2000-2005, dont le prix de remboursement normal était initialement fixé à 46,11 € (soit une prime de remboursement
de 7,11 €), seront remboursées le 1er juillet 2011 au pair, soit 39 € par OCEANE 2000-2005 ; et la parité de conversion et/ou
d’échange, initialement fixée à 1 action pour 1 OCEANE 2000-2005, a été portée à 10,5 actions pour 1 OCEANE 2000-2005.
Ces modifications avaient été initialement approuvées par l’Assemblée générale des porteurs d’OCEANE 2000-2005 du 13 décembre
2004, mais à défaut de clôture de l’Offre avant le 14 février 2005, celles-ci étaient devenues caduques.
Elles ont, à nouveau, été soumises au vote des porteurs d’OCEANE 2000-2005, réunis en assemblée générale le 4 mars 2005, et
approuvées sous réserve de la clôture, au plus tard le 15 avril 2005, de l’Offre. Cette condition a été remplie.
Etape 2 : attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « Bons »)
Il a été attribué gratuitement le 17 décembre 2004, 1 (un) Bon pour 1 (une) action Infogrames Entertainment détenue à l’issue de la
journée du 16 décembre 2004, soit un nombre total de 121 900 566 Bons émis et attribués gratuitement aux actionnaires. 2 (deux)
Bons donnaient le droit de souscrire 1 (une) action de la Société, au prix unitaire de 1,11 €. Cette attribution a fait l’objet d’un
prospectus visé le 15 décembre 2004 par l’Autorité des Marchés Financiers, sous le numéro 04-974.
70 477 818 Bons ont été exercés au cours de la période d’exercice, soit du 17 au 24 décembre 2004 inclus, donnant lieu à la création
de 35 238 909 actions nouvelles. Les Bons non exercés avant la fin de la période d'exercice ont perdu toute valeur et sont devenus
caducs.
Le produit net de l’émission, soit 38,4 millions d’euros, a été affecté à hauteur de 26,9 millions d’euros au paiement de la partie espèces
de l’Offre.
200
Etape 3 : offre publique mixte visant les OCEANE 2000-2005 rémunérées en obligations, en espèces
et en actions nouvelles.
La Société a proposé aux porteurs d’OCEANE 2000-2005 d’échanger leurs titres contre des actions nouvelles, des obligations
nouvelles et des espèces. Cette offre a donné lieu à la publication d’un prospectus définitif visé le 4 mars 2005 par l’Autorité des
Marchés Financiers, sous le numéro 05-130 ; elle s’est déroulée du 9 au 31 mars 2005.
Pour chaque OCEANE 2000-2005 apportée à l’Offre, il a été remis :
11,20 € en numéraire,
10 actions Infogrames Entertainment à émettre,
1 obligation Infogrames Entertainment à émettre (les « Obligations »).
En date du 7 avril 2005, l’Autorité des Marchés Financiers, dans son avis n° 205C0605, a informé que 2.403.772 OCEANE 2000-2005
avaient été apportées à l’Offre. A la clôture de l’OPE, intervenue le 31 mars 2005, le nombre d’OCEANE 2000-2005 non apportées à
l’offre et par conséquent restant en circulation s’élèvait à 135.031 OCEANE, donnant droit à 1.417.826 actions Infogrames
Entertainment, ainsi qu’il résulte de la parité d’échange portée à 10,5 actions pour une OCEANE par décision de l’Assemblée des
porteurs d’OCEANE précitée.
Au 31 mars 2006, ces 135.031 OCEANE pouvant donner lieu à la création de 1.417.826 actions avaient un effet dilutif théorique de
0,75 % sur le capital social et représentaient, dans une hypothèse de dilution totale, 0,66 % du capital social.
Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 2003/2009
(OCEANE 2003-2009) :
Dans le cadre de l’offre publique d’échange de novembre 2003 sur les OCEANE 1999-2004 et sur les OCEANE 2000-2005, la Société
a procédé le 23 décembre 2003 à l’émission d’un emprunt obligataire représenté par 16.487.489 OCEANE de nominal 7 euros, soit un
montant total de 115.412.423 euros, assorti d’une prime de remboursement de 8,89 millions d’euros. La durée de l’emprunt est de 5
ans et 100 jours. Il porte intérêt annuel au taux de 4%. La date de remboursement a été fixée au 1er avril 2009. Cette émission a donné
lieu à la publication d’un prospectus définitif visé le 6 novembre 2003 par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 03971.
Au 31 mars 2006, il restait en circulation 16.487.489 OCEANE 2003-2009 pouvant donner lieu à la création de 16.817.239 actions,
ayant un effet dilutif de 8,86 % sur le capital social et représentant, dans une hypothèse de dilution totale, 7,8 % du capital social.
Bons de Souscription d’Actions émis dans le cadre de l’émission des OCEANE 2003-2009 :
Chaque OCEANE 2003-2009 a été assortie d’un bon de souscription d’actions (ensemble : « OCABSA ») ; les 16.487.489 bons de
souscription ainsi émis ont été détachés des OCABSA après émission de celles-ci et étaient négociables sur le Premier Marché
d’Euronext Paris. 5 bons de souscription donnent droit à leurs titulaires de souscrire à une action de la Société, sous réserve
d’ajustement en cas d’opérations financières futures, au prix de 6 euros.
Ces bons sont arrivés à échéance le 30 juin 2005 et sont devenus caducs.
Hormis les titres ci-dessus, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de la Société.
201
INFORMATIONS RELATIVES À LA DILUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ CONSÉCUTIVEMENT
AUX OPÉRATIONS INTERVENUES SUR SON CAPITAL POTENTIEL
(En date du 31 mars 2006)
Prix
Nature des éléments
Date
potentiellement dilutifs
d’émission
Identités
des
d’exercice
détenteurs
de ces
en euros
instruments
(1)
Date
Nombre
Dilution potentielle
d’actions
pouvant résulter de
limite
auxquelles
l’exercice de ces
d’exercice
donnent droit
instruments (sur une
ces instruments
base de dilution totale)
Options de souscription
16/10/1998
7,65
16/10/2006
d’actions
15/03/1999
10,84
15/03/2007
63.189
01/10/1999
13,25
01/10/2008
1.176.226
30/10/2000
20,50
Personnes 30/10/2008
24/10/2001
7,45
24/10/2001
15/03/2002
visées à
277.390
²21.420
24/10/2009
684.505
13,26
l’article L225- 24/10/2009
105.094
10,88
177 et L-225- 15/03/2010
96.645
07/11/2002
2,51 (2)
180 du Code 07/11/2010
1.395.132
16/09/2003
4,58
03/03/2004
27/07/2004
07/09/2005
de
16/09/2011
998.454
3,45
Commerce 03/03/2012
153.000
1,90
27/07/2012
520.200
1,38
07/09/2013
2.120.000
Total
7.611.255
Total = 3,53%
OCEANE 2000/2011 (3)
18/05/2000
Public
01/07/2011
1.417.826
0,66%
OCEANE 2003-2009
23/12/2003
Public
01/04/2009
16. 817.239
7,80 %
Total
25.846.320
11,99 %
4 janvier 2005
(2) 2,64 euros pour les bénéficiaires résidant aux Etats-Unis
(3) En conséquence de la clôture de l’Offre Publique d’Echange sur les OCEANE 2000-2005, la maturité des OCEANE 2000-2005 a été
er
portée au 1 juillet 2011, conformément à la décision de l’Assemblée générale des obligataires du 4 mars 2005
202
EVOLUTION DU CAPITAL
En numéraire
ou apports
Date et nature
de l'opération
Nombre cumulé
d'actions
Par
incorporation
Nominal
15/07/98
Conversion d’obligations convertibles
15/07/98
Augmentation de capital (1)
5/10/98
15/03/99
Exercice d’options
8/06/99
1/10/99
Exercice de bons de souscription
31/12/99
Exercice de BSA
Conversion d’OCEANE
3/01/2000
Echange de 5 actions nouvelles pour
une ancienne (2)
29/02/2000
Exercice de BSA
24/03/2000
Exercice de BSA
30/06/2000
Exercice de BSA
Actions émises dans le cadre du PEE
01/07/2000
Expression du capital social en euros
28/07/2000
Exercice de BSA
26/01/2001
(échéance oct. 2000)
Exercice de BSA
Augmentation de capital(4)
30/06/2001
Exercice de BSA
17/12/2001
31/12/2001
31/12/2001
Montants
successifs du
capital
(en francs)
(en €)
Prime
d'émission
(fusion)
11 079 761
8 019 100
65 355 665
221 595 220
12 911 573
36 636 240
650 293 260
258 231 460
12 946 663
701 800
12 456 950
258 933 260
12 997 093
13 011 182
1 008 600
281 780
8 220 090
996 958
259 941 860
260 223 640
13 238 132
13 238 504
4 539 000
7 440
36 992 850
24 260
264 762 640
264 770 080
13 634 069
13 634 156
7 911 300
1 740
13 709 780
13 954 325
13 998 871
14 149 407
1 512 480
4 890 900
890 920
3 010 720
272 681 380
272 683 120
7 030 213,40
18 294 305
19 154 780
81 910 102,94
70 747 035
274 195 600
279 086 500
279 977 420
282 988 140
282 988 140
70 775 350
71 283 475
71 496 445
73 530 695
113 260
284 848
2 032 500
16 564 875
851 880
18 315 420
8 137 000 221 376 450,70
283 101 400
285 133 900
285 985 780
294 122 780
73 534 625
73 539 275
73 653 015
74 107 750
15 720
18 600
454 960
1 818 940
83 787,60
151 590
9 781 640
49 486 356,30
294 138 500
294 157 100
294 612 060
296 431 000
74 701 400
74 746 415
77 136 590
77 176 590
2 374 600
19 352 990
180 060
3 871 290
9 560 700 260 109 847,87
160 000
5 475 982,54
298 805 600
298 985 660
308 546 360
308 706 360
(passage à l’euro)
47 061 981,20 €
77 483 315
77 483 570
78 140 489
187 040
155
400 587
1 524 373,55
3 343,21
17 011 708,38
47 249 020,90 €
47 249 176,39 €
47 649 763,02 €
79 720 989
79 837 544
80 013 089
80 098 139
84 619 544
963 782,69
7 854 828,89
71 074,78
1 528 063,25
107 046,65
2 912 327,35
51 863,15
200 477,59
2 757 134,99 107 339 076,80
48 613 545,71 €
48 684 620,49 €
48 791 667,14 €
48 843 530,29 €
51 600 665,29 €
88 471 759
88 560 319
2 349 065,56
54 003,53
50 504 895,96
306 431,61
53 949 730,85 €
54 003 734,39 €
104 090 877
9 470 473,22
67 151 019,96
63 474 207,61 €
104 189 542
60 165,53
286 914,72
63 534 373,14 €
104 374 017
112 492,13
1 127 179,87
63 646 865,27 €
203
15/02/2002
109 592 717
3 182 342,74
66 829 208,01 €
Attribution d’actions gratuites (6)
29/05/2002
110 179 781
357 989,32
6 980 310,68
67 187 197,34 €
30/06/2002
110 240 081
36 770,70
142 32 ,30
67 223 968,04 €
15/12/2002
Exercise d’options
110.442.769
123.598,35
447.981,81
67.347.566,39 €
06/06/2003
111.714.862
775.717,31
1.692.143,11
68.123.283,70 €
30/09/2003
111.741.114
16.007,15
96.080,35
68.139.290,85 €
18/12/2003
OPE sur OCEANE (8)
119.573.442
4.776.122,83
0
72.915.413,68 €
31/12/2003
Conversion OCEANE
121.387.159
1.105.998,72
7 128 258,03
74.021.412,40 €
31/12/2003
121.391.095
2.400,16
8 187,68
74.023.812,56 €
31/03/2004
Exercice de BSA
121.391.155
36,59
323,41
74.023.849,15 €
30/06/2004
Conversion OCEANE 2004
121.900.566
310.637,02
8.808.336,55
74.334.486,17€
04/01/2005
Exercice de BSA (9)
157.139.475
21.488.548,18 17.626.640.82
95.823.034,34€
31/03/2005
159.458.788
1.414.307,95
448.480,03
97.237.342,29€
30/04/2005
OPE sur OCEANE (10)
183.496.508
14.658.107,01
17.723.839,05
111.895.449,25€
30/06/2005
Exercice de BSA (11)
183.496.653
88,42
766,27
111.694.176,91€
22/08/2005
189.726.158
3.798.727,66
5.234.055,52
115.694.265,33€
(1) Emission d’actions à bons de souscription d’actions. Cette émission a donné lieu à la publication d'un prospectus visé le 25 juin
1998 par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 98-559.
(2) L’Assemblée Générale du 16 décembre 1999 a décidé l’échange de 5 actions nouvelles pour une action ancienne.
(3) Emission de 656.919 actions nouvelles en rémunération de l’apport à la Société des titres Paradigm Entertainment Inc. (Assemblée
Générale Mixte du 28 juillet 2000).
(4) Emission de 4.521.405 actions nouvelles en rémunération de l’apport à la Société de la division interactive d’Hasbro, Inc.
(Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2001).
(5) L’Assemblée Générale du 17 décembre 2001 a approuvé la fusion-absorption d’Interactive Partners S.A. par la Société et la création
de 15.530.558 actions nouvelles en rémunération de l’actif apporté.
(6) La Société a procédé le 15 janvier 2002 à l’attribution d’une action gratuite pour vingt actions possédées entraînant ainsi la création
de 5.218.700 actions nouvelles qui ont été attribuées à compter du 16 janvier 2002.
(7) Emission de 587.064 actions nouvelles en rémunération de l’apport à la Société des titres de la société Eden Studios S.A.
(Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2002).
(8) Emission de 7.832.328 actions nouvelles dans le cadre de l’offre publique d’échange simplifiée visant les OCEANE 1999-2004 et
OCEANE 2000-2005 (Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2003) ; cette offre publique a donné lieu à la publication d’un
prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 03-971 en date du 6 novembre 2003.
(9) Dans le cadre du plan de restructuration de sa dette et afin de remplir ses obligations relatives à l’échéance des OCEANE 20002005, la Société à attribué le 17 décembre 2004 un total de 121 900 566 Bons émis et attribués gratuitement aux actionnaires.
70.477.818 Bons ont été exercés au cours de la période d’exercice, soit du 17 au 24 décembre 2004 inclus, donnant lieu à la création
de 35 238 909 actions nouvelles.
(10) Emission de 24.037.720 actions nouvelles dans le cadre de l’offre publique d’échange simplifiée visant les OCEANE 2000-2005
(Assemblée Générale Mixte du 19 janvier 2005)) ; cette offre publique a donné lieu à la publication d’un prospectus visé par la
Commission des Opérations de Bourse sous le numéro 05-130 en date du 4 mars 2005.
(11) Emission de 145 actions nouvelles consécutive à l’exercice de BSA Juin 2005.
(12) Emission de 6.229.505 actions nouvelles en rémunération de l’apport de 100% des actions de la société Humongous, Inc. le 22
août 2005.
204
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31 mars et 30 juin 2006, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 196.285.737. Les données cidessous sont établies sur la base des informations obtenues par la Société auprès de l’établissement teneur de titres.
A la connaissance de la Société, cette répartition s’établissait de la façon suivante au 30 juin 2006 :
Nombre d'actions
Nombre de droits de
vote
en %
en%
Principaux fondateurs (1)
4.244.036
2,23%
7.866.468
4.01%
Hasbro, Inc.
2.977.945
1,57%
4 748 171
2,42 %
Public
182.504.176
96,20%
183.671.098
93.57 %
Total
189 726 158
100,0%
196.285.737
100,0%
(1) Bruno Bonnell, Christophe Sapet, Thomas Schmider, directement et indirectement.
Depuis la fusion d’Interactive Partners par la Société intervenue le 17 décembre 2001, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la
Société au sens de l’article L.233-3 – I° du Code de Commerce.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du
capital ou des droits de vote.
FRANCHISSEMENTS DE SEUIL AU COURS DE LA PÉRIODE DU 31 MARS 2005 AU 30 JUIN 2006
En application des dispositions de ses statuts prévoyant la déclaration de tout détention de plus de 2% du capital ou des droits de vote,
la Société a été informée par lettre du 1er décembre 2005 de la détention, au 29 novembre 2005, par UBS AG, 100 Liverpool Street,
London, EC2M 2RH, Angleterre, de 2,12% du capital du capital et de 2,0.2% des droits de vote.
La Société a été ensuite informée par lettre du 28 décembre 2005, que le même établissement avait franchi à la baisse le seuil
statutaire de 2% du capital ou des droits de vote et détenait au 20 décembre 2005 0,02% du capital et des droits de vote.
OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES
La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres titres au cours de la période du 1er avril 2005 au 30 juin 2006.
MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L’EXERCICE DANS LA DÉTENTION DU CAPITAL
Le 30 août 2004, la société Eurazeo SA a déclaré à l’Autorité des Marchés Financiers avoir franchi à la baisse le seuil de 5% des droits
de vote par suite de cessions de titres sur le marché et détenir à cette date 3,04% des actions composant le capital de la Société et
4,90 % des droits de vote.
En date des 3 et 16 novembre 2004, la société EURAZEO SA a déclaré à la Société avoir cédé la quasi-totalité de sa participation et
détenir au 16 novembre 2004 32.789 actions et 65 578 droits de vote.
er
Au 1 avril 2005, à la suite de ces cessions la société Eurazeo SA détenait en conséquence 0,02% des actions composant le capital de
la Société et 0,04% des droits de vote.
Par ailleurs, l’évolution des actions détenues en propre par la Société depuis le 31 mars 2004 est résumée dans le tableau ci-dessous :
31 mars
2004
Régularisation de
cours
Transaction
Hasbro
Augmen
tation
Diminution
30 sept 2004
Augme
ntation
Diminution
28 février
2005
Augment
ation
Diminution
31 mars
2005
31 mars 2006
73 590
(73 590)
-
-
-
-
0-
0-
604 205
(604 205)
-
-
-
-
0-
0-
205
Conversion OC
563 570
Autres
135 474
TOTAL
1 376 839
105 099
105 099
(653 997)
14 672
7 336
-
22 008
(22 008)
0
0
(135 474)
-
1 500
-
1 500
(1 500)
0-
0-
(1 467 266)
14 672
8 836
(1)
-
23 508
(23 508)
0-
0-
(1) Dont exercice de bons de souscription d’actions donnant droit à 7 836 actions nouvelles.
Au 31 mars 2006, la Société ne détenait pas d’actions propres.
MODIFICATIONS DE L’ACTIONNARIAT ENREGISTRÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS
EXERCICES
La composition du capital social a évolué comme suit en pourcentage des actions et des droits de vote sur les 3 dernières années, la
différence entre le nombre d’actions et les droits de vote étant due à l’existence de droits de vote double attribués à toutes les actions
détenues au nominatif depuis au moins 2 années :
31-mars 2006
Actionnariat
Actions
Principaux Fondateurs
(1)
% ddv
Actions
% capital
31-mars-04
% ddv
Actions
% capital
% ddv
4 244 036
2,23%
4,01%
7 760 453
4,87%
8,66%
7 887 953
6,50%
11,58%
-
-
-
32 789
0,02%
0,04%
2 889 892
2,38%
4,28%
2 977 945
1,57%
2,42%
2 977 945
1,87%
2,77%
2 977 945
2,45%
3,35%
3,41%
Eurazeo S.A.
Hasbro, Inc.
Dassault Multimedia
S.A.S. (2)
31-mars 2005
% capital
-
-
-
2 577 702
1,62%
3,01%
2 577 702
2,12%
Auto-détention
-
-
-
-
-
-
813 269
0,67%
-
Auto-contrôle
-
-
-
-
-
-
563 570
0,46%
-
182 504 176
96,20%
93,57%
146 109 899
91,63%
85,52%
103 680 824
85,41%
77,38%
189 726 158
100,0%
100,0%
Public (3)
Total
159 458 788 100,00%
100,00% 121 391 155
100,00% 100,00%
(1) Bruno Bonnell, Christophe Sapet et Thomas Schmider directement et indirectement.
(2) Dassault Multimedia SAS a inscrit ses actions au nominatif pur au cours de l’exercice 2005/2006.
(3) y compris les salariés.
PACTE D’ACTIONNAIRES
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
Licence de la marque ATARI : ATARI Interactive, Inc., la filiale américaine détenue à 100% par la Société et propriétaire de la marque
ATARI et de ses logos, a concédé en septembre 2003 à ATARI, Inc. une licence exclusive de la marque pour son utilisation sur le
territoire nord-américain et le Mexique et à ATARI Europe pour le reste du monde. Ces licences sont concédées jusqu’au 31 décembre
er
2013 et, à partir du 1 janvier 2009, seront rémunérées par une royauté calculée en pourcentage du chiffre d’affaires net annuel réalisé
par le licencié.
Contrats de prestations de services intra-groupe : La société-mère Infogrames Entertainment facture au Groupe des prestations de
services de holding (management stratégique et financier, prestations juridiques et de communication, etc…). Atari, Inc. facture au
Groupe des prestations de services (administration, finance, juridique, etc..) aux filiales américaines du Groupe. Au cours de l’exercice
clos au 31 mars 2006, le montant de ces facturations s’est élevé à 3 millions de dollars. Atari, Inc. facture également au Groupe, produit
par produit, des prestations de production et de localisation des jeux.
Les conventions réglementées intervenues ou continuées au cours de l’exercice sont décrites dans le rapport spécial des commissaires
aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225 -40 du Code de Commerce.
206
NANTISSEMENTS GARANTIES ET SÛRETÉS
Au niveau des sociétés européennes :
a) Nantissements conférés pour le financement de l’exploitation
Dans le cadre de la renégociation de sa dette bancaire, Infogrames Entertainment et Atari Europe SAS ont, postérieurement à la clôture
(1), conclu un nouvel accord bancaire avec un nouvel établissement bancaire de premier plan prévoyant le report au 31 mars 2008 du
paiement de concours moyen terme pour un montant de 25,5 millions d’euros, la mise en place de concours court terme d’exploitation
pour un montant de 20 millions d’euros sur un an, et la possibilité de mettre en place des financements locaux sur le périmètre
européen, par mobilisation du poste clients jusqu’à 30 millions d’euros. Ce nouvel accord rend caducs les accords précédents avec les
autres banques du Groupe.
Par acccrd du 8 septembre 2006, cette ligne de financement a été portée à 45 millions d’euros dont 10 millions sont remboursables lors
de l’augmentation de capital projetée dans le cadre du Plan de restructuration financière, et la maturité de cette ligne a été étendue au
31 décembre 2008 (cf note 26.1 de l’annexe aux comptes consolidés).
Dans le cadre de cet accord, la Société et Atari Europe SAS ont consenti des nantissements portant sur la totalité des actions des
filiales suivantes : Eden Games SAS, Atari Interactive, Inc., Atari Europe SAS et la majorité des filiales européennes et australiennes
(Atari France SAS, Atari United Kingdom Ltd., Infogrames Entertainment GmbH, Atari Asia Holding Pty. Ltd) ainsi que des sûretés sur
certaines marques et sur les éléments composant certains jeux vidéo édités par Atari Europe SAS. Ces sûretés garantissent les
engagements bancaires d’Atari Europe et de ses filiales emprunteuses au titre des financements à court et moyen terme et sont
assorties d’une garantie d’Infogrames Entertainment sous forme d’un cautionnement réel et d’une garantie donnée par Atari Europe
SAS pour les engagements de ses filiales.
Par ailleurs, en Europe, les lignes de crédit court terme sont adossées aux comptes clients, le montant variant régulièrement en fonction
des tirages.
Le tableau ci-dessous résume la valeur comptable des immobilisations nanties par le Groupe (Hors Atari, Inc.) au 30 juin 2006 (en
millions d’euros « M€ ») :
Type de nantissement
Date de départ
du
nantissement
Date d’échéance du
nantissement
Montant
d’actif
nanti (a)
Total
poste du
bilan (b)
%
(a) / (b)
16 avril 2003
2,6M€
90,7M€
2,9%
(renouvelé au
31 mars 2008
13 avril 2006)
16 avril 2003
Sur
immobilisations
195,8M€
287,8M€
68,0%
31 mars 2008
(renouvelé au
financières (2)
13 avril 2006)
(1) La valeur nette comptable consolidée de la plupart des jeux nantis par Atari Europe n’est pas significative dans la mesure où ils sont
Sur
immobilisations
incorporelles (1)
amortis pour la plus grande part ; le montant de 90,7 millions d’euros est issu des comptes consolidés.
(2) La valeur comptable de ces participations est celle ressortant des comptes sociaux au 31 mars 2006, seule valeur pertinente dans la
mesure où ces participations sont consolidées. Le total du poste de bilan pris en compte est celui figurant dans les comptes sociaux
(titres de participation).
Au niveau d’Atari, Inc. aux Etats-Unis :
Aux Etats-Unis, la ligne de crédit revolving de 50 millions de dollars mise en place avec HSBC Business Credit (USA) au 13 mai 2005
en replacement du prêt GECC est assortie de sûretés réelles de premier rang sur les comptes clients, les stocks et certains autres
actifs corporels et incorporels d’Atari, Inc. Infogrames Entertainment n’est pas garante des obligations d’Atari. Inc. envers HSBC au titre
de ce financement.
Le 25 janvier 2006, Atari, Inc. a annoncé qu'elle ne respectait plus certains des engagements financiers ("covenants") prévus par
l'accord et qu’en conséquence HSBC lui avait notifié l’indisponibilité de cette ligne jusqu’à nouvel ordre. Atari, Inc. a toutefois précisé
1 Les nantissements consentis au bénéfice des banques du groupe ont été transferés au nouvel établissement prêteur le 13 avril 2006
et complétés de garanties supplémentaires au titre du financement court terme et moyen terme du groupe.
207
qu'à cette date elle n'utilisait pas cette ligne de crédit, si ce n'est pour un montant non significatif de lettres de crédit contre-garanties en
espèces.
Atari, Inc. a informé la Société qu’il avait été mis fin à la ligne de financement avec HSBC au 31 mai 2006.
b) Autres nantissements
Le Groupe a également consenti des garanties aux porteurs d’Obligations 2005-2008 émises par la Société dans le cadre de l’Offre
publique d’échange sur les OCEANE 2000-2005. Le service de ces obligations en principal, frais et accessoires est garanti par la
société California US Holding, Inc., détenue à 100 % par la Société, par voie d’un nantissement de premier rang à hauteur de 40,1
millions d’actions Atari, Inc. représentant, à titre d’information, au 31 mars 2006, une valeur boursière de 25,6 millions de dollars. Il est
rappelé que l’assemblée des porteurs obligataires du 28 mars 2006 a décidé de porter le nombre d’actions Atari, Inc. nanties par
California U.S. Holdings au bénéfice des obligataires de 33,1 millions, à 40,1 millions d’actions, soit 7 millions d’actions
supplémentaires.
c) Engagements de nantir ou de maintenir certains actifs libres de toute sureté
Dans le cadre du refinancement bancaire précité, Infogrames Entertainment et ses principales filiales (à l’exception d’Atari Interactive,
Inc., d’Atari, Inc. et de California U.S. Holdings, Inc. et de leurs filiales respectives) se sont engagées, sauf accord de l’établissement
prêteur, à ne pas conférer de sûretés sur leurs actifs présents ou futurs (y compris par voie de contre garantie d’une garantie accordée
par un membre quelconque du Groupe) sans faire bénéficier au prêteur de la même sûreté au même rang ou à lui conférer une sûreté
équivalente.
Par ailleurs, dans le cadre du fonds de production, le Groupe s’est engagé à ce que la société California US Holding, Inc. conserve,
libre de toute sûreté, un nombre d’actions Atari ayant une valeur de marché d’au moins 14 millions d’euros tant et aussi longtemps que
le Groupe n’aurait pas rempli l’intégralité de ses obligations vis-à-vis du fonds de production.
Au 31 mars 2006, les actions CUSH détenues par le Groupe ne sont pas nanties. Toutefois, en complément des sûretés existantes, le
Groupe pourrait être amené à consentir des garanties complémentaires dans le cadre de la poursuite de sa restructuration financière.
d) Garanties données par la Société et Atari Europe SAS
Dans le cadre du financement de l’exploitation, la Société a accordé au cours de l’exercice clos au 31 mars 2006 sa garantie de
société-mère à des filiales du Groupe pour un montant total de 46,3 millions d’euros se répartissant entre 27,6 millions d’euros au titre
des crédits par caisse consentis à Atari Deutschland (12,5 Meur), Atari UK (11,5 Meur), Atari Italia (2,3 Meur), Atari Espana (1,3 Meur)
et 18,7 millions d’euros au titre d’engagements par signature donnés par les établissements bancaires aux plus importants fournisseurs
d’Atari Europe dans le cadre de la commande de produits. La Société est également garante des engagements financiers de sa filiale
Atari Australia à hauteur de 8,5 millions de dollars australiens (5M€).
Postérieurement à la clôture, la Société et Atari Europe ont été amenées de façon solidaire à renouveler ou étendre leur garantie au
bénéfice de leurs filiales dans le cadre du refinancement bancaire mis en place le 13 avril 2006 avec le nouveau partenaire bancaire du
Groupe pour les montants suivants :
Nature de l’engagement garanti
Facilité de crédit court terme
Emprunt Moyen Terme
Autres lignes de financement locales auprès
d’autres établissements bancaires (Italie,
Espagne, Australie)
Montant principal garanti
(plus intérêts et frais)
20M€
Echéance
au 01/04/07
25,5M€
au 31/03/08
8,6€
_
AUTRES GARANTIES DE PAIEMENT
La Société est garante des engagements d’Atari Europe SAS au titre des fonds de production ; le montant total garanti est de 31
millions d’euros (plus les royalties éventuellement dues).
208
California US Holdings est également garante des engagements d’Atari Europe SAS au titre du fonds de production de Décembre 2004
pour un montant de 3,9 M€ (plus les royalties éventuellement dues).
MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE
Place de cotation : Euronext Paris S.A - Premier Marché
Système de règlement différé (SDR)
Appartenance aux indices EURONEXT [CAC Small 90, CAC Mid & Small 90]
Code ISIN : FR-0000052573
Code Reuters : IFOE.PA
CodeBloomberg : IFGEF
Service des titres : CACEIS CT, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Téléphone : +33 1 43 23 19 23
Action (Code ISIN : FR-0000052573)
Cours Extrêmes
+ haut + bas
(euros) (euros)
2003
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2004
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2005
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2006
Janvier
Février
Mars
Nombre de titres
échangés
Capitaux échangés
3,84
3,71
2,93
4,41
6,98
6,10
5,55
5,16
5,40
5,02
5,33
5,47
2,81
2,26
1,95
2,26
4,16
4,92
4,52
4,57
4,55
4,33
4,64
4,04
15 713 203
16 408 957
13 539 419
18 200 197
37 096 496
16 870 830
20 989 161
13 474 837
26 268 553
18 963 575
20 720 464
14 898 627
52,22
51,10
33,22
61,32
210,35
93,41
106,89
65,93
131,79
89,80
103,77
71,71
4,72
4,07
3,97
3,45
3,02
2,38
2,24
1,67
1,54
1,47
1,58
1,27
3,83
3,55
3,10
3,03
1,99
2,00
1,52
1,05
1,33
1,14
1,16
1,11
20 607 489
17 390 242
16 078 414
7 970 103
27 007 582
16 744 359
24 007 695
59 556 984
23 096 868
32 691 566
62 750 938
53 042 507
107,19
63,66
57,02
25,02
67,71
37,77
46,48
84,53
34,24
44,69
89,07
63,76
1,48
1,96
1,79
1,54
1,33
1,76
1,8
1,74
1,61
1,64
1,48
1,47
1,13
1,40
1,48
1,09
1,11
1,25
1,54
1,38
1,38
1,39
1,31
1,34
95 175 166
176 611 548
75 959 310
139 077 104
121 374 933
242 182 599
148 439 234
131 649 896
87 083 662
82 926 208
69 983 652
46 906 121
124,92
310,54
123,48
177,41
149,36
375,42
249,83
199,66
128,8
127,01
99,33
65,83
1,41
1,21
0,84
1,17
0,74
0,71
75 961 757
284 938 517
176 607 515
97,29
250,81
136,08
209
Avril
Mai
Juin
Juillet
0,73
0,81
0,78
0,54
0,65
0,63
0,45
0,47
102 723 735
144 517 093
128 781 518
33 546 831
71,52
103,45
74,43
17,09
(Source : Euronext)
OCEANE 2000-2011 (précédemment 2000/2005) (Code ISIN : FR-0000181042)
Cours Extrêmes
+ haut + bas
(euros) (euros)
2003
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2004
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2005
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2006
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
(Source : Euronext)
Nombre de titres
échangés
Capitaux échangés
16,40
18,50
17,50
22,38
30,50
29,50
29,50
34,90
38,61
38,50
40,80
41,90
12,30
15,53
14,00
14,55
21,50
27,00
26,00
29,00
33,50
37,00
38,50
40,10
66 519
60 122
43 822
38 539
95 021
30 405
37 823
201 196
241 775
277 803
472 401
61 859
0,92
1,04
0,70
0,71
2,76
0,87
1,06
6,82
8,93
10,49
19,06
2,53
41,90
41,10
40,95
41,10
41,05
39,95
39,80
41,41
35,10
24,00
29,50
34,00
40,05
40,30
39,50
33,20
39,15
36,00
38,60
33,70
20,05
15,00
20,40
29,40
12 982
8 359
146 676
8 483
12 547
3 359
10 090
7 776
30 448
23 078
131 044
66 478
0,54
0,34
5,97
0,34
0,50
0,13
0,39
0,27
0,82
0,44
3,57
2,05
38,00
39,80
42,90
29,00
19,00
28,50
27,3
30
20
33,50
37,00
32,00
18,00
15,90
16,82
27,3
19,03
15,03
166 292
28 296
6 045
217
250
251
30
251
630
17,9
15
17,9
14,5
60
182
5,83
1,10
0,23
0,004
0,004
0,006
0,001
0,005
0,011
0,000
0,001
0,003
16,5
14,9
11
11
10
12,85
-
16,5
14,9
11
11
8,1
7,3
-
62
90
35
45
152
300
-
0,001
0,001
0,000
0,000
0,001
0,003
-
Il est rappelé que par décision de l’Assemblée générale des porteurs en date du 4 mars 2005, la maturité des OCEANE 2000-2005 non
apportées à l’offre publique d’échange initiée par la Société du 9 au 31 mars 2005 a été portée au 1
er
juillet 2011 et le ratio de
conversion a été porté à 10,5 actions Infogrames Entertainment pour 1 OCEANE 2000-2011.
OCEANE 4% 2003-2009 (Code ISIN : FR-0010032839)
Cours Extrêmes
+ haut + bas
(euros) (euros)
2003
Décembre
7,10
6,90
Nombre de titres
échangés
Capitaux échangés
3
0,00
210
2004
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2005
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2006
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
7,10
6,40
6,03
5,66
5,61
5
5
4,3
3,85
3,45
3,5
4,8
6,35
5,55
5,25
5,50
4,22
4,3
4,2
3,1
3,19
2,7
2,95
3,3
3 960
2 404
22 478
29 228
52 177
7 162
18 403
10 135
237 535
49 869
754 212
123 157
0,03
0,01
0,13
0,16
0,23
0,03
0,08
0,04
0,79
0,14
2,49
0,44
4,7
5,79
5,6
5,3
0
5,89
5,8
5,48
5,3
5,09
5,14
5
4,12
4,5
5
5
0
5
5,1
4,98
4,95
4,6
4,7
4,25
23 589
34 580
2 600
3 030
0
584 052
134 362
168 653
341 480
116 634
55 691
297 018
0,10
0,18
0,001
0,001
0
3,08
0,696
0,900
1,736
0,588
0,273
1,363
4,6
4,25
3,3
3,21
3,99
3,95
3
4
2,05
2,74
2,3
2,5
2,75
2,6
997 418
935 054
237 057
271 784
70 501
20 855
38 512
4,327
2,870
0,682
0,715
0,200
0,060
0,112
Obligations 6% 2005-2008 (Code ISIN : FR-0010174193)
Cours Extrêmes
+ haut
+ bas
(euros)
(euros)
2005
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2006
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Nombre de titres
échangés
Capitaux échangés
86,70
85,90
91,01
95,01
95,22
95,2
97
95,81
96,5
85,00
85,90
91,01
93,8
95,2
95,1
97
95,75
94,8
2 237
26 286
100
818
275
221
40
444
243
0,02
0,32
0,001
0,011
0,004
0,003
0,001
0,006
0,003
94
93,1
87,49
81,9
77,5
76
94
91,08
84,07
77,24
77,5
74,5
185
1 235
970
435
160
4
0,003
0,017
0,013
0,005
0,002
0,000
Bons de souscription 2005 (Code ISIN : FR-0010032847)
Cours Extrêmes
+ haut
+ bas
(euros)
(euros)
2003
Décembre
2004
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Nombre de titres
échangés
Capitaux échangés
0,15
0,15
2
0,00
0,32
0,33
0,29
0,23
0,16
0,11
0,1
0,14
0,22
0,17
0,15
0,05
0,05
0,05
1 439 053
230 284
251 783
21 506
348 301
149 995
70 917
0,29
0,06
0,06
0,00
0,03
0,01
0,00
211
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2005
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
(Source : Euronext)
0,06
0,05
0,05
0,05
0,05
0,04
0,02
0,01
0,02
0,02
97 565
335 559
603 996
899 333
4 223 790
0,00
0,01
0,01
0,02
0,13
0,03
0,03
0,02
0,02
0
0,01
0,02
0,02
0,02
0,01
0
0,01
772 738
308 656
592 845
125 011
0
4
0,02
0,00
0,01
0,00
0,00
0,00
La durée d’exercice des Bons de souscription 2005 est au 30 juin 2005. Passé cette date les bons sont devenus caducs.
DIVIDENDES
La Société n’a pas, au cours des cinq derniers exercices, distribué de dividende et le Conseil d’administration n’envisage pas d’en
proposer le versement au titre de l’exercice 2005/2006.
212
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 MARS 2006
Bruno BONNELL
Diplômé de l'Université de Paris Dauphine, M. BONNELL est diplômé en Ingénierie chimique et en Économie. Il a fondé IESA avec
Thomas SCHMIDER et Christophe SAPET en 1983.
Président Directeur Général d’IESA depuis le 24.05.1987
Autres mandats en cours : Chairman of the Board of Directors, Chief Executive Officer d’ATARI, Inc., Chief Financial Officer (par
interim) d’Atari, Inc., Chief Creative Officer d’ATARI, Inc., Président de [Robopolis SAS, Sorobot SAS], administrateur des sociétés
DANONE S.A., EURAZEO S.A., LZ Publications ; membre du conseil de surveillance de PATHE S.A.
Monsieur BONNELL est également mandataire social dans la plupart des filiales du Groupe en France et à l’étranger.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années M. BONNELL a également occupé les fonctions de Président d’I-Volution
SAS et d’administrateur des sociétés IXO S.A.* et Interactive Partners.
Thomas SCHMIDER
Diplômé de l’ESC Lyon, M. SCHMIDER a fondé IESA avec Bruno BONNELL et Christophe SAPET en 1983.
Administrateur depuis le 20.06.1990 ; Directeur Général Délégué
Autres mandats en cours : Directeur Général et/ou Administrateur des sociétés ATARI, Inc, Pyramide XV.
Monsieur SCHMIDER est également mandataire social dans la plupart des filiales du Groupe en France et à l’étranger.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur SCHMIDER a également occupé les postes de président du
Conseil d’administration de la S.A.O.S A.S.S.E, d’administrateur des sociétés Flamatis, Infosources, Interactive Partners, EXODIA S.A.
et IXO S.A.*, Président de la société SUP SAS.
Christophe SAPET
Diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de Chimie et de Physique (ENSCP) et du Groupe CESMA (Groupe ESC Lyon), M. SAPET est
l’un des co-fondateurs d’Infogrames Entertainment.
Administrateur depuis le 24.05.87 ;
Autres mandats en cours : Gérant de la société XK Interactive (Société civile) ; Représentant de la société XK Interactive en qualité de
Président de l-PARTNERS S.A.S.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur SAPET a également occupé les postes de Président – directeur
général des sociétés IXO S.A.*, Himalaya S.A.*, TOP Achats.com S.A., Wattmusic S.A., de Président de la société Francité France
S.A.S., de directeur général de la société Interactive Partners, d’administrateur des sociétés Flamatis S.A., IXO Publishing S.A.*,
Zonejeux.com S.A., Capbooster, Membre du conseil de surveillance de TOP ACHAT.COM S.A., Francité International, Inc. et
représentant permanent de la société IXO S.A. au Conseil d’administration de la société Capitol S.A.
Jean-Michel PERBET
213
Après avoir occupé le poste de Directeur général de Sony Europe et Président de Sony France (Activités Electroniques), M. PERBET à
été nommé Président d'ATARI Europe et depuis le 7 septembre 2005, Directeur Général Délégué Marketing et Distribution. Diplômé de
l'Ecole de Commerce IPAG, il a débuté sa carrière en commercialisant le premier ordinateur familial en France, le TI99/4 de Texas
Instruments puis en créant le premier réseau de ventes de logiciels familiaux VIFI Nathan. Il a également créé pour l'Europe l'activité
micro-informatique de Sony et lancé la gamme de micro-ordinateurs Vaio.
Administrateur depuis le 18.12.2003 ; Président d’ATARI Europe et Directeur Général Délégué Marketing et Distribution.
Expiration du mandat : Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.
GREY PHANTOM Limited Représentée par Monsieur David Ward (démissionnaire au 22 novembre
2005)
M. WARD est le fondateur du Groupe Ocean.
Administrateur depuis le 29.05.2002
Autres mandats de Monsieur David Ward : Administrateur d’ATARI, Inc., ATARI United Kingdom Limited, Ocean Holdings Holdings
Limited, Ocean International Limited, Imagine Software Limited, Ifone Holdings Limited.
Evence-Charles Coppée a rejoint le Groupe Infogrames Entertainment en septembre 2005 en tant que Directeur Général Délégué
Administration et Finance après avoir été Directeur Général et cogérant du journal Libération.
Avant de rejoindre Libération, il a occupé des fonctions opérationnelles clés pendant près de 10 ans au sein du Groupe
Chargeurs/Pathé, et notamment dans le textile, le transport, la communication et le cinéma. Evence-Charles Coppée, de nationalité
belge, a démarré sa carrière au Boston Consulting Group où il est resté 7 ans.
Administrateur depuis le 20.10.2005 ; Directeur Général Adjoint Administration et Finance.
Autres mandats : Administrateur de Lafarge Ciments.
Claude de SAINT VINCENT
Claude de Saint Vincent est actuellement Directeur Général du Groupe Dargaud (depuis 1991) où il a la responsabilité de sociétés
d’édition et de production audiovisuelle.
Avant de rejoindre le Groupe Dargaud, il a occupé des fonctions de Directeur de la Communication et du Développement de La
Sept/Arte. Au cours de son parcours professionnel, Claude de Saint Vincent a également exercé des fonctions de direction
commerciale et marketing au sein du Groupe Air France. Monsieur de Saint Vincent est diplômé de l’école des Hautes Etudes
Commerciales.
Administrateur Indépendant depuis le 20.10.2005.
Autres mandats : Administrateur Délégué du Groupe Dupuis depuis 2004.
Dominique D’HINNIN
Dominique D’Hinnin est actuellement Directeur Financier du Groupe Lagardère depuis 1998.
Diplômé de l’Ecole Normale Supérieure et Inspecteur des Finances, il a rejoint le Groupe Lagardère en 1990 comme Chargé de mission
auprès de Philippe Camus. Il a été ensuite successivement Directeur de l’Audit Interne du Groupe Lagardère, Directeur Financier
d’Hachette Livre, puis en 1994 Executive Vice-President de Grolier Inc.
Administrateur indépendant depuis le 22.11.2005 en remplacement de Grey Phantom Ltd. démissionnaire ; Président du Comité
d’Audit ; Il est précisé que Monsieur d’Hinnin siège au conseil d’administration à titre personnel et non en qualité de représentant du
Groupe Lagardère.
214
CENSEUR
Benoît REGNAULT de MAULMIN
Censeur depuis le 18.04.2002
Autres mandats en cours : administrateur délégué Interactive Finance S.A. et Game Production Fund 1 S.A, administrateur Anuman
Interactive S.A., membre du conseil de surveillance Metaboli S.A.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur REGNAULT De MAULMIN a également occupé les postes de
Président du Conseil d’administration de la société Inskor Entertainment Ltd., d’administrateur des sociétés Infogrames Entertainment
et Interactive Partners et d’administrateur délégué des sociétés Interactive Finance S.A. et Game production Fund S.A.
(*) Société liquidée conformément aux dispositions de l’Article L. 620-1 du Code de commerce.
REPRESENTANTS DU COMITE D’ENTREPRISE (élus lors de la réunion du Comité d’entreprise de
l’UES Infogrames Entertainment du 11 janvier 2005)
Nadège De BERGEVIN (Collège Cadres) Producteur Senior
Alexandre BREAS (Collège Agent de maîtrise) Manager
Fabien ROY (Collège Employés) Assistant de Département
Le Conseil d’administration ne comprend pas d’administrateurs élus par les salariés.
ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE
(Au 31 mars et 30 juin 2006)
DIRECTION GÉNÉRALE :
Bruno BONNELL
Thomas SCHMIDER
Jean-Michel PERBET
Président du Conseil d’Administration, Directeur Général
Directeur Général Délégué Marketing et Distribution, Président Europe
Directeur Général Administration et Finance
COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE :
La direction du Groupe est assurée par un Comité Exécutif composé de Messieurs Bruno Bonnell (Président – Directeur Général
d’Infogrames Entertainment SA et Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer d’Atari, Inc.), Thomas Schmider
(Directeur Général Délégué), Jean-Michel Perbet (Président Europe, Directeur Général Délégué), et Evence Charles Coppée (Directeur
Général Délégué).
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITES DU CONSEIL
Organisation du Conseil d’administration :
Le Conseil d’administration de la Société est composé de trois membres au moins et de 18 au plus, sauf dérogation résultant des
dispositions légales. Il dispose d’un règlement intérieur régulièrement mis à jour. Conformément aux recommandations du Rapport du
groupe de travail présidé par Monsieur Daniel Bouton pour l’amélioration du gouvernement d’entreprise, ce règlement intérieur fixe des
règles d’admissibilité (notamment de compétence professionnelle) et de renouvellement et un code de conduite des administrateurs au
conseil (y compris s’agissant des obligations d’abstention en présence d’information non publique).
215
Pour être admissible, un administrateur doit, en outre, détenir 1 000 actions de la Société. Le règlement intérieur prévoit des modalités
d’information indépendante et critique des membres du conseil ainsi qu’une évaluation annuelle des administrateurs et des travaux du
conseil. La prochaine évaluation sera confiée aux administrateurs indépendants.
er
Le conseil d’administration de la société s’est réuni 13 fois au cours de la période du 1 avril 2005 au 31 mars 2006 avec un taux de
présence moyen des administrateurs supérieur à 93%. Les séances du Conseil ont toutes été présidées par son Président. Y ont
assisté, les représentants du comité d’entreprise, le secrétaire du conseil, et, selon les sujets traités, les commissaires aux comptes,
des dirigeants du Groupe ou des tiers experts. Outre l’arrêté des comptes annuels et semestriels et les décisions de nature financière
ou juridique dans le cours normal des affaires, les sujets traités par le Conseil ont été principalement concerné : (i) le financement de
l’exploitation, la renégociation des accords bancaires et les mesures à mettre en œuvre afin d’assurer la continuité d’exploitation et
mettre fin à la procédure d’alerte initiée par les commissaires aux comptes de la Société, (ii) la restructuration financière du Groupe et
notamment le plan de règlement de la dette globale du Groupe (cession d’actifs), (iii) la diversification des moyens de financement du
Groupe et (iv) l’optimisation de ses structures. Le conseil a également entamé au cours du deuxième semestre de l’exercice une
réflexion avec un cabinet de consultants sur les options stratégiques d’évolution du Groupe pour les années à venir.
Administrateurs indépendants :
Le Conseil d’Administration s’est renforcé au cours de l’exercice par la nomination de Messieurs Claude de Saint Vincent et Dominique
d’Hinnin (coopté en remplacement de Grey Phantom, démissionnaire). Monsieur d’Hinnin a été nommé Président du comité d’Audit.
Ces personnalités ont été choisies en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines de l’industrie du loisir interactif d’une
part, et de la finance et de la comptabilité, d’autre part. La Société souhaite parvenir progressivement au taux de la moitié de membres
indépendants, préconisé par le Rapport Bouton. S’agissant du fonctionnement du Conseil et de l’indépendance de ses membres, une
évaluation annuelle des administrateurs et des travaux du conseil sera confiée aux administrateurs indépendants.
Comités du conseil :
Au 31 mars et 30 juin 2006, le Conseil d’administration comprenait un Comité d’audit composé de Messieurs Dominique d’HINNIN
(Président), Claude de Saint VINCENT et Thomas SCHMIDER ; les Comité des rémunérations et des nominations composés de
Messieurs Bruno BONNELL et Christophe SAPET seront recomposés au cours de l’exercice en cours.
Organisation et activité des comités au cours de l’exercice écoulé :
Chaque comité dispose d’un règlement interne spécifique précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Ces comités
sont en cours de recomposition avec pour objectif de parvenir progressivement à une composition conforme aux recommandations du
Rapport Bouton.
Le rapport du Président du conseil d’administration prévu à l’Article L. 225-37 du Code de commerce sur les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne figure en Annexe au Rapport de gestion.
REMUNERATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET
DES ORGANES DE DIRECTION
Rémunérations
Le montant global des rémunérations versées lors de l’exercice clos le 31 mars 2006 (12 mois), hors jetons de présence, par
l’ensemble des sociétés du Groupe aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe s’est élevé à 2.432 100 euros (dont 430 000 euros
versés à M. Sapet au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué).
Il est indiqué dans le tableau ci-dessous le montant global des rémunérations, avantages en nature et jetons de présence effectivement
versés au cours de l’exercice de 12 mois clos au 31 mars 2006, de manière directe ou indirecte, à chaque mandataire social, par la
Société ou une société de son groupe.
216
(En milliers d'Euros)
Rémunération exceptionnelle versée en
2005/2006
Jetons de présence
B. BONNELLT. SCHMIDER C. SAPET JM. PERBET EC. COPPEE
(1)
561,9
240,0
140,7
289,9
30,0
180,0
62,2
137,5
(2)
3,1
(1)
168,2
(3)
21,9
(6)
430,0
(2)
2,5
(2)
3,8
(2)
(3)
21,9
23,3
10
441,3
785,1
445,7
658,7
546,4
193,4
140,6
-
65,1
-
34,4
2,6
2,9
10,0
10,0
271,4
385,7
(2)
2,3
(2)
2,9
(2)
(4) 178,4
3,9
Autres
(3)
-
(3)
25,0
178,4
25,0
10,0
-
19,7
153,2
252,9
0,0
19,7
60,0
137,5
2,8
1,3
(4)
205,6
122,6
Jetons de présence
10,0
(5)
Rémunération fixe et variable
versée en 2003/2004
Jetons de présence
681,3
(5)
802,1
(2)
2,7
(2)
2,9
(2)
-
-
-
-
804,8
388,6
62,8
138,8
(1) La rémunération globale de M. Bonnell sur l'exercice s'est élevée à € 561.895 pour sa partie fixe et à €30.000 pour sa partie
variable. Il est rappelé que la partie fixe de la rémunération de Monsieur Bonnell versée par Infogrames Entertainment au titre des ses
fonctions de Président-Directeur Général a été réduite à partir de 2004 à 5.000 euros brut/mensuel
par décision du Conseil
d’administration du 13 décembre 2004 afin de tenir compte de la rémunération versée aux Etats-Unis par Atari, Inc. au titre de ses
fonctions de Chairman of the Board of Directors and Chief Creative Officer. Sur la période de 12 mois close au 31 mars 2006, la
rémunération versée à M. Bonnell par Infogrames Entertainment s'est élevée à 60.000€ pour la partie fixe et à 30.000€ pour la partie
variable. Sur la même période, la rémunération versée à M. Bonnell par Atari, Inc. s'est élevée à € 501 895 (607 293$) de salaire
auxquels s'ajoutent € 168 211 (203 536$) au titre d’avantages en nature (indemnités de séjour aux Etats-Unis). Atari, Inc, a également
payé 2,237$ de prime d'assurance-vie au bénéfice de M. Bonnell.
(2) Mise à disposition d'une voiture de fonction.
(3) MM. Bonnell, Schmider et Coppée n'ont pas perçu de jetons de présence au titre de leur fonction d'administrateur d'ATARI, Inc.
MM. Ward et De Maulmin ont perçu respectivement 15.000 et 10.000 euros au titre de leur fonction d’administrateur d’Infogrames
Entertainment.
MM. D’Hinnin et De Saint Vincent n’ont pas perçu de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur d’Infogrames
Entertainment.
(4) Rémunération versée pour la période septembre 2005 à mars 2006.
5) En complément des rémunérations mentionnées ci-dessus, en janvier 2004, il a été attribué à MM. Bonnell et Schmider, au titre de la
restructuration de la dette réalisée sur les trois derniers exercices, respectivement, 110 000 et 70 000 actions auto-déténues, valorisées
respectivement 574 113 et 334 899 euros.
6) Il a été versé 430 000 euros à M. Sapet au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Convention
approuvée le 14 décembre 2005 par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L225-38 du Code du
Commerce.
A l’occasion de la signature avec Atari, Inc. en 2004 d’un nouveau contrat de travail, la rémunération de Monsieur Bonnell au niveau du
Groupe à été modifiée, avec effet au 1er avril 2004, afin de tenir compte de la nouvelle répartition de ses fonctions.
217
S’agissant de la rémunération versée par Atari, Inc. à Monsieur Bonnell en qualité de Chairman et Chief Creative Officer, il est rappelé
que celle-ci s’élève à 500.000 euros brut annuelle ; la partie variable représente au maximum 100% et est calculée sur la réalisation
d’objectifs. Monsieur Bonnell n’a pas perçu de rémunération variable de la part d’Atari au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006.
S’agissant de la rémunération de Monsieur Bonnell au titre de ses fonctions de Président Directeur Général d’Infogrames
Entertainment, celle-ci s’élève à 60.000 euros bruts annuel, soit 5.000 euros brut mensuel à compter de Décembre 2004 ; la partie
variable représente au maximum 100% et est calculée sur la réalisation d’objectifs.
La partie variable (brut) versée aux membres de la direction générale durant l’exercice clos le 31 mars 2006 a été la suivante :
Rémunération Variable versée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006 :
(En milliers d’euros)
Bénéficiaire
Montant versé
Société du Groupe
Bruno BONNELL
30,0
Infogrames Entertainment
Thomas SCHMIDER
180,0
Christophe SAPET
62,2
Jean-Michel PERBET
137,5
-
Evence COPPEE
A la date de dépôt du présent Document de Référence, aucune rémunération variable n’avait été décidée par le conseil d’administration
d’Infogrames Entertainment au titre de l’exercice clos au 31 mars 2006. Aucune des personnes ci-dessus n’a reçue de rémunération
variable d’Atari, Inc. au cours de l’exercice.
Jetons de présence versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006 (au titre de l’exercice
précédent) :
(En milliers d’euros)
Bénéficiaire
Montant versé (brut)
Société du Groupe
Bruno BONNELL
21,9
Thomas SCHMIDER
21,9
Christophe SAPET
23 ,3
Jean-Michel PERBET
10,0
David WARD
15,0
36,6
10,0
Atari, Inc.
Benoît de MAULMIN
A l’exception de M. WARD qui a perçu des jetons de présence de la société ATARI, Inc. au titre de ses fonctions d’administrateur de
cette société, pour un montant de 36.570€ (44.250$), aucun jeton de présence n’a été versé par Atari, Inc. au cours de l’exercice aux
autres administrateurs d’Infogrames Entertainment siégeant à son conseil d’administration.
L’assemblée générale des actionnaires du 20 octobre 2005 (7
ème
résolution) a autorisé le Conseil d’administration à allouer des jetons
de présence dans une limite de 250.000€. La Société envisage de faire usage de cette autorisation pour une partie de cette enveloppe
afin de verser des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006.
Le Groupe n’a pas comptabilisé de provision aux fins de versement aux personnes ci-dessus de pensions, de retraites ou d’autres
avantages.
Options de souscription d’actions attribuées par Infogrames Entertainment :
(Retraité des divisions du nominal des actions et de l’attribution d’actions gratuites intervenues)
218
Un total de 2.582.500 options de souscription a été attribué aux membres du Conseil d’Administration (525 000 au titre du plan de
février 1998, 21 000 au titre du plan d’octobre 1999, 210 000 au titre du plan d’octobre 2001, 550.000 au titre du plan de novembre
2002, 400 000 au titre du plan de septembre 2003, 150 000 au titre du plan de mars 2004 , 76 500 au titre du plan de juillet 2004 et
650.000 au titre du plan du 7 septembre 2005).
Au cours de l’exercice 2005-2006, aucune option n’a été exercée par les personnes concernées.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX MEMBRES DE LA DIRECTION
Options de souscription d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers en 2005/2006
Nombre total
d'options attribuées/d'actions
souscrites ou achetées
Prix
Dates d'échéance
Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)
Emetteur
Atari Inc.
Néant
Bruno Bonnell
100 000
1,38 €
07/09/2013
Thomas Schmider
100 000
1,38 €
07/09/2013
Jean-Michel Perbet
100 000
1,38 €
07/09/2013
Evence-Charles Coppee
250 000
1,38 €
07/09/2013
Christophe Sapet
100 000
1,38 €
07/09/2013
Options levées durant l'exercice à chaque mandataire social (liste nominative)
Néant
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX 10 PREMIERS SALARIES
Nombre total
d'options attribuées/d'actions
souscrites ou achetées
Options consenties durant l'exercice aux 10 premiers salariés
570 000
Options levées durant l'exercice par les 10 premiers salariés
Néant
Prix
Dates d'échéance
1,38 €
07/09/2013
Néant
Néant
OPTION DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX MEMBRES DU COMITÉ EXECUTIF
Au 31 mars 2006, 2 452 300 options de souscription d’actions restaient à exercer par les membres actuels du Comité Exécutif, selon le
détail suivant :
Date du plan
(Nombre de bénéficiaires)
3 février 1998
(2 bénéficiaires)
24 octobre 2001
(3 bénéficiaires)
7 novembre 2002
(3 bénéficiaires)
16 septembre 2003
(3 bénéficiaires)
3 mars 2004
(1 bénéficiaire)
27 juillet 2004
(1 bénéficiaire)
7 septembre 2005
(4 bénéficiaires)
Nombre
Prix (en €)
Date d’échéance
535 500
5,52
3 février 2006
Restant à exercer au
31 mars 2006
0
321 300
7,45
24 octobre 2009
321 300
790 500
2,51
7 novembre 2010
790 500
561 000
4,58
16 septembre 2011
561 000
153 000
3,45
3 mars 2012
153 000
76 500
1,90
27 juillet 2012
76 500
550.000
1,38
7 septembre 2013
550.000
PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS
Au cours de l’exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d’Administration
ou des organes de direction.
219
HONORAIRES DES AUDITEURS
Il s’agit des prestations rendues au titre d’un exercice comptable, prises en charge dans le compte de résultat.
31 mars 06
Deloitte &
PIN Associés
Associés
en milliers d'euros
Euros
%
31 mars 05
Deloitte &
PIN Associés
Associés
Euros
%
2 152,1
94%
12,7
1%
2 164,8
95%
112,7
5%
Euros
%
Euros
%
1 497,2
86%
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
208,1
100%
- Missions accessoires
Sous total Audit (1)
208,1
100%
230,7
230,7
100%
100%
127,2
7%
1 624,4
94%
107,2
6%
Autres prestations, le cas échéant
- Juridique, fiscal, social
- Technologies de l'information
- Audit interne
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous total Autres prestations (2)
TOTAL (1)+(2)
1,2
0
0%
112,7
5%
0,0
0%
108,4
6%
208,1
100%
2 277,5
100%
230,7
100%
1 732,8
100%
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’INTERESSEMENT DU PERSONNEL
ACCORD DE PARTICIPATION
Un accord de participation des salariés aux résultats a été conclu le 15 décembre 1999. Il concerne les sociétés françaises du Groupe.
Les sommes attribuées aux salariés sont calculées conformément à la formule de calcul légale de la participation et sont réparties entre
les salariés des sociétés françaises du Groupe. Cet accord de participation prévoit la possibilité pour les salariés de verser les sommes
attribuées au Plan d’Epargne Entreprise du Groupe (voir ci-dessous).
Il n’existe pas de contrat d’intéressement.
PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE
Un plan d’Epargne Entreprise a également été mis en place dans les sociétés françaises du Groupe le 15 décembre 1999. Il peut
recevoir les sommes versées aux salariés dans le cadre de l’accord de participation du Groupe ainsi que des versements volontaires
des salariés dans les limites prévues par la loi.
Lors des ouvertures du capital réservées aux salariés réalisées en décembre 2001 et juin 2003, les augmentations de capital se sont
élevées respectivement à 1,3 million et 2,5 millions d’euros.
L’augmentation de capital réservée aux salariés de mars 2005 s’est élevée à 1.414.307,95 euros.
Il n’y a pas eu d’ouverture du capital aux salariés au cours de l’exercice écoulé le 31 mars 2006.
Au 31 mars 2006, les salariés français détenaient environ 0,3 % du capital par l’intermédiaire du Plan d’Epargne Entreprise.
Les sommes versées au Plan d’Epargne Entreprise sont investies, au choix du salarié, dans un fonds commun de placement
(« FCPE ») Infogrames constitué d’actions Infogrames Entertainment et de SICAV monétaires, dans un FCPE exclusivement constitué
de produits monétaires, ou dans des fonds commun de placement diversifiés (Actions Monde/Obligations).
220
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2005/2006 sont présentées dans le rapport spécial des commissaires
aux comptes joint ci-après.
Le Conseil apporte une vigilance particulière aux relations avec Atari, Inc., la filiale cotée aux Etats-Unis, afin de prévenir tout conflit
d’intérêt.
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967,
d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
issues.
1. ACTIONS ATARI INC DONNEES EN NANTISSEMENT
Dans le cadre de l’accord avec les porteurs des obligations 2005-2008 intervenu le 28 mars 2006, votre société s’est engagée à ce que
7.000.000 d’actions ATARI INC supplémentaires soient données en nantissement par sa filiale CALIFORNIA US HOLDINGS INC aux
fins de garantir le remboursement des porteurs d’obligations 2005-2008.
Le nantissement des actions a été réalisé le 28 avril 2006.
Le nombre d’actions données en garantie est ainsi porté de 33.107.151 à 40.107.151 actions ATARI INC.
Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 28 mars 2006.

Administrateurs intéressés : Messieurs Bruno BONNELL et Thomas SCHMIDER
2. ACQUISITION DE PARTICIPATIONS
2.1. RENFORCEMENT DE PARTICIPATION DANS LA SOCIETE GAME ONE AUPRES D’I-PARTNERS
221
Afin d'établir un partenariat capitalistique et industriel avec MTV, actionnaire à 50% de la chaîne thématique "GAME ONE", le conseil
d'Administration a autorisé l'acquisition de 35,80 % du capital de la société GAME ONE auprès de la société I-PARTNERS, afin de
porter son taux de détention à 50%.
L'acquisition a été réalisée le 10 mai 2005 au prix de 500.000 € suite à une évaluation réalisée par expert.
Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 7 avril 2005.
Administrateur intéressé : Monsieur Christophe SAPET.
2.2. ACQUISITION DES TITRES HUMONGOUS INC AUPRES D’ATARI INC ET D’ATARI INTERACTIVE
INC
Dans le cadre de la stratégie générale du Groupe de simplification des opérations entre votre Société et sa filiale américaine Atari Inc.,
votre Conseil d’administration a autorisé l’acquisition de 100% des titres HUMONGOUS INC, sous forme d’apport d’actifs pour une
valeur de 9 032 783 €. La valeur des apports a fait l’objet d’une appréciation par un commissaire aux apports. Les actifs de cette
société, acquise auprès d’ATARI INC (93,7%) et d’ATARI INTERACTIVE INC (6,3%) comprennent des droits de propriété intellectuelle
destinés au segment famille/enfants.
L’apport a été rémunéré par l’émission de 6 229 505 actions nouvelles Infogrames Entertainment sur la base d’une parité d’échange
déterminée sur la moyenne du cours des trois jours de bourse précédant la signature des accords, soit 1,45 euro.
Dans le cadre de cette opération, un accord de liquidité a été signé avec ATARI INC, au titre duquel votre société s’engageait à l’égard
d’ATARI INC, de lui garantir une valeur des titres Infogrames Entertainment reçus d’au moins 7 000 000 US$. Cet engagement qui a
pris fin au 31 décembre 2005 n’a pas eu vocation à s’appliquer.
Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 22 Août 2005.
Administrateurs intéressés : Messieurs Bruno BONNELL, Thomas SCHMIDER et David WARD.
3. CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICE AVEC ATARI INC
ATARI INC et votre société ont conclu le 31 mars 2006 un nouveau contrat de prestations de services pour 5 ans permettant de mieux
appréhender les relations entre les deux sociétés. Ce contrat porte sur des prestations de management de société holding facturées par
votre société à ATARI INC pour un montant annuel de 3 millions de US$ ;
Ce contrat n’a pas eu d’incidence sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2006.
Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 22 Novembre 2005.
Administrateurs intéressés : Messieurs Bruno BONNELL, Thomas SCHMIDER et Evence-Charles COPPEE.
4. CESSATION DES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE
CHRISTOPHE SAPET
Le conseil d’administration a autorisé les modalités de la cessation des fonctions de directeur général délégué de Monsieur SAPET.
Ces modalités rentrent dans le champ d’application de l’article 8 de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005.
222
Dans le cadre de la cessation de ses fonctions, Monsieur SAPET a perçu une indemnité transactionnelle de 430.000 € et a conservé le
bénéfice de 100.000 stock options qui lui avaient été accordées le 7 septembre 2005 au prix de 1,38 € par option. Ces modalités ont été
étudiées par un administrateur indépendant avant d’être autorisées par le conseil d’administration.
La charge enregistrée sur l’exercice clos le 31 mars 2006 s’élève à 430.000 €.
Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 14 décembre 2005.
Administrateur intéressé : Monsieur Christophe SAPET.
5. ARRETE DES TERMES ET CONDITIONS DE LA NOMINATION DE MONSIEUR
EVENCE-CHARLES COPPEE EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le conseil d’administration a fixé les termes et conditions de la nomination de Monsieur Evence-Charles COPPEE en qualité de
directeur général délégué, et notamment les engagements qui lui seraient consentis du fait de la cessation de ses fonctions. Ces
engagements rentrent dans le champ d’application de l’article 8 de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005
Ceux-ci prévoient le versement à Monsieur COPPEE d’une indemnité contractuelle correspondant à 1,5 fois sa rémunération annuelle
(i.e. la rémunération perçue par Monsieur COPPEE lors des 12 derniers mois), avec un minimum de 337.000 € en cas de cessation de
ses fonctions pour quelque raison que ce soit. Cette indemnité est portée à un minimum de 675.000 € si la cessation de ses fonctions
(démission ou révocation) au sein de la Société intervient dans les six mois suivant une prise de contrôle de la Société.
En contrepartie de ces indemnités, M. COPPEE s’interdit d’exercer quelconque fonction que ce soit dans le secteur des jeux vidéo
pendant 18 mois.
Cette convention n’a pas eu d’application sur l’exercice clos le 31 mars 2006.
Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 7 Septembre 2005.
Administrateur intéressé : Monsieur Evence-Charles COPPEE.
Fait à VILLEURBANNE et LYON,
Le 14 septembre 2006
DELOITTE & ASSOCIES
PIN ASSOCIES
Alain DESCOINS
Jean-François PIN
223
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PREVU A
L’ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE SUR LES CONDITIONS DE
PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR
LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de
Commerce, le Président de votre Conseil vous rend ici compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration et sur les procédures de contrôle interne d’Infogrames Entertainment.
Les informations contenues dans ce rapport se décomposent de la façon suivante :
La préparation, l’organisation et les travaux du Conseil d’Administration
Limitations aux pouvoirs du directeur général
Le contrôle interne
1) LA PREPARATION, L’ORGANISATION ET LES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.1 Principes : Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la
direction générale.
La société adhère aux recommandations de place sur le gouvernement d’entreprise et notamment celles du Rapport Viénot et du
groupe de travail AFEP-MEDEF présidé par M. Daniel Bouton pour l’amélioration du gouvernement d’entreprise dans les sociétés
cotées (« Rapport Bouton »). Sa filiale Atari, Inc, cotée aux Etats-Unis, se conforme également aux règles de gouvernement
d’entreprise édictées par le NASDAQ et le Sarbanes-Oxley Act.
Le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur du Conseil déterminant les modalités d’organisation et de fonctionnement
du Conseil et incluant la plupart des recommandations du Rapport Bouton. Le règlement intérieur du Conseil détermine notamment les
domaines pour lesquels une autorisation préalable du Conseil est nécessaire (notamment les opérations d’acquisition ou de cession
significatives, les opérations ne figurant pas dans la stratégie de la société ou qui ne sont pas prévues au budget). Le règlement fixe
également des règles d’admissibilité (notamment de compétence professionnelle) et de renouvellement des administrateurs ainsi qu’un
code de conduite.
1.2 Organisation du Conseil : conformément à la loi et au règlement intérieur du Conseil disponible au siège de la société, les
administrateurs disposent des moyens nécessaires pour obtenir toute information nécessaire pour procéder à une analyse
indépendante et critique de l’activité du groupe, de sa situation financière, ses résultats et de ses perspectives. Le Conseil
d’Administration est composé des fondateurs du groupe cumulant des mandats de direction générale (Messieurs Bonnell, Schmider et
Sapet – uniquement administrateur depuis décembre 2005), du Président d’Atari Europe et Directeur Général Marketing et Distribution
(Jean-Michel Perbet), du Directeur Général Administration et Finance (Evence Coppée) et de deux administrateurs indépendants
(Claude de saint Vincent et Dominique D’Hinnin). Monsieur Benoît de Maulmin, ancien fondateur du groupe, siège au conseil en qualité
de Censeur. Ces personnalités ont été choisies en raison de leurs compétences reconnues dans les domaines de la finance et de la
comptabilité, d’une part, de l’industrie du loisir interactif, d’autre part. La société souhaite parvenir progressivement au taux de la moitié
de membres indépendants, préconisé par le Rapport Bouton. S’agissant du fonctionnement du Conseil et de l’indépendance de ses
membres, une évaluation annuelle des administrateurs et des travaux du conseil sera confiée aux administrateurs indépendants.
1.3 Travaux du Conseil au cours de l’exercice écoulé : Le conseil d’administration de la société s’est réuni 13 fois au cours de la
er
période du 1 avril 2005 au 31 mars 2006 avec un taux de présence moyen des administrateurs supérieur à 93 %. Les séances du
Conseil ont toutes été présidées par son Président. Y ont assisté, les représentants du comité d’entreprise, le secrétaire du conseil, et,
selon les sujets traités, les commissaires aux comptes, des dirigeants du groupe ou des tiers experts. Outre l’arrêté des comptes
annuels et semestriels et les décisions de nature financière ou juridique dans le cours normal des affaires, les sujets traités par le
224
Conseil ont été principalement concerné : (i) le financement de l’exploitation, la renégociation des accords bancaires et les mesures à
mettre en œuvre afin d’assurer la continuité d’exploitation, (ii) la restructuration financière du groupe et notamment le plan de règlement
de la dette globale du groupe (cession d’actifs), (iii) la diversification des moyens de financement du groupe et (iv) l’optimisation de ses
structures. Le conseil a également entamé au cours du deuxième semestre de l’exercice une réflexion avec un cabinet de consultants
sur les options stratégiques d’évolution du groupe pour les années à venir.
Organisation et activité des comités au cours de l’exercice écoulé : Le règlement intérieur du Conseil prévoit que celui-ci est assisté de
trois comités (comité d’audit, comité des rémunérations et comité de nomination). Chaque comité dispose d’un règlement interne
spécifique précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Le Comité d’Audit s’est réuni deux fois au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2006. Le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni à une reprise durant l’exercice. Le comité des
rémunérations et des nominations sera recomposé pour tenir compte de la nouvelle composition du conseil d’administration.
Pour l’approbation des comptes annuels et consolidés clos au 31 mars 2006, les membres du Comité d’Audit, la direction financière et
les commissaires aux comptes ont tenu plusieurs réunions préparatoires à l’issue desquelles le Président du comité, la direction et les
commissaires aux comptes, respectivement, ont présenté leurs conclusions au Conseil d’Administration.
2) LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Les statuts de la Société ne fixent pas de limitations au pouvoir du directeur général et des directeurs généraux délégués.
3) LE CONTROLE INTERNE
Le présent rapport sur le contrôle interne couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du
Groupe.
1. Objectifs du Groupe en matière de procédures de contrôle interne
2. Démarche d’analyse des risques mise en œuvre dans le Groupe
3. Acteurs du contrôle interne dans le groupe
4. Documentation du contrôle interne
5. Evaluation du contrôle interne des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière
6. Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe
1. Objectifs du Groupe en matière de procédures de contrôle interne
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Président, les dirigeants et les collaborateurs, sous le contrôle du Conseil
d’Administration destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
- La réalisation et l’optimisation des opérations
- La fiabilité des opérations financières
- La conformité aux lois et réglementations en vigueur
L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les
risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut
cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
2. Démarche d’analyse des risques mise en œuvre dans le Groupe
225
Le processus de contrôle interne s’appuie sur une démarche d’analyse des risques menée par les directions des entités
opérationnelles, des branches et du Groupe, dans le cadre notamment des revues annuelles et des processus budgétaires.
Au cours des exercices précédents, une analyse critique des filiales européennes, australiennes et asiatiques a été menée afin de
recenser les principaux contrôles mis en œuvre par les directions financières locales. L’analyse des réponses a permis de mettre en
place un plan d’action visant à hiérarchiser la formalisation de ses règles et principes de contrôle.
Dans le cadre de la mise en place des normes IFRS au cours de l’exercice, le Groupe a poursuivi la mise en place de questionnaire
d’auto-évaluation sur plusieurs de ses sites européens et asiatiques.
Quant à Atari Inc, la filiale du groupe cotée aux Etats-Unis, l’année écoulée a été destinée à la poursuite de la mise en œuvre des
exigences de la section 4 de la loi Sarbanes-Oxley, prévoyant notamment que les dirigeants des sociétés concernées doivent procéder
à une évaluation formalisée du contrôle interne des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière.
3. Acteurs du contrôle interne dans le groupe
Outre le Conseil d’Administration et conformément à la politique de contrôle interne du groupe, le contrôle interne relève de la
responsabilité directe des directions des unités opérationnelles. L’application du processus est, quant à elle, confiée localement aux
directeurs financiers.
Le contrôle interne des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière du groupe, qu’il s’agisse des processus
financiers (consolidation, comptabilité, …) ou des processus opérationnels amont (achat, ventes), est plus particulièrement placé sous
la responsabilité :
des responsables financiers en place au niveau du groupe et des branches en ce qui concerne la définition et l’élaboration des
procédures de contrôle interne ;
des directions des entités opérationnelles, des zones géographiques, des entités et du groupe, en ce qui concerne la supervision de
la mise en œuvre effective des contrôles internes.
4. Documentation du contrôle interne
Les procédures et référentiels du groupe sont mis à la disposition des entités. Ils comportent principalement les règles comptables
édictées par la direction générale du groupe.
La documentation détaillée des contrôles clés des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière est en cours
d’élaboration dans les principales zones géographiques.
En ce qui concerne spécifiquement les processus d’élaboration des informations financières publiées, des procédures spécifiques sont
mises en œuvre, incluant notamment :
Un système informatisé de reporting financier et de consolidation qui permet d’établir les états financiers du groupe ;
Un processus formalisé de remontée et d’analyse des autres informations publiées dans les documents de référence du groupe.
Ce dispositif est sous la responsabilité et vérification directe des responsables financiers des entités juridiques, des directeurs financiers
des zones géographiques, du directeur financier du groupe.
226
5. Evaluation du contrôle interne des processus ayant un impact sur la fiabilité de l’information
financière
Chaque zone géographique dispose d’une structure de contrôle de gestion, responsable du suivi de la performance opérationnelle
(produits / charges / investissements) et du cash flow, qui s’appuie sur des structures de zones et d’unités opérationnelles. En outre,
une structure de contrôle de gestion Groupe anime le processus global.
Un processus de planification financière comprenant un plan stratégique, une procédure budgétaire précédée d’un cadrage précisant
les objectifs clés, des réestimations complètes à intervalles réguliers, des arrêtés mensuels, des re-prévisions mensuelles et
trimestrielles de certains indicateurs, et des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les
directeurs généraux des zones et entités constituent les principaux éléments du processus de suivi des performances financières.
Le Groupe fait procéder à des revues sur site par les directeurs financiers de zones, pour chacune des entités opérationnelles. Les
revues portent notamment sur le suivi des performances, procédures, réunion de pré-clôture, audit de sujets ponctuels et suivi des
plans d’actions.
Par ailleurs, les auditeurs externes du groupe informent la direction générale du groupe de toute insuffisance de contrôle qu’ils auraient
pu identifier dans le cadre de leur mission de contrôle lors de leurs interventions sur les comptes semestriels et annuels.
Les activités de contrôle sont menées à divers niveaux hiérarchiques et fonctionnels et comprennent des actions aussi variées
qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou de
la séparation des fonctions.
Les procédures de contrôle interne mises en place par le groupe sont destinées à maîtriser l’information comptable et financière des
filiales et visent à fournir des informations comptables et financières consolidées exhaustives, fiables et sincères.
Dans le cadre du rapport annuel (10K) de notre filiale américaine Atari, Inc. qui est déposé à la Securities and Exchange Commission
(SEC) et conformément aux dispositions introduites par l’article 302 de la loi Sarbanes-Oxley, le Directeur général et le Directeur
financier de la filiale Atari Inc ont procédé à une évaluation au 31 mars 2006, de l’efficacité des contrôles et des procédures relatifs aux
informations publiées (« disclosure controls and procedures ») telles que définies par la réglementation américaine. L’appréciation des
procédures de contrôle interne a été réalisée par référence aux recommandations émises par le « Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission » (« COSO »).
Des faiblesses ont été identifiées sur les 4 cycles suivants :
Procédure d’élaboration et de revue du tableau de flux de trésorerie
Procédure de calcul de la charge d’impôt et d’élaboration des notes relatives à la fiscalité dans le rapport annuel
Procédure de réconciliation de la paye dans un studio de développement
Impact des contrôles généraux informatisés sur la procédure achat et vente
Ces faiblesses ont conduit le management américain à conclure que les procédures de contrôle interne ne sont pas efficaces au regard
du référentiel COSO. Le management de la société a déterminé un plan d’action destiné à remédier aux faiblesses de contrôle interne
identifié dans un délai de 12 mois.
6. Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe
Dans le cadre de la politique de délégation de pouvoir définie par le conseil d’administration, la mise en place et le suivi des procédures
de contrôle interne fait partie intégrante du rôle des responsables opérationnels et financiers de chaque filiale. Les dispositifs de
227
contrôle interne doivent s’inscrire systématiquement dans le cadre des référentiels du Groupe. En particulier, les procédures de contrôle
interne suivantes ont été définies :
Dispositif d’auto-évaluation des procédures de contrôle interne
Ces dernières années, le Groupe a porté une attention particulière à l’élaboration, à la diffusion et au suivi des dispositifs d’autoévaluation du contrôle interne. Ceux-ci sont aujourd’hui déployés dans la plupart des filiales. Ces outils participent pleinement à la
gestion des unités et s’articulent avec des référentiels de contrôle interne existant. Ils permettent en outre de faciliter la mise en œuvre
de contrôles efficaces, de suivre l’évolution du niveau de contrôle interne et de contribuer à la formation du personnel. Sur l’exercice
2004/05, le dispositif d’auto-évaluation a été concentré sur les principes généraux de contrôle interne. Sur l’exercice 2005/06, le
dispositif a été complété par un diagnostic sur les principes comptables retenus afin de vérifier leur adéquation avec l’adoption des
nouvelles normes IFRS.
Procédure de reporting
La Direction du Contrôle de Gestion est en charge du suivi de la procédure de reporting telle que définie par le manuel de procédures
du Groupe (A-Book) disponible sur son site intranet. Cette procédure prévoit notamment la transmission par les filiales d’un rapport
d’activité mensuel qui comprend l’analyse des données d’activités déterminantes, ainsi que l’analyse de la formation des résultats,
selon le modèle et les normes de gestion retenu par le Groupe.
La procédure de reporting vise ainsi à fournir aux Directions de zone une analyse détaillée de l’évolution des résultats financiers et
opérationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l’allocation des ressources et de mesurer l’efficacité des
organisations en place.
Processus de préparation des états financiers consolidés
Les états financiers consolidés sont élaborés par la Direction financière sur la base des informations transmises par les Directions
Générales et Financières des zones & filiales. La présentation de ces informations doit être conforme aux formats diffusés par le
Groupe.
Ces informations sont préparées sous la responsabilité des zones et des filiales, qui s’engagent auprès de la Direction Financière du
groupe sur l’image fidèle que doivent donner ces éléments et sur leur conformité avec les référentiels du groupe.
Pour fiabiliser le contrôle de l’information financière provenant des filiales consolidées, la Direction financière du Groupe s’appuie sur
les notes internes réalisées par les directions financières de zone. Ces notes internes prévoient notamment une revue analytique des
évolutions des principaux agrégats financiers en se comparant par rapport au budget, et une revue spécifique des risques inhérents à
leur activité.
Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des
reporting de consolidation transmises par les filiales incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. Les Directions financières de
zone sont également amenées, dans le cadre de leurs interventions et déplacements, à valider de manière ponctuelle la correcte mise
en œuvre par les filiales des référentiels Groupe relatifs à la préparation des états financiers consolidés et portent à la connaissance de
la Direction Générale les éventuels points d’attention relevés.
En dernier lieu, les comptes consolidés sont soumis à la revue du Directeur Financier et du comité d’audit préalablement à leur arrêté
par le conseil d’administration.
Bruno BONNELL
Président - Directeur Général
228
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION
DU DERNIER ALINEA DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE,
SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE
LA SOCIETE INFOGRAMES ENTERTAINMENT, POUR CE QUI CONCERNE
LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A
L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE
ET FINANCIERE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT et en application des dispositions du
dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de
votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux
du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du
Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de
diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment
à:
prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
La partie 5 du rapport du Président fait état de faiblesses de contrôle interne détectées au sein de la filiale ATARI Inc. Nous précisions
que ces faiblesses sont qualifiées de significatives dans le rapport annuel de cette entité. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas
d’autres observations à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil
d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce.
PIN Associés
Jean-François PIN
Alain DESCOINS
229
RESPONSABLES DU
DOCUMENT DE
REFERENCE ET
ATTESTATIONS
PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE
REFERENCE
PERSONNE RESPONSABLE
Monsieur Bruno BONNELL, Président-Directeur Général
ATTESTATION
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification
des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture
d'ensemble du document de référence.
Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux.
Les contrôleurs légaux dans leur rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006, figurant en pages 132 et 133 du
présent document de référence, ont fait une observation portant d'une part sur l’incertitude significative relative à la continuité de
l’exploitation mentionnée dans la note 2.1 des états financiers et d'autre part sur le changement d’estimation exposé dans la note 1.3
aux états financiers relatif à la comptabilisation des frais de développement interne.
Les contrôleurs légaux, dans leurs rapports sur les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2005 et 31 mars 2004 qui
figurent en pages 80 et 76 des documents de référence D.05-1115 et D.04-1088, ont fait une observation attirant l'attention sur la note
1.B(2) qui précise les modalités d'arrêté des comptes consolidés au regard du principe de continuité de l'exploitation.
Fait à Lyon, le 21 septembre 2006
Le Président-Directeur Général
Bruno BONNELL
230
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
CABINET PIN et ASSOCIES
Représenté par Monsieur Jean-François PIN
170, Boulevard Stalingrad 69006 LYON
Désigné en Juin 1993. Renouvelé lors des Assemblées Générales du 15 décembre 1998 et du 19 janvier 2005, pour une durée de 6
exercices.
Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2010.
DELOITTE & ASSOCIES
Représenté par Monsieur Alain DESCOINS
185, avenue Charles de Gaulle 92203 NEUILLY SUR SEINE
Désigné en Octobre 1993. Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 16 décembre 1999 et du 20 octobre 2005 pour une durée de six
exercices.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Monsieur Hervé GAY
170, Boulevard Stalingrad 69006 LYON
Désigné en Janvier 2005
B.E.A.S. SARL
7/9 Villa Houssaye 92200 NEUILLY SUR SEINE
Désigné en Décembre 1999.
231
POLITIQUE D’INFORMATION
RESPONSABLES DE L’INFORMATION
Monsieur Bruno BONNELL Tél : + 33 (0) 4 37 64 30 00
Monsieur Thomas SCHMIDER Tél : + 33 (0) 4 37 64 30 00
RELATION INVESTISSEURS
Monsieur Thomas SCHMIDER Tél : + 33 (0) 4 37 64 30 00
L’ensemble de l’information relative à l’activité et à la situation financière de la Société est disponible sur le site http \\ www.atari.com
CALENDRIER PREVISIONNEL (INDICATIF)
Assemblée générale des actionnaires :
29 septembre 2006 (1
12 octobre 2006 (2
Annonce du chiffre d’affaires 2
ème
trimestre 06/07 :
Résultats semestriels :
ème
ère
convocation)
convocation)
8 novembre 2006
décembre 2006
Les dates mentionnées ci-dessus sont des dates indicatives, susceptibles de modification ; pour obtenir les dates définitives, le lecteur
est invité à prendre contact directement avec la Société.
232
TEXTE DES RESOLUTIONS
PROPOSEES A
L’ASSEMBLEE GENERALE
DU 29 SEPTEMBRE 2006
PROJETS DE RESOLUTIONS
A TITRE ORDINAIRE
Première Résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2006 et quitus
aux administrateurs)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, et
notamment du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte en application de l’article L.234-1 alinéa 3 du
Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et
l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que les
dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 17.795 € ainsi que le montant de
l'impôt correspondant. Elle arrête la perte de cet exercice à 192 527 473 €.
L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour
ledit exercice.
Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 et
quitus aux administrateurs)
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des commissaires aux
comptes, et notamment du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte en application de l’article L.234-1
alinéa 3 du Code de commerce, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006, comprenant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leurs mandats pour
ledit exercice.
Troisième Résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2006, tel que ressortant
des comptes sociaux)
233
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, constatant
que les pertes de l'exercice social clos le 31 mars 2006 s'élèvent à la somme négative de 192.527.473 €
décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » qui s'élèvera, après cette
affectation, à la somme négative de 748 816 772 € ;
décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.
L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.
Quatrième Résolution (Approbation des conventions règlementées - articles L. 225-38 et suiv. du
Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants
du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions dont il fait état.
Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la
Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2005 en sa neuvième
résolution, d’acheter des actions de la Société ;
autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter un nombre
d'actions représentant jusqu'à 10% du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait
usage de cette autorisation. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3, le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette
opération.
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat
d’actions étant :
la remise de titres par quelque moyen que ce soit dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport, ou
généralement lors de la mise en œuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière ;
l’attribution, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à des actions existantes de la Société ;
l'attribution aux salariés et aux dirigeants, au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou par le biais d’options
d'achats d'actions, d'un plan d'épargne entreprise, ou toute autre modalité prévue par la législation en vigueur ;
le cas échéant, assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ;
l'annulation des actions sous réserve, dans ce dernier cas, du vote par l'Assemblée générale de la résolution soumise ci-après à
l’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique, dans les
conditions prévues par les autorités de marché, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs et, le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), et à tout moment dans le
respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra
représenter la totalité du programme.
L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 3 € par titre, étant précisé qu’en cas d’opérations sur
le capital, notamment par incorporation de réserves, attribution gratuites d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, le
prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence sur délibération du Conseil d’administration.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à
l’effet de :
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
234
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme,
- procéder, en cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, aux ajustements nécessaires
du nombre d’actions que les bons de souscription d’actions, les options de souscription d'actions et tout autre titre donnant accès au
capital de la Société en circulation permettent d’obtenir,
- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire et au maximum pour une
période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée.
Le Conseil informera les actionnaires, lors de l’Assemblée générale annuelle, des achats, transferts, cessions ou le cas échéant, des
annulations d’actions ainsi réalisées.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Sixième résolution (Modifications à apporter aux statuts de la Société en conséquence de
changements législatifs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration compte tenu de la nécessité de mettre à jour les statuts de changements législatifs
intervenus décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts :
L’article 20 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales ordinaires) est désormais rédigé comme suit :
« Elle est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce
quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à six jours au moins d’intervalle de la première. Les délibérations prises dans
cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de
l’ordre du jour de la première réunion ».
L’article 21 alinéa 2 (Règles de quorum des assemblées générales extraordinaires) est désormais rédigé comme suit :
« L’assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce
dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve
des exceptions prévues par la loi ».
Septième résolution (Décision de réduction de capital non motivée par des pertes à hauteur de cent
quatorze millions cinq cent trente sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes
(114.537.323,30 €), par voie de réduction de la valeur nominale des actions et création d’une prime
d’émission)
— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes;
— décide de réduire le capital social, actuellement fixé à 115 694 265,30 euros, d’une somme de cent quatorze millions cinq cent trente
sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes (114.537.323,30 €) par création d’une prime d’émission d’un montant
correspondant, pour le ramener de cent quinze millions six cent quatre-vingt-quatorze mille et deux cent soixante cinq euros et trente
centimes (115.694.265,30 €) à la somme de un million cent cinquante-six mille neuf cent quarante-deux euros (1.156.942,00 €),
résultant en une valeur nominale des actions de un centime d’euro (0,01 €).
235
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et de modifier
les statuts en conséquence et procéder à toutes formules de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits.
Huitième résolution (Autorisation de procéder au regroupement d’actions de la société par
attribution d’une (1) action nouvelle de un euro (1 €) de nominal contre cent (100) actions de un
centime d’euro (0,01 €) de nominal. Modifications corrélatives des articles Huit et Onze des statuts)
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes;
Sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée générale
extraordinaire :
1º) décide de regrouper les actions de la société de 0,01 € de valeur nominale chacune, de sorte que 100 actions de 0,01 € de valeur
nominale chacune deviennent 1 action de 1 € de valeur nominale, à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date
de publication d’un avis de regroupement par la société au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Le délai de deux ans dont
disposent les actionnaires pour procéder au regroupement de leurs actions expirera exactement deux ans après la date de la
publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de regroupement des actions ;
2º) décide que compte tenu de l’existence de titres donnant accès au capital de la société, le nombre exact des actions de un centime
d’euro (0,01 €) de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de un euro (1 €) de valeur nominale susceptible
de résulter du regroupement, seront définitivement constatés et arrêtés par le conseil d’administration (avec faculté de subdélégation à
son président directeur général) avant l’issue du délai de quinze jours visé au point 1 ci-dessus ;
3º) donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation à son président) à l’effet de
modifier l’article Huit « Capital social » des statuts, une fois constaté le nombre d’actions de un euro (1 €) de valeur nominale
susceptible de résulter du regroupement et d’y ajouter un alinéa précisant le montant de cette valeur nominale ;
4º) décide comme conséquence du regroupement de modifier comme suit l’article Onze «Droits attachés à chaque action » des statuts
en y insérant un nouvel alinéa quatre :
« Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Pendant le délai de deux ans à
compter du regroupement des actions décidé par l’assemblée générale extraordinaire du (date de l’assemblée), toute action non
regroupée donnera droit à une voix et toute action regroupée à 100 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit
proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. »
5º) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président pour mettre en œuvre la
présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile en vue de
procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour
augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228‑92 du Code de
commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu'à l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes
236
autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute
émission d’actions de préférence ;
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de € 750 000 000 (sept cent cinquante millions d’euros),
montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles ;
3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles
d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de € 500 000 000 (cinq cent millions d’euros) ou la
contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un
nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une
et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de
l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le
Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30
jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;
7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la
délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d'actions, du prix
d'émission desdits bons, sera au moins égale au nominal de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières
à créer,
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui
ne pourra excéder trois mois,
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
237
En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment
celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations
des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration
aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs
généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur
taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des
actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées,
les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
10. La présente délégation remplace et annule la dixième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005.
11. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter
le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L 225-129-2, L. 225‑135 et L. 228‑92 du
Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes
droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de
préférence.
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de € 750 000 000 (sept cent cinquante millions d’euros), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera
sur le plafond global d’augmentation de capital de € 750 000 000 (sept cent cinquante millions d’euros) fixé par la précédente résolution
de la présente Assemblée générale extraordinaire.
3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles
d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de € 500 000 000 (cinq cent millions d’euros) ou à la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être
émises en vertu de la précédente résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le
Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission,
pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135 du Code de commerce.
5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances.
238
6. Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit.
7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la
délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa
fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment à l’effet de :
déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières
à créer,
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui
ne pourra excéder trois mois,
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment
celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations
des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du
capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur
caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait
de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la
durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
9. La présente délégation remplace et annule la onzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005.
Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou
valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d'émission)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de
l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six
(26) mois, le Conseil d’administration, à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou
pouvant donner accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d'émission en cas
d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule
limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil
d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives
de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.
239
Douzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou
valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la Société sur ses propres titres ou sur
les titres d’une autre société)
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des
articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce :
1°) délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à
l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses — y compris
de bons de souscription émis de manière autonome — donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société, ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange
initiée, en France ou à l’étranger, par la Société, sur ses propres actions, titres ou valeurs mobilières ou sur les titres d'une autre société
inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de
supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs
mobilières ;
2°) reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;
3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de
titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution
ne pourra être supérieur à 750 millions euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est
(i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et
que (ii) ce montant est commun au plafond prévu à la dixième résolution, et (iii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global
de 750 millions d'euros prévu à la neuvième résolution ;
4°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la
délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix
d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au
jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà
émis.
L'Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder
aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que
le Conseil d’administration aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.
Treizième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder a l'émission d'actions, titres ou
valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce ;
1°) délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration les
pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment
donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de
240
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, de valeurs mobilières donnant accès au
capital, ou de tout titre répondant aux conditions fixées par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, quelle que soit la
nationalité de l’émetteur, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée
générale précise que conformément à la loi le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionné à l'article L. 225-147 dudit code ;
2°) l'Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre
dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires
applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres
de capital déjà émis ;
3°) L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, notamment pour
approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les
primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l'assemblée générale ordinaire,
augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du
capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de
l’émission initiale dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux
dispositions de l’article 155-4 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable.
2. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution de la présente Assemblée générale
extraordinaire.
3. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour
augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de
quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,
1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence à
l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de € 800.000.000 (huit cent
millions d’euros), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation
serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du nominal des actions ou par
l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation sera distinct du plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution de la
présente Assemblée générale extraordinaire ;
2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du
nombre entier d’actions attribuées ;
3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier,
à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de :
arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et
primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions
241
existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet,
prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de
l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’émission envisagée,
constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes
formalités de publicités requises.
4. La présente délégation annule et remplace la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2005.
Seizième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux
mandataires sociaux de la société et des sociétés liées)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites
existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :
des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société,
des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au
moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225197-2 du Code de commerce,
sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à
émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil fera usage de cette
autorisation, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée
minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à
compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période
d’acquisition et de l’obligation de conservation ;
- prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;
- fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas
d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater
l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence,
et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.
Dix-septième résolution : Attribution gratuite de bons de souscription d’actions, réservée à
personnes dénommées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138
et L.228-91 du Code de commerce,
Décide, sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires par la Société avant le 30 décembre 2006 permettant de lever des fonds d’un montant minimum de 73,7 millions
d’Euros et de l’adoption des résolutions qui précèdent :
242

d’attribuer gratuitement 217.900.000 bons de souscription d’actions (BSA), donnant droit de souscrire 217.900.000 actions
nouvelles ordinaires de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 2.179.000 euros compte
tenu de l’adoption de la septième résolution, étant précisé que chaque bon donne droit de souscrire une action nouvelle d’une valeur
nominale unitaire de 0,01 euro compte tenu de l’adoption de la septième résolution, et de réserver la souscription de ces BSA aux
personnes suivantes :
(i) 181.600.000 BSA donnant droit de souscrire 181.600.000 actions, réservés à The BlueBay High Yield (Master) Fund, et
(ii) 36.300.000 BSA donnant droit de souscrire 36.300.000 actions, réservés à The Sark Master Fund,
de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit des personnes susvisées ;
que le prix de souscription d’une action d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro émise par exercice d’un BSA sera égal à 0,15
euro par action ;
que les souscriptions seront reçues en numéraire auprès de la Société à compter de ce jour et jusqu’au 31 décembre 2009 ;
que lesdits BSA pourront être exercés à tout moment et au plus tard le 31 décembre 2009 ;
que les actions nouvelles porteront jouissance à leur date d’émission et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à
compter de leur émission. Elles seront, en conséquence, assimilées aux actions anciennes dès cette date ;
qu’à compter de l’émission des BSA et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa
forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en Assemblée générale pour y procéder ;
qu’en outre et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses
bénéfices, amortir son capital, sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en Assemblée générale pour y procéder sous
réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites cidessous ;
qu’en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du
nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient
exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;
qu’à compter de l’émission des BSA, si la Société procède à l’une des opérations suivantes mentionnées aux articles L. 228-99 et L.
228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément auxdits articles en procédant à
un ajustement des conditions de souscription.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des actions qui seront obtenus en cas d’exercice des BSA après
réalisation de l’opération et la valeur des actions qui auraient été obtenus en cas d’exercice des ces BSA avant la réalisation de
l’opération. En cas d'ajustements, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au
centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d'attribution qui précède ainsi calculé et
arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé
ci-dessous.
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué conformément à ce qui
précède et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou
réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables.
Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel
suivant cet ajustement.
qu’en cas de rompus, les titulaires de BSA recevront un nombre entier d’actions immédiatement inférieur. La Société paiera le rompu
en espèces. Ce versement sera égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera
évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les
titres de la Société seront cotés, lors de la séance de bourse qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits attachés
aux BSA.
que conformément à l’article L. 228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de
leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. Le Conseil d’administration précise que la masse des titulaires
de BSA est soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du
Code de commerce.
qu’en outre, conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, l’assemblée générale des porteurs de ces BSA sera
appelée à autoriser toutes les modifications au contrat d’émission tel que décidé par le Conseil d’administration et à statuer sur toute
décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions déterminées au moment de l’émission.
243
que dans le cas d’une fusion de la Société, les porteurs des BSA en seront informés de la même manière et recevront la même
information que s’ils étaient actionnaires afin d’exercer, s’ils le souhaitent, leurs droits de souscription.
que les termes et conditions des BSA annexés au bulletin de souscription des BSA formeront le contrat d’émission des BSA.
enfin de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur-Général dans les conditions
légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
informer les bénéficiaires des BSA des termes et conditions de leurs BSA et de leur remettre une copie du contrat d’émission,
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites,
modifier corrélativement les statuts,
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation
des émissions, et
procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris ou tout autre
marché, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission.
Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par
émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un produit collectif d’épargne retraite)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles
L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code,
1. Autorise le Conseil d’Administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à
concurrence d'un montant nominal maximal de quarante cinq millions d’euros (45.000.000 d’euros), par émissions d'actions ou d'autres
titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail ;
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution de la présente
Assemblée générale extraordinaire.
2. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution.
3. Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail de fixer la décote à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par
rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le Premier Marché d’Euronext Paris S.A. lors des 20
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale
autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter
alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également
substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.
4. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital
de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la
décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit aux
actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; et
5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation dans les conditions légales, pour mettre
en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les
dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la
cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations
du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
244
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de
tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
6. La présente délégation annule et remplace la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 janvier 2005.
7. La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
Dix-neuvième résolution (Réduction du capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le
cadre du programme de rachat d’actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis
conformément à la loi,
- annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale du 19 janvier 2005 (dix-septième résolution) ;
- autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la
société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital
social de la société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires
applicables ;
- autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des
actions annulées sur les primes et réserves disponibles.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction
de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes
formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est valable jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en
2007.
Vingtième résolution (Approbation,sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des porteurs
d'OCEANE 2003/2009 de cette modification, de la modification des termes des OCEANE 2003/2009
visant à reporter au 1er avril 2020 la date d’amortissement normal de la totalité du nominal et la
faculté de conversion et/ou d'échange initialement prévue le 1er avril
2009)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes, connaissance prise de la résolution soumise à l'assemblée générale
convoquée le 29 septembre 2006 des porteurs d'OCEANE 2003/2009 émises par la société le 6 novembre 2003 (visa AMF n°03-971 du
23 décembre 2003) visant à reporter du 1er avril 2009 au 1er avril 2020 la date d'amortissement normal de la totalité du nominal des
OCEANE 2003/2009, ainsi que la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Infogrames
Entertainment nouvelles ou existantes, décide, sous réserve de leur adoption par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE
2003/2009, d'approuver le report au 1er avril 2020 de la date d’amortissement normal de la totalité du nominal et de la faculté de
conversion et/ou d'échange initialement prévue le 1er avril 2009.
A TITRE ORDINAIRE
Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un administrateur)
245
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme
Madame Gina Germano en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée
Générale amenée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
Vingt-deuxième résolution (Nomination d’un administrateur)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme
BlueBay Asset Management, représenté par Monsieur Eli Muraidekh, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six
années soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée générale amenée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
Vingt troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par
la législation en vigueur.
246
TABLEAU DE
CONCORDANCE AVEC LE
SCHEMA DU REGLEMENT
COMMUNAUTAIRE N°
809/2004
N°
INFORMATIONS
1
Personnes Responsables
1.1
1.2
Responsables du document de référence
Attestation des responsables du document de référence
2
Contrôleurs légaux des comptes
2.1
2.2
Identification des contrôleurs légaux
Informations relatives à la démission, au renvoi ou la non re-désignation des
contrôleurs légaux
3
Informations financières sélectionnées
3.1
3.2
Présentation des informations financières historiques
Périodes intermédiaires
49-163
4
4
Facteurs de risque
15
5
Informations concernant l’émetteur
5.1
5.2
Histoire et évolution de la Société
Investissements
6
Aperçu des activités
6.1
6.2
6.3
6.5
Principales activités
Principaux marchés
Evénements exceptionnels ayant influencé les informations des
Points 6.1 et 6.2
Dépendance de la Société à l’égard de brevets, licences, contrats industriels,
commerciaux, financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
Position concurrentielle de la Société
9-26
7
Organigramme
25
8
Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1
8.2
Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiée
Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations
9
Examen de la situation financière et du résultat
9.1
9.2
Situation financière
6.4
PAGES
230
230
231
N/A
7
14
4
6-9
N/A
12-13-16
18
46-152
29
31
247
10
Trésorerie et capitaux
10.1
10.2
10.3
10.4
Capitaux de la Société
Informations relatives aux flux de trésorerie de la Société
Conditions d’emprunt et structure de financement de la Société
Restriction à l’usage des capitaux pouvant ou ayant influé sur les opérations de
la Société
Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer des
investissements futurs et certains ou des immobilisations corporelles
importantes
33
35-52
82
86
11
R&D, brevets et licences
12-14
12
Information sur les tendances
12.1
Principales tendances ayant affecté l’activité de la Société au cours de
l’exercice 2005-2006 et jusqu’à la clôture du présent document de référence
Tendances et événements divers susceptibles d’affecter l’activité de la Société
au cours de l’exercice 2006-2007
4-9
13
Prévisions ou estimations de bénéfices
N/A
14
Organes d’administration, de direction et de surveillances et Direction
générale
14.1
Informations concernant les membres des organes d’administration de direction
de la Société
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la
direction générale
10.5
12.2
14.2
19-58
4-9-159
213
221
15
Rémunération et avantages
216
16
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
215
17
Salariés
17.1
17.2
Informations relatives aux effectifs de la Société, à leur répartition
géographiques
Participations et Stock Options
18
Principaux actionnaires
18.1
Identification des actionnaires non membres des organes d’administration et/ou
de direction et détenant 2% au moins du capital ou des droits de vote
Principaux actionnaires disposant de droit de vote spéciaux
Informations relatives au contrôle de l’émetteur
Accords/pactes d’actionnaires connus de la Société et pouvant entraîner un
changement de contrôle de cette dernière
18.2
18.3
18.4
17
198-219-220
205
205
205
206
206
19
Opération avec des apparentés
20
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats de la Société
20.1
20.2
20.3
20.4
20.4.1
20.4.2
20.5
20.6
20.7
20.8
20.9
Informations financières historiques
Informations financières pro-forma
Etats financiers
Vérification des informations financières historiques annuelles
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
Dates des dernières informations financières
Informations financières intermédiaires et autres
Politiques et distribution de dividendes
Procédures judiciaires et d’arbitrages
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
21
Informations complémentaires
21.1
21.2
Capital social
Actes constitutifs et statuts
197
194
22
Contrats importants
13
2
N/A
163-49
2
132
192
19
165
79-140-174
16
N/A
248
23
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations
d’intérêts
N/A
24
Documents accessibles au public
232
25
Informations sur les participations
44-107
249