rapport de gestion - Pure Industrial Real Estate Trust

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RAPPORT DE GESTION
Pour le trimestre clos le 31 mars 2014
Le 14 mai 2014
PIRET – Rapport de gestion – 31 mars 2014
TABLE DES MATIÈRES
SECTION I
1
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ....................................................................................... 1
MODE DE PRÉSENTATION ............................................................................................................................................. 2
VUE D’ENSEMBLE.......................................................................................................................................................... 2
PERSPECTIVES .............................................................................................................................................................. 3
SECTION II
6
RÉSULTATS D’EXPLOITATION ...................................................................................................................................... 6
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ........................................................................................................................................... 10
LIQUIDITÉS DISTRIBUABLES NORMALISÉES ............................................................................................................... 11
INFORMATION SECTORIELLE ..................................................................................................................................... 12
SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT ..................................................................................... 18
STRUCTURE DU CAPITAL ............................................................................................................................................ 21
INSTRUMENTS FINANCIERS ......................................................................................................................................... 22
ÉLÉMENTS HORS BILAN .............................................................................................................................................. 22
SECTION III
22
SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS ............................................................................................................... 22
SECTION IV
23
PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES ................................................................................................................. 23
CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ............................................................................................................ 24
CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................................... 24
CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ................................................................ 25
SECTION V
25
RISQUES ET INCERTITUDES ........................................................................................................................................ 25
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ....................................................................................................................... 29
DONNÉES SUR LES PARTS EN CIRCULATION ............................................................................................................... 29
SECTION VI
30
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ............................................. 30
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ........................................................................................................................... 30
SECTION I
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le rapport de gestion de Pure Industrial Real Estate Trust (la « fiducie » ou « PIRET ») pour les trimestres clos les 31 mars 2014
et 2013 doit être lu conjointement avec les états financiers intermédiaires résumés de PIRET pour les trimestres clos les 31 mars
2014 et 2013. Les résultats historiques, y compris les tendances qui pourraient s’en dégager, ne doivent pas être considérés
comme étant représentatifs des activités d’exploitation ou des résultats futurs.
Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion contiennent des informations prospectives au sens des lois sur
les valeurs mobilières applicables (également connues sous le nom d’énoncés prospectifs), y compris, entre autres, des énoncés
explicites ou implicites présentés aux rubriques « Résultats d’exploitation », « Situation financière », « Situation de trésorerie et
sources de financement », « Risques et incertitudes » et « Perspectives », relativement aux objectifs de PIRET, aux stratégies
mises en œuvre pour atteindre ces objectifs, aux opinions, aux plans, aux estimations, aux projections et aux intentions, ainsi que
des énoncés similaires concernant des événements, des résultats, des circonstances, une performance ou des attentes futurs prévus
qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être repérés par l’emploi de mots ou
d’expressions comme « perspectives », « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l’intention de » ou
« estimer », ainsi que par l’emploi du futur ou du conditionnel, ou de variantes semblables.
En particulier, certains énoncés contenus dans le présent document traitent des perspectives de PIRET à l’égard d’événements
futurs. Les présents énoncés comprennent, notamment :
i)
l’acquisition progressive d’immeubles et le nombre prévu d’acquisitions progressives, lesquels pourraient subir l’incidence
de la demande pour des immeubles et l’incidence qu’aurait cette demande sur les taux de capitalisation des acquisitions et
les variations du coût du capital;
ii)
le maintien des taux d’occupation et des produits locatifs, lesquels pourraient subir l’incidence des variations de la demande
pour les immeubles de PIRET, des faillites de locataires, de la conjoncture économique en général et de l’offre
d’emplacements concurrentiels à proximité des immeubles de PIRET;
iii) le niveau d’endettement global, lequel pourrait subir l’incidence du nombre d’acquisitions que PIRET est en mesure de
réaliser et des possibilités de financement futures;
iv) l’exonération aux fins fiscales, laquelle pourrait subir l’incidence des modifications apportées à la réglementation par les
autorités gouvernementales;
v)
les distributions et les ratios de distribution prévus, lesquels pourraient subir l’incidence des dépenses d’investissement, des
résultats d’exploitation et des décisions relatives à la répartition des ressources en capital;
vi) le remplacement prévu des locataires dont les contrats de location viennent à échéance, lequel pourrait subir l’incidence de
la conjoncture économique générale et de l’offre d’emplacements compétitifs.
Les énoncés prospectifs ont pour objet de présenter de l’information sur les attentes et les plans actuels de la direction concernant
l’avenir, et les lecteurs sont avisés que ces énoncés pourraient ne pas être appropriés à d’autres fins. Les énoncés prospectifs
englobent des risques et des incertitudes importants et ne doivent pas être considérés comme des garanties des résultats et du
rendement à venir. Ces risques et incertitudes comprennent notamment le cours des parts, la liquidité, le risque de crédit et le
risque lié à la concentration des locataires; le risque de taux d’intérêt et les autres risques liés à la dette; le risque lié à la fiscalité;
la capacité d’accéder aux marchés financiers; le risque lié au renouvellement des contrats de location; la concurrence liée aux
investissements immobiliers; le risque environnemental; la modification aux lois et la dette de PIRET. La direction est d’avis que
les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables et sur de l’information disponible
actuellement, y compris les attentes, les estimations et les hypothèses actuelles de la direction qui suivent : les acquisitions
projetées seront réalisées aux termes convenus par PIRET; les perspectives et les occasions d’achats ou de sorties d’immeubles
s’accorderont avec l’expérience de PIRET au cours des 12 derniers mois; le marché des immeubles industriels au Canada restera
stable; la conjoncture économique demeurera stable; les taux d’intérêt demeureront aux niveaux actuels; la stratégie d’affaires,
les plans, la vue d’ensemble, les perspectives et les coûts d’exploitation cibles correspondront à l’expérience de PIRET pour les
12 derniers mois; PIRET maintiendra les taux d’occupation aux niveaux actuels, les locataires de PIRET ne seront pas en défaut à
l’égard des termes des contrats de location; les règlements et la politique fiscale du gouvernement ne seront pas modifiés de façon
à avoir une incidence défavorable sur les résultats financiers et sur les activités de PIRET; et PIRET sera en mesure d’obtenir de
l’assurance et du financement adéquats. Toutefois, la direction ne peut garantir que les résultats réels cadreront avec ces énoncés.
Le lecteur est prévenu que d’autres facteurs que ceux précités pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs. Lorsqu’ils
s’en remettent à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions à l’égard de PIRET, les investisseurs et les autres intéressés
devraient considérer attentivement ces facteurs ainsi que d’autres incertitudes et événements potentiels.
Les présents énoncés prospectifs sont datés du 14 mai 2014 et PIRET n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les
réviser pour tenir compte de nouveaux évènements ou de nouvelles circonstances, sauf tel qu’il est prévu par la loi.
Page 1
MODE DE PRÉSENTATION
Sauf mention contraire, toutes les informations financières ont été établies selon les Normes internationales
d’information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») publiées par l’International
Accounting Standards Board (« IASB »). L’information financière comprise dans le présent rapport de gestion pour
le trimestre clos le 31 mars 2014 inclut l’information significative jusqu’au 14 mai 2014.
VUE D’ENSEMBLE
À propos de PIRET
PIRET est la plus importante fiducie de placement immobilier du Canada (« FPI ») gérée à l’interne et cotée en
bourse. Elle se concentre uniquement sur les immeubles industriels et ses principaux objectifs sont a) de produire
des distributions en trésorerie constantes et croissantes de façon efficace sur le plan fiscal à partir de placements
dans des immeubles industriels productifs de revenus situés dans des marchés primaires partout au Canada; b)
d’accroître la valeur des actifs de PIRET et de maximiser la valeur à long terme des immeubles grâce à une gestion
active; et c) d’accroître ses immobilisations et de hausser son bénéfice distribuable grâce à un programme
d’acquisitions relutives.
PIRET est une fiducie à capital variable sans personnalité morale créée aux termes de la déclaration de fiducie datée
du 24 juin 2007 et modifiée le 18 novembre 2010 (la « déclaration de fiducie ») en vertu des lois de la province de la
Colombie-Britannique qui la régissent. PIRET a été établie afin d’acquérir, de détenir et d’exploiter un portefeuille
diversifié d’immeubles industriels productifs de revenus situés dans des marchés primaires partout au Canada. Afin
de continuer à réaliser ses objectifs de croissance et de placement, la fiducie pourrait envisager des occasions de
placement à l’extérieur du Canada. Les parts de catégorie A (les « parts de catégorie A » ou les « parts ») de la
fiducie sont négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « AAR.UN ». Le bureau principal de la
fiducie est situé au 925 West Georgia Street, bureau 910, Vancouver (Colombie-Britannique), Canada, V6C 3L2, et
son bureau de gestion des actifs se trouve au 150 King Street West, bureau 2420, C.P. 72, Toronto (Ontario),
Canada, M5H 1J9.
Faits saillants des résultats financiers et d’exploitation
Nombre d’immeubles
Superficie locative brute (en milliers)
31 mars
2014
31 décembre
2013
164
156
14 053
12 578
Taux d’occupation – y compris les engagements
97,4 %
97,7 %
Taux d’occupation
96,5 %
97,4 %
Immeubles de placement (en milliers de dollars)
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires (en milliers de dollars)
Durée moyenne pondérée à l’échéance des emprunts hypothécaires (en années)
Ratio des emprunts sur la valeur comptable brute
1 448 272 $
1 312 181 $
779 754 $
727 706 $
5,7
5,4
54,1 %
52,9 %
Trimestres clos les
31 mars
(en milliers de dollars, sauf les montants par part)
2014
2013
Coût moyen pondéré effectif de la dette
4,32 %
4,38 %
Couverture du service de la dette1)
1,75
1,87
Couverture des intérêts
2,68
2,91
Page 2
Trimestres clos les
31 mars
2014
2013
Produits
32 972 $
19 226 $
Bénifice d’exploitation net
23 401
14 260
Distributions
11 949
7 553
0,08
0,08
14 621
9 051
0,10
0,10
Par part
Bénéfice distribuable
1)
Par part de catégorie A (après dilution)
Ratio de distribution
81,7 %
Fonds provenant des activités d’exploitation1)
8 982
0,10
0,09
80,3 %
Fonds provenant des activités d’exploitation ajustés1)
83,5 %
14 443
82,4 %
12 762
8 010
0,09
0,08
90,9 %
92,4 %
1)
Un rapprochement des mesures conformes aux IFRS avec les mesures non conformes aux IFRS est effectué dans la
section II sous « Bénéfice distribuable » et « Situation de trésorerie et sources de financement ».
PERSPECTIVES
La direction de PIRET a réussi à afficher des résultats constants en insistant sur les valeurs fondamentales de la
société : gérer activement le portefeuille de la société; maintenir un taux d’occupation élevé grâce à la diversification
de ses locataires; et gérer prudemment le bilan de la fiducie au moyen d’un ratio prêt-valeur de 52,9 %, soit un ratio
nettement inférieur au ratio maximum de 70 % fixé dans la déclaration de fiducie.
Au même titre que les autres émetteurs, PIRET a été exposée à la volatilité qu’ont récemment connue les marchés
organisés. La direction est d’avis que cette volatilité n’est pas le reflet de la conjoncture générale du marché de biens
immobiliers industriels au Canada et s’attend à ce que PIRET poursuive une croissance constante et prudente en
2014.
La diversification des locataires et des secteurs du portefeuille de PIRET s’est accrue sensiblement en 2014. La
direction est d’avis que cette situation, conjuguée à la qualité des locataires du portefeuille, aux contrats de location
à long terme et à un bilan prudent permettront à la fiducie de composer adéquatement avec l’incertitude actuelle du
marché.
Le marché continuera d’offrir des occasions d’acquisitions de qualité et PIRET conserve sa place au sein d’un
groupe restreint d’acheteurs privilégiés. Tel qu’il a été mentionné précédemment, les marchés de biens immobiliers
sont caractérisés par un afflux continu de capitaux, provenant notamment des caisses de retraite et des investisseurs
institutionnels, pour les opérations concernant des portefeuilles de grande envergure. Malgré cette augmentation des
flux de capitaux, la direction n’a pas été témoin de sérieuses compressions des taux de capitalisation.
Les emplacements géographiques ciblés par PIRET continuent d’être la région du Grand Toronto, la partie
inférieure de la région du Grand Vancouver, Calgary et Edmonton, mais elle reste à l’affût des occasions offertes
dans les autres grands centres au Canada.
La direction croit qu’il est possible de réaliser des rendements supérieurs en ciblant des propriétés dans les marchés
industriels primaires partout au Canada. PIRET a l’intention d’acquérir des immeubles en grappes ou des immeubles
d’une envergure suffisante pour permettre des économies d’échelle au sein d’une région et une diversification
géographique de son portefeuille.
La fiducie se concentre sur l’acquisition d’actifs industriels dont les locataires sont solides, présentant un faible taux
d’inoccupation et faisant déjà l’objet de contrats de location à long terme. En plus d’offrir une stabilité des flux de
trésorerie, ces locataires de qualité supérieure requièrent habituellement moins de ressources pour la gestion
individuelle des immeubles. Par ailleurs, PIRET a l’intention d’acquérir des immeubles dans un état matériel variant
de bon à supérieur et exigeant peu ou pas de dépenses d’investissement.
Page 3
Acquisitions – 2014
Description
Emplacement
Immeuble de Calgary
Edmonton, Alb.
Premier portefeuille de
l’Ontario
Ont.
Deuxième portefeuille de
l’Ontario
Ont.
Superficie
locative
Nombre brute (pi2)
d’immeubles (en milliers)
1
28
5
Prix
(en milliers
de dollars)
Taux de
capitalisation
initial
12 140 $
7,25 %
1 229
93 000
6,99 %
3
246
25 800
6,51 %
9
1 503
130 940 $
6,92 %
Ratio
prêtvaleur
–
61 %
–
43 %
Taux
d’occupation
100 %
100 %
100 %
100 %
Acquisitions – 2013
Superficie
locative
Nombre brute (pi2)
d’immeubles (en milliers)
Prix
(en milliers
de dollars)
Taux de
capitalisation
initial
Ratio
prêtvaleur
Taux
d’occupation
Description
Emplacement
Bear Creek
Surrey, C.-B.
1
38
HBC
Richmond, C.-B.
1
412
44 100
6,21 %
65 %
100 %
Portefeuille d’Edmonton
Edmonton, Alb.
3
265
21 800
6,76 %
60 %
100 %
Hopewell
Richmond, C.-B.
1
280
32 320
6,04 %
68 %
100 %
Portefeuille de PFB
C.-B., Alb., Sask., Ont.
4
264
25 326
8,10 %
65 %
100 %
Wagon Wheel
Calgary, Alb.
1
59
8 850
6,97 %
68 %
100 %
Steeles
Halton Hills, Ont.
Portefeuille de l’Ontario
Ont.
Portefeuille de Calgary
4 600 $
5,97 %
–
–
100 %
1
124
9 800
6,63 %
59
3 663
360 000
6,31 %
60 %
100 %
98 %
Calgary, Alb.
4
720
72 000
5,91 %
65 %
100 %
Porter
Edmonton, Alb.
1
111
9 350
6,95 %
60 %
100 %
MTE – 128th Ave
Edmonton, Alb.
1
98
7 620
7,57 %
66 %
100 %
77
6 034
595 766 $
6,37 %
60 %
99 %
Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, PIRET a vendu sa participation dans un immeuble de placement situé à
Vaughan (Ontario) pour un produit brut de 4,4 millions de dollars, déduction faite des coûts de clôture habituels et
des ajustements de 0,2 million de dollars, ce qui s’est traduit par un produit net de 4,2 millions de dollars et un profit
total à la sortie de 1,0 million de dollars.
Le taux d’occupation moyen pondéré était de 96,5 % pour l’ensemble des immeubles détenus au 31 mars 2014
(97,4 % en incluant les engagements au titre de contrats de location). La durée des contrats de location a été
prolongée jusqu’à 25 ans et la plupart des contrats de location qui viennent à échéance dans les trois prochaines
années ont au moins une option de renouvellement pour une période de cinq années supplémentaires.
La diversification géographique du portefeuille de PIRET au 31 mars 2014 et au 31 décembre 2013 est la suivante :
Nombre d’immeubles
2014
14
38
4
7
97
2
2
164
Colombie-Britannique
Alberta
Saskatchewan
Manitoba
Ontario
Québec
Nouveau-Brunswick
Page 4
2013
14
37
4
7
90
2
2
156
Superficie locative brute
(pi2) (en milliers)
2014
2 346
2 862
179
647
7 693
214
112
14 053
2013
2 346
2 834
179
647
6 246
214
112
12 578
Placement de janvier 2014
Le 28 janvier 2014, PIRET a réalisé un placement par voie de prise ferme visant 16 445 000 parts de catégorie A, ce
qui comprend 2 145 000 parts émises à la suite de l’exercice intégral de l’option de surallocation, par voie de prise
ferme, au prix de 4,55 $ la part, pour un produit brut total de 74 824 750 $ (le « placement de janvier 2014 »).
Le produit du placement de janvier 2014 a été affecté aux fins de l’acquisition des immeubles situés au 40
Technology Way, Edmonton (Alberta) (« Immeuble de Calgary »), au 210 Constellation Drive, Stoney Creek
(Ontario), au 1175 Barton Street, Stoney Creek (Ontario), au 4240 Harvester Road, Burlington (Ontario), au
1000 Ridgeway Road, Woodstock (Ontario), au 86 Pillsworth Road, Bolton (Ontario) (collectivement « premier
portefeuille de l’Ontario »), au 365 Passmore Avenue, Scarborough (Ontario), au 385 Passmore Avenue,
Scarborough (Ontario), et au 4350 Castleton Road, London, Ontario (collectivement « deuxième portefeuille de
l’Ontario ») comme il est mentionné dans le prospectus simplifié de PIRET daté du 21 janvier 2014, disponible sur
SEDAR à www.sedar.com.
Les tableaux suivants présentent l’information antérieure de PIRET à l’égard de l’emploi proposé du produit du
placement de janvier 2014, comme il a été décrit dans le prospectus simplifié de PIRET daté du 21 janvier 2014,
disponible sur SEDAR à www.sedar.com, et l’emploi du produit actuel, y compris les prix d’achat (avant les
ajustements de clôture), le produit des emprunts hypothécaires et le solde des fonds pour réaliser les acquisitions.
Emploi proposé du produit
(en milliers de dollars)
Prix d’achat
(avant les
ajustements de
clôture)
Achats d’immeubles proposés
130 940 $
–
Fonds de roulement non affecté
Totaux
130 940 $
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Estimation du
produit d’un
emprunt
hypothécaire
72 017 $
–
72 017 $
Solde estimé
nécessaire à la
clôture présumant
l’exercice de
l’option de
surallocation
58 923 $
12 068
71 532 $
Prix d’achat
(avant les
ajustements de
clôture)
Emploi effectif du produit
Achats d’immeubles
130 940 $
–
Financement à même le fonds de roulement
Totaux
130 940 $
Produit d’un
emprunt
hypothécaire
Solde estimé
nécessaire à la
clôture
56 300 $
74 640 $
–
(3 108)
56 300 $
71 532 $
SECTION II
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Trimestres clos les
31 mars
2014
2013
32 972 $
19 226 $
Assurance
175
121
Frais de gestion
918
447
Coûts d’exploitation recouvrables
2 417
1 223
Impôt foncier
6 061
3 175
9 571
4 966
23 401
14 260
Produits
Produits locatifs et recouvrements
Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles
Bénéfice d’exploitation net
Autres produits (charges)
Charges générales et administratives
(1 088)
(690)
Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement
(1 186)
(846)
Profit à la sortie d’immeubles
1 021
(1 253)
Bénéfice net avant les charges financières nettes
Produits financiers
(273)
(1 809)
22 148
12 451
115
72
Charges financières
(8 337)
(4 665)
Charges financières nettes
(8 222)
(4 593)
Bénéfice net et résultat global
13 926 $
145 753
Nombre moyen pondéré de parts de catégorie A (en milliers)
0,09 $
Bénéfice net de base par part
148 669
Nombre moyen pondéré dilué de parts de catégorie A (en milliers)
0,09 $
7 858 $
92 355
0,08 $
94 946
0,08 $
Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, PIRET a annoncé un bénéfice net de 13,9 millions de dollars tiré de
164 immeubles par rapport à un bénéfice net de 7,9 millions de dollars pour la période correspondante de 2013, tiré
de 97 immeubles. Le ratio de la dette de la fiducie a diminué, passant de 54,1 % au 31 décembre 2013 à 52,9 % au
31 mars 2014 et le ratio de distribution du bénéfice distribuable s’est établi à 81,7 % pour le trimestre clos le
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31 mars 2014, soit un ratio supérieur à celui affiché au 31 décembre 2013, qui était de 78,0 %. À titre de
renseignement supplémentaire, le ratio de la dette de la fiducie s’entend du ratio entre la dette de la fiducie, à savoir
toute obligation de la fiducie relative à des fonds empruntés, à l’exception des comptes fournisseurs, les distributions
aux porteurs de parts et les facilités de crédit d’acquisition à court terme, et la valeur comptable brute des actifs de la
fiducie. Ce ratio est défini plus en détail dans la section « Structure du capital ». La fiducie définit le ratio de
distribution comme étant le pourcentage du bénéfice distribuable qui est versé aux porteurs de parts.
Du fait des nouvelles acquisitions, les produits locatifs et les charges recouvrables se sont accrus pour le trimestre
clos le 31 mars 2014 par rapport à ceux de l’exercice précédent. Le bénéfice lié à l’exploitation des immeubles a
augmenté de 64,1 % pour le trimestre clos le 31 mars 2014 par rapport au bénéfice d’exploitation net pour le
trimestre clos le 31 mars 2013. Par conséquent, le nombre d’immeubles de placement et les emprunts hypothécaires
ont également augmenté, notamment en raison des nouvelles acquisitions.
Les produits locatifs et les recouvrements tirés des immeubles de placement comprennent tous les montants obtenus
auprès des locataires liés aux contrats de location, comme le loyer de base, les recouvrements des coûts
d’exploitation, des frais de gestion et de l’impôt foncier. Les frais de gestion d’immeuble sont fondés sur un
pourcentage fixe ou variable des loyers de base, des coûts d’exploitation et de l’impôt foncier et sont comptabilisés
au moment où ils sont obtenus conformément aux contrats de location.
Produits financiers
Les produits financiers comprennent les produits d’intérêts tirés de dépôts bancaires de la fiducie et des immeubles.
Les produits d’intérêts ont augmenté en raison de la hausse des soldes de trésorerie détenue au cours de la période.
Les charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles comprennent notamment les frais liés à des éléments
comme l’entretien ménager, la réparation et l’entretien des bâtiments, les frais liés aux ascenseurs, aux systèmes de
chauffage, de ventilation et de climatisation, à l’assurance, à l’impôt foncier, aux services publics et à la gestion des
immeubles, lesquels peuvent être recouverts auprès des locataires. Le tableau suivant présente les charges
d’exploitation recouvrables comme pourcentage du total des charges d’exploitation recouvrables des immeubles :
Trimestres clos les
31 mars
2014
Assurance
1,8 %
Frais de gestion
2013
2,4 %
9,6 %
9,0 %
25,3 %
24,6 %
Impôt foncier
63,3 %
64,0 %
100,0 %
100,0 %
Charges d’intérêts
Les charges d’intérêts sont comprises dans les charges financières. Au 31 mars 2014, le taux d’intérêt moyen
pondéré des emprunts hypothécaires est de 4,32 % par année (4,41 % au 31 décembre 2013) et les emprunts
hypothécaires viennent à échéance entre 2013 et 2032. La durée moyenne des échéances des emprunts hypothécaires
s’est établie à 5,7 ans (5,7 ans au 31 décembre 2013).
PIRET a l’intention de refinancer tout emprunt hypothécaire qui vient à échéance au cours de l’exercice.
Impôt sur le résultat
PIRET est assujetti à l’impôt sur son résultat en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt sur le revenu aux fins
fiscales pour l’exercice, y compris ses gains en capital imposables réalisés nets, déduction faite de la partie de ceuxci qu’elle déduit relativement aux montants payés ou payables dans la période aux porteurs de parts de fiducie. Les
fiduciaires (les « fiduciaires ») de la fiducie entendent distribuer intégralement son revenu imposable aux porteurs de
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parts et déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur le revenu du Canada. Par conséquent, aucune charge
d’impôt sur le résultat n’est requise à l’égard des bénéfices réalisés par la fiducie.
Les charges générales et administratives se composent principalement de la charge de rémunération, des honoraires
des fiduciaires, de l’assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants, des honoraires professionnels,
des frais juridiques, des droits de dépôt et des charges administratives. La charge de rémunération comprend les frais
de fiducie, la rémunération hors trésorerie provenant du régime de parts à négociation restreinte, de même que les
salaires et les primes des membres du personnel de la fiducie. La hausse de la charge de rémunération est
essentiellement attribuable à l’augmentation nette du nombre de membres du personnel au 31 mars 2014. Les
honoraires professionnels comprennent les honoraires d’audit et les frais de service liés au contrôle interne payés à
des tiers. Les charges administratives comprennent la location de bureaux, les dépenses liées aux bureaux et les frais
bancaires. Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, le total des charges générales et administratives a représenté 3,3 %
des produits locatifs (3,6 % en 2013). Il est attendu que la croissance à l’avenir de la fiducie, y compris la croissance
du nombre d’immeubles et de membres du personnel, se traduise par une augmentation des salaires et des frais de
gestion. Les frais de gestion s’entendent, pour la fiducie, des charges d’exploitation recouvrables liées aux
immeubles. Les contrats de location de la fiducie prévoient que les locataires payeront des frais de gestion fondés
sur des coûts fixes ou variables liés à la superficie en pieds carrés, aux produits bruts, etc. selon chaque locataire. Au
fur et à mesure que le portefeuille de la fiducie s’accroît, les frais devraient augmenter proportionnellement.
La charge de rémunération fondée sur des parts de 185 093 $ a été comptabilisée à l’état du résultat net et du résultat
global pour rendre compte des parts à négociation restreinte et des parts à négociation restreinte liées à une
distribution émises pour le trimestre clos le 31 mars 2014, par rapport à une charge de rémunération fondée sur des
parts de 70 801 $ comptabilisée à la période correspondante de l’exercice précédent. La rémunération fondée sur des
parts à payer correspond à la juste valeur des parts à négociation restreinte attribuées aux fiduciaires indépendants
depuis la création de la fiducie en août 2007 jusqu’en mars 2010 et les parts à négociation restreinte attribuées aux
membres du personnel en août 2012. Depuis 2011, les fiduciaires reçoivent une rémunération en trésorerie tous les
trimestres.
Le tableau suivant présente les charges de la fiducie en pourcentage de l’ensemble des charges générales et
administratives :
Trimestres clos les
31 mars
2013
2014
Assurance
1,0 %
5,2 %
Honoraires de professionnels
3,8 %
19,2 %
Frais juridiques et droits de dépôt
8,5 %
12,4 %
Charge de rémunération
68,0 %
45,9 %
Charges administratives
Autres charges
12,9 %
5,7 %
11,9 %
5,4 %
100,0 %
100,0 %
3,3 %
3,6 %
Total
En pourcentage des produits locatifs
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La fiducie réévalue ses immeubles de placement à la juste valeur à la clôture de chaque période et comptabilise les
ajustements de la juste valeur comme un produit ou une charge. Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, la fiducie a
comptabilisé une charge au titre de l’ajustement de la perte liée à la juste valeur de 1,2 million de dollars (perte de
0,8 million de dollars au 31 mars 2013). La diminution de l’ajustement de la juste valeur des immeubles de
placement est attribuable aux coûts d’acquisition standards, aux produits locatifs comptabilisés selon le mode
linéaire et aux profits d’évaluation sur les immeubles de placement pour le trimestre clos le 31 mars 2014.
Frais liés au placement
Les frais liés au placement correspondent aux frais engagés par la fiducie du fait de l’émission de parts de
catégorie A. Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, la fiducie a engagé des frais liés au placement de 3,4 millions
de dollars (3,1 millions de dollars en 2013). Les frais liés au placement sont imputés aux capitaux propres.
Distributions
La fiducie a annoncé des distributions mensuelles de 0,026 $ par part pour le trimestre clos le 31 mars 2014. Pour le
trimestre clos le 31 mars 2014, les distributions aux porteurs de parts de catégorie A ont totalisé 11,8 millions de
dollars et les distributions aux porteurs de parts de catégorie B se sont établies à 0,2 million de dollars (7,4 millions
de dollars pour les parts de catégorie A et 0,2 million de dollars pour les parts de catégorie B au 31 mars 2013).
Page 9
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
PIRET a recours au bénéfice distribuable pour évaluer sa capacité à dégager un rendement et à effectuer des
distributions aux porteurs de parts. Le bénéfice distribuable est une mesure non conforme aux IFRS 1 et ne doit pas
être considéré comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS à titre d’indicateur de la performance de la
fiducie. Le bénéfice distribuable comme il est calculé par PIRET peut différer de calculs semblables présentés par
d’autres sociétés semblables et, par conséquent, peut ne pas être comparable au bénéfice distribuable présenté par
ces sociétés. Le bénéfice distribuable n’a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. La direction calcule le
bénéfice distribuable en ajoutant ou en déduisant les éléments suivants des entrées nettes de trésorerie liées aux
activités d’exploitation : les éléments hors trésorerie du fonds de roulement d’exploitation, le produit ou le
remboursement des billets à payer et les charges d’intérêt.
Trimestres clos les
31 mars
2014
2013
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation
25 005 $
15 353 $
Ajustement
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
d’exploitation
(3 589)
Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire
1 427
(8 222)
(399)
691
(4 593)
14 621 $
9 051 $
Parts de catégorie A
14 379
8 814
Parts de catégorie B
242
237
11 751 $
7 355 $
198
198
11 949 $
7 553 $
Distributions aux porteurs de parts
Total des distributions versées
Total des distributions versées exprimé en pourcentage du
bénéfice distribuable
81,7 %
83,5 %
Nombre moyen pondéré de parts (en milliers)
145 753
92 355
279
279
148 669
94 946
279
279
0,10 $
0,10 $
0,87
0,85
0,10
0,10
0,87
0,85
0,08
0,08
0,71
0,71
Nombre moyen pondéré de parts après dilution (en milliers)
Bénéfice distribuable par part de base
Bénéfice distribuable par part dilué
Distributions versées par part
1
Les mesures financières non conformes aux IFRS n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS pris en compte par PIRET et, par
conséquent, il est peu probable que ces mesures puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs.
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PIRET peut distribuer aux porteurs de parts chaque date de distribution le pourcentage du bénéfice distribuable de
PIRET pour le mois précédant immédiatement le mois au cours duquel s’inscrit la date de distribution, que les
fiduciaires peuvent déterminer à leur discrétion. À l’heure actuelle, les fiduciaires ont l’intention de verser aux
porteurs de parts une distribution annuelle en trésorerie de 0,312 $ par part. Les distributions mensuelles seront
versées, à la date de distribution, aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable du mois visé.
Les fiduciaires ont une vision qui va au-delà des variations du fonds de roulement d’un trimestre à l’autre lorsque
vient le moment de prendre une décision portant sur les distributions mensuelles. Par conséquent, la direction estime
que la mesure du bénéfice distribuable, qui ne tient pas compte de l’incidence des variations des éléments hors
trésorerie du fonds de roulement, constitue une mesure préférable afin de déterminer la performance d’exploitation.
La direction estime que le calcul des liquidités distribuables normalisées, soit les entrées nettes de trésorerie liées
aux activités d’exploitation, fausse les ratios des liquidités distribuables et des distributions d’un trimestre à l’autre
en raison des fluctuations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d’exploitation.
Aux fins du présent rapport de gestion, la direction définit le « bénéfice distribuable dilué par part » comme le
bénéfice distribuable divisé par le nombre moyen pondéré dilué de parts en circulation.
LIQUIDITÉS DISTRIBUABLES NORMALISÉES
Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice distribuable de la fiducie et des liquidités distribuables
normalisées :
Trimestres clos les
31 mars
2014
14 621 $
(1 427)
Diminution des montants à recevoir et des charges payées
d’avance
Augmentation des dépôts des locataires
Augmentation des créditeurs et charges à payer
Liquidités distribuables normalisées
(entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation)
Page 11
2013
9 051 $
(691)
8 222
4 593
(1 523)
(1 987)
819
4 294
426
1 960
25 005 $
13 353 $
INFORMATION SECTORIELLE
La fiducie a sept secteurs à présenter : la Colombie-Britannique (C.-B.), l’Alberta (Alb.), la Saskatchewan (Sask.), le
Manitoba (Man.), l’Ontario (Ont.), le Québec (Qc), et le Nouveau-Brunswick (N.-B.). Pour chaque emplacement
géographique, le cochef de la direction analyse les résultats en fonction du bénéfice lié à l’exploitation des
immeubles par emplacement géographique, comme il est présenté ci-dessous :
État du résultat net et du résultat global
Trimestre clos le 31 mars 2014
C.-B.
Produits
6 619 $
8 637 $
65
138
516
1 020
1 739
21
204
598
1 095
1 918
4
3
–
49
56
8
49
185
258
500
4 880
6 719
402
717
Assurance
Frais de gestion
Impôt foncier
Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles
Profit à la sortie d’immeubles de placement
–
–
(745)
(745)
Alb.
Sask.
–
–
(1 291)
(1 291)
458 $
–
–
(75)
(75)
Man.
1 217 $
–
–
(9)
(9)
Ont.
Qc
– $
74
516
1 084
3 373
5 047
3
4
–
191
198
1
4
34
74
113
–
–
–
–
–
176
918
2 417
6 060
9 571
10 110
402
171
–
23 401
–
1 021
949
1 970
5 428
327
708
–
(1 931)
(1 931)
–
(2 238)
(2 238)
–
(107)
(107)
–
(277)
(277)
–
(3 425)
(3 425)
–
(165)
(165)
2 204 $
3 190 $
220 $
431 $
8 655 $
225 $
Trimestre clos le 31 mars 2013
C.-B.
Produits
5 548 $
Assurance
Frais de gestion
Impôt foncier
Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles
Perte à la sortie d’immeubles de placement
5 394 $
413 $
1 303 $
12 080
–
–
(12)
(12)
4 135
Man.
Total
284 $
Produits financiers
Sask.
Siège
social
600 $
15 157 $
Bénéfice net avant les charges financières
Alb.
N.-B.
Ont.
390
Qc
–
–
(3)
(3)
168
–
(24)
(24)
144 $
N.-B.
(1 088)
–
–
(1 088)
(1 088)
115
(171)
(56)
(1 144) $
Siège
social
5 686 $
592 $
290 $
– $
32 972 $
(1 088)
1 021
(1 186)
(1 253)
22 148
115
(8 338)
(8 223)
13 925 $
Total
19 226 $
47
118
564
703
1 432
12
111
150
643
917
3
3
–
38
44
11
46
161
218
436
41
160
317
1 320
1 838
5
4
–
180
189
2
5
31
72
110
–
–
–
–
–
121
447
1 223
3 175
4 966
4 116
4 477
369
867
3 848
403
180
–
14 260
–
(273)
(502)
(775)
–
–
(553)
(553)
–
–
(58)
(58)
–
–
90
90
–
–
(134)
(134)
–
–
(12)
(12)
Bénéfice net avant les charges financières
3 341
3 924
311
957
3 714
391
Produits financiers
–
(1 553)
(1 553)
–
(1 408)
(1 408)
–
(108)
(108)
–
(276)
(276)
–
(1 037)
(1 037)
–
(168)
(168)
1 788 $
2 516 $
203 $
681 $
2 677 $
223 $
Page 12
–
–
323
323
(690)
–
–
(690)
503
(690)
–
(23)
(23)
480 $
72
(92)
(20)
(710) $
(690)
(273)
(846)
(1 809)
12 451
72
(4 665)
(4 593)
7 858 $
Les graphiques suivants illustrent la diversification perpétuelle en fonction de la contribution géographique au
bénéfice lié à l’exploitation des immeubles entre 2013 et 2014; une hausse de la contribution pour la ColombieBritannique, l’Alberta et l’Ontario est notée.
Bénéfice provenant des activités d’exploitation –
Premier trimestre de 2014
NouveauBrunswick
0,7 %
Québec
1,7 %
Bénéfice provenant des activités d’exploitation –
Premier trimestre de 2013
Québec
2,8 %
ColombieBritannique
20,9 %
NouveauBrunswick
1,3 %
ColombieBritannique
28,9 %
Ontario
27,0 %
Ontario
43,2 %
Alberta
28,7 %
Manitoba
6,1 %
Saskatchewan
Alberta
31,4 %
2,6 %
Manitoba
3,1 %
Saskatchewan
1,7 %
Autres informations tirées de l’état de la situation financière
31 mars 2014
C.-B.
Alb.
Immeubles de placement
Total des actifs
292 911 $
296 198
373 506 $
377 096
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires
Total des passifs
157 800
159 812
207 148
212 750
C.-B.
Alb.
Total des actifs
288 192 $
288 740
361 056 $
363 529
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires
Total des passifs
158 528
160 309
208 602
214 005
31 décembre 2013
Sask.
N.-B.
Siège
social
20 180 $
20 444
9 880 $
9 965
339 $ 1 448 272 $
6 471
1 474 721
341 887
301 075
11 967
12 253
1 400
1 477
27 480
93 157
Ont.
Qc
N.-B.
Siège
social
48 464 $
49 630
570 002 $
580 616
20 180 $
20 398
9 880 $
9 956
– $
16 555
23 325
23 985
287 922
301 842
12 050
12 336
1 413
1 470
26 873
32 966
Ont.
Qc
48 464 $
49 692
688 586 $
700 337
8 916
8 922
23 156
23 834
Sask.
Man.
14 407 $
14 518
14 407 $
14 489
8 992
8 998
Page 13
Man.
Total
779 754
813 280
Total
1 312 181 $
1 343 913
727 706
755 912
Immeubles de placement – mars 2014
Québec
1,4 %
NouveauBrunswick
0,7 %
Immeubles de placement – décembre 2013
Québec
1,5 %
ColombieBritannique
20,2 %
NouveauBrunswick
0,8 %
ColombieBritannique
22,0 %
Ontario
43,4 %
Ontario
47,5 %
Alberta
Alberta
25,8 %
%
25,8
Manitoba
3,3 %
Alberta
27,5 %
Saskatchewan
Manitoba
3,7 %
1,0 %
Saskatchewan
1,1 %
SITUATION FINANCIÈRE
Actifs
Les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur. Les ajustements de la juste valeur des immeubles
de placement découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés à l’état du résultat net et du résultat
global de l’exercice au cours duquel ils surviennent.
Les immeubles actuels, dont la durée de vie utile estimée varie de 20 à 58 ans, sont encore relativement récents et
devraient nécessiter peu de dépenses d’investissement à court terme.
Les emprunts hypothécaires et les emprunts bancaires sont garantis par les immeubles de placements et sont détenus
par des entités juridiques distinctes. Les obligations hypothécaires sont remboursées au moyen des loyers perçus
pour chaque immeuble.
Loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire
Certains contrats de location prévoient des loyers qui augmentent sur la durée du contrat. Aux fins du calcul des
loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire, les produits locatifs de ces contrats de location sont comptabilisés
selon le mode linéaire, de sorte que des produits à recevoir relativement aux loyers sont comptabilisés pour des
loyers qui ne sont pas encore facturables ou qui ne seront exigibles que dans des exercices à venir. Pour le trimestre
clos le 31 mars 2014, PIRET a comptabilisé 1,4 million de dollars au titre des produits locatifs courus (0,7 million
de dollars au 31 mars 2013). Les loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire sont compris dans les immeubles
de placement au bilan.
Charges locatives
Les charges locatives comprennent les commissions de location et les coûts liés aux contrats de location, lesquels
ont été payés aux courtiers immobiliers ou aux avocats au titre des services de location. Elles sont inscrites à l’actif à
la valeur comptable des immeubles de placement lorsqu’elles sont engagées, puis prises compte dans l’ajustement à
la juste valeur des immeubles de placement de la période de présentation de l’information financière suivante.
Fonds de réserve hypothécaire
Le fonds de réserve hypothécaire, constitué de trésorerie en dépôt entiercée, à la demande des bailleurs de fonds,
jusqu’à l’extinction du droit de résilier les contrats de location existants ou aux fins du paiement des charges
Page 14
locatives raisonnables, en tout ou en partie. Ces fonds seront libérés dès que certaines conditions seront satisfaites,
mais au plus tard à l’échéance des prêts hypothécaires. Au 31 mars 2014, la durée de vie du fonds de réserve
hypothécaire courant était de moins de quatre ans. Au 31 mars 2014, le coût amorti du fonds de réserve hypothécaire
était de 1,3 million de dollars (1,2 million de dollars en 2013).
Charges payées d’avance
Les charges payées d’avance correspondent aux primes d’assurance et à l’impôt foncier.
Passifs
La déclaration de fiducie de PIRET fixe la limite supérieure d’endettement de la fiducie à 70 % de la valeur
comptable brute de celle-ci. La valeur comptable brute s’entend du total de la valeur comptable des actifs, majorés
de l’amortissement cumulé relatif à ces actifs. Au 31 mars 2014, l’endettement correspondait à 52,9 % de la valeur
comptable brute (54,1 % au 31 décembre 2013).
Emprunts hypothécaires
Au 31 mars 2014, les emprunts hypothécaires portaient intérêt au taux moyen pondéré effectif de 4,32 % (4,37 % au
31 décembre 2013), et ils viennent à échéance entre 2014 et 2032. Les paiements hypothécaires prévus, les
remboursements du principal à l’échéance et les taux d’intérêt effectifs moyens pondérés sont les suivants :
Au 31 mars 2014
Taux
d’intérêt
effectif
moyen
pondéré
Remboursements
du principal
prévus
Remboursements
du principal à
l’échéance
6 101 $
Total des
remboursements
Reste de 2014
4,54 %
15 596 $
2015
4,95 %
20 309
48 381
68 690
2016
4,16 %
19 431
70 059
89 490
2017
3,64 %
17 556
70 226
87 782
2018
4,40 %
15 337
66 761
82 098
2019
3,98 %
13 227
95 698
108 925
2020
4,50 %
9 538
125 441
134 979
2021
4,84 %
6 077
56 170
62 247
2022
4,08 %
5 024
22 245
27 269
2023
4,49 %
1 872
60 165
62 037
Par la suite
4,84 %
9 176
142
9 318
4,32 %
133 143 $
621 389 $
Coûts de transaction liés aux emprunts hypothécaires non amortis
Ajustement non amorti découlant de l’évaluation à la valeur de marché des emprunts hypothécaires
21 697 $
754 532
(5 090)
2 761
752 203 $
Page 15
Reste de
2014
Par la suite
Remboursements du principal prévus
Remboursements du principal
à l’échéance
Taux d’intérêt moyen pondéré
Parts de catégorie A et parts de catégorie B
Au 31 mars 2014, PIRET avait 150 655 770 parts de catégorie A et 278 947 parts de catégorie B en circulation. Le
tableau ci-dessous présente les variations des parts de catégorie A pour 2014 :
Date
Émission
Parts de
catégorie A
1er janvier 2014
Parts de catégorie A en circulation
134 209 856
28 janvier 2014
31 mars 2014
Parts de catégorie A émises – surallocation de 2 145 000
Rachat par les membres du personnel des parts à négociation
restreinte acquises
31 mars 2014
Parts de catégorie A en circulation
16 445 000
914
Prix par
part
4,55 $
4,51
Total du
produit brut
74 824 750 $
4 122
150 655 770
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
Le 28 août 2013, la fiducie a annoncé son intention de racheter, dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le
cours normal des activités, et ce, à des fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 3 000 000 de parts de catégorie A,
représentant environ 2,21 % des parts de catégorie A de la fiducie alors en circulation. Les rachats seront effectués
sur le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto (la « TSX »), sur Alpha ou sur des systèmes de
négociation parallèles au Canada aux cours en vigueur au moment du rachat et ils pourraient avoir lieu sur une
période de 12 mois s’ouvrant le 3 septembre 2013 et se terminant le 2 septembre 2014. Le rachat de parts de
catégorie A est assorti d’une limite de rachat quotidienne de 88 503 parts, ce qui correspond à 25 % du volume
moyen quotidien de transactions des parts de la fiducie sur la TSX pour le semestre clos le 31 juillet 2013.
La fiducie est d’avis que le rachat de parts peut constituer, à certaines occasions, une utilisation adéquate des
ressources disponibles et que le rachat peut être dans l’intérêt des porteurs de parts restants parce qu’il vient
augmenter leur participation proportionnelle dans la fiducie. Les porteurs de parts peuvent obtenir, sans frais, une
copie de l’avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités en
communiquant avec le directeur des relations avec les investisseurs de la fiducie.
Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, la fiducie a racheté et annulé aucune part de catégorie A aux termes du
programme d’offre publique de rachat dans le cours normal des activités (aucune part pour le trimestre clos le
31 mars 2014).
Page 16
Rémunération fondée sur des parts
La fiducie dispose d’un régime de parts à négociation restreinte (le « régime ») offert aux fiduciaires et aux membres
du personnel. Le régime prévoit l’attribution de parts à négociation restreinte aux participants (fiduciaires,
principaux dirigeants, membres du personnel clés ou consultants). Chaque part temporairement incessible donne au
participant le droit de recevoir, à l’acquisition, un montant qui correspond à la juste valeur de marché des parts à la
date de paiement, soit par un paiement en trésorerie, soit par l’acquisition par la fiducie de parts sur le marché libre,
ou par l’émission de nouvelles parts, les parts étant distribuées aux participants, au gré de la fiducie. Au fur et à
mesure que les distributions sont versées sur les parts, des parts à négociation restreinte supplémentaires seront
créditées aux participants selon un montant déterminé en divisant le montant des distributions à payer par la juste
valeur de marché par part à la date de distribution. De plus, le nombre de parts à négociation restreinte attribuées à
un participant pourrait augmenter selon un « facteur de performance » établi par les fiduciaires au moment de
l’attribution. Le « facteur de performance » a été mis en place afin de récompenser les participants en se basant sur
la performance des parts de la fiducie par rapport à un indice des FPI similaires, tel que l’indice plafonné des
fiducies de placement immobilier S&P/TSX. À moins d’une décision contraire des fiduciaires, les parts à
négociation restreinte seront acquises et pourront être rachetées au troisième anniversaire suivant leur attribution ou
lors d’un changement de contrôle ou d’une offre publique d’achat de la fiducie. Les parts à négociation restreinte
acquises doivent être rachetées au plus tard le 31 décembre de l’exercice auquel elles ont été acquises. Toutefois, les
parts à négociation restreinte attribuées à un participant et toutes les parts à négociation restreinte liées à une
distribution correspondantes ne seront pas acquises, et le participant n’obtiendra pas de droit à l’égard de ces parts à
négociation restreinte ou des parts à négociation restreinte liées à une distribution correspondantes si les critères de
performance, lesquels sont prescrits dans l’entente d’attribution, ne sont pas satisfaits.
La fiducie a mis en place un régime incitatif à base d’options (le « régime à base d’options »). L’objectif du régime à
base d’options est d’offrir aux participants admissibles une rémunération qui favorise la propriété de parts, qui
améliore la capacité de la fiducie à attirer, retenir et motiver des membres du personnel clés, et qui récompense les
fiduciaires, les administrateurs, les directeurs, les membres du personnel et les fournisseurs de service pour une
solide performance et une excellente croissance de la fiducie. Le régime à base d’options permet d’attribuer des
options aux participants (administrateurs, directeurs, membres du personnel ou consultants de la fiducie). Le prix
auquel le détenteur de l’option peut acheter une part lors de l’exercice d’une option correspondra à la juste valeur de
marché d’une part déterminée par le conseil des fiduciaires à la date d’attribution conformément aux règles et
règlements applicables par les autorités réglementaires auxquels la fiducie est soumise, y compris la TSX. Le régime
à base d’options comprend également une provision au titre de l’exercice d’options sans décaissement et des
paiements en trésorerie plutôt que de recevoir des parts. Le conseil des fiduciaires détermine le moment où les
options seront acquises et pourront être exercées et aussi le moment où il est approprié d’accélérer leur acquisition.
Conformément aux IFRS, les passifs au titre du régime de parts à négociation restreinte de PIRET sont inclus dans
les charges à payer au titre de la rémunération fondée sur des parts et sont évalués à la juste valeur à la date
d’attribution et réévalués chaque date de présentation. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les
charges générales et administratives à l’état du résultat net et du résultat global. Au 31 mars 2014, le solde de la
rémunération fondée sur des parts à payer s’est établi à 1 674 445 $ (450 723 $ au 31 décembre 2013). PIRET a
comptabilisé en charge un montant de 185 093 $ (70 801 $ au 31 mars 2013) au titre de la charge de rémunération
pour le trimestre clos le 31 mars 2014 sous le régime de parts à négociation restreinte.
Emprunts bancaires
Le 11 janvier 2010, PIRET a mis en place une ligne de crédit d’exploitation renouvelable auprès d’un prêteur pour
un montant de 250 000 $ qui porte intérêt au taux préférentiel du prêteur majoré de 1,75 % et dont le remboursement
minimal est fixé à 4 % par année. La ligne de crédit est garantie par l’immeuble situé au 90 Park Lane, Winnipeg
(Manitoba). En avril 2010, la banque a augmenté le montant de la ligne de crédit d’exploitation à 750 000 $, au
même taux et selon les mêmes modalités.
Page 17
En avril 2011, PIRET a garanti trois lignes de crédit d’exploitation distinctes auprès d’une institution financière.
Tout d’abord, PIRET a mis en place une ligne de crédit d’exploitation à vue auprès d’une banque, garantie par
l’immeuble situé au 310 De Baets Street, Winnipeg (Manitoba), dont la limite de crédit est fixée à 5,0 millions de
dollars et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année. Puis, la fiducie a mis en place une ligne de
crédit d’exploitation à vue garantie par l’immeuble situé au 1 Rutherford Court, Guelph (Ontario), dont la limite de
crédit est fixée à 3,9 millions de dollars et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année. Enfin,
PIRET a mis en place une ligne de crédit d’exploitation à vue garantie par l’immeuble situé au 80 Rooney Crescent,
Moncton, (Nouveau-Brunswick), dont la limite de crédit est fixée a 3,3 millions de dollars et qui porte intérêt au
taux préférentiel majoré de 1 % par année.
En novembre 2012, PIRET a garanti une ligne de crédit d’exploitation à vue auprès d’une institution financière,
garantie par l’immeuble situé au 7830 Vantage Way, Richmond (Colombie-Britannique), dont la limite de crédit est
fixée à 2 800 000 $ et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année.
Le 15 mai 2013, la fiducie a conclu une facilité de crédit-relais de 190 000 000 $ garantie par un portefeuille de
55 immeubles. L’emprunt porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % ou au taux des acceptations bancaires du
prêteur majoré de 2,0 % et vient à échéance le 15 mai 2014.
Le 30 août 2013, la fiducie a conclu une facilité de crédit d’exploitation renouvelable de 41 000 000 $ garantie par
un portefeuille de 12 immeubles. L’emprunt porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % ou au taux des
acceptations bancaires du prêteur majoré de 2,0 % et vient à échéance le 11 septembre 2014.
Au 31 mars 2014, le solde de crédit bancaire en cours de 27 550 428 $ (26 951 552 $ au 31 décembre 2013)
comprenait les coûts de transaction non amortis de 371 269 $ (650 543 au 31 décembre 2013).
SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT
Fonds provenant des activités d’exploitation et fonds provenant des activités d’exploitation ajustés
Les fonds provenant des activités d’exploitation (« FPAE ») ne sont pas une mesure conforme aux IFRS et ils ne
doivent pas être considérés comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS. Toutefois, les FPAE sont une
mesure de la performance d’exploitation qui est largement utilisée dans le secteur immobilier et la fiducie a calculé
les FPAE selon les recommandations de l’Association des biens immobiliers du Canada (« REALpac »). Le mode
de calcul des FPAE utilisé par PIRET peut différer de celui qu’utilisent d’autres sociétés et peut donc ne pas être
comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés.
La fiducie a eu recours aux fonds provenant des activités d’exploitation, en plus de la présentation des éléments
d’information financière requis en vertu des IFRS, afin d’améliorer la compréhension des résultats d’exploitation
des FPI chez les investisseurs et pour rendre la comparaison des résultats d’exploitation des FPI plus significative.
Comme les FPAE ne tiennent pas compte de l’amortissement, de l’impôt futur et des profits et des pertes liés à la
cession de biens immobiliers, elles constituent une mesure de la performance qui, dans le cadre d’une comparaison
sur douze mois, illustre l’incidence sur l’exploitation des tendances qui concernent les taux d’occupation, les taux de
location, les coûts d’exploitation et l’impôt foncier de même que les activités d’acquisition et le coût financier.
Cette mesure offre des indications sur la performance financière que n’offre pas nécessairement le bénéfice net
calculé conformément aux IFRS.
Les FPAE sont une mesure supplémentaire de la performance financière largement acceptée dans le domaine de
l’immobilier; cependant, ils ne comprennent pas les montants disponibles pour les programmes de dépenses
d’investissement, les obligations au titre du service de la dette, les engagements ou les incertitudes. Les FPAE ne
devraient pas être interprétés comme un indicateur des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation
pas plus qu’ils ne révèlent les fonds disponibles pour le financement des charges d’exploitation ou pour le paiement
des distributions en trésorerie. Les FPAE sont une simple mesure de la performance d’exploitation.
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Les fonds provenant des activités d’exploitation ajustés (les « FPAEA ») ne sont pas une mesure conforme aux IFRS
et ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS. Toutefois, les
FPAEA sont une mesure de la performance d’exploitation qui est largement utilisée dans le secteur immobilier. Les
FPAEA représentent les FPAE ajustés pour tenir compte des produits locatifs courus liés aux loyers calculés selon le
mode linéaire, des éléments liés à la rémunération hors trésorerie et des dépenses d’investissement non recouvrables.
Le mode de calcul des FPAEA utilisé par PIRET peut différer de celui qu’utilisent d’autres sociétés et peut donc ne
pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés.
Le tableau suivant présente l’analyse de la performance de PIRET au titre des FPAE et des FPAEA :
Trimestres clos les
31 mars
2014
Bénéfice net
2013
13 926 $
7 858 $
558
177
(206)
(171)
Ajustement
Amortissement des coûts de transaction hypothécaires
Amortissement lié à l’évaluation à la valeur de marché des
emprunts hypothécaires
Profit à la sortie d’immeubles de placement
Fonds provenant des activités d’exploitation
1 186
846
(1 021)
273
14 443 $
Charge de rémunération fondée sur des parts
360
Dépenses d’investissement
Fonds provenant des activités d’exploitation ajustés
8 982 $
71
(1 427)
(691)
(614)
(352)
12 762 $
8 010 $
Trimestres clos les
31 mars
2014
2013
145 753
92 355
279
279
148 669
94 946
279
279
0,10 $
0,09 $
0,86
0,84
0,10
0,09
0,86
0,84
80,3 %
82,4 %
0,09 $
0,08 $
0,76
0,75
0,09
0,08
0,76
0,75
90,9 %
92,4 %
Nombre moyen pondéré de parts (en milliers)
Nombre moyen pondéré de parts après dilution (en milliers)
FPAE par part - de base
FPAE par part – dilué
Ratio de distribution sur les FPAE
FPAEA par part – de base
FPAEA par part – dilué
Ratio de distribution sur les FPAEA
Page 19
Le tableau suivant présente le rapprochement des FPAE de la fiducie et des entrées nettes de trésorerie liées aux
activités d’exploitation :
Trimestres clos les
31 mars
2014
Fonds provenant des activités d’exploitation
Amortissement de l’escompte sur le fonds de réserve
hypothécaire
14 443 $
(7)
185
Augmentation des montants à recevoir et des charges payées
d’avance
Augmentation des dépôts des locataires
2013
8 982 $
(2)
71
(1 427)
(691)
(1 523)
(1 987)
819
426
Augmentation des créditeurs et charges à payer
4 294
1 960
8 222
4 593
25 005 $
13 353 $
Sources de financement
Les fonds provenant de l’émission des parts de catégorie A et de catégorie B, et les fonds tirés des immeubles de
placement constituent la source principale de financement des distributions aux porteurs de parts, lesquelles se sont
établies à 11,9 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2014 (7,6 millions de dollars en 2013).
Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation étaient plus
élevées que les distributions en trésorerie versées ou à verser. La direction prévoit que les entrées nettes de trésorerie
liées aux activités d’exploitation seront supérieures aux distributions en trésorerie versées ou à verser. Toutefois, la
direction prévoit que les distributions en trésorerie dépasseront régulièrement le bénéfice net en raison des éléments
hors trésorerie qui sont déduits pour calculer le bénéfice net.
À l’heure actuelle, les besoins en fonds de roulement ne sont pas importants et aucun élément en suspens ne peut
influer sur les liquidités. Aucune restriction légale ou pratique n’altère la capacité des immeubles de la fiducie de
virer des fonds à la fiducie.
Le produit de l’émission de parts et le financement hypothécaire conventionnel ont servi essentiellement à financer
les acquisitions d’immeubles. PIRET a l’intention de refinancer tout emprunt hypothécaire venant à échéance dans
moins de un an.
La direction prévoit être en mesure de respecter toutes les obligations courantes de la fiducie et de financer la
croissance future par l’émission de parts de même qu’à l’aide d’emprunts hypothécaires conventionnels, de
financement bancaire à court terme et des flux de trésorerie de la fiducie. La fiducie n’est pas en défaut, ni n’a
d’arriérés, relativement à ses obligations, notamment à l’égard des versements de distributions, d’intérêts ou de
principal sur la dette.
Conformément au Règlement 41-102, la fiducie est tenue de fournir de l’information financière additionnelle au
sujet des distributions en trésorerie.
Trimestres clos les
31 mars
2014
2013
25 005 $
13 353 $
Distributions en trésorerie réellement versées ou à verser
11 949
7 553
Excédent des entrées nettes de trésorerie liées aux activités
d’exploitation sur les distributions en trésorerie versées
13 056 $
5 800 $
Page 20
Trimestres clos les
31 mars
2014
2013
Bénéfice net
13 926 $
7 858 $
Distributions en trésorerie réellement versées ou à verser
Excédent du bénéfice net par rapport aux distributions
en trésorerie versées
11 949
7 553
1 977 $
305 $
STRUCTURE DU CAPITAL
La fiducie définit le capital comme étant la somme des capitaux propres attribuables aux porteurs de part et de la
dette à long terme. La fiducie vise à gérer son capital de façon à le maintenir à un niveau suffisant pour respecter les
restrictions en matière d’investissement et d’emprunt prescrites dans sa déclaration de fiducie et les clauses
restrictives existantes, tout en finançant ses stratégies commerciales et en créant de la valeur à long terme pour ses
porteurs de parts. La structure du capital de la fiducie est approuvée par les porteurs de parts comme il est mentionné
dans la déclaration de fiducie et par le conseil des fiduciaires en procédant à des examens périodiques. La fiducie
surveille la suffisance de son capital en comparant tout au long de l’exercice la performance avec le plan annuel
approuvé et en surveillant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la
déclaration de fiducie, ainsi que dans les clauses restrictives.
La déclaration de fiducie de la fiducie fixe la limite maximale d’endettement de la fiducie à 70 % de la valeur
comptable brute de celle-ci. Le terme « dette » signifie toute obligation de la fiducie au titre d’un emprunt (y
compris le montant nominal à payer en vertu de toute débenture convertible ou de tout passif en cours de la fiducie
découlant de l’émission des billets subordonnés, mais excluant toute prime relative à une dette prise en charge par la
fiducie à l’égard de laquelle la fiducie bénéficie d’une bonification du taux d’intérêt), mais à l’exclusion des
comptes fournisseurs, des distributions payables aux porteurs de parts, des charges à payer dans le cours normal des
activités et des facilités de crédit d’acquisition à court terme. La déclaration de fiducie définit la « valeur comptable
brute » comme étant la valeur comptable des actifs de la fiducie majorée du montant de l’amortissement cumulé à
l’égard de ces actifs (et des actifs incorporels connexes), du passif d’impôt futur découlant des acquisitions
indirectes et à l’exclusion de toute somme à recevoir reflétant des bonifications du taux d’intérêt à l’égard de toute
dette prise en charge par la fiducie. Le niveau d’endettement de la fiducie au 31 mars 2014 s’est établi à 52,9 %
(54,1 % au 31 décembre 2013).
Un ratio de la dette relativement bas est important dans la conjoncture économique actuelle, car c’est ce qui permet à
PIRET d’accéder à du financement supplémentaire au besoin.
La déclaration de fiducie permet aux fiduciaires, à leur gré, de distribuer chaque année aux porteurs de parts la
totalité ou une partie du bénéfice annuel de la fiducie, comme il est calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le
revenu une fois que toutes les déductions permises en vertu de cette loi ont été prises en compte. Le conseil des
fiduciaires passe également en revue régulièrement les distributions en trésorerie versées aux porteurs de parts. Les
distributions aux porteurs de parts de la fiducie ont été de 0,026 $ par part par mois du 1er janvier 2014 au 31 mars
2014 (0,026 $ par part par mois du 1er janvier 2013 au 31 mars 2013).
La fiducie respectait toutes les restrictions pour le trimestre clos le 31 mars 2014 et l’exercice clos le
31 décembre 2013.
Page 21
Au 31 mars 2014 et au 31 décembre 2013, la structure du capital de la fiducie était composée des éléments suivants :
31 mars
2014
Rémunération fondée sur des parts à payer
1 675 $
31 décembre
2013
451 $
752 203
700 755
651 249
579 785
1 116
1 116
Bénéfice cumulé
9 077
7 100
1 415 320 $
1 289 207 $
Le total du capital de PIRET a augmenté en raison de l’émission de nouvelles parts de catégorie A et du produit des
nouveaux emprunts hypothécaires liés aux acquisitions, contrebalancés par le remboursement de principal
d’emprunts hypothécaires et les distributions aux porteurs de parts pour 2014.
INSTRUMENTS FINANCIERS
En ce qui a trait à certains instruments financiers de la fiducie, y compris la trésorerie, la trésorerie détenue en
fiducie, les montants à recevoir, les créditeurs et charges à payer et les emprunts bancaires, leur valeur comptable se
rapproche de leur juste valeur en raison de leur échéance immédiate ou à court terme.
La juste valeur du fonds de réserve hypothécaire est calculée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs
aux termes des contrats hypothécaires courants à un taux d’actualisation qui représente le taux de rendement du
placement sur lequel la fiducie peut compter.
La juste valeur des montants à verser sur les emprunts hypothécaires et les billets à payer est calculée en actualisant
les flux de trésorerie contractuels futurs aux termes des conventions de financement courantes à un taux
d’actualisation qui représente les taux d’emprunt actuellement offerts à la fiducie pour des emprunts dont les
modalités et les échéances sont semblables. Les taux d’actualisation sont fournis par le prêteur ou sont observables
sur le marché libre.
31 mars 2014
Valeur
comptable Juste valeur
Fonds de réserve hypothécaire
1 281 $
752 203
1 230 $
751 971
31 décembre 2013
Valeur
comptable
Juste valeur
1 235 $
700 755
1 131 $
700 634
ÉLÉMENTS HORS BILAN
PIRET n’a aucun élément hors bilan.
SECTION III
SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS
Le nombre d’immeubles de placement a augmenté au cours du trimestre clos le 31 mars 2014 en raison de l’entrée
de neuf immeubles de placement contre un montant de 130,1 millions de dollars, compensé par la sortie d’un
immeuble pour un produit de 4,4 millions de dollars. Pour la même période, les charges payées d’avance ont baissé
en raison du paiement anticipé d’impôt foncier. La trésorerie détenue en fiducie a diminué considérablement en
raison de l’obtention d’un dépôt. Le solde de la trésorerie de la fiducie a augmenté pour le trimestre clos le
31 décembre 2013, passant de 10,7 millions de dollars à 12,0 millions de dollars grâce au produit de trois nouveaux
emprunts hypothécaires, et des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation provenant des 156 immeubles qui
génèrent des entrées de trésorerie.
Page 22
L’importante hausse du bénéfice net de la fiducie pour le trimestre clos le 31 mars 2014 par rapport au 31 mars 2013
est attribuable à l’augmentation d’ensemble du bénéfice lié aux activités d’exploitation de la fiducie. PIRET a tiré
des produits locatifs de 164 immeubles au trimestre clos le 31 mars 2014, contre 97 immeubles à la période
correspondante de 2013, ce qui s’est traduit par une croissance du bénéfice lié aux activités d’exploitation de la
fiducie de 64 % au cours de la période. Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, les autres charges ont crû à la suite de
l’ajustement de la juste valeur des immeubles de placement et de charges générales et administratives
supplémentaires liées aux bureaux de Vancouver et de Toronto.
Il n’y a eu aucun changement fondamental aux activités d’exploitation de PIRET et tous les immeubles ont produit
des entrées de trésorerie.
Trimestres clos les
(en milliers de dollars, sauf les
montants par part)
Loyer de base
Recouvrements
Total des produits locatifs tirés des
immeubles de placement
Charges d’exploitation
recouvrables liées aux
immeubles
31 mars
2014
24 447 $
8 525
31 déc.
2013
23 834 $
7 353
30 sept.
2013
30 juin
2013
24 136 $
19 477 $
8 438
32 972 $
31 187 $
32 574 $
6 298
31 mars
2013
14 943 $
4 283
25 775 $
19 226 $
(6 560) $
(4 966) $
(9 571) $
(9 214) $
(9 082) $
(1 253)
(1 832)
(1 389)
13 926
12 022
14 574
727
0,09
0,09
0,11
0,84
0,79
Aux
31 mars
2014
31 déc.
2012
12 132 $
3 361
30 sept.
2012
10 061 $
3 277
30 juin
2012
9 467 $
2 712
15 493 $
13 338 $
12 179 $
(3 983) $
(3 190) $
(2 930) $
(2 090)
838
7 507
7 858
5 600
7 753
13 834
0,01
0,08
0,07
0,11
0,20
0,96
0,05
0,75
0,65
1,00
1,82
31 déc.
2013
30 sept.
2013
30 juin
2013
31 mars
2013
31 déc.
2012
30 sept.
2012
30 juin
2012
(12 705)
(1 809)
Total des actifs
1 474 721 $
1 343 913 $
1 344 206 $
1 336 652 $
Total des passifs
813 280
755 912
753 165
Capitaux propres
661 441
588 001
591 041
1 448 272
1 312 181
779 754
727 706
Emprunts hypothécaires et
emprunts bancaires
894 628 $
759 138 $
618 430 $
541 346 $
747 195
472 045
406 153
316 897
274 852
589 457
422 583
352 985
301 533
266 494
1 319 405
1 311 966
873 337
743 868
587 455
532 860
723 340
720 531
457 415
393 875
308 044
266 681
SECTION IV
PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES
La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des
hypothèses qui influent sur les montants comptabilisés des actifs et des passifs, sur la présentation des actifs et des
passifs éventuels à la date des états financiers et sur les montants comptabilisés des produits et des charges pour la
période présentée. Les principales conventions comptables de la fiducie sont décrites à la note 3 afférente aux états
financiers audités au 31 décembre 2013.
Les méthodes les plus assujetties à des estimations et à des jugements sont décrites ci-après.
Regroupements d’entreprises
La fiducie a acquis des biens immobiliers dans le cours normal de ses activités. Au moment de l’acquisition, la
fiducie détermine s’il s’agit d’une acquisition d’entreprise. La fiducie comptabilise une acquisition comme un
regroupement d’entreprises si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus des immeubles de placement. Plus
précisément, la direction évalue dans quelle mesure les principaux processus sont acquis et, en particulier,
Page 23
l’importance des services auxiliaires fournis par l’immeuble (par exemple, l’entretien, le nettoyage, la sécurité, la
tenue de livres, etc.).
Si l’acquisition vise un immeuble qui n’est pas une entreprise, elle est comptabilisée comme une acquisition d’un
groupe d’actifs et de passifs. Le coût de l’acquisition, y compris les coûts de transaction, est réparti entre les actifs
acquis et les passifs repris selon leur juste valeur respective, et aucun goodwill ni impôt différé n’est comptabilisé
dans ce cas.
À ce jour, toutes les acquisitions réalisées par la fiducie sont réputées être des acquisitions d’actifs.
Contrats de location
La fiducie conclut des contrats de location à l’égard des immeubles faisant partie de son portefeuille d’immeubles de
placement. La fiducie a recours à son jugement afin de déterminer si certains contrats de location, particulièrement
les contrats assortis d’une longue durée contractuelle où le preneur est le seul locataire et où la fiducie est le bailleur,
sont des contrats de location simple ou des contrats de location-financement. La fiducie évalue séparément chaque
contrat de location et elle a établi que tous ses contrats de location d’immeubles de placement sont des contrats de
location simple.
Impôt sur le résultat différé
L’impôt sur le résultat différé n’est pas comptabilisé dans les états financiers de la fiducie puisque celle-ci peut
déduire les montants en distributions versés de sorte que le passif d’impôt est substantiellement réduit ou éliminé
pour l’exercice. De plus, la fiducie prévoit poursuivre la distribution de son revenu imposable et ainsi continuer
d’être admissible à titre de fiducie de placement immobilier dans un avenir prévisible.
La charge de rémunération fondée sur des parts de la fiducie est composée des parts attribuées aux termes du régime
de parts à négociation restreinte et des options attribuées aux termes de son régime incitatif à base d’options.
Les parts attribuées sont évaluées à la juste valeur chaque date de clôture et comptabilisées dans les charges
générales et administratives sur la période d’acquisition des droits. L’estimation de la juste valeur est fondée sur le
cours de clôture des parts et tient compte des renonciations prévues et du facteur de performance conformément au
régime de parts à négociation restreinte.
Évaluation des immeubles de placement
La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par la direction de concert avec des experts indépendants
en évaluation immobilière qui font appel à des techniques d’évaluation reconnues.
Pour déterminer la juste valeur d’un immeuble de placement, il faut recourir à des estimations comme les entrées de
trésorerie futures liées à des actifs (c’est-à-dire le profil des locataires, les flux futurs de rentrées et l’état général de
l’immeuble), les taux d’actualisation applicables aux flux de trésorerie des actifs et les taux de capitalisation.
Ces estimations sont fondées sur les conditions de marché qui existent à la date de clôture.
CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES
Il n’y a eu aucun changement de méthodes comptables ayant eu une incidence sur les états financiers pour le
trimestre clos le 31 mars 2014.
CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Il incombe à la direction d’établir et de maintenir des contrôles internes adéquats à l’égard de l’information
financière (« CIIF ») afin de fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états
financiers ont été préparés conformément aux IFRS. La fiducie utilise le cadre de contrôle interne publié par le
Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (« COSO ») pour la conception de ses CIIF.
La fiducie est d’avis que ses contrôles internes et ses procédures sont conçus afin de fournir l’assurance raisonnable
que l’information financière est comptabilisée, traitée, résumée et présentée dans les délais prévus.
Aucune modification n’a été apportée au contrôle interne à l’égard de l’information financière de PIRET au cours du
trimestre clos le 31 mars 2014, qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence
importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière.
Page 24
CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION
La direction est également responsable de la mise en place et du maintien des contrôles et procédures de
communication de l’information. La Société est d’avis que ces contrôles et procédures ont été conçus pour fournir
l’assurance raisonnable que l’information qu’il incombe à la fiducie de présenter dans ses documents est
comptabilisée, traitée, résumée et présentée dans les délais prévus.
SECTION V
RISQUES ET INCERTITUDES
Tous les placements dans des immeubles de placement productifs sont soumis à un certain degré de risque et
d’incertitude. Ils subissent l’incidence de divers facteurs, notamment la conjoncture générale du marché et les
conditions du marché local. Pour ce qui est de la conjoncture générale du marché, citons la disponibilité du
financement à long terme, tandis que les contextes locaux sont liés à des facteurs touchant des immeubles précis
dans un emplacement géographique donné, comme la variation des taux de location du marché en raison d’une offre
excédentaire de locaux ou un recul de la demande d’immeubles. La direction tente de gérer ces risques grâce à la
diversification géographique du portefeuille de la fiducie.
Dans le cours normal des affaires, la fiducie est exposée à un certain nombre de risques qui peuvent avoir une
incidence sur sa performance d’exploitation. Ces risques, et les mesures prises pour les gérer, se présentent
comme suit :
Taux d’intérêt et risque financier
Le risque de taux d’intérêt découle de la possibilité que la valeur d’un instrument financier, ou des flux de trésorerie
connexes, varie en raison de la fluctuation des taux d’intérêt sur le marché. La fiducie est exposée au risque financier
découlant des différentiels de taux d’intérêt entre le taux du marché et les taux utilisés à l’égard de ces instruments
financiers.
La fiducie gère ses risques liés aux instruments financiers et aux taux d’intérêt en fonction de ses besoins en flux de
trésorerie. La fiducie atténue son risque de taux d’intérêt par l’obtention, dans la mesure du possible, de taux
hypothécaires fixes à long terme. La fiducie vise un ratio d’emprunt/valeur comptable brute prudent (y compris la
valeur nominale de toute débenture convertible et de tout billet subordonné en circulation) s’inscrivant dans une
fourchette de 60 % à 65 %, ratio plafonné à 70 % en vertu de la déclaration de fiducie. Les emprunts hypothécaires
portent intérêt à taux fixe. Par conséquent, la fiducie n’est pas exposée à un risque de taux d’intérêt important.
Risque de crédit
La fiducie est exposée à un certain risque de crédit à l’égard de l’encaissement des produits locatifs, mais atténue ce
risque par suite d’un examen des antécédents de crédit des locataires et en exigeant des dépôts de sécurité suffisants.
Au 31 mars 2014, des créances clients de 451 901 $ (360 291 $ au 31 décembre 2013) étaient en souffrance depuis
30 jours. Les créances courantes s’établissaient à 696 778 $ (856 958 $ au 31 décembre 2013) par suite de la
facturation effectuée auprès des nouveaux locataires et elles seront encaissées dans les prochains mois.
Page 25
Dépendance à l’égard d’un locataire unique et risque lié à la concentration des locataires
La plupart des immeubles de PIRET sont des immeubles à locataire unique. Le tableau suivant présente les
10 principaux locataires de PIRET en fonction du produit au 31 mars 2014 :
Pourcentage
du produit
Locataire
Superficie
locative
brute
(en milliers)
Durée
moyenne des
contrats de
location
(en années)
1 TransForce
5,7 %
307
16,2
2 ContainerWorld
4,4 %
484
10,3
3 Best Buy Canada
3,6 %
628
4,2
4 Tervita
3,6 %
237
18,5
5 HBC
2,9 %
412
8,9
6 Advance
2,5 %
268
21,1
7 Acklands-Grainger Inc.
2,5 %
303
5,9
8 PFB Corporation
2,2 %
264
18,9
9 Weldco-Beales
1,7 %
184
18,2
1,6 %
238
7,0
10 principaux locataires
30,7 %
3 325
12,9
Autres
69,3 %
10 728
3,7
100,0 %
14 053
6,9
10 RSAC
TOTAL
Si les locataires susmentionnés cessent d’être locataires ou deviennent insolvables, les résultats financiers de PIRET
pourraient subir une incidence défavorable significative. PIRET a réussi à diversifier sa clientèle de locataires au
cours des deux derniers exercices et est moins dépendant envers tout locataire unique. La direction a pris certaines
mesures visant à atténuer le risque de crédit en surveillant étroitement la conformité des locataires à l’égard des
modalités de leurs contrats de location respectifs et en signalant les problèmes dès qu’ils sont décelés.
Risque de change
La fiducie n’est pas exposée au risque de change puisqu’elle ne détient pas de filiales à l’étranger et qu’elle ne prend
part à aucune transaction en monnaies étrangères.
Risque lié au renouvellement des contrats de location
Le risque lié au renouvellement des contrats de location résulte de la possibilité que la fiducie ait de la difficulté à
renouveler des contrats de location à expiration ou à relouer des surfaces auparavant occupées par des locataires à
l’arrivée à expiration de leurs contrats de location. La direction s’efforce de signer des contrats de location à long
terme avec les locataires afin d’atténuer le risque lié au renouvellement des contrats de location. Au 31 mars 2014, le
taux d’occupation était de 96,5 % (97,4 % au 31 décembre 2013) et les contrats de location avaient une durée qui
variait entre 1 an et 25 ans. En tenant compte des engagements au titre des contrats de location, le taux d’occupation
augmente à 97,4 % au 31 mars 2014 (97,7 % au 31 décembre 2013). À l’heure actuelle, les contrats de location
arrivant à expiration au cours des trois prochaines années représentent 33,7 % de la superficie totale. Toutefois, la
plupart des contrats de location qui viennent à échéance au cours des trois prochaines années sont assortis d’au
moins une option de renouvellement pour cinq ans de plus.
Page 26
Les contrats de location de PIRET pour l’ensemble des immeubles au 31 mars 2014 expirent aux dates suivantes :
Superficie
locative brute
(en milliers)
Reste de 2014
Superficie
locative nette –
en pourcentage
794
5,7 %
2015
1 662
11,8 %
2016
2 216
15,8 %
2017
1 219
8,7 %
2018
1 575
11,2 %
2019
1 175
8,4 %
2020
565
4,0 %
2021
705
5,0 %
2022
901
6,4 %
2023
377
2,7 %
Par la suite
2 373
16,9 %
Occupation
13 562
96,5 %
Libre
491
3,5 %
Total
14 053
100,0 %
20,0 %
15,0 %
10,0 %
5,0 %
0,0 %
Par la suite
Reste
Reste
dede
Reste
de
2014
2014
2014
Parlalasuite
suite
Par
Restrictions au titre des remboursements
Le droit de rachat ne devrait pas constituer le principal mécanisme de liquidation de leur placement par les porteurs
de parts de fiducie. Les billets ou titres de créance de PIRET pouvant être émis ou distribués en nature aux porteurs
de parts de fiducie dans le cadre d’un rachat ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse et aucun marché ne devrait
se développer en ce qui les concerne. Les titres en question peuvent être assujettis à une « période de détention »
indéfinie ou à d’autres restrictions de revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets de
PIRET et les titres de créance ainsi émis ou distribués peuvent ne pas être des placements admissibles aux fins des
régimes de revenu différé. Des approbations réglementaires seront requises relativement à une émission ou
distribution en nature de billets ou de titres de créance de PIRET aux porteurs de parts dans le cadre d’un rachat de
parts. Aucun billet ni titre de créance n’avait été émis aux porteurs de parts au 31 mars 2014 ou au 31 mars 2013.
Prix des parts
Nul ne peut prédire le prix auquel les parts seront transigées. Les parts ne se transigeront pas forcément selon des
valeurs établies exclusivement en fonction de la valeur des biens de PIRET. Ainsi, les parts peuvent se transiger à
prime ou à escompte par rapport à la valeur suggérée par la valeur des biens de PIRET. Le cours des parts peut
varier selon l’évolution de la situation du marché, les fluctuations boursières et une foule d’autres facteurs échappant
au contrôle de PIRET.
Page 27
Risques environnementaux
À titre de propriétaire de biens immobiliers, PIRET est assujettie à diverses lois fédérales et provinciales et
règlements municipaux en matière d’environnement. En vertu de ces lois, PIRET pourrait être responsable des coûts
d’enlèvement de certaines substances dangereuses et de restauration des lieux contaminés. Le défaut d’enlever
pareilles substances ou de restaurer les lieux, le cas échéant, peut compromettre la capacité de PIRET de vendre
l’immeuble en question ou d’emprunter en utilisant celui-ci à titre de garantie, et pourrait aussi entraîner des
réclamations contre PIRET.
La direction effectue des inspections environnementales avant d’acquérir un immeuble. En outre, la plupart des
contrats de location exigent que les locataires exercent leurs activités selon la réglementation environnementale et
tiennent ces derniers responsables de toutes les obligations découlant de toute infraction. La direction n’est au
courant d’aucune situation de non-conformité aux lois environnementales significative relativement au portefeuille
actuel non plus que d’enquêtes ou de mesures en cours ou imminentes de la part des autorités de réglementation en
matière d’environnement en ce qui a trait au portefeuille actuel.
Risque de liquidité
Les placements immobiliers ont tendance à être relativement illiquides, le degré de liquidité variant généralement en
fonction de la demande à l’égard de ce type de placement et de son attrait perçu. Cette illiquidité peut tendre à
entraver la capacité de PIRET de modifier rapidement son portefeuille face à l’évolution de la conjoncture
économique ou des conditions de placement. Si PIRET devait liquider un placement immobilier, le produit qu’elle
en tirerait pourrait s’avérer nettement inférieur à la valeur comptable globale de l’immeuble en question.
La fiducie surveille avec diligence les dates de remboursement de ses emprunts hypothécaires et a l’intention de
refinancer tous les emprunts hypothécaires qui viennent à échéance au cours des 12 prochains mois. Les dates
d’échéance des emprunts hypothécaires s’échelonnent entre 2014 et 2032, la durée résiduelle moyenne pondérée
étant de 5,4 ans (5,7 ans au 31 décembre 2013).
Le calendrier des paiements de la fiducie est le suivant :
Au 31 mars 2014
Reste de 2014
Créditeurs
et autres
25 033 $
Dépôts
des
locataires
Rémunération
fondée sur
des parts
Emprunts
bancaires
880 $
407 $
–
603
169
–
98 498
99 270
2016
–
718
25
–
111 151
111 894
2017
–
786
1 009
–
104 599
106 394
2018
–
1 149
15
–
95 159
96 323
Par la suite
–
2 683
49
–
426 657
429 398
893 788 $
954 864 $
6 819 $
1 674 $
27 550 $
57 724 $
Total
2015
25 033 $
27 550 $
Remboursement
sur les emprunts
hypothécaires et
du principal à
l’échéance
111 594 $
Pour le trimestre clos le 31 mars 2014, PIRET a financé l’acquisition de 4 immeubles de placement au moyen de
nouveaux emprunts hypothécaires.
Risque de nature fiscale
À l’heure actuelle, PIRET est admissible à titre de fiducie de placement immobilier (« FPI ») aux fins de l’impôt sur
le revenu du Canada. Ainsi, PIRET n’est pas assujettie à l’impôt sur le revenu tant que la fiducie distribue
annuellement tous les revenus qu’elle gagne aux porteurs de parts. Si PIRET n’est pas admissible au statut de FPI en
vertu de l’exception à l’égard des FPI ou perd ce statut, des incidences négatives pourraient survenir, dont
l’imposabilité d’un montant de distribution non déductible pour PIRET (ce qui pourrait réduire le montant des
liquidités disponibles aux fins de distribution par PIRET) et l’inclusion de ce montant, à titre de dividendes
imposables, dans le revenu des porteurs de parts aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu.
Page 28
Rien ne garantit que les lois fédérales canadiennes en matière d’impôt sur le revenu concernant le traitement des
fiducies de fonds communs de placement et des FPI ne seront pas modifiées ou que les pratiques administratives et
méthodes d’établissement des cotisations de l’Agence de revenu du Canada n’évolueront pas d’une manière qui
nuira à PIRET ou à ses porteurs de parts.
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
PIRET est liée à Sunstone Realty Advisors (2005) Inc., à Sunstone Realty Advisors (2006) Inc., à Sunstone
Industrial Investments Inc., et à Sunstone Industrial Advisors Inc. puisqu’elle partage un dirigeant et fiduciaire
(Stephen Evans) avec ces sociétés. Il n’y a eu aucune transaction entre les parties liées susmentionnées et PIRET au
cours du trimestre clos le 31 mars 2014.
PIRET est liée à une entreprise de courtage hypothécaire (Westbridge Finance Inc.) du fait qu’elle partage avec elle
un fiduciaire et administrateur (Robert King). PIRET a payé des frais de courtage hypothécaires de néant pour le
trimestre clos le 31 mars 2013 et de 281 650 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 en raison du refinancement
de 14 immeubles de placement et du nouveau financement de 12 immeubles de placement. De l’avis de la direction,
les frais de courtage hypothécaire sont conformes aux taux du marché actuels.
Les principaux dirigeants ont l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des
activités de la fiducie, directement ou indirectement. Le personnel clé de la fiducie comprend les cochefs de la
direction, le chef des finances et les fiduciaires. Les salaires et les primes, les honoraires des fiduciaires et les autres
avantages à court terme des membres du personnel sont imputés lorsqu’ils sont gagnés et se présentent comme suit :
Trimestres clos les
31 mars
2014
Salaires et primes, honoraires des fiduciaires et autres avantages et incitatifs du personnel à court
terme
548 $
Rémunération fondée sur des parts
185
733 $
2013
513 $
71
584 $
Le 17 décembre 2013, certains membres du personnel de la fiducie ont obtenu des emprunts afin d’acquérir des parts
de catégorie A de la fiducie par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto. Les emprunts ont pris effet le 17 décembre
2013 et viennent à échéance le 31 décembre 2023. Ils portent intérêt mensuellement au taux d’emprunt annuel de la
fiducie, ce qui correspond, pour le moment, au taux préférentiel de la Banque Canadienne Impériale de Commerce
majoré de 1,0 %. Afin de garantir les obligations des membres du personnel, un accord de nantissement des parts a
été mis en place à l’égard des parts détenues. Au 31 mars 2014, un montant de 1 565 976 $ (1 545 976 $ au
31 décembre 2013) a été prêté aux membres du personnel.
DONNÉES SUR LES PARTS EN CIRCULATION
À l’exception de ce qui est énoncé dans la déclaration de fiducie, aucune part de catégorie A ou de catégorie B n’a
préséance ou priorité sur une autre. Les parts de catégorie A et les parts de catégorie B confèrent un droit de vote, et
les parts de catégorie B confèrent des droits de conversion, comme il est mentionné dans la déclaration de la fiducie.
Au 31 mars 2014, le nombre total de parts de catégorie A en circulation était de 150 655 770 et le total du nombre de
parts de catégorie B en circulation était de 278 947.
Au 12 mai 2014, la fiducie a émis 507 357 parts à négociation restreinte et 48 445 parts à négociation restreinte liées
à une distribution correspondantes; de ces nombres, 335 094 parts à négociation restreinte et 9 798 parts à
négociation restreinte liées à une distribution sont en circulation.
Page 29
SECTION VI
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
Le 23 avril 2014, la fiducie a obtenu un emprunt hypothécaire de 13 500 000 $ grevant un portefeuille de trois
immeubles de placement situés à Toronto (Ontario) et à London (Ontario). Le nouvel emprunt d’une durée de 5 ans
porte intérêt à un taux de 3,52 % par année.
Le 24 avril 2014, la fiducie a obtenu un emprunt hypothécaire de 3 500 000 $ grevant un immeuble de placement
situé à Richmond (Colombie-Britannique). Le nouvel emprunt d’une durée de 3,5 ans porte intérêt à un taux de
4,00 % par année.
Le 1er mai 2014, la fiducie a mené à bien la sortie d’un immeuble industriel pour un produit brut de 3 100 000 $.
L’immeuble est situé au 50 Trowers Road, Vaughan (Ontario).
Le 5 mai 2014, la fiducie a réalisé la sortie d’un immeuble industriel pour un produit brut de 3 010 000 $.
L’immeuble est situé au 90 Signet Drive, North York (Ontario).
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Pour un complément d’information sur PIRET, notamment sa notice annuelle la plus récente, il y a lieu de se
reporter au site de SEDAR au www.sedar.com ou au site internet de PIRET au www.piret.ca.
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