SYS-COM - Morningstar

Transcription

SYS-COM
PROSPECTUS DEFINITIF
INTRODUCTION AU SECOND MARCHE
DE LA BOURSE DE PARIS
CIC
EIFB
Introducteur
Société de Bourse spécialiste
(logo)
(logo)
COB
Par application des articles 6 et 7 de l’Ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967, la
Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus définitif le visa n°
00-328 en date du 16 mars 2000.
Une notice légale sera publiée dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2000.
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SOMMAIRE
I - Responsables du prospectus définitif
et responsables du contrôle des comptes
1.1
1.2
1.3
1.4
Responsables du prospectus définitif
Attestation des responsables du prospectus définitif
Responsables du contrôle des comptes
et attestations des Commissaires aux Comptes
Responsable de l’information
II - Renseignements relatifs aux titres
dont l’admission est demandée
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
Renseignements relatifs aux titres dont l’admission
à la cote du Second Marché est demandée
Renseignements relatifs à l’opération
Renseignements généraux sur les titres dont l’admission est demandée
Place de cotation
Tribunaux compétents en cas de litige
III - Renseignements de caractère général concernant la Société
et son capital
3.1
3.2
3.3
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
Renseignements de caractère général concernant le capital
Dividendes
IV - Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
4.1 Profil général
4.2 Le marché et les clients du groupe
4.3 L’offre
4.4 La structure et les hommes
4.5 Les concurrents
4.6 Politique d’investissement
4.7 Stratégie et perspectives d’avenir
4.8 Analyse des risques
Glossaire
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V - Patrimoine – Situation financière – Résultats
5.1 Comptes consolidés
5.2 Comptes sociaux
5.3 Informations complémentaires relatives aux états financiers
VI - Renseignements concernant l’Administration
et la Direction
6.1
6.2.
6.3
6.4
Conseil de surveillance
Directoire
Intérêts des dirigeants
Intéressement du personnel
VII - Evolution récente et perspectives d’avenir
7.1 Evolution récente
7.2 Perspectives d’avenir
7.3 Prévisions
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I - Responsables du prospectus définitif
et responsables du contrôle des comptes
1.1
Responsables du prospectus définitif
Monsieur Jean-François GAUTIER
Président du Conseil de Surveillance
1.2
Monsieur Alan FUSTEC
Président du Directoire
Attestation des responsables du prospectus définitif
« A notre connaissance, les données du présent prospectus définitif sont conformes à la
réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder
leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les
perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
Jean-François GAUTIER
1.3
Alan FUSTEC
Responsables du contrôle des comptes
et attestations des Commissaires aux Comptes
1.3.1 Commissaires aux Comptes Titulaires
·
Monsieur François HESSE
1 rue de l’Egalité
77680 Roissy-en-Brie
Date du mandat : nommé lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 1996.
Fin de mandat : mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2002.
·
Société APLITEC
44, Quai de Jemmapes
75010 Paris
Représentée par Monsieur Pierre LAOT
Date du mandat : nommé lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 1999.
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1.3.2 Commissaire aux Comptes Suppléant
·
Monsieur Gérard DECAUX
50 ter rue de Malte
75011 Paris
Date du mandat : nommé lors de l’assemblée générale mixte du 17 décembre 1998.
·
Monsieur Jean-Pierre LARROZE
44 Quai de Jemmapes
75010 Paris
Date du mandat : nommé lors de l’assemblée générale du 20 janvier 2000
1.3.3 Attestation des Commissaires aux Comptes
Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans
le présent prospectus définitif en effectuant les diligences que nous avons estimées
nécessaires selon les normes de la profession.
Les comptes annuels des exercices clos le 30 juin 1998 et 1999 ont fait l’objet d’un audit par
Monsieur HESSE.
Les comptes consolidés au 30 juin 1999 ont fait l’objet d’un audit par nos soins.
La situation intermédiaire consolidée au 31 décembre 1999, les comptes pro forma au 30 juin
1999 et au 31 décembre 1998 ainsi que les comptes de résultats consolidés prévisionnels
couvrant la période du 1er juillet 1999 au 30 juin 2002 ont fait de notre part l’objet d’un
examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations financières et
comptables présentées.
Le 7 mars 2000
Les Commissaires aux Comptes
François HESSE
Société APLITEC
Pierre LAOT
5
1.3 Responsable de l’information
Monsieur Jean-François GAUTIER
SYS-COM
3, rue Moncey
75009 Paris
Tél. :01 53 32 30 00
Fax. : 01 53 32 30 79
e-mail : [email protected]
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II - Renseignements relatifs aux titres dont l’admission
est demandée
2.1 Renseignements relatifs aux titres dont l’admission à la cote
du Second Marché est demandée
Les informations relatives aux statuts ci-après intègrent les modifications apportées en vue de
l’introduction au Second Marché de la Bourse de Paris (AGE du 20 janvier 2000).
Nature des actions
Actions ordinaires entièrement libérées de même catégorie.
Nombre de titres dont l’admission est demandée
1 511 400 actions existantes
302 280 actions nouvelles maximum à provenir de l’augmentation de capital à réaliser dans
le cadre de l’introduction.
Les actions admises représenteront la totalité du capital et des droits de vote qui existeront au
jour de l’introduction.
Valeur nominale
Néant.
Forme des actions
A compter de l’admission, nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Date de jouissance
1er juillet 1999 pour l’ensemble des actions admises.
Libellé à la cote du Second Marché
SYS-COM
Date d’introduction
23 mars 2000
Code NAF : 722 Z
2.2 Renseignements relatifs à l’opération
2.2.1. Description de l’opération
2.2.1.1. Modalités de l’opération
Conformément aux règles d’organisation et de fonctionnement de Paris Bourse SBF SA, il sera
mis à la disposition du marché, dans le cadre d’un placement garanti en France et à l’étranger
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et d’une offre à prix ferme, 509 585 actions soit 28,1 % du capital et 19,96 % des droits de
vote après opération qui se répartissent comme suit :
· 302 280 actions nouvelles, représentant 16,67 % du capital social et 11,84 % des droits de
vote, provenant de l’augmentation de capital autorisée par l’assemblée générale du 20
janvier 2000, à réaliser dans le cadre de l’introduction (cf. 3.2.2.1),
·
207 305 actions anciennes cédées par divers actionnaires, représentant 11,43 % du capital
social et 8,12 % des droits de vote, étant précisé que ni ARCOLE, ni SYSCOM
DIRECTION qui sont les deux principaux actionnaires de la société, ne cèdent de titres.
101 917 soit 20 % des actions feront l’objet d’une Offre à Prix Ferme (OPF) ;
407 668 soit 80 % des actions feront l’objet d’un Placement Garanti en France et à l’étranger.
L’Offre à Prix Ferme et le Placement seront réalisés pendant la même période, au même prix
de 22,7 C et aux mêmes conditions durant les quelques jours qui précéderont la première
cotation des actions.
Le Placement garanti pourra être clos par anticipation sans préavis.
Il est rappelé que concernant les ordres émis tant par les personnes physiques que par les
personnes morales dans le cadre du Placement Garanti, seuls les ordres à un prix limité
supérieur ou égal au prix de 22,7 C seront pris en compte dans la procédure d’allocation. Ils
pourront faire l’objet d’une réduction totale ou partielle.
2.2.1.2 Informations relatives à l’émission des actions
Modalités de l’augmentation de capital
302 280 actions nouvelles, portant le nombre d’actions composant le capital social de
1 511 400 à 1 813 680, proviendront d’une augmentation de capital autorisée par l’assemblée
générale extraordinaire du 20 janvier 2000 (sixième résolution), dont les modalités définitives
seront arrêtées par le directoire le 16 mars 2000. Ces actions nouvelles porteront jouissance au
1er juillet 1999 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur admission à la
cote.
Autorisation de l’augmentation de capital
L’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2000 (sixième résolution), sous condition
suspensive de l’introduction de la Société SYS-COM à la cote du Second Marché, a autorisé
le Directoire à augmenter le capital social, dans un délai limité à 12 mois et pour un montant
maximum de 201 520 euros, soit 302 280 actions nouvelles, en supprimant le droit
préférentiel de souscription et en conférant aux nouveaux actionnaires les mêmes droits que
ceux attachés aux actions anciennes. Cette décision a été prise seulement dans le but de
permettre l’introduction de la Société SYS-COM sur le Second Marché de la Bourse de Paris.
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Garantie de bonne fin
La bonne fin de la souscription des 302 280 actions nouvelles est garantie de manière
irrévocable par le CIC selon les dispositions de l’article 191-1 de la loi du 24 juillet 1966.
But de l’émission
L’émission s’inscrit dans la stratégie de développement de SYS-COM et lui donnera les
moyens :
de s’assurer un développement indépendant
d’accroître ses fonds propres
d’assurer la montée en puissance de ses activités, par croissance interne et externe, en
France et en Europe.
2.2.2 Caractéristiques communes à l’Offre à Prix Ferme et au Placement Garanti
2.2.2.1 Prix de vente du Placement Garanti et de l’Offre à Prix Ferme
22,7 C.
Le prix résulte de la confrontation de l’offre de titres et des demandes d’achat émises par les
investisseurs selon la technique dite de « constitution du livre d’ordres » telle que développée
par les usages professionnels.
Le prix d’introduction des actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme et du
Placement Garanti a été fixé le 16 mars 2000 et fait l’objet d’un avis de
ParisBourse SBF SA annonçant l’ouverture de l’offre.
2.2.2.2 Eléments d’appréciation du prix
En C par action.
Le prix proposé de 22,7 C par action, correspond à une valorisation de SYS-COM (avant
augmentation de capital) de 34,31 MC. Ce prix doit être apprécié au regard des
caractéristiques du secteur d’activité, des comparaisons avec le segment le plus représentatif
des sociétés déjà cotées dans le secteur, des performances récentes de la Société et de ses
perspectives de développement.
Ce prix s’apprécie comme suit au regard des données économiques intrinsèques de la société :
Exercice au 30 juin
CA (KF)
Nb d’actions
Bénéfice net/action (F)
Dividende net/action (F) (1)
Fonds Propres/action (F)
PER
Rendement global
1998/1999 1998/1999 1999/2000 2000/2001 2001/2002
proforma
135201
20152
256,75
-
110010
20152
276,25
60,00
679,44
-
(1) sur la base d’un POR de 25% à partir de 1999/2000
9
153 839
1 813 680
4,96
1,24
36,08
30,03
1,25
191 198
1 813 680
6,91
1,73
41,26
21,55
1,74
236 019
1 813 680
10,76
2,69
49,34
13,83
2,71
Comparaisons sectorielles : Par son activité, SYS-COM se rapproche de sociétés telles que
GROUPE FOCAL, SYLIS, TEAMLOG et SOLVING dont la cotation mi-février 2000
s’établissait en moyenne à 35 fois les résultats 2000 et 29 fois les résultats 2001.
2.2.2.3 Durée de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti
L’Offre à Prix Ferme et le Placement Garanti seront réalisés pendant la même période
précédant la première cotation, soit du 17 mars 2000 au 22 mars 2000 inclus.
Toutefois, le Placement Garanti pourra être clos par anticipation, sans préavis, sauf pour les
personnes physiques.
2.2.2.4 Règlement et livraison des actions
Le règlement et la livraison des actions interviendront le 28 mars 2000.
Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à partir de la date de règlement.
Les actions seront admises aux opérations de SICOVAM.
2.2.3 Caractéristiques principales de l’Offre à Prix Ferme
2.2.3.1 Durée
Du 17 mars 2000 au 22 mars 2000 inclus, soit 4 jours de bourse.
2.2.3.2 Nombre d’actions offertes
101 917 actions.
2.2.3.3 Ordres d’achat susceptibles d’être émis en réponse à l’Offre à Prix Ferme
Les ordres d’achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
entre 1 et 100 titres inclus, ordres A
sur toute quantité, ordres B
Il est précisé :
qu’un même donneur d’ordres ne peut émettre qu’un seul ordre d’achat. Cet ordre ne
pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires et devra être confié à un seul
intermédiaire,
que le montant de chaque ordre d’achat ne pourra porter sur un nombre de titres
supérieur à 20 % du nombre de titres offerts dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme,
qu’au cas où l’application du ou des taux de réduction n’aboutirait pas à un nombre
entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur.
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2.2.3.4 Réception et transmission des ordres d’achat
Les personnes désireuses de participer à l’offre devront déposer leurs ordres d’achat auprès
d’un intermédiaire financier habilité en France.
Les ordres d’achat seront, même en cas de réduction, irrévocables.
Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à ParisBourse SBF SA les
ordres d’achat, selon le calendrier et les modalités précisés dans l’avis d’ouverture publié par
ParisBourse SBF SA.
2.2.3.5 Résultat de l’Offre à Prix Ferme
Le résultat de l’Offre à Prix Ferme fera l’objet d’un avis publié par ParisBourse SBF SA le 23
mars 2000. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres
d’achat.
2.2.4 Caractéristiques principales du Placement Garanti
2.2.4.1 Durée
Du 17 mars 2000 au 22 mars 2000 inclus soit 4 jours de bourse.
2.2.4.2 Nombre d’actions offertes
Parallèlement à l’OPF, 407.668 actions feront l’objet d’un placement en France et à
l’étranger, conformément à l’article N 3.2.4 des règles d’organisation et de fonctionnement de
ParisBourse SBF SA. Ce placement est garanti par le CIC.
2.2.4.3 Réception et transmission des ordres d’achat
Les investisseurs devront transmettre leurs ordres au CIC, en sa qualité de chef de file du
Placement Garanti.
2.2.4.4 Résultat du Placement Garanti
Le résultat du Placement Garanti fera l’objet d’un avis publié par ParisBourse SBF SA.
2.2.4.5 Restrictions du placement
Le CIC n’offrira les « Actions Offertes » qu’en conformité avec les lois et règlements en
vigueur, tant en France qu’à l’étranger.
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2.2.5 Garantie de bonne fin
La bonne fin du placement est garantie par le CIC. Le contrat de garantie pourra être résilié en
cas de survenance de certains événements extérieurs et graves rendant l’Offre à Prix Ferme et
le Placement Garanti irréalisables.
2.2.6 Organisme financier assurant le service des titres
Le service des titres est assuré par le CIC, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ;
C/o CICOTITRES, 4 rue des Chauffours, 95014 Cergy-Pontoise Cedex.
2.2.7 Etablissement financier introducteur
CIC, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ;
2.2.8 Charges relatives à l’introduction
Produit brut : 11 567 579,50 C (dont 6 861 756,00 C au titre de l’augmentation de capital soit
45 010 168,80 F).
Les frais liés à l’introduction, 3 200 000 F, passent en charge à hauteur de 1 300 000 F et sont
imputés sur la prime d’émission à hauteur de 1 900 000 F. Au 31/12/99, ces frais sont
provisionnés à hauteur de 996 KF en autres provisions pour charges.
Les frais relatifs à la cession des actions anciennes seront pris en charge directement par les
actionnaires vendeurs.
Produit net de l’augmentation de capital : 6 463 443 C
2.2.9 Contrat de liquidité
Un contrat de liquidité a été signé entre SYS-COM, le CIC, la Société de Bourse Spécialiste
EIFB et des actionnaires de SYS-COM avec prise d’effet le jour de l’introduction en bourse.
2.2.10 But de l’introduction
L’introduction en Bourse s’inscrit dans la stratégie de développement de SYS-COM et lui
donnera les moyens, par ordre d’importance :
-
de s’assurer un développement indépendant
de renforcer sa notoriété
d’accroître ses fonds propres
d’assurer la montée en puissance de ses activités, par croissance interne et externe, en
France et en Europe.
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2.3 Renseignements généraux sur les actions dont l’admission est demandée
2.3.1 Droits attachés aux actions
. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une
part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans
les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la
Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l’Assemblée Générale.
. Toute action nominative entièrement libérée, inscrite au nom d’un même titulaire depuis au
moins deux ans, confère un droit de vote double au profit dudit titulaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de la communauté de biens
entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article
175 de la loi de 1966.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de
la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.
. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en
conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale,
les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du
groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.
. Franchissement de seuil : Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au
sens des dispositions de l’article 356-1 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés
commerciales un nombre d’actions représentant un pourcentage supérieur à cinq pour cent
(5 %) du capital ou des droits de vote de la société, ou de tout multiple entier de ce chiffre,
doit informer la société, du nombre d’actions et de droits de vote qu’il possède dans un délai
de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil.
En cas de violation de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée seront privées de droit de vote dans les conditions prévues par l’article 356-4 de la
loi du 24 juillet 1966 susvisée.
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2.3.2 Dividendes
Délai de prescription : conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur
dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l’Etat.
2.3.3 Négociabilité des actions
Les actions ne sont actuellement cotées sur aucune place financière.
Les actions seront cotées et négociées sur la cote du Second Marché de la Bourse de Paris. En
outre, aucune autre demande d’admission n’est en cours ou prévue sur d’autres places
financières.
2.3.4 Forme et mode d’inscription en compte des actions
Après l’introduction en Bourse, les actions seront inscrites au gré des propriétaires :
-
en compte nominatif pur, auprès de l’organisme assurant le service des titres de
SYS-COM (CIC/Cicotitres);
en compte nominatif administré auprès d’un intermédiaire habilité ;
au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité.
Les actions seront admises aux opérations de la SICOVAM.
La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur d’avoir
recours à la procédures des Titres au Porteur Identifiables (article 10 des statuts).
2.3.5 Régime fiscal (loi de finances 2000)
En l’état actuel de la législation française, le régime fiscal développé ci-après est applicable.
L’attention des actionnaires est cependant appelée sur le fait que ces informations ne
constituent qu’un résumé du régime fiscal actuellement applicable ; ce régime est susceptible
d’être modifié et leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal
habituel.
A - Actionnaires résidents français
Actionnaires personnes physiques
a) Dividendes
Les dividendes d’actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu
global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées, imputable
sur l’impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable.
14
Les dividendes bénéficient d’un abattement global et annuel de 16 000 F pour les couples
mariés soumis à une imposition commune et de 8 000 F pour les personnes célibataires,
veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée.
Le
-
montant
net
imposable
(déduction
faite
de
l’abattement)
est
soumis :
à l’impôt sur le revenu (article 200 A.2 du CGI) ,
au prélèvement social de 2 % ,
à la Contribution Sociale Généralisée (C.S.G.) de 7,5 %,
à la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale (C.R.D.S.), dont le
taux est actuellement de 0,5 % (articles 1600-OG et 1600-OL du CGI).
Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d'un Plan d'Epargne en Actions,
prévu par la loi n° 92~66 du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions,
à une exonération d'impôt sur le revenu pour les produits et plus-values des titres y
figurant.
b) Plus-values (article 150-0A du CGI)
Les plus-values de cession de titres de Sociétés sont imposables à un taux de 26 %, à
ce jour, si le montant annuel des cessions de titres excède un seuil révisé chaque année
(fixé à 50.000 F pour 2000) soit :
- 16 % (art. 200 A.2. du CGI) au titre de l'impôt sur le revenu,
- 2 % au titre du prélèvement social,
- 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée (C.S.G.),
- 0,5 % au titre de la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale
(C.R.D.S.).
Les moins-values sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au
cours de l’année de cession ou des cinq années suivantes.
Actionnaires personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés
a) Dividendes
Les dividendes encaissés sont imposables dans les conditions de droit commun.
Toutefois, les personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société
SYS-COM ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à
150 millions de francs, conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI,
sont susceptibles de bénéficier du régime des sociétés mères et filiales (dividendes non
soumis à l’impôt sur les sociétés) et pourront s’en prévaloir à condition d’en exercer
l’option.
Aux dividendes reçus seront attachés un avoir fiscal égal à 40 % des sommes
encaissées pouvant être imputé sur l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice de
distribution. Dans le cadre du régime de droit commun, cet avoir fiscal n’est ni
reportable, ni remboursable. Dans le cadre du régime mère-fille, l’avoir fiscal est
imputable sur le précompte exigible en cas de redistribution par la mère, dans les cinq
ans, des dividendes reçus de sa filiale.
15
b) Plus-values
Les plus-values de cession de titres en portefeuille sont soumises à l'impôt sur les
sociétés au taux de 33 1/3 %. Ce taux est majoré d’une contribution de 10 % depuis le
1er janvier 1995 (article 235 ter ZA du CGI).
Néanmoins, les gains nets réalisés à l’occasion de la cession de titres de participation
détenus depuis plus de deux ans sont soumis au régime des plus-values à long terme,
au taux réduit de 19 %, majoré également de la contribution de 10 %.
Sont présumées constituer des titres de participation, les parts ou actions de sociétés
revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en va de même, sous certaines
conditions, des actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou
d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice ainsi que des titres ouvrant droit au
régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
B - Actionnaires non résidents français
a) Dividendes
Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font
en principe l'objet d'une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le
siège des bénéficiaires est situé hors de France (article 119 bis 2 du CGI). Mais cette
retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application de conventions
fiscales internationales, et l’avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes
conventions.
Dans une instruction en date du 7 juin 1994, 1'administration a indiqué que, sous
réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versées
à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France ou ouvrant
droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention fiscale en vue d'éviter les
doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue a la
source au taux réduit prévu par la convention, au lieu de la retenue à la source au taux
de 25 % qui est ensuite réduite au taux prévu par la convention, à condition que les
personnes concernées justifient, avant la date de la mise en paiement, qu'elles ne sont
pas résidentes en France selon la convention fiscale.
b) Plus-values
L'imposition prévue par le CGI ne s'applique pas aux plus-values réalisées à l'occasion
de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les personnes qui ne
sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du même code, ou
dont le siège social est situé hors de France.
2.4 Place de cotation
Les actions font l’objet d’une demande d’admission à la cote du Second Marché de la Bourse
de Paris.
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2.5 Tribunaux compétents en cas de litige
Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la Société est
défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges sauf dispositions contraires
du nouveau Code de Procédure Civile.
17
III - Renseignements de caractère général
concernant la Société et son capital
Les informations relatives aux statuts ci-après intègrent les modifications apportées en vue de
l’introduction au Second Marché de la Bourse de Paris.
3.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
3.1.1 Dénomination sociale
SYS-COM
3.1.2 Siège social
3 rue Moncey, 75009 Paris
3.1.3 Forme juridique
La société a été constituée sous la forme d’une société anonyme de droit français à Conseil
d’Administration régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 17 décembre
1998, SYS-COM a été transformée en société à Directoire et Conseil de Surveillance, régie
par les articles 118 à 150 de la loi du 24 juillet 1966.
3.1.4 Nationalité
Française
3.1.5 Date de constitution et durée de la Société (article 1 et 5 des statuts)
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans, à compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des sociétés.
La Société SYS-COM prendra fin le 25 mai 2083, sauf cas de prorogation ou de dissolution
anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire.
3.1.6 Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet :
. directement ou indirectement, en tous pays, l’exercice d’une activité de services d’ingénierie
et de conseils en informatique, la vente, la location et le courtage de matériels et de logiciels ;
18
. la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout
objet similaire ou connexe.
3.1.7 Registre du commerce et des sociétés
RCS PARIS B 330 013 301
3.1.8 Exercice social
L’exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
3.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’assemblées générales peuvent être
consultés au siège social de la Société SYS-COM.
3.1.10 Pouvoirs et obligations du Directoire (article 17 des statuts)
. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que
la loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne
relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte
dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la
constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation
du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que
dans les cas prévus par la loi.
En cas de refus du Conseil d’autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut,
s’il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra
accorder l’autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les
organes sociaux.
Le Directoire convoque les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs
décisions.
19
. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance.
Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et
de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.
. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs
membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.
Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du
Directoire ou de l’un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à
cet effet.
3.1.11 Pouvoirs et attributions du Conseil de surveillance (article 20 des statuts)
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le
Directoire.
Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les
Directeurs généraux ; il propose à l’assemblée générale leur révocation et fixe leur
rémunération.
Il convoque l’assemblée générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.
Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à
l’article 17 ci-dessus.
Il autorise les conventions entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de
surveillance.
A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et
peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa
mission.
Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le
rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe
peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
3.1.12 Assemblées générales (article 25 des statuts)
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de
surveillance ou par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice
dans les conditions prévues par la loi.
20
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il
possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription en compte de ses actions
au moins cinq jours avant la réunion de l’assemblée générale, sous la forme soit d’une
inscription nominative soit du dépôt dans ce même délai aux lieux mentionnés dans l’avis de
convocation, du certificat d’un intermédiaire agréé constatant l’indisponibilité des actions
inscrites jusqu’à la date de l’assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à
la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à
la Société cinq jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence,
par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement
délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.
3.1.13 Cession et transmission des actions
Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.
3.1.14 Droit de vote double
Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune
limitation que celles prévues par la loi.
Toutefois, un droit de vote double (instauré par l’AGE du 20 janvier 2000) est attribué avec
effet rétroactif à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
3.1.15 Rachat par la Société de ses propres actions
3.1.15.1 Objectifs du programme de rachat d’actions et utilisation des actions rachetées
L’Assemblée générale extraordinaire réunie le 20 janvier 2000 a autorisé la Société, sous
réserve de l’introduction de la Société au Second Marché de la Bourse de Paris, pour une
période de dix-huit mois à compter de la date de l’assemblée, à procéder au rachat de ses
propres actions, conformément aux lois et règlements en vigueur, soit, par ordre de priorité :
-
l’intervention sur le marché du titre pour régulariser le cours de Bourse,
l’attribution d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou du
groupe,
la conservation des actions acquises,
l’utilisation à toutes fins, notamment dans le cadre d’une acquisition ou d’un échange de
titres,
l’annulation des actions, à des fins d’optimisation de résultat net par action.
21
3.1.15.2 Cadre juridique
La mise en œuvre de ce programme, qui s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n°98546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier, a été
autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de SYS-COM le 20 janvier 2000, dans la
résolution suivante :
« Neuvième résolution
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et sous
réserve de l’introduction de la Société au Second Marché de la Bourse de Paris, autorise la
Société, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de l’assemblée, à procéder au
rachat de ses propres actions, conformément aux lois et règlements en vigueur, soit :
·
vendre en bourse, céder ou transférer par tous autres moyens, tout ou partie des actions
acquises, dans le cadre de la régularisation de cours,
·
utiliser les actions acquises pour les attribuer aux salariés :
§ soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
§ soit en cas de levée d’options d’achat d’actions,
§ soit dans le cadre d’un plan d’actionnariat selon les dispositions prévues par les
articles 208-18 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 ou d’un plan épargne entreprise
(article 217-2 de ladite loi),
·
conserver les actions acquises,
·
les utiliser à toutes fins, notamment pour procéder à une acquisition ou un échange de
titres,
·
les annuler à concurrence de 3 % du capital social.
L’autorisation est donnée jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital
social, étant précisé que le pourcentage de 10 % doit être calculé compte tenu des éventuelles
autres détentions de ses propres actions par la Société ;
Le prix d’achat maximum sera égal au prix d’introduction majoré de 100 % et le prix de
vente minimum sera égal au prix d’introduction minoré de 20 %.
En cas d’opérations financières sur le capital de la société, les prix et le nombre d’actions
indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.
L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites ci-dessus fixées, à
l’effet d’accomplir ou faire accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la
présente résolution, effectuer toutes formalités requises et généralement faire le nécessaire. »
La société restera en permanence en deçà du seuil direct et indirect de détention de 10% de
son capital.
22
3.1.15.3 Modalités
a) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par SYS-COM
La part maximum du capital dont le rachat est autorisé par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 20 janvier 2000 représente au lendemain de l’introduction en bourse à la
cote du second marché un nombre de 181 368 actions représentant un montant maximum
théorique de 3 917 548 euros sur la base du prix d’introduction –milieu de fourchette- et hors
opérations financières ultérieures sur le capital et ajustements éventuels.
b) Modalités de rachats
Les actions seraient rachetées et revendues par intervention sur le marché ou par achat de
blocs.
c) Durée et calendrier du programme de rachat
L’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2000 expirera
18 mois suivant la date de cette assemblée soit le 20 juillet 2001. Les interventions pourront
être effectuées à tout moment.
d) Financement du programme de rachat
Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d’utiliser une
partie de sa trésorerie disponible pour financer les rachats d’actions et de recourir à
l’endettement à court et moyen terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient
son autofinancement.
3.1.15.4 Eléments permettant d’apprécier l’incidence du programme sur la situation de la
société SYS-COM
Le programme de rachat d’actions ne devrait pas avoir d’incidence significative sur la
situation financière de la société SYS-COM, ni sur son résultat net par action, à l’exception
des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le marché.
23
Incidence du programme sur la situation financière de SYS-COM en cas d'annulation
Avant augmentation de capital
(Chiffres en KF)
Nombre
d’actions
avant augmentation
de capital et après
conversion du capital
en euros et division
des actions
Capitaux propres
Trésorerie nette
Résultat net
Rentabilité
des
capitaux propres
Bénéfice net
par
action (F)
Incidence
sur
le
bénéfice par action
Proforma après annulation de
Au 30 juin 1999 1 % des actions : réalisation
(consolidé)
au milieu de la fourchette
d'introduction (21,6 euros)
Proforma après annulation de
3 % des actions : réalisation
au milieu de la fourchette
d'introduction (21,6 euros)
1 511 400
1 496 286
1 466 058
13 692
10 661
5 567
40,6 %
11 551
8 520
5 567
48,1 %
7 268
4 237
5 567
76,6 %
3,68
3,72
3,80
-
+ 1,09 %
+ 3,26 %
3.1.15.5 Intention des personnes contrôlant de concert l’émetteur
Le capital de SYS-COM est contrôlé par Jean-François GAUTIER au travers de la société
ARCOLE, Alan FUSTEC au travers de la société SYS-COM et Monsieur Jean-Luc GARDIE
qui n’ont pas exprimé l’intention de vendre de titres à la société dans le cadre de ce
programme.
3.1.16 Répartition statutaire des bénéfices (article 35 des statuts)
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par
différences, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos
d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter à nouveau.
24
Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre
d’actions appartenant à chacun d’eux.
En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur les bénéfices de l’exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant
du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au
capital.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale,
reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
extinction.
3.1.17 Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)
La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à
l’organisme chargé de la compensation des titres, l’identité des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi
que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les
titres peuvent être frappés.
3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital
3.2.1 Capital social
3.2.1.1 Avant augmentation de capital
Le capital social est actuellement de 1 007 600 d’euros (6 609 422,73 F) divisé en 1 511 400
actions, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Le nombre total de droits de vote
s'élève à 2 373 525.
3.2.1.2 Après augmentation de capital liée à l’introduction
Le capital de la société sera de 1 209 120 euros (7 931 307,28 F) divisé en 1 813 680 actions,
entièrement libérées.
3.2.1.3 Droits potentiels sur le capital
Il n’existe pas de droit potentiel sur le capital.
25
3.2.2 Capital autorisé
3.2.2.1 Autorisations d’émettre
a) L’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2000 (sixième résolution), sous
condition suspensive de l’introduction de la Société SYS-COM à la cote du Second Marché, a
autorisé le Directoire à augmenter le capital social, dans un délai limité à 12 mois et pour un
montant maximum de 201 520 euros, soit 302 280 actions nouvelles, en supprimant le droit
préférentiel de souscription et en conférant aux nouveaux actionnaires les mêmes droits que
ceux attachés aux actions anciennes. Cette décision a été prise seulement dans le but de
permettre l’introduction de la Société SYS-COM sur le Second Marché de la Bourse de Paris.
b) L’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2000 (onzième résolution), sous
condition suspensive de l’introduction de la Société SYS-COM à la cote du Second Marché, a
autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou à l’étranger, en Euro, en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’un ou plusieurs emprunts obligataires
représenté par des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en
actions existantes de la société. L’assemblée :
§ a décidé que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne
pourra être supérieur à 241 824 euros,
§ a décidé que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis
en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieure à 10 millions
d’euros,
§ a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires à toute
émission d’obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou
d’échange en actions existantes réalisée en vertu de la présente autorisation,
étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de
souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les
conditions qu’il fixera,
§ a autorisé le Directoire, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission, à limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition
que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,
§ a constaté que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des
souscripteurs des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou
d’échange en actions existantes susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions auxquelles ces
obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en
actions existantes donnent droit,
§ a décidé que le prix d’émission des obligations et les bases de conversion
seront fixés de telle manière que, pour chaque action à provenir de la
conversion, la société ait reçu une somme au moins égale à la moyenne des
cours de l’action constatés sur le second marché de la bourse de Paris pendant
dix jours de bourse consécutifs parmi les vingt précédant le début de
l’émission, après correction de cette moyenne, le cas échéant, pour tenir
compte de la différence de date de jouissance. En outre, le cours moyen sera, si
la monnaie choisie n’est pas l’euro, converti dans la monnaie d’émission au
26
§
§
cours prévalant sur le marché de la devise en vigueur à la date de fixation du
prix d’émission,
a décidé que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à
son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités
des émissions, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les
montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à
émettre, déterminer les conditions de conversion et fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
a autorisé le Directoire, indépendamment de l’amortissement normal, à
procéder, à toute époque, à des rachats en bourse ou hors bourse, des
obligations en vue de les annuler, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires.
En outre, le Directoire ou son Président pourra, conformément à l’article 343 de la loi du 24
juillet 1966, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement
toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En application des dispositions des articles 195 et 287 de la loi du 24 juillet 1966, la
délégation ainsi conférée au Directoire est valable, à compter de la présente assemblée, pour
une durée de deux ans.
3.2.2.2 Options de souscription
Néant
3.2.3 Autres titres donnant accès au capital
Il n'y a pas d’autre titre donnant accès au capital de la Société.
3.2.4 Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la Société SYS-COM
Date
Nature de
l’opération
Exercice 84-85 Constitution de
la société
Augmentation
de capital par
apport en
numéraire
(nominal 100F)
Exercice 86-87 Apports en
numéraire
(nominal 100F)
Augmentation
du capital
nominal
Prime
d’émission
et d’apport
Montant cumulé du
capital social
Titres
Capitaux
4000
4000
400 000,00 F
6 000,00
6 000,00
60
4060
406 000,00 F
95 400,00
182 286,57
954
5014
501 400,00 F
27
Nombre de
titres émis
Exercice 89-90
Exercice 93-94
20 janvier 2000
20 janvier 2000
20 janvier
2000
23 mars 2000
Incorporation
de réserves
Apports en
numéraire
(nominal 100F)
Incorporation
de réserves
Apports en
numéraire
(nominal 100F)
Augmentation
de capital
gratuite par
prélèvement
sur le compte
report à
nouveau
(élévation du
nominal de
100F à 327F)
Augmentation
de capital
gratuite par
prélèvement
sur le poste
prime
d’émission
Conversion du
capital en
Euros
(suppression de
la référence à
la valeur
nominale)
Augmentation
du capital par
apport en
numéraire
501 400,00
-188 286,57
5014
10028
1 002 800,00 F
507 200,00
125 869,00
5072
15100
1 510 000,00 F
504 200,00
-25 549,00
5042
20142
2 014 200,00 F
1 000,00
3 875,00
10
20152
2 015 200,00 F
4 574 504,00
1 491 248
20152
6 589 704,00 F
19 718,73
-
1 511 400
6 609 422,73 F
-
1 511 400
1 007 600
euros
302 280
1 813 680
1 209 120
euros
201 520
Selon prix
d’émission
Modifications significatives dans la répartition du capital au cours des 3 derniers
exercices
Novembre 1997 : mise en place du PEE qui collecte régulièrement l’épargne des salariés de la
société et détient à l’introduction 7,6% du capital. Les titres ont été fournis par ARCOLE et la
famille GAUTIER à un prix fixé par expert et révisé régulièrement conformément aux
dispositions du plan.
Juin 1998 : entrée dans le capital de Financière Vecteur par acquisition de 1 815 actions
(9,01% du capital) auprès d’ARCOLE (à hauteur de 69,35 %) et de la famille GAUTIER
(30,65%).
Fin 1998 : création de SYS-COM Direction qui a racheté en deux temps sa participation
auprès d’ARCOLE et de la famille GAUTIER selon la même répartition et détient 22,55%
avant opération.
28
3.2.5. Répartition du capital et des droits de vote
3.2.5.1. Répartition avant introduction à la cote du Second Marché
ACTIONNAIRES
ARCOLE
Jean-Luc GARDIE
Fondateurs
SYS COM DIRECTION
Pacte majoritaire
FINANCIERE VECTEUR
Plan d’épargne d’entreprise
Famille GAUTIER
Diverses personnes physiques
TOTAUX
Nombre
d’actions
%
Nombre de
droits
de vote
%
516 075
130 275
646 350
340 875
987 225
136 125
114 825
64 125
209 100
34,15 %
8,62 %
42,77 %
22,55 %
65,32 %
9,01 %
7,60 %
4,24 %
13,83 %
1 015 350
260 550
1 275 900
340 875
1 616 775
136 125
145 575
121 500
353 550
42,78 %
10,98 %
53,76%
14,36 %
68,12 %
5,74 %
6,13 %
5,12 %
14,89 %
1 511 400
100,00 %
2 373 525
100,00 %
ARCOLE est une société anonyme contrôlée par la famille GAUTIER et dont l’activité
unique est de gérer sa participation dans SYS-COM.
SYS-COM DIRECTION, est une société anonyme animée par Alan FUSTEC qui en est le
principal actionnaire et dont l’activité unique est de gérer sa participation dans SYS-COM.
ARCOLE, SYS-COM DIRECTION et Jean-Luc GARDIE sont liés par un pacte
d’actionnaires qui organise la stratégie mise en place au sein de SYS-COM et qui permet d’en
exercer le contrôle conjoint, associé à un dispositif de préemption réciproque et à un dispositif
d’options permettant à SYS-COM DIRECTION d’augmenter progressivement sa part au sein
du concert, avec vocation à en devenir le participant essentiel.
FINANCIERE VECTEUR est une société d’investissement du groupe NATEXIS BANQUES
POPULAIRES.
29
3.2.5.2 Répartition après introduction à la cote du Second Marché (*)
ACTIONNAIRES
Nombre
d’actions
%
Nombre de
droits
de vote
%
ARCOLE
Jean-Luc GARDIE
SYS COM DIRECTION
Pacte majoritaire
FINANCIERE VECTEUR
Plan d’épargne d’entreprise
Famille GAUTIER
516 075
75 525
340 875
932 475
68 062
114 825
38 700
28,45 %
4,17 %
18,80 %
51,41 %
3,75 %
6,33 %
2,13 %
1 015 350
151 050
340 875
1 507 275
68 062
154 875
77 400
39,77 %
5,92 %
13,35 %
59,04 %
2,66 %
6,07 %
3,03 %
Public
659 618
36,37 %
745 455
29,20 %
100,00 %
2 553 067
100,00 %
TOTAUX
1 813 680
(*) dans l’hypothèse où les actions anciennes cédées correspondraient au nombre maximum de titres et dans
l’hypothèse où l’augmentation de capital porterait sur l’émission maximum de 302 280 titres.
3.2.6. Pacte d'actionnaires
ARCOLE, SYS-COM DIRECTION, Monsieur GAUTIER, Monsieur GARDIE ont signé le
27 octobre 1998 un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert.
Par ailleurs, Monsieur SAURIN, membre du Directoire de SYS-COM, s’est engagé auprès
d’ARCOLE à conserver 54 150 actions jusqu’au 31 décembre 2003.
3.2.7. Nantissement d’actions
Les banques qui ont financé partiellement l’acquisition de MANATECH/COORG (devenu
COORG après fusion de ces deux entités) au premier semestre 1999 ont accepté, sous la
condition suspensive de l’introduction de SYS-COM sur le second marché, de donner
mainlevée du nantissement des titres COORG pris à cette occasion, de sorte que la totalité des
actions COORG détenues par SYS-COM est à ce jour libre de tout nantissement.
3.3.
Dividendes
Exercice clos le
Montant net total
Distribué
30 juin 1998
30 juin 1997
30 juin 1996
483 648,00 F
201 520,00 F
40 304,00 F
Dividende par action
Sur la base de 20 152 actions
Dividende net
Avoir Fiscal
24,00 F
10,00 F
2,00 F
30
12,00 F
5,00 F
1,00 F
L’assemblée générale du 22 décembre 1999 a décidé de verser au titre de l’exercice 1998/99
un dividende net de 1 209 120,00 F (60 F par action), assortis d’un avoir fiscal de 604 560 F
(30 F par action) ce qui, pour une action après conversion du capital en C correspond à un
dividende net de 0,12 C.
Les actions proposées au marché sont jouissance du 1er juillet 1999.
Il est envisagé de verser au cours des prochains exercices un dividende de l'ordre de 25 % du
résultat consolidé part du groupe.
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont
prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'Etat.
31
IV – Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
4.1. Profil général
4.1.1. Positionnement
Créée en 1984, SYS-COM est une société de conseil et d’ingénierie en systèmes d’information
qui présente trois facteurs majeurs de différenciation par rapport aux autres acteurs du
secteur :
· une clientèle composée à près de 90% de grands comptes du tertiaire financier,
· une offre destinée aussi bien aux directions générales et opérationnelles qu’aux directions
des systèmes d’information,
· une activité marquée par la proportion élevée et en forte croissance du conseil.
SYS-COM est un acteur reconnu sur un marché porteur qui associe la capacité à conseiller ses
clients et le “ savoir réaliser ”.
Son chiffre d’affaires, composé à 100% de prestations intellectuelles, se repartit de façon
équilibrée entre les 2 segments de marché principaux : la banque et l’assurance.
REPARTITION DU C.A. PAR MARCHE
SERVICES NON
FINANCIERS
14%
ASSURANCES
37%
BANQUE
49%
Décembre 1999
La répartition de son activité entre le conseil et l’ingénierie démontre la complémentarité des
savoir faire et permet d’offrir une large palette de services à valeur ajoutée, basée sur de
solides compétences métier.
32
REPARTITION DU C.A. PAR ACTIVITE
Conseil
38%
Ingénierie
62%
Décembre 1999
4.1.2. Historique
SYS-COM, créée en 1984 par Jean-François GAUTIER, s’est spécialisée dans les systèmes
d’information du Tertiaire Financier. Sa vocation était d’apporter aux départements
informatiques de grandes entreprises des services à forte valeur ajoutée.
De 1984 à 1992 :
SYS-COM a conquis de nombreux clients principalement dans l’assurance et s’est développé à
un rythme soutenu mais contrôlé afin de garantir la maîtrise et la qualité de ses prestations. Elle
assiste de nombreux clients dans une nouvelle conception de leurs bases de données clients et
produits ainsi que dans leurs évolutions technologiques majeures (bases relationnelles,
architectures client-serveur...).
De 1993 à 1998 :
L’entreprise se développe sur un nouveau marché : la banque.
Son offre obtient la certification ISO 9001.
La société double son chiffre d’affaires de 1993 à 1997 malgré la crise qui touche le secteur
informatique au cours de la période 1992 à 1997.
1999-2000 : Une nouvelle dimension
A travers l’acquisition de la société COORG en mars 1999, le groupe SYS-COM s’est
renforcé dans le conseil et a fortement élargi son portefeuille de clientèle dans l’univers
bancaire. Aujourd’hui, le groupe est prêt à accélérer son développement et à s’implanter dans
les principales capitales européennes afin de compléter son dispositif et offrir à sa clientèle un
service cohérent, plus large et différencié.
Quelques dates importantes :
1988
Premier contrat de TMA (Tierce Maintenance Applicative)
1992
Partenariat R&D avec le CSM (Centre for Software Maintenance) à Durham (GB)
Premier contrat de conseil en qualité-fiabilité des logiciels
1993
Début des activités client serveur
33
1995
Premier contrat An 2000 et conception de la méthode de passage à l’An 2000
Première certification ISO 9001
1996
Mise en oeuvre d’une boutique virtuelle dans la galerie marchande de SurfAndBuy
ouverte par IBM
1997
Premier contrat Euro – dépôt de la méthode de migration à l’euro
Début des activités de conseil à maîtrise d’ouvrage
1997-98 Sortie des livres “Informatique de Compétition” et “Le passage à l’Euro du
système d’information” – Editions Hermès
Certification ISO 9001 de l’intégralité des activités SYS-COM
1999
Déploiement de l’offre Internet
Ouverture et animation d’un Forum Euro sur le serveur WEB du groupe
Acquisition de COORG à travers de sa maison mère MANATECH et
simplification de la structure du groupe par fusion MANATECH/COORG
4.1.3. Chiffres clés
Au cours de son histoire, SYS-COM a su développer un modèle de croissance rentable.
Son développement, régulièrement supérieur a celui du marché s’est accéléré au cours des
dernières années, de même que sa rentabilité. La prise de contrôle réussie du Cabinet de conseil
COORG en Avril 1999 vient consolider cette accélération.
C.A. CONSOLIDE (en MF)
153
160
140
110
120
100
68,3
80
48,7
48,6
60
40
20
0
95/96
96/97
97/98
98/99
données sociales de 95/96 à 97/98
34
99/00
previsions
RESULTAT NET CONSOLIDE (EN MF)
12
9
10
5,6
8
6
4
2
1,3
1,9
0,05
0
95/96
96/97
97/98
98/99
99/00
prévisions
En
30/06/1999
En
En millions de francs 31/12/1999
millions
12 mois
millions
6 mois
et d’euros
30/06/99
12 mois
pro forma
en MF
En
millions
d’euros
30/6/98
SYSCOM
En
millions
d’euros
en MF
d’euros
réel
en MF
d’euros
Chiffres d’affaires
73,9
11,3
110
16,8
135,2
20,6
68,3
10,4
Résultat
d’exploitation
Résultat courant des
entreprises intégrées
Résultat net des
entreprises intégrées
Résultat net de
l’ensemble consolidé
RESULTAT NET
(part du groupe)
7,0
1,1
10,1
1,5
9,5
1,45
4,4
0,7
7,1
1,1
10,8
1,6
9,8
1,49
4,7
0,7
5,0
0,8
6,2
1,0
5,8
0,9
1,9
0,3
5,0
0,8
5,8
0,9
5,8
0,9
1,9
0,3
4,5
0,7
5,6
0,8
5,2
0,8
1,9
0,3
35
4.1.4. Organigramme au 1er janvier 2000
SYS-COM
81,50 %
17,99 %
COORG
AUDISOFT
14,99 %
Périmètre de
consolidation
CIBF
36
SYS-COM détient 81,50 % du capital de COORG, cabinet de conseil de d’assistance à
Maîtrise d’ouvrage qui intervient principalement auprès des banques, des organismes financiers
et de crédit. Elle bénéficie d’une promesse de vente émanant de son ancien propriétaire
personne physique, portant sur 15,14% du capital de COORG qu’elle pourra lever, par
tranches de 3,028% de 2000 à 2004. Le solde, soit 3,36% a été racheté fin février 2000 au
Plan d’Epargne Entreprise, celui-ci n’étant plus, à compter de cette date, investi en actions
COORG.
SYS-COM détient 18 % du capital d’AUDISOFT, cabinet de conseil spécialisé dans les tests
et la qualité logicielle, depuis la création de celui-ci au deuxième semestre 1998.
COORG détient 15 % du capital acquis en 1994 de CIBF, éditeur de progiciels destiné au
monde bancaire.
AUDISOFT et CIBF ne font pas partie du périmètre de consolidation
SYSCOM et COORG
Siège social et adresse :
3, rue Moncey - 75009 Paris
tél : 01 53 32 30 00
fax : 01 53 32 30 79
web : sys-com-group.com
AUDISOFT
15 avenue Parmentier - 75011 Paris
tél : 01 56 33 90 00
fax : 01 56 33 90 03
CIBF
15 rue Lamoricière - 44100 Nantes
tél : 02 51 84 90 40
fax : 02 40 69 61 54
web : cibf.com
37
4.2. Le marché et les clients du groupe
4.2.1. Généralités sur le marché
Un marché global en fort développement
Le Groupe SYS-COM évolue dans un environnement dynamique, porteur et concurrentiel ;
celui des sociétés de conseil et d’ingénierie informatique.
En effet, le marché global des services informatiques en France représente un volume d’activité
d’environ 17 milliards d’Euros (chiffre 1999) et affiche une progression de 18% entre 1998 et
1999 (Source SYNTEC Informatique du 19/10/99).
Les acteurs y sont nombreux et interviennent le plus souvent dans des métiers spécifiques
(intégration de systèmes, progiciels comptables, assistance,...) et pour une clientèle large (tous
secteurs) ou spécifique (appartenant à un secteur donné de l’économie).
Le marché du Tertiaire financier
Le marché des services informatiques dans les banques et les compagnies d’assurances a
représenté sur l’année 1998 un total de 9,5 milliards de francs soit 1,45 milliards d’Euros.
En 1998 (MF)
Conseil
Ingénierie
Total
Evolution/97
Tertiaire
Financier
1 813
7 689
9 502
+ 24%
Sources : Assurances et Informatique
Technologie Bancaire
Une croissance bien orientée pour les années à venir
Après les migrations an 2000 qui ont contribué à la performance du secteur en 1998 et 1999, le
relais est pris par les nouveaux projets technologiques à valeur ajoutée. Tout au plus, une
pause en termes de croissance s’est fait sentir sur les derniers mois de 1999. Le SYNTEC
estime à 17% le taux de croissance des activités conseil et services dans le secteur banques et
assurances pour l’année 2000. Toujours d’après la même source, le conseil sera l’activité qui
connaîtra le plus fort développement (+23%).
Cette évolution de marché est favorable à SYS-COM en raison de sa connaissance des métiers
du client, de son positionnement dans le conseil ainsi que de sa capacité à prendre des contrats
au forfait. L’augmentation des prestations du groupe autour de la relation WEB-to-Host,
composante fondamentale des stratégies Internet dans le tertiaire financier, renforce cette
position. Il est à noter que les banques et les assurances, fortement occupées par les projets an
2000 et EURO, peuvent être considérées comme en retard dans leurs investissements de type
Internet et il est à prévoir un phénomène de rattrapage au cours des années 2000 et 2001.
38
La position du groupe SYS-COM sur ce marché est originale :
·
Spécialisation sur une double niche, géographique (Ile de France) et économique
(Tertiaire Financier) quand de nombreux concurrents sont généralistes
·
Part importante et fortement croissante de l’activité de conseil et des prestations
auprès des maîtrises d’ouvrage.
EVOLUTION DE LA PART DE CONSEIL DANS LE C.A.
100%
90%
80%
60%
70%
77%
60%
50%
93%
Ingénierie
Conseil
40%
30%
40%
20%
23%
10%
0%
7%
97/98
98/99
39
99/00 prévisions
4.2.2. Répartition du CA du groupe par marché
SYS-COM s’est renforcée sur le marché du
tertiaire financier en développant la clientèle
des grands comptes bancaires à partir de 1995.
98/99
SERVICES NON
FINANCIERS
13%
BANQUE
35%
97/98
ASSURANCES
52%
SERVICES NON
FINANCIERS
16%
BANQUE
22%
ASSURANCES
62%
99/00 PREVISIONS
SERVICES NON
FINANCIERS
14%
ASSURANCES
BANQUE
37%
49%
Précisons que le marché du conseil et de
l’ingénierie se trouve pour les 2/3 dans les
banques et pour 1/3 dans l’assurance.
SYS-COM dispose donc encore d’un
potentiel significatif de croissance.
4.2.3. La clientèle du groupe
Type de clientèle et répartition
Le Groupe dispose depuis l’origine et en raison de sa spécialisation d’une clientèle
essentiellement de grands comptes, dans les secteurs de la banque et de l’assurance.
Quelques références clients
• Conseil et assistance à maîtrise d’ouvrage
Caisse des Dépôts, Crédit
Lyonnais, BNP,...
• Conseil et ingénierie pour la maîtrise d’oeuvre
CCBP, CCF, CNETP, Crédit du
Nord, FNMF, Mutuelles du Mans,
Société Générale, Vivendi, …
La clientèle est diversifiée, le premier client représentant seulement 10 % du CA au cours de
l’exercice 1998/1999. Les 10 premiers clients ont atteint 62 MF dans le chiffre d’affaires total
du Groupe sur la même période.
40
Après les 10 premiers clients, la clientèle est très diversifiée avec des chiffres d’affaires par
client inférieur à 3 MF.
10 premiers clients du groupe SYS-COM
C.A. arrondi en MF
1998/1999
10,4
Client 1
10,4
Client 2
8,3
Client 3
6,8
Client 4
6,4
Client 5
5,6
Client 6
5,1
Client 7
3,6
Client 8
3,1
Client 9
2,7
Client 10
Par ailleurs, la diversité des missions chez un même client et la multiplicité des centres de
décision dans les grands comptes permettent d’assurer une bonne répartition des risques
commerciaux clients.
Répartition géographique
La clientèle est concentrée à 98 % en Ile-de-France.
Fidélité de la clientèle
La nature des relations avec la clientèle constitue une autre particularité : transferts de savoirfaire, engagements de résultats, accompagnement ; toutes les interventions s’inscrivent dans la
perspective d’une collaboration à long terme.
Ces valeurs expliquent certainement la fidélité constatée des clients. SYS-COM tient en
permanence à jour une mesure du coefficient de fidélité de ses clients, coefficient qui s’est
élevé à 95% pour l’exercice 1998/1999 et de 96% sur 1997/1998.
41
4.2.4. Nature des relations contractuelles
Types d’interventions : répartition des contrats entre régie et forfait.
(en MF)
1997/1998
1998/1999
1999/2000
Prévisionnel
Régie
73,5 %
74,1%
82,0%
Forfait
26,5 %
25,9 %
18,0 %
Total
100%
100%
100%
Interventions au forfait
18% du C.A. est facturé dans le cadre de contrats au forfait d’après les prévisions de SYSCOM pour l’exercice 1999/2000. Le mode opératoire en vigueur chez SYS-COM permet de
mesurer chaque semaine l’écart entre les engagements et les prévisions de charge.
Au cours de ces dernières années, l’écart mesuré a varié entre + 4% et -1,5% des engagements.
TAUX D'ECART MESURE SUR LES CONTRATS AU FORFAIT
5,00%
4,00%
3,00%
2,00%
1,00%
4,04%
2,39%
0,09%
0,00%
-1,00%
-1,39%
-2,00%
96/97
97/98
98/99
99/00 6 mois
S1
La tierce maintenance applicative (TMA) au forfait représente les 2/3 environ de cette activité.
Il s’agit de contrats pluriannuels générant un revenu récurrent.
42
Dans ce domaine où le niveau de service quotidien au client est essentiel, SYS-COM obtient
une excellente maîtrise de ses engagements grâce à sa longue expérience (plus de 10 ans de
TMA), à des procédures certifiées ISO 9000 et à une base de données contenant plusieurs
dizaines de milliers de demandes.
Le développement au forfait représente 1/3 environ de cette activité. Il s’agit de projets de
plusieurs millions de francs.
Conformément à la méthodologie appliquée par SYS-COM depuis sa création, chaque projet
est décomposé en étapes et en lots de taille maîtrisable. C’est chaque étape prise séparément
qui fait l’objet d’un forfait.
Grâce à sa maîtrise de l’évaluation (méthode des points de fonction), de la conduite de projets
et à sa démarche contractuelle, SYS-COM maîtrise parfaitement les engagements qu’elle prend
vis-à-vis de ses clients dans le cadre de développements au forfait.
43
4.3. L’offre
Spécialiste du Tertiaire financier, le Groupe présente un ensemble cohérent de prestations de
conseil et d’Ingénierie à destination, principalement, des établissements financiers, des
compagnies d’assurances et des organismes de prévoyance.
SYS-COM est l’un des rares opérateurs du marché à proposer une offre structurée,
documentée, basée sur des méthodes élaborées par sa direction R&D.
4.3.1. Politique de Recherche et Développement
La direction Recherche et Développement du groupe, créée en 1992, a pour vocation de
garantir un niveau élevé de prestation en conduisant un important programme d’innovation
technologique et méthodologique.
Elle administre notamment un processus très élaboré de capitalisation d’expérience. Il permet
de décupler les compétences des consultants et ingénieurs en mettant à leur disposition la
synthèse des meilleures pratiques dans chacun des domaines d’intervention.
Système qualité – ISO 9001
La certificat 9001 a été obtenue dès 1995 pour l’activité TMA et en 1998 pour l’ensemble de
l’offre OMNES.
Cette certification est le résultat d’une démarche en plusieurs étapes, commencée en 1994, et
qui se poursuit sur le premier semestre 2000 pour l’activité ARTES.
L’innovation permanente au travers de la politique de RetD
Soucieuse d’offrir à ses clients des prestations de forte valeur ajoutée, SYS-COM fait partie
des rares sociétés de conseil et d’ingénierie disposant d’un important département de
recherche-développement (9 personnes). Par ce biais, le groupe cherche à identifier les
innovations porteuses d’avenir sur son marché, et à en maîtriser tous les aspects.
C’est ainsi que par exemple :
·
en 1997, il crée un nouveau métier : celui d’Ingénieur en Homologation Logicielle. Très
innovante, cette fonction a la particularité de regrouper une double compétence. Ces
ingénieurs allient en effet une expertise forte dans le domaine des méthodes et outils de
tests à une grande connaissance fonctionnelle des métiers du tertiaire financier. Ils peuvent
donc, grâce à ces savoir-faire, travailler autant pour la maîtrise d’ouvrage dans le cadre de
tierce recettes applicatives (TRA), que pour la maîtrise d’œuvre en sous-traitance des tests
44
·
en 1998, quatre membres de la direction co-écrivent un ouvrage intitulé “ Le passage à
l’euro du système d’information ”, qui vise à fournir conseils et directives stratégiques,
organisationnelles, méthodologiques et techniques à l’ensemble des acteurs de l’entreprise
se trouvant concernés par l’arrivée de l’euro, et notamment la direction des systèmes
d’information, les directeurs de projets informatiques, les chefs de projets de la maîtrise
d’ouvrage, l’équipe méthode et qualité, les équipes de tests et de recette
·
en 1998, le groupe lance son offre de services autour des nouvelles technologies Internet :
ARTES & OMNES – Technologies qui a représenté 2% du CA en 1998/1999 et qui
connaît une forte accélération sur l’exercice en cours. Destinée aux banques et aux
compagnies d’assurance, cette offre constitue une approche globale du marketing et du
commerce électronique “ Business to Customers ” et “ Business to Business ”. Elle inclut
une offre en conseil stratégique, conseil opérationnel, ainsi qu’en ingénierie
·
en février 2000, la Direction R&D de SYS-COM créée un département de gestion de la
connaissance (9 personnes). Ce département est chargé, en s’appuyant sur l’intranet du
groupe, de :
- rendre accessible à tous et mettre à jour en permanence en fonction de l’évolution
des technologies, les méthodes de conduite de projets, de maintenance, de tests et de
recette logicielle, ainsi que d’audit
- rendre accessible à tous et mettre à jour en permanence les savoir-faire métier dans
les domaines de la banque et de l’assurance
- organiser les formations méthodologiques et métier
- veiller à l’enrichissement permanent des savoir-faire en organisant les retours
d’expérience à l’issue de chaque mission.
Brevets et licences
Le groupe est propriétaire et a déposé l’ensemble des marques utilisées suivantes :
· STM Manager (date de dépôt : 1993),
· SYS-COM (1998),
· ARTES (1998),
· OMNES (1998).
Elles n’ont pas fait l’objet de comptabilisation dans les comptes.
45
4.3.2. ARTES et OMNES
4.3.2.1. ARTES
(33% du chiffre d’affaires au 31/12/99 contre 18% au 30/06/1999 et 2% au 30/06/98)
Les maîtrises d’ouvrage représentent pour SYS-COM un relais de croissance important.
Dès 97, la société a commencé à proposer aux directions opérationnelles des solutions dans le
domaine de la recette applicative.
En 99, avec l’acquisition de COORG, son offre s’est élargie et structurée.
Aujourd’hui ARTES représente 33% du CA ; elle intègre un savoir faire approfondi construit
autour d’une expérience métier : Titres et marchés, moyens de paiement, systèmes d’échanges
internationaux, tenue de comptes, épargne, assurance IARD, assurance Vie, prévoyance, santé,
retraite, comptabilité et contrôle de gestion, système de pilotage, système d’information
commercial, référentiel client, marketing des services et des produits financiers, commerce
électronique.
ARTES se compose de cinq segments :
ARTES Stratégie ( 10% du CA ARTES)
• Audits, rapprochements et fusions, plans de développement,
études d’opportunité, évolution de l’offre et des réseaux de
distribution
ARTES Management et organisation (5% du CA ARTES)
• Schémas directeurs organisationnels, définition des circuits
d’information, des règles de gestion et des procédures, planification
et coordination de projets, élaboration de systèmes de pilotage et
d’aide à la décision
ARTES Changement (34% du CA ARTES)
• Études préalables, plans directeurs, cahiers des charges
utilisateurs, choix de progiciels, migrations de systèmes, conduite et
accompagnement du changement
ARTES Qualité (49% du CA ARTES)
• Définition et mise en œuvre de plans qualité, gestion des risques,
recettes utilisateurs (TRA), assistance au démarrage et au
déploiement
ARTES Technologies (2% du CA ARTES)
• Aide à la mise en place de produits et de services adaptés au
commerce électronique, paiement électronique.
46
REPARTITION du C.A.
ARTES
technologie
2%
stratégie
10%
PART DE ARTES DANS LE C.A. GLOBAL
35,00%
Management et
organisation
5%
30,00%
25,00%
qualité
50%
changement
34%
20,00%
33,08%
15,00%
10,00%
18,12%
5,00%
0,00%
2,14%
97/98
98/99
99/00 6 mois
2ème semestre 1999
4.3.2.2. OMNES (67% du chiffre d’affaires au 31/12/99 contre 82% au 30/06/1999 et 98% au
30/06/98)
Les directions des systèmes d’information des grands comptes du tertiaire financier sont la
clientèle d’origine de SYS-COM.
Ces clients, au cours des années, ont apprécié les savoir-faire démontrés par SYS-COM dans
les domaines de :
· la conduite de projets
· l’urbanisation des systèmes d’information
· la maintenance applicative
· les tests.
Il en est résulté, parallèlement au développement de l’activité d’ingénierie, une demande de
conseil dans ces domaines.
Aujourd’hui OMNES représente 67% du CA et répond à l’ensemble des attentes des directions
des systèmes d’information.
L’objectif d’OMNES est de permettre à l’entreprise de disposer d’un système d’information
adapté à sa stratégie, fiable, efficace et au service de son métier.
OMNES se compose de cinq segments :
OMNES Management et organisation (3% du CA OMNES)
·
Organisations des équipes, gestion de projets, définition et mise en place de
contrats de services
47
OMNES Evolution (64% du CA OMNES)
·
Urbanisation des systèmes d’information, migration
maintenance applicative (TMA) , audit de maintenabilité
Euro,
tierce
OMNES Qualité ( 3% du CA OMNES)
·
Organisation et mise en œuvre de tests et de plans d’assurance qualité pour
les nouveaux projets, la maintenance et les applications I-Net
OMNES Progiciels (11% du CA OMNES)
·
Paramétrage, intégration et mise en œuvre de solutions à base de progiciels
applicatifs : (Huon et Circea pour l’assurance, EKIP pour le crédit bail,
Oracle GL ou gamme Gémac pour la comptabilité..)
OMNES Technologie (19% du CA OMNES)
·
Conception, développement et mise en œuvre d’applications basées sur les
nouvelles technologies de l’information (NTI).
EVOLUTION DE LA PART DES TECHNOLOGIES DANS LE C.A. OMNES
REPARTITION DU C.A. OMNES
management et
organisation 3%
progiciels 11%
technologie
19%
20,00%
18,73%
18,00%
16,86%
16,00%
14,00%
évolution
63%
12,00%
11,43%
10,00%
8,00%
6,00%
qualité
3%
4,00%
2,00%
0,00%
97/98
2ème semestre 1999
48
98/99
99/00 6 mois
4.3.3. L’offre de SYS-COM dans les nouvelles technologies de l’information (NTI)
Ainsi qu’il ressort du descriptif ci-dessus, l’offre de SYS-COM est à un niveau d’invariance
suffisant pour ne pas être bouleversée par l’arrivée, à un rythme soutenu, de nouvelles
technologies.
La démarche en quatre phases adoptée par SYS-COM a fait ses preuves :
§
appropriation
§
adaptation des méthodes
§
étude de l’impact sur les métiers de ses clients
§
déploiement.
Dans le domaine I-Net, SYS-COM intervient de la façon suivante :
§
Conseil en stratégie pour l’intégration des nouvelles technologies chez
ses clients
§
Conseil en organisation des back offices dans un contexte de banque et
d’assurance électronique
§
Audit de sites Web, veille concurrentielle et recommandations
§
Coordination d’équipes pluridisciplinaires chargées de projets I-Net
(Internet, Intranet, Extranet) chez les clients
§
Recette et contrôle qualité des versions ;
Ces cinq points relèvent de l’offre ARTES
§ Conseil en urbanisation des systèmes d’information dans le cadre d’une
distribution de produits et services financiers multi-canaux,
§ Conseil en méthode de conception, de développement et d’évolution de
sites I-Net,
§ Développement de sites I-Net (autonomes ou en architecture Web-to-
Host)
§ Maintenance de sites I-Net
§ Définition et mise en place de tableaux de bords destinés aux comités
de pilotage de l’activité I-Net des clients ;
Ces cinq points relèvent de l’offre OMNES.
Bien que SYS-COM ait commencé à investir dans le domaine Internet dès 1995 le déploiement
de l’offre n’a réellement commencé qu’en 1999, année au cours de la quelle nous sommes
intervenus à la CNETP (conception puis coordination d’un projet Extranet destiné aux
adhérents), au Crédit Lyonnais (recette d’un service bourse en ligne), à la FNMF
(développement Extranet prévoyance destiné aux mutuelles adhérentes), à la Société Générale
49
(mise à jour d’un Intranet et conception des tableaux de bord destinés au suivi du projet de
migration an 2000).
L’année 2000 devrait être marquée par une forte accélération de ce déploiement.
Un premier contrat a été signé avec la Socamab (mise en place de l’hébergement et TMA du
site Web), un second avec l’agence de communication mutimédia Machination
(développements, tests et mise en œuvre du serveur web d’un organe de presse), un troisième
avec la CNETP (TMA de l’extranet) et un quatrième avec ABN-AMRO (assistance à la
définition de l’offre « service client » de NSMD).
4.3.4. Références Artes et Omnes
Caisse des Dépôts et Consignations
(client depuis 1990)
(Direction des Activités Bancaires et Financières)
DIRECTION DU DEPOSITAIRE
Responsabilité de l’ensemble du projet de passage à l’euro dans les différentes
filières de traitement du Métier Dépositaire :
Missions :
·
·
·
·
Analyse des impacts
Cahiers des charges
Animation/Coordination
Pilotage/Reporting.
Pour information : Encours des titres déposés et conservés = 3 768 MdF (04/99)
dont 2 938 Mdf pour la clientèle institutionnelle.
Crédit du Nord
·
En 1996, le crédit du Nord a confié à SYS-COM, après un appel d’offre très
ouvert, la Tierce Maintenance Applicative de ses applications Référentiels. Il
s’agit de systèmes client-serveur hautement critiques pour la banque puisqu’ils
assurent la gestion des clients et des contrats. L’équipe SYS-COM, en charge
des corrections et des évolutions de ces applications, assure un service 7 jours
sur 7 et 24 heures sur 24. Elle compte en moyenne 10 collaborateurs et utilise
la méthode Omnes-évolution.
Fédération Nationale de la Mutualité Française
(Client depuis 1993)
·
Depuis plusieurs années Sys-com joue un rôle de partenaire de tout premier
ordre au sein du département informatique de la FNMF.
Sa contribution porte notamment sur la TMA de l’ancienne application
prévoyance et sur la participation au Projet NSI 2000, conception et
50
réalisation du nouvel extranet prévoyance, dont une première tranche a été
mise en service en été 1999. Cette nouvelle application est réalisée avec
l’atelier Développeur 2000 d’Oracle.
Natexis Banques Populaires
(Client depuis 1994)
Une vingtaine de collaborateurs de SYS-COM intervient chez NXBP sur des opération de
conseil et d’ingénierie. Parmi les responsabilités les plus significatives qui sont confiées au
groupe par ce client, on peut citer :
·
·
·
la conduite de la bascule à l’euro du système d’information du 4 janvier 1999,
le projet d’homologation au sein du département des instruments de gestion,
le projet d’évolution de la base Compte Titres dont une première tranche a été
livrée fin 1999.
SEME
(Société Européenne de Monnaie Electronique)
Expérimentation du Porte monnaie électronique MONEO sur Tours et son
agglomération.
Mission : Coordination des relations entre les différents acteurs du projet, et plus
spécifiquement entre :
·
·
Les 7 banques partenaires et la SEME
La Société Financière du Porte Monnaie Electronique et la SEME
Aujourd’hui MONEO enregistre 200 paiements à l’heure, soit 10 000 par semaine.
Environ 2/3 des cartes en circulation sont actives. Devant le succès de ce test
plusieurs grands réseaux bancaires envisagent de rejoindre le club MONEO.
o
Autres références ARTES et OMNES
Assurances et Prévoyance
AGF, AGIRC, AG2R, CGRCR-Prévoyance, CGU, CNETP, CNP, GIE Civis,
GMF Azur, Groupe Bellini, Groupe Malakoff, MSN, SOGECAP, SMABTP,
Winterthur, ...
Banques et organismes financiers
Abbey National, Banque de France, BNP, Canon Finance, Caisse d’Epargne,
CCF, CDR, Crédit Agricole, Crédit Lyonnais, La Poste - services financiers,
Société Générale...
51
4.4. La structure et les hommes
4.4.1. Organigramme du groupe au 1er janvier 2000
Chaque entité du groupe est dédiée à une cible précise. SYS-COM s’adresse au DSI du secteur
Banque et Assurance et COORG s’adresse aux Maîtrises d’ouvrage du même secteur.
Organigramme du Groupe Sys-com
Président du Directoire :
Alan FUSTEC
Fonctions
Groupe
Direction Recherche &
Developpement :
Didier VERGNIERES*
Direction Administrative
et Financière
Jean-François GAUTIER**
Direction
Ressources Humaines :
Pascal DEGIGANON
Direction
Croissance Externe :
Lionel MADIER
Président Directeur Général :
Jean-Luc CARPENTIER*
Département
Assurances
Département
Banque
Con seil et assistance
aux directions générales et
opérationnelles
Direction Marché Assurance :
Jean-Paul SAURIN*
Département
Assurances 1
Département
Assurances 2
Direction Marché Banque :
Stéphane MORVILLEZ*
Département
Banque 1
Département
Banque 2
Département
Assurances 3
Conseil et Ingénierie
pour les directions des systèmes d'information
* : membre du directoire
** : Président du conseil de surveillance
Chaque entité du groupe est organisée par Marché.
4.4.2. Structure de Direction de la société émettrice
Depuis fin 1998, SYS-COM est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.
Ce type d’organisation a été retenu de façon à permettre à une nouvelle génération de
managers de prendre la relève opérationnelle des fondateurs et d’assurer une nouvelle ère de
développement.
52
Le Directoire est présidé par Alan FUSTEC, docteur-ingénieur agronome qui a rejoint SYSCOM en 1989. Les autres membres du directoire sont :
·
Jean-Luc CARPENTIER, Miage Dauphine, Directeur des opérations pour les
directions générales et les maîtrises d’ouvrage - par ailleurs fondateur et PDG
de COORG,
·
Stéphane MORVILLEZ, Ingénieur SUPELEC, Directeur des opérations pour
les DSI Banque,
·
Jean-Paul SAURIN, Ingénieur Centrale Lyon, Directeur des opérations pour
les DSI Assurance,
·
Didier VERGNIERES, Maîtrise d’informatique, Directeur Recherche et
Développement.
Les membres du Directoire ont une rémunération en partie variable. La partie
variable, qui peut représenter 25 %, est liée à des objectifs commerciaux et des
résultats directement liés à leur fonction.
Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres ;
Jean-François GAUTIER, HEC 70, fondateur de SYS-COM, en est le président et
assure en outre les fonctions de Directeur Financier,
Les autres membres du conseil de surveillance sont Jean-Luc GARDIE et Patrick
VAYN, deux actionnaires importants.
53
4.4.3. Effectifs
Les effectifs du groupe sont en croissance régulière sur une longue période.
EVOLUTION DES EFFECTIFS
265
300
215
250
200
148
116
150
87
100
50
0
jun-96
jun-97
jun-98
jun-99
06-2000
previsionnel
Cette croissance a été accélérée avec la prise de contrôle de COORG.
Au 30/6/99, le groupe comptait 215 collaborateurs (230 au 31/12/99).
Le niveau de qualification est élevé, en phase avec le niveau de l’offre et l’exigence des clients :
· 20% Bac + 4,
· 60% Bac + 5.
Les collaborateurs recrutés au cours des 6 derniers mois (2ème semestre 99) se répartissent de
la façon suivante :
2
managers chefs de département,
4
consultants en stratégie et en gestion du changement ayant une expérience
métier de la Banque et/ou de l’Assurance,
2
consultants méthode, consultants I-Net
13 consultants et ingénieurs en homologation et qualité du système
d’information ayant une expérience métier de la Banque et/ou de
l’Assurance,
4
ingénieurs informaticiens
54
Répartition des effectifs du groupe (au 31 décembre 1999)
Staff
Développement commercial
Consultants
Ingénieurs
28
11
48
143
12,17%
4,78 %
20,86 %
62,17 %
Total
230
100 %
Dans ces effectifs est inclus le personnel d’Arcole (huit personnes dont notamment J.F.
GAUTIER) qui assurait, jusqu’au 31 janvier 2000, les prestations administratives et financières
pour le groupe SYS-COM. En conséquence, la redevance de 6,5 % du CA HT versée à Arcole
par SYS-COM au titre des prestations fournies est supprimée à compter de cette date.
Fidélité des collaborateurs
Le groupe SYS-COM veille a développer la fidélité et la loyauté de ses collaborateurs au
travers d'une politique adéquate. Les taux obtenus sont satisfaisants, y compris en période de
tension sur le marché du travail et de rareté des compétences de haut niveau.
En effet, SYS-COM tient à jour un indicateur permanent, le coefficient de loyauté, calculé de
la façon suivante :
Effectif à la fin de l’exercice précédent = Effectif(n-1)
Départs enregistrés sur les effectifs présents à la fin de l’exercice précédent = Départ(n)
Coefficient de loyauté = Effectif(n-1) – Départ(n)
Effectif(n-1)
A titre d’exemple, ce coefficient a été de 82,44 % pour SYS-COM au cours de l’exercice du
30 juin 98 au 30 juin 99. Il est au 31 décembre 1999 de 87,79 % sur les six premiers mois de
l’exercice en cours.
55
4.4.4. Politique de management
Un management par l’adhésion
Attirer les meilleurs collaborateurs et les garder : voilà un objectif prioritaire pour une
entreprise de services à fortiori dans les activités de prestations intellectuelles complexes où
l’expertise s’acquiert lentement.
La philosophie de SYS-COM vise à accroître la motivation et l’esprit d’entreprise afin que
chacun puisse donner le meilleur de lui même. C’est pourquoi le projet d’entreprise est
présenté à tous (où allons-nous?); les valeurs communes de fonctionnement sont explicites
(comment travaillons-nous ensemble ?); les mots clés d’exigence, de transparence, de cohésion,
d’écoute et d’amélioration permanente sont régulièrement rappelés.
D’autres dispositions caractérisent l’approche. Elles portent sur :
·
un recrutement très sélectif,
·
une gestion rigoureuse des carrières qui donne à chacun le maximum de
perspectives à long terme,
·
un système de rémunération performant et équitable,
·
un plan d’épargne d’entreprise qui permet à tous les collaborateurs de devenir
actionnaire et qui rencontre un vif succès ( la moitié de l’effectif y adhère),
·
un encadrement bien dimensionné et disponible, qui accorde un soin particulier
à la carrière de chacun en prenant en compte à la fois le potentiel et les
aspirations,
·
une vie d’entreprise riche qui multiplie les occasions de rencontre et de partage
(nombreuses réunions de société, de département et de partage d’expérience...)
et qui s’est dotée d’un Intranet afin de faire communiquer aisément tous les
collaborateurs disséminés chez les clients.
De plus, la certification globale ISO 9001 obtenue en 1998, (trois ans après la certification de
notre activité TMA) est venu récompenser une démarche en plusieurs étapes, commencée dès
1994. Elle témoigne de la volonté de l’entreprise d’assurer à ses clients des prestations
d’excellente qualité et de fournir à ses collaborateurs un environnement de travail motivant.
La structure même du capital du groupe influence fortement les rapports internes. L’entreprise
est détenue par ses fondateurs, ses dirigeants et ses salariés ce qui instaure d’avantage une
relation entre associés qu’une relation employeur - salariés.
56
Organisation des équipes
Dans chaque entité, les équipes sont regroupées au sein de départements eux-mêmes rattachés
à une Direction de Marché.
Les chefs de département sont à la fois des managers et des développeurs commerciaux. Leur
profil de carrière est proche de celui de leurs interlocuteurs chez leurs clients :
·
carrière au sein de DSI ou de SSII pour les chefs de département SYS-COM,
·
carrière dans les métiers de la banque ou de l’assurance pour les chefs de
département COORG.
Pilotage administratif et financier
La plus grande attention est portée sur le pilotage administratif et financier de SYS-COM
depuis l’origine.
A l’occasion des opérations de croissance externe, le système en place est transposé dès les
premiers mois.
Le système de pilotage est constitué de la façon suivante :
·
Système d’information commercial et de suivi des affaires basé sur le progiciel
Phoenix (édité par CARTHAGO),
·
Système de Tableau de bord hebdomadaire permettant de connaître avec une
grande précision la production, le prix de journée, l’avancement des contrats, le
taux de productivité, le CA par client et par offre...,
·
Système comptable basé sur le progiciel Ligne100 de SAGE-SAARI permettant
une situation mensuelle de chaque entité avec comparaison par rapport au budget
prévisionnel lui-même mensualisé,
·
Système de prévisionnel à 2 ans flottant.
Politique de formation et de gestion de la connaissance
L’approche qualité et la R&D sont des éléments au cœur de la stratégie de l’entreprise ; aussi
expliquent-ils les efforts et les programmes de formation consentis chaque année.
Le groupe investit fortement dans les plans individuels de formation fonctionnelle,
méthodologique et technique (en 1999 : 2400 jours de formation donnée, représentant 5,33%
de la masse salariale et concernant 80% des collaborateurs et en 1998 : 2800 jours de
formation concernant 94% des collaborateurs et représentant 8% de la masse salariale).
57
4.4.5. Les sites d’exploitation
Le groupe SYS-COM au 1er février 2000 occupe 4 étages au 3 rue Moncey (PARIS 9ème) et un
étage au 20Bis rue la Boétie.
Le loyer annuel global s’élève à 2 516 685 francs à fin 1999 pour une surface totale d’environ
1400 m2.
4.4.6. Les partenaires et les sous-traitants
SYS-COM évite de signer des contrats de partenariats afin de garder toute indépendance dans
ses conseils et ses choix techniques.
Cependant, dans le domaine du conseil ; SYS-COM a parfois recours à des consultants
indépendants ayant des compétences pointues dans des domaines précis.
Elle fait aussi appel a des cabinets spécialisés comme SERENIS ou AUDISOFT dont le savoir
faire est reconnu dans le domaine des méthodes de maintenance et de test.
Dans le domaines de la mise en œuvre de progiciels applicatifs les équipes SYS-COM
travaillent régulièrement sur les ERP propres à l’assurance et à la banque :
·
HUON
·
CIRIARD
·
CIRVIE
·
EKIP
·
Oracle GL
·
Gamme GEMAC.
Dans le domaine Internet, SYS-COM à un partenariat informel avec la société de
communication multimédia Machination.
58
4.5. Les concurrents
Concurrence sur le marché
Parmi les sociétés concurrentes de SYS-COM, nous retrouvons principalement des cabinets de
conseil et des SSII généralistes.
Plus précisément, dans le domaine du conseil :
¨ Andersen Consulting, Cap Gemini Consulting, CSC-KPMG, Deloitte & Touche
IBM Global Services, Orga Conseil, Unilog,
dans le domaine de l’ingénierie :
¨ Alcatel TITN, Andersen Consulting, Androne, Cap Gemini, Experian, GFI,
Sema Group, Solymatic, Sopra, Steria, Sylis, Unilog, Valtech.
Les sociétés du groupe SYS-COM se distinguent de leurs principaux concurrents par une forte
spécialisation métier et par un rapport conseil/ingénierie équilibré.
4.6. Politique d’investissement
La politique d’investissement couvre principalement la formation interne, la R&D et les projets
de croissances externes en France et en Europe.
Investissements courants
Les investissements portent essentiellement sur le matériel informatique et les logiciels.
A titre d’information le groupe possédait au 31 décembre 1999 : 80 micros, 16 serveurs et 2
standards, l’ensemble étant en réseau.
Les véritables investissements sont ceux portant sur la formation, la gestion de la connaissance
et la fidélisation.
Ce capital immatériel ne figure pas au bilan.
Croissance externe
Une opération de rachat (société COORG) a été réalisée au 1er avril 1999.
59
4.7. Stratégie et perspective d’avenir
Croissance externe
En France :
SYS-COM s’est fixée pour objectif de devenir un pôle de regroupement de cabinets de conseil
spécialisés sur le tertiaire financier.
L’entreprise envisage, selon les opportunités, l’acquisition d’entités sur l’Ile-de-France. Elle
n’a par contre aucun projet en région.
En Europe :
L’ambition vise à procéder à plusieurs opérations de croissance externe dans d’importantes
places financières européennes d’ici à 2003. Elle est la résultante de plusieurs objectifs.
¨ permettre au groupe d’être présent aux côtés de ses clients, eux même européens, sur leurs
principales implantations géographiques,
¨ acquérir un supplément d’expertise et de notoriété dans le monde de la finance,
¨ constituer un nécessaire relais de croissance.
4.8. Analyse des risques
Non-respect d’obligations de résultat
Le groupe peut avoir à faire face à des risques de non-respect d’obligations de résultat pour
ses prestations au forfait. Il est néanmoins rappelé que, si ce risque ne peut être écarté, le
groupe dispose d’une expérience ancienne de la gestion de ce risque, utilise une méthodologie
adaptée et des procédures certifiées ISO 9001. Les résultats obtenus au cours des dernières
années montrent une excellente maîtrise de ce risque.
Risques liés au passage à l’An 2000 et à l’Euro
Sur le plan commercial, SYS-COM a eu une politique volontariste de limitation des contrats
AN 2000 et EURO. Au 31 décembre 1999, ces contrats représentaient un chiffre d’affaires de
moins de 14% du C.A. global. Par ailleurs, une politique systématique de gestion du risque
juridique, contrat par contrat, a été menée tout au long de 1998 et de 1999.
Sur le plan de son système de gestion, la migration AN 2000 a été conduite courant 1998.
Sur le plan des matériels et logiciels, l’informatique interne a mis en œuvre les dispositions
nécessaires à la migration AN 2000 en étroite collaboration avec les fournisseurs.
60
Aucun incident n’a été signalé par nos clients ou subi en interne courant janvier 2000.
Pour ce qui est de l’EURO, SYS-COM envisage de préparer la migration au cours du 1er
semestre 2001, de basculer la facturation et la comptabilité au 1er juillet 2001 et de basculer la
paie au 1er janvier 2002. Un collaborateur est spécialement dédié à ce projet.
Risque lié aux difficultés de recrutement
D’après les études disponibles, les difficultés de recrutement de collaborateurs de haut niveau
vont perdurer. Au cours de l’année 2000, SYS-COM va continuer de renforcer son dispositif
de recrutement.
Par ailleurs, une campagne de communication presse a été lancée en novembre 1999.
Enfin, SYS-COM renforce son dispositif de fidélisation au travers, entre autre, de la signature
d’un accord “ Aubry ” et d’un plan de convergence social entre SYS-COM et COORG.
Risque de change
Les sociétés du Groupe ne supportent pas, dans ses activités actuelles, de risque de change
compte tenu du fait que la facturation est réalisée en francs français auprès de clients français.
Risque de taux
Le Groupe présente un endettement de 14,7 MF au 31/12/1999.
Dans le cadre de l’acquisition de COORG deux emprunts à taux variables ont été souscrits. Le
premier est basé sur l’Euribor 1 mois + 0,90%. Il représentait un solde de 5,7 MF au
31/12/1999.
Le second est basé sur l’Euribor 3 mois + 1%. Il représentait un solde de 4,1 MF au
31/12/1999.
Ces emprunts à taux variables ne sont pas couverts.
Les autres emprunts ont été souscrits à taux fixes (taux moyen inférieur à 4,6%).
Risque client
Il n’y a pas de risque client identifié à ce jour.
Risque fournisseur et/ou sous-traitant
Il n’y a pas de risque fournisseur et/ou sous-traitant identifié à ce jour.
61
Risques liés à la capacité à gérer la croissance
L’architecture organisationnelle mise en place par SYS-COM (organisation par marchés,
chaque direction de marché coiffant de 2 à 5 départements) présente l’avantage de pouvoir être
clonée au fur et à mesure de son développement interne.
SYS-COM a donc concentré ses efforts sur la maîtrise de la croissance externe .
Un directeur de la croissance externe a été recruté, directement rattaché au président du
directoire. L’essentiel des efforts s’est concentré sur l’intégration de COORG. Ce projet
devrait être terminé à la fin du 1er trimestre 2000, nous permettant de commencer à étudier de
nouvelles opérations qui bénéficieront de l’expérience acquise.
Risque lié au personnel clé
La société est dépendante de ses principaux dirigeants dont le départ pourrait affecter de
manière significative ses perspectives.
Notons cependant que SYS-COM a mis en place une politique d’association capitalistique des
membres du directoire et des principaux managers au travers de SYS-COM Direction, société
holding qui contrôle aujourd’hui 22% du capital de SYS-COM.
Litiges et faits exceptionnels
La société n’a pas à ce jour connaissance de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir
une incidence significative sur son activité, sa situation financière, son patrimoine ou ses
résultats.
62
GLOSSAIRE
Business to business : Désigne le courant d’affaires entre personnes morales.
Business to customer : Désigne le courant d’affaires entre une personne morale producteur de
biens ou de services destinés au grand public et les personnes physiques qui constituent sa
clientèle.
Contrat cadre : Contrat passé entre un donneur d’ordres et son fournisseur, permettant au
premier d’obtenir des remises liées au volume d’affaires constaté sur une ou plusieurs années.
E-Commerce : désigne le commerce électronique ou achat, vente et/ou paiement se font via
Internet. Par extension toute opération à caractère commercial ou marketing utilisant Internet.
Extranet : Ensemble d’applications à accès protégé, utilisant la technologie Internet, et
permettant de relier une entreprise à ses clients et fournisseurs.
Ingénieur en homologation logicielle (IHL) : Ingénieur expert en tests de logiciels et ayant
simultanément une connaissance approfondie des fonctionnalités des applications à tester.
L’IHL intervient, selon le cas, soit dans des équipes rattachées à la direction informatique des
clients pour effectuer des tests qualité préalables à la livraison des logiciels, soit dans des
équipes rattachées à une direction opérationnelle, destinataire de l’application, pour préparer et
effectuer les travaux de recette, préalables à la mise en œuvre.
Intranet : Ensemble d’applications à usage exclusif du personnel de l’entreprise et développé à
partir de technologies Internet.
I-Net : Abréviation recouvrant les technologies Internet, intranet et extranet.
Maîtrise d’œuvre : Terminologie issue des métiers du bâtiment : désigne l’entreprise ou le
service chargé de réaliser les travaux commandés par le maître d’ouvrage. Par extension la
Direction Informatique d’une entreprise.
Maître d’ouvrage : Désigne l’entreprise ou le service responsable de l’élaboration d’un cahier
des charges et pour qui les travaux correspondant à ce cahier des charges sont réalisés par le
maître d’œuvre. Par extension une direction utilisatrice des services fournis par l’informatique.
Reverse ingéniering : Démarche qui consiste, à partir des programmes, à reconstituer
l’analyse puis éventuellement la conception d’un applicatif dans l’objectif de le maintenir ou de
le réécrire.
Tierce homologation : Type de contrat par lequel la direction informatique d’une société
externalise auprès d’une SSII les travaux de tests de logiciels.
63
Tierce recette applicative (TRA) : Type de contrat par lequel une direction opérationnelle
externalise auprès d’un cabinet de conseil la recette d’un logiciel avant sa mise en service.
Tierce maintenance applicative (TMA) : Type de contrat par lequel une société externalise
la maintenance corrective et évolutive d’une ou plusieurs applications de son système
d’information. Il s’agit en général de contrats pluri-annuels.
Urbanisation :Action qui permet de restructurer un système d’information existant de façon à
pouvoir remplacer un de ses composants en limitant au maximum l’impact sur les autres
composants et par là même le coût et le délai de l’opération.
Web-to-host : Type de technologie qui permet à des applications I-Net d’accéder aux bases de
données centrales (DB2, Oracle….) de l’entreprise. Parfois appelé aussi Intégration web /
mainframe.
64
V - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
5.1. - COMPTES CONSOLIDES
5.1.1. Comptes semestriels consolidés au 31 décembre 1999 et
pro forma 31/12/1998
BILAN CONSOLIDE
(en KF)
ACTIF
31/12/99 31/12/98
PASSIF
31/12/99 31/12/98
Pro forma
Pro forma
Actif immobilisé
27 082
26 672 Capitaux propres (part du
groupe
Ecarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
(*)
Immobilisations corporelles
0
19 907
0 Capital (1)
20 684 Primes (1)
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
869
6 306
0
822 Réserves et résultat consolidés
(2)
5 166 Autres
Intérêts minoritaires
Actif circulant
55 980
0
39 249
TOTAL DE L’ACTIF
83 062
(1) de l’entreprise mère consolidante
3 345
3 180
10 205
11 919
2 015
104
2 015
104
14 909
9 800
0
0
1 545
265
996
1 527
63 492
60 326
14 725
7 112
15 179
6 526
41 655
38 621
83 062
74 037
47 365
Provisions pour risques et
charges
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres créances et
Comptes de régularisation
Valeurs
mobilières
de
placement
Disponibilités
17 028
36 335 Dettes
2 048 Emprunts et dettes financières
0 Fournisseurs
et
comptes
rattachés
8 982 Autres dettes et comptes de
régularisation
74 037 TOTAL DU PASSIF
(2) dont résultat de l’exercice : 4 545 (déc-1999) ; 2 127 (déc-1998)
Le bilan pro forma au 31/12/98 a été établi en prenant en compte l’écart de première consolidation
calculé lors de la prise de contrôle de COORG et MANATECH au 31 mars 1999. Le financement
théorique de l’acquisition a été pris en compte (emprunt de 15.900 Kf et utilisation de la trésorerie
disponible, entraînant un coût financier de 451 Kf et un remboursement théorique de capital de 1.048
Kf sur la période). L’écart d’évaluation compris dans les immobilisations incorporelles a été amorti
sur 6 mois (684 Kf). L’impact théorique des frais financiers complémentaires sur l’impôt a également
été pris en compte (165 Kf).
(*) dont écart d’évaluation affecté au fond de commerce : 19 388 (déc-1999) ; 19 824 (déc-1998)
65
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE au 31 décembre 1999
31/12/1999
6 mois
30/06/1999
pro forma
12 mois (1)
31/12/1998
pro forma
6 mois (2)
Chiffre d’affaires
Autres produits d’exploitation
73 889
299
135 201
-4 236
60 048
385
Achats consommés
Charges de personnel (3)
Autres charges d’exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions
Amortissement écart d’évaluation affecté au fonds de
commerce (4)
7 405
46 826
9 772
1 257
1 243
684
13 405
84 166
17 936
2 098
2 488
1 368
6 697
39 438
7 452
1 006
892
684
Résultat d’exploitation
7 002
9 504
4 263
68
259
64
7 070
9 763
4 327
1 258
(3 306)
81
4 074
0
(1 979)
5 021
5 770
2 348
Résultat net de l’ensemble consolidé
5 021
5 770
2 348
(477)
(596)
(221)
4 545
5 174
2 127
225,52
256,76
105,55
(en KF)
Charges et produits financiers
Résultat courant des entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôt sur les résultats
Résultat net des entreprises intégrées
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en
équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
RESULTAT NET (part du groupe)
Résultat par action
(1) pro forma Coorg et Manatech sur 12 mois avec résultat financier lié à l’acquisition (-955 Kf) et
amortissement de l’écart d’évaluation (-1 368 Kf)
(2) pro forma Coorg et Manatech sur 6 mois avec résultat financier lié à l’acquisition (-451 Kf) et
amortissement de l’écart d’évaluation (-684 Kf)
Dans les deux cas un retraitement d’IS a été pris en compte sur les frais financiers complémentaires.
(3) y compris participation des salariés
(4) l’écart d’évaluation affecté au fonds de commerce est amorti sur 15 ans
66
ANNEXE A LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE AU 31/12/1999
1. FAIT MARQUANT DE LA PERIODE
Le premier semestre a été marqué par la fusion des sociétés COORG et MANATECH
intervenue en date du 25 novembre 1999 avec effet rétroactif au 1er janvier 1999.
Les effets de la fusion ont été retraités en consolidation. La plus value réalisée sur la
cession à des tiers des titres COORG détenus par MANATECH n’a pas été retenue
dans le résultat consolidé dans la mesure où ces titres ont vocation à être rachetés par la
société SYS-COM.
Lorsque ce rachat sera effectué, la plus value correspondante (1.135 kf) sera prise en
compte dans l’appréciation de l’écart d’acquisition complémentaire.
2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Compte tenu de la fusion intervenue, le périmètre de consolidation se résume à deux
sociétés :
2.1.
IDENTITE DES SOCIETES DU GROUPE
Société Mère :
SYS-COM
20 bis rue la Boétie –75008 PARIS
N° SIRET : 330 013 301 000 40
Filiale
COORG
20 bis, rue la Boétie – 75008 PARIS
N° SIRET : 340 942 416 000 25
2.2.
:
ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES
SYS-COM
81,50%
COORG
3. PRINCIPES REGLES ET METHODES COMPTABLES
3.1.
REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION
67
l’établissement des comptes consolidés.
Les principes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés lors de la clôture de
l’exercice précédent.
SYS-COM exerçant un contrôle direct majoritaire dans sa filiale, celle-ci a été
consolidée suivant la méthode de l’intégration globale.
3.2.
DUREE DES EXERCICES
La société SYS-COM clôture son exercice social le 30 juin 2000. La société COORG
clôture son exercice social le 31 décembre 1999. Les comptes de la filiale ont fait
l’objet d’un audit du commissaires aux comptes se traduisant par la certification de ces
mêmes comptes ; seuls les éléments du compte de résultat concernant la période du 1er
juillet 1999 au 31 décembre 1999 ont été retenus pour l’établissement de la situation
consolidée
3.3.
CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE
Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de ce semestre.
3.4.
AMENAGEMENT RETENU POUR L’ETABLISSEMENT DE LA
SITUATION
Aucun aménagement particulier n’a été retenu pour l’établissement de la situation
intermédiaire au 31/12/1999. La situation prend en compte le calcul de la participation
et de l’impôt sur les sociétés relatifs au résultat de la période ainsi que l’amortissement
de l’écart d’évaluation.
3.5.
METHODES APPLIQUEES
En matière de méthodes comptables préférentielles, il convient de noter d’une part,
qu’aucun retraitement des opérations de crédit bail n’est effectué au motif que ces
opérations sont non significatives et d’autre part, que les engagements de retraite ne
donnent pas lieu à constatation de provision dans les comptes consolidés mais figurent
en engagements hors bilan en annexe.
4. INFORMATIONS SUR LE BILAN
4.1.
CAPITAUX PROPRES
Le capital social de SYS-COM est composé de 20 152 actions d’un nominal de 100 F,
toutes de même catégorie.
Une assemblée extraordinaire en date du 20 janvier 2000 a décidé une augmentation de
capital de 4.594 kf par prélèvement sur le report à nouveau et sur la prime
d’émission, une conversion du capital social en Euros (1.007.600 euros), et une
division des actions existantes de façon à porter le nombre d’actions à 1.511.400. Elle a
par ailleurs autorisé les opérations suivantes :
68
§
Une émission d’obligations convertibles ou échangeables contre des actions pouvant
donner lieu à une augmentation de capital limitée à de 241 824 Euros.
4.2.
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
En KF
Capitaux propres au 30/6/99
Résultat consolidé
Dividendes distribués à l’extérieur du
groupe
Capitaux propres consolidés au 31/12/99
13.692
4.545
-1.209
17.028
5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
5.1.
ANALYSE DE LA FORMATION DU RESULTAT, CONTRIBUTION
DES SOCIETES AU RESULTAT CONSOLIDE
Seuls les résultats du 1er juillet au 31 décembre 1999 ont été retenus pour la société
COORG. La contribution au résultat consolidé des différentes sociétés s’analyse
comme suit :
SYS-COM
COORG
53.860
20.029
3.405 (*)
3.597
Résultat courant avant impôts
3.159
3.911
Résultat exceptionnel
1.048
210
(*) après amortissement de l écart d’évaluation à hauteur de 684 kf
TOTAL
73.889
7.002
7.070
1.258
La répartition du chiffre d’affaires de la période juillet à décembre 1999 par secteurs
d’activités est la suivante :
Assurances
Banques
Services
5.2.
36,48%
49,19%
14,33%
ANALYSE DU RESULTAT EXCEPTIONNEL
Le résultat exceptionnel s’explique notamment par une plus value de 952 kf réalisée
lors d’une cession à l’extérieur du groupe de titres SYSCOM auto-détenus. Ces titres
sont classés en valeurs mobilières de placement, aucun retraitement n’est opéré en
consolidation.
6. AUTRES INFORMATIONS
6.1.
EVENEMENTS POSTERIEURS
69
6.2.
ENGAGEMENT HORS BILAN
6.2.1. INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE
Les engagements de départ à la retraite pour les salariés âgés de plus de 35 ans ont été
calculés suivant une méthode rétrospective en intégrant une table de mortalité et en
retenant une probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de 60 ans. L’estimation
des engagements d’indemnités au titre des départs en retraite est d’environ 1.000 kf.
6.2.2
ENGAGEMENT DE GARANTIES DONNEES
Nantissement de titres et valeurs mobilières
§
§
§
nantissement de SICAV à hauteur de 385 KF en garantie de caution données par la
Société Générale au bailleur,
nantissement de SICAV à hauteur de 1000 KF en garantie des crédits moyen
terme,
nantissement de 1.985 titres COORG en garantie des crédits moyen terme
70
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DU 1/7/99
AU 31/12/1999
Montants
Total général
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
- amortissements et provisions
- variation des impôts différés
- plus-values de cession
5 704
1 020
1 295
279
-554
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
- stocks
- créances d'exploitation
- dettes d'exploitation
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
-161
-1 681
1 520
6 564
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations
Cession d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
-2 373
1 089
-213
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
-1 497
D'INVESTISSEMENT
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
-1 209
13
-1 148
-2 344
FINANCEMENT
VARIATION DE TRESORERIE
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Incidence des variations de cours des devises
10 661
13 385
71
2 724
AU 31 DECEMBRE 1998
I - OBJECTIF
Les comptes consolidés pro forma établis au 30 juin 1999 (12 mois d’activité pour toutes les
sociétés du groupe) et au 31 décembre 1998 (6 mois d’activité) ont pour objectif de permettre
une meilleure comparaison avec les résultats consolidés au 31 décembre 1999 (6 mois
d’activité) et les comptes de résultats consolidés prévisionnels (12 mois d’activité).
Dans ces comptes, l’entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés MANATECH et
COORG est réputée être intervenue non pas à la date effective d’acquisition au 1er avril 1999
mais au 1er juillet 1998, début de la période d’établissement des comptes pro forma.
II - PERIMETRE ET DUREE DES PERIODES
a) pro forma 30/6/99
Période couverte
b) pro forma 31/12/98
Période couverte
SYS-COM
COORG
MANATECH
1er juillet1998 au 30 juin 1999
SYS-COM
COORG
MANATECH
1er juillet1998 au 31 décembre 1998
III - ETATS FINANCIERS PRIS EN COMPTE
a) Sociétés Coorg et Manatech
Ces deux sociétés clôturent leur exercice le 31 décembre de chaque année. Les comptes
annuels au 31/12/98 et au 31/12/99 ont été certifiés par le commissaire aux comptes.
Des situations arrêtées au 31 mars 1999, au 30 juin 1999 ont fait l’objet d’un examen limité de
la part du commissaire aux comptes.
Les situations des sociétés Coorg et Manatech au 30/6/98 n’ont pas fait l’objet d’un examen
limité du commissaire aux comptes.
a) Société SYS-COM
Les comptes annuels au 30/6/1998 et au 30/6/1999 sont certifiés.
Les situations intermédiaires au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 ont fait l’objet
d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes.
IV - RETRAITEMENTS OPERES
Les comptes pro forma consolidés prennent en compte tous les retraitements habituellement
pris en considération lors de l’établissement des comptes consolidés (30 juin 1999 et 31
décembre 1999).
De plus, ont été intégrés des retraitements calculés comme si la prise de contrôle des sociétés
MANATECH et COORG était intervenue en début de période de consolidation pro forma.
De ce fait, les retraitements pro forma suivants ont été pris en compte :
72
Frais financiers pro forma sur acquisition
Retraitement d’impôt sur ces frais
financiers
Amortissement de l’écart d’évaluation
7/98 à 6/99
- 955
+ 350
- 1.368
596
7/98 à 12/98
- 451
+ 165
- 684
221
V - SYNTHESE
Par rapport aux résultats consolidés réels, la consolidation pro forma pour la période du 1/7/98
au 30/6/99 entraîne une diminution des résultats consolidés de 394 KF.
Cet écart traduit le fait que les résultats des sociétés COORG et MANATECH pour la période
pro forma sont inférieurs aux résultats plus récents. L’amortissement de l’écart d’évaluation
(écart qui se justifie par les résultats récents et prévisionnels) et les frais financiers pro forma
sont supérieurs aux résultats COORG et MANATECH pour la période du 1er juillet 1998 au
31 mars 1999.
73
En réponse à la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes
de la société SYS-COM, nous avons effectué un examen limité de la situation intermédiaire et
du rapport semestriel couvrant la période du 1er juillet au 31 décembre 1999 de votre société,
tels que joints au présent rapport.
Cette situation intermédiaire a été établie sous la responsabilité du Directoire. Il nous
appartient sur la base de notre examen limité d’exprimer notre conclusion sur cette situation
intermédiaire et sur ce rapport semestriel.
Nous avons effectué cet examen selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle
résultant d’un audit, que la situation intermédiaire et le rapport d’activité ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles
propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des
dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées
nécessaires.
Sur la base de notre examen limité à la fin de cette période, nous n’avons pas relevé
d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité de la
situation intermédiaire et l’image fidèle qu’elle donne du résultat des opérations de la période
écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société, ainsi que la sincérité
sur les informations données dans le rapport semestriel à la fin de cette période.
Fait à Paris, le 4 février 2000
Les commissaires aux comptes
François HESSE
APLITEC SA
Représentée par Pierre LAOT
ATTESTATION DES COMMISSAIRES SUR LES COMPTES PRO FORMA
En réponse à la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes
de la société SYS-COM, nous avons effectué un examen limité des comptes pro forma au 30
juin 1999 (compte de résultat) et au 31 décembre 1998 (bilan et compte de résultat) tels que
joints au présent rapport.
Ces comptes pro forma ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient
sur la base de notre examen limité d’exprimer notre conclusion sur ces comptes
Nous avons effectué cet examen selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle
résultant d’un audit, que les comptes pro forma ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se
limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute
personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
74
pro forma, ni sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour
l'établissement des comptes annuels consolidés au 30 juin 1999.
François HESSE
APLITEC SA
75
BILAN CONSOLIDE au 30 juin 1999
ACTIF (en milliers de francs)
Rubriques
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds de commerce
Autres immobilisations incorporelles
Montant brut
Net au 30
juin 1999
Arrêté
SYS- COM
au 30 juin
1998
25 538
2 441
44
21 735
1 318
4 898
2 351
33
1 569
945
20 640
90
11
20 166
373
1 014
538
16
2 630
32
1 885
745
32
625
2 598
1 885
713
625
5 863
87
5 776
755
4 064
212
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres des sociétés mises en équivalences
Titres de participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Dépôts et cautionnements
ACTIF IMMOBILISE
amortis-sements
4 064
460
1 385
251
163
87
1 385
164
163
385
158
34 031
6 870
27 161
2 394
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières
En cours de production de biens
En cours de production de services
Marchandises
5 531
5 531
Avances, acomptes versés sur commandes
CREANCES
Avances et acomptes sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
40 404
3
37 791
2 610
40 404
3
37 791
2 610
15 126
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
10 661
3 477
7 184
10 661
3 477
7 184
11 111
7 891
3 220
510
510
510
510
708
708
51 575
51 575
32 476
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d’avance
ACTIF CIRCULANT
Charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL GENERAL
382
85 606
76
14 734
392
6 870
78 736
35 252
PASSIF (en milliers de francs)
Rubriques
Net 30 juin 1999
Arrêté
SYS-COM
au 30 juin 1998
Capital social
Primes d’émission, de fusion, d’apport,..
Réserve société mère
2 015
104
6 006
2 015
104
4 549
RESULTAT GROUPE
5 567
1 940
CAPITAUX PROPRES
13 692
8 608
Intérêts des minoritaires dans les réserves
Intérêts des minoritaires dans le résultat de
l’exercice
864
243
INTERETS MINORITAIRES
1 107
Provisions pour risques
Provisions pour charges
830
1 377
PROVISIONS RISQUES, CHARGES
830
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en
cours
1 377
15 860
15 756
104
DETTES D’EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d’avance
47 247
6 906
27 639
57
6 756
5 889
25 267
2 669
14 727
DETTES ET COMPTES DE
REGULARISATION
63 107
25 267
TOTAL GENERAL
78 736
35 252
77
400
7 471
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers de francs)
RUBRIQUES
30 juin
1999
30 juin
1998
Chiffres SYS-COM
Ventes de marchandises
66
91
Production vendue de services
109 944
68 256
CHIFFRES D’AFFAIRES NET
110 010
68 347
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises amort. prov. transferts de charges
Autres produits
(5 531)
2 336
843
1 483
406
277
1
PRODUITS D’EXPLOITATION
106 805
71 367
48
74
23 485
2 533
44 924
23 534
1 432
17 219
1 123
30 111
15 713
1 311
830
3
1 377
CHARGES D’EXPLOITATION
96 789
66 928
RESULTAT D’EXPLOITATION
10 016
4 439
Achats de marchandises (et droits de douane)
Variation de stock de marchandises
Achats matières premières, approvisionnements
Variation stocks (matières premières, approv.)
Autres achats, charges externes
Impôts et taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur
immobilisations
Charges d'exploitation à répartir
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
Produits des immobilisations financières
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Revenus nets des placements des disponibilités
PRODUITS FINANCIERS
3
2
608
511
22
148
2
110
1 124
282
Dotations financières amort., provisions
Intérêts et charges assimilées
Différence négative de change
Charges nettes sur cessions de valeurs
mobilières de placement
87
229
2
1
CHARGES FINANCIERES
319
7
RESULTAT FINANCIER
805
275
10 821
4 714
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
78
7
COMPTE DE RESULTAT (suite)
RUBRIQUES
30 juin
1999
30 juin
1998
Chiffres SYS-COM
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
1442
455
1 100
2
PRODUITS EXCEPTIONNELS
2 997
2
Charges exceptionnelles sur opérations de
gestion
capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
provisions
336
1 048
14
1 507
CHARGES EXCEPTIONNELLES
2 891
14
106
(12)
1 444
901
3 331
1 861
TOTAL DES PRODUITS
110 926
71 651
TOTAL DES CHARGES
104 774
69 711
Résultat des sociétés intégrées
Amortissements des écarts d’évaluation
6 152
342
1 940
RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE
CONSOLIDE
5 810
1 940
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de
l’entreprise
Impôts sur les bénéfices
Part revenant aux intérêts minoritaires
243
RESULTAT NET PART DU GROUPE
5 567
79
1 940
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 1999
I.
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
1.1 Opération de restructuration interne
Dans le cadre de sa politique visant à arrêter la commercialisation de progiciels, la société
SYS-COM international, dans laquelle SYS-COM détenait une participation de 95,15 %, a été
liquidée par décision d’une AGE du 23 avril 1998. La clôture de liquidation de la société a été
prononcée le 21 octobre 1998.
SYS-COM international n’était pas consolidée dans les comptes de SYS-COM et sa
liquidation a eu peu d’impact sur l’exercice clos le 30 juin 1999.
1.2 Opération de croissance externe
Au cours de l’exercice clos le 30 juin 1999, la société SYS-COM a réalisée une opération de
croissance externe par la prise de participation à hauteur de 84,13 % du capital de la société
COORG, cabinet de conseil et d’assistance à maîtrise d’ouvrage.
Cette prise de participation s’est effectuée par une acquisition de 80,92 % du capital de la
société MANATECH (détenant 82,76 % du capital de COORG) et par une acquisition directe
de 17,16 % du capital de COORG.
II.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
2.1 Identité des sociétés du Groupe
Société Mère :
SYS-COM
3, rue Moncey – 75009 Paris
N° SIRET : 330 013 301 000 40
Filiales
MANATECH
20 bis, rue de la Boétie – 75008 Paris
N° SIRET : 389 115 114 000 32
:
COORG
20 bis, rue de la Boétie – 75008 Paris
N° SIRET : 340 942 416 000 25
80
MANATECH
80,92 %
SYS-COM
82,76 %
17,16 %
COORG
III.
PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
3.1 Règles et méthodes de consolidation
Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec la réglementation comptable
française, suivant les principes comptables énoncés par le plan comptable révisé et le guide
comptable professionnel de l’ingénierie, des sociétés d’études, des ingénieurs conseils et
sociétés de conseil ; et par les disposition de la loi 85-11 du 3 janvier 1985 et du décret 86-221
du 17 février 1986 relatifs aux comptes consolidés.
SYS-COM exerçant un contrôle direct ou indirect majoritaire dans ses filiales, celles-ci sont
consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.
3.2 Durée des exercices
La société SYS-COM a clôturé son exercice social le 30 juin 1999. Les sociétés MANATECH
et COORG clôturent leur exercice social le 31 décembre 1999.
Une situation comptable arrêtée au 30 juin 1999 pour ces deux sociétés et ayant fait l’objet
d’un examen limitée par leurs commissaires aux comptes a servi de base à l’établissement des
comptes consolidés du groupe SYS-COM.
3.3 Comparabilité des comptes
Les comptes de l’exercice clos le 30 juin 1999 sont les premiers comptes consolidés établis par
SYS-COM.
A l’occasion de cette première consolidation, ce sont les comptes sociaux de la société Mère
qui sont fournis en comparatif.
81
3.4.1 Ecart de première consolidation
En application des recommandations, l’écart de première consolidation est affecté à des
éléments identifiables (écart d’évaluation).
3.4.2 Immobilisations incorporelles
3.4.2.1 Frais de Recherche et Développement
La société n’active plus de frais de Recherche et Développement
3.4.2.2 Fonds de commerce
Les éléments du fonds de commerce ayant pour origine l’affectation des écarts de première
consolidation font l’objet d’un amortissement linéaire sur 15 ans.
Les autres éléments du fonds de commerce constitués par des contrats de maintenance de
progiciels achetés sont amortis, en fonction de leur durée de vie et provisionnés de façon à
ramener la valeur nette comptable du poste à zéro.
3.4.2.3 Autres immobilisations incorporelles
Valorisation
Les autres immobilisations incorporelles (progiciels) sont évaluées à leur coût d’acquisition et
amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans pour les progiciels acquis depuis le 1er
juillet 1998, et de 4 ans pour les progiciels acquis antérieurement.
3.4.3 Immobilisations corporelles
Valorisation
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Amortissement
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en
fonction de la durée de vie prévue.
- Agencements et installations
- Matériel de bureau et informatique
- Mobilier
: linéaire 5 ans
: linéaire 3 ans
dégressif 3 ou 4 ans
: linéaire 6 ans 8 mois
82
3.4.4.1 Titres de participation
Valorisation
Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport,
éventuellement corrigée des écarts d’évaluation.
A la clôture de l’exercice, cette valeur est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage.
Cette dernière est annuellement appréciée en prenant en considération les éléments suivants :
-
Capitaux propres
Plus values latentes
Rentabilité
Eléments prévisionnels
Utilité pour l’entreprise
Lorsque la valeur d’usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d’acquisition, une
provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
3.4.4.2 Autres titres immobilisés
Valeurs mobilières immobilisées
Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition.
Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle
diminution de la valeur des titres en fin d’exercice.
Prêts
Ces prêts, mis en place dans le cadre de la contribution à l’effort construction (durée de 20
ans), donnent lieu à la constatation d’une provision pour tenir compte de la dépréciation
monétaire.
3.4.5 Créances
Valorisation
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Dépréciation
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
83
Principe de valorisation
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du premier entré –
premier sorti.
diminution de la valeur des titres à la clôture de l’exercice.
3.5 Fait générateur du chiffre d’affaires
Une modification des modalités d’application des principes comptables dans l’évaluation des
travaux en-cours a été apportée.
Jusqu’à présent ceux-ci étaient évalués au prix de vente et n’étaient pas intégrés au chiffre
d’affaires. Après analyse approfondie des contrats, il a été jugé plus approprié de les considérer
comme des factures à établir.
En effet, les contrats traités par le groupe SYS-COM entrent dans le cadre des contrats de
prestations discontinues à échéances successives :
- prestations fractionnées dans le temps,
- comportant plusieurs étapes successives et distinctes entre elles,
- pouvant être résiliées à l’achèvement de chaque étape, chacune faisant l’objet d’un
prix distinct,
- facturées ou facturables en cours d’exécution.
La méthode comptable préconisée par le plan comptable général pour ce type de prestation est
la méthode à l’avancement (le degré d’avancement est calculé par les charges).
L’enregistrement des produits générés par les contrats, s’effectue selon les principes suivants :
¨
¨
pour les contrats au forfait, tant qu’une étape n’est pas produite et facturée à
100 %, le chiffre d’affaires correspondant est enregistré en produits constatés
d’avance et la production effective évaluée au prix de vente est comptabilisée en
facture à établir.
pour les contrats en régie, une comparaison est effectuée entre le montant de la
facturation effectuée et le montant de la production évaluée en prix de vente ; la
différence est enregistrée en produits constatés d’avance si la facturation est
supérieure à la production et en factures à établir dans le cas contraire.
Cette production effective est mesurée en permanence et le pourcentage
d’avancement qui permet de la calculer tient compte des écarts éventuellement
constatés.
3.6 Impôts différés
Les décalages temporaires d’impôt donnent lieu à constatation d’impôts différés selon la
méthode du report variable (actualisation en fonction de l’évolution des taux d’impôts sur les
sociétés). Les impôts différés passifs sont systématiquement pris en compte ; les impôts différés
actifs sont pris en compte dans la limite des perspectives bénéficiaires à court terme.
84
4.1 Frais de recherche et développement
La valeur nette comptable des frais de Recherche et Développement d’un montant de 90 KF
est principalement représentée par les produits STM-Manager dont la commercialisation a été
confiée à la société HEXERIS.
Les autres produits sont totalement amortis au 30 juin 1999.
4.2 Ecart de première consolidation
L’écart de première consolidation consécutif aux prises de participation dans MANATECH et
COORG s’élève à 24 358 KF. Il a été affecté de la façon suivante :
Brut
Amortissement
Net
Fonds de commerce
Titres de participation CIBF
20 508
3 850
342
-
20 166
3 850
Total
24 358
342
24 016
L’écart affecté au fonds de commerce est amorti sur 15 ans. L’écart affecté aux titres de
participation ne subit aucun amortissement mais fait l’objet d’un réexamen en fin d’exercice.
4.3 Mouvements ayant affecté les postes d’immobilisations
4.3.1 Immobilisations incorporelles
Brut
01/07/98
Acquisition
Cessions,
Virements
de poste à
poste
Brut
30/06/99
Amort.et
provision
30/06/99
Net
30 /06/99
Net
30/06/98
Frais de Recherche &
Développement
Concessions, brevets
Fonds de commerce
Ecart d’évaluation
Logiciels
2 773
-
332
2 441
2 351
90
538
44
920
1 442
20 508
561
215
163
44
1 227
20 508
1 318
33
1 227
342
945
11
0
20 166
373
16
460
Total
3 737
22 511
710
25 538
4 898
20 640
1 014
85
Brut
01/07/98
Agencements,
aménagements et
installations
Matériels
Matériel de transport
Matériel de bureau &
informatique
Mobilier
Total
Acquisition
Brut
30/06/99
Cessions,
Virements
de poste à
poste
Amort.et
provision
30/06/99
Net
30 /06/99
Net
30/06/98
452
107
-
559
406
153
164
1 014
32
225
631
322
32
225
1 323
203
952
32
22
371
343
265
226
-
491
324
167
118
1 731
1 221
322
2 630
1 885
745
625
4.3.3 Immobilisations financières
Brut
01/07/98
Titres de participation
Créances rattachées à
des participations
Ecart d’évaluation
Autres titres
immobilisés
Prêts
Prêts au personnel
Dépôts et
cautionnements
Total
Acquisition
Amort.et
provision
30/06/99
Net
30 /06/99
Net
30/06/98
820
-
150
255
756
255
214
-
-
214
-
212
-
385
3 850
1 000
-
3 850
1 385
-
3 850
1 385
385
150
8
114
163
13
8
251
163
87
-
164
163
150
8
1 363
5 532
1 032
5 863
87
5 776
755
86
Brut
30/06/99
Cessions,
Virements
de poste à
poste
Répartition de la dotation de l’exercice.
Amort.
01/07/98
Immobilisations incorporelles
Frais de Recherche &
Développement
Concession, brevets
Fonds de commerce
Logiciels
Immobilisations corporelles
Agencement, aménagement et
Installations
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Total
Dotations
Virements
de
Poste à
Linéaires Dégressives Exception
Poste
-nelles
Amor.
30/06/99
2 235
383
-
65
332
2 351
28
461
5
286
531
-
-
47
33
286
945
288
118
-
-
-
406
671
147
203
276
177
161
-
-
156
-
203
952
324
3 830
1 979
161
65
535
5 500
4.5 Echéance des créances
L’échéance des créances est à un an au plus.
4.6 Détail des produits à recevoir
Clients …………………………………………………………………………………5 738
-
Factures à établir ……………………………………5 738
Autres créances ………………………………………………………………………… 938
-
TVA sur factures et avoirs à recevoir ………………
Produits à recevoir sur organismes sociaux ………..
Subvention formation restant à utiliser …………….
87
401
16
521
-
V
Entretien ………………………………………………
Location ……………………………………………...
Sous-traitance …………………………………………
Divers ………………………………………………..
106
175
81
148
COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU PASSIF DU BILAN
(en milliers de F)
5.1 Capitaux propres
Le capital social de SYS-COM est composé de 20 152 actions d’un nominal de 100 F, toutes
de même catégorie.
5.1.1 Intérêts minoritaires
La part des intérêts minoritaires (MANATECH) dans les capitaux propres consolidés s’établit
à 864 KF.
5.1.2 Passage des capitaux propres N-1 aux capitaux propres consolidés N
En KF
Capitaux propres N-1
Résultat consolidé
Dividendes distribués à l’extérieur du groupe
8 609
5 567
(484)
Capitaux propres consolidés
13 692
5.2 Provisions pour risques et charges
L’entreprise ayant trouvé un accord avec l’administration, accord dont les conséquences
comptables ont été constatées, la provision antérieurement constituée pour un montant de
1100 KF a été reprise.
Une provision pour frais à engager dans le cadre de l’introduction en bourse envisagée par la
direction de l’entreprise a été constituée à hauteur de 830 KF. Cette provision a été considérée
comme non déductible fiscalement.
88
Ce poste comprend à hauteur de 15 607 KF les emprunts mis en place pour financer
l’acquisition des filiales COORG et MANATECH.
La partie de ces emprunts qui supporte un taux d’intérêts variable (Euribor à 3 mois) s’élève à
10 547 KF.
5.4 Echéances des dettes
L’échéance des dettes financières à plus d’un an représente 13 593 KF dont 9 047 KF à plus
d’un an et moins de 5 ans et 4 546 KF à plus de cinq ans.
L’échéance des autres dettes est à moins d’un an, à l’exception d’une dette de 3 112 KF dont
l’échéance se situe en juin 2001.
5.5 Charges à payer comprises dans les dettes
Fournisseurs, factures non parvenues ………………..
- Sous-traitance ………………………………………
- Honoraires administratifs …………………………..
- Divers ………………………………………………
- Formation …………………………………………..
- Agios à payer ……………………………………….
2 633
625
160
160
1 586
102
12 256
Dettes fiscales et sociales ……………………………
- Provision congés payés …………………………….
- Provision sur primes à payer………………………
- Provision pour participation des salariés aux fruits
de l’expansion………………………………………...
- Charges connexes à payer…………………………..
- Rémunération variable à payer ……………………..
- Charges sociales à payer sur congés, primes, rém.
Variable ………………………………………...
-TVA sur factures à établir …………………………..
- Taxe d’apprentissage ……………………………….
- Taxe professionnelle ……………………………….
- Formation continue ………………………………...
- Effort construction……………………………….....
- Organic ……………………………………………..
- Taxe sur les véhicules de sociétés ………………….
- Impôt sur contrôle fiscal à payer …………………...
- Divers ………………………………………………
4 564
1 455
1 444
11
549
2 309
828
128
155
236
78
86
33
257
123
Autres dettes
889
- Avoirs à établir ……………………………………..
889
5 889
- Contrats …………………………………………….
- Maintenance ………………………………………..
89
4 609
1 280
Les modifications apportées dans l’appréciation du fait générateur du chiffre d’affaires
évoquées au paragraphe 3.5 entraînent un accroissement du chiffre d’affaires de 4 425 KF
(factures à établir) compensé par la variation des travaux en-cours.
Tableau de passage ancienne présentation – nouvelle présentation
Ancienne présentation
Nouvelle présentation
105 585
(1 106)
104 479
110 010
(5 531)
104 479
Variation des en cours
Production
Ce reclassement n’a pas d’impact sur le résultat.
6.1 Analyse de la répartition du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 110 010 KF.
Sa répartition par marché est la suivante :
Banque et services
Assurances et retraite
98/99
48 %
52 %
97/98
38 %
62 %
98/99
23 %
77 %
97/98
7%
93%
98/99
14 %
57 %
97/98
11 %
70 %
7%
1%
21%
4%
0%
15%
Sa répartition par nature de prestations est la suivante :
Conseil
Ingénierie
Sa répartition par domaine de prestations est la suivante :
Nouvelles technologies
Evolution des organisations
d’information
Progiciels
Communication
Qualité
et
des
systèmes
90
Seuls les résultats du 1er avril au 30 juin 1999 ont été retenus pour les sociétés COORG et
MANATECH.
Résultat financier
Résultat courant avant impôts
Participation des salariés
Résultat après IS et
participation
Amort. de l’écart d’acquisition
Résultat net de l’ensemble
consolidé
Part des minoritaires
Résultat net – part du groupe
SYS-COM
COORG
MANATECH
TOTAL
101 818
8 205
572
8 777
106
(1 444)
(2 303)
5 136
9 192
1 842
225
2 067
(1 023)
1 044
(31)
8
(23)
(5)
(28)
110 010
10 016
805
10 821
106
(1 444)
(3 331)
6 152
(342)
5 810
(244)
1
(243)
5 567
NB : les produits et les charges relatifs aux sociétés MANATECH et COORG ont été intégrés
en consolidation pour la période allant du 1er avril 1999 au 30 juin 1999.
91
Ø
Ø
30/06/99
Sur opérations de gestion
- Incidence du contrôle fiscal
- divers
Sous-total
30/06/98
1 442
1 442
Sur opération en capital
- Produits sur cession d’immobilisations incorporelles
- Produits sur cession d’immobilisations corporelles
- Produits sur cession d’immobilisations financières
Sous-total
- Reprise de provision sur contrôle fiscal
Sous-total
2
2
116
159
180
455
1 100
1 100
Total des produits exceptionnels
2 997
2
Ø
Ø
Ø
- divers
Sous-total
334
2
336
- valeur nette comptable d’immobilisations incorporelles
- valeur nette comptable d’immobilisations corporelles
- valeur nette comptable d’immobilisations financières
Sous-total
Dotations aux provisions et amortissements
- provision pour dépréciation du fonds de commerce
suite au contrôle fiscal
- amortissement du fonds de commerce
- amortissement des frais de Recherche et Développement
Sous-total
Total des charges exceptionnelles
92
116
166
766
1 048
13
13
941
501
65
1 507
2 891
13
106
(11)
7.1 Indemnités de fin de carrière
Les engagements de départ à la retraite pour les salariés âgés de plus de 35 ans ont été calculés
suivant une méthode rétrospective en intégrant une table de mortalité et en retenant une
probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de 60 ans. L’estimation des engagements
d’indemnités au titre des départs en retraite s’élève à 1 101 KF.
7.2 Engagement en matière de crédit bail
cf. tableau des engagements ci-joint
7.3 Engagement de garanties données
¨
Ø
Ø
Ø
¨
Nantissement de SICAV à hauteur de 385 KF en garantie de caution données par la
Nantissement de SICAV à hauteur de 1 000 KF en garantie des crédits moyen
terme.
Nantissement de 10 809 titres MANATECH et de 429 titres COORG en garantie
des crédits moyen terme.
Garantie en faveur de tiers
La société SYS-COM s’est portée solidaire en faveur de la société ARCOLE SA, en garantie
d’un crédit moyen terme dont le capital restant dû au 30/06/99 s’établit à 356 KF.
VIII
AUTRES INFORMATIONS
8.1 Effectif de l’entreprise :
L’effectif moyen sur l’exercice s’établit à 195 personnes. Au 30 juin 1999, l’effectif est de 215
personnes.
8.2 Rémunération allouée aux membres des organes de direction
Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes de Direction s’établit à
2 476 KF.
8.3 Plan d’épargne entreprise
Au cours de l’exercice, les salariés de l’entreprise ont bénéficié d’un plan d’épargne entreprise
pour lequel l’abondement de la société s’établit à 40 % des sommes versées par les salariés. A
ce titre l’entreprise a constaté une charge de 929 KF au cours de l’exercice.
93
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EXERCICE 1998-1999
En exécution de la mission que vous m’avez confiée, j’ai procédé au contrôle des comptes
consolidés de la Société SYS COM, relatifs à l’exercice clos le 30 juin 1999, tels qu’ils sont
joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il m’appartient, sur la base de mon
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
J’ai effectué mon audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. J’ai estimé que mes contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Je certifie que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, j’attire votre attention sur les notes N° II
et III de l’annexe concernant le périmètre de consolidation, savoir :
-
La consolidation concerne les sociétés MANATECH et COORG du 1er avril au
30 juin 1999.
Elle a été effectuée selon la méthode de l’intégration globale.
II VERIFICATIONS ET INFORMATIONS
Par ailleurs, j’ai également procédé à la vérification des informations données dans le rapport
sur la gestion du groupe. Je n’ai pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Roissy en Brie,
Le 24 novembre 1999
François HESSE
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE
L’EXERCICE 1998-1999
Nous avons été nommés Co-Commissaire aux comptes de la société SYS COM par une
décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 1999. Il nous a été demandé de
contrôler les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 30 juin 1999, tels qu’ils sont joints
au présent rapport. Dans le cadre de cette intervention exceptionnelle, nous avons établi le
présent rapport.
94
audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par
les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le
rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris, le 28 janvier 2000
APLITEC représentée par
Pierre LAOT
95
Au 30 juin 1999
En milliers de francs
1999
Résultat net part du groupe
Intérêts minoritaires dans le résultat
Dotations aux amortissements
Dotations et reprises sur provisions d’exploitation
Dotations et reprises sur provisions financières
Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles
Moins-value nette sur cession d’éléments d’actifs
Quote-part de subvention rapportée au résultat
Imposition différée
5 567
243
2 340
554
-521
-159
593
CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT
8 087
-530
Intérêts minoritaires sur réserves
Augmentation des dettes financières
Augmentation des subventions d’investissement
Sortie d’actifs immobilisés
Réduction d’actifs immobilisés
864
16 213
AUTRES RESSOURCES
17 798
274
447
TOTAL DES RESSOURCES
25 885
Distribution hors Groupe
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisitions d’immobilisations financières
Remboursement des dettes financières
Augmentation des charges à répartir
484
22 927
5 532
457
EMPLOIS
29 400
Variation de la Trésorerie
Besoin en fonds de roulement
-554
-2 961
AUTRES EMPLOIS
- 3 515
TOTAL DES EMPLOIS
25 885
96
5.2. COMPTES SOCIAUX
BILAN au 30 juin 1999
ACTIF
Rubriques
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Titres des sociétés mises en équivalences
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
Montant brut
amortis-sements
Net au 30
juin 1999
Net au 30
juin 1998
2 441 246
44 000
1 226 735
975 877
2 351 165
33 278
1 226 735
611 900
90 081
10 722
538 388
16 190
363 977
459 590
1 705 170
1 271 476
433 694
624 811
33 407 897
212 194
33 407 897
1 384 906
251 170
86 780
1 384 906
164 390
384 906
157 612
41 437 001
5 581 334
35 855 667
2 393 691
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières
En cours de production de biens
En cours de production de services
Marchandises
5 530 761
Avances, acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Capital appelé non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d’avance
ACTIF CIRCULANT
26 710 049
1 322 444
26 710 049
1 322 444
14 733 912
391 908
3 204 749
5 449 739
3 204 749
5 449 739
7 891 284
3 220 084
342 386
342 386
707 950
37 029 367
37 029 367
32 475 898
Charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL GENERAL
382 420
78 466 368
97
5 581 334
72 885 034
35 252 010
Rubriques
Net 30 juin 1999
30 juin 1998
Capital social
Primes d’émission, de fusion, d’apport,..
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
RESULTAT DE L’EXERCICE
2 015 200
104 195
201 520
2 015 200
104 195
201 520
5 804 122
8 412 531
4 347 308
1 940 462
CAPITAUX PROPRES
16 537 568
8 608 685
830 000
PROVISIONS RISQUES, CHARGES
830 000
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en
cours
1 376 538
1 376 538
15 607 011
DETTES D’EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
4 973 355
22 245 051
2 668 760
14 726 631
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
6 831 860
5 860 189
399 838
7 471 558
DETTES
55 517 467
25 266 787
TOTAL GENERAL
72 885 034
35 252 010
98
COMPTE DE RESULTAT
RUBRIQUES
France
66 086
Export
30 juin
1999
30 juin
1998
66 086
91 523
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
100 881 766
100 881 766 68 255 820
CHIFFRES D’AFFAIRES NET
100 947 852
100 947 852 68 347 343
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises amort. prov. transferts de charges
Autres produits
(5 530 761)
2 336 046
843 200
1 469 735
53
406 463
277 078
453
PRODUITS D’EXPLOITATION
97 730 079
71 367 382
48 393
74 018
21 420 247
2 367 692
41 853 022
22 230 927
1 289 072
17 218 457
1 123 037
30 042 266
15 782 600
1 311 012
830 000
1 456
1 100 000
276 538
1
CHARGES D’EXPLOITATION
90 040 809
66 927 930
RESULTAT D’EXPLOITATION
7 689 270
4 439 452
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et
créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Différence positive de change
Produits nets cessions valeurs mobilières
de placement
4 324 670
134
358
274 627
21 737
148 194
1 626
110 103
PRODUITS FINANCIERS
5 208 781
282 019
Dotations financières amort., provisions
Intérêts et charges assimilées
Différence négative de change
86 780
225 712
1 716
7 157
84
CHARGES FINANCIERES
314 208
7 241
RESULTAT FINANCIER
4 894 573
274 778
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
12 583 843
4 714 230
Achats de marchandises (et droits de douane)
Variation de stock de marchandises
Achats matières premières, approvisionnements
Variation stocks (matières premières, approv.)
Autres achats, charges externes
Impôts et taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur
immobilisations
Charges d'exploitation à répartir
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
1 625
607 726
99
COMPTE DE RESULTAT (suite)
RUBRIQUES
30 juin
1999
30 juin
1998
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
1 442 000
454 617
1 100 000
2 286
290
2 996 617
2 576
gestion
capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
provisions
335 821
1 048 103
13 846
1 506 873
2 890 796
13 846
105 820
(11 270)
1 443 944
901 161
2 833 188
1 861 337
TOTAL DES PRODUITS
105 935 477
71 651 977
TOTAL DES CHARGES
97 522 946
69 711 515
8 412 531
1 940 462
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de
l’entreprise
BENEFICE
100
I.
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
1.1.
OPERATION DE RESTRUCTURATION INTERNE
Dans le cadre de sa politique visant à arrêter la commercialisation de progiciels, la société
SYS-COM international, dans laquelle SYS-COM détenait une participation de 95.15 %, a été
liquidée par décision d’une AGE du 23 avril 1998. La clôture de liquidation de la société a été
prononcée le 21 octobre 1998.
SYS-COM international n’était pas consolidée dans les comptes de SYS-COM et sa
liquidation a eu peu d’impact sur l’exercice clos le 30 juin 1999.
1.2.
OPERATION DE CROISSANCE EXTERNE
Au cours de l’exercice clos le 30 juin 1999, la société SYS-COM a réalisé une opération de
croissance externe par la prise de participation à hauteur de 84.13 % du capital de la société
COORG, cabinet de conseil et d’assistance à maîtrise d’ouvrage.
Cette prise de participation s’est effectuée par une acquisition de 80.92 % du capital de la
société MANATECH (détenant 82.76 % du capital de COORG) et par une acquisition directe
de 17.16 % du capital de COORG.
II.
PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions de la législation et aux
conventions comptables généralement admises, et selon le guide comptable professionnel de
l’ingénierie, des sociétés d’études, des ingénieurs conseils et sociétés de conseil.
2.1
2.1.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La société n’active plus de frais de Recherche et Développement.
2.1.2 FONDS DE COMMERCE
Les éléments du fonds de commerce constitués par des contrats de maintenance de progiciels
achetés sont amortis, en fonction de leur durée de vie et provisionnés de façon à ramener la
valeur nette comptable du poste à zéro.
101
Valorisation
Les autres immobilisations incorporelles (progiciels) sont évaluées à leur coût d’acquisition et
amorties suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans pour les progiciels acquis depuis le 1er
juillet 1998, et de 4 ans pour les progiciels acquis antérieurement.
2.2
Valorisation
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Amortissement
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en
fonction de la durée de vie prévue.
-
Agencements et installations
Matériel de bureau et informatique
-
Mobilier
2.3
: linéaire 5 ans
: linéaire 3 ans
dégressif 3 ou 4 ans
: linéaire 6 ans 8 mois
2.3.1 TITRES DE PARTICIPATION
Valorisation
Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport,
éventuellement corrigée des écarts d’évaluation.
A la clôture de l’exercice, cette valeur est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage.
Cette dernière est annuellement appréciée en prenant en considération les éléments suivants :
-
Capitaux propres
Plus values latentes
Rentabilité
Eléments prévisionnels
Utilité pour l’entreprise
Lorsque la valeur d’usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d’acquisition, une
provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
2.3.2 AUTRES TITRES IMMOBILISEES
Valeurs mobilières immobilisées
Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition.
102
ans), donnent lieu à la constatation d’une provision pour tenir compte de la dépréciation
monétaire.
2.4. CREANCES
Valorisation
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Dépréciation
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
2.5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Principe d’évaluation
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du premier entré –
premier sorti.
2.6.
FAIT GENERATEUR DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Une modification des modalités d’application des principes comptables dans l’évaluation des
travaux en-cours a été apportée.
Jusqu’à présent ceux-ci étaient évalués au prix de vente et n’étaient pas intégrés au chiffre
d’affaires. Après analyse approfondie des contrats, il a été jugé plus approprié de les considérer
comme des factures à établir.
En effet, les contrats traités par la société SYS-COM entrent dans le cadre des contrats de
prestations discontinues à échéances successives :
- prestations fractionnées dans le temps,
- comportant plusieurs étapes successives et distinctes entre elles,
- pouvant être résiliées à l’achèvement de chaque étape, chacune faisant l’objet d’un prix
distinct,
- facturées ou facturables en cours d’exécution.
La méthode comptable préconisée par le plan comptable général pour ce type de prestation est
la méthode à l’avancement. (le degré d’avancement est calculé par les charges)
L’enregistrement des produits générés par les contrats, s’effectue selon les principes suivants :
à pour les contrats au forfait, tant qu’une étape n’est pas produite et facturée à 100 % , le
montant des factures émises est enregistré en produits constatés d’avance et la production
effective évaluée au prix de vente est comptabilisée en facture à établir.
à pour les contrats en régie, une comparaison est effectuée entre le montant de la facturation
effectuée et le montant de la production évaluée en prix de vente ; la différence est
enregistrée en produits constatés d’avance si la facturation est supérieure à la production et
en factures à établir dans le cas contraire.
Cette production effective est mesurée en permanence et le pourcentage d’avancement qui
permet de la calculer tient compte des écarts éventuellement constatés.
103
(en milliers de F)
3.1.
FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La valeur nette comptable des frais de Recherche et Développement d’un montant de 90 KF
concerne le produit STM-Manager dont la commercialisation a été confiée à la société
HEXERIS.
Les autres produits sont totalement amortis au 30 juin 1999.
3.2.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participation
Prêts
Prêts au personnel
Total
Brut
Acquisitio Cessions,
Brut
Provision
Net
Net
01/07/98
Virements 30/06/99 30/06/99 30/06/99 30/06/98
n
de poste à
poste
820
33.344
756
33.408
212
33.408
385
1.000
1.385
385
1.385
150
114
13
251
87
150
164
8
8
8
1.363
34.458
777
35.044
87
34.957
755
IV. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU PASSIF DU BILAN (en
milliers de F)
4.1.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est composé de 20 152 actions de 100 F, toutes de même catégorie.
4.2.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
L’entreprise ayant trouvé un accord avec l’administration, accord dont les conséquences
comptables ont été constatées, la provision antérieurement constituée pour un montant de
1.100 KF a été reprise.
Une provision pour frais à engager dans le cadre de l’introduction en bourse envisagée par la
direction de l’entreprise, a été constituée à hauteur de 830 KF. Cette provision a été considérée
comme non déductible fiscalement.
104
Le poste comprend l’ensemble des emprunts mis en place pour l’acquisition des filiales
COORG et MANATECH.
La partie de ces emprunts qui supporte un taux d’intérêts variable (Euribor à 3 mois) s’élève à
10.547 KF.
4.4.
ECHEANCES DES DETTES
L'échéance des dettes financières à plus d'un an représente 13.593 KF dont 9.047 KF à plus
d'un an et moins de 5 ans et 4.546 KF à plus de cinq ans.
L'échéance des autres dettes est à moins d'un an, à l’exception d’une dette de 3112 KF dont
l’échéance se situe en juin 2001.
V.
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Les modifications apportées dans l’appréciation du fait générateur du chiffre d’affaires
évoquées au paragraphe 2.6 entraînent un accroissement du chiffre d’affaires de 4.425 KF
(factures à établir) compensé par la variation des travaux en-cours.
Tableau de passage ancienne présentation - nouvelle présentation
Variation des en cours
Production
Ancienne
présentation
96.523
(1.106)
95.417
Nouvelle
présentation
100.948
(5.531)
95.417
Ce reclassement n’a pas d’impact sur le résultat.
5.2.
ANALYSE DU RESULTAT EXCEPTIONNEL
Ø
30/06/99
- divers
Sous-total
1.442
1.442
Ø
- Produits sur cession immobilisations
incorporelles
- Produits sur cession d’immobilisations
corporelles
- Produits sur cession d’immobilisations
financières
Sous-total
- Reprise de provision sur contrôle fiscal
Sous-total
105
30/06/98
116
159
180
455
1.100
1.100
2
2
Ø
- divers
Sous-total
334
2
336
Ø
- Valeur nette comptable d’immobilisations
incorporelles
corporelles
financières
Sous-total
Ø
116
166
13
766
1.048
13
Dotations aux provisions et amortissements
- Provision pour dépréciation du fonds de
commerce
suite au contrôle fiscal
- Amortissement du fonds de commerce
- Amortissement des frais de recherche et
Développement
Sous-total
1.507
Total des charges exceptionnelles
2.891
13
106
(11)
VI.
note sur les engagements hors bilan
6.1.
INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE
941
501
65
Les engagements de départ à la retraite pour les salariés âgés de plus de 35 ans ont été calculés
suivant une méthode rétrospective en intégrant une table de mortalité et en retenant une
probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de 60 ans. Le montant de nos engagements sur
ces bases s’établit à 487 KF charges sociales comprises.
6.3.
ü
ENGAGEMENT DE GARANTIES DONNEES
Ø
nantissement de SICAV à hauteur de 385 KF en garantie de caution données par la
106
des crédits moyen terme
ü
Garantie en faveur de tiers
La société SYS-COM s’est portée caution solidaire en faveur de la société ARCOLE SA,
en garantie d’un
crédit moyen terme dont le capital restant dû au 30/06/99 s’établit à
356 KF.
VII.
7.1.
AUTRES INFORMATIONS
EFFECTIF DE L’ENTREPRISE :
L’effectif moyen sur l’exercice s’établit à 164 personnes. A la clôture de l’exercice, l’effectif
est de 182 personnes.
7.2. REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DES ORGANES
DIRECTION
DE
Le montant des rémunérations alloués aux membres du Directoire s’établit à 2.241 KF.
7.3.
PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE
Au cours de l’exercice, les salariés de l’entreprise ont bénéficié d’un plan d’épargne entreprise
pour lequel l’abondement de la société s’établit à 40% des sommes versées par les salariés. A
ce titre l’entreprise a constaté une charges 929 KF au cours de l’exercice.
7.4.
INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Immobilisations financières
Créances
Dettes
Produits financiers
Charges financières
7.5.
TOTAL
33.324
118
513
4.324
0
INDICATIONS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
cf. tableau ci-joint
107
7.6
ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT
Montant en KF
au 30/06/99
Provision sur fonds de commerce
Provision pour charges
Plus value latente sur OPCVM
Organic
Effort construction
Participation des salariés
Total
941
830
98
64
10
1.325
3.268
* Taux d’IS retenu : 33 1/3 %
Contribution additionnelle : 10 %
Contribution exceptionnelle: 10 %
108
IS et
contributions
Correspondantes
*
376
332
39
26
4
530
1.307
109
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES OPERATIONS
VISEES A L’ARTICLE 101 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966
EXERCICE 1998-1999
En application de l’article 103 de la loi du 24 juillet 1966, je porte à votre connaissance les
conventions visées à l’article 101 de cette loi.
I – Conventions non préalablement autorisées par votre conseil de surveillance
Des opérations courantes au sens de l’article 105 de la loi du 24 juillet 1966 sont
intervenues au cours de l’exercice avec les sociétés ARCOLE, COORG, RIVA
INFORMATIQUE. Leur détail est annexé au présent rapport.
Fait à Roissy en Brie
Le 14 août 1999
François HESSE
FACTURATIONS HORS TAXES DE SYS COM A ARCOLE (exercice 1998/99)
Electricité
Petit matériel
Fournitures
Photocopies
Honoraires
Logitas
Transports
Affranchissement
téléphone
ARCOLE
6 677
2 580
18 501
1 553
10 550
8 107
570
4 954
21 067
74 559
110
FACTURATIONS HORS TAXES DE ARCOLE , COORG ET RIVA INFORMATIQUE
A SYS COM (exercice 1998/99)
ARCOLE
Sous traitance productive
Fournitures
Sous traitance administrative
Location locaux
Charges locatives
Entretien locaux
Frais JFG
Honoraires techniques
Honoraires commerciaux
Honoraires
Services bancaires
Frais recrutement
Tickets restaurant
formation
COORG
612 180
RIVA
INFORMATIQUE
315 975
183
5 901 268
271 637
27 174
16 213
30 012
17 890
139 800
24 000
4 200
21 860
701 624
7 113 971
636 180
19 500
353 365
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
EXERCICE 1998-1999
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre assemblée générale en date du
12 décembre 1996, je vous présente mon rapport sur :
.
Le contrôle des comptes annuels de la société SYS COM,
tels qu’ils sont annexés au présent rapport,
.
Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi,
relatifs à l’exercice clos le 30 juin 1999.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il m’appartient sur la base de
mon audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
J’ai effectué mon audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. J’ai estimé que mes contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
111
société à la fin de cet exercice.
II – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
J’ai également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Je n’ai pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et
dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Fait à Roissy en Brie
Le 24 novembre 1999
François HESSE
112
ETATS FINANCIERS
Détail des autres dettes au 30 juin 1999
LIBELLE
COMPTES SOCIAUX
COMPTES
CONSOLIDES
Prix
d’acquisition
COORG
MANATECH payables à terme
Dettes diverses
TOTAL
et
5.924
5.924
908
6.832
832
6.756
Part de la sous-traitance dans les comptes consolidés au 30 juin 1999
La sous-traitance de production représente 7.726 KF sur 23.485 KF d’autres achats et charges
externes, soit 32,9 % du poste. Par ailleurs, les prestations administratives facturées à la
société s’élève à 5 996 Kf soit 25,53 % du poste ; celles-ci se sont interrompues le 1er février
2000 pour être remplacées par des charges directes de personnel.
Répartition entre l’impôt de l’exercice et l’impôt différé : en milliers de francs
LIBELLE
Impôt de l’exercice
Impôt différé
TOTAL
30 JUIN 1999
3.861
- 530
3.331
113
31 DECEMBRE 1999
3.027
279
3.306
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
SYS-COM
Nature des indications
I- Capital en fin d’exercice
a- capital social
b- nombre des actions ordinaires existantes
c- nombre des actions à dividendes prioritaires existantes
(sans droit de vote)
d- nombre maximal d’actions futures à créer
d1- par conversion d’obligations
d2- par exercice de droit de souscription
II- Opération et résultats de l’exercice
a- Chiffre d’affaires HT
b- Résultat avant impôts et charges calculées
(amortissement et provisions)
c- impôts sur les bénéfices
d- participation des salariés au titre de l’exercice
e- résultat après impôt et charges calculées
(amortissement et provisions)
f- résultat distribué
1994/1995
1995/1996
1996/1997
1997/1998
1998/1999
2.015.200
20.152
2.015.200
20.152
2.015.200
20.152
2.015.200
20.152
2.015.200
20.152
40.672.450
2.014.591
48.680.196
1.803.555
48.643.799
3.846.366
68.347.342
6.965.238
100.947.852
13.224.927
241.052
8.903
297.660
153.530
51.027
827.111
448.204
1.319.786
1.861.336
901.161
1.940.462
2.833.188
1.443.944
8.412.531
151.140
120.912
40.304
198.810
483.624
88
82
127,58
208,55
444,02
15
2,5
65,49
96,29
417,45
7,5
6
2
10
24
87
20.312.320
9.198.585
93
22.411.425
10.716.539
133
30.111.355
15.713.511
169
41.853.022
22.230.927
III- Résultat par action
a- résultat après impôts et avant charges calculées
(amortissements et provisions)
b- résultat après impôts et charges calculées
(amortissements et provisions)
c- dividendes attribués à chaque action
IV- Personnel
a- effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
77
b- montant de la masse salariale de l’exercice
18.217.191
c- montant des sommes versées au titre des avantages 8.242.819
sociaux
114
Bilan consolidé au 31/12/99
(en milliers d’euros)
ACTIF
31/12/99
30/6/99
réel
31/12/98
pro forma
Actif immobilisé
4 128
4 140
4 066
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
3 035
3 146
3 153
132
114
125
961
880
787
Actif circulant
8 534
7 862
7 220
Stocks et en-cours
Clients et comptes
rattachés
Autres créances et
Comptes
de
régularisation
Valeurs mobilières de
placement
Disponibilités
TOTAL
L’ACTIF
DE
0
5 983
31/12/99
PASSIF
30/6/99
31/12/98
pro forma
Capitaux propres (part du
groupe)
Capital (1)
Primes (1)
2 596
2 087
1 817
307
16
307
16
307
16
Réserves et résultat consolidés
(2)
2 273
1764
1494
235
169
40
Provisions pour risques et
charges
152
126
232
5 761
5 539
Dettes
9 679
9 620
9 196
510
476
312
Emprunts et dettes financières
2 245
2 418
2 314
485
530
0
1 052
994
1 095
1 369
6 150
5 888
12 003
11 287
Fournisseurs
et
comptes 1 084
rattachés
6 350
Autres dettes et comptes de
régularisation
TOTAL DU PASSIF
12 662
12 003
12 286
1 556
12 662
(1) de l’entreprise mère consolidante
(2) dont résultat de l’exercice : 693 milliers d’euros
Compte de résultat consolidé
31/12/1999
30/06/1999
30/06/99
31/12/98
6 mois
12 mois
pro forma
12 mois
pro forma
6 mois
11 264
1 067
16 771
1 255
20 611
1 449
9 154
650
1 077
1 378
1 488
660
765
886
880
358
Résultat net de l’ensemble consolidé
765
886
880
358
693
849
789
324
(en milliers d’euros)
115
réel
VI - Renseignements concernant l’Administration et la Direction
6.1 Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de trois membres :
Jean-François GAUTIER
Président
et membre du Conseil de surveillance nommé par l’assemblée générale mixte du 17 décembre
1998 pour un mandat de 6 ans
Autres mandats : Président Directeur Général d’ARCOLE
Jean-Luc GARDIE
Vice Président
et membre du Conseil de surveillance nommé par l’assemblée générale mixte du 17 décembre
Autres mandats : Président Directeur Général de RIVA
Administrateur d’ARCOLE
Administrateur de SYS-COM Direction
Patrick VAYN
Membre du Conseil de surveillance nommé par l’assemblée générale mixte du 17 décembre
Autres mandats : Néant
6.2 Directoire
Le Directoire est composé de cinq membres :
Alan FUSTEC
Président du Directoire
Nommé par le Conseil de surveillance le 17 décembre 1998 pour un mandat de 3 ans
Autres mandats : Président Directeur Général de SYS-COM Direction
Stéphane MORVILLEZ
Membre du Directoire
Autres mandats : Administrateur de SYS-COM Direction
Administrateur de COORG
Jean-Paul SAURIN
Autres mandats : Néant
115
Didier VERGNIERES
Autres mandats : Administrateur de SYS-COM Direction
Administrateur de COORG
Jean-Luc CARPENTIER
Nommé par le Conseil de surveillance le 25 mars 1999 pour un mandat de 3 ans
Autres mandats : Président Directeur Général de COORG
Administrateur de CIBF
6.3 Intérêts des dirigeants
6.3.1 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Conseil de surveillance et du
Directoire
Le montant des rémunérations globales versées aux membres du Conseil de surveillance et du
Directoire au titre de l’exercice 1998/1999 est le suivant :
Conseil de surveillance :
Jean-François GAUTIER 0 F (*)
Jean-Luc GARDIE 0 F
Patrick VAYN 0 F.
Directoire :
Alan FUSTEC 751 756 F
Jean-Luc CARPENTIER 0 F
Stéphane MORVILLEZ 490 925 F
Jean-Paul SAURIN 511 833 F
Didier VERGNIERES 486 737 F
Aucun prêt n’a été consenti par la Société aux dirigeants.
(*) précédemment rémunéré par Arcole, Jean-François GAUTIER qui a en charge la direction
financière du groupe est, à compter du 1 er février 2000 appointé par SYS-COM sur les mêmes
bases (871 000 F annuels).
6.3.2 Options conférées sur les actions SYS-COM aux membres du Conseil de surveillance et
du Directoire
Aucune.
116
6.4 Intéressement du personnel
SYS-COM a instauré en 1997 un système d’épargne collective permettant à ses salariés de se
constituer un portefeuille de valeurs mobilières sous forme d’un plan d’épargne d’entreprise
« PEE », en conformité avec les dispositions de l’ordonnance N° 86-1134 du 21 octobre 1986
et du décret N° 87-544 du 17 juillet 1987. Ce PEE est investi principalement en actions
SYS-COM.
En 1999, ce PEE a été étendu aux collaborateurs de COORG.
117
VII - Renseignements concernant l’évolution récente et
les perspectives d’avenir
7.1 Evolution récente
7.1.1 Description de l’activité du groupe au cours du semestre écoulé
·
Le contexte
La croissance du marché a continué d’être soutenue au cours du dernier semestre 1999.
Banques et Assurances ont été à l’origine d’une forte demande, en particulier dans le domaine
du Conseil.
Les prix se sont maintenus à un niveau élevé, légèrement supérieur à celui constaté au cours de
l’exercice précédent.
Dans ce contexte SYS-COM a continué sa croissance rentable tout en poursuivant le plan de
convergence et de mise en œuvre des synergies avec COORG, cabinet de conseil et
d’assistance à maîtrise d’ouvrage dont le contrôle a été pris en mars 1999.
·
Le chiffre d’affaires et sa répartition
Les sociétés SYS-COM et COORG constituent le périmètre de consolidation.
Le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’est élevé à 73,9 MF sur le semestre, conformément
aux prévisions.
Il est en croissance de 84 % par rapport au dernier semestre 1998 au cours duquel SYS-COM
avait réalisé un C.A. de 40 MF.
Sa croissance est de 23 % par rapport au chiffre d’affaires pro forma du second semestre 1998
(60MF) intégrant COORG.
Au cours des 6 derniers mois, SYS-COM a réalisé 33 % de son activité auprès des directions
générales et des directions opérationnelles de ses clients banques et assurances, au travers de
son offre ARTES.
Sur la période cette offre a été adaptée pour intégrer les savoir faire de COORG désormais
chargée de sa commercialisation.
67 % du chiffre d’affaires a été réalisé auprès des Directions des Systèmes d’information de
nos clients au travers de l’offre OMNES, certifiée ISO 9001 et commercialisée par SYS-COM.
La part du conseil a continué de se développer rapidement pour atteindre 38 % du C.A., ratio
qui est proche du double de celui annoncé par la plupart des concurrents.
Ce développement du conseil permet d’atteindre un chiffre d’affaires par collaborateur
satisfaisant et d’améliorer les marges.
118
·
Le résultat d’exploitation et le résultat net
Le résultat d’exploitation consolidé du groupe après amortissement des écarts d’acquisition
s’est élevé, sur le semestre, à 7,0 MF soit 9,5 % du C.A.
Le résultat net des entreprises intégrées s’élève pour le semestre à 5,0 MF.
Le résultat net de l’ensemble consolidé se monte à 5,0 MF et le résultat net part du groupe
atteint 4,5 MF.
Sur la première moitié de son exercice 1999/2000, SYS-COM, dans le cadre de ses comptes
sociaux, a réalisé un résultat net de 3,5 MF. Sur la même période COORG obtient un résultat
net de 2,8 MF.
·
Méthode comptable
Les comptes de ce semestre ont été établis avec les même règles que les comptes annuels de
l’exercice 1998/1999.
7.1.2. Indication des éléments importants survenus au cours du semestre écoulé
·
Organisation du groupe
- L’organigramme du groupe a été simplifié et COORG a absorbé la société Manatech avec
date d’effet au 01/01/1999.
Au 31/12/1999 SYS-COM détient une participation directe de 81,5 % dans COORG.
- Chacune des deux société du groupe s’est vu confier la commercialisation d’un segment
d’offre précis auprès d’une clientèle déterminée : SYS-COM commercialise OMNES auprès
des Directions des systèmes d’information de la Banque et de l’assurance et COORG
commercialise ARTES auprès des Directions Générales et opérationnelles du même secteur.
-SYS-COM a pris la décision de rapatrier les fonctions juridiques, administratives et financières
jusque là externalisées.
·
Introduction de SYS-COM au Second Marché.
Le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, a pris la décision d’introduire SYSCOM sur le Second Marché au cours du premier semestre 2000.
Dans ce cadre le CIC a été choisi comme banque introductrice et un mandat d’introduction a
été signé en décembre 1999.
119
7.2 Perspective d’avenir
Description de l’évolution prévisible du groupe pendant l’exercice.
·
Poursuite de la croissance et de la rentabilité.
Débarrassée des problèmes liés à la migration an 2000, mais opérant dans un marché en pleine
mutation, les banques et compagnies d’assurances vont continuer de se réorganiser, d’investir
dans leur système d’information et de développer des partenariats.
Il s’agit du secteur économique pour lequel le Syntec prévoit la plus forte croissance en 2000 :
23 % pour le conseil et 18 % pour l’ingénierie.
Dans ce contexte favorable et conforme à ses prévisions SYS-COM prévoit de réaliser ses
objectifs avec un chiffre d’affaire consolidé qui devrait atteindre 150 MF et un résultat net part
du groupe avant amortissement des survaleurs de l’ordre de 10 MF.
·
Organisation
SYS-COM terminera la réorganisation issue du rachat de COORG à la fin du premier trimestre
2000 avec la centralisation de plusieurs fonctions groupe :
Recherche, développement et gestion de la connaissance,
- Marketing et communication,
- Recrutement et relations humaines,
- Finances et administration.
·
Alignement des exercices
Toujours dans un souci de simplification, une assemblée générale mixte de COORG a été
convoquée pour le 28 Février 2000 afin d’aligner les exercices de cette société sur ceux de
SYS-COM. (1er Juillet/30 juin).
L’exercice de COORG commencé le premier janvier 2000 aura donc une durée exceptionnelle
de 6 mois et se terminera le 30 juin 2000.
120
7.3 Prévisions
Les hypothèses de construction retenues pour l’établissement des comptes de résultats
prévisionnels sont les suivantes :
ACTIVITE
Par rapport au niveau d’activité passé, les hypothèses (source SYNTEC) d’évolution suivantes
ont été prises en compte :
§ Marché conseil : prise en compte d’une évolution de 24% pour 2000,
§ Activité ingénierie : évolution de 18 à 19% en 2000,
§ Activité Banques et Assurances : évolution de 17%.
La société pense que cette tendance se poursuivra au cours des années 2001 et 2002. Elle table
sur une évolution des tarifs modérée sur la période 2000/2002 : +1 à 2%.
Les chiffres retenus tiennent compte de la part croissante du conseil.
RESSOURCES HUMAINES
Les effets de la Loi Aubry ont été pris en compte.
L’évolution des effectifs est cohérente avec celle du chiffre d’affaires :
§
§
§
30/06/2000 : 244 collaborateurs
Les frais de personnel moyens par personne sur ces exercices s’établissent comme suit :
exercice
30 juin 2000
30 juin 2001
30 juin 2002
Coût moyen par personne (KF)
421
429
442
CHARGES DE STRUCTURE
L’évolution de la structure des sociétés du groupe est en phase avec l'évolution des effectifs et
la croissance du Chiffre d’affaires.
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
L’amortissement de l'écart d'évaluation est pris en compte dans les dotations prévisionnelles à
hauteur de 1.367 KF par an.
DIVERS
Les taux de financement et de placement ainsi que les taux d'IS pris en compte dans les états
121
prévisionnels sont identiques aux taux actuels.
GROUPE SYS-COM
COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES PREVISIONNELS
1999/2000 - 2000/2001 - 2001/2002
Montants en KF
30 juin 2000
30 juin 2001
30 juin 2002
12 mois
12 mois
12 mois
Chiffre d'affaires
153 839
191 198
236 019
32 771
102 728
2 875
671
1 367
29 275
133 012
3 515
1 899
1 367
33 842
160 451
4 046
2 910
1 367
Résultat d'exploitation
Charges et produits financiers
13 427
-137
22 130
534
33 403
690
13 290
22 664
34 093
Charges et produits exceptionnels (4)
Impôt sur les résultats
1 664
-5 079
-176
-8 845
-176
-13 084
9 875
13 643
20 833
Résultat net de l'ensemble consolidé
9 875
-883
13 643
-1 110
20 833
-1 309
8 992
12 533
19 524
1 813 680
4,96
1 813 680
6,91
1 813 680
10,76
Achats et charges externes (1)
Charges de personnel (2)
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions (3)
Amortissement écart d'évaluation affecté au fonds de commerce
Nombre d'actions
Résultat par action en francs
(1) incidence du transfert des salariés de Arcole à SYS-COM à partir de fin janvier 2000
- ralentissement de l'appel à la sous-traitance productive : la sous-traitance externe
COORG est plafonnée en valeur absolue, et les prestations sont intégrées;
- l'exercice 1999/2000 est chargé des frais d'introduction
(2) y compris participation des salariés
(3) y compris amortissement des écarts d'évaluation
(4) en 1999/2000 : cession à Arcole des actions autodétenues : plus value 1,4 MF
Détail des achats et charges externes (KF)
1999/2000
2000/2001
2001/2002
Sous-traitance productive
13.359
11.138
12.859
Sous-traitance ARCOLE
3.710
0
0
Loyer et charges immeubles
2.911
3.780
4.687
Honoraires
3.263
3.544
4.296
Location matériel et fournitures de bureau
1.963
2.018
1.979
Autres postes
7.565
8.795
10.021
122
TOTAL
32.771
29.275
33.842
ATTESTATION DES COMMISSAIRES SUR LES COMPTES DE RESULTATS
CONSOLIDES PREVISIONNELS
Vous nous avez demandé d'examiner les comptes de résultats consolidés prévisionnels
couvrant la période du 1er juillet 1999 au 30 juin 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes prévisionnels ont été établis sous votre responsabilité le 22 décembre 1999, à
partir des hypothèses traduisant la situation future que vous avez estimée la plus probable à la
date de leur établissement.
Nous avons effectué notre examen selon les normes de la profession. Ces normes requièrent
une évaluation des procédures mises en place pour le choix des hypothèses et l'établissement
des comptes prévisionnels ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d'apprécier si les
hypothèses retenues sont cohérentes, de vérifier la traduction chiffrée de ces dernières, de
s'assurer du respect des principes d'établissement et de présentation applicables aux comptes
consolidés prévisionnels et de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles
suivies pour l'établissement des derniers comptes consolidés de la société. II n'entre pas dans
notre mission de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs à sa date de signature.
Nous n'avons pas relevé d'élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour
établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d'assurance sur
leur réalisation.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le
respect des principes d'établissement et de présentation applicables aux comptes de résultats
consolidés prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles
suivies pour l'établissement des comptes annuels consolidés au 30 juin 1999.
Enfin, nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain,
les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles
présentées.
François HESSE
APLITEC SA
123

SYS-COM - Morningstar

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