Valorisation des bureaux d`expertise comptable et de comptabilité

IPCF | Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés
SOMMAIRE
p. 1/ V
alorisation des bureaux d’expertise
comptable et de comptabilité
p. 6/ L
a Commission publie un avis
récapitulatif sur la locationfinancement
Dans le cadre d’une acquisition dans le secteur des services,
comme celle d’un bureau d’expertise comptable et de comptabilité, on recourt souvent à des règles cardinales pour déterminer
la valeur du goodwill. Pour déterminer la valeur d’un bureau
exploité sous la forme d’une entreprise unipersonnelle, on prend
généralement aussi en compte la valeur des immobilisations corporelles (comme le matériel informatique et le mobilier de bureau). Un bureau constitué sous la forme d’une société requiert
une approche encore différente.
l’individu concerné, des frais de localisation plus ou moins importants, des frais de bureau, de voiture, de représentation, etc.
Les résultats d’une petite société sont aussi fortement influencés
par la rémunération des associés actifs portée en charges. A ce
niveau aussi, il est difficile de se référer à un critère objectif. En
raison du caractère subjectif et personnel des résultats, et à coup
sûr des charges d’exploitation des petits bureaux, la valeur de
rendement semble, dans la majorité des cas, ne pas constituer un
critère de valorisation objectif.
Règles cardinales
Le chiffre d’affaires comme élément
représentatif ?
L’utilisation de règles cardinales peut être très utile pour obtenir rapidement une indication de la valeur d’un bureau d’expertise comptable ou de comptabilité, mais cette indication ne sera
pas toujours correcte, p. ex. parce que vous ne tenez pas compte
des caractéristiques spécifiques du bureau à valoriser et de son
environnement. Ces règles cardinales doivent donc être utilisées
avec prudence.
Valeur de rendement : critère de
valorisation objectif ?
En ce qui concerne les petits bureaux, nous constatons souvent
que la valeur de rendement ne constitue pas un critère de valorisation objectif, et ce, parce que les charges d’exploitation sont
très étroitement liées au caractère, au dynamisme et aux méthodes de travail de l’individu, de sorte que le bénéfice ne fournit
en fait plus une base de référence objective.
De petits bureaux comparables ayant un chiffre d’affaires de
400.000,00 EUR peuvent afficher un bénéfice de 100.000,00 EUR
ou de 0,00 EUR, selon que l’entreprise est gérée par Mme X ou
Mr Z. Parce que les résultats d’exploitation sont ainsi liés à la
personne et dépendent des capacités commerciales, de l’efficacité
de la planification du travail, de la qualité de la fixation des prix,
des offres et des calculs a posteriori, de l’efficacité de l’organisation administrative, des capacités de gestion et d’organisation de
1
Dans le cas des entreprises de services, la capacité à générer des
revenus sera quand même un critère important. Pour fixer la valeur d’un bureau d’expertise comptable ou de comptabilité, nous
considérons généralement le chiffre d’affaires (le volume des honoraires sur une base annuelle) comme l’élément représentatif
des possibilités de revenus de l’entreprise. La règle générale utilisée pour déterminer la valeur du goodwill consiste simplement
à appliquer un pourcentage au chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires n’est pas une garantie de rentabilité. Quels
sont les taux appliqués ? Sont-ils conformes au marché ? Sontils basés sur le coût des collaborateurs, avec un supplément
pour les frais généraux et une marge bénéficiaire ? La rentabilité est parfois analysée dossier par dossier et les dossiers
non rentables ne sont pas pris en compte dans le prix d’acquisition. Sur la base de son expérience, l’acquéreur peut vérifier
certaines normes : chiffre d’affaires par collaborateur du bureau, pourcentage du coût du personnel par rapport au chiffre
d’affaires, pourcentage des heures productives par rapport aux
heures non productives, rapport entre les heures facturables
et productives, etc. Une évaluation correcte de la clientèle, de
l’équipe de collaborateurs et de la rentabilité des dossiers est
généralement sous-tendue par un enregistrement correct du
temps.
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P 309339 – Bureau de dépôt 9000 Gent X – Bimensuel – Ne paraît pas dans les semaines 28-36
Valorisation des bureaux d’expertise
comptable et de comptabilité
Les facteurs abstraits
L’incidence des facteurs abstraits, non mesurables ne cesse de
gagner en importance : la réputation du bureau, les personnes
qui y travaillent, ainsi que leurs connaissances et leurs capacités, le degré d’informatisation, l’image et la qualité des clients,
etc. Le succès (commercial) d’un bureau d’une certaine envergure dépend de la qualité et de l’engagement de ses collaborateurs. Quelles sont leurs connaissances et leur expérience,
leurs ambitions, leurs capacités et leurs performances ? S’agitil de comptables ou d’experts-comptables agréés ? Sont-ils en
stage ? Quelles sont les conditions de travail ? A quelle distance
habitent-ils du lieu de travail (éventuellement nouveau) ? Y
a-t-il une bonne répartition au niveau des sexes, de l’âge, de
l’ancienneté ? Qu’en est-il de la flexibilité (horaires de travail
variables) ? Quelle est la productivité ? Qu’en est-il de l’ambiance, de l’entourage, de la motivation ? Les collaborateurs
soutiennent-ils l’acquisition ?
La rotation du personnel en dit long sur l’engagement des collaborateurs et la qualité de la direction. La vitesse à laquelle les
gens accèdent à plus de responsabilités illustre la manière dont
le bureau développe le talent et l’exploite.
La nature et la composition de la
clientèle
La clientèle est-elle diversifiée ? Ou le chiffre d’affaires du bureau est-il tributaire de quelques gros clients ? Qu’en est-il de
l’âge, de l’ancienneté, de la stabilité et de la répartition géographique de la clientèle ? Un expert-comptable plus âgé peut p. ex.
avoir une clientèle plus âgée. Ou s’agit-il d’un jeune bureau en
pleine expansion ? Dans quel secteur la clientèle est-elle active ?
Une clientèle du secteur agricole, de l’horeca ou du secteur du
transport aura une moindre valorisation. Qu’en est-il du comportement de paiement des clients ? Paiements dans le strict respect des délais ou débiteurs douteux ? Des contrats de longue
durée ont-ils été conclus avec la clientèle ?
Il faut également tenir compte de l’importance du caractère personnel. Dans quelle mesure la clientèle a-t-elle un lien familial,
politique, financier ou d’amitié avec le cédant ? Il peut en résulter
un lien personnel exagéré et un risque de diminution de la clientèle si le lien disparaît.
Les entrepreneurs ont généralement une grande confiance dans
leur bureau d’expertise comptable ou de comptabilité. La plus
grande menace semble être le prix : en échange de coûts plus
faible, une partie des clients est toujours disposée à changer
d’expert-comptable ou de comptable. Un prix peu élevé réduit le
risque d’une perte de clientèle.
Fixation du prix
Le coût de reprise d’un bureau d’expertise comptable et de comptabilité comprend généralement un prix pour le goodwill (la
clientèle) et un prix pour les immobili-sations corporelles (l’équipement).
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Pour fixer le prix du goodwill, on applique généralement un
pourcentage au chiffre d’affaires. On parle alors d’un coefficient,
d’un facteur ou d’un multiplicateur « chiffre d’affaires ».
Le coefficient chiffre d’affaires pour les bureaux d’expertise
comptable et de comptabilité varie entre 0,75 et 1,5. En d’autres
termes, le chiffre d’affaires est multiplié par un facteur de 0,75
à 1,5 pour déterminer la valeur du goodwill.
Pour fixer le facteur multiplicateur, on tient compte du rapport
susmentionné entre le coût du personnel et le chiffre d’affaires,
de la conformité au marché des tarifs appliqués, de la nature de
la clientèle, de sa stabilité, de la durée des éventuels mandats ou
missions, du caractère personnel du service, etc.
En ce qui concerne le chiffre d’affaires, il convient de prendre les
honoraires bruts sur une base annuelle. Vous pouvez prendre le
chiffre d’affaires de la dernière année, mais généralement vous
prendrez une moyenne des chiffres d’affaires réalisés au cours
p. ex. des trois exercices précédant la cession.
Pour obtenir un résultat représentatif qui tient également
compte de la tendance – autrement dit, pour savoir s’il s’agit
d’un bureau qui connaît encore une expansion suffisante ou
d’un bureau qui a déjà connu ses meilleures années –, vous pouvez appliquer un facteur de pondération afin d’accorder un poids
plus important aux dernières années. Vous pouvez par exemple
utiliser une moyenne pondérée du chiffre d’affaires des trois
dernières années, en multipliant par quatre la dernière année et
respectivement par trois et par deux les années précédentes ou
en multipliant par trois la dernière année et respectivement par
deux et par un les années précédentes.
Exemples
Exercice
Chiffre
d’affaires
Facteur de pondération
Chiffre d’affaires
moyen pondéré
2014
558.000,00
4/9
248.000,00
2013
504.000,00
3/9
168.000,00
2012
470.700,00
2/9
104.600,00
9/9
520.600,00
Chiffre d’affaires moyen
pondéré
Exercice
Chiffre
d’affaires
Facteur de pondération
Chiffre d’affaires
moyen pondéré
2014
558.000,00
3/6
279.000,00
2013
504.000,00
2/6
168.000,00
2012
470.700,00
1/6
78.450,00
6/6
525.450,00
Chiffre d’affaires moyen
pondéré
! Un multiple est basé sur le prix d’opérations d’acquisition antérieures de bureaux d’expertise comptable et de comptabilité. Il
s’agit donc d’une fixation du « prix » plutôt que d’une appréciation de la « valeur ». En outre, il n’y a pas d’unanimité sur le coefficient appliqué ni sur la fixation du prix total. Tantôt, il s’agit
simplement du goodwill, tantôt la structure, l’équipement et le
mobilier sont également compris dans le prix.
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Durée d’amortissement de
l’investissement
D’une manière générale, la valorisation du goodwill est liée de
manière assez arbitraire au chiffre d’affaires. La valeur obtenue
n’est certainement pas toujours exacte, parce que le marché peut
évoluer, parce que les taux d’intérêt varient ou, simplement,
parce qu’on ne tient pas compte des caractéristiques spécifiques
du bureau. Un bureau peut être organisé de manière beaucoup
plus efficace qu’un autre, mais lorsqu’on utilise une méthode
basée sur le chiffre d’affaires, la valeur est exclusivement liée
au chiffre d’affaires annuel et pas au niveau des coûts. La rentabilité du portefeuille de clients détermine finalement dans une
large mesure la valeur du bureau.
Lorsque la valeur d’un bureau d’expertise comptable et de comptabilité est chiffrée sur la base d’un multiple du chiffre d’affaires,
il semble quand même nécessaire de vérifier la valeur obtenue
selon d’autres méthodes et, éventuellement, de la nuancer. Le
prix d’acquisition doit correspondre au rendement du bureau.
En pratique, on effectue souvent cette vérification à la lumière
de la durée d’amortissement de l’investissement.
De manière intuitive, les experts en valorisation d’entreprises
considèrent que la durée d’amortissement de l’investissement
doit être limitée à une période raisonnable, afin d’éviter des prévisions trop hypothétiques. En pratique, on considère que cinq
ans constituent une durée d’amortissement normale. C’est également la durée de financement qu’appliquent les banques en
matière d’acquisition d’actions.
La méthode de la période de récupération de l’investissement
est une méthode forfaitaire simple. Supposons que l’acquéreur
considère que son investissement (l’acquisition) doit pouvoir
être récupéré en cinq ans. Il chiffre le bénéfice moyen des trois
dernières années, diminue celui-ci d’un salaire d’entrepreneur
conforme au marché (la rémunération de son travail et de son
expertise) et multiplie le résultat par cinq.
Exemple : Le bénéfice moyen des trois dernières années s’élève à
190.000,00 EUR. Un salaire de dirigeant d’entreprise conforme
au marché s’élève à par ex. 100.000,00 EUR. La différence (le
bénéfice résiduel) s’élève à 190.000,00 EUR – 100.000,00 EUR
= 90.000,00 EUR. Sur la base d’une durée d’amortissement de
l’investissement de cinq ans, le prix de l’acquisition s’élève alors
à 90.000,00 EUR × 5 = 450.000,00 EUR.
Clause de earn-out
Lorsqu’il s’agit de bureaux d’une certaine envergure, on se
penche davantage sur le rendement pouvant être tiré de l’activité
acquise, sur l’analyse de la clientèle, sur l’évaluation de l’équipe
de collaborateurs, sur la vérification des marges sur les dossiers,
etc. On paie alors un prix d’acquisition plus élevé pour un bureau rentable et en forte croissance. En raison de l’importance
accrue de ces aspects et des risques qui y sont liés, de plus en
plus d’acquisitions s’effectuent sur la base d’une clause de earnout. Une clause de earn-out est un système de paiements étalés
qui sont subordonnés au chiffre d’affaires réalisé (ou à un autre
paramètre) après la cession. La période de earn-out est généralement de trois à cinq ans tout au plus.
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Dans le cadre d’un earn-out, le prix à payer pour l’acquisition
comprend le plus souvent une partie fixe et une partie variable
en fonction des résultats ou performances futures. En d’autres
termes, l’acquéreur ne paiera le prix convenu que si le bureau
qu’il acquiert réalise un chiffre d’affaires déterminé, génère un
bénéfice ou un cash-flow minimum, conserve ses clients ou son
personnel, etc. sur une période donnée consécutive à l’acquisition (la période de earn-out). Tout cela, en fonction de ce qui a été
convenu entre le cédant et l’acquéreur (les paramètres du earnout, les compétences des deux parties, les délais et les conséquences du dépassement des délais, les montants minimum et
maximum, etc.).
La partie du prix d’acquisition subordonnée aux résultats ou
aux performances futurs du bureau est fixée sur la base d’une
formule ou d’un calcul convenu, et est payée ultérieurement au
cédant, par tranches ou à l’issue de la période de earn-out convenue.
Une clause de earn-out est souvent prévue lorsque l’acquéreur
souhaite que le cédant soit encore lié à lui pendant un certain
temps. Il s’agit d’un aspect important, car les connaissances et le
réseau du cédant jouent un rôle non négligeable dans l’évolution
du bureau. En liant les performances à un earn-out, le cédant
reste motivé.
Exemple : pendant une période de cinq ans, l’acquéreur paie
20 % des honoraires perçus de la part de la clientèle cédée.
En cas de clause d’earn-out basée sur le chiffre d’affaires réalisé
auprès de la clientèle cédée, il est nécessaire d’identifier cette
clientèle au moment de la cession. On établira donc une liste des
clients qui sont cédés à l’acquéreur.
Le cédant veillera à ce que l’acquéreur n’intègre pas certaines
activités dans une autre entité juridique de son groupe, afin
de réduire ainsi de facto la base sur laquelle est calculé le prix
variable.
Acquisition d’actifs (asset deal) ou
acquisition d’actions (share deal)
On parle d’un asset deal lorsque des actifs bien précis (clientèle,
infrastructure, mobilier, matériel informatique, matériel roulant, contrats de leasing ou de renting, etc.) sont repris, ainsi que le personnel. Il est cependant de plus en plus fréquent
qu’un bureau soit cédé sous la forme d’actions. On parle alors
d’un share deal. Dans ce cas, la totalité de l’actif et du passif, des
droits et des obligations du bureau est cédée à l’acquéreur. Dans
le cadre d’un share deal, ce sont les actionnaires de la société qui
cèdent leurs actions. Dans le cadre d’un asset deal, c’est la société
qui cède certains de ses actifs.
Outre les implications juridiques, le choix d’un asset deal ou d’un
share deal a aussi d’importantes conséquences fiscales. Lors de
la vente d’actions (share deal), le vendeur n’est en principe pas
imposé sur la plus-value qu’il réalise. C’est en revanche le cas lors
de la vente d’éléments d’actif (asset deal). D’un point de vue fiscal, un share deal sera donc généralement plus avantageux pour
le vendeur. Pour l’acheteur, ce sera souvent le contraire. Dans le
cadre d’un asset deal, il acquiert en effet des actifs auxquels il
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peut appliquer des amortissements déductibles fiscalement. En
revanche, il ne peut pas amortir les actions qu’il acquiert (share
deal). Dans le cadre d’un share deal, les éventuelles dettes sociales
latentes (p. ex. un licenciement consécutif à l’acquisition) et les
latences fiscales sur les corrections de valeur prises en compte (la
plus-value n’est pas susceptible d’amortissements) sont intégrées
dans un prix d’acquisition des actions moins élevé.
Décote fiscale en cas d’achat d’actions
Lors de l’acquisition d’actions, un bilan d’acquisition est établi.
Celui-ci se base par exemple sur le dernier bilan approuvé de
la société. L’actif et le passif sont (ré)évalués selon la valeur in
going concern, dans l’hypothèse d’une poursuite des activités du
bureau. En particulier, les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur valeur vénale réelle.
Dans un bureau d’expertise comptable et de comptabilité, l’évaluation (la réévaluation) du goodwill sera prépondérante. La différence entre la valeur chiffrée du goodwill (par ex. sur la base
du chiffre d’affaires) et la valeur de celui-ci qui figure éventuellement encore dans le bilan d’acquisition constitue une plus-value
virtuelle ou latente. Cette plus-value virtuelle ne figure pas au
bilan de la société. L’acquéreur ne peut dès lors pas l’amortir.
Comme il est impossible pour l’acquéreur d’amortir cette partie
du prix d’acquisition, celui-ci doit être nivelé vers le bas pour des
raisons d’équité.
La perte de l’avantage lié à l’amortissement peut par exemple être
chiffrée à 27,57 % de la plus-value virtuelle, en tenant compte du
taux d’imposition de 33,99 %, d’un taux de capitalisation de 4 %
et de la durée d’amortissement de 10 ans. S’il existe une plusvalue virtuelle, l’indemnité de reprise est diminuée de la perte
– ainsi chiffrée – de l’avantage lié à l’amortissement. La valeur
totale des immobilisations incorporelles est par conséquent diminuée de ce montant.
Un raisonnement identique peut être appliqué aux immobilisations corporelles. La perte de l’avantage lié à l’amortissement peut
donc par exemple être chiffrée à 30,26 % de la plus-value virtuelle,
en tenant compte du taux d’imposition de 33,99 %, d’un taux de
capitalisation de 4 % et de la durée d’amortissement de 10 ans.
Illustrons ceci à l’aide d’un exemple.
L’actif net comptable au bilan d’acquisition se présente comme
suit :
Actif
Immobilisations incorporelles
0,00,EUR
Immobilisations corporelles
15.000,00 EUR
Créances
80.000,00 EUR
Liquidités
20.000,00 EUR
Total de l’actif
115.000,00 EUR
Passif à l’égard des tiers
Dettes à plus d’un an
Dettes à un an au plus
Total du passif à l’égard des tiers
20.000,00 EUR
10.000,00 EUR
30.000,00 EUR
4
Actif net comptablee
Total de l’actif
Total du passif à l’égard des tiers
Actif net comptable
115.000,00 EUR
–30.000,00 EUR
85.000,00 EUR
Cet actif net comptable correspond aux rubriques suivantes des
capitaux propres comptables :
Capital
Réserves
Capitaux propres comptables
20.000,00 EUR
65.000,00 EUR
85.000,00 EUR
Corrections à l’actif net comptable :
Calcul de la valeur des immobilisations incorporelles sur la
base du chiffre d’affaires = 550.000,00 EUR. Valeur comptable
= 0,00 EUR. Plus-value virtuelle = 550.000,00 EUR – 0,00 EUR
= 550.000,00 EUR. Calcul de la décote fiscale : 550.000,00 EUR
× 27,57 % = 151.635,00 EUR. Plus-value nette sur les immobilisations incorporelles = 550.000,00 EUR – 151.635,00EUR
= 398.365,00 EUR.
Estimation de la valeur des immobilisations corporelles
= 25.000,00 EUR. Valeur comptable = 15.000,00 EUR. Plus-value
virtuelle = 25.000,00 EUR – 15.000,00 EUR = 10.000,00 EUR.
Calcul de la décote fiscale : 10.000,00 EUR × 30,26 % = 3.026,00
EUR. Plus-value nette sur les immobilisations incorporelles
= 10.000,00 EUR – 3.026,00 EUR = 6.974,00 EUR.
Si ce sont les actions de la société qui sont acquises, en ce compris tous les éléments d’actif et de passif du bilan d’acquisition,
les capitaux propres corrigés sont calculés pour déterminer le
prix d’acquisition.
Les capitaux propres corrigés sont chiffrés comme suit :
Capital
Réserves
Capitaux propres comptables
Plus-value virtuelle sur les immobilisations
incorporelles
Décote fiscale (27,57 %)
Plus-value virtuelle sur les immobilisations
corporelles
Décote fiscale (30,26 %)
Capitaux propres corrigés
20.000,00 EUR
65.000,00 EUR
85.000,00 EUR
550.000,00 EUR
–151.635,00 EUR
10.000,00 EUR
–3.026,00 EUR
490.339,00 EUR
Faut-il tenir compte de la qualité
fiscale des capitaux propres dans le
cadre de la valorisation des actions ?
Devez-vous tenir compte dans la valorisation de la possibilité de
pouvoir attribuer des réserves de manière fiscalement intéressante ou non, de pouvoir réduire le capital ? Certains experts en
valorisation d’entreprises estiment que non ‘dans le cadre de la
continuité’.
L’auteur, quant à lui, estime que oui, car la qualité fiscale des
capitaux propres (capital libéré fiscalement et réserves de liquidation ou réserves fiscales) permettra à l’actionnaire de sortir
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ou non de l’argent de sa société de manière fiscalement avantageuse et, lors de la liquidation de la société, la qualité fiscale des
capitaux propres sera aussi déterminante en termes d’impôt de
liquidation à payer.
Lors de la liquidation d’une société, les bénéfices fiscaux sont en
principe encore distribués sous forme de dividende. Sur ce dividende ou ‘bonus de liquidation’, il y a lieu de retenir 25 % de précompte mobilier (l’‘impôt de liquidation’). Vous pouvez prendre
en compte cet impôt de liquidation lors du calcul des capitaux
propres corrigés. En pratique, vous tiendrez compte, dans la valeur actuelle, de l’impôt de liquidation à payer sur 10, 15 ou 20
ans. S’il est tenu compte d’un impôt de liquidation de 25 %, d’un
taux d’actualisation de 4 % et d’une liquidation sur 15 ans, cet
impôt latent se chiffre à 13,88 % du bonus de liquidation.
La toute puissance du patron est un
piège pour l’acquéreur
Les petites entreprises sont d’autant plus difficiles à valoriser
qu’elles sont souvent dirigées par une seule personne. Il n’est
pas rare que la ‘bonne réputation’ d’un petit bureau soit à ce
point liée à la personne du cédant que l’on s’aperçoit a posteriori que l’acquéreur a payé un goodwill pour quelque chose qui
n’était plus présent. On ne peut accorder une valeur à la clientèle que dans la mesure où la conservation de celle-ci est plus
ou moins assurée. Si le cédant a été très déterminant dans le
succès de l’entreprise, on est en droit de se demander si l’acquéreur sera, lui aussi, en mesure de réaliser les mêmes résultats à
l’avenir. A mesure que la relation entre la clientèle et le bureau
dépend moins d’une seule personne, ce risque diminue.
Si une personne déterminée est le principal actif du bureau,
vous devez en tenir compte au moment de déterminer la valeur
de ce dernier. Le départ ou non de cette personne cruciale peut
en effet avoir une incidence considérable sur la rentabilité,
voire la continuité du bureau après l’acquisition. Le coefficient
chiffre d’affaires tiendra compte du caractère personnel de ce
type de bureau et l’insertion d’une clause de earn-out se recommande. Dans ce cas, il est également très important de convenir
d’une période suffisamment longue d’accompagnement et d’introduction par le cédant (généralement, 3 à 5 ans). La confiance
que l’ancien titulaire de la profession accorde à son successeur
constitue un facteur de choix non négligeable pour le client.
La valeur d’apport n’est pas la valeur
d’acquisition
Si un bureau d’expertise comptable ou de comptabilité est apporté dans une société (apport en nature) ou est cédé à une société
(quasi-apport) dans laquelle l’expert-comptable ou le comptable
sera actif en tant qu’administrateur, gérant ou associé actif, la
clientèle pourra être valorisée dans la mesure où cette clientèle
pourra générer des revenus pour la société.
Le caractère personnel perd toute importance lorsque la détermination de la valeur de la clientèle doit s’effectuer dans l’hypothèse où l’activité est simplement poursuivie. Dans le rapport
établi par le réviseur d’entreprises à l’occasion de l’apport en nature ou du quasi-apport, celui-ci mentionnera que les méthodes
de valorisation retenues sont justifiées d’un point de vue microé-
5
conomique sous réserve que l’apportant ou le cédant demeure la
locomotive de la société.
Partir de rien ?
Est-il intéressant, pour un jeune expert-comptable ou comptable, d’acquérir un bureau ou est-il préférable de partir de rien
et de lancer son propre bureau ? Faire démarrer un train est
certainement un beau défi à relever, mais dans le cas des expertscomptables et des comptables, il s’agit d’un train imposant qui
démarre lentement. Ce sont des professions où les dossiers ne se
constituent que très progressivement. Il est très difficile d’estimer les frais liés à cette constitution et les pertes initiales. En
acquérant un bureau, vous pouvez d’emblée prendre un train en
marche, mais cela ne signifie pas pour autant que le train continuera d’office à rouler à la même vitesse. Pour ce faire, il faut
être un machiniste expérimenté. Si avec une expérience acquise,
vous pouvez certes vous sortir d’affaire sur le plan technique,
encore devez-vous pouvoir gagner la confiance des clients. Une
acquisition n’offre pas de garanties à un jeune en début d’activité, mais elle lui permet d’aller de l’avant. Mais soyez réaliste :
lors d’une acquisition, il faut s’attendre à ce que 20 % des clients
se tournent vers un autre expert-comptable ou comptable. Il est
donc primordial de pouvoir obtenir la confiance de la clientèle.
Tendances
Les bureaux d’expertise comptable et de comptabilité sont
confrontés à une pénurie de professionnels correctement formés.
Et le vieillissement de la population risque à terme d’aggraver la
situation. Une gestion du personnel attentive à l’âge ouvre aux
jeunes collaborateurs des perspectives de carrière à long terme.
Les bureaux d’expertise comptable et de comptabilité font face à
une judiciarisation accrue de la société; ils sont confrontés à une
évolution permanente de la législation et de la réglementation,
et à un contrôle (externe) renforcé. Une poursuite de l’informatisation, tant externe (service) qu’interne (gestion et processus
d’exploitation) s’impose. Il faut accorder davantage d’attention
au marketing, à la communication (site web, style maison, médias sociaux, séminaires clients, etc.), ce qui nécessite des investissements. Et comme la branche souffre de la concurrence des
prix et du climat économique difficile, le rendement des bureaux
est mis sous pression. A court terme, cela implique une rationalisation des coûts. Une grande partie des coûts d’un bureau
d’expertise comptable et de comptabilité ne sont cependant pas
flexibles, de sorte que les possibilités de les réduire sont étroites.
Globalement, on observe des économies d’échelle.
La persistance de la crise économique a un impact sur la branche.
Les clients se montrent plus critiques à l’égard du travail fourni et ne paient pas les yeux fermés toutes les heures qui y ont
été consacrées. Les bureaux doivent faire face à une pression
constante sur les prix et donc à une diminution des recettes. Les
rendements inférieurs sont en grande partie imputables à une
baisse du chiffre d’affaires et à une hausse des coûts du personnel. La valorisation du goodwill est donc de plus en plus déterminée par le rendement du bureau, et non plus par le chiffre
d’affaires. La nécessité de vendre ou de fusionner s’accroît, mais
la valeur des bureaux diminue. Les grands bureaux reçoivent
certes des offres, mais le prix offert est souvent décevant. De
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nombreux cédants n’obtiennent pas le montant qu’ils espéraient
recevoir pour leur bureau. Gare aux attentes trop élevées!
Enfin, les jeunes sont, eux aussi, en mesure de reprendre un bureau. Songez en premier lieu à vos collaborateurs. Ils connaissent
en effet l’organisation et la clientèle. Pour que l’acquisition soit
réussie, ils doivent pouvoir compter sur votre collaboration dans
le processus de reprise, sur un prix correct (étayé par le rendement) et un paiement étalé. En outre, ils peuvent utiliser leur
salaire comme variable, ce que ne peuvent pas faire les grands
bureaux. En tant que cédant, vous évitez ainsi la publicité non
souhaitée qui va de pair avec une vente à des tiers.
Bertin POUSEELE
Réviseur d’entreprises
La Commission publie un avis
récapitulatif sur la location-financement
Peu après sa relance il y a quelques années de cela, la Commission des normes comptables (CNC) s’est mise à publier, à intervalles réguliers, plusieurs avis récapitulatifs visant à réviser et à
compiler divers avis individuels plus anciens dédiés à un thème
commun. La Commission a repris ses bonnes habitudes et refon-
Condition de reconstitution
du ses avis 144/1, 144/2, 144/2bis, 144/3, 144/5 concernant la
location-financement en un nouvel avis (récapitulatif) 2015/4 –
Location-financement. Dans cet article, nous passerons en revue
les principaux principes mis en avant par la Commission en ce
qui concerne la location-financement1.
charges liées à l’opération doivent toujours être couverts par les
redevances. Si cette condition est remplie, on parle de “locationfinancement financière” ou “fullpayout lease”. Précisons à cet
égard que la “reconstitution intégrale du capital” doit s’interpréter dans le respect des critères de prudence, de sincérité et de
bonne foi (cf. article 32 AR/C.Soc.), compte tenu des conditions
normales du marché.
Définition de la location-financement
La location-financement est une forme de financement qui
permet de financer des investissements en faisant appel à des
moyens externes. La location-financement donne au preneur (ou
lessee) le droit d’utiliser un bien pendant une période déterminée moyennant le paiement de redevances. Le donneur (ou lessor) demeure le propriétaire juridique du bien pendant toute la
durée du contrat. Ce n’est pas une obligation, mais le bien est
généralement acheté ou construit par le donneur après qu’il a
conclu un contrat de location-financement avec le preneur, de
sorte que dans le chef du donneur, l’achat ou la construction du
bien est étroitement liée à sa mise en location-financement. En
termes de gestion d’entreprise, la location-financement peut être
considérée dans le chef du preneur comme une alternative à part
entière au crédit bancaire. A l’expiration du contrat de locationfinancement, le preneur peut, en fonction des termes du contrat,
devenir ou non propriétaire du bien.
Qualification comptable de locationfinancement
Lorsque le preneur obtient les droits d’usage à long terme d’un
bien, il n’est question de “location-financement” sur le plan
comptable que si le capital investi par le donneur est intégralement reconstitué au moyen des redevances prévues par le
contrat à charge du preneur, augmentées des engagements qui
leur sont assimilés.
1
Pour une interprétation détaillée, nous renvoyons au texte complet
de l’avis (détaillé). Vous trouverez cet avis sur http ://www.cnc-cbn.be/
files/news/link/Avis_CNC_2015_4.pdf.
6
La condition de reconstitution est cruciale. Le capital investi
sera, selon la situation, déterminé par la valeur d’acquisition ou
par la valeur de marché du bien concerné. Les intérêts et les
La définition ci-dessus se fonde sur les dispositions de l’article
95 AR/C.Soc. qui définissent les “droits d’usage dont la société
dispose en vertu de contrats de location-financement” et qui sont
déterminantes pour le traitement comptable à appliquer. Si cette
condition n’est pas remplie (on parle alors de “non full-payout
lease”), par exemple en cas de location, renting ou location-financement opérationnelle, d’autres prescriptions comptables
s’appliquent qui s’inspirent du traitement comptable de la location.
Il appartient à l’organe de gestion de déterminer, au début du
contrat, si, tant dans le chef du donneur que dans celui du preneur, les conditions de l’article 95 AR/C.Soc., telles qu’exposées
ci-dessus, sont remplies et dès lors d’arrêter la qualification du
contrat. Les caractéristiques du contrat et les éléments factuels
propres au cas d’espèce jouent un rôle à cet égard. A quelques
exceptions près, la qualification comptable du contrat sera en
principe identique dans le chef du donneur et dans celui du preneur.
Option d’achat
Il convient de noter que l’existence d’une option d’achat dans
le chef du preneur – c’est-à-dire la possibilité pour le preneur
d’également devenir le propriétaire juridique du bien à l’expiration du contrat moyennant le paiement d’une somme convenue
– n’est pas une condition essentielle en vue de la qualification
comptable au titre de location-financement, pas plus que le fait
que le preneur devienne automatiquement propriétaire du bien
sous-jacent à l’expiration du contrat. La condition de reconstitution du capital, en revanche, est toujours déterminante. Dans le
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cas de biens immeubles, le montant de l’option d’achat n’est pas
pris en compte en vue d’établir s’il y a reconstitution intégrale
du capital investi, alors que dans le cas de biens meubles, il l’est.
Le montant de l’option à payer ne sera pris en compte en vue
d’établir s’il y a reconstitution intégrale du capital investi qu’à la
condition qu’il ne dépasse pas 15 % du capital investi par le donneur. Précisons que lorsque le contrat porte sur des immeubles
bâtis, on parle de “location-financement immobilière » et lorsqu’il
porte sur les droits d’usage de biens meubles, de “location-financement mobilière”.
de location-financement, tandis que la composante intérêts est
comptabilisée au titre de charge financière.
A la date d’inventaire de l’exercice, le bien détenu en locationfinancement est amorti par le preneur selon les règles applicables à l’actif sous-jacent. En outre, la partie de la dette échéant
au cours de l’exercice suivant est transférée aux dettes à court
terme. Si l’échéance ne correspond pas à la date d’inventaire, il
faut également tenir compte du prorata de charges d’intérêts.
S’il est satisfait aux conditions générales de réévaluation, il est
possible de réévaluer les biens détenus en location-financement.
En l’occurrence, la Commission recommande de n’incorporer en
aucun cas ces plus-values de réévaluation au capital.
Aspects comptables dans le chef du
preneur
A la conclusion du contrat
Actifs
Le preneur porte les droits d’usage qui lui sont accordés à l’actif
de son bilan sur le compte “25 Immobilisations détenues en location-financement et droits similaires” à concurrence de la partie des redevances à verser aux termes du contrat qui sert à la
reconstitution de la valeur en capital du bien. Toutes les charges
supplémentaires imputées au preneur, comme, par exemple, les
frais de transport, les frais de la première mise en service, sont
également comptabilisées en tant que composante de la valeur
d’acquisition de l’actif pris en location-financement.
La Commission est d’avis que le preneur doit porter l’actif pris
en location-financement à l’actif de son bilan au moment où l’essentiel des risques et avantages attachés au bien lui sont transférés. Il n’existe pas de règle générale pour déterminer ce moment,
il dépend des dispositions prévues au contrat et/ou de la nature
du bien en question.
Le montant de l’éventuelle option d’achat n’est pas intégré dans
la valeur d’acquisition de l’actif, mais enregistré par le preneur
sous les droits et engagements hors bilan.
En même temps qu’il porte les droits d’usage qui lui sont accordés à l’actif du bilan, le preneur comptabilise les remboursements en capital restant dus au passif du bilan, sous les dettes,
et plus précisément sur le compte “172 Dettes de location-financement et assimilés” pour ce qui est de la partie de la dette
échéant à plus d’un an et sur le compte “422 Dettes de locationfinancement et assimilés” pour ce qui est de la partie de la dette
échéant à moins d’un an.
Etant donné que le preneur n’a pas d’obligation de lever l’option
d’achat, le montant de l’option d’achat ne constitue pas une dette
à reprendre au passif du bilan.
Pendant la durée du contrat de locationfinancement
Lorsque des travaux d’amélioration ou de transformation
sont effectués aux biens détenus en location-financement, ils
doivent, selon la Commission, être comptabilisés sur le compte
“26 Autres immobilisations corporelles”.
A la fin du contrat de locationfinancement
Levée ou non-levée de l’option
Si une option d’achat a été prévue, le preneur peut lever l’option
et payer le prix de l’option. Dans ce cas, le preneur peut procéder
à la contre-passation des écritures hors bilan y afférentes. La
valeur d’acquisition - qui sera augmentée du montant de l’option
- et les amortissements déjà actés peuvent être transférés des
comptes 25 à la rubrique correspondante des immobilisations
corporelles (terrains et constructions; installations; machines &
outillage; mobilier et matériel roulant), à condition que le bien
continue d’être affecté à un usage professionnel. Si le preneur
n’utilise plus le bien pour son activité professionnelle, il est
transféré au compte “26 Autres immobilisations corporelles”, où
sa valeur doit, le cas échéant, immédiatement être réduite à sa
valeur de réalisation probable.
Si le preneur ne procède pas à l’acquisition du bien, parce qu’il
ne lève pas l’option ou parce qu’il est prévu au contrat que le
bien sera remis au donneur au terme du contrat, seule la fin
du contrat doit être actée dans les comptes. Les comptes d’actif
relatifs au bien détenu en location-financement sont crédités,
et l’éventuelle partie résiduelle fait l’objet d’un amortissement
exceptionnel. Si le contrat de location-financement comprend
une option d’achat, il est indiqué dans les droits et engagements
hors bilan que l’option s’éteint.
Aspects comptables dans le chef du
donneur
A la conclusion du contrat
A chaque échéance, le preneur paie l’annuité, qui, dans sa comptabilité, est décomposée en une composante capital affectée au
remboursement du capital investi dans le bien et en une composante intérêts couvrant les intérêts payés en rémunération
du financement et les autres charges. La composante capital est
portée en déduction de la dette restant due en vertu du contrat
7
Par la conclusion du contrat de location-financement, le donneur obtient une créance sur le preneur. La redevance périodique est constituée en partie de remboursements en capital qui
sont comptabilisés à l’actif dans la comptabilité du donneur. En
fonction de la durée, la créance est à reprendre sur le compte
“29 Créances à plus d’un an” pour la partie des créances échéant
en dehors de l’exercice en cours ou “40/41 Créances à un an au
plus” pour la partie des créances échéant au cours de l’exercice.
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Il est évident que seuls les éléments constitutifs de capital apparaissent dans les comptes annuels. La partie des redevances
périodiques qui correspond aux intérêts n’est en revanche pas
portée à l’actif par le donneur, mais prise en résultat au fur et à
mesure des versements périodiques.
Le bénéfice résultant du transfert du droit d’usage - à savoir
lorsque le montant de la partie de la redevance qui représente
le capital est supérieur au coût d’acquisition du bien destiné à
être donné en location-financement - est immédiatement et intégralement comptabilisé au titre de produit dans le compte de
résultats.
Si le contrat de location-financement prévoit une option d’achat
et que l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que le donneur obtienne en fin de contrat le montant prévu pour la levée
de l’option, le montant de l’option d’achat reste inscrit parmi
les “Autres immobilisations corporelles” dans la comptabilité
du donneur. Si, par contre, il n’est pas certain que le donneur
obtienne le montant en question, le principe de prudence commande de ne pas maintenir à l’actif le bien donné en location-financement pour une valeur qui n’est pas certaine. Dans ce cas,
le même principe de prudence implique la prise en résultat du
montant correspondant à l’option au moment seulement où il est
acquis par la réalisation du bien. S’il le souhaite, le donneur peut
comptabiliser l’option d’achat parmi les droits et engagements
hors bilan.
Pendant la durée du contrat de locationfinancement
La redevance perçue périodiquement est décomposée dans la
comptabilité du donneur en une composante capital et une composante intérêts. La créance restant due est à chaque fois réduite
de la partie de la redevance qui représente le remboursement du
capital. La composante intérêts est considérée comme la rémunération périodique perçue par le donneur pour son intervention
dans le financement du bien donné en location-financement et
est comptabilisée au titre de produit dans le compte de résultats, sur le compte “751 Produits des actifs circulants” ou “749
Autres produits d’exploitation”.
Il convient de préciser que dès que le droit d’usage a été transféré, le donneur ne peut plus acter d’amortissements. Dans le
cas où le donneur doute que le preneur puisse encore honorer
ses engagements, il doit procéder à des réductions de valeur sur
créances.
A la fin du contrat de locationfinancement
en location-financement. Dans ce cas, il y a lieu de procéder à
la contre-passation des écritures hors bilan y afférentes. Si le
montant de l’option était comptabilisé dans les comptes du donneur sous les “Autres immobilisations corporelles”, cet actif sera
réalisé lors de la levée de l’option. Si, au début du contrat, le
donneur n’a pas comptabilisé la valeur de l’option sous les autres
immobilisations corporelles parce que la levée de l’option n’était
pas certaine, il prend la redevance totale en résultat à l’expiration du contrat.
Si le preneur n’exerce pas son option d’achat, il remet le bien
détenu en location-financement au donneur. Le donneur indique
dans les droits et engagements hors bilan que l’option s’éteint.
Si le bien peut encore être exploité, le montant de l’option d’achat
qui était enregistré parmi les autres immobilisations corporelles
est transféré aux immobilisations corporelles et amorti sur la
durée d’utilité probable. Si le bien ne peut plus être exploité, le
montant de l’option d’achat est maintenu sous les autres immobilisations corporelles. Le bien peut également être vendu par le
donneur.
Sale and lease back
Définition
Par “sale and lease back », on entend l’opération par laquelle une
entreprise vend une immobilisation corporelle dont elle est propriétaire à une entreprise tierce et en récupère simultanément
l’usage par la conclusion d’un contrat de location-financement.
Les opérations de sale and lease back doivent s’envisager globalement. En réalité, il n’y a qu’une seule convention dans le
cadre de laquelle le prix payé par l’acheteur sera normalement
reconstitué par la partie en capital incluse dans les redevances
de location-financement. Dans ce cas, il y a lieu de considérer
que la plus-value liée à la cession a pour contrepartie une charge
qui augmente au cours des exercices ultérieurs et que dès lors,
il n’y a pas en réalité de plus-value réalisée. L‘article 63 AR/C.
Soc. prévoit dès lors que, dans ce cas, la plus-value constatée lors
de la cession doit être inscrite dans les comptes de régularisation du passif et prise en résultat chaque année proportionnellement à l’amortissement du bien détenu en location-financement.
La Commission indique que la même approche s’applique aux
moins-values.
Prof. Dr. Stijn GOEMINNE
Université de Gand, Département Public Governance,
Management & Finance
Si une option d’achat a été prévue, le preneur peut lever cette
option et payer le prix de l’option pour acquérir le bien détenu
Aucun extrait de cette publication ne peut être reproduit, introduit dans un système de récupération ou transféré électroniquement, mécaniquement,
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publiées, lesquelles ne pourraient toutefois engager sa responsabilité. Editeur responsable : Mirjam VERMAUT, IPCF – av. Legrand 45, 1050 Bruxelles,
Tél. 02/626.03.80, Fax. 02/626.03.90 e-mail : [email protected], URL : http://www.ipcf.be Rédaction : Mirjam VERMAUT, Gaëtan HANOT, Geert LENAERTS,
Frédéric DELRUE, Chantal DEMOOR. Comité scientifique : Professeur P. MICHEL, Professeur Emérite de Finance, Université de Liège, Professeur
C. LEFEBVRE, Katholieke Universiteit Leuven.
Réalisée en collaboration avec Wolters Kluwer – www.wolterskluwer.be
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