Harmonisation de différentes dispositions avec le

Harmonisation de différentes dispositions avec le nouveau cycle de
règlement livraison
Règlement livraison – détachements des coupons - « record date » des assemblées –
Condition d’examen d’un point ou d’une résolution déposé par un actionnaire - Prêt de
titres
Paris, le 22 décembre 2014
Le conseil de l’Union Européenne a adopté le 23 juillet 2014 un règlement sur les dépositaires
centraux de titres dont l’article 5 prévoit que « pour les transactions sur valeurs mobilières (…)
qui sont exécutées sur des plates-formes de négociation, la date de règlement convenue est au
plus tard le deuxième jour ouvrable après la négociation ». La date d’effet de cette réforme
est fixée au 1erjanvier 2015
La France, comme d’autres états membres a décidé d’anticiper cette réforme.
Celle-ci t impactera notamment les points suivants :




Le délai de règlement livraison proprement dit ;
La détermination de la date de détachement des coupons ;
La méthode de détermination de la « record date » pour la participation aux assemblées
générales
Le délai des déclarations d’emprunts de titres.
Elle aura des conséquences pratiques notamment en matière :




Publicité des dates de détachement des coupons ;
Rédaction des avis de réunion et de convocation ;
Rédaction des attestations de participations ;
Rédaction des statuts
Le délai de règlement livraison – Applicable depuis le 6 octobre 2014
L’article L. 211-17-1 du Code monétaire et financier dispose que le « dénouement des
négociations et simultanément d'inscription en compte intervient au terme d'un délai inférieur à
deux jours de négociation après la date d'exécution des ordres ».
L’AMF a modifié en ce sens les termes de son règlement général (art 570-2).
En cas de négociations effectuées sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de
négociation, l’acheteur continue de bénéficier, dès le jour de l’exécution de l’ordre, de la
propriété des droits financiers détachés entre le jour de la négociation et la date de l’inscription
des titres en compte (article 570-6).
La détermination de la date de détachement des coupons – Applicable depuis le 6
octobre 2014
Pour sa part, Euronext a modifié ses règles de marché induites par la mise en œuvre de
raccourcissement de délai de dénouement des transactions.
D’hoir Beaufre Associés,
SELARL au capital de 20 000€, siège social : 21, rue Clément Marot, 75008 Paris
[email protected]
Elle a adapté les règles relatives aux ordres stipulés à règlement-livraison différés (articles P
2.2.1. et P 2.2.3). Elle a modifié également les règles relatives au détachement du dividende
(article P.2.3.3.).
Le détachement du dividende en espèce intervient désormais deux jours de négociation (et
non plus trois) au matin avant la date de paiement du dividende1.
Le droit au dividende est acquis au jour de la négociation (et non lors du transfert de propriété
qui intervient lors de l’inscription en compte à J+2). Ainsi, tout ordre exécuté jusqu’au jour du
paiement confère le droit au dividende à celui qui achète.
D’un point de vue pratique, la veille de la date de mise en paiement, le dépositaire «fige» les
positions (liste de personnes à qui le dividende sera effectivement payé) arrêtées un jour de
négociation plus tôt (Ex-date = J-2). En cas de négociation entre la date de cet arrêté (J-2) et la
date de paiement (J), l’acquéreur (ayant droit au dividende) paiera l’action "ex-droit" ou
"coupon détaché", c'est-à-dire à un prix égal au cours diminué du dividende car celui-ci sera
versé au vendeur.
Le préavis d’information d’Euronext prévu par les règles de marché est de deux jours de
négociation selon l’article 61004 du Livre I des règles de marché. Il s’apprécie par rapport à la
date de détachement du droit (« ex-date ») et non par rapport à la « record date ». L’information
doit donc parvenir à Euronext Paris au plus tard à 18h00 4 jours de négociation avant la
date de paiement du dividende.
Incidences pratiques : Nous vous rappelons que les dates de paiement du dividende et du
détachement du coupon doivent faire l’objet d’un communiqué 2. Si les dates déjà
communiquées sont affectées par ces nouvelles règles, il conviendra de publier un
communiqué rectificatif. Le planning financier publié par émetteur peut également être affecté.
Information
Euronext
Détachement du
coupon
Examen des
positions (à J-2)
J-4 jours de
Bourse
avant 18 heures
J-2 jours de Bourse au
matin
J-1 jour de Bourse
Négociation au
cours
(Ex-date)
(record date
dividendes)
Date de
paiement du
dividende
J
Négociation au cours diminué du dividende (ex-droit)
Négociation
au cours
Méthode de détermination de la « record date » pour la participation aux assemblées
générales – Condition d’examen d’un point ou d’une résolution déposé par un
actionnaire - Applicable à compter du 1er janvier 2015
Il était justifié du droit de participer aux assemblées d’une société dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché règlementé ou ayant émis des titres au porteur par l’enregistrement
comptable des titres de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de paris.
Pour tenir compte du nouveau cycle de règlement livraison, ces dispositions sont modifiées en
deux points à compter du 1er janvier 20153.
1S’agissant
du paiement à option ou en nature, le dividende est détaché le jour de la distribution
Recommandation AMF du 5 février 2010
3 Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant l’article R.225-85 du Code de commerce
2
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La « record date » doit dorénavant être:


calculée par rapport aux positions dénouées (date de règlement-livraison, soit transaction
J+2)
fixée à J-2 jours ouvrés à 0h4 et non plus J-3 jours ouvrés par rapport à l’assemblée.
Les actionnaires pouvant participer à l‘assemblée seront donc ceux qui auront négocié au plus
tard le 5ème jour avant l’assemblée et qui donc seront inscrits en compte à la record date.
J-5 jours ouvrés
J-4 et J-3
Toutes les opérations
sont prises en compte
car
elles
seront
dénouées avant j-2
jours ouvrés
Les
opérations
négociées ne sont
pas prises en compte
car elles ne seront
pas dénouées avant
J-2 jours ouvrés
J-2 jours ouvrés 0h
J
Record date
Assemblée générale
Inscription en compte
au 2èmejour ouvré
précédant l’AG à 0h
De même, l’examen d’un point ou d’une résolution déposé par un actionnaire est désormais
subordonné à la transmission d’une attestation justifiant de son inscription en compte au
deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à 0h, heure de Paris (et non plus à un
enregistrement comptable à J-3 jours ouvrés) (article R.225-71 C. com modifié).
Incidences pratiques : les avis de réunion et de convocation ainsi que les attestations de
participation pour les actionnaires au porteur devront faire mention d’une inscription en compte
et non plus d’un enregistrement comptable au plus tard à la « record date ». Cette modification
devrait également avoir un impact sur la rédaction des statuts.
Déclaration de prêt-emprunts de titres (art. L. 225-126 C. com – Art.12 de l’ordonnance)
Pour les seules sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (Euronext Paris),
les actionnaires doivent déclarer à l’émetteur et à l’AMF le nombre de titres qu’ils détiennent en
vertu d’une opération de cession temporaire. Cette information doit dorénavant être faite, sous
peine de privation des droits de vote, au plus tard deux jours ouvrés avant l’assemblée, ce qui
correspond, en fait, à la « record date » (art R.225-85 C.com modifié).
4En
pratique, il convient de tenir compte des jours travaillés pour le dépositaire central (= jours de Bourse). Cf.
réponse de la Chancellerie à l’AFEP
D’hoir Beaufre Associés,
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