Europe Performance Automne 2009

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS D’ÉMISSION
Europe Performance Automne 2009
Le présent résumé est destiné à vous donner un aperçu des caractéristiques de
l’Emetteur et des Obligations. Le présent résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus. Toute décision d’investir dans les Obligations doit être fondée sur un
examen exhaustif du Prospectus. A la suite de la transposition des dispositions de la
Directive Prospectus dans chaque état membre de l’Espace Economique Européen,
l’Emetteur n’engagera sa responsabilité du fait du présent résumé, y compris le cas
échéant de sa traduction, que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu’une action
concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal
d’un état membre de l’Espace Economique Européen, l’investisseur plaignant peut,
selon la législation nationale de l’état membre dans lequel l’action est intentée, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
L’Emetteur
PREMIUM Plus p.l.c. (l’"Emetteur") est un véhicule ad hoc protégé de la faillite
(bankruptcy-remote special purpose vehicle) constitué en Irlande le 21 mai 2009 sous la
forme d’une société anonyme à responsabilité limitée (public limited liability company)
régie par les dispositions du Companies Act 1963 à 2009 pour une durée illimitée.
L’Émetteur n’a pas de filiales. Le capital social autorisé et émis de l’Emetteur est de
40.000 euros, divisé en 40.000 actions, d’une valeur nominale de 1 euros chacune.
L’activité de l’Emetteur est limitée à la conclusion des contrats relatifs au Programme, à
l’émission des Obligations et à l’exécution de ses obligations et à l’exercice de ses droits
au titre des Obligations.
L’Emetteur n’est pas et n’a jamais été impliqué dans aucune procédure judiciaire,
administrative ou arbitrale, qui pourrait avoir, ou aurait pu avoir depuis le 21 mai 2009,
date de sa constitution, un effet significatif sur sa situation financière, et, à la
connaissance de l’Emetteur, aucune procédure judiciaire, administrative ou arbitrale
n’est en cours à son encontre et il n’a pas été menacé de faire l’objet d’une telle
procédure. Il n’y a pas eu de modification significative de la situation financière ou
commerciale de l’Emetteur ni de modification substantielle défavorable de la situation ou
des perspectives financières de l’Emetteur depuis 21 mai 2009, date de sa constitution.
Le Programme
L’Emetteur a adhéré le 28 mai 2009 au Programme Multi-Emetteurs d’Emission
d’Obligations à Moyen Terme Adossées à des Actifs PREMIUM (PREMIUM Multi-Issuer
Asset-Backed Medium Term Note Programme) (le “Programme”) aux termes duquel il
envisage, notamment, d’émettre des obligations assorties de sûretés telles que les
Obligations dans la limite d’un montant en principal maximum cumulé n’excédant pas à
tout moment 25.000.000.000 euros. Le Programme est décrit dans le Prospectus de
Base (Base Prospectus) en date du 28 mai 2009. Il est prévu que d’autres émetteurs
désireux, notamment, d’émettre des obligations assorties de sûretés similaires aux
Obligations pourront adhérer au Programme, étant précisé que la responsabilité de
chaque émetteur (en ce inclus l’Emetteur) au titre du Programme sera distincte (et
1
séparée pour chaque série d’Obligations émises) et qu’aucun émetteur ne sera
responsable des obligations d’un autre émetteur.
Résumé de l’Opération
Le présent résumé de l’opération ne prétend pas être exhaustif et est présenté sous
réserve (i) des informations détaillées figurant à d’autres endroits dans le Prospectus
d’Utilisation (Drawdown Prospectus) et dans le Prospectus de Base (Base Prospectus),
(ii) aux modalités des Obligations, et (iii) aux stipulations des documents auxquels il est
fait référence dans le présent Prospectus d’Utilisation (Drawdown Prospectus).
(a)
L’Emetteur émet les Obligations pour un montant en principal total de
600.000.000 euros et investit les produits nets de l’émission (d’un montant de
600.000.000 euros) dans six obligations émises par six sociétés européennes
(chacune, un “Emetteur d’Actif Sous-Jacent“) telles qu’identifiées dans le
tableau ci-après (ensembles les “Actifs Sous-Jacents”), chacune d’un montant
égal au montant notionnel indiqué dans le tableau ci-après (le “Montant
Notionnel de l’Actif Sous-Jacent”), qu’il acquiert auprès de CALYON, en
qualité de cédant, aux termes d’un contrat de vente (le “Contrat de Vente”).
(b)
L’Emetteur conclura six transactions d’échange zéro coupon (zero coupon swap
transactions) (chacune une “Transaction d’Echange”) avec CALYON en qualité
de contrepartie (la “Contrepartie”) régies par le 1992 ISDA Master Agreement
(ensemble, le “Contrat d’Echange”), chacune relative à un Actif Sous-Jacent
distinct, aux termes desquelles l’Emetteur recevra au titre de chaque Transaction
d’Echange à la date d’échéance de la Transaction d’Echange concernée, un
montant égal au produit du montant notionnel de la Transaction d’Echange
concernée (qui est égal au Montant Notionnel de l’Actif Sous-Jacent
correspondant à l’Actif Sous-Jacent concerné tel qu’indiqué dans le tableau ciaprès) et du pourcentage du montant de performance de l’obligation tel
qu’indiqué dans le tableau ci-après (le “Montant de Performance de
l’Obligation”) correspondant à l’Actif Sous-Jacent concerné, en contrepartie du
paiement par l’Emetteur à chaque date prévue aux termes desdites Transactions
d’Echange des intérêts dus et exigibles au titre de l’Actif Sous-Jacent concerné
aux termes du document d’offre ou de tout autre document contenant les
modalités de l’Actif Sous-Jacent concerné à la date d’émission dudit Actif SousJacent, sans tenir compte de toute modification subséquente qui pourrait y être
apportée depuis.
(c)
Si (i) un débiteur sous-jacent est défaillant dans le paiement à bonne date d’un
montant dû au titre d’un Actif Sous-Jacent ou (ii) un défaut, un cas de défaut ou
tout autre cas similaire (quelle que soit sa description) survient à l’égard d’un
débiteur sous-jacent, au titre du document d’offre ou de tout autre document
contenant les modalités de l’Actif Sous-Jacent concerné à la date d’émission
dudit actif, sans tenir compte de toute modification subséquente qui pourrait y
être apportée depuis (le “Défaut d’un Actif Sous-Jacent“) (l’Actif Sous-Jacent
concerné, l’“Actif Sous-Jacent Défaillant“), la Transaction d’Echange relative à
l’Actif Sous-Jacent Défaillant fera l’objet d’une résiliation anticipée et un montant
au titre de la résiliation devra être payé.
2
(d)
Tout Actif Sous-Jacent Défaillant sera cédé par CALYON en qualité d’agent de
cession (l’“Agent de Cession“) conformément aux stipulations d’un contrat
d’agent de cession (disposal agency agreement) (le “Contrat d’Agent de
Cession”) et du Contrat de Trust (Trust Deed). La Valeur de Recouvrement (tel
que ce terme est défini ci-après) (si elle est supérieure à zéro) sera investie par
l’Emetteur (un “Investissement”) auprès de Calyon en qualité de fournisseur de
services d’investissement (le “Fournisseur de Services d’Investissement”)
conformément aux stipulations d’un contrat d’investissement (le “Contrat
d’Investissement”). Le Montant de Performance de l’Obligation reçu au titre de
chaque Transaction d’Echange ainsi que tout remboursement reçu au titre des
Actifs Sous-Jacents et tout montant devant être payé au titre du Contrat
d’Investissement, financeront le Montant de Remboursement Final qui devra être
payé au titre des Obligations à la Date d’Echéance Prévue tel que décrit ci-après.
(e)
Le Montant de Remboursement Final qui devra être payé aux Porteurs
d’Obligations à la Date d’Echéance Prévue des Obligations sera égal au montant
suivant :
(i)
au cas où il n’y aura pas eu de Défaut d’un Actif Sous-Jacent, un
montant égal au montant en principal cumulé des Obligations multiplié
par 51,84 pour cent, ce qui correspond à un montant égal à la somme de
(A) et (B) où :
(A)
(B)
est égal à un montant égal au montant cumulé des Montants
Notionnels des Actifs Sous-Jacents ; multiplié par
(x)
100 pour cent; plus
(y)
le montant cumulé des pourcentages de performance du
coupon des actifs sous-jacents correspondant à chaque
Actif Sous-Jacent tel qu’indiqué dans le tableau ci-après
(chacun, un “Pourcentage de Performance du Coupon
d’un Actif Sous-Jacent ”) ; et
est égal à un montant égal au Montant Excédentaire, le cas
échéant, où :
« Montant Excédentaire » signifie la somme de tous les
montants reçus par la Contrepartie au titre des Transactions
d’Echange excédant les montants d’intérêt prévus dus au titre de
tout Actif Sous-Jacent résultant de la dégradation de la notation
(rating) de l’émetteur dudit Actif Sous-Jacent (conformément au
document d’offre ou tout autre document incorporant les termes et
des conditions dudit Actif Sous-Jacent à la date d’émission dudit
Actif Sous-Jacent, sans tenir compte de toute modification
intervenue précédemment à ladite date) ; ou
(ii)
au cas où un ou plusieurs Défauts d’(un) d’Actif(s) Sous-Jacent(s)
est ou sont intervenu(s), un montant égal à la somme de (A), (B) et (c)
où :
3
(A)
(B)
est égal à un montant égal au :
(1)
montant cumulé des Montants Notionnels des Actifs SousJacents relatifs aux Actifs Sous-Jacents qui ne sont pas
des Actifs Sous-Jacents Défaillants (chacun, un “Actif
Sous-Jacent Non-Défaillant”); multiplié par
(2)
(x)
100 pour cent ; plus
(y)
le montant cumulé des Pourcentages de
Performance du Coupon des Actifs Sous-Jacents
relatifs aux Actifs Sous-Jacents Non-Défaillants ;
est égal à un montant égal au montant cumulé des Valeurs de
Recouvrement Capitalisées relatives à chaque Actif Sous-Jacent
Défaillant où :
“Valeur de Recouvrement Capitalisée” signifie la Valeur de
Recouvrement de chaque Actif Sous-Jacent Défaillant plus les
intérêts composés courus sur l’Actif Sous-Jacent Défaillant
concerné au titre du Contrat d’Investissement.
“Valeur de Recouvrement” signifie pour chaque Actif SousJacent Défaillant un montant (qui ne peut en aucun cas être
inférieure à zéro) égal :
(1)
aux produits nets de cession des Actifs Sous-Jacents
Défaillants ; moins
(2)
le montant de résiliation devant être payé, soit par
l’Emetteur à la Contrepartie (ayant pour conséquence une
perte pour l’Emetteur et les Porteurs d’Obligations), soit
par la Contrepartie à l’Emetteur (ayant pour conséquence
un profit pour l’Emetteur, qui peut avoir pour conséquence
un profit pour les Porteurs d’Obligations) au titre de la
résiliation anticipée de la Transaction d’Echange relative à
l’Actif Sous-Jacent Défaillant concerné, ledit montant de
résiliation (qui ne peut être inférieur à zéro) et est égal au
montant (constituant, pour l’Emetteur, un gain, s’il est
positif, ou une perte, si il est négatif) que la partie
concernée détermine de bonne foi en agissant de façon
raisonnable comme étant le montant total de ses pertes et
coûts (ou gains) relatifs au Contrat d’Echange ou à la
Transaction d’Echange concernée, incluant toute perte de
chance, coût de financement ou, au choix de ladite partie,
mais sans duplication, la perte ou le coût causé par le fait
de résilier, liquider, obtenir ou mettre de nouveau en place
toute couverture ou position (ou tout gain résultant de
toute opération de ce type). Ce montant inclut également
les pertes et coûts (ou gains) relatifs à tout paiement ou
livraison requis(e) (en supposant que toute condition
4
préalable applicable aura été remplie) au plus tard à la
Date de Résiliation Anticipée (Early Termination Date)
concernée (telle que définie dans le Contrat d’Echange) et
non effectué(e), sauf, afin d’éviter une duplication, si la
Section 6(e)(i)(1) ou (3) ou 6(e)(ii)(2)(A) du Contrat
d’Echange est applicable. Une partie peut (sans obligation
de sa part) déterminer le montant en question par
référence à des cotations de taux ou de prix effectuées par
un ou plusieurs agents financiers (dealers) sur les marchés
concernés ; et
(C)
est égal à un montant égal au Montant Excédentaire (tel que
défini ci-dessus), le cas échéant.
Les Obligations
Les Obligations sont des obligations assorties de sûretés à recours limité émises par
l’Emetteur, remboursables uniquement au moyen des sommes disponibles détenues par
l’Emetteur. Le montant du remboursement des Obligations est lié à la performance des
Actifs-Sous-Jacents. Les Obligations seront constituées et sécurisées au titre du Contrat
de Trust (Trust Deed) et du Supplément au Contrat de Trust (Supplemental Trust Deed)
conclus entre, notamment, l’Emetteur et le Trustee. Les Obligations sont émises au
porteur.
Les Actifs Sous-Jacents
Les Actifs Sous-Jacents sont émis par chaque Emetteur d’Actif Sous-Jacent et, à la date
d’émission de chaque Actif Sous-Jacent, auront la notation (rating) indiquée dans le
tableau ci-après par [Standard & Poor’s Rating Services, a division of the McGraw-Hill
Companies Inc. (“S&P“)].
Emetteur
d’Actif
Sous-Jacent
Notation
(rating)
Accor S.A.
BBB
LAFARGE
S.A.
BBB-
Holcim
Finance
(Luxembour
g) S.A.
BBB
Montant
Notionnel de
l’Actif SousJacent
100.000.000,00
EUR
EUR
100.000.000,00
EUR
EUR
100.000.000,00
FR0010784
06
FR0010784
10
16,66%
52,53%
Pourcentage
de
Performance
du Coupon
des Actif Sous
Jacents
(exprimé en
pourcentage
du montant
total en
principal des
Obligations)
8,75%
16,66%
60,05%
10,00%
XS0441725
347
16,66%
55,43%
9,23%
Identifiant
5
Pondératio
n de chaque
Actif SousJacent
Pourcentage du
Montant de
Performance de
l’Obligation
(exprimé en
pourcentage du
Montant
Notionnel de
l’Actif Sous
Jacent
correspondant)
PPR S.A.
BBB-
100.000.000,00
EUR
100.000.000,00
EUR
FR0010784
08
XS0441479
804
Portugal
Telecom
International
Finance
B.V..
UnibailRodamco
SE
BBB
A
100.000.000,00
EUR
XS0451418
619
Total
EUR 600.000.000
16,66%
56,80%
9,46%
16,66%
45,16%
7,52%
16,66%
41,09%
6,84%
100,00%
51,84%
51,84%
Les Sûretés
Les obligations de l’Emetteur au titre des Obligations et envers les autres créanciers
bénéficiant de sûretés (en ce inclus, notamment, le Trustee, les Agents (Agents), l’Agent
de Cession, la Contrepartie et le Fournisseur de Services d’Investissement (ensembles
avec les Porteurs d’Obligations, les “Créanciers Bénéficiaires de Sûretés”)) sont
garanties par des sûretés sur, notamment, les Actifs Sous-Jacents, toutes sommes
relatives aux Obligations détenues à tout moment par tout Agent Payeur (Paying Agent)
pour le compte de l’Emetteur et les droits de toute nature de l’Emetteur au titre du
Contrat d’Agent, du Contrat d’Agent de Cession, du Contrat d’Echange et du Contrat
d’Investissement (les actifs garantissant les Obligations sont dénommés les “Actifs
Objets des Sûretés”).
Recours Limité
Les Obligations sont des obligations à recours limité de l’Emetteur. Tout paiement dû au
titre des Obligations avant leur date de remboursement sera effectué au moyen des
sommes reçues par ou au nom de l’Emetteur provenant des Actifs Objets des Sûretés.
En outre, tout paiement au titre des Obligations que ce soit avant ou après la mise en
œuvre des sûretés prises sur les Actifs Objets des Sûretés sera subordonné au
paiement de certaines dépenses supportées par l’Emetteur et de montants dus au titre
des Obligations, notamment, au Trustee, aux Agents (Agents), à la Contrepartie et au
Fournisseur de Services d’Investissement. Il se peut que les produits nets de la
liquidation des Actifs Objets des Sûretés (à l’échéance des Obligations ou à la suite d’un
Cas de Défaut) soient insuffisants pour payer tous les montants dus aux porteurs
d’Obligations après que des paiements de sommes dues en priorité aux Créanciers
Bénéficiaires de Sûretés auront été effectués. Aucun autre actif de l’Emetteur ne sera
disponible pour combler la perte et toute créance des Porteurs d’Obligations restant due
sera éteinte.
Remboursement
A moins qu’elles n’aient été remboursées avant, les Obligations seront remboursées le
9 novembre 2017 (la “Date d’Echéance Prévue”), telle qu’ajustée conformément à la
Convention de Jour Ouvré Suivant Modifiée (Modified Following Business Day
Convention).
Remboursement Anticipé
6
Les Obligations seront immédiatement exigibles et remboursables avant la Date
d’Echéance Prévue après la survenance de tout Cas de Remboursement Anticipé (Early
Redemption Event) usuel (en ce inclus, sans limitation, la résiliation du Contrat
d’Investissement ou du Contrat d’Echange dans leur totalité (hormis, cependant, le cas
où une Transaction d’Echange est résiliée en conséquence de la survenance d’un
Défaut d’un Actif Sous-Jacent) ou le cas où l’Emetteur serait légalement obligé
d’effectuer une retenue à la source de nature fiscale en rapport avec les Obligations) ou
de Cas de Défauts en ce inclus, sans limitation, tout défaut de paiement par l’Emetteur,
après l’expiration de toute période de grâce applicable, de toute somme due au titre des
Obligations ou en cas de survenance de cas d’insolvabilité (insolvency events) à l’égard
de, ou en cas d’insolvabilité de, l’Emetteur. Sur notification effectuée par le Trustee (le
créancier demandeur pouvant donner instruction au Trustee d’effectuer une telle
notification, ledit créancier demandeur étant la Contrepartie dans le cas où elle détient
une créance, et le Trustee pouvant agir sur une telle instruction s’il considère qu’elle ne
cause pas un dommage significatif aux Porteurs d’Obligations) d’un Cas de Défaut, les
sûretés prises en garantie des Obligations pourront être réalisées. Le Montant de
Remboursement Anticipé devant être payé aux Porteurs d’Obligations correspondra à
leur quote-part des produits nets de liquidation des Actifs Objets des Sûretés après avoir
tenu compte des coûts de dénouement du Contrat d’Echange et de tout montant dû au
Fournisseur de Services d’Investissement (et de tout montant dû, notamment, au
Trustee, aux Agents (Agents) et à l’Agent de Cession). Les coûts de dénouement du
Contrat d’Echange et tout montant dû au Fournisseur de Services d’Investissement
seront pris en compte en toutes circonstances, en ce inclus dans le cas où un défaut ou
un cas de résiliation à l’égard de la Contrepartie au titre du Contrat de d’Echange, ou à
l’égard du Fournisseur de Services d’Investissement au titre du Contrat d’Investissement,
a pour conséquence le remboursement anticipé des Obligations.
Intérêt
Les Obligations ne portent pas intérêt.
Le Contrat d’Investissement
En cas de survenance d’un cas de Défaut d’Actif Sous-Jacent, aux termes du Contrat
d’Investissement, le Fournisseur de Services d’Investissement paiera des intérêts
composés à l’Emetteur sur l’Investissement. Ce taux sera calculé selon un taux de
référence augmenté ou diminué d’une marge de liquidité au Fournisseur de Services
d’Investissement à compter de la date de l’investissement jusqu’à la Date d’Echéance
Prévue ou toute Date de Remboursement Anticipé, tels que déterminés par l’Agent de
Calcul (Calculation Agent) agissant de bonne foi et de manière raisonnable d’un point de
vue commercial à la date de résiliation anticipée de toute Transaction d’Echange.
Lesdits intérêts courront tous les jours de la période d’investissement concernée.
Liquidité des Obligations
Sous réserve de conditions de marché normales, CALYON publiera chaque Jour Ouvré
jusqu’à la Date d’Echéance des Obligations un prix d’offre d’achat ferme des Obligations
sur une page écran de Fininfo et/ou Bloomberg. Toute demande de rachat d’Obligations
par les Porteurs d’Obligations sera exécutée le Jour Ouvré suivant par CALYON au prix
d’offre d’achat ferme publié par CALYON sur la page écran mentionnée ci-dessus audit
Jour Ouvré suivant. Dans le présent Prospectus d’Utilisation (Drawdown Prospectus),
7
"Jour Ouvré" signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques
commerciales sont ouvertes pour leurs opérations (en ce inclus les opérations
d’échange de devises ou de dépôts de devises) à Londres et Paris et où le Système
TARGET (TARGET System) fonctionne.
Les Obligations dans les Systèmes de Compensation (Clearing Systems)
Les Obligations seront initialement représentées par un certificat global temporaire
(temporary global note) qui sera déposé à la Date d’Emission (Issue Date) auprès d’un
dépositaire commun au nom d’Euroclear et Clearstream, Luxembourg et les droits au
titre de ce certificat seront crédités sur les comptes des porteurs respectifs tenus par
d’Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg. Les droits au titre de ce certificat global
(global note) seront échangeables contre des droits au titre d’un certificat global
permanent (permanent global note) à l’issue d’une période de 40 jours après la fin de la
distribution des Obligations et sur attestation que les Obligations ne seront pas détenues
par des ressortissants américains (non-US beneficial ownership). Les droits au titre du
certificat global permanent (permanent global note) pourront être échangés contre des
Obligations en forme définitive dans certains cas limités.
Notation
Les Obligations ne sont pas notées à la Date d’Emission et ne feront pas l’objet d’une
notation dans le futur.
Cotation
Le Prospectus d’Utilisation (Drawdown Prospectus) a été approuvé par le Régulateur
Financier. Le Régulateur Financier a approuvé le Prospectus d’Utilisation (Drawdown
Prospectus) au regard seulement de sa conformité aux règles du droit irlandais et du
droit de l’Union Européenne conformément à la Directive Prospectus. Une demande a
été formulée auprès de la Bourse d’Irlande (Irish Stock Exchange) afin que les
Obligations soient admises à la Cote Officielle (Official List) et aux négociations sur son
marché réglementé. Une demande a également été formulée auprès
d’Euronext Paris S.A. afin que les obligations soient cotées sur Euronext Paris.
Facteurs de Risque
Les investisseurs potentiels doivent s’assurer qu’un investissement dans les
Obligations est adapté à leur cas particulier et il leur est recommandé de
consulter tous les conseils professionnels qu’ils jugent nécessaires afin de
s’assurer de l’opportunité, des effets, des risques et des conséquences d’un
investissement dans les Obligations. Toute décision par un investisseur potentiel
de procéder à un investissement dans les Obligations doit être fondée sur sa
propre analyse et sur toute recommandation fournie par ses conseils, et en aucun
cas sur un avis émis par l’Emetteur et ou CALYON.
1.
L’acquisition des Obligations présente des risques substantiels de pertes
partielles ou totales, et l’Emetteur et CALYON considèrent qu’elles ne sont
adaptées qu’à des investisseurs qui :
8
(a)
ont une connaissance et une expérience en matière financière suffisantes
pour leur permettre d’évaluer les avantages et les risques importants liés
à un investissement dans les Obligations ;
(b)
sont capables de supporter le risque économique lié à un investissement
pour la durée de vie des Obligations, qui peut résulter en une perte
partielle ou total du principal et des intérêts ; et
(c)
sont prêts à détenir les Obligations jusqu’à leur échéance. Sous réserve
de conditions de marché normales, CALYON publiera chaque Jour Ouvré
jusqu’à la Date d’Echéance des Obligations un prix d’offre d’achat ferme
des Obligations sur une page écran de Fininfo et/ou Bloomberg. Toute
demande de rachat d’Obligations par les Porteurs d’Obligations sera
exécutée le Jour Ouvré suivant par CALYON au prix d’offre d’achat ferme
publié par CALYON sur la page écran mentionnée ci-dessus audit Jour
Ouvré suivant ,
2.
Nous attirons l’attention des investisseurs potentiels sur le fait que la valeur de
marché des Obligations est affectée par l’offre et la demande concernant les
Obligations, et que, par conséquent, il ne devrait pas être considéré qu’il existe
une corrélation parfaite entre la valeur de marché des Obligations et la valeur de
marché des Actifs Objets des Sûretés.
3.
Avant de prendre la décision d’investir, les investisseurs potentiels doivent être
conscients que la valeur de marché des Actifs Sous-Jacents et du Contrat
d’Echange peut fluctuer, en fonction, notamment des changements de taux
d’intérêts, de la conjoncture économique générale, de l’état des marchés
financiers, des événements politiques européens et internationaux, des
évolutions ou des tendances dans toute industrie concernée, de la situation
financière de chacun des débiteurs et des modalités des Actifs Sous-Jacents.
Les investisseurs potentiels doivent se procurer par leurs propres moyens toute
information supplémentaire qu’ils jugent nécessaire eu égard aux Actifs SousJacents.
Aspects Fiscaux
Chaque porteur d’Obligations sera seul responsable du paiement de tout impôt de toute
nature de toute juridiction ou imposé par toute autorité administrative ou réglementaire,
en ce inclus, sans limitation, tout impôt étatique ou local ou toute autre charge, qui
pourra être applicable à tout paiement au titre des Obligations. L’Emetteur ne paiera
aucun montant additionnel aux porteurs d’Obligations pour compenser tout impôt ou
charge devant être retenu ou déduit par l’Emetteur ou tout Agent Payeur (Paying Agent)
des paiements au titre des Obligations ou supportés par l’Emetteur du fait de ses
revenus au titre des Actifs Objets des Sûretés ou des paiements effectués au titre du
Contrat d’Investissement ou du Contrat d’Echange (en ce inclus la réception par
l’Emetteur de tels revenus ou paiements après déduction fiscale ou après déduction au
titre d’un taux d’imposition supérieur) ou découlant de tout impôt ou toute charge
supportée par l’Emetteur et l’Emetteur ne pourra pas être substitué en tant qualité de
débiteur principal au titre des Obligations.
9
EUROPE PERFORMANCE AUTOMNE 2009
Une obligation qui participe au financement
des grandes entreprises européennes
Un taux brut annualisé* de 5.35% maximum permettant un remboursement à échéance égal à
151.84% brut de l’investissement initial. Ce taux de 5.35% est hors frais et cotisation décès liés aux
contrats d’assurance vie. A titre d’exemple, pour un contrat dont les frais d’assurance sont de 1%,
pour 100 parts acquises lors de l’investissement initial et 92,27 parts à l’échéance, le rendement
correspond à un taux net actuariel** de 4.30%.
Un placement d’une durée de 8 ans et 3 jours.
Une opportunité d’investir sur un portefeuille de six obligations de grands groupes européens.
En cas de défaut de paiement d’un des émetteurs des 6 obligations qui constituent le portefeuille, le
capital n’est pas garanti.
*
**
Le taux brut annualisé est le taux brut annuel correspondant à la performance finale.
Le taux net actuariel est le taux net équivalent au taux brut annualisé après prise en compte des
frais d’assurance.
/ 7
Investir sur des grands groupes européens
Europe Performance Automne 2009 est une Obligation qui est adossée à un portefeuille d’obligations de
6 grands groupes européens.
Emetteur
Pays
Secteur
Lafarge
France
Construction
Notation
Moody's
Notation
S&P
% du
Portefeuille
Baa3
BBB-
16.67%
Lafarge est le leader mondial du ciment avec une production annuelle de plus de 200 Millions de tonnes
et figure parmi les leaders de la plaque de plâtre, du granulat et du béton. Avec plus de 84 000
collaborateurs dans 79 pays, le Groupe a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires de 19 milliards d'euros. Il
tire 60% de ses profits des pays émergents dont la demande devrait rester soutenue notamment en
Afrique et en Moyen Orient.
Accor
France
Hôtellerie
NA
BBB
16.67%
er
Accor occupe une position de 1 groupe hôtelier européen (chiffre d'affaires 2008 : plus de 7 milliards)
dont les principales implantations se situent en France et en Europe. Il possède également des
implantations en Amérique du Nord et Latine, ainsi qu'aux Caraïbes. Il tire les 3/4 de son chiffre d'affaires
de l'hôtellerie (plus de 3 900 hôtels répartis entre hôtels économiques en grande partie (All seasons,
Etap, Ibis, Formule 1, etc.) et hôtels haut et milieu de gamme (Sofitel, Mercure, Novotel, Suite hotel etc.).
Le 1/4 restant concerne les prestations de services aux entreprises (émission de titres de services tels
que tickets restaurant, titres de transport, de soins, etc.), l'exploitation de casinos, vente de services à
bord des trains (Compagnie des Wagons-Lits) et la restauration (gastronomique et collective).
Holcim
Suisse
Construction
Baa2
BBB
16.67%
Holcim est spécialisé dans la production et la commercialisation de matériaux de construction. Ses
principales activités concernent les ciments et briques (151 sites de production implantés dans le Monde
et principalement en Europe), les granulats (405 sites de production dans le monde), les bétons prêt-àl'emploi (1 105 sites détenus) et les services associés. Avec plus de 83 000 collaborateurs, le groupe a
réalisé un chiffre d'affaires en 2008 de 15 milliards d'euros.
Pinault Printemps Redoute (PPR)
SA
France
Distribution
NA
BBB-
16.67%
PPR présente un profil diversifié : 71% des ventes du Groupe sont générés par des enseignes de
distribution spécialisée avec la Fnac, Conforama et La Redoute. PPR est également l'un des leaders
mondiaux d'articles de luxe commercialisés sous les marques Gucci, Yves Saint Laurent, Boucheron et
Bottega Veneta. En 2007, le Groupe a pris le contrôle de Puma, qui représente 12% des ventes du
Groupe. En 2008, PPR a réalisé un chiffre d'affaires de 20 milliards d'euros.
Portugal Telecom
Portugal
Telecom
Baa2
BBB
16.67%
Portugal Telecom est le principal opérateur de télécommunications portugais. Présent dans de nombreux
pays (Amérique du Sud, Europe, Asie et principalement en Afrique), il possède, entre autres, le plus gros
réseau mobile de l'hémisphère austral (Vivo), basé au Brésil. Ses filiales sont, entre autres, PT Prime, PT
Comunicaçoes, PT Inovacao, Mobitel SA, PT Wifi. En 2008, le chiffre d'affaires réalisé était de 6,7
milliards d'euros.
UNIBAIL - RODAMCO
France
Immobilier
A3
A
16.67%
Unibail - RODAMCO affiche une position de leader européen de l'immobilier commercial. Il intervient sur
trois segments : centres commerciaux (100 centres commerciaux dans 12 pays avec la pôle position en
France, aux Pays-Bas, en Espagne et Suède), bureaux (principalement situés dans le quartier central
des affaires parisien) et congrès-expositions (Viparis, Comexposium). Le groupe est membre du CAC 40,
de l'Euronext 100 et de l'indice AEX d'Amsterdam. Son chiffre d'affaires en 2008 était de 1,4 milliards
d'euros.
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Diversification de l’Obligation Europe Performance Automne 2009
Diversification géographique :
Les obligations sélectionnées ont été émises par des multinationales basées en France, Suisse et
Portugal.
France
Suisse
Portugal
Diversification sectorielle :
Les obligations sélectionnées sont issues de 5 secteurs différents.
Construction
Distribution
Hôtellerie
Immobilier
Telecom
Composition de l’Obligation Europe Performance Automne 2009
100,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000
Pondération des
obligations dans
le portefeuille
16.67%
16.67%
16.67%
16.67%
16.67%
16.67%
Contribution de chaque
obligation à la
performance finale*
10.01%
8.75%
9.24%
9.47%
7.53%
6.85%
600,000,000
100.00%
51.84%
Code ISIN
Montant d 'émission
en Euros
Lafarge
Accor
Holcim
PPR SA
Portugal Telecom
Unibail
FR 0010784108
FR 0010784066
XS 0441725347
FR 0010784082
XS 0441479804
XS 0451418619
Montant total
XS 0452868275
Emetteurs
* La contribution de chaque émetteur à la performance finale est égale à sa performance en euros
exprimée en pourcentage du montant global du portefeuille. Cette performance correspond à la somme
capitalisée des intérêts perçus sur l’obligation de cet émetteur.
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L’Obligation Europe Performance Automne 2009 est émise par Premium Plus Plc « l’Emetteur », une
société de droit irlandais créée pour la circonstance. La société irlandaise émet l’Obligation et investit
dans les 6 obligations listées ci-dessus.
Les 6 obligations versent des coupons annuels. L’intégralité de ces coupons est versée, au fur et à
mesure de leur distribution, à CALYON Crédit Agricole CIB. Ce dernier capitalise les coupons pour
permettre à l’Emetteur de payer à l’échéance la performance finale prévue à l’investisseur.
L’Emetteur remboursera à l’échéance les détenteurs de l’Obligation Europe Performance Automne 2009
du montant du capital majoré des coupons capitalisés.
L’investisseur peut sortir du produit à tout moment à sa valeur de marché, publiée tous les jours. Cette
valorisation prend en compte les coupons courus au cours de la vie du produit. Cependant, il convient de
rappeler que ce produit a été construit dans la perspective d’un investissement sur la durée totale, soit 8
ans et 3 jours. Un rachat du produit à une date différente de la date de maturité effective, s’effectuera à un
prix qui dépendra des paramètres de marchés de taux et de crédit.
Remboursement du capital et des intérêts à échéance
S’agissant d’une obligation sans détachement annuel de coupon, les intérêts seront capitalisés et versés
à la Date d’échéance (obligation dite « zéro coupon »), le 9 novembre 2017. Aucun intérêt ne sera versé
annuellement.
À la Date d’Echéance, si aucun Défaut n’est intervenu sur les obligations des six grands groupes
européens, l’Obligation Europe Performance Automne 2009 sera remboursée à hauteur de 151.84% de
l’investissement initial, ce qui équivaut à 140.11% net du montant initial investi pour un contrat dont les
frais d’assurance sont de 1% (à titre d’exemple).
Si un ou plusieurs défauts affectent les obligations qui composent le portefeuille, le remboursement à la
Date d’Echéance sera inférieur à 151.84% de l’investissement initial et pourra être inférieur au montant
initial de l’investissement voire être un montant nul (voir section « Scénarios de rendement » ci-dessous).
En souscrivant vous acceptez le risque de Défaut sur le portefeuille d’obligations des six grands groupes
européens (voir section « Risques associés à l’Obligation Europe Performance Automne 2009 »).
Les obligations du portefeuille sont des dettes dites Seniors qui sont remboursées avant le capital et
l'ensemble des dettes subordonnées en cas de faillite de l'entreprise.
Par ailleurs, il existe un risque sur CALYON Crédit Agricole CIB relatif uniquement à la capitalisation des
intérêts de l’Obligation Europe Performance Automne 2009. En effet, CALYON Crédit Agricole CIB reçoit
les coupons sur les obligations et les capitalise pour les verser à l’échéance.
Scénarios de rendement
Les exemples de scénarios théoriques ci-après sont exclusivement donnés à titre indicatif, afin de mieux
comprendre le mécanisme de l’investissement proposé. Dans le cadre de ces scénarios, les dates de
Défaut ne reflètent en aucun cas nos prévisions ; celles-ci sont aléatoires.
Le remboursement final à la Date d’Echéance sera fonction notamment du nombre de Défaut(s) affectant
le portefeuille, de leur survenance dans le temps, et des obligations qui seront affectées par ce(s)
Défaut(s).
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« Défaut » signifie le manquement par un des émetteurs à son obligation de payer les intérêts et/ou le
capital dus conformément à l’échéancier et aux termes et conditions de son obligation.
L’investisseur peut perdre la totalité de son investissement notamment dans l’hypothèse où les
obligations des 6 grands groupes européens composant le portefeuille font défaut dès la première
année de l’investissement et que la « Valeur de Recouvrement Capitalisée » de l’ensemble des
obligations est égale à 0.
« Valeur de Recouvrement Capitalisée » signifie la valeur de recouvrement nette de chaque obligation
ayant fait défaut et capitalisée jusqu’à l’échéance.
Scénario 1 : aucune obligation ne fait Défaut
Nous retenons l’hypothèse qu’aucune des obligations des six grands groupes européens composant
le portefeuille n’a fait Défaut à la Date d’Echéance du produit.
A la Date d’Echéance, la performance initialement prévue est donc réalisée et le capital remboursé
comme suit. L’investisseur reçoit 100% du capital initialement investi et une performance égale à
51.84%, soit un remboursement brut final équivalent à 151.84% du capital initialement investi
(taux brut annualisé équivalent à 5.35% par an).
Ce taux de 5.35% est hors frais et cotisation décès liés aux contrats d’assurance vie. A titre
d’exemple, pour un contrat dont les frais d’assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de
l’investissement initial et 92,27 parts à l’échéance, le rendement correspond à un taux net actuariel de
4.30%.
Scénario 2 : une obligation fait l’objet d’un Défaut en année 3
Nombre de Défaut(s)
Au cours de l'année
Valeur Indicative
de Recouvrement de l’Obligation
1 obligation du portefeuille
3
20%
ème
Nous retenons l’hypothèse que l’obligation émise par l’entreprise X fait défaut au cours de la 3
année et que le taux de recouvrement est égal à 20%.
A la Date d’échéance, l’investisseur pourra recevoir un remboursement final pouvant aller de 131.58%
à 133.68% (à la place de 151.84% prévus initialement) du capital initialement investi en fonction de
l’obligation qui aura fait défaut et de sa pondération dans le portefeuille. Soit un rendement brut
annualisé équivalent pouvant aller de 3.48% à 3.69%.
Ces taux de 3.48% à 3.69% sont hors frais et cotisation décès liés aux contrats d’assurance vie. A
titre d’exemple, pour un contrat dont les frais d’assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de
l’investissement initial et 92,27 parts à l’échéance, le rendement correspond à un taux actuariel net
pouvant aller de 2.45% à 2.65%.
Scénario 3 : deux obligations font l’objet d’un Défaut en année 3
Nombre de Défaut(s)
Au cours de l'année
Valeur Indicative
de Recouvrement de l’Obligation
2 obligations du portefeuille
3
20%
Nous retenons l’hypothèse que les obligations émises par les entreprises X et Y font défaut au cours
ème
de la 3
année et que le taux de recouvrement de chaque obligation est égal à 20%.
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A la Date d’échéance, l’investisseur pourra recevoir un remboursement final pouvant aller de 111.68%
à 115.07% (à la place de 151.84% prévus initialement) du capital initialement investi en fonction des
obligations qui auront fait défaut et de leur pondération dans le portefeuille. Soit un rendement brut
annualisé équivalent pouvant aller de 1.39% à 1.77% par an.
Ces taux de 1.39% à 1.77% sont hors frais et cotisation décès liés aux contrats d’assurance vie. A
titre d’exemple, pour un contrat dont les frais d’assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de
l’investissement initial et 92,27 parts à l’échéance, le rendement correspond à un taux actuariel net
pouvant aller de 0.38% à 0.75%.
Risques associés à l’Obligation Europe Performance Automne 2009
1) L’évolution des conditions de marché de taux et de crédit peuvent amener les obligations à valoir moins
de 100% avant la date de remboursement final.
2) En souscrivant à l’Obligation Europe Performance Automne 2009, vous acceptez le risque de Défaut
sur le portefeuille d’obligations des six grands groupes européens. En cas de Défaut d’une ou plusieurs
obligations du portefeuille, le montant de remboursement final pourra être inférieur au montant initial de
l’investissement et pourra être égal à zéro si toutes font défaut la première année.
Défaut signifie le manquement par un des émetteurs à son obligation de payer les intérêts et/ou capital
dus conformément a l’échéancier et aux termes et conditions de son obligation. Par exemple, un Défaut
au titre d’une obligation peut résulter (a) d’un émetteur qui n’est pas capable d’honorer ce paiement ou (b)
de la restructuration de l’échéancier des paiements associés ou encore (c) d’un changement de fiscalité
qui conduirait Premium Plus plc à effectivement percevoir un montant inférieur au montant attendu.
Par ailleurs, il existe un risque sur CALYON Crédit Agricole CIB relatif uniquement à la capitalisation des
intérêts de l’Obligation Europe Performance Automne 2009. En effet, CALYON Crédit Agricole CIB reçoit
les coupons sur les obligations et les capitalise pour les verser à l’échéance.
Fonctionnement de votre contrat
L’Obligation Europe Performance Automne 2009 est proposée dans le cadre des contrats d’assurance vie assurés
par Predica. Predica a acheté l’Obligation.
Durant la période de commercialisation du support Europe Performance Automne 2009, et conformément aux
conditions de votre contrat, votre versement est investi sur un support monétaire. A la fin de la période, ce support
monétaire est arbitré vers le support Europe Performance Automne 2009.
Nous attirons l’attention du souscripteur sur le point suivant : au cas où l’augmentation de la valeur du support
monétaire ne permettrait pas de couvrir les frais de gestion, le montant investi sur le support Europe Performance
Automne 2009 pourrait être légèrement inférieur au montant investi initialement sur le support monétaire.
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Présentation de l’Obligation Europe Performance Automne 2009
L’Obligation Europe Performance Automne 2009 est une
obligation au sens du droit français émise par Premium Plus
Plc.
Emetteur : Premium Plus Plc une société de droit irlandais
Code ISIN : XS0452868275
Devise : EUR
Les conditions des obligations sont soumises entièrement aux
termes et conditions détaillés dans le prospectus d’émission
daté a priori du jour précédent l'émission et dans le Document
de Base du Medium Term Note Programme de droit anglais.
Date d’Emission : 6 novembre 2009
Date d’Echéance : 9 novembre 2017
Valeur Nominale : 100%
Coupures : 100 EUR
Prix d’Emission : 100%
Montant de Remboursement Final : 151.84% bruts du capital
investi dans le cas où aucune des obligations émises par les
sociétés européennes intégrées dans le portefeuille ne font
défaut.
Cotation : Bourse de Dublin et Paris
Prospectus : L’Obligation Europe Performance Automne 2009
est émise par Premium Plus Plc et représente des titres de
créances sur l’Emetteur. Les conditions complètes régissant
ces Obligations sont exposées dans le prospectus d’émission.
Le prospectus d’émission a été rédigé en anglais et approuvé
par les autorités irlandaises (IFRSA) le 22 Septembre 2009. Ce
document, ainsi que le résumé en version française sont
gratuitement disponibles auprès de votre courtier ou agent
proposant cette offre et sur le site internet des réseaux de
distribution (principalement les Caisses Régionales du Crédit
Agricole Mutuel et LCL).
L’Emetteur (Premium Plus Plc) de l’Obligation Europe
Performance Automne 2009 est une société de droit irlandais
créée pour la circonstance. Elle émet l’Obligation et investit les
produits de l’émission dans les 6 obligations des grands
groupes européens. Les 6 obligations versent des coupons
annuels. L’Emetteur de l’Obligation Europe Performance
Automne 2009 conclut un contrat d’échange avec CALYON
Crédit Agricole CIB par lequel il verse l’intégralité des coupons
reçus au fur et à mesure de leur distribution à CALYON Crédit
Agricole CIB qui les capitalise pour payer à l’échéance la
performance finale prévue.
Les Obligations sont adossées à des contrats d’assurance
vie assurés par la société PREDICA SA et représentées
par des unités de compte.
Distributeur des unités de comptes : les différents réseaux
de distribution des contrats de PREDICA, c'est-à-dire
principalement les Caisses Régionales du Crédit Agricole
Mutuel et LCL.
Souscription :
Lorsque son contrat d’assurance vie propose l’Obligation Europe
Performance Automne 2009, l’adhérent qui souhaite adosser
une prime sur ce support financier recevra le résumé du
prospectus d’émission, afin d’en prendre connaissance avant de
prendre sa décision.
L’attention de chaque adhérent est plus particulièrement attirée
sur le fait que cette fiche d’information revêt plutôt le caractère
d’une présentation commerciale.
Nous attirons l'attention des adhérents sur le fait que la valeur de
ces Obligations peut baisser pendant leur durée de vie audessous du pair sur le marché secondaire. Le remboursement
au pair n’est garanti à l’échéance finale qu’en cas de non défaut
des obligations incorporées dans le portefeuille. Les
investisseurs doivent s’assurer de comprendre la nature de ces
Obligations et être conscients des risques inhérents à cet
investissement.
Risques inhérents à l’Obligation Europe Performance
Automne 2009 :
Liquidité des Obligations : l’attention de l’adhérent est attirée sur
le fait que si celui-ci demande le remboursement anticipé des
Obligations, CALYON Crédit Agricole CIB détermine
quotidiennement le prix de revente. Le prix de revente de
l’Obligation sera déterminé en fonction de la valeur de marché,
sachant que celle-ci pourrait être inférieure au pair.
En souscrivant à l’Obligation Europe Performance Automne
2009, vous acceptez le risque de défaut sur le portefeuille
d’obligations des six grands groupes européens. En cas de
Défaut d’une ou plusieurs des 6 obligations du portefeuille, le
montant de remboursement final pourra être inferieur au montant
initial de l’investissement et pourra être égal à zéro.
Par ailleurs, il existe un risque sur CALYON Crédit Agricole CIB
relatif uniquement à la capitalisation des intérêts de l’Obligation
Europe Performance Automne 2009. En effet, CALYON Crédit
Agricole CIB reçoit les coupons sur les obligations et les
capitalise pour les verser à l’échéance.
Défaut signifie le manquement par un des émetteurs à son
obligation de payer les intérêts et/ou capital dus conformément à
l’échéancier et aux termes et conditions de son obligation. Par
exemple, un Défaut au titre d’une obligation peut résulter (a) d’un
émetteur qui n’est pas capable d’honorer ce paiement ou (b) de
la restructuration de l’échéancier des paiements associés ou
encore (c) d’un changement de fiscalité qui conduirait Premium
Plus Plc à effectivement percevoir un montant inférieur au
montant attendu.
Les obligations du portefeuille sont des dettes dites Seniors qui
sont remboursées avant le capital et l'ensemble des dettes
subordonnées en cas de faillite de l'entreprise.
Période de souscription des unités de compte : du 24
septembre inclus au 4 novembre 2009 inclus. Il est prévu
que la période de souscription sera arrêtée dès que
l’enveloppe prévue sera atteinte.
Date de paiement : 6 novembre 2009
Fiscalité : l’Obligation Europe Performance Automne 2009 est
proposée au sein d’un contrat d’assurance vie. La fiscalité
applicable est celle spécifique aux contrats d’assurance vie.
Achevé de rédiger le 22 Septembre 2009
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