RA UCB FR BAT 01/06
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RA UCB FR BAT 01/06
Rapport annuel 2000 L’INDUSTRIE AU SERVICE DE LA VIE 1 2 3 4 4 6 10 14 Le Groupe UCB en bref Administration, Direction, Contrôle Message des Présidents Rapport de gestion du Conseil d'Administration Activité générale Secteur Pharma Secteur Chimique Secteur Films 18 19 20 23 24 26 Activités non sectorielles Résultats d'UCB SA et proposition de répartition 27 Groupe UCB - Comptes consolidés au 31 décembre 2000 42 Corporate governance Ressources humaines Environnement Données financières L'action UCB Bilan consolidé Compte de résultats consolidés Annexe Commentaires du bilan consolidé Commentaires du compte de résultats consolidés UCB SA - Comptes annuels au 31 décembre 2000 S o m m a i r e Le Groupe UCB en En 6, $ et millions (*) 1996 1997 1998 1999 2000 € € € € 1 260 1 293 657 515 100 87 1 501 1 429 778 627 109 109 1 646 1 519 872 745 154 128 1 842 1 807 1 042 846 106 173 2 2 1 1 204 303 206 003 177 182 2 050 2 142 1 122 932 165 169 88 92 48 40 7 7 Résultats d’exploitation avant amortissements (EBITDA) (4) 288 Amortissements (5) -138 364 -165 442 -187 544 - 235 620 - 243 576 - 226 25 014 - 9 812 Résultats d’exploitation (EBIT) (6) Charges financières nettes (7) 150 - 10 199 - 13 255 - 13 309 -9 377 -7 350 -6 15.202 - 292 Résultats avant impôts : COURANTS (8) EXCEPTIONNELS (9) 140 31 186 25 242 - 15 300 -1 370 6 344 5 14 910 + 23 % 248 171 - 26 211 - 52 227 - 67 299 - 79 376 -107 349 - 99 15 158 - 4.319 Résultats après impôts 145 Amortissements courants (10) 58 exceptionnels (11) 7 Reprises d’amort. sur frais de R & D -4 Subsides en capital, moins subventions reprises en résultats Valeur comptable nette des immobilisés vendus (12) 73 Variations des provisions 18 159 69 5 - 12 160 75 3 - 15 220 89 1 - 14 269 99 2 - 17 250 92 2 - 16 10 839 + 22 % 3 981 86 - 679 77 3 5 1 4 8 1 73 1 68 Cash flow (13) 297 301 229 308 427 397 17 206 + 39 % Bénéfice distribué 37 46 55 73 93 87 3 768 + 27 % R.O.C.E. (14) 18 20 23 24 24 7 622 8 217 8 914 9 214 9 910 Chiffre d’affaires du Groupe (1) Total du bilan Fonds propres (2) Valeur ajoutée (3) Investissements de l’exercice Dépenses de R & D Totaux Impôts Personnel occupé au 31 décembre (*) Les chiffres antérieurs à 1999 ont été convertis en euros pour permettre la comparaison € $ FB 920 + 20 % 908 664 443 143 329 + 5 % -3 36 2 946 Cours de change au 31.12.2000: 1 6 = 40,3399 FB - 1 $ = 43,3821 FB (1) Depuis 1996, le chiffre d’affaires est celui publié dans la présentation officielle du compte de résultats. Le chiffre d’affaires ne comprend pas les royalties qui figurent au compte de résultats consolidés dans les "autres produits d’exploitation". (2) Les fonds propres comprennent principalement le capital d’UCB SA, les primes d’émission, plus-values de réévaluation, réserves consolidées et intérêts de tiers. (3) La valeur ajoutée comprend les amortissements (non compris les amortissements sur frais de R&D), la masse salariale, les charges financières nettes et les résultats courants avant impôts. La masse salariale comprend les rémunérations du personnel du Groupe, les charges sociales et les pensions. (4) EBITDA (Earnings Before Interests and Taxes, Depreciation and Amortization) : Résultats avant intérêts, impôts et amortissements. (5) Amortissements courants et amortissements sur frais de R&D (6) EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) : Résultats avant intérêts et impôts. (7) Les charges financières nettes comprennent les revenus de participations non consolidées. (8) La part des tiers est inclue dans les résultats courants, de même que la quote-part d’UCB dans les résultats des sociétés mises en équivalence (9) Y compris, en 1997, la plus-value de € 25 millions réalisée par la société Financière UCB. (10) et (11) Les montants ne comprennent pas les amortissements sur frais de R&D. (12) Y compris la valeur des actifs de la Division Packaging, sortis de la consolidation pour € 59 millions en 1997 (s’ajoutant aux € 69 millions de 1996). (13) Le cash flow comprend : les résultats totaux après impôts, y compris les amortissements (non compris les amortissements sur frais de R&D), les variations en plus ou en moins des provisions pour risques et charges, ainsi que les subsides reçus en capital. (14) "Return On Capital Employed": il s’agit du rapport entre les résultats courants (avant impôts et charges financières) et les capitaux employés (moyenne sur deux ans du total de l’actif, déduction faite des ressources financières gratuites provenant de la gestion, telles les dettes commerciales et les factures à recevoir). Résultats par Secteur (*) en millions d’euros et de FB Secteurs 1999 2000 Courants Except. Total € € € € FB € FB € FB Pharma Courants Except. Total 209 8 217 274 11 033 15 591 289 11 624 Chimique 64 - 64 67 2 685 -2 -58 65 2 627 Films 23 -11 12 23 935 -7 -282 16 653 4 2 6 6 257 - -3 6 254 300 -1 299 370 14 910 6 248 376 15 158 Non sectoriel Impôts -79 -107 -4 319 Résultats totaux après impôts 220 269 10 839 (*) Y compris la part des tiers (€ 1 million en 1999 et € 1 million en 2000). Points forts Belgique 4 % Pays-Bas 2 % Reste du monde 6 % Allemagne 6 % France 9 % Asie 20 % Espagne 4 % GrandeBretagne 6 % Italie 6 % Au Secteur Répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé Pharma • l’antiallergique ZYRTEC, médicament de sa classe le plus vendu au monde ; • le régulateur des fonctions cérébrales NOOTROPIL, sans équivalent au monde ; Etats-Unis 25 % • Le KEPPRA, nouvel antiépileptique. Autres pays européens 12 % 1260 1501 1646 63% 69% 62% 37% 31% 1842 • Reste du monde 2204 49% 55% 38% Au Secteur Evolution du chiffre d’affaires consolidé (en € millions) • les résines RADCURE, dont UCB est leader mondial avec une capacité de production annuelle de 60.000 tonnes et une part de marché d’environ 35% ; • les résines CRYLCOAT, dont UCB est parmi les leaders mondiaux avec une capacité de 90.000 tonnes/an et une part de marché de quelque 30% ; 51% 45% Chimique • Europe • les METHYLAMINES et DERIVES, dont UCB figure parmi les principaux producteurs mondiaux avec une capacité de 260.000 tonnes/an et une part de marché d’environ 20%. Chiffre d’affaires consolidé par Secteur (en € millions) 1 149 1250 903 750 657 541 473 500 245 537 305 535 583 363 356 664 391 250 0 • Secteur Pharma • Secteur Chimique • Secteur Films Répartition sectorielle des ventes Secteurs Pharma Chimique Films 1999 49% 32% 19% 100% 2000 52% 30% 18% 100% Au Secteur 1000 748 Films • les films de polypropylène biorienté PROPAFILM, dont UCB est le 6ème producteur mondial avec 75.000 tonnes/an. Dans ce domaine également, UCB se concentre sur des applications pointues telles que les "labels", le suremballage ou les "security films" (pour billets de banque, ...), ainsi que les coated films, des créneaux dans lesquels elle détient le leadership mondial ; • les films cellulosiques CELLOPHANE, dont UCB est le premier producteur mondial, avec 60.000 tonnes/an. Mission & Stratégie Asie / Pacifique Amériques effectif: 1 354 effectif: 1 303 sites industriels: 9 sites industriels: 3 filiales de vente: 24 filiales de vente: 10 chiffre d’affaires: chiffre d’affaires: Europe 6 631 millions effectif: 7 206 6 473 millions sites industriels: 16 filiales de vente: 58 chiffre d’affaires: 6 1 069 millions U CB UCB se concentre sur des produits à haute valeur ajoutée, dans la se veut les marchés où elle ambitionne de figurer parmi société un groupe mère UCB pharmaceutique les leaders mondiaux. SA, environ cent et chimique de dimenquarante filiales et sociésion mondiale. Son champ tés affiliées établies principalement d’action couvre trois domaines indusen Europe, mais aussi en Amérique et en triels : les produits pharmaceutiques Asie, dans les pays à croissance rapide. (Secteur Pharma), les spécialités chimiques (Secteur Chimique) et les films souples à internationale. Quant à ses actionnaires, usage industriel (Secteur Films). UCB cherche à offrir un rendement optimal Les noms des principales filiales sont repris à ceux qui lui font confiance en misant sur dans la liste des sociétés consolidées, en Pour mieux répondre aux besoins de ses son titre. Sa stratégie d’innovation et de pages 32 et 33. Des adresses de contact clients et de ceux à qui sont destinés ses mondialisation consiste à se spécialiser sur les principaux continents figurent en produits, UCB cherche à améliorer l’envidans des produits à haute valeur ajoutée, page 48. UCB tisse également un vaste ronnement, l’existence et le bien-être de issus de sa propre recherche, sur des marréseau d’agents et de licenciés grâce auxl’homme. Vis-à-vis de son personnel, UCB chés où UCB ambitionne de figurer parmi quels ses ventes couvrent pratiquement développe une politique de formation et de les leaders mondiaux. tous les pays. mouvement interne qui permet de développer les talents nécessaires, notamment L’évolution des marchés et des produits a pour que le Groupe puisse aussi disposer imposé celle des structures : dans sa forme de compétences adaptées à sa dimension actuelle, le Groupe UCB comprend, outre 1 Administration Direction Contrôle Mark Eyskens, Président du Conseil d’Administration, et Georges Jacobs, Président du Comité Exécutif. CONSEIL D’ADMINISTRATION 2 Mark EYSKENS, Président Baron Daniel JANSSEN, Vice-Président Alan BLINKEN, Administrateur Baron Karel BOONE, Administrateur Baron JACOBS, Administrateur Eric JANSSEN, Administrateur Guy KEUTGEN, Administrateur Comtesse Diego du MONCEAU de BERGENDAL, Administrateur Madame Jean van RIJCKEVORSEL, Administrateur Philippe SAVERYS, Administrateur Jean-Louis VANHERWEGHEM, Administrateur ADMINISTRATEURS HONORAIRES Baron JAUMOTTE, Président honoraire du Conseil d’Administration Willy DE CLERCQ, Président honoraire du Conseil d’Administration Paul Etienne MAES, Président honoraire du Comité Exécutif Francis CATTOIR, Administrateur honoraire Comte DIDISHEIM, Administrateur honoraire Renaud GILLET, Administrateur honoraire Madame André JANSSEN, Administrateur honoraire Alain JUBERT, Administrateur honoraire Baron de NEVE de RODEN, Administrateur honoraire Baron VELGE, Administrateur honoraire COLLÈGE DES COMMISSAIRES Daniel GOOSSENS, Commissaire-reviseur Daniël VAN WOENSEL, Commissaire-reviseur SERVICES CENTRAUX Marc WIERS, Conseiller auprès du Comité Exécutif Jean-Pierre PRADIER, Directeur Corporate Human Resources Jettie VAN CAENEGEM, Directeur du Service Juridique et de la Propriété Intellectuelle Vincent DAMIEN, Directeur Administratif & Informatique SECTEUR PHARMA Edouard CROUFER, Directeur Général Thomas BECK, Directeur R&D Philippe PROOST, Directeur Global Commercial Operations Anthony TEBBUTT, Directeur USA et Canada Yuji ORIHARA, Directeur Japon Simon LOOMAN, Directeur Europe Werner DE PRYCKER, Directeur Global Technical Operations Gerd JOHNSCHER, Directeur Medical & Regulatory Affairs Elmar SCHNEE, Directeur UCB Farchim SECTEUR CHIMIQUE Ben VAN ASSCHE, Directeur Général Jan VANDENDRIESSCHE, Directeur Research & Technology Frank ARANZANA, Directeur Graphic Arts, Industrial Coatings & Pressure Sensitive Adhesives André JORDENS, Directeur Powder & Textile Coatings Pol VANDERHAEGHEN, Directeur Méthylamines et dérivés Frank COENEN, Directeur Asie Richard KEMMERER, Directeur Amériques François THYS, Directeur Europe SECTEUR FILMS COMITÉ EXÉCUTIF Georges JACOBS, Président Edouard CROUFER William LOWTHER Ben VAN ASSCHE William LOWTHER, Directeur Général John JENNINGS, Directeur Research & Marketing Stuart TURNBULL, Directeur Manufacturing Cello John WALES, Directeur Manufacturing OPP John FELL, Directeur Labels & Securities Andy NEWMAN, Directeur Amériques Edgar THEUSINGER, Directeur du Contrôle de Gestion UCB ● Message des Présidents a croissance des résultats courants avant impôts du Groupe UCB pour l’année 2000 a dépassé les 20%, pour la septième année consécutive. L résine, commercialisée sous la marque Uvecoat, allie la facilité des peintures en poudre avec les avantages des fusions à basse température et du durcissement par rayonnement. Le Secteur Pharma poursuit activement sa stratégie d’expansion mondiale et de spécialisation dans deux axes thérapeutiques spécifiques : l’allergie/asthme et la neurologie. Le succès de cette stratégie peut se mesurer par les éléments suivants : - une présence globale sur les marchés pharmaceutiques importants : Europe, Japon et Etats-Unis. - un taux de croissance moyen des ventes s’élevant à plus de 20% depuis plusieurs années; - une marge bénéficiaire de 24 %; - un taux de dépenses en R&D et un taux de lancement de nouveaux produits en ligne avec la stratégie de spécialisation. Au Secteur Films les ventes sont en augmentation de 10%. Les résultats qui reflètent les charges liées au développement de spécialités nouvelles, se maintiennent à un niveau comparable à celui de l’année 1999. Dans le domaine de l'allergie, les principaux pôles de croissance du Zyrtec se sont situés en Amérique et en Asie. En effet, les ventes du médicament ont augmenté fortement aux Etats-Unis, de € 518 à 764 millions, ce qui se traduit par une part de marché passant de 20 à 22%. Au Japon, elles ont atteint € 205 millions, ce qui représente une croissance de 72% et une part de marché de 20%. Les ventes totales de cetirizine (vendue principalement sous le nom de Zyrtec) dans le monde ont atteint € 1.330 millions et ce, grâce à un effort conjoint d’UCB et ses licenciés, dont principalement Pfizer aux Etats-Unis. En janvier 2001, UCB a obtenu des autorités sanitaires allemandes l’enregistrement de son nouvel antiallergique, la levocetirizine qui sera commercialisée sous le nom de Xyzal ou Xusal. Le premier lancement a eu lieu avec succès en Allemagne début février 2001. Le nouveau médicament complètera et renforcera la position de numéro un d’UCB sur le marché européen de l’allergie. En neurologie, les ventes du Keppra ont dépassé les attentes. Ce nouvel antiépileptique a été lancé aux Etats-Unis et en Suisse pendant le second trimestre 2000, tandis qu’il a été introduit en Allemagne et au RoyaumeUni fin de l’année dernière. Pour étoffer sa présence au Japon, UCB a introduit avec succès en mai 2000 le Stogar, un nouveau médicament soignant les ulcères gastriques. Des développements pour ce produit dans d’autres pays d’Asie se poursuivent. Au Secteur Chimique, les ventes augmentent de 14%. Certaines pressions sur les marges se sont fait sentir et ce, en raison des fluctuations de prix des matières premières. Néanmoins, grâce à son portefeuille de produits de niche spécialisés, les résultats ont progressé de 4 % par rapport à 1999. L’utilisation des résines Radcure durcissables par traitement UV/EBC se développe, grâce à une extension vers de nouveaux marchés. Les résines en poudre UV confirment leur envol dans de nouvelles applications sur substrats sensibles à la chaleur, tels les composants à base de bois. Cette nouvelle Dans le domaine des films OPP, les spécialités poursuivent leur progression. Le volume des ventes des étiquettes ("labels") est en croissance de 32%. Le Brésil et le Bangladesh se sont ajoutés aux pays qui ont déjà adopté le support polymérique pour la confection de billets de banque. En Chine, un billet commémoratif a été émis fin 2000. En ce qui concerne la Cellophane, l'acquisition des activités du groupe industriel mexicain Cydsa dans ce domaine, ainsi que la modernisation des installations de production au Kansas, conforte la position d’UCB en Amérique, où le chiffre d'affaires atteint € 60 millions, et renforce ses efforts d’intégrer à l’échelle mondiale les activités dans le domaine des films cellulosiques. Les résultats courants avant impôts pour l’ensemble du Groupe dépassent les prévisions : ils atteignent € 370 millions, contre € 300 millions en 1999, soit 23% d’augmentation. Compte tenu des résultats exceptionnels et d’un montant d’impôts de € 107 millions, les résultats totaux après impôts s’élèvent à € 269 millions, soit une hausse de 22% par rapport à ceux de 1999. Les perspectives pour 2001 sont favorables. Au Secteur Pharma, outre la progression continue en allergie, grâce au Zyrtec, au Xyzal et au lancement prévu du Zyrtec-D aux Etats-Unis, l’année sera marquée par la croissance du Keppra aux Etats-Unis et en Europe, ainsi que du Stogar en Asie. UCB s’est imposé comme objectif de poursuivre ses efforts de R&D au niveau des critères de performance exigeants en vigueur dans l’industrie pharmaceutique mondiale. Le Secteur Chimique, qui fait face à un environnement économique plus concurrentiel, poursuivra le développement mondial de ses spécialités. Au Secteur Films, la rentabilité commence à s’améliorer en Cellophane; quant aux films OPP, ils devraient continuer leur expansion en 2001, particulièrement aux USA. Pour mener à bien les projets ambitieux qu’il a pour les trois Secteurs, le Conseil d’Administration a approuvé en décembre dernier un programme de R&D et d’investissements de € 385 millions pour l’année 2001. Le programme de recherche est en croissance de 25%. Georges Jacobs Mark Eyskens R A P P O R T A N N U E L ● 2000 3 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Mesdames, Messieurs, Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter le compte-rendu des opérations du Groupe UCB au cours de l'exercice précédent et les comptes consolidés à fin 2000. Nous soumettons également à votre approbation les comptes annuels d'UCB SA au 31 décembre 2000. ACTIVITÉ GÉNÉRALE 4 Le Groupe a terminé favorablement l’exercice 2000, en poursuivant sa stratégie de spécialisation et en renforçant encore ses points forts. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe UCB passe de € 1.842 à 2.204 millions, ce qui représente une hausse de 20% à laquelle participent les trois Secteurs. Un tiers de cette croissance provient de l’influence positive des fluctuations de devises. Les montants comprennent aussi le chiffre d’affaires, pour € 47 millions, de la division pharmaceutique de Fujirebio, au Japon, acquise en juin 2000, ainsi que l’activité Cellophane de Cydsa, qui représente € 19 millions pour six mois. L'internationalisation se poursuit et, pour la première fois, la part des ventes réalisées hors Europe, en croissance constante, atteint 51 % du chiffre d’affaires total de 2000. Les résultats courants du Groupe avant impôts s'élèvent en 2000 à € 370 millions, contre € 300 millions l'année précédente, soit une hausse de 23%. Tenant compte des éléments exceptionnels et des impôts, les résultats totaux du Groupe s’élèvent à € 269 millions, à comparer à 220 millions en 1999, ce qui représente une croissance de 22 %. Les effectifs du Groupe dans le monde sont de 9.910 personnes, par rapport à 9.214 l’année précédente, soit 696 personnes de plus. Cette hausse traduit une augmentation de l’emploi au Japon et aux Etats-Unis, mais aussi en Belgique où l’effectif a augmenté de 230 personnes. La masse des rémunéra- tions et charges sociales suit l’évolution de l’effectif. Elle atteint € 525 millions, contre € 445 millions l’année précédente, ce qui représente 24% du chiffre d’affaires du Groupe. Des informations complémentaires figurent à cet égard dans le chapitre "Ressources Humaines" de ce rapport. UCB a consacré à la protection de l'environnement plus de € 26 millions en 2000. Les réalisations sont commentées dans la partie consacrée à l'environnement. Les dépenses de recherche et développement du Groupe s'élèvent à € 182 millions contre € 173 millions en 1999, soit une hausse de 5 %. Les grandes orientations de R&D sont commentées dans les pages traitant de chaque Secteur. Les investissements sont passés de € 106 à 177 millions (dont 54 pour le Secteur Pharma, 45 pour le Secteur Chimique et 64 pour le Secteur Films). De nouvelles unités de production ont été rendues opérationnelles pour le Secteur Films, en GrandeBretagne, en Belgique et en Australie et pour le Secteur Chimique, en Chine, en Belgique, aux Etats-Unis et en Allemagne, tandis que les investissements se sont poursuivis dans la plupart des sites. Les principaux investissements au sein du Secteur Pharma concernent l’acquisition de l’activité pharmaceutique du groupe japonais Fujirebio, de nouvelles installations pour l’activité Bioproducts et la mise en place d’équipements R&D de haute technologie. En ce qui concerne la structure financière, l’excédent de trésorerie s’élève à € 376 millions et les fonds propres, après réparti- tion, sont de l’ordre de € 1.206 millions. L’extension internationale des activités a amené le Groupe à prélever un emprunt de US $ 50 millions remboursables en 2010. Cette décision permet de maintenir un niveau de liquidités adéquat, compte tenu de l’expansion continue du Groupe, tant par sa croissance interne que par acquisitions. A UCB SA, le résultat total s'élève en 2000 à € 165 millions, soit une augmentation de 57% par rapport à l’an dernier. Compte tenu du report bénéficiaire de € 75 millions, le solde à répartir s’élève à € 240 millions. Le Conseil d'Administration propose en fin de rapport d'attribuer un dividende brut de € 93 millions. En ce qui concerne l’usage du capital autorisé réservé au personnel de direction ou exerçant des fonctions dirigeantes dans le Groupe UCB, un plan d’option sur actions a été décidé par le Conseil d’Administration dans le cadre de la nouvelle législation belge. En 1999, une première émission de 147.000 droits de souscription d’une action UCB a été réservée à quelques 270 membres du personnel. Une deuxième émission a eu lieu en 2000 et a concerné environ 480 personnes, portant sur 237.500 droits de souscription. Une émission d’options sur actions est prévue en 2001 : elle devrait toucher quelques 500 personnes, pour un montant total de 360.000 options. Cette nouvelle émission ne se fera plus dans le cadre du capital autorisé, mais portera sur des actions UCB existantes à racheter par la société. La résolution du Conseil pour l’émission de 2000 a fait l’objet d’un acte notarié repris in extenso en fin de rapport. UCB ● Dépenses de recherche du Groupe (En 6 et FB millions) Secteurs 1999 6 Pharma 2000 % du total % du chiffre des dépenses d’affaires 6 FB % du total % du chiffre des dépenses d’affaires 12,1% 133 77 % 14,7% 139 5 597 76% Chimique 26 15% 4,5% 31 1 246 17% 4,7% Films 14 8% 3,9% 12 486 7% 3,1% 173 100% 182 7 329 100% Investissements du Groupe (En 6 et FB millions) Secteurs 1999 6 2000 6 FB Pharma 38 36% 54 2 177 31% Chimique 30 28% 45 1 825 25% Films 35 33% 64 2 579 36% 3 3% 14 562 8% 106 100% 177 7 143 100% Non-sectoriel Cash flow et résultats courants (en 6 millions) 400 623 370 308 300 302 297 229 300 242 450 186 100 150 0 0 •Résultats courants 1042 1200 778 657 900 387 419 467 485 534 86 872 167139 178 152 •Secteur Chimique 200 179 •Secteur Films 250 173 150 177 182 154 200 100 109 109 128 106 87 100 300 50 0 0 •Investissements UCB Ce nt 165 108 Investissements et frais de recherche (en 6 millions) 1206 1500 2000 337 289 •Secteur Pharma Fonds propres (en 6 millions) 600 493 423 300 •Cash flow ● 750 600 139 200 A N N U E L Valeur ajoutée par Secteur (en 6 millions) 427 500 R A P P O R T •Recherche r. de entie er e st le p nt du mon oint de ralliemen t à Bruxelles de milliers de collaborateurs vena 5 PHA UCB s’est donné pour mission de mettre au point de nouveaux médicaments de prescription dans les domaines de l’allergie et de l’asthme, ainsi que de la neurologie. Secteur Pharma Le Secteur Pharma a pleinement tiré parti en 2000 de son implantation dans les trois grands marchés pharmaceutiques mondiaux : Europe, Etats-Unis et Japon. Les ventes mondiales du Secteur s’élèvent à € 1.149 millions, contre € 903 millions en 1999, soit une augmentation de 27%, influencée partiellement par la bonne tenue du dollar et du yen. La hausse est de 90 % en Asie/Pacifique, grâce au renforcement des activités au Japon. Elle est de 32 % en Amérique et de 31 % dans les pays est-européens. Les grands vecteurs de la croissance sont le Zyrtec, les produits de l'acquisition de Fujirebio au Japon et le nouvel antiépileptique Keppra. ALLERGIE/ASTHME Le montant total des ventes de Zyrtec (cetirizine) dans le monde, réalisé en 2000, dépasse € 1,3 milliards, comprenant aussi les ventes réalisées par les licenciés. La part d’UCB dans ce chiffre d'affaires s’élève à € 641 millions, contre € 483 millions en 1999, soit une augmentation de 33 %. Le Zyrtec représente 55% du chiffre d’affaires du Secteur Pharma. En unités, il est devenu en 2000 l'antihistaminique le plus vendu dans le monde (Source: IMS Health, Midas, décembre 2000). 6 Les ventes européennes de Zyrtec s’élèvent à € 318 millions, contre € 287 millions en 1999, soit une hausse de 11 %, représentant une part de marché moyenne de 40%. Aux Etats-Unis, sur des ventes totales de € 764 millions, € 167 millions sont compris dans le chiffre d’affaires consolidé d’UCB, conformément aux accords de copromotion entre UCB Pharma Inc. (USA) et Pfizer, Inc. ; la part de marché y a augmenté de 20 à 22%. Au Japon, pour la deuxième année complète après son lancement fin 1998, le Zyrtec renforce sa solide deuxième position, avec une part de marché qui passe de 16 à 20%, correspondant à un chiffre d’affaires japonais augmentant de € 119 à € 205 millions. NEUROLOGIE Le Nootropil (piracetam) a vu ses ventes passer de € 124 à 130 millions, soit une croissance de 5%. L’augmentation est importante en Asie/Pacifique (39%) et en Amérique Latine (6%). Malgré sa durée de vie exceptionnellement longue, le Nootropil poursuit encore son développement. L’antiépileptique Keppra a été agréé par l’Union européenne en octobre 2000. Les labos de recherche et développement à Braine-l’Alleud (Belgique). AR- UCB SECTEUR PHARMA Il est également vendu au Japon pour le traitement des myoclonies d’origine corticale. L’Atarax (hydroxyzine), tranquillisant nonbenzodiazépinique produit depuis de nombreuses années par UCB, continue sa progression : ses ventes se sont élevées à € 36 millions, contre € 32 millions en 1999 soit une croissance de 12%. Les ventes de l’antiépileptique Keppra (levetiracetam) ont dépassé les attentes; le chiffre d’affaires, réalisé sur une partie de l’année dans quelques marchés, s’élève à € 31 millions, dont 94% aux Etats-Unis. Le nouveau médicament a été lancé aux EtatsUnis et en Suisse en avril 2000, tandis qu’il (hydrocodone-pseudoéphédrine-guaifenesin) se sont élèvées à € 14 millions, venant de € 13 millions en 1999. principaux produits Zyrtec (cetirizine), antiallergique indiqué dans un grand nombre d’affections, tant respiratoires que dermatologiques. Nootropil (piracetam), régulateur des fonctions cérébrales, qui est à l’origine de la classe thérapeutique des “nootropes”. Keppra (levetiracetam), nouvel antiépileptique, qui est très bien accueilli par le corps médical. En collaboration avec la société californienLA MISSION DU SECTEUR PHARMA ne Alza Corporation, UCB assure la co-proEST LA RECHERCHE, LA PRODUCTION ET motion américaine du Ditropan XL (oxybutynin chloride), un traitement de l’inconLA COMMERCIALISATION DE MÉDICAtinence. Depuis son lancement aux EtatsMENTS DE PRESCRIPTION, COUVRANT Unis en 1999 par Alza et UCB, le Ditropan LES XL a conquis un quart du marché et a décroché une deuxième position dans ce DOMAINES DE L’ALLERGIE/ASTHME domaine thérapeutique en forte croissanLortab (hydrocodone-paracetace. Les ventes de Ditropan XL aux Etats-Unis mol), analgésique qui atténue pour l’année 2000 ont plus que doublé la sensibilité à la plupart des pour atteindre USD 179 millions. types de douleur. En Europe, les ventes de l’anti-inflammatoiAtarax (hydroxyzine), tranquillisant non benzodiazépinique, qui a donné son nom à la classe des ataraxiques. ● R A P P O R T A N N U E L ● 2000 Balsoclase-Sedotussin-Toclase (pentoxyvérine), antitussif exempt de codéine, souvent cité par les Anglo-Saxons comme l’un des plus puissants parmi ceux n’appartenant pas à la classe des morphiniques. Edouard Croufer, Directeur Général du Secteur Pharma (debout au centre), avec quelques collaborateurs qui viennent du monde entier. De gauche à droite : Tom Beck (Américain), Gerd Johnscher (Allemand), Yuji Orihara (Japonais), Tony Tebbutt (Canadien) et Girdhar Balwani (Indien). a été introduit en Allemagne et au Royaume-Uni en fin d’année. Ce médicament apporte une nouvelle possibilité de traitement : les essais cliniques ont montré que le Keppra pouvait réduire de façon significative la fréquence des crises épileptiques. Outre son efficacité, le produit est très bien toléré et il y a peu de risques d’interaction avec d’autres médicaments. Par ailleurs, l’enregistrement de l’antiépileptique a eu lieu dans les pays nordiques en décembre 2000 et en Australie en février 2001. PORTEFEUILLE COMPLÉMENTAIRE Aux Etats-Unis, les ventes de Lortab (hydrocodone-paracetamol), analgésique d’UCB Pharma Inc., sont passées de € 55 à 39 millions en raison de la concurrence accrue d’autres produits génériques. Les ventes de l'expectorant antitussif Duratuss re non-stéroïdien Biofenac (aceclofenac) et du traitement des saignements d’ulcères gastriques, la Somatostatine-UCB, oscillent chacune autour de € 13 millions. Au Japon, les activités pharmaceutiques de Fujirebio, acquises en juin 2000, ont été complètement intégrées et ont contribué pour € 47 millions au renforcement de la position d’UCB dans le deuxième marché pharmaceutique du monde. Depuis son lancement en mai 2000, les ventes du Stogar (lafutidine), médicament contre l’ulcère gastrique, s’élèvent à € 6 millions. Par ailleurs, la durée de vie du brevet a été prolongée de 5 ans, jusqu’en 2012. Les autres principaux produits composant les ventes de Fujirebio sont le BUP-4 (propiverine hydrochloride), un médicament contre l’incontinence, et le Cinalong (cilnipidine), un Mistabron (mucolytique), Postafène et Longifène (antihistaminiques), Catabex (antitussif), BUP-4 (traitement de l’incontinence), Stogar (médicament contre l’ulcère gastrique), Somatostatine-UCB (traitement des saignements d’ulcères gastriques) et Rocornal (traitement de l’angine de poitrine). Les médicaments Zyrtec et Nootropil sont les fleurons d’UCB. Ils sont enregistrés dans une centaine de pays et ils suscitent, dans le monde entier, un intérêt toujours croissant de la part du corps médical. Le Keppra est appelé à connaître également un grand succès. Présent enfin en biotechnologie à travers ses activités Bioproducts, le Groupe produit des substances peptidiques et synthétise de nouveaux peptides (ou “peptidomimetics”) biologiquement actifs. 7 PHA dans le développement d’un capital humain scientifique de classe mondiale. antagoniste du calcium pour le traitement de l’hypertension, contribuant respectivement pour € 17 et 8 millions au chiffre d’affaires consolidé d'UCB Japan pour la période de 7 mois en 2000. 8 PEPTIDES Dans le domaine de la fabrication de peptides destinés à l’industrie pharmaceutique et biotechnologique, l’activité Bioproducts du Secteur Pharma s’est forgé une position de leader mondial en tant que façonnier de ces produits complexes utilisés comme ingrédient actif de nouveaux médicaments. Avec une usine de réputation mondiale à Braine-l’Alleud en Belgique et un laboratoire d’application aux Etats-Unis, le chiffre d’affaires de cette activité s’élève à € 41 millions comparé à € 25 millions en 1999. PERSPECTIVES Le Zyrtec restera encore longtemps un vecteur important de la croissance du Secteur. Ses brevets aux Etats-Unis et au Japon n’expirent qu’en 2007; ces deux pays sont ceux où la croissance est la plus importante ; aux Etats-Unis, Pfizer a obtenu en janvier 2001 une « approvable letter» de la FDA pour le décongestionnant nasal Zyrtec-D qui sera lancé en 2001. En Europe, pour renforcer sa position dans le marché européen des antiallergiques, UCB a lancé avec succès en 2001 sa nouvelle molécule, le Xyzal (levocetirizine), qui a été enregistrée en janvier en Allemagne sous la marque Xusal. Les études cliniques déjà effectuées par UCB ont montré que ce médicament antiallergique très efficace, avait un excellent taux de réponse, à faible dose. Le Xyzal complétera et renforcera la position de numéro un d’UCB sur le marché européen de l’allergie. UCB continue à développer activement le potentiel de la gamme Zyrtec-Xyzal avec un flux continu d’innovations dans le domaine des formes galéniques et du dosage, et entame des essais cliniques importants dans des indications telles que la pédiatrie. Les équipes de Recherche ont poursuivi en 2000 leurs travaux sur les extensions thérapeutiques du Keppra, telles la pédiatrie et les crises d’épilepsie généralisées, pour lesquels les dossiers d’enregistrement pourraient être déposés à partir de 2003, tant en Europe qu’aux EtatsUnis. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les investissements et acquisitions des dernières années ont permis de créer une équipe de Recherche couvrant un large éventail des technologies modernes dans le domaine de la découverte pharmaceutique : des disciplines telles que "high through-put screening", la chimie combinatoire et computationnelle, la biologie moléculaire, ou encore la bio-informatique font partie intégrantes des processus de Recherche. En parallèle, de grands efforts ont été fournis Enfin, les équipes de R&D poursuivent avec succès leur stratégie d’outsourcing dans certains domaines. Après les accords passés en 1999 avec l’Institut Pasteur, l’Université de Lille et l’Inserm en Europe, ainsi que Gene Logic aux Etats-Unis, une nouvelle collaboration a été décidée avec la firme britannique BioFocus pour le développement de nouvelles molécules, ainsi qu’une extension des contrats avec Gene Logic. Ces accords permettent à UCB de valoriser au mieux son expertise par les nouvelles technologies : la génomique, la protéomique et les "expression regulations". De ce fait, grâce à la collaboration entre les laboratoires de Braine, de Boston et nos partenaires extérieurs, UCB a sélectionné plusieurs nouvelles entités chimiques, qui sont au stade pré-clinique dans les domaines de l’asthme/allergie, de la douleur et de la neurologie. Les études cliniques pourraient débuter en 2001 pour une ou deux de ces molécules. La durée du brevet du Stogar, nouveau médicament contre les ulcères gastriques à la disposition des patients japonais, a été prolongée de 5 ans jusqu’en 2012. RMA UCB SECTEUR PHARMA ● En 6 et FB millions Chiffres d’affaires consolidé (en 6 millions) 1999 R A P P O R T 2000 1149 1250 903 1000 657 750 500 301 343 370 405 466 6 6 FB 903 1 149 46 345 Europe 54% 45% Amérique 27% 28% Asie/Pacifique 17% 25% Chiffre d’affaires consolidé 748 541 250 Reste du monde 0 2% 2% 100% 100% 381 444 17 869 -162 -160 -6 441 Résultats d’exploitation (EBIT) 219 284 11 428 Charges financières nettes -10 -10 -395 209 274 11 033 Total Résultats opérationnels (EBITDA) Résultats courants avant impôts (en 6 millions) 500 Amortissements A N N U E L ● 2000 Résultats avant impôts: 400 274 300 209 100 EXCEPTIONNELS 164 200 36 37 38 44 67 88 COURANTS 110 8 15 591 217 289 11 624 179 283 11 410 238 301 12 159 Amortissements (*) 36 38 1 550 Charges financières nettes 10 10 395 209 274 11 033 493 623 25 137 Totaux Cash flow 0 Valeur ajoutée Masse salariale Investissements (en 6 millions) Résultats courants avant impôts 125 91 100 75 50 25 54 45 15 15 29 23 35 30 38 Chiffre d’affaires par personne occupée (1) 0,19 0,22 8,72 Valeur ajoutée par personne occupée (2) 0,10 0,12 4,73 Investissements de l’exercice 0 38 54 2 177 133 139 5 597 40 42 4 895 5 603 Dépenses de R&D ROCE Dépenses de Recherche & Développement (en 6 millions) Personnel occupé au 31 décembre (1) Chiffre d’affaires consolidé / Effectif moyen du Secteur 133 (2) Valeur ajoutée / Effectif moyen du Secteur (*) Non compris les amortissements sur frais de R&D 150 96 120 82 90 60 139 41 49 55 62 61 67 30 0 C h i f f r e s c l é s 9 Les arts graphiques constituent le pre- CH mier débouché pour les encres et vernis à base de résines Radcure d’UCB. Ces résines sont de plus en plus demandées grâce à leurs qualités spécifiques et au mouvement mondial vers des produits respectueux de l’environnement. Secteur Chimique L’amélioration de la conjoncture constatée fin 1999, après la crise asiatique, s’est poursuivie au premier semestre 2000. Ensuite, la hausse des prix pétroliers a provoqué en fin d’année des fluctuations de prix des matières premières et une pression sur les marges. L'augmentation de 14% du chiffre d'affaires provient de la hausse dans les trois principales gammes de produits d’UCB : les résines Radcure durcissables par rayonnement UV ou faisceau EBC, les résines polyester Crylcoat pour peintures en poudre sans solvants, ainsi que les méthylamines et dérivés. Les résultats courants ont connu une légère progression de 4% par rapport à l’année précédente. RADCURE Les résines Radcure, vendues sous la marque commerciale Ebecryl et dont UCB est le leader mondial, ont vu leur chiffre d’affaires consolidé passer de € 233 millions à € 284 millions, soit une croissance de 22 %. La technologie UV/EBC poursuit sa percée mondiale et particulièrement en Asie où les volumes ont fortement augmenté. Cette technologie remplace graduellement les procédés de surfaçage traditionnels, grâce aux gains de productivité réalisés auprès de nos clients, aux économies d’énergie qu’elle entraîne, et 10 l’absence de solvants, qui en font un procédé plus respectueux de l’environnement. Les outils de production aux Etats-Unis, ainsi que ceux en Espagne, ont continué à être renforcés. Par ailleurs, 15.000 tonnes supplémentaires viendront s’ajouter avec le démarrage d’une unité de production à Shanghai en Chine, qui est prévu fin 2001. ballage flexible et dur que dans l’édition. Par ailleurs, ces résines sont devenues la technologie de choix pour les encres utilisées sur les étiquettes et les disques CD/DVD. Notons en particulier le succès des encres pour emballages dont l'attrait commercial joue un rôle prépondérant, ainsi que les coatings pour surfaces plastiques. Dans les arts graphiques, les résines Radcure servent de base à des encres et des vernis de surimpression dont la consommation augmente régulièrement, aussi bien dans l’em- En ce qui concerne les coatings industriels, de nombreuses applications nouvelles voient le jour dans le domaine des circuits imprimés, des fibres optiques et du bois artificiel Les laboratoires d'application du Secteur Chimique permettent d'assister la clientèle et d'entretenir avec elle un dialogue permanent, grâce auquel les produits et les technologies d'UCB peuvent être sans cesse améliorés. Les profilés métalliques intérieurs et extérieurs du Fox Studio, à Sydney, sont protégés par de la peinture en poudre à base de résines polyester Crylcoat d'UCB. (ameublement de bureau) ou véritable (parquet). Des percées significatives ont été réalisées dans le développement d’un concept de bouteille légère, combinant du verre plus fin avec une couche résistante de résines Radcure. Les nouvelles résines polyester pour peintures en poudre Uvecoat, durcissables par rayonnement UV, qui s’utilisent à des températures relativement basses et requièrent donc peu d’énergie, ouvrent de nouveaux champs d’application : les peintures en poudre, réservées auparavant à des surfaces métalliques, peuvent être appliquées dorénavant à des substrats plus sensibles à la chaleur, tels le plastique et le bois. Des premières ventes ont été réalisées dans les nouvelles applications qui en résultent, telles les moteurs électriques pré-câblés, les radiateurs de véhicules contenant des pièces en profilé métallique. D’autres nouvelles applications de ces «super-durables» sont de plus en plus fréquentes dans l’industrie automobile pour les «pièces sous le capot». Les capacités de production augmenteront encore avec la mise en route dans le courant de la première moitié de 2001, d’une unité supplémentaire en Malaisie. Ainsi, la capacité de production totale se porterait à 113.000 tonnes, répartie globalement entre les sites en Belgique, aux Etats-Unis, en Chine, en Corée du Sud et en Malaisie. AUTRES RÉSINES Les ventes des résines acryliques Ucecryl, Ucefix et Solucryl ont évolué favorablement, atteignant un niveau de € 31 millions, soit une augmentation annuelle de 13%. Aussi bien les acryliques à base de solvant qu’à base d’eau pour les produits principaux I- UCB SECTEUR CHIMIQUE Les résines Radcure, produites en Belgique, en Espagne, aux Etats-Unis, en Malaisie et en Corée du Sud, dont UCB est le leader mondial, durcissent instantanément lorsqu’elles sont soumises à un rayonnement ultraviolet ou à un faisceau d’électrons accélérés. Elles entrent dans la composition d’encres, vernis et autres matériaux devant sécher en une fraction de seconde, au moment de leur application. LE SECTEUR CHIMIQUE DÉVELOPPE, FABRIQUE ET COMMERCIALISE DES SPÉCIALITÉS CHIMIQUES À HAUTE VALEUR AJOUTÉE. Très présentes dans notre environnement quotidien, ces résines sont utilisées fréquemment comme vernis de surimpression dans le domaine des arts graphiques (livres, magazines, cartes de crédit...). Les résines Radcure sont également utilisées pour le revêtement industriel ou la décoration d’objets et d’équipements aussi variés que les meubles, les portes, les parquets, les panneaux de façades, les disques compacts, les circuits imprimés, etc... Elles permettent également la fabrication du vitrage insonorisant et de sécurité. Les résines polyester Crylcoat pour peintures en poudre : produites en Belgique, aux EtatsUnis, en Malaisie, en Chine et en Corée du Sud. UCB figure également parmi les leaders mondiaux. Ces résines entrent dans la composition des peintures sans solvants destinées à la protection des surfaces métalliques et appliquées par un procédé électrostatique, notamment dans l’industrie de l’automobile, de la construction ou de l’électroménager. Ben Van Assche, Directeur Général du Secteur Chimique (assis au centre), en discussion sur une autre application importante des résines Radcure, les «industrial coatings». De gauche à droite : Rich Kemmerer (Directeur Amériques), Frank Coenen (Directeur Asie), Dina Brughmans (Directeur du Site de Drogenbos) et Frank Aranzana (Directeur Radcure). plastique ou le bois MDF ("Medium Density Fibres") utilisé pour l’ameublement de bureau ou de cuisine. RÉSINES POUR PEINTURES EN POUDRE Le chiffre d’affaires consolidé des résines polyester Crylcoat pour peintures en poudre, s’est élevé à € 153 millions, contre € 141 millions l’année précédente. La demande a été forte aux Etats-Unis et en Asie. La concurrence a été vive dans l’électroménager et dans l’automobile. Dans la construction, les "flexible super-durable coatings" qui constituent une application sophistiquée des résines polyester, se développent, surtout aux Etats-Unis. Cette nouvelle technologie offre une excellente résistance du coating aux environnements très humides et permettent, par exemple, après l'application de la peinture, de modifier la forme d'un Les méthylamines et dérivés : UCB est un des premiers producteurs mondiaux de cette famille d’intermédiaires chimiques (usines en Belgique, en Allemagne, en Espagne et en Chine). Les méthylamines et leurs dérivés trouvent un large éventail d’applications : ils interviennent dans la fabrication de produits agrochimiques, dans de nombreuses synthèses chimiques et pharmaceutiques, dans la production de solvants, notamment pour polyuréthanes, dans la production d’additifs pour la nutrition animale, d’intermédiaires pour la fabrication du caoutchouc, des produits moussants pour savons et shampoing, pour le traitement des eaux, etc... Les résines acryliques pour adhésifs : elles trouvent leur débouché principal dans un domaine très technique et plein d’avenir, les “adhésifs sensibles à la pression”. Ceux-ci sont utilisés pour l’étiquetage, les lettrages (enseignes, publicité, identification et décoration des véhicules, y compris les avions...), etc. UCB en est un important producteur européen. A ces gammes de "Pressure Sensitive Adhesives" (PSA) ont polyuréthanes pour coagulation et enducproduits s’ajoutent aussi les résines tion textile. ● R A P P O R T A N N U E L ● 2000 11 CH domaine des encres, ainsi que dans les adhésifs pour étiquettes amovibles. Par ailleurs, la croissance de la demande pour ces adhésifs spécialisés a entraîné la décision d’augmenter la capacité de production de l’unité de Drogenbos en 2001. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT bénéficié de cette belle croissance au sein de l’industrie productrice d'étiquettes et de «tapes» spéciaux. L’évolution a été similaire pour les résines polyuréthanes, résultant en un chiffre d’affaires de € 27 millions par rapport à 22 millions en 1999, soit une croissance de 23%. Breathe, le produit microporeux pour les textiles respirants, connaît des développements intéressants. En effet, UCB continue à développer cette activité, particulièrement en Asie, le marché de loin le plus important en volume et en croissance. Un réseau assurant le support technico-commercial est développé et directement géré par UCB ; au niveau de la production, des alliances stratégiques avec des façonniers locaux sont mises en place. MÉTHYLAMINES 12 Pour les méthylamines et dérivés, le chiffre d’affaires est passé de € 159 millions à € 169 millions, soit une hausse de 6 %. Ainsi, UCB continue à développer ses positions dans ce marché où elle figure parmi les principaux producteurs mondiaux. Malgré que l’année 2000 n’ait pas été une année facile, tant au niveau de l’évolution du prix de matières premières (principalement le méthanol et l’ammoniac) qu’au niveau des prix de vente dans le cadre de l’intégration de l’industrie, la globalisation de l’activité des dérivés s’est poursuivie favorablement, surtout en Asie. Pour les dérivés agrochimiques, la saison a été moins favorable, notamment aux Etats-Unis. Ces dérivés sont vendus sous les marques Thiram, Ziram, Ferbam et Metam Clear. La demande a été bonne en DMF (dimethylformamide) qui est très demandé dans l’industrie des polyurethanes et de l’électronique. Sur le front des nouveaux dérivés, notamment ceux destinés à la fabrication de solvants ou au traitement de l’eau, des percées encourageantes ont pu être observées en 2000, de même qu'en "personal care products" où les produits moussants pour savons et shampoings sont bien accueillis. PERSPECTIVES Le choc de la hausse des produits pétroliers et le ralentissement économique constaté principalement aux Etats-Unis, auront des répercussions en 2001. On s’attend à ce que le prix des matières premières reste élevé pendant 2001, ce qui amènera le Secteur à devoir ajuster ses prix. Des initiatives ont été prises afin d'optimaliser la productivité, en améliorant le processus de production, en rationalisant le "mix" de produits et le nombre d’emballages. En Radcure, les perspectives de croissance sont excellentes, compte tenu du potentiel important que recèle le marché, où ces résines ne représentent aujourd’hui que 2% des encres et 4% du marché des coatings industriels. A ce jour, les encres et coatings à base de solvants constituent toujours la plus grande partie du marché. Les échéances imposées par les nouvelles réglementations pour la réduction de CO2 et de l’utilisation des solvants afin de protéger la couche d’ozone vont certainement accélérer la croissance de cette technologie. Dans les résines Crylcoat, bien que le coût des matières premières affecte actuellement les marges, le Secteur prévoit une évolution favorable de la demande, due au fait qu’elles se substituent à des procédés moins favorables à l'environnement. De nouveaux marchés se développent dans les résines acryliques, où les solvants peuvent être remplacés par un procédé à base d'eau dans le Dans le domaine des résines Radcure, de nouvelles applications sont développées notamment dans les encres pour "inkjet", la lamination de disques DVD ou la fabrication d’écrans plats pour les téléviseurs et les ordinateurs. Des progrès ont été réalisés également dans de nouveaux développements combinant les technologies dans lesquelles UCB a développé une expertise, en créant des synergies entre les avantages que chacune peut apporter au marché. Outre les poudres Uvecoat réticulables par rayonnement UV, qui ont donné naissance à une nouvelle gamme, le même concept est appliqué aux résines polyuréthanes : lorsque ces dernières sont durcies par irradiation en dispersion aqueuse, leur application sur le bois et les agglomérés est plus aisée. Les développements se poursuivent pour des applications comme la finition des recouvrements de sols et de parquets. Des résines acryliques peuvent utiliser le même concept. Leur application, sans solvants, permet de fabriquer des encres et vernis nouveaux pour le surfaçage du bois, du papier et du plastique. Des études sont menées conjointement avec les équipes de R&D du Secteur Films, à Wigton, pour le coating de films OPP en dispersion aqueuse. La construction du nouveau centre de R&D à Drogenbos se poursuit. Il sera opérationnel en 2001. Par ailleurs, le service de support technique à la clientèle se renforce avec les nouvelles extensions apportées aux laboratoires d'Atlanta, aux EtasUnis, et de Seremban, en Malaisie. Certains dérivés des méthylamines sont utilisés pour le traitement des eaux usées. I- UCB SECTEUR CHIMIQUE ● Chiffres d’affaires consolidé (en 6 millions) En 6 et FB millions 1999 664 1500 1200 537 400 404 900 453 366 473 535 300 FB 583 664 26 779 Europe 55% 49% Amérique 29% 31% Asie/Pacifique 15% 19% 1% 1% 100% 100% Résultats opérationnels (EBITDA) 114 119 4 768 Amortissements -49 -53 -2 139 Résultats d’exploitation (EBIT) 65 66 2 629 Charges financières nettes -1 1 56 64 67 2 685 - -2 -58 64 65 2 627 85 81 3 275 Masse salariale 84 103 4 152 Amortissements (*) 29 31 1 253 1 -1 -56 Reste du monde 0 Total Résultats courants avant impôts (en 6 millions) 100 64 80 50 60 40 20 6 Chiffre d’affaires consolidé 600 25 14 29 67 50 EXCEPTIONNELS Totaux 16 4 Cash flow 0 49 45 39 50 39 37 37 40 Charges financières nettes Résultats courants avant impôts 37 30 28 24 30 20 10 0 Dépenses de Recherche & Développement (en 6 millions) 64 67 2 685 178 200 8 034 Chiffre d’affaires par personne occupée (1) 0,36 0,38 15,43 Valeur ajoutée par personne occupée (2) 0,11 0,12 4,63 Investissements de l’exercice 30 45 1 825 Dépenses de R&D 26 31 1 246 ROCE 23 22 1 702 1 797 Personnel occupé au 31 décembre (1) Chiffre d’affaires consolidé / Effectif moyen du Secteur (2) Valeur ajoutée / Effectif moyen du Secteur 50 (*) Non compris les amortissements sur frais de R&D 31 40 30 13 13 14 15 16 17 20 23 26 10 0 ● 2000 Valeur ajoutée Investissements (en 6 millions) 20 A N N U E L Résultats avant impôts: COURANTS 34 2000 6 583 422 R A P P O R T C h i f f r e s c l é s 13 F I L Le Brésil, la Nouvelle-Zélande, la Roumanie et le Bangladesh ont mis en circulation de nouveaux billets polymériques en 2000. Pour sa part, la Chine a également émis un billet commémoratif. Secteur Films Le chiffre d’affaires du Secteur Films augmente de 10 %, confirmant la tendance du premier semestre et passe de € 356 millions à € 391 millions. Les résultats courants se maintiennent à un niveau comparable à celui de l’exercice précédent, compte tenu des charges importantes liées au développement de spécialités nouvelles. FILMS OPP En ce qui concerne les films OPP, leurs ventes sont passées de € 175 à 195 millions, soit une croissance de 11%. Le succès des films spéciaux a nécessité une nouvelle augmentation des capacités, qui sera opérationnelle en 2001, avec la mise en route d’une nouvelle unité de 15.000 tonnes d’extrusion-soufflage ("bubbleextrusion") à Wigton (Grande-Bretagne). La capacité totale du Secteur en films OPP passera de 75.000 à 90.000 tonnes. UCB est leader mondial dans les films pour étiquettes auto-adhésives ("labels"), où les ventes mondiales sont passées de € 35 à 44 millions, représentant une augmentation en volume de 32%. Le remplacement des étiquettes en papier par des "labels" en films OPP se poursuit notamment dans plusieurs secteurs industriels, dont les produits sont conditionnés dans des bouteilles, des flacons ou d’autres formes d’emballages : l’alimentation, les boissons, les médicaments, l’industrie cosmétique, etc. Le film facilite et réduit le coût du recyclage et est donc plus écologique. Par ailleurs, afin de répondre aux nouvelles législations et demandes du marché, de plus en plus de technologies et d’informations doivent être introduites sur l’étiquette. Grâce à ses efforts en R&D, 14 Les films spéciaux OPP pour «labels» connaissent un succès croissant dans le domaine des étiquettes pour bouteilles en verre ou en plastique. UCB offre dans ce domaine des solutions qui sont à la pointe du progrès. Dans les "coated films", UCB est parmi les premiers producteurs mondiaux grâce aux synergies uniques entre les technologies du Secteur Chimique et le savoir-faire du Secteur Films. Les applications les plus importantes sont bien sûr les «labels» mais aussi les emballages de longue durée offrant une excellente protection, tout en optimalisant l’accès au contenu. En effet, le marché de la grande distribution utilise de plus en plus l’emballage pour rendre le produit plus commode pour le consommateur. UCB a développé une forme de «peelable coating» permettant un type d’emballage réutilisable, c’est-à-dire ouvrable et refermable. Le nouveau coater de 15.000 tonnes par an, mis en route à Wigton en décembre 2000, a augmenté la capacité totale du Secteur Films à 35.000 tonnes/an. Les films OPP utilisés dans le suremballage ("overwrap") permettent d’exploiter au maximum les avantages de la technologie «bubble extrusion» et dans ce cas des applications telles que les disques CD/DVD, cassettes, médias magnétiques, paquets de cigarettes, etc. En effet, grâce à ses propriétés uniques d’élasticité, ce film permet d’envelopper d’une manière uniforme le paquet de cigarettes offrant une belle présentation, une excellente protection de la saveur, une grande qualité et une très bonne fiabilité à haute vitesse lors de l’emballage du paquet même. M S UCB SECTEUR FILMS ● principaux produits Les films de polypropylène biorienté (OPP) Propafilm sont fabriqués en GrandeBretagne, en Belgique et en Australie. La technique de “bubble extrusion” (extrusion-soufflage) a permis à UCB de développer des films spéciaux pour de nouvelles applications telles que les éti- Dans le domaine du support polymérique pour billets de banque, le produit Guardian a été adopté par le Brésil et le Bangladesh. La Chine a également émis un billet commémoratif fin 2000. A base de film OPP, ce nouveau matériau réduit fortement les risques de contrefaçon et augmente la résistance des billets, dont la durée de vie est quatre fois supérieure aux billets traditionnels. Le concept intéresse de plus en plus le grand public : en Nouvelle-Zélande une enquête de la Reserve Bank of New Zealand a révélé que la "fenêtre" transparente était la nouveauté la plus remarquée ; au Bangladesh, l’émission de billets en film R A P P O R T quettes auto-adhésives, le nouvelles dans le domaine des certificats suremballage et les billets de tels que naissance, identité/passeport, titres banque. de propriété, tickets d’admission à des événements culturels et sportifs, etc., mais aussi de la protection de marque ou de LE SECTEUR FILMS PRODUIT UNE LARGE produit afin de garantir l'origine, par GAMME DE FILMS SOUPLES DESTINÉS À exemple, des pièces détachées dans l’industrie automobile ou des flacons de parL’EMBALLAGE ALIMENTAIRE ET À UN fums de luxe. NOMBRE CROISSANT D’APPLICATIONS INDUSTRIELLES VARIÉES. CELLOPHANE Les ventes de films cellulosiques sont passées de € 181 à 196 millions, soit une hausse de 8%, grâce notamment à l’acquisition, mi-2000, de l’activité commerciale A N N U E L Une gamme de “coated films” ● a été créée pour des segments 2000 de marchés bien particuliers. Ainsi le film OPP enduit d’acrylique, grâce à sa transparence, sa brillance et sa souplesse, permet une excellente présentation des produits emballés : il convient aussi bien pour l’emballage alimentaire que pour l’emballage d’autres produits de consommation tels que les cosmétiques. Les films cellulosiques Cellophane sont fabriqués en Grande-Bretagne, en Espagne et aux Etats-Unis. L’usage de William Lowther, Directeur Général du Secteur Films (assis au centre), en réunion ce produit reste très impor- «Securities» avec de gauche à droite : John Jennings (Directeur R&D), John Wales tant dans l’emballage alimen- (Directeur Manufacturing OPP), Ruud Wigman (European Market Manager taire, notamment pour la Securities) et John Fell (Directeur Labels & Securities). confiserie et le fromage. Il se développe dans d’autres usa- OPP a provoqué des files d’attente dans les banques qui se sont rapidement trouvées sans coupures. Securency Pty Ltd, la filiale commune du Secteur Films et de la Reserve Bank of Australia, a obtenu en Australie le prix du «National Export Award» en novembre 2000. Outre les billets de banque, cette technologie basée sur le concept unique de «l’autoauthentification» trouve des applications du groupe industriel mexicain Cydsa. Cette acquisition est dans la ligne de la stratégie d’UCB qui vise à positionner ses spécialités dans le domaine des films cellulosiques sur le continent américain. La nouvelle structure commerciale permettra d’entamer plus facilement la pénétration des marchés sudaméricains. ges tels que les rubans adhésifs, les piles et batteries, le moulage du plastique et la filtration de l’eau. A base de cellulose, dérivée de la pâte de bois, le film cellulosique est biodégradable, ce qui fait de lui un produit L’année 2000 a vu la poursuite, au niveau mondial, de la stabilisation du d’avenir dans un monde toujours plus soucieux de développement durable. 15 F I L à se ressentir. Outre les applications industrielles mentionnées plus haut, le sachet Cellopore poursuit son développement ; pour rappel, ce film cellulosique permet la fabrication de boissons et nourriture à partir d’eaux impropres à la consommation. Le développement de nouvelles spécialités se poursuit et conduira le Secteur à se rapprocher de ses objectifs de rentabilité, soit un ROCE de 15%. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT marché des films cellulosiques dont la demande pour les usages moins spécialisés se réduit inéluctablement au profit de films synthétiques. Dans ce contexte, UCB a poursuivi les efforts de rationalisation de ses activités, qui se sont traduits par la fermeture de l’usine de Burgos (Espagne) prévue pour avril 2001, tout en maintenant la priorité de développer de nouvelles applications de spécialités. Cette stratégie de niche vise précisément à positionner la Cellophane comme film à haute valeur ajoutée capitalisant sur les caractéristiques spécifiques des films cellulosiques. 16 Il est important de mentionner que tous les développements dans le domaine de la Cellophane sont complémentaires de la gamme de films spéciaux OPP. Ils s’adressent à des usages industriels plutôt qu’à l’emballage ; ainsi, les films cellulosiques servent de membrane pour les piles et batteries de longue durée, destinés notamment aux téléphones portables, aux ordinateurs et, demain, aux voitures électriques. La Cellophane est depuis peu également utilisée pour l’emballage transparent d’aliments pour cuisson dans les fours à micro-ondes. Le choix de la Cellophane pour ses emballages a permis au confiseur Fazer, client d’UCB dans les pays nordiques, d’augmenter sa part de marché. Grâce à la bonne résistance du film cellulosique à la chaleur et en combinaison avec d’autres produits d’emballage, la qualité de cuisson dans un four à microondes est améliorée, permettant ainsi d’obtenir un meilleur goût des aliments et une texture proche de la cuisson en four classique. PERSPECTIVES Les films spéciaux OPP poursuivront leur expansion en 2001, et tout particulièrement aux Etats-Unis, un marché en croissance rapide qui en 2000 représente déjà 30% du chiffre d’affaires mondial des spécialités des films OPP. En effet, le Secteur entamera en 2001 les préparatifs pour la construction d’une usine de production de films OPP aux Etats-Unis. En ce qui concerne la Cellophane, une amélioration de la rentabilité commence Les nouvelles applications sont à l’étude, dans le domaine des films OPP, afin d’introduire plus de technologies dans les labels ou de rendre les emballages plus "intelligents". D’importants efforts de Recherche & Développement continuent à être fournis dans des applications de films cellulosiques tels que les films pour piles ou batteries ou dans la technologie de membrane destinées à des applications médicales, par exemple pour des pansements à cicatrisation rapide. Un nouveau centre de Recherche est en construction à Wigton (Grande-Bretagne). Il regroupera plus de cent personnes et permettra au Secteur Films de disposer d’un outil capable de faire passer plus rapidement ses projets à l’étape industrielle. UCB développe de nouveaux films cellulosiques pour la fabrication de membranes améliorant la longévité des batteries pour voitures électriques. M S UCB SECTEUR FILMS ● En 6 et FB millions Chiffres d’affaires consolidé (en 6 millions) 1999 R A P P O R T 2000 6 6 FB 356 391 15 764 Europe 57% 55% Amérique 24% 26% 200 Asie/Pacifique 16% 16% 100 Reste du monde 3% 3% 100% 100% 53 61 2 446 -22 -27 -1 089 Résultats d’exploitation (EBIT) 31 34 1 357 Charges financières nettes -8 -11 -429 23 23 935 -11 -7 -282 430 421 500 403 378 395 363 356 391 305 400 Chiffre d’affaires consolidé 245 300 Total 0 Résultats opérationnels (EBITDA) Résultats courants avant impôts (en 6 millions) 23 25 21 23 21 14 15 COURANTS 10 10 5 4 5 EXCEPTIONNELS Totaux 12 16 653 36 75 3 044 Masse salariale 99 118 4 765 Amortissements 22 27 1 089 8 11 429 23 23 935 152 179 7 218 Cash flow -2 Valeur ajoutée Charges financières nettes Résultats courants avant impôts 100 75(*) 64 80 38 40 35 17 23 22 22 35 27 Chiffre d’affaires par personne occupée (1) 0,16 0,17 6,89 Valeur ajoutée par personne occupée (2) 0,07 0,08 3,15 20 Investissements de l’exercice 35 64 2 579 0 Dépenses de R&D 14 12 486 ROCE 10 8 2 354 2 272 (*) Y compris l’aquisition des activités film OPP d’ICI pour € 26 millions. Personnel occupé au 31 décembre Dépenses de Recherche & Développement (en 6 millions) (1) Chiffre d’affaires consolidé / Effectif moyen du Secteur (2) Valeur ajoutée / Effectif moyen du Secteur 25 20 14 12 15 9 7 10 5 0 2000 4 Investissements (en 6 millions) 60 ● Résultats avant impôts: 20 0 Amortissements A N N U E L 2 3 4 5 5 3 C h i f f r e s c l é s 17 Activités non sectorielles En 6 et FB millions Résultats avant impôts COURANTS EXCEPTIONNELS Totaux 1999 6 4 2 6 2000 6 6 6 FB 257 -3 254 Les résultats courants ci-dessus comprennent les résultats financiers qui ne sont pas directement attribuables à un Secteur du Groupe. Résultats d’UCB SA et proposition de répartition Les opérations d'UCB SA ont généré un bénéfice net après impôts de € 164.750.713,61 en 2000, contre € 104.515.215,09 en 1999. Ce résultat tient compte d’un résultat exceptionnel positif de € 17.263.861,62. 18 En tenant compte du report de € 75.584.015,60 de l'exercice précédent, le solde à répartir s'élève à € 240.334.729,21. Le Conseil vous en propose la répartition suivante : 1. Attribution aux actionnaires d'un dividende brut de 2. Dotation à la réserve légale 3. Dotation aux réserves disponibles 4. Report à nouveau 6 93 397 120,00 6 8 237 535,68 6 40 000 000,00 6 98 700 073,53 6 240.334.729,21 Conformément aux prescriptions légales, le bilan qui est soumis à votre approbation a été établi dans l'hypothèse de cette répartition. Si vous approuvez la proposition ci-dessus, le dividende net serait de € 0,480 par action, contre remise du coupon n° 3, à comparer à € 0,375 l’année dernière. Ce montant tient compte d'un précompte mobilier libératoire de 25 %. Le coupon n°3 sera payable à partir du 14 juin 2001 aux guichets des sièges et agences de Fortis Banque. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Mark Eyskens vient à échéance à l’issue de votre Assemblée. Monsieur Eyskens est rééligible et se représente à vos suffrages. Le mandat de Monsieur Philippe Saverys, qui atteint la limite d’âge, prend fin à l’issue de votre Assemblée. Pour le remplacer, le Conseil propose la candidature de S.A.R. le Prince Lorenz, en qualité de nouvel Administrateur. Le Conseil tient à exprimer sa gratitude à Monsieur Philippe Saverys pour sa contribution très appréciée à ses travaux. Le Baron Daniel Janssen qui atteint 65 ans, a souhaité mettre fin à ses fonctions exécutives. Il quitte dès lors la vice-présidence du Comité Exécutif fin avril. Le Conseil d'Administration, dont il est Vice-Président, a décidé de lui conférer le titre de Président honoraire du Comité Exécutif. Au nom de tout le Groupe, le Comité remercie le Baron Daniel Janssen qui a brillamment exercé ses hautes fonctions exécutives à UCB, où il est entré en 1962. Nul doute qu'UCB lui doit une large part de son développement actuel. Enfin, le Conseil adresse ses plus vifs remerciements au personnel mondial du Groupe, pour sa collaboration active au cours de l’année 2000. Bruxelles, le 29 mars 2001 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION UCB ● Corporate Governance Le "Corporate Governance" vise à optimiser l’organisation de l’administration et de la gestion des sociétés cotées. UCB publie ci-dessous des informations sur le fonctionnement de son Conseil d’Administration et du Comité Exécutif, ainsi que leur relation avec l’actionnariat. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les Administrateurs représentant la Financière d’Obourg et la Financière de Tubize, qui constituent l’actionnaire stable permanent d’UCB, sont le Baron Daniel Janssen (également Vice-Président du Conseil), Eric Janssen, la Comtesse Diego du Monceau de Bergendal et Madame Jean van Rijckevorsel. Le Baron Jacobs, Administrateur, est chargé de la gestion journalière et préside en cette qualité le Comité Exécutif qui constitue le management de l’entreprise. Le Baron Jacobs est le seul Administrateur "exécutif". Les autres Administrateurs n’ont pas de lien avec l’actionnaire stable permanent ou avec le management. Il s’agit de Mark Eyskens (également Président du Conseil), Ministre d’Etat et ancien Premier Ministre, Alan Blinken, ancien Ambassadeur des Etats-Unis en Belgique, le Baron Karel Boone, Président de Corona-Lotus, Guy Keutgen, Administrateur-Secrétaire Général de la Fédération des Entreprises de Belgique, Philippe Saverys, Administrateur de CMB et le Professeur Jean-Louis Vanherweghem, Recteur de l’ULB. Les mandats des Administrateurs viennent à échéance aux dates suivantes : Mark Eyskens (2001), Baron Daniel Janssen (2003), Baron Jacobs (2002), Alan Blinken (2003), Baron Karel Boone (2003), Eric Janssen (2002), Guy Keutgen (2002), Comtesse Diego du Monceau de Bergendal (2002), Madame Jean van Rijckevorsel (2002), Philippe Saverys (2001) et Jean-Louis Vanherweghem (2002). Le mandat d’Administrateur a une durée de trois ans et est renouvelable. Un nouvel administrateur est proposé à l’Assemblée Générale du 12 juin 2001, compte tenu du départ pour limite d’âge de Philippe Saverys. Il n’y a pas de règle particulière, statutaire ou autre, régissant la nomination des Administrateurs et le renouvellement de leur mandat, sauf la limite d’âge qui est en principe de 70 ans et que les membres du Conseil d’Administration se sont imposée. De même, il n’y a pas de règle spécifique sur l’exercice de la fonction d’Administrateur. La rémunération des Administrateurs est décidée par l’Assemblée Générale des Actionnaires et a été fixée, lors de l’Assemblée annuelle de 1999, à € 31.000 par an; il sera proposé à l'Assemblée Générale de 2001 de fixer celle des Président et Vice-Président à € 62.000 par an. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se réunit 7 à 8 fois par an et les décisions y sont prises dans la plupart des cas, par consensus. En cas de vote, les statuts prévoient que les décisions se prennent à la majorité simple, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage des voix. Les pouvoirs que le Conseil s’est réservés, concernent principalement les matières suivantes sur lesquelles il reçoit par ailleurs toutes les informations nécessaires : la définition des objectifs stratégiques et la mise en place des structures qui doivent permettre de réaliser ces objectifs; la surveillance et le contrôle du management, c.-à-d. du Comité Exécutif dont il désigne les membres; l’arrêt des comptes et des résultats du Groupe UCB et d’UCB SA, ainsi que les programmes d’investissements; les désignations aux fonctions de direction du Groupe et leur rémunération; la désignation de personnes appelées à représenter UCB dans certaines filiales ou dans des organismes extérieurs importants; les opérations financières à long terme, ainsi que les fusions, acquisitions et désinvestissements; les libéralités et les affiliations importantes à des organismes. Le Conseil est tenu au courant de l’évolution de l’activité des filiales par le Président du Comité Exécutif. Une importante responsabilité du Conseil est la proposition d’affectation du résultat annuel. Sans préjudice de la décision finale de l’Assemblée Générale, la ligne suivie jusqu’à présent par le Conseil est une proposition de distribuer environ 35% des résultats consolidés sous forme de dividende. A la demande du Président du Comité Exécutif, le Conseil peut également être amené à se prononcer dans le cas de divergence d’avis entre une majorité des membres du Comité Exécutif et le Président de celui-ci. Le Conseil a créé en son sein un Comité des Rémunérations, qui détermine les rémunérations globales et autres avantages éventuels alloués aux membres du Comité Exécutif, ainsi que les critères d’attribution des options dans les plans d’options sur actions décidés par le Conseil, et qui approuve tout changement de système de rémunérations offertes aux fonctions de direction du Groupe. Il est présidé par le Vice-Président du Conseil ; ses autres membres sont le Président du Comité Exécutif, la Comtesse Diego du Monceau de Bergendal et le Baron Karel Boone. Il se réunit une fois par an et entend le Président du Comité Exécutif et le Directeur des Ressources Humaines du Groupe qui assure également le secrétariat des réunions. Le Comité fait rapport de ses travaux au Conseil d’Administration. Le Conseil a également créé en son sein un Comité d’Audit auquel il a confié l’audit interne du Groupe. Il est composé actuellement d’Eric Janssen qui le préside, Mark Eyskens et Guy Keutgen. Il se réunit deux fois par an, avant les réunions du Conseil d’Administration au cours desquelles sont arrêtés les résultats semestriels et annuels. Il entend le Conseiller Financier du Comité Exécutif, le Group Chief Accountant, ainsi que les Commissaires-reviseurs. Le Comité fait rapport de ses travaux au Conseil d’Administration. Le secrétariat est assuré par le Secrétaire du Conseil. LE COMITÉ EXÉCUTIF Ses membres sont désignés par le Conseil d’Administration. Il comprend actuellement le Président qui est Administrateur, ainsi que les trois Directeurs Généraux de Secteur : Edouard Croufer (Secteur Pharma), Ben Van Assche (Secteur Chimique) et William Lowther (Secteur Films). Les réunions se tiennent en principe tous les quinze jours. Le Comité Exécutif constitue le management d’UCB. Il dirige le Groupe sous sa R A P P O R T A N N U E L ● 2000 19 forme la plus large et veille au bon fonctionnement de la gestion courante des trois Secteurs et des filiales qui les composent. Groupe UCB mobilité, souplesse et rapidité de décision, qui permettent de saisir les opportunités. Chaque Secteur jouit d’une organisation décentralisée en centres de profit, par type de marché ou d’activité. Le Comité Exécutif assure la mise en oeuvre, le contrôle et la coordination des orientations stratégiques du Groupe avec l’aide des Services Centraux, pour ce qui est des domaines financier, administratif et juridique, des ressources humaines et des investissements. Cette structure de gestion légère donne au RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX ont été émis en 1998 hors droit de préférence et ont été entièrement souscrits par la Financière d’Obourg SA. Un comité ad hoc a été créé par la même Assemblée Générale qui en a également désigné les membres. Il est chargé de décider, dans des circonstances prédéfinies, du moment de la mise en oeuvre de ce moyen défensif, ainsi que d’approuver toute cession de ces warrants. Les détenteurs de warrants adhèrent à une convention avec UCB SA assurant le respect des conditions d’émission et d’exercice de ces warrants. Les warrants ainsi que les conventions ont une durée de cinq ans. Les actionnaires principaux d’UCB sont la Financière d’Obourg SA et la Financière de Tubize SA qui détiennent ensemble un peu plus de 40% du capital de la Société. Par décision d’une Assemblée Générale des actionnaires d’UCB, des warrants défensifs Ressources Un des grands défis d’UCB est d’attirer et de mettre en place d’excellents gestionnaires partout dans le monde, et de pouvoir faire appel aux compétences les plus adéquates. Il est important de créer des conditions qui permettent non seulement à tout collaborateur d’UCB de faire le meilleur usage de ses compétences, mais aussi de les développer continuellement. Dans un contexte de forte croissance mondiale, une Jean-Pierre Pradier, Directeur Corporate Human Resources (assis au centre), avec les approche "Ressources Humaines" globale permet un suivi et responsables HR pour les trois principaux une coordination à l'échelle de la planète, tout en tenant continents. De gauche à droite : Stuart Byrom compte des sensibilités locales et en renforçant la culture (Asie / Pacifique), Rudi Nerinckx (Europe) et Joe Wilbanks (Etats-Unis). d'entreprise, qui est un des atouts majeurs d'UCB. 20 Effectif du Groupe par pays LES VALEURS D'ENTREPRISE AU SERVICE DE LA CROISSANCE UCB est une entreprise perçue comme innovatrice, entrepreneuriale, montrant une forte capacité d'adaptation à de nouveaux défis. La culture d’entreprise est en outre caractérisée par une collaboration étroite entre départements et régions, ainsi que par un leadership qui fixe clairement les choix stratégiques. Dans ce cadre, les collaborateurs d’UCB sont encouragés à proposer des solutions, à prendre des initiatives et même à débattre de façon constructive d'alternatives aux opinions existantes, à condition de respecter les décisions découlant de cet échange. Ce style de dialogue constructif est rendu possible par la taille de l’entreprise, qui permet encore des contacts personnels à tous les niveaux. La culture d’entreprise d’UCB n’est pas une donnée, mais une composante importante sur laquelle chacun a un impact réel. A fin 1999 A fin 2000 Différence Belgique Grande-Bretagne Espagne Allemagne France Italie Grèce Turquie Suisse Portugal Reste de l'Europe 2 948 1 507 660 386 521 278 121 101 98 85 266 32 17 7 4 6 3 1 1 1 1 3 % % % % % % % % % % % 3 178 1 502 576 434 521 284 118 111 113 81 288 32 15 6 5 5 3 1 1 1 1 3 % % % % % % % % % % % + 230 -5 - 84 + 48 +6 -3 + 10 + 15 -4 + 22 Europe 6 971 76 % 7 206 73 % + 235 Etats-Unis Amérique Latine Japon Chine Inde Malaisie Philippines Reste de l'Asie Australie Reste du monde 1 110 109 96 123 272 83 76 196 128 50 12 1 1 1 3 1 1 2 1 1 % % % % % % % % % % 1 218 85 386 141 301 112 87 183 144 47 12 1 4 1 3 1 1 2 1 1 % % % % % % % % % % + 108 - 24 + 290 + 18 + 29 + 29 + 11 - 13 + 16 -3 Hors Europe 2 243 24 % 2 704 27 % + 461 Total mondial 9 214 100 % 9 910 100 % + 696 UCB ● LES DÉFIS DU RECRUTEMENT ET DE LA MOBILITÉ UCB s'attache des professionnels de l'entreprise qui ont un esprit international et qui sont disposés à travailler au-delà des frontières. Des actions systématiques sont engagées au niveau international en vue d'organiser ce recrutement stratégique, notamment dans les meilleures écoles et universités. En outre, les Ressources Humaines ont mis en place un système pour identifier les spécialistes les plus appropriés au niveau mondial pour remplir certaines fonctions ou accomplir des tâches bien définies. Ce cadre dans lequel chacun peut développer ses compétences, favorise la rotation interne et la mobilité internationale. Les transferts d'un Secteur à un autre requièrent une grande adaptabilité et des réflexes nouveaux, puisqu'il s'agit de secteurs industriels différents. Ils sont donc équivalents à un changement de société pour les cadres internationaux qui restent en définitive au sein d'un même Groupe, lequel bénéficie ainsi de cette source de nouvelles compétences. UNE GESTION GLOBALE UCB a mis en place des processus de management globaux. Les mutations, promotions, recrutements et plans de succession des collaborateurs à haut potentiel et des cadres dirigeants sont revus et coordonnés par le Comité Exécutif lui-même. Dans les divers pays, les objectifs sont fixés et les performances sont évaluées sur base de systèmes et de normes identiques; la formation continue et l’information sont gérées globalement. Les propositions de modification des organisations sont prises par des équipes composées de dirigeants venant de différentes régions, afin de favoriser la mobilité. Le caractère international d’UCB se reflète dans les chiffres qui suivent. DÉPLOIEMENT DES RESSOURCES HUMAINES 1) Effectif mondial Bien que l’effectif hors Europe continue d’augmenter (+ 461 personnes) avec la mondialisation des activités du Groupe, l’emploi se développe également en Europe, et particulièrement en Belgique (+ 230 personnes). L’augmentation de l’emploi se situe globalement au Japon, en Belgique, ainsi qu'aux Etats-Unis. 2) Principaux sites d’exploitation Au Secteur Pharma, le Japon, la Belgique et les Etats-Unis montrent la plus forte hausse. Dans le Secteur Chimique, l'augmentation des effectifs est la plus importante aux Etats-Unis et en Belgique. Quant au Secteur Films, bien que l'effectif total diminue légèrement, il continue à augmenter hors Europe. Effectif du Groupe par Secteur au 31 décembre, pour les principaux Sites 1999 % Groupe Secteur Pharma Sites de Bruxelles Braine-l'Alleud Paris et Limay Barcelone Turin Sindorf et Rosslau Athènes Istanbul Watford (UK) Bulle et Zurich Autres Sites d'Europe Europe Atlanta Boston Amérique Latine Japon Bombay et Vapi (Inde) Makati City (Philippines) Autres sites d’Asie Reste du monde Hors Europe Total Secteur 237 1 431 467 241 261 254 121 101 94 83 326 3 616 495 47 97 92 269 74 162 43 1 279 4 895 Secteur Chimique Sites de Bruxelles Drogenbos Gand Schoonaarde Leuna et Sindorf Autres Sites d'Europe Europe Atlanta et North Augusta Shanghai Seremban (Malaisie) Reste de l'Asie Reste du monde Hors Europe Total Secteur 12 616 338 27 99 124 1 216 236 109 65 57 19 486 1 702 Secteur Films Sites de Bruxelles Merelbeke Wigton Bridgwater Burgos Autres sites d'Europe Europe Atlanta et Tecumseh Craigieburn (Australie) Reste du monde Hors Europe Total Secteur 17 142 1 015 387 347 29 1 937 272 126 19 417 2 354 Non sectoriel Sites de Bruxelles Atlanta Autres Total non sectoriel Total mondial 2000 % Groupe Différence 53 % 238 1 595 505 237 266 300 118 111 108 94 346 3 918 546 64 68 383 298 85 196 45 1 685 5 603 18 % 24 650 354 27 102 125 1 282 268 109 68 56 14 515 1 797 26 % 20 137 1 028 349 264 36 1 834 275 140 23 438 2 272 128 60 75 273 3% 9 214 100 % 133 65 40 238 9 910 57 % +1 + 164 + 38 -4 +5 + 46 -3 + 10 + 14 +11 + 20 + 302 + 51 + 17 - 29 + 291 + 29 + 11 + 34 +2 + 406 + 708 18 % + 12 + 34 + 16 +3 +1 + 66 + 32 +3 -1 -5 + 29 + 95 23 % +3 -5 + 13 - 38 - 83 +7 - 103 +3 + 14 +4 + 21 - 82 2% +5 +5 - 35 - 25 + 696 R A P P O R T A N N U E L ● 2000 21 QUALIFICATION DU PERSONNEL 1) Structure de l’emploi Le pourcentage des cadres augmente sensiblement dans les trois secteurs, notamment suite au renforcement des équipes de recherche et à l'acquisition de l'activité pharmaceutique de Fujirebio : 1995 employés : 29 % 1996 employés: 32 % 1997 employés: 34 % 1998 employés: 36 % 1999 employés: 37 % 2000 employés : 37 % cadres : 32 % cadres: 36 % cadres: 35 % cadres: 33 % cadres: 32 % cadres : 34 % ouvriers : 39 % Au niveau du Groupe dans le monde, le poste des charges sociales, extra-légales et des impôts, est important : ainsi pour un revenu net de € 100 le coût total moyen pour UCB est d’environ € 150. En Belgique d’autre part, pour un revenu net de € 100, le coût total moyen pour UCB dépasse € 250. Pour l’ensemble du Groupe UCB, le coût salarial moyen par personne occupée est de € 54.992 (FB 2,2 millions). En Belgique, il est de € 60.302 (FB 2,4 millions). ouvriers: 32 % Evolution de l'effectif ouvriers: 31 % ouvriers: 31 % 10 000 ouvriers: 31 % 8 000 7 7 8 8 241 8 7 622 ouvriers : 29 % 8 217 8 9 214 9 6 000 UCB a poursuivi ses programmes de recrutement internationaux et de développement pour ses trois Secteurs, avec un effort particulier en R&D, afin de répondre aux besoins du Groupe dans ce domaine. 4 000 2 000 Structure de l’emploi 22 0 Cadres Secteurs Pharma Chimique Films Non sectoriel 2 486 475 282 111 Total 3 354 Employés Secteurs Pharma Chimique Films Non sectoriel 2 321 618 584 119 Total 3 642 Ouvriers Secteurs Pharma Chimique Films Non sectoriel 796 704 1 406 8 Total 2 914 29 % TOTAL GROUPE 9 910 100 % 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Répartition du personnel par Secteur 34 % 14% Pharma 62% Films 12% Cadres 37 % Employés 41% 26% 45% Ouvriers 39% Chimique 35% 26% 2) Rémunérations et charges sociales La masse salariale a augmenté de € 445 à 525 millions (FB 21.185 millions). Répartition géographique du personnel occupé Rénumérations et charges sociales (en 6 millions) 30% 750 525 600 450 303 313 324 326 339 359 410 445 304 Belgique Pharma 19% 7% 37% 74% Autres pays d’Europe 33% Reste du monde Films 29% Chimique 27% Groupe 300 150 0 12% 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 59% 32% 41% UCB n vironnem en E ● UCB applique depuis plusieurs années un système intégré de gestion des problèmes d'environnement au niveau de l'ensemble du Groupe. Ce système comporte des règles de conduite établies dans le cadre du programme « Responsible Care » de l'industrie chimique, qui préconise l'amélioration des prestations des entreprises en matière d'environne- R A P P O R T ment. Il comporte également un système d’audit et de gestion environnementale s’inspirant du règlement européen, communément appelé EMAS. Dans ce contexte, les usines pharmaceutiques de Bulle (Suisse) et de Limay (France) ont obtenu, au cours de l’année 2000, la certification ISO 14001. EVOLUTION clage du sulfure de carbone à Tecumseh. L’augmentation de l’indice des VOC (composés organiques volatils) a été influencée par l’augmentation des activités de coating de films, notamment à Wigton. La baisse de l’indice des eaux usées par rapport à 1999 est essentiellement due à une réduction de la charge des eaux dans les usines de films cellulosiques, notamment à Bridgwater, Burgos et Tecumseh. A Drogenbos, l’installation complémentaire de traitement sera mise en service en 2001 et donnera donc lieu à une réduction de la charge des eaux. INVESTISSEMENTS Les investissements, justifiés par la protection de l’environnement et l’amélioration de la sécurité, se sont montés à € 10 millions, soit près de 6 % des investissements industriels du Groupe. Les frais de fonctionnement comprenant les frais d'exploitation des stations d’épuration des eaux, de traitement des déchets, ainsi que les frais du personnel chargé de ces problèmes, ont été de € 16 millions. L’ensemble des dépenses en matière d’environnement s’élève donc à € 26 millions. L’indice des déchets a augmenté en raison de la hausse du taux d’activité globale, notamment à Braine et à Schoonaarde. Concernant les émissions atmosphériques, il faut noter une augmentation de l’indice de carbone et d’hydrogène sulfuré, suite à l’augmentation de la production, notamment à Wigton et Tecumseh. Par contre, l’indice de dioxyde de soufre a diminué, grâce à l’efficacité de l’installation de recy- Au Secteur Pharma, dans le site de Braine, un bassin tampon a été mis en Indices des charges polluantes (*) 75 Au Secteur Chimique, à l’usine de Drogenbos, c’est principalement le programme de collecte et de traitement des émissions fugitives des solvants qui a été poursuivi. A Schoonaarde, une première phase a été entreprise pour le traitement des émissions gazeuses. A Gand, un nouvel incinérateur des gaz résiduaires avec récupération de chaleur et basse teneur en oxydes d’azote a été mis en service. Au Secteur Films, à l’usine de Bridgwater, des bassins de rétention ont été construits autour des tanks de stockage pour limiter des fuites éventuelles. Emissions gazeuses 61 58 55 54 52 60 45 30 fonctionnement pour permettre une meilleure régularité du fonctionnement de la station d’épuration. En outre, plusieurs aménagements ont eu lieu pour améliorer et augmenter les capacités de stockage de solvants usés, notamment chez Bioproducts. 29 21 34 28 9 11 65 82 72 62 68 61 47 55 60 42 14 16 16 22 15 0 • Rejets d’eaux résiduaires • Déchets solides • SO2 (dioxyde de soufre) • CS2+H2S (sulfure de carbone et hydrogène sulfuré) • COV (composés organiques volatiles) (*) Pour mesurer les progrès réalisés en matière d'environnement, UCB a adopté des indices de la charge polluante. Ces indices permettent d'évaluer la pollution dans toutes ses composantes et traduisent le résultat en impact pour l'environnement. Chacun des critères est affecté d'un coefficient de pondération (1987=100, sauf pour les COV introduits en 1993) représentatif du potentiel de nuisance sur le milieu récepteur, dont le choix est basé sur des normes européennes et sur une hiérarchie de valeurs généralement admises en la matière. L'utilisation d'un langage commun permet ainsi d'intégrer de manière homogène les résultats de toutes les activités du Groupe. A N N U E L ● 2000 23 Données financières BILANS CONSOLIDÉS APRÈS RÉPARTITION (en € millions et FB millions) Actif Immobilisé industriel brut Amortissements Immobilisé industriel net Autres valeurs nettes Actifs immobilisés Stocks et commandes En-cours d'exécution Créances à un an au plus Placements de trésorerie Valeurs disponibles Comptes de régularisation Actifs circulants Total de l’actif Passif Capital Prime d'émission Réserves du Groupe Intérêts des tiers Non exigible Subsides en capital Capitaux propres Impôts différés Provisions pour risques et charges Dettes à plus d'un an Dettes à un an au plus Dividende UCB SA - acompte Dettes Total du passif 1991 1 024 - 639 385 24 409 1992 1 082 - 687 395 27 422 1993 1 183 - 754 429 19 448 1994 1 290 - 821 469 22 491 1995 1 321 - 855 466 22 488 1996 1 209 - 776 433 23 456 1997 1 354 - 868 486 17 503 1998 1999 2000 1 983 79 1 518 1 744 - 957 - 1 112 - 1 250 - 50 733 29 561 632 87 3 39 40 820 33 600 672 182 267 171 24 17 661 1 070 174 253 160 30 22 639 1 061 179 257 215 34 30 715 1 163 186 287 214 43 22 752 1 243 198 277 161 37 27 700 1 188 178 309 274 46 30 837 1 293 235 387 208 53 43 926 1 429 251 440 149 55 24 919 1 519 307 550 164 80 34 1 135 1 807 398 664 267 109 45 1 483 2 303 259 117 376 8 383 4 387 44 277 349 18 -5 639 1 070 260 1 147 408 9 417 2 419 2 52 241 331 21 -5 588 1 061 260 2 189 451 13 464 3 467 2 62 264 352 21 -5 632 1 163 261 2 211 474 9 483 2 485 2 77 222 439 23 -5 679 1 243 261 4 258 523 9 532 2 534 1 78 198 353 29 -5 575 1 188 262 5 380 647 9 656 1 657 1 81 168 354 37 -5 554 1 293 262 5 500 767 10 777 1 778 1 85 126 398 46 -5 565 1 429 262 5 589 856 15 871 1 872 1 85 118 388 55 561 1 519 438 585 023 18 041 1 042 1 95 133 463 73 669 807 438 750 188 17 205 1 206 6 174 199 625 93 917 303 1 1 1 1 1 1 1 2 16 26 10 4 1 59 92 981 410 571 515 086 039 806 768 398 811 822 908 17 661 3 30 294 47 958 683 48 641 23 48 664 247 7 021 8 011 25 197 3 768 36 976 92 908 N.B. Pour les besoins de la comparaison, les comptes des bilans ont été regroupés conformément au plan des bilans antérieurs, et leurs libellés sont donc, dans certains cas, différents de ceux du bilan officiel. Celui-ci suit, en effet, le plan prévu par les dispositions légales en la matière. 24 PRÉSENTATION ABRÉGÉE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS (en € millions et FB millions) I. Résultats courants Chiffre d'affaires Autres recettes Coût de revient et autres frais Amortissements Bénéfice d'exploitation Résultats financiers Bénéfice courant avant impôts II. Résultats exceptionnels III. Résultats avant impôts Impôts différés Impôts Résultats sociétés en équivalence IV. Résultats après impôts Parts des tiers Part d'UCB dans les résultats 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 1 192 111 - 1 113 - 128 62 - 12 50 22 72 1 - 13 60 3 57 1 297 119 - 1 177 - 143 96 - 23 73 3 76 2 - 17 61 3 58 1 341 129 - 1 201 - 142 127 - 22 105 105 - 20 -1 84 3 81 1 260 141 - 1 113 - 138 150 - 10 140 31 171 - 25 -1 145 3 142 1 501 183 - 1 320 - 165 199 - 13 186 25 211 - 52 159 3 156 1 646 215 - 1 419 - 187 255 - 13 242 - 15 227 - 67 160 2 158 1 842 296 - 1 594 - 235 309 -9 300 -1 299 - 79 220 1 219 2000 2 204 88 920 383 15 439 - 1 967 - 79 345 - 243 - 9 812 377 15 202 -7 - 292 370 14 910 6 248 376 15 158 1 - 107 - 4 320 269 10 839 1 28 268 10 811 ECHÉANCIER - ENDETTEMENT DU GROUPE (en € milliers) Les emprunts externes à plus d’un an, dont bénéficie le Groupe, s’élèvent à € 200.646 milliers, dont € 7.363 milliers échéant dans l’année. Le tableau ci-dessous reprend, par année, les montants venant à échéance. 2001 2002 2003 2004 2005 plus de 5 ans total < 1 an 7 363 4 536 55 238 2 481 3 777 127 251 7 363 Pour UCB SA, un tableau détaillé des emprunts figure à la page 45. total > 1 an total dettes 193 283 200 646 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDÉ (€ milliers) Activités d’exploitation Résultats nets Variation nette des sociétés mises en équivalence Amortissements (y compris réductions de valeur) Provisions pour risques et charges Plus/moins-values sur cessions d’actifs Marge brute d’autofinancement (exploitation) Variation nette du besoin en fonds de roulement VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION (a) Activités d’investissement Acquisition d’immobilisations et de participations Cession d’immobilisations et de participations VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (b) Activités de financement Augmentation de capital (y compris primes d’émission) Augmentation parts des tiers Subsides en capital reçus Variation nette des emprunts Variation nette des dettes financières à un an au plus Dividendes versés VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (c) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (d) = (a) + (b) + (c) Ecarts de conversion et variations de périmètre (e) Trésorerie en début d’exercice (f) Trésorerie en fin d’exercice (g) = (d) + (e) + (f) RATIOS (calculés après répartition) 1. Amortissement de l'immobilisé industriel Immobilisé industriel net/ Immobilisé industriel brut 2. Degré d'immobilisation des capitaux Immobilisé net/Fonds permanents 3. Autonomie financière Fonds propres/Fonds de tiers 4. Autonomie à long terme Fonds propres/Fonds permanents 5. Trésorerie relative Réalisable et disponible/ Exigible à court terme 6. Rentabilité du capital Résultat de l'exercice/Fonds propres (*) 7. Marge nette Résultat de l'exercice/Chiffre d’affaires (*) 8. Rentabilité brute Cash flow/Fonds propres (*) 9. Rendement en Cash flow Cash flow/Chiffre d’affaires (*) 10. Autofinancement des investissements Investissements de l'exercice/Cash flow Fonds propres Fonds des tiers Fonds permanents Résultat de l'exercice Cash flow 219 808 220 724 8 380 - 8 099 440 813 - 124 796 316 017 268 693 6 231 075 73 009 - 45 573 527 210 - 180 954 346 256 - 260 260 13 937 - 246 323 - 327 316 47 246 - 280 070 156 727 273 111 150 883 811 218 346 375 483 367 981 089 742 928 657 375 960 1 60 71 - 74 59 125 5 244 375 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 0,38 0,36 0,36 0,36 0,35 0,36 0,36 0,37 0,36 0,37 0,58 0,59 0,56 0,62 0,60 0,50 0,51 0,56 0,53 0,52 0,61 0,71 0,74 0,71 0,93 1,19 1,38 1,55 1,56 1,32 0,55 0,59 0,59 0,62 0,66 0,72 0,79 0,81 0,82 0,76 1,83 1,84 1,94 1,65 1,86 2,17 2,11 2,07 2,12 2,07 0,12 0,11 0,13 0,12 0,13 0,08 0,13 0,12 0,16 0,16 0,22 0,17 0,20 0,17 0,18 0,20 0,21 0,21 0,22 0,22 0,04 0,04 0,05 0,04 0,05 0,03 0,05 0,05 0,07 0,07 0,11 0,09 0,11 0,09 0,10 0,11 0,12 0,12 0,12 0,12 0,24 0,24 0,25 0,26 0,28 0,22 0,32 0,28 0,31 0,28 0,45 0,27 0,39 0,25 0,26 0,28 0,30 0,30 0,35 0,33 0,08 0,08 0,09 0,09 0,12 0,09 0,13 0,11 0,13 0,12 0,24 0,14 0,20 0,13 0,14 0,15 0,17 0,17 0,19 0,18 1,10 0,69 0,66 0,89 0,56 0,34 0,36 0,67 0,34 0,41 Après élimination des intérêts sur emprunt(s) convertible(s) subordonné(s) * Chiffres qui ne tiennent pas compte des résultats exceptionnels 31/12/2000 18 - 56 - 36 32 8 203 244 = y compris intérêts des tiers, emprunt(s) subordonné(s), subsides reçus en capital = tous emprunts et engagements à long terme (sauf subordonnés) + exigible à vue et à court terme, y compris, le cas échéant, dividende restant à payer = fonds propres (comme ci-dessus) + provisions pour risques et moins-values + impôts différés + tous autres emprunts et engagements à long terme } 31/12/1999 25 Action UCB Répartition de l'actionnariat Capitalisation boursière Le nombre d'actions UCB au 31 décembre 2000 s'élevait à 145.933.000. L'actionnariat permanent stable d'UCB était constitué par la Financière d'Obourg et la Financière de Tubize, dont la participation globale dépasse légèrement 40 % du capital. L’action UCB est cotée à la Bourse de Bruxelles. Au 31 décembre 2000, la capitalisation boursière était de € 5,8 milliards, ce qui plaçait UCB au 11ème rang des valeurs belges, représentant 3% de la capitalisation boursière de Bruxelles et 5,6% de l'indice BEL 20. En 6 milliards (1) 1996 1997 1998 1999 2000 6 6 6 6 6 3,1 4,4 7,7 6,3 5,8 1996 1997 1998 1999 2000 6 6 6 6 6 Fonds propres du Groupe Cash Flow consolidé 4,44 2,01 5,27 2,04 5,87 1,55 7,02 2,09 8,15 2,91 Résultats courants après impôts Résultats exceptionnels 0,75 0,22 0,90 0,17 1,19 - 0,11 1,51 - 0,01 1,80 0,04 0,97 1,07 1,08 1,50 1,84 0,250 0,190 0,310 0,240 0,380 0,285 0,500 0,375 0,640 0,480 9.69/21.01 21.01 20.14/37.93 30.32 29.93/54.54 52.55 35.00/56.00 43.05 33.00/43.98 39.48 + 112 % 28 278 800 145 821 000 + 43 % 33,7 194 600 145 865 800 + 76 % 44,2 225 100 145 907 400 - 19 % 28,5 182 173 145 933 000 -9% 21,9 182 002 145 933 000 Capitalisation boursière Autres données chiffrées En 6 par action UCB (1) Résultats totaux après impôts Dividende par action Brut Net Cours extrêmes de l’action Cours de l’action ordinaire à fin décembre (2) Evolution de l’action ordinaire P.E.R. (3) Nombre moyen de titres traités par jour Nombre d’actions UCB au 31 décembre 1) En raison de la conversion au 1er janvier 1999 du capital en euros et de la division de l’action par 100, les chiffres antérieurs à 1999 sont donnés en euros, et le cas échéant, par action après division, pour permettre la comparaison. (2) Le cours de l'action ordinaire était de € 36,5 à la date du 29 mars 2001. (3) "Price Earnings Ratio" : rapport entre le cours de bourse de fin d’année et le bénéfice courant après impôts, par action. Evolution des cours extrêmes de l’action UCB en € (*) Evolution du cours de l’action UCB 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 55 50 26 45 40 35 30 25 20 15 10 Cours le plus haut 1 1 1 2 3 2 5 7 5 6 7 6 10 21 38 55 56 44 Cours le plus bas 1 1 1 1 2 2 2 4 4 5 5 6 6 10 20 30 35 33 Evolution des dividendes en € (*) 5 0 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 — Cours de l’action UCB sur le marché à terme. — Indice des cours de l’ensemble de la Bourse de Bruxelles (dividendes réinvestis - indice spot return). Dividende net par action, afférent à l’exercice 1986 0,052 1987 0,057 1988 0,064 1989 0,082 1990 0,089 1991 0,093 1992 0,104 1993 0,107 1994 0,114 1995 0,149 1996 0,186 1997 0,235 1998 0,285 1999 0,375 2000 0,480 (*) Les chiffres antérieurs à 1999 sont donnés en euros, par action après division par 100, pour permettre la comparaison. Comptes consolidés et comptes annuels d’UCB SA au 31 décembre 2000 28 Groupe UCB Comptes consolidés au 31 décembre 2000 28 Bilan consolidé 30 Résultats consolidés 32 Annexe 39 Commentaires du bilan consolidé 40 Commentaires du compte de résultats consolidés 41 Rapport du Collège des Commissaires-reviseurs 42 27 UCB SA Comptes annuels au 31 décembre 2000 S o m m a i r e Bilan consolidé Une comparaison des bilans consolidés sur 10 ans figure à la page 24. ACTIF Bilan consolidé après affectation des résultats Au 31/12/1999 € milliers ACTIFS IMMOBILISÉS I. Frais d'établissement (ann. VII) II. Immobilisations incorporelles (ann. VIII) III. Ecarts de consolidation (ann. XII) IV. Immobilisations corporelles (ann. XI) 49 183 072 213 447 8 611 23 113 22 387 903 423 915 495 978 20 008 9 878 398 1 168 624 1 560 229 62 939 33 055 77 259 3 117 397 598 16 039 664 514 26 806 266 929 10 768 109 031 4 398 44 898 1 811 2 303 136 92 908 B. Installations, machines et outillage 213 617 236 086 17 955 19 249 D. Location-financement et droits similaires 3 478 3 495 E. Autres immobilisations corporelles 3 712 4 055 39 620 63 037 7 028 Immobilisations financières (ann. I à IV et X) 1. Participations 28 171 28 171 - - 7 000 9 707 1. Participations, actions et parts 3 889 4 042 2. Créances 3 111 5 665 2. Créances B. Autres entreprises ACTIFS CIRCULANTS Créances à plus d'un an A. Créances commerciales B. Autres créances 2 14 425 33 053 62 834 307 016 VII. Stocks et commandes en cours d'exécution 306 666 397 496 1. Approvisionnements 74 826 90 935 2. En-cours de fabrication 45 527 60 315 3. Produits finis 158 093 189 747 4. Marchandises 27 732 55 501 A. Stocks 5. Immeubles destinés à la vente 6. Acomptes versés B. Commandes en cours d'exécution - - 488 998 350 102 550 543 VIII. Créances à un an au plus IX. 29 969 1 217 170 056 A. Entreprises mises en équivalence 28 742 907 1 694 145 533 F. Immobilisations en cours et acomptes versés VI. 638 822 A. Terrains et constructions C. Mobilier et matériel roulant V. Au 31/12/2000 FB millions € milliers A. Créances commerciales 379 922 444 759 B. Autres créances 170 621 219 755 164 216 Placements de trésorerie A. Actions propres B. Autres placements - - 164 216 266 929 X. Valeurs disponibles 80 159 XI. Comptes de régularisation 33 635 Total de l’actif 1 807 446 Les comptes consolidés sont établis suivant les prescriptions de l'Arrêté Royal du 1er septembre 1986, relatif aux comptes annuels des sociétés à portefeuille, modifié par l’Arrêté Royal du 25 novembre 1991. En vertu de ces Arrêtés, les comptes consolidés comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe. Par ailleurs, les commentaires qui suivent les comptes se rapportent à la situation financière du Groupe telle qu'elle résulte du bilan et du compte de résultats consolidés. PASSIF Au 31/12/1999 € milliers CAPITAUX PROPRES I. Capital souscrit II. Primes d'émission III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves consolidées (ann. XI) Au 31/12/2000 € milliers FB millions 1 023 732 1 189 419 47 981 437 799 437 799 17 661 79 79 3 22 334 21 553 870 534 121 708 736 28 590 13 161 531 V. Écarts de consolidation (ann. XII) 13 161 VI. Écarts de conversion 15 569 7 515 303 669 576 23 18 214 16 931 683 180 170 7 268 916 616 36 976 198 600 8 011 VII. Subsides en capital INTERÊTS DE TIERS VIII. Intérêts de tiers 95 964 PROVISIONS, IMPÔTS DIFFÉRÉS ET LATENCES FISCALES IX. A. Provisions pour risques et charges 1. Pensions et obligations similaires 2. Charges fiscales 3. Grosses réparations, gros entretiens 4. Autres risques et charges B. Impôts différés et latences fiscales 94 580 174 058 19 627 22 068 141 138 6 657 2 715 68 155 149 137 1 384 DETTES X. 1. Emprunts subordonnés 2. Emprunts obligataires non subordonnés 128 948 193 283 - - 25 781 84 893 742 672 4. Etablissements de crédit 42 350 42 822 5. Autres emprunts 60 075 64 896 B. Dettes commerciales - - 1. Fournisseurs - - 2. Effets à payer - - 3. Dettes de location-financement et assimilées C. Acomptes reçus sur commandes D. Autres dettes XI. 133 180 Dettes à plus d'un an (ann. XIII) A. Dettes financières 6 112 669 536 - - 4 232 5 317 496 626 Dettes à un an au plus (ann. XIII) A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année B. Dettes financières 1. Etablissements de crédit 678 053 3 357 7 363 96 150 164 466 95 687 163 102 2. Autres emprunts 463 1 364 C. Dettes commerciales 188 609 253 057 1. Fournisseurs 184 087 248 651 4 522 4 406 2. Effets à payer 2 403 1 014 100 902 131 687 1. Impôts 46 306 65 390 2. Rémunérations et charges sociales 54 596 66 297 D. Acomptes reçus sur commandes E. Dettes fiscales, salariales et sociales F. Autres dettes XII. Comptes de régularisation Total du passif 105 205 29 27 353 120 466 39 730 39 963 1 612 1 807 446 2 303 136 92 908 Résultats consolidés Au 31/12/1999 € milliers I. 30 Au 31/12/2000 € milliers Ventes et prestations 2 138 561 2 586 983 A. Chiffre d'affaires 1 842 052 2 204 266 B. Variations des en-cours de fabrication, des produits finis et commandes 33 636 60 765 C. Production immobilisée 152 443 150 758 D. Autres produits d'exploitation 110 430 171 194 II. Coût des ventes et des prestations - 1 829 600 - 2 210 138 A. Approvisionnements et marchandises 548 415 706 038 1. Achats 588 350 733 334 2. Variations des stocks - 39 935 - 27 296 B. Services et biens divers 575 086 675 495 C. Rémunérations, charges sociales et pensions 445 469 525 163 D. Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 234 596 242 511 E. Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales 4 278 3 813 F. Provisions pour risques et charges 1 479 35 991 G. Autres charges d'exploitation 19 423 20 401 I. Amortissements sur écarts de consolidation positifs 854 726 III. Bénéfice d'exploitation 308 961 376 845 IV. Produits financiers 64 015 90 447 A. Produits des immobilisations financières 2 562 2 165 B. Produits des actifs circulants 14 797 23 599 C. Autres produits financiers 46 656 64 683 V. Charges financières - 72 420 - 97 676 A. Charge des dettes 19 418 29 455 B. Amortissements sur écarts de consolidation C. Réductions de valeur sur actifs circulants autres que ceux visés sub. II. E 201 302 D. Autres charges financières 52 801 67 919 VI. Bénéfice courant, avant impôts 300 556 369 616 VII. Produits exceptionnels 40 841 65 929 A. Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 15 003 17 791 B. Reprises d'amortissement sur écarts de consolidation C. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières D. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels 6 766 14 E. Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés 13 219 46 455 F. Autres produits exceptionnels 5 853 1 669 VIII. Charges exceptionnelles - 42 176 - 59 787 A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 962 3 089 B. Amortissements exceptionnels sur écarts de consolidation C. Réductions de valeur sur immobilisations financières D. Provisions pour risques et charges exceptionnels 11 677 31 933 E. Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés 5 120 882 F. Autres charges exceptionnelles 23 417 23 883 IX. Bénéfice de l'exercice, avant impôts 299 221 375 758 X. A. Prélèvements sur les impôts différés et les latences fiscales 114 75 B. Transferts aux impôts différés et latences fiscales - 271 - 53 XI. Impôts sur le résultat - 79 256 - 107 093 A. Impôts - 79 272 - 107 199 B. Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales 16 106 FB millions 104 359 - 89 157 15 202 3 648 - 3 940 14 910 2 660 - 2 412 15 158 - 4 319 Au 31/12/1999 € milliers XII. Bénéfice de l'exercice XIII. Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence A. Résultats en bénéfice B. Résultats en perte XIV. Bénéfice consolidé A. Part des tiers dans le résultat B. Part du Groupe dans le résultat Au 31/12/2000 € milliers FB millions 219 808 - 268 687 6 10 839 268 693 10 839 6 219 808 1 269 218 539 682 268 011 PRÉSENTATION ABRÉGÉE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS Au 31/12/1999 € milliers Résultats courants 1 842 052 Chiffre d'affaires 296 509 Autres recettes -1 594 150 Coût de revient et autres frais 235 450 Amortissements (1) 308 961 Bénéfice d'exploitation (2) - 8 405 Résultats financiers (3) 300 556 Bénéfice courant avant impôts 1 335 II. Résultats exceptionnels 299 221 III. Résultats avant impôts - 157 Impôts différés 79 256 Impôts Quote-part d’UCB dans les résultats des sociétés mises en équivalence IV. Résultats après impôts 219 808 Parts des tiers 1 269 Part d'UCB dans les résultats 218 539 I Au 31/12/2000 € milliers 2 204 266 382 717 - 1 966 901 - 243 237 376 845 - 7 229 369 616 6 142 375 758 22 - 107 093 6 268 693 682 268 011 Principaux résultats exceptionnels par Secteur Pharma Reprises d'amortissements sur frais de R&D Provisions pour risques et charges Plus-value sur cession d’actifs Frais de restructurations Amortissements Litiges Autres Chimique Reprises d'amortissements sur frais de R&D Provisions pour risques et charges Frais de fermeture et arrêt de produit Autres Films Plus et moins-values sur cession d’actifs Frais de démarrage d'unités industrielles Frais de restructuration et de fermeture Litiges Autres Non sectoriel Plus-value sur réalisation d’actifs Autres TOTAL FB millions 88 920 15 439 - 79 345 - 9 812 15 202 - 292 14 910 248 15 158 1 - 4 320 10 839 28 10 811 (1) Détail des amortissements sur actifs immobilisés: Amortissements courants - 88 525 - 98 687 Amortissements sur frais R&D - 146 925 - 144 550 - 235 450 - 243 237 Il s’agit des amortissements de € 242.511 milliers contre € 234.596 milliers en 1999 (rubrique II D) plus les amortissements sur écarts de consolidation pour € 726 milliers contre € 854 milliers en 1999 (rubrique II I) (2) Résultat opérationnel ou «EBIT» (Earnings Before Interest and Taxes) (3) Détail des résultats financiers par Secteur: Secteur Pharma Secteur Chimique Secteur Films Activités non sectorielles Revenus de participations non consolidées Au 31/12/1999 € milliers € milliers 12 145 - 222 7 917 - 1 576 - 165 - 9 206 - 1 030 7 863 1 958 - 1 454 - 289 215 3 571 - 1 946 - 5 640 - 4 373 - 2 287 - 10 675 2 054 - 792 1 262 - 1 335 14 738 - 1 737 6 952 - 3 369 - 1 703 - 232 14 649 2 024 - 1 641 - 1 841 23 - 1 435 36 690 - 335 - 39 058 - 2 827 - 1 465 - 6 995 2 599 - 2 676 - 77 6 142 - 10 471 - 932 - 8 114 + 8 550 - 10 967 + 2 562 - 8 405 - 9 780 + 1 379 - 10 641 + 9 648 - 9 394 + 2 165 - 7 229 Au 31/12/2000 FB millions 591 - 58 - 282 -3 248 31 Annexe I. CRITÈRES DE CONSOLIDATION A. Critères qui président à la mise en oeuvre de la consolidation par intégration globale: Sont consolidées, selon la méthode d'intégration globale, toutes les sociétés belges et étrangères dans lesquelles UCB SA exerce un contrôle de droit ou de fait. Toutefois, pour les sociétés dans lesquelles UCB SA ne détient directement ou indirectement que 50 %, celles-ci sont également consolidées par intégration globale si le Groupe exerce une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celles-ci ou sur l'orientation de leur gestion. B. Critères qui président à la mise en oeuvre de la consolidation par intégration proportionnelle: Aucune société du Groupe ne répond à la définition de filiale commune. C. Critères qui président à la mise en oeuvre de la consolidation par mise en équivalence: Les sociétés dans lesquelles la participation du Groupe se situe entre 20 % et 50 %, les filiales en liquidation et celles qui ont renoncé à poursuivre leurs activités sont évaluées selon la méthode de mise en équivalence. II. FILIALES EXCLUSIVES Filiales consolidées par intégration globale et mises en équivalence 32 SECTEUR PHARMA Fraction du capital détenue (en %) Bios-Coutelier SA (Belgique) 100 UCB Pharma SA (France) 100 UCB Pharma SpA (Italie) 100 UCB Pharma AB (Suède) 100 UCB Pharma OY (Finlande) 100 UCB Pharma AG (Suisse) 100 UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda (Portugal) 100 UCB Pharma SA (Espagne) 100 UCB Pharma SA (Grèce) 100 UCB Pharma BV (Pays-Bas) 100 UCB Pharma Ltd (Grande-Bretagne) 100 UCB Pharma SA (Belgique) 100 Vedim Pharma (Prod. Quimicos e Farmaceuticos) Lda (Portugal) 100 UCB Healthcare SNC (France) 100 Darci Pharma SA (Belgique) 100 Vedim SA (Belgique) 100 * Vedim Pharma SA (Espagne) 100 Vedim Pharma SNC (France) 100 UCB Pharma Gesellschaft mbH (Autriche) 100 UCB Pharma AS (Turquie) 100 Rodleben Pharma GmbH (Allemagne) 51 SCI du Mantois (France) 100 UCB Pharma SRO (Tchéquie) 100 UCB Farchim SA (AG-Ltd) (Suisse) 100 UCB Pharma Ireland Ltd (Irlande) 100 UCB Pharma Ltd (Pologne) 100 Vedim Pharma GmbH (Allemagne) 100 UCB Pharma A/S (Norvège) 100 Darci Pharma GmbH (Allemagne) 100 hors Europe UCB Pharma SA (Argentine) 100 Fipar (Thailand) Ltd (Thaïlande) 100 UCB Japan C° Ltd (Japon) 100 UCB Pharma Inc. (Canada) 100 Uni-Mediflex Private Ltd (Inde) 100 UCB India Ltd (Inde) 100 UCB Pharma Ltd (Hong-Kong) 100 UCB Taiwan Ltd (Taiwan) 100 Korea UCB C° Ltd (Corée) 100 UCB Pharma Ltd (Thaïlande) 100 UCB Pharma Inc. (Etats-Unis) 100 UCB (SA) (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 100 UCB Philippines Inc. (Philippines) 100 UCB Research Inc. (Etats-Unis) 100 UCB Phip Inc. (Etats-Unis) 100 UCB Pharma Nanjing C° Ltd (Chine) 96,15 UCB-Bioproducts Inc. (Etats-Unis) 100 SECTEUR CHIMIQUE Fraction du capital détenue (en %) UCB Chemicals Italia Spa (Italie) 100 UCB Química Ibérica SA (Espagne) 100 UCB Chemicals Nordic A/S (Danemark) 100 UCB (Chem) Ltd (Grande-Bretagne) 100 UCB Chem (Suisse) SA (AG-Ltd) (Suisse) 100 UCB Chemie GmbH (Allemagne) 100 M.I.O. Schoonaarde SA (Belgique) 100 UCB Prosol SA (Belgique) 100 * hors Europe Shanghai UCB Speciality Chemicals C° Ltd (Chine) 87,5 Shanghai UCB-SBC Choline Chloride C° Ltd (Chine) 50 UCB Chemicals Corporation (Etats-Unis) 100 SK UCB C° Ltd (Corée) 50 Daicel UCB C° Ltd (Japon) 55 UCB de Mexico de CV (Mexique) 100 UCB do Brasil Lda (Brésil) 100 UCB Chemicals (Malaysia) Sdn Bhd (Malaisie) 100 UCB Chip Inc. (Etats-Unis) 100 SECTEUR FILMS UCB T & R Graham Ltd (Grande-Bretagne) UCB Sidex Ltd (Grande-Bretagne) UCB Services Ltd (Grande-Bretagne) UCB Films PLC (Grande-Bretagne) UCB Sidac Ltd (Grande-Bretagne) La Cellophane Española SA (Espagne) UCB Films Italia Srl (Italie) GIC SA (Belgique) M.I.O. Zwijnaarde SA (Belgique) UCB Dumfries Ltd (Grande-Bretagne) UCB Cellophane Ltd (Grande-Bretagne) Securency Pty Ltd (Australie) UCB Films (Asia-Pacific) Pty Ltd (Australie) UCB Films Inc. (Etats-Unis) UCB Flip Inc. (Etats-Unis) ACTIVITÉS NON SECTORIELLES Société Financière UCB SA (Luxembourg) UCB Fipar SA (Belgique) UCB Finance NV (Pays-Bas) UCB Actias SA (Belgique) Fin-UCB SA (Belgique) UCB España SA (Espagne) (*) Sociétés mises en équivalence 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 * 100 hors Europe 50 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Fraction du capital détenue (en %) Actias Réassurance SA (Luxembourg) 100 UCB SPF SA (Luxembourg) 100 UCB (Investments) Ltd (Grande-Bretagne) 100 The Viking Trading C° Ltd (Grande-Bretagne) 100 Vedim Ltd (Grande-Bretagne) 100 Pabelfima BV (Pays-Bas) 100 Société Commerciale UCB SA (France) 100 UCB GmbH (Allemagne) 100 UCB France SA (France) 100 UCB Magyarorszag Kft (= UCB Hungary Ltd) (Hongrie) 100 Fraction du capital détenue (en %) UCB Investissements SA (Suisse) 100 Doutors Réassurance SA (Suisse) 100 Cogefina SA (Suisse) 100 UCB Services SAS (France) 100 UCB Asia Pacific Sdn Bhd (Malaisie) 100 UCB Australia Pty Ltd (Australie) 100 UCB Inc. (Etats-Unis) 100 UCB Singapore Private Ltd (Singapour) 100 UCB Chemfar Inc. (Etats-Unis) 100 III. FILIALES COMMUNES - IV. ENTREPRISES, REPRISES OU NON SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE - V. AUTRES ENTREPRISES - VI. RÈGLES D'ÉVALUATION Les éléments d'actif et passif, les droits et engagements compris un taux au minimum égal à celui du matériel destiné à l'exploitadans les comptes consolidés sont évalués selon des règles unifortion du brevet ou du procédé, soit par annuité fixe dont le mes. Les règles d'évaluation adoptées pour les comptes consolinombre ne peut être inférieur à cinq, soit 20 % l'an. La valeur dés sont les mêmes que celles utilisées par UCB SA pour ses d'acquisition ou de revient des immobilisations incorporelles, comptes annuels. Elles font partie intégrante du Manuel de autres que celles citées ci-dessus et qui sont subsidiables, est consolidation communiqué à toutes les sociétés du Groupe.La amortie à 100 % dans l'exercice au cours duquel ces frais sont transmission des données relatives à l'élaboration du bilan exposés. Les logiciels acquis non indispensables au fonctionneconsolidé se fait selon un plan comptable uniforme fondé sur le ment du matériel informatique et d'une valeur supérieure à plan comptable normalisé prévu par la législation belge. Si dans 1 250 euros, sont considérés comme immobilisés incorporels et les états financiers des entreprises comprises dans la consolidaamortis sur cinq ans de manière linéaire. tion, des éléments d'actif ou de passif ne sont pas évalués selon les règles adoptées pour les comptes consolidés, ces éléments font, pour les besoins de la consoliLes cours retenus au 31 décembre 2000 sont les suivants: dation, l'objet de retraitement nécessaire, à Devises Cours de clôture Cours moyens moins que celui-ci ne présente qu'un intérêt 1€ = x devises étrangères 1999 2000 1999 2000 négligeable au regard de l'objectif de l'image fidèle. Les éléments de l'actif, du passif et des Dollar Canadien 1,456 1,395 1,583 1,373 engagements des filiales étrangères comprises Dollar US 1,004 0,930 1,065 0,925 dans la consolidation sont, en vue de leur intéLivre Sterling 0,621 0,623 0,658 0,609 gration dans les comptes consolidés, convertis en Franc Suisse 1,604 1,517 1,600 1,561 francs belges soit selon la méthode monétaire / Couronne Suédoise 8,554 8,838 8,800 8,440 non monétaire, soit selon la méthode du cours Couronne Norvégienne 8,081 8,264 8,308 8,114 de clôture. Le choix de la méthode répond au Couronne Danoise 7,446 7,460 7,434 7,453 prescrit de l’image fidèle prévu à l’art. 20 de Drachme Grecque (100) 3,303 3,408 3,259 3,364 l’A.R. du 6 mars 1990. Les écarts de conversion Lire Turque (100) 5446,620 6250,000 4428,698 5747,126 qui résultent de l’application de la méthode Zloty Polonais 4,160 3,862 4,224 4,013 monétaire / non monétaire et la méthode du Koruna Tcheque 36,114 34,928 37,272 35,639 cours de clôture sont respectivement portés au Forint Hongrois 254,621 265,111 252,887 259,808 compte de résultats et sous la rubrique «écarts Rand Sud-Africain 6,175 7,047 6,507 6,372 de conversion» des fonds propres consolidés. Les Roupie Indienne 43,649 43,440 45,956 41,571 produits et les charges sont convertis au cours Yen Japonais (100) 1,024 1,066 1,203 0,996 moyen de l'exercice. Dollar Hong-Kong 7,799 7,255 8,252 7,207 I. Frais d’établissement Les frais d’établissement qui ne sont pas repris en charge par les résultats de l’exercice durant lequel ils ont été supportés sont amortis sur une durée maximum de 5 ans. II. Immobilisations incorporelles Les frais de R & D sont portés aux immobilisations incorporelles pour leur prix d'acquisition ou leur prix de revient. Afin de rendre les résultats des exercices antérieurs comparables, les frais de R & D portés à l'immobilisé sont amortis à 100 % sous forme de charges courantes et font l'objet d'une reprise d'amortissements en produits exceptionnels pour la différence entre le montant réel des amortissements de l'exercice et le montant brut porté à l'immobilisé. On applique sur ces frais un taux d'amortissement linéaire, soit 33 1/3 % basé sur une durée de vie de 3 ans. L’amortissement de la valeur d'acquisition des brevets, licences et similaires, est calculé soit en fonction d’une appréciation prudente de la durée de vie économique de cet actif immatériel, soit à Dollar Australien Dollar Nouvelle Zelande Baht Thailandais Dollar Singapour Won Sud-Coréen(100) Nouveau Dollar de Taiwan New Peso Mexicain Réal Bresilien Ringitt ($ Malais) Peso Philippin Ecu New Peso Argentin Renminbi Yuan Franc Belge Franc Français Florin Hollandais Deutsche Mark Lire Italienne (100) Escudo Portugais (100) Schilling Autrichien (100) Peseta Espagnole (100) Livre Irlandaise Mark Finlandais 1,538 1,932 37,722 1,672 11,370 31,566 9,538 1,819 3,814 40,437 1,000 1,003 8,308 40,340 6,560 2,204 1,956 19,363 2,004 0,137 1,664 0,788 5,946 1,677 2,105 40,355 1,614 11,779 30,845 8,922 1,814 3,534 46,577 1,000 0,928 7,696 40,340 6,560 2,204 1,956 19,363 2,005 0,138 1,664 0,788 5,946 1,650 2,014 40,339 1,804 12,661 34,400 10,181 1,929 4,047 41,806 1,000 1,065 8,815 40,340 6,560 2,204 1,956 19,363 2,004 0,137 1,664 0,788 5,946 1,585 2,019 37,008 1,595 10,449 28,899 8,748 1,691 3,516 40,664 1,000 0,925 7,657 40,340 6,560 2,204 1,956 19,363 2,005 0,138 1,664 0,788 5,946 33 Les immobilisations incorporelles dont l’ammortissement est réparti sur une durée inférieure ou égale à cinq ans, sont annulées par compensation avec leur fonds d'amortissement au cours de la cinquième année qui suit celle de leur inscription à l'actif. III. Écarts de consolidation Les écarts de consolidation (primes de consolidation) positifs portés à l’actif du bilan consolidé sont amortis en 40 ans en fonction d’une appréciation prudente de la durée économique de cet actif immatériel, fondée sur les avantages spécifiques des acquisitions, c’est-à-dire du temps estimé de récupération du surprix payé. Des amortissements complémentaires ou exceptionnels seront constatés si le maintien à l’actif de l’écart de consolidation n’est plus économiquement justifié. IV. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises de tiers sont reprises à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition, celles produites par l'entreprise elle-même sont valorisées à leur prix de revient. La valeur d'acquisition ou de revient est amortie d'une façon linéaire, sans tenir compte du prorata temporis, les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie économique des actifs concernés. Les taux annuels sont les suivants : Immeubles et habitations Bâtiments administratifs Bâtiments industriels Matériel et outillage Mobilier et matériel de bureau Matériel roulant Matériel informatique et bureautique Matériel prototype 3 3 5 15 15 20 33 1/3 33 1/3 % % % % % % % % Lorsque les circonstances économiques le commandent, les amortissements peuvent être accélérés. 34 de participation qui ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une réduction de valeur spécifique est enregistrée lorsque l'évaluation effectuée chaque année fait apparaitre une dépréciation durable. VI. Stocks Les approvisionnements, tant en matières premières qu'en fournitures, sont valorisés au prix d'acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur. Le prix d'acquisition comprend la valeur d'achat augmentée des droits d'entrée ou d'accises, des frais de transport, des taxes non récupérables et éventuellement des frais de déchargement. Des réductions de valeur sont actées annuellement sur les pièces de rechange à rotation lente, afin d'atteindre en cumul un même pourcentage que les amortissements sur immobilisations corporelles. La charge annuelle ne peut toutefois dépasser 10 % de la valeur du stock de ces pièces à fin d'exercice. Les encours de fabrication et produits finis sont évalués à leur prix de revient industriel, c'est-à-dire sans frais généraux autres que ceux d'usine, sans amortissements et sans charges financières. Ils font l'objet de réductions de valeur au cas où leur prix de revient, majoré des frais commerciaux à supporter par le produit dépasse le prix de vente. Les marchandises sont valorisées au prix d'acquisition ou au prix du marché en fin d'exercice, si ce dernier prix est inférieur. Le prix d'acquisition des matières premières et consommables importantes, y compris celles incorporées dans les encours de fabrication et les stocks de produits finis, est déterminé selon la méthode LIFO. Le prix d'acquisition des autres stocks est établi sur base de la méthode FIFO. Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, à des prix de marchés, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si les cessions s'étaient opérées au prix coûtant. VII. Créances et dettes Les logiciels acquis, indispensables au fonctionnement du matériel informatique, font partie de l'immobilisé corporel et sont amortis selon les règles en vigueur pour le matériel informatique, soit 33 1/3 % par an. Elles sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est, en tout ou en partie, incertain ou compromis. Les immobilisations corporelles cédées à des tiers sont retirées de l'immobilisé brut, en même temps que les amortissements actés au terme de l'exercice précédent sont repris. La différence entre le produit de la réalisation et la valeur résiduelle donne lieu à des plus ou moins-values qui sont imputées aux résultats exceptionnels. VIII. Avoirs et engagements en devises En cas de cessions internes importantes (par vente ou apport) d'une branche d'activité ou d'une division, les actifs cédés sont ramenés à leur valeur historique pour toute opération interne de ce type qui génèrerait une plus-value de 1,25 millions d’euros dans le chef de la société cédante. Dans ce cas, la plus-value réalisée est éliminée et les amortissements sur les actifs immobilisés cédés sont calculés sur base de leur coût historique. Les amortissements relatifs aux immobilisations corporelles, ainsi cédées en cours d'exercice sont calculés prorata temporis, d'après leur détention dans le patrimoine. Réciproquement, la règle prorata temporis s'applique aux immobilisations corporelles entrées dans le patrimoine de la société, suite à l'acquisition en cours d'exercice, d'une branche d'activité ou d'une division. V. Immobilisations financières Les participations mises en équivalence sont évaluées selon la part dans les fonds propres de la société détenue. Les titres Les actifs et passifs non monétaires (les immobilisés incorporels et corporels, les stocks, les participations) ayant donné lieu à une opération en devises sont et restent inscrits dans les comptes à leur valeur d'acquisition en devise locale, telle qu'elle résulte de la conversion du montant en devise au cours de change adopté le jour où l'opération fut enregistrée. Cette règle s'applique également en ce qui concerne l'enregistrement, en devise locale, des créances et des dettes monétaires libellées en devises. En fin d’exercice, cependant, la contrevaleur des devises locales de ces postes fait l’objet d’une réestimation sur base du cours à la date de clôture des comptes; les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères sont portées au compte de résultats, de même que les pertes de change non réalisées, tandis que les bénéfices de change non réalisés sont inscrits en compte de régularisation au bilan. IX. Provisions pour risques et charges Tous les risques qui pèsent sur l'entreprise font l'objet de provisions revues chaque année, suivant les règles de la prudence, de la bonne foi et de la sincérité. Des provisions techniques des entreprises de réassurance sont incluses sous cette rubrique. VII. ETAT DES FRAIS D'ÉTABLISSEMENT Valeur comptable nette au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Nouveaux frais engagés - Amortissements - Ecarts de conversion - Autres Valeur comptable nette au terme de l'exercice dont: - Frais de constitution et d'augmentation de capital, frais d'émission d'emprunts et autres frais d'établissement - Frais de restructuration (€ milliers) 1 694 1 835 - 2 405 76 17 1 217 754 463 VIII. ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (€ milliers) Frais de recherche et de développement a) Valeur d'acquisition Au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Acquisitions, y compris la production immobilisée - Cessions et désaffectations (-) - Transferts d’une rubrique à une autre - Ecarts de conversion - Autres variations Au terme de l'exercice c) Amortissements et réductions de valeur Au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Actés - Repris car excédentaires (-) - Annulés à la suite de cessions et désaffectations (-) - Transférés d'une rubrique à une autre - Ecarts de conversion - Autres variations Au terme de l'exercice d) Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a) - (c) IX. ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (€ milliers) a) Valeur d'acquisition Au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Acquisitions, y compris la production immobilisée - Cessions et désaffectations (-) - Transferts d'une rubrique à une autre - Ecarts de conversion - Autres variations Au terme de l'exercice b) Plus-values Au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Actées - Annulées - Transférées d'une rubrique à une autre - Ecarts de conversion - Autres variations Au terme de l'exercice c) Amortissements et réductions de valeur Au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Actés - Repris car excédentaires (-) - Acquis de tiers - Annulés à la suite de cessions et désaffectations (-) - Transférés d'une rubrique à une autre - Ecarts de conversion - Autres variations Au terme de l'exercice d) Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a) + (b) - (c) dont: - terrains et constructions - installations, machines et outillage - mobilier et matériel roulant Concessions, brevets licences, etc. Goodwill Acomptes versés 516 139 71 643 50 208 103 144 307 - 78 324 - 4 282 577 840 26 242 - 811 242 978 - 10 98 284 3 811 54 019 282 -3 402 - 21 38 801 391 333 41 423 22 226 38 147 428 - 17 791 - 79 260 - 2 954 438 756 139 084 9 862 - 809 60 953 - 10 51 479 46 805 3 157 1 657 -8 27 032 26 987 146 54 -8 230 571 Immobilisations en-cours et acomptes versés Locationfinancement et droits similaires Autres immobilisations corporelles 68 629 11 013 10 294 40 664 448 748 089 071 332 770 632 9 500 - 3 214 1 101 579 - 137 76 458 200 - 86 63 - 48 11 142 1 573 -1 85 671 - 116 12 506 39 468 - 211 - 14 916 16 -6 65 015 4 995 1 033 39 117 10 - - 118 4 877 - 16 1 017 39 117 10 - 96 031 482 855 50 713 7 652 6 592 1 044 10 464 - 1 258 - 175 569 105 631 59 730 - 11 262 759 3 432 48 535 562 9 122 - 2 875 - 18 407 - 101 57 248 231 - 77 -2 - 40 7 764 1 503 - 59 425 8 461 1 552 - 619 1 1 978 170 056 236 087 19 249 3 495 3 216 27 252 4 055 63 037 Terrains et constructions 236 569 28 -1 3 2 267 413 934 653 800 270 810 Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant 695 440 71 - 10 9 5 35 X. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Entreprises auxquelles la mise en équivalence est appliquée (€ milliers) 1. Participations a) Valeur d'acquisition Au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Acquisitions - Cessions et retraits - Transferts d'une rubrique à une autre - Ecarts de conversion Au terme de l'exercice b) Plus-values c) Réductions de valeurs - Transférées d’une rubrique à une autre - Au terme de l’excercice d) Montants non appelés - Au terme de l'exercice précédent - Mutations de l’exercice e) Variations des capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence - Quote-part dans le résultat de l'exercice - Eliminations du montant des dividendes afférents à cette participation Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a) + (b) - (c) - (d) +/- (e) 2. Créances Valeur comptable nette au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Additions - Remboursements - Réductions de valeur actées - Réductions de valeur reprises - Ecarts de conversion - Autres Valeur comptable nette au terme de l'exercice Réductions de valeur cumulées sur créances au terme de l'exercice 36 Autres entreprises 28 3 889 149 177 197 - 30 - 14 4 042 - - -6 6 - 12 171 4 042 - 3 111 - 3 988 - 727 - 245 - 462 5 665 - (€ milliers) XI. ETAT DES RÉSERVES CONSOLIDÉES Au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Part du Groupe dans le résultat consolidé - Autres variations - Dividende décrété par UCB SA - Autre Au terme de l'exercice 534 121 268 011 - 93 397 1 708 736 (€ milliers) XII. ETAT DES ÉCARTS DE CONSOLIDATION ET DE MISE EN ÉQUIVALENCE Ecarts de consolidation positifs négatifs Valeur comptable nette au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice: - Variations dues à une augmentation du pourcentage de détention - Variations dues à une diminution du pourcentage de détention - Amortissements - Ecarts portés en résultats - Autres variations Valeur comptable nette au terme de l'exercice Ecarts de mise en équivalence positifs négatifs 23 113 13 161 - - - 726 22 387 13 161 - - (€ milliers) Impôts différés et latences fiscales - Impôts différés - Latences fiscales 6 112 6 112 XIII. ETAT DES DETTES A. Ventilation des dettes, à l'origine à plus d'un an, en fonction de leur durée résiduelle: (€ milliers) échéant dans l’année 7 363 9 222 5 979 1 153 7 363 Dettes financières - Emprunts subordonnés - Emprunts obligataires non subordonnés - Dettes de location-financement et assimilées - Etablissements de crédit - Autres emprunts Dettes commerciales - Fournisseurs Autres dettes Total B. Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation Dettes financières - Emprunts obligataires non subordonnés - Dettes de location-financement et assimilées - Etablissements de crédit - Autres emprunts Total plus d'un an, mais 5 ans au plus 193 284 84 893 673 42 822 64 896 5 270 198 554 plus de 5 ans 46 46 5 803 5 803 5 803 XIV. RÉSULTATS DE L’EXERCICE ET DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT (€ milliers) A. Chiffre d’affaires net Pays Belgique U.E Autres pays d’Europe Amérique Afrique Asie Océanie TOTAL Répartition géographique du chiffre d’affaires Secteur Secteur Secteur Pharma Chimique Films 1999 2000 1999 2000 1999 2000 8 333 37 936 38 809 41 889 7 843 40 349 189 015 396 616 411 362 251 625 266 325 180 520 55 246 15 148 1 902 274 748 980 253 739 546 1 70 326 16 283 1 148 339 388 413 893 667 871 25 168 4 80 9 582 885 035 739 701 790 664 23 202 4 116 9 663 B. Effectif moyen et frais de personnel 1. Effectif moyen du personnel occupé - Ouvriers - Employés - Personnel de direction 2. Frais de personnel (€ milliers) 3. Effectif moyen du personnel en Belgique C. Résultats exceptionnels (€ milliers) Ventilation des autres produits exceptionnels - Reprise d’une provision entrée dans le périmètre - Reprise réserve de réévaluation Ventilation des autres charges exceptionnelles - Restructuration - Frais de démarrage et d’arrêt d’activités - Litiges 004 619 951 701 881 830 15 84 9 26 31 356 932 104 167 725 932 223 20 102 9 41 19 390 737 349 902 407 023 766 Activités non sectorielles 1999 2000 619 799 619 799 TOTAL 1999 2000 88 287 88 290 828 761 866 702 97 498 29 255 43 1 842 exercice précédent 8 958 2 744 3 272 2 942 445 469 2 819 091 887 886 679 461 052 2 114 631 31 442 30 204 exercice 9 562 2 834 3 466 3 262 525 163 3 027 5 239 781 1 666 7 434 10 923 12 830 2 929 4 572 080 356 266 001 571 266 37 XV. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 38 A. 1. Montant des garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises comprises dans la consolidation pour sûreté de dettes ou d'engagement de tiers. 2. Montant des garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises comprises dans la consolidation sur leurs actifs propres, pour sûreté respectivement des dettes et engagements: - d'entreprises comprises dans la consolidation - de tiers 3. Biens et valeurs détenus par des tiers en leur nom mais aux risques et profits des entreprises comprises dans la consolidation. 4. a) Engagement d'acquisition d'immobilisations b) Engagement de cession d'immobilisations 5. a) Droits résultant d'opérations relatives: - au taux d'intérêt - au taux de change - au prix des matières premières ou marchandises - à d'autres opérations similaires b) Engagements résultant d'opérations relatives : - au taux d’ intérêt - au taux de change - au prix des matières premières ou marchandises - à d'autres opérations similaires B. Indications relatives aux garanties techniques attachées à des ventes ou des prestations déjà effectuées C. Informations au sujet des litiges importants et des autres engagements importants non visés ci-dessus D. Engagements en matière de pension de retraite et de survie en faveur des membres de leur personnel ou de leur dirigeants à charge des entreprises comprises dans la consolidation. Le Groupe utilise occasionnellement des instruments financiers dérivés pour couvrir des risques inhérents à l’exploitation courante; aucun instrument financier dérivé n’est détenu dans un but spéculatif. (€ milliers) - 12 373 14 286 190 813 473 015 - XVI. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES NON COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION XVII. RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LES ADMINISTRATEURS Montant global des rémunérations allouées aux administrateurs d’UCB en raison de leurs fonctions dans celle-ci, dans ses entreprises, filiales, et dans ses entreprises associées, y compris le montant des pensions de retraite allouées au même titre aux anciens administrateurs. (€ milliers) 1 399 Commentaires du bilan consolidé COMPTES DE L’ACTIF (€ milliers) 31/12/1999 I. Frais d'établissement 31/12/2000 Différence 1 694 1 217 - 477 183 072 213 447 + 30 375 Cette rubrique contient les frais de constitution et les autres frais de premier établissement des sociétés du Groupe, qui sont amortis chaque année. II. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles reprennent à leur valeur initiale, telle qu'elle figure dans les livres des sociétés du Groupe, tous les fonds de commerce et droits de propriété industrielle, ainsi que les frais de R&D et le goodwill. L'augmentation nette de € 30.375 milliers se détaille comme suit: - investissements de l'exercice 170 831 - amortissements de l'exercice - 160 593 - reprises d'amortissements sur frais de R&D 17 791 2 346 - écarts de conversion et divers + 30 375 III. Ecarts de consolidation 23 113 22 387 - 726 423 915 495 978 + 72 063 Ce montant est du même ordre que celui de l’année précédente IV. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles reprennent, à leur valeur initiale, éventuellement réévaluée, telle qu'elle figure dans les livres des sociétés membres du Groupe, tous les terrains, bâtiments, matériel et mobilier. L’ augmentation nette de € 72.063 milliers des immobilisations corporelles du Groupe se détaille comme suit: - investissements de l'exercice 150 456 - amortissements de l'exercice - 82 602 4 209 - écarts de conversion et divers + 72 063 V. Immobilisations financières Cette rubrique reprend principalement les participations et créances relatives aux entreprises non consolidées. L’augmentation provient principalement de l’acquisition des activités pharmaceutiques de Fujirebio, au Japon. VI. Créances à plus d'un an La variation se situe au niveau des créances commerciales de La Cellophane Española pour € 14 millions et d’autres créances de la Société Financière UCB pour € 30 millions. VII. Stocks 7 028 9 878 + 2 850 33 055 77 259 + 44 204 307 016 397 598 + 90 582 550 543 664 514 + 113 971 164 216 266 929 + 102 713 Les valeurs de magasins, matières premières, fournitures, encours et produits fabriqués sont en hausse. Ces valeurs ont augmenté dans certaines filiales et diminué dans d’autres. VIII. Créances à un an au plus L’ augmentation provient surtout de créances commerciales, et principalement chez UCB Japan. IX. Placements de trésorerie Cette rubrique comprend principalement les dépôts à terme à un mois et plus. 39 COMPTES DU PASSIF (€ milliers) 31/12/1999 I. II. Capital Prime d'émission A l’occasion de la conversion du capital d’UCB SA en euros, le pair comptable de chaque action a été porté de € 1,8 à € 3, de sorte que le capital a été augmenté de € 262 à € 438 millions par incorporation de réserves. III. à VI. Réserves du Groupe L’augmentation de € 165.780 milliers se détaille comme suit: - résultats de l'exercice - dividende décrété par UCB SA - écarts de conversion et autres VII. Subsides reçus en capital Il s'agit de subventions d'investissements reçues ou à recevoir des gouvernements par diverses sociétés du Groupe et destinées à être reprises en résultats, d'année en année, au fur et à mesure des amortissements opérés sur les investissements subventionnés. VIII. Intérêts des tiers Cette rubrique contient la part des tiers dans les fonds propres des sociétés consolidées. La diminution provient principalement de Securency Pty Ltd. IX. Provisions pour risques et charges et impôts différés L’augmentation trouve son origine dans la création de nouvelles provisions dans différentes filiales. X. Dettes à plus d'un an En augmentation, notamment suite à la hausse du cours du dollar et des devises qui y sont liées. XI. Dettes à un an au plus Cette rubrique est en augmentation, principalement en raison des dettes financières et des dettes commerciales, dues à la croissance des activités du Groupe 31/12/2000 437 799 79 437 878 437 799 79 437 878 - 585 185 750 965 + 165 780 268 - 93 -8 165 669 011 397 834 780 576 - 93 18 214 16 931 - 1 283 95 964 180 170 + 84 206 133 180 198 600 + 65 420 496 626 678 053 + 181 427 Commentaires des résultats consolidés 40 Résultats courants - Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires s'élève à € 2.204.266 milliers. Depuis 1996, il n’est plus fait déduction des réductions commerciales et des recettes diverses. - Résultats d'exploitation Les résultats bruts d'exploitation représentent 17% du chiffre d’affaires, au même niveau qu’en 1999. - Résultats financiers Ils comprennent € 2.165 milliers de revenus de participations non consolidées. - Bénéfice courant avant impôts Résultats exceptionnels Le détail de ces résultats exceptionnels, qui comprennent également des amortissements et des provisions, est fourni séparément à la suite du compte de résultats. Résultats avant impôts - Impôts différés Il s'agit du montant prélevé sur la provision pour impôts différés. - Impôts - Quote-part d'UCB dans les résultats des sociétés mises en équivalence Cette rubrique représente la part des résultats après impôts des sociétés mises en équivalence, part calculée en proportion du nombre de titres détenus par le Groupe dans ces sociétés. Cette quote-part est négligeable. Résultats après impôts Part d'UCB dans les résultats consolidés La part d' UCB dans le bénéfice consolidé de € 268.693 milliers se monte à € 268.011 milliers. En 1999, l'exercice s'était clôturé par un bénéfice consolidé de € 219.808 milliers et la part d’UCB dans ce résultat était de € 218.539 milliers. Différence (€ milliers) 31/12/1999 31/12/2000 1 842 052 2 204 266 308 961 376 845 - 8 405 - 7 229 300 556 - 1 335 369 616 6 142 299 221 - 157 375 758 22 - 79 256 - - 107 093 6 219 808 268 693 Rapport du Collège des Commissaires-reviseurs Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur l'exécution de la mission de revision qui nous a été confiée. Nous avons procédé à la revision des comptes consolidés établis sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, pour l'exercice clos au 31 décembre 2000, dont le total du bilan s'élève à € 2.303 millions et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice consolidé de l'exercice de € 268 millions (part du groupe). Les comptes annuels de certaines filiales comprises dans la consolidation ont été contrôlés par d’autres auditeurs externes. Nous nous sommes basés sur leurs attestations, et nous avons effectué des vérifications complémentaires spécifiques dans le cadre de la consolidation. Nous avons également procédé à la vérification du rapport de gestion consolidé. Attestation sans réserve des comptes consolidés Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre revision soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'inexactitudes significatives compte tenu des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l'organisation de l’ensemble consolidé en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu les explications et informations requises pour nos contrôles. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes consolidés. Nous avons évalué le bien fondé des règles d'évaluation, des règles de consolidation et des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que nos travaux et ceux de nos confrères qui ont contrôlé les comptes de filiales fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion. A notre avis, fondé sur nos travaux de revision et sur les rapports de nos confrères, les comptes consolidés clos au 31 décembre 2000 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés en conformité aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, et les informations données dans l'annexe sont adéquates. En outre, le rapport consolidé de gestion contient les informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Bruxelles, le 3 avril 2001. Le Collège des Commissaires-reviseurs D. VAN WOENSEL D. GOOSSENS 41 Comptes annuels d’UCB SA BILAN ACTIF ACTIFS IMMOBILISÉS I. Frais d'établissement II. Immobilisations incorporelles III. Immobilisations corporelles IV. Immobilisations financières ACTIFS CIRCULANTS V. Créances à plus d'un an VI. Stocks et commandes en cours VII. Créances à un an au plus VIII. Placements de trésorerie IX. Valeurs disponibles X. Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF Au 31/12/1999 € 597 469 518 96 243 124 965 375 741 423 057 24 199 76 187 313 789 532 5 656 2 691 1 020 526 948,72 883,62 369,29 770,84 924,97 011,80 748,00 930,52 215,51 079,43 523,80 514,54 960,52 Au 31/12/2000 € 815 595 3 118 455 154 405 542 730 547 044 27 635 123 083 345 573 29 564 12 162 9 026 1 362 640 FB 611,90 174,15 733,21 804,00 900,54 988,89 332,11 084,41 236,04 341,64 193,63 801,06 600,79 32 901 045 424 673 082 121,82 437 799 000,00 79 206,00 135 969 609,09 98 700 073,53 534 233,20 24 515 242,47 24 203 900,05 311 342,42 665 043 236,50 226 924 411,86 420 875 484,14 17 243 340,50 1 362 640 600,79 27 152 065 486 22 067 740 148 54 968 785 572 PASSIF 42 CAPITAUX PROPRES I. Capital II. Primes d'émission III. Plus-value de réévaluation IV. Réserves V. Bénéfice reporté VI. Subsides en capital PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS VII. Provisions pour risques et charges Impôts différés DETTES VIII. Dettes à plus d'un an IX. Dettes à un an au plus X. Comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF 601 493 834,59 437 799 000,00 79 206,00 87 732 073,41 75 584 015,60 299 539,58 18 102 605,24 17 948 836,78 153 768,46 400 930 520,69 153 812 760,56 230 928 280,63 16 189 479,50 1 020 526 960,52 COMPTES DE RÉSULTATS Au 31/12/1999 Ventes et prestations Coût des ventes et prestations Bénéfice d'exploitation Produits financiers Charges financières Bénéfice courant avant impôts Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bénéfice de l'exercice avant impôts Prélèvement sur les impôts différés X. Impôts sur le résultat XI. Bénéfice de l'exercice XII. Transfert aux réserves immunisées XIII. Bénéfice de l'exercice à affecter 809 - 778 30 134 - 32 132 3 - 25 110 Affectation et prélèvements : voir le rapport de gestion, p.18. 360 679 681 653 695 639 446 122 963 35 - 6 483 104 515 576,43 496,94 079,49 911,09 493,14 497,44 272,37 116,90 652,91 261,66 699,48 215,09 104 515 215,09 26 827 777 656 54 968 785 572 Au 31/12/2000 € I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. 988 942 430 € 979 - 907 71 148 - 35 184 23 -6 201 490 704 786 578 774 590 571 307 854 74 - 37 178 164 750 659,60 508,68 150,92 736,40 219,76 667,56 046,29 184,67 529,18 645,46 461,03 713,61 164 750 713,61 FB 39 512 555 259 2 895 846 149 7 446 369 070 8 142 791 522 6 646 027 312 6 646 027 312 Les comptes annuels sont établis après répartition, suivant le schéma institué par l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe prévue par la législation; ils sont présentés ci-après, dans un schéma abrégé. Conformément à la législation, le rapport de gestion et les comptes annuels d'UCB SA, ainsi que le rapport des Commissairesreviseurs sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Ceux-ci sont disponibles sur demande à adresser à : UCB SA - Global Communication Allée de la Recherche 60 - B-1070 Bruxelles. Les commentaires qui suivent les comptes se rapportent à la situation financière de la société, telle qu'elle résulte du bilan. Les résultats sont également commentés dans le texte du rapport de gestion qui précède. Les Commissaires-reviseurs ont délivré une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'UCB SA. ANNEXE PARTICIPATION ET DROITS SOCIAUX DANS D’AUTRES ENTREPRISES Droits sociaux détenus Données extraites des derniers comptes annuels disponibles Dénominations et sièges par les directement filiales Bios-Coutelier SA (Belgique) Darci Pharma SA (Belgique) Fin. UCB SA (Belgique) Fipar (Thailand) Ltd (Thaïlande) Gic SA (Belgique) Korea UCB C° Ltd (Corée) Mio Zwijnaarde SA (Belgique) Mio Schoonaarde SA (Belgique) Shanghai UCB SBC (Chine) Shanghai UCB Speciality Chemicals (Chine) Société Financière UCB SA (Luxembourg) SK UCB C° Ltd (Corée) UCB (Investments) Ltd (Royaume-Uni) UCB (Pharma) Ireland Ltd (Irlande) UCB (Produtos Farmaceuticos) Lda (Portugal) UCB Actias SA (Belgique) UCB España SA (Espagne) UCB Finance NV (Pays-Bas) UCB Fipar SA (Belgique) UCB France SA (France) UCB GmbH (Allemagne) UCB Hungary (Hongrie) UCB Inc. (Etats-Unis) UCB India Ltd (Inde) UCB Japan C° Ltd (Japon) UCB Pharma SA (Belgique) UCB Pharma Ltd (Thaïlande) UCB Pharma AS (Turquie) UCB Pharma Ltd (Hong-Kong) UCB Pharma Ltd (Pologne) UCB Pharma Nanjing C° Ltd (Chine) UCB Pharma SA (Grèce) UCB Pharma SRO (Tchéquie) UCB Services SAS (France) UCB Singapore Private Ltd (Singapour) UCB-SPF SA (Luxembourg) UCB Taiwan Ltd (Chine) Vedim SA (Belgique) Nombre % 15 389 10 499 5 024 497 490 499 72 000 1 52 135 1 500 000 5 250 000 32 634 250 000 35 006 834 59 999 17 700 000 1 249 1 235 000 38 459 159 89 994 506 300 148 000 000 165 1 799 41 980 23 499 9 800 868 130 269 600 7 408 2 500 000 168 404 12 300 600 1 250 000 1 699 7 994 950 99,99 99,99 99,99 49,00 99,80 100,00 0,08 99,99 50,00 87,50 99,99 50,00 77,92 99,99 98,33 99,92 100,00 100,00 99,37 99,99 5,00 100,00 100 50,99 83,99 99,99 49,00 7,93 99,85 100,00 96,15 99,83 100,00 0,40 100,00 99,94 99,93 95,00 Comptes annuels % arrêtés au 0,01 0,01 0,01 0,20 99,92 0,01 12,50 0,01 22,08 0,01 1,67 0,08 0,63 95,00 0,01 50,98 92,07 0,15 0,17 99,60 0,06 0,04 5,00 Etat du capital CAPITAL SOCIAL 1. Capital souscrit Au terme de l'exercice précédent Modifications au cours de l'exercice: - Augmentation de capital Au terme de l'exercice 2. Représentation du capital 2.1. Catégories d'actions Actions ordinaires 2.2. Actions nominatives ou au porteur Nominatives Au porteur voir également le point 1 des «Informations complémentaires» en page 44. 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 31/12/2000 Unités monétaires BEF BEF EUR THB EUR KRW EUR EUR CNY CNY EUR KRW GBP IEP PTE BEF EUR EUR EUR FRF EUR HUF USD INR JPY BEF THB TRL HKD PLN CNY GRD CSK FRF SGD EUR TWD BEF Capitaux propres Résultat net (+) ou (-) en unités monétaires 18 7 268 21 1 - 225 192 984 201 982 648 075 632 620 806 412 164 466 19 109 1 287 244 16 711 475 46 014 109 112 511 206 5 963 113 023 49 290 131 60 000 48 099 302 1 143 938 9 042 564 23 690 787 219 004 90 272 280 5 203 244 159 758 794 83 514 233 54 836 859 247 273 082 7 461 693 1 950 982 858 296 426 264 116 740 800 3 146 228 1 740 664 509 896 577 - 307 949 - 31 282 462 856 10 003 080 5 500 457 Montants en euros 697 888 - 413 785 11 331 642 1 231 899 394 293 707 614 890 954 19 319 - 2 875 024 - 6 203 665 10 535 241 3 075 413 192 13 446 412 20 614 189 693 998 2 565 968 5 563 243 82 238 957 14 388 34 054 293 2 409 831 473 930 576 78 192 054 54 068 748 1 304 315 445 - 1 015 958 16 692 082 82 177 755 355 446 6 694 364 - 776 921 364 15 262 668 1 011 042 25 091 - 69 920 35 272 042 208 700 Nombre d'actions 437 799 000 437 799 000 437 799 000 145 933 000 55 397 162 90 535 838 43 ACTIONS DÉCLARÉES EN APPLICATION DE LA LOI DU 2 MARS 1989 RELATIVE À LA PUBLICITÉ DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES DANS LES SOCIÉTÉS COTÉES EN BOURSE. Au 1er janvier 1999,le capital d’UCB SA a été augmenté pour être exprimé en euros, et les actions ont été divisées chacune par cent, le pair comptable de chaque action étant porté à 3 euros. Titres UCB S.A. en circulation au 31/12/2000 : 145.933.000 actions (1). Titres créés donnant encore droit, au 31/12/2000, à la souscription d'actions représentatives du capital social: 145.200 warrants donnant droit chacun à la souscription de 1 action UCB ordinaire exerçable entre le 1er janvier 2003 et le 31 mai 2009, 236.700 warrants donnant droit chacun à la souscription de 1 action UCB ordinaire exerçable entre le 1er janvier 2004 et le 28 février 2010, soit si tous sont exercés, le capital d'UCB sera représenté par 146.314.900 actions (2). Financière d'Obourg SA Allée de la Recherche 60 1070 Bruxelles Financière de Tubize SA Allée de la Recherche 60 1070 Bruxelles (1) Par rap. à 145.933.000 actions (2) Par rap. à 146.314.900 actions 55.324.194 37,91% 37,81% 3.242.000 2,22% 2,21% La Financière d'Obourg SA et la Financière de Tubize SA sont liées et détiennent ensemble 40,13% du capital d’UCB SA. La Financière d'Obourg SA est détenue à concurrence de 64,07% par la Financière de Tubize SA, à son tour détenue à concurrence de 70,86% par la famille Janssen. ENGAGEMENTS D'ÉMISSION D'ACTIONS (montants en euros) 1. Suite à l'exercice de droits de CONVERSION 2. Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION - Nombre de droits de souscription en circulation - Montant du capital à souscrire - Nombre maximum correspondant d'actions à émettre Capital - Actions 381.900 1.145.700 381.900 Description du régime complémentaire de pension de retraite et de survie I. Régime complémentaire de pension et de retraite. UCB SA a établi une réglementation fixant un but à atteindre en matière de ressources des appointés retraités. L'objectif fixé est atteint par le versement aux retraités, au delà de la pension légale : a) de rentes ou capitaux provenant de la liquidation au moment de la retraite, des contrats d'une assurance de groupe alimentée tout au long de la carrière par le versement de primes à charge de l'appointé; b) éventuellement, de rentes à charge de l'ASBL FONDS DE PRÉVOYANCE UCB, fonds de pension supplétif alimenté par des dotations mensuelles à charge de la société; c) d'une allocation spéciale, variable en fonction de l'ancienneté, payée par la société lors de la mise à la retraite. 44 II. Régime complémentaire de pension de survie. UCB SA a, d'autre part, souscrit des assurances en faveur des ayants droit de son personnel appointé, à savoir: - une assurance décès - des rentes temporaires d'orphelins Ces assurances sont financées par le versement de primes annuelles à charge de la société. En outre, la société verse au conjoint du membre du personnel appointé décédé en cours de carrière, une allocation spéciale tenant lieu de complément de rente. III. Autres avantages. UCB SA a mis au point une réglementation interne assurant des ressources, pour des périodes variables en fonction de l’ancienneté, au personnel appointé absent pour raison d’accident, de maladie, de maternité, etc. Informations complémentaires 1. Emission d'un emprunt obligataire assorti de warrants. Le 9 juin 1998, UCB a procédé à l'émission, hors droit de préférence, d'un emprunt obligataire de € 991.574,10 à 5 ans, à taux d'intérêt flottant, assorti de 400.000 warrants. L'exercice de ces warrants, qui conduirait à la création de 40.000.000 actions UCB non cotées, nominatives et à cessibilité contrôlée par le Conseil d'Administration d'UCB, est limitée au cas où ce dernier constaterait que la stabilité de l'actionnariat et l'intérêt social seraient menacés. Les actions résultant de l'exercice éventuel des warrants seraient émises par référence au prix du marché pendant une période précédant leur émission. 2. Limite légale en matière de distribution de dividende (art. 77 bis L.C.S.C.). Conformément au cas d'exception prévu à l'article 77 bis, 2° des lois coordonnées sur les sociétés commciales, l'actif net d'UCB SA comprend les frais non amortis de R&D. Le Conseil estime en effet que ces frais liés à la R&D dans le domaine pharmaceutique et celui des spécialités chimiques sont exposés annuellement dans le but de mettre au point de nouveaux médicaments originaux et de nouvelles spécialités chimiques qui assureront la croissance de ces deux secteurs, de sorte que l'ensemble de ces frais non encore amortis de R&D constitue un élément intégrant de l'actif net. COMMENTAIRES DU BILAN ACTIF IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Comme précédemment, les immobilisations incorporelles brutes de l'exercice comprennent principalement les frais de recherche et développement ainsi que certains investissements immatériels subsidiables autres que les frais de R&D (frais d'études commerciales, d'organisation, etc.). En 2000, les frais de recherche et développement se sont élevés à €134.013 milliers contre € 105.115 milliers en 1999. Depuis l'exercice 1984, le taux d'amortissement des frais de R&D n'excédait pas ceux de l'amortissement dégressif basé sur une durée de vie de quatre ans, soit dans la pratique 50% la première année et 25% les deuxième et troisième années. Depuis l'exercice 1990, ces frais sont amortis à un taux d'amortissement linéaire de 33,33% sur une durée de vie de trois ans. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont en augmentation de € 29.441 milliers par rapport à 1999, résultant de mouvements en sens divers, principalement en installations, machines et outillages pour € 14.786 milliers. Elles ont enregistré pendant l'exercice 2000 des investissements pour un montant de € 78.424 milliers, qui sont supérieurs aux amortissements, lesquels s'élèvent à € 48.429 milliers. Les déclassements et réalisations de matériels divers ont provoqué en 2000 une diminution des immobilisations de € 6.761 milliers et une annulation des amortissements de € 6.206 milliers. La situation des immobilisations corporelles est la suivante: Immobilisations brutes € 503.665 milliers Amortissements € 349.259 milliers Immobilisations nettes € 154.406 milliers Les immobisations nettes représentent 30,66% des immobilisations brutes. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES L’augmentation globale est de € 166.989 milliers qui provient de mouvements en sens divers dans les participations dans les entreprises liées, dont les principaux sont les suivants: Augmentation du capital de Fin UCB SA € 100.000 milliers Augmentation du capital d’UCB Japan € 10.125 milliers Dont cession à Fujirebio € - 4.050 milliers Achat de titres UCB Inc. de la Société Financière UCB € 22.862 milliers Absorption UCB-Bioproducts € - 5.132 milliers Prêt long terme à UCB Films Asia/Pacific € 43.209 milliers STOCKS L'augmentation globale des stocks est de € 46.895 milliers, dont l’incorporation des activités Bioproducts représente € 14.884 milliers. CRÉANCES A UN AN AU PLUS Cette rubrique est en hausse de € 31.784 milliers par rapport à 1999, en raison principalement de l’augmentation des avances aux filiales. PLACEMENTS DE TRÉSORERIE L’augmentation est de € 29.032 milliers, dont l'origine est due à l’augmentation des dettes financières qu’ils compensent partiellement. PASSIF CAPITAUX PROPRES Le capital et la prime d’émission sont inchangés par rapport au bilan précédent. DETTES A PLUS D'UN AN L’augmentation de € 71.122 milliers résulte principalement du recours à de nouveaux emprunts. Echéances de remboursement des emprunts (en euros) Montant accordé Fin.UCB (crédit 12/12/94) Fin.UCB (crédit 27/12/95) Fin.UCB (crédit 27/12/96) Fin.UCB (crédit 12/12/97) Fin.UCB (crédit 14/12/98) Fin.UCB (crédit 01/10/99) Fin.UCB (crédit 13/12/99) Fin.UCB (crédit 01/10/99) Fin.UCB (crédit 12/12/00) Placement privé (crédit 18/10/93) Placement privé (crédit 21/10/93) Placement privé (crédit 30/10/00) Emprunt obligataire non convertible G B./ Etat (emprunt avec garanties de l’ Etat - eaux usées) Braine-l’Alleud (19/09/79)** Oostende (24/02/78)** Gent (16/06/77)** Wondelgem (23/03/81)** Reste à rembourser sur emprunt obligataire 38 38 22 21 18 60 24 12 42 12 12 59 DETTES A UN AN AU PLUS Cette rubrique est en augmentation de € 189.947 milliers, provenant principalement du recours à de nouveaux emprunts. Dernière échéance de Taux % remboursement 175 820 310 070 592 000 000 500 000 394 394 112 991 602,82 125,98 417,23 949,61 014,36 000,00 000,00 000,00 000,00 676,24 676,24 000,00 574,10 8,30 6,40 5,60 5,50 4,25 5,30 5,40 5,30 5,70 7,34 7,5/8 8,79 Floating 2001 2002 2003 2003 2004 2005 2005 2004 2010 2003 2003 2010 2003 150 158 15 59 595,32 850,17 096,72 519,24 9,75* 7,25* 8,95* 6,15* 2001 2002 2003 2002 Exigible à plus d' un an au 31 12 2000 2 3 6 8 9 40 15 12 42 12 12 59 032 445 693 428 915 000 000 500 000 394 394 112 991 Exigible à un an au plus au 31 12 2000 726,90 719,99 125,16 379,85 740,99 000,00 000,00 000,00 000,00 676,24 676,24 000,00 574,10 0,00 7 942,51 1 509,67 1 510,91 224 919 582,56 * taux soumis à révision tous les 5 ans. ** crédit dont le service de la dette est assuré par l'État. 7 660,65 7 942,51 754,84 3 412,25 8 656,44 28 426,69 45 Modifications des statuts “UCB ” Société anonyme Ayant son siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60. Registre du Commerce de Bruxelles, numéro 85078. Taxe sur la Valeur Ajoutée, numéro 403.053.608. Constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard VAN HALTEREN, à Bruxelles, en date du vingt-six mai mil neuf cent vingt-cinq, publié aux annexes au Moniteur belge des quinze/seize juin suivant, sous le numéro 7798. Les statuts ont été actualisés et refondus suivant acte du notaire Thierry VAN HALTEREN, à Bruxelles, en date du onze juin mil neuf cent quatrevingt-cinq, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 850704-278. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Thierry VAN HALTEREN du trente et un mars mil neuf cent nonante-neuf, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 990427-155. RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OPTIONS - AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION AUX STATUTS - POUVOIRS. L'AN DEUX MILLE. Le vingt-quatre mars. Devant Maître Thierry VAN HALTEREN, notaire à Bruxelles. 46 Ont comparu 1/ Monsieur Mark EYSKENS, domicilié à Heverlee (3001 Leuven), de Grunnelaan 23, titulaire de la carte d’identité belge numéro 143 0186047 05. 2/ Baron Daniel JANSSEN, domicilié à La Hulpe (1310 La Hulpe), avenue Ernest Solvay, 108, "La Roncière", titulaire de la carte d’identité belge numéro 165 0015058 50. 3/ Baron Georges JACOBS, domicilié à Merchtem (1785 Brussegem), Poverstraat, 5, titulaire de la carte d’identité belge numéro 106 0022859 69. 4/ Monsieur Eric JANSSEN, domicilié à La Hulpe (1310 La Hulpe), rue G. Bary, 89, "La Garenne", titulaire de la carte d’identité belge numéro 165 0015207 05. 5/ Madame Jean VAN RIJCKEVORSEL, domiciliée à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Clos du Soleil 6, titulaire de la carte d’identité belge numéro 089 0071317 93. 6/ Comtesse Diego du MONCEAU de BERGENDAL, domiciliée à Ottignies (1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve), Avenue du parc, 3, titulaire de la carte d’identité belge numéro 178 0044512 34. 7/ Baron Jean-Charles VELGE, domicilié à Sint-Denijs (8554 Zwevegem), Beerbosstraat, 11, titulaire de la carte d’identité belge numéro 215 0047274 79. 8/ Comte Michel DIDISHEIM, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), drève du Sénéchal, 25, titulaire de la carte d’identité belge numéro 086 0120286 43. 9/ Monsieur Jean-Louis VANHERWEGHEM, domicilié à Evere (1140 Bruxelles), square Hauwaerts, 19, titulaire de la carte d’identité belge numéro 076 0058058 08. Administrateurs de la société anonyme "UCB", ayant son siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60. Agissant valablement en conseil d'administration, dont ils forment la majorité des membres, pour et au nom de ladite société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-après. Bureau La séance a été ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Mark EYSKENS, Président du conseil d’administration, en dehors de la présence du notaire et se poursuit en présence du notaire soussigné à douze heures trente minutes. Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle RASSON, épouse de Monsieur Emmanuel de CANNART d'HAMALE, domiciliée à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue aux Laines, 21, titulaire de la carte d’identité numéro 074 0180140 09, Corporate Secretary de la société. Exposé préalable Le Président expose que : 1. Ordre du jour. Les points à l'ordre du jour à traiter en présence du notaire sont les suivants: c) Usage du capital autorisé Emission de droits de souscription d’actions UCB réservées au personnel de direction ou exerçant des fonctions dirigeantes du Groupe UCB. 1. Rapport spécial du conseil d’administration en application des articles 34bis et 101ter, paragraphe 3, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et rapport du collège des commissaires. 2. Décision d’émission de droits de souscription dans le cadre du capital autorisé et pouvoirs. 3. Prospectus. 2. . Convocations Les convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux administrateurs le dix-sept mars deux mille. 3. Quorum. Le Président constate qu'étant donné que la majorité au moins des membres du conseil d'administration est présente ou représentée, ce dernier peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour. 4. Capital autorisé. Le Président rappelle au conseil les pouvoirs lui conférés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du neuf juin mil neuf cent nonantehuit, tels que ces pouvoirs sont définis aux articles 7, 8, troisième alinéa, et 14, dernier alinéa, des statuts, à l'effet notamment d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros par la création de maximum un million cinq cent mille (1.500.000) actions nouvelles réservées au personnel de direction ou exerçant des fonctions dirigeantes du Groupe UCB. Il rappelle également au conseil le contenu du rapport qu'il a établi en exécution de l'article 33bis, paragraphe 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, en vue de se voir accorder l'autorisation d'augmenter le capital dont question ci avant, lequel indique les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra. Le Président fait observer qu’il a été fait usage de ladite autorisation à concurrence de quatre cent quarante et un mille (441.000) euros aux termes de la décision du seize avril mil neuf cent nonante-neuf. Article 60 Avant toute délibération ou décision du conseil d'administration sur les points à l'ordre du jour ci-avant évoqués, Messieurs Daniel Janssen et Georges Jacobs, administrateurs prénommés, ont déclaré avoir un intérêt patrimonial direct à la réalisation des dites décisions. Conformément à l'article 60 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, ces administrateurs se sont retirés afin de ne pas assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces décisions, ni prendre part au vote. Rapport Monsieur le Président remet au notaire soussigné, pour être annexé aux présentes, le rapport spécial du conseil, prescrit par l'article 101ter et le dernier alinéa de l'article 34bis, paragraphe 3, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Les comparants déclarent avoir pris connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes et dispensent Monsieur le Président d'en donner lecture. Résolutions CECI EXPOSE et usant des pouvoirs que lui confère les articles 7, 8, troisième alinéa, et 14, dernier alinéa, des statuts, le conseil d'administration déclare prendre à l'unanimité les décisions suivantes : PREMIÈRE RÉSOLUTION. Le conseil décide d'émettre deux cent soixante mille (260.000) options sur actions donnant chacune le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la société, réservées au personnel de direction ou exerçant des fonctions dirigeantes du Groupe UCB selon des critères d'attribution approuvés par le conseil d'administration. En application de l'article 101quater des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le conseil décide de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans le cadre de l’émission d’options décidée ci-avant. Le conseil décide de soumettre l'émission de ces options aux conditions suivantes : 1. Nombre : deux cent soixante mille (260.000) options maximum, donnant chacune le droit de souscrire à une (1) action ordinaire UCB au prix fixé en 2 ci-dessous. 2. Prix d'exercice des options : L'exercice des options permet de souscrire des actions ordinaires UCB pendant toute la période d'exercice, au prix unitaire qui est celui du cours moyen de l’action UCB au marché à terme de la Bourse de Bruxelles pendant les trente jours précédant l’offre. Toutefois, si le cours de clôture de l’action UCB à la Bourse de Bruxelles la veille du jour de l’offre, c’est-à-dire le trente et un mai deux mille, devait être supérieur à la moyenne ci-dessus, le prix de souscription sera égal à ce cours de clôture pour les bénéficiaires soumis à une législation qui ne permet pas, sans conséquences désavantageuses pour les bénéficiaires, un prix de souscription moins élevé. La différence entre le prix de souscription et le pair comptable de l'action constituera une prime d'émission qui recevra la destination lui réservée par l'article 7, dernier alinéa, des statuts. 3. Offre- Attribution : Pour la Belgique, - la date de l’offre est le premier juin deux mille, - la période d’acceptation de l’offre : soixante jours à dater de l’offre, expirant le trente et un juillet deux mille. - la date d’attribution est le premier août deux mille. - Pour les autres pays, la date d’attribution correspond à la date de l’offre, soit le premier juin deux mille. UCB ● 4. Validité des options : Les options peuvent être exercées jusqu’au vingthuit février deux mille dix. Après cette date, les options non exercées perdront toute valeur. 5. Modalités d'exercice des options : 5.1. Période d’exercice. Les porteurs d’options pourront exercer leurs options à partir du premier janvier deux mille quatre jusqu'au trente et un mai deux mille dix. Cette durée est toutefois soumise à la condition de prorogation(s) par décision d'une assemblée générale extraordinaire délibérant dans les formes requises pour une modification aux statuts qui permettrait l'exercice des droits de souscription jusqu'au trente et un mai deux mille dix. 5.2. Procédure d’exercice. La demande écrite portant sur l'exercice des options doit être adressée à la société, au siège social, à l’attention du Corporate Secretary, avant le vingtième jour du dernier mois de chaque période d’exercice et pour la première fois entre le premier janvier et le vingt février deux mille quatre, la première période d’exercice étant fixée du premier janvier deux mille quatre au vingt-huit février deux mille quatre. Les périodes d’exercice sont ensuite fixées du premier mars de chaque année au vingt-huit février de l’année suivante. La dernière période de souscription est fixée du premier janvier deux mille dix au vingt-huit février deux mille dix. Le prix net exact des actions devra être crédité au plus tard le vingtième jour du dernier mois de la période d’exercice pendant laquelle les options ont été exercées, à un compte dont le numéro sera communiqué ultérieurement aux porteurs d’options. La création et l'émission des actions nouvelles auront lieu à la fin de chaque période d’exercice et pour la dernière fois le vingt-huit février mil deux mille dix. Après la constatation de l'augmentation de capital, les actions seront remises via un intermédiaire financier, sous la forme au porteur, au souscripteur ou à l’intermédiaire financier qu’il désignera, dès leur admission à la cote. Toute demande d'exercice d’options doit porter sur un nombre minimum de cent (100) options. 6. Cotation : La cotation des options ne sera pas demandée, celles-ci n’étant pas négociables. Les actions créées suite à l’exercice des options feront l’objet d’une demande d’admission à la cote de la Bourse de Bruxelles. 7. Cessibilité : Les options sont incessibles sauf en cas de décès. 8. Qualité du bénéficiaire : La possibilité offerte d’acquérir des options dans le cadre de cette émission est intimement liée à la qualité de directeur ou de fonction dirigeante au sein du groupe UCB. En conséquence : • les options d’un bénéficiaire décédé seront annulées si elles n’ont pas été exercées par les ayants droit au plus tard un an après le décès du bénéficiaire, ou à l’issue de la première période de souscription de la présente émission si cette période n’était pas encore entamée au moment du décès. • toute lettre par laquelle le bénéficiaire d’une offre ferait part de sa démission en qualité d’employé du Groupe UCB, reçue avant la date d’attribution vaudrait notification du refus de cette offre nonobstant toute acceptation antérieure ou postérieure. De même la réception par l’employé, avant la date d’attribution, de la notification écrite par laquelle l’employeur décide de mettre fin à son contrat d’emploi dans le Groupe UCB vaut, de la part de cet employé, notification du refus de l’offre d’acquérir des options nonobstant toute acceptation antérieure ou postérieure. • toute lettre par laquelle le bénéficiaire d’une offre ferait part de sa démission en qualité d’employé du Groupe UCB, reçue après la date d’attribution, de même la réception par l’employé, après la date d’attribution, de la notification écrite par laquelle l’employeur décide de mettre fin à son contrat d’emploi dans le Groupe UCB aura pour effet de faire courir une période de six mois à l’issue de laquelle les options qui n’auraient pas été ou n’auraient pu être exercées par ce bénéficiaire seront annulées. Cette règle n’est pas applicable aux bénéficiaires d’options qui du fait de l’attribution de celles-ci ont dû supporter un impôt forfaitaire, anticipé et définitif. Cette règle n’est pas applicable si le bénéficiaire d’options met fin à son contrat d’emploi pour cause de départ à la retraite ou préretraite, de même si l’employeur notifie au bénéficiaire qu’il est mis fin à son contrat d’emploi par voie de licenciement ou autrement pour cause de départ à la retraite ou préretraite. • la notification, fondée, à l’un des bénéficiaires de l’offre qu’il est mis fin à son contrat d’emploi pour faute grave vaut notification par ce bénéficiaire à UCB qu’il renonce irrévocablement au bénéfice des options qui lui ont été offertes ou attribuées dans le cadre de cette émission et les options qu’il n’aurait pas encore exercées sont annulées à la date de cette notification. 9. Clause anti-dilution : Les options portent les clauses de sauvegarde et de dilution habituelles, par exemple en cas de mouvements sur le capital ou de division de l'action UCB. UCB se réserve expressément le droit de procéder à toutes opérations ayant effet sur le capital sans considérer les détenteurs d’options comme bénéficiant d’un droit de souscription préférentielle à l’instar des actionnaires existants. 10. Forme des options : Les options sont et resteront nominatives et feront l’objet d’une inscription dans un registre nominatif tenu au siège de la société. 11. Actions : Les actions souscrites par l’exercice des options seront identiques aux actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits et avantages. Le précompte mobilier sur les revenus de ces actions s'élèvera, selon les dispositions légales actuellement en vigueur, à vingt-cinq (25 %) pour-cent (à augmenter des éventuels additionnels). Pour autant que de besoin, la société renonce irrévocablement au bénéfice de la réduction du taux de précompte mobilier à quinze (15 %) pour-cent (à augmenter des additionnels éventuels). 12. Charges et cotisations. : Les impôts, charges et cotisations qui seraient exigibles dans le cadre de cette opération sont à charge des souscripteurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION. Sous la condition suspensive de l'exercice des options dont l'émission vient d'être décidée et sous la réserve exprimée à la troisième résolution qui suit, le conseil décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de sept cent quatre-vingt mille (780.000) euros par la création de maximum deux cent soixante mille (260.000) actions nouvelles, dont la souscription sera réservée exclusivement aux porteurs d’options. . TROISIÈME RÉSOLUTION. Le prix de souscription des actions, tel que défini à la première résolution, de même que le montant maximum de l'augmentation de capital, visé à la deuxième résolution, constituent des conditions et décisions temporaires, en ce sens que, si une opération ayant un effet sur le capital, telle que la modification du pair comptable, l'incorporation de réserves au capital accompagnée de l'attribution d'actions nouvelles, ou la création d'obligations convertibles ou avec warrants devait avoir un effet défavorable sur le prix d'exercice des options, celui-ci serait ajusté de manière à sauvegarder les intérêts des détenteurs de ces options. Les modalités d'application seront arrêtées en temps opportun par le conseil d'administration de la société. R A P P O R T A N N U E L ● QUATRIÈME RÉSOLUTION. Le conseil décide de conférer tous pouvoirs au Président du Comité Exécutif de la société, étant actuellement le Baron Georges JACOBS, prénommé et au Corporate Secretary de la société, étant Madame Michèle RASSON épouse de Monsieur de Cannart d’Hamale, prénommée, agissant séparément, avec faculté de subdéléguer, afin: a) d'assurer l'exécution des résolutions prises et notamment pour finaliser le règlement de l’émission, le prospectus et les bulletins de souscription; b) de faire constater authentiquement, conformément à l'article 101octies des lois coordonnées sur les sociétés commerciales - fût-ce même pendant une période d’exercice, par dérogation aux modalités d’exercice arrêtées ciavant - le nombre d'actions nouvelles souscrites, leur libération, leur émission, la réalisation correspondante de l'augmentation de capital et la modification subséquente des articles 5 et 7 des statuts. Article 60 Le conseil d’administration constate que l’article 60 bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne trouve à s’appliquer à l’opération présentement décidée mais que par contre l’article 60 de ces mêmes lois est d’application. Par conséquent, conformément aux dispositions de cet article, et en vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l’article 77, alinéa 4, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le conseil expose : • que la présente opération est destinée, comme par le passé, à promouvoir l’actionnariat de quelques quatre cent quatre-vingts (480) membres du personnel de direction ou exerçant des fonctions dirigeantes du Groupe UCB dans leur entreprise et à les motiver financièrement en continuant à les associer davantage aux affaires de la société et à les sensibiliser à la valeur de l’action UCB sur le marché, dans le respect des règles en matière d’informations privilégiées. • qu’il serait injustifié d’exclure de quelque deux cent septante dirigeants au profit desquels est réservée l’émission, les deux administrateurs, membres du Comité Exécutif de la société; • que les conséquences patrimoniales de l’opération pour la société, limitées, consistent : - d’une part en une augmentation potentielle de capital de sept cent quatre-vingt mille (780.000) euros par la création de maximum deux cent soixante mille (260.000) actions nouvelles, ce qui représente par rapport aux cent quarante-cinq millions neuf cent trente-trois mille (145.933.000) actions actuellement existantes, une dilution de zéro virgule dix-huit pourcent (0,18 %); - et d’autre part la différence pouvant exister entre le prix d’exercice de l’option et le cours en bourse de l’action lors de l’exercice des options. Clôture La partie de la séance tenue en présence du notaire est levée à treize heures. DONT PROCÈS-VERBAL Dressé au siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche, 60, à la date indiquée ci-dessus. Les comparants déclarant avoir pris connaissance du projet du présent acte depuis plus de cinq jours ouvrables, ont signé avec le notaire, après lecture partielle et commentée. 2000 47 U N E O R G A N I S AT I O N M O N D I A L E ET D E C E N T R A L I S E E UCB s.a. Allée de la Recherche, 60 1070 Bruxelles (Belgique) Tel. (322) 559 99 99 Fax (322) 559 99 00 ASIE/ PACIFIQUE PHARMA AMERIQUES PHARMA UCB Pharma Inc. 950 Lake Park Drive Smyrna, Georgia 30080 (USA) Tél. (1) 770 437 55 00 Fax (1) 770 437 55 06 EUROPE PHARMA UCB S.A Chemin du Foriest 1420 Braine-l’Alleud (Belgique) Tél. (322) 386 21 11 Fax (322) 384 55 29 CHIMIE 48 UCB Asia Pacific Sdn. Bhd Level 6, Menara Lien Hoe No.8, Persiaran Tropicana 47410 Petaling Jaya ( Malaisie) Tél. + (603) 7861 3188 Fax + (603) 7861 3100 CHIMIE Spécialités UCB S.A. Anderlechtstraat, 33 UCB Chemicals Corporation 2000 Lake Park Drive 1620 Drogenbos (Belgique) Tél. (322) 334 51 11 Fax (322) 378 39 44 Tél. (1) 770 434 61 88 Fax (1) 770 434 83 14 Méthylamines UCB S.A. Pantserschipstraat, 207 9000 Gent (Belgique) Tél. (329) 254 14 11 Fax (329) 254 14 10 FILMS CHIMIE UCB Asia Pacific Sdn. Bhd Level 6, Menara Lien Hoe Smyrna, Georgia 30080 (USA) No.8, Persiaran Tropicana 47410 Petaling Jaya ( Malaisie) Tél. + (603) 7861 3188 Fax + (603) 7861 3100 UCB Chemicals (Malaysia) Sdn Bhd PT 12 701 Tuanku Jaafar Industrial Park 71450 Seremban Negeri Sembilan (Malaisie) Tél. (606) 675 11 12 Fax (606) 675 11 15 FILMS UCB Films PLC Station Road Wigton-Cumbria CA79BG (Grande-Bretagne) Tél. (44-16973) 422 81 Fax (44-16973) 414 17 UCB Japan Co Ltd Ochanomizu Kyoun Bldg., 2-2 Kanda-Surugadai, Chiyoda-Ku Tokyo 101-0062 Japon Tél. : (81-3) 5283-1800 Fax : (81-3) 5283-1801 FILMS UCB Films Inc. 1900 Lake Park Drive Smyrna, Georgia 30080 (USA) Tél. (1) 770 437 57 32 Fax (1) 770 333 69 80 UCB Films (Asia-Pacific) Pty Ltd 19 Potter Street Craigieburn Victoria (Australie) Tél. (61.39) 303 06 00 Fax (61.39) 303 06 70 L’information périodique est organisée à UCB en 2001 de la manière suivante : jeudi, 8 février 2001 (résultats annuels provisoires) jeudi, 29 mars 2001 (résultats annuels définitifs) mardi, 12 juin 2001 (Assemblée Générale et information sur la marche des affaires) mercredi, 25 juillet 2001 (résultats semestriels) mercredi, 5 décembre 2001 (Programme de R&D & d'investissements et situation générale). Par ailleurs, chaque fois qu’une décision importante est prise, pouvant avoir une influence significative sur l’évolution du Groupe, elle fait l’objet d’une information spécifique en cours d’exercice. L’Assemblée Générale Ordinaire se tient le mardi 12 juin 2001 à 11h30. Le coupon n° 3 est payable à partir du 14 juin 2001. Editeur responsable Alain Douxchamps Global Communication Manager UCB Allée de la Recherche 60 1070 Bruxelles Tél (322) 559 94 14 Fax (322) 559 95 71 E-mail: [email protected] Contact Jean-Christophe Donck Investor Relations Manager Tél. (322) 559 92 64 Fax (322) 559 95 71 E-mail: [email protected] Rédaction UCB - Corporate Human Resources - Global Communication Réalisation Communication & Finance Production PEP Impression Enschedé Nederlandse tekst op aanvraag English text available on request An electronic English version of this report is available on the World Wide Web, at UCB’s Internet address : www.ucb-group.com Allée de la Recherche, 60 1070 Bruxelles