Traduction libre en français du rapport annuel (US-GAAP
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Traduction libre en français du rapport annuel (US-GAAP) 2004 Pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 www.lycos-europe.com Chiffres clés Années 2004 et 2003 En million d’Euro (sauf les données par action, les variations et la marge brute) Total du chiffre d’affaires Marge brute Marge brute en % Exercice clos le 31 décembre 2004 103,8 46,0 Exercice clos le 31 décembre 2003 85,0 28,2 Variation 44% 33% 11% Perte d’exploitation Perte nette (50,3) (45,5) (62,3) (56,1) 19% 19% Perte nette par action en Euro EBITDA (0,15) (34,2) (0,18) (40,5) 19% 15% 22% 63% Trimestre arrêtés le 31 décembre 2004 et 2003 En million d’Euro (sauf les données par action, les variations et la marge brute) Total du chiffre d’affaires Marge brute Marge brute en % Trimestre arrêté Trimestre arrêté le 31 décembre le 31 décembre 2004 2003 (non audité) (non audité) 33,3 23,3 16,5 8,8 50% 38% Variation 43% 88% 12% Perte d’exploitation Perte nette (11,3) (10,1) (17,0) (16,3) 34% 38% Perte nette par action en Euro EBITDA (0,03) (5,5) (0,05) (11,8) 38% 54% 31 décembre 2004 905 31 décembre 2003 856 121,7 175,2 Nombre d’employés Trésorerie et dépôts en millions d’Euros Variations 6% (31)% Se référer également aux notes explicatives relatives aux chiffres clés présentées en page 55 Page 2 Le présent rapport est destiné aux actionnaires et doit être lu en liaison avec les états financiers consolidés et les annexes y afférentes. Le présent rapport contient certaines informations et certains rapports prospectifs concernant LYCOS Europe qui sont basés sur les convictions, sur les hypothèses et les informations dont dispose actuellement LYCOS Europe. Ces rapports comprennent, sans toutefois y être limités auxdits, les déclarations au sujet des stratégies, les plans, objectifs, attentes, intentions, revenus, dépenses et hypothèses ainsi que d’autres déclarations contenues dans ce rapport et ne sont pas des faits historiques. Lorsque utilisés dans le présent document, les mots tels que «anticipe», «croit», «estime», «espère», «a l’intention»,«prevoit» et «projette» et d’autres expressions similaires , lorsqu’elles se rapportent à LYCOS Europe ou à sa gestion, sont destinées à identifier les déclarations prospectives. Elles reflètent les vues actuelles de LYCOS Europe concernant des événements futurs, ne sont pas des garanties de réalisation future et impliquent des risques et des incertitudes qui sont difficiles à prédire. Par ailleurs, certaines déclarations prospectives sont basées sur des hypothèses concernant des événements futurs qui ne sont pas forcément exacts. Les investisseurs sont mis en garde contre le fait que les déclarations prospectives faites ici impliquent à la fois des risques et une incertitude. Plusieurs facteurs importants induisent des résultats réels, différents de ceux qui sont prévus par les présentes déclarations. Page 3 Sommaire Rapport aux actionnaires Page 5 1. Message du Président Directeur Général Page 5 2. A propos de LYCOS Europe Page 6 3. Aperçu 2004 Page 9 4. Résultats financiers Page 16 5. L’action Page 20 6. Employés Page 21 7. Gestion de la société Page 21 8. Gestion du risque Page 29 9. Perspectives Page 30 Etats Financiers Consolidés Page 32 Annexes aux états financiers consolidés Page 37 Rapport des auditeurs contractuels Page 54 Information financières trimestrielles Page 55 Rapport du Conseil de Surveillance Page 57 Conseil de Surveillance Page 59 Structure du groupe Page 61 Glossaire Page 62 Calendrier financier Page 65 Page 4 1. Message du Président Directeur Général Chers Actionnaires, 2004 était une année assez prospère pour LYCOS Europe. Après avoir décidé de faire des services rémunérés et des achats en ligne (shopping) un nouveau domaine stratégique sur lequel nous nous sommes concentrés, nous avons réalisé une augmentation des revenus très importante dans cette catégorie. Après une longue période de diminution des revenus, nous avons réussi à renouer avec la croissance en 2004. Ce phénomène a été principalement dû au développement positif de notre pôle de concentration ainsi qu’à de fortes augmentations de nos revenus d’accès Internet. Nous avons concentré nos capacités de développement sur quatre activités principales nouvellement définies depuis le 1er janvier 2004 : portail & communication, communautés, hébergement & noms de domaines et enfin achats en ligne (shopping). Pendant toute l’année, nous avons réussi à renforcer nos unités commerciales par des coopérations et des acquisitions ainsi que par le lancement de produits novateurs de qualité exceptionnelle. Dans l’activité de communication, LYCOS Europe a été le premier portail principal à offrir un service de messagerie à 1 GB à ses utilisateurs. Nous avons enregistré une croissance très forte avec notre activité d’accès à large bande en Allemagne et notamment en Suède avec l’acquisition de Spray Telecom Network (antérieurement Tiscali AB). Pour notre activité d’accès allemande, nous avons introduit un système tarifaire novateur représentant la garantie LYCOS du meilleur prix. Nous avons démarré une coopération avec Yahoo! Europe sur LYCOS Chat, qui une nouvelle fois a battu un nouveau record avec 1 000 000 d’utilisateurs actifs en septembre 2004 et avons signé un accord avec Meetic pour Love@LYCOS, en en faisant l’un des plus grands services de cette nature en Europe. Afin de renforcer notre activité domaine, nous avons acquis la société allemande uniteddomains en janvier 2004. LYCOS Webhosting offre à présent des applications de logiciel qui peuvent être installés sur le site Web de l’utilisateur en un simple clic. Notre activité achats en ligne(Shopping) a vu l’internationalisation continuelle de Pangora et l’acquisition de Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS). Même si nous avons réussi à augmenter nos revenus globaux de plus de 20 pour cent en 2004, l’augmentation a été plus faible que prévue. Ce phénomène est essentiellement dû à l’activité de publicité en ligne qui n’a pas répondu à nos attentes. Depuis que la diminution des revenus publicitaires a compromis la réalisation de notre objectif, qui était de rentrer dans nos frais dans les prochaines années, nous avons dû ajuster notre structure des coûts aux nouvelles perspectives récemment définies en ce qui concerne les revenus. La structure commerciale mise en œuvre avec succès nous a permis de réaliser un potentiel d’économies supplémentaires de coûts. C’est pour cette raison que nous avons initié un programme d’optimisation des coûts pour 2005. Nous sommes convaincus que ce programme permettra la rentabilité de LYCOS Europe en 2006. En 2004, nous avons réussi à renouer avec la croissance en présentant d’excellents produits. Nous espérons avec confiance que, après la mise en œuvre de la structure de coûts allégés, non seulement nous serons compétitifs sur le produit mais nous serons également bien positionnés pour répondre au défi d’un marché Internet mondial. Christoph Mohn Président Directeur Général. Page 5 2. A propos de LYCOS Europe LYCOS – le portail de style de vie pan-européen LYCOS Europe compte sur la distraction, l’utilité et les expériences de communautés sur Internet LYCOS Europe exploite l’un des principaux portails Internet d’Europe. La société qui a été créée en 1997 emploie 905 personnes et offre toute une gamme de produits Internet dans huit pays d’Europe. Au cours de ces quelques dernières années, la société qui est bien connue pour sa marque commerciale du labrador noir et a ses bureaux à Haarlem ainsi que sur d’autres sites à Copenhague, Gütersloh, Hambourg, Londres, Madrid, Milan, Munich, Paris, Starnberg, Stockholm et Yerevan, a progressé, passant d’un moteur de recherche à un portail européen de style de vie. Sous la devise « meet you there », la société offre chaque mois à ses 20 millions d’utilisateurs européens des produits de base créatifs et sûrs sur Internet. Distraction et expériences virtuelles de groupe d’usagers sont les éléments importants créés par LYCOS Europe dans le monde Internet. Les professionnels Internet de LYCOS Europe attachent de plus en plus d’importance à offrir aux utilisateurs de l’espace pour leur propre créativité dans un environnement moderne. Que ce soit par l’intermédiaire de pages d’accueil conçues soi-même, par le groupe d’usagers du Chat et de services matrimoniaux représentant le plus grand nombre d’adhérents en Europe, par les offres de messagerie pour envoyer des textes, des dossiers de photos et de musique ou un contenu varié ou bien encore par les canaux d’achats en ligne (shopping ) du portail LYCOS : les utilisateurs peuvent rencontrer des gens ayant les mêmes goûts, y trouver du plaisir et être créatifs. Produits innovants et convivialité des utilisateurs à travers un réseau à l’échelle européenne Plusieurs centaines d’employés sont constamment à la recherche de produits innovants dans les départements pan-européens de recherche et de développement à Paris, Copenhague, Yerevan et Munich. Les produits développés par LYCOS Europe doivent non seulement être faciles à utiliser et absolument fiables mais doivent être également conçus sous une forme attrayante. En effet, contrairement à un grand nombre d’autres offres Internet, il y a une chose qui est primordiale chez LYCOS Europe : c’est, en sus de la technologie de pointe et de la sécurité, l’offre conviviale et distrayante qui est faite aux utilisateurs ainsi que la présentation des dernières tendances dans toute l’Europe. Les très bons résultats des 40 tests effectués dans huit pays prouvent que les allégations affirmées ci-dessus sont réellement mises en pratique. LYCOS Mail et LYCOS Chat par exemple ont reçu tous deux une récompense par la célèbre fondation allemande Warentest ; de même le magazine « Tomorrow » a clairement désigné LYCOS Europe comme ayant passé avec succès les tests. Les produits les plus récents des laboratoires LYCOS offrent également aux utilisateurs une gamme nettement plus grande destinée à utiliser Internet : ‘Premium-mail’ offre une large possibilité de stockage des photos, des possibilités diverses de messages ainsi qu’une protection efficace contre les virus ; elle offre également des programmes anti-spam. Autre exemple : l’accès rapide et bon marché à Internet offert par LYCOS DSL. Consolidation et extension des services rémunérés LYCOS Europe utilise cette compétence dans le développement de produits pour créer des nouvelles sources de revenu par le biais de services rémunérés. Dans trois ans LYCOS Europe prévoit une augmentation des ventes provenant des services rémunérés et des achats en ligne qui passeront de EUR 30 millions à EUR 100 millions. LYCOS Europe escompte que cette augmentation permettra de devenir rentable fin 2006. Page 6 Une structure claire en quatre divisions LYCOS Europe comporte quatre divisions. Entre autres, l’activité « Portail & Communication » englobe des canaux de contenus, des accès Internet, un moteur de recherche, LYCOS Tripod (Page d’accueil), la messagerie ainsi que des offres SMS et MMS. Dans le secteur « Communautés » LYCOS Europe offre a réussi avec sa gamme de produits Chat et Services matrimoniaux. L’enregistrement d’un domaine par des particuliers et les sociétés forme le secteur « Hébergement & Noms de domaine » ensemble conjointement avec LYCOS Webhosting qui gère les sites Web professionnels sur Internet. Finalement, en sus de sa propre gamme d’achats en ligne, l’activité « Shopping » comprend également la plateforme technologique offerte sous le nom de marque Pangora avec laquelle travaillent notamment des entreprises comme par exemple T-Online, AOL, RTLShopping.de ou shopping 24. LYCOS Europe : Activité Portail & Communication Le portail LYCOS étant offert dans huit pays européens, chacun avec des contenus et des services spécifiques, est l’un des principaux produits de LYCOS Europe. Etant le fournisseur d’un portail de style de vie renommé en Europe pour des utilisateurs actifs et ayant de la jugeote, LYCOS Europe offre des distractions, une communauté et des possibilités de communication. Le portail reflète le monde moderne – pour n’en nommer que quelques uns – du cinéma, de la musique, de la mode, du showbiz, des voyages, du bien-être, des voitures ou de l’électronique – dans ses canaux de contenus. Tout usager cherchant sur Internet dans le cadre du portail LYCOS, trouvera ce qu’il cherche; un portail actualisé, bien informé, permettant de chercher sur Internet avec l’un des meilleurs moteurs de recherche, de rencontrer des amis sur le ‘Chat’, de communiquer avec le monde via la messagerie, de jouer avec les derniers-nés des jeux en ligne ou de faire ses courses dans les 1 900 boutiques en ligne. LYCOS Europe offre en plus un accès Internet à bande étroite et à bande large en Allemagne et en Suède. L’activité « Portail & Communication » comprend également LYCOS Tripod. Depuis 1999, le groupe de création de la page d’accueil, financé par la publicité, à savoir LYCOS Tripod, est devenu l’un des sites les plus réussis sur le web européen et compte environ 3 millions de membres. LYCOS Tripod offre des services uniques et des outils d’aide gratuits pour tout état de connaissances. Les débutants trouvent également ici l’aide dont ils ont besoin pour démarrer. LYCOS Europe est par ailleurs l’un des plus grands fournisseurs européens de messagerie avec 27 millions de comptes de messagerie dans neuf pays européens. La gamme des produits est basée sur la sécurité, les packages personnalisés afin de répondre à tous les besoins en communication. LYCOS Mail, le moyen de communication le plus important pour l’utilisateur de LYCOS, est intégré dans l’interface net du portail Internet. Une boîte log-in sur chaque page du portail permet à l’utilisateur de se connecter à tout moment à son centre de communication personnelle. Sont également fournis en sus de la fonction messagerie, un carnet d’adresse important pour les contacts privés et professionnels ainsi qu’un agenda électronique « LYCOS Event Manager ». LYCOS Mail contient un package Sécurité important pour protéger les utilisateurs de LYCOS contre les virus et les spams. Tous les comptes de messagerie bénéficient d’une protection standard contre les virus. LYCOS Mail offre des standards de sécurité pour des exigences variées sous la forme de trois paramètres anti-spam différents. Les messages en série et les messages avec adresses invalides sont automatiquement bloqués. La protection anti-spam peut être élargie. LYCOS Mail offre un éditeur HTML pour permettre aux utilisateurs d’être créatifs en envoyant leurs messages. Chaque mail peut être conçu séparément – avec des couleurs, des polices de caractères, des dessins et des graphiques différents – à l’aide d’une configuration simple et facile. LYCOS Europe offre de larges solutions ‘premium’ pour les utilisateurs qui attendent plus qu’une simple fonction messagerie de leur communication électronique. Le package ‘midsize premium’ inclut une capacité de stockage de 1 GB, un compte de messagerie supplémentaire, un avertissement SMS pour les e-mails entrants, l’anti-spam professionnel intégré à Outlook et la protection contre les virus avec la sécurité SSL. Le package ‘big size premium’ offre son propre Page 7 domaine, une capacité de stockage de 10 GB, 100 SMS gratuits par mois, un anti-spam de haute technologie et une protection anti-virus comprenant la sécurité SSL. C’est là une formule idéale pour les personnes travaillant à leur propre compte et pour les utilisateurs qui envoient de très gros fichiers, tells que des photos numériques. LYCOS Europe : Activité Communautés Depuis 2004, les groupes LYCOS Chat et le produit matrimonial Love@LYCOS ont connu un développement important sur les sites de Copenhague au Danemark et de Yerevan en Arménie et ont fusionné pour former une seule activité. LYCOS Chat avec sa communauté virtuellement animée d’environ 4 millions de membres inscrits est l’installation de ‘chat’ la plus grande et la plus moderne d’Europe sur le Web. Conçue comme un paquebot de croisière de luxe avec une série de bots uniques (chat robots intelligemment programmés), LYCOS Chat offre environ 3 000 fonctions innovantes de ‘chat’ sur des plateformes à thèmes différents. LYCOS Europe effectue un grand nombre de démarches, allant de l’utilisation de nombreuses mesures techniques au déploiement de modérateurs volontaires pour sauvegarder une atmosphère ouverte et amicale dans les espaces de ‘chat’ et pour assurer des standards de sécurité qui sont uniques dans leur gamme parmi tous les concurrents de LYCOS Europe. Des super-packages téléchargeables avec des fonctions de service étendues ont été mis à la disposition des clients du ‘Chat’ depuis 2003. Cela fait de LYCOS Chat l’un des premiers clients de Chat à offrir des services rémunérés en Europe. En coopération avec Meetic, Love@LYCOS est l’une des plus grandes communautés matrimoniales d’Europe avec 9 millions environ d’utilisateurs inscrits dans huit pays d’Europe. Une communication rapide, directe et franche à tout moment et à partir de n’importe quel lieu est ce qui rend le pool matrimonial si séduisant aux yeux de ses utilisateurs. Les membres inscrits peuvent utiliser gratuitement toutes les fonctions basiques de Love@LYCOS. En outre, depuis décembre 2002, le service ‘premium’ téléchargeable de Love@LYCOS Deluxe a été mis en service, offrant ainsi aux utilisateurs en sus des fonctions étendues de recherche, l’opportunité de personnaliser leurs profils. LYCOS Europe : Activité Hébergement & Noms de domaine Pendant de nombreuses années, LYCOS Europe a été l’un des plus grands gestionnaires de création de pages d’accueil pour tout le monde et pour tous les besoins. Il a mis en place une compétence sérieuse dans les domaines de la création de pages d’accueil, du Webhosting et de la vente de noms de domaine, ce qui fait de lui le bon choix pour les personnes expertes et les petites sociétés de même que pour les créateurs débutants de pages d’accueil. En 2001, LYCOS Europe a repris le plus grand groupe de France en matière de création de pages d’accueil, à savoir MultiMania qui compte environ 800 000 membres. MultiMania est une référence, notamment pour les utilisateurs techniquement expérimentés. La création de pages dynamiques avec PHP et MySQL ou bien le recours à l’application populaire MS FrontPage est un plus indéniable aux yeux des utilisateurs de MultiMania. En automne 2001, LYCOS Europe a ajouté un service de nom de domaine, à savoir LYCOS Domain Names, à ses services d’hébergement. Dédié aux particuliers et aux petites entreprises européennes, LYCOS Domain Names a permis aux utilisateurs d’enregistrer des domaines de haut niveau, des domaines de code de pays et des extensions comme « .biz », « .net » ou « .info ». Renforcées par ces connaissances et avec un nombre croissant de personnes recherchant une présence Internet professionnelle et sans publicité, les demandes d’espace Web, de volume de transfert et d’outils faciles à utiliser se sont accrues. LYCOS Europe a réagi en 2002 en lançant LYCOS Webhosting dans sept pays d’Europe. Ce service rémunéré est une solution de très haute qualité à réaliser soi-même pour avoir une présence professionnelle sur Internet. Proposant une diversité de solutions, LYCOS Webhosting offre une présence sur mesure sur le Web ainsi qu’une Page 8 présence pour des particuliers demandeurs qui désirent faire héberger leur curriculum vitae, leur album photo ou leur page d’accueil privée ainsi que pour les clubs et les petites sociétés. En janvier 2004, LYCOS Europe a acquis l’opérateur united-domains AG qui est situé à Starnberg en Allemagne. United-domains est un spécialiste au plan mondial dans l’enregistrement du domaine pour les clients privés et les sociétés. Avec une offre de plus de 50 extensions de domaine, united-domains AG est bien établie dans la zone germanophone puisque gérant environ 100 000 clients avec quelques 300 000 domaines en portefeuille. Les marques connues comme Vodafone, TUI et Ergo Assurance utilisent united-domains , les seuls outils logiciels pour administrer leur portefeuille de domaine. united-domains s’est positionné lui-même avec succès comme un spécialiste dans la loi relative aux marques et à la concurrence en ce qui concerne le domaine commercial et a récemment prouvé sa position leader en enregistrant 20 pour cent de tous les domaines allemands IDN (Umlautdomains). LYCOS Europe: Activité Achats en ligne (Shopping) Avec sa technologie “Pangora” de recherche concernant les achats en ligne, LYCOS Europe est l’un des fournisseurs de commerce électronique les plus importants dans le secteur du shopping. Pangora est l’une des principales technologies de shopping pour les recherches de produits en Europe. Toutefois, Pangora n’est pas un portail de shopping indépendant. En effet, Pangora, moteur de recherche de produits, intégré dans les sections shopping des portails en ligne, aide à apporter une optimisation à long terme ; les ventes augmentent, que ce soit pour les portails ou pour les boutiques en ligne. Les clients en ligne sont guidés rapidement, de façon précise et efficace sur un fournisseur du produit qu’ils recherchent. Une recherche qualifiée est par conséquent garantie à la fois pour les fournisseurs de portail et la boutique en ligne. En sa qualité de solution personnalisée « label blanc », adaptée à l’aspect et au sentiment du portail partenaire impliqué, Pangora fournit des solutions flexibles, structurées sur le plan modulaire et par conséquent des solutions techniques sur mesure. Les fonctions conviviales de recherche et les standards de haute technologie se sont déjà installés avec succès en Allemagne, au Royaume-Uni, en France et en Autriche. Avec l’acquisition de Pangora SAS, plateforme française de shopping, (antérieurement BuyCentral SAS) en janvier 2004, LYCOS Europe a été également en mesure de s’élever lui-même à la position de fournisseur principal sur le marché français en ligne du shopping. Parallèlement, LYCOS Europe a fait sa première incursion sur le marché italien en étendant ses activités de shopping. Les références clients en ce qui concerne le secteur de l’opérateur de portail englobent AOL, 1&1, T-online, Freenet, RTL World, Tiscali, AltaVista, GMX, dooyoo, shopping24, eVita, Fireball, Telekom Austria et N24.de. Environ 40 portails Internet utilisent la plateforme sophistiquée de recherche de produits. Pangora a évolué en une plateforme de renvoi représentant environ 11 millions de produits présentés par quelques 1 900 boutiques en ligne intégrées. Des boutiques en ligne hautement performantes telles que Neckermann Versand, Douglas, Otto, Amazon, BPExpress et Dell figurent sur la liste des partenaires de Pangora. 3. Aperçu 2004 Renouer avec la croissance En 2004, LYCOS Europe a renoué avec la croissance. La nouvelle organisation de LYCOS Europe qui a été introduite au commencement de l’année a conduit presque immédiatement à des résultats très positifs. En conformité avec ses intérêts stratégiques nouvellement définis, LYCOS Europe a mis en œuvre une nouvelle structure d’activité en janvier 2004. Depuis lors, LYCOS Europe concentre ses capacités de développement sur quatre activités principales représentées par les nouveaux centres de profit : Portail (LYCOS Access en Allemagne et en Suède etc.) & Communication (LYCOS Mail etc.), Communautés (LYCOS Chat et Love@LYCOS), Hébergement sur le Web (LYCOS Webcenter et LYCOS Tripod) & Noms de domaine (united-domains) et enfin Page 9 Achats en ligne (Shopping) avec Pangora. La nouvelle organisation de centre de profits attribue des responsabilités claires et accroît ainsi les réactions aux besoins du marché et la rapidité dans la prise de décision. Elle permet d’attribuer de façon optimum des ressources à travers des produits et des pays dans des domaines de croissance potentiels. La mise en œuvre d’une structure par activité fait suite au changement de stratégie que LYCOS Europe a effectué en février 2003 en définissant un centre d’intérêt-clé supplémentaire : les services rémunérés et le shopping. Parallèlement, LYCOS Europe a annoncé son nouvel objectif stratégique, qui est de générer 100 millions d’euro de revenus provenant des services rémunérés et du shopping dans les trois à cinq ans à venir, ce qui représentera alors environ 30 à 40 pour cent du total des revenus. En un an seulement, ce nouveau centre d’intérêts a déjà été porté ses fruits. Comparativement à l’année précédente, LYCOS Europe a réussi à augmenter ses revenus globaux de 22 pour cent en 2004, mettant ainsi fin à une période de diminution des revenus. Cette situation a été notamment due aux revenus provenant des services rémunérés et du shopping qui ont fait apparaître une croissance importante durant toute l’année. La qualité exceptionnelle des produits existants, le lancement de nouvelles fonctions supplémentaires et l’intégration rapide et réussie des acquisitions de LYCOS Europe ont été décisifs dans le développement très positif de l’activité Services rémunérés et Shopping de LYCOS Europe et ont réussi à réduire la dépendance de LYCOS Europe par rapport à l’activité publicitaire qui est hautement volatile. A l’exception des services rémunérés et du shopping, l’activité de l’accès à Internet a constitué un autre domaine d’intérêt pour LYCOS Europe en 2004 et a eu un très bon rendement. LYCOS Europe a également réussi à stabiliser son « reach »en 2004 après deux ans de décroissance dans de nombreux pays. En raison de l’élimination de quelques produits (comme SMS gratuit au Royaume Uni ) et des changements de produit, suscités par la rigueur accrue des politiques de protection de la jeunesse (comme la recherche des images érotiques, les sites érotiques sur Tripod), le déclin s’était accéléré au cours du premier semestre 2004. Pour le reste de l’année, LYCOS Europe a été en mesure de stabiliser son « reach ». Ce développement positif a été dû à des accords de coopération et à l’intégration réussie d’acquisitions de LYCOS Europe ainsi qu’à des améliorations techniques de certains produits LYCOS. Optimisation des coûts Bien que LYCOS Europe ait été en mesure d’augmenter ses résultats globaux en 2004, la société doit faire face de nouveau à une faible activité en Publicité. Depuis que la diminution des revenus provenant de l’activité Publicité menaçait l’équilibre envisagé par LYCOS Europe dans les prochaines années, la société a dû ajuster la structure de ses coûts. Ainsi LYCOS Europe a engagé un programme d’optimisation des coûts pour 2005. La structure du nouveau centre de profits a permis à LYCOS Europe de découvrir d’autres opportunités de rationalisation. Avec la réalisation de ce programme d’optimisation des coûts, LYCOS Europe est assuré de devenir une société vraiment rentable. Evénements importants 2004 Janvier Mise en œuvre de la structure du centre de profits de LYCOS Europe Acquisition de united-domains AG (situé en Allemagne) Acquisition de Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS / situé en France et Italie) Février Démarrage de LYCOS Mail Max et LYCOS Mail Personal Démarrage de « Umlautdomains » par united-domains Relancement de Love@LYCOS Lancement de LYCOS DSL en Allemagne Page 10 Mars LYCOS DSL en Allemagne introduit des largeurs de bande évolutives Avril Lancement de LYCOS Partnershop aux Pays-Bas Mai LYCOS Mail est le premier à fournir 1 capacité de stockage GB Lancement de la garantie LYCOS du meilleur prix pour LYCOS DSL en Allemagne LYCOS Chat : Coopération avec Yahoo! Europe Love@LYCOS : Coopération avec Meetic Lancement de Wanadoo Shopping en France Juin Lancement de forfaits LYCOS DSL en Allemagne Lancement de sites de shopping Bild.T-Online.de Juillet Lancement de LYCOS Partnershop au Royaume-Uni Lancement de « LYCOS Inside » comme nouvelle barre d’outils dans LYCOS Mail Août Acquisition de Spray Telecom Network AB (antérieurement Tiscali AB / localisé en Suède) Relancement de LYCOS Mail Lancement de la technologie Pangora pour LYCOS Shopping en Italie Septembre LYCOS Webhosting lance des applications de logiciels qui peuvent être installés en un seul clic LYCOS Chat : 1 000 000 d’utilisateurs actifs LYCOS DSL : Coopération avec Yahoo! Europe en Allemagne LYCOS Mail : Coopération avec ePost en Allemagne Octobre Lancement du serveur virtuel LYCOS Coopération avec Froogle au Royaume-Uni et en Allemagne Novembre LYCOS Mail fournit jusqu’à une capacité de stockage de 10GB Relancement de LYCOS Webhosting Relancement de LYCOS Chat Lancement de LYCOS Partnershop en France Lancement de TF1 Shopping en France Décembre LYCOS Europe annonce qu’il escompte rentrer dans ses frais pour 2006 Portail et communication Suite à la réussite de l’offre LYCOS DSL en Suède, LYCOS Europe a initié une offre étendue de bande large sur le marché allemand en janvier 2004. Exactement depuis le début, l’offre DSL de LYCOS Europe a été caractérisée par un modèle attractif de prix et de taux élevés de transfert de données. En mai 2004, seulement quelques mois après l’introduction de son offre DSL en Allemagne, LYCOS Europe a lancé un système novateur de tarif large bande et a introduit la garantie LYCOS du meilleur prix pour tous les tarifs DSL de LYCOS. Avec sa meilleure offre de prix, LYCOS Europe garantit que ses clients DSL peuvent toujours bénéficier du tarif le plus bas en proposant des prix inférieurs ou au moins en étant identiques aux tarifs importants de ses principaux concurrents que sont T-Online, 1&1 et AOL. Cette politique conduit à un degré élevé Page 11 de transparence sur le marché allemand de bande large, caractérisé par une multitude de systèmes tarifaires complexes qui rendent difficiles aux utilisateurs de trouver la meilleure offre. La commodité de la stratégie LYCOS du meilleur prix renforce ainsi la position de LYCOS Europe sur la marché allemand DSL. Le lancement de la garantie LYCOS du meilleur prix a été appuyé par d’importantes campagnes commerciales à la TV, dans la presse et sur les médias en ligne. Les efforts importants de marketing ont conduit à une prise de conscience plus forte de la marque LYCOS, encourageant ainsi non seulement l’offre de bande large de LYCOS Europe mais également la gamme entière de produits. En août 2004, la filiale suédoise de LYCOS Europe, Spray Network, a acquis Spray Telecom Network AB (antérieurement Tiscali AB). Par cette acquisition, la base d’accès de l’utilisateur à LYCOS Europe a doublé en Suède, faisant de Spray le troisième plus grand fournisseur ADSL et le quatrième plus grand fournisseur de bande étroite en Suède. Prenant en considération le processus permanent de consolidation sur le marché suédois de l’accès, LYCOS Europe escompte que l’acquisition de Spray Telecom Network AB propulsera Spray au rang d’acteur important sur ce marché. En Allemagne et en Suède, LYCOS Europe fournit à présent à ses utilisateurs des offres de bande étroite et large à la fois et a réussi à gagner plusieurs récompenses pour son produit. Les lecteurs de « Alltombredband », le plus grand site indépendant à large bande de Suède, a nommé Spray comme fournisseur de bande large de l’année dans la catégorie « couverture nationale » et en avril 2004, le magazine informatique allemand « PC Professionell » a classé l’offre DSL de LYCOS Europe, à savoir LYCOS DSL 5000, comme étant une « bonne » offre. Dans son cahier de novembre, le magazine informatique allemand « PC Praxis » a classé le service messagerie clients de LYCOS DSL comme étant « très bon », récompensant ainsi le meilleur support DSL de messagerie en Allemagne. LYCOS Europe et le fournisseur de services de placement rémunéré, Espotting Media, ont conclu un accord pan-européen de coopération qui a pris effet au 1er juillet 2004 et a été signé en juillet 2002. L’accord portait sur l’incorporation de liens sponsorisés dans une zone dédicacée du service portail de LYCOS Europe et a été initialement prévu pour fonctionner trois ans . LYCOS Europe et Espotting Media ont continué à coopérer dans des conditions réduites et à partir de maintenant avec un portefeuille moindre. Conformément à sa stratégie de croissance basée sur les services rémunérés, LYCOS Europe a renforcé son offre ‘premium’ de LYCOS Mail en 2004. S’appuyant sur une base de plusieurs millions d’utilisateurs, LYCOS Mail est le produit central de communication de LYCOS Europe. Février 2004 a vu l’introduction d’un ‘midsize package’ et d’un ‘bigsize package’ concernant LYCOS Mail qui offraient tous deux un espace de stockage très important, un certain nombre de SMS gratuits par mois, la synchronisation et POP3 ainsi qu’un antispam amélioré et une protection anti-virus. Le package ‘bigsize premium’ offre en outre un nom de propre domaine tel que [email protected] et 50 boîtes multiples e-mail sur le domaine y rattaché. Il s’agit là d’une solution pratique pour les familles, les associations et les petites sociétés, une solution qui permet d’organiser de façon efficace l’ensemble du trafic e-mail pour un plus grand nombre de personnes. LYCOS Europe offre une protection privée qui est l’une des plus sûres ainsi que des moyens cryptés d’accès à la messagerie. En mai 2004, LYCOS Europe a été le premier portail principal à fournir un service à 1GB à ses utilisateurs de messageries. Le lancement de LYCOS Mail Personal 1 GB a constitué une autre démarche importante dans l’établissement de LYCOS Europe comme fournisseur de produits spéciaux de classe mondiale ; ce produit a fait l’objet d’éloges par la presse des divers pays européens où l’on a pu lire des gros titres tels que « LYCOS gagne la course dans le domaine de la messagerie » (The Times, 18 mai 2004) et « LYCOS Europe bat Google sur le marché de la messagerie à 1 GB » (Reuters, 18 mai 2004). En août 2004, LYCOS Europe a lancé une nouvelle version e-mail à travers l’Europe. Le nouveau LYCOS Mail est centré sur la sécurité et la convivialité. Le système LYCOS de sécurité de niveau Page 12 12 pour les e-mails fournit une protection anti-spam et anti-virus considérablement améliorée, en vérifiant les messages entrants à trois niveaux différents. Un chiffrement complet SSL (Secure Socket Layer) assure également des standards maximum de sécurité et une protection appropriée de l’intimité. La « structure 6 en 1 » fournit aux utilisateurs un accès direct à toutes les fonctions importantes concernant le courrier : e-mail entrant, messages SMS entrant, dossier messagerie, calendrier, agenda et le E-Drive. Ce stockage virtuel de données peut être utilisé pour stocker et gérer par exemple les dossiers de musique et les photos numériques. Une barre d’outils surmesure dans le titre courant de la boîte de messagerie offre un accès rapide aux options voulues du menu. En juillet 2004 déjà, LYCOS Europe a lancé une fonction synchronisation professionnelle pour son service paneuropéen LYCOS Mail en introduisant la barre d’outils « LYCOS Inside ». LYCOS Inside permet aux utilisateurs de faire de Office Outlook ou de Outlook Express le point de départ de toute la communication en messagerie en intégrant leur LYCOS Mail inbox personnelle dans la solution Outlook préférée. Ce fut la première étape vers le propre logiciel de messagerie que LYCOS Europe lança en août 2004. En septembre 2004, LYCOS Europe a passé un accord avec Deutsche Post pour reprendre les utilisateurs de son service gratuit de messagerie ePost. A compter d’octobre 2004 et jusqu’en février 2005, tous les utilisateurs d’ePost pourront transférer leur e-mails et leurs contacts d’ePost sur leur nouveau compte de messagerie LYCOS Mail. LYCOS Europe est sûr que cette coopération contribuera à augmenter le nombre de ses utilisateurs de messagerie gratuite et Premium en Allemagne. En novembre 2004, LYCOS Europe a augmenté les capacités de stockage de ses quelques 27 millions d’adresses LYCOS Mail les faisant passer à 300 MB pour LYCOS Free Mail et à 1GB ou respectivement 10 GB pour LYCOS Mail Max et LYCOS Mail Personal. Une telle offre permet à LYCOS Europe d’être le fer de lance des fournisseurs de messagerie en Europe. Répondant à cette amélioration importante, LYCOS Europe a optimisé la barre d’ outils LYCOS Inside. L’intégration du stockage des données de LYCOS Mail dans Windows Explorer est la caractéristique la plus importante de la nouvelle barre d’outils. En 2004, les services free et premium mail de LYCOS Europe ont été primés plusieurs fois en Europe. Au Royaume-Uni, computer act!ve, le principal magazine d’informatique dédié aux consommateurs, a attribué à LYCOS Mail cinq étoiles (sur une échelle de cinq). Il a été souligné en particulier que LYCOS Mail a offert, de loin par rapport aux autres, la plus grande boîte de messagerie de tous les services gratuits. L’excellent filtre anti-spam de LYCOS Mail et la navigation conviviale ont été jugés aussi positifs que la rapidité du service : « fixant à ce moment-là la norme pour les e-mails gratuits basés sur le web » (computer act !ve, février 2004) Lors d’un test ‘free and premium mail’, le magazine Internet suédois Internetworld a récompensé dans son édition de juillet à la fois Sray Mail et Spray Premium Mail comme étant les meilleurs services de messagerie en Suède. Dans son édition de septembre, le magazine allemand computer magazine com! a classé LYCOS Profi Mail dans la catégorie « bon produit», le mettant ainsi au deuxième rang des services ‘premium mail’ en Allemagne. Communautés En mai 2004, LYCOS Europe et Yahoo! Europe ont lancé une coopération sur l’un des produits prioritaires de LYCOS Europe, le service Web Chat. Avec 4 millions d’adhérents inscrits, LYCOS Chat est le plus grand groupe Chat d’Europe et le plus moderne aussi. Il a été reconnu en tant que tel dans plusieurs tests internationaux de produits effectués dans toute l’Europe. Cette coopération fait partie d’un accord à long terme signé en décembre 2003 entre LYCOS Europe, Yahoo! Europe et Overture Services, filiale détenue à 100 pour cent par Yahoo Inc. Le nouveau service de Chat co-bénéficie d’une marque et est fourni et entretenu par LYCOS Europe. Il a renforcé la position de LYCOS Europe sur le marché du Chat. En septembre 2004, LYCOS Chat a battu un nouveau record avec 1 000 000 d’utilisateurs actifs. Les ‘Chatters’ peuvent devenir membres privilégiés de LYCOS Europe en payant un droit mensuel. Ces adhésions sont proposées dans trois catégories : argent, or et diamant, et permet l’accès des utilisateurs à leurs propres espaces de chat, permet de disposer d’un album de plus de 300 photos et d’images ‘chat’ spéciales. Les fonctions basiques de LYCOS Chat continuent d’être Page 13 disponibles gratuitement à tous les utilisateurs. Ce dispositif inclut des profils HTLM pouvant être créés gratuitement et offrant de plus grandes possibilités créatives conceptuelles, une photo-chat pour connaître encore mieux son partenaire de chat ou avoir l’opportunité de prendre part à des jeux en ligne et des puzzles. Les versions sous licence de LYCOS Chat telles que Yahoo! Europe incluent la possibilité d’utiliser intégralement les avantages des applications étendues de chat. Avec environ quatre millions d’utilisateurs inscrits dans huit pays d’Europe, Love@LYCOS est l’un des plus grands groupes matrimoniaux d’Europe. Février 2004 a vu le lancement d’une nouvelle version, premium service Love@LYCOS Deluxe, qui représentait une nouvelle conception et un nouveau style plus convivial bénéficiant de nombreuses fonctionnalités supplémentaires. La nouvelle interface utilisateur dédiée à la fois au service gratuit et au service premium a permis de créer plus facilement un profil personnel. De plus, la version Deluxe offre des outils multimédias exclusifs de personnalisation et précise les fonctions de recherche afin de trouver le correspondant parfait. Si les utilisateurs désirent mieux se connaître, ils peuvent s’arranger pour avoir un espace privé dans LYCOS Chat. Afin de compléter sa propre plateforme matrimoniale Love@LYCOS, qui est principalement positionnée en tant que groupe de plaisir et de flirt, LYCOS Europe a signé en mai 2004 un accord de coopération de deux ans avec Meetic, le leader européen des services matrimoniaux. Se concentrant sur les rencontres matrimoniales sérieuses, Meetic s’est placé comme le premier partenaire de LYCOS Europe dans ce créneau. Des demandes de recherche dans le cadre du service matrimonial Love@LYCOS fait également apparaître les profils cohérents de la base de données Meetic qui vient s’ajouter aux résultats de recherche de Love@LYCOS. Ce service matrimonial exceptionnel a été lancé au Danemark, en France, en Allemagne, en Italie, aux PaysBas, en Espagne, en Suède et au Royaume-Uni. L’intégration de Meetic permet à LYCOS Europe d’offrir un service attractif à valeur ajoutée à ses utilisateurs. Hébergement & noms de domaine En juillet 2004, LYCOS Webcenter, l’un des plus grands fournisseurs de serveurs a étendu sa gamme de produits d’hébergement par le biais de LYCOS Mini Pack et LYCOS Power Pack. LYCOS Mini Pack est disponible gratuitement pendant une année et est destiné aux débutants en hébergement sur le Web. Cette formule permet à l’utilisateur de disposer de son propre nom de domaine, d’un espace Web et d’un volume de trafic limité. LYCOS Power Pack s’adresse à des professionnels tels que des administrateurs informaticiens et des personnes indépendantes ainsi qu’à des particuliers chargés de la maintenance d’un site Web. Les caractéristiques du produit principal sont un espace Web, un trafic et des adresses e-mail illimités ainsi que, pour les utilisateurs, leur propre domaine, la base de données MySQL, l’aide PHP et un accès FTP illimité. En octobre 2004, LYCOS Webhosting a introduit une solution rapide et facile pour l’installation de contenus dynamiques sur un quelconque site Web : le service LYCOS qui est actuellement intégré dans tous les packages LYCOS Webhosting permet de faire des changements à l’aide d’un simple clic. Les créateurs novices de pages d’accueil ainsi que les utilisateurs expérimentés ont là un outil facile à utiliser pour installer sans connaissance de HTML des scripts PHP allant des logs Web, des cartes de messages, des galeries d’images et des systèmes de gestion des contenus au portail complet et aux solutions de commerce électronique. L’utilisateur choisit le module qu’il désire ajouter à son site Web et démarre l’installation par un simple clic. La liste du logiciel proposé est sans cesse actualisée et complétée par de nouvelles offres. LYCOS Webhosting a introduit en ligne, en novembre 2004, de façon concomitante à la relance de ses services, une solution d’auto-développement pour des serveurs virtuels dédicacés (VDS) en novembre 2004. Contrairement aux solutions d’hébergement partagé, LYCOS VDS permet aux personnes chargées de la maintenance d’un site Web de disposer d’un propre serveur et en même temps de bénéficier d’un service étendu à bas prix. Page 14 En décembre 2004, LYCOS Europe et Moonfruit, développeur d’un outil de création par soimême d’un site Web, le SiteMaker, a annoncé une alliance stratégique à long terme. Suivant cet accord, le créateur de site de Moonfruit sera intégré dans les packs standards d’hébergement de LYCOS Webhosting au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, au Danemark, en Italie, aux Pays Bas, en Espagne et en Suède. Le début des services offerts en association est attendu pour le premier semestre de 2005. Afin de renforcer son activité d’hébergement, LYCOS Europe a introduit en 2004 LYCOS Partnershop, un réseau de revendeurs à travers lequel des boutiques en ligne affiliées distribuent les ‘premium packages’ d’hébergement aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en France. Les partenaires vendent ces produits ‘premium’ d’hébergement LYCOS par l’intermédiaire d’une boutique fournie par LYCOS Europe et en retour reçoivent une commission. A l’avenir, ce réseau de partenaires ne sera pas limité aux produits d’hébergement mais couvrira également une large gamme de services ‘premium’de LYCOS Europe. En 2004, LYCOS Europe a étendu son activité d’hébergement sur le Web par l’acquisition de united-domains AG, une société s’occupant au niveau mondial de l’enregistrement de domaines pour les particuliers et les sociétés. Avec une gamme de plus de 50 terminaisons de domaine (domaines haut niveau), united-domains est l’un des principaux fournisseurs de la zone germanophone. Depuis l’introduction de domaines « Umlaut » dans les pays germanophones, united-domains a obtenu une part de marché d’environ 20 pour cent dans cette catégorie de domaine. united-domains offre en outre des outils logiciels pour la gestion du nom de domaine. Basé sur le développement commercial réussi en Allemagne, LYCOS Europe tend vers une internationalisation de ses activités de domaine dans d’autres pays d’Europe. L’acquisition de united-domains en janvier 2004 a complété parfaitement l’activité d’hébergement de LYCOS Europe sur le Web et souligne la stratégie de cette société qui vise à étendre son offre de services rémunérés. Conformément à une étude de recherche faite par Netcraft Internet Services (www.netcraft.com), LYCOS Webhosting a généré en 2004 les deuxièmes plus grands taux de croissance sur le marché mondial de l’hébergement enregistrant une augmentation de 271 pour cent (décembre 2004 par rapport à décembre 2003) et a ainsi atteint un Top 5 rang sur le marché européen de l’hébergement, mesuré en sites actifs. Achats en ligne Pangora, principal fournisseur de plateformes commerciales pour les portails à grande échelle en Allemagne, ainsi qu’une filiale à 100 pour cent de LYCOS Europe ont lancé de nouvelles fonctionnalités de recherche en août 2004. Un nouveau concept de navigation à travers les différentes catégories de produits donne clients en ligne un meilleur aperçu de l’ensemble de la gamme de produits ainsi qu’un accès plus rapide à la plupart des produits souhaités ou aux dernières nouveautés et tendances, et ce, parmi plusieurs millions de produits offerts. Pour les demandes (interrogations), LYCOS Shopping ne fournit pas seulement des offres de produits appropriées et pertinentes lorsqu’on fait une demande en ligne, mais suggère également des demandes de recherche alternatives ou plus précises. L’utilisateur est ainsi en mesure d’avoir un aperçu rapide de l’ensemble de l’offre concernant les produits et peut aller d’un produit à un autre sans reformuler une nouvelle demande. Depuis septembre 2004, Pangora fournit sa technologie de shopping en ligne à LYCOS en Italie. La recherche de Pangora en matière de shopping, en Italie, comprend environ 15.000 produits et est caractérisée par une grande convivialité pour les utilisateurs ainsi que par une pertinence élevée des résultats de recherche. Outre la recherche de produits, Pangora offre de nombreuses caractéristiques comme la recherche de cadeau et la boutique de marque, rendant ainsi encore plus intéressant le fait de faire ses courses ou ses achats en ligne. La technologie Pangora a déjà été instaurée avec succès dans les trois principaux marchés d’Europe que sont l’Allemagne, la France et le Royaume-Uni. Le lancement en Italie continuera d’accélérer l’internationalisation de Pangora dans l’activité de shopping. Afin de renforcer la position de Pangora sur le marché français des achats en ligne, des accords ont Page 15 été passés avec Wanadoo, principal portail en France, et tf1.fr un portail TV français, et ont été signés en 2004. Au Royaume-Uni, Pangora a passé des accords de coopération avec Virgin et Froogie, la recherche de produits de Google. En octobre 2004, la nouvelle recherche de paramètres Pangora a été lancée sur le portail allemand T.Online. Les utilisateurs peuvent comparer à présent les différents produits via des paramètres et avoir un aperçu du prix des principaux produits. Cette technologie dernier cri a constitué une nouvelle étape importante pour Pangora et sera appliquée à d’autres grands portails et pays. Pangora fait fonctionner à présent à travers l’Europe les canaux de shopping d’environ 40 portails parmi lesquels AOL, Bild.T-Online, Fireball, LYCOS, Tiscali, T-Online et Wanadoo. Dans cinq pays d’Europe, Pangora regroupe les offres d’environ 1 900 boutiques en ligne représentant plusieurs millions de produits. Suivant ses objectifs stratégiques visant à long terme l’augmentation importante des revenus provenant des services rémunérés et des achats, LYCOS Europe a acquis la société française Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS) en janvier 2004. Pangora SAS totalise les données de biens et services vendables en ligne et permet de les rechercher sur ses propres sites Web ou sur des sites Web de tierces parties. A travers l’acquisition de Pangora SAS, LYCOS Europe occupe la position de Numéro Deux sur le marché français du shopping en ligne. 4. Résultats financiers Pro forma Au cours de l’exercice 2003, LYCOS Europe a vendu Norsk Familieøkonomi (antérieurement dénommé LYCOS Norway AS). En outre, au cours de l’exercice 2004, LYCOS Europe a acquis united-domains AG, une société allemande spécialisée dans l’enregistrement des domaines au plan mondial, Pangora SAS (anciennement BuyCentral SAS), une société française exploitant les plateformes d’achats en ligne en France et en Italie et, par l’intermédiaire de sa filiale Spray Network AB, a également acheté Spray Telecom Networks AB (anciennement Tiscali AB), qui est une société suédoise de communication Internet fournissant un accès à bande large et étroite pour les consommateurs et le secteur commercial. Le tableau suivant fait apparaître les chiffres, sur une base pro forma non soumise à audit, de divers postes financiers de LYCOS Europe pour l’exercice 2004 ainsi que pour l’exercice 2003, comme si les aliénations et acquisitions au cours des exercices 2003 et 2004 avaient eu lieu le 1er janvier 2003. En millier d’Euro (sauf données relatives aux actions) Recettes Bénéfice brut Marge brute Perte nette Perte nette par action de base et exprimée en Euro EBITDA Pro forma Exercice clôturé au 31 décembre 2004 (non audité) Pro forma Exercice clôturé au 31 décembre 2003 Variation (non audité) 117 157 50 829 43% (45 341) 101 812 34 652 32% (55 974) 15% 47% 11% 19% (0,15) (0,18) 19% (33 681) (40 513) 17% Page 16 Recettes En millier d’Euro Publicité Services rémunérés et shopping Interconnexions Accords de licences et autres Total des recettes Exercice clôturé au 31 décembre 2004 41 344 31 116 29 177 2 139 Exercice clôturé au 31 décembre 2003 43 360 18 913 21 213 1 532 85 018 Variation Pro forma Exercice clôturé au 31 décembre 2003 Variation (5)% 65% 38% 40% 22% 103 776 En millier d’Euro Publicité Services rémunérés et shopping Interconnexions Accords de licences et autres Total des recettes Pro forma Exercice clôturé au 31 décembre 2004 (non audité) 41 344 31 266 42 374 2 173 117 157 (non audité) 43 475 22 141 34 433 1 763 101 812 (5)% 41% 23% 23% 15% Au cours de l’exercice 2004, LYCOS Europe a réussi à réduire encore sa dépendance par rapport à l’activité de publicité. Les recettes provenant des services rémunérés et des achats en ligne (shopping) ont fait apparaître des taux de croissance substantiels et ont reflété les efforts effectués par LYCOS Europe pour étendre son offre de services rémunérés. Pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004, les services rémunérés et les achats en ligne entrent pour 30 % et les interconnexions pour 28 % dans le total des recettes de LYCOS Europe. Au 31 décembre 2004, les recettes de LYCOS Europe se sont montées à EUR 103,8 millions, faisant ainsi apparaître une augmentation de 22 pour cent comparativement à l’exercice 2003 qui s’est clôturé au 31 décembre 2003. Corrigées avec le chiffre des recettes des sociétés du groupe qui ont été vendues en 2003 et celles acquises en 2004, les recettes ont augmenté de 15 pour cent. Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, les recettes provenant de la publicité ont connu une diminution de 5 pour cent comparativement à celles de l’exercice clôturé le 31 décembre 2003. La diminution en 2004 des recettes publicitaires est le résultat des difficultés continuelles sur le marché de la publicité en ligne et sont dues à une perte de niveau au cours du premier semestre 2004. En ce qui concerne l’exercice 2004 clôturé au 31 décembre, les services rémunérés ainsi que les achats en ligne (shopping) ont augmenté de 65 pour cent par rapport à l’exercice 2003 clôturé à la date du 31 décembre. L’augmentation des services rémunérés et des achats en ligne est due à la fois à la croissance continue constatée dans les produits existants et aux acquisitions de united-domains AG et Pangora SAS (anciennement BuyCentral SAS). Corrigées avec les chiffres de la vente de Norsk Familieøkonomi AS et ceux des acquisitions de united-domains et Pangora SAS, les recettes provenant des services rémunérés et des achats en ligne ont augmenté de 41 pour cent. Au cours de l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, les recettes provenant des interconnexions ont augmenté de 38 pour cent par rapport à l’exercice clôturé le 31 décembre 2003. Avec la correction due à l’acquisition de Spray Telecom Network (anciennement Tiscali AB), les recettes du service Interconnexions ont augmenté de 23 pour cent. Page 17 Pour le dernier trimestre de l’exercice 2004 clôturé le 31 décembre 2004, les recettes se sont montées à 33,3 millions EUR et ont augmenté de près de 43 pour cent par rapport à celles constatée au cours du dernier trimestre 2003 (EUR 23,3 millions). L’augmentation des recettes est due aux acquisitions faites durant l’exercice 2004 et à la croissance continuelle des produits existants. Compte tenu des ventes de sociétés du groupe qui ont eu lieu en 2003 et des acquisitions réalisées en 2004, les recettes pro forma pour le dernier trimestre de l’exercice 2004 se terminant au 31 décembre ont augmenté de 16 pour cent par rapport au dernier trimestre de 2003. Les revenus de Barter ont représenté moins de 5 pour cent des recettes nettes du groupe pendant ces mêmes périodes. Coût des revenus Le coût des revenus a augmenté, passant de EUR 56,8 millions pour l’exercice 2003 finissant le 31 décembre 2003 à EUR 57,8 millions pour l’exercice 2004 clôturé au 31 décembre, bien que les recettes aient augmenté de EUR 18,8 millions. Par conséquent la marge brute a progressé de 11 pour cent, notamment en raison des efforts continuels de réduction des coûts. L’augmentation du coût des revenus est principalement due à l’acquisition de Spray Telecom Network (antérieurement Tiscali AB). Compte tenu de la vente et des acquisitions de sociétés dans le groupe, le chiffre corrigé du coût des revenus a diminué de 1 pour cent. La marge brute a atteint 50 pour cent pour le dernier trimestre de l’exercice 2004 se terminant au 31 décembre et a donc augmenté comparativement aux 38 pour cent constatés pour le dernier trimestre de l’exercice 2003 qui se termine également au 31 décembre. Pour le dernier trimestre de l’exercice 2004, la marge pro forma a augmenté à 50 pour cent par rapport à 40 pour cent pour le dernier trimestre de l’exercice 2003. Ventes et Marketing Les dépenses liées à la vente et au marketing se sont élevées à EUR 37,8 millions pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, faisant ainsi apparaître une augmentation de 23 pour cent par rapport à l’exercice 2003 se terminant également au 31 décembre. L’augmentation est due aux efforts accrus déployés sur le plan du marketing, efforts qui ont été concentrés sur la croissance des ‘premium services’ et des interconnexions DSL. Les dépenses liées à la vente et au marketing sont passées de EUR 8,7 millions pour le dernier trimestre 2003 clôturé au 31 décembre à EUR 9,8 millions pour le dernier trimestre 2004 se terminant au 31 décembre. Cette augmentation de 13 pour cent a été principalement due aux raisons évoquées ci-dessus. Dépenses générales et administratives Les dépenses générales et administratives sont passées de EUR 29,9 millions (exercice 2003 clôturé au 31 décembre) à EUR 31,6 millions pour 2004 (exercice clôturé au 31 décembre 2004). Cette augmentation est principalement due aux coûts qui ont été assumés dans les sociétés acquises en 2004 et aux tâches administratives supplémentaires entraînées par ces activités. Pour les raisons sus-évoquées, les dépenses générales et administratives pour le dernier trimestre de 2004 ont augmenté de 12 pour cent comparativement à la même période de l’exercice précédent. Recherche et développement Les coûts engagés au titre de la recherche et du développement se sont montés à EUR 22,8 millions pour l’exercice 2004 se terminant le 31 décembre, alors qu’ils avaient atteint EUR 25,7 millions en 2003 (exercice clôturé au 31 décembre). Cette diminution de 11 pour cent est principalement due au transfert des efforts de recherche et de développement des sites ouest européens de LYCOS Europe en Arménie où les dépenses salariales sont moindres ainsi qu’à la réduction des coûts, réduction à laquelle s’est attelé LYCOS Europe en exécutant la plupart des travaux de développement en interne. Page 18 Les coûts liés au poste Recherche et Développement ont diminué, passant de EUR 6,5 millions pour le dernier trimestre 2003 (clôturé au 31 décembre) à EUR 5,4 millions pour la même période de l’exercice 2003 (se terminant également au 31 décembre). Frais de restructuration Le 3 décembre 2004, LYCOS a annoncé un programme visant l’accroissement de sa compétitivité sur le marché. LYCOS Europe prévoit des réductions de coûts annuelles d’environ EUR 30 millions à partir de 2005. Ces réductions de coûts seront principalement réalisées par le biais de la fusion des zones de vente et de soutien, la poursuite de l’installation du site d’Yerevan en Arménie ainsi qu’à la gestion centralisée des centres de profit et des zones de portail. L’optimisation des coûts proviendra pour un tiers environ de l’optimisation des coûts de personnel. Pour l’ensemble de l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, LYCOS Europe a engagé environ EUR 4,0 millions au titre de la restructuration. Autres revenus d’exploitation Au cours de l’exercice 2004, LYCOS Europe a conclu un avenant au contrat passé avec Yahoo, avenant qui s’est traduit de la part de Yahoo par un paiement unique d’un montant de EUR 1,9 million, règlement qui a été enregistré en 2004 dans le poste Autres revenus d’exploitation. Par ailleurs, en 2004 également, LYCOS Europe et Espotting Media ont mis fin au contrat de coopération pan-européenne. C’est donc au titre de la résiliation de ce contrat qu’Espotting Media a effectué un paiement unique d’un montant de EUR 2,1 millions. Amortissement des immobilisations incorporelles / Diminution des éléments d’actif corporels Suite à l’adoption de SFAS 142 le 1er janvier 2002, LYCOS Europe procède à une révision annuelle à la baisse du montant représenté par le fonds de commerce ainsi que des actifs incorporels autres que la clientèle. Cette révision, effectuée au second trimestre de chaque année fiscale, n’indiquait pas qu’une deuxième révision de même nature était requise à la fin de l’exercice 2004 (31 décembre). Au cours de l’année 2004, un montant de EUR 7,8 millions a été inscrit au titre du fonds commercial (clientèle) et un montant supplémentaire de EUR 2,0 millions a été inscrit au titre des autres actifs incorporels, y compris l’effet des impôts différés, les deux chiffres résultant de l’acquisition de united-domains AG et de Pangora SAS (anciennement BuyCentral SAS). En outre, après l’acquisition de Spray Telecom Network AB (antérieurement Tiscali AB), un montant de EUR 4,9 millions a été inscrit au titre du fonds commercial (clientèle) ainsi qu’un autre montant de EUR 4,6 millions au titre des autres immobilisations incorporelles y compris l’effet des impôts différés. Suite au dernier programme de restructuration, les éléments d’actif corporels à long terme ont été soumis à une révision à la baisse. Le montant total des frais y afférents se monte à EUR 2,1 millions pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2004 et porte notamment sur les serveurs et les systèmes de stockage qui ne sont plus utilisés. EBITDA EBITDA ne constitue pas un paramètre reconnu par les principes comptables US généralement admis (US-GAAP). Ce paramètre ainsi que d’autres paramètres similaires sont utilisés par différentes sociétés à diverses fins et sont souvent calculés selon des modalités qui reflètent les situations uniques de ces sociétés. Se reporter à la page 55 pour la définition de l’EBITDA de LYCOS Europe. L’ EBITDA s’est monté à EUR (34,2) millions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2004, faisant apparaître une amélioration de 15 pour cent par rapport à l’exercice 2003 (clôturé au 31 décembre et faisant apparaître EUR (40,5) millions). Compte tenu du chiffre corrigé, qui tient compte des ventes en 2003 et des acquisitions en 2004, l’EBITDA a augmenté de 17 pour cent. L’ EBITDA s’est amélioré, passant de EUR (11,8) millions pour le dernier trimestre 2003 à EUR (5,5) millions pour la même période de 2004. Compte tenu des ventes des sociétés du groupe en 2003 et des acquisitions en 2004, l’ EBITDA a augmenté de 54 pour cent, une augmentation principalement due aux efforts de réduction des coûts. Page 19 Financement Le montant total de trésorerie et équivalents, des dépôts à court terme et à long terme a diminué et est passé de EUR 175,2 millions au 31 décembre 2003 à EUR 121,7 millions au 31 décembre 2004. Pendant l’ensemble de l’exercice 2004, LYCOS Europe a utilisé EUR 26,7 millions de trésorerie dans des activités d’exploitation et un montant de EUR 4,3 millions a été utilisé pour l’acquisition d’actifs à long terme, y compris un engagement de 10,39 pour cent dans Best of Micro, l’ancien propriétaire de Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS) à titre de placement en actions. Les paiements nets pour l’acquisition de united-domains AG, Pangora SAS et Spray Telecom Network AB (antérieurement Tiscali AB) se sont montés à EUR 22,1 millions, sur lesquels EUR 1,5 million se rapporte au paiement de la contrepartie conditionnelle aux vendeurs de Pangora SAS. Le montant actuel de trésorerie et équivalents – EUR 72,1 millions au 31 décembre 2004 - a légèrement diminué étant donné qu’un montant de EUR 47,4 millions a été désinvesti des dépôts et remis en trésorerie et équivalents. LYCOS Europe porte actuellement tous ses efforts sur la réduction des pertes d’exploitation et continuera à faire ainsi, n’escomptant aucun besoin complémentaire de financement jusqu’à ce que le cash-flow devienne positif. 5. L’action Comportement du prix de l’action Après une forte augmentation en 2003, LYCOS Europe a dû faire face à une diminution du prix de ses actions en 2004. Le prix de l’action de LYCOS Europe a diminué d’environ 20 pour cent, passant de EUR 0,83 au 2 janvier 2004 à EUR 0,66 au 30 décembre 2004. Au cours du premier trimestre 2004, le prix de l’action de LYCOS Europe a été vraiment volatile mais a eu un meilleur comportement que l’indice technologique de l’ensemble des actions. Par la suite, le comportement du prix de l’action LYCOS Europe s’est aligné la plupart du temps sur celui de l’indice sus-visé et a été éventuellement en dessous. Performance du cours de l’action LYCOS Europe par rapport à Technology All Share Index 160 140 120 100 Pour cent 80 60 40 20 0 02.01.2004 16.01.2004 30.01.2004 13.02.2004 27.02.2004 12.03.2004 26.03.2004 09.04.2004 23.04.2004 07.05.2004 21.05.2004 04.06.2004 18.06.2004 02.07.2004 16.07.2004 30.07.2004 13.08.2004 27.08.2004 10.09.2004 24.09.2004 08.10.2004 22.10.2004 05.11.2004 19.11.2004 03.12.2004 17.12.2004 Date Lycos Europe Technology All Share Structure des actionnaires et actions en circulation La structure juridique des actionnaires de LYCOS Europe au 31 décembre 2004 se présente comme suit : LYCOS Europe Holding Corporation (32,1%), Bertelsmann Internet Holding GmbH / Fireball Internet GmbH / Jahr Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG (20,0%), Christoph Mohn Page 20 Internet Holding GmbH (12,1%), LYCOS Europe N.V. [actions rachetées par la société et détenues par elle à titre d’actions de trésorerie] (0,2%), et Free Float (35,6%, y compris Talpa Capital B.V., société détenue par l’investisseur financier hollandaise John H. H. de Mol). Le 31 juillet 2004, Daum Communications Corp. a acquis de Terra Networks S.A toutes les actions de LYCOS Inc. Le 20 octobre 2004, LYCOS Europe a été informé par Terra Networks que LYCOS Inc. ne détient plus d’actions LYCOS Europe. Ces actions sont désormais en possession de LYCOS Europe Holding Corporation, une société entièrement détenue par Terra Networks S.A. Au 31 décembre 2004, le nombre total d’actions en circulation est de 311 576 344 à l’exclusion des actions rachetées par la société (actions de trésorerie). 6. Employés Le nombre total d’employés en Europe a augmenté, passant de 856 au 31 décembre 2003 à 905 au 31 décembre 2004. L’augmentation du nombre de salariés est principalement due à l’acquisition de united domains AG, Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS) et de Spray Telecom Network AB (antérieurement Tiscali AB). Suite à la déclaration qu’il a faite en septembre 2004, le Dr. Ralf Struthoff, directeur financier, quittera LYCOS Europe au 31 janvier 2005 ayant accepté un autre poste dans une société privée. LYCOS Europe annoncera ultérieurement, en temps voulu, sa succession. 7. Gestion de la société LYCOS Europe N.V. attache une grande importance à une bonne gestion de la société, gestion qui est comprise comme supposant une action honnête et transparente de la part de la direction, un contrôle correct de ladite gestion et l’acceptation de l’exécution d’un contrôle. Le présent chapitre du rapport annuel de gestion de la société donne la description de son administration. LYCOS Europe applique dans la majorité des cas les règles du code néerlandais en matière de gestion des sociétés, telles que publiées le 9 décembre 2003 par la Commission relative au droit des sociétés. Les dérogations font l’objet d’explications spéciales à la section ci-dessous intitulée : »Dérogations au code néerlandais en matière de gestion des sociétés » Le conseil de direction et le conseil de surveillance de LYCOS Europe sont chargés d’estimer les intérêts des clients de la société, ceux de ses employés, fournisseurs et investisseurs, parmi lesquels les actionnaires. Ce faisant, les conseils de LYCOS Europe s’efforcent de créer une valeur à long terme de l’action. Les principes de gestion de la société LYCOS Europe sont précisés dans les statuts de la société, les règlements régissant son conseil de direction et son conseil de surveillance ainsi que dans les autres documents. Les règlements régissant le conseil de surveillance de LYCOS Europe ont été récemment modifiés suite à la publication du Code néerlandais relatif à la gestion des sociétés. En conséquence ont été récemment instaurées les règlements afférents au conseil de direction et les attributions des commissions du conseil de surveillance de la société. Des changements statutaires seront proposés en 2005 lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. En outre, LYCOS Europe prévoit d’adopter un code écrit des principes commerciaux, des règles écrites relatives aux personnes tirant la sonnette d’alarme et la création sur son site Web d’un chapitre séparé concernant la gestion de la société afin d’entériner les efforts de la société en matière de transparence. L’assemblée générale annuelle des actionnaires discutera en 2005 des principes de gestion de la société qui seront consignés par le conseil de direction et le conseil de surveillance. Les futurs changements substantiels de la structure de gestion de la société LYCOS Europe seront soumis pour étude à l’assemblée générale des actionnaires. Page 21 Conseil de direction Rôle et procédure Responsabilités Le conseil de direction est chargé de la gestion de la société. Parmi les responsabilités ainsi attribuées, le conseil est chargé de déterminer et de réaliser les objectifs de la société, sa stratégie et ses politiques; il est en outre chargé du développement des résultats. Le conseil de direction de LYCOS Europe rend compte de ces différents points au conseil de surveillance et à l’assemblée générale des actionnaires. En remplissant son rôle, le conseil de direction de LYCOS Europe se concentre notamment sur les intérêts de la société en prenant en considération les intérêts de ses actionnaires. Le conseil de direction de LYCOS Europe donne au conseil de surveillance toutes les informations nécessaires pour exercer ses fonctions selon les modalités voulues. Le conseil de direction doit respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, gérer les risques associés aux activités de la société et assurer son financement. Le conseil de direction rend compte de ces questions au conseil de surveillance et à la commission d’audit et discute avec ces organes de la gestion interne des risques et des systèmes de contrôle. Composition et nomination Christoph Mohn, président directeur général de la société, est actuellement le seul membre du conseil de direction. Il a été nommé à ce poste pour une durée indéterminée et LYCOS Europe est d’avis que cette disposition ne peut être modifiée unilatéralement par la société pour en faire un poste à durée déterminée. La nomination des nouveaux membres du conseil de direction est prévue pour une durée de quatre ans (sous réserve de la possibilité d’une renomination), à condition toutefois que les circonstances du marché le permettent. Conformément aux articles des statuts de la société LYCOS Europe, le conseil de direction doit être composé d’un, deux ou trois membres qui est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée des détenteurs d’actions LYCOS Europe de catégorie AB a le droit de faire une proposition contraignante en ce qui concerne un siège du conseil de direction de la société. La personne ainsi nommée à un tel siège a qualité de directeur général AB. Christoph est président directeur général AB. L’assemblée des détenteurs d’actions LYCOS Europe de catégorie AA peut décider qu’un second membre doit être nommé au conseil de direction et s’il en est décidé ainsi, elle aura le droit de faire une proposition contraignante en ce qui concerne le second siège. La personne ainsi nommée sera mentionnée en qualité de directeur général AA. Si l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AA a décidé qu’il doit y avoir un directeur AA, l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AB pourra décider que le conseil de direction sera composé de trois directeurs. En pareil cas, le troisième directeur ne sera jamais un directeur AA ni un directeur AB et s’agissant de ce siège, il n’existe aucun droit de proposition contraignante. La proposition de nomination d’un directeur AA ou AB, préparée par les actionnaires de la catégorie correspondante, sera irrévocable si elle consiste en au moins deux candidats. L’assemblée générale des actionnaires peut ne pas tenir compte de la nature obligatoire d’une telle proposition si elle dispose d’une majorité des deux tiers représentant plus de la moitié du capital-actions émis par la société. Sur proposition du président directeur général, le conseil de direction de Lycos Europe doit nommer un directeur financier (« CFO ») parmi ses membres ou en dehors de ses membres. Toutefois, si le conseil de direction est composé de trois membres et à condition que la personne qui est ni un directeur AA ni un directeur AB soit nommée par le PDG, cette personne sera le directeur financier. Le directeur financier actuel de LYCOS Europe au cours de l’exercice financier 2004 n’est pas un membre du conseil de direction et par conséquent agit sous la responsabilité du conseil de direction. Le directeur financier est notamment chargé de formuler la stratégie financière de la société, de superviser et de s’assurer de l’intégrité de ses comptes et de son rapport financier. Page 22 Rémunération Montant et composition de la rémunération LYCOS Europe attache une grande importance au fait d’attirer et de retenir des directeurs et un personnel qualifiés tout en sauvegardant et en encourageant les intérêts de la société à long et moyen terme. La politique de rémunération des membres du conseil de direction de la société en est le reflet. Elle est conçue aux fins de soutenir la stratégie de création de LYCOS Europe - une stratégie de création de valeur et d’alignement des actionnaires - et de renforcer l’engagement des membres du conseil de direction de la société. La politique de rémunération des membres du conseil de direction de LYCOS Europe porte sur des composants fixes et variables. La propriété des actions du capital de la société par les membres du conseil de direction est destinée à un investissement à plus long terme. On trouvera à la page 52 un aperçu de la rémunération de Christoph Mohn qui est actuellement le seul membre du conseil de direction de LYCOS Europe. Détermination et divulgation de la rémunération Le présent rapport annuel ne mentionne pas la politique de rémunération de LYCOS Europe ; elle peut être mise à la disposition des actionnaires si la demande en est présentée à l’assemblée générale annuelle 2005 des actionnaires; une telle demande sera proposée à l’adoption. Ultérieurement, toute modification essentielle de la politique de rémunération sera également soumise à l’assemblée générale des actionnaires. Conflits d’intérêts Tout membre du conseil de direction de LYCOS Europe est tenu de rapporter immédiatement au président du conseil de surveillance tout conflit d’intérêts ou conflit potentiel d’intérêts qui est d’une importance essentielle pour la société ou le membre du conseil de direction concerné. Lorsque le conseil de surveillance décide qu’une transaction particulière doit être traitée comme une transaction dans laquelle un membre du conseil de direction a un conflit d’intérêts, il décidera également du processus de prise de décision interne qui devra être suivi à ce sujet. Toutes les transactions dans lesquelles il y a conflit d’intérêts avec un membre du conseil de direction sont acceptées sous conditions. Les décisions d’engager des transactions impliquant des conflits d’intérêts avec un membre du conseil de direction – dans la mesure où lesdits conflits sont d’une importance essentielle pour LYCOS Europe et/ou pour le membre du conseil de direction - requièrent l’approbation du conseil de surveillance. En cas de conflit d’intérêts entre LYCOS Europe et un membre du conseil de direction, la société sera représentée par une ou par les personne(s) qui aura(ont) été désignée(es) à cet effet par le conseil de surveillance (et qui peut être le membre du conseil de direction concerné mais peut ne pas l’être nécessairement), sauf si une ou plusieurs autres personnes ont été antérieurement désignées à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires. Sachant que Christoph Mohn a un intérêt financier personnel dans Bertelsmann AG, le conseil de surveillance de LYCOS Europe surveille étroitement les affaires de la société avec Bertelsmann et ses filiales. Conseil de surveillance Tâches et procédure Le conseil de surveillance de LYCOS Europe est chargé de surveiller la politique du conseil de direction de la société, les affaires générales de LYCOS Europe et son activité ainsi que d’assister le conseil de direction en lui apportant ses conseils. Le conseil de surveillance est guidé dans cette tâche par les intérêts de la société et prend en compte les intérêts de ses actionnaires en la matière. Le conseil de surveillance est chargé de la qualité de son propre fonctionnement. Page 23 Indépendance Composition et nomination Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une période de quatre ans par l’assemblée générale des actionnaires. En règle générale, les membres du conseil de surveillance de LYCOS Europe peuvent servir au maximum trois périodes de quatre ans. Le conseil de surveillance de LYCOS Europe est actuellement composé de six membres, dont trois sont des administrateurs AA et trois des administrateurs AB. L’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AA a le droit de faire des propositions contraignantes d’administrateurs AA et celle des détenteurs d’actions de catégorie AB a le droit de faire des propositions contraignantes d’administrateurs AB. Une proposition de nomination d’un administrateur AA ou AB au conseil de surveillance, effectuée par des actionnaires de la catégorie y afférente, s’imposera si elle porte sur au moins deux candidats. L’assemblée générale des actionnaires peut ne pas tenir compte de la nature obligatoire d’une telle proposition, uniquement si elle dispose d’une majorité des deux tiers représentant plus de la moitié du capital-actions émis par la société. Les connaissances requises pour le conseil de surveillance de LYCOS Europe et sa composition sont précisées dans le document intitulé ‘Profil du Conseil de Surveillance’ et annexé à ses statuts. Le conseil de surveillance est chargé de veiller à ce que sa taille lui permette à tout moment d’être à même de remplir effectivement et de façon responsable ses tâches et permette à chacun de ses membres de participer et de s’impliquer en apportant ses qualités spécifiques. La composition du conseil de surveillance de LYCOS Europe est conçue de manière à permettre à ses membres d’agir de façon critique et indépendante vis-à-vis de toute autre personne, de la direction et de tout intérêt particulier, étant entendu toutefois qu’en vertu des statuts de la société, l’assemblée des actionnaires détenant des actions de catégorie AA et celle des actionnaires détenant des actions de catégorie AB aient des droits de proposition spéciaux en ce qui concerne la nomination des membres du conseil de surveillance et sous réserve également que LYCOS Europe assume certaines caractéristiques d’une joint venture entre les détenteurs d’actions de catégorie AA et AB, justifiant ainsi que les membres du conseil de surveillance sont choisis parmi les personnes occupant des fonctions (telles que celles d’administrateur, responsable, directeur ou autre), par un détenteur d’actions ou parts de catégorie AA ou AB s’y rapportant. En vertu des critères du Code néerlandais relatif à la gestion des sociétés, aucun des membres du conseil de surveillance de LYCOS Europe n’a la qualité d’indépendant. Messieurs Rovira, Mateu Isturiz et Velo Puig-Duran qui sont administrateurs AA au conseil de surveillance de LYCOS Europe, sont tous administrateurs ou responsables de Terra Networks SA qui est une sociétémère de la société détenant des actions LYCOS Europe de catégorie AA représentant plus de de 10 pour cent du capital-actions de la société. Mr. Richter, l’un des administrateurs de catégorie AB de LYCOS Europe au conseil de surveillance et président de ce même conseil, a été précédemment employé de Bertelsmann AG et a une relation commerciale avec cette dernière société qui est la société-mère du détenteur majoritaire d’actions LYCOS Europe de catégorie AB représentant plus de 10 pour cent du capital actions de la société; Mr. Buch, également administrateur AB du conseil de surveillance est employé dans une filiale de Bertelsmann AG ; et Mr. Bohnert est conseiller dans une société qui était jusqu’à récemment une filiale de Bertelsmann AG. Rôle du président du conseil de surveillance et du secrétaire de la société Le président et le vice-président (éventuellement) du conseil de surveillance de LYCOS Europe sont nommés par l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AB de la société. Le président n’est pas un ancien membre du conseil de direction. Le président du conseil de surveillance de LYCOS Europe est chargé de préparer le calendrier et la tenue des réunions du conseil, de surveiller le fonctionnement dudit conseil et de ses Page 24 commissions (fonctionnement qui doit s’effectuer de manière satisfaisante), de veiller à ce que les membres du conseil disposent d’informations satisfaisantes, de s’assurer d’un temps suffisant pour prendre les décisions; le président est le point de contact principal entre le conseil de direction et le conseil de surveillance; il lui appartient d’initier l’évaluation du fonctionnement du conseil de surveillance et du conseil de direction. En sa qualité de président, il doit s’assurer de mener correctement et dans les règles l’assemblée générale des actionnaires. Le président du conseil de surveillance est assisté par le secrétaire de la société qui, en cette qualité, est également le secrétaire du conseil de surveillance. Composition et rôle des commissions du conseil de surveillance Sous réserve de sa propre responsabilité, le conseil de surveillance de LYCOS Europe a instauré une commission d’audit et une commission de rémunération, chacune d’elle étant composée de trois membres pris parmi les membres du conseil de surveillance. La tâche de ces commissions consiste essentiellement à préparer la prise de décision du conseil de surveillance. Etant donné les droits de proposition obligatoire des détenteurs d’actions LYCOS Europe de catégorie AA et AB en ce qui concerne les nominations au conseil de surveillance et au conseil de direction de la société, le conseil de surveillance n’a pas instauré et n’a pas l’intention d’instaurer une commission ad hoc. Commission d’audit La commission d’audit est chargée d’assister le conseil de surveillance de LYCOS Europe dans l’exécution de ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne, entre autres, le fonctionnement de la société, sa politique et les procédures relatives au domaine de la gestion financière, aux rapports financiers et aux systèmes de contrôle interne, à l’intégrité des rapports financiers ainsi qu’à l’évaluation et à l’indépendance du cabinet d’audit externe de la société. La commission d’audit décidera si et quand le PDG de LYCOS Europe, son directeur financier et/ou le cabinet d’audit externe devra assister à ses réunions. En outre, des experts indépendants pourront être invités pour assister aux réunions de la commission d’audit. Chaque membre du conseil de surveillance pourra assister aux réunions de la commission d’audit. La commission d’audit pourra demander aux responsables ou aux employés de LYCOS Europe, aux conseils juridiques externes ou au cabinet d’audit externe d’assister à une réunion de la commission d’audit ou de consulter les membres ou conseillers de sa commission. Lorsque nécessaire, le cabinet d’audit externe pourra demander au président de la commission d’audit de pouvoir assister à une réunion de ladite commission. Commission de rémunération La commission de rémunération est chargée d’assister le conseil de surveillance de LYCOS Europe en décidant entre autres de la rémunération du PDG et des autres membres du conseil de direction éventuellement nommés, en faisant des propositions de politique de rémunération et en examinant régulièrement une telle question. Conflits d’intérêts Tout membre du conseil de surveillance de LYCOS Europe est tenu de faire connaître immédiatement au président du conseil de surveillance tout conflit d’intérêts ou conflit potentiel d’intérêts qui est d’une importance essentielle pour la société ou le membre du conseil de surveillance concerné. Lorsque le conseil de surveillance décide qu’une transaction particulière doit être traitée comme une transaction dans laquelle un membre du conseil de surveillance a un conflit d’intérêts, il décidera également du processus de prise de décision interne qui devra être suivi à ce sujet. Toutes les transactions dans lesquelles il y a conflit d’intérêts avec un membre du conseil de surveillance sont acceptées sous conditions. Les décisions d’engager des transactions impliquant des conflits d’intérêts avec un membre du conseil de surveillance, dans la mesure où lesdits conflits sont d’une importance capitale pour LYCOS Europe et/ou pour le membre du conseil de surveillance concerné, requièrent l’approbation du conseil de surveillance. Page 25 Le conseil de surveillance de LYCOS Europe est également chargé de prendre les décisions concernant le traitement des conflits d’intérêts des membres du conseil de direction, des gros actionnaires et du cabinet externe d’audit en liaison avec la société Il est avéré que tous les membres du conseil de surveillance de LYCOS Europe ont des liens soit avec Terra Networks SA ou ses filiales soit avec Bertelsmann AG ou ses filiales. Par conséquent, le conseil de surveillance de LYCOS Europe surveille étroitement les affaires de la société avec Terra Networks SA, Bertelsmann AG et leurs filiales respectives. Rémunération La rémunération éventuelle des membres du conseil de surveillance est déterminée par l’assemblée générale des actionnaires. Les membres du conseil de surveillance ne bénéficient d’aucune action ni d’aucun droit sur les parts du capital de LYCOS Europe par le biais d’une quelconque rémunération. Actionnaires et assemblée générale des actionnaires Pouvoirs La bonne gestion de la société assure l’entière participation des actionnaires au processus de prise de décision lors de l’assemblée générale des actionnaires. Il est de l’intérêt de la société que le plus grand nombre d’actionnaires participent au processus de prise de décision lors de l’assemblée générale des actionnaires et que cette dernière joue pleinement son rôle dans le système de « contrôle et équilibre » de LYCOS Europe. Les pouvoirs les plus importants attribués à l’assemblée générale des actionnaires de LYCOS Europe sont : • adoption des comptes annuels statutaires néerlandais de la société; • approbation des dividendes; • quitus accordé aux membres du conseil de direction et du conseil de surveillance; • nomination, suspension et révocation des membres du conseil de direction et de surveillance; • adoption d’une politique de rémunération des membres du conseil de direction de la société et détermination de la rémunération des membres du conseil de surveillance; • nomination et révocation d’un audit externe; • approbation des décisions du conseil de direction de la société sur les changements importants relatifs à l’identité ou au caractère de LYCOS Europe (au sens de ces termes en vertu du chap. 2 :107a du Code civil) ou de l’identité ou du caractère de l’activité de LYCOS Europe, et relativement au transfert de la (presque) totalité de l’activité de la société, la conclusion ou la dénonciation de joint ventures d’une importance capitale pour LYCOS Europe et l’acquisition ou la vente de participations dont la valeur égale ou excède le tiers du montant de l’actif de la société conformément au dernier bilan consolidé qui aura été approuvé ; • délégation au conseil de direction de la société du pouvoir d’émettre des titres dans le capital de la société, étant entendu que l’exercice d’un tel pouvoir par le conseil de direction est soumis à l’approbation du conseil de surveillance ; et, • autorisation du conseil de direction de la société de permettre à LYCOS Europe de racheter des actions de son propre capital, étant entendu que, sur autorisation, l’exercice d’un tel pouvoir par le conseil de direction est soumis à l’approbation du Page 26 conseil de surveillance • approbation de tout changement intervenant dans les statuts de la société. Par ailleurs, toute modification substantielle de la structure de LYCOS Europe et de sa politique afférente aux réserves et aux dividendes devra être présentée à l’assemblée générale des actionnaires pour y être discutée. Droit d’inscrire une question à l’ordre du jour Les actionnaires qui, individuellement ou conjointement, représentent au moins un pour cent du capital émis ou bien ceux dont la détention de titres, à elle seule ou conjointement, représente au moins une valeur de EUR 50 000 000 en vertu de la cote officielle tel qu’établie en bourse, auront le droit de demander au conseil de direction ou au conseil de surveillance que les questions soient inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires. Ces demandes seront honorées par le conseil de direction ou le conseil de surveillance aux conditions suivantes : (1) que les intérêts importants de la société ne s’y opposent pas, et (2) que la demande écrite soit reçue par le PDG ou le président du conseil de surveillance au moins 60 jours avant la date de l’assemblée générale des actionnaires. Informations LYCOS Europe informe de manière identique et simultanée tous les actionnaires et autres parties intéressées au marché financier de toutes les questions et affaires susceptibles d’avoir une influence sur le prix de l’action. Les contacts entre le conseil de direction d’une part et la presse, les analystes financiers et les investisseurs particuliers d’autre part seront traités et structurés avec soin et LYCOS Europe ne réalisera pas d’affaires qui affecteraient l’indépendance des analystes en ce qui concerne la société et vice et versa. Le conseil de direction et le conseil de surveillance de LYCOS Europe doivent fournir à l’assemblée générale des actionnaires toute information pertinente dont ils ont besoin dans l’exercice de leurs pouvoirs. Si une information, susceptible d’affecter le prix de l’action, est donnée pendant une assemblée générale des actionnaires ou bien si des réponses apportées à des questions posées par les actionnaires se traduisent par des informations sensibles de cette nature, une telle information sera alors immédiatement rendue publique. Audit du rapport financier et position du cabinet d’audit externe Rapport financier Le conseil de direction de LYCOS Europe est chargé de la qualité et de l’intégralité des informations financières rendues publiques. Le conseil de surveillance de la société doit vérifier si le conseil de direction fait correctement face à cette responsabilité. Rôle, nomination, rémunération et détermination des fonctions d’audit externe L’audit externe de LYCOS Europe est nommé tous les ans par l’assemblée générale des actionnaires de la société aux fins de vérifier les comptes annuels de l’exercice financier alors en cours. Le conseil de surveillance de LYCOS Europe, s’appuyant lui-même sur les conseils de la commission d’audit et du conseil de direction, fait une proposition de nomination. La rémunération de l’audit externe sera aussitôt approuvée par le conseil de surveillance de LYCOS Europe sur proposition de la commission d’audit après consultation du conseil de direction. Page 27 Liens et communications de l’audit externe avec les divers organes de la société LYCOS Europe L’audit externe assistera en tout cas une fois par an aux réunions du conseil de surveillance et de la commission d’audit et pourra demander au président de la commission d’audit d’assister à d’autres réunions de ladite commission lorsque qu’une telle requête lui paraît appropriée. L’audit externe rend compte au conseil de direction, au conseil de surveillance et à la commission d’audit des résultats de la vérification comptable qu’il a effectuée en ce qui concerne les états financiers. Dérogations au code néerlandais des sociétés Ainsi que nous l’avons mentionné ci-dessus, LYCOS Europe souscrit à l’importance d’une bonne gestion de la société et applique dans la majorité des cas le droit néerlandais. Des dérogations à certaines dispositions du code sont justifiées par ou bien sont dues à des aspects spécifiques de la structure juridique de LYCOS Europe, de la structure des actionnaires, de l’activité et d’autres circonstances, y compris, sans que cette énumération soit limitative, aux aspects ci-après énumérés, au sujet desquels LYCOS Europe diffère de la plupart des autres sociétés néerlandaises cotées en bourse : (i) LYCOS Europe a été créé comme une société en joint venture entre deux grands groupes d’actionnaires et continue de fonctionner à certains égards sous cette forme de joint venture ; et (ii) LYCOS Europe est une société dont le siège social est sis aux Pays-Bas, mais dont une partie de ses actions est uniquement cotée sur le marché des Valeurs premières allemandes et sur le Nouveau Marché français, et non pas auprès d’une bourse néerlandaise des valeurs. Par conséquent, LYCOS Europe pense qu’il y a des cas où la non-conformité avec les dispositions du code spécifiques à l’environnement néerlandais est justifiée. Sont mentionnés ci-dessous les points sur lesquels LYCOS Europe déroge aux dispositions du code néerlandais concernant la gestion des sociétés (les chiffres inscrits entre parenthèses se réfèrent aux numéros des dispositions correspondantes du code) : * Monsieur Mohn, l’actuel PDG de LYCOS Europe, a été nommé pour une période indéterminée et la société est d’avis que cette disposition ne peut être changée unilatéralement. Toutefois, les prochaines nominations au conseil de direction sont prévues pour être en conformité avec les dispositions correspondantes du code. La part variable de la rémunération de Mr. Mohn pour 2003 n’a pas inclus de prime à long terme, basée sur l’ajustement à long terme des intérêts entre lui-même et LYCOS Europe et résultant de ses investissements personnels dans la société (par le biais d’une participation personnelle) en qualité d’actionnaire. Selon les circonstances, en cas de démission, les indemnités de départ versées par LYCOS Europe à Mr. Mohn pour cessation pourront excéder le salaire d’une année étant donné que Mr. Mohn est engagé par une filiale de LYCOS Europe en vertu d’un contrat de travail régi par la loi allemande. Toute indemnité de départ sera par conséquent régie par la législation et la pratique allemandes de résiliation des contrats de travail. (II.1.1 ; II.2 ; II.2.7); * En cas de conflits d’intérêts entre LYCOS Europe et les membres du conseil de surveillance ou du conseil de direction, le conseil de surveillance de la société décidera du processus interne de prise de décision qu’il y aura lieu de suivre à ce sujet. Cette mesure ne signifie pas nécessairement que le membre concerné sera exclu et ne pourra donc pas prendre part à une discussion ou bien à une prise de décision à ce sujet. De même, LYCOS Europe reconnaît que les transactions avec Bertelsmann ou Terra Networks ou leurs filiales respectives et qui sont d’une importance mineure pour LYCOS Europe n’ont pas à être traitées en soi comme des transactions impliquant des conflits d’intérêts. (II.3.2 ; II.3.3 ; III.6.1 ; III.6.2) ; * Tous les membres du conseil de surveillance de LYCOS Europe sont sélectionnés parmi des personnes occupant des fonctions telles que directeur, administrateur, responsable ou autre ou bien sont engagés d’une autre manière avec un détenteur d’actions de catégorie AA ou AB ou bien de parts s’y rapportant. Par conséquent, les membres du conseil de surveillance ne sont pas qualifiés ‘d’indépendants’ au sens des dispositions y afférentes Page 28 du code; cependant, tous les membres du conseil de surveillance répondent par ailleurs à l’ensemble des critères d’indépendance tels que précisés dans les dispositions du code y afférentes. (III.2.1 ; III.2.2 ; III.5.1); * Les propositions de nomination au conseil de direction et au conseil de surveillance de LYCOS Europe sont faites par les détenteurs des actions de catégorie A de la société ou par les détenteurs des actions de catégorie AB. En vertu des statuts de la société, lesdites catégories d’actionnaires détiennent le pouvoir de faire des propositions obligatoires en ce qui concerne respectivement les directeurs et administrateurs AA et AB, comme nous l’avons relaté en détail dans l’un des chapitres précédents. Le conseil de surveillance de LYCOS Europe n’est pas chargé de faire de telles propositions et n’a pas instauré de commission de proposition. (III.5 ; III.5.13 ; IV.1.1) ; * LYCOS Europe ne oblige pas ses membres du conseil de direction ou du conseil de surveillance à informer régulièrement la société des changements de leurs portefeuilles de titres des sociétés qui sont cotées à la Bourse hollandaise. LYCOS Europe croit que les règlements sont spécifiés pour les Pays-Bas et que la dérogation est justifiée par le caractère international de la société. (II.2.6 ; III.7.3) ; et * LYCOS Europe n’a pas de poste d’audit interne, la société étant d’avis que cette mesure est justifiée par la taille de la société et la complexité de son activité et de ses obligations ainsi que par l’intervention de ses audits externes. (V.3.1). Au cours de l’exercice 2005, LYCOS Europe prévoit d’adopter un code écrit relatif aux principes commerciaux et à une politique d’avertissement et prévoit également de créer une section séparée de gestion sur son site Web. Cette section du site Web de LYCOS Europe comprendra, entre autres informations, les statuts, les règlements régissant le conseil de direction et le conseil de surveillance ainsi que les attributions des commissions rattachées au conseil de surveillance, des informations sur les assemblées générales des actionnaires ainsi que d’autres informations que LYCOS Europe est tenu de publier ou de déposer en vertu des dispositions de la loi sur les sociétés et de la Loi sur les titres qui sont applicables à la société. En outre, certaines politiques de LYCOS Europe dérogent au texte formel des dispositions spécifiques du Code néerlandais relatif aux sociétés; néanmoins, la société est d’avis que ses politiques sont conformes à l’esprit de telles dispositions du code. Ces différences sont apparentes et proviennent seulement de différences de formulation entre certaines dispositions des règlements du conseil de direction et du conseil de surveillance de LYCOS Europe, la formulation des attributions de la commission d’une part et les dispositions de la pratique du Code néerlandais des sociétés d’autre part. En cas de divergences de cette nature, le texte desdits statuts, règlements et attributions prévaudra. LYCOS Europe est d’avis que de telles différences n’exigent pas d’autres explications dans le présent rapport annuel et elles ne feront pas l’objet d’autres discussions au présent. 8. Gestion du risque Le conseil de direction est d’avis que la gestion interne du risque et les systèmes de contrôle correspondent bien à ce que l’on peut en attendre pour une société de cette dimension et de la maturité de LYCOS Europe et sont en adéquation avec elle. La loi allemande sur le contrôle et la transparence des sociétés (KonTraG) précise les obligations légales concernant la gestion du risque dans une société. S’appuyant sur les exigences précisées en Allemagne, LYCOS entretient un système étendu de gestion du risque. LYCOS Europe fait systématiquement entrer dans un tel programme la liste de tous les risques susceptibles d’affecter la société, les quantifie, définit leurs effets potentiels et détermine les leviers-clés nécessaires pour influencer chaque risque. En sus de cette action, certains employés se sont vu attribuer la responsabilité des risques généraux et spécifiques. Ils sont chargés de surveiller les risques potentiels et de s’assurer que les mesures convenues ont bien été mises en œuvre. Page 29 Les éléments-clés de la gestion actuelle et du système de contrôle visant à se conformer aux dispositions relatives à la gestion des sociétés sont décrites ci-dessous. Gestion du risque et politique de contrôle Le conseil de direction est chargé de s’assurer que la société satisfait à toutes les dispositions législatives et réglementaires voulues. Il rend compte de la gestion interne des risques et des systèmes de contrôle à la commission d’audit ainsi qu’au conseil de surveillance. Le système de gestion des risques et le contrôle interne ne couvrent pas seulement les contrôles financiers qui sont importants pour le rapport adéquat et en temps voulu de la situation financière du groupe mais couvrent également toutes les autres opérations qui sont importantes pour la réalisation des objectifs commerciaux de LYCOS Europe. Il entre dans la gestion du risque de LYCOS Europe et dans son contrôle interne une part intégrale de gestion commerciale. Les autres caractéristiques du contrôle interne et du système de gestion du risque sont la partition des obligations et le principe des ‘quatre yeux’. Procédures relatives aux compte-rendus financiers Des procédures ont été instaurées pour les processus de compte-rendus internes et externes. Les services financiers de toutes les entités du groupe sont supervisés par le directeur financier et sont chargés d’établir leurs bilans locaux ainsi que les rapports d’activité correspondants. Ces informations sont envoyées au département de consolidation du groupe afin d’élaborer les bilans consolidés du groupe et les déclarations financières y afférentes. Ce dernier vérifie notamment l’ uniformité des bilans qu’ils utilisent pour préparer les bilans consolidés avec les autres informations financières soumises présentées dans les rapports internes et externes. Ces procédures sont régulièrement évaluées pour s’assurer qu’elles tiennent compte de la modification des exigences. Code de conduite La société est en train de mettre en œuvre actuellement un ensemble de règles de conduite que les employés seront tenus de respecter dans chaque pays. De même, un code de conduite destiné au groupe précise la manière de traiter les informations afférentes à l’élasticité des prix et au délit d’initiés. LYCOS Europe continue à travailler pour atteindre l’ensemble de ses objectifs d’intégration de la gestion du risque dans la culture, les processus et l’activité de l’entreprise. 9. Perspectives Au vu des résultats nets, LYCOS Europe retrouvera son équilibre fin 2006. LYCOS Europe est persuadé que la forte augmentation des revenus provenant des services rémunérés et des achats en ligne ainsi que la croissance rapide de ses revenus provenant des produits d’accès Internet en 2004 constituent une base valable de développement positif dans les périodes à venir. Dans le même laps de temps LYCOS Europe est confiant en ce qui concerne la croissance du marché de publicité en ligne et par conséquent la publicité de LYCOS Europe soutiendra les prévisions de croissance interne. En sus des effets positifs sur les revenus, la structure de LYCOS Europe avec ses centres de profit qui a été mise en oeuvre avec succès début 2004 a ouvert des potentiels supplémentaires pour l’optimisation des coûts et le gain d’efficacité. LYCOS Europe prévoit des réductions annuelles de coûts d’environ EUR 30 millions à compter de 2005 avec plein effet pour la première fois en 2006. Ces réductions de coûts seront principalement réalisées par la fusion ou la délocalisation des fonctions de vente et d’assistance, la poursuite de l’installation à Yerevan en Arménie ainsi que grâce à la gestion centralisée des centres de profit et des zones de portail. LYCOS Europe prévoit de prendre de la vitesse avec ces mesures d’optimisation des coûts et à faire apparaître une activité rentable et soutenue en qualité de fournisseur européen de portails. Page 30 En se concentrant sur les quatre principales catégories de produits : Portail & Communication, Communautés, Hébergement & noms de domaines ainsi que sur les Achats en ligne (shopping), LYCOS Europe a la certitude d’être bien positionné pour atteindre son but. Haarlem, Pays-Bas 26 janvier 2005 Christoph Mohn, PDG Page 31 Etats financiers consolidés (US-GAAP) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 Page 32 Compte de résultat consolidé de LYCOS Europe N.V. En milliers d’Euros (sauf pour les données concernant les actions) Chiffre d’affaires Publicité Services payants et commerce électronique Accès internet Licensing et autres Total du chiffre d’affaires Coût des ventes Marge brute Exercice clos le 31 décembre 2004 Exercice clos le 31 décembre 2003 41 344 31 116 29 177 2 139 103 776 (57 805) 45 971 43 360 18 913 21 213 1 532 85 018 (56 809) 28 209 (37 757) (31 604) (22 790) (3 994) (1 943) (2 147) (100 235) (30 702) (29 888) (25 675) (3 081) (1 165) (90 511) 3 953 3 953 - Perte nette d’exploitation (50 311) (62 302) Autres (charges) et produits Produits sur intérêts Charges d’intérêts Autres produits (charges) nets Total autres produits Perte nette avant impôts 4 373 (70) 84 4 387 (45 924) 5 517 (187) 850 6 180 56 122 Impôt sur les sociétés Perte nette 448 (45 476) (4) (56 126) (0,15) (0,18) 311 576 344 311 576 344 Charges d’exploitation Frais marketing et commerciaux Frais généraux et administratifs Frais de recherche et développement Coûts de restructuration Amortissement des immobilisations incorporelles Amortissement des immobilisations corporelles Total charges d’exploitation Autres produits d’exploitation Total autres produits d’exploitation Perte nette par action et perte nette diluée par action en euro Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation _____________________________________ Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Page 33 Bilan consolidé de LYCOS Europe N.V. En milliers d’Euros Actif Actif à court terme Disponibilités et équivalents Dépôts à court terme Créances clients nettes de provisions Créances vis-à-vis des sociétés liées Charges constatées d’avance et autres créances à court terme Total actif à court terme 31 Décembre 2004 31 Décembre 2003 72 075 4 454 18 889 124 12 809 78 330 62 500 15 849 345 14 449 108 351 171 473 45 135 6 687 12 705 16 957 2 192 34 403 13 953 12 196 1 442 835 192 862 233 467 Dettes à court terme Dettes à court terme Dettes vis-à-vis des sociétés liées Dettes fournisseurs Charges à payer et autres dettes à court terme Produits constatés d’avance à court terme Total dettes à court terme 79 209 11 593 23 813 7 137 42 831 685 368 10 314 19 945 8 317 39 629 Autres dettes à long terme Impôts différés passifs Produits constatés d’avance à long terme Total dettes 87 1 917 1 829 46 664 165 2 005 41 799 620 620 1 883 1 610 191 (2 052) (1 465 287) 223 146 198 192 862 620 620 1 883 1 610 191 (2 052) (1 419 811) 217 191 668 233 467 Dépôts à long terme Immobilisations corporelles nettes Écart d'acquisition net Immobilisations incorporelles nettes Charges constatées d’avance et autres créances à long terme Impôts différés actifs Total actif Passif Engagements hors bilan (note 21) Capitaux propres Actions de type AA Actions de type AB Actions ordinaires de type B au porteur Prime d’émission Actions auto détenues Report à nouveau Écarts de conversion Total capitaux propres Total passif _____________________________________ Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Page 34 Tableau des flux de trésorerie de LYCOS Europe N.V. Exercice clos le 31 décembre 2004 En milliers d’Euros Flux d’exploitation Perte nette Éliminations des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation Amortissements et provisions Dépréciation exceptionnelle des immobilisations corporelles Gain issu des ventes des filiales Autres éléments non monétaires Variation du Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation (BFR) Diminution des créances clients Diminution des charges constatées d’avance et autres actifs circulants Augmentation des charges constatées d’avance et autres actifs non circulants Variation des comptes tiers d’exploitation avec les sociétés liées Diminution des dettes fournisseurs Augmentation/(Diminution) des charges à payer et autres dettes à court terme Diminution des produits constatés d’avance Augmentation/(Diminution) des autres dettes à long terme Total des variations et ajustements Total des flux de trésorerie d’exploitation Flux d’investissement Acquisitions d’immobilisations à long terme Variation nette des dépôts à court et à long termes Prix d’acquisition net de la trésorerie des sociétés acquises Prix de cession net de la trésorerie des filiales cédées Total des flux de trésorerie de financement Exercice clos le 31 décembre 2003 (45 476) (56 126) 13 937 21 844 2 147 24 (1 549) (16) 2 303 5 016 3 097 7 625 (633) (1 085) 693 (9) (1 658) (2 627) 1 988 (1 594) (383) 18 767 (26 709) (4 277) (5 395) (263) 20 418 (35 708) (4 311) 47 425 (8 262) (12 103) - (22 060) 21 054 (860) (21 225) (606) (606) 651 651 6 (156) Variation nette de la trésorerie (disponibilités et équivalents) Trésorerie (disponibilités et équivalents) à l’ouverture (6 255) 78 330 (56 438) 134 768 Trésorerie (disponibilités et équivalents) à la clôture 72 075 78 330 Flux de financement Variation de la dette à court terme Total des flux de trésorerie d’investissement Effets des différences de change sur la trésorerie _____________________________________ Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Page 35 Tableau de variation des capitaux propres consolidés de LYCOS Europe N.V Actions de type AA Actions de type AB Actions de type B En milliers d’Euros (sauf pour les données concernant les actions) Solde au 31 décembre 2002 Nombre d’actions 62 000 000 Montant € 620 Nombre d’actions 62 000 000 Montant € 620 Annulation d’actions propres Écart de conversion Perte nette Solde au 31 décembre 2003 Prime d’émission Actions propres Nombre d’actions 215 577 144 Montant € 2 156 1 687 298 Nombre d’actions (28 000 800) (27 277 144) (273) (77 107) 27 277 144 € Montant € € (79 432) (1 363 685) Autres réserv es Total autres réserves Total € € € 191 62 000 000 620 62 000 000 620 188 300 000 1 883 1 610 191 (723 656) 62 000 000 620 62 000 000 620 188 300 000 1 883 Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Page 36 1 610 191 (723 656) (1 363 494) 77 380 247 768 - 26 26 (56 126) 217 (1 419 594) 6 6 (45 476) (1 465 064) (56 126) Écart de conversion (perte) Perte nette Solde au 31 décembre 2004 Report à nouveau (2 052) (1 419 811) (45 476) (2 052) (1 465 287) 223 26 (56 126) 191 668 6 (45 476) 146 198 LYCOS Europe N.V. Annexes aux états financiers consolidés 1. La société LYCOS Europe est un des sites Internet leaders en Europe, donnant accès à un réseau paneuropéen de sites internet offrant des services déclinés en huit langues. La Société s’adresse à une large gamme de groupes ciblés via ses principaux pôles d’activité : portail & communication, communautés, hébergement & noms de domaine, commerce en ligne. Aujourd’hui, avec un réseau de sites web couvrant l’Allemagne, l’Autriche, le Danemark, l’Espagne, la France, la Grande Bretagne, l’Italie, les Pays Bas, la Suède et la Suisse, LYCOS Europe dispose d’une large couverture en Europe. La Société a débuté son activité en 1997 et les sociétés qui existaient avant 2000 ont été réorganisées en filiales de LYCOS Europe N.V. en janvier 2000. Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis (" US GAAP "). Le siège social de la Société est basé à Haarlem, aux Pays-Bas. Les revenus de la Société proviennent i) de la vente d’espaces publicitaires (publicité), ii) des services payants et du commerce en ligne, iii) des services d’accès à internet (interconnexion), et iv) de l'octroi de licences pour ses produits et services (licences et autres). Les sites de la Société, édités dans la langue du pays concerné et avec un contenu spécifique à ce pays, s'adressent à une clientèle ciblée à travers l’Europe entière. 2. Bases de la présentation Les états financiers consolidés de LYCOS Europe NV présentés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été préparés suivant les principes comptables généralement admis aux États-Unis (« US GAAP »). Certains reclassements ont été effectués sur la présentation des états financiers des périodes antérieures afin de la rendre conforme à celle de la période actuelle. 3. Résumé des principales méthodes comptables Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de LYCOS Europe N.V. et de toutes les filiales détenues majoritairement, puisqu’elles sont toutes détenues à 100 pour cent. Toutes les transactions significatives entre les sociétés du Groupe ont été éliminées lors de la consolidation. Les participations sur lesquelles la Société peut exercer une influence notable, mais dont elle ne possède pas la majorité du capital ou qui ne sont pas contrôlées d'une autre façon par la Société, sont enregistrées selon la méthode de la mise en équivalence. Conversion et transaction en monnaie étrangère Les devises utilisées par les entités à l’étranger sont les monnaies locales des pays respectifs. Les états financiers de ces filiales sont convertis en Euros au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour l'actif et le passif du bilan, et au taux de change moyen de l'année pour les postes de produits et de charges du compte de résultat. Les gains (pertes) de change sont enregistrés sur la ligne " Écarts de conversion " des capitaux propres. Les soldes nets des gains et pertes issus des opérations en devises étrangères sont enregistrés au compte de résultat. Reconnaissance du revenu La Société génère ses revenues à partir : • de la publicité • des services payants et du commerce électronique • de l’interconnexion • des licences et autres Les revenus publicitaires (publicité) proviennent de contrats à court terme et de paiements effectués par les partenaires commerciaux en contrepartie de l'insertion et de la mise en avant à long terme de bannières et d'espaces publicitaires sur les sites de la Société. Selon les termes de ces contrats, la Société garantit pour un prix fixe ou variable un nombre d’impressions (accès aux pages Internet présentant la publicité) ou de Page 37 références à d’autres sites Internet. Les revenus publicitaires sont reconnus au prorata de la réalisation de la prestation sur la période pendant laquelle la publicité est présentée, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société à la fin de la période et que le recouvrement de la créance soit probable. Les obligations de la Société incluent traditionnellement la garantie d'un nombre minimum de bandeaux publicitaires ou " d'impressions " vues par les utilisateurs des sites de la Société. Les revenus issus des services payants et du commerce en ligne correspondent aux droits versés par les internautes pour l’accès à certains produits de la Société, à des commissions sur le chiffre d'affaires réalisé par les partenaires au travers des sites de la Société, ainsi que de la vente de marchandises sur internet. Les revenus des achats en ligne sont reconnus au moment où la prestation est réalisée, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société et que le recouvrement de la créance soit probable. Les revenus issus de l’interconnexion correspondent à la partie des recettes d’interconnexion dus à la Société. Ces revenus correspondant à l’accès internet facturé aux clients sont enregistrés quand la Société agit comme principal intervenant dans la transaction et qu’elle supporte les risques de pertes sur le recouvrement des créances. Seule une commission (kick back fee) est enregistrée quand les critères qui viennent d’être énoncés ne sont pas remplis. Les revenus sont reconnus quand les prestations sont réalisées. Les revenus des licences et autres revenus proviennent des revenus de licences correspondant aux droits versés pour les licences des produits ainsi que pour les services liés de maintenance et d'assistance technique. Les revenus des licences sont reconnus au moment où la prestation est réalisée, à condition qu'il ne subsiste aucune obligation importante pour la Société et que le recouvrement de la créance soit probable. Les revenus issus des contrats de maintenance et d'assistance technique, y compris les revenus liés à la vente initiale de la licence, sont différés et enregistrés au prorata temporis sur la période de service. Les revenus issus des opérations d’échange publicitaire sont comptabilisés conformément à la norme comptable 99-17 de l'Emerging Issues Task Force (" EITF ") intitulée " Comptabilisation des opérations de troc publicitaire ". Conformément à cette directive, ces opérations ont été valorisées sur la base d'opérations monétaires similaires réalisées dans les six mois précédant la date de l'échange. Les revenus publicitaires sont pris en compte au cours de la période pendant laquelle les annonces sont diffusées. Au cours des exercices clos au 31 décembre 2004 et 2003, les revenus issus des échanges publicitaires ont représenté moins de 5 pour cent des revenus totaux. Coût des ventes Le coût des ventes correspond aux coûts associés à la production et à l'exploitation des sites de la Société. Ces coûts comprennent principalement les coûts relatifs à la production interne des contenus, les montants versés pour l'achat de contenus à des tiers, les coûts relatifs aux produits vendus en ligne, les frais d'accès à Internet, l'amortissement des noms de marque et des droits de licence, ainsi que les amortissements liés au centre de base de données de la Société, les frais d’hébergement, les frais de réseau et des coûts de compensation. Les coûts des ventes n'ont pas été ventilés selon les différentes sources de revenus : publicité, commerce électronique, licences, accès et autres car la direction pense que ces coûts ne peuvent pas être alloués directement, et parce que la direction de la Société n'utilise pas ces informations pour mesurer la performance des différentes sources de revenus. Produits constatés d’avance Les produits constatés d'avance sont composés des revenus de publicité, de commissions et de licences facturés sur la base de contrats non résiliables à la date de clôture, mais dont l'exécution aura lieu sur une période future. Coûts de recherche et développement Les dépenses de recherche et de développement comprennent principalement les salaires et coûts associés, générés par la Société pour développer, améliorer et maintenir le site de la Société et les systèmes associés. Les coûts de développement incluent les coûts directs externes de matériel et de services ainsi que les salaires des employés affectés aux projets lors de la phase de développement des logiciels. La période d'amortissement est de deux ans, ce qui correspond à l'estimation par la direction de la durée de vie économique des coûts capitalisés. Les coûts de technologie et de développement autres que ceux capitalisés conformément au " Statement of Position 98-1 ", " Comptabilisation des dépenses de logiciels informatiques développés ou acquis à usage interne " sont comptabilisés en charges dès qu’ils sont encourus. Coûts publicitaires Les coûts publicitaires de production sont enregistrés au moment de la première diffusion de la publicité. Tous les autres coûts publicitaires sont enregistrés au moment où ils sont engagés. Les dépenses Page 38 publicitaires engagées par la Société se sont élevées à 14,8 millions d’Euros et à 10,1 millions d’Euros respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Coûts juridiques Coûts juridiques de la Société, incluant les coûts que la Société s’attend à supporter, en relation avec les pertes imprévues. Trésorerie, dépôts à court et à long termes La Société investit ses excédents de trésorerie dans des instruments financiers émis par des établissements bancaires et d’autres émetteurs privés de grande qualité. Tous les instruments hautement liquides avec une maturité à l’origine de trois mois au plus, sont considérés comme de la trésorerie. Les instruments financiers avec une maturité supérieure à trois mois sont repris sous la dénomination de dépôts. Les dépôts avec une maturité à l’origine inférieure à douze mois à partir de la date de clôture sont considérés comme des dépôts à court terme. Les dépôts avec une maturité à l’origine de plus de douze mois à partir de leur date d’entrée dans le bilan sont considérés comme des dépôts à long terme. Concentration du risque de crédit Les instruments financiers susceptibles de soumettre la Société à une concentration significative du risque de crédit sont principalement la trésorerie et les créances. Pour l'essentiel, la totalité de la trésorerie de la Société est gérée par des institutions financières. Les créances sont généralement non garanties et proviennent de clients basés pour la plupart en Europe. La Société réalise régulièrement des évaluations du risque crédit sur ses clients et enregistre des provisions en cas de risque de non-recouvrement. Au 31 décembre 2004 et 2003, aucune des créances clients ne représente plus de 10 pour cent du solde total. Dépréciation et amortissement Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique, nettes des amortissements et dépréciations cumulés, et sont amorties linéairement sur la durée de vie estimée des actifs (habituellement trois à sept ans). Equipements en crédit-bail Les équipements en crédit-bail sont inscrits à l'actif lorsque les termes du contrat de crédit-bail spécifient que la Société conserve l'essentiel des risques et avantages liés aux équipements en question. Les équipements comptabilisés en crédit-bail sont enregistrés à la valeur actualisée des redevances de location, déduction faite des amortissements cumulés, et amortis sur les durées de vie estimées des équipements ou sur la durée du contrat de bail si celle-ci est plus courte. Ecart d’acquisition (goodwill) et autres actifs incorporels Les actifs incorporels acquis avec une durée de vie déterminée sont capitalisés et amortis linéairement sur leur durée de vie économique. Pour les actifs incorporels identifiables développés en interne, seuls les coûts directs externes mis en œuvre lors de la création de ces actifs sont capitalisés et amortis linéairement sur leur durée de vie économique. La Société révise la durée de vie économique de ses actifs incorporels dans l’optique d’une dépréciation à chaque fois que des événements ou des circonstances particulières indiquent que la valeur comptable de ces actifs ne sera peut être pas recouvrée. Les écarts d’acquisition sont testés annuellement pour identifier une éventuelle perte de valeur et avec une fréquence plus importante si des évolutions et des circonstances particulières indiquent que l’actif devrait être déprécié. Une dépréciation est reconnue lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa juste valeur. Cette évaluation est réalisée au niveau de chaque unité de reporting et se décompose en deux étapes. Dans un premier temps, la Société détermine la juste valeur d’une unité de reporting et la compare à sa valeur nette comptable. Dans un deuxième temps, si la valeur nette comptable d’une unité de reporting est supérieure à sa juste valeur, une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition de l’unité de reporting est supérieure à la juste valeur implicite de cet écart d’acquisition. La juste valeur implicite de l’écart d’acquisition est déterminée en allouant la juste valeur de chaque unité de reporting de la même manière que pour une affectation du prix d’acquisition initial à la juste valeur des actifs et des passifs identifiables, conformément à norme N° 141 sur les rapprochements d’entreprises du Financial Accounting Standards Board. La juste valeur résiduelle résultant de cette allocation est la juste valeur implicite de l’écart d’acquisition de l’unité de reporting. Les valeurs comptables des actifs à longue durée de vie, tel que les biens immobiliers, les installations et les équipements, ainsi que les actifs incorporels soumis à l’amortissement sont examinées en vue d’une éventuelle dépréciation à chaque fois que des circonstances particulières ou des évolutions indiquent que sa valeur comptable ne sera peut être pas réalisée. Dans le cas où les faits indiquent que la valeur nette comptable des actifs incorporels à longue durée de vie puisse être à déprécier, il est procédé à une Page 39 évaluation de la recouvrabilité selon laquelle les futurs cash-flow non actualisés estimés liés à l’actif sont comparés à la valeur nette comptable de l’actif afin de déterminer si une réduction du montant à la juste valeur de l’actif est nécessaire. La durée de vie utile restante des actifs est évaluée. Une dotation exceptionnelle pour provision pour dépréciation est enregistrée pour le montant correspondant à l’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur de l’actif. Impôt sur les bénéfices Les impôts sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Les actifs et passif d’impôts différés sont reconnus afin de prendre en compte l’effet d’imposition future résultant à la fois des différences entre les valeurs nettes comptables des actifs et passifs existants et leurs bases fiscales respectives, ainsi que des déficits reportables. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés en utilisant le taux d’impôt légal attendu au titre des exercices au cours desquels ces différences temporaires devraient être recouvrées ou éteintes. L’effet d’une variation du taux d’impôt sur les actifs et passifs d’impôts différés est enregistré en compte de résultat au cours de la période pendant laquelle le nouveau taux légal a été fixé. Plan d’intéressement par action La société comptabilise ses plans d'options de souscription d'actions pour les salariés conformément aux dispositions de la norme Accounting Principles Board Opinion (" APB ") n°25, " Comptabilisation des actions émises pour le personnel ", et se conforme aux dispositions de présentation de la norme SFAS n°123 " Comptabilisation des programmes d'options de souscription d'actions ", comme cela est préconisé par la SFAS n°148 " Comptabilisation des plans d’intéressement par actions-Transition et Information à inclure en annexe ". Selon l'APB n°25, les charges correspondent à l’éventuelle différence existant, à la date d'attribution des options, entre la juste valeur de l'action de la Société et le prix d'exercice de l'option. La Société comptabilise ses plans d'options de souscription d'actions selon la méthode de la valeur intrasèque prescrite par l’Accounting Board Opinion (APB) No. 25 " Comptabilisation des actions émises pour le personnel ", selon laquelle aucune charge d’intéressement n’est reconnue au titre des options de souscription d’actions attribuées à un prix d’exercice inférieur ou égal à leur juste valeur. Si la charge d’intéressement relatif au plan d’intéressement par action de la Société et de ses filiales avait été basée sur les justes valeurs aux dates d’attributions de ces récompenses selon la norme SFAS n°123 "Comptabilisation des plans d’intéressement par action" et amendé par SFAS n°148 "Comptabilisation des plans d’intéressement par action - Transition et information à inclure en annexe", la perte nette et la perte par action de la Société auraient été portées aux montants pro forma indiqués ci-dessous. La juste valeur de chaque option attribuée est déterminée à la date d’attribution de ces options selon le modèle de Black-Scholes ; les hypothèses pondératrices moyennes suivantes ayant été retenues pour 2004 et 2003 : volatilité attendue de 65,8 pourcent et 64 pourcent respectivement, taux de remise de 5,4 pourcent et de 5,5 pourcent respectivement et taux de déchéance estimé forfaitairement de 11 pourcent. En milliers d’Euros (sauf données par action) Exercice clos le 31 décembre 2004 Exercice clos le 31 décembre 2003 Perte nette Publiée Dépenses d’intéressement Pro forma (45 476) (1 119) (46 595) (56 126) (1 878) (58 004) Perte par action en Euro Publiée Pro forma (0,15) (0,15) (0,18) (0,19) Perte par action La perte nette par action est calculée à l'aide du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice. La perte nette diluée par action est similaire à la perte nette par action, exception faite du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui inclut les actions ordinaires supplémentaires qui auraient été en circulation si les actions ordinaires potentielles résultant de l’exercice des options et autres instruments potentiellement dilutifs avaient été émises. Du fait des pertes nettes sur toutes les périodes présentées, l'inclusion des options dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires a un effet anti-dilutif ; par conséquent, il n'y a aucune différence entre le résultat de base par action et le résultat dilué par action. Page 40 Prise en compte d’estimations La préparation des états financiers selon les principes US GAAP nécessite de la part de la direction la prise en compte d’estimations ou d’hypothèses, qui affectent les valeurs d'actif et de passif inscrites dans les comptes et la présentation en annexe d’information relative aux actifs et passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers ainsi que les revenus et charges durant la période couverte par les états financiers. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations. Autres réserves Les autres réserves, telles que présentées dans bilans consolidés joints, comprennent les gains ou pertes de change cumulés résultant de la conversion des bilans et des comptes de résultat des filiales étrangères. Le solde s’élève à une perte de 45,5 millions d’Euros et de 56,1 millions d’Euros, respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Règles comptables récentes Le 30 avril 2003, le " Financial Accounting Standards Board " a émis la norme SFAS n°149, "Amendement de la Norme 133 sur les Instruments Dérivés et sur les Activités de Couverture (la Norme)". La Norme amende et clarifie la comptabilisation financière et le reporting des instruments dérivés et des activités de couverture tels que définis dans la norme 133. La Norme amende la Norme 133 afin de clarifier la définition d’un produit dérivé, étend la nature des exemptions de la Norme 133, clarifie l’application de la comptabilisation de certains instruments de couvertures quand ils sont utilisés, clarifie l’application du paragraphe 13 de la Norme 133 aux instruments dérivés incorporés dont le sous-jacent est un taux d’intérêt, et modifie la présentation des flux de trésorerie relatifs à des instruments dérivés qui contiennent des éléments de financement. Cette norme était applicable pour les instruments financiers acquis ou modifiés après le 30 juin 2003 et était dans tous les cas effective au début de la première période intérimaire débutant après le 15 juin 2003, à l’exception des instruments financiers rachetables par mandat des entités privées. LYCOS Europe N.V. n’a pas acquis ou modifié d’instruments financiers après le 30 juin 2003, et a adopté la norme à compter du 1er juillet 2003. L’adoption de la norme n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers de LYCOS Europe N.V. Le 15 mai 2003, le " Financial Accounting Standards Board " a émis la norme SFAS n°150, "Comptabilisation de Certains Instruments Financiers ayant les Caractéristiques à la fois de Dettes et de Capitaux Propres". La Norme requiert que les sociétés classent en dettes (ou en actifs dans certaines circonstances) trois catégories d’instruments financiers autonomes qui entraînent des obligations pour la société. Généralement, la Norme était applicable pour les instruments financiers acquis ou modifiés après le 31 mai 2003 et était dans tous les cas effective au début de la première période intérimaire débutant après le 15 juin 2003. LYCOS Europe N.V. a adopté les dispositions de la norme le 1er juillet 2003. LYCOS Europe N.V. n’a pas acquis d’instruments financiers entrant dans le champ d’application de la norme durant le mois de juin 2003. L’adoption de cette norme n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers de LYCOS Europe N.V. En 2004, le « Financial Accounting Standards Board » a révisé la norme N° 123 « Comptabilisation des paiements en actions ». La norme 123(R) aborde la comptabilisation des transactions payées en actions, qui permettent à une société de rémunérer les services fournis par ses salariés, au moyen d’instruments donnant accès au capital ou de passifs basés sur la juste valeur des instruments donnant accès au capital de la société ou qui peuvent être payés par l’émission d’instruments donnant accès au capital. La norme impose à l’entité de comptabiliser en charge de la période la juste valeur des options à leur date d’attribution ou la juste valeur de tout autre mode de rémunération lié à des instruments donnant accès au capital. La Norme révisée impose généralement qu’une entité comptabilise ces transactions en utilisant la méthode de la juste valeur et rejette la possibilité offerte à une société de comptabiliser les paiements en actions sur la base de la méthode de la valeur intrasèque prescrite par l’Accounting Board Opinion (APB) N° 25 «Comptabilisation des actions émises pour le personnel », précédemment autorisée conformément à la version initiale de la Norme 123. La Norme 123(R) est effective à compter du début de la première période intérimaire ou de la période de reporting annuelle qui débute après le 15 juin 2005. La Société adoptera la Norme SFAS 123 (R) à compter du trimestre clos au 30 septembre 2005 et évalue actuellement l’impact de celle-ci sur ses états financiers. 4. Disponibilités et équivalents, dépôts à court et à long termes Les disponibilités et équivalents, ainsi que les dépôts à court et long termes se décomposent de la manière suivante : Page 41 En milliers d’Euros Disponibilités et équivalents Dépôts à moins d’un an Dépôt à long terme - entre un et cinq ans - à plus de cinq ans Total 31 décembre 2004 31 décembre 2003 72 075 4 454 78 330 62 500 40 332 4 803 121 664 29 600 4 803 175 233 12,3 millions d’Euros et 8,1 millions d’Euros ont été bloqués au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003 respectivement. 5. Créances clients Les créances clients nettes se décomposent comme suit : En milliers d’Euros Créances clients Déduction des provisions pour créances douteuses Créances clients, nettes de provision 31 décembre 2004 31 décembre 2003 25 767 (6 878) 22 024 (6 175) 18 889 15 849 Les dotations pour dépréciation des créances clients enregistrées dans le Compte de Résultat Consolidé se sont respectivement élevées à 2,4 millions d'Euros et 0,6 million d'Euros pour les exercices clos respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Ces coûts sont inclus dans la catégorie des frais généraux et administratifs dans le Compte de Résultat Consolidé. 6. Charges constatées d’avance et autres créances à court terme Les charges constatées d’avance et les autres créances à court terme sont constituées de : En milliers d’Euros TVA déductible Dépôts de garantie et acomptes Charges constatées d’avance Produits à recevoir Autres créances à court terme Charges constatées d’avance et autres créances à court terme 31 décembre 2004 443 586 1 920 7 477 2 383 12 809 31 décembre 2003 3 014 1 806 2 603 3 581 3 445 14 449 7. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, évaluées à leur coût d’acquisition déduction faite des amortissements, et qui incluent les biens en crédit-bail, se composent des éléments suivants : En milliers d’Euros Ordinateurs Matériel et installations Déduction des amortissements et dépréciation cumulés Immobilisations corporelles nettes 31 décembre 2004 31 décembre 2003 31 915 4 491 36 406 (29 719) 46 921 5 511 52 432 (38 479) 6 687 13 953 Page 42 Suite au dernier programme de restructuration, les immobilisations corporelles à durée de vie importante ont été soumises à un test de dépréciation. La dépréciation totale enregistrée s’élève à 2,1 millions d’Euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 et est principalement liée à des serveurs et à des systèmes de stockage qui ne pouvaient être utilisés plus longtemps. 8. Acquisitions et cessions Le 20 juin 2003, LYCOS Europe N.V. a cédé sa filiale norvégienne Norsk Familieøkonomi AS (précédemment appelée LYCOS Norway AS) au travers d'un management buyout pour un montant de 1 million d’Euros. Norsk Familieøkonomi est un club de vente réservé à ses adhérents qui distribue de multiples services comme l’assurance, l’électricité, le téléphone et des services bancaires à des coûts peu élevés à ses adhérents. Le 13 janvier 2004, LYCOS Europe N.V. a acquis l'ensemble des actions d’united-domains AG, une société allemande spécialisée dans l’enregistrement mondial des noms de domaine. Le prix d’achat s'élevait à 5,9 millions d’Euros, conduisant à un écart d’acquisition de 4,1 millions d’Euros et à d’autres actifs incorporels pour un montant de 1,2 million d’Euros, y compris l’effet d’impôt différé. LYCOS Europe N.V. a également accepté de payer au cédant un montant additionnel basé sur une formule qui s’appuie sur le nombre de nouveaux domaines enregistrés au titre des nouvelles extensions au moment où ces nouvelles extensions sont en cours d’enregistrement. Ce prix, estimé à 1,2 million d’Euros, est comptabilisé en dettes. Le chiffre d’affaire total, le revenu net et le total de l’actif de united-domains étaient respectivement de 3,5 millions d’Euros, 0,2 million d’Euros et 1,0 million d’Euros au 31 décembre 2003. Le 30 janvier 2004, LYCOS Europe a acquis l'ensemble des actions de Pangora S.A.S (anciennement BuyCentral S.A.S.), une société française opérant dans le domaine des plates-formes de commerce électronique en France et en Italie. Pangora France S.A.S. agrège les données relatives à des biens et services vendus en ligne et rend ses données disponibles sur ses propres sites ou sur les sites de tiers. Le prix d’achat s'est élevé à 4,5 millions d’Euros générant un écart d’acquisition de 3,7 millions d’Euros et d’autres actifs incorporels, effet d’impôt différé inclus de 0,8 million d’Euros. Une rémunération conditionnelle de 1,5 million d’Euros, qui a été payée le 24 septembre 2004, était comprise dans le prix de vente de 4,5 millions d’Euros. Le chiffre d’affaires total, le revenu net et le total de l’actif de Pangora France étaient respectivement de 1,4 million d’Euros, 0,2 million d’Euros et 1,3 million d’Euros au 31 décembre 2003. Le 30 août 2004, LYCOS Europe a annoncé avoir conclu un accord au terme duquel elle faisait l’acquisition, via sa filiale suédoise Spray Network AB, de l’ensemble des actions de Spray Telecom Network AB (anciennement appelée Tiscali AB), une société suédoise opérant dans la communication via internet, offrant l’accès haut-débit et bas-débit aux particuliers et aux professionnels ainsi que des services de communication et des contenus novateurs. Cette acquisition inclut également le fournisseur d’accès à Internet et de messagerie électronique suédois Home SE AB et Odina Sverige AB. Le montant de l’acquisition, qui s’élève à 13,0 millions d’Euros a été payé le 29 septembre 2004, après approbation de l’Autorité suédoise de la Concurrence, conduisant à un écart d’acquisition (goodwill) de 4,9 millions d’Euros et à la reconnaissance d’autres incorporels pour un montant de 4,6 millions d’Euros incluant l’effet des impôts différés et des créances clients pour 3,3 millions d’Euros, des autres actifs pour 3,5 millions d’Euros, des dettes fournisseurs pour (2,0) millions d’Euros et des autres dettes pour (1,3) million d’Euros. L’activité B2B de Spray Telecom Network AB a été vendu en décembre 2004. Le chiffre d’affaires total, le résultat net et le total de l’actif de Spray Telecom Network AB étaient respectivement de 14,1 millions d’Euros, (0,4) millions d’Euros et 8,8 millions d’Euros au 31 décembre 2003. Les états financiers de Spray Telecom Network AB ont été inclus dans les états financiers consolidés de LYCOS Europe au 29 septembre 2004. Les informations financières non auditées et pro-forma suivantes illustrent les impacts estimés des acquisitions de 2004 et 2003, comme si ces transactions avaient eu lieu au 1 er janvier 2003. Pro forma Exercice clos le 31 décembre 2004 (non audité) En milliers d’Euros (sauf données par action) Chiffre d’affaires Perte nette Perte nette par action basique et diluée en Euro 117 157 (45 341) (0,15) Page 43 Pro forma Exercice clos le 31 décembre 2003 (non audité) 101 812 (55 974) (0,18) 9. Écarts d’acquisition (ou Goodwill) et immobilisations incorporelles Au cours du second trimestre 2004, la Société a procédé à son évaluation annuelle des écarts d’évaluation et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée. L’évaluation à la juste valeur menée au second trimestre 2004 n’indiquait pas la nécessité de procéder à une dépréciation complémentaire en 2004. Au 31 décembre 2004, à la suite des acquisitions de united-domains AG, de Pangora S.A.S. (anciennement BuyCentral S.A.S.) et de Spray Telecom Network AB (anciennement Tiscali AB), un montant de 12,7 millions d'Euros a été comptabilisé en écart d'acquisition et un montant complémentaire de 6,6 millions d’Euros, incluant l’impact de l’impôt différé, a été enregistré en tant qu’autre actif incorporel. Les écarts d’acquisition s’élèvent à 12,7 millions d’euros au 31 décembre 2004, et à 0 euro au 31 décembre 2003. Les immobilisations incorporelles sont amortissements cumulés comme suit: comptabilisées au déduction faite Amortissements cumulés Valeurs nettes 56 915 8 343 3 210 68 468 (42 938) (5 383) (3 190) (51 511) 13 977 2 960 20 16 957 Valeurs brutes Amortissements cumulés Valeurs nettes 50 510 8 831 2 605 61 946 (41 475) (6 568) (1 707) (49 750) 9 035 2 263 898 12 196 En milliers d'Euros au 31 décembre 2003 Licences et autres droits Frais de recherche capitalisés Logiciels acquis Immobilisations incorporelles historique, Valeurs brutes En milliers d'Euros au 31 décembre 2004 Licences et autres droits Frais de recherche capitalisés Logiciels acquis Immobilisations incorporelles coût des Charges d’amortissement agrégées : Exercice clos le 31 décembre 2004 En milliers d’Euros Charges d’amortissement agrégées 6 150 Exercice clos le 31 décembre 2003 6 699 Les charges d’amortissement agrégées sont inclues à hauteur de 1,3 million d’Euros en coûts des ventes, à hauteur de 2,2 millions d’Euros en coûts de recherche et développement, à hauteur de 0,8 million d’Euros en frais généraux et administratifs et à hauteur de 1,9 million d’Euros en amortissement des immobilisations incorporelles en 2004. Charges d’amortissement attendues : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 2006 2007 2008 2009 En milliers d’Euros (5 (3 (1 (1 (1 Page 44 257) 687) 958) 427) 137) 10. Charges à payer et autres dettes à court terme Les charges à payer et les autres dettes à court terme sont les suivantes : En milliers d’Euros Provision pour charges de personnel et charges liées Provision pour charges marketing Provision pour honoraires Provision pour restructuration Autres dettes à court terme Autres charges à payer Charges à payer et autres dettes à court terme 31 décembre 2004 31 décembre 2003 4 585 3 908 3 248 1 177 3 316 4 779 6 708 23 813 2 024 1 145 2 027 4 718 6 123 19 945 11. Coûts de restructuration Le 3 décembre 2004, LYCOS Europe a annoncé un nouveau programme de restructuration destiné à accroître sa compétitivité sur le marché. L’évolution de la provision pour restructuration au cours des exercices clos le 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003, a été la suivante : En milliers d’Euros Provision pour restructuration au 31 2 736 décembre 2002 Charges de restructuration Paiements Provision pour restructuration au 31 3 081 (3 790) 2 027 décembre 2003 Charges de restructuration Paiements Provision pour restructuration au 31 3 994 (2 705) 3 316 décembre 2004 La provision pour restructuration inclus les coûts de résiliation de contrats de bail et d’autres contrats qui se sont élevés à 1,9 million d’Euros et 0,7 million d’Euros au cours des exercices clos respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003, ainsi que des indemnités de licenciement relatives à 83 et 95 salariés qui se sont élevées à 2,1 millions d’Euros et 2,4 millions d’Euros au cours des exercices clos respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. 12. Autres produits d’exploitation Au cours de l’année 2004, la Société a signé un avenant au contrat Yahoo qui a généré un paiement unique par Yahoo d’une somme de 1,9 million d’euros, comptabilisée en autres produits d’exploitation en 2004. De plus, au cours de l’exercice 2004, la Société et Espotting Media ont mis fin au contrat paneuropéen de coopération. Espotting Media a versé à LYCOS Europe une somme unique de 2,1 millions d’Euros, qui a été comptabilisée en tant qu’autres produits d’exploitation en 2004. Il n’y a pas eu de montants enregistrés en tant qu’autres produits d’exploitation durant l’année 2003. Page 45 13. Transactions avec les sociétés liées La Société a réalisé certaines transactions de ventes et d’achats avec des sociétés liées Terra Networks SA et Bertelsmann AG. Les transactions entre ces sociétés liées sont proches de la juste valeur. Les créances et les dettes à court terme avec les sociétés liées sont les suivantes : En millier d’Euros 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Créances vis à vis des sociétés liées : Autres créances (Terra Networks SA) Autres créances (Bertelsmann AG) Créances vis à vis des sociétés liées 0 124 124 241 104 345 Dettes vis à vis des sociétés liées : Autres dettes (Terra Networks SA ) Financement à court terme (Bertelsmann AG) Dettes vis à vis des sociétés liées 53 156 209 13 355 368 Les charges à payer et les autres dettes à moins d'un an relatives aux sociétés liées s'analysent comme suit : En milliers d’Euros 31 décembre 2004 Terra Networks SA Bertelsmann AG Total 31 décembre 2003 0 184 184 79 171 250 Le tableau suivant résume les principales transactions avec les sociétés liées : En milliers d’Euros Revenus publicitaires Coût des ventes Frais commerciaux et de marketing Frais généraux et administratifs Frais de recherche et développement Exercice clos le 31 décembre 2004 136 (762) (373) (1 365) (195) Exercice clos le 31 décembre 2003 296 (1 648) (444) (3 477) (228) La marque LYCOS donne lieu à un contrat de licence entre LYCOS Inc. et un tiers. A la suite de la cession de LYCOS Inc. par Terra Networks SA, LYCOS Europe N.V. négocie actuellement l’utilisation de la marque LYCOS. 14. Perte par action Du fait des pertes nettes encourues par la Société, sur toutes les périodes présentées, la prise en compte des options dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires aurait un effet anti-dilutif ; par conséquent, il n’y a aucune différence entre le résultat par action et le résultat dilué par action. 15. Capitaux propres Les actions de type AA et AB de la Société ont été émises sous forme nominative et ne peuvent être transférées que par acte sous seing privé. Des droits de vote et de nomination spécifiques sont rattachés à ces actions. Seuls les porteurs d'actions nominatives de type AA et AB peuvent décider des nominations de membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance. Page 46 Les actions de type AA ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur les 250 000 000 actions autorisées, 62 000 000 sont émises et en circulation au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Ces actions sont détenues par la holding du groupe LYCOS Europe, société entièrement détenue par Terra Networks S.A. Les actions de type AB ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur 250 000 000 actions autorisées, 62 000 000 sont émises et en circulation au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003. Ces actions sont détenues par Bertelsmann Internet Holding (24 347 400), Fireball Internet GmbH (14 260 000) et Christoph Mohn Internet Holding (23 392 600) également premiers actionnaires et fondateurs de la Société. Les actions de type B ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur 500 00 000 actions autorisées, 188 300 000 sont émises au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003 respectivement et 187 576 344 sont en circulation au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Au cours de l'exercice 2000, la Société a émis 28 000 000 d'actions de type B, lors de l'introduction en bourse. 83,3 millions d'actions LYCOS Europe ont été émises lors de l'acquisition de Spray Network. 18,1 millions d'actions LYCOS Europe ont été émises lors de l'acquisition de MultiMania. Le 20 septembre 2000, Spray Ventures et Investor Guernsey ont passé un accord d'achat d'actions avec la Société portant sur un total de 10 millions d'actions pour un prix total de 100 millions d’Euros. Toutes les actions avaient été émises dans le cadre de l’accord d’achat par Spray et Investor Guernsey. Le 16 février 2001, Spray Ventures a signé un accord avec la Société afin de transférer 24,9 millions d'actions LYCOS Europe (pour une valeur de 78,7 millions d’Euros) à la Société, en règlement des sommes dues dans le cadre du plan d’achat d’actions. Ces actions ont été comptabilisées en actions propres dans les capitaux propres. La Société a émis 197 862 actions et réémis 147 000 actions non émises durant l’exercice clos le 31 décembre 2002, relatifs à l’exercice des stocks options par des employés. En octobre 2002, Spray Ventures a transféré 3,2 millions d’actions LYCOS Europe (représentant une valeur de 0,7 million d’Euros) à la Société à titre d’indemnité pour l’accord passé avec les anciens actionnaires de Massmarket AS. Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2003, les actionnaires de LYCOS Europe ont décidé de la réduction du capital social émis de la Société par l’annulation de 27 277 144 actions propres. Cette décision était effective le 22 mars 2003. LYCOS Europe détient toujours 723 656 actions propres. Fusion juridique Le 18 septembre 2003, Spray Network N.V. a fusionné avec LYCOS Europe N.V. Cette fusion juridique n’a pas eu d’impact sur les actionnaires de LYCOS Europe N.V. puisque LYCOS Europe N.V. détenait déjà 100 pour cent de Spray Network N.V. 16. Impôts sur les bénéfices La charge d'impôts sur les bénéfices est différente du montant calculé en appliquant le taux légal néerlandais de 34,5 pour cent (2003 : 34,5 pour cent) comme suit : En milliers d’Euros Produit d'impôts attendu au taux statutaire légal Impact des charges non déductibles Différences de taux d'imposition sur filiales étrangères Variation de la provision pour dépréciation des impôts différés Changement des années précédentes Variation du taux d’impôts différés Produit d’impôt 31 décembre 2004 15 844 (191) (2 495) (13 961) 0 1 251 448 Page 47 31 décembre 2003 19 363 (1 802) (887) (26 563) 9 885 0 (4) L’évolution de la provision pour dépréciation des impôts différés actifs est résumée ci-dessous : En milliers d’Euros Provision pour dépréciation des impôts différés actifs au 31 décembre 2003 186 992 Augmentation / (réduction) due aux entités achetées ou vendues Variation de la provision pour dépréciation des impôts différés due aux années précédentes Variation de la provision pour dépréciation des impôts différés due à cette année Provision pour dépréciation des impôts différés actifs 4 510 17 631 13 961 au 31 décembre 2004 223 095 Les gains fiscaux qui seraient réalisés ultérieurement à la dépréciation des impôts différés actifs comptabilisée au 31 Décembre 2004 seraient alloués comme suit : En milliers d’Euros Produit d’impôt qui serait reporté dans le compte de résultat Ecarts d’acquisition et autres actifs incorporels à long terme 218 585 4 510 Provision pour dépréciation au 31 décembre 2004 223 095 Étant donné que la Société a été en situation déficitaire chaque année depuis sa création, elle estime nécessaire de provisionner tous les impôts différés actifs, dans la mesure où ils excèdent les différences imposables futures. Récapitulatif des impôts différés actifs et passifs au bilan : En milliers d’Euros Impôt différé actif sur immobilisations corporelles Impôt différé actif sur immobilisations incorporelles Déficit reportable Total Impôts différés actifs Moins provision pour dépréciation Impôts différés actifs nets Impôt différé passif sur immobilisations corporelles Impôt différé sur immobilisations incorporelles Total Impôts différés passifs Total impôts différés nets 31 décembre 2004 31 décembre 2003 0 2 6 371 218 570 224 941 (223 095) 1 847 0 194 802 194 804 (186 992) 7 812 346 2 582 2 928 813 6 999 7 812 (1 081) 0 Dans le cadre de l’évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs, la direction a considéré qu’il est plus probable qu’improbable qu’une partie ou bien que la totalité des impôts différés actifs ne soient pas récupérés. La récupération ultime des impôts différés actifs dépend des revenus imposables futurs générés au cours des périodes au titre desquelles ces différences temporaires deviennent déductibles. Dans le cadre de cette évaluation, la direction prend en compte la reprise attendue en résultat des impôts différés passifs, les projections de revenus futurs imposables ainsi que les stratégies de planning Page 48 fiscales. La Société considère qu’il existe une incertitude suffisante relative au recouvrement des impôts différés actifs et une provision pour dépréciation des impôts différés actifs de 223,1 millions d’Euros et 187,0 millions d’Euros, a été comptabilisée respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003, la Société a enregistré des reports déficitaires d'environ 630,5 millions d’Euros et 551,8 millions d’Euros, respectivement, dont une part significative est indéfiniment reportable. Le 16 décembre 2004, une loi réduisant le taux d’imposition applicable de 34,5 pourcent en 2004 à 30 pourcent en 2007 a été votée aux Pays-Bas. Comme la société ne s’attend pas à ce que les pertes fiscales reportables aux Pays Bas soient utilisées avant 2007, la valeur brute des impôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales reportables a été calculée sur la base d’un taux d’imposition de 30 pourcent. L’ensemble des impôts différés actifs et passifs a une échéance à long terme. Les actifs et passifs d’impôts différés qui concernent la même entité fiscale sont présentés nets au bilan. Les impôts différés actifs reconnus s’élèvent à 0,8 million d’euros et les impôts différés passifs reconnus s’élèvent à (1,9) millions d’euros. Les impôts différés nets s’élèvent à (1,1) millions. 17. Employés Au 31 décembre 2004, LYCOS Europe employait 905 personnes par rapport à 856 personnes au 31 décembre 2003. 18. Provisions pour retraites La Société a un engagement pour un dirigeant de la Société sur le versement d'une retraite à prestation définie. Les versements sont fonction de l'ancienneté et du revenu moyen (montant plafonné pour les besoins du calcul de la retraite à verser) perçu au cours de trois années précédant le départ en retraite. Il n'existe aucun plan d’actif relatif à cet engagement de retraite. Les engagements en matière de retraite dans le cadre de ce régime non financé s’élèvent à 0,1 million d’Euros au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. 19. Plan d’options de souscription d’actions Au cours de l’exercice 2000, la Société a approuvé un plan d’options de souscription d’actions ("le plan"), qui prévoit l’attribution par la Société d’un maximum de 10 millions d’options d’achat d’actions de la Société. Les options sont généralement attribuées pour une période de 8 ans. Au 31 décembre 2004, le nombre total d’options attribuées aux salariés et non exercées est de 1 573 650 options LYCOS Europe. Aucune option n’a été attribuée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2004. Options en circulation Fourchette de prix d’exercice (en Euros) 0,00 – 2,50 2,50 – 7,50 7,50 – 17,50 17,50 – 30,00 Nombre d’options en circulation au 31 décembre 2004 226 800 535 650 361 200 450 000 Page 49 Moyenne Moyenne pondérée de la pondérée du durée de vie prix d'exercice contractuelle par action restante (en années) 3,6 1,92 4,0 6,16 2,2 14,12 2,8 28,80 Options pouvant être exercées Fourchette de prix d’exercice (en Euros) 0,00 – 2,50 2,50 – 7,50 7,50 – 17,50 17,50 – 30,00 Nombre Moyenne d’options pondérée du pouvant être prix d'exercice exercées au par action 31 décembre 2004 162 400 1,96 357 100 6,16 361 200 14,12 450 000 28,80 Les mouvements intervenus dans le programme d’options pendant les exercices clos respectivement au 31 décembre 2004 et 2003 sont présentés ci-après : Nombre d’options Options en circulation au 31 décembre 2002 Options ayant expiré Options annulées Options en circulation au 31 décembre 2003 Options ayant expiré Options annulées Options en circulation au 31 décembre 2004 2 997 393 (177 837) (629 074) 2 190 482 (10 332) (606 500) 1 573 650 Moyenne pondérée au prix d’exercice par action en Euro 14,35 15,80 13,08 14,60 0,58 16,78 13,85 20. Information sectorielle La société est organisée en centres de profit, mais elle considère que les risques et les avantages économiques sont principalement liés à des facteurs géographiques. Ainsi, la direction de la Société évalue la performance et prend des décisions sur la base des données financières reportées par zone géographique. Le chiffre d’affaires est ventilé par région géographique en fonction de la langue utilisée et du public ciblé par le site générant le revenu. Le chiffre d’affaires est alloué par pays en fonction de la propriété des actifs générant le revenu. La Société n’alloue pas ses charges d’exploitation ou autres charges aux segments géographiques ou segments d’activité car la direction n’utilise pas ces informations pour mesurer leur performance. La direction n’estime pas que l’imputation de ces dépenses soit utile à l’évaluation des performances des segments. La répartition du chiffre d’affaires par région est la suivante : En milliers d’Euros Allemagne Suède France Royaume-Uni Autres pays Total Exercice clos le 31 décembre 2004 37 410 33 084 9 398 8 373 15 511 103 776 Page 50 Exercice clos le 31 décembre 2003 24 584 23 491 9 637 9 489 17 817 85 018 La répartition du chiffre d’affaires par segments d’activité est la suivante : En milliers d’Euros Publicité Services payants et commerce électronique Interconnexion Licensing et autres Total Exercice clos le 31 décembre 2004 41 344 31 116 29 177 2 139 103 776 Exercice clos le 31 décembre 2003 43 360 18 913 21 213 1 532 85 018 21. Engagements hors bilan Engagement minimum de bail et loyer La Société a signé des baux locatifs en Allemagne, Arménie, Danemark, Espagne, France, Grande-Bretagne, Italie, Pays-Bas et Suède. Les engagements futurs minimums (pour lesquels aucune annulation de contrat n’est possible) en vertu des baux commerciaux sont les suivants : Pour l’exercice social jusqu’au 31 décembre 2005 2006 2007 2008 2009 Par la suite Total En milliers d’Euros 3 624 2 974 2 511 2 254 2 254 2 581 16 198 Litige La Société peut parfois faire l’objet de procédures judiciaires et de demandes d’indemnités. La Société n’a connaissance, à l’heure actuelle, d’aucune procédure judiciaire ou plainte susceptible, selon elle, d’affecter, individuellement ou en global la situation financière, le compte de résultat ou les flux de trésorerie. 22. Actions et options détenues par les Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire au 31 décembre 2004 Membres du Conseil de Surveillance Options Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée ou acquise par les membres du Conseil de Surveillance. Actions Aucun membre du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe ne détient des actions de la Société. Membres du Directoire Options Christoph Mohn (qui est le seul membre du Directoire de LYCOS Europe) détient 285 000 options de souscription d’actions de la Société. Actions Christoph Mohn détient 8 333 actions de la Société et 100 pour cent de la Société Christoph Mohn Internet Holding GmbH qui détient 37 730 000 actions dans la Société au 31 décembre 2004. Page 51 23. Rémunération des directeurs Membres du Directoire Rémunérations Chaque année, le Conseil de Surveillance fixe les rémunérations des membres du Directoire. Au 1 janvier 2004, la rémunération de M. Christoph Mohn a été augmentée de 2 pourcent, conformément à la politique générale de la Société, et afin de compenser l’inflation. Salaire annuel fixe et prime sur objectifs Les membres du Directoire perçoivent un salaire annuel fixe qui est lié à leur position au sein de la Société, et ce, dès qu’ils rejoignent le Directoire. Le salaire fixe annuel est révisé chaque année au 1er janvier. De plus, une prime annuelle basée sur la performance est fixée et revue par le Conseil de Surveillance, postérieurement à la validation du rapport annuel pour l’exercice afférent. La prime consiste en une prime sur plan/objectifs et d’un montant maximum. En 2004, la prime maximale potentielle correspondait à 36 pourcent du salaire annuel de base. Le paiement de la prime est subordonné à l’atteinte d’objectifs financiers (Résultat courant avant intérêts et impôts par rapport au business plan) et stratégiques (développement des parts de marché). Pour l’exercice fiscal 2003, le montant de la prime a été fixé après la clôture de l’exercice fiscal, et a été payé en février 2004. Le montant de la prime pour l’année fiscale 2004 n’a pas encore été fixé au moment où ce rapport est publié. Il sera établi par le Conseil de Surveillance en février 2005, sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération de la Société à l’assemblée générale des actionnaires de 2005. Les salaires fixes annuels et les primes versés au titre des années 2004 et 2003 pour les membres du Directoire ont été les suivants : Salaire fixe annuel 2004 2003 En Euros Prime 2004(1) 2003(2) A déterminer Christoph Mohn 293 148 287 400 52 250 (1) Basée sur les résultats atteints en 2004, payable par ailleurs en 2005 (2) Prime payée en 2004, basée sur les résultats atteints en 2003. Primes à long terme Des droits de souscription d’actions, constituant des avantages à long terme, sont accordés aux membres du Directoire, conformément au plan d’options présenté en page 49. Les options actuellement détenues par Christoph Mohn (membre unique du Directoire) sont présentées ci-dessous : Christoph Mohn Total Date d’émission Prix d’exercice en euros En circulation au 31.12.2003 Options exercées en 2004 21 Mars 2000 28,80 145 000 - 5 Juin 2000 20 Décembre 2000 15,90 6,16 40 000 100 000 285 000 Page 52 Options annulées En circulation au 31.12.2004 Date d’expiration - 145 000 - - 40 000 100 000 20 Octobre 2007 4 Juin 2008 19 Décembre 2008 - - 285 000 A l’exception des options mentionnées ci-dessus, les membres du Directoire ne détiennent pas d’autres options de la Société. Actions Christoph Mohn détient 8 333 actions de la Société et Christoph Mohn Internet Holding GmbH (détenue à 100 pour cent par Christoph Mohn) qui détient 37 730 000 actions de la Société au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Rémunération globale Le montant total des rémunérations versées aux membres du Directoire (incluant les engagements de retraite et autres avantages) s’est élevé à 0,4 million d’euros en 2004 (2003 : 0,4 million d’euros). Page 53 Rapport des auditeurs contractuels A LYCOS Europe N.V., Haarlem Nous avons audité le bilan consolidé ci-joint de LYCOS Europe N.V. et de ses filiales au 31 décembre 2004 et 2003, ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, et les tableaux de flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates. Les états financiers consolidés qui ont été préparés selon les principes comptables généralement admis aux États-Unis (US-GAAP) relèvent de la responsabilité de la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur la conformité de ces états financiers consolidés avec les principes comptables généralement admis aux États-Unis (US-GAAP), sur la base de notre audit. Nous avons effectué nos audits selon les Normes Internationales d'Audit (ISA). Ces normes requièrent que l'audit soit planifié et réalisé en vue d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments justifiant les données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues par la direction, ainsi que la présentation des états financiers pris dans leur ensemble. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à l'expression de notre opinion. A notre avis, les états financiers consolidés mentionnés ci-dessus donnent une image fidèle de la situation financière de LYCOS Europe N.V. au 31 décembre 2004 et 2003, ainsi que du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux US-GAAP. Nous avons assuré les diligences décrites ci-dessus à la demande de LYCOS Europe N.V. Nous avons mené à bien notre mission conformément aux Termes de notre Lettre de Mission Générale inclus dans notre accord d’engagement daté du 1er janvier 2002. En prenant en compte et en utilisant l’information contenue dans notre Rapport, tout lecteur confirme avoir pris note des termes et des conditions stipulés dans les susnommés Termes d’Engagement Général (incluant les limitations de responsabilité à 4 millions d’Euros en cas d’erreurs fortuites spécifiées dans le paragraphe n°9 ci-inclus) et reconnaît leur validité à notre égard. Düsseldorf, 31 janvier 2005 KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stefan Haas Wirtschaftsprüfer (Auditeur contractuel) Charlotte Niesse Wirtschaftsprüferin (Auditeur contractuel) Page 54 Informations financières trimestrielles (non auditées) En milliers d’Euros (sauf les données par action) Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation (perte) Perte nette avant l’effet cumulé du changement de méthode comptable Perte nette Perte nette basique par action avant prise en compte de l’effet cumulatif du changement comptable en Euros (1) Perte nette par action et diluée en Euro (1) EBITDA (2) En milliers d’Euros (sauf les données par action) Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation (perte) Perte nette avant l’effet cumulé du changement de méthode comptable Perte nette Perte nette par action et diluée en Euro (1) EBITDA (2) En milliers d'Euros (sauf les données par action) Chiffre d'affaires Résultat d’exploitation (perte) Perte nette Perte nette par action basique et diluée en Euro (1) EBITDA (2) Trimestre arrêté au 31 mars 2002 (3) 32 101 (23 231) Trimestre arrêté au 30 juin 2002 30 005 (29 143) Trimestre arrêté au 30 septembre 2002 27 166 (31 574) Trimestre arrêté au 31 décembre 2002 28 772 (6 381) (19 284) (27 461) (30 378) (1 450) (119 678) (27 461) (30 378) (1 450) (0,06) (0,09) (0,10) (0,00) (0,38) (0,09) (0,10) (0,00) (17 351) (22 441) (15 651) 1 541 Trimestre clos le 31 mars 2003 Trimestre clos le 30 juin 2003 20 788 (16 197) Trimestre clos Trimestre clos le le 30 septembre 31 décembre 2003 2003 21 581 19 396 23 253 (14 707) (14 366) (17 032) (14 749) (12 485) (12 562) (16 330) (14 749) (12 485) (12 562) (16 330) (0,05) (0,04) (0,04) (0,05) (10 865) (9 624) (8 150) (11 820) Trimestre clos le 31 mars 2004 Trimestre clos le 30 juin 2004 23 790 (13 067) (11 913) (14 404) (9 049) (10 110) (0,04) (9 645) (0,05) (11 928) (0,03) (7 169) (0,03) (5 485) Trimestre clos Trimestre clos le le 31 30 septembre décembre 2004 2004 23 856 22 838 33 292 (15 445) (10 504) (11 295) (1) La somme de la perte nette par action n’est pas égale au résultat par action de l’année en raison des calculs effectués sur la base d’une moyenne pondérée du nombre d’actions affectées par la date à laquelle les actions ont été émises. (2) L’EBITDA est le résultat avant éléments financiers, impôt sur les bénéfices, dépréciation et amortissement qui est calculé en retranchant les charges de dépréciation et d’amortissement à la perte d’exploitation. La Société estime que l’EBITDA est un indicateur important de performance de son activité incluant la mesure de la capacité de la Société à générer de la trésorerie afin de financer ses investissements. Cependant, l’EBITDA ne devrait pas être considéré comme une alternative au résultat opérationnel ou au résultat net comme indicateur de performance de la Société, et ne devrait pas être considéré comme une alternative aux flux de trésorerie générés ou utilisés par les activités d’exploitation pour mesurer ses liquidités, établis dans chaque cas conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis (" US GAAP "). Page 55 (3) L’effet cumulé du changement de méthode comptable a été présenté dans les résultats financiers du trimestre clos le 31 mars 2002 suivant la norme FASB n°3 sur la présentation des changements de méthode comptable dans les états financiers intérimaires. Page 56 Rapport du Conseil de Surveillance Le Directoire de LYCOS Europe N.V. a régulièrement tenu informé le Conseil de Surveillance de la situation et de l’évolution de l’activité de la société pendant la période allant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004. La marche des affaires sociales a fait l'objet de discussions sur la base de rapports mensuels incluant des données comparatives relatives au budget, au chiffre d'affaires, à l'évolution du trafic, au développement des marchés régionaux, aux dépenses de marketing et à l'effectif. De plus, les décisions fondamentales de politique générale ainsi que les développements importants liés à l'activité ont fait l'objet de discussions approfondies entre le Directoire et le Conseil de Surveillance au cours de conseils de surveillance conjoints et conférences téléphoniques. Le Conseil de Surveillance a ainsi été à même de s'assurer de la bonne gestion de la société. Le 31 janvier 2005, le Dr. Ralf Struthoff, Directeur Financier, a quitté LYCOS Europe afin de saisir de nouvelles opportunités. Le Conseil de Surveillance remercie le Dr. Struthoff pour sa contribution au développement de la Société, et lui présente ses meilleurs souhaits pour l’avenir. Activités Les responsabilités du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe consistent à contrôler la politique du Directoire de la Société ainsi que les affaires courantes de LYCOS Europe et à assister le Directoire de la société en lui prodiguant des conseils. En procédant ainsi, Le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est guidé par les intérêts de la société et prend en compte les intérêts prioritaires de ses actionnaires. Le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est responsable de la qualité de son propre fonctionnement. Le Conseil de Surveillance a participé à toutes les résolutions comme le prévoient les statuts de la Société. Nous avons en particulier discuté de l’orientation stratégique de la Société et lui avons prêté notre appui sans réserve. Nous avons également abordé le management interne du risque et les systèmes de contrôle. Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois et a adopté plusieurs résolutions en dehors de ces réunions. Aucun de ses membres n’a été absent fréquemment à ces réunions. Dans le cadre de ses efforts dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, le Conseil de Surveillance a décidé de se réunir une fois par an sans la présence du Directoire pour discuter du fonctionnement du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire. La première réunion de ce type devrait se tenir en 2005. Comité d’audit Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance a constitué un comité d’audit présidé par M. Rovira de Ossó, et composé aussi de M. Buch et de M. Richter. Une explication plus développée sur le but et le fonctionnement de ce comité d’audit est disponible dans ce rapport annuel, page 25, dans la section relative à la Gouvernance d’entreprise. Au cours de l’exercice 2004, le comité d’audit s’est réuni une fois. Aucun des membres du Conseil de Surveillance et/ou des membres du comité d’audit n’est désigné comme étant un « expert » selon le sens que l’on donne à ce terme dans le Code de Gouvernance d’Entreprise néerlandais. Le Conseil de Surveillance estime cependant que l’association de l’expertise de chacun de ses membres est suffisante pour qu’il puisse s’acquitter de ses fonctions de contrôle dans les domaines financiers et de l’audit. Comité de rémunération Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance a également constitué un comité des rémunérations présidé par M. Bohnert et composé de M. Mateu et de M. Richter. Une explication plus développée sur l e but et le fonctionnement de ce comité des rémunérations est disponible dans ce rapport annuel, page 25, dans la section relative à la Gouvernance d’entreprise. Rémunération des membres du Directoire De même, au début de l’année 2004, et en accord avec ses politiques en vigueur, le Conseil de Surveillance a décidé d’octroyer un bonus à notre Président Directeur Général, M. Mohn, au titre de l’exercice fiscal 2003. Ce bonus était basé sur des critères de performance déterminés antérieurement. De plus, au 1 er janvier 2004, l’ensemble des rémunérations de M. Mohn a progressé de 2 pourcent, conformément à la politique générale de la Société, et afin de compenser l’inflation. Pour avoir une vision d’ensemble de la rémunération de M. Mohn au cours de l’exercice 2004, se reporter à la page 52 de ce rapport annuel. La part variable de sa rémunération ne peut excéder 36% de son salaire annuel fixe, ou représenter plus de 27 pour cent de sa rémunération globale. Ce ratio constitue une incitation relativement importante à l’atteinte des objectifs planifiés à court terme en terme d’activité. Pour l’exercice fiscal 2003, le bonus représentait 18 pour cent du salaire de base, ou 15 pour cent de la rémunération globale annuelle. Le paiement du bonus est subordonné à l’atteinte d’objectifs financiers (résultat avant intérêts et impôts par rapport au business plan) et stratégiques (gain de parts de marché). Ces critères de performance ont été définis en fonction des principales problématiques liées à notre activité, c’est à dire l’atteinte de la rentabilité dans un futur proche, et l’acquisition de parts de marché dans le but d’augmenter le chiffre d’affaires à court terme et d’assurer la croissance sur le moyen terme. En complément du salaire et des Page 57 bonus mentionnés plus haut, la Société prend en charge le plan de retraite de M. Mohn ainsi qu’une assurance accident. Le plan de retraite est basé sur celui de Bertelsmann, en date du 1er juillet 1986. Les droits acquis pour chaque année travaillée par M. Mohn, s’élèvent à 0,8 pour cent de son revenu, dans la limite de 20 pour cent de la moyenne de sa rémunération perçue au titre des trois dernières années précédent sa retraite (soit un maximum de 204 000 Euros). Ses années d’ancienneté chez Bertelsmann (du 1er mai 1992 au 31 juillet 1994, et du 1er novembre 1996 au 30 avril 1997) sont prises en compte pour le calcul de la retraite. Des provisions pour indemnités de départ à la retraite sont enregistrées en conséquence. Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2004, le montant de ces provisions s’élevait à 0,1 million d’euros. Le contrat de travail de M. Mohn avec LYCOS Europe GmbH, conforme aux lois allemandes, prévoit, pour chacune des parties, une période de préavis de 3 mois. De plus, le Conseil de Surveillance, assisté de son comité de rémunération, prépare un projet concernant la politique de rémunération des membres de notre Directoire pour les années 2005 et suivantes. Au moment de l’impression de ce rapport annuel, cette proposition n’a pas été encore approuvée de manière définitive par notre Conseil de Surveillance. Elle sera disponible à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2005 et mise à l’ordre du jour pour approbation au cours de cette réunion. Les états financiers consolidés, les notes annexes y afférant et le rapport de gestion de LYCOS Europe N.V. pour l'exercice allant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004, tels que présentés par le Directoire, ont été préparés sous la forme d'un rapport consolidé conformément aux principes US GAAP. Ces états financiers ont été audités par KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Düsseldorf et certifiés sans réserves ni observation. Le Conseil de Surveillance a accepté et approuvé les résultats de l'audit et à la suite de sa propre revue des états financiers, des notes annexes y afférant et du rapport de gestion n'a pas émis d'objection sur ces derniers. Le Conseil de Surveillance approuve donc les rapports financiers établis par le Directoire. Nous souhaitons à l'ensemble du personnel ainsi qu'au Directoire de LYCOS Europe N.V. le meilleur succès pour l’exercice social à venir. Amsterdam, 15 février 2005 Prof. Dr. Jürgen Frank Richter Président du Conseil de Surveillance Page 58 Conseil de Surveillance (Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2004) Prof. Dr. Jürgen Frank Richter (1941, nationalité allemande) Président du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 novembre 2001, fin du mandat en 2006 Dr. Dieter Ulrich Bohnert (1948, nationalité allemande) Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 " Senior Partner " Heuking Kühn Lüer Wojtek Membre du Conseil de Surveillance Schneider Electric GmbH Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 novembre 2001, fin du mandat en 2006 José Fransisco Mateu Isturiz (1954, nationalité espagnole) Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 « Executive Vice President » et « General Counsel » de Terra Network S.A. Membre du Conseil de Surveillance depuis le 17 janvier 2003, fin du mandat en 2007 Rolf Eberhard Buch (1965, nationalité allemande) Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 « Member of the Board of Directors » d’arvato AG et « Chairman of the Executive Board » d’arvato direct services Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 mai 2003, fin du mandat en 2007 Juan Rovira de Ossó (1955, nationalité espagnole) Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 « Executive Vice President » de Terra Networks, S.A. « Member of the Management Board » de Deremate.com, Inc., « Member of the Board of Directors » de Terra Networks Asociadas, S.L. Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 novembre 2001, fin du mandat en 2006 Lui Velo Puig-Durán (1960, nationalité espagnole) Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 mai 2004 « General Manager of Contents » de Terra Networks, S.A. Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 mai 2004, fin du mandat en 2008 Joaquin Agut Bonsfills Membre du Conseil de Surveillance jusqu’ au 18 mai 2004 « Chief Executive Officer » d’Endemol Holding N.V. Burkhard Schmidt Membre du Conseil de Surveillance jusqu’ au 18 mai 2004 « Managing Director » de Jahr Holding GmbH & Co. KG Pedro Javier Martinez Diez Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 18 mai 2004 « Executive Vice President » de Terra Network, S.A. Page 59 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Rémunérations Les membres du Conseil de Surveillance n’ont reçu au titre de leur fonction aucune rémunération. Options Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée ou acquise par les membres du Conseil de Surveillance. Actions Aucun membre du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe N.V. ne détient des actions de la Société. Page 60 Structure du groupe (Détentions directes et indirectes au 31 décembre 2004) Les Filiales de LYCOS Europe N.V. incluses dans les états financiers consolidés sont les suivantes : Société Détention Pays Bottnia Internet Provider AB ("BIP AB") Dopoly GmbH Home SE AB IBO Internet Business Opportunities GmbH Jubii A/S LYCOS cjsc LYCOS Eastern Europe GmbH LYCOS Espana Internet Services SL LYCOS Europe GmbH LYCOS Europe BV LYCOS France SARL LYCOS Italia Srl LYCOS Netherlands BV LYCOS Pro S.L. LYCOS UK Ltd Odina Sverige AB Pangora France SAS Pangora Italy Srl Spray Network AB Spray Network GmbH (en liquidation) Spray Telecom Network AB Spray Network Services AB Spray Trademark Holding AB United Domains AG Yarps International AB 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Suède Allemagne Suède Allemagne Danemark Armenie Allemagne Espagne Allemagne Pays-Bas France Italie Pays-Bas Espagne Royaume-Uni Suède France Italie Suède Allemagne Suède Suède Suède Allemagne Suède Page 61 Glossaire Les notes explicatives données ci-dessous sont destinées à aider le lecteur à comprendre les termes utilisés dans notre rapport annuel ou bien utilisés en relation avec l’activité Internet en général. Above the fold Section d’une page écran Web visible sans déroulement du texte affiché. Accès Connexion à Internet. Ad impression (impression pub) Simple affichage ou visualisation d’une publicité en ligne tels que bannière, boîte pub, bouton pub ou lien de texte. Adresse IP Adresse numérique d’un ordinateur sur Internet. Chaque adresse est unique. Il s’agit d’un nombre unique qui identifie votre ordinateur sur un réseau (comme Internet). Ce système d’adresse permet aux informations d’être distribuées à ou depuis d’autres structures sur un réseau, comme par exemple entre ordinateurs et les serveurs Web sur Internet. Ad server (Serveur pub) Ordinateur final utilisé pour gérer et contrôler les ressources publicitaires à l’intérieur d’un réseau de publicité. Affilié Editeur / vendeur ayant un lien d’affiliation en marketing. b2b Entreprise vendant des produits ou fournissant des services à d’autres entreprises. b2c Entreprise vendant des produits ou fournissant des services au consommateur/à l’utilisateur final. Bannière pub Unité graphique typique de publicité sur le Web, mesurant 468 pixels de large et 60 pixels de haut ou bien 234 pixels de large et 60 pixels de haut (c.à.d 468 x 60; 234 x 60). Barre d’outils Rangée d’icônes sur un écran d’ordinateur, notamment dans une fenêtre Web browser qui active de façon pratique les commandes ou fonctions lorsqu’on clique dessus. Les barres d’outils sont des outils de « maintien du client en ligne ». Blog Publication chronologique fréquente d’un journal intime et liens web sur Internet (également connu sous le nom de web log). Bookmark Lien stocké dans un browser web pour une future référence. Channel (canal) Espace de contenu à l’intérieur d’un portail Internet associant les dernières nouvelles d’un sujet particulier, conseils de shopping et liens aux sites concernés (ex .LYCOS Auto). Les canaux rassemblent des groupes cibles distincts et appartiennent à l’inventaire publicitaire en ligne le plus précieux. Chat Conversation en ligne avec d’autres usagers (personnellement connus ou non) en temps réel via Internet. Avec plus de 4 millions d’usagers, LYCOS Chat est le plus grand espace chat de cette nature en Europe. Click-through Procédé de clic à destination de l’annonceur par l’intermédiaire d’une publicité en ligne. Cookie Information stockée sur l’ordinateur d’un utilisateur par un site Web et dont les préférences sont rappelées lors de demandes futures. CPA Coût par action /acquisition – modèle de paiement publicitaire en ligne dans lequel le paiement est basé uniquement sur les actions qualifiantes, telles que ventes ou inscriptions. CPC Coût par clic – coût ou équivalent de coût payé par click-through. CPM Coût par millier d’impressions. CPO Coût par opportunité. Cross media Idée d’utiliser des médias aussi bien en ligne que hors ligne (TV, radio, édition) pour votre campagne publicitaire afin d’en augmenter le succès et la notoriété de la marque. CTR Page 62 Taux de click-through - nombre moyen de click-throughs par centaine impressions de pubs, exprimés en pourcentage. DSL Digital subscriber line – ligne d’abonnement numérique accélérant (facteur 48) la transmission des données en ligne comparativement aux connexions standards ISDN. LYCOS Allemagne et Spray Suède offrent des packages d’accès DSL-Internet sur mesure. EBIT Bénéfices avant impôts et intérêts. EBITDA Bénéfices avant impôts, intérêts, dépréciation et amortissement. EBT Bénéfices avant impôts. E-commerce Commerce électronique. Terme utilisé pour les transactions commerciales sur Internet. Email Transmission de messages à partir d’un ordinateur par le biais de la technologie des télécommunications. Emoticon Petits smiles générés à l’aide de votre clavier pour ajouter rapidement un élément émotionnel à votre message, à savoir :-) signifie que vous êtes de bonne humeur (visage souriant). FAQ Questions fréquemment demandées – section d’un site Web qui automatise la réponse aux questions très répandues. Freemail – courrier électronique gratuit Service de courrier électronique gratuit, basé sur le web pour les utilisateurs inscrits auprès d’un fournisseur de messagerie ou d’un portail Internet. LYCOS offre une messagerie gratuite et des services accrus premium mail. Groupe d’usagers Groupe d’usagers Internet intéressés par le même sujet. Hébergement Hébergement (également connu comme hébergement site web et hébergement web) correspond à une activité d’hébergement, de serveur et de maintenance des dossiers pour un ou plusieurs sites Web. Homepage – Page d’accueil Page principale d’un site Web. Hyperlink Egalement appelé lien HTML. L’hyper linking est une technique de navigation dans HTML qui permet à un utilisateur de sauter d’un site (page web) à l’autre. Hyperlinks permet à un utilisateur de passer sur différentes pages à l’intérieur d’un simple site Web ou à plusieurs utilisateurs de sauter entre différents sites Web. Interstitial Publicité chargeant entre deux pages de contenu. ISP Prestataire de services Internet : entreprise offrant à ses clients une infrastructure localisée sur un réseau et permettant l’accès à Internet par l’intermédiaire des lignes téléphoniques (modems) ou des technologies de communication de données numériques comme ADSL ou DSL. Les ISP commerciaux ont un grand nombre d’avantages, y compris les rares signaux occupés pour le service dial-up et les numéros locaux d’accès dans différentes parties des U.S.A Largeur de bande Vitesse de transmission en ligne des données via Internet. LYCOS Allemagne et Spray Suède offrent des packages d’accès Internet à bande large ou étroite et taillés sur mesure. Log file (Fichier compte rendu) Fichier enregistrant l’activité sur un serveur Web. Media enrichissants Nouveaux médias offrant une expérience enrichissante en ce qui concerne les formats anciens et traditionnels. Moteur de recherche Programme répertoriant / classant les documents et essayant de trouver les documents pertinents correspondant aux demandes de recherche formulées par les utilisateurs. Netiquette Abréviation signifiant des règles de savoir-vivre sur le réseau Internet. Code de conduite concernant la conduite à tenir en ligne. Newsletter (Bulletin) Courrier / bulletin d’information électronique périodique émis pour un groupe d’utilisateurs inscrits et particulièrement intéressés par un sujet spécifique ou préférant des mises à jours en flux tendu (juste à temps) par e-mail sur une recherche individuelle en ligne. LYCOS envoie tous les mois un bulletin sur le portail LYCOS (LYCOS portal newsletter) qui met en relief les nouveaux services LYCOS ou un sujet spécifique. Page 63 La publicité dans les bulletins est fortement appréciée en raison de sa distribution ciblée parmi les utilisateurs fidèles et les formules sur mesure. Nom de domaine Un nom de domaine localise/ situe une organisation ou bien une entité sur Internet . A titre d’exemple, le nom de domaine www.lycos-europe.com localise une adresse Internet pour "Lycos-europe.com" sur un serveur hôte particulier dénommé "www". Le suffixe "com" du nom du domaine reflète la finalité de l’organisation ou de l’entité (dans le présent cas : "commercial") et est dénommé nom de domaine du plus haut niveau. La partie de nom intitulée "lycos-europe" définit l’organisation ou l’entité et ensemble avec le niveau le plus élevé est appelé nom de domaine de second niveau. Page impression Simple affichage d’un site Web, quelle que soit la fréquence de consultation de l’utilisateur ou la durée de sa visite sur le site. Pop-under (pub) Pub s’affichant dans une nouvelle fenêtre browser derrière la fenêtre browser actuelle. Pop-up (pub) Pub s’affichant dans une nouvelle fenêtre browser. Portail Site représentant une suite de services couramment utilisés, servant de point de départ et de porte fréquente vers le Web (web portal) ou un sujet créneau (portail vertical). Réseau publicitaire Réseau représentant de nombreux sites Web de vente publicitaire permettant aux acheteurs de médias d’atteindre facilement une large audience par l’intermédiaire d’achats ‘run of category’ et ‘run of network.’ Serveur Ordinateurs ou postes de travail sur un réseau traitant les demandes provenant d’autres ordinateurs ou clients, puis leur donnant les données et dossiers stockés ou la puissance de traitement, comme par exemple les serveurs Web, les serveurs de messagerie et les serveurs de dossiers. SMS Service de messagerie brève facilitant la communication écrite entre les téléphones portables ou entre les téléphones cellulaires et les ordinateurs en ligne. LYCOS SMS et Mobile offre des packages SMS avec un bon rapport qualité–prix et une large gamme d’outils et services liés aux mobiles. Spam Message commercial ou publicitaire importun d’une valeur extrêmement faible. Taux de conversion Pourcentage de visiteurs intervenant . URL Localisateur uniforme de ressources – système désignant l’adresse d’un site ou d’une page sur Internet. L’URL comprend trois parties : le protocole d’accès (http), le nom du domaine (www-lycos-europe.com) et en option le chemin d’accès à un dossier ou une ressource résidant sur ce serveur. US-GAAP Règles de comptabilité générale appliquées aux USA. VDS Technologie du Serveur virtuel dédicacé (VDS) : nouvelle technologie basée sur le concept de partitions sur les ‘mainframes’ (mini-ordinateur exploité par un grand nombre d’utilisateurs qui y ont accès par l’intermédiaire d’un terminal) et la programmation avancée des ressources (structures contenant des données ou un code de programmation) pour diviser un ordinateur en une multitude de serveurs virtuellement isolés. Un VDS mis simplement est un serveur qui fonctionne à l’intérieur d’un autre serveur. Chaque VDS agit comme un serveur dédicacé mais partage le même matériel informatique. Visite Temps pendant lequel un visiteur unique reste sur les différentes pages de votre site. Visiteur unique Personne ayant visité un site Web (ou ayant accédé au réseau) au moins une fois au cours d’une période de temps déterminée. Visualisation page Demande pour charger une simple page HTML. Volume de communication Nombre de visiteurs reçus par un site Web. Les périodes standards de mesure du volume de communication d’un site Web sont sur une base journalière, hebdomadaire, mensuelle et annuelle. Web browser Logiciel permettant le browsing du World Wide Web (ou partie multimédia de l’Internet). Web Hosting : hébergement Web Activité consistant à fournir le stockage, la possibilité de connexion et les services nécessaires pour desservir les dossiers destinés à un site Web. Page 64 Calendrier financier 2005 de LYCOS Europe N.V. 28 avril 2005 Rapport intérimaire pour le premier trimestre de 2005 24 mai 2005 Assemblée générale annuelle des actionnaires / Amsterdam, Pays-Bas 26 juillet 2005 Rapport intérimaire pour le premier semestre de 2005 25 octobre 2005 Rapport intérimaire pour les neufs premiers mois de 2005 Page 65 LYCOS Europe N.V. Richard Holkade 36 2033 PZ Haarlem Pays-Bas Relations investisseurs E-Mail: [email protected] Le rapport annuel de la période allant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004 est également disponible en anglais et en allemand. En cas de doute, la version en anglais fait foi. Page 66