Consulter les engagements de GLS France SAS, GLS B.V., Royal

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AFFAIRES 09/0120F et 10/0062F
ENGAGEMENTS DES SOCIETES GENERAL LOGISTICS SERVICES FRANCE
SAS, GENERAL LOGISTICS SERVICES B.V., ROYAL MAIL GROUP LIMITED
ET ROYAL MAIL PLC PROPOSES AU TITRE DE L'ARTICLE L.464-2, III, DU
CODE DE COMMERCE
Introduction
General Logistics Systems France SAS ("GLS France"), General Logistics Systems B.V.
("GLS BV"), Royal Mail Group Limited ("Royal Mail Group Ltd") et Royal Mail pic
(ensemble "le Groupe Royal Mail") ont reçu de l'Autorité de la concurrence (r"Autorité")
une notification de griefs relative à des pratiques anticoncurrentielles alléguées mises en
œuvre dans les secteurs de la messagerie et de la messagerie express.
GLS France, GLS BV, Royal Mail Group Ltd et Royal Mail pic souhaitent bénéficier de la
procédure de non-contestation des griefs prévue au III de l'article L. 464-2 du Code de
commerce, faisant ainsi usage de l'opportunité qui leur est offerte par la loi de ne pas
contester les griefs qui leur ont été notifiés.
Toutefois, cette démarche ne constitue en aucune manière une reconnaissance de culpabilité.
En outre, cette demande ne saurait empêcher le Groupe Royal Mail de verser aux débats à
venir tout élément pertinent pour la détermination du montant de la sanction pécuniaire,
notamment relatif à la gravité des pratiques reprochées, au dommage causé à l'économie et à
la situation individuelle des entreprises concernées.
Le Groupe Royal Mail est déterminé à minimiser tout risque futur d'infraction aux droits
français et européen de la concurrence. Le Groupe Royal Mail propose donc les engagements
décrits ci-dessous.
Le Groupe Royal Mail offre les engagements ci-dessous pour une durée illimitée, sauf
indication contraire précisée, et propose d'adresser à l'Autorité, chaque année pendant cinq
ans, un rapport sur la mise en œuvre de ses engagements. Dans l'hypothèse oii un événement
quel qu'il soit viendrait à rendre impossible, disproportionnée ou inappropriée la mise en
œuvre de l'un ou plusieurs de ces engagements, le Groupe Royal Mail se tournerait, dans les
meilleurs délais, vers l'Autorité afin de discuter de leur réaménagement afin de les adapter
aux spécificités de la situation.
Si l'un ou l'autre des signataires suivants : GLS BV, Royal Mail Group Ltd et Royal Mail pic
venait à perdre son/leur contrôle direct ou indirect sur GLS France, il/ils seraient considérés
comme étant libérés des engagements ci-dessous proposés à compter de la date à laquelle
GLS France aura cessé d'être directement ou indirectement controllée par GLS BV, Royal
Mail Ltd et/ou Royal Mail Pic.
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PROGRAMME DE CONFORMITE AU DROIT DE LA CONCURRENCE
EXISTANT AU SEIN DE GLS FRANCE
Actuellement, GLS France ne bénéficie d'aucun programme officiel de conformité au droit de
la concurrence. Il n'existe, notamment, aucune fonction juridique ou de conformité, au sein de
GLS France, consacrée au droit de la concurrence et il n'y a aucun suivi formel des risques
liés au droit de la concurrence. En outre, les salariés au niveau de GLS France n'ont pas suivi
de formation en droit de la concurrence.
La société mère de GLS France, GLS BV, a publié trois guides/politiques de conformité qui
ont été traduits en fi-ançais puis distribués au sein de GLS France en octobre 2013 :
•
Un guide de cinq pages intitulé "Politique en matière de Respect des Lois sur la
Concurrence", envoyé à l'ensemble des salariés ayant une boîte e-mail et qui est
accessible sur l'Intranet. Il a été affiché sur les tableaux de communication interne de
GLS France. Cependant, ce guide est sommaire et ne comporte pas d'exemples de
pratiques anticoncurrentielles ;
•
Un guide intitulé "Politique en matière de normes commerciales", envoyé à
l'ensemble des salariés ayant une boîte e-mail et qui est accessible sur l'Intranet. Il a
été publié sur les tableaux de communication interne de GLS France. Ce guide
comporte un court paragraphe sur le respect du droit de la concurrence ;
•
Un document présentant un programme d'alerte (whistle-blowing) permettant à tout
salarié de dénoncer toutes infractions auprès d'un tiers (un cabinet d'avocats situé en
Allemagne) tout en garantissant leur anonymat. Cependant, le guide relatif à ce
programme ne comporte aucune précision sur les infractions relatives au droit de la
concurrence. Ce guide a été envoyé à l'ensemble des salariés ayant une boîte e-mail,
est accessible sur l'Intranet et a été publié sur les tableaux de communication interne
de GLS France.
Le Groupe Royal Mail estime que les guides et politiques ci-dessus peuvent être
significativement améliorés.
PERIMETRE DES ENGAGEMENTS ET DELAI DE MISE EN OEUVRE
GLS France, GLS BV, Royal Mail Group Ltd et Royal Mail pic ont réalisé, au travers de
l'enquête de l'Autorité, que l'activité de GLS France est exposée à différents risques au regard
des droits français et européen de la concurrence. Un renforcement de la formation est donc
apparu nécessaire afin d'accroître la sensibilisation des salariés de GLS France aux règles des
droits français et européen de la concurrence et afin de réduire les risques d'infractions.
Les engagements contenus dans le présent courrier couvrent toutes les activités de GLS
France relatives au transport et à la distribution de colis tant au niveau national, secteur
concerné par l'enquête de l'Autorité, qu'international (à savoir les activités d'importations et
d'exportations, exclues du champ d'enquête de l'Autorité).
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Sauf précision apportée ci-dessous, le Groupe Royal Mail se propose de mettre en œuvre les
engagements ci-dessous au plus tard dans un délai de six mois à compter de la publication de
la décision de l'Autorité à venir (la "Décision").
PROGRAMME DE CONFORMITÉ AU DROIT DE LA CONCURRENCE
3.1
Prise de position interne de GLS France
Au moment où la Décision sera publiée, le Directeur général de GLS France signera une
déclaration soulignant la gravité des pratiques sanctionnées par l'Autorité dans sa Décision, la
nécessité absolue de se conformer aux droits français et européen de la concurrence et de
mettre en place des outils internes destinés à prévenir tout risque futur de non conformité.
Dans cette déclaration, le Directeur général de GLS France soulignera également
l'importance et la nécessité d'une démarche préventive et l'utilité d'un programme de
conformité en vue d'insuffler à ses collaborateurs une culture du respect du droit de la
concurrence afin d'éviter tout manquement futur à ses règles.
Cette déclaration sera cosignée par le Représentant légal des sociétés mères opérationnelles
de GLS France, c'est-à-dire par GLS BV et Royal Mail Group Limited.
Cette déclaration sera affichée sur un tableau dans chaque agence de GLS France, à
l'emplacement prévu pour la communication interne. La déclaration sera également
accessible de manière permanente sur le site Intranet de GLS France. Elle sera enfin
transmise à l'ensemble des salariés ayant une boîte e-mail par courrier électronique
individualisé.
L'ensemble des engagements mentionnés dans la section 3.1 sera mis en oeuvre dans les
15 jours ouvrés suivant la publication de la Décision.
3.2
Mise en place et suivi du Programme
Le Groupe Royal Mail mettra en place, au sein de GLS France, le programme de conformité
au droit de la concurrence suivant (le "Programme") et en assurera le suivi adéquat.
(a)
Désignation d'un responsable de la conformité au sein de GLS France
Un responsable de la conformité (le "Responsable"), ayant une expertise en droits français et
européen de la concurrence, sera nommé au niveau de GLS France. Il/Elle sera
principalement responsable de l'animation et du suivi du Programme. Il/Elle pourra exercer
d'autres responsabilités.
La nomination ainsi que les coordonnées du Responsable seront annoncées par courriel
interne et sur le site Intranet de GLS France, de manière à ce que chaque salarié de GLS
France puisse l'identifier, comprendre son rôle et le/la contacter directement en cas de besoin.
Le Responsable aura toute l'autorité nécessaire pour mener à bien sa mission, c'est-à-dire,
pour conseiller les salariés le sollicitant, mais également pour informer directement les
dirigeants d'infractions potentielles.
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Le Responsable fera partie du département juridique de GLS France et rapportera directement
au Directeur juridique de GLS France. Le Responsable sera indépendant, autonome et en
mesure de rapporter et de remonter toute préoccupation en matière de conformité au
Responsable Conformité et Directives du groupe GLS. Ce dernier est membre du Comité de
Conformité du Groupe GLS lequel rapportera directement au Comité de Gestion des Risques
du groupe Royal Mail, lequel, à son tour, rapportera au Comité d'Audit et des Risques du
Groupe Royal Mail.
Si nécessaire, le Responsable pourra rapporter et remonter toute préoccupation directement à
la Direction de GLS France, de GLS BV ou de Royal Mail pic.
Le Responsable sera nommé dans le mois suivant la publication de la Décision.
(b)
Création d'un Comité de Conformité au sein du groupe GLS
Un "Comité de Conformité" sera créé au sein de GLS BV dans un délai de six mois à
compter de la publication de la Décision. Le Comité de Conformité sera composé des
dirigeants du Groupe GLS, du Responsable Conformité et des Directives du groupe GLS et
du Directeur Conformité du groupe Royal Mail.
Le rôle du Comité de Conformité est de s'assurer de l'exécution des engagements et de
discuter de toute question en matière de conformité.
Le Comité de Conformité se réunira au moins deux fois par an. Lors de ces réunions, le
Comité de Conformité établira une feuille de présence qui sera signée par chacun des
participants.
Le Comité de Conformité pourra rapporter directement toute préoccupation aux organes de
contrôle du Groupe Royal Mail, notamment si une violation potentielle des droits français
et/ou européen de la concurrence venait à être identifiée.
3.3
Amélioration et diffusion d'un guide pratique de bonnes conduites relatif au
droit de la concurrence
GLS France dispose d'une politique sommaire en matière de respect des règles du droit de la
concurrence, telle que détaillée ci-dessus dans la section 1. Cette politique doit être améliorée
et un nouveau guide pratique de bonnes conduites amélioré relatif aux règles de concurrence
(le "Guide") sera rédigé.
Le Guide sera adressé par courrier électronique individuel à l'ensemble des salariés de GLS
France ayant une boîte e-mail. En outre, une copie papier du Guide sera distribuée aux
salariés les plus exposés à des violations du droit de la concurrence du fait de leurs fonctions.
Ces salariés, listés en Annexe 1, seront ci-après désignés "Salariés Concernés". La liste des
Salariés Concernés sera adaptée si la structure de GLS France évolue, dans la mesure où cela
est pertinent ou raisonnablement nécessaire.
Les Salariés Concernés signeront et transmettront au Responsable une déclaration attestant
qu'ils ont reçu le Guide, l'ont lu et s'engagent à respecter ses règles. Ce document signé
comportera aussi un engagement personnel de respecter et de faire respecter les règles des
droits français et européen de la concurrence dans le cadre de leurs activités. Les déclarations
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signées seront conservées pendant cinq ans par le Directeur des Ressources Humaines de
GLS France.
Le règlement intérieur de GLS France sera modifié pour spécifier clairement que la violation
de cet engagement est passible de sanction disciplinaire contre le salarié. Le nouveau
règlement intérieur de GLS France sera adressé à tous les Salariés Concernés dans les six
mois après la publication de la Décision.
Le Guide sera en permanence à la disposition de tous les salariés sur une page Intranet dédiée
au Programme. Les coordonnées du Responsable et ses fonctions précises seront indiquées
pour permettre à chaque salarié de le/la contacter en cas de questions relatives au contenu du
Guide, à son application pratique ou afin de comprendre le rôle du Responsable.
Le Guide couvrira tous les aspects des droits fi"ançais et européen de la concurrence, pour
sensibiliser les salariés non seulement aux pratiques relevées par la notification de griefs mais
également aux autres problématiques du droit de la concurrence auxquelles GLS France
pourrait être confrontée.
Le Guide insistera particulièrement sur la nécessité absolue de respecter les règles françaises
et européennes du droit de la concurrence, ainsi que sur les risques auxquels s'exposent les
entreprises contrevenant aux dispositions des droits français et européen de la concurrence.
Le Guide fournira notamment des conseils sur la participation et le comportement à adopter
lors de réunions d'associations professionnelles et lors d'activités de lobbying.
Il contiendra également des règles de bonnes pratiques à destination des salariés leur
permettant d'identifier et d'empêcher toute situation à haut risque. Il décrira de la même
manière, les mécanismes de détection internes mis en place par GLS France (voir infra point
3.5).
Enfin, le Guide indiquera que toute violation des droits français et européen de la
concurrence est potentiellement passible de sanction disciplinaire pouvant conduire au
licenciement du salarié.
Conformément aux dispositions du Code du travail, le Guide fera l'objet d'une informationconsultation des institutions représentatives du personnel de GLS France.
3.4
Programme de formation et de sensibilisation au droit de la concurrence
(a)
Formation en ligne et sensibilisation des Salariés Concernés
Les Salariés Concernés seront tenus de suivre, à intervalle régulier de deux ans, une
formation en ligne (e-leaming) spécifique aux risques liés à leurs fonctions. Cette formation
initiale sera dispensée sous la responsabilité d'un conseil juridique externe ou de la Direction
juridique de GLS France.
La formation mêlera rappels théoriques et exemples pratiques. La formation comportera,
d'une part, une présentation générale des droits français et européen de la concurrence, des
risques y afférents et des bonnes pratiques à mettre en œuvre en vue d'éviter des infractions ;
et d'autre part, un volet spécifique sera consacré aux ententes et échanges d'informations entre
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concurrents lors de participation à des associations professionnelles et à des activités de
lobbying.
A la fin de chaque module, les Salariés Concernés seront soumis à une épreuve de
connaissances portant sur le contenu du module.
Les Salariés Concernés ayant répondu correctement à au moins 80 % des questions recevront
un certificat de formation. Un double de ces certificats sera conservé pendant cinq ans par le
Directeur des Ressources Humaines au sein de GLS France. Les Salariés Concernés qui ne
réussiraient pas l'épreuve de connaissances la première fois devront la repasser dans les six
mois.
La formation sera mise en ligne dans les six mois de la publication de la Décision. Les
Salariés Concernés devront avoir suivi leur première formation en ligne au plus tard un an
après la publication de la Décision. Une version électronique de la formation sera en
permanence accessible sur l'Intranet de GLS France.
La formation en ligne sera mise à jour, à la discrétion du Responsable, en cas de changement
important du cadre légal, réglementaire ou de l'activité de GLS France.
Les registres de suivi de ces formations en ligne par les Salariés Concernés seront conservés
pendant cinq ans par le Directeur des Ressources Humaines au sein de GLS France. Ce
dernier adressera un rappel à toute personne n'ayant pas réussi, dans les délais, requis la
formation.
En conformité avec la réglementation, une clause exigeant des Salariés Concernés de suivre
la formation en ligne et de respecter les instructions du Guide sera insérée dans le Règlement
intérieur de GLS France. Le nouveau Règlement intérieur de GLS France sera adressé à tous
les Salariés Concernés dans les six mois de la publication de la Décision.
(b)
Formation en face à face des Salariés Sélectionnés
Parmi les Salariés Concernés, certains salariés, tels que définis à l'Annexe 2 (les "Salariés
Sélectionnés"), devront suivre, tous les deux ans, de manière complémentaire à la formation
en ligne, une formation en face à face spécifique sur les règles de droit de la concurrence. La
liste des Salariés Sélectionnés sera adaptée si la structure de GLS France évolue, dans la
mesure où cela est pertinent ou raisonnablement nécessaire.
Cette formation leur permettra de s'assurer qu'ils ont bien compris les règles expliquées dans
la formation en ligne et de poser des questions.
Les Salariés Sélectionnés devront signer une feuille de présence qui sera conservée pendant
une durée de cinq ans par le Directeur des Ressources Humaines de GLS France.
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(c)
Sensibilisation de l'ensemble du personnel de GLS France
Afin de sensibiliser l'ensemble des salariés, GLS France mettra en place une page sur
l'Intranet de GLS France, dédiée à la politique de conformité et au Programme.
Cette interface permettra, d'une part, de promouvoir le Programme, d'autre part, de
sensibiliser l'ensemble des salariés aux enjeux du droit de la concurrence et au Programme.
Cet espace indiquera à tous les salariés de GLS France :
3.5
•
les coordonnées du Responsable qu'ils pourront contacter par tout moyen (courrier,
courriel, téléphone ou en face à face) ;
•
les fonctions précises du Responsable ;
•
les coordonnées du Département juridique de GLS France qu'ils pourront contacter
par tout moyen (courrier, courriel, téléphone ou en direct) ;
•
la prise de position interne de GLS France ;
•
toutes les informations actualisées jugées utiles par le Responsable ;
•
des informations relatives aux outils et formations mis en place en application du
Programme (support et dates des formations, etc.) ;
•
une copie du Guide ;
•
le Règlement intérieur de GLS France.
Amélioration du système existant de détection de situations litigieuses
Le dispositif d'alerte professionnelle de GLS France sera amélioré.
Le dispositif permettra à tout salarié de faire état, en langue française, à une entité extérieure,
par courrier ou par téléphone, de l'existence de potentielles pratiques anticoncurrentielles.
Tous les salariés de GLS France seront informés de l'existence de ce dispositif lors de la
déclaration interne de GLS France (voir ci-dessus section 3.1). En outre, ce dispositif sera
décrit dans le Guide.
Les salariés pourront également accéder à ce dispositif par un lien sur la page Intranet dédiée
garantissant leur anonymat.
En tout état de cause, il sera indiqué dans la déclaration interne de GLS France (voir cidessus section 3.1) et dans l'espace Intranet dédié que toute divulgation de bonne foi d'un
salarié n'entraînera pas de représailles de la part de GLS France, même si le salarié a pris part
aux pratiques potentiellement infractionnelles.
A la suite d'une alerte relevant une potentielle infraction au droit de la concurrence via ce
système, le Responsable enquêtera et rapportera au Responsable de la conformité et des
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Directives du groupe GLS pour examiner les mesures appropriées. Si besoin, l'alerte sera
remontée au Comité de Conformité du groupe GLS.
Le dispositif existant sera amélioré et mis en place, sous réserve du respect des règles
imposées par la CNIL.
3.6
Réalisation d'audits concurrence
Des audits concurrence relatifs aux pratiques horizontales et portant sur certaines activités de
GLS France (sur la base d'un échantillon) seront réalisés tous les deux ans par une personne
expérimentée en droit de la concurrence.
Le résultat de l'audit concurrence sera communiqué au Reponsable et au Comité de
Conformité.
3.7
Engagements tenant aux modalités de participation de GLS France aux
associations professionnelles
La compatibilité au regard des droits français et européen de la concurrence des statuts et des
règles de fonctionnement des associations professionnelles dont GLS France est membre ou
envisagerait de devenir membre, sera vérifiée.
Le Responsable ou un avocat spécialisé en droit de la concurrence reverra les règles de
fonctionnement de l'association professionnelle, ses critères d'adhésion et ses missions pour
s'assurer que ces règles ne sont pas, en elles-mêmes, anticoncurrentielles.
GLS France obtiendra, à l'avance, une copie de l'ordre du jour de toutes les réunions des
associations professionnelles auxquelles elle sera amenée à participer.
GLS France vérifiera attentivement les procès-verbaux des réunions en question et signalera
les éventuelles erreurs décelées. Si un comportement potentiellement anticoncurrentiel est
décelé lors de la revue d'un procès-verbal, il sera rapporté au Responsable et remonté
directement, si nécessaire, au Comité de Conformité.
Les salariés de GLS France prévoyant de participer à des réunions d'associations
professionnelles devront suivre, au préalable, une formation en face-à-face qui leur rappellera
la conduite à adopter si la discussion devait porter sur des sujets inappropriés au regard des
droits français et européen de la concurrence. 11 leur sera indiqué qu'ils devront quitter
immédiatement la réunion, en demandant à ce que mention de cet incident soit portée au
procès-verbal de la réunion et communiquer cet incident au Responsable de GLS France.
3.8
Engagements relatifs aux activités de lobbying en France
Le Groupe Royal Mail a identifié une particularité du secteur des transports, en général, et du
secteur de la messagerie en particulier qui rend ces secteurs particulièrement sensibles aux
changements importants des conditions de marché. 11 arrive souvent que certains chocs
économiques (par exemple, l'augmentation du prix du carburant), chocs réglementaires (par
exemple, la modification de la vitesse de circulation ou la limitation de l'accès aux autoroutes
ou aux zones urbaines) ou chocs fiscaux (par exemple, certaines taxes) affectent l'ensemble
de l'industrie d'une manière homogène. Cette situation peut conduire les opérateurs à
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échanger afin de conduire des opérations de lobbying auprès du Gouvernement. Il existe un
risque que ces discussions et les activités de lobbying en résultant conduisent les concurrents
à s'entendre sur une répercussion identique de leurs coûts sur leurs clients. L'engagement
suivant vise à éviter ce risque.
Si GLS France a connaissance que l'un de ses salariés entend participer, directement ou
indirectement (par le biais d'une association professionnelle par exemple) à des activités de
lobbying auprès du Gouvernement ou de toute autre entité publique, les actions suivantes
seront entreprises :
•
Le Responsable contactera immédiatement le salarié ;
•
Le salarié devra suivre une formation ad hoc sur les risques et l'encadrement des
activités de lobbying. Cette formation expliquera notamment la différence entre les
activités de lobbying autorisées et les échanges d'informations prohibés ; le guide
insistera sur le rôle particulier de l'association professionnelle dans le cadre des
activités de lobbying ; le guide indiquera également que même si le Gouvernement
incite les entreprises à se concerter, ceci ne permet pas d'exonérer une entreprise de sa
responsabilité ;
•
Un guide court expliquant ce qui est autorisé et ce qui ne l'est pas pendant la
préparation et la mise en oeuvre d'activités de lobbying sera fourni au salarié ; le
salarié en accusera réception.
Les informations relatives aux activités de lobbying ainsi que les registres de suivi des
formations seront conservés pendant cinq ans par le Directeur des Ressources Humaines de
GLS France.
4
SUIVI DES ENGAGEMENTS
Un rapport détaillé rendant compte de l'état d'avancement des engagements sera adressé
chaque année à l'Autorité au cours du premier trimestre de la date anniversaire de la Décision.
Ce rapport annuel sera adressé pendant cinq ans.
Le rapport annuel comportera notamment :
•
Les informations relatives au Responsable ;
•
La description du Guide ou les modifications apportées ;
•
Le nombre de salariés ayant complété leurs formations en ligne et en face à face ;
•
Le taux de réussite final des tests à l'issue des formations en ligne ;
•
Le nombre, le cas échéant, d'alertes via le dispositif de détection de situations
litigieuses ainsi que le nombre, le cas échéant, de mesures prises à la suite d'une
alerte ;
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•
La déclaration de la personne expérimentée en droit de la concurrence, le cas échéant,
indiquant qu'un audit concurrence a été réalisé (comme indiqué à la section 3.6 cidessus).
Les documents suivants seront conservés par GLS France et pourront être transmis à
l'Autorité sur demande pendant une durée de cinq ans :
•
Le Guide ;
•
Les déclarations signées des salariés certifiant qu'ils ont reçu le Guide, en ont pris
connaissance et qu'ils s'engagent à en respecter les règles ;
•
Le Règlement intérieur ;
•
Les fiches de présence du Comité de Conformité ;
•
Les fiches de présence aux formations en face-à-face ;
•
Les registres de suivi des formations en ligne ;
•
Les certificats de réussite aux tests à l'issue des formations en ligne ;
•
Les informations relatives aux activités de lobbying ainsi que les registres de suivi des
formations.
Fait en 2 exemplaires
A Paris,
Le 9 octobre 2014
Pour General Logistics Systems France SAS :
Pour General Logistics Systems BV :
Pour Royal Mail Group Ltd :
Pour Royal Mail pic :
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STRICTEMENT CONFIDENTIEL
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ENGAGEMENTS ADDITIONNELS DE GENERAL LOGISTICS SERVICES
FRANCE SAS, GENERAL LOGISTICS SERVICES B.V., ROYAL MAIL GROUP
LIMITED ET ROYAL MAIL PLC CONFORMÉMENT A L'ARTICLE L.464-2, III,
DU CODE DE COMMERCE
1.
DÉCLARATION PUBLIQUE DU GROUPE ROYAL MAIL
Une fois la décision (ci-après la "Décision") publiée sur le site Internet de l'Autorité de la
Concurrence, Royal Mail Pic publiera sur son site internet une déclaration publique insistant
sur la gravité des pratiques sanctionnées par l'Autorité, la nécessité de respecter les règles
nationales et européennes du droit de la concurrence et la mise en œuvre d'instruments
internes, au sein même de General Logistics Systems France SAS ("GLS France"), afin de
minimiser tout risque de violation de ces règles.
Dans cette déclaration. Royal Mail Pic soulignera également l'importance et la nécessité de
prévenir toute violation du droit de la concurrence. L'accent sera mis sur l'importance d'un
programme de conformité pour instaurer une culture de respect du droit de la concurrence,
afin d'empêcher toute violation future de ces règles.
La déclaration sera également accessible, de façon permanente, sur le site Intranet de GLS
France.
Cet engagement sera mis en œuvre dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la
publication de la Décision.
2.
FORMATION SUR LA NOTION DE CONFORMITÉ EN GÉNÉRAL
Une fois la Décision publiée, un nombre significatif de salariés de GLS France seront tenus de
suivre, à intervalle régulier tous les deux ans, une formation en ligne ("e-learning") qui leur
fournira les informations et connaissances nécessaires sur la notion de conformité, au sens
large. Ces salariés, dont les postes et fonctions sont listés en Annexe 1, seront ci-après
désignés les "Salariés Identifiés".
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STRICTEMENT CONFIDENTIEL
La formation en ligne permettra aux Salariés Identifiés de mieux appréhender la notion de
conformité, de comprendre l'importance du programme de conformité au sein de GLS France,
les raisons pour lesquelles il est essentiel et les formes sous lesquelles il est mis en œuvre. La
formation en ligne soulignera également le rôle joué par les salariés dans le programme global
de conformité de GLS France et comportera notamment un message vidéo du Président Directeur Général de GLS B.V. à l'attention de ses salariés, soulignant l'importance de la
conformité. Il sera spécifiquement fait référence aux trois programmes de formation à la
conformité mis en place par GLS France qui portent respectivement sur le droit de la
concurrence, la corruption et les sanctions économiques et financières.
La formation en ligne sur la notion de conformité au sens large vise à garantir que les Salariés
Identifiés comprennent au mieux les attentes de GLS France, les règles qu'ils doivent
respecter ainsi que leurs obligations envers GLS France et ses clients. Cela contribuera à
favoriser l'émergence, au sein même de GLS France, d'une culture de la conformité, visant à
inscrire la conformité au premier plan des préoccupations quotidiennes des salariés. Cette
formation en ligne permettra également d'inscrire le programme de conformité au droit de la
concurrence dans le cadre de la politique globale de conformité. Ceci permettra ainsi aux
salariés de mieux comprendre et appréhender la spécificité de la politique de conformité au
droit de la concurrence.
La formation sera disponible en ligne dans les six mois de la publication de la Décision. Les
Salariés Identifiés devront avoir suivi leur première formation en ligne au plus tard un an
après la publication de la Décision. Tout nouvel employé au sein de GLS France devra avoir
suivi sa première formation en ligne au plus tard un an après sa nomination à l'un des postes
énumérés en Annexe 1.
L'ensemble des documents supports de la formation sera disponible en permanence sur
l'Intranet de GLS France.
La formation en ligne sera mise à jour à la discrétion du Responsable de Conformité, en cas
de changements importants du cadre légal, réglementaire ou de l'activité de GLS France.
À l'issue de la formation en ligne, les Salariés Identifiés seront soumis à une épreuve de
connaissances portant sur le contenu de la formation. Les Salariés Identifiés devront obtenir
au moins 80 % de bonnes réponses pour valider leur formation. La preuve que chaque
Employé Identifié a effectivement participé et complété la formation en ligne sera conservée
pendant cinq ans par le Directeur des Ressources Humaines de GLS France et il sera adressé
un rappel à tous les Salariés Identifiés n'ayant pas complété la formation.
Conformément à la loi, une disposition mettant à la charge des Salariés Identifiés l'obligation
d'effectuer la formation en ligne sera insérée dans le règlement intérieur de GLS France.
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STRICTEMENT CONFIDENTIEL
3.
RELATIONS AVEC LES SOUS-TRAITANTS DE TRANSPORT ROUTIER
PUBLIC
Aux fins du présent engagement, l'expression "sous-traitants de transport routier public
français" désigne les sous-traitants iiabituels de GLS France, situés en France. Plus
précisément, il s'agit des sous-traitants avec lesquels GLS France est lié par un contrat à durée
indéterminée, contrairement aux sous-traitants réalisant des « spéciales », auxquels GLS
France a recours de façon seulement ponctuelle.
GLS France s'engage à modifier ses conditions générales, utilisées comme base de la
négociation contractuelle avec ses sous-traitants de transport routier public français. Les
conditions générales contiendront, dès lors, une clause amendée relative au respect du droit de
la concurrence (ci-après la "Clause Modifiée").
GLS France s'engage à faire parvenir à tous ses sous-traitants de transport routier public
français, et ce dès le mois suivant la Décision de l'Autorité de la Concurrence, une circulaire
les informant de la Clause Modifiée (Annexe 2), ainsi qu'un guide pratique leur expliquant
comment se conformer au droit de la concurrence (Annexe 3). Ce guide pratique sera annexé
aux conditions générales.
A compter de la date de cette circulaire, GLS France s'engage à proposer la Clause Modifiée à
l'ensemble de ses sous-traitants de transport routier lors de la signature de tout nouveau
contrat, qu'il s'agisse de tout nouveau contrat signé avec de nouveaux sous-traitants ou du
renouvellement d'un contrat arrivé à expiration.
De plus, GLS France s'engage à accomplir ses meilleurs efforts pour inclure la Clause
Modifiée dans les conditions générales de tous les contrats actuellement en cours. Il est
entendu que cet engagement ne peut en aucun cas être interprété comme une obligation de
résultat pour GLS France. Ainsi, si un sous-traitant refusait de signer les conditions générales
ainsi amendées (contenant la Clause Modifiée), cela ne saurait priver GLS France de la
possibilité d'entretenir des relations contractuelles avec ledit sous-traitant.
GLS France ne serait en tout état de cause être tenu responsable d'éventuelles violations du
droit de la concurrence commises par ses sous-traitants de transport routier public.
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STRICTEMENT CONFIDENTIEL
Annexe 1 : Liste des Salariés Identifiés
ADJ RESP COMPTABILITE FOURNISSEUR
DIRECTEUR IT EUROPE DU SUD
ADJ RESP COMPTABLE
DIRECTEUR NATIONAL DES OPERATIONS
ADJ RESP DESIGN
DIRECTEUR REGIONAL
ADJ RESP PAYE ADMI DU PERS
DIRECTEUR REGIONAL/DTN
ADMINISTRATEUR RESEAU
DIRECTEUR SOUS TRAIT INFRA
ADMINISTRATEUR SYSTÈME
DIRECTEUR SURETE ET RISQUES
ANALYSTE
DIRECTEUR(TRICE) JURIDIQUE ET RS
ANALYSTE CONCEPTEUR
ANALYSTE FINANCIER
DIRECTEUR(TRICE) RH
GESTIONNAIRE
INTERNATIONAUX
ANALYSTE MARKETING
GESTIONNAIRE APPELS D'OFFRES
ANALYSTE PRICING
GESTIONNAIRE CREDIT
ASSISTANT CREDIT
GESTIONNAIRE GRANDS COMPTES
ASSISTANT PROJETS FINANCIERS
GESTIONNAIRE LITIGES
ASSISTANT(E) ADMINISTRATIF(VE)
GESTIONNAIRE PAYE ET ADMI. DU PERS
COMPTES
ASSISTANT(E) COMMERCIALE
GESTIONNAIRE TRESORERIE
ASSISTANT(E) DE DIRECTION
JURISTE SENIOR
ATTACHE(E) COMMERCIALE
LEAN MANAGER
ATTACHE(E) COMMERCIAL(E) SEDENTAIRE
PROGRAMMEUR
ATTACHE(E) COMMERCIAL(E) SENIOR
RESPONSABLE ACHATS
AUDITEUR FINANCIER JUNIOR
RESPONSABLE AUDIT FINANCIER
AUDITEUR QUALITE
RESPONSABLE AUDIT QUALITE
CHARGE SUPPORT OPERATIONNEL
RESPONSABLE COMPTABILITE
CHARGE(E) MISSIONS
RESPONSABLE COMPTABILITE FISCALITE
CHARGEE DE FORMATION
RESPONSABLE CONTROLE DE GESTION OPE
CHEF AGENCE
RESPONSABLE DEVLPMT ET ADV
CHEF DES VENTES
RESPONSABLE DROIT DU TRAVAIL
CHEF MAGASINIER
RESPONSABLE DU DESIGN
CHEF PROJET
RESPONSABLE DU DEVELOPPEMENT
CHEF SERVICE DEVELOPPEMENT
RESPONSABLE EXPLOIT REGIONAL
CHEF SERVICE SURETE
RESPONSABLE EXPLOIT SYST RESEAUX
COMPTABLE
RESPONSABLE GRANDS COMPTES
CONTROLEUR ACHATS
RESPONSABLE FORMATION
CONTROLEUR DE GESTION
CONTROLEUR DE GESTION SENIOR
RESPONSABLE GRANDS COMPTES JUNIOR
RESPONSABLE
GRANDS
COMPTES
NATIONAL
CONTROLEUR LOGISTIQUE REGION
RESPONSABLE JURIDIQUE
CONTROLEUR OPERATIONS
RESPONSABLE LITIGES
COORDINATEUR CIR
RESPONSABLE OPERATIONNEL
COORDINATEUR PLAN TRANSPORT
RESPONSABLE PARC VEHICULES
COORDINATEUR QUALITE
RESPONSABLE PAYE ADMI DU PERSONNEL
COORDINATEUR REGIONAL OPERATIONS
RESPONSABLE PLAN DE TRANSPORT
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STRICTEMENT CONFIDENTIEL
CORRESPONDANT(E) INFORMATIQ REGION RESPONSABLE POLE ASSURANCES
RESPONSABLE R & D TECHNOLOGIE
DELEGUE(E) AVOIRS
DELEGUE(E) RECOUVREMENT
RESPONSABLE RCC RECOUVREMENT
DIRECTEUR ADJ SVCE CLIENTS
RESPONSABLE RECRUTEMENT
DIRECTEUR ADM ET FINANCIER
RESPONSABLE RISQUE CREDIT
DIRECTEUR AGENCE
DIRECTEUR AGENCE ADJOINT
RESPONSABLE SERVICE CLIENT
SUPPORT
RESPONSABLE
COMPTES
DIRECTEUR COMMERCE ET MKTG France
RESPONSABLE SUPPORT TECHNIQUE
DIRECTEUR COMPTABLE
RESPONSABLE SURETE
DIRECTEUR CONTROLE GESTION
RESPONSABLE TELEVENTE
DIRECTEUR DE HUB
RESPONSABLE TRANSIT
DIRECTEUR DES PROJETS STRATEGIQUES
RESPONSABLE TRESORERIE
DIRECTEUR DES OPERATIONS
SUPERVISEUR SERVICE LITIGES
DIRECTEUR DES VENTES
TECHNICIEN SVCE GENERAUX
DIRECTEUR GENERAL
GRANDS
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STRICTEMENT CONFIDENTIEL
Annexe 2 : Circulaire destinée aux sous-traitants
Madame, Monsieur,
Nous vous prions de bien vouloir noter que GLS France a introduit à l'Article 13 de ses
conditions générales (relatif au respect des différentes réglementations), une clause modifiée
ayant trait au respect du droit de la concurrence. Plus particulièrement, à compter de cette
date, la phase ci-après soulignée sera ajoutée à la fin de la clause suivante ;
La conclusion et la mise en œuvre du présent contrat sont également soumises au respect
permanent de toute loi et règlement pertinent relatifs à la lutte contre la corruption et le
blanchiment d'argent ainsi qu'au droit de la concurrence (veuillez trouver ci-joint un suide
vratiaue en matière de droit de la concurrence)".
Cette clause amendée, approuvée par l'Autorité de la Concurrence française et soumise à votre
approbation, sera applicable à tous les nouveaux contrats conclus, à compter de cette date, et,
en cas d'expiration des contrats en cours, à compter du renouvellement de ces derniers.
Veuillez trouver ci-joint un guide pratique en matière de droit de la concurrence.
Nous restons à votre entière disposition pour toute information complémentaire.
Cordialement,
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STRICTEMENT CONFIDENTIEL
Annexe 3 : Guide pratique en matière de droit de la concurrence
Guide sur la conformité au droit de la concurrence
Ce guide pratique fournit un rappel des exigences en matière de conformité au droit de la
concurrence à l'ensemble des sous-traitants de GLS. Il prend la forme d'une liste non
exhaustive de règles devant être respectées afin d'éviter toute violation du droit de la
concurrence. Ce guide n'entend en aucun cas interférer dans la manière dont les soustraitants de GLS gèrent leur entreprise et ne doit être utilisé qu'à des fins de lignes
directrices. Si vous avez des questions concernant l'interprétation de ce guide ou les règles du
droit de la concurrence autres que celles mentionnées ci-après, veuillez consulter votre
avocat.
Le droit de la concurrence vise à protéger le processus concurrentiel. Cela implique que les
entreprises de transport routier se fassent concurrence de manière loyale afin de garantir le
meilleur service possible aux consommateurs.
Toute communication, directe ou indirecte, avec des entreprises de transport routier
concurrentes requiert des précautions particulières dans la mesure oii ce type de
communication pourrait nuire au processus concurrentiel et constituer une violation du droit
de la concurrence.
Ce guide répertorie les six règles d'or en matière de droit de la concurrence ;
•
Règle 1 : Ne jamais conclure d'accord avec des entreprises de transport routier
concurrentes ayant pour objet de fixer directement ou indirectement les prix
actuels ou futurs
La définition d'un tel "accord" ne se limite pas aux seuls contrats formels. La règle est, en
effet, applicable à toute situation résultant d'une attente partagée avec d'autres entreprises de
transport routier sur les prix actuels ou futurs. Cela inclut, par exemple, un appel
téléphonique, une conversation informelle, un "signe de tête et un clin d'œil" ou même une
chaîne d'e-mail. Bien qu'aucun accord formel ne soit conclu entre les entreprises concernées
sur l'utilisation qui sera faite des informations échangées, le droit de la concurrence présume
qu'elles seront utilisées dans le but de coopérer sur les prix. Quand bien même les
informations ne seraient pas échangées entre deux concurrents, mais simplement fournies de
façon unilatérale par une entreprise concurrente à une autre entreprise concurrente, une telle
pratique peut constituer une violation du droit de la concurrence.
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•
STRICTEMENT CONFIDENTIEL
Règle 2 : Ne jamais conclure d'accord avec des entreprises de transport routier
concurrentes ayant pour objet de fixer d'autres conditions commerciales (par
exemple, le niveau de remise consenti, le niveau de rabais, la capacité de
production, les conditions générales, les conditions de crédit, les délais de
livraison, les conditions de paiement ou le volume du service de transport prévu)
Comme indiqué précédemment, en pratique, un tel "accord" n'est pas uniquement constitué
par des contrats formels mais peut résulter d'une grande variété de méthodes de
communication informelle.
•
Règle 3 : Ne jamais échanger d'informations non publiques relatives à votre
entreprise (par exemple, sur des projets relatifs à de nouveaux services) avec les
entreprises de transport routier concurrentes
Comme indiqué précédemment, même si les informations ne sont pas échangées entre deux
concurrents mais simplement communiquées, de façon unilatérale, d'un concurrent à un autre,
cela peut constituer une violation du droit de la concurrence.
•
Règle 4 : Ne jamais conclure d'accord ou d'entente (ou projet d'accord ou projet
d'entente) avec des entreprises de transport routier concurrentes en vue de se
répartir des marchés ou clients
Comme indiqué précédemment, un tel "accord" ou une telle "entente" ne se limite pas à des
contrats formels mais peut résulter d'une grande variété de méthodes de communication
informelle. A titre d'exemple, constituent des violations du droit de la concurrence un accord
avec un concurrent ayant pour objet de servir ou ne pas servir certains clients (ou une société
de messagerie) ou de rester hors du territoire d'un concurrent.
• Règle 5 : Ne jamais participer à des pratiques visant à coordonner la réponse aux
appels d'offres avec des entreprises concurrentes
Il est interdit aux concurrents de coordonner leur réponse à des appels d'offres. La
coordination interdite peut prendre des formes très diverses ; Cela inclut, par exemple, la
conclusion d'accords ayant pour objet de "participer à tour de rôle" à des appels d'offres pour
garantir l'obtention des contrats, la conclusion d'accords ayant pour objet de couvrir les coûts
de participation des concurrents, le fait de présenter des offres artificiellement moins
compétitives, le fait d'accepter de ne pas participer à certains appels d'offres ou encore la
collusion sur les termes et les conditions d'offres spécifiques.
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• Règle 6 : Ne jamais faire systématiquement circuler d'informations sensibles sur
une entreprise commissionnaire de transport ou de messagerie à une autre
entreprise commissionnaire de transport ou de messagerie
Les sous-traitants de transport ne doivent pas servir de vecteurs d'informations sensibles entre
les entreprises commissionnaires de transport ou de messagerie. Les sous-traitants de
transport ne doivent, par exemple, pas communiquer à une entreprise commissionnaire de
transport ou de messagerie des informations sur le volume de colis livrés à une autre
entreprise commissionnaire de transport ou de messagerie ou sur le nom des clients de cette
dernière. Dans tous les cas, vous devez toujours vous montrer très prudent et éviter de
divulguer, à l'un de vos clients, des informations concernant ses concurrents.
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CLIFFORD CHANCE EUROPE LLP
STRICTEMENT CONFIDENTIEL
Affaires 09/0120F et 10/0062F
Note sur les engagements additionnels présentés en séance par les sociétés du groupe
Royal Mail
L'objet de cette note est de présenter brièvement au Collège les engagements additionnels
présentés en séance qui ne figurent pas dans le Procès-verbal de non-contestation des griefs
signé le 9 octobre 2014. Les sociétés mises en cause, membres du groupe Royal Mail
("RMG"), mettront ces nouveaux engagements en œuvre en tout état de cause. Elles
sollicitent néanmoins du Collège qu'ils soient rendus obligatoires et pris en compte dans le
cadre du calcul de la sanction : ces engagements vont en effet réellement contribuer à
améliorer le programme de conformité qui sera prochainement mis en place au sein de RMG.
(a) RMG publiera une déclaration publique sur son site internet
Cet engagement constitue une amélioration sensible de l'engagement déjà souscrit consistant
en la diffusion d'une déclaration en interne, au niveau de General Logistics Systems France
SAS ("GLS France").
En application de cet engagement additionnel, RMG s'engage à publier sur son site internet
une déclaration publique insistant sur la gravité des pratiques sanctionnées par la Décision de
l'Autorité, la nécessité de respecter les règles européennes et nationales du droit de la
concurrence et la mise en œuvre d'instruments internes, au sein même de GLS France, afin de
minimiser tout risque de violation de ces règles. Dans cette déclaration. Royal Mail Pic
soulignera également l'importance et la nécessité de prévenir toute violation du droit de la
concurrence. L'accent sera mis sur l'importance d'un programme de conformité pour instaurer
une culture de respect du droit de la concurrence, afin d'empêcher toute violation future de
ces règles.
Cet engagement constituera une amélioration par rapport à ce qui a déjà été proposé :
• La déclaration sera faite par la société tête de groupe (Royal Mail pic), ce qui
conterera plus de poids au message ainsi délivré ;
• La déclaration sera publique, c'est-à-dire qu'elle sera accessible au public (et pas
uniquement aux salariés du groupe).
CLIFFORD CHANCE EUROPE LLP EST UN CABINET DE SOLICITORS INSCRIT AU BARREAU DE PARIS EN APPLICATION
DE LA DIRECTIVE 98/5/CE, ET UN LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP ENREGISTRÉ EN ANGLETERRE ET AU PAYS DE
GALLES SOUS LE NUMÉRO OC312404, DONT L'ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL EST 10 UPPER BANK STREET, LONDON, E14
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Cette déclaration publique sera ainsi une démonstration encore plus claire d'une prise de
position claire, ferme et publique du groupe en faveur du programme de conformité,
conformément aux exigences formulées par l'Autorité dans le "Document-cadre sur les
programmes de conformité aux règles de concurrence".
(b) Une formation en ligne sur la notion de conformité au sens lar2e
Outre les engagements déjà souscrits visant à instaurer un programme de conformité aux
règles de concurrence, comprenant un certain nombre de formations obligatoires en droit de
la concurrence, GLS France s'engage à mettre en œuvre, pour un nombre important de ses
salariés (les "Salariés Identifiés"), une formation en ligne supplémentaire portant sur la
notion de conformité au sens large.
La formation en ligne permettra aux Salariés Identifiés de mieux appréhender la notion de
conformité au sens large, de comprendre l'importance du programme de conformité au sein
de GLS France, les raisons pour lesquelles il est essentiel et les formes sous lesquelles il est
mis en œuvre. La formation comportera notamment un message vidéo du Président Directeur Général de GLS B.V. à l'attention des salariés, soulignant l'importance de la
conformité. Il sera également spécifiquement fait référence aux trois programmes de
formation à la conformité mis en place par GLS France et portant respectivement sur le droit
de la concurrence, la corruption et les sanctions économiques et financières.
La formation en ligne sur la notion de conformité au sens large vise à garantir que les Salariés
Identifiés comprennent au mieux les attentes de GLS France, les normes qu'ils doivent
respecter ainsi que leurs obligations envers GLS France et ses clients. Cela contribuera à
favoriser l'émergence, au sein de GLS France, d'une culture de la conformité, visant à inscrire
la conformité au premier plan des préoccupations quotidiennes des salariés. Cette formation
en ligne permettra également d'inscrire le programme de conformité au droit de la
concurrence dans le cadre de la politique globale de conformité. Ceci permettra ainsi aux
salariés de mieux comprendre et appréhender la spécificité de la politique de conformité au
droit de la concurrence.
À l'issue de la formation en ligne, les Salariés Identifiés seront soumis à une épreuve de
connaissances portant sur le contenu de la formation. Les Salariés Identifiés devront obtenir
au moins 80 % de bonnes réponses pour valider leur formation. La preuve que chaque
Employé Identifié a effectivement participé et complété la formation en ligne sera conservée
pendant cinq ans par le Directeur des Ressources Humaines de GLS France et il sera adressé
un rappel à tous les Salariés Identifiés n'ayant pas complété la formation. Conformément à la
loi, l'obligation pour les Salariés Identifiés de suivre et valider cette formation sera inscrite
dans le Règlement Intérieur de GLS France.
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Cet engagement additionnel améliorera donc les formations prévues dans le cadre des
engagements initiaux, qui portent sur les aspects techniques du droit de la concurrence, en ce
qu'il aidera les salariés à comprendre que la conformité n'est pas uniquement une obligation
technique mais surtout une obligation éthique, dans le cadre d'une approche globale.
Du point de vue du droit de la concurrence, nous considérons que cette formation innovante
renforcera la formation technique en droit de la concurrence et permettra de sensibiliser
davantage les Salariés Concernés et Sélectionnés (au sens des Annexes 1 et 2 des
Engagements de conformités en date du 09 octobre 2014) à l'importance et à l'intérêt de cette
dernière.
(c) GLS France mettra en place un programme visant à développer la culture de la
conformité au droit de la concurrence au sein de ses sous-traitants
Cet engagement additionnel, indiscutablement innovant, se distingue des engagements déjà
souscrits par GLS France puisqu'il permettra de développer une culture du respect des règles
de concurrence non seulement auprès de ses salariés, mais également auprès de ses soustraitants réguliers - ce qui représente environ 550 sous-traitants.
En effet, GLS France s'engage à modifier ses conditions générales, qui servent de base aux
négociations contractuelles avec ses sous-traitants. Ces conditions générales contiendront une
clause ayant trait au respect du droit de la concurrence (la "Clause Modifiée"). GLS France
s'engage à faire parvenir à tous ses sous-traitants, et ce dès le mois suivant la publication de la
Décision de l'Autorité, une circulaire les informant de la Clause Modifiée, ainsi qu'un guide
pratique leur expliquant comment se conformer au droit de la concurrence. Ce guide pratique
sera annexé aux conditions générales. A compter de la date de cette circulaire, GLS France
s'engage à proposer la Clause Modifiée à l'ensemble de ses sous-traitants lors de la signature
de tout nouveau contrat, qu'il s'agisse de tout nouveau contrat signé avec de nouveaux soustraitants ou d'un renouvellement de contrat venu à expiration. GLS France s'engage
également à faire ses meilleurs efforts pour inclure la Clause Modifiée dans les contrats
actuellement en cours d'exécution.
Le guide pratique fournira aux sous-traitants de GLS France un rappel des obligations
imposées par le droit de la concurrence. Il prendra la forme d'une liste non-exhaustive de six
règles d'or qui doivent être respectées pour éviter toute violation des règles de concurrence.
Cet engagement, qui entraîne pour GLS France une charge administrative importante,
permettra de sensibiliser les sous-traitants à l'importance du respect du droit de la
concurrence afin de réduire tout risque de violation qui serait imputable à une
méconnaissance ou à une mauvaise compréhension de ces règles. Ainsi, cet engagement
permettra d'assurer le fonctionnement concurrentiel de l'intégralité de la chaîne commerciale.
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Conclusion
Il nous semble que ces engagements, ajoutés aux engagements souscrits le 09 octobre 2014,
excèdent significativement les exigences et attentes de l'Autorité. Les Rapporteurs avaient
proposé une réduction de l'amende [17-20] % en contrepartie des engagements initiaux. Ces
engagements additionnels, combinés à ceux qui ont déjà été souscrit dans le cadre du procèsverbal de non-contestation de grief, justifient donc l'octroi d'une réduction d'amende
supérieure à 20 %.
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