Royaume du Maroc Université Mohammed V Souissi

Royaume du Maroc
Université Mohammed V Souissi
,Faculté des sciences Juridiques
Économiques et sociales
Rabat-souissi
Filière : Gestion
Groupe: B
Réalisé par : AIT BELHAJ NOURA
Encadré par : K. OUBAL
Année universitaire : 2010-2011
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Plan
I. INTRODUCTION GENERALE
1. Définition de la fusion
2. aspects juridique
II. TYPES DE FUSION
.Fusion par réunion 2.1
.Fusion par absorption 2.2
2.2.1. Par des sociétés indépendante
2.2.2. Avec prise de décision
III. LES EFFETS DE LA FUSION
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.1. Evaluation des apports
3
.2. Rémunération des apports
:IV. Aspects financiers
Chronologies des opérations de fusion:4.1
Détention de titres de la société absorbante dans la société absorbée4 .2.
V. Traitement comptable
Dans les comptes de la nouvelle entité ou de la société absorbante .5.1
5.2. Dans les comptes de la société absorbée
VI. Aspect fiscal
Conclusion
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:I. Introduction générale
L'apparition de nouveaux indicateurs extra- financiers souligne la volonté des sociétés
d'asseoir leurs stratégies de communication financière sur le thème du développement
durable. Les entreprises sont des organismes qui pendant leur vie se rapprochent
parfois de d'autres entreprise et donnant naissance à des nouvelles entités : c'est le
phénomène de concentration. Le processus de la concentration des entreprises
conduit en général à la constitution de sociétés ou groupes de sociétés contrôlant une
partie importante du marché : c’est le phénomène de la fusion des entreprises ce
dernier EST la réduction du nombre d’entreprises par regroupement ou par
association conduisant à l’accroissement de la dimension des entreprises et leur
permettant d’avoir une part importante de la production totale, plus particulièrement
dans le but de rechercher des synergies ou des économies d’échelle, la compétitivité,
..…taille,critique,gain de part de marché
Ce phénomène se traduit également par la ferme détermination des entreprises à
maîtriser le développement de leur marché Cette analyse économique nous conduit
d’un point de vue général dans un premier temps à s’interroger sur les éventuelles
raisons qui poussent les entreprises à cette forme de concentration et dans un
.deuxième temps à mettre en exergues les notions de fusion
: Définition de fusion .1
: Au terme de l'article 411 du code des sociétés commerciales
La fusion est la réunion de deux ou plusieurs sociétés pour former une seule »
société. La fusion peut résulter soit de l'absorption par une ou plusieurs sociétés,
soit de la création d'une société nouvelle à partir de celles-ci.
La fusion s’effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées.
Quand elle est le résultat d’une absorption, elle se fait par augmentation du
capital de la société absorbée et ce, conformément aux dispositions du présent
code». La fusion est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent
leur patrimoine à une société existante (absorption par cette dernière), ce qui est
l’hypothèse la plus courante en pratique, ou à une nouvelle société qu’elles
constituent ; elle entraîne donc la transmission universelle du patrimoine, actif et
passif, au profit de la société absorbante ou créée et la dissolution de la ou des
sociétés absorbées. Elle doit aussi conduire à ce que les associés de la ou des sociétés
absorbées soient associés de la société absorbante ou crée c’est-à-dire deviennent
.propriétaires de part sociale de cette dernière
Aspects juridiques .2
Selon l’article L236-1 du Code de Commerce « Une ou plusieurs sociétés peuvent par
voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle
société qu’elles constituent. »
« Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine …reçoivent des parts ou
des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement une soulte en espèces
dont le montant ne peut excéder 10 % de la valeur nominale des parts ou actions
attribuées. »
3
Selon l’article L236-3 du Code de Commerce « La fusion entraîne la dissolution sans
liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur
patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de la
réalisation définie de l’opération. »
Le projet de fusion doit être publié dans un journal d’annonces légales.
: II. Les types de fusion
: Il existe deux types de fusion
:Fusion par réunion 2.1
Cette fusion est caractérisée par des principales étapes qui sont :
1°) Evaluation des apports des sociétés apporteuses.
2°) Constitution d’une nouvelle société dont le capital est égal au montant total des
apports.
3°) Dissolution des sociétés apporteuses.
4°) Echange des titres des sociétés apporteuses par des titres de la nouvelle société.
La société F est constituée par les apports en nature en provenance des deux sociétés
A et B.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des titres de la nouvelle
société F.
La dissolution des deux sociétés A et B devient effective, sans liquidation.
:Fusion par absorption 2.2
,
Par des sociétés indépendantes .2.2.1
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Les apports en nature réalisés par les associés de la société B augmentent le capital de
la société E.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reçoivent des titres de la
nouvelle société E.
La dissolution de la société B devient effective, sans liquidation.
Avec prise de participation .2.2.2
Le plus souvent, la société absorbante détient des titres dans la société absorbée dans
le cadre d’une prise de participation.
Il est aussi possible de rencontrer :

une participation de la société absorbée dans la société absorbante,

des participations croisées entre société absorbée et société absorbante.
Schéma d’une participation croisée
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Comptabilisation des écritures de fusion
20/10
20000,00
30000,00
20000,00
Actionnaires : Capital souscrit - non appelé
Apports en nature
Actionnaires - Capital souscrit et appelé, non
versé
Capital souscrit - non appelé
20000,00
Capital souscrit - appelé, non versé
20000,00
Capital souscrit - appelé, versé
30000,00
Constitution de la société par création de
actions et promesse des associés 000 7
°d
Matériel industriel
20000,00
Clients douteux ou litigieux
16000,00
fournisseurs
5000,00
Apport en nature
30000,00
Provision pour dépréciation des comptes de
client
1000,00
Apport des éléments d'actif et de passif
III. Les effets de la fusion
,Contrairement à la simple prise de contrôle d'une société par rachat des parts sociales
: Ces opérations entraînent
,la dissolution de la ou des sociétés absorbées ou scindées ,La transmission universelle du patrimoine de ces sociétés
et l'acquisition, par les associés des sociétés absorbées (ou scindées) de la qualité d'associés dans la société absorbante. Ils reçoivent, en effet, des titres nouveaux en
.échange des anciens
Dissolution sans liquidation de la société absorbée
La fusion entraîne automatiquement la dissolution de la société absorbée. Celleci s'accompagne simultanément de la transmission de son patrimoine à la société
.absorbante. Cette conséquence est automatique
Transmission universelle du patrimoine (TUP) de l'entreprise absorbée
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La totalité (actif et passif) du patrimoine de l'entreprise absorbée est transférée.
Cette transmission de patrimoine se traduit par une augmentation du capital de la
société absorbante.
Echange de titres:
Les opérations de fusion entraînent l’échange de titres pour les actionnaires des
sociétés dissoutes contre des titres de la nouvelle société constituée.
Pour réaliser cet échange de titres il est nécessaire de déterminer au préalable le
rapport ou parité d’échange.
Elle doit respecter un principe d’équité entre les actionnaires des deux sociétés.
Deux méthodes peuvent être utilisées :

parité égale au rapport des valeurs mathématiques des titres,
Perspectives de rentabilité financière des sociétés.
Exemple: Une société B au capital de 100 000 dh (1 000 actions) est absorbée par
une société A au capital de 2 000 000dh (10 000 actions).
Valeurs des actifs nets des deux sociétés :


Actif net de B : 400 000 dh
Actif net de A : 8 000 000 dh
Valeurs mathématiques des actions:

Action
B
=
400
000
/
Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800 dh
1
000
=
400
dh
La parité d’échange peut être basée sur le rapport des valeurs mathématiques des
titres soit 2 actions B contre 1 action A.
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Cette parité peut aussi être basée sur un critère économique tout autre comme par
exemple 3 actions A contre 4 actions B.
3.1. Evaluation des apports
Les apports peuvent être évalués :

soit à leur valeur comptable,

soit à leur valeur réelle ou valeur de fusion.
3.2. Rémunération des apports
La rémunération des apports est différente selon que la société absorbante :

détient des titres de la société absorbée : les apports sont rémunérés pour la
quote-part qui revient aux autres actionnaires de la société.

ne détient pas de titres de la société absorbée : dans ce cas, les apports nets
sont rémunérés pour leur valeur totale.
La soulte
En plus de cet échange de droits sociaux, le traité de fusion peut prévoir le versement
en espèce d'une somme d'argent appelée "soulte" au profit des associés de la société
absorbée.
Le montant de cette soulte ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou
des actions attribuées.
:IV. Aspects financiers
Chronologies des opérations de fusion:4.1
 Négociation entre les représentants des sociétés concernées.

Rédaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des sociétés :
o
o
o
o
o
o
o
identification des sociétés existantes avant la fusion,
motifs, buts, conditions financières de la fusion,
évaluation des apports,
modalités d’attribution des titres,
modalités d’échange des titres selon leurs valeurs respectives,
évaluation de la soulte éventuelle,
détermination de la prime de fusion.

Formalités de publicité légale du projet de fusion.

Rapport du commissaire à la fusion.
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
Approbation des modalités de la fusion par les assemblées générales
extraordinaires.

Formalités de publicité légale de la fusion, dépôt de l’acte au greffe du tribunal
de commerce, dépôt des modifications au registre du commerce et des
sociétés.
4.2. Détention de titres de la société absorbante dans la société absorbée :
Deux possibilités :
a) Fusion renonciation :
La société absorbante absorbe l’actif net de la société absorbée sans émettre de titres
en contrepartie de ses droits
b) Fusion allotissement :
La société absorbante absorbe seulement la partie de l’actif net de la société absorbée
qui correspond aux droits des autres associés et reprend en partage l’autre partie de
l’actif net.
V. Traitement comptable
Dans les comptes de la nouvelle entité ou de la société absorbante .5.1
a) Constitution du capital d’une nouvelle société avec promesses d’apport.
b) Augmentation de capital de la société absorbante par apports de la société absorbée.
c) Réalisation des apports.
d) Enregistrement d’une prime de fusion (compte 1042), différence entre la valeur des
apports et la valeur nominale des titres.
e) Constat d’une plus value de fusion éventuelle ou boni de fusion lorsque la société
absorbante détient des titres dans la société absorbée.
5.2. Dans les comptes de la société absorbée
a) Enregistrements relatifs aux apports d’éléments actifs et passifs.
b) Constat d’une créance sur la société bénéficiaire.
c) Evaluation et enregistrement du résultat de fusion.
d) Réception des titres en provenance de la société absorbante
e) Affectation des titres aux actionnaires.
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f) Partage des titres et remise aux actionnaires.
VI. Aspect fiscal
Un régime fiscal de faveur est accessible aux sociétés remplissant certaines
conditions.
Les plus-values dégagées sur l’ensemble des éléments d’actif apportés du fait de la
fusion sont exonérées de l’impôt sur les sociétés à condition que ces apports soient
enregistrés pour leur valeur comptable.
Conclusion
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