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société anonyme au capital de 2.010.234,80 euros siège social : 20, rue du Sentier – 75002 Paris RCS Paris B 418 093 761 DOCUMENT DE REFERENCE Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2005 sous le numéro D05-0390 conformément au Titre 1er du Livre II du règlement générale de l’AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. 2 SOMMAIRE Chapitre I – Responsables du document de référence, du contrôle des comptes et attestations 1.1 Responsable du document de référence 1.2 Attestation du responsable du document de référence 1.3 Responsables du contrôle des comptes 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants 1.3.3 Attestation des commissaires aux comptes 1.4 Responsable de l’information 1.5 Politique d’information Chapitre II – Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 2.1 Renseignements de caractère général concernant la société 2.1.1 Dénomination sociale et siège social 2.1.2 Forme juridique et législation applicable 2.1.3 Date de constitution et durée de la Société 2.1.4 Objet social (article 3 des statuts) 2.1.5 Registre du commerce et des sociétés et code APE 2.1.6 Lieu de consultation des documents relatifs à Hi-Media 2.1.7 Exercice social (article 32 des statuts) 2.1.8 Clauses statutaires particulières 2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital 2.2.1 Capital social 2.2.2 Modification du capital et des droits attachés aux actions 2.2.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 2.2.4 Capital autorisé mais non émis, engagement d’augmentation de capital 2.2.5 Titres non représentatifs du capital 2.2.6 Autres titres donnant accès au capital 2.2.7 Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la Société 2.2.8 Tableau d’évolution du capital depuis la création de la Société 2.2.9 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 2.2.10 Nantissement 2.3 Dividendes 2.4 Marché des titres de la société 2.4.1 Place de cotation 2.4.2 Autres marchés de négociation 2.4.3 Evolution de la capitalisation boursière 2.5 Engagement de conservation de titres 2.6 Convention de tenue de marché 2.7 Pacte d’actionnaires 2.8 Actionnariat des salariés Chapitre III – Renseignements concernant l’activité de Hi-Media, l’évolution récente, les perspectives 3.1 Présentation de l’activité de Hi-Media et du Groupe 3.1.1 Historique de la Société 3.1.2 Métiers de Hi-Media 3.1.3 Positionnement de Hi-Media 3.1.4 Organigramme fonctionnel 3.1.5 Structure juridique du Groupe 5 5 5 5 5 6 6 7 8 9 9 9 9 9 9 9 9 10 10 12 12 13 13 13 13 13 20 21 22 23 23 23 23 23 24 24 24 25 25 26 26 26 28 28 29 29 3 3.1.6 Filiales significatives 3.1.8 Répartition du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par activités et par zones géographiques 3.1.9 La clientèle du Groupe 3.1.10 Les marchés d’intervention de Hi-Media 3.1.11 Activités de Hi- Media 3.2 Facteurs de risques 3.2.1 Environnement concurrentiel 3.2.2 Corrélation du marché publicitaire au cycle économique 3.2.3 Risques liés à l’économie d’Internet 3.2.4 Risque d’internalisation de la régie publicitaire par les sites 3.2.5 Fluctuation des tarifs 3.2.6 Evolution de la réglementation en vigueur 3.2.7 Défaillance des sociétés AdTech, Edatis et Fivia 3.2.8 Risques liés aux systèmes 3.2.9 Dépendance vis- à- vis des collaborateurs clés 3.2.10 Risques sociaux et environnementaux 3.2.11 Passage aux normes IFRS 3.2.12 Risque de liquidité 3.2.13 Risque s de marché 3.2.14 Risque sur actions 3.2.15 Dépendance 3.2.16 Risques d’assurance 3.3 Engagements hors bilan 3.4 Politique d’investissement 3.5 Evolution récente 3.6 Perspectives d’avenir 3.6.1 Développement opérationnel 3.6.2 Objectifs financiers à moyen terme 3.6.3 Prévisions de chiffre d’affaires 3.7 Faits exceptionnels et litiges 3.8 Dépréciation des actifs incorporels et des écarts d’acquisition Chapitre IV – Patrimoine – Situation financière – Résultats 4.1 Rapport de gestion 4.2 Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles l225-177 a l 225-186 du code de commerce 4.3 Comptes annuels de la société Hi-Media s.a. 4.4 comptes consolides du groupe hi- media 4.5 Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leur reseau pris en charge par le groupe 4.6 Note complémentaire au chapitre IV du document de référence 2004 Chapitre V – Le gouvernement d’entreprise 5.1 La composition du conseil d’administration 5.2 Le rôle et le fonctionnement du conseil d’administration 5.2.1 Rôle du conseil d’administration 5.2.2 Fonctionnement du conseil d’administration 5.2.3 Règlement intérieur du Conseil d’administration 5.2.4 Evaluation du Conseil d’administration 5.3 Intérêts des mandataires sociaux 5.3.1 Rémunération des mandataires sociaux 30 30 30 31 49 64 64 64 64 64 65 65 66 67 67 67 67 67 68 68 68 69 69 69 70 71 71 71 71 72 72 74 74 94 95 118 146 147 152 152 154 154 154 154 154 154 154 4 5.3.2 Plans d’options de souscription d’actions et BCE 5.3.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration 5.3.4 Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des organes d’administration 5.4 Intéressement du personnel 5.4.1 Contrats d’intéressement et de participation 5.4.2 Options conférées au personnel sur les actions de la Société 5.5 Rapport du Président sur le contrôle interne 5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne 6. Politique d’information 155 155 156 156 156 156 156 160 161 5 CHAPITRE I – RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE, DU CONTROLE DES COMPTES ET ATTESTATIONS 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Cyril Zimmermann, Président du conseil d’administration et directeur général de Hi-Media. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE « A ma connaissance : les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder le ur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Hi-Media. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée ». Président Directeur Général de Hi-Media Cyril Zimmermann 1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires Européenne de Révision et d’Expertise Comptable (EREC) – Associés 9, avenue Bugeaud 75116 Paris Date de première nomination : Date de renouvellement : Durée : Date de fin de mandat : 22 juillet 19981 16 avril 2004 six ans mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2009. KPMG Audit Représentée par Monsieur Frédéric Quélin Immeuble KPMG 1, cours Valmy 92923 La Défense cedex Date de première nomination : 21 avril 2000 Durée : six ans Date de fin de mandat : mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005. 1 Date de première nomination de Monsieur Didier Lechevalier, président d’EREC – Associés. L’assemblée générale mixte du 10 mars 2000 a nommé EREC – Associés commissaire aux comptes titulaire aux lieu et place de Monsieur Lechevalier pour la durée de son mandat restant à courir. 6 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants Fiduciaire de gestion et d’organisation (FIGESTOR) 55, boulevard Lannes 75016 Paris Date de première nomination : Date de renouvellement : Durée : Date de fin de mandat : 22 juillet 1998 16 avril 2004 six ans mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2009. Bertrand Desbarrières 1, cours Valmy 92923 La Défense Cedex Date de première nomination : 21 avril 2000 Durée : six ans Date de fin de mandat : mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005. 1.3.3 Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Hi-Media S.A. et en application du Titre 1er du Livre II du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données comptables et financières prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré. Les comptes annuels de la société Hi-Media S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2002, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec les observations suivantes qui, sans remettre en cause notre opinion, visaient à attirer l’attention sur : La note 2 de l’annexe qui exposait l’existence d’une incertitude relative à la continuité d’exploitation suspendue à la réalisation définitive de l’apport de 100% des titres de la société Mobiquid. Considérant qu’il était hautement probable que cet apport se réalise, le principe de continuité d’exploitation avait été maintenu pour arrêter les comptes de la société au 31 décembre 2002. Cependant, sans l’acquisition de Mobiquid et en l’état actuel des perspectives d’activité de 7 Hi-Media, le management devait avoir recours, dès 2003, à une restructuration complémentaire et/ou à des cessions d’actifs et/ou à de nouveaux financements, pour assurer la continuité d’exploitation de la société. Nous vous informions que postérieurement à l’arrêté des comptes, le traité d’apport avait été signé par les parties en date du 5 mars 2003 et que le commissaire aux apports avait émis un rapport sans observation sur la valeur globale de l’apport en date du 6 mars 2003. La note 3 de l’annexe qui exposait un changement de méthode comptable lié à la première application du règlement CRC n°2000-06 sur les passifs du 7 décembre 2000 et ses conséquences sur le résultat de l’exercice et les capitaux propres à l’ouverture. Les comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris La Défense et Paris, le 8 avril 2005 KPMG Audit Département de KPMG S.A. EREC Associés Frédéric Quélin Associé Didier Lechevalier Associé Informations annexes : Le présent document de référence inclut : - le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes au 31 décembre 2004 comportant respectivement aux paragraphes 4.3 et 4.4 la justification des appréciations établies en application des dispositions de l’article L.225-235 alinéas 1 et 2 du Code de commerce ; - le rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président de la société Hi-Media, décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 1.4 RESPONSABLE DE L’INFORMATION Cyril Zimmermann Président du conseil d’administration et directeur général [email protected] Téléphone : 01 55 80 20 20 8 1.5 POLITIQUE D’INFORMATION Pour informer ses actionnaires individuels, les investisseurs institutionnels et les analystes financiers, HiMedia utilise les vecteurs d’information suivants : - les communiqués de presse et avis financiers ; - le rapport semestriel ; - le document de référence. Ces documents sont adressés par e-mail, télécopie ou courrier à toute personne en faisant la demande et sont consultables sur le site Internet www.hi-media.com. Des réunions d’information à l’attention des analystes financiers ont lieu deux fois par an, à l’occasion de la publication des résultats annuels et semestriels. La Société se tient à la disposition des actionnaires individuels, des investisseurs institutionnels et des analystes financiers pour répondre à leurs questions. Contact : [email protected] Pour l’année 2005, le calendrier prévisionnel de la communication financière s’établit comme suit : Vendredi 18 mars 2005 : Annonce des résultats annuels 2004 – Réunion SFAF Vendredi 22 avril 2005 : Assemblée Générale Annuelle Mercredi 20 avril 2005 : Annonce du chiffre d’affaires 1er trimestre 2005 Lundi 25 juillet 2005 : Annonce du chiffre d’affaires 2ème trimestre 2005 Mercredi 21 septembre 2005 : Annonce des résultats semestriels – Réunion SFAF Mercredi 19 octobre 2005 : Annonce du chiffre d’affaires 3ème trimestre 2005 Mercredi 25 janvier 2006 : Annonce du chiffre d’affaires 4ème trimestre 2005 Ces dates prévisionnelles sont susceptibles de modification. Pour obtenir les dates définitives de ces évènements, le lecteur est invité à consulter le site ou à contacter la Société. 9 CHAPITRE II – RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 2.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 2.1.1 Dénomination sociale et siège social Dénomination sociale : Hi-Media Siège social : 20, rue du Sentier – 75002 Paris 2.1.2 Forme juridique et législation applicable Société anonyme à conseil d’administration soumise aux dispositions du Code de commerce et au décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Hi-Media est une société soumise aux dispositions de la loi française. 2.1.3 Date de constitution et durée de la Société Hi-Media a été constituée le 17 mars 1998 sous la forme d’une société à responsabilité limitée initialement dénommée Hi-Media Multimédia et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 418 093 761 pour une durée de 99 ans expirant le 17 mars 2097. La société Hi-Media Multimédia a été transformée en société anonyme le 21 décembre 1998 et a adopté la dénomination sociale Hi-Media le 10 mars 2000. 2.1.4 Objet social (article 3 des statuts) Hi-Media a pour objet : - la conception, la réalisation, le développement, la production, l’édition et la commercialisation de tous les programmes, médias et espaces publicitaires, ainsi que leur diffusion, - la fourniture de toutes prestations de services se rapportant aux techniques de communication sur tous supports (notamment médias et audiovisuels) et à la publicité, - et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes. 2.1.5 Registre du commerce et des sociétés et code APE Hi-Media est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 418 093 761. Code APE : 744 B 2.1.6 Lieu de consultation des documents relatifs à Hi-Media Au siège social de la Société. 10 2.1.7 Exercice social (article 32 des statuts) Du 1er janvier au 31 décembre. 2.1.8 Clauses statutaires particulières 2.1.8.1 Répartition des bénéfices (article 34 des statuts) S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d’administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus. 2.1.8.2 Assemblées générales (article 30 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit de participer aux assemblées est subordonné : en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale ; en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale, dans les conditions prévues par l’article 136 du décret du 23 mars 11 1967, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat délivré par l’intermédiaire teneur de leur compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle -même son président. 2.1.8.3 Droit de vote double (article 30.2 des statuts) Un droit de vote double est attribué à chaque action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins à compter du 21 avril 2000, au nom du même actionnaire. Il n’y a pas d’actions nominatives attribuées gratuitement, rien n’est prévu par les statuts en cas de cessation de cette qualité, en cas de conversion au porteur ou de transfert. 2.1.8.4 Franchissement de seuils (article 13 des statuts) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, soit directement soit indirectement au travers d’une ou plusieurs personne morales dont elle détient le contrôle, au sens de l’article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L 233-3 du Code de commerce), une fraction égale à deux pour cent (2 %) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions ou certificats de droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. 2.1.8.5 Titres au porteur identifiable (article 13.3 des statuts) La Société peut, à tout moment, contre rémunération à sa charge, demander à l’organisme chargé de la compensation des actions, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, le nom ou la dénomination sociale, s’il s’agit d’une personne morale, l’adresse, la nationalité des détenteurs des actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées générales ainsi que la quantité d’actions ou de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions ou les titres peuvent être frappés. 12 2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 2.2.1 Capital social Montant du capital : 2.010.234,80 €, entièrement libéré Nombre d’actions : 20.102.348 actions de même catégorie 1 Valeur nominale : 0,1 € Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. La répartition du capital et des droits de vote de la Société est, sur la base des informations connues de la Société en février 2005, la suivante : Actionnaire Catégorie David Bernard Administrateur Groupe Industriel Marcel Dassault Hi-Media (actions propres) Auto-détention Rivaud Innovation Administrateur Spef e-Fund Spef Venture Administrateur Cyril Zimmermann Actionnaire dirigeant Total nominatif Public (nominatif + porteur) TOTAL Nombres d’actions 2.587 5.086.781 46.345 308.278 1.121.140 1 348.248 6.913.380 13.188.968 20.102.348 Nombres de Pourcentage Pourcentage droits de en capital en droits de vote vote 2.592 0,01 0,01 6.442.086 25,30 29,71 0,23 308.278 1,53 1,42 1.121.140 5,58 5,17 1 0,00 0,00 622.150 1,73 2,87 8.496.247 34,39 39,18 13.188.968 21.685.215 65,61 100,00 60,82 100,00 Il n’existe pas de titre d’autocontrôle. - le Groupe Industriel Marcel Dassault détient plus de 25% du capital des droits de vote ; le FCPR Spef e-Fund détient plus de 5% du capital. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Les membres du Conseil d’administration détiennent des actions représentant 3,26% du capital et 4,29% des droits de vote de la Société répartis de la manière suivante : Membre du Conseil d’administration Cyril Zimmermann (Président) David Bernard Rivaud Innovation* Dominique Bézier TOTAL 1 dont 46.345 titres auto-détenus. Pourcentage de détention du capital 1,73 0,01 1,53 0,00 3,27 Pourcentage de détention des droits de vote 2,87 0,01 1,42 0,00 4,30 13 Il est précisé que les sociétés Dassault Multimédia et Spef Venture ont démissionné de leurs postes d’administrateur respectivement les 3 et 4 mars 2005. Le conseil d’administration du 3 mars 2005 a donc décidé de coopter Monsieur Dominique Bézier, Directeur Administratif et Financier de la Société, au poste d’administrateur en remplacement de la société Spef Venture pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’assemblée générale du 22 avril 2005. * Il est également précisé que la Société a reçu, le 14 mars 2005, une lettre de démission de la société Rivaud Innovation de son poste d’administrateur. Le conseil d’administration de la Société n’a pas pu encore en prendre acte. La Société n’ayant pas procédé à une procédure de TPI, elle n’est pas en mesure d’estimer de nombre d’actionnaires composant son capital. 2.2.2 Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique. 2.2.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 2.2.3.1 Ancien programme de rachat L’Assemblée Générale du 26 mars 2002 a autorisé la Société à opérer en bourse sur ses propres actions et le conseil d’administration, lors de sa séance du 29 août 2002, a décidé le lancement effectif du programme de rachat d’actions. Une note d’information a été établie à la suite de cette décision et a été visée par la Commission des opérations de bourse en date du 2 octobre 2002 (n°02-1069). Le programme relatif à la note d’information ci-dessus a pris fin au 26 septembre 2003. 2.2.3.2 Programme actuellement en vigueur Aucun programme n’est actuellement en vigueur. 2.2.4 Capital autorisé mais non émis, engagement d’augmentation de capital Néant 2.2.5 Titres non représentatifs du capital Néant 2.2.6 Autres titres donnant accès au capital Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise : L’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2000 a autorisé le conseil d’administration de la Société à : • consentir des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE) de la Société, étant précisé que le nombre d’actions à émettre à titre d’augmentation de capital résultant desdits bons ne peut être supérieur à 1.031.250 ; • arrêter les conditions dans lesquelles seront consentis les bons, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan ; • désigner les bénéficiaires du plan, arrêter le montant des souscriptions, fixer la date à partir de laquelle les actions pourront être souscrites et les délais maximum de souscription. 14 Le conseil d’administration du 14 février 2000 a précisé les modalités d’attribution des BCE et a décidé que : • l’émission des 1.031.250 actions résultant de l’exercice éventuel des BCE se ferait à la valeur de douze francs et quatre-vingt centimes (FRF 12,80) par action ; et • les bénéficiaires des BCE pourraient exercer les BCE à l’issue d’une période de trois (3) ans à compter du jour où lesdits BCE seraient consentis et pour autant que les bénéficiaires des BCE demeurent à cette date salariés de la Société. L’assemblée générale de la Société en date du 21 avril 2000 a décidé (i) d’approuver les modalités d’attribution de 417.045 BCE décidées par le conseil d’administration de la Société du 14 février 2000 et (ii) de réputer utilisée en totalité l’autorisation relative à l’émission des BCE, consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 janvier 2000. L’assemblée générale extraordinaire de la Société du 21 avril 2000 a décidé l’émission de 134.482 BCE, chaque bon donnant droit à la souscription d’une action de la Société. Ces 134.482 bons permettront la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, de 134.482 actions d’une valeur nominale de trente cents (EUR 0,3) chacune, au prix fixe de EUR 8,06 par action, soit un montant nominal total d’augmentation de capital de EUR 40.344,60 et une prime d’émission de EUR 1.043.580,32. Les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Options de souscription et d'achat d'actions : L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 a autorisé le conseil d’administration à consentir jusqu’au 30 juin 2004 aux salariés déterminés par le conseil d’administration des options ouvrant droit au profit de leurs bénéficiaires à la souscription d’un maximum de 152.475 actions de la Société d’une valeur nominale de EUR 0,30 chacune. Sur autorisation de ladite assemblée, le conseil d’administration, lors de sa séance du 30 juin 1999, a attribué 1.000 options de souscription d’actions, ouvrant droit à la souscription de 152.475 actions de la Société, au prix de EUR 0,01 par action souscrite. Ces options de souscription d’actions peuvent être levées en une seule fois, à compter du 2 janvier 2001 et jusqu’au 31 décembre 2010, et à condition que leur bénéficiaire soit, au moment de la levée des options de souscription d’actions, salarié de la Société ou d’une entreprise du groupe de la Société. Le conseil d’administration de la Société du 17 novembre 1999 a décidé, avec l’accord des bénéficiaires, de modifier le délai d’exercice des options de souscription d’actions qui, au terme de la délibération du conseil d’administration pourront être levées à tout moment à compter du 1er juillet 2004 et jusqu’au 30 juin 2009. En outre, le conseil a décidé que les actions résultant de levées d’options seront cessibles cinq (5) ans après la date d’attribution des options, soit à compter du 1er juillet 2004. 15 L’assemblée générale extraordinaire de la Société du 21 avril 2000 a autorisé le conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de commerce (anciennement articles 208-1 à 208-8-1 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales), à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce (anciennement article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966), des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de ladite autorisation ne pouvant donner droit à plus de 480.088 actions de EUR 0,30 de nominal, étant entendu qu’à tout moment le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra être supérieur au tiers du capital social. Cette autorisation, conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater du 21 avril 2000, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ou de souscription selon le cas. Le prix d’achat ou de souscription par action pourra être fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options ; cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95%) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options ; étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, le prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à 80% du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procèdera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue et pourra également décider de suspendre, le cas échéant, l’exercice des options. Le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; - en fixer notamment les époques de réalisation ; 16 - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; - modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. En vertu de l’autorisation de l’assemblée en date du 21 avril 2000, le conseil d’administration du 4 mai 2000 a décidé : • • • l’attribution de 37.210 options donnant droit chacune en cas de levée de l’option à la souscription d’une action au prix de EUR 8,06 par action ; que les options peuvent être levées à compter du 5 mai 2004 et jusqu’au 4 mai 2010 à condition que leur bénéficiaire soit, au moment de la levée des options de souscription d’actions, salarié de la Société ou d’une filiale de la Société ; le conseil d’administration du 27 juin 2000 a modifié, avec l’accord des bénéficiaires, le calendrier d’exercice des options de la manière suivante : Les options pourront être levées par tranche et selon le calendrier suivant : - un tiers des options attribuées à compter du 5 mai 2002, - un tiers des options attribuées à compter du 5 mai 2003, - un tiers des options attribuées à compter du 5 mai 2004. Les options pourront être levées jusqu’au 4 mai 2010. Passé ce délai, les options seront caduques. En vertu de l’autorisation de l’assemblée en date du 21 avril 2000, le conseil d’administration du 14 septembre 2000 a décidé : • • l’attribution de 70734 options donnant droit chacune en cas de levée de l’option à la souscription d’une action au prix de EUR 9,93 par action ; et, le calendrier d’exercice suivant : - un tiers des options attribuées à compter du 15 septembre 2002, - un tiers des options attribuées à compter du 15 septembre 2003, - un tiers des options attribuées à compter du 15 septembre 2004. Les options pourront être levées jusqu’au 14 septembre 2010. En vertu de l’autorisation de l’assemblée en date du 21 avril 2000, le conseil d’administration du 2 novembre 2000 a décidé : • • l’attribution de 27.400 options donnant droit chacune en cas de levée de l’option à la souscription d’une action au prix de EUR 8,20 par action ; et, le calendrier d’exercice suivant : - un tiers des options attribuées à compter du 3 novembre 2002, - un tiers des options attribuées à compter du 3 novembre 2003, - un tiers des options attribuées à compter du 3 novembre 2004. Les options pourront être levées jusqu’au 2 novembre 2010. En vertu de l’autorisation de l’assemblée en date du 21 avril 2000, le conseil d’administration du 13 décembre 2000 a décidé : • • l’attribution de 37.037 options donnant droit chacune en cas de levée de l’option à la souscription d’une action au prix de EUR 5,31 par action ; et, le calendrier d’exercice suivant : - un tiers des options attribuées à compter du 14 décembre 2002, - un tiers des options attribuées à compter du 14 décembre 2003, - un tiers des options attribuées à compter du 14 décembre 2004. Les options pourront être levées jusqu’au 13 décembre 2010. 17 En vertu de l’autorisation de l’assemblée en date du 21 avril 2000, le conseil d’administration du 23 octobre 2001 a décidé : • • l’attribution de 91.001 options donnant droit chacune en cas de levée de l’option à la souscription d’une action au prix de EUR 0,59 par action ; et, le calendrier d’exercice suivant : - un tiers des options attribuées à compter du 23 octobre 2003, - un tiers des options attribuées à compter du 23 octobre 2004, - un tiers des options attribuées à compter du 23 octobre 2005. En vertu de l’autorisation de l’assemblée en date du 25 avril 2003, le conseil d’administration du 26 mai 2003 a décidé : • • l’attribution de 500.000 options donnant droit chacune en cas de levée de l’option à la souscription d’une action au prix de EUR 0,33 par action ; et, le calendrier d’exercice suivant : - la totalité à l’expiration d’une période de 24 mois à compter du 26 mai 2003, - et, au plus tard dans les dix ans de leur attribution, soit au plus tard le 25 mai 2013. En vertu de l’autorisation de l’assemblée en date du 25 avril 2003, le conseil d’administration du 10 juillet 2003 a décidé : • • l’attribution de 350.000 options donnant droit chacune en cas de levée de l’option à la souscription d’une action au prix de EUR 0,35 par action ; et, le calendrier d’exercice suivant : - la totalité à l’expiration d’une période de 24 mois à compter du 10 juillet 2003, - et, au plus tard dans les dix ans de leur attribution, soit au plus tard le 10 juillet 2013. En vertu de l’autorisation de l’assemblée en date du 25 avril 2003, le conseil d’administration du 12 janvier 2005 a décidé : • • l’attribution de 150.000 options donnant droit chacune en cas de levée de l’option à la souscription d’une action au prix de EUR 1,14 par action ; et, le calendrie r d’exercice suivant : - la totalité à l’expiration d’une période de 24 mois à compter du 12 janvier 2005, - et, au plus tard dans les dix ans de leur attribution, soit au plus tard le 12 janvier 2015. 18 Date d’assemblée Date du conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées Nombre total d’actions pouvant être souscrites Dont nombre d’actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux Dont nombre d’actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires salariés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription Modalités d’exercice Nombre d’actions souscrites au 31/03/05 Options annulées durant l’exercice Options restantes INFORMATIONS SUR LES BCE Plan n°2 21/04/2000 Total 417 045 134 482 551 527 - 11 011 11 011 Plan n°1 24/01/2000 21/04/2000 14/02/2000 - - - 11 011 11 011 14/02/2003 14/02/2005 EUR 1,95 21/10/2001 21/04/2005 EUR 8,06 112 031 - - - 11 011 11 011 Le nombre total d’actions pouvant être souscrites correspond aux bons attribués aux salariés présents dans la société ; la fin de la qualité de salarié entraînant la caducité des options. Les 112 031 actions ont été souscrites par les salariés bénéficiaires du plan de BCE n°1 ci-dessus. Date d’assemblée Date du conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées Nombre total d’a ctions pouvant être souscrites Dont nombre d’actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux Dont nombre d’actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires salariés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription Plan n°2 21/04/00 04/05/00 27/06/00 152 475 37 210 70 734 27 400 37 037 91 001 8 395 8 530 3 000 4 700 2 866 - 5 680 - Total Plan n°8 25/04/03 Plan n°9 25/04/03 10/07/03 12/01/05 500 000 350 000 150 000 1 415 875 - 500 000 350 000 150 000 1 027 491 - - - 350 000 - 355 680 4 700 2 866 - 405 000 350 000 48 250 825 061 - 8 395 2 850 3 000 01/07/04 05/05/02 15/09/02 03/11/02 14/12/02 23/10/03 26/05/05 10/07/05 12/01/07 30/06/09 04/05/10 EUR 8,06 14/09/10 EUR 9,93 02/11/10 13/12/10 23/10/11 25/05/13 10/07/13 12/01/15 EUR 8,20 EUR 5,31 EUR 0,59 EUR 0,33 EUR 0,35 EUR 1,14 - 1/3 au 05/05/02 - 1/3 au 05/05/03 - 1/3 au 05/05/04 - 1/3 au 15/09/02 - 1/3 au 15/09/03 - 1/3 au 15/09/04 - 1/3 au 03/11/02 - 1/3 au 03/11/03 - 1/3 au 03/11/04 - 1/3 au 14/12/02 - 1/3 au 14/12/03 - 1/3 au 14/12/04 - 1/3 au 23/10/02 - 1/3 au 23/10/03 - 1/3 au 23/10/04 - - - - - - - - 14 484 8 530 3 000 - - - - - - - 4 700 2 866 - 500 000 350 000 150 000 1 027 491 EUR 0,01 Modalités d’exercice Nombre d’actions s o u s crites au 31/03/05 Options annulées durant l’exercice Options restantes INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 21/04/00 21/04/00 21/04/00 21/04/00 25/04/03 14/09/00 02/11/00 13/12/00 23/10/01 26/05/03 Plan n°1 30/06/99 30/06/99 17/11/99 14 484 8 395 20 14.484 actions ont été souscrites par un bénéficiaire du pla n de stock options n°1 ci-dessus. Le capital de la société est composé, à ce jour, de 20.102.348 titres. Si l’ensemble des bons et options attribués étaient exercés, soit une émission de 1.038.502 actions, un actionnaire détenant 1% du capital avant exercice, détiendrait 0,95% du capital après exercice, soit une diminution de 0,05%. 2.2.7 Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la Société Aucune personne physique ou morale ne détient le contrôle de la Société. 21 2.2.8 Tableau d’évolution du capital depuis la création de la Société Date 17/03/98 21/07/98 21/12/98 30/06/99 24/11/99 24/01/00 21/04/00 21/04/00 07/06/00 11/12/00 30/04/01 25/04/03 25/04/03 19/10/04 14/02/05 Nature de l’opération Nombre de titres émis 500 Constitution Augmentation de capital par 5.750 émission de parts sociales nouvelles Transformation SARL en SA Réduction de la valeur nominale 62.500 des actions de 100 FRF à 10 FRF Augmentation de capital par 11.364 émission d’actions nouvelles Augmentation de capital par incorporation de 1.988.636 réserves prélevées sur le compte prime d’émission Division du nominal Conversion du capital en euros1 Augmentation de capital par appel 2.062.500 public à l’épargne Augmentation de 287.805 capital par apport en nature 2 Augmentation de capital par apport 1.283.827 en nature 3 Augmentation de capital par apport 6.029.201 en nature 4 Réduction de capital motivée par des pertes 5 Augmentation de capital en 14.484 numéraire 6 Augmentation de capital en 112.031 numéraire 6 Augmentation de capital 575.000 Prime d’émission Valeur Montant du Nombre de Devise nomina capital parts sociales -le ou d’actions 100 50.000 500 FRF 100 625.000 6.250 parts FRF 100 625.000 6.250 actions FRF 10 625.000 62.500 FRF 10 738.640 73.864 FRF 10 20.625.000 2.062.500 FRF 2 20.625.000 10.312.500 FRF 0,3 3.093.750 10.312.500 EUR 618.750 0,3 3.712.500 12.375.000 EUR 86.341,50 0,3 3.798.841,50 12.662.805 EUR 113.640 - 19.886.360 19.886.360 385.148,10 7.959.727,40 0,3 4.183.989,60 13.946.632 EUR 1.808.760,30 482.336,08 0,3 5.992.749,90 19.975.833 EUR 0,1 1.997.583,30 19.975.833 EUR 0,1 1.999.031,70 19.990.317 EUR 0,1 2.010.234,80 20.102.348 EUR 1.448,40 11.203,10 207.257,35 Il n’y a pas eu d’autre modification du capital depuis le 14 février 2005. 1 La conversion du capital social en euros s’est accompagnée d’une réduction du capital social de EUR 50.510,98, ce montant étant affecté à un compte de réserve indisponible. 2 Apport en nature des titres de Net-On Advertising AB, devenue Hi-Media Scandinavia. 3 Apport en nature de 51% des titres d’Advenda Media AG, devenue Hi-Media Deutschland. 4 Apport en nature de 100% des titres de Mobiquid. 5 Réduction du capital réalisée par réduction de la valeur nominale des actions. 6 Levée d’options de souscription d’actions et exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise 22 2.2.9 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années La société Ixo a déclaré que le 18 août 2000, suite à l’apport effectué à son profit de la totalité des titres de la société Ixo International, cette dernière étant détentrice d’une participation dans la société Hi-Media, elle avait indirectement franchi en hausse les seuils de 5% et de 10% du capital et des droits de vote de Hi-Media. Le 21 décembre 2000, par suite de la dissolution de Ixo International et de l’attribution de ses actifs à Ixo, cette dernière détenait 13,81% du capital et des droits de vote de HiMedia. La société Deutsche Asset Management Europe GmbH a déclaré que le 3 avril 2001, elle avait franchi le seuil de 5% du capital et des droits de vote et détenait 5,74% du capital et des droits de vote. La société Ixo a déclaré que le 27 avril 2001, suite à la cession d’un bloc d’actions Hi-Media elle avait franchi à la baisse le seuil de 10% du capital et des droits de vote et détenait 7,72% du capital et des droits de vote. La société Deutsche Asset Management Europe GmbH a déclaré que le 25 juin 2001, suite à des cessions d’actions Hi-Media, elle avait franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote et détenait 3,74% du capital et des droits de vote. Monsieur Cyril Zimmermann a déclaré que le 13 août 2001, suite à des cessions d’actions et d’une augmentation de capital, il avait franchi à la baisse le seuil de 10% du capital et des droits de vote et détenait 8,94% du capital et des droits de vote. La société Ixo a déclaré que le 23 novembre 2001, suite à la cession d’actions Hi-Media, elle avait franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote et détenait 4,52% du capital et des droits de vote. Cyril Zimmermann a déclaré que, suite à l’attribution des droits de vote double en date du 21 avril 2002, il avait franchi en hausse le seuil de 10% des droits de vote et détenait 1.246.266 actions représentant 2.419.753 droits de vote, soit 8,94% du capital et 12,65% des droits de vote. La société Azeo Ventures a déclaré, en date du 2 juillet 2002, que suite à l’attribution des droits de vote double, elle avait constaté avoir individuellement franchi à la hausse le seuil de 5% des droits de vote, les 567.185 actions et les 1.134.470 droits de vote représentant 4,07% du capital et 5,93% des droits de vote. Cyril Zimmermann a déclaré que le 25 avril 2003 suite à la dilution relative à la rémunération de l’apport des titres Mobiquid, il avait franchi à la baisse le seuil de 5% en capital et détenait 822.180 actions représentant 1.644.360 droits de vote, soit 4,12% du capital et 6,65% des droits de vote. Au cours du 2ème semestre 2003, Cyril Zimmermann a franchi à la baisse le seuil de 5% des droits de vote et détient 522.180 actions représentant 1.044.360 droits de vote. Spef e-Fund, fonds commun de placement représenté par la société Spef Venture a déclaré que le 25 avril 2003, suite à l’augmentation de capital réservée, en rémunération de l’apport de titres Mobiquid, il a franchi à la hausse le seuil de 5% et détient 1.121.141 actions et droits de vote représentant 5,61% du capital. Frédéric Bruel, suite à l’augmentation de capital réservée du 25 avril 2003, en rémunération de l’apport de ses titres Mobiquid, a franchi à la ha usse le seuil statutaire de 2% et détient 549.582 actions, soit 2,75% du capital. Anne Toledano, suite à l’augmentation de capital réservée du 25 avril 2003, en rémunération de l’apport de ses titres Mobiquid, a franchi à la hausse le seuil statutaire de 2% et détient 527.933 actions, soit 2,64% du capital. 23 Innovacom IV, suite à l’augmentation de capital réservée du 25 avril 2003, en rémunération de l’apport de ses titres Mobiquid, a franchi à la hausse le seuil de 5% et détient 1.569.597 actions, soit 7,86% du capital. Dassault Développement, suite à l’augmentation de capital réservée du 25 avril 2003, en rémunération de l’apport de ses titres Mobiquid, a franchi à la hausse le seuil de 10% et détient désormais 2.553.895 actions, soit 12,78% du capital. Dassault Multimédia, suite à la dilution engendrée par l’augmentation de capital réservée du 25 avril 2003, a franchi à la baisse le seuil de 5% et détient désormais 870.630 titres, soit 4,36% du capital. Le Groupe Industriel Marcel Dassault, suite à la dilution engendrée par l’augmentation de capital réservée du 25 avril 2003, a franchi à la baisse le seuil de 10% et détient désormais 1.881.305 titres, soit 9,42% du capital. La société Innovacom Gestion a déclaré le 1er février 2005 avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote. Le Groupe Industriel Marcel Dassault qui détenait une participation directe et indirecte, au travers de ses filiales Dassault Développement et Dassault Multimédia a procédé au reclassement interne des titres HiMedia de sorte que le Groupe Industriel Marcel Dassault détient seul et directement l’ensemble des titres Hi-Media détenus antérieurement par les trois sociétés, soit plus de 25% du capital et des droits de vote. La société SPGP a déclaré le 14 mars 2005 avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital. A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois dernières années, d’autres modifications substantielles de l’actionnariat de la Société. 2.2.10 Nantissement A la connaissance de la Société, aucune action inscrite au nominatif pur n’est nantie. 2.3 DIVIDENDES Depuis la constitution de la Société, aucun dividende n’a été distribué. La Société n’envisage pas à court terme de distribuer des dividendes. 2.4 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE 2.4.1 Place de cotation Les actions de Hi-Media sont cotées sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le 7 juin 2000. 2.4.2 Autres marchés de négociation Les actions de Hi-Media ne font l’objet d’aucune cotation sur une autre place financière française ou étrangère. 24 2.4.3 Evolution de la capitalisation boursière Volume d’échange et cours de bourse de l’action Hi-Media Cours de bourse en EUR Nombre d’actions échangées Haut Bas Moyenne pondérée 1.679.300 0,44 0,30 0,38 6.307.704 0,66 0,37 0,53 2.151.994 0,63 0,49 0,57 2.195.739 0,73 0,57 0,65 862.573 0,73 0,52 0,62 1.068.788 0,65 0,56 0,60 1.355.540 0,69 0,54 0,61 2.949.578 0,73 0,54 0,65 3.589.935 1,03 0,68 0,89 854.612 0,94 0,80 0,86 2.686.472 1,14 0,75 0,96 2.754.124 1,28 1,01 1,16 1.434.281 1,21 0,97 1,08 1.698.686 1,13 0,91 1,05 1.969.801 1,17 0,96 1,06 1.483.658 1,09 0,98 1,03 1.637.645 1,22 1,06 1,13 6.124.472 2,10 1,15 1,69 Mois Août 03 Sept.03 Oct.03 Nov.03 Dec.03 Janv.04 Fev.04 Mars 04 Av. 04 Mai 04 Juin 04 Juill. 04 Août 04 Sept. 04 Oct. 04 Nov. 04 Déc. 04 Janv. 05 1,6 2500 1,4 1,2 2000 1 1500 0,8 1000 0,6 0,4 500 0,2 2.5 ENGAGEMENT DE CONSERVATION DE TITRES Néant 2.6 CONVENTION DE TENUE DE MARCHE Néant 4 t-0 oc av t-0 oc oc r-0 4 ju in -0 4 0 3 0 Cours en euros 1,8 3000 t-0 de 2 c02 fe v03 av r-0 3 ju in -0 3 Volume en milliers de titres Les données boursières figurant dans ce tableau sont des données Euronext. 25 2.7 PACTE D’ACTIONNAIRES Il n’existe pas de pacte d’actionnaires entre les actionnaires de la Société ni de convention entre actionnaires. 2.8 ACTIONNARIAT DES SALARIES Un Plan d’Epargne Entreprise a été établi par la Société le 17 avril 2000 pour ses salariés. Le Fonds Commun de Placement est ouvert à l’ensemble des salariés de Hi-Media. Par ailleurs, des options de souscription d’actions et des BCE ont été attribués aux salariés et mandataires sociaux de la Société (cf. § 2.2.6). 26 CHAPITRE III – RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE HIMEDIA, L’EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES 3.1 PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE HI-MEDIA ET DU GROUPE 3.1.1 Historique de la Société Fondée en janvier 1996 par Cyril Zimmermann et deux associés, Hi-Media s’est positionnée dès 1997 comme un acteur significatif de l’Internet en France dans le cadre d’une offre de régie publicitaire multisupport. En mars 1998, Cyril Zimmermann a fait le choix stratégique de se consacrer exclusivement au métier de régie publicitaire sur Internet en créant Hi-Media Multimédia, devenue Hi-Media en février 2000 après rachat de la marque. La société a rapidement élargi son offre de produits, l’étendue de son réseau et sa base de client en développant dès 2000 une activité de courtage et de conseil en marketing direct puis en proposant des services de monétisation de l’audience en se rapprochant de la société Mobiquid au début de l’année 2003. Depuis sa fondation, Hi-Media a procédé à plusieurs augmentations de capital destinées à financer sa croissance et à renforcer ses partenariats stratégiques. En juillet 1998, Hi-Media a réalisé une augmentation de capital souscrite par Infosources SA, un des principaux acteurs français de l’Internet et par les fondateurs. En novembre 1999, une deuxième opération a permis l’entrée du groupe Dassault dans le capital de Hi-Media par l’intermédiaire de trois sociétés : Groupe Industriel Marcel Dassault, Dassault Multimédia et Dassault Développement. En mars 2000, Hi-Media a consolidé son tour de table avec l’entrée de deux nouveaux actionnaires stratégiques : J.P. Morgan International Capital Corporation et Azéo Ventures SAS, ce dernier ayant depuis revendu sa participation. Le 7 juin 2000, les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. En septembre 2000, Hi-Media a signé un contrat d’acquisition avec la société Net-On IT Scandinavia portant sur 100 % du capital de la société suédoise Net-On Advertising AB. L’apport des titres Net-On Advertising AB a été approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Hi-Media du 11 décembre 2000. En décembre 2000, Hi-Media a pris une participation à hauteur de 70,6% dans le capital de la société Purplepot Plc au Royaume-Uni. En décembre 2000, Hi-Media a signé un contrat d’acquisition concernant la société Advenda Media AG. L’Assemblée Générale du 30 avril 2001 a approuvé la première tranche de l’opération portant sur l’apport de 51% des titres de la société Advenda Media AG. Cette dernière a pris le nom de Hi-Media Deutschland AG. Hi-Media a ensuite racheté le 8 mai 2002 les 49% restants de la société allemande pour un montant de 275.000 Euros payés en numéraire. En juillet 2001, Hi-Media a pris une participation de 19,9% dans le capital de la société d’édition de logiciels de gestion d’espaces publicitaires Ginko Systems. Cette dernière est devenue Hi-Media Technologies. Cette prise de participation a été réalisée via un apport en numéraire et les équipes techniques de Hi-Media ont été transférées au sein de cette nouvelle société. Hi-Media a revendu sa participation en octobre 2002. En décembre 2002, Hi-Media a signé un contrat d’acquisition portant sur 100% du capital de la société Mobiquid, spécialiste de l’édition de services audiotel et de services multimédia mobiles autour de l’univers de la musique. L’Assemblée Générale du 25 avril 2003 a approuvé l’opération d’apport de 100% des titres de la société Mobiquid. A cette occasion, deux nouveaux actionnaires ont fait leur entrée 27 au conseil d’administration de Hi-Media, il s’agit du Fonds commun de placement Spef e-Fund représenté par la société Spef Venture ainsi que de la société Rivaud Innovation. En mars 2004, Hi-Media a acquis une participation de 50% du capital de la société espagnole Europermission Sl., en vue de développer l’activité de marketing direct. Dates clés 1996 : Fondation de Hi-Media, régie publicitaire multisupport (supports interactifs et presse) ; 1997 : Lancement de l’offre sur Internet de Hi-Media ; 1998 : Création de Hi-Media Multimédia dédiée à Internet ; Transformation de Hi-Media Multimédia en société anonyme ; 2000 : Changement de la dénomination Hi-Media Multimédia en Hi-Media Admission aux négociations sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris ; Création de sept filiales à l’étranger ; Acquisition de Net-On Advertising AB et Purplepot Plc ; Lancement de l’activité de conseil et de courtage en marketing direct 2001 : Fermeture de trois filiales ; Acquisition de 51% de Advenda Media AG ; Prise de participation à hauteur de 19,9% de Ginko Systems devenue Hi-Media Technologies ; 2002 : Fermeture et mise en sommeil de 4 filiales (Espagne, Italie, République tchèque et République slovaque) ; Cession de la participation dans Hi-Media Technologies ; Accord de commercialisation de la technologie d’adserving Helios de la société Adtech. 2003 : Acquisition de Mobiquid ; Création de Laroquette Musique & Media ; Cession d’une partie de la participation de la filiale portugaise Hi-Media Portugal Lda (détention actuelle de 49,9%) ; Dissolution de la filiale canadienne Publicité Internet Hi-Media Inc. 2004 : Cession de sa participation dans le capital de Laroquette Musique & Media ; Dissolutions des filiales Hi-Media UK et Hi-Media Technology Sweden ; Acquisition de 50% du capital de Europermission Sl. Chiffres clés du Groupe K€ 31/12/1998 31/12/1999 31/12/2000 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004 Nombre de 1 1 10 14 12 13 11 sociétés Effectif 9 18 121 111 48 54 54 CA consolidé 889 4 687 14 591 18 651 9 512 8 780 14 362 Résultat 0 - 354 - 2 991 - 8 210 - 3 416 - 749 201 d’exploitation Résultat 0 - 33 363 462 49 19 - 27 financier Résultat -1 - 15 - 19 - 6 577 - 1438 - 341 - 264 exceptionnel Impôt sur les 0 0 0 3 17 7 - 931 sociétés Résultat net -1 - 402 - 2 647 - 14 328 - 4 824 - 1 078 842 des entreprises intégrées* Capitaux 93 2 741 20 245 4 611 - 332 421 835 propres Endettement 27 93 137 212 169 192 111 * avant amortissement des survaleurs 28 Par ailleurs, il est précisé que la Société ne communique pas sur la création de valeur. 3.1.2 Métiers de Hi-Media Hi-Media propose aux éditeurs de media digitaux (sites Internet, programmes de télévision interactive, services multimédia mobiles, etc.) une palette complète de services leur permettant de monétiser leur audience. Ces services sont les suivants : - Hi-Media Network : régie publicitaire interactive ; - Hi-Media Direct : conseil en plan fichier et courtier en adresses e-mails, postales et SMS ; - Mediapass : service et plate-forme technique de paiements électroniques et micro-paiements. 3.1.2.1 La régie publicitaire : Hi-Media Network Hi-Media constitue 1,2 milliard de pages vues avec publicité par mois en France et 2 milliards sur la totalité de son réseau France et International (décembre 2004, source Hi-Media ). 3.1.2.2 Conseil en marketing direct et courtage d’adresses : Hi-Media Direct Hi-Media propose une gamme complète d’outils et de services en marketing direct : conseil en conception de campagne de marketing direct, location de fichiers d’adresses postales et électroniques, mise en place de campagnes de publicité visant à créer une base de prospects. Les revenus de Hi-Media Direct proviennent principalement de l’envoi de messages ciblés à des adresses e-mails et postales qualifiées. 3.1.2.3 Les services et la plate-forme de micro-paiement : Mediapass Afin de proposer aux éditeurs de médias digitaux toutes les solutions du marché pour générer des revenus, outre la publicité et le marketing direct, Hi-media s’est rapprochée de la société Mobiquid et propose depuis fin 2003 une plate-forme de micro-paiement et de paiement électronique intégrant des solutions utilisant des appels téléphoniques surtaxés (audiotel), des messages SMS surtaxés (SMS premium), des paiements par carte bancaire, par la technologie WHA de France Telecom et par le biais de porte-monnaie électroniques (de type Paypal, Paynova ou Firstgate). Les éditeurs qui souhaitent faire payer leurs contenus ou leurs services peuvent ainsi faire appel à Hi-Media et intégrer en quelques minutes une pla te forme technique qui va leur permettre de facturer leurs clients internautes et de collecter les recettes de leurs ventes. Les internautes qui utiliseront sur des sites Internet clients de Hi-Media les services payants faisant appel à la plate -forme Mediapass régleront leurs achats par prélèvement carte bleue sur leur compte bancaire, ou par prélèvement opéré soit par leurs opérateurs téléphoniques sur leur facture de consommation téléphonique, soit par leur fournisseur d’accès sur leur facture de consommation Internet. Après avoir retenu une partie des recettes pour frais de gestion, les opérateurs reversent la majeure partie des revenus aux sites Internet directement ou à Hi-Media qui les reverse à son tour aux sites Internet clients de Mediapass. Dans tous les cas de figure, Hi-Media se rémunère par le biais d’une commission sur les transactions qui ont été enregistrées sur la plate-forme Mediapass. 3.1.3 Positionnement de Hi-Media Hi-Media est la seule société en Europe à proposer une gamme complète de services permettant de monétiser l’audience de médias digitaux : la publicité, le marketing direct, les paiement électroniques et micro-paiements. Ce positionnement unique lui permet de se distinguer de la plupart de ses concurrents qui n’interviennent chacun que sur un seul des 3 principaux métiers de Hi-Media. Régie publicitaire : Hi-Media est la première régie publicitaire sur Internet en France avec un taux de pénétration de 51,5% ( Source : Nielsen/NetRatings Panel domicile et travail Janvier 2005) et le troisième réseau en Europe avec environ 1000 sites représentant 2,2 milliards de pages vues avec publicité (PAP) par mois au total pour le Groupe. L’activité de régie est présente en Suède, Allemagne, Belgique, France et Portugal. 29 Marketing direct : Hi-Media est un des principaux acteurs du secteur du marketing direct on line en France. L’offre Hi-Media direct compte plus de 15 millions d’adresses e-mail et/ou postales en courtage. Cette activité a été développée principalement en France et en Belgique.(Source Hi-Media) Paiements électroniques et Micro-paiement : A travers sa plate-forme Mediapass, Hi-Media propose l’offre la plus complète et la plus souple en matière de paiements électroniques. La société travaille avec de nombreux sites Internet du paysage français auprès desquels la société distribue ses solutions en marque blanche. Forte de sa position de leader et de la complémentarité de ses métiers, Hi-Media est une force d’attraction pour les éditeurs de sites qui bénéficient, dès leur intégration au sein du réseau Hi-Media : - des revenus publicitaires apportés par une régie européenne de premier plan ; - des recettes provenant du courtage d’adresses e-mails et postales ; - de la possibilité de générer une activité de e-commerce en utilisant la plate-forme de micropaiement Mediapass. 3.1.4 Organigramme fonctionnel Direction Générale Régie publicitaire Service Commercial Service Marketing et Etude Trafic management Design Marketing Direct Micro-paiement Service commercial Service marketing Service technique Service commercial Service marketing Service technique Direction Administrative et Financière Contrôle de gestion Comptabilité Relance Services généraux Service juridique 3.1.5 Structure juridique du Groupe Hi-Media Hi-Media Belgium Détenue à 100% Hi-Media Scandinavia Détenue à 100% Hi-Media Portugal Détenue à 49,9% Hi-Media Deutschland Détenue à 100% Hi-Pi Détenue à 100% Europermission Détenue à 50% Mobiquid Détenue à 100% 30 3.1.6 Filiales significatives Les filiales significatives de Hi-Media exercent leur activité dans le domaine de la publicité. Les chiffres clés de ces filiales pour l’exercice 2004 sont les suivants : Allemagne Belgique Suède Chiffre d’affaires 2 575 671 2 041 Taux de marge 48,1% 41,3% 31,1% Résultat 156 - 56 138 d’exploitation Résultat net 149 - 59 135 Mobiquid 687 64% - 408 - 556 Ces filiales n’ont pas d’actifs économiques stratégiques. 3.1.7 Filiale significative récemment acquise Néant 3.1.8 Répartition du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par activités et par zones géographiques La vente d’espaces publicitaires reste l’activité dominante de Hi-Media. Elle représente en 2004 environ 82% de l’activité totale. Elle peut prendre la forme de vente d’espaces au coût pour mille, de vente d’opérations au rendement (clic ou envoi de clients ou prospects) et de parrainages ou d’opérations spéciales avec la présence de nouveaux formats. La vente au coût pour mille visualisations du message publicitaire est encore largement dominante dans tous les pays sauf l’Allemagne et la Belgique où l’espace publicitaire est souvent vendu en fonction du nombre de clics qui vont être générés sur le message publicitaire. Le marketing direct est une activité développée uniquement en France et en Belgique. Elle représente environ 13% du chiffre d’affaires consolidé. La plus grande partie de l’activité de ce pôle provient de la location d’adresses e-mail « opt-in ». Le micro-paiement et les paiements électroniques, activités de la filiale Mobiquid ont représenté environ 5% du chiffre d’affaires en 2004. La répartition du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par activité et par zone géographique se présente comme suit : K€. Vente d’espaces publicitaires Marketing Direct Micro Paiement Total Chiffre d’affaires France Etranger 6 300 5 441 1 858 77 665 22 8 823 5 540 Résultat d’exploitation France Etranger 323 290 (2) (49) (359) (2) (38) 239 3.1.9 La clientèle du Groupe Le premier, les cinq premiers et les dix premiers clients représentent respectivement 6,8%, 18,2% et 25% du chiffre d’affaires consolidé. Le délai moyen de règlement des annonceurs est de 2 mois et 21 jours. Il a été observé que parmi les 10 clients les plus significatifs en terme de chiffre d’affaires sur l’année 2003, 5 d’entre eux ont à nouveau annoncé par l’intermédiaire de Hi-Media sur 2004. 31 3.1.10 Les marchés d’intervention de Hi-Media 3.1.10.1 Le marché de la publicité en ligne 3.1.10.1.1 Taille Le marché de la publicité en général Après les deux années de récession du marché publicitaire de 2001 et 2002, liées à l’éclatement de la bulle technologique, une année 2003 convalescente, 2004 marque donc, comme prévu, le retour à la croissance avec une progression de +6,9% en 2004 (Source : ZenithOptimedia, décembre 2004, données brutes à prix courants). En 2004, le marché américain qui constitue le premier marché publicitaire mondial (45% des dépenses publicitaires mondiales), a progressé de 6% grâce au retour à la croissance économique (reprise des investissements, baisse du chômage) et grâce à une conjoncture événementielle favorable (Jeux Olympiques, élections présidentielles). L’influence du marché américain s’est faite ressentir en Europe. Le marché publicitaire européen affiche une croissance de 5,4% en 2004 pour un montant de 94,3 milliards de dollars US (Source : ZenithOptimedia, décembre 2004, données brutes à prix courants) . L’année 2004 est donc une année de reprise des dépenses publicitaires. La croissance du marché publicitaire mondial devrait se poursuivre dans les prochaines années avec des prévisions de croissance de l’ordre de 5% en 2005 et de +5,8% en 2006 (Source : ZenithOptimedia, décembre 2004, données brutes à prix courants). Le marché de la publicité en ligne La publicité sur Internet est définitivement sortie de sa crise de croissance et connaît, en 2004, une deuxième année consécutive de croissance à deux chiffres. Au cours de ces dernières années, la publicité interactive a défini son rôle dans le mix marketing global. Internet est désormais doté d’outils de mesures et d’achats similaires aux autres grands médias, il prend aussi naturellement sa place dans cet univers concurrentiel. Le marché américain de la publicité en ligne poursuit sa croissance. Après avoir enregistré une progression de 21,6% en 2003, ce marché affiche une augmentation de 30% en 2004 (Source : eMarketer, février 2005). Le marché de l’e-pub connaît une plus forte croissance que le marché publicitaire global (+6%) (Source : ZenithOptimedia, décembre 2004, données brutes à prix courants). La part de la publicité en ligne représente désormais 4,6% du total plurimedia, et dépasse ainsi l’affichage et la presse professionnelle (Source : Adbarometer, décembre 2004). La croissance du marché américain de la publicité en ligne devrait se poursuivre au moins sur les trois prochaines années. L’institut d’études eMarketer table d’ailleurs sur une croissance à deux chiffres au moins jusqu’en 2007 (Source : eMarketer, février 2005). 32 Evolution des dépenses publicitaires en ligne aux Etats -Unis, 1998-2007 (en milliards de dollars) 20 15,6 15 13,4 11,5 9,5 10 8,2 7,1 - 12% - 11,5% 4,6 5 7,3 +30% 6,0 +21,6% 1,9 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005e 2006e 2007e Sources : IAB/PwC ; eMarketer pour les données de 2004 à 2007 Le marché européen de la publicité sur Internet suit l’évolution de celle du marché américain avec une croissance à deux chiffres en 2004 qui s’établit à 30% pour un montant de 2,1 milliards d’euros (Source : Jupiter Research, janvier 2005) . Selon l’IAB, la France est, après le Royaume-Uni, le pays qui génère le plus de revenus publicitaires en ligne. Suivent ensuite l'Allemagne, l'Italie , l'Espagne et le s Pays-Bas. Ce rythme de croissance devrait se maintenir : le marché européen de la publicité en ligne devrait atteindre 3,8 milliards d’euros en 2008 (Source : Jupiter Research,, janvier 2005). Evolution des dépenses publicitaires en ligne en Europe, 1999-2008 (en millions d’euros) 3 800 4000 3000 2700 +28% +30% 2000 1617 1062 1000 2100 1186 967 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005e 2008e Source : Jupiter Research La croissance du marché de la publicité en ligne s’explique par différents facteurs de croissance, notamment par l’augmentation de l’audience et par la confiance accrue de la part des annonceurs. Ces facteurs de croissance sont également les vecteurs de son développement dans les années à venir. 33 3.1.10.1.2 Facteurs de croissance Développement d’outils de mesure Conscients de l’efficacité du média Internet, les principales agences médias sont dotées d’outils de mesure et d’achat intégrant Internet avec les autres médias traditionnels. Ces outils offrent de nombreux avantages dont le principal est de positionner Internet comme un média à part entière en l’incluant au même titre que les médias traditionnels dans un plan média, rassurant ainsi les annonceurs pas encore ou peu convaincus de l’utilité d’Internet. Grâce à ces outils, les régies publicitaires et les agences médias apportent plus de transparence aux annonceurs. Ce gain de crédibilité sur Internet se traduit par un investissement plus massif des annonceurs déjà présents sur ce média et surtout par l’arrivée de nouvelles familles d’annonceurs (grande distribution, toilette-beauté, alimentaire). Essor d’Internet en Europe Le taux de pénétration en Europe ne cesse de croître : 39% des ménages européens ont accès à internet en 2004, contre 34% en 2003 (Source : Commission européenne, septembre 2004). L’Europe compte désormais 100 millions d’internautes à domicile, soit une progression de 12% en un an (Source : Nielsen/NetRatings panel domicile, octobre 2004). Essor du haut débit L’année 2004 aura été marquée par l’essor des connexions haut débit. Le nombre d’internautes connectés en haut débit à domicile a progressé de +60% entre novembre 2003 et octobre 2004, passant de 34,1 millions à 54,5 millions. Désormais plus de la moitié des internautes européens disposent d’une connexion haut débit, contre moins d’un tiers un an plus tôt (Source : Nielsen/NetRatings panel domicile, octobre 2004). Les bénéfices du haut débit sont nombreux. Il favorise l’usage du net avec une durée d’utilisation deux fois plus longue et une utilisation plus fréquente de certains applications du fait de la rapidité de la connexion, comme le commerce électronique, le téléchargement de musique ou de vidéo. L’intégration du son et de l’animation dans les créations publicitaires ont suivi la progression du haut débit. L’année 2004 aura été l’année de l’adoption du rich media*. Ce format implique des créations plus attractives et plus interactives permettant ainsi à Internet de construire la notoriété des marques. De nombreuses études ont d’ailleurs été réalisées pour démonter l’efficacité de ce type de format publicitaire. On peut citer, par exemple, l’étude menée par Carat en août 2004 concluant que le rich media est deux fois plus efficace que le format standard sur la mémorisation des campagnes publicitaires. *rich media (média enrichi) : appellation générique désignant l'ensemble des technologies nouvelles qui permettent d'inclure , notamment dans la publicité, des contenus multimédias (vidéo, son, animation). Parallèlement à l’adoption de formats publicitaires plus créatifs, la progression du haut débit s’accompagne du développement du e-commerce. Le décollage de la vente en ligne en Europe s’est confirmé en 2004 notamment avec une progression de 44% sur la fin de l’année (Source : Forrester Research, décembre 2004). En France, un des principaux marchés européens, le chiffre d’affaires généré par la vente en ligne continue sa progression. Après avoir enregistré une croissance de 61% en 2002, de 69% en 2003, le commerce électronique a affiché une progression de 53% en 2004, ce qui représente 3% de la vente du commerce de détail non alimentaire en France et près de la moitié de la vente à distance (Source : FEVAD, janvier 2005). 3.1.10.1.3 Segmentation de la demande 2003 a été l'année de la reprise pour le marché de la publicité en ligne, 2004 en est la confirmation. En France, troisième marché européen de la publicité en ligne, on a pu constater une forte diversification des annonceurs se caractérisant : - d’une part, par une répartition plus homogène des secteurs. On a pu observé une forte progression de secteurs encore marginaux en 2003 : les investissements publicitaires ont été multipliés par 17 sur le 34 secteur « Pharmacie -médecine », par 7 sur les « Appareils ménager », par 6 sur le secteur « Ameublement-Décoration », par 4 sur la « Toilette-beauté », par 2 sur « l’Alimentation »… - d’autre part, par un portefeuille d’annonceurs de plus en plus actifs : 1228 annonceurs ont communiqué sur Internet en 2004, soit 177 annonceurs de plus qu’en 2003. Cette présence de plus active se traduit également par une présence plus fidèle avec un taux de fidélité de 55% en 2004 contre 51% en 2003. Malgré cette diversification et cette forte attractivité du média Internet, certains secteurs restent encore sur-investisseurs. Tout comme en 2003, les cinq principaux secteurs annonceurs en 2004 restent les Télécommunications avec 26,4% de part de marché, le secteur du Voyage-Tourisme (17,3%), les Services (banques, organismes de crédit…) (12,5%), la Distribution (6,9%), le Transport constitué principalement par les constructeurs automobiles (6,1%) et l’Informatique (5,9%). (Source : IAB/TNS Media Intelligence, décembre 2004 ) 3.1.10.1.4 Segmentation de l’offre Le marché de la publicité en ligne est segmenté par type d’offres. Il se divise essentiellement en trois catégories : - la vente d’espace publicitaire au coût pour mille visualisations du message publicitaire ; - le référencement payant ou « liens promotionnels » reposant sur le principe suivant : l'annonceur s'engage à payer l'apparition de son message publicitaire sur une page de résultat au coût par clic. Associés à des mots-clés, ces liens promotionnels apparaissent dans les pages de résultats des outils de recherche des grands portails et sont vendus sous la forme d'enchères au coût par clic. Trois sociétés se partagent ce nouveau marché de la promotion en ligne : Espotting Media, Google et Overture. Les annonceurs les plus présents sur les liens sponsorisés sont ceux ayant un objectif commercial direct, comme les voyagistes, le secteur banque-assurance, les télécoms, les loueurs de voiture ou les pure-players du e-commerce ; - la mise en place d’accords de rémunération à la performance ou affiliation. La mesure de la performance peut être basée sur le nombre de clics, sur le nombre de visites générées par les partenaires, sur les ventes réalisées sur le site marchand, sur un nombre de formulaires remplis ou toute autre base prévue dans le contrat. Le marché favorise aujourd’hui la vente d’espace publicitaire au CPM qui représente - et devrait continuer à représenter à moyen terme - l’essentiel des recettes publicitaires. La répartition entre recettes liées à la vente au CPM, au référencement et à l’affiliation évolue cependant dans le sens d’une diminution de la part relative de la vente au CPM du fait de la progression du marché des liens sponsorisés. 3.1.10.1.5 Environnement légal et réglementaire L’activité de Hi-Media est concernée par les dispositions applicables au contenu de la publicité (I), à l’achat d’espace publicitaire (II) et à la protection des données à caractère personnel (III). Réglementation applicable au contenu de la publicité La réglementation applicable au contenu de la publicité impose le respect des dispositions applicables en matière de : publicité trompeuse et de nature à induire en erreur ; publicité comparative ; publicité en faveur de certains services et produits (tels que les services financiers, le tabac, les boissons alcooliques, les médicaments) ; emploi de la langue française ; droits de tiers (tels que droits d’auteurs, marques, droits des artistes-interprètes, des mannequins, droit à l’image et à la vie privée) ; concurrence déloyale/parasitisme ; atteintes à la décence, la dignité humaine, l’ordre public et aux bonnes mœurs ; diffamation. 35 Réglementation applicable en matière de vente d’espace publicitaire (loi Sapin) La loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques réglemente l’achat d’espaces publicitaires, qui peut être réalisé par un intermédiaire, pour le compte d’un annonceur. Cette loi ne s’applique qu’indirectement aux régies publicitaires, qui sont assimilées aux vendeurs d’espace. Dès lors, les obligations incombant aux vendeurs aux termes de cette loi s’appliquent également aux régies. En substance, cette loi impose au vendeur d’espace, en qualité de support ou de régie, de rendre directement compte à l’annonceur des conditions dans lesquelles les prestations d’achat d’espace ont été effectuées. Par ailleurs, le vendeur d’espace est tenu de communiquer directement la facture à l’annonceur, laquelle doit comporter les rabais et avantages tarifaires de quelque nature que ce soit, accordés par le vendeur. Réglementation applicable à la protection des données à caractère personnel La loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés impose, en cas de collecte et de traitement de données nominatives visant à la constitution de fichiers automatisés, de procéder notamment à une déclaration préalable de ces fichiers auprès de la CNIL. Par ailleurs, sur le plan communautaire, des dispositions similaires ont été prévues par la directive 95/46/CE du 24 octobre 1995 du Parlement européen et du Conseil relative à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données. La directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 régit quant à elle le commerce électronique. Un projet de loi pour la confiance dans l’économie numérique (ci-après projet LEN) a été présenté et adopté par le Conseil des ministres le 15 janvier 2003. Ce projet de loi vient remplacer le projet dit LSI (Loi sur la Société de l’Information) du gouvernement Jospin et vise à assurer l’adaptation des règles en vigueur à l’économie numérique et à tran sposer la directive du 8 juin 2000 sur le commerce électronique. Les dispositions proposées s’articulent autour des trois objectifs principaux suivants : - définir les conditions d’exercice de la liberté de communiquer via les réseaux numériques ; - définir les règles applicables au commerce électronique afin notamment de renforcer les mécanismes de protection des consommateurs ; - améliorer la sécurité dans l’économie numérique. Les députés ont adopté, en seconde lecture, le 8 janvier 2004, le projet de loi pour la confiance dans l’économie numérique. Le texte doit maintenant être examiné par les sénateurs. 3.1.10.1.6 Les acteurs du marché Bien que certains annonceurs choisissent d’acheter leur espace publicitaire directement aux régies en ligne, le marché de la publicité est essentiellement structuré autour des trois types d’intermédiaires qui agissent entre l’annonceur et le média support publicitaire : les agences de publicité, les centrales d’achat d’espace et les régies. Les agences de publicité Les annonceurs font appel aux agences de publicité pour mettre en œuvre leur stratégie de communication. Ils leur délèguent la création des messages publicitaires et les grandes lignes du plan média (choix des médias : TV, radio, presse, Internet, cinéma). Depuis 1999, la plupart des agences possèdent un département multimédia qui gère les créations et les recommandations d’achat d’espace des annonceurs sur Internet. Aux principaux groupes de communication existants (Omnicom, WPP, Interpublic, Publicis, Aegis Media etc.) se sont ajoutés de nouveaux acteurs, les "web agencies", qui ont émergé avec la naissance du marché de l’Internet sans avoir d’activité sur les médias traditionnels. 36 Qu’elles soient issues de groupes de communication pluri-media ou qu’elles soient autonomes et récemment créées, les agences font appel à des entités distinctes, au sein du même groupe ou totalement indépendantes, pour, d’une part, effectuer les achats d’espace et, d’autre part, réaliser la conception des campagnes de publicité. En effet, depuis la loi Sapin de 1993, les annonceurs attribuent aux agences un budget de conception/réalisation et isolent un budget d’achat d’espace publicitaire qui doit être géré par une société distincte de l’agence avec une comptabilité différente, permettant d’apporter plus de transparence. Cela a largement contribué à l’émergence des centrales d’achat. Les principales agences sur le marché européen sont celles des groupes OMD, Interpublic, Publicis et Zénith Media. Les centrales d’achat d’espace Les centrales d’achat d’espace ont pour mission de gérer les budgets d’achat d’espace au mieux et en toute transparence vis à vis de l’annonceur avec lequel elles ont des rapports directs. Fortes de la gestion de plusieurs budgets, les centrales disposent d’une puissance d’achat qui leur permet d’obtenir des conditions avantageuses. Elles se rémunèrent à la fois sur les économies qu’elles font réaliser au client à l’issue des négociations d’achat et sur le conseil qu’elles apportent pour optimiser le plan média. Elles se doivent donc, d’une part, de connaître parfaitement les différentes offres des médias et, d’autre part, de demeurer transparentes dans les recommandations qu’elles font aux annonceurs. Le marché européen des centrales d’achat est dominé par dix acteurs principaux : Carat, MédiaCom, OMD, Mediaedge:cia, ZenithOptimedia, Mindshare, MPG, Initative ww, Starcom MediaVest et Universal McCann. Les régies Les régies sont chargées de la commercialisation de l’espace publicitaire des supports sous contrat auprès des annonceurs, agences de publicité et centrales d’achat. Les centrales d’achat privilégient les relations avec les régies qui représentent plusieurs supports ou une offre aussi large que possible. Les régies constituent, en effet, un interlocuteur unique simplifiant la tâche des acheteurs en leur faisant parvenir une information synthétique et adaptée sur les multiples supports représentés. En outre, elles peuvent proposer des tarifs plus avantageux à des acheteurs qui s’adressent à elles pour des volumes plus importants. La loi de 1993 exige des régies la publication de leurs tarifs et de leurs conditions commerciales ainsi que la mention de toute transaction qui sortirait du cadre des conditions générales de ventes. Ceci permet de faire bénéficier l’ensemble des acteurs du marché de conditions égales. 3.1.10.1.7 Environnement concurrentiel Sur le marché des régies comme celui des portails, les années 2001 à 2003 furent celles de l’assainissement et l’année 2004 de la consolidation des acteurs présents. Les acteurs locaux Ils ont quasiment tous disparu à part quelques exceptions comme Beweb en Belgique et Numeriland en France. Les acteurs américains Ils se sont tous désengagés du marché européen pour se concentrer sur leur marché domestique. - Flycast – Engage a abandonné en Europe son activité de régie publicitaire durant l’été 2001 (Source : Rapport trimestriel Engage 14 décembre 2001). Elle a ensuite fait de même pour l’activité d’édition et de vente de solutions technologiques d’adserving, la société se repliant sur le marché américain ; - 24/7 Media a fermé sa filiale européenne également durant l’été 2001 (Source : Journal du Net – 16 août 2001 – « 24/7 Media se replie sur le marché nord -américain » ); 24/7 est ensuite revenu sur le marché européen du fait de sa 37 fusion avec la société européenne Real Media qui avait conservé ses bureaux en Europe. Une grande partie de son activité en Europe est cependant orientée vers la vente de solutions technologiques de gestion des espaces publicitaires « Open AdStream ». - DoubleClick a vendu ses régies européennes à la société allemande Adlink en novembre 2001 pour se concentrer sur la vente de solutions technologiques en Europe (Source : Journal du Net – 14 novembre 2001 – « AdLink récupère le portefeuille clients de DoubleClick Media Europe). Les acteurs européens Outre Hi-Media, 3 acteurs européens demeurent : - Adlink : la société allemande a acquis en fin d’année 2001 la branche européenne des activités de régie de DoubleClick, confortant ainsi sa position de leader. Suite à cette acquisition, Adlink a considérablement augmenté son volume d’affaires avec 39,2 millions d’euros réalisés en 2002. Dans un marché publicitaire plus favorable, Adlink a poursuivit sa croissance avec une progression de son chiffre d’affaires de 21% en 2003 et de 7,4% sur les 9 premiers mois de l’année 2004 représentant un volume de 32,99 millions d’euros (Source : communiqué de presse Adlink en date du 8 novembre 2004) - Adpepper : la régie allemande a réorganisé ses activités en 2001 afin de limiter le coût de la chute de son volume d’affaires : fermeture de la filiale américaine et acquisition d’une société de CRM (gestion de la relation client) au Danemark en novembre 2001. (Source : Communiqué de presse de la société AdPepper en date du 16 novembre 2001). Cette réorganisation s’est poursuivie en 2002 et s’est accompagnée de l’acquisition d’une participation minoritaire dans une société vendant une solution technologique de gestion des espaces publicitaires en ligne. Adpepper a ainsi pu renouer avec la croissance en 2002 et 2003 avec notamment l’acquisition de la régie publicitaire italienne Click It en octobre 2003 (Source : communiqué de presse Adpepper en date du 16 octobre 2003) . En 2004 Adpepper a bénéficié comme ses concurrents de la reprise du marché en réalisant sur les trois premiers trimestres un chiffre d’affaires de 15,1 millions d’euros (Source : communiqué de presse Adpepper en date du 4 novembre 2004) . Adpepper en a également profité pour renforcer sa présence aux Etats-Unis en ouvrant une nouvelle filiale (Source : communiqué de presse Adpepper en date du 5 octobre 2004). - IP : la filiale du groupe RTL a développé ses activités Internet vers l’extérieur du groupe dans ses pays d’implantation : Allemagne, Benelux, France.(Source : Communiqué de presse de RTL Group en date du 16 octobre 2000) Les régies intégrées Plusieurs éditeurs ont choisi d’intégrer les fonctions de régie. Les principaux sites ayant procédé de la sorte sont notamment les suivants : Nom Wanadoo.......................................... Yahoo .............................................. Lycos ............................................… AOL.............................................…. Tiscali ...................................……… Boursorama………………………. Auféminin... ……………………….. Activité Fournisseur d’accès et portail Moteur de recherche, Portail Portail, communauté Fournisseur d’accès et portail Fournisseur d’accès et portail Portail thématique sur la finance Portail thématique sur l’univers féminin Source : sites des sociétés concernées Les réseaux d’affiliation L’année 2001 a vu l’émergence de sociétés agrégeant de petits sites ne pouvant être considérés comme des médias au sein de réseaux sur lesquels elles vendent des opérations au rendement. La rémunération du réseau dépend du nombre de clics, du nombre de prospects ou du nombre de clients finaux acquis. Leur clientèle est essentiellement constituée de sites de commerce électronique. 38 Les principaux acteurs européens sont : - Value Click, société américaine cotée au Nasdaq, présente également en France, en Allemagne et au Royaume-Uni (Source site Value Click) ; - Advertising.com, société américaine créée en 1998, qui s’est développée sur un modèle proche de Value Click et s’est implantée en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne, Scandinavie et Espagne). Elle a été récemment rachetée par AOL (Source : site Agefi, communiqué de presse du 25/06/2004) ; - Trade Doubler, société suédoise présente dans 16 pays européens (Source : site Trade Doubler) ; - Cible Click, société française leader de la publicité à la performance en France. Les sociétés spécialisées dans la vente de liens sponsorisés Après une année 2003 marquée par l’émergence de la vente de liens sponsorisés, l’année 2004 marque un véritable décollage de ce marché reposant sur un modèle de vente d’espaces publicitaires au rendement. Fonctionnant sur une logique proche des réseaux d’affiliation, les acteurs spécialisés dans les liens sponsorisés apportent aux annonceurs un ciblage optimisé de leurs messages en les plaçant à côté des réponses de recherche lancées par les internautes sur des annuaires ou des moteurs de recherche sur des thèmes proches de l’activité desdits annonceurs. La société américaine Google a accéléré son développement en suivant ce mode de vente d’espace publicitaire. La société Overture, initialement éditrice du moteur de recherche Goto.com a également connu une forte croissance et a été acquise en juillet 2003 par Yahoo qui était un de ses principaux clients. (Source : communiqué de presse de Yahoo ! 14 juillet 2003). La société anglaise, Espotting, présente dans 9 pays européens, s’est implantée aux Etats-Unis mi-2004 en fusionnant avec la société FindWhat (Source : communique de presse du 01/07/2004 sur le site Espotting.fr) Ces acteurs dominent en Europe un marché qui suit le développement du marché américain où l’achat des liens sponsorisés a fortement progressé en un an (+96,9%) pour représenter 40% du marché publicitaire sur Internet (Source : IAB/PwC, septembre 2004). L’émergence du marché des liens sponsorisés a permis de clarifier les logiques d’achat d’espace sur Internet pour les annonceurs : - D’une part, l’achat d’espace media à des régies publicitaires dans un souci de promotion d’une marque et d’une image à l’identique des médias classiques ; - D’autre part, l’achat d’emplacements promotionnels auprès de réseaux d’affiliation ou de spécialistes des liens sponsorisés pour stimuler directement les ventes sur Internet à l’identique des opérations de marketing direct et de trade marketing en grande distribution. 3.1.10.1.8 Avantages compétitifs de Hi-Media Un réseau européen puissant et diversifié L’offre de Hi-Media est celle d’un réseau global, qui repose sur quatre éléments principaux : - une puissance de diffusion au service de la marque d’un annonceur avec la possibilité de toucher tout type d’internautes ; - une capitalisation sur la marque des médias avec lesquels ont été bâtis des partenariats depuis plusieurs années ; - un savoir-faire en matière d’adressage et de ciblage (bannières, e-mails, etc.) ; - une capacité à gérer et mesurer les réactions des internautes vis à vis des messages publicitaires. 39 Grâce à la taille de son réseau, Hi-Media peut proposer une audience de masse : le réseau de Hi-Media permet de couvrir plus de 51,5% des internautes en France en janvier 2005 (source : Nielsen/NetRatings), soit près de 10 millions de personnes. Sa couverture européenne lui permet également de s’imposer comme un guichet unique européen pour certains annonceurs. Hi-Media peut ainsi satisfaire un annonceur qui veut toucher un public large, mais grâce à la diversité de ses sites en portefeuille, son offre va également pouvoir répondre à des demandes plus spécifiques et plus ciblées. Plus le réseau est étendu avec des marques media fortes et comprend des sites différents, plus Hi-Media peut répondre à toutes sortes de demandes de ciblage de la part des annonceurs. Le réseau Hi-Media mutualise, par ailleurs, les investissements en technologie et en compétences humaines qu’il n’est pas rentable pour chaque site d’assumer individuellement. Le savoir-faire développé par Hi-Media en matière de gestion des espaces publicitaires et de ciblage permet aux annonceurs d’optimiser leur retour sur investissement, qu’il s’agisse de publicité d’image ou de marketing direct. Par sa diversité, le réseau publicitaire de Hi-Media constitue, à l’égard de toute problématique publicitaire, un guichet unique pour les annonceurs. Il répond en cela à l’un des besoins fondamentaux de simplification et d'économie d'échelle du marché de la publicité sur Internet où le nombre d’acteurs reste particulièrement élevé. 3.1.10.2 Le marché du marketing direct 3.1.10.2.1 Analyse du marché Le marché du marketing direct Dans un contexte publicitaire européen favorable, le marché du marketing direct se porte bien. En France, les investissements publicitaires en marketing direct ont progressé de 5,8% en 2004 (Source : Direct Marketing Association, 2004). Le marché du marketing direct on-line Au cours de ces dernières années, l’e-mail marketing a su s’imposer et se positionner comme nouveau canal de marketing direct et de marketing relationnel. En France, l’importance et l’efficacité de ce nouveau média s’est traduit par la mise en place de différents barométres donnant ainsi des documents de référence pour les annonceurs et les agences médias, comme tout autre média : - le « barométre de l’e-mailing » établi en 2003 par TNS Media Intelligence et le SNCD (Syndicat National de la Communication Directe) dont l’objectif est de fournir la taille et le poids du marché de l’e-mailing de recrutement (prospection). - La pige publicitaire « BeezMooVeille » d’Ibase, lancé en 2004, dont l’objectif est de quantifier les opérations d’e-mailing de prospection. - Le baromètre trimestriel établi par Emailing Solution, lancé fin 2004, dont l’objectif est de fournir un baromètre trimestriel d’évaluation sur le performances des campagnes d’e-mailing secteur par secteur. Le marché de l’e-mail marketing est un marché en forte croissance. En France, les investissements publicitaires en e-mailing de recrutement (de prospection) ont augmenté de 58% en 2004, atteignant ainsi 18,3 millions d’euros 40 Evolution des dépenses publicitaires en e-mailing de recrutement en France (en millions d’euros) (Source : TNS Media Intelligence, 2004) 18,3 20 15 12,0 10 5 0 2003 2004 La forte attractivité du marché de l’e-mailing s’est également traduite en 2004 par un nombre croissant d’opérations* et d’annonceurs avec 2 594 opérations réalisées par 586 annonceurs uniques (Source : ème BeezMooVeille, 2004). Seul le 3 trimestre a connu une légère baisse s’expliquant par la saisonnalité du marché publicitaire ; la période des vacances d’été étant moins propice aux investissements publicitaires. *une « opération » se caractérise comme l’envoi par un annonceur d’un e-mailing de prospection sur tout ou partie d’un fichier pour une date de réception d’un message unique. Evolution Trimestrielle du nombre d’opérations en e -mailing de prospection et d’annonceurs présents sur ce marché en 2004 en France (Source : BeezMooVeille, 2004) Nombre d'opérations Nombre d'annonceurs 821 696 534 543 381 364 265 187 1er trimestre 2004 2ème trimestre 2004 3ème trimestre 2004 4ème trimestre 2004 3.1.10.2.2 Segmentation de la demande L'observation de l’usage de l’e-mail marketing montre un enrichissement des pratiques chez les annonceurs déjà utilisateurs depuis quelques temps de ce média et un phénomène de diffusion vers des secteurs d'activité auparavant non utilisateurs. Les annonceurs ont pris conscience de la richesse de l’e-mailing. C’est un outil marketing aux applications multiples : il est à la fois un outil de promotion, de recrutement, de fidélisation et d’aide à la vente. Le marché de l’e-mailing, du fait de la jeunesse de ce marché, est utilisé par un grand nombre d’annonceurs qui pour la plupart, teste encore ce média en investissant des montants peu élevés. Le marché de l’e-mailing est donc aujourd’hui encore particulièrement concentré bien que la plupart des secteurs annonceurs soient présents. En France, un des principaux marchés publicitaires européens, l’e-mailing a convaincu de nouveaux annonceurs puisqu’on a pu noté une progression de 14% du nombre d’annonceurs en 2004 (Source : TNS Media Intelligence 2004). 41 Cependant, leurs investissements restent limités car cinq familles d’annonceurs concentrent 76% des investissements consacrés à l’e -mail marketing : les services (24,5% des investissements) notamment grâce aux organismes financiers, les télécommunications (19,3%), la distribution (14%), le secteur voyage-tourisme (10,9%) et celui de la culture et des loisirs (7,8%). Les 22 autres familles d’annonceurs présentes sur ce marché se partagent les 24% restant. (Source : TNS Media Intelligence, 2004) 3.1.10.2.3 Segmentation de l’offre Le marché de l’e-mailing se divise entre trois types d’acteurs : les courtiers, qui, par définition, ne sont pas les propriétaires des bases de données qu’ils vendent, mais en sont les diffuseurs. Le courtier est souvent force de proposition dans l’élaboration des plans fichiers. Parmi les acteurs principaux sur le marché français, on retrouve Adress-Company ou Come&Stay. - les propriétaires de base de données comme Beweb éditrice de Milkado et de Bananalotto. certaines sociétés sont à la fois courtiers et propriétaires de bases de données comme Ibase, Buongiorno Vitaminic, Claritas Interactive avec son programme de permission marketing Astuclic, ou encore Wanadoo Data avec « Click & Opt ». Ces acteurs proposent des modes de commercialisation différents , segmentant le marché de l’e-mail marketing en deux types d’offres : - les sociétés positionnées sur la vente à la performance comme Adplay, Beweb ou Buongiorno Vitaminic. La mesure de la performance peut être basée sur le nombre de clics, sur le nombre de visites générées par les partenaires, sur les ventes réalisées sur le site marchand, sur un nombre de formulaires remplis ou toute autre base prévue dans le contrat. - les sociétés positionnées sur la vente au coût pour mille adresses e-mail louées (CPM) comme HiMedia, Wanadoo Data, Directinet ou Consodata. 3.1.10.2.4 Environnement légal et réglementaire La loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés impose, en cas de collecte et de traitement de données nominatives visant à la constitution de fichiers automatisés, de procéder notamment à une déclaration préalable de ces fichiers auprès de la CNIL. Par ailleurs, sur le plan communautaire, des dispositions similaires ont été prévues par la directive 95/46/CE du 24 octobre 1995 du Parlement européen et du Conseil relative à la prote ction des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données. La directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 régit quant à elle le commerce électronique. Un projet de loi pour la confiance dans l’économie numérique (ci-après projet LEN) a été présenté et adopté par le Conseil des ministres le 15 janvier 2003. Ce projet de loi vient remplacer le projet dit LSI (Loi sur la Société de l’Information) du gouvernement Jospin et vise à assure l’adaptation des règles en vigueur à l’économie numérique et à transposer la directive du 8 juin 2000 sur le commerce électronique. Les dispositions proposées s’articulent autour des trois objectifs principaux suivants : - définir les conditions d’exercice de la liberté de communiquer via les réseaux numériques ; - définir les règles applicables au commerce électronique afin notamment de renforcer les mécanismes de protection des consommateurs ; - améliorer la sécurité dans l’économie numérique. Les députés ont adopté, en seconde lecture, le 8 janvier 2004, le projet de loi pour la confiance dans l’économie numérique. Le texte doit maintenant être examiné par les sénateurs. 42 3.1.10.2.5 Facteurs de croissance Cadre réglementaire défini Attendue avec beaucoup d'impatie nce par les acteurs de l'Internet français, la Loi pour la Confiance dans l'Economie Numérique (LCEN) a été un des textes juridiques déterminant de cette année 2004. Adoptée le 21 juin 2004, la LCEN est en vigueur depuis le 21 décembre 2004. La prospection par voie électronique est désormais encadrée par la loi ce qui va permettre d’une part, de limiter les nombreux abus en matière d’e-mails non sollicités (spamming) qui ont été réalisés jusqu’à présent et d’autre part, de rassurer les annonceurs. Essor d’Internet en Europe L’e-mail est la première raison de connexion à Internet. C’est d’ailleurs l’activité la plus populaire sur Internet. Les internautes en ont une utilisation de plus en plus assidue et ils sont de plus en plus nombreux à posséder plusieurs adresses e-mails. Les internautes sont de plus en plus familiarisés avec l’e-mailing et sont pour la majorité d’entre eux satisfaits des e-mails promotionnels reçus. Les perspectives de croissance de ce marché sont donc prometteuses dans la mesure où les annonceurs ou prestataires de services contrôlent la diffusion et respectent la réglementation en vigueur. 3.1.10.2.6 Les acteurs du marché Afin de procéder à une typologie des concurrents, il est possible de prendre le point de vue des annonceurs qui peuvent avoir recours à deux types de prestataires : Les courtiers off-line avec un département on-line Les spécialistes des bases de données off-line ont fait évoluer leur offre avec l’arrivée des bases on-line. Les principaux acteurs étant Claritas, Consodata (groupe Axciom) ou encore Ibase. Les courtiers ou propriétaires de bases à dominante on line avec un département off-line Avec l’arrivée des acteurs du off-line sur le on-line, les courtiers on-line ont développé un département off-line. Parmi les principaux acteurs de ce marché, on retrouve Wanadoo Data, Beweb ou Hi-Media mais aussi tous les propriétaires de bases qui pratiquent une rémunération à la performance comme Adplay, Buongiorno Vitaminic. D’autres acteurs se sont positionnés dès leur création sur les deux supports (offline et on-line) mais avec une dominante on-line comme Data-Profile. Quelques très rares acteurs se positionnent uniquement sur le marketing direct on-line, Come&Stay par exemple. A très court terme, ils peuvent être amenés à faire du off-line puisque les fichiers confiés commercialement par les éditeurs sont de plus en plus souvent des fichiers e-mail et postaux. Contrairement au marché de la publicité en ligne marqué par la forte présence des régies internes comme Yahoo, MSN, Lycos ou Tiscali, il existe très peu de régies internes en marketing direct. Ce marché fonctionne essentiellement sur un système de location d’adresses (postales ou e-mail) via des courtiers. Pour certaines propositions et particulièrement pour des ciblages très fins, l’offre d’un courtier n’est pas suffisante pour satisfaire la demande de son client (annonceur ou agence média). Dans ce cas, le courtier s’adresse à un autre courtier qu’il rémunère sous forme de commission si celui-ci lui amène des fichie rs complémentaires afin de présenter une proposition exhaustive à son client. 3.1.10.2.7 L’environnement concurrentiel Ce marché a connu une forte croissance du nombre d'acteurs dans les années 2001-2002 mais il s’est stabilisé sur les deux dernières années. L'ensemble des sociétés citées dans le paragraphe précédent sont des concurrents et parfois des partenaires de Hi-Media sur quelques commandes d'adresses de comptes clés. En effet, un courtier qui obtient une commande d'un annonceur mais ne peut pas livrer la totalité du potentiel d'adresses demandé va avoir recours aux bases en courtage chez ses concurrents et leur passer des commandes en conséquence. 43 Le marché du marketing direct est segmenté en deux types d’acteurs différents. Les courtiers traditionnels d’adresses postales, d’une part, et des nouveaux entrants d’abord spécialisés sur le courtage d’adresses e-mail, d’autre part. - Les courtiers d’adresses postales sont des sociétés fonctionnant généralement sur des équipes limitées à un effectif commercial de quelques personnes et n’intègrent pas de prestations supplémentaires à celles du conseil sur la conception d’un plan fichier et celle de la location de fichiers pour lesquels ils sont mandatés ou bénéficient d’accords de commercialisation. Il peut s’agir de sociétés indépendantes dont la locomotive commerciale est le fondateur comme Geronimo direct, ou de sociétés avec plus de structures commerciales et marketing comme Mediaprysm, Groupadress, Ibase etc. Ces sociétés ont développé au cours des trois dernières années des départements on line au sein desquels ils proposent des prestations de courtage de bases d’adresses e-mail. Ils proposent leurs prestations à leurs annonceurs qui ont recours à leurs services pour des plans fichiers en adresses postales. Ils sont les premiers concurrents de Hi-Media sur ce marché mais aussi ses premiers partenaires dans la mesure où ils peuvent faire appel à Hi-Media pour fournir des fichiers d’adresses email pour leurs clients. - Les courtiers d’adresses e-mails se sont développés en deux phases : une première en 2000 avec la création de courtiers spécialisés et de sites dont la vocation était la collecte d’adresses (loteries, clubs d’achat …). Parmi ces derniers, certains se sont convertis plus récemment en courtiers d’adresses provenant de leurs sites de collecte mais également d’autres origines (éditeurs tiers …). Ces acteurs sont concurrents de Hi-media auprès des annonceurs (mais dans une moindre mesure que les courtiers traditionnels) et surtout auprès des éditeurs de bases qui cherche des courtiers pour commercialiser leurs adresses. Ce secteur a commencé à se structurer et se concentrer fin 2002 -début 2003 avec le rachat de la base de la loterie Bananalotto par la société Beweb, le rachat de la base le la loterie Luckyvillage par la société Directinet. Les deux consolidateurs sont, eux-mêmes, des éditeurs de bases qui cherchent à faire croître leur offre. 3.1.10.2.8 Les avantages compétitifs de Hi-Media Hi-Media dispose sur le marché du marketing direct d’avantages compétitifs de trois types : - des synergies avec l’activité de régie qui permet d’être présente en amont auprès des éditeurs de média digitaux à l’origine de la création de bases de données commercialisables. La collaboration entre un éditeur et la régie facilite la prise de contact et la négociation pour la signature d’un nouveau partenariat concernant le courtage d’une éventuelle base de données. Certains contrats cadres prévoient d’ailleurs les deux prestations. - des synergies au niveau européen pour une présence plus compétitive en Europe avec la création de la société Europermission en partenariat avec I-Network, première régie publicitaire sur Internet et premier courtier d’e-mails en Espagne. - une offre qui allie le marketing direct on line et le marketing direct off line. En effet, des produits de couplages entre les adresses postales et les adresses e-mail augmentent parfois l’efficacité d’une campagne de marketing direct d’un annonceur. Par ailleurs, les annonceurs louant des adresses postales étant nettement plus important que ceux qui utilisent l’e-mail, les synergies commerciales sont évidentes entre les deux types d’offre de façon à faire inclure par de nouveaux annonceurs dans leur plan de communication des campagnes de marketing direct sur Internet. Cependant, la concurrence est toutefois très vive sur ce secteur et la concentration des acteurs devrait se poursuivre. 44 3.1.10.3 Le micro-paiement et les paiements électroniques 3.1.10.3.1 Analyse du marché Qu’est-ce que le micro-paiement sur Internet ? Le marché du micro-paiement ou du paiement électronique sur lequel se positionne Hi-Media désigne toutes les ressources et technologies mises à disposition des médias digitaux pour leur permettre de rendre payants vis-à-vis de leur audience l’accès à un service, à un contenu ou même à un bien matériel. Le modèle économique de cette activité repose sur une logique de partage de revenus : HiMedia met gratuitement à disposition des solutions techniques de micro-paiement en échange d’une retenue sur le chiffre d’affaires généré par les sites Internet en vente de contenu, ou de services grâce à l’utilisation de ces solutions. L’évolution récente du modèle économique des sites Internet montre que ces derniers se rapprochent des modèles économiques d’éditeurs de services minitels qui font payer l’accès à leur service au moyen d’une surtaxe téléphonique. Cette évolution date d’environ quatre ans lorsque les grands quotidiens ( Le Monde, les Echos en France) ont rendu payant l’accès à certains de leurs contenus Internet (archives, dossiers). Cette tendance s’est accélérée en 2001 et 2002 avec le ralentissement puis la chute brutale du marché de la publicité on line qui fournissait la plupart des recettes des éditeurs de contenus digitaux. L’accès aux éditions électroniques des quotidiens est ainsi devenu payant à l’acte ou par abonnement pour beaucoup d’entre eux aux Etats Unis comme en Europe. Certains services qui auparavant étaient proposés gratuitement aux internautes et financés par les revenus publicitaires sont progressivement devenus payants : - augmentation de la capacité de stockage des boîtes aux lettres e-mail sur les webmails (de type Caramail et Hotmail) ; - envoi de cartes postales interactives par mail ; - accès à des informations diffusées en direct ; - accès à des conseils personnalisés (bourse, horoscope, etc.) - accès à certaines diffusions vidéo de chaînés télévisées. L ’Internet ayant érigé à ses débuts la gratuité de l’accès aux contenus (une fois payé l’abonnement au fournisseur d’accès) comme règle de fonctionnement, les seules possibilités techniques facilement utilisables quand il s’est agit de rendre payants certains services ont été les moyens de paiements à distance qui existaient pour les médias classiques : la carte bancaire et l’audiotel. Le paiement par carte bancaire était déjà utilisé par les sites de commerce électronique tandis que le paiement par appel sur des numéros de téléphone surtaxés de type (08 99 XX XX XX) n’était pas utilisé par les sites Internet et ne concernait que des services purement audio phoniques. Pour l’Internet, ces deux solutions présentaient chacun des inconvénients : - l’absence de modèle économique pour des paiements de faible montant pour la carte bancaire ; - la rupture de comportement entre l’utilisation d’Internet, d’une part, et le fait de composer un numéro de téléphone fixe, d’autre part. Par ailleurs, avant l’arrivée de l’ADSL, lorsqu’un individu se connectait de son domicile à partir d’une ligne unique utilisée soit pour Internet soit pour le téléphone, chaque utilisation excluait l’autre. Les évolutions technologiques de la téléphonie, d’une part, et de l’accès Internet, d’autre part, ont permis de contourner ces obstacles : - La montée en puissance de l’adsl dans les foyers et de l’utilisation d’Internet à haut débit sur le lieu de travail a rendu à l’audiotel son potentiel attractif pour les utilisateurs : l’utilisation est simple, le débit est effectué sur la facture téléphonique de l’opérateur habituel. - Par ailleurs, l’appel téléphonique surtaxé est devenu possible à partir du téléphone portable via l’envoi d’un SMS (Short Message Service) soit un message « texte » dont les paliers de surtaxe autorisés permettent de moduler le prix des services à faire payer. La très forte progression du taux 45 d’équipement en téléphone mobile et les progrès des terminaux proposés au public ont contribué à littéralement faire exploser le trafic des SMS envoyés et reçus par les abonnés. Parmi ceux-ci, les SMS surtaxés sont de plus en plus utilisés. Leur utilisation doit encore progresser avec l’arrivée prévue au printemps 2005 des SMS surtaxés à la réception (Mobile Terminated) et non plus simplement à l’envoi (Mobile Originated). - Récemment France Télécom a lancé une innovation technologique importante en terme de micropaiement, en proposant un système de paiement électronique sur Internet en quelques clics appelé le WHA. Un Internaute qui souhaite acheter un produit ou un service sur un site qui utilise la technologie WHA peut le faire en quelques secondes sans aucun autre support que son ordinateur et sera débité directement de ses achats sur la facture de son fournisseur d’accès. - Enfin, d’autres sociétés (Paypal, Firstgate, Paynova) ont également développé des systèmes de paiement électronique qui demandent à l’utilisateur de créer un compte auprès du fournisseur de technologie. Il devra créditer ce compte ou le faire communiquer avec son compte bancaire courant pour ensuite effectuer des achats sur les sites Internet qui utilisent ladite technologie comme solution de paiement. Cette solution est toutefois moins « universelle » que le WHA qui est basé sur l’abonnement Internet qui est le plus petit commun dénominateur de tous les Internautes. Taille du marché Selon les pays, les quatre types de solutions de micro-paiement précitées se sont plus ou moins développés. Le paiement par carte bancaire s’est développé très largement en 2002-2003 avec la progression du commerce électronique qui, pour des achats de montants élevés, privilégie, voire impose, cette solution. La plupart des banques ont développé des solutions d’interfaçages des galeries marchandes électroniques avec le GIE carte bleue. Les solutions du Crédit Mutuel, du CIC ou de la Caisse d’Epargne sont parmi les plus diffusées en France. Elles favorisent la vente de produits ou services pour des montants unitaires au minimum égal à quelques euros dans la mesure où chaque transaction donne lieu au prélèvement d’une commission fixe en plus de la commission variable. Le paiement par carte bancaire représente la plus grande partie des transactions en matière de commerce électronique que ce soit en France ou en Europe. Ce secteur représente une économie en pleine expansion avec un volume d’affaires de 524 millions d’euros au troisième trimestre 2003 en France pour plus de 4.6 millions de transactions par carte bancaire sur Internet sur la même période (source journaldunet, jeudi 23 octobre 2003). Il ne s’agit pas toutefois de micro-paiement à proprement parler puisque les montants en question sont relativement élevés : sur le troisième trimestre 2003, selon les mêmes sources, le montant moyen de la transaction était d’environ 113 euros. La France garde la spécificité d’avoir une économie de l’audiotel encore très importante avec des éditeurs qui proposent un contenu assez varié alors que la plupart des autres pays européens ne connaissant les numéros de téléphone fixes surtaxés que pour des services érotiques. Le nombre d’appel sur des numéros surtaxés est considérable en France et a eu tendance à augmenter à nouveau ces dernières années du fait de la demande de solutions de ce type liées à Internet. De même le service WHA est une spécificité française puisqu’il s’agit d’une technologie développée par France Telecom et uniquement commercialisée en France à ce jour. AOL a développé une solution analogue qui devrait être, quant à elle, accessible sur toute l’Europe. Il est probable que les principaux fournisseurs d’accès européens proposent progressivement des technologies de micro-paiement qui fonctionnent selon des modalités proches du WHA. Par ailleurs, France Telecom a décidé en fin d’année 2003 d’augmenter bientôt le plafond de transaction maximale qui était auparavant de 15 euros. Cette décision, couplée aux décisions de Tiscali et du Club Internet (deux fournisseurs d’accès majeurs en France) d’utiliser la technologie de France Telecom et de la proposer à leurs abonnés ont contribué à développer l’utilisation de WHA. 46 Le paiement par SMS est en revanche plus développé ailleurs en Europe qu’en France, qui est un des derniers pays à avoir autorisé la surtaxe des SMS. Les SMS premium existent depuis plus de 4 ans en Scandinavie, en Belgique, en Espagne alors que le marché français n’a guère plus de 24 mois de réelle expérience en ce domaine. En outre, seules sont autorisées à ce jour les surtaxes sur les SMS envoyés par les abonnés et non comme dans la plupart des autres pays européens la surtaxe des SMS envoyés ou reçus par les abonnés. Le fait que le paiement puisse être effectué dans les deux sens permet de développer des applications de jeu ou de réception d’information plus simples à présenter et à promouvoir. Cela permet également de fixer des prix unitaires de services plus élevés en demandant à l’utilisateur d’envoyer et de recevoir un message surtaxé pour avoir accès au service. La surtaxe sur les SMS reçus devrait toutefois être autorisée à partir du printemps 2005. Le marché français du SMS a connu un développement très rapide avec en 2003 environ 10 milliards de SMS envoyés de janvier à novembre (source : journaldunet jeudi 8 janvier 2004) contre 3,2 milliards sur toute l’année 2001. Sur ces 10 milliards de SMS envoyés, seuls environ 1,2% étaient surtaxés soit un peu plus de 121 millions de SMS, représentant un marché de quelques 60 millions d’euros en 2003 (source : Association SMS Plus, janvier 2004). En 2004, le chiffre d’affaires généré par les SMS surtaxés a bondi de 92% à 135 millions d’euros. Enfin, le paiement par l’intermédiaire de la création de comptes virtuels est certainement celui qui connaît le développement le plus lent. Plusieurs raisons peuvent l’expliquer : le processus de création d’un compte relié au compte bancaire traditionnel est long et parfois fastidieux pour l’utilisateur qui préfère alors utiliser directement sa carte bleue s’il a dépassé l’appréhension qu’ont encore beaucoup d’internautes à laisser leurs coordonnées bancaires sur Internet. Les systèmes de porte-monnaie électronique qui ont été développés lors de l’émergence d’Internet à la fin des années 1990 trouvaient leur justification dans la méfiance des consommateurs vis à vis des transactions dites sécurisées qui faisaient appel à leur coordonnées bancaires. Toutefois, des limites en terme d’ergonomie d’utilisation ont limité l’essor de ces solutions telles que Klebox de la société Kleline, filiale de BNP-Paribas. Par ailleurs, l’entreprise qui propose ce service de compte virtuel doit être suffisamment connue et établie pour que l’utilisation se fasse sans crainte de fraude ou de détournement des fonds de l’internaute. Aucun acteur majeur n’a réellement émergé en Europe de manière à être reconnu comme une référence incontestable. L’arrivée de Paypal, filiale d’Ebay, géant américain du commerce, sur le marché européen en 2004 pourrait changer cette situation. D’autres sociétés comme Firstgate ou Paynova tentent elles aussi d’émerger sur ce segment. Au total en 2003, l’ACSEL (associations de sites de commerce électronique) estimait que les micro-transactions portant sur l’achat de services ou de contenus représentait un marché de 1,5 milliards d’euros en France. C’est une taille de marché nettement inférieure à celle du commerce électronique qui a été de plus de 5 milliards d’euros en France la même année. (Communiqué de presse ACSEL du 11 février 2003 et article lexpansion.com du 4 février 2004). Ce dernier a cru de 53% en 2004 et il est probable que le marché des micro-paiements a suivi la même évolution. 3.1.10.3.2 Les acteurs du marché On peut distinguer, d’une part, les sociétés qui maîtrisent une technologie ou un accès et, d’autre part, les sociétés qui utilisent des licences de ces technologies pour distribuer leur service comme le fait Hi-Media via sa filiale Mobiquid. Les sociétés détentrices d’une technologie En amont on trouve France Télécom pour les accès téléphoniques par numéros surtaxés et pour le WHA. Ces deux services sont réunis au sein d’une même branche dite « branche Internet et grand Public » au sein de la direction des Trafics et Kiosques Data. France Telecom met à disposition des acteurs du marché les solutions de micro-paiement. A charge pour l’éditeur sur Internet de mettre en place les infrastructures informatiques nécessaires pour ensuite pouvoir utiliser des serveurs vocaux interactifs (audiotel), ou des serveurs WHA, ou bien de faire appel à des distributeurs indirects, tels 47 que Mediapass, qui mettent directement à disposition une plate -forme facile à intégrer utilisant les ressources technologiques licenciées auprès de France Télécom. Les opérateurs de téléphonie mobile proposent également à tous les éditeurs de contenu qui respectent la charte qu’ils ont déterminée d’avoir recours à des SMS surtaxés pour faire payer leurs contenus. L’association SMS+ s’occupe de faire la passerelle entre les éditeurs de services et les opérateurs de téléphonie mobile pour développer les possibilités d’utilisation du SMS surtaxé. De même que pour la téléphonie fixe, certaines sociétés se sont fait une spécialité de faciliter pour le compte de tiers l’accès à des numéros courts à 5 chiffres qui réceptionnent les SMS surtaxés destinés à payer les services et contenus Internet. Ces sociétés ont créé des plates-formes techniques reliées aux différents opérateurs de téléphone mobile en France et Europe ; ils gèrent l’accès aux numéros courts ainsi que tous les flux entrant et sortant de SMS générés par les éditeurs de services. Les principaux acteurs sont Netsize, et Mobile365. De manière analogue, les principaux groupes bancaires comme notamment la Caisse d’Epargne et le Crédit Mutuel proposent des solutions de paiement par carte bancaire que des distributeurs peuvent ensuite utiliser pour les produits et services qu’ils ont déclarés. Des SSII proposent ensuite des plate-formes intégrant des interfaces avec les établissements bancaires pour gérer les paiements électroniques et éviter aux sites d’e-commerce d’avoir directement à rentrer en contact avec une banque. Certaines comme Atos Origin proposent un service totalement intégré et font transiter par leur plate-forme de forts volumes de transaction. A eux seuls, Atos Origin et le Caisse d’épargne enregistreraient la majorité des transactions par carte bancaire en France (source : journaldunet, jeudi 23 octobre 2003). Pour ce qui est des systèmes de porte-monnaie électronique ou de création de comptes virtuels associés à des comptes bancaires, une première vague d’acteurs a tenté d’investir le marché. Il s’agit des banques avec des tentatives comme la Klébox de Kleline qui a depuis été mise en sommeil. D’autres établissements comme les Caisses d’épargne ont lancé de nouvelles initiatives qui se diffusent plus largement aujourd’hui comme les checkeys, système de chèque électronique lancé avec la société chèqueboutique.com. Indépendamment des banques, des sociétés ont créé de nouveaux modes de paiements indirectement reliés aux comptes bancaires et tentent de les transformer en standard d’utilisation secteur par secteur. En effet, le nombre d’utilisateurs de ce type de système est étroitement lié au nombre de sites qui proposent ledit système de façon à ce que l’utilis ateur n’ait pas à souscrire à un nouveau compte virtuel à chaque fois qu’il change de site fournisseur de contenu ou d’un service. La société allemande Firstgate est celle qui se développe aujourd’hui le plus rapidement sur ce segment sans être affilié à un groupe bancaire. La société suédoise Paynova tente de suivre la même voie. 3.1.10.3.3 L’environnement concurrentiel Le paiement par communication surtaxée (fixe ou mobile) Les concurrents de Hi-Media sur ce marché ne sont pas à proprement parler les détenteurs de technologie (opérateurs de téléphonie, solutions d’interfaçage avec le compte bancaire…) qui vendent leurs solutions en direct mais aussi de manière indirecte et donc ne se positionnent pas en compétiteurs de sociétés comme Hi-Media. En revanche d’autres sociétés ont développé des plate-formes de micro-paiement qui intègrent différentes solutions technologiques éditées par des tiers et proposent l’utilisation de celles-ci aux éditeurs de médias digitaux. Certaines sociétés ainsi positionnées sont en réalité des éditeurs de services audiotel ou SMS qui disposent de plate-formes techniques pour leurs propres services et ont cherché à mieux les rentabiliser en en faisant profiter des tiers. 48 Les principaux concurrents de ce type sont les solutions : - « Allopass » éditée par les sociétés Frogg Planete et Eurovox. Cette dernière est un spécialiste des services audiotel et minitel depuis plus de 10 ans. Le site allopass.com propose aux éditeurs des solutions de micro-paiement à partir de l’audiotel, du SMS surtaxé et de la carte bancaire en France et en Europe. Il réalisait en 2004 plus de 1 million de micro transactions par mois (source www.allopass.com). - « Magikpass » éditée par la société 123 Multimédia qui est le leader français des services de personnalisation du téléphone mobile (logos, sonneries etc.). 123 Multimédia a réalisé plus de 90 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2002. Ces services sont accessibles par audiotel et SMS. Bénéficiant d’un volume d’affaire très élevé auprès des opérateurs de télécommunication, Magikpass se positionne comme la solution qui propose les partages de revenus les plus avantageux pour les éditeurs. - Rentabiliweb : cette plate-forme est proche de celle de Mediapass dans ses fonctionnalités et les moyens de paiements mis à disposition. Toutefois, elle ne présente pas la possibilité d’utiliser les porte-monnaies électroniques de type Paypal ou Paynova. Rentabiliweb propose, par ailleurs, un service de régie publicitaire, Rentabilipub, et se rapproche ainsi du modèle économique développé par Hi-Media qui dispose en plus de services liés au marketing direct. Un autre acteur est présent sur ces activités avec une taille plus significative dans la mesure où il s’agit d’un opérateur de réseau et d’un hébergeur d’infrastructures de télécommunications, à savoir la société Prosodie. Elle ne se positionne pas clairement sur le micro-paiement mais plutôt dans l’édition et l’hébergement d’applications interactives de type Internet, serveurs vocaux etc. Elle est par ailleurs éditrice de Météo Consult et de Geny Courses (courses hippiques). Prosodie a réalisé plus de 165 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2003. Le paiement par l’intermédiaire d’un portefeuille virtuel relié au compte bancaire Outre les solutions mises au point par les différents établissements bancaires, la société la plus active en Europe sur ce domaine est la société Firstgate dont le produit Click&Buy est distribué en France par sa filiale. Firstgate a été référencée par le Geste, association de représentation des éditeurs de contenus électroniques, comme une solution de référence en matière de micro-paiement. Ainsi Firstgate est particulièrement bien positionnée auprès des magazines et quotidiens qui font payer leurs éditions électroniques à leurs lecteurs. Le fait d’être implantée sur la plupart des journaux en ligne lui donne une position de force sur ce marché : par exemple, tout internaute ayant déjà ouvert un compte chez Firstgate pour avoir accès aux éditions électroniques de L’Expansion peut, sans avoir à se réinscrire, acheter en « deux clics » le contenu de La Tribune.fr qui utilise la même technologie. La société Paynova, cotée à la bourse de Stockholm, s’est également développée sur ce segment à partir du marché scandinave. Ayant ouvert une filiale en France en 2004, Paynova a passé des accords avec des sites marchands locaux afin de pouvoir convaincre de nouveaux internautes d’utiliser son porte-monnaie électronique. S’il y a encore peu d’acteurs de taille significative identifiés en Europe sur le segment occupé par Firstgate, la situation est amenée à évoluer. Paypal, filiale de Ebay constitue un concurrent puissant pour toutes les autres sociétés positionnées sur le segment du micro-paiment. En effet, le succès de la diffusion de ce genre de technologie est basée sur le fait de multiplier le plus rapidement possible le nombre de sites marchands ou d’éditeurs de contenus payants qui utilisent ladite technologie afin que les internautes aient une véritable incitation à utiliser cette solution comme mode de paiement quasi universel sur Internet. La puissance de Ebay et la taille de sa base d’utilisateurs lui permet de compter dans chaque marché sur une part non négligeable de ses clients qui vont opter pour sa solution de paiement électronique. Par souci de simplicité et d’économie de temps, les internautes ne multiplieront pas le nombre de comptes virtuels qu’ils ouvriront sur le web, et choisiront probablement de façon définitive la solution qui leur permet d’effectuer le plus d’achats. Ebay étant un des principaux sites marchands, l’incitation à choisir la solution de ce site comme outil unique et général sera forte. 49 3.1.10.3.4 Les avantages compétitifs de Hi-Media Le marché du paiement électronique est très large et le marché du micro-paiement n’en est qu’un compartiment lequel présente quelques spécificités qui permettent à des acteurs comme Hi-Media de se positionner avantageusement. Le montant des transactions est faible donc les marges unitaires également. Aussi ce n’est qu’en fédérant un volume important de transactions que la mise en place de solutions de micro-paiement peut être rentable. Cette action de fédération d’acteurs de taille petite ou moyenne est le propre du métier de Hi-Media dans son rôle de régie ou de courtier sur Internet. En effet, Hi-Media possède un débouché naturel pour ses solutions de micro-paiement qui sont l’ensemble des sites Internet avec lesquels des liens de régie ont été noués. Il peut s’agir également de réseaux de webmestres qui, pris individuellement, ne représentent pas une taille critique nécessaire à ce qu’une démarche commerciale soit rentable mais qui peuvent devenir des clients intéressants s’ils sont pris collectivement dans une logique de réseau. La position de Hi-Media sur Internet est donc un actif clé pour déployer commercialement ses solutions de micro-paiement en Europe. Par ailleurs, Hi-Media s’appuie sur les infrastructures techniques de Mobiquid qui avaient été développées dans le cadre de l’activité d’édition de services de reconnaissance musicale et de services associés à destination des téléphones mobiles. Les relations avec les opérateurs téléphoniques étaient également établies depuis plusieurs années et la mise en place de Mediapass a pu se faire dans de bonnes conditions et avec une rapidité d’exécution liée à son expérience sur ces sujets. Enfin, Mediapass est la seule plate-forme en France à proposer aux éditeurs de sites Internet l’ensemble des solutions de micro-paiement du marché, qu’il s’agisse des surtaxes sur les télécommunications, les paiements par carte bancaire ou encore les solutions de paiement électronique de type WHA et plus récemment de type Paypal ou Paynova. Ces éléments sont des facteurs clés de succès qui permettent un développement rapide de Mediapass à la fois du point de vue commercial et technique. La concurrence peut toutefois émerger sur ces segments comme en témoigne l’exemple de Rentabiliweb qui, ayant identifié la complémentarité entre ces deux métiers a créé une offre alliant la régie publicitaire et la mise à disposition de solutions de micro-paiements. 3.1.11 Activités de Hi-Media 3.1.11.1 Produits et services Afin de diversifier ses revenus et de se positionner comme un interlocuteur unique pour tous les professionnels de la communication et de la publicité en ligne, l’offre commerciale de Hi-Media est articulée autour de trois pôles principaux et 2 activités en développement : 3.1.11.1.1 Vente d’espace publicitaire sur Internet La vente d’espace publicitaire est le métier d’origine de Hi-Media et consiste à commercialiser tout type d’espace publicitaire : campagnes classiques sous forme de bannières, sponsoring de contenu, campagnes événementielles grâce aux nouveaux formats développés par Hi-Media. L’offre Internet représente, actuellement, sur la France, plus de d’1 milliard de pages vues avec publicité (janvier 2005) et plus de 2 milliards de pages vues avec publicité à l'International (janvier 2005) (Source : Hi-Media et le Journal du Net –janvier 2005 « Les principales régies externes françaises) . La gestion des bannières et boutons représente pour l’instant la principale activité de Hi-Media. Hi-Media facture essentiellement au coût pour mille affichages de messages publicitaires (ci-après CPM), variable selon les sites en régie et les critères de ciblage convenus avec l’annonceur. Un même annonceur peut décider de faire diffuser sa campagne sur un ou plusieurs sites en régie Hi-Media pour 50 tirer parti des différents profils d’internautes gérés par la régie. Outre la vente d’espace, Hi-Media assure la diffusion des messages publicitaires sur les sites choisis et auprès des internautes ciblés par l’annonceur. En effet, en même temps qu’un internaute se connecte à un site en régie, il fait appel aux serveurs de publicité de Hi-Media qui envoient sur l’ordinateur de chaque utilisateur un message publicitaire dédié. La technologie d’Internet permet ainsi d’animer, de personnaliser et de modifier, au cours d’une campagne, les messages diffusés sur les bannières auprès des internautes en fonction de critères de ciblage définis avec l’annonceur. Le graphique ci-après décrit le système d’adressage des messages publicitaires en ligne : Le processus se décompose en huit étapes : l’internaute se connecte sur le site en régie chez Hi-Media ; le site en régie commence à renvoyer la page demandée par l’internaute ; le site en régie contacte le serveur de publicité de Hi-Media, grâce à un marqueur contenu dans la page demandée ; le serveur de publicité lit les cookies envoyés par Hi-Media s’ils sont présents sur l’ordinateur de l’internaute ; le serveur interroge la base de données pour déterminer quel objet publicitaire doit être affiché pour cet internaute, compte tenu des informations récupérées par les cookies ; le serveur choisit un autre objet publicitaire dans la base de données si celui qui a été retenu a déjà été envoyé plus d’un certain nombre de fois à l’internaute ; le serveur envoie l’objet publicitaire sur le navigateur de l’internaute ; une fois l’objet publicitaire envoyé, et donc affiché sur la page, il est comptabilisé comme tel dans un fichier statistique qui pourra être consulté par le client annonceur dès le lendemain. De par la taille et la diversité de son réseau, Hi-Media touche une proportion très importante des internautes et propose également des solutions d’affiliation marchande. 51 Le réseau Hi-Media Sur ses 5 pays d’implantation, le réseau Hi-Media comprend environ 200 sites représentant plus de 2 milliards de pages vues avec publicité (ci-après "pap") par mois (janvier 2005). L’offre commerciale se décompose dans chaque pays a) d’une part, en une offre de portails généralistes à forte audience : • • • • Laposte.net, Ifrance.com en France Abacho.de, Edencity.de en Allemagne Svd.se, Icq.com en Suède Oninet.pt, Mail.pt et hotmail.com au Portugal b) d’autre part, en généraliste. différentes couplages thématiques qui permettent de compléter l’offre Cela permet au global à Hi-Media d’assurer à ses clients une large couverture de chaque marché national et, par ailleurs, de leur proposer des ciblages en affinité sur quelques thématiques sur lesquelles Hi-Media détient une position de leader. Hi-Media sait ainsi répondre tant aux problématiques de puissance que d’affinité. En France, Hi-Media peut ainsi assurer une couverture de 51,5% des internautes français (Source : Nielsen NetRatings, panel domicile et travail, janvier 2005) et proposer une offre thématique qui se décompose comme suit : Hi-Media Puissance : Orange.fr Laposte.net Noos.fr Neuf .fr NC Numericâble Ifrance.com premier opérateur mobile en France portail, FAI et webmail de La Poste portail du premier câblo-opérateur en France fournisseur d’accès du groupe LDCom portail du deuxième câblo-opérateur en France un des dix premiers portails français L’objectif de ce couplage est de proposer aux annonceurs d’être présents sur un ensemble de sites puissants et à forte notoriété. Ils peuvent ainsi communiquer leurs messages publicitaires auprès d’un large public pour accroître leur visibilité et renforcer leur image de marque. Hi-Media Jeunes : Jeuxvideo.com Kochonland.com Novaplanet .com Mk2.com Planete-series.com premier site français d’information sur les jeux vidéo premier jeu de simulation d’élevage de cochons le site de culture underground du magazine Nova le portail d’information et de services du groupe Mk2 le premier site dédié à l’univers des séries américains Cette offre réunit environ deux millions de personnes* intéressées par des services et des actualités sur les thèmes de prédilection des 15-35 ans. *(Source : Nielsen NetRatings, panel domicile et travail, janvier 2005) 52 Hi-Media Femmes : Ciblage sur les femmes de Laposte.net Decofinder.com premier moteur de recherche de la décoration Cuisine.Tv le site de la chaîne TV du même nom Plantesetjardins.com le leader du jardinage sur internet Tiboo.com la référence de l’information sur la petite enfance Bebe-nounou.com le site d’annonces de gardes d’enfants Cette offre, qui comptabilise 812 000* femmes âgées de plus de 25 ans, est l’offre féminine la plus puissante du marché sur cette cible. *(Source : Nielsen NetRatings, panel domicile et travail, décembre 2004) Hi-Media Entreprise : Societe.com Annu.com Lemoniteur-expert.com Lagazettedescommunes.com Fonctio.com Kalifeye.com Lalettre.com Toutsurlacom.com Indexa.fr Destocknet.com Guideinformatique.com Groupe CyberArchi Groupe Bâtir Technologies Télémaque Edition site d’informations juridique et financière sur les sociétés françaises annuaire Internet du téléphone français portail des professionnels de la construction site des professionnels de la fonction publique territoriale site répertoriant l’ensemble des concours de la fonction publique site dédié aux travailleurs en freelance guide sur les technologies nomades portail de la communication et des médias annuaire Internet gratuit des sites professionnels site BtoB de mise en relation de professionnels de lots de produits finis à déstocker le guide d’information des DSI offre de portails spécialisés dans la construction, l’urbanisme, l’architecture, l’aménagement et la décoration offre de sites spécialisés dans le domaine de l’immobilier, de l’urbanisme, de la construction et de la fiscalité offre de sites destinés aux entreprises comme par exemple un site consacré au bilan des entreprises françaises, un autre traitant du recouvrement des entreprises… L’objectif de ce couplage est de proposer aux annonceurs de communiquer auprès des décideurs en entreprise. Avec un potentiel de près de deux millions de visiteurs uniques, Hi-Media Entreprise est le pack leader sur les décideurs en entreprise en France (Source : Nielsen NetRatings, panel domicile et travail, janvier 2005) Hi-Media Finance : Boursier.com Firstinvest.com Journaldesfinances.fr site d’information et de conseil boursier site spécialisé dans les conseils boursiers site de l’hebdomadaire du même nom consacré à l’univers de la bourse L’objectif de ce couplage est de proposer aux annonceurs d’être présents sur un ensemble de sites de marques prestigieuses dans le domaine de la finance. Il permet de toucher la cible des cadres supérieurs et des dirigeants. Les annonceurs ciblés sont les établissements bancaires ou les grandes marques souhaitant, d’une part, faire de la communication financière sur Internet et, d’autre part, communiquer leurs messages auprès d’une cible de cadres à fort pouvoir d’achat (comme par exemple les constructeurs automobiles). 53 Hi-Media Cyber-acheteurs Buycentral.fr 2xmoinscher.com Edengo.com Rue-montgallet.com Ebookers.fr Matbe.com Aucland.fr Trokers.net service de comparaison de prix plate-forme de vente et d’achat de biens d’occasion le deuxième programme de fidélisation sur internet le comparateur de prix spécialisé sur la téléphonie, les produits informatique et l’audio-vidéo un des premiers voyagistes en Europe Le guide d’achat spécialisé dans le hardware deuxième site d’enchères français service de troc sur Internet L’objectif de ce couplage est de proposer aux annonceurs de toucher la population internaute qui effectue ses achats sur Internet. Les annonceurs ciblés sont donc des cyber-marchands qui peuvent proposer leur offre également sur le web. Hi-Media Cyber-acheteurs est la 6ème offre en France sur le classement des sites marchands et touche 23% des cyber-acheteurs français pour un potentiel de 2 472 000 visiteurs uniques (Source : Nielsen NetRatings, panel domicile et travail, janvier 2005) Hi-Media Sport Sporever.fr Sport24.com Football365.fr FFF.fr Basketfrance.com Lesiterugby.com Sportifsonline.com Psg.fr Fcna.fr Gp2005.com Zidane.fr site éditorial sur le sport site éditorial sur le sport site leader sur le football site de la fédération française de football site de la fédération française de basket site de la fédération française de rugby portail renvoyant vers les sites des athlètes de haut niveau site officiel du Paris Saint Germain site officiel du FC Nantes Atlantique site officiel de la saison 2005 de Formule 1 site officiel de Zidane Le marketing du sport étant un segment très spécialisé où l’exhaustivité de l’offre joue un rôle important afin de convaincre les annonceurs habituels de décliner leur présence sur Internet, ce couplage a pour but de les inciter à convertir une partie de leur budget de communication sur les médias on line. Hi-Media Sport est d’autant plus attractif qu’il est le leader des sites sportifs en France (Source : Nielsen NetRatings, panel domicile et travail, janvier 2005) Hi-Media commercialise, par ailleurs, l’audience de sites de moindre taille et de renommée moins importante que les sites inclus dans les packs précités. Ces sites constituent l’offre « réseau » de HiMedia sur lesquels des campagnes tournent en rotation générale ou au contraire en ciblage très fin par rapport à une thématique très précise. 3.1.11.1.2 Marketing Direct : Hi-Media Direct Certains sites du réseau Hi-Media proposent à leurs visiteurs de s’abonner à une liste de diffusion (« mailing list ») qui leur permet d’être avertis par e-mail de nouvelles concernant le site et ses services. Certains acceptent, par ailleurs, de recevoir des informations commerciales. Hi-Media utilise alors les adresses « opt-in » des membres des sites en régie et offre aux annonceurs la possibilité d’envoyer des messages personnalisés à ce public ciblé. Aujourd’hui, Hi-Media dispose, en courtage exclusif ou préférentiel, d’un potentiel de : - 15 millions d’adresses e-mail « opt-in » - 14 millions d’adresses postales 54 - 2 millions de numéros de téléphone portable opt-in exploitables en SMS. (Source : Hi-Media) Dans le cadre de son offre de marketing direct et promotionnel, « Hi-Media Direct », Hi-Media propose également des solutions événementielles telles que des jeux concours, la création de sites promotionnels, de l’échantillonnage et des outils d’aide à la création de bases de données. Ces solutions ont pour objectif de développer l’animation d’un site, de constituer des bases de données prospects et de fidéliser les internautes. Par ailleurs, depuis 2003, Hi-Media Direct opère un programme européen d’e-mailing « Europermission » qui comptabilisé plus de 6 millions d’adresses opt’in collectées en Europe. L’activité de marketing direct a représenté 13% du chiffre d’affaires consolidé en 2004 (contre 9% en 2003, 7% en 2002 et 6% en 2001). Cette activité est présente en Belgique depuis trois ans et dans ses autres filiales depuis 2004 (Portugal, Suède, Allemagne). 3.1.11.1.3 Vente de prestations de micro-paiement L’offre de Hi-Media en matière de micro-paiement est intégralement présente sur le site mediapass.fr. Les webmasters de sites Internet personnels ou professionnels peuvent directement s’inscrire sur Internet et télécharger un contrat qui leur permettra d’utiliser les solutions de facturation et de paiement mises en place ou facilitées par Mobiquid : audiotel, SMS surtaxés, carte bancaire, WHA, porte-monnaies électroniques. Lorsqu’il s’agit de demandes standard sans garantie de volume de transactions, Hi-Media propose aux webmasters une grille de reversement sur le montant des transactions enregistrées. Celle -ci est susceptible d’évoluer en fonction des coûts négociés par Hi-media avec ses fournisseurs en amont ainsi qu’en fonction du volume de chiffre d’affaires généré par chaque site. A titre indicatif, la grille de reversement au mois de février 2005 était la suivante : Pays Prix utilisateur Reversement HT 2,00€ par code 1,00€ 3,00€ par code 1,76€ CB 0,75€ par code 0,60€ France WHA 0,75€ par code 0,26€ Suisse SMS+ 2chf 0,39€ CB 1,80€ par code 0,50€ Paypal 1,80€ par code 0,90€ 6,00€ par code 3,76€ 15,00€ par code 10,03€ Paypal 55 France France SMS+ France WHA CB Belgique Belgique SMS+ 1,35 € par appel + 0,34 € par minute 1,00€ 0,56 € par appel 0,21€ 0,34 € par minute 0,16€ 3€ par code 1,16€ 2€ par code 0,70€ 1,5 € par code 0,58€ 0.70€ par code 0,21€ 15,00€ par code 8,00€ 6,00€ par code 3,00€ 3€ par code 1,50€ 1,80€ par code 0,90€ 0,55€ par code 0,21€ 15,00€ par code 10,79€ 6,00€ par code 3,00€ 3,00€ par code 1,50€ 2,00€ par code 1,00€ 6,20€ par appel 3,00€ 2,48 € par appel 1,00€ 1,12 € par minute 0,65€ 4,00€ par code 0,82€ 3,00€ par code 0,62€ 56 2,00€ par code 0,41€ 1,50€ par code 0,31€ 1,00€ par code 0,21€ Canada 7 CAD $ par appel 0,90€ Allemagne 1,24 € par minute 0,65€ Angleterre 1,5 £ par minute 0,76€ Suisse 4,23 chF par minute 1,75€ 2,5 chF par minute 0,85€ Espagne 1,09 € par minute 0,35€ Italie 1,57 € par appel 0,57€ France WHA 5,00€ par code 2,50€ Une fois le contrat Mediapass signé, le webmaster peut utiliser un code informatique à insérer sur ses pages web. Ce code va faire appel à Mediapass dès qu’un internaute voudra acheter un contenu ou un service sur le site du webmaster. Hi-Media fournit aux webmasters qui utilisent Mediapass un code d’accès qui leur permet de consulter l’évolution des revenus nets qu’ont générés pour eux les transactions qui ont transité par Mediapass. Ils peuvent ensuite facturer Hi-Media qui aura collecté les sommes auprès des opérateurs téléphoniques ou des sociétés éditrices de solutions de paiement, et leur reversera leurs revenus après avoir retenu une commission de gestion. Cette commission correspond à la marge de Hi-Media sur cette activité. Dans le cas des paiements par Carte Bleue, Hi-Media n’a pas vocation à collecter les fonds qui sont directement versés aux sites clients de Mediapass, mais prend une commission pour la gestion technique et la sécurisation des paiements. Cette commission peut dépendre du nombre de transactions nettes de leurs montants. Cette activité, agrégée aux autres lignes de revenus de Mobiquid en 2003 a représenté environ 5% du chiffre d’affaires consolidé, l’activité de Mobiquid n’ayant été prise en compte qu’à partir du mois de mai 2003. 3.1.11.2 Stratégie de croissance 3.1.11.2.1 La régie publicitaire Après avoir réussi à se hisser au deuxième rang européen en 2001, Hi-Media a considérablement réduit son volume d’activité en fermant de nombreuses filiales non rentables et en se concentrant sur l’amélioration de ses marges. Un point d’inflexion a été enregistré à la fin du premier semestre 2003 et cette activité a connu à nouveau une croissance soutenue sur la fin de l’année 2003. 57 La stratégie de Hi-media visant à conserver un réseau de sites exclusifs assez puissants et structuré autour de thématiques claires pour bénéficier de la reprise du marché publicitaire semble avoir été payante. L’année 2004 a, en effet, été une année de très forte croissance des activités de régie. Renouant avec la croissance, la société va travailler sur l’extension de son réseau avec la prise en régie de nouveaux sites afin de faire progresser le taux de couverture qu’elle est capable de proposer aux annonceurs sur chaque marché national européen. 3.1.11.2.2 Le marketing direct Hi-Media a développé, en 2001, son activité de marketing direct sous le nom Hi-Media Direct et a décliné son offre dans ses pays d’implantation et notamment la Belgique. En France, Hi-Media Direct assure la gestion environ quinze millions d’adresses « opt-in » et propose une des premières offres du marché français. Le dynamisme de sociétés comme Ibase ou Directinet en France ou plus généralement l’émergence de nouveaux acteurs locaux rend ce marché extrêmement concurrentiel. Hi-Media est toutefois bien positionnée du fait de ses relations anciennes avec les annonceurs et souhaite émerger comme le leader en France et en Belgique avant de gagner des parts de marché dans des pays traditionnellement plus réticents aux annonces par marketing direct comme l’Allemagne et la Suède. Le déploiement sur ces pays de l’offre de Hi-Media direct a été partiellement initié en 2004 et sera réellement effectif courant 2005. 3.1.11.2.3 Le micro-paiement Le recentrage de l’activité de Mobiquid autour des activités de micro-paiement a été réalisé lors du dernier trimestre 2003. Les chiffres d’activité enregistrés sur l’année 2004 sont encourageants et montrent que le potentiel de croissance de cette activité est extrêmement fort. Le développement commercial va se poursuivre en France avec la signature de nouveaux contrats avec davantage de sites utilisant les solutions de Mediapass. A mesure du développement du secteur et de l’apparition de nouveautés technologiques, Hi-Media enrichira son offre avec de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux services aux webmasters afin de profiter d’un effet de bouche à oreille positif parmi ce public. C’est ce qui a été réalisé récemment avec l’intégration de Paypal comme moyen de paiement et ce qui sera probablement fait avec Paynova en 2005. A partir du mois de mars 2004, l’offre Mediapass a été commercialisée sur le marché belge afin de profiter des accords passés avec les opérateurs téléphoniques de ce marché en matière de reversement sur les appels et les SMS surtaxés. En 2005, Mediapass devrait être implantée sur les marchés suédois et allemands. Les premiers revenus qui en découlent devraient être enregistrés sur la deuxième partie de l’année 2005 voire en 2006. 3.1.11.3 Clients de Hi-Media Les clients de Hi-Media se répartissent en quatre catégories : annonceurs en direct, agences de publicité, centrales d’achat et éditeurs de sites utilisant Mediapass. Un seul annonceur représente plus de 5% du chiffre d’affaires consolidé. Les deux premiers clients sont Ebay et Cortal Consors qui représentent respectivement 6,8% et 4,2% du chiffre d’affaires consolidé. Annonceurs en direct Sur l’exercice 2004, la part des annonceurs en direct représente 34% du chiffre d’affaires de Hi-Media en France. Cette répartition entre annonceurs en direct et agences est proche de celle qui est constatée dans tous les pays. 58 Agences de publicité et centrales d’achats En France, Hi-Media a des relations avec les principales agences de publicité disposant d’une offre Internet et présentes sur le marché français, telles que Havas Advertising, Grey, Groupe Omnicom ou Publicis. Chaque agence de publicité représente un nombre variable d’annonceurs. La part des centrales d’achat dans l’activité de Hi-Media a eu tendance à augmenter en 2000 et 2001, sous l’effet combiné de l’évolution du marché de la publicité en ligne, de l’effet de taille et de la croissance du réseau Hi-Media. Leur poids s’est stabilisé sur les années 2002 et 2003 et s’est légèrement infléchie sur l’année 2004. A titre d’exemple, les cinq premières agences et centrales d’achat clientes de Hi-Media en France ont été, au cours de l’année 2004 : Carat Interactive, MPG Mediacontacts, Archie d’Alembert, Mindshare, Universal Mc Cann. Elles ont représenté en 2004 conjointement 44,5% du chiffre d’affaires en France (contre 38% en 2003), la part des dix premières réunie s dans le chiffre d’affaires s’établissant à 54,6% (contre 51,5% en 2003). Editeurs de sites utilisant Mediapass La constitution de la clientèle de Mediapass est progressive depuis le lancement de cette activité en octobre 2003. A ce jour, aucun client n’a atteint de poids décisif qui ferait peser un risque de dépendance pour cette activité. 3.1.11.4 Politique commerciale et marketing 3.1.11.4.1 Recrutement de sites en régie La diminution du nombre de régies publicitaires sur le marché européen, la notoriété de Hi-Media, active sur le marché depuis plus de 7 ans, et la communication régulière sur ses nouvelles offres permet à Hi-Media d’enregistrer de nombreux appels entrants de supports médias qui cherchent une régie et de participer à de nombreux appels d’offre. Ainsi sur l’année 2004, Hi-Media a conservé tous ses clients majeurs en France et à l’étranger à part Meetic.fr en france. Après les années 2001 et 2002 qui ont été marquées par une instabilité du portefeuille de régie du fait d’internalisations de la fonction commerciale ou de rapprochements entre éditeurs, Hi-Media a donc pu constituer une base solide de clients et gagner de nouveaux contrats. La durée moyenne des contrats de régie est actuellement de douze mois et ces contrats sont pour la plupart exclusifs. De 2001 à 2003, Hi-Media a réduit le nombre de sites avec lesquels existaient des relations de régie afin de se concentrer sur les contrats les plus rentables. A l’issue de ce processus de rationalisation, le réseau publicitaire de Hi-Media a compté environ 200 sites contre 400 deux ans plus tôt. Alors que le marché de la publicité a renoué avec la croissance en 2004, Hi-Media a repris une politique plus agressive de prise en régie et compte aujourd’hui environ 1000 sites dans son portefeuille de clients. Cette politique de développement sur un marché à nouveau porteur a eu un double effet positif : - l’augmentation de la couverture du public des internautes par le réseau publicitaire Hi-Media dans chaque pays. En France, cette couverture est passée de 44% à 51% entre le début et la fin de l’année 2004. - diminuer la part de l’activité que représentent les clients les plus importants afin d’éliminer toute dépendance économique comme cela avait pu être le cas en 2001 et 2002. 3.1.11.4.2 Recrutement des bases d’adresses en courtage La position de Hi-Media en tant que régie a favorisé la prise en courtage de bases d’adresses e-mail et postales issues de sites Internet avec lesquels Hi-Media collaborait déjà sur l’activité régie. De par son dynamisme propre, le département Hi-Media Direct a ensuite développé des relations commerciales avec des détenteurs de fichiers distincts des sociétés avec lesquelles Hi-Media travaillait déjà en tant que régie. C’est déjà le cas pour Reed Elveiser, Cdiscount, C ortal etc. Les clientèles des deux 59 activités (régie et marketing direct) sont donc de moins en moins liées même si des synergies continuent à exister dans les relations avec les annonceurs. 3.1.11.4.3 Recrutement des sites clients de Mediapass La première démarche a été de contacter les éditeurs qui étaient déjà clients de Hi-media sur l’activité régie ou marketing direct comme societe.com ou jeuxvideo.com. L’action commerciale a ensuite porté vers des publics de webmasters indépendants à la recherche de solutions telles que celles de Mediapass. Ces prospects ont été approchés par démarchage systématique et aussi grâce à des appels entrants suite à quelques actions marketing pour promouvoir Mediapass. Ces actions dont le coût est modeste seront renouvelées en 2005 pour participer à la montée en puissance de l’activité. Mediapass a ainsi pu se constituer une base de 3000 sites prospects s’étant déclarés intéressés par ses solutions de paiement électronique et de micro-paiement. 3.1.11.4.4 Organisation de la force de vente La représentation de l’offre Hi-Media Network auprès des annonceurs et la vente d’espace publicitaire sont assurées par une équipe commerciale comprenant 18 personnes au niveau consolidé sur 5 pays. L’équipe commerciale et développement du pôle Hi-Media Direct est distincte de l’équipe commerciale de la régie en France. Elle comptera 6 personnes en 2005. L’équipe commerciale et développement du pôle micro-paiement compte 3 personnes et devrait rester stable sur toute l’année 2005. Sur ces trois pôles, l’activité des commerciaux se répartit essentiellement en trois tâches : - le développement des ventes par le recrutement et la fidélisation des clients ; - le suivi des relations avec les éditeurs de sites ou les possesseurs de fichiers ; - le reporting de l’activité de démarchage permettant d’alimenter une base de données très détaillée et d’assurer un suivi approfondi de l’activité commerciale. 3.1.11.4.5 Politique de prix Vente d’espace publicitaire Les tarifs de Hi-Media sont exprimés en données brutes et sont modulés en fonction du type de support et du ciblage des messages. Hi-Media propose des tarifs dégressifs en fonction du volume des campagnes, du couplage des campagnes sur plusieurs sites et du nombre de supports utilisés. Des remises sont également attribuées aux nouveaux annonceurs, aux marques fidèles à la régie ainsi qu’aux professionnels (agences, centrales d’achat). Sur certains sites de la régie, Hi-Media offre la possibilité d’affiner les campagnes par un ciblage de la population visée. Conformément aux usages de la profession, les tarifs affichés font l’objet d’une négociation avec les annonceurs, la décote appliquée variant selon le type de prestations fournies. Hi-Media propose une gamme de prix étendue et modulable en fonction des critères de ciblage des annonceurs. Les sites de l’offre Hi-Media Network sont vendus entre 15 et 90 € du CPM (coût pour mille pages vues avec publicité) selon le format utilisé et le site sélectionné. Marketing direct Le mécanisme de tarification est exactement le même sur le marketing direct que sur la vente d’espace publicitaire. Seuls les tarifs en données brutes diffèrent. Hi-Media propose aujourd’hui les adresses e-mail en courtage à 0,23 € HT en moyenne par adresse auxquels s’ajoute 0,04 € HT pour chaque critère de ciblage. 60 Hi-Media propose les adresses postales en courtage à 0,20 €HT en moyenne par adresse. Micro-paiement Dans la mesure où il s’agit de partage de revenus sur la base des ventes effectuées sur des produits variés par les éditeurs de média digitaux, Hi-Media n’a pas d’action sur le prix des produits finaux mais agit sur le niveau de reversement octroyé aux éditeurs une fois déduits les coûts de gestion prélevés par les opérateurs de télécommunication ou les organismes bancaires. Les niveaux de reversements pratiqués par Hi-Media sont plus élevés que la moyenne du secteur mais varient en fonction du volume de transaction apporté par l’éditeur. 3.1.11.4.6 Rémunération de Hi-Media Hi-Media perçoit une commission de 30 % à 50 % sur l’ensemble des recettes publicitaires générées pour le compte des sites du réseau. Exceptionnellement, cette commission peut être réduite dans le cas où le site est apporteur d’affaires. Le mécanisme de rémunération est exactement le même pour le marketing direct (avec une moyenne de commissionnement légèrement supérieure). En ce qui concerne le micro-paiement, les marges varient en fonction des moyens de paiements mis à disposition et du volume généré. Par ailleurs, dans la plupart des cas, Hi-Media ne déclare en chiffre d’affaires que le montant de sa commission sur les transactions. Avec l’apparition de nouveaux concurrents, les taux de commission peuvent subir une pression à la baisse. En pouvant négocier des accords globaux portant sur la publicité, le marketing direct et les micro-paiements, Hi-Media garde toutefois un moyen de mieux protéger ses marges. 3.1.11.5 Moyens de production et technologie 3.1.11.5.1 Logiciels utilisés Gestion des espaces publicitaires : Helios édité par AdTech Hi-Media utilise Helios, outil d’administration des envois de messages publicitaires. Ce logiciel permet de définir des ciblages et de mesurer le résultat des campagnes publicitaires, soit le retour sur investissement des annonceurs en leur donnant accès à des rapports de campagne détaillés par jour, par heure, par pays, par fournisseur d’accès, etc. Après avoir utilisé le logiciel AdServer 4 qui était installé sur ses propres serveurs informatiques, pour des raisons d’économies d’échelle Hi-Media a fait le choix de désinstaller l’ensemble de son infrastructure, et d’avoir recours à un sous traitant, la société Ad Tech en l’occurrence. Gestion des bases d’adresses e-mail Hi-Media a développé, en interne, un outil de gestion de ses bases d’adresses e-mail et d’adressage de messages (Hi-mail server). En 2003, Hi-Media a cependant décidé de faire appel à une solution de sous traitance pour les mêmes raisons d’économie d’échelle qui l’ont conduit à changer d’outil de gestion des espaces publicitaires. La solution retenue est le logiciel Deep Blue Eyes édité et distribué par la société belge Barnes and Richardson. Depuis Juin 2004, Hi-Media a changé de prestataire technique pour travailler avec la societé Edatis proposant des services plus performants et plus attractifs tarifairement. Administration des ventes : Ad front L’optimisation de la productivité des équipes commerciales est permise par l’utilisation d’un outil de contrôle développé et licencié à Hi-Media par la société Fivia : le logiciel Adfront. Cet outil repose sur l’utilisation d’un intranet de gestion commerciale ; il permet à la force de vente de Hi-Media de saisir ses propositions aux annonceurs sous une interface Internet. Ces informations alimentent une base de 61 données de l’ensemble des propositions commerciales. Elles peuvent être consultées grâce à un accès protégé à partir de n’importe quel ordinateur connecté à Internet. Les propositions sont ensuite transformées par le même outil en bons de commande directement adressés au client par mail ou fax. Mémoire commerciale de la société, ce système est un outil d’aide à la vente et de suivi de l’activité au quotidien qui profite également aux sites clients de Hi-Media. Il leur permet, en effet, un accès direct à l’information sur les recettes qui sont générées sur leur support. Depuis juillet 2004, une interface entre Helios et Adfront a été développée afin d’optimiser la gestion commerciale. L’interfaçage entre ces deux logiciels permet d’une part, aux éditeurs de suivre en temps réel (à J+1) l’évolution du chiffre d’affaires réalisé sur leur site et d’autre part, à Hi-Media de relier directement par le biais d’un codage les campagnes commerciales renseignées sous AdFront à leur programmation (sous Helios). Ce système facilité également la gestion de la facturation puisqu’il repose sur un mode de facturation à la diffusion. L’utilisation du logiciel Adfront découle de la signature d’un contrat conclu le 15 octobre 1999 pour une durée pluriannuelle renouvelable. Le schéma ci-dessous décrit le fonctionnement du logiciel Adfront : - administration des - création des ordres données - gestion de l’espace disponible - création des codes d’accès d’insertion - modification en temps réel des campagnes AD FRONT Editeurs des sites en régie - annonceurs ; - agences de publicité ; - centrales d’achat consultation en temps réel des campagnes et du CA 3.1.11.5.2 Innovations technologiques Hi-Media fait évoluer son activité principale en proposant aux annonceurs des nouveaux formats publicitaires développés par sa filiale Hi-Pi spécialisée en graphisme, en création de sites et en créations publicitaires innovantes comme : le « Billboard » : il s’agit d’une nouvelle pratique publicitaire sur Internet qui consiste à afficher un message sur la totalité de l’écran d’un internaute durant le temps de chargement d’une page. Une fois la page chargée, le « billboard » disparaît de lui-même. 62 le « Flash Transparent » : une image arrive en sur-impression sur la page d’accueil d’un site, elle disparaît au bout de quelques secondes. Dans un deuxième temps, cette création vient s’intégrer dans la bannière placée en haut de la page d’accueil de ce site. le « scrolling banner » : elle s’affiche en superposition d’une page et revient se positionner toujours au même emplacement sur l’écran quels que soient les déplacements de l’internaute sur la page. la « bannière audiovisuelle » : elle permet la diffusion d’une séquence vidéo dès l’ouverture du site. Un clic sur celle -ci déclenche l’ouverture d’un player vidéo dans lequel est diffusé le spot publicitaire de l’annonceur dans un environnement « Rich Media ». L’internaute peut ainsi visionner le film dans un espace personnalisé aux couleurs de la marque et enrichi de fonctions interactives : informations, conseils pratiques, formulaire de contact, liens, inscription à une newsletter, participation à un jeu concours. le "Rich Media e-mail" : ce format permet l’envoi de mails multimédia. Il existe trois modes d’apparition de l’e-mail : avec vidéo qui se diffuse dès l’ouverture du mail, au format html avec la première image de la vidéo et au format texte avec un lien pointant sur la page web contenant la vidéo. 3.1.11.5.3 Systèmes informatiques La Société ne dispose pas de système informatique dédié à ses activités de régie et de marketing direct dans la mesure où toutes les prestations techniques sont externalisées. Les serveurs supportant les applications bureautiques et l’outil d’administration des ventes sont situés dans les locaux de Hi-Media, également protégés par un firewall. Depuis l’acquisition de Mobiquid, Hi-Media dispose d’une équipe technique et d’une infrastructure informatique importante pour la gestion de serveurs vocaux interactifs, des serveurs Internet, et de serveurs portant les autres applications liées au micro-paiement par Mediapass. Une salle informatique climatisée et sécurisée au siège social de Hi-Media abrite cette infrastructure qui est reliée au réseau par une fibre optique installée par l’opérateur alternatif Completel. 3.1.11.5.4 Recherche et Développement La technologie des logiciels d’adserving et d’envoi d’adresses e-mail ayant fortement évolué, celle des logiciels développés par Hi-Media est devenue obsolète. Par conséquent, les logiciels Hi-Server et HiMail Server (K€. 575), déjà dépréciés à 100% au 31 décembre 2003, ne pouvant être mis en production, ont été sortis sur l’exercice 2004. De même, le logiciel Hi-Mailing (K€. 75) ne présentant plus les performances requises compte tenu de l’évolution du marché, a été mis au rebus. 3.1.11.5.5 Investissements Les investissements réalisés par le passé par la Société concernaient uniquement l’acquisition de matériel informatique de production et le développement d’un outil propriétaire d’adressage d’objets publicitaires. Pour les raisons indiquées dans le paragraphe précédent, il n’existe plus de projets d’investissement à moyen terme si ce n’est l’achat récurrent de serveurs informatiques dont la valeur unitaire ne devrait pas dépasser quelques milliers d’euros ainsi que le renouvellement progressif du parc bureautique. 63 3.1.11.5.6 Personnel L’effectif total de Hi-Media est de 58 personnes (mars 2005), ainsi réparti : - France : 26 Mobiquid : 5 Hi-Pi : 2 Allemagne : 11 Suède : 6 Belgique : 5 Portugal : 3 La répartition des effectifs par activités et par CSP est la suivante : Non-cadres Cadres Total Régie 19 29 48 Marketing Direct 2 3 5 Micro-paiement 3 2 5 Total 24 34 58 3.1.11.6 Management Dès la fondation de l’entreprise, l’équipe de direction de Hi-Media a regroupé les compétences de professionnels du marketing et de l’Internet, nécessaires à la constitution d’un leader du marketing interactif et des solutions pour médias digitaux. Au cours des derniers mois, Hi-Media a montré sa capacité à attirer de nouveaux talents, gage de la qualité de son développement. Cyril Zimmermann : Né en 1971, Cyril Zimmermann est président de Hi-Media depuis la fondation de la Société. Il est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’une licence d’Histoire. Andreas Stietzel : Hi-Media Deutschland AG : Après une expérience dans le domaine bancaire, Andreas Stietzel a été commercial pendant 7 ans dans le secteur automobile. Il a d’abord rejoint Abacho AG, avant de devenir le dirigeant de sa filiale Hi-Media Deutschland. Michel Pigneret : Hi-Media Belgium SRL : Après dix ans d'expérience à différents postes commerciaux, Michel Pigneret a assuré la Direction Générale de la régie publicitaire internet @d Net dès sa création en 1997. Il a ensuite lancé la filiale belge de Hi-Media en juin 2000. Benedita Simas : Hi-Media Portugal Lda : Titulaire d'un MBA de la City University Business School de Londres, Benedita Simas a occupé différentes fonctions en centrale d'achat publicitaire en Angleterre et au Portugal, avant de devenir Directrice de la recherche et du développement de Initiatives Media. Elle a rejoint Hi-Media au cours de l'été 2000 en tant que Directrice Générale de Hi-Media Portugal. Heli Brewitz : Hi-Media Scandinavia AB : Heli Brewitz a rejoint Net-On IT Scandinavia en 1999 avant que celle -ci ne soit rachetée par Hi-Media en 2000 et qu’elle devienne à cette occasion directrice commerciale de cette filiale. Elle en a pris la direction en septembre 2002. 3.1.11.7 Organisation du Groupe Hi-Media S.A. assure en plus de son activité de régie publicitaire la direction du Groupe et certaines fonctions centralisées : - définition de la stratégie du Groupe et lancement de nouveaux produits ; - contrôle de gestion ; - conseil juridique aux filiales ; - gestion des relations et du contrat conclu avec le prestataire assurant la gestion des espaces publicitaires ; - relation avec les actionnaires et les autorités de marché. 64 Au cours de l’exercice 2004, Hi-Media a facturé à ses filiales un montant K€. 396 dont le détail figure en note 12 de l’annexe aux comptes sociaux. 3.2 FACTEURS DE RISQUES Il incombe au lecteur du présent Document de Référence d’examiner avec attention les risques décrits cidessous avant de prendre la décision d’investir dans le projet de Hi-Media. La survenance de l’un quelconque des événements suivants pourrait causer un préjudice significatif à Hi-Media. Dans une telle hypothèse, le cours de bourse des actions de Hi-Media pourrait baisser, occasionnant la perte de tout ou partie des investissements réalisés. 3.2.1 Environnement concurrentiel Hi-Media fait face à une concurrence intensive en Europe sur le marché de la publicité en ligne. La concurrence reste extrêmement vive face aux deux leaders allemands que sont Adlink et Ad Pepper Media et vis à vis de potentiels entrants venant des USA. Par ailleurs, les principaux portails de chaque marché disposent de régie internes qui continuent à capter la plus grosse partie des investissements publicitaires. 3.2.2 Corrélation du marché publicitaire au cycle économique Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique. La récession européenne de 1991-1993, de même que le recul de la croissance en Asie en 1997-1998, se sont ainsi traduits par une contraction des dépenses publicitaires nominales. Après trois années difficiles de 2001 à 2003, 2004 a été une première année de fort rebond des investissements publicitaires encouragé par une amélioration des performances macro-économiques en Europe occidentale. Les perspectives sont également bonnes pour l’année 2005. En outre, la Société pense que le marché de la publicité en ligne obéit principalement à une dynamique structurelle, commandée notamment par le développement de l’Internet, et que sa croissance à moyen terme ne serait que partiellement affectée par un fléchissement de la croissance économique en Europe. 3.2.3 Risques liés à l’économie d’Internet En tant que régie publicitaire, Hi-Media est à la fois tributaire de la croissance et de la santé économique des sites en régie, d’une part, et des annonceurs, d’autre part, dont une partie est composée d’acteurs de l’Internet. De par sa position d’intermédiaire, Hi-Media est affectée par la modification de l’environnement des acteurs de la nouvelle économie. Après deux années de crise et de disparition de nombreux acteurs issus de l’économie de l’Internet, l’environnement de Hi-Media s’est considérablement assaini et nombreuses sont le s sociétés Internet qui sont désormais profitables. Les risques de l’économie Internet liés à un sur -financement temporaire de sociétés non viables semblent donc avoir significativement diminué. 3.2.4 Risque d’internalisation de la régie publicitaire par les sites La possibilité d’internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel, notamment les portails et les principaux sites de communauté, constitue un risque pour l’offre Hi-Media et, par voie de conséquence, son attractivité pour les annonceurs. La diversification des activités de Hi-Media vers le marketing direct et les paiements électroniques et micro-paiements ainsi que le fort développement du nombre de sites en régie visent à atténuer ce risque. 65 3.2.5 Fluctuation des tarifs La Société pourrait être affectée par une baisse accrue des tarifs pratiqués par la profession, notamment une baisse du CPM. Une telle baisse a eu lieu en 2001 et 2002. Depuis le début de l’année 2003, les prix tendent à se stabiliser voire remonter. Le prix d’équilibre sera certainement amené à varier en fonction de la croissance ou du recul du marché publicitaire dans les années à venir. En dehors de la variation des prix unitaires des espaces publicitaires et des adresses e-mail ou postales, Hi-Media peut être affectée par une intensification de la concurrence qui pourrait tirer vers le bas le taux moyen de commission que prend la société dans ses trois métiers (régie, marketing direct et paiement électroniques/micro-paiements). La diversification de l’offre, d’une part, et la mise en place de nouveaux produits et services, d’autre part, visent à accroître la différenciation de Hi-Media vis-à-vis de ses concurrents et donc à diminuer la pression sur les marges. 3.2.6 Evolution de la réglementation en vigueur L’interdiction des cookies qui permettent de reconnaître un internaute par son navigateur et de le cibler en fonction de ses comportements passés est parfois évoquée. Elle affecterait les capacités des acteurs de la publicité en ligne à personnaliser les messages publicitaires. Sur le plan européen, l’Union Européenne a adopté la directive 95/46/CE du 24 octobre 1995 intitulée "Directive relative à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données"». En dépit de l’absence de transposition en droit interne dans certains Etats membres (notamment la France), cette directive est d’effet direct depuis le mois d’octobre 1998, et est susceptible d’entraîner les principales conséquences suivantes sur l’activité de la Société : Cette directive encadre la collecte, le traitement et l’utilisation des données à caractère personnel et garantit à toute personne concernée le droit de connaître l’identité du responsable du traitement et des éventuels destinataires, d’accéder aux données qui la concernent, de rectifier toutes les données inexactes, de les faire supprimer et de connaître l’origine de ces données personnelles. Toute personne peut s’opposer à ce que des données à caractère personnel soient communiquées à des fins de prospection commerciale. Des sociétés localisées dans des Etats membres de l’Union Européenne ou qui utilisent des équipements dans des Etats membres de l’Union Européenne à des fins de transmission de données ne seront pas autorisées à transférer vers un pays tiers des informations personnelles, si ce pays tiers ne respecte pas un niveau de protection adéquat. Le traitement des données nominatives peut éventuellement être soumis à une procédure d’autorisation préalable en lieu et place d’une simple déclaration auprès des autorités administratives compétentes pour le cas où le traitement envisagé comporte des risques particuliers pour les libertés individuelles. Pour les mêmes motifs, le consentement des personnes concernées peut être requis, alors qu’en vertu des textes actuellement en vigueur, sauf cas particulier, l’information des personnes est suffisante. Les pouvoirs d’investigation des autorités administratives compétentes (comme la CNIL) pourraient être accrus. Par ailleurs, l’Union Européenne a adopté le 25 janvier 1999 un "Plan d’action visant à promouvoir une utilisation plus sûre d’Internet par la lutte contre les messages à contenu illicite et préjudiciable diffusés sur les réseaux mondiaux". Ce plan d’action trace, entre autres, les grandes lignes des différents points sur lesquels il convient de légiférer, notamment la protection des mineurs, les outils de filtrage et les systèmes de classement. Toute loi ou réglementation nouvelle qui serait adoptée par un pays membre de l’Union Européenne en vertu de ce plan d’action pourrait imposer des obligations supplémentaires à la Société et affecter ses activités. 66 En France, suite au changement de gouvernement, le projet de loi sur la « société de l’information » a été abandonné au bénéfice du projet de loi pour la confiance dans l’économie numérique (« LEN ») du nouveau gouvernement. La loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés impose, en cas de collecte et de traitement de données nominatives visant à la constitution de fichiers automatisés, de procéder notamment à une déclaration préalable de ces fichiers auprès de la CNIL. Par ailleurs, sur le plan communautaire, des dispositions similaires ont été prévues par la directive 95/46/CE du 24 octobre 1995 du Parlement européen et du Conseil relative à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données. La directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 régit quant à elle le commerce électronique. Un projet de loi pour la confiance dans l’économie numérique (ci-après projet LEN) a été présenté et adopté par le Conseil des ministres le 15 janvier 2003. Ce projet de loi vient remplacer le projet dit LSI (Loi sur la Société de l’Information) du gouvernement Jospin et vise à assure l’adaptation des règles en vigueur à l’économie numérique et à transposer la directive du 8 juin 2000 sur le commerce électronique. Les dispositions proposées s’articulent autour des trois objectifs principaux suivants : - définir les conditions d’exercice de la liberté de communiquer via les réseaux numériques ; - définir les règles applicables au commerce électronique afin notamment de renforcer les mécanismes de protection des consommateurs ; - améliorer la sécurité dans l’économie numérique. Les députés ont adopté, en seconde lecture, le 8 janvier 2004, le projet de loi pour la confiance dans l’économie numérique. Le texte doit maintenant être examiné par les sénateurs. La Société pense que l’interdiction des cookies est peu probable. Elle pénaliserait, en effet, les éditeurs qui sont nombreux à axer leur développement sur la personnalisation du contenu et des services. Elle affecterait également les sites marchands qui personnalisent leur offre en fonction du profil des internautes. Enfin, de nombreux internautes se montrent sensibles à la personnalisation des messages publicitaires. Les difficultés d’exploitation résultant d’une telle interdiction pourraient être en partie compensées par la collaboration avec les sites en régie, appelés par exemple à faire dialoguer leur base de visiteurs identifiés à la suite d’une démarche volontaire avec l’outil de gestion des campagnes publicitaires. L’activité de la Société pourrait être pénalisée par le développement et la diffusion de logiciels permettant aux internautes de ne pas faire apparaître de messages publicitaires au cours de leur connexion. 3.2.7 Défaillance des sociétés AdTech, Edatis et Fivia Ayant décidé de sous traiter tous ses besoins technologiques à AdTech et Edatis pour les activités de régie et de marketing direct, Hi-Media est désormais dépendante de la continuité du service de ces deux sociétés. AdTech est une société allemande fondée en 1998 et basée près de Francfort (www.adtech.de) dont l’activité est la commercialisation de ses solutions technologiques. Edatis est une société basée à Paris et spécialisée dans le secteur du marketing relationnel on-line (www.edatis.fr). A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel qui conduirait AdTech ou Edatis à arrêter leur collaboration avec Hi-Media. Fivia fournit, quant à elle, la plupart des acteurs français de la publicité sur Internet avec sa solution de gestion et d’administration des ventes et des inventaires d’espace publicitaire. 67 Hi-media demeure exposée à la cessation d’activité de ces sociétés ou de la réorientation de leur activité vers d’autres métiers. Ces sociétés ont toutefois des concurrents qui pourraient procurer à Hi-Media des solutions de substitution. Un changement de fournisseur impliquerait une solution de continuité temporaire dans le mode de gestion technique et administratif de l’activité de régie et de marketing direct. 3.2.8 Risques liés aux systèmes Trois risques doivent être pris en considération : − panne majeure de tous les serveurs de AdTech ou de Edatis ou des serveurs de Mobiquid utilisés pour les fonctions de micro-paiement. Celle -ci peut résulter, par exemple, d’une surtension du réseau électrique ou d’une très longue coupure de courant. En cas de surtension, les matériels peuvent être détruits ; − attaque du site de production de AdTech, de Edatis ou des serveurs de Mobiquid utilisés pour les fonctions de micro-paiement par des pirates (" hackers"). Ces sociétés ont mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peuvent garantir l’élimination de ce risque systémique ; − dégradation du matérie l chez un des hébergeurs de Edatis ou directement chez AdTech ou HiMedia. 3.2.9 Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l’international. Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d’attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet. Après un processus de restructuration très lourd menée en 2001 et 2002, Hi-Media bénéficie aujourd’hui d’un taux de rotation de son personnel très faible. Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines, Hi-Media a mis en place en 2003 de nouveaux plans d’options de souscription d’actions afin de prendre en compte la baisse intervenue sur le cours de l’action depuis juin 2000. 3.2.10 Risques sociaux et environnementaux La durée légale de 35 heures est applicable dans la Société depuis le 1er janvier 2002. Au cours de l’exercice 2002, un accord d’entreprise a été conclu avec les salariés. Cet accord a pris effet de façon rétroactive au 1er janvier 2002. Compte tenu de son activité, la Société ne créée pas de risques environnementaux. 3.2.11 Passage aux normes IFRS Le passage aux normes IFRS fait l’objet d’une note détaillée dans le rapport de gestion comportant le bilan à l’ouverture au 1er janvier 2004 ainsi que les comptes 2004 retraités aux normes IFRS. 3.2.12 Risque de liquidité Le seul emprunt contracté par une société du Groupe est à taux fixe et est libellé en Euro. K€. Montant initial 101 Taux fixe Date d’échéance 6,40% Août 2005 Restant dû à Restant dû à moins d’un plus d’un an an 21 - Intérêts restant à payer 1 Par ailleurs, la Coface a consenti des avances remboursables à l’une des filiales du Groupe pour 85 K€. 68 Les perspectives d’activité sur l’exercice 2005 permettent au Groupe de considérer qu’il pourra maintenir une trésorerie largement positive sur l’ensemble de l’exercice Il n’existe pas de dettes concernées par des clauses de covenants ou de remboursement anticipé. 3.2.13 Risques de marché 3.2.13.1 Risque de change L’intégralité du chiffre d’affaires des sociétés du Groupe est facturé en euros à l’exception de celui de la filiale suédoise qui est facturé en couronnes suédoises. Par ailleurs, les dettes et créances du Groupe – hors celles de la filiale suédoise – sont libellées en euros. En conséquence, il n’existe pas de risque de change. 3.2.13.2 Risque de taux d’intérêt La Société n’a contracté aucun emprunt adossé à des taux variables. La Société a un contrat de factoring adossé à la moyenne mensuelle de l’Euribor 3 mois majoré de 0,8%. 3.2.14 Risque sur actions Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont constituées essentiellement de parts de fond commun de placement et d’obligations ne présentant pas de risque de perte. Le risque relatif aux actions propres est négligeable au regard du faible montant qu’elles représentent. 3.2.15 Dépendance Hi-Media connaît une certaine dépendance commerciale, d’une part, vis à vis des principaux annonceurs et de leurs mandataires et, d’autre part, vis à vis des supports média s qui sont comptablement les fournisseurs de Hi-Media mais qui sont commercialement ses clients. - Le premier annonceur a représenté 6,8% du chiffre d’affaires et les 10 premiers clients ont représenté 25% du chiffre d’affaires consolidé en 2004. Aucune tendance qui laisserait à penser que la dépendance de Hi-Media vis à vis d’un annonceur vienne à s’accroître au point de fragiliser la position de Hi -Media ne se dessine à ce jour. Cela peut, toutefois, être le cas à l’avenir si Hi -Media menait une action de prospection particulière auprès d’annonceurs d’un secteur d’activité donné comme cela a été le cas en 2000 et 2001 auprès des courtiers en ligne. Les mandataires, comme les centrales d’achat d’espace, agissant pour le compte de plusieurs annonceurs peuvent exercer une pression commerciale importante sur Hi-Media. Ces mandataires représentent chaque année environ 70% du chiffre d’affaires de Hi-Media qui est donc en situation de dépendance vis à vis de ce type d’interlocuteurs. Ces derniers ont toutefois besoin d’avoir des interlocuteurs du type de Hi-Media afin de pouvoir effectuer leurs achats de manière groupée. Parmi les supports médias avec lesquels travaille aujourd’hui Hi-Media, le plus important représente 10% du chiffre d’affaires consolidé. Cette situation a déjà été rencontrée par la Société lors de sa collaboration avec Boursorama sans que cela ne remette en cause l’activité de la Société lorsque ce site a quitté la régie. Il peut toutefois arriver à l’avenir que Hi-Media noue une relation commerciale avec un média qui vienne à représenter une part plus importante du chiffre d’affaires et qu’une certaine dépendance commerciale en découle. La diversification des activités de Hi-Media a pour objectif de diminuer ce risque. Hi-Media a, par ailleurs, noué une relation commerciale avec la société Ad Tech à qui elle sous -traite la gestion technique de l’envoi de bannières publicitaires. A ce titre, la société Ad Tech devient un fournisseur important de Hi-Media mais il existe d’autres sociétés qui fournissent un type de service analogue et avec lesquelles Hi-Media pourrait collaborer en cas de défaillance de Ad Tech. 69 Aucun autre type de clients ou de fournisseurs significatifs ne représente aujourd’hui de risque de dépendance pour Hi-Media. 3.2.16 Risques d’assurance La Société a souscrit les polices d’assurance suivantes. Ces polices sont annuelles et sont des contrats prévoyant des tacites reconductions année par année : Police Multirisque professionnelle Tous risques informatiques Responsabilité civile Risque - dommages matériels - vols - responsabilité occupation locaux - dommages aux biens - risques de transport - pertes financières Toutes garanties confondues Niveau de couverture - 96.000 euros - 34.000 euros - 1.491.000 Euros - 763.000 euros - 15.300 euros - 230.000 euros - 6.097.960 euros Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100% dès lors qu’il existe une probabilité de réalisation de ces coûts. 3.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les sociétés du Groupe n’ont pas d’engagements complexes et n’ont pas conclu de conventions contenant des clauses d’exigibilité. Hi-Media Deutschland a nanti pour K€. 42 de valeurs mobilières de placement afin de garantir le paiement de ses loyers, d’une part, et le remboursement d’un emprunt, d’autre part. Les autres sociétés du Groupe n’ont pas consenti de cautions. Le tableau suivant fait état des engagements hors bilan sur deux ans : K€ Créances cédées non échues Valeurs mobilières de placement nanties Cautions données 2004 2003 1 954 42 - 1 201 34 33 La Société ne possède pas d’immobilisations incorporelles, corporelles ou financières nanties. Enfin, le montant des engagements au 31 décembre 2004 au titre des indemnités de fin de carrière pour les sociétés françaises du Groupe s’élève à €. 36 706. Les informations relatives aux engagements hors bilan du Groupe sont centralisées par les services juridique et comptable de la société-mère. 3.4 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Aucun investissement n’est en cours. Les investissements qui peuvent survenir pour l’exercice 2005 concerneraient le renouvellement et l’extension du parc de serveur informatique ou son renforcement. Le coût global que cela pourrait représenter ne constitue pas une menace pour l’exploitation de la société. 70 3.5 EVOLUTION RECENTE Sur l’exercice 2002, la Société avait réduit fortement son activité qui était tombée à 9,5 millions d’euros contre 18,7 millions d’euros l’année précédente, puis à 8,8 millions d’euros en 2003. Cette réduction de volume d'activité est à la fois due à une stagnation ou récession du marché publicitaire selon les pays, mais aussi à la fermeture de certains bureaux de Hi-Media à l'étranger et au recentrage de l'activité sur les contrats les plus rentables. L’année 2004 a été marquée par un fort redressement de l’activité qui est revenue à des niveaux comparables à ceux de l’année 2000. Le chiffre d’affaires consolidé a, en effet, été de 14,4 millions d’euros en 2004, en hausse de 63% par rapport à l ‘exercice précédent. Par ailleurs, la structure de marge de Hi-Media s’est considérablement améliorée en 2002 et 2003 pour se stabiliser à 38,5% sur le premier comme le second semestre 2004. Taux de marge 2001 16% 2002 33% 2003 43% 2004 39% La marge a progressé en valeur absolue de 2001 à 2002 alors que le chiffre d'affaires était réduit de 49% : la marge totale en 2002 a été de 3,2 millions d'euros de marge, soit 7% de mieux qu'en 2001, plus forte année d'activité de Hi-Media pour laquelle la marge a été de 2,95 millions d'euros. Cette progression s’est confirmée de 2002 à 2003 malgré un recul du chiffre d’affaires consolidé de 8% puisque la marge de 2003 a été d’environ 3,8 millions d’euros, en progression de 20%. Avec la forte progression de l’activité en 2004, la marge consolidée s’est établie à 5,5 millions d’euros en 2004. Les filiales étrangères représentent 38,6% du chiffre d 'affaires consolidé en 2004. Ces filiales présentent une structure d’exploitation saine. En effet, Hi-Media Deutschland, Hi-Media Scandinavia et Hi-Media Portugal présentent un bénéfice d’exploitation sur l’année tandis que Hi-Media Belgium affiche une perte liée à un restructuration difficile qui ne s’est achevée qu’en début d’année 2005. Au global, Hi-Media a confirmé, en 2004, le redressement de ses comptes qui s’était dessiné en 2003, et a pu dégager un résultat d’exploitation consolidé positif à hauteur de K€. 201. Les résultats financiers et exceptionnels sont négatifs respectivement à hauteur de K€. 27 de K€. 264. La prise en compte d’un produit d‘impôt de K€. 931 permet à la société d’afficher un résultat net consolidé positif de K€. 424. Réalisations de l’exercice 2004 au regard des prévisions Lors d’un communiqué de presse datant du 17 mars 2004, Hi-Media avait annoncé qu’elle comptait réaliser un chiffre d’affaires compris entre 12,5 et 13 millions d’euros ainsi qu’un excèdent brut d’exploitation positif compris entre 0,1 et 0,3 million d’euros. Ces objectifs ont été dépassés tant en terme de chiffre d’affaires qu’en ce qui concerne l’excédent brut d’exploitation qui a été positif à hauteur de 0,6 million d’euros. Hi-Media avait, par ailleurs, annoncé lors du même communiqué de presse que le résultat courant avant impôt serait négatif avec une hypothèse basse à – 0,2 million d’euros. Il a en réalité été positif à hauteur de 0,17 million d’euros. Lors d’un communiqué de presse diffusé le 24 septembre 2004, la Société avait annoncé qu’elle comptait équilibrer son compte d’exploitation au second semestre ce qui a été réalisé puisque la deuxième partie de l’année a enregistré un bénéfice d’exploitation de 0,3 million d’euros, portant le résultat d’exploitation sur l’année à un bénéfice de 0,2 million d’euros. 71 3.6 PERSPECTIVES D’AVENIR 3.6.1 Développement opérationnel Régie publicitaire Sur l’activité de régie publicitaire on-line, le chiffre d’affaires devrait connaître une progression soutenue en 2005 grâce au dynamisme propre à Hi-Media ainsi qu’à l’environnement de marché qui devrait continuer à être favorable cette année. Les activités françaises ont témoigné tout au long de l’exercice 2004, d’un très fort dynamisme qui devrait se poursuivre en 2005. En Suède et au Portugal, la croissance de l’activité enregistrée en 2004 semble également devoir trouver une confirmation en 2005. En Allemagne, le retour à la croissance n’a été perçu que sur la deuxième moitié de l’année 2004 et devrait se confirmer en 2005. En Belgique, le volume d’activité a très fortement chuté sur les neuf premiers mois de l’année 2004. Le repositionnement effectué a toutefois commencé à porter ses fruits au dernier trimestre 2004 et l’année 2005 devrait être marquée par un retour à la croissance. Marketing direct L’activité de conseil et courtage en marketing direct a cru très fortement en 2004 grâce à la diversification du portefeuille de clientèle. La progression de cette branche devrait se confirmer en 2005 mais sur un rythme moins élevé. Un accent sera, par ailleurs, mis en France sur l’amélioration des marges de ce pôle d’activité. Micro-paiement L’année 2004 a été celle du développement commercial de la plate-forme de paiements électroniques et de micro-paiements Mediapass. Le lancement de celle -ci a été effectué sur le dernier trimestre 2003. Cette activité, en très forte progression tout au long de l’exercice écoulé, constitue un important réservoir de croissance du chiffre d’affaires en France, d’une part, et à l’étranger également où cette activité n’est pas encore lancée. 3.6.2 Objectifs financiers à moyen terme Du fait des incertitudes sur le climat économique général, du manque de maturité encore important du marché de l’Internet en Europe et de la fragilité de bon nombre d’acteurs du secteur parmi ceux qui ont su s’adapter à la crise des années 2001 et 2002, la visibilité sur le marché de la publicité reste encore réduite en 2005. Hi-Media s’est fixée les objectifs financiers suivants : - une stabilisation de la marge commerciale à un niveau compris entre 37 et 40% ; - un résultat net positif consolidé compris entre 1 et 1,5 million d’euros en 2005. 3.6.3 Prévisions de chiffre d’affaires Réalisations 2004 au regard des objectifs 2005 Le prospectus d’introduction de Hi-Media ne faisait état de projections chiffrées que jusqu’à l’exercice 2001. Au cours de l’année 2001, par ses communiqués de presse du 16 juillet 2001 et du 8 novembre 2001, la Société a informé la communauté financière qu’elle ne serait pas à même de respecter ces objectifs de chiffre d’affaires étant donné le retournement violent du marché publicitaire tous médias confondus et sur Internet en particulier. 72 Pour des objectifs initiaux de 38 millions d’euros en 2001, la société a réalisé un chiffre d’affaires effectif de 18,7 millions d’euros en 2001. N’ayant plus de visibilité suffisante sur le marché de la publicité sur Internet, qui a connu une crise grave et prolongée, pour fournir des objectifs détaillés pour l’exercice 2002, la Société avait indiqué dans son document de référence 2001 qu’elle n’était pas en mesure de fournir des prévisions de chiffres d’affaires sur 2002. De même dans son document de référence 2002, aucune prévision de chiffre d’affaires n’avait été communiquée pour l’exercice 2003. Pour l’année 2004, la Société avait prévu une croissance de son chiffre d’affaires avec un objectif pour ce dernier à 12,9 millions d’euros. Ces prévisions ont été dépassées. Objectif de chiffre d’affaires 2005 La Société insiste sur le fait que la visibilité sur son activité et sur les marchés sur lesquels elle intervient est encore réduite du fait du peu de maturité de ces derniers. Elle prévoit, dans ces conditions, de réaliser un chiffre d’affaires consolidé compris entre 20 et 22 millions d’euros en 2005 pour une croissance qui serait donc comprise entre 38 et 52%. Ces objectifs pourront être réactualisés en cours d’année en fonction de la visibilité que la Société acquiert sur son activité et des éventuels changements dans les tendances d’évolution du marché de la communication sur Internet. Ces objectifs ont été déterminés selon des hypothèses de croissance du marché publicitaire sur Internet en France et en Europe ainsi que sur la base du portefeuille des clients de la Société. 3.7 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES La société Hi-Media a assigné en date du 14 mars 2003 la société allemande Abacho AG devant le tribunal de commerce de Paris suite à la violation par cette dernière de ses obligations contractuelles, en répétition de l’indu pour un montant de €. 57 927,14 et pour faire constater la résiliation judiciaire du contrat de régie en date du 3 mai 2001 liant les sociétés et ce aux torts et griefs exclusifs de la société Abacho. Reconventionnellement, en date du 18 novembre 2003, la société Abacho AG a demandé au tribunal de prononcer la résiliation judiciaire du contrat de régie aux torts de la société Hi-Media et de condamner cette dernière à lui verser des indemnités conventionnelles portant sur les prestations de régie à hauteur de €. 2.404.912,18. Selon l’analyse de la Société et l’avis de son avocat au 31 décembre 2003 reconduits au 31 décembre 2004, les chances de succès des demandes de la société Abacho AG restent assez faibles. En conséquence, la Société n’a pas enregistré de provision relative à ce litige dans ses comptes au 31 décembre 2004. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et la patrimoine de la Société et du Groupe. 3.8 DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET DES ECARTS D’ACQUISITION La Société n'a pas appliqué par anticipation le règlement N°2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. La Société a cependant effectué des analyses, notamment à partir de la méthode des cash flow futurs et la méthode des multiples de résultats, établis par la Société, afin de vérifier que la valeur nette comptable des actifs immobilisés (comprenant principalement les écarts d'acquisition et les actifs incorporels) était 73 au moins égale à leur valeur d'utilité à la clôture. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation correspondant à la différence entre la valeur d'utilité de ces actifs et leur valeur nette comptable serait comptabilisée. Ces analyses ont démontré que l'enregistrement d'une dépréciation complémentaire n'était pas nécessaire au 31 décembre 2004. 74 CHAPITRE IV – PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS 4.1 RAPPORT DE GESTION Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l’effet de vous demander d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. ACTIVITE AU COURS DE L’EXERCICE 2004 1. Chiffre d’affaires et résultat consolidés du groupe au titre de l’exercice 2004 L’exercice 2004 a permis la réalisation d’un chiffre d’affaires consolidé hors taxe de 14,4 millions d’euros contre 8,8 millions d’euros pour l’exercice précédent. L’activité de régie publicitaire représente environ 81,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Le marketing direct est une activité développée uniquement en France et en Belgique et représente environ 13,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les activités de micro-paiement représentent quant à elles 4,8 % du chiffre d’affaires consolidé et sont principalement développées en France. La part de l’activité réalisée à l’étranger représente 39 % du chiffre d’affaires sur l’année 2004. Le chiffre d’affaires social hors taxe est égal à 8,4 millions d’euros. Le résultat consolidé part du groupe de l’exercice s’élève à 424 K€. Ce résultat se décompose, notamment, en - un résultat d’exploitation de 201 K€ ; - un résultat financier négatif de - 27 K€ ; - une perte exceptionnelle de - 264 K € principalement constituée d’une perte au titre des restructurations pour - 67 K€, de sorties de périmètre à hauteur de 37 K €, une dépréciation exceptionnelle d’un actif incorporel pour - 186 K€ ainsi qu’une perte sur immobilisations pour 38 K€; - un produit d’impôt de 931 K€ ; - et les dotations aux amortissements des survaleurs pour - 418 K€. 75 2. Chiffres d’affaires, résultat d’exploitation et résultat net des filiales du Groupe au titre de l’exercice 2004 K€. Filiale Chiffre d’affaires Hi-Media Deutschland 2 575 Hi-Media Belgium 671 Hi-Media Scandinavia 2 041 Hi-Media Portugal* 652 Hi-Pi 103 Hi-Media Publicidad y Marketing Hi-Media Italia Hi-Media Poland Mobiquid 687 Europermission* 2 * consolidées par la méthode d’intégration proportionnelle Résultat d’exploitation 156 (56) 138 7 (67) (408) (2) Résultat net 149 (59) 135 8 (72) (99) 390 (12) (556) (2) 3. Evénements significatifs durant l’exercice 2004 Hi-Media a cédé le 30 mars 2004 la totalité de sa participation dans le capital (50%) de Laroquette Musique & Media. Les filiales Hi-Media UK Plc. et Hi-Media Technology Sweden (HMTS) ont été dissoutes, respectivement, le 8 juin 2004 et le 14 mars 2004. Enfin, Hi-Media a acquis, le 25 mars 2004, une participation de 50% du capital de la société espagnole Europermission Sl., en vue de développer l’activité de marketing direct. 4. Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice Néant INVESTISSEMENTS Les investissements en immobilisations corporelles s’élèvent à K €. 59 sur 2004 et correspondent essentiellement à du matériel bureautique. Les investissements en immobilisations incorporelles sur 2004 s’élèvent à K€. 148 et correspondent principalement au renouvellement de la licence du logiciel de gestion commerciale Adfront et à des coûts immobilisés au titre, d’une part, de la réalisation de programmes audio-visuels pour K€. 67 et, d’autre part, de la réalisation de logiciels de suivi de l’activité pour K€. 47. PERSPECTIVES Sur l’activité de régie publicitaire on-line, le chiffre d’affaires devrait connaître une progression soutenue en 2005 grâce au dynamisme propre à Hi-Media ainsi qu’à l’environnement de marché qui devrait continuer à être très favorable comme il l’a été en 2004. Les activités françaises ont témoigné, tout au long de l’exercice 2004, d’un très fort dynamisme qui devrait se poursuivre en 2005. En Suède et au Portugal, la croissance de l’activité enregistrée en 2004 semble également devoir trouver une confirmation en 2005. 76 En Allemagne, le retour à la croissance n’a été perçu que sur la deuxième moitié de l’année 2004 et devrait se confirmer en 2005. En Belgique, le volume d’activité a très fortement chuté sur les neuf premiers mois de l’année comme cela avait été prévu. Le repositionnement effectué a toutefois commencé à porter ses fruits au dernier trimestre de l’exercice écoulé et l’année 2005 devrait être marquée par un retour à la croissance. L’activité de marketing direct a cru très fortement en 2004 grâce à la diversification du portefeuille de clientèle. La progression de cette branche devrait se confirmer en 2005 du fait de son développement en Suède et en Allemagne. Les taux de progression ne seront toutefois peut être pas aussi importants qu’en 2004. Un accent sera, par ailleurs, mis en France sur l’amélioration des marges de ce pôle d’activité. L’année 2004 a été celle de l’abandon progressif des activités historiques d’édition de Mobiquid. Elle a également été marquée par le développement commercial de la plate-forme de micro-paiement Mediapass. Le lancement de celle -ci a été effectué sur le dernier trimestre 2003. Cette activité, en très forte progression tout au long de l’exercice écoulé, constitue un important réservoir de croissance du chiffre d’affaires en France, d’une part, et à l’étranger également où cette activité n’est pas encore lancée. CESSIONS DE PARTICIPATIONS Nous vous rappelons que notre Société a cédé, au cours de l’exercice écoulé, les participations suivantes : - la totalité de sa participation dans le capital de Laroquette Musique & Media, soit 50% du capital. CONSTITUTION DE FILIALE La société Hi-Media n’a créé aucune filiale durant l’exercice 2004. PRISE DE PARTICIPATION La Société a acquis, le 25 mars 2004, une partic ipation de 50% dans le capital de la société espagnole Europermission Sl qui exerce une activité de marketing direct. EFFECTIFS L’effectif s’élève à 54 salariés au 31 décembre 2004 contre 55 salariés au 5 février 2004. Les effectifs se répartissent entre 23 personnes pour Hi-Media et 31 personnes pour ses filiales. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Le capital de la société s’élève à 1.999.031,70 euros et est divisé en 19.990.317 actions, toutes de même catégorie. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit code, nous vous indiquons ciaprès l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : - le Groupe Industriel Marcel Dassault détient plus de 25% du capital et des droits de vote ; le FCPR Spef e-Fund détient plus de 5% du capital et des droits de vote. 77 TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l’annexe sociale en note 4.8.2 ainsi que dans l’annexe aux comptes consolidés en note 5.9.1. TITRES DETENUS PAR LES SALARIES Néant ACTIONS PROPRES DETENUES AU 31 DECEMBRE 2004 La Société détient 46.345 actions propres (cf. notes 4.3 et 4.6 de l’annexe sociale). VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DETENUES AU 31 DECEMBRE 2004 Cf. note 4.6 annexe sociale EVOLUTION DE LA CAPITALISATION BOURSIERE Mois Août 03 Sept.03 Oct.03 Nov.03 Dec.03 Janv.04 Fev.04 Mars 04 Av. 04 Mai 04 Juin 04 Juill. 04 Août 04 Sept. 04 Oct. 04 Nov. 04 Déc. 04 Janv. 05 Volume d’échange et cours de bourse de l’action Hi-Media Cours de bourse en EUR Nombre d’actions échangées Haut Bas Moyenne pondérée 1.679.300 0,44 0,30 0,38 6.307.704 0,66 0,37 0,53 2.151.994 0,63 0,49 0,57 2.195.739 0,73 0,57 0,65 862.573 0,73 0,52 0,62 1.068.788 0,65 0,56 0,60 1.355.540 0,69 0,54 0,61 2.949.578 0,73 0,54 0,65 3.589.935 1,03 0,68 0,89 854.612 0,94 0,80 0,86 2.686.472 1,14 0,75 0,96 2.754.124 1,28 1,01 1,16 1.434.281 1,21 0,97 1,08 1.698.686 1,13 0,91 1,05 1.969.801 1,17 0,96 1,06 1.483.658 1,09 0,98 1,03 1.637.645 1,22 1,06 1,13 6.124.472 2,10 1,15 1,69 RESULTAT – AFFECTATION Comptes sociaux L’exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 2 762 K€ que nous vous proposons de reporter à nouveau en totalité. Par ailleurs, et après affectation de ce bénéfice en report à nouveau, nous vous proposons d’imputer le report à nouveau sur le poste « prime d’émission ». 78 Nous vous rappelons en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende depuis la constitution de la Société. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. TABLEAU DES RESULTATS Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des exercices clos depuis sa constitution. DEPENSES SOMPTUAIRES ET FRAIS GENERAUX DONNANT LIEU A REINTEGRATION La Société n’a supporté aucune charge visée à l’article 39-4 du code général des impôts au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004. FRAIS DE R&D La Société n’a supporté aucun frais de recherche et développement au titre de l’exercice 2004. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons également d’approuver les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par votre conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu’ils vous relatent dans leur rapport spécial. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-39 DU CODE DE COMMERCE La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à nos commissaires aux comptes. PASSAGE AUX NORMES IFRS La Société présente, en annexe du présent rapport, les comptes consolidés de l’exercice 2004 établis suivant les normes comptables IFRS ainsi qu’une synthèse des principaux impacts. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social. A perçu au cours de l’exercice écoulé : - Cyril Zimmermann, Président Directeur Général : Rémunération annuelle brute : €. 125.500 79 La rémunération ci-dessus comprend toutes sommes ou avantages versés aux mandataires sociaux de la Société ou de toute société du Groupe. Monsieur Cyril Zimmermann a bénéficié de l’attribution : - de 350.000 options de souscription d’actions en date du 10 juillet 2003, exerçables à compter du 10 juillet 2005 à un prix d’exercice de 0,35 euros. Options de Nombre d’options Prix Date d’échéance Plan n°X souscription attribuées / consenties à d’actions souscrites chaque mandataire social et options levées par ces derniers Cyril Zimmermann 350.000 options 0,35 € 10 juillet 2013 Plan de stock attribuées options n°8 L’ensemble des options attribuées au mandataire ci-dessus sont exerçables à compter du 10 juillet 2005. Les autres membres du conseil d’administration ne perçoivent pas de rémunération. Figure par ailleurs ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil d’administration : 80 Nom et prénom Nom et prénom du Date de Date d’échéance Fonction ou dénomination représentant première du ma ndat principale sociale du permanent nomination exercée dans la membre société Cyril Zimmermann David Bernard Dassault Multimédia Rivaud Innovation Spef Venture - - Thierry Braconnier Céline Merle-Beral Marion Aubry 21/12/98 AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/09 Directeur Général 21/04/00 AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/05 - 18/11/99 AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/04 - 25/04/03 AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/08 - 25/04/03 AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/08 - Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercées dans toute société Administrateur de - Hi-Media Publicidad y Marketing ; - Hi-Media Portugal ; - Hi-Media Poland ; - Hi-Media Scandinavia ; - et membre du CS de Hi-Media Deutschland AG. Gérant de : - Mobiquid ; - Laroquette Musique & Media ; - Hi-Pi ; - Hi-Media Belgium - Hi-Media Italia. Administrateur de - Hi-Media Publicidad y Marketing ; - membre du CS de Hi-Media Deutschland A G ; Directeur - membre du Directoire de la cie Internationale André Trigano ; Général - gérant de la société Les Campéoles ; Adjoint de - co-gérant de la société Lac et Rivières ; CIAT - gérant de la société Campasun Servon ; - représentant permanent de la société Campéoles au CA de AreposVacances CEHPA. Représentant permanent Dassault Multimédia dans les sociétés suivantes : - Emme SA ; Secrétaire - Keynectis SA Général de Administrateur de : Dassault - Halys SAS Multimédia Membre du comité stratégique de : - Dassault Multimédia - Administrateur de Strempower.net - Président de la Compagnie de Larmor - Membre du comité de direction de PUSHTVI - Représentant permanent de Bolloré Investissement au CA de Bolloré PDG de Rivaud Media Innovation - Représentant permanent de Rivaud Innovation au CA de Rivaud Media - Représentant permanent de Rivaud Innovation au CA de Siriatech - Représentant permanent de Société Bordelaise Africaine au CA de Société Industrielle Financière de l’Artois - Administrateur de E-Mail Vision Chargée d’affaires 81 SITUATION DES ADMINISTRATEURS Dassault Multimédia avait été nommé administrateur lors de l’assemblée générale du 18 novembre 1999 pour une durée de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004. La société Dassault Multimédia a fait savoir à la Société qu’elle souhaitait démissionner de son poste d’administrateur de la séance du conseil d’administration du 3 mars 2005. Par ailleurs, la société Spef Venture fait également savoir qu’elle souhaite démissionner de son poste d’administrateur à l’issue de cette séance. La Société n’a pas encore reçu les lettres de démission et le conseil ne peut donc constater lesdites démissions. Toutefois, afin d’anticiper les conséquences de ces décisions, le Président propose aux administrateurs la cooptation de Monsieur Dominique Bézier au poste d’administrateur et de demander à la prochaine assemblée générale de ratifier cette cooptation. Cette cooptation est demandée pour la durée du mandat restant à courir de Spef Venture soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Monsieur Dominique Bézier a d’ores et déjà fait savoir à la Société qu’il acceptait d’exercer cette fonction. JETONS DE PRESENCE Vous voudrez bien statuer enfin sur le montant global des jetons de présence que nous vous proposons de fixer à la somme de 18.000 euros. RATIFICATION DU PRELEVEMENT SUR LE COMPTE PRIME D’EMISSION Dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions attribuées le 30 juin 1999, le conseil d’administration lors de sa séance du 20 septembre 2004, a pris la décision de prélever sur le compte « prime d’émission » la somme de 2.059,11 EUR correspondant à la différence entre la valeur nominale des actions et le prix de souscription. Lors de cette même séance du 20 septembre 2004, le conseil avait choisi de soumettre cette décision à ratification de la prochaine assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du code de commerce, votre conseil d’administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 concernant les options de souscription ou d’achat d’actions. Votre conseil d’administration vous invite à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote. Fait à Paris, Le 3 mars 2005 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 82 RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercices concernés Nature des indications CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire existantes Nombre maximal d’actions futures à créer Par conversion d’obligations Par exercice de droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE Chiffre d’affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation de salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué 2000 2001 2002 2003 2004 3 798 841 12 662 805 4 183 990 13 946 632 4 183 990 13 946 632 1 997 583 19 975 833 1 999 032 19 990 317 - - - - - 712 216* 622 747** 452 910*** 1 070 906**** 995 954***** 13 928 962 11 082 342 4 805 473 4 167 212 8 394 148 (372 401) - (6 014 476) - (3 604 547) 15 000 (3 294 113) 3 750 (502 129) 3 750 - - - - - (961 847) (25 034 335) - (7 591 240) - (1 151 232) - 2 762 052 - RESULTATS PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action (0,03) (0,45) (0,26) (0,16) (0,03) (0,08) - (1,80) - (0,54) - (0,06) - 0,14 - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 37 1 536 103 49 1 831 645 31 1 204 658 20 862 591 23 1 139 195 637 414 796 347 468 267 362 803 498 232 * Ce chiffre correspond aux nombres d’options de souscription et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués au 31 décembre 2000. ** Ce chiffre correspond aux nombres d’options de souscription et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués au 31 décembre 2001 aux salariés toujours présents dans la société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options. *** Ce chiffre correspond aux nombres d’options de souscription et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués au 31 décembre 2002 aux salariés toujours présents dans la société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options. **** Ce chiffre correspond aux nombres d’options de souscription et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués au 31 décembre 2003 aux salariés toujours présents dans la société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options. ***** Ce chiffre correspond aux nombres d’options de souscription et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués au 31 décembre 2004 aux salariés toujours présents dans la société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options. 83 ANNEXE AU PARAGRAPHE DU RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2004 RELATIF AU PASSAGE AUX NORMES IFRS Note 1. Principes comptables généraux en normes IFRS applicables au Groupe Hi-Media Conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés qui seront publiés au titre de l’exercice 2005 seront établis suivant les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Boards). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Acounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Compte tenu de l’obligation de présenter un exercice comparatif dans le même référentiel comptable, les états financiers consolidés 2005 et 2004 seront présentés selon les normes IFRS nécessitant la préparation d’un bilan d’ouverture établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». La recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) du 30 décembre 2003 sur la préparation de la transition aux IFRS, encourage les émetteurs à publier au plus tôt l’impact quantifié du changement de référentiel. Pour répondre le mieux possible à cette recommandation, la société Hi-Media a décidé de présenter l’impact chiffré du passage aux IFRS sur le bilan aux 1er et 31 décembre 2004 et sur le compte de résultat de l’exercice 2004 à partir des estimations actuellement connues par le Groupe et conformément aux normes IAS/IFRS publiées au 31 décembre 2004, telles qu’applicables au 31 décembre 2005. Le bilan au 31 décembre 2004 et le compte de résultat de l’exercice 2004 ainsi retraités en normes IFRS constitueront l’exercice comparatif des comptes IFRS 2005, sous réserve qu’aucune modification de normes n’intervienne d’ici là. La société Hi-Media se réserve la possibilité de modifier lors de la publication finale et définitive des premiers comptes IFRS, certaines options et méthodes comptables appliquées dans le présent document. La note 2 détaille d’une part, les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et d’autre part, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et sur le résultat de l’exercice 2004. 1.1 Recours à des estimations L’établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. 1.2 Frais de recherche et de développement Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent certaines conditions décrites en note 1.4. En application de cette norme, tous les frais de recherche et de développement autres que ceux décrits en note 1.4 sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés. 1.3 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, et la part du groupe dans la juste valeur des actifs identifiables et des passifs à la date des prises de participation. 84 Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 1.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat d’exploitation. 1.4 Immobilisations incorporelles Frais de développement Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement y compris les logiciels et les films sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : - son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - sa capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle ; - la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ; - qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; - et que le coût de cet actif peut-être évalué de façon fiable. Les autres frais de développement sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus (voir note 1.2). Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée. Autres immobilisations incorporelles acquises Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », pour remplir la définition d’une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l’entreprise Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu’il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l’entreprise. 1.5 Immobilisations corporelles Conformément à la note IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Seuls les véhicules ont fait l’objet d’une réévaluation en fonction de la valeur de marché selon l’option proposée par IFRS 1. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits cidessous. 85 1.6 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe Hi-Media aux écarts d’acquisition. La valeur d’utilité de ces actifs est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets actualisés et à des multiples de résultat. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une perte est enregistrée en résultat d’exploitation. 1.7 Actifs et passifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, le s actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. Prêts et créances Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Leur valeur au bilan correspond au capital restant dû. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle -ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie. Les parts d’OPCVM sont évaluées à leur juste valeur déterminée en fonction du cours à la date de clôture. L’écart entre la valeur d’acquisition et la juste valeur ainsi déterminée est enregistré en compte de résultat. 1.8 Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’ il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillée ou d’un début d’exécution. 1.9 Engagements de retraites et assimilés Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant, suivant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces évaluations sont effectuées tous les ans. 1.10 Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu Des options d’achat et de souscription d’actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les actions sont 86 évaluées à la date d’octroi. Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de marché postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. Ces plans sont rémunérés en actions exclusivement. Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel par le crédit des réserves de stock options dans les capitaux propres. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés. 1.11 Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Note 2. Effets de la première application des IFRS au 1 er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 Cette note détaille, d’une part les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, et d’autre part les divergences avec les principes comptable s français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et de clôture et sur les résultats de l’exercice 2004. Les comptes IFRS 2004 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » suivant les normes IFRS/IAS applicables au 1er janvier 2005, telles qu’elles sont publiées au 31 décembre 2004. 2.1 Modalités de première application des IFRS Le groupe doit appliquer rétrospectivement sur toutes les périodes présentées et sur son bilan d’ouverture les principes comptables qui sont en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS. En conséquence, le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 présenté selon le règlement CRC 99-02 : - élimination des actifs et passifs comptabilisés sous le précédent référentiel qui ne répondent pas aux définitions ou critères de comptabilisation des IFRS ; - comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris ceux qui n’étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel ; - reclassement éventuel de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS. Le groupe a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d’entreprises antérieurement comptabilisés dans les comptes consolidés français au 1er janvier 2004. Pour toutes les autres normes, le retraitement des valeurs d’entrée des actifs et des passifs au 1er janvier 2004 a été effectué de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées. L’incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d’ouverture. 87 2.2 Effets sur la situation nette au 1e r janvier 2004 En € Total Capitaux propres CRC 99-02 Frais d’établissement Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actifs financiers Retraites Stock options Capitaux propres IAS/IFRS 421 066 (15 804) (740) 785 59 (29 806) 375 560 Dont part du groupe Dont minoritaires 421 066 (15 804) (740) 785 59 (29 806) 375 560 - Note 2.6.3 2.6.4 2.6.5 2.6.5 2.6.1 2.6.1 2.3 Effets sur le bilan au 1e r janvier 2004 ACTIF Valeur nette Retraitements Note Au 01/01/2004 Ecart d’acquisition 916 850 0 Frais d’établissement Logiciels et brevets Marque Autres Total Immobilisations incorporelles 15 804 367 490 73 723 38 493 495 510 (15 804) (15 804) Installations, agencements & aménagements Mobilier et matériel de bureau/informatique & autres Total Immobilisations corporelles 16 607 216 626 233 233 77 279 77 279 51 724 128 041 2 233 342 1 188 394 730 546 584 586 1 200 806 (39 165) (127 197) 39 165 6 434 185 1 263 125 Immobilisations financières Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l’actif Valeur nette Au 01/01/2004 IFRS 916 850 2.6.3 2.6.4 2.6.5 et 2.6.7 2.6.6 2.6.6 2.6.7 2.6.6 367 490 73 723 38 493 479 706 16 607 293 905 310 512 179 765 3 434 148 1 149 229 603 349 623 751 7 697 310 88 PASSIF 01/01/2004 Capital Primes Réserves, report à nouveau & écarts de conversion Réserves de stock options Résultat consolidé (part du Groupe) Autres Total capitaux propres (part du Groupe) Autres fonds propres (avances conditionnées) Retraitements Note 01/01/2004 IFRS 1 997 583 27 566 873 (27 763 933) (1 361 240) (18 217) 421 066 135 000 (97 838) 52 332 (45 506) - Intérêts minoritaires (10 575) - (10 575) Provisions pour risques et charges 154 362 - 154 362 Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation Dettes 192 269 3 972 938 947 442 621 683 5 734 332 78 019 29 806 1 200 806 1 308 631 Total du passif 6 434 185 1 263 125 2.6.1 2.6.4 2.6.1 2.6.6 1 997 583 27 566 873 (27 861 771) 52 332 (1 361 240) (18 217) 375 560 135 000 270 288 3 972 938 977 248 1 822 489 7 042 963 7 697 310 89 2.4 Effets sur le bilan au 31 décembre 2004 Bilan consolidé - Actif ACTIF Ecart d’acquisition Valeur nette Au 31/12/2004 Principes comptables français 499 044 Retraitements Note Valeur nette Au 31/12/2004 IFRS 58 031 2.6.2 557 075 2.6.3 34 009 73 723 111 740 219 472 Frais d’établissement Logiciels et brevets Marque Autres Total Immobilisations incorporelles 9 202 34 009 73 723 111 740 228 674 (9 202) (9 202) Installations, agencements & aménagements Mobilier et matériel de bureau/informatique & autres Total Immobilisations corporelles 15 716 164 875 180 591 15 582 15 582 2.6.4 15 716 180 457 196 173 39 468 42 000 2.6.7 81 468 2 925 346 2 129 318 885 560 1 240 544 1 953 549 (51 817) (41 022) 51 817 2.6.6 2.6.6 2.6.7 2.6.6 4 878 895 2 077 501 844 538 1 292 361 8 128 545 2 018 938 Immobilisations financières Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l’actif 10 147 483 90 Bilan consolidé - Passif PASSIF 31/12/2004 Capital Primes Réserves, report à nouveau & écarts de conversion Réserves de stock options Résultat consolidé (part du Groupe) Autres Total capitaux propres (part du Groupe) Autres fonds propres (avances conditionnées) Retraitements Note 31/12/2004 IFRS 1 999 032 27 564 814 (29 130 307) 423 968 (22 146) 835 361 135 000 (97 838) 142 044 (34 105) 10 101 - - - - 97 757 - 97 757 Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation Dettes 111 346 4 973 833 1 398 230 577 018 7 060 427 18 582 36 706 1 953 549 2 008 837 129 928 4 973 833 1 434 936 2 530 567 9 069 264 Total du passif 8 128 545 2 018 938 Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges 2.6.1 2.6.1 2.6.6 1 999 032 27 564 814 (29 228 145) 142 044 389 863 (22 146) 845 462 135 000 10 147 483 91 2.5 Effets sur le compte de résultat au 31 décembre 2004 Compte de résultat consolidé 31/12/2004 Normes françaises Chiffre d’affaires Autres produits d’exploitation Charges facturées par les supports Achats consommés Charges de personnel Autres charges d’exploitation Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Retraitements 14 361 765 582 529 (8 829 746) (2 195 503) (3 147 534) (102 792) (89 882) (377 984) 40 381 61 032 (96 612) (304 061) (413 491) 200 853 (712 751) (26 831) (2 840) Résultat courant des entreprises intégrées 174 022 (715 591) Charges et produits exceptionnels Impôts sur les résultats (263 680) 931 432 263 680 - Résultat net des entreprises intégrées 841 774 (451 911) Résultat d’exploitation Charges et produits financiers Note 2.6.1 2.6.2, 2.6.3, 2.6.4 31/12/2004 IFRS 14 361 765 622 910 (8 829 746) (2 134 471) (3 244 146) (406 853) (89 882) (791 475) (511 898) 2.6.5 (29 671) (541 569) 2.6.8 931 432 389 863 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des survaleurs (417 806) 417 806 Résultat net de l’ensemble consolidé 423 968 (34 105) 389 863 - - - 423 968 (34 105) 389 863 Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) 2.6.2 - 2.6 Nature des retraitements IFRS 2.6.1 Retraites et stocks options Dans le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les indemnités de fin de carrière existant au 1er janvier 2004 sont imputées directement en diminution de la situation nette pour €. 29 806, en contrepartie d’une augmentation des dettes sociales. Le calcul de ces engagements de retraite au 31 décembre 2004 représente une charge complémentaire sur l’exercice 2004 de €. 6 900. De même, la juste valeur des plans de stock options postérieurs au 7 novembre 2002 d’un montant global de €.179 424, a été imputée pour €. 52 332 sur le report à nouveau à l’ouverture par le crédit 92 des réserves de stock options, représentant la fraction des droits acquis au 1er janvier 2004. Le compte de résultat 2004 inclut une charge complémentaire de €. 89 712 représentant la fraction des droits acquis sur l’exercice 2004. L’impact en dettes sociales et fiscales s’élève à €. 29 806 au 1 er janvier 2004 et à €. 36 706 au 31 décembre 2004. 2.6.2 Ecarts d’acquisition Le compte de résultat 2004 ne doit plus, dans le référentiel IFRS, supporter la charge correspondant aux dotations aux amortissements des écarts d’acquisition des filiales Hi-Media Deutschland et Mobiquid, soit un montant de €. 417 806. Toutefois, suite à des tests de perte de valeur, le groupe a décidé de comptabiliser, dans le référentiel IFRS, une dotation pour dépréciation de l’écart d’acquisition concernant Mobiquid pour un montant de €. 359 775. 2.6.3 Immobilisations incorporelles Les frais d’établissement nets au 1er janvier 2004 ne sont pas reconnus à l’actif du bilan IFRS et sont imputés sur les capitaux propres d’ouverture pour €. 15 804. Les augmentations des frais d’établissement de l’exercice 2004 comptabilisés en immobilisations dans le référentiel français ont été imputés en charges dans le référentiel IFRS. Les dotations aux amortissements des frais d’établissement de l’exercice 2004 ont été reprises en IFRS. L’impact de ces retraitements représente un montant de €. 6 602 sur le résultat 2004. 2.6.4 Immobilisations corporelles Dans le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 : - les contrats de location financement antérieurement considérés comme des contrats de location simple sont immobilisés à l’actif en contrepartie d’une dette au passif. Le montant immobilisé (€. 78 019) correspond à la valeur actuelle des loyers futurs ; - les véhicules ont fait l’objet d’un test de valeur sur la base de la côte de l’occasion au 1er janvier 2004 ; l’impact sur les capitaux propres à l’ouverture est négatif à hauteur de €. 740. Au compte de résultat 2004, les contrats de location financement ont un impact négatif de € 3 000 correspondant à : - l’amortissement des immobilisations pour €. 62 437 en « dotations aux amortissements » ; - les charges financières liées à l’emprunt pour €. 2 974 ; - l’annulation des loyers pour €. 62 411 au crédit des « achats consommés ». 2.6.5 Trésorerie et immobilisations financières La réévaluation à la juste valeur des valeurs mobilières de placement a un effet positif sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 de €. 844 et de €. 134 sur le résultat 2004 (ce montant correspond à la différence entre la plus value latente au 31 décembre 2004 et celle calculée au 1er janvier 2004). 2.6.6 Factoring Dans la mesure où la société conserve le risque sur les créances qu’elle cède au factor, le montant de ces créances a été repris à l’actif du bilan à l’ouverture pour un montant de €. 1 200 806 et au 31 décembre 2004 pour un montant de €. 1 953 549 en contrepartie des « autres dettes ». 93 Par ailleurs, le montant de la réserve disponible a été inscrit à l’actif en trésorerie pour un montant de €. 39 165 au 1er janvier 2004 et de €. 51 817 au 31 décembre 2004. 2.6.7 Reclassement bilanciel Les valeurs mobilières de placement nanties détenues par Hi-Media Deutschland ont été reclassées en immobilisations financières pour €. 127 256 au 1er janvier 2004 et de €. 42 000 au 31 décembre 2004. 2.6.8 Reclassement des charges et produits exceptionnels en résultat d’exploitation Conformément à IAS 1, les charges exceptionnelles de €. 304 061 et les produits exceptionnels de €. 40 381 ont été reclassées dans le résultat d’exploitation au 31 décembre 2004. 94 4.2 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L225-177 A L 225-186 DU CODE DE COMMERCE Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225186 dudit code relatifs aux options d’achat et de souscription d’actions. Nous vous indiquons, ci-après, le nombre, les dates d’échéance et le prix des options de souscription et d’achat qui, durant l’année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux par la Société ou levées : Néant Enfin, nous vous rendons compte également des options consenties et levées durant l’année, par la Société à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi consenties et le nombre d’actions ainsi achetées ont été le plus élevé. Aucune option consentie en 2004. 14.484 actions de la société ont été émises suite à la levée d’option de souscription qui avaient été consentie le 30 juin 1999. Cette levée d’option concerne un seul salarié de la société. Fait à Paris Le 3 mars 2005 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.3 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE HI-MEDIA S.A. Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Hi-Media S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La note 3.3 de l’annexe expose les principes et méthodes comptables relatifs à l’approche retenue par la société pour l’évaluation de la valeur d’utilité des titres et comptes courants relatifs à ses filiales en activité. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre et nous nous sommes assurés de sa correcte application. • Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la société, telle que décrite dans la note 7.5 de l’annexe pour l’évaluation du risque lié au litige avec la société allemande Abacho AG. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nos travaux d’appréciation ne nous ont pas conduit à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable de l’approche retenue. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Paris La Défense, le 1er avril 2005 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. EREC Associés Frédéric Quélin Associé Didier Lechevalier Associé Rapport spécial des commissaires aux comptes Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 Mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. * Convention conclue avec la société Hi-Media Italia Srl : Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann. Nature et objet : Afin d’abandonner les avances financières consenties par votre société à Hi-Media Italia Srl, les deux sociétés ont signé le 30 juillet 2004 une convention d’abandon de compte courant dont les termes ont fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration le 3 mars 2004. Modalités : Selon cette convention Hi-Media a abandonné une somme de 428.404,29 Euros au profit de Hi-Media Italia Srl. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ET NON AUTORISEES PREALABLEMENT Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce. En application de l’article L.225-240 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de cette convention, ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 Mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusio n de cette convention en vue de son approbation. * Conventions conclues avec la société Laroquette Musique et Média : Personne concernée : Monsieur Cyril Zimmermann. 1. Convention de remboursement de compte courant : Nature et objet : Votre conseil d’administration du 20 septembre 2004 a autorisé à posteriori l’accord de remboursement de compte courant avec la société Laroquette Musique et Média conclu le 31 mai 2004. Modalités : Cet accord prévoit le remboursement d’une somme de 37.419,72 Euros sur 6 ans par échéances mensuelles de 519,72 Euros au titre du remboursement du principal. Les intérêts sont calculés au taux de 4%. A ce titre, votre société a comptabilisé un produit de 1.416,06 Euros. 2. Convention de domiciliation Nature et objet : Une convention de domiciliation avec la société Laroquette Musique et Média a été conclue en date du 12 mai 2003. Modalités : Cette convention avait initialement été considérée par votre société comme faisant partie des conventions courantes conclues à des conditions normales. Compte tenu de la cession de votre participation dans cette société en date du 30 mars 2004 et de l’absence de lien capitalistique depuis cette date, cette convention entre désormais dans le champ d’application des conventions réglementées. La domiciliation de la société Laroquette Musique et Média est consentie à titre gratuit tant que cette société n’atteindra pas un effectif de cinq personnes. Le non respect de la procédure d’autorisation de ces conventions résulte d’une simple omission. Les Commissaires aux Comptes KPMG AUDIT Département de KPMG SA Frédéric QUELIN Associé EREC ASSOCIES Didier LECHEVALIER Associé BILAN ACTIF – HI-MEDIA S.A. Réf Brut Amortissements et provisions Net en Euro au 31/12/04 Net en Euro au 31/12/03 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concession, brevets, logiciels Fonds commercial Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes 4.1 Immobilisations corporelles Installations, agencements et aménagements Autres immobilisations corporelles 4.2 Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Dépôts et cautionnements Actions propres 4.3 Total 452 162 28 401 - 363 943 - 88 219 28 401 - 116 449 - 3 300 737 2 563 2 975 184 508 154 716 29 792 8 017 16 117 877 2 158 044 22 783 22 510 12 607 632 209 505 - 3 510 245 1 948 539 22 783 22 510 2 863 347 203 199 26 426 22 147 18 989 585 13 336 533 5 653 052 3 242 560 Actif circulant Créances Clients et Comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités 4.4 4.5 4.6 4.6 2 705 804 3 493 927 792 560 202 010 481 581 2 504 246 - 2 224 223 989 681 792 560 202 010 1 350 910 956 952 637 546 166 657 Comptes de régularisation actif Charges constatés d'avance 4.7 42 792 - 42 792 55 954 7 237 093 2 985 827 4 251 266 3 168 019 Total Total actif 26 226 678 16 322 360 9 904 318 6 410 579 BILAN PASSIF – HI-MEDIA S.A. Réf Capitaux propres Total 4.9 4.9 Total Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes 4.10 4.11 4.12 Total Comptes de régularisation passif Produit constatés d'avance Total passif Net en Euro au 31/12/03 1 999 032 30 503 495 (30 973 116) 51 267 2 762 052 1 997 583 30 505 554 (29 821 884) 50 511 (1 151 232) 4 342 730 1 580 532 66 253 4 000 54 054 4 000 70 253 58 054 - - 3 746 273 957 114 9 108 778 840 2 947 275 582 638 1 101 250 5 491 335 4 631 163 - 140 830 9 904 318 6 410 579 4.8 Capital social ou individuel Primes d'émission, fusion, apport Report à nouveau Réserves Résultat de l'exercice Provisions pour charges Provisions pour risques Net en Euro au 31/12/04 4.13 COMPTE DE RESULTAT – HI-MEDIA S.A. Réf. en Euro 31/12/04 (12 mois) en Euro 31/12/03 (12 mois) Produits d'exploitation Prestations facturées aux annonceurs 5.1 Autres Chiffre d'affaires net Production immobilisée Rep/prov. et amort. et transfert de charges Autres produits TOTAL Charges d'exploitation Charges facturées par les supports Sous -total Autres achats & charges externes 5.2 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immos incorporelles 4.1 Dotations aux amortissements sur immos corporelles 4.2 Dotations aux provisions sur actif circulant Autres charges TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers TOTAL Charges financières 5.3.2 7 906 954 487 194 8 394 148 47 039 180 204 205 535 8 826 926 3 845 671 321 541 4 167 212 137 725 293 100 4 598 037 5 418 765 5 418 765 1 105 358 83 672 1 139 195 498 232 41 836 9 577 78 939 11 513 2 968 322 439 839 4 518 201 4 518 201 2 613 612 2 613 612 988 776 40 028 862 591 362 803 97 502 41 397 65 216 59 212 2 517 525 (533 100) 2 611 064 2 611 064 61 417 1 638 959 428 404 2 128 780 2 389 421 35 816 321 652 2 479 076 2 836 544 (225 480) 178 496 735 496 913 2 183 144 183 146 532 517 15 655 12 199 560 371 (63 458) 3 750 2 762 052 0,14 259 513 267 410 45 125 572 048 (388 902) 3 750 (1 151 232) (0,06) 5.3.1 Intérêts et charges assimilées Dotations aux provisions Autres TOTAL RESULTAT FINANCIER Produits exceptionnels Produits des cessions d'éléments d'actif Sur opérations de gestion Reprises sur provisions TOTAL Charges exceptionnelles Valeur comptable des éléments d'actifs cédés Sur opérations de gestion Dotations aux amortissements et aux provisions TOTAL RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés Impôts sur les bénéfices RESULTAT DE L'EXERCICE Résultat par action 5.4 Annexe Hi-Media S.A. COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2004 Note 1 Préambule Hi-Media S.A. ("Hi-Media" ou "la Société") est une régie publicitaire commercialisant auprès d'annonceurs l'espace publicitaire de sites Internet ("les supports") et leur proposant des solutions de marketing direct. Elle assure pour le compte des supports la prospection et le démarchage des annonceurs, la récupération, la diffusion et le ciblage de la publicité insérée sur les sites et perçoit à ce titre une commission de régie. Note 2 Faits marquants de l’exercice 2004 Hi-Media a cédé le 30 mars 2004 la totalité de sa participation dans le capital (50%) de Laroquette Musique & Media. Les filiales Hi-Media UK Plc. et Hi-Media Technology Sweden (HMTS) ont été dissoutes, respectivement, le 8 juin 2004 et le 14 mars 2004. Enfin, Hi-Media a acquis, le 25 mars 2004, une participation de 50% du capital de la société espagnole Europermission Sl., en vue de développer l’activité de marketing direct. Note 3 Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la Société : 3.1 Immobilisations incorporelles • Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 5 ans. • Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles ne font pas l’objet d’amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d’exploitation le rendent nécessaire. 3.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes : 103 • Agencements et aménagements 8 ans linéaire • Matériels de bureau et informatiques 3 ans linéaire et dégressif • Mobilier 4 ans linéaire 3.3 Immobilisations financières et comptes courants des filiales La valeur brute des titres des filiales correspond soit à leur coût d’acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution. Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants a été constituée lorsque leur valeur d’utilité déterminée à la clôture devenait inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité des filiales en activité a été déterminée à partir d’analyses fondées sur la méthode des cash flow futurs actualisés et des multiples de résultat. Les titres et les comptes courants des filiales en cours de fermeture sont dépréciées à 100%. Une provision complémentaire pour situation nette négative est constatée lorsque les dépréciations des titres et comptes courants ne couvrent pas la situation nette négative de ces filiales. 3.4 Créances clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu'une perte probable apparaît. 3.5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat. 3.6 Reconnaissance du chiffre d'affaires facturé aux annonceurs La Société réalise son chiffre d'affaires au travers de contrats de vente d'espaces publicitaires, de marketing direct et dans une moindre mesure, de contrats de sponsoring signés avec des annonceurs clients de Hi-Media. Contrats de vente d'espaces publicitaires : Les contrats de vente d'espaces publicitaires prévoient la mise en ligne et la diffusion de bannières publicitaires sur un ou plusieurs supports en régie chez Hi-Media, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l'annonceur. Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d’affaires reconnu dans le compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues si celui-ci est inférieur à celui défini dans le contrat. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d’affaires reconnu à la date de clôture correspond : - soit à la valeur du nombre de pages effectivement vues à la date de clôture si ce nombre de pages vues est inférieur ou égal à celui prévu au contrat ; 104 - soit à la valeur prorata temporis du nombre de pages vues prévu au contrat si le nombre de pages effectivement vues est supérieur à celui prévu au contrat. Contrats de marketing direct : Les contrats de marketing direct prévoient la sélection, la mise à disposition d’adresses d’internautes référencés volontairement ainsi que l’envoi de celles-ci par Hi-Media, pour la réalisation d’opérations de marketing direct. Hi-Media propose également à des annonceurs et à des sites la gestion complète de leur base de données. Le chiffre d'affaires est reconnu lors de l'envoi des messages ou de la réalisation de la prestation technique. Contrats de sponsoring : Les contrats de sponsoring prévoient des forfaits fixes en rémunération de l’insertion du logo ou de toute autre marque distinctive des annonceurs sur le support concerné, en régie chez Hi-Media. Le forfait est reconnu linéairement sur la durée de la prestation. 3.7 Présentation des charges d’achat d’espaces dans le compte de résultat Les charges d’achat d’espaces facturées par les supports à Hi-Media sont présentées en charges d’exploitation. La différence entre le chiffre d’affaires facturé par Hi-Media aux annonceurs et les charges d’achat d’espaces facturées par les supports à Hi-Media représente la commission de régie perçue par Hi-Media. 3.8 Impôt sur les sociétés L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il n'est pas tenu compte dans le résultat de l'exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires. 3.9 Indemnités de départ en retraite Compte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 2004, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la Société et des informations relatives au personnel présent dans la Société à la clôture, aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes. Ces engagements sont néanmoins présentés en engagements hors bilan (voir note 7.4). Note 4 4.1 Bilan Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : 1er janvier 2004 Augmentations Diminutions €. Logiciels et licences Marque "Hi-Media" Fonds de commerce Immobilisations en cours 31 décembre 2004 1 062 394 73 723 - 48 638 28 401 732 593 - 378 439 73 723 28 401 1 136 117 77 039 732 593 480 563 La valeur brute des logiciels et licences intègrent au 31 décembre 2004, principalement, le logiciel de gestion commerciale Ad-front (K€. 300). 105 La technologie des logiciels d’adserving et d’envoi d’adresses e-mail ayant fortement évolué, celle des logiciels développés par Hi-Media est devenue obsolète. Par conséquent, les logiciels Hi-Server et HiMail Server (K€. 575), déjà dépréciés à 100% au 31 décembre 2003, ne pouvant être mis en production, ont été sortis sur l’exercice 2004. De même, le logiciel Hi-Mailing (K€. 75) ne présentant plus les performances requises compte tenu de l’évolution du marché, a été mis au rebus. Les variations des amortissements et des provisions pour dépréciation s'analysent comme suit : €. Logiciels et licences Fonds de commerce 1er janvier 2004 Augmentations Diminutions 31 décembre 2004 ____________ ___________ ___________ ____________ 1 019 668 41 836 697 561 363 943 ____________ ____________ ____________ ____________1 019 668 41 836 697 561 363 943 Les diminutions correspondent pour K€. 575 aux logiciels Hi-Server et Hi-Mail Server et pour K€. 40 au logiciel Hi-Mailing. 4.2 Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : €. Installations, agencements et aménagements Matériels de bureau et informatiques Mobilier 1er janvier 2004 Augmentations Diminutions 1 3 300 - - 31 décembre 2004 3 300 180 212 30 940 39 570 171 582 12 926 196 438 30 940 39 570 12 926 187 808 Les augmentations et diminutions des matériels de bureau et informatiques s’expliquent essentiellement par la mise au rebus de matériel de bureautique et leur remplacement par du matériel neuf. Les variations des amortissements s'analysent comme suit : 1er janvier 2004 Augmentations Diminutions €. Installations, agencements et aménagements Matériels de bureau et informatiques Mobilier 31 décembre 2004 324 413 - 737 173 159 8 221 39 570 141 810 11 963 943 - 12 906 185 446 9 577 39 570 155 453 106 4.3 Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : 1er janvier 2004 Augmentations Diminutions 31 décembre 2004 €. Titres de participation Créances rattachées à des participations Dépôts et cautionnements Actions propres 16 534 832 83 530 500 485 16 117 877 2 254 325 26 426 22 510 - 96 281 3 643 - 2 158 044 22 783 22 510 18 838 093 83 530 600 409 18 321 214 L’augmentation sur les titres de participation correspond à la recapitalisation de Hi-Media Belgium pour €. 82 000 et à l’acquisition de 50% du capital de la société Europermission pour €. 1 530. Les diminutions sur les titres de participation sont consécutives à la cession de la participation dans le capital de la société Laroquette Musique et Media ainsi qu’aux dissolutions de la filiale anglaise Hi-Media UK et de la société Hi-Media Technology Sweden. La diminution des créances rattachées à des participations correspond à un remboursement partiel de cette créance par la filiale Hi-Media Scandinavia AB. Les actions propres correspondent au programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2000 et mis en œ uvre par décision du conseil d’administration en date du 14 août 2001. Les actions propres acquises dans le cadre de ce programme (35.719 titres) sont classées en « immobilisations financières » dès lors qu’il n’existe pas d’affectation explicite des titres rachetés. Cette autorisation de l’assemblée est arrivée à échéance le 21 octobre 2001. Un nouveau programme de rachat a été autorisé par l’assemblée générale du 26 mars 2002 et mis en œ uvre par décision du conseil d’administration du 29 août 2002, selon lequel 50% environ des rachats sera affecté aux salariés, 40% environ à une opération d’acquisition ou d’échange et 10% environ à la régulation des cours. Aucune action n’a été rachetée au 31 décembre 2004 dans le cadre de ce nouveau programme. Les variations des dépréciations s’analysent comme suit : 1er janvier 2004 Augmentations Diminutions 31 décembre 2004 €. Titres de participation Créances rattachées à des participations Dépôts et cautionnements Actions propres 13 671 485 1 581 194 2 645 047 12 607 632 2 051 126 363 - 1 841 621 363 209 505 - 15 722 974 1 581 194 4 487 031 12 817 137 107 Les mouvements de l’exercice correspondent à des provisions et à des reprises enregistrées au 31 décembre 2004, compte tenu de la valeur d’utilité des titres et créances rattachées à des participations à la clôture de l’exercice (cf. 3.3 et note 11) et à la dissolution des filiales Hi-Media UK Plc. et Hi-Media Technology Sweden (HMTS) (cf. note 2). 4.4 Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit : 31 décembre 2004 31 décembre 2003 €. Clients Factures à établir Provision pour dépréciation des comptes clients 2 614 654 91 150 1 894 965 2 589 2 705 804 (481 581) 1 897 554 (546 644) 2 224 223 1 350 910 Toutes les créances clients sont à moins d'un an. La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2004. Dans le cadre d’un contrat de factoring, Hi-Media a remis des créances (qui ne figurent plus dans les comptes clients) représentant un montant de K€. 1.954 au 31 décembre 2004 sur lesquelles, en cas de non règlement des clients, la Société conserve le risque. Parmi ces créances remises, toutes ont été financées par le factor au 31 décembre 2004 à l’exception d’un montant de K€. 57 qui n’a pas fait l’objet d’une demande de financement au factor au 31 décembre 2004 et d’un montant de K€. 102 qui a été retenu à titre de garantie par le factor. Ces deux montants d’un total de K€. 159 sont comptabilisés en «autres créances ». 4.5 Autres créances Les autres créances s'analysent comme suit : €. Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir Débiteurs divers Taxe sur la valeur ajoutée Créance sur le factor - dont fonds de garantie Total autres créances – valeur brute Provision pour dépréciation des comptes courants Total autres créances – valeur nette 31 décembre 2004 31 décembre 2003 93 462 2 676 924 564 765 158 776 161 900 3 028 728 469 236 161 973 3 493 927 (2 504 246) 3 821 837 (2 864 885) 989 681 956 952 Le poste « débiteurs divers » correspond pour €. 2 599 511 aux comptes courants des filiales et est détaillé dans le tableau des filiales et participations (voir note 11 et 12). Ces comptes courants sont dépréciés à hauteur de €. 2 504 246 (voir 3.3, 5.3, note 11 et 12). 108 Toutes les autres créances sont à moins d’un an. 4.6 Valeurs mobilières de placement et trésorerie 31 décembre 2004 €. Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres actions Disponibilités 31 décembre 2003 775 000 17 560 202 010 994 570 630 973 6 573 166 657 804 203 Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit : Valeurs mobilières de placement Valeur au bilan Valeur liquidative Plus value latente au 31 décembre non 2004 comptabilisée FCP CCF SINOP DIGIT 4.7 775 000 775 338 338 775 000 775 338 338 Charges constatées d'avance Les charges constatées d’avance s’élèvent à €. 42 792 au 31 décembre 2004 et correspondent principalement à la quote-part de charges facturées de marketing et de frais généraux relatives à la période postérieure au 31 décembre 2004. 4.8 Capitaux propres Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l’exercice : 1er janvier 2004 €. Capital social Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Affectation du résultat 2003 Résultat de l’exercice 2004 Augmentation de capital Autres 31 décembre 2004 1 997 583 30 505 554 50 511 (29 821 884) (1 151 232) (1 151 232) 1 151 232 2 762 052 1 449 - (2 059) 756 - 1 999 032 30 503 495 51 267 (30 973 116) 2 762 052 1 580 532 - 2 762 052 1 449 (1 303) 4 342 730 Par suite de levée d’options de souscription d’actions intervenue en 2004, la société a procédé à une augmentation de capital. Cette levée d’options relève du plan d’options autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 et mis en place par le conseil d’administration du même jour. Compte tenu de diverses opérations sur le capital effectuées depuis cette date, le prix de souscription initialement fixé à 10 FRF a été ajusté à 0,01 EUR. Ce prix étant inférieur au nominal actuel de l’action Hi-Media (0,10 EUR), le conseil d’administration, lors de la séance du 20 septembre 2004, a décidé de prélever sur le compte « primes d’émission » la différence entre le nominal de l’action et le prix de souscription (« Autres »), soit un montant de 0,09 EUR par action souscrite. Cette décision sera soumise à la ratification de l’assemblée générale du 22 avril 2005. 109 4.8.1 Variation du capital social Au 31 décembre 2004, le capital social est composé de 19.990.317 actions d’une valeur nominale de €. 0,10 chacune soit €. 1.999.031,70. 4.8.2 Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et options de souscription d'actions La Société a mis en place différents plans de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et d’options de souscription d’actions dont les caractéristiques principales sont détaillées dans le tableau cidessous : Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital Total (BCE) Date d’assemblée 24/01/2000 21/04/2000 21/04/2000 Date du Conseil 14/02/2000 d’administration Nombre total 417.045 134.482 551.527 d’actions attribuées Nombre d’actions pouvant être souscrites* 112.031 11.011 123.042 Nombre d’actions pouvant être souscrites par les dirigeants 0 0 0 Nombre de dirigeants concernés 0 0 0 Nombre de salariés concernés 6 4 10 Point de départ 14/02/2003 21/10/2001 d’exercice des bons Date d’expiration 14/02/2005 21/04/2005 Prix de souscription EUR 1,95 EUR 8,06 * Bons attribués aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons. Aucun BCE n’a été exercé sur l’exercice 2004. Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital (options de souscription d’actions) 21/04/2000 21/04/2000 21/04/2000 21/04/2000 21/04/2000 04/05/2000 14/09/2000 02/11/2000 13/12/2000 23/10/2001 27/06/2000 37.210 70.734 27.400 37.037 91.001 Total Date d’assemblée 30/06/1999 25/04/2003 25/04/2003 Date du Conseil 30/06/1999 26/05/2003 10/07/2003 d’administration 17/11/1999 Nomb re total 152.475 500.000 350.000 1.265.857 d’actions attribuées Nombre d’actions 3.816 8.530 3.000 4.700 2.866 0 500.000 350.000 872 912 pouvant être souscrites(1) Nombre d’actions pouvant être souscrites par les dirigeants 0 5.680 0 3.000 0 0 90.000 350.000 448.680 Nombre de dirigeants concernés 0 1 0 1 0 0 3 1 6 Nombre de salariés concernés 2 1 1 2 1 0 9 0 16 Point de départ 01/07/2004 05/05/2002 15/09/2002 03/11/2002 14/12/2002 23/10/2003 26/05/2005 10/07/2005 d’exercice des options Date d’expiration 30/06/2009 04/05/2010 14/09/2010 02/11/2010 13/12/2010 23/10/2011 25/05/2013 10/07/2013 Prix de souscription(2) EUR 0,01 EUR 8,06 EUR 9,93 EUR 8,20 EUR 5,31 EUR 0,59 EUR 0.33 EUR 0.35 (1) Options attribuées aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces options. (2) Prix de souscription des options calculé au jour de l’attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances, sur laquelle un abattement de 5% a été effectué. Sur l’exercice 2004, 14.484 actions ont été souscrites au prix de EUR 0,01. Le capital de la Société est composé, à ce jour, de 19.990.317 titres. Si l’ensemble des bons et options attribués étaient exercés, soit une émission de 995.954 actions, un actionnaire détenant 1% du capital avant exercice, détiendrait 0,95% du capital après exercice, soit une diminution de 0,05%. 4.9 Provisions er €. 1 janvier 2004 Provisions pour litiges Autres provisions pour risques Dotation Utilisation Reprise 31 décembre 2004 - - - - - 4 000 - - - 4 000 4 000 - - - 4 000 8 929 12 199 - - 21 128 45 125 - - - 45 125 Total provisions pour charges 54 054 12 199 - - 66 253 Total 58 054 12 199 - - 70 253 Total provisions pour risques Provisions pour restructuration Autres provisions pour charges 4.10 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Il n’existe pas d’emprunt ou de dette auprès des établissements de crédit au 31 décembre 2004. 4.11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit : €. 31 décembre 2004 Fournisseurs Factures à recevoir 31 décembre 2003 2 389 180 1 357 093 2 014 732 932 543 3 746 273 2 947 275 Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à Hi-Media qui n'ont pas encore été payées à la clôture. Toutes les dettes fournisseurs sont à moins d'un an. 4.12 Autres dettes Les autres dettes correspondent principalement au compte courant avec la filiale Mobiquid (K€. 652). 4.13 Produits constatés d'avance Il n’existe pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2004. 112 Note 5 5.1 Compte de résultat Détail du chiffre d'affaires 2004 K€. 2003 Ventes d'espaces publicitaires 6 096 3 131 Marketing direct 1 811 714 487 322 8 394 4 167 Autres La ligne « Autres » correspond à des prestations de services diverses principalement intra-groupe. 5.2 Autres achats et charges externes Ce poste s'analyse comme suit : €. 2004 2003 Marketing et communication 250 688 128 658 Services et honoraires France 162 367 145 814 - - Frais de fonctionnement général 174 980 162 073 Locations et frais techniques 411 957 465 137 Rémunération d'affacturage et d'assurance crédit 105 366 87 094 1 105 358 988 776 Services et honoraires international Total autres achats et charges externes 5.3 Résultat financier 5.3.1 Charges financières €. Charges d’intérêts Dotations aux provisions sur titres, comptes courants des filiales et créances rattachées à des participations Dotations aux provisions pour coûts de fermeture des filiales et dépréciation des actions propres Autres 2004 2003 61 417 35 816 1 638 959 - 321 652 - 428 404 2 479 076 2 128 780 2 836 544 113 Compte tenu de la valeur d’utilité des titres et comptes courants des filiales déterminée à la clôture telle que décrite en 3.3, la provision enregistrée dans les comptes 2004 pour un montant global de €. 1 638 959 concerne les titres de participation à hauteur de €. 1 581 194 et les comptes courants pour €. 57 765. Les charges financières comprennent à hauteur de €. 31 794 les commissions de financement du factor, calculées en fonction du montant des créances financées. Les commissions d'affacturage sont par ailleurs comptabilisées dans les autres achats et charges externes. La ligne « Autres » correspond à un abandon sur compte courant relatif à la filiale italienne. 5.3.2 Produits financiers €. 2004 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Reprise sur provisions des titres, des comptes courants des filiales et créances rattachées à des participations Autres reprises Autres 2003 5 423 16 897 4 408 337 365 104 076 4 518 201 2 290 163 145 719 158 285 2 611 064 Les reprises sur provisions concernent les titres des filiales pour K€. 2 148, les comptes courants pour K€. 418 et les créances rattachées à des participations pour K€. 1 842. La ligne « Autres » concerne principalement les intérêts sur les comptes courants débiteurs des filiales dans les comptes de Hi-Media S.A. 5.4 Résultat exceptionnel Produits sur opérations en capital €. Sorties d’actifs Pertes sur contrats Provisions pour risques Provisions pour charges Restructurations Amortissements exceptionnels Autres Total Produits sur opérations de gestion Reprise sur amortissements et provisions Charges sur opérations en capital Charges sur opérations de gestion 178 - - 496 735 - (532 517) - - - (35 604) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (15 082) - (12 199) - (27 281) - - - - - (573) - (573) 178 - 496 735 (532 517) (15 655) (12 199) (63 458) Dotations aux amortissements et aux provisions Total Les sorties d’actifs concernent les titres des filiales Hi-Media UK, Hi-Media Technology Sweden et Laroquette Musique et Media, ainsi que le logiciel Hi-Mailing. 114 Note 6 Impôt sur les sociétés Au 31 décembre 2004, la Société possède des déficits indéfiniment reportables de €. 18 123 280. Au 31 décembre 2004, la Société possède également des moins-values à long terme reportables sur une durée maximale de 7 ans pour €. 12 448 795 et sur une durée maximale de 8 ans pour €. 313 688. Note 7 7.1 Engagements hors-bilan Location longue durée La valeur brute des autres immobilisations financées par contrat de location longue durée ainsi que les loyers correspondants s'analysent comme suit au 31 décembre 2004 : €. Matériels informatiques Montant financé Loyers payés : • de la période • cumulées des exercices précédents Loyers futurs : • à moins d'un an • à plus d'un an et à moins de cinq ans Autres équipements 43 000 - 12 478 34 265 - 9 502 7 991 - Il n’y a pas eu de nouveau contrat conclu en 2004. 7.2 Cautions données aux filiales Il n’existe plus au 31 décembre 2004 de caution donnée aux filiales. 7.3 Nantissement de valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2004, plus aucune valeur mobilière de placement n’est nantie. 7.4 Indemnités de fin de carrière Le montant de l’indemnité de fin de carrière au 31 décembre 2004 s’élève à €. 23 001 et a été déterminé par la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. 7.5 Litiges La société Hi-Media a assigné en date du 14 mars 2003 la société allemande Abacho AG devant le tribunal de commerce de Paris suite à la violation par cette dernière de ses obligations contractuelles, en répétition de l’indu pour un montant de €. 57 927,14 et pour faire constater la résiliation judiciaire du contrat de régie en date du 3 mai 2001 liant les sociétés et ce aux torts et griefs exclusifs de la société Abacho. Reconventionnellement, en date du 18 novembre 2003, la société Abacho AG a demandé au tribunal de prononcer la résiliation judiciaire du contrat de régie aux torts de la société Hi-Media et de condamner 115 cette dernière à lui verser des indemnités conventionnelles portant sur les prestations de régie à hauteur de €. 2.404.912,18. Selon l’analyse de la Société et l’avis de son avocat au 31 décembre 2003 reconduits au 31 décembre 2004, les chances de succès des demandes de la société Abacho AG restent assez faibles. En conséquence, la Société n’a pas enregistré de provision relative à ce litige dans ses comptes au 31 décembre 2004. Note 8 Effectifs L'effectif s'élève à 23 personnes au 31 décembre 2004 contre 20 personnes au 31 décembre 2003. L’effectif moyen au cours de l’exercice 2004 était de 23 personnes, et se décomposait comme suit : -Cadres : 14 personnes -Non cadres : 9 personnes Note 9 Dirigeants La rémunération brute annuelle globale des dirigeants s’élevait à €. 125 500 sur 2004. Aucun montant n’a été alloué aux organes de direction sur 2004. Aucune avance n’a été consentie. La Société n’a aucun engagement en matière de pensions ou d’indemnités assimilées. Note 10 NEANT Événements postérieurs au 31 décembre 2004 116 Note 11 Tableau des filiales et participations Dénomination sociale Adresse Capital social Capitaux Propres autres que le capital % de détention directe (407 973) EUR Titres (EUR) Prêts et avances Chiffre Résultats Dividendes consentis par la d’affaires (bénéfice ou encaissés Date de Société et non encore hors taxes du Observations perte du par la création Cours moyen remboursés (EUR) dernier dernier Société au ou (EUR) exercice exercice cours de Valeur Valeur d’acquisition écoulé clos)(EUR) l’exercice brute (1) nette(2) (EUR) Valeur brute Valeur nette 100 % 426 990 108 486 - - 671 392 (58 754) - - 09.03.00 (2 225 715) EUR 99,99 % 99 990 - 2 192 616 - - (98 701) - - 13.06.00 Hi-Media Belgium Hi-Media Publicidad y Marketing SL Av des Volontaires 19 1160 Bruxelles C/ Rosario Pino 8 1º A 28020 Madrid 427 000 EUR 100 000 EUR Hi-Media Portugal Lda Avenida Duque d’Avila n°26 1049041 Lisboa 100 000 EUR 20 585 EUR 49,9 % 49 900 49 900 - - 651 654 7 520 - - 31.10.00 Hi-Media Poland Sp.z.o.o Swieradiwska, 40 02-662 Warszawa 391 000 PLN (1 680 572) PLN 100 % 100 370 - 311 630 - - (11 986) - 4,5323 PLN 15.12.00 Hi-Media Scandinavia AB Kungsgatan 12-14 S-111 36 Stockholm 100 000 SEK 100 416 SEK(3) 100 % 2 950 000 - 2 158 044 1 948 539 2 041 003 134 661 - 9,122 SEK 11.12.00 Hi-Media Italia Via R. Franchetti 1 Srl 20124 Milano 98 000 EUR (493 770) EUR 100% 98 000 - - - - 390 245 - - 26.03.01 100% 10 092 500 2 863 127 - - 2 574 818 148 981 - - 30.04.01 Hi-Media Deutschland AG Gerhard – Hoehme 1 125 000 (1 048 654) EUR EUR Allee 1 41 466 Neuss Hi-Pi 20, rue du Sentier 75 002 PARIS Mobiquid 20, rue du Sentier 75 002 PARIS 7 500 EUR (15 023) EUR 100% 7 500 7 500 95 266 95 266 102 743 (71 825) - - 13.05.02 111 401 EUR 683 557 EUR 100% 2 291 096 479 702 - - 687 481 (556 499) - - 25.04.03 - 50% 1 530 1 530 - - 2 240 (2 250) - - 25 03 2004 6 731 331 (118 608) Europermission Marquès de Riscal 3060 EUR SL 11 2A Planta. Madrid 16 117 876 3 510 245 4 757 556 2 043 805 (1) Comptes courants des filiales pour 2 599 512 (voir 4.5) et créances rattachées à des participations pour 2 158 044 (voir 4.3) (2) Comptes courants des filiales pour €. 95 266 et créances rattachées à des participations pour €.1 948 539 (3) Les capitaux propres de la Suède comprennent à hauteur de 19 694 727 SEK (2 183 K €) la créance rattachée à des participations (voir 4.3). Note 12 Eléments concernant les entreprises liées et les participations Hi-Media Deutschland Hi-Media Belgium Hi-Media Publicidad y Marketing Hi-Media Italia Hi-Pi Hi-Media Poland Hi-Media Portugal Hi-Media Scandinavia AB Mobiquid Europermission Produits d’exploitation 120 603 20 906 - Produits financiers 59 823 12 274 30 770 148 165 3 456 395 996 Charges financières 85 043 - 5 050 11 986 102 079 428 404 27 835 456 239 Créances Dettes clients fournisseurs 4 809 20 906 15 134 1 731 3 456 30 902 120 55 15 309 Détail des comptes courants des filiales : Montant brut Hi-Media Deutschland Hi-Media Belgium Hi-Media Publicidad y Marketing Hi-Media Italia Hi-Pi Hi-Media Poland Hi-Media Portugal Hi-Media Scandinavia AB Mobiquid Europermission Dépréciation Montant net 2 192 616 2 192 616 - 95 266 311 630 - 311 630 - 95 266 - 2 599 512 2 504 246 95 266 Le compte courant de Mobiquid présente au 31 décembre 2004 un solde créditeur pour €. 651 883. Détail des créances rattachées à des participations Montant brut Hi-Media Scandinavia AB Dépréciation Montant net 2 158 044 209 505 1 948 539 2 158 044 209 505 1 948 539 118 4.4 COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE HI-MEDIA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Hi-Media S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La note 4.15 de l’annexe expose les principes et méthodes comptables relatifs à l’approche retenue par la société pour l’évaluation de la valeur d’utilité de ses écarts d’acquisition et actifs incorporels. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre et nous nous sommes assurés de sa correcte application. • Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la société, telle que décrite dans la note 8.5 de l’annexe, pour l’évaluation du risque lié au litige avec la société allemande Abacho AG. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nos travaux d’appréciation ne nous ont pas conduit à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable de l’approche retenue. • Les notes 4.5 et 7 de l’annexe exposent les principes et méthodes comptables appliqués par la société pour la comptabilisation d’impôts différés actifs au 31 décembre 2004. Nous avons vérifié le caractère raisonnable des hypothèses retenues ainsi que le calcul effectué par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la for mation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. 119 3 Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense et Paris, le 1er avril 2005 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Frédéric Quélin Associé Les commissaires aux comptes EREC Associés Didier Lechevalier Associé 120 BILAN ACTIF CONSOLIDE – HI-MEDIA Réf Brut Amortissements et provisions Net en Euro au 31/12/04 Net en Euro au 31/12/03 Actif immobilisé Ecarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 5.1 5.2 5.3 5.4 10 515 636 1 921 424 657 500 39 468 10 016 592 1 692 750 476 909 - 499 044 228 674 180 591 39 468 916 850 495 510 233 233 51 724 5.5 5.6 et 5.8 5.7 5.7 3 555 184 2 138 535 885 560 1 240 544 629 838 9 217 - 2 925 346 2 129 318 885 560 1 240 544 2 233 342 1 188 394 730 546 584 586 20 953 851 12 825 306 8 128 545 6 434 185 Actif circulant Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l’actif 121 BILAN PASSIF CONSOLIDE – HI-MEDIA Réf Capitaux propres (part du groupe) Net en Euro au 31/12/04 Net en Euro au 31/12/03 5.9 Capital Primes Réserves, report à nouveau et écarts de conversion Résultat consolidé (part du groupe) Autres Total capitaux propres (part du groupe) Autres fonds propres (avances conditionnées) 1 999 032 27 564 814 (29 130 307) 423 968 (22 146) 835 361 135 000 1 997 583 27 566 873 (27 763 933) (1 361 240) (18 217) 421 066 135 000 Intérêts minoritaires 5.9.2 - (10 575) Provisions pour risques et charges 5.11 97 757 154 362 5.10 5.12 5.13 et 5.14 Total dettes 111 346 4 973 833 1 975 248 7 060 427 192 269 3 972 938 1 569 125 5 734 332 Total du passif 8 128 545 6 434 185 Dettes Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 122 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE – HI-MEDIA Réf. Chiffre d’affaires Autres produits d’exploitation Charges facturées par les supports Achats consommés Charges de personnel Autres charges d’exploitation Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions 6.1 Résultat d’exploitation Charges et produits financiers 6.6 Résultat courant des entreprises intégrées Charges et produits exceptionnels Impôts sur les résultats Résultat net des entreprises intégrées 6.7 7 en Euro 31/12/04 en Euro 31/12/03 14 361 765 582 529 (8 829 746) (2 195 503) (3 147 534) (102 792) (89 882) (377 984) 8 780 014 671 169 (5 000 683) (1 835 189) (2 812 130) (30 398) (44 249) (477 495) 200 853 (748 961) (26 831) 18 805 174 022 (730 156) (263 680) 931 432 (340 830) (6 698) 841 774 (1 077 684) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des survaleurs - - (417 806) (297 881) Résultat net de l’ensemble consolidé 423 968 (1 375 565) - (14 325) 423 968 0,02 0,02 (1 361 240) (0,07) (0,07) Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) Résultat par action Résultat dilué par action 123 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE En K€. Du 01/01/04 au 31/12/04 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net Réintégration des charges et déduction des produits sans incidence sur le fond et non liés à l'exploitation : Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition Résultat mis en équivalence Dotation aux amortissements et provisions Reprise sur amortissements et provisions Plus ou moins value de cession Variation des actifs et passifs d'exploitation : Clients Charges constatées d'avance Autres actifs circulants Fournisseurs et compte rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes à moins d'un an Produits constatés d'avance Intérêts courus à moins d'un an Flux de trésorerie provenant de l'exploitation : A OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Variation des dépôts et cautionnements versés durant l'exercice Entrée de périmètre Sortie périmètre Prix de cession des actifs cédés Variation des fournisseurs d'immobilisations Du 01/01/03 au 31/12/03 424 - 1 376 418 576 - 237 11 298 532 - 454 228 - 663 62 - 940 1 038 465 42 - 100 - 154 96 218 - 1 079 - 101 - 366 45 - 1 096 - 1 805 - 148 - 59 2 - 16 (1) 3 14 -5 - 54 177 1 078 - 13 4 -7 - 204 1 180 11 - 92 26 - 79 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement : C - 82 - 53 Variation de trésorerie = A + B + C 810 - 678 Trésorerie nette à l'ouverture = D Trésorerie nette à la clôture = A + B + C + D 1 315 2 126 1 993 1 315 Disponibilités Valeurs Mobilières de Placement Concours bancaires courants 886 1 240 - 585 730 - Trésorerie nette à la clôture 2 126 1 315 Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement : B OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital (prime incluse) Nouveaux emprunts Remboursement d’emprunts (1) : Prix de cession des titres : 0 Trésorerie sortie : 16 K€ Annexe Hi-Media S.A. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 Note 1 Préambule Hi-Media S.A. ("Hi-Media" ou "le Groupe") est une régie publicitaire commercialisant auprès d'annonceurs l'espace publicitaire de sites Internet ("les supports") et leur proposant des solutions de marketing direct. Elle assure pour le compte des supports la prospection et le démarchage des annonceurs, la récupération, la diffusion et le ciblage de la publicité insérée sur les sites et perçoit à ce titre une commission de régie. Note 2 Faits marquants de l’exercice 2004 Hi-Media a cédé le 30 mars 2004 la totalité de sa participation dans le capital (50%) de Laroquette Musique & Media. Les filiales Hi-Media UK Plc. et Hi-Media Technology Sweden (HMTS) ont été dissoutes, respectivement, le 8 juin 2004 et le 14 mars 2004. Enfin, Hi-Media a acquis, le 25 mars 2004, une participation de 50% du capital de la société espagnole Europermission Sl., en vue de développer l’activité de marketing direct. 125 Note 3 Périmètre de consolidation Dénomination sociale Adresse % de détention directe et indirecte au 31 décembre 2004 % de détention directe et indirecte au 31 décembre 2003 Date de création ou d’acquisition Date de clôture de l’exercice 100 % 100 % 09.03.00 31.12 99,99 % 99,99 % 13.06.00 31.12 49,9 % 49,9 % 31.10.00 31.12 100 % 100 % 15.12.00 31.12 100 % 100 % 26.03.01 31.12 100 % 100 % 13.05.02 31.12 - 50 % 18.05.03 31.12 100 % 100 % 05.09.00 31.12 - 70,6 % 22.12.00 31.12 100 % 100 % 30.04.01 31.12 100 % 100 % 25.04.03 31.12 50 % - 25.03.04 31.12 Sociétés créées Hi-Media Belgium Hi-Media Publicidad y Marketing SL Hi-Media Portugal Lda Av des Volontaires 19 1160 Bruxelles C/ Rosario Pino, 8 1º A 28020 Madrid Avenida Duque d’Avila n°26 1049041 Lisboa Hi-Media Poland Sp.z.o.o Swieradiwska, 40 – 02-662 Warszawa Via Raimondo Hi-Media Italia Srl Franchettti, 1 20 124 Milano Hi-Pi 20, rue du Sentier – 75002 Paris Laroquette Musique & 20, rue du Sentier – Media 75002 Paris Sociétés acquises Hi-Media Scandinavia AB Hi-Media UK Hi-Media Deutschland AG Mobiquid Europermission Sl Kungsgatan 12-14 – S-111 36 Stockholm Bradford court, bradford street – B12 ONS Birmingham Gerhard – Hoehme – Allee 1 41 466 Neuss 20, rue du Sentier – 75002 Paris Marquès de Riscal 11 2A Planta. Madrid Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale, à l’exception de la filiale portugaise et de la société Europermission Sl consolidées par intégration proportionnelle. La société exerce un contrôle conjoint de ces entités. La filiale britannique a été déconsolidée au 8 juin 2004 suite à sa dissolution. De même, la filiale Laroquette Musique & Media a été déconsolidée au 30 mars 2004 suite à la cession de la participation que détenait Hi-Media. 126 Note 4 4.1 Principes et méthodes comptables Règles et méthodes comptables Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et notamment au règlement CRC.99-02. Compte tenu des perspectives d’activité de Hi Media, tant en France qu’à l’étranger, et du risque jugé assez faible sur le litige avec Abacho AG (voir Note 8.5 de l’annexe), le principe de continuité d’exploitation a été maintenu pour arrêter les comptes de la société au 31 décembre 2004. 4.2 Méthodes de consolidation Les sociétés détenues à 50% et plus sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés sous influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle effective. 4.3 Ecarts d’acquisition La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Conf ormément aux dispositions de l’article 215 du règlement 99-02, la méthode dérogatoire est appliquée lorsque les conditions fixées par le règlement sont remplies. Les écarts d'acquisition sont amortis sur une période qui tient compte des caractéristiques des sociétés rachetées et des perspectives d'activité. 4.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des sociétés étrangères ne faisant pas partie de la zone Euro sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. 4.5 Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats regroupent les impôts exigibles et les impôts différés sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs consolidées. Lorsque les perspectives à court terme des sociétés du Groupe le permettent, des impôts différés actifs, dont la récupération est probable, sont comptabilisés. 4.6 Immobilisations incorporelles • Les logiciels et licences acquis par le Groupe sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 5 ans. • Les marques acquises par le Groupe sont enregistrées au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles ne font pas l’objet d’amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d’exploitation le rendent nécessaire. 127 4.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes : • Agencements et aménagements 8 ans linéaire • Matériels de bureau et informatiques 3 ans linéaire et dégressif • Mobilier 4 ans linéaire 4.8 Créances clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu'une perte probable apparaît. 4.9 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les plus-value latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat. 4.10 Reconnaissance du chiffre d’affaires facturé aux annonceurs Le Groupe réalise son chiffre d’affaires au travers de contrats de vente d’espaces publicitaires, et dans une moindre mesure, au travers de contrats d’affiliation, de location de fichiers et de contrats de sponsoring signés avec des annonceurs clients de Hi-Media. Contrats de vente d'espaces publicitaires : Les contrats de vente d'espaces publicitaires prévoient la mise en ligne et la diffusion de bannières publicitaires sur un ou plusieurs supports en régie chez Hi-Media, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l'annonceur. Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d’affaires reconnu dans le compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues si celui -ci est inférieur à celui défini dans le contrat. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d’affaires reconnu à la date de clôture correspond : - soit à la valeur du nombre de pages effectivement vues à la date de clôture si ce nombre de pages vues est inférieur ou égal à celui prévu au contrat ; - soit à la valeur prorata temporis du nombre de pages vues prévu au contrat si le nombre de pages effectivement vues est supérieur à celui prévu au contrat. Contrats de marketing direct : Les contrats de marketing direct prévoient la sélection, la mise à disposition d’adresses d’internautes référencés volontairement ainsi que l’envoi de celles-ci par Hi-Media, pour la réalisation d’opérations de marketing direct. Hi-Media propose également à des annonceurs et à des sites la gestion complète de leur base de données. Le chiffre d'affaires est reconnu lors de l'envoi des messages ou de la réalisation de la prestation technique. 128 Contrats de sponsoring Les contrats de sponsoring prévoient des forfaits fixes en rémunération de l’insertion du logo ou de toute autre marque distinctive des annonceurs sur le support concerné, en régie chez Hi-Media. Le forfait est reconnu linéairement sur la durée de la prestation. Contrats Audiotel (Mobiquid) Le chiffre d’affaires Audiotel correspond aux reversements consentis par les opérateurs téléphoniques au titre des revenus engendrés via les numéros de téléphone utilisés pour la diffusion des services de Mobiquid. 4.11 Présentation des charges d’achat d’espaces dans le compte de résultat Les charges d’achat d’espaces facturées par les supports à Hi-Media sont présentées en charges d’exploitation. La différence entre le chiffre d’affaires facturé par Hi-Media aux annonceurs et les charges d’achat d’espaces facturées par les supports à Hi-Media représente la commission de régie perçue par Hi-Media. 4.12 Indemnités de départ en retraite Compte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 2004, calculés sur la base des règles en vigueur selon les normes internationales et des informations relatives au personnel présent dans le groupe à la clôture, aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes. Ces engagements sont néanmoins présentés en engagements hors bilan. (voir note 8). 4.13 Informations sectorielles L’information sectorielle est donnée par métier et zone géographique tant en ce qui concerne le chiffre d’affaires que le résultat d’exploitation. 4.14 Résultat par action Il est déterminé par le rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (Avis n° 27 de l’OEC). Le résultat dilué par action ne tient pas compte des BSPCE et des stocks options attribués et non exercés quand le résultat est une perte. 4.15 Valeur d’utilité des écarts d’acquisition et des actifs incorporels La Société a effectué des analyses, notamment à partir des cash flow futurs actualisés et des multiples de résultat, établis par société, afin de vérifier que la valeur nette comptable des actifs immobilisés (comprenant principalement les écarts d’acquisition et les actifs incorporels) est au moins égale à leur valeur d’utilité à la clôture. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation correspondant à la différence entre la valeur d’utilité de ces actifs et leur valeur nette comptable serait comptabilisée. 129 Note 5 5.1 Bilan Ecart d’acquisition Les variations de l’écart d’acquisition figurant au bilan sont les suivantes : 1er janvier 2004 €. Augmentations Diminutions 31 décembre 2004 Ecart d’acquisition brut Amortissement 10 848 444 (9 931 594) (417 806) (332 808) 332 808 10 515 636 (10 016 592) Ecart d’acquisition net 916 850 (417 806) - 499 044 L’écart d’acquisition net de K€. 917 au 1er janvier 2004 correspondait à l’acquisition de la deuxième tranche de la société Hi-Media Deutschland et à l’acquisition de Mobiquid. Compte tenu des perspectives d’activité de ces filiales détenues à 100%, ces écarts d’acquisition sont amortis sur une durée de trois ans. Les diminutions correspondent à la dissolution de la filiale Hi-Media UK. L’écart d’acquisition net de K€. 499 au 31 décembre 2004 est analysé comme suit : 31 décembre 2004 – valeur brute €. Hi-Media Deutschland Mobiquid Ecart d’acquisition 5.2 31 décembre 2004 amortissement 31 décembre 2004 – valeur nette 9 436 312 1 079 324 (9 416 968) (599 624) 19 344 479 700 10 515 636 (10 016 592) 499 044 Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : €. Frais d’établissement Logiciels et licences Marque Hi-Media Immobilisations en cours Autres 1er janvier Ecart de Sorties de Entrées de Augmenta Diminutions 31 décembre 2004 conversion périmètre périmètre tions 2004 42 995 - - - 1 379 - 44 374 2 325 858 - - - 48 638 (739 193) 1 635 303 73 723 - - - - - 73 723 70 288 - - - 95 744 1 992 - 95 744 72 280 2 512 864 - - - 147 753 (739 193) 1 921 424 130 Les variations des amortissements s'analysent comme suit : €. Frais d’établissement Logiciels et licences Marque Hi-Media Immobilisation s en cours Autres 1er janvier 2004 Ecart de Sorties de Entrées de Augmenta31 décembre Diminutions conversion périmètre périmètre tions 2004 27 191 - - - 7 981 - 35 172 1 958 368 - - - 347 087 (704 161) 1 601 294 - - - - - - - 31 795 - - - 24 489 - 56 284 2 017 354 - - - 379 557 (704 161) 1 692 750 Par contrat en date du 24 février 2000, la société a acheté la marque française Hi-Media ainsi que la demande d’enregistrement de marque communautaire Hi-Media. La technologie des logiciels d’adserving et d’envoi d’adresses e-mail ayant fortement évolué, celle des logiciels développés par Hi-Media est devenue obsolète. Par conséquent, les logiciels Hi-Server et HiMail Server (K€. 575), déjà dépréciés à 100% au 31 décembre 2003, ne pouvant être mis en production, ont été sortis sur l’exercice 2004. De même, le logiciel Hi-Mailing (K€. 75) ne présentant plus le s performances requises compte tenu de l’évolution du marché, a été mis au rebus. Les immobilisations en cours correspondent aux coûts immobilisés relatifs, d’une part, à la réalisation de programmes audio-visuels pour K€. 67 et, d’autre part, à la réalis ation de logiciels de suivi de l’activité pour K€. 28. Les services commercialisés par Mobiquid ne font plus appel à la technologie de reconnaissance musicale. Le logiciel détenu par Mobiquid et correspondant à cette technologie a été déprécié à 100% sur l’exercice 2004. Cette dépréciation complémentaire (K€. 186) a été comptabilisée en charge exceptionnelle. La valeur nette des logiciels et licences au 31 décembre 2004 se décompose comme suit : 31 décembre 2004 – 31 décembre 2004 31 décembre 2004 – €. valeur brute amortissement valeur nette Licence AdFront (logiciel de gestion commerciale) Licence logiciel de reconnaissance musicale Mobiquid Frais de développement Mobiquid Autres 300 000 (300 000) - 740 000 (740 000) - 226 260 369 043 (226 260) (335 034) 34 009 1 635 303 (1 601 294) 34 009 131 La répartition géographique des immobilisations incorporelles se détaille comme suit : €. France Etranger Brut 1 695 902 225 522 Amortissement (1 551 659) (141 091) Net 144 243 84 431 Total 1 921 424 (1 692 750) 228 674 5.3 Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : €. Installations, agencements et aménagements Mobilier, matériels de bureau et informatiques 1er janvier 2004 Ecart Sorties de Entrées de Augmenta31 décembre de Diminutions périmètre périmètre tions 2004 conversion 25 085 - - - 2 923 (10 746) 17 262 657 674 225 - - 56 010 (73 671) 640 238 682 759 225 - - 58 933 (84 417) 657 500 Les variations des amortissements s'analysent comme suit : €. Installations, agencements et aménagements Mobilier, matériels de bureau et informatiques 1er janvier Ecart de Sorties de Entrées de Augmenta31 décembre Diminutions 2004 conversion périmètre périmètre tions 2004 8 478 - - - 3 814 (10 746) 1 546 441 048 - - - 93 785 (59 470) 475 363 449 526 - - - 97 599 (70 216) 476 909 La répartition géographique des immobilisations corporelles se détaille comme suit : €. France Etranger Total Brut 319 426 338 074 Amortissement (245 277) (231 632) Net 74 149 106 442 657 500 (476 909) 180 591 5.4 Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : 31 1er janvier Ecart de Sorties de Entrées de AugmentaDiminutions décembre 2004 conversion périmètre périmètre tions 2004 €. Dépôts et cautionnements Autres 5.5 41 449 10 275 - - - 13 223 - (15 204) (10 275) 39 468 - 51 724 - - - 13 223 (25 479) 39 468 Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit : €. 31 décembre 2004 Clients Factures à établir Provision pour dépréciation des comptes clients 31 décembre 2003 3 404 566 150 618 2 843 873 82 707 3 555 184 (629 838) 2 926 580 (693 238) 2 925 346 2 233 342 Toutes les créances clients sont à moins d'un an. La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2004. Dans le cadre d’un contrat de factoring conclu en 2001, Hi-Media S.A. a remis des créances (qui ne figurent plus dans les comptes clients) représentant un montant de K€. 1 954 au 31 décembre 2004 sur lesquelles, en cas de non règlement des clients, la Société conserve le risque. Parmi ces créances remises, toutes ont été financées par le factor au 31 décembre 2004 à l’exception d’un montant de K€. 57 qui n’a pas fait l’objet d’une demande de financement au factor au 31 décembre 2004 et d’un montant de K€. 102 qui a été retenu à titre de garantie par le factor. Ces deux montants d’un total de K€. 159 sont comptabilisés en « autres créances ». 5.6 Autres créances Les autres créances s'analysent comme suit : €. Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir Débiteurs divers Taxe sur la valeur ajoutée Créance sur le factor – dont fonds de garantie Impôt sur les sociétés Impôts différés Ecarts de conversion 31 décembre 2004 27 707 263 848 640 582 158 776 937 357 (1 397) 31 décembre 2003 177 344 92 472 621 726 161 973 (22 303) Total autres créances valeurs brutes Provision pour dépréciation 2 026 873 (9 217) 1 031 212 (16 040) Total autres créances valeurs nettes 2 017 656 1 015 172 Toutes les autres créances sont à moins d’un an à l ‘exception des impôts différés dont une partie est entre un et cinq ans. 5.7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 31 décembre 2004 €. 31 décembre 2003 Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres actions Disponibilités 868 000 17 560 1 240 544 723 973 6 573 584 586 Provision pour dépréciation 2 126 104 - 1 315 132 - 2 126 104 1 315 132 La valeur de marché des valeurs mobilières de placement et des « autres actions » s’établit à €. 886 538, soit une plus value latente non comptabilisée de €. 978 au 31 décembre 2004. 5.8 Charges constatées d’avance Les charges constatées d'avance s'élèvent à €. 111 662 au 31 décembre 2004 et correspondent principalement à la quote -part de charges facturées de marketing et de frais généraux relative à la période postérieure au 31 décembre 2004. 5.9 Capitaux propres Les capitaux propres (part du groupe) ont enregistré les mouvements suivants au cours de l’exercice : 31 décembre 2002 Augmentations de capital €. Capital social Primes d'émission Réserve indisponible Autres réserves et Report à nouveau Ecart de conversion Réduction de capital Affectation du résultat 2002 et résultat 2003 Autres variations 31 décembre 2003 Autres variations Augmentations de capital 4 183 990 1 808 760 (3 995 167) - - 1 997 583 - 27 157 008 409 865 - - - 27 566 873 (2 059) 50 511 - - - - 50 511 (26 583 911) - 3 995 167 5 771 (5 234 515) 1 449 Affectation du résultat 2003 et résultat 2004 31 décembre 2004 - 1 999 032 - - 27 564 814 - - - 50 511 (27 817 488) (4 789) - (1 361 240) (29 183 517) 3 044 (345) - - 2 699 - - - - 113 045 - - (110 001) - Résultat de l'exercice 2002 (5 234 515) - - - 5 234 515 Résultat de l’exercice 2003 - - - - (1 361 240) (1 361 240) - - 1 361 240 - Résultat de l’exercice 2004 - - - - - - - - 423 968 423 968 (18 217) - - - (18 217) (3 929) - - (22 146) (332 089) 2 218 625 (104 230) (1 361 240) 421 066 (11 122) 1 449 423 968 835 361 Autres (actions propres) - - Les actions propres correspondent au programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2000 et mis en œuvre par décision du conseil d’administration en date du 14 août 2001. Les actions propres acquises dans le cadre de ce programme (35.719 titres) ont été reclassées au 31 décembre 2002 du poste « valeurs mobilières de placement » au poste « immobilisations financières » dans les comptes sociaux, dès lors qu’il n’existait pas d’affectation explicite des titres rachetés. Par conséquent, dans les comptes consolidés, les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres pour leur montant net à la date du reclassement soit €. 22 146, conformément à la réglementation comptable en vigueur. Cette autorisation de rachat de l’assemblée est arrivée à échéance le 21 octobre 2001. Un nouveau programme de rachat a été autorisé par l’assemblée générale du 26 mars 2002 et mis en œuvre par décision du conseil d’administration du 29 août 2002, selon lequel 50% environ des rachats sera affecté aux salariés, 40% environ à une opération d’acquisit ion ou d’échange et 10% environ à la régulation des cours. Aucune action n’a été rachetée dans le cadre de ce programme. 5.9.1 Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et options de souscription d'actions La Société a mis en place différents plans de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et d’options de souscription d’actions dont les caractéristiques principales sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Date d’assemblée Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital (BCE) 24/01/2000 21/04/2000 21/04/2000 14/02/2000 - Total - Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions 417.045 134.482 551.527 attribuées Nombre d’actions pouvant être souscrites* 112.031 11.011 123.042 Nombre d’actions pouvant être souscrites par les dirigeants 0 0 0 Nombre de dirigeants concernés 0 0 0 Nombre de salariés concernés 6 4 10 Point de départ d’exercice des 14/02/2003 21/10/2001 bons Date d’expiration 14/02/2005 21/04/2005 Prix de souscription EUR 1,95 EUR 8,06 * Bons attribués aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons. Aucun BCE n’a été exercé sur l’exercice 2004. Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital (options de souscription d’actions) 21/04/2000 21/04/2000 21/04/2000 21/04/2000 21/04/2000 04/05/2000 14/09/2000 02/11/2000 13/12/2000 23/10/2001 27/06/2000 37.210 70.734 27.400 37.037 91.001 Total Date d’assemblée 30/06/1999 25/04/2003 25/04/2003 Date du Conseil 30/06/1999 26/05/2003 10/07/2003 d’administration 17/11/1999 Nombre total 152.475 500.000 350.000 1.265.857 d’actions attribuées Nombre d’actions 3.816 8.530 3.000 4.700 2.866 0 500.000 350.000 872.912 pouvant être souscrites(1) Nombre d’actions pouvant être souscrites par les dirigeants 0 5.680 0 3.000 0 0 90.000 350.000 448.680 Nombre de dirigeants concernés 0 1 0 1 0 0 3 1 6 Nombre de salariés concernés 2 1 1 2 1 0 9 0 16 Point de départ 01/07/2004 05/05/2002 15/09/2002 03/11/2002 14/12/2002 23/10/2003 26/05/2005 10/07/2005 d’exercice des options Date d’expiration 30/06/2009 04/05/2010 14/09/2010 02/11/2010 13/12/2010 23/10/2011 25/05/2013 10/07/2013 Prix de souscription(2) EUR 0,01 EUR 8,06 EUR 9,93 EUR 8,20 EUR 5,31 EUR 0,59 EUR 0.33 EUR 0.35 (1) Options attribuées aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces options. (2) Prix de souscription des options calculé au jour de l’attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances, sur laquelle un abattement de 5% a été effectué. Sur l’exercice 2004, 14.484 actions ont été souscrites au prix de EUR 0,01. Le capital de la Société est composé, à ce jour, de 19.990.317 titres. Si l’ensemble des bons et options attribués étaient exercés, soit une émission de 995.954 actions, un actionnaire détenant 1% du capital avant exercice, détiendrait 0,95% du capital après exercice, soit une diminution de 0,05%. 5.9.2 Intérêts minoritaires Les droits des minoritaires dans les réserves ont enregistré les mouvements suivants au cours de l’exercice 2003 et de l’exercice 2004 : 31 décembre 2002 Affectation du résultat 2002 Entrées de périmètre Résultat de l’exercice 2003 - - 3 750 - Droits des minoritaires dans le résultat - - - (14 325) Minoritaires - - 3 750 (14 325) €. Droits des minoritaires dans les réserves 31 décembre 2003 Affectation du résultat 2003 Sorties de périmètre Résultat 2004 31 décembre 2004 3 750 (14 325) 10 575 - - (14 325) 14 325 - - - (10 575) - 10 575 - - Les mouvements concernent la société Laroquette Musique & Media détenue à 50% jusqu’au 30 mars 2004, date à laquelle Hi -Media a vendu sa participation dans le capital de cette société. 139 5.10 Emprunts et dettes financières divers Ce poste se décompose comme suit : €. 31 décembre 2004 Soldes créditeurs de banque Emprunt et dettes financières Autres dettes assimilées à des emprunts 31 décembre 2003 25 947 85 399 58 480 133 789 111 346 192 269 Les « autres dettes assimilées à des emprunts » correspondent à une indemnité remboursable reçue de la Coface au titre d’un contrat d’assurance-prospection souscrit par Mobiquid en 2002. L'échéancier des emprunts et dettes financières s'analyse comme suit au 31 décembre 2004 : à moins d'un entre un an €. an et cinq ans Emprunt et dettes financières 25 947 5.11 total - 25 947 Provisions €. Provisions pour litiges (1) Autres provisions pour risques Total provisions pour risques Provisions pour restructuration Provisions pour pertes sur contrats Autres provisions pour charges Total provisions pour charges 1er janvier 2004 Entrées de périmètre Augmentation Reprise Utilisation 31 décembre 2004 117 929 - - (42 648) (26 156) 49 125 36 433 - - - - 36 433 154 362 - - (42 648) (26 156) 85 558 - - 12 199 - - 12 199 - - - - - - - - - - - - - - 12 199 - - 12 199 154 362 - 12 199 (42 648) (26 156) 97 757 Total (1) Les provisions pour litiges correspondent principalement à des litiges prud’homaux et des litiges avec des éditeurs. 140 5.12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit : €. Fournisseurs Factures à recevoir 31 décembre 31 décembre 2004 2003 3 052 533 1 921 300 2 738 130 1 234 808 4 973 833 3 972 938 Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports en régie qui n'ont pas encore été payées à la clôture. Toutes les dettes fournisseurs sont à moins d'un an. 5.13 Autres dettes et comptes de régularisation Les autres dettes et comptes de régularisation s’analysent comme suit : €. Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes, clients créditeurs et avoirs à établir 31 décembre 31 décembre 2004 2003 1 398 230 14 244 383 216 947 442 340 727 1 795 690 1 288 169 Toutes les autres dettes sont à moins d’un an. 5.14 Produits constatés d'avance Les produits constatés d'avance d'un montant de €. 179 558 au 31 décembre 2004 correspondent principalement à des facturations de prestations non encore réalisées. 141 Note 6 6.1 Compte de résultat Chiffre d'affaires Le chiffre d’affaires de régie publicitaire sur Internet se détaille comme suit : K€. 2004 Vente d’espaces publicitaires Marketing Direct Micro Paiement France 6 300 1 858 665 Etranger 5 441 77 22 France 3 488 714 439 Etranger 4 069 70 - 8 823 5 540 4 641 4 139 Total 6.2 2003 Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation comprennent principalement des reprises de provisions pour K€. 227 et les salaires immobilisés dans le cadre du développement de logiciels K€. 114 . 6.3 Achats consommés Ce poste s'analyse comme suit : €. Marketing et communication Services et honoraires Frais de fonctionnement général Locations et frais techniques Autres Total 2004 2003 France 277 479 437 037 267 279 311 818 - Etranger 62 151 328 651 191 304 223 561 96 223 France 145 803 411 745 277 548 510 814 - Etranger 30 860 75 013 146 762 229 111 7 533 1 293 613 901 890 1 345 910 489 279 142 6.4 Amortissements et provisions d’exploitation €. Dotations pour dépréciation des actifs circulant Dotations Dotations aux aux amortissements provisions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Provisions pour risques Dépréciation des comptes clients Total 6.5 Reprise sur dépréciation Reprise sur des actifs provisions circulant Total (193 442) - - - - (193 442) (97 513) - - - - (97 513) - - - 45 434 - 45 434 - - (87 029) - 144 003 56 974 (290 955) - (87 029) 45 434 144 003 (188 547) Résultat d’exploitation par zone géographique Après répartition extra-comptable des frais de holding au prorata du chiffre d’affaires de chacune des filiales, le résultat d’exploitation se détaille comme suit : K€. 2004 France Vente d’espaces publicitaires Marketing Direct Micro Paiement Total 6.6 323 (2) (359) Etranger 290 (49) (2) (38) 239 Résultat financier Il correspond essentiellement aux charges d’intérêts du factor. Total 613 (51) (361) 201 143 6.7 Résultat exceptionnel €. Restructurations Amortissements exceptionnels Produits sur opérations en capital Produits sur opérations de gestion - 585 34 819 - (90 232) (12 199) (67 027) - - - (186 115) (186 115) - 36 430 (50 637) (1 309) (14 207) (91 541) - - Sortie de périmètre UK et Laroquette Autres 178 3 099 1 701 - Total 3 277 2 286 34 819 Note 7 Charges sur opérations en capital Reprise sur amortissements et provisions Dotations aux Charges sur amortissements opérations de et aux gestion provisions Total - 36 608 (47 146) (198 314) (263 680) Impôt Au 31 décembre 2004, Hi-Media, Mobiquid et Hi-Pi possèdent des déficits indéfiniment reportables s’élevant à €. 24 587 754 et se décomposant comme suit : €. Hi-Media S.A. Mobiquid Déficits reportables 16 587 572 7 913 334 Hi-Pi 86 848 Total 24 587 754 Au 31 décembre 2004, la Société possède également des moins-values à long terme reportables sur une durée maximale de 7 ans pour €. 12 448 795 et sur une durée maximale de 8 ans pour €. 313 688. Il convient de préciser que dans les filiales suédoise, allemande et belge les déficits fiscaux s’élèvent respectivement à €. 2 001 454, €. 388 568 et €. 394 933. Dans ces trois pays, les déficits sont indéfiniment reportables. Le Groupe a comptabilisé des impôts différés actifs sur l’exercice 2004 pour un montant de €. 937 357 relatifs à une partie des déficits reportables de la société mère et de ses filiales, dont l’utilisation est probable. La charge d’impôt de l’exercice se décompose comme suit : €. Charges d’impôt Hi-Media S.A. 3 750 Mobiquid 2 175 Activation impôts différés (937 357) Total (931 432) 144 Note 8 8.1 Engagements hors-bilan Location longue durée La valeur brute des autres immobilisations financées par contrat de location longue durée ainsi que les loyers correspondants s’analysent comme suit au 31 décembre 2004 : €. Matériels informatiques Montant financé Loyers payés : • de la période • cumulées des exercices précédents Loyers futurs : • à moins d'un an • à plus d'un an et à moins de cinq ans 8.2 Autres équipements 75 227 11 489 23 362 76 945 4 362 12 816 9 502 7 991 390 - Cautions données aux filiales Il n’existe plus au 31 décembre 2004 de caution donnée aux filiales. 8.3 Nantissement de valeurs mobilières de placement Hi-Media Deutschland a nanti pour K€. 42 de valeurs mobilières de placement afin de garantir le paiement de ses loyers, d’une part, et le remboursement d’un emprunt, d’autre part. 8.4 Indemnités de fin de carrière Le montant de l’indemnité de fin de carrière au 31 décembre 2004 s’élève à €. 36 706 ; ce montant ne concerne que les sociétés françaises du Groupe et a été déterminé par la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. 8.5 Litiges La société Hi-Media a assigné en date du 14 mars 2003 la société allemande Abacho AG devant le tribunal de commerce de Paris suite à la violation par cette dernière de ses obligations contractuelles, en répétition de l’indu pour un montant de €. 57 927,14 et pour faire constater la résiliation judiciaire du contrat de régie en date du 3 mai 2001 liant les sociétés et ce aux torts et griefs exclusifs de la société Abacho. Reconventionnellement, en date du 18 novembre 2003, la société Abacho AG a demandé au tribunal de prononcer la résiliation judiciaire du contrat de régie aux torts de la société Hi-Media et de condamner cette dernière à lui verser des indemnités conventionnelles portant sur les prestations de régie à hauteur de €. 2.404.912,18. Selon l’analyse de la Société et l’avis de son avocat au 31 décembre 2003 reconduits au 31 décembre 2004, les chances de succès des demandes de la société Abacho AG restent assez faibles. En conséquence, la Société n’a pas enregistré de provision relative à ce litige dans ses comptes au 31 décembre 2004. 145 Note 9 Effectifs L'effectif s'élève à 54 salariés au 31 décembre 2004 comme au 31 décembre 2003. Les effectifs se répartissent entre 30 personnes en France (dont 2 personnes chez Hi-Pi et 5 chez Mobiquid) et 24 à l’étranger. Note 10 Dirigeants La rémunération brute globale des dirigeants s’élevait à 125.500 € sur l’exercice 2004. Aucun autre montant n’a été alloué aux organes de direction sur le premier semestre 2004. Aucune avance n’a été consentie. La Société n’a aucun engagement en matière de pensions ou d’indemnités assimilées. Note 11 NEANT Evénements postérieurs au 31 décembre 2004 146 4.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE Réseau KPMG EREC et Associés Prestations relatives Montant % Montant % à l’audit Commissariat aux comptes, certification, 67.800 73,4% 22.000 23,8% examen des comptes sociaux et consolidés Missions accessoires Néant Néant Autres prestations *Monsieur Régis Van Caillie, réviseur comptable de Hi-Media Belgium. Autres réviseurs* Montant % 2.540 2,8% Néant - 147 4.6 NOTE COMPLEMENTAIRE AU CHAPITRE IV DU DOCUMENT DE REFERENCE 2004 A la demande de l’AMF et suite à la disparition du Nouveau Marché et de la nouvelle réglementation à venir applicables à toute société cotée sur Eu rolist, la société Hi-Media a établi les tableaux de synthèse ci-dessous présentant le bilan , le compte de résultat et le cash-flow consolidés du Groupe pour les 3 derniers exercices. BILAN ACTIF CONSOLIDE SUR 3 EXERCICES Brut Amortissements et provisions Net en Euro au 31/12/04 Net en Euro au 31/12/03 Net en Euro Au 31/12/02 Actif immobilisé Ecarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 10 515 636 1 921 424 657 500 39 468 10 016 592 1 692 750 476 909 - 499 044 228 674 180 591 39 468 916 850 495 510 233 233 51 724 135 406 273 312 351 489 197 438 3 555 184 2 138 535 885 560 1 240 544 629 838 9 217 - 2 925 346 2 129 318 885 560 1 240 544 2 233 342 1 188 394 730 546 584 586 2 225 460 1 271 047 761 327 1 264 155 20 953 851 12 825 306 8 128 545 6 434 185 6 479 634 Actif circulant Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l’actif 148 BILAN PASSIF CONSOLIDE SUR 3 EXERCICES Net en Euro au 31/12/04 Net en Euro au 31/12/03 Net en Euro Au 31/12/02 Capitaux propres (part du groupe) Capital Primes Réserves, report à nouveau et écarts de conversion Résultat consolidé (part du groupe) Autres Total capitaux propres (part du groupe) Autres fonds propres (avances conditionnées) Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL DETTES Total du passif 1 999 032 27 564 814 (29 130 307) 423 968 (22 146) 835 361 135 000 1 997 583 27 566 873 (27 763 933) (1 361 240) (18 217) 421 066 135 000 4 183 990 27 157 008 (26 420 355) (5 234 515) (18 217) (332 089) - - (10 575) - 97 757 154 362 308 219 111 346 4 973 833 1 975 248 7 060 427 192 269 3 972 938 1 569 125 5 734 332 169 119 4 472 683 1 861 702 6 503 504 8 128 545 6 434 185 6 479 634 149 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SUR 3 EXERCICES en Euro 31/12/04 Chiffre d’affaires Autres produits d’exploitation Charges facturées par les supports Achats consommés Charges de personnel Autres charges d’exploitation Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions en Euro 31/12/03 En Euro 31/12/02 14 361 765 582 529 (8 829 746) (2 195 503) (3 147 534) (102 792) (89 882) (377 984) 8 780 014 671 169 (5 000 683) (1 835 189) (2 812 130) (30 398) (44 249) (477 495) 9 511 520 643 688 (6 355 686) (2 486 562) (3 620 532) (333 940) (42 984) (731 912) 200 853 (748 961) (3 416 408) (26 831) 18 805 48 612 Résultat courant des entreprises intégrées 174 022 (730 156) (3 367 796) Charges et produits exceptionnels Impôts sur les résultats (263 680) 931 432 (340 830) (6 698) (1 438 316) (17 481) Résultat net des entreprises intégrées 841 774 (1 077 684) (4 823 593) Résultat d’exploitation Charges et produits financiers Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des survaleurs - - (119 100) (417 806) (297 881) (291 822) Résultat net de l’ensemble consolidé 423 968 (1 375 565) (5 234 515) - (14 325) - 423 968 0,02 0,02 (1 361 240) (0,07) (0,07) (5 234 515) (0,38) (0,38) Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) Résultat par action Résultat dilué par action 150 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE SUR 3 EXERCICES En K€. Du 01/01/04 au 31/12/04 Du 01/01/03 au 31/12/03 Du 01/01/02 Au 31/12/02 424 - 1 376 - 5 235 418 576 - 237 11 298 532 - 454 228 292 119 1 592 - 1 322 64 - 663 62 - 940 1 038 465 42 - 100 - 154 96 218 - 1 079 - 101 - 366 45 - 737 151 1 607 - 1 916 - 613 - 442 - 185 -9 1 096 - 1 805 - 5 160 - 148 - 59 2 - 16 (1) 3 14 -5 - 54 177 1 078 - 13 4 -7 - 69 - 48 29 - 275 -4 16 - 50 - 204 1 180 - 401 11 - 92 26 - 79 - 67 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement : C - 82 - 53 - 67 Variation de trésorerie = A + B + C 810 - 67 - 5 628 Trésorerie nette à l'ouverture = D Trésorerie nette à la clôture = A + B + C + D 1 315 2 126 1 993 1 315 7 621 1 993 Disponibilités Valeurs Mobilières de Placement Concours bancaires courants 886 1 240 - 585 730 - 1 264 761 - 32 Trésorerie nette à la clôture 2 126 1 315 1 993 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net Réintégration des charges et déduction des produits sans incidence sur le fond et non liés à l'exploitation : Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition Résultat mis en équivalence Dotation aux amortissements et provisions Reprise sur amortissements et provisions Plus ou moins value de cession Variation des actifs et passifs d'exploitation : Clients Charges constatées d'avance Autres actifs circulants Fournisseurs et compte rattachés Dettes fiscale s et sociales Autres dettes à moins d'un an Produits constatés d'avance Intérêts courus à moins d'un an Flux de trésorerie provenant de l'exploitation : A OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Variation des dépôts et cautionnements versés durant l'exercice Entrée de périmètre Sortie périmètre Prix de cession des actifs cédés Variation des fournisseurs d'immobilisations Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement : B OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital (prime incluse) Nouveaux emprunts Remboursement d’emprunts (2) : Prix de cession des titres : 0 Trésorerie sortie : 16 K€ 151 Les comptes de l’exercice 2004 figurent aux paragraphes 4.3 et 4.4 du présent document de référence relatif à l’exercice 2004. Les comptes de l’exercice 2003 figurent au paragraphe 4.3 et 4.4 du document de référence relatif à l’exercice 2003 déposé le 17 mars 2004 auprès de l’AMF sous le numéro D04-272. Les comptes de l’exercice 2002 figurent aux paragraphes 4.3 et 4.4 du document de référence relatif à l’exercice 2002 enregistré le 16 avril 2003 par la COB sous le numéro R03-051. 152 CHAPITRE V – LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.1 LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre d’actions dont chaque administrateur est tenu d’être propriétaire conformément aux prescriptions légales est fixé à 1. La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. L’administrateur nommé, par le conseil d’administration, en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Président Le conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celuici, dont il rend compte à l’assemblée générale. Le conseil d’administration, lors de sa séance du 26 juin 2002, a choisi d’opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Le président du Conseil d’Administration est actuellement Monsieur Cyril Zimmermann, né le 11 décembre 1971 à Annemasse (74). Monsieur Cyril Zimmermann est également Directeur Général de la Société. 153 Les différents membres du conseil d’administration sont les suivants : Nom et prénom Nom et prénom du Date de Date d’échéance Fonction ou dénomination représentant première du mandat principale sociale du permanent nomination exercée dans la membre société Cyril Zimmermann David Bernard Dominique Bezier - - 21/12/98 AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/09 Directeur Général 21/04/00 AG statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31/12/05 03/03/05* AG statuant sur Directeur les comptes de Administratif l’exercice social clos le 31/12/08 et Financier - Fonction principale exercée en dehors de la société - Directeur Général Adjoint de CIAT - Autres mandats et fonctions exercées dans toute société Administrateur de - Hi-Media Publicidad y Marketing ; - Hi-Media Portugal ; - Hi-Media Poland ; - Hi-Media Scandinavia ; - et membre du CS de Hi-Media Deutschland AG. Gérant de : - Mobiquid ; - Laroquette Musique & Media ; - Hi-Pi ; - Hi-Media Belgium ; - Hi-Media Italia. Administrateur de - Hi-Media Publicidad y Marketing ; - membre du CS de Hi-Media Deutschland AG ; - membre du Directoire de la cie Internationale André Trigano ; - gérant de la société Les Campéoles ; - co-gérant de la société Lac et Rivières ; - gérant de la société Campasun Servon ; - représentant permanent de la société Campéoles au CA de AreposVacances CEHPA. _ * Monsieur Dominique Bézier a été coopté au poste d’administrateur en remplacement de Spef Venture, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir. Cette cooptation sera soumise à ratification de l’assemblée des actionnaires du 22 avril 2005. Les administrateurs indépendants Dans le cadre du rachat de la société Mobiquid, l’Assemblée Générale de Hi-Media a nommé deux nouveaux administrateurs, choisis par les anciens actionnaires de Mobiquid. Ces nouveaux administrateurs sont les sociétés Rivaud Innovation et Spef e-Fund. Ces deux nouveaux administrateurs répondent à l’ensemble des critères d’indépendance. Cependant Spef Venture a fait part à la Société de sa démission par courrier du 3 mars 2005 et Rivaud Innovation par courrie r du 14 mars 2005 a également fait part de sa démission. Aucun administrateur n’est élu par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé. 5.2 LE ROLE ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.2.1 Rôle du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 5.2.2 Fonctionnement du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit quand l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le président. Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. 5.2.3 Règlement intérieur du Conseil d’administration La Société n’a pas établi de règlement intérieur organisant le fonctionnement du conseil d’administration. 5.2.4 Evaluation du Conseil d’administration La Société n’a pas encore pris de mesure concernant l’évaluation du conseil d’administration. Lors de l’exercice 2004, le conseil d’administration de la société s’est réuni trois fois. Lors des trois séances, tous les membres du conseil étaient présents ou représentés. La Société n’a versé aucun jeton de présence aux administrateurs. La Société n’a pas constitué, à ce jour, de comité spécifique. 5.3 INTERETS DES MANDATAIRES SOCIAUX 5.3.1 Rémunération des mandataires sociaux Les rémunérations annuelles brutes totales, pour l’année 2004, des dirigeants mandataires sociaux sont les suivantes : - Monsieur Cyril Zimmermann, Président Directeur Général : 126 K€. La somme ci-dessus correspond uniquement à la rémunération du dirigeant mandataire social, il n’a pas été perçu ni d’avantages en nature ni de jetons de présence. 155 Les rémunérations ci-dessus comprennent toutes sommes ou avantages versés aux mandataires sociaux de la Société ou de toute société du Groupe. 5.3.2 Plans d’options de souscription d’actions et BCE Cf. paragraphe 2.2.6 ci-dessus. Monsieur Cyril Zimmermann a bénéficié de l’attribution : - de 350.000 options de souscription d’actions en date du 10 juillet 2003, exerçables à compter du 10 juillet 2005 à un prix d’exercice de 0,35 euros. Options de Nombre d’options Prix Date d’échéance Plan n°X souscription attribuées / consenties à d’actions souscrites chaque mandataire social et options levées par ces derniers Cyril Zimmermann 350.000 options 0,35 € 10 juillet 2013 Plan de stock attribuées options n°8 L’ensemble des options attribuées au mandataire ci-dessus sont exerçables à compter du 10 juillet 2005. Options de souscription consenties aux dix premiers salariés non mandataires attributaires et options levées par ces derniers 139.900 2.502 22.879 Nombre total d’options attribuées 167.920 11.011 22.879 Nombre d’actions souscrites Prix moyen pondéré 112.031 14.484 1,95 8,06 0,01 5.680 8.530 - 8,06 - 3.000 - 9,93 3.000 4.700 - 8,20 2.866 2.866 - 5,31 - - - 0,59 405.000 500.000 - 0,33 350.000 350.000 - 0,35 Plan n° X Plan BCE n°1 Plan BCE n° 2 Plan stock options n°1 Plan stock options n°2 Plan stock options n°3 Plan stock options n°4 Plan stock options n°5 Plan stock options n°6 Plan stock options n°7 Plan stock options n°8 5.3.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration Néant. 156 5.3.4 Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des organes d’administration Néant. 5.4 INTERESSEMENT DU PERSONNEL 5.4.1 Contrats d’intéressement et de participation Néant 5.4.2 Options conférées au personnel sur les actions de la Société Cf. paragraphe 2.2.6 ci-dessus. 5.5 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions des articles L 225-37 du code de commerce, j’ai l’honneur de vous rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des limitations que votre conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il est recommandé au lecteur de se référer au chapitre V du document de référence de l’exercice 2004 et particulièrement au paragraphe 5.1 sur la composition du conseil d’administration et au paragraphe 5.2 sur le rôle et le fonctionnement du conseil d’administration. LIMITATIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Le Directeur Général qui est également président du conseil d’administration, agit dans le cadre d’un budget annuel arrêté en conseil d’administration. Le conseil se réunit régulièrement au cours de l’année (4 à 5 fois par an) pour vérifier que l’exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d’adapter le budget à la situation. Le Directeur Général informe le conseil avant toute création de filia le, prise de participation, ou recrutement de collaborateurs clés. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 1. Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet : - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s’inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la société ; - d’autre part, de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. 157 2. Description des procédures de contrôle mises en place a) Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constaté en temps réel au travers d’un outil d’administration des ventes (ad front) qui sert également à la rédaction des propositions commerciales et des bons de commande. L’équipe commerciale ne peut donc pas émettre de proposition ou de bon de commande sans qu’il en reste une trace dans cette interface. Dans l’activité de régie et de courtier en marketing direct, pour que le chiffre d’affaires soit constaté, il faut qu’à une proposition fasse suite un bon de commande signé par le client et enregistré dans Adfront. Une fois celui ci enregistré, les "trafic -managers" programment la campagne de public ité ou de marketing direct sur l’outil de distribution des objets publicitaires. Cet outil de distribution dialogue avec l’outil d’administration des ventes et lui indique en temps réel à quel stade en est la livraison de la campagne. Le chiffre d’affaires n’est constaté définitivement qu’une fois que l’ensemble de la campagne a été distribué. Le bon de commande de l’annonceur est alors placé dans un classeur qui devra être transmis au département comptabilité en fin de mois. Le département comptable vérifie que le bon de commande correspond bien au rapport de campagne édité par l’outil de distribution des objets publicitaires et procède alors à la facturation de l’annonceur. Dans l’activité de micro paiement, la société à développé une interface de suivi du nombre de micro transactions intervenues sur les sites de ses clients avec des indications détaillées sur le montant de chaque transaction et le type de moyen de paiement utilisé afin de pouvoir en temps réel calculer le chiffre d’affaires et les reversements. Cet outil ne fournit toutefois qu’une estimation à la fois pour Hi-Media et ses clients. Les chiffres définitifs qui font foi pour toutes les parties sont ceux qui sont transmis soit par les opérateurs de téléphonie (rapport de France Télécom sur les appels audiotels, rapport des opérateurs de téléphonie mobile ou leurs intermédiaires sur les SMS+) soit ceux émis par les organismes bancaires (relevé de transaction carte bleue). Ces chiffres tiennent compte des éventuels incidents de paiement et donnent lieu le cas échéant à des ajustements de facturation entre Hi-Media et ses partenaires. Quels que soient les pôles d’activités concernés, la reconnaissance du chiffre d’affaires par les outils d’administration des ventes déterminent automatiquement le niveau de marge pour Hi-Media et donc le niveau de reversement à effectuer aux partenaires. En effet, les différents taux de marge déterminés contractuellement avec les partenaires sont renseignés dans ces outils. Le comptable vérifie ensuite la cohérence des charges comptabilisées en face du chiffre d’affaires et des factures reçues des partenaires pour toucher leurs reversements (déterminé par l’outil d’administration des ventes). Contrôle des coûts Chaque engagement de dépense donne lieu à la signa ture d’un bon de commande de la part de la personne qui en est à l’origine. Pour être validé, ce bon de commande doit être co-signé par le chef de service, et au-delà d’un montant de 7500 euros par le Directeur Général ou conjointement par le directeur financier et le responsable juridique. 158 Les commissions des équipes commerciales sont calculées sur le chiffre d’affaires du mois en cours mais ne sont définitivement acquises qu’en mois M+1 afin de pouvoir procéder à d’éventuels ajustements. Les notes de frais sont contrôlées et validées mensuellement par le Directeur Général. Remontée des données des filiales Le contrôle de gestion est centralisé à Paris. La constatation du chiffre d’affaires des filiales étrangères se fait de manière identique d’un pays à l’autre. Par ailleurs, les outils d’administration des ventes ainsi que l’outil de distribution des campagnes publicitaires sont implantés dans tous les pays. Le chiffre d’affaires de chaque pays est donc consultable en temps réel de façon identique au chiffre d’affaires français par les mêmes interfaces de reporting. Des données complètes intégrant le chiffre d’affaires, les coûts et une estimation du compte de résultat simplifié, sont remontées mensuellement (20 jours après la fin du mois) de chacune des filiales vers le directeur financier du groupe à Paris. Après analyse, ce dernier les transmet au Directeur Général. Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie Un point hebdomadaire est réalisé par le comptable et soumis au directeur financier et au directeur général sur les encaissements effectués, ceux en cours, les relances et les mises au contentieux pour retard de paiement. Les règlements fournisseurs sont effectués une fois par mois et font l’objet d’un double contrôle. Le comptable soumet au directeur général les factures à régler pour approbation. Il lui remet ensuite les règlements à effectuer. Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque début de semaine par le comptable et soumis au directeur financier à des fins de contrôle interne et dans un souci d’optimisation de la gestion de trésorerie. Les filiales font remonter au contrôle de gestion central des états de trésorerie mensuels en même temps que les autres données financières au directeur financier. Transmission d’information au conseil d’administration Les données complètes concernant l’activité et une estimation du compte de résultat mensuel de chaque entité du groupe sont transmises, après contrôle du directeur financier et du Directeur Général, aux membres du conseil d’administration une fois par trimestre. Lors des clôtures semestrielle et annuelle, les informations financières remises aux actionnaires (notamment comptes et document de référence) sont à nouveau vérifiées par le directeur financier, le directeur juridique et le Directeur Général en parallèle du travail des commissaires aux comptes. b) Autres Procédures de contrôle Contrôle des activités françaises Des réunions bimensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l’activité, anticiper ou solutionner des éventuels litiges commerciaux pour éviter qu’ils aient des impacts financiers et faire le point sur l’engagement des dépenses. 159 Contrôle des filiales Le Directeur Général du groupe effectue mensuellement un point téléphonique et trimestriellement un déplacement vers les filiales étrangères afin de faire un point avec les managers locaux et faire des sondages sur l’activité et contrôler la qualité des informations remontées au directeur financier. A ce jour, étant donnée la taille et les effectifs réduits de la société, aucune évaluation des procédures de contrôle interne n’a été menée. Aucune défaillance ou insuffisance grave n’a été notée par le président dans le cadre de son analyse menant à la rédaction du présent rapport. Fait à Paris, le 3 mars 2005 LE PRESIDENT 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE CONTROLE INTERNE Rapport du commissaire aux comptes établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du 3 mars 2005 de la société Hi-Media S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Hi-Media S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle -ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; • prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris La Défense et Paris, le 1er avril 2005 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. EREC Associés Frédéric Quélin Associé Didier Lechevalier Associé 160 6. POLITIQUE D’INFORMATION Pour informer ses actionnaires individuels, les investisseurs institutionnels et les analystes financiers, HiMedia utilise les vecteurs d’information suivants : - les communiqués de presse et avis financiers ; - le rapport semestriel ; - le document de référence. Ces documents sont adressés par e-mail, télécopie ou courrier à toute personne en faisant la demande et sont consultables sur le site Internet www.hi-media.com. Des réunions d’information à l’attention des analystes financiers ont lieu deux fois par an, à l’occasion de la publication des résultats annuels et semestriels. La Société se tient à la disposition des actionnaires individuels, des investisseurs institutionnels et des analystes financiers pour répondre à leurs questions. Contact : [email protected] Pour l’année 2005, le calendrier prévisionnel de la communication financière s’établit comme suit : Vendredi 18 mars 2005 : Annonce des résultats annuels 2004 – Réunion SFAF Vendredi 22 avril 2005 : Assemblée Générale Annuelle Mercredi 20 avril 2005 : Annonce du chiffre d’affaires 1er trimestre 2005 Lundi 25 juillet 2005 : Annonce du chiffre d’affaires 2ème trimestre 2005 Mercredi 21 septembre 2005 : Annonce des résultats semestriels – Réunion SFAF Mercredi 19 octobre 2005 : Annonce du chiffre d’affaires 3ème trimestre 2005 Mercredi 25 janvier 2006 : Annonce du chiffre d’affaires 4ème trimestre 2005 Ces dates prévisionnelles sont susceptibles de modification. Pour obtenir les dates définitives de ces évènements, le lecteur est invité à consulter le site ou à contacter la Société. 161 TABLE DE CONCORDANCE INFORMATIONS ATTESTATIONS DES RESPONSABLES • Attestation des responsables du document de référence • Attestation des contrôleurs légaux des comptes • Politique d’information RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL Capital • Capital autorisé non émis • Capital potentiel • Tableau d’évolution du capital sur 5 ans Marché des titres • Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois • Dividendes CAPITAL ET DROITS DE VOTE • Répartition actuelle du capital et des droits de vote • Evolution de l’actionnariat • Pactes d’actionnaires ACTIVITE DU GROUPE • Organisation du groupe • Chiffres clés du groupe • Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur • Politique d’investissement ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE • Facteurs de risques - risques de marché - risques particuliers liés à l’activité - risques juridiques - risques industriels et liés à l’environnement • Assurances et couverture des risques PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS • Comptes consolidés et annexe • Engagements hors-bilan • Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux • Comptes sociaux et annexe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de surveillance • Dirigeants mandataires sociaux • Conventions réglementées EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES • Evolution récente • Perspectives Pages 5 6 8 13 13 21 23 24 23 12 22 25 29 27 31 69 64 68 64 65 67 69 118 69 146 95 152 154 97 70 71 162