Rapport annuel 2000 Groupe SAGEM et SAGEM SA

Transcription

Groupe SAGEM et SAGEM SA
Communications
Brought to you by Global Reports
Rapport annuel 2000
Défense
Automobile
Communications
Défense
Automobile
[2]
R a p p o r t a n n u e l 2 0 0 0 • S AG E M
Sommaire
Message du Président
Conseil d’Administration
Contrôle
Chiffres clés
4-5
7
8-9
Informations boursières
10 - 11
Technologie en action
12 - 15
Rapport d’activité
Branche Communications
Branche Défense
Branche Automobile
16 - 31
18 - 23
24 - 27
28 - 31
Rapport social
32 - 33
Rapport financier
34 - 39
Communiqués de presse
40 - 41
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Encart
[3]
Président
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Social
Financier
Presse
Message du Président
Mario COLAIACOVO
Président-directeur général
Le Groupe SAGEM a été bouleversé
par la disparition au début de
l’année 2001 de Monsieur Pierre
FAURRE, qui a été son président
pendant 14 ans et qui, par sa
volonté et son action, a permis
le développement du Groupe
dans le domaine de
l’électronique sur les
créneaux porteurs des
Communications, de la
Défense et de l’Automobile.
Sous sa conduite, le chiffre
d’affaires du Groupe
a été multiplié par 3 et
les résultats par 7.
Le Conseil d’Administration
unanime a tenu à rendre
hommage à cet homme
exceptionnel en le
nommant Président
d’Honneur à titre posthume.
Notre Groupe a réalisé,
en 2000, une croissance
organique de 25,2 % et
pour la première fois les
ventes ont été effectuées
majoritairement à
l’international, puisque
celles-ci ont représenté
59,6 % du total.
Quelques points doivent être soulignés
pour apprécier notre exercice 2000 :
• Toutes les branches de notre Groupe
ont connu une forte croissance de leur
activité en 2000 :
- la branche Communications
a progressé de 40 % ;
- la branche Défense de 8,9 % ;
- la branche Automobile de 12,4 %.
• Cette croissance du Groupe est
une croissance purement interne :
le Groupe n’a procédé en l’an 2000
à aucune opération de croissance
externe, privilégiant l’affectation de
ses moyens à ses propres capacités de
développement plutôt qu’au paiement
de survaleurs externes.
• Cette croissance s’appuie sur la très
forte capacité d’innovation du Groupe.
En 2000, plus de 300 brevets ont été
déposés contre 240 environ en 1999.
Près de 4 000 personnes, soit le quart
des effectifs du Groupe, travaillent
dans nos centres de recherche.
• Le Groupe s’est doté en 2000
d’un outil de production encore
plus performant, en consacrant
une part importante de ses ressources
aux investissements industriels.
Les différents marchés de
l’électronique sur lesquels notre
Groupe se situe ont connu en 2000
des évolutions très contrastées :
• Pour la branche Communications,
le marché des téléphones portables,
après avoir connu un début d’année
2000 très favorable, a ralenti dès la fin
du premier semestre dans l’attente de
[4]
la mise sur le marché des téléphones
à accès Internet (WAP et GPRS).
Cette mise sur le marché à grande
échelle a ensuite été différée, malgré
les commandes ou intentions de
commande qui nous avaient été
adressées et qui ont été annulées
courant novembre.
Les autres marchés de
communications ont connu des
évolutions moins heurtées, tant
pour les réseaux Internet que pour
les fax et les décodeurs de télévision
numérique qui, avec des ventes
de 1,4 million d’unités, ont doublé
les ventes enregistrées en 1999.
• Pour la branche Défense,
le chiffre d’affaires progresse
de façon significative.
Il est à noter que de nombreuses
commandes ont été enregistrées
concernant les Armements Air Sol
Modulaires, les caméras thermiques,
les viseurs-tireurs pour hélicoptères,
les équipements optroniques du
Rafale. La visibilité à moyen terme
dans cette branche est excellente,
tant en Défense qu’en produits
de Sécurité, où SAGEM a également
enregistré en 2000 de nombreux
succès.
• Pour la branche Automobile,
le Groupe a gagné de nombreux
contrats, importants pour le futur,
et a démontré ses capacités
technologiques tant dans le domaine
du contrôle moteur que de
celui de l’électronique d’habitacle,
pour lequel l’arrivée de l’Internet
dans les véhicules doit permettre
de profiter des synergies évidentes
entre les différentes branches
du Groupe.
• Sur le plan de nos résultats,
il convient de les analyser en
tenant compte des difficultés
rencontrées en fin d’année sur
le marché des téléphones mobiles.
Notre Groupe, qui s’était doté
d’une capacité de production et
des composants adaptés aux
perspectives annoncées, a subi
des charges excessives par rapport
à la production effective.
Néanmoins, les résultats enregistrés
sur l’année 2000 restent bons avec,
en particulier, un Excédent Brut
d’Exploitation s’élevant à 430
millions d’euros, en progression
de 16,8 % par rapport à 1999, et
une marge brute d’autofinancement
s’élevant à 280 millions d’euros,
en progression de 17,2 % par rapport
à 1999. Le résultat d’exploitation et
le résultat net ressortent quant à eux
à un niveau similaire à celui de
1999 et confirment que SAGEM est
un Groupe profitable et sain.
d’autofinancement et une trésorerie
qui reste à un niveau élevé.
L’évolution de notre cours de
bourse a été très contrastée en 2000,
la première partie de l’année
étant marquée par la poursuite de
la hausse enregistrée fin 1999.
Cette forte hausse de notre titre s’est
effectuée dans un contexte boursier
alors très favorable ; la seconde
partie de l’année a vu un recul
sensible de notre cours, sous l’effet
du scepticisme des marchés
financiers à l’égard des valeurs
technologiques et tout
particulièrement des valeurs
de télécommunications.
Cependant, les qualités intrinsèques
de notre société et sa présence sur
des secteurs diversifiés autres que
les télécommunications devraient
amener la communauté financière
à mieux apprécier notre titre
dans le futur.
L’année 2001 constitue pour
SAGEM une nouvelle étape ;
par ses compétences et sa volonté,
SAGEM saura apporter à ses
clients, ses salariés et à tous
ses actionnaires les satisfactions
qu’ils en attendent.
Notre structure financière est, quant
à elle, particulièrement solide avec
des capitaux propres de 1 269 millions
d’euros, en progression de 26,6 %
par rapport à 1999, un niveau
d’endettement très modéré représentant
moins d’une année de marge brute
[5]
Président
Direction
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Communications
Défense
Automobile
[6]
Social
Financier
Presse
Conseil d’Administration*
Mario COLAIACOVO (1) (2) (3)
ADMINISTRATEURS
Gilles COSSON (1) (2)
Président de Coparex International
Contrôle
Armand DUPUY
Directeur des Recherches et Développements
COMMISSAIRES
AUX COMPTES TITULAIRES
Xavier LAGARDE
CALAN RAMOLINO & ASSOCIES
Directeur du Personnel et des Relations Sociales
représenté par Philippe Vassor
et Jean-Marc Lumet
Anne LAUVERGEON (3)
Président-directeur général de COGEMA
Alain LAINÉ
François LE MENESTREL
COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUPPLEANTS
Gérard MESTRALLET (3)
Président du Directoire de SUEZ
J.-F. RAMOLINO DE COLL’ALTO
Cabinet BEAS
Jacques PACCARD
COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT
Directeur de la Division Défense et Sécurité
Guy ROUANNE
Jean-Pierre CHAMPEY
Contrôleur Général des Armées
Michel TOUSSAN
Bernard VATIER (1) (2)
Avocat, Ancien Bâtonnier de l’Ordre
(1) Comité de Rémunération et des Options.
(2) Comité de Sélection des Administrateurs.
(3) Comité Stratégique.
* Au 24 avril 2001.
[7]
Président
Direction
Chiffres clés
Chiffres
clés
Bourse
Technologie
Activités
Social
Financier
Presse
Chiffres clés 2000
GROUPE SAGEM
en milliers d’euros
en milliers de francs
(1)
Exercice 2000
Exercice 1999(1)
4 269 904
3 411 113
28 008 732
22 375 436
Excédent brut d’exploitation
429 683
368 020
2 818 538
2 414 053
Résultat d’exploitation
226 561
230 714
1 486 141
1 513 383
Résultat courant avant impôts
264 610
244 002
1 735 728
1 600 545
Bénéfice net
152 185
146 084
998 269
958 247
Dont part SAGEM SA
152 185
146 105
998 269
958 383
Marge brute d’autofinancement
279 874
238 619
1 835 854
1 565 241
Investissements totaux
228 674
192 300
1 500 009
1 261 406
37 891
32 091
248 546
210 503
1 268 531
1 001 524
8 321 014
6 569 567
Dettes financières
263 753
345 964
1 730 109
2 269 375
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
330 126
425 526
2 165 487
2 791 268
Exercice 2000
Chiffre d’affaires hors taxes
Capital social
Capitaux propres Part du Groupe
Exercice 1999
en euros
en francs
Dividende net par action (AO)
0,60
0,55
3,94
3,61(2)
Dividende net par action (ADP)
0,70
0,64
4,59
4,17(3)
-
0,51
-
3,33(4)
4,31
4,22
28,25
27,68
Superdividende exceptionnel par action (AO et ADP)
Bénéfice net par action
(1) Pro forma, après application des nouvelles normes comptables relatives aux comptes consolidés, obligatoires en 2000.
(2) 13 FRF par action existante avant ajustement (split par 3 des actions et attribution gratuite d’une action nouvelle pour 5 actions anciennes en 2000).
[8]
Evolution du chiffre d’affaires consolidé
en millions d’euros
4 270
+ 25,2 %
3 411
2 862
1 790
1 868
1 988
2 087
2 298
2 349
2 555
France
International
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
Evolution du chiffre d’affaires du Groupe SAGEM
à l’international
2000
2 544
+ 61 %
1 580
1 213
Répartition du
chiffre d’affaires 2000
1 017
401
542
417
626
770
857
Téléphones Mobiles
1 421 Md
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
Internet et Réseaux
1 124 Md
2000
Défense
895 Md
Automobile
830 Md
Evolution du résultat net part du Groupe
146
152
+ 4,2 %
97
47
56
65
74
106
117
19 %
33%
84
21 %
27 %
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998*
1999*
2000
* Pro forma, après application des nouvelles normes comptables relatives aux comptes consolidés, obligatoires en 2000.
[9]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Bourse
Technologie
Activités
Social
Financier
Presse
Informations boursières
2000
1999
1998
Cours au 31 décembre(1) en euros
AO
ADP
142,40
86,00
191,67
102,78
62,67
38,96
Nombre de titres au 31 décembre
AO
ADP
28 917 162
8 973 360
37 890 522
8 032 545
2 492 600
10 525 145
3 213 018
997 040
4 210 058
Capitalisation boursière au 31 décembre en millions d’euros
4 890
6 464
2 162
Résultat net consolidé(6)
Part du Groupe en millions d’euros
Par action (1) (2) en euros
152,2
4,31
146,1
4,22
116,7
3,37
30,1
1,15
40,5
1,90
16,9
0,76
0,90
1,05
0,82
0,95
0,76
0,76
0,89
PER (3) (5)
Multiple du chiffre d’affaires(5)
Dividende(1) (4) en euros
AO
ADP
(7)
(1) Ajusté pour tenir compte du split par 2,5 des actions intervenu en 1999, et du split par 3 des actions et de l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour
5 actions anciennes intervenus en 2000.
(2) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d’actions en circulation. Seules les actions d’autocontrôle
SAGEM SA détenues par Trel Participations qui, au bilan consolidé, ont été portées en diminution des capitaux propres consolidés, ont été exclues du
nombre de titres en circulation figurant au dénominateur du rapport.
(3) Capitalisation boursière hors actions détenues par Trel Participations / résultat net consolidé part du Groupe.
(4) Y compris avoir fiscal calculé à 50 %.
(5) Rapporté au résultat de l’exercice passé.
(6) Pro forma pour 1998 et 1999, après application des nouvelles normes comptables relatives aux comptes consolidés, obligatoires en 2000.
(7) Superdividende exceptionnel, par AO et ADP.
[10]
DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION (en euros)
(avoir fiscal non compris)
Bénéfice net
consolidé
part du Groupe(2)
Exercice
AO
1998
116 654 000
ADP
AO
1999(1)
146 105 000
ADP
AO
2000
152 185 000
ADP
Dividendes mis en distribution
Ajustés(3)
Total
% moyen d’augmentation
par actions
d’une année sur l’autre
0,51
20 014 565
+ 14,5
0,59
0,55
21 619 113
+ 8,0
0,64
0,60
23 631 649
+ 9,3
0,70
(1) Le dividende 1999 était majoré en outre d’un superdividende exceptionnel de 0,51 K par action ordinaire et par action à dividende prioritaire sans droit de vote,
soit une distribution totale 1999 de 40 873 689 K.
(2) Pro forma pour 1998 et 1999, après application des nouvelles normes comptables relatives aux comptes consolidés, obligatoires en 2000.
(3) Pour tenir compte du split par 2,5 des actions intervenu en 1999, et du split par 3 des actions et de l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour 5 actions
anciennes intervenus en 2000.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES AU 31 DECEMBRE 2000
(en pourcentage des actions ordinaires)
COFICEM(1)
47,0*
COGEMA
6,4
TREL Participations** (filiale de SAGEM International à 100 %)
5,7
Caisse des Dépôts et Consignations
5,0
Actions propres
3,8
67,9
* 63,86 % des droits de vote.
** résultant de la réorganisation du Groupe en 1996.
(1) Principaux actionnaires de Coficem
Personnel
Suez
BNP Paribas
64 %
22 %
9%
En outre, UBS Warburg détient à cette même date 5,1 % du capital de SAGEM SA sous la forme d’actions
à dividende prioritaire sans droit de vote.
[11]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Technologie
Activités
Social
Financier
Presse
Technologie en action
Avec l'électronique au cœur de ses métiers,
et s'appuyant sur des compétences multiples
de haut niveau, la Recherche et Développement
de SAGEM a, tout au long de l'année 2000,
activement contribué au développement
des activités de ses Divisions.
De nombreuses innovations ont vu le jour,
dans des structures souples à forte réactivité,
au service de projets où chacun peut
imprégner sa marque et en constater
l'aboutissement concret.
Plus de 300 brevets ont été déposés,
soit un doublement en deux ans,
en croissance dans la plupart des domaines,
marquant une motivation sans faille
d'équipes plus que jamais déterminées
à aller de l'avant.
SAGEM MW 3040
Téléphone mobile WAP
SAGEM
MW/ fax
3040
avec modem
data
intégré.
SAGEM WA 3050
L’organiseur communicant
par SAGEM, à la fois
téléphone mobile et
assistant personnel numérique.
[12]
Après la réalisation de premières mondiale
et européenne dans le domaine du GPRS,
démontrant sa maîtrise technologique, SAGEM
a pris une part importante dans la mise au point
de la liaison mobile-réseau en collaborant avec
la plupart des grands intervenants au monde,
constructeurs d'infrastructures et opérateurs,
confirmant ainsi sa position de leader.
SAGEM a développé le premier téléphone mobile
combinant la fonction d'assistant personnel
avec la technologie GPRS, basé sur la plate-forme
Pocket PC de Microsoft. La place du logiciel
devenant de plus en plus importante dans
le développement des mobiles, SAGEM, leader
dans la technologie GPRS, s'est associé avec
Microsoft pour intégrer les fonctionnalités
attendues par le marché professionnel et grand
public : lecture et envoi d'e-mails, logiciels
bureautiques (Word, Excel, etc.), écoute des fichiers
audio MP3, lecture des livres électroniques, etc.
Parallèlement aux travaux visant à doter
les terminaux mobiles de vitesses de transmission
équivalentes à celles des modems filaires,
qui préfigurent l'évolution vers les terminaux
de troisième génération et qui enrichissent
les offres de service utilisant le protocole WAP,
des avancées significatives ont été réalisées
en matière de compacité des produits,
de consommation et d'ergonomie. Des mobiles
aux fonctionnalités étendues, de moins
de 100 grammes, avec une autonomie en veille
de près d'une semaine ont ainsi été développés.
Dans le prolongement de ses développements
en pointe sur le GPRS, SAGEM prépare
activement le développement des produits
de la nouvelle génération UMTS.
Avec l'avènement de l'Internet haut débit,
une nouvelle gamme d'équipements d'accès
utilisant la technologie ADSL a été développée
par SAGEM. Des innovations techniques ont
permis d'apporter une plus grande simplicité
de mise en œuvre et une offre plus compétitive
en terme de coûts.
Inventeur du télécopieur Internet, SAGEM
conforte sa position de leader en étant le premier
à développer un télécopieur multicommunication
couleur utilisant le réseau Internet pour émettre
ou recevoir des documents en couleur,
profitant ainsi d'un coût réduit de communication
et d'une vitesse de transmission élevée.
Dans le domaine des décodeurs numériques,
SAGEM a conçu une nouvelle gamme de
décodeurs multimédia équipés d'un navigateur
Internet intégré et dotés d'un disque dur et
d'un clavier infrarouge pour une plus grande
convivialité. Le développement des nouvelles
fonctions (réception et envoi d'e-mails,
transactions bancaires, jeux interactifs, etc.)
bénéficie des compétences existantes chez
SAGEM et s'appuie sur
l'association réussie
de la convivialité et
de la haute technologie.
SAGEM F@ST TM 1600
Routeur ADSL
professionnel compact.
Branche Défense
La sélection de SAGEM pour le développement
de la tête de guidage électronique de l'Armement
guidé Air Sol Modulaire (AASM) marque une
reconnaissance en matière de savoir-faire dans
les systèmes de guidage. Combinant de manière
optimale les compétences dans plusieurs domaines
(gyroscopes vibrants, positionnement par satellites
GPS, imagerie par capteurs infrarouge matriciels),
la solution SAGEM réalise une réelle rupture
technologique tout en offrant un excellent
rapport coût/performance grâce aux technologies
électroniques et aux moyens de fabrication
grande série de SAGEM.
Une étape importante a été franchie dans
le développement des drones (avions sans pilote) :
SAGEM a obtenu, en première mondiale,
la certification de navigabilité pour un drone
d'observation, le système Sperwer, ce qui ouvre
la voie à son utilisation pour les applications civiles.
Dans le cadre du développement du drone
Sperwer pour les forces danoises, SAGEM a établi
une liaison numérique haut débit en bande KU
(15 GHz) à plus de 200 km.
Des avancées significatives ont été obtenues
dans l'architecture et l'électronique du gyroscope
vibrant. Les progrès technologiques réalisés
permettent d'envisager des réductions de coût
très significatives, notamment pour la réalisation
de blocs senseurs pour centrales inertielles
miniatures.
AASM
Armement Air Sol Modulaire.
SAGEM web.fax TM 3850
Terminal de communication couleur
sur réseau local et Internet.
[13]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Technologie
Dans le prolongement des succès déjà
obtenus dans l'optique haute performance,
SAGEM a remporté le contrat du miroir
primaire du Gran Telescopio Canarias
qui sera, avec une ouverture de plus de
10 mètres, le plus grand télescope
d’Europe. Il est composé de 36 segments
hexagonaux de 1,8 m assemblés
avec grande précision. Cette nouvelle
technologie permet de réaliser des
miroirs de taille encore supérieure.
Après la réalisation des miroirs géants
monolithiques de 8,2 m des
programmes VLT et GEMINI,
cette sélection conforte la position
de leader mondial du Groupe SAGEM
dans le domaine des optiques de haute
performance pour l’astronomie.
ILS 2
Station d’acquisition
d’empreintes palmaires.
Pour faire face à l'expansion du marché
de la biométrie pour des applications
de sécurité civile, SAGEM a étendu
la capacité des algorithmes de
comparaison des empreintes digitales
au traitement des empreintes palmaires.
Ainsi, le nouveau système
d'identification développé par SAGEM
permet de traiter de façon immédiate un
très grand nombre d’empreintes digitales
et palmaires et devient le système
au monde le plus performant dans
l'identification palmaire.
Dans le domaine des terminaux
de paiement électroniques, SAGEM
a développé le premier terminal portable
à liaison DECT et GSM bi-bande avec
porte-monnaie électronique intégré.
Cette première mondiale est née de
la synergie des activités et des compétences
SAGEM dans les domaines du GSM,
du DECT et de la monétique.
[14]
Activités
Social
Financier
Presse
Branche Automobile
SAGEM poursuit ses développements en
système de contrôle moteur et en électronique
de puissance appliquée non seulement au
contrôle moteur, mais également à de
nombreuses fonctions du véhicule.
Ces développements ont pour objectif,
en partenariat avec les constructeurs automobiles,
de réduire significativement la consommation
de carburant et les émissions de gaz polluants
des véhicules, tout en en améliorant le confort
et l'agrément de conduite. C'est notamment
le cas des développements des moteurs qui
utilisent les systèmes de soupapes à commande
électromagnétique.
Le remplacement d’organes mécaniques par
des organes à commande électromécanique
induisent inéluctablement un besoin sans cesse
croissant en compétences électroniques,
que ce soit en électronique de puissance,
en traitement du signal, en contrôleurs
numériques et en maîtrise de l'énergie électrique
en environnement embarqué. SAGEM a mis
au point des systèmes
très performants
de commande
de moteur courant
continu,
de moteur couple,
de moteur “brushless”
(sans balai)
Moteur pour direction
assistée électrique.
Convertisseur 14-42 V.
Système de navigation renseigné par Internet.
de moyenne puissance, et de moteur
à réluctance variable pouvant aller jusqu'aux
puissances nécessaires à la motorisation du véhicule.
SAGEM a ainsi développé les techniques et
les produits indispensables aux futurs véhicules,
en terme d’architecture, de distribution,
de conversion de l'énergie, ainsi que
d’actionneurs et d’électronique sous 42V.
Avec l'émergence du marché des applications
multimédia dans l'automobile, SAGEM
a développé un grand nombre d'innovations
grâce à ses compétences pluridisciplinaires.
En particulier, dans le domaine de
la communication mobile, SAGEM a réalisé
un démonstrateur de kit mains libres utilisant
la technologie Bluetooth™, permettant au
conducteur d'utiliser son téléphone mobile sans
avoir à le raccorder physiquement à la voiture.
Cette réalisation bénéficie du savoir-faire
SAGEM dans la conception de “packs intelligents"
pour mobiles GSM : après avoir adapté
cette technologie notamment à la monétique,
SAGEM innove encore et y introduit
l’émetteur-récepteur Bluetooth™.
Tableau de bord SAGEM renouvelant le principe
de présentation des informations au conducteur.
spécialisée dans la cartographie et la navigation
personnelle pour développer la navigation
distribuée par Internet dans le domaine
de l’automobile. Les technologies déployées
s’intègrent naturellement à l’architecture
télématique des prochains véhicules et
permettent donc aux constructeurs automobiles
d’envisager dès à présent la généralisation
de services de navigation innovants et évolutifs.
Présenté pour la première fois au Mondial
de l’Automobile 2000, SAGEM a développé,
en partenariat avec un grand équipementier,
un nouveau concept de présentation
d’information à l’utilisateur : au premier plan
de vision, les données essentielles comme
le compteur de vitesse, le niveau de carburant,
le rapport engagé et, en arrière-plan, dans
la surface transparente, les données secondaires
comme l’heure, la température extérieure, etc.
Enfin, et pour la première fois en France,
SAGEM, associé à TPS, a démontré dans une
voiture spécialement équipée les atouts du futur
réseau numérique terrestre pour la réception
d'une offre de chaînes de télévision et de services
dans les véhicules.
Avec le souci permanent d'améliorer le confort
de conduite et avec l'expansion des services
offerts par Internet, SAGEM a associé
ses compétences avec celles d'une start-up
[15]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Gestion
Activités
Social
Financier
Presse
Rapport d’activité
A l’assemblée du 24 avril 2001
Un métier : l’électronique
En 2000, le chiffre d’affaires consolidé
hors taxes a atteint 4,270 milliards d’euros
(28 milliards de francs), en croissance
purement interne de 25,2 %. Par branche,
le chiffre d’affaires consolidé s’est établi
à 2 545 millions d’euros pour la Branche
Communications (+ 32,8 %, + 40 % à
périmètre comparable), 895 millions d’euros
pour la Branche Défense (+ 18,4 %, + 8,9 %
à périmètre comparable) et 830 millions
d’euros pour la Branche Automobile
(+ 12,4 %, + 13,6 % pour l’activité automobile).
La part des ventes réalisée à l’international
a atteint 59,6 % du chiffre d’affaires (46,3 %
en 1999) et est ainsi devenue, pour la première
fois, majoritaire dans l’activité totale.
Répartition du chiffre d’affaires consolidé 2000
33 %
21 %
27 %
L’année 2001 devrait à nouveau connaître,
essentiellement sur le deuxième
semestre, une très forte progression du
chiffre d’affaires consolidé pour
la troisième année consécutive.
Au cours de l’année 2000, l’Activité Avionique
et Optronique a été créée au sein de
la Division Défense et Sécurité, pour faire face
à l’arrivée de nouveaux programmes
importants.
2 545 millions d’euros
de chiffre d’affaires
(16,695 milliards de francs)
19 %
• Téléphones Mobiles
• Internet et Réseaux
• Défense
• Automobile
[16]
Communications
Grand acteur mondial
en téléphones mobiles
Leader européen
en télévision numérique
Leader européen en fax
Principales activités
• Téléphones Mobiles
• Réseaux et Optique
• Terminaux Internet
• Audiovisuel et Internet
de haute technologie appliquée à trois marchés
Défense
Automobile
895 millions d’euros
Numéro 1 mondial
des commandes de vol d’hélicoptère
Equipementier de rang 1
en électronique automobile
Numéro 1 mondial
des optiques spatiales
Numéro 1 mondial
Expert en systèmes
de contrôle moteur
en biométrie à base
d’empreintes digitales
Leader en systèmes
électroniques d’habitacle
Numéro 1 européen
et 3e mondial
Leader mondial pour les
liaisons souterraines haute et très
haute tension à isolant synthétique
de systèmes inertiels
Numéro 1 européen
de systèmes optroniques
• Électronique d’habitacle
• Contrôle moteur
• Câbles
• Défense
• Avionique et Optronique
• Sécurité
[17]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Activités
Gestion
Branche
Communications
CA HT : 2 545 millions d’euros
° Division Téléphones Mobiles
° Division Internet et Réseaux
Répartition du chiffre d’affaires
44 %
1 124 millions
d’euros
Division
Internet
et Réseaux
1 421 millions
d’euros
Division
Téléphones
Mobiles
56 %
[18)
Social
Financier
Presse
Le chiffre d’affaires réalisé en 2000
par la Branche Communications a
atteint 2 545 millions d’euros hors taxes
(16 695 MF), dont 61 % à l’international.
Pour 2001, les perspectives
de croissance de la Division
Téléphones Mobiles concentrées
sur le second semestre sont liées
principalement au développement
des réseaux GPRS ainsi qu’à la
pénétration de nouveaux marchés
avec de nouveaux produits.
Pour la Division Internet et
Réseaux, les commandes en
optique et en décodeurs de
télévision sont engageantes ;
la part à l’international devrait
encore augmenter.
L’année 2001 sera marquée
par d’importantes innovations
technologiques : une nouvelle
gamme de GSM compacts et
totalement personnalisables
par l’usager, un PDA communicant
véritable “tout en un“ réunissant
toutes les qualités d’un téléphone
haut de gamme GSM WAP
de dernière génération associées
à celles d’un assistant numérique
très performant, des téléphones
portables GPRS, un terminal WAP
résistant aux chocs et étanche,
adapté pour l’utilisation
professionnelle ou pour les loisirs.
SAGEM poursuit aussi ses
développements en équipements
de réseaux optiques, disposant
d’une offre élargie pour
les réseaux professionnels
avec des multiplexeurs,
des modems ADSL, des solutions
DSLAM flexibles, ainsi que des
équipements de réseaux
de radiocommunication.
Internet devrait permettre à
des utilisateurs de plus en plus
nombreux de bénéficier d’un accès
rapide et simplifié à l’information,
notamment grâce aux fax couleur,
au téléphone DECT voix/données
pour surfer sans fil sur le Net,
ou aux décodeurs numériques câble,
terrestre ou satellite à
disque dur intégré.
[19]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Gestion
Activités
Social
Financier
Presse
Communications
Division Téléphones Mobiles
par la Division Téléphones Mobiles,
en croissance de 60 % par rapport
à 1999, a atteint 1 421 millions
d’euros hors taxes (9 319 MF),
dont plus des deux tiers à
l’international (47 % en 1999).
13 millions
de téléphones mobiles
vendus en 2000
Organiseur
communicant
à la norme GSM puis GPRS
La forte croissance de cette activité s’est donc
poursuivie en 2000 : les quantités vendues ont
dépassé les 13 millions de téléphones GSM
contre 7 millions en 1999 (soit une croissance
de 85 %, deux fois plus rapide que celle du
marché mondial). L’objectif pour 2001, sous
l’hypothèse d’une croissance ralentie du marché
mondial du GSM, reste d’accroître la part
de marché de SAGEM en réalisant une croissance
supérieure à celle du marché. Les éléments
majeurs qui doivent permettre d’atteindre cet
objectif sont :
• une nouvelle gamme de terminaux (Série 3000)
très compacts et facilement personnalisables par
l’utilisateur, capables de recevoir les innovations
en cours de développement ;
• un terminal de très haut de gamme unissant
téléphone mobile et ordinateur de poche, le PDA
communicant à la norme GSM puis GPRS ;
• une gamme complète de terminaux GPRS
permettant un accès rapide à Internet, dont
l’interopérabilité a été démontrée avec les
équipements des sept grands constructeurs
mondiaux d’infrastructures GSM GPRS ;
• un terminal WAP totalement étanche, résistant
aux chocs et à la poussière, doté d’un “mains libres"
renforcé pour milieux bruyants et destiné tant aux
mondes professionnels rudes qu’à celui des loisirs.
SAGEM WA 3050
L’organiseur communicant
par SAGEM, à la fois
téléphone mobile et
assistant personnel numérique.
[20]
Pour l’année 2000, certains observateurs
– et nous-mêmes jusqu’au cours du deuxième
semestre – attendaient une croissance encore plus
forte des ventes. Mais les marchés européens ont
été ralentis à la suite de l’attribution des licences
UMTS, qui nécessitent des capitaux importants
pour les opérateurs qui réduisent leurs subventions
sur les mobiles. Ils ont, d’autre part, souffert
d’un démarrage plus progressif que prévu des
produits WAP, dont les nouvelles technologies
ont nécessité le développement de serveurs et
de configurations spécifiques du réseau souvent
seulement disponibles fin 2000 ou début 2001.
Néanmoins, 2,4 millions de GSM WAP ont été
vendus dès 2000 aux acteurs les plus moteurs
dans ce domaine. En outre, 45 000 terminaux
GPRS ont été livrés par SAGEM à 25 opérateurs,
dans le cadre de marchés de terminaux
commerciaux ou de tests d’interopérabilité.
SAGEM MW 3020 - MW 3022 - MW 3026
Téléphones mobiles WAP
à personnaliser selon vos envies.
En France, les produits SAGEM de la gamme 900
ont été présents toute l’année dans les offres de
France Télécom, SFR et Bouygues. De nombreux
grands opérateurs européens (Vodafone et One2One
en Angleterre, Mannesmann en Allemagne,
Dutchtone aux Pays-Bas, BLU en Italie, Telsim
et Turkcell en Turquie…) et africains (Maroc
Télécom…) ont également fait confiance aux
mobiles SAGEM.
Les marchés asiatiques ont été plus dynamiques
que ceux d’Europe. SAGEM s’y est imposé
de plus en plus comme un acteur important, par
ses partenariats en Chine continentale, premier
marché mondial de terminaux GSM, ainsi que
par ses ventes à Taïwan à TCC, en Australie
à Telstra et Vodafone, en Nouvelle-Zélande
à Vodafone, ou en Asie du Sud-Est (Malaisie,
Philippines, Singapour).
Avec :
• ses moyens de production à présent concentrés
sur deux sites seulement, l’un en France et l’autre
en Europe de l’Est (sans compter les fabrications
en Chine) ;
• un service clients au délai de réponse court et
à l’expertise accrue – compte tenu notamment de
la complexité croissante de l’interopérabilité entre
les mobiles et les infrastructures (GPRS, UMTS) ;
• son avance dans le domaine du GPRS ;
• ses gammes de produits renouvelées pour 2001 ;
la Division Téléphones Mobiles est bien armée
pour la stratégie offensive où elle s’est engagée
pour une croissance 2001 plus forte que celle du
marché mondial.
SAGEM MW X1
Le téléphone mobile WAP
tout-terrain avec fonctions
altimètre et baromètre.
SAGEM MW 979 GPRS
Téléphone mobile GPRS
permettant de transmettre
des données à la même
vitesse qu’un modem filaire.
SAGEM MW 3020
Téléphone mobile WAP
doté de menus chinois.
[21]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Activités
Social
Financier
Presse
Communications
Division Internet et Réseaux
par la Division Internet et Réseaux
est de 1 124 millions d’euros hors
taxes (7 376 MF), dont 54 %
à l’international. Pour 2001,
les perspectives de commandes
sont encourageantes, et plus
particulièrement dans
les domaines de l’optique,
de la télévision numérique et
de l’accès rapide à Internet.
Une gamme
optique
complète
Activité Réseaux et Optique
Le chiffre d’affaires de l’Activité Réseaux et
Optique est de 459 millions d’euros (3 milliards
de FRF) en 2000, la part à l’international
s’établissant à 42 % de ces ventes.
Les travaux d’ingénierie GSM et la fourniture
d’équipements associés (TRA - terminal GSM fixe,
outils de test GPRS…) connaissent une croissance
raisonnable destinée à se confirmer avec
la construction des réseaux GPRS. Pour l’accès
rapide à Internet, la gamme complète de
routeurs et de modems ADSL a été retenue
par de nombreux opérateurs.
Le principal potentiel de croissance de l’Activité
se situe dans le domaine de l’optique, marché
dont les perspectives de croissance sur
les prochaines années excèdent même celles des
mobiles. Le succès du nouveau multiplexeur
optique voix/données ADR 155C s’est confirmé
dès sa sortie en fin d’année, en même temps
que SAGEM enrichissait sa gamme du MXA 64,
système SDH très haut débit à 10 Gbit/s et d’un
ensemble de produits ATM PON, première étape
de la fibre chez l’abonné. SAGEM dispose ainsi
d’une gamme optique complète, allant du “back
bone" à haut débit jusqu’à la boucle locale optique.
Activité Terminaux Internet
SAGEM ADR 155 C
Multiplexeur SDH
compact multiservice.
[22]
Le chiffre d’affaires de l’Activité Terminaux
Internet a été, en 2000, de 310 millions d’euros
(2 milliards de FRF), dont 32 % à l’international.
SAGEM a été choisi par de grands distributeurs
européens pour la nouvelle gamme multifonction
laser couleur et laser noir et blanc, dont les
livraisons ont démarré dans de bonnes conditions
et qui doit permettre un développement
à l’export. Les livraisons de Phonefax sont
restées stables en 2000 ; SAGEM se positionne
sur des produits à plus forte valeur ajoutée.
Les premières livraisons significatives de
téléphones sans fil DECT de nouvelle génération,
Décodeurs de télévision numérique
ainsi que le modèle 2530 voix et données
(qui permet la connexion sans fil à l’Internet)
ont été particulièrement bien accueillis par
les marchés européens.
SAGEM RT30F
Terminaison radio d’abonnés.
Activité Audiovisuel et Internet
Le chiffre d’affaires de l’Activité Audiovisuel
et Internet s’est établi en 2000 à 355 millions
d’euros (2,4 milliards de FRF), la part à
l’international atteignant 87 % des ventes.
Les quantités de décodeurs vendus ont
bien doublé en 2000, ce qui était l’objectif,
passant de 700 000 à 1,4 million (plus de
200 000 appareils fabriqués par mois au dernier
trimestre), avec des livraisons particulièrement
importantes en Allemagne (Premiere World :
satellite et câble), Suède (Viasat, Telia…), Espagne
(Quiero TV), Pays-Bas (Mediakabel et Casema) et
Pologne (Polsat). Près de la moitié des décodeurs
vendus sont équipés de la fonction Internet
intégrée ou en option.
Les perspectives de croissance en 2001 sont
bonnes, soutenues par nos innovations dans
l’accès à Internet et surtout par les décodeurs
à disque dur intégré.
SAGEM DCP 2530
Téléphone DECT voix / données
pour surfer sans fil sur Internet.
SAGEM IRD 5000 PVR
Terminal multimédia
pour une télévision interactive.
SAGEM F@ST TM 1600
Routeur ADSL professionnel compact.
SAGEM web.fax TM 3850
Terminal de communication couleur
sur réseau local et Internet.
[23]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Activités
Gestion
Social
Branche
Défense
CA HT : 895 millions d’euros
° Division Défense et Sécurité
25 %
30 %
224 millions
d’euros
267 millions
d’euros
Activité
Défense
Activité
Sécurité
404 millions
d’euros
45 %
[24]
Activité
Avionique et Optronique
Financier
Presse
En 2000, le chiffre d’affaires
hors taxes de la Branche
Défense s’est élevé
à 895 millions d’euros
(5,9 milliards de FRF)
et la part à l’international
a atteint 55 %.
Les commandes
enregistrées
en fin d’année 2000
assurent à la Branche
Défense une croissance
significative sur le moyen
terme. Ces commandes
concrétisent la fin
du développement et
le début de la production
d’équipements liés aux
grands systèmes de
défense européens
(Tigre, NH90, Rafale),
l’arrivée sur le marché
de nouveaux produits
(AFIS “Metamorpho”,
caméras MATIS)
ou la percée de SAGEM
dans les armements
guidés de nouvelle
génération (AASM).
[25]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Activités
Social
Financier
Presse
Défense
Division Défense et Sécurité
Le chiffre d’affaires de l’Activité Défense
s’est établi en 2000 à 224 millions
d’euros (1,5 milliard de FRF), la part
à l’international représentant
45 % de ces ventes.
Le chiffre d’affaires de l’Activité
Avionique et Optronique s’est élevé
en 2000 à 404 millions d’euros
(2,6 milliards de FRF), la part
à l’international étant de 54 %.
Sécurité s’est élevé en 2000
(1,8 milliard de FRF), la part
à l’international étant de 67 %.
Activité Défense
En systèmes et équipements inertiels,
des commandes pour des centrales de
navigation inertielle ont été enregistrées
pour diverses applications, à gyrolasers
(terrestre, marine, aéronautique, dont
le Rafale) ou à fibres optiques (A340,
Ariane). Les commandes des centrales
de navigation pour la première tranche du
programme NH90 sont attendues en 2001.
Pour les armements guidés, l’événement
majeur de l’année 2000 aura été la
notification par la DGA du programme
AASM, porteur de nombreuses technologies
AASM
Armement Air Sol Modulaire.
[26]
RAFALE
Navigation inertielle,
optronique secteur frontal,
et détecteur de départ
de missile SAGEM.
(gyromètres et accéléromètres vibrants,
imageurs matriciels infrarouge, reconnaissance
automatique d’images).
Les livraisons d’autodirecteurs Mistral se
poursuivent à des cadences légèrement plus
faibles, alors que les autodirecteurs du missile
Air/Air Mica vont prendre la relève :
les commandes de série pour la France et
l’exportation sont attendues en 2001.
En renseignement et préparation de mission,
l’acceptation finale du SLPRM a été prononcée.
Cette étape importante marque la mise en service
opérationnelle de la préparation de mission pour
les Super Etendards modernisés de l’aéronavale,
sur le porte-avions Charles de Gaulle. Ce système
de nouvelle génération est destiné à la préparation
des missions de tous les avions actuellement en
service dans l’Armée de l’Air ou la Marine munis
des emports de nouvelle génération : Apache,
Scalp-EG, ASMP, AASM.
Systèmes et modernisations : le contrat de
modernisation du système de navigation
et d’attaque des Mirage 50 de la Force Aérienne
vénézuélienne ouvre à SAGEM des perspectives
nouvelles de développement dans un pays
où nous étions jusqu’ici peu présents.
Pour les programmes nationaux et export,
les contrats d’industrialisation et de série des
équipements optroniques du Rafale (DDM et OSF)
ont été notifiés en fin d’année.
2 ans d’activité
Plus de
en carnet de commandes
Activité Avionique et
Optronique
En avionique, de nombreux développements
se poursuivent ou démarrent, tant dans
le domaine du pilotage (NH90, EC145)
que dans celui des actionneurs (Bombardier,
EPIC, DO 728). L’activité ACMS (Aircraft
Condition Monitoring Systems) est soutenue
par les nouvelles exigences des compagnies
aériennes en matière de suivi de la qualité
et des coûts.
Les principaux succès enregistrés en
optronique ont concerné des caméras
thermiques IRIS et MATIS et des viseurs
pour plusieurs programmes majeurs de
véhicules blindés ou de systèmes d’artillerie ;
les contrats d’industrialisation et de série du
viseur OSIRIS de l’hélicoptère Tigre ont été
respectivement notifiés en juin et décembre.
Drones : deux appels d’offres déterminants
pour cette activité sont en cours
d’instruction par la DGA (Système de
Drones Tactiques Intérimaire SDTI et
Système Intérimaire de Drones Moyenne
Altitude SIDM). Après la recette de son
troisième système de drones SPERWER,
l’armée hollandaise prend progressivement
le contrôle du système.
JUMELLES MATIS
Jumelles infrarouge
multi-application.
AIRBUS A 340
Analyse et stockage
des paramètres de vol.
TERMINAL SAGEM GD 900
Terminal monétique à
liaison DECT / GSM.
Activité Sécurité
En systèmes d’identification, l’activité a
connu en 2000 un fort développement,
en particulier dans le domaine des AFIS
policiers où le nouveau produit
“Metamorpho” est très bien accueilli.
Des commandes de systèmes ou
d’extensions de systèmes policiers ont été
obtenues notamment en Afrique du Sud,
en Colombie et au Mexique.
Pour les AFIS civils, le premier système
avec production de cartes d’identité
SAGEM a été recetté en Mauritanie.
Terminaux : plusieurs commandes
importantes ont été reçues pour le
nouveau terminal monétique GD 900,
lancé lors du salon “Cartes” ;
la nouvelle gamme a aussi reçu
l’agrément international EMV level1
d’Europay et celui du GIE Cartes
Bancaires en France.
En terminaux de jeux, la Française
des Jeux a passé une commande très
significative, qui conforte la position
de SAGEM dans ce domaine.
La croissance de l’activité cartes et
certification a été supérieure aux attentes ;
elle concerne tant les cartes SIM
(retenues en Chine après le Maroc,
le Sri Lanka, le Gabon et la Turquie)
que les cartes bancaires fournies
aux principales banques françaises.
EC 135
Contrôle de vol et actionneurs.
NH 90
Navigation inertielle
et optronique.
DRONE UGGLAN
Drone opérationnel dans
les forces suédoises.
CENTRE DE SAINT-PIERRE DU PERRAY
Tour de polissage des très grands miroirs.
[27]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Activités
Gestion
Branche
Automobile
CA HT : 830 millions d’euros
° Division Automobile
° Division Câbles
29 %
34 %
242 millions
d’euros
284 millions
d’euros
Activité
Electronique
d’Habitacle
Division
Câbles
37 %
Activité Contrôle Moteur
[28]
Social
Financier
Presse
Le chiffre d’affaires réalisé
en 2000 par la Branche
Automobile s’est élevé
(5,4 milliards de FRF)
hors taxes, dont
49 % à l’international.
L’année 2001 verra
la commercialisation
de plusieurs nouveaux
modèles de véhicules qui
disposent de fonctions
électroniques
sophistiquées et
permettront ainsi à
SAGEM de renforcer sa
position d’équipementier
automobile.
Cette évolution conduira
à une augmentation
de près de moitié des
livraisons de tous
les produits destinés
à l’habitacle, comme
les tableaux de bord,
les afficheurs et
les calculateurs, et
à une augmentation
comparable des systèmes
d’injection essence.
Pour les années
suivantes, ces activités
disposent d’un potentiel
considérable de
croissance avec
l’ensemble des produits
qui s’appuie sur
les calculateurs d’habitacle,
notamment la connexion
du véhicule à Internet et
toutes les applications
récréatives, mais aussi
avec la généralisation des
organes commandés
par des actionneurs électriques.
[29]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Activités
Social
Financier
Presse
Automobile
Division Automobile
Le véhicule
L’électronique
de contrôle moteur
pilote les soupapes
à commande
électromagnétique.
CAO - Conception
Assistée par Ordinateur d’un haut moteur intégré
avec recyclage
des gaz d’échappement.
[30]
Activité Contrôle Moteur
Contrôle Moteur s’est établi en 2000
à 304 millions d’euros (2 milliards
de FRF), la part à l’international
représentant 72 % de ces ventes.
Pour les systèmes de contrôle moteur
et d’injection développés par SAGEM,
la production du nouveau calculateur
S2000 a atteint 60 000 unités par mois
en fin d’année, ce qui permettra
de livrer plus d’un million de
calculateurs en 2001. La progression
des ventes de composants associés
connaîtra une évolution comparable.
Parmi les commandes importantes et
dans le domaine des moteurs Diesel, Ford
a retenu notre société pour la fourniture
d’un HMI – haut moteur intégré –
comportant la gestion de l’air et
du recyclage des gaz d’échappement.
De même, PSA a confié à SAGEM
la fourniture de ces mêmes vannes de
recyclage pour sa nouvelle famille de
moteurs Diesel.
SAGEM a été retenu par plusieurs
équipementiers pour la fourniture de
propre
calculateurs appliqués au contrôle de nouvelles
fonctions, non seulement dans le domaine du
moteur et de la transmission, mais également
dans celui du châssis. Elles amènent une réduction
de l’énergie consommée et concernent par
exemple les groupes moto-ventilateurs,
les directions électriques ou électro-hydrauliques,
les boîtes de vitesses robotisées et les moteurs
sans arbres à cames.
Le groupe moto-ventilateur
avec électronique intégrée.
Activité Electronique
d’Habitacle
Le chiffre d’affaires de l’Activité Électronique
d’Habitacle s’est élevé en 2000 à 284 millions
d’euros (1,9 milliard de FRF), dont 47 %
à l’international. Les productions d’afficheurs
et de modules d’habitacle ont notamment connu
une croissance marquée au cours de l’année.
Après avoir été retenu par General Motors
pour la fourniture de tableaux de bord,
SAGEM a renforcé en 2000 sa position chez
les constructeurs étrangers en étant choisi par
Nissan pour la fourniture des Unités Centrales
d’Habitacle et des modules associés pour
ses nouvelles plateformes, puis par Toyota
pour le tableau de bord de l’Avensis après ceux
des Corolla et Yaris.
Seul ou en coopération avec d’autres industriels
du secteur, SAGEM a également été choisi par
des constructeurs pour réaliser des systèmes
électroniques de cockpit mettant en œuvre des
Le multimédia dans l’habitacle
calculateurs, des afficheurs et des écrans, comme
par exemple pour la Nissan Primera ou la Renault
Clio, et des systèmes de contrôle de portes pour
différents véhicules aux États-Unis ou en Europe.
Par ailleurs, SAGEM développe, en partenariat
avec des sociétés spécialisées dans la fourniture
de services, les plateformes multimédia qui
apporteront aux voitures la connexion Internet
au travers du WAP et du GPRS et les services
associés comme le guidage ou les informations
sur le trafic.
La plateforme multimédia
embarquée dans une Citroën C5
et Internet devient accessible.
Affichage du tableau de bord
Toyota Yaris.
Division Câbles
Le chiffre d’affaires hors taxes de la Division
Câbles a été en 2000 de 242 millions d’euros
(1,5 milliard de FRF), la part à l’exportation
étant de 23 % des ventes.
Pour les câbles de télécommunication,
la demande est restée ferme toute l’année,
notamment en câbles à fibres optiques et en
câbles de données, du fait des besoins
croissants en débits. Pour l’année 2001,
cette tendance devrait se poursuivre ;
SAGEM s’y est préparé en enrichissant sa
gamme de câbles µgaine® à fibres optiques
et en développant de nouveaux câbles LAN
haut débit.
Les deux tempêtes de fin 1999 ont nécessité
la reconstruction d’une partie des réseaux
électriques d’EDF et du marché industriel
général, ce qui a contribué à une activité
soutenue en câbles basse et moyenne tension.
L’unité centrale commande
les différentes fonctions
de l’habitacle de la Renault Laguna II.
Dans le domaine des câbles d’énergie haute
tension, des succès à l’exportation (Taïwan,
Madrid, Pittsburgh, Boston, San Diego,
Prague…) sont venus compenser la relative
faiblesse du marché national, moins porteur
que prévu. 2001 commence avec une
charge significative et des perspectives EDF
raisonnables, grâce à ces références,
à la spécialisation sur l’alimentation
des grandes villes et aux améliorations
technologiques apportées à l’ensemble
des produits de la gamme.
Câble d’énergie haute tension.
[31]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Social
Social
Financier
Presse
Rapport social
Effectifs
Au 31 décembre 2000, l’effectif du Groupe
SAGEM s’élevait à 15 900 salariés dont
8 200 ingénieurs, cadres et techniciens.
Recrutement
Au cours de l’année 2000, SAGEM
a réalisé 1 800 embauches dont 1 100
ont concerné des ingénieurs, cadres
et techniciens.
Durée et aménagement
du temps de travail
En 2000, SAGEM a poursuivi son adaptation au
nouveau contexte législatif relatif à la durée et
l’aménagement du temps de travail.
En particulier, un accord d’entreprise signé en
avril a mis en place, pour les ingénieurs et cadres,
les différents forfaits prévus par la loi Aubry du
19 janvier 2000.
Intéressement et participation
Grâce à une politique dynamique de
relations avec les écoles et les universités,
SAGEM communique en permanence
avec les futurs diplômés sur ses activités,
ses produits et ses métiers.
Au cours de l’année 2000, elle a participé
à plus de 150 forums, manifestations,
présentations, destinés aux étudiants et a
accueilli environ 1 000 stagiaires dans le
cadre de conventions entre l’entreprise et
les établissements d’enseignement.
Centre de Saint-Pierre du Perray :
assemblage d’un miroir allégé pour satellite d’observation.
[32]
Au titre de 2000 le montant de l’intéressement
distribué s’est élevé à 44,5 MFRF ce qui
représente 1,6 % de la rémunération des
bénéficiaires.
Le montant de la participation distribuée
au titre de 2000 représente, avec 34,2 MFRF,
1,2 % de la masse salariale plafonnée selon
la réglementation.
Les sommes versées au titre de l’intéressement
et de la participation correspondent ainsi à 2,8 %
de la masse salariale hors abondement.
Formation
SAGEM a, en 2000, consacré 3,7 % de sa masse
salariale à la formation professionnelle pour
permettre à son personnel de parfaire sa maîtrise
des nouvelles technologies appliquées à
la conception des produits et à l’ensemble
des processus industriels.
Le plan de formation a privilégié
les axes suivants :
• les nouvelles technologies de l’information et
de la communication,
• les techniques informatiques et les langages de
programmation avancés,
• le renforcement des compétences en conduite
de projets et en techniques commerciales,
• le développement de la polyvalence des
opérateurs de fabrication,
• l’intégration des ingénieurs et cadres
récemment embauchés : un parcours de
formation permet de compléter leurs
connaissances sur des thèmes partiellement
abordés dans les cursus d’études supérieures et
essentiels pour leur efficacité (prise de décisions,
planification de projets, travail en équipe,
communication, etc.).
Parallèlement à ces actions, un effort particulier a
été poursuivi dans le domaine de la qualité
comme dans celui de la formation linguistique
accompagnant ainsi l’internationalisation
croissante des activités de la société.
Recrutement : Sagem est
présent à tous les forums
des grandes écoles.
Centre de Bayonne :
poste d’intégration et de tests
des multiplexeurs ADR 155 C
destinés au réseau d’accès SDH.
Centre de La Ferté Bernard :
contrôle final des afficheurs.
[33]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Social
Financier
Financier
Presse
Rapport financier
Le Groupe, malgré une conjoncture
particulièrement instable au second semestre,
a réussi à :
- augmenter son chiffre d’affaires de + 25,2 %,
- confirmer sa rentabilité en enregistrant
un résultat d’exploitation de 227 Md
(1 486 MFRF) et un résultat net de 152 Md
(998 MFRF).
Chiffre d’affaires
En l’an 2000, le Groupe SAGEM a réalisé un
chiffre d’affaires de 4,27 milliards d’euros
(soit 28 milliards de francs), représentant
une croissance de plus de 25 % par rapport
à 1999. Il est particulièrement à noter
que cette forte croissance a été obtenue :
- par un développement rapide à
l’international, la part des ventes réalisées
à l’étranger augmentant de 61 %, pour
représenter 59,6 % du chiffre d’affaires
contre 46,3 % en 1999 ;
- par un développement purement interne,
le Groupe n’ayant procédé en l’an 2000
à aucune opération de croissance externe,
privilégiant l’affectation de ses moyens à ses
propres capacités de développement plutôt
qu’au paiement de survaleurs externes.
La croissance, par branche d’activité,
s’est établie comme suit :
Branche Communications :
2 545 Md (16 695 MFRF), soit + 40 % (1),
Branche Défense :
895 Md (5 868 MFRF), soit + 8,9 % (1),
Branche Automobile :
830 Md (5 446 MFRF), soit + 12,4 % (1).
(1) A structure comparable.
[34]
Résultats
Dans un contexte d’évolution du marché
particulièrement délicat, notamment dans
le domaine des téléphones portables, avec
des retards dans le lancement mondial du WAP
et dans l’ouverture des services GPRS, le Groupe
SAGEM a confirmé sa rentabilité en enregistrant
pour la douzième année consécutive un bénéfice
net en progression.
La contribution de chaque Branche au résultat
d’exploitation a été la suivante :
Branche Communications : 54 %,
Branche Défense : 30 %,
Branche Automobile : 16 %.
Globalement, le résultat d’exploitation ressort
ainsi à 227 Md, niveau proche de celui de 1999
(231 Md).
Générant des amortissements importants,
les investissements du Groupe se sont élevés
à 229 Md sur l’ensemble de l’année 2000,
traduisant un surdimensionnement industriel
qui devrait se résorber progressivement en 2001
grâce à la forte croissance attendue de l’activité.
L’excédent brut d’exploitation marque une
progression significative à 430 Md contre
368 Md en 1999, soit une progression de 16,8 %.
De même, la marge brute d’autofinancement du
Groupe s’est élevée à 280 Md contre 239 Md
en 1999, soit une progression de 17,2 %.
COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE au 31 décembre 2000
31 décembre
2000
31 décembre
1999
Pro forma (1)
31 décembre
1999
Publié
3 411 113
(55 446)
(2 185 075)
(735 087)
(67 485)
3 411 113
(55 446)
(2 205 959)
(723 502)
(67 485)
429 683
368 020
358 721
75 343
(130 607)
(110 907)
(36 951)
75 154
(107 463)
(83 719)
(21 278)
75 154
(92 826)
(83 719)
(21 278)
226 561
230 714
236 052
38 049
13 288
7 709
Résultat courant des entreprises intégrées
264 610
244 002
243 761
Charges et produits exceptionnels
Participation des salariés
Impôts sur les résultats
(12 295)
10 944
(92 842)
(93 429)
10 944
(11 585)
(80 981)
Résultat net des entreprises intégrées
159 473
161 517
162 139
Autres produits d’exploitation
Achats consommés
Charges de personnel
Impôts et taxes
4 269 904
71 021
(3 103 499)
(729 807)
(77 936)
Reprises sur provisions et autres produits d’exploitation
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges d’exploitation
Charges et produits financiers
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
Résultat net de l’ensemble consolidé
(7 288)
(15 433)
(15 433)
146 084
146 706
(21)
(23)
152 185
146 105
146 729
4,31
4,22
4,24
152 185
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du Groupe)
Résultat par action (en euros)
(2)
(1) Pro forma après application des nouvelles normes comptables relatives aux comptes consolidés obligatoires en 2000.
(2) Du fait de l’absence d’instruments dilutifs, les résultats par action et les résultats dilués par action sont égaux.
[35]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Social
Financier
Financier
Presse
BILAN CONSOLIDE SAGEM AU 31 DECEMBRE 2000
ACTIF
31 décembre
2000
ACTIF IMMOBILISE
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
31 décembre
1999
Pro forma(1)
31 décembre
1999
Publié
75 784
19 161
415 357
144 265
99 578
24 460
322 999
131 269
99 578
24 460
234 473
131 269
654 567
578 306
489 780
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
806 215
1 395 479
192 786
251 911
78 215
609 897
1 204 474
187 611
312 981
112 545
609 897
1 204 474
158 215
312 981
112 545
Total
2 724 606
2 427 508
2 398 112
TOTAL DE L‘ACTIF
3 379 173
3 005 814
2 887 892
Total
[36]
31 décembre
2000
31 décembre
1999
Pro forma (1)
31 décembre
1999
Publié
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)
Capital
Primes
Réserves et résultat consolidés
Autres
37 891
156 817
1 151 398
(77 575)
32 091
156 817
855 234
(42 618)
32 091
156 817
809 990
(42 618)
Total
1 268 531
1 001 524
956 280
INTERETS MINORITAIRES
804
840
838
AUTRES FONDS PROPRES
76 224
76 224
76 224
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
303 448
301 776
311 241
DETTES
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
263 753
889 125
577 288
345 964
785 438
494 048
251 664
785 438
506 207
Total
1 730 166
1 625 450
1 543 309
TOTAL DU PASSIF
3 379 173
3 005 814
2 887 892
PASSIF
Structure financière
La structure financière du Groupe SAGEM
au 31 décembre 2000 est particulièrement solide,
avec des capitaux propres de 1 269 Md contre
1 002 Md au 31 décembre 1999, soit + 26,6 %.
Le niveau d’endettement est très modéré,
puisqu’il ressort à 264 Md au 31 décembre 2000
contre 346 Md au 31 décembre 1999.
La trésorerie s’élève à 245 Md au 31 décembre 2000.
[37]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Social
Financier
Financier
Presse
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(PART DU GROUPE)
s
re
op
pr
ux
ta
pi
ca
s
ux
re
ta
ut
To
la
ta
To
te
an
id
ol
ns
co
n
e
tio
is
pr
ua
al
re
nt
év
ré
l’e
n
e
io
de
sd
rs
ts
ve
ar
tre
n
Ti
Ec
co
ice
de
rc
ts
xe
ar
l’e
e
Ec
td
lta
s
su
ée
Ré
id
ol
ns
co
es
rv
es
se
im
Pr
Ré
Situation au 31 décembre 1998
l
ta
pi
Ca
32 091
Autres
156 817 559 358
Distributions effectuées
par l'entreprise consolidante
121 498
103 903
(17 595)
(103 903)
Variations des écarts de conversion
2 873
Résultat consolidé 1999 Part du Groupe
32 091
156 817 663 261
146 729
2 390
109 663
Cession de titres d'autocontrôle
192 002
45 244
(37 066)
(109 663)
14 710
Acquisition de titres d'autocontrôle
14 710 206 712
(52 087) (52 087) (52 087)
(5 157)
2 420
152 185
Distribution gratuite d'action
et conversion du capital en euros
5 800
(5 800)
37 891
156 817 999 213
* Comprenant : impôts différés actifs (37 920) et autres (7 324).
1 474 (46 482) (42 618) 956 280
(37 066)
Résultat 1999 non distribué
2 873
146 729
45 244
Distributions effectuées par
l'entreprise consolidante
2 873
146 729
Changement de méthode
(application de la nouvelle méthodologie
relative aux comptes consolidés)*
[38]
1 474 (46 482) (45 491) 824 273
(17 595)
(483)
152 185
2 420
(2 737)
152 185
4 810
1 474 (83 859) (77 575) 1 268 531
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
2000
1999
Pro forma
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat net
152 185
7 288
146 084
15 433
Résultat net des sociétés intégrées
159 473
161 517
Élimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l’activité
Amortissements
Provisions (1)
Variation des impôts différés
Plus-values de cession nettes d’impôt
130 607
(6 350)
14 004
(17 860)
107 463
(20 264)
10 822
(20 919)
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées
279 874
238 619
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
(213 541)
Flux net de trésorerie généré par l’activité
(77 763)
66 333
160 856
(220 610)
(79 084)
232 475
(12 805)
17 994
(102 942)
(89 358)
63 540
597
(43 677)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
(62 030)
(171 840)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Émissions d’emprunts
Remboursements d’emprunts
(37 066)
27 811
(79 025)
(17 596)
166 684
(119 601)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
(88 280)
29 487
VARIATION DE TRESORERIE
(83 977)
18 503
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture (2)
Incidence des variations de cours de devises
Reclassement d’actions autodétenues
384 936
244 538
(537)
56 958
365 832
384 936
(601)
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles
Augmentation d’immobilisations financières
Cession d’immobilisations nettes d’impôt
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement
Trésorerie acquise ou cédée
(1) A l’exclusion des provisions pour dépréciation de l’actif circulant
(2) Valeurs mobilières de placement
251 911
312 981
Moins actions autodétenues (options d’achat attribuées)
(77 943)
Disponibilités
78 215
112 545
Soldes créditeurs de banques
(7 645)
(40 590)
244 538
384 936
Trésorerie de clôture
[39]
Président
Direction
Chiffres clés
Bourse
Technologie
Activités
Social
Financier
Presse
Presse
Communiqués de presse
Janvier 2000
Avril 2000
• Chiffre d’Affaires de l’exercice 1999 en hausse
de 19,2 %.
• SAGEM reçoit une commande de plus de
1 milliard de francs de l’opérateur allemand
PREMIERE WORLD.
• SAGEM marque le GSM de son empreinte.
• SAGEM innove avec MICROSOFT
pour de nouvelles applications GSM pour
les opérateurs Télécoms.
• Les décodeurs SAGEM retenus pour
le lancement du bouquet numérique terrestre
ONDA DIGITAL (Espagne).
• REOSC, Groupe SAGEM, réalisera le miroir
primaire du plus grand télescope d’Europe.
• SAGEM reçoit une nouvelle commande de
terminaux GSM de plus de 1 milliard de francs de
l’opérateur allemand MANNESMANN
MOBILFUNK.
• SmarTone et SAGEM engagent avec succès
en Asie les premiers essais de technologie GPRS
sur téléphone mobile.
Février 2000
• SAGEM livrera à l’Australie le plus grand
système d’identification palmaire au monde.
• Première mondiale, nouvelle innovation
SAGEM : l’Internet mobile à 53,6 Kbit/s
en mode Paquets.
• GROUPE SAGEM : résultats 1999.
Mars 2000
• SAGEM livre les premiers décodeurs
OPEN TV TM de TV Numérique terrestre avec
accès Internet intégré.
Mai 2000
• SAGEM reçoit une commande d’un montant
de plus de 500 millions de francs de décodeurs
numériques terrestres OPEN TV TM avec navigateur
Internet intégré pour l’opérateur espagnol
QUIERO TV.
• SAGEM partenaire du nouvel opérateur GSM
italien BLU.
Juin 2000
• SAGEM : déjà plus de 500 000 GSM
permettant le paiement CB sur mobile en
commande pour France Télécom Mobiles.
Juillet 2000
• Un nouveau succès pour SAGEM dans
les décodeurs numériques OPEN TV TM :
200 000 décodeurs numériques satellite
commandés par l’opérateur de télévision
scandinave VIASAT (Groupe MTG).
• SmarTone et SAGEM lancent avec succès
le premier réseau pilote GPRS à Hong Kong.
Août 2000
• Première mondiale pour le “M-COMMERCE”,
SAGEM vient de recevoir le premier agrément
EMV pour un téléphone mobile GSM monétique
de la part d’Europay International.
[40]
Septembre 2000
Novembre 2000
• SAGEM a terminé avec succès les tests
d’interopérabilité GPRS chez 15 opérateurs et
démarre ce mois-ci les livraisons de mobiles
GPRS commerciaux.
• Résultats semestriels : résultat net en hausse
de 39 %.
• AASM : SAGEM reçoit une commande
de plus de 2 milliards de francs de la DGA
en électronique de défense.
• Mondial de l’Automobile 2000 : SAGEM et TPS
installent la télévision numérique dans la voiture.
• SAGEM est retenu comme partenaire par
l’équipementier automobile Johnson Controls Inc.
• SAGEM et Webraska associent leurs
compétences pour développer la navigation
distribuée par Internet dans le domaine
de l’automobile.
• Mondial de l’Automobile 2000, Innovation
SAGEM, un démonstrateur de kit mains-libres
utilisant la technologie Bluetooth TM.
• Le SAGEM WA 3050, premier téléphone pocket
PC GPRS.
Décembre 2000
• SAGEM reçoit une importante commande de
l’opérateur polonais POLSAT pour des décodeurs
de télévision numérique OPEN TV TM avec accès
Internet intégré.
• SAGEM : plus d’un milliard de francs
de caméras thermiques en commande.
• Nouveau succès pour SAGEM en optronique
avec l’enregistrement d’une commande de plus
d’un milliard de francs pour un viseur-tireur
d’hélicoptère.
• SAGEM a reçu de l’opérateur britannique
VODAFONE une commande de téléphones
portables GSM pour plus de 700 millions de francs.
Octobre 2000
• Salon Cartes 2000, SAGEM présente
une première mondiale, le premier terminal
de paiement électronique portable à liaison
DECT et GSM bi-bande avec porte-monnaie
électronique intégré.
• SAGEM : de nouveaux terminaux de jeux
en commande pour la Française des Jeux.
[41]
Communications
Défense
Automobile
Création et réalisation : TERRE DE SIENNE • RCS NANTERRE B 402 266 332
Crédits photos : SAGEM, Citroën, Johnson Controls Inc., Toyota, Webraska.
GROUPE SAGEM
6, avenue d’Iéna
75783 Paris Cedex 16
FRANCE
Tél. : + 33 1 40 70 63 63
Fax : + 33 1 47 20 39 46
www.sagem.com
Groupe SAGEM et SAGEM SA
Documents financiers • Exercice 2000
Assemblée générale mixte du 24 avril 2001
Sommaire
RAPPORT DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . .
3
COMPTES CONSOLIDES . . . . . . . . . . . . . .
Bilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . .
Tableau de variation des capitaux propres . .
Tableau des flux de trésorerie . . . . . . . . . . .
Annexe aux comptes consolidés . . . . . . . . . .
7
8
12
14
15
16
Rapport général
des Commissaires aux Comptes . . . . . . . . .
28
COMPTES SOCIAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Compte de résultat de l’exercice . . . . . . . . .
Tableau des flux de trésorerie . . . . . . . . . . .
Annexe aux comptes sociaux . . . . . . . . . . . .
Filiales et participations . . . . . . . . . . . . . . . .
Inventaire des valeurs mobilières . . . . . . . . .
Projet d’affectation du résultat . . . . . . . . . . .
30
34
36
37
52
56
57
Résultats de la société au cours
des cinq derniers exercices . . . . . . . . . . . . .
Rapports des Commissaires aux Comptes . .
58
59
RESOLUTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Société anonyme au capital de J 37 890 522
562 082 909 RCS Paris
Siège social
6, avenue d’Iéna
75783 Paris Cedex 16
Tél. : +33 1 40 70 63 63
Fax : +33 1 47 20 39 46
www.sagem.com
29
RAPPORT DE GESTION
R a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 0 0 • S AG E M
[3]
Rapport
dede
gestion
Rapport
gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 AVRIL 2001
DU CAPITAL SOCIAL
Mesdames, Messieurs,
À l’issue des opérations réalisées
courant 2000 de distribution
d’une action gratuite pour
5 anciennes détenues, de la division
du nominal de 20 FRF par création
de 3 actions nouvelles au nominal
de 1 euro, le capital de SAGEM SA
s’élève à ce jour à 37 890 522 euros,
divisé en 37 890 522 actions ordinaires et actions à dividende prioritaire sans droit de vote au nominal
de 1 chacune, cotées
à la Bourse de Paris :
- 28 917 162 actions ordinaires ;
- 8 973 360 actions à dividende
prioritaire sans droit de vote.
Nous vous avons réunis
en assemblée générale mixte,
conformément à la loi et
aux statuts, afin de vous rendre
compte de notre gestion et
de soumettre à votre approbation des résolutions
à caractères ordinaire et extraordinaire concernant :
- l’approbation des comptes
2000 ;
- l’affectation des résultats correspondants et notamment
la fixation du dividende ;
- le renouvellement du mandat
de deux administrateurs,
la ratification de la cooptation
d’un autre et la nomination de
trois nouveaux administrateurs ;
- la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;
L’action SAGEM a bénéficié
à partir de la fin de 1999, à l’instar
de l’ensemble des valeurs relevant
des TMT (Technologie, Médias,
Télécommunications), d’un
emballement des cours avant de
connaître comme l’ensemble de ce
secteur d’activité une chute brutale,
sans doute excessive pour
ce qui concerne SAGEM.
Il n’empêche que, en données corrigées, la valeur de l’action SAGEM
connaît sur une longue période une
croissance très importante et régulière,
si l’on excepte lesdites variations
de 1999/2000 :
Evolution du cours des titres SAGEM depuis l’origine du CAC 40
1 800
1 600
1 400
- le renouvellement d’autorisations données
au conseil d’administration
d’augmenter le capital social,
d’émettre des valeurs composées et de régulariser
les titres de votre société
sur le marché ;
1 200
1 000
800
600
400
200
100
[4]
0
2/
0
99
SAGEM ADP
31
/1
2/
98
2/
/1
31
7
2/
9
/1
31
96
/1
31
/1
2/
95
SAGEM AO
31
94
/1
2/
31
93
/1
2/
31
2
/1
2/
31
1
/1
31
/1
31
2/
9
0
CAC 40
2/
9
9
2/
9
/1
2/
8
31
/1
31
/1
31
/1
2/
2/
8
8
87
0
31
- la modification du mode
d’Administration et
de Direction de la société
par adoption de la forme en
société anonyme à Directoire
et à Conseil de Surveillance.
DES COMPTES
DE L’EXERCICE 2000
Après une croissance de 19,2 %
de son chiffre d’affaires en 1999,
SAGEM aura connu sur 2000
une croissance de 25,2 %,
avec un chiffre d’affaires
de 4,27 milliards d’euros, croissance
entièrement organique prouvant
la pertinence de sa stratégie.
Le dernier trimestre a confirmé
un ralentissement du marché du
téléphone mobile, dû essentiellement
à un certain retard au démarrage
du WAP et du GPRS en Europe.
De ce fait, le chiffre d’affaires
de SAGEM a été inférieur
aux prévisions, malgré
une excellente performance
du GSM : presque un doublement
en quantité (13 millions de mobiles
GSM en 2000 contre 7 millions
en 1999), face à une progression
du marché mondial de l’ordre
de 45 % seulement.
Sauf retournement des marchés,
l’objectif, pour l’exercice 2001,
est la poursuite d’une croissance
interne de l’ordre de 20 %
globalement pour SAGEM,
cette croissance s’effectuant
essentiellement sur le 2ème semestre.
Le premier point significatif est
la croissance forte de 61 % des
ventes à l’international, qui ont
représenté en 2000, 59,6 %
de l’activité totale du Groupe
contre 46,3 % en 1999 : la part
Branche Communications, de 40 %,
avec 2,545 milliards d’euros de
chiffre d’affaires.
internationale est ainsi devenue
majoritaire pour la première fois
dans l’activité totale du Groupe
SAGEM.
Le deuxième point à souligner
est la croissance forte de la
Branches et Divisions
Par branche d’activité et à structure
comparable, l’évolution du chiffre
d’affaires a été la suivante :
2000 (en millions d’e)
% d’augmentation du chiffre d’affaires
par rapport à 1999
Total
A l’international
2 545
1 421
1 124
+ 40 %
+ 60 %
+ 21 %
+ 107 %
+ 142 %
+ 66 %
Branche Défense
895
+9%
+ 11 %
Branche Automobile
dont Activité Automobile
830
588
+ 12 %
+ 14 %
+ 20 %
+ 19 %
+ 25,2 %
+ 61 %
Total Groupe
4 270
Pour ce qui concerne les résultats
consolidés, la forte croissance du
chiffre d’affaires a absorbé en partie
le coût du surdimensionnement
industriel et humain dont s’était
doté le Groupe SAGEM pour faire
face à une prévision beaucoup plus
forte encore.
12,3 millions d’euros provenant
essentiellement de charges de
restructuration, le bénéfice net
consolidé s’élève à 152,2 millions
d’euros contre 146,1 en 1999.
Ainsi l’excédent brut d’exploitation,
avec 429,7 millions d’euros
contre 368 en 1999, enregistre une
croissance de 16,8 % tandis que
le résultat courant affiche + 8,4 % de
hausse avec 264,6 millions d’euros.
La marge brute d’autofinancement
avec 279,9 millions d’euros connaît
une amélioration de 17,2 %.
Les résultats de SAGEM et les forts
espoirs dans le développement
futur de ses activités permettent
– si l’assemblée l’approuve –
la distribution d’un dividende en
augmentation moyenne de + 9,31 % :
• pour l’action ordinaire : 0,60
contre un dividende de 0,55 en
1999 (soit + 9,09 %) ;
• pour l’ADP-SDV : 0,70 contre un
dividende de 0,636 en 1999 (soit +
10,06 %).
Après prise en compte d’un
résultat exceptionnel négatif de
In fine, le bénéfice net par action
s’établit à 4,31 (+ 2,1 %).
[5]
Rapport
dede
gestion
Rapport
gestion
Comptes consolidés
DES DISPOSITIONS
AFFERENTES
A L’ADMINISTRATION
ET AU FINANCIER
Les mandats d’administrateur de
Messieurs Gérard MESTRALLET et
Guy ROUANNE venant à échéance
avec la présente assemblée générale,
il vous est demandé de renouveler
leur mandat pour une durée
de six années.
Madame Anne LAUVERGEON
ayant été cooptée administrateur
en remplacement de Monsieur Jean
SYROTA, dont le mandat courait
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2003, il vous est
demandé de ratifier en conséquence
sa nomination.
Enfin, du fait de la démission
de deux administrateurs (Messieurs
Raymond BELLÉ et Paul TIMMERMANS), vous aurez à vous prononcer sur la nomination
de Messieurs Armand DUPUY
et Jacques PACCARD pour la durée
restant à courir des mandats des
administrateurs démissionnaires
[6]
Comptes sociaux
Résolutions
ainsi que sur la nomination
de Monsieur Xavier LAGARDE.
Vous aurez également à vous prononcer sur la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant, suite au décès de Monsieur
Matthieu de LONGEAUX.
L’assemblée aura également à
se prononcer sur le renouvellement
de différentes autorisations financières à donner au conseil d’administration : achat d’actions de la
société afin de régulariser
leur marché et augmentation du
capital social de diverses manières.
Enfin, nous vous proposons
de modifier le mode d’Administration
de votre société par l’adoption d’une
formule de société anonyme
à Directoire et à Conseil
de Surveillance.
Votre société serait ainsi dotée d’un
Directoire qui assumera la Direction
de la société et d’un Conseil de
Surveillance qui assurera le contrôle
du Directoire.
Ainsi, les fonctions de contrôle et
de Direction de la société seraient
séparées, permettant à votre société
d’être dirigée par des membres choi-
sis par le Conseil
de Surveillance en fonction
de compétences qui seront
en adéquation avec les besoins
et les activités de la société.
Cette modification correspond
à une conception moderne
du fonctionnement des sociétés
anonymes utilisée de plus en plus
par de grands Groupes dont
le dynamisme est prouvé ;
au demeurant, elle est mieux
adaptée à la culture du Groupe
SAGEM tout en n’excluant pas
la possibilité d’évolution à terme.
Nous vous proposons de nommer
membres du Conseil de Surveillance
les actuels membres du conseil d’administration.
Toutefois, afin de permettre
cette modification dans de bonnes
conditions, nous vous proposons
de différer l’entrée en vigueur
de cette nouvelle forme
de management dès que votre
conseil aura choisi les membres
devant composer le Directoire
et au plus tard le 30 septembre 2001.
COMPTES CONSOLIDES
[7]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Bilan consolidé au 31 décembre 2000 (en milliers d’euros)
ACTIF
31 décembre
2000
31 décembre
1999
31 décembre
1999
Pro forma
Publié
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d’acquisition
75 784
99 578
99 578
19 161
24 460
24 460
415 357
322 999
234 473
144 265
131 269
131 269
Total
654 567
578 306
489 780
806 215
609 897
609 897
1 395 479
1 204 474
1 204 474
192 786
187 611
158 215
251 911
312 981
312 981
78 215
112 545
112 545
Total
2 724 606
2 427 508
2 398 112
TOTAL DE L‘ACTIF
3 379 173
3 005 814
2 887 892
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Disponibilités
[8]
PASSIF
31 décembre
2000
31 décembre
1999
31 décembre
1999
Pro forma
Publié
Capital
37 891
32 091
32 091
Primes
156 817
156 817
156 817
1 151 398
855 234
809 990
(42 618)
(42 618)
1 268 531
1 001 524
956 280
804
840
838
76 224
76 224
76 224
303 448
301 776
311 241
263 753
345 964
251 664
889 125
785 438
785 438
577 288
494 048
506 207
Total
1 730 166
1 625 450
1 543 309
TOTAL DU PASSIF
3 379 173
3 005 814
2 887 892
Autres
Total
(77 575)
DETTES
[9]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Bilan consolidé au 31 décembre 2000 (en milliers de francs)
ACTIF
31 décembre
2000
31 décembre
1999
31 décembre
1999
Pro forma
Publié
ACTIF IMMOBILISE
497 111
653 191
653 191
125 690
160 445
160 445
2 724 561
2 118 735
1 538 044
946 314
861 069
861 069
4 293 676
3 793 440
3 212 749
Stocks et en-cours
5 288 424
4 000 662
4 000 662
9 153 741
7 900 833
7 900 833
1 264 592
1 230 645
1 037 820
1 652 428
2 053 022
2 053 022
513 059
738 246
738 246
Total
17 872 244
15 923 408
15 730 583
TOTAL DE L‘ACTIF
22 165 920
19 716 848
18 943 332
Total
ACTIF CIRCULANT
Disponibilités
[10]
PASSIF
31 décembre
2000
31 décembre
1999
31 décembre
1999
Pro forma
Publié
Capital
248 546
210 503
210 503
Primes
1 028 655
1 028 655
1 028 655
7 552 673
5 609 969
5 313 187
(279 560)
(279 560)
8 321 014
6 569 567
6 272 785
5 274
5 509
5 494
500 000
500 000
500 000
1 990 486
1 979 520
2 041 610
1 730 109
2 269 375
1 650 805
5 832 280
5 152 135
5 152 135
3 786 757
3 240 742
3 320 503
Total
11 349 146
10 662 252
10 123 443
TOTAL DU PASSIF
22 165 920
19 716 848
18 943 332
Autres
Total
(508 860)
DETTES
[11]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Compte de résultat consolidé
au 31 décembre 2000 (en milliers d’euros)
31 décembre
2000
Achats consommés
Impôts et taxes
31 décembre
1999
Pro forma
31 décembre
1999
Publié
3 411 113
(55 446)
(2 185 075)
(735 087)
(67 485)
3 411 113
(55 446)
(2 205 959)
(723 502)
(67 485)
429 683
368 020
358 721
75 343
(130 607)
(110 907)
(36 951)
75 154
(107 463)
(83 719)
(21 278)
75 154
(92 826)
(83 719)
(21 278)
226 561
230 714
236 052
4 269 904
71 021
(3 103 499)
(729 807)
(77 936)
38 049
13 288
7 709
264 610
244 002
243 761
(12 295)
10 944
(92 842)
(93 429)
10 944
(11 585)
(80 981)
159 473
161 517
162 139
(7 288)
(15 433)
(15 433)
146 084
146 706
(21)
(23)
152 185
146 105
146 729
4,31
4,22
4,24
152 185
(1)
[12]
Compte de résultat consolidé
au 31 décembre 2000 (en milliers de francs)
31 décembre
2000
31 décembre
1999
Pro forma
31 décembre
1999
Publié
Achats consommés
Impôts et taxes
28 008 732
465 870
(20 357 616)
(4 787 220)
(511 228)
22 375 436
(363 703)
(14 333 156)
(4 821 853)
(442 671)
22 375 436
(363 703)
(14 470 148)
(4 745 861)
(442 671)
2 818 538
2 414 053
2 353 053
492 975
(704 910)
(549 160)
(139 575)
492 975
(608 897)
(549 160)
(139 575)
1 513 383
1 548 396
494 219
(856 731)
(727 502)
(242 383)
1 486 141
249 587
87 162
50 571
1 735 728
1 600 545
1 598 967
(80 650)
71 792
(609 001)
(612 854)
71 792
(75 992)
(531 203)
1 059 483
1 063 564
1 046 077
(47 808)
(101 236)
(101 236)
998 269
958 247
962 328
(136)
(150)
998 269
958 383
962 478
28,25
27,68
27,80
(1)
[13]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Tableau de variation des capitaux propres
consolidés (Part du Groupe)
s
re
op
pr
ux
ta
pi
ca
s
ux
re
ta
ut
To
la
ta
To
te
an
id
ol
ns
co
n
e
tio
is
pr
ua
al
re
év
nt
ré
l’e
n
e
io
de
sd
rs
ts
ve
ar
tre
Ti
on
Ec
c
ice
de
rc
ts
xe
ar
l’e
e
Ec
td
lta
s
su
ée
Ré
id
ol
ns
co
es
rv
es
se
im
Pr
Ré
l
ta
pi
Ca
32 091
Autres
156 817 559 358
Distributions effectuées
par l'entreprise consolidante
121 498
103 903
(17 595)
(103 903)
2 873
32 091
156 817 663 261
146 729
2 390
109 663
Cession de titres d'autocontrôle
192 002
45 244
(37 066)
(109 663)
14 710
Acquisition de titres d'autocontrôle
14 710 206 712
(52 087) (52 087) (52 087)
(5 157)
2 420
152 185
Distribution gratuite d'action
et conversion du capital en euros
5 800
(5 800)
37 891
156 817 999 213
152 185
* Comprenant : impôts différés actifs 37 920 (note 3.2.7.2.1) et autres 7 324 (note 3.2.7.1).
1 474 (46 482) (42 618) 956 280
(37 066)
2 873
146 729
45 244
Distributions effectuées par
l'entreprise consolidante
2 873
146 729
Changement de méthode
(application de la nouvelle méthodologie
relative aux comptes consolidés)*
[14]
1 474 (46 482) (45 491) 824 273
(17 595)
(483)
2 420
(2 737)
152 185
4 810
1 474 (83 859) (77 575) 1 268 531
Tableau des flux de trésorerie
2000
1999
Pro forma
Résultat net
152 185
7 288
146 084
15 433
Résultat net des sociétés intégrées
159 473
161 517
Elimination des charges et produits sans incidence
Amortissements
Provisions (1)
Variation des impôts différés
130 607
(6 350)
14 004
(17 860)
107 463
(20 264)
10 822
(20 919)
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées
279 874
238 619
(213 541)
(77 763)
66 333
160 856
(220 610)
(79 084)
232 475
(12 805)
17 994
(102 942)
(89 358)
63 540
597
(43 677)
(62 030)
(171 840)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Émissions d’emprunts
(37 066)
27 811
(79 025)
(17 596)
166 684
(119 601)
(88 280)
29 487
(83 977)
18 503
Incidence des variations de cours de devises
384 936
244 538
(537)
56 958
365 832
384 936
(601)
Cession d’immobilisations nettes d’impôt
(1) À l’exclusion des provisions pour dépréciation de l’actif circulant
251 911
312 981
Moins actions autodétenues (options d’achat attribuées)
(77 943)
Disponibilités
78 215
112 545
(7 645)
(40 590)
244 538
384 936
[15]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
SOMMAIRE
[16]
Organisation de SAGEM
17
Faits caractéristiques de l’exercice
18
Principes comptables
18
Référentiel comptable
18
Méthodes de consolidation et première application du règlement 99-02
18
Méthodes et règles d’évaluation
19
Evolution du périmètre de consolidation
21
Explication des postes du bilan et du compte de résultat
22
22
22
22
22
Titres de participation non consolidés
23
Effets de commerce inclus dans des postes du bilan
23
Créances
23
23
Autres fonds propres
23
Provisions
24
Dettes
24
Charges de personnel : effectif moyen
24
25
25
Impôts sur les bénéfices
25
Résultats par action
26
Autres informations
26
Liste des principales sociétés consolidées
26
Informations sectorielles
27
Engagements donnés hors bilan
27
Euro
27
Dirigeants
27
Instruments financiers
27
ANNEXE AUX COMPTES
CONSOLIDES
1 • ORGANISATION DE SAGEM
Branche Défense
Branche Automobile
Division
Division
Division
Défense et Sécurité
Division
Automobile
Mobiles Europe,
Moyen-Orient, Afrique
Réseaux
et Optique
Défense
Contrôle
Moteur
Mobiles
Asie, Amérique
Terminaux
Internet
Avionique
et Optronique
Electronique
d’Habitacle
SCS SAGEM
Audiovisuel
et Internet
Sécurité
Dr Neuhaus
Telekommunikation
GmbH
SAGEM
Morpho Inc.
Division
Câbles
Service Clients
SAGEM CR
(Rép. Tchèque)
SAGEM Inc.
Principales
filiales rattachées
[17]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
2 • FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
Capital social
Conformément aux décisions de
l’Assemblée Générale du 10 mai
2000, SAGEM a procédé :
– à la distribution gratuite d’une
action nouvelle pour cinq actions
anciennes détenues ;
– à une nouvelle division de
l’ancienne action au nominal de
FRF 20 (ordinaire ou à dividende
prioritaire) en trois actions nouvelles
au nominal ramené à 1 euro par
action (ordinaire ou à dividende
prioritaire).
Le capital s’élève ainsi à
37 890 522 euros.
SAGEM a procédé le 20 juin 2000
au reclassement, auprès d’un groupe
d’investisseurs français et étrangers,
de 250 000 actions ordinaires
autocontrôlées. Cette opération, d’un
montant supérieur à 300 millions
d’euros, n’a pas eu d’incidence sur
les résultats, la plus-value nette
d’impôt en ayant résulté (près de
200 millions d’euros) étant portée
directement en capitaux propres.
Activité
• Division Téléphones Mobiles
Avec 13 millions de téléphones
mobiles vendus, dont 2,4 millions
de WAP et 45 000 GPRS, cette
division a réalisé un chiffre d’affaires
2000 de 1,4 Mde. Le nombre de
mobiles vendus a crû de 85 %
(13 millions contre 7 millions), soit
le double du taux de croissance du
marché mondial du GSM.
• Division Internet et Réseaux
Cette division a réalisé en 2000 un
chiffre d’affaires de 1,1 Mde. Les
quantités de décodeurs de télévision
numérique vendus ont doublé,
passant de 700 000 à 1,4 million.
Branche Défense
Le chiffre d’affaires de la Branche
Défense s’est élevé à 0,9 Mde. Les
commandes enregistrées au cours
des quatre derniers mois de l’année
ont atteint un montant du même
ordre.
Branche Automobile
Le chiffre d’affaires de la Branche
Automobile a atteint 0,8 Mde dont
0,6 Mde pour l’activité Automobile.
Au total, SAGEM a connu sur 2000
une croissance de 25,2 % de son
chiffre d’affaires. La part à
l’international, en hausse de 61 %,
est pour la première fois devenue
majoritaire et représente 59,6 % de
l’activité totale du Groupe (contre
46,3 % en 1999).
3 • PRINCIPES COMPTABLES
3.1 - Référentiel comptable
Les principes comptables appliqués
sont ceux qui résultent des textes de
base issus de la réglementation
française en vigueur. Le règlement
99-02 du Comité de la Réglementation
Comptable relatif aux comptes
consolidés, a été appliqué pour la
première fois en 2000, de manière
rétrospective.
Les changements de méthode
consécutifs à cette première
application du règlement 99-02,
dont l’impact a été imputé sur les
capitaux propres de l’exercice, sont
décrits dans la note 3.2.7.
Afin d’assurer une meilleure
comparabilité entre l’exercice 2000 et
l’exercice antérieur, des comptes pro
forma 1999 sont présentés dans les
états de synthèse, établis selon la
nouvelle réglementation, étant précisé
[18]
que l’incidence sur le résultat net de
cet exercice s’est limitée à 624 Ke.
3.2 - Méthodes
de consolidation
et première application
du règlement 99-02
3.2.1 - Périmètre de
consolidation
Sont exclues du périmètre de
consolidation les sociétés non
significatives en terme de
contribution aux chiffres consolidés
(chiffre d’affaires, résultat part du
Groupe, capitaux propres, total du
bilan), et surtout en terme de
développement futur.
Les sociétés dans lesquelles la
société mère exerce un contrôle
exclusif sont consolidées suivant
la méthode d’intégration globale.
L’évolution du périmètre de
consolidation au cours de l’année
2000 et son incidence sont décrites
dans la note 4.
3.2.2 - Retraitements de
consolidation
Les retraitements de consolidation
pratiqués (concernant notamment
les provisions réglementées, les
subventions d’investissement, etc.)
sont conformes au règlement 99-02.
3.2.3 - Opérations
d’acquisitions et de cessions
Conformément aux dispositions
prévues à la section V du règlement
99-02, les écritures relatives aux
opérations d’acquisitions et de
cessions réalisées antérieurement
à l’ouverture de l’exercice 2000
de première application dudit
règlement n’ont pas été retraitées
de manière rétroactive.
3.2.4 - Conversion des comptes
des sociétés étrangères
En règle générale, les comptes des
sociétés étrangères sont convertis
de la manière suivante :
– les postes du bilan sont convertis
au cours de clôture ;
– les postes du compte de résultat
sont convertis au cours moyen de
l’exercice ;
– les différences pouvant résulter de
ces opérations de conversion sont
inscrites dans les capitaux propres.
d’une immobilisation corporelle et
d’un emprunt correspondant, au
compte de résultat sous forme d’une
dotation aux amortissements et d’une
charge financière, et non plus en loyer.
Les montants des biens concernés
sont précisés dans la note 5.3.
3.2.7.1.2 - Écarts de
conversion d’actifs et passifs
monétaires libellés en devises
Les écarts de conversion non
couverts sont dorénavant enregistrés
en résultat financier. Le montant
concerné figure dans la note 5.13.
3.2.7.2 - Autres dispositions
3.2.7.2.1 - Impôts différés
3.2.5 - Dates de clôture
des exercices des entreprises
consolidées
Toutes les entreprises consolidées
clôturent leur exercice le 31 décembre.
3.2.6 - Application des
méthodes préférentielles
énoncées au paragraphe 300
du règlement 99-02
Sont appliqués à compter de
l’exercice 2000 (voir note 3.2.7),
la comptabilisation au bilan des
contrats de location-financement et
l’enregistrement en résultat
consolidé des écarts de conversion
des actifs et passifs monétaires
libellés en devises et non couverts.
Les autres méthodes préférentielles
étaient déjà mises en œuvre au sein
du Groupe, pour autant qu’elles
trouvaient à s’appliquer.
3.2.7 - Première application
du règlement 99-02
3.2.7.1 - Adoption de
méthodes considérées
comme préférentielles
Les actifs d’impôts différés dont
la récupération est probable sont
désormais inscrits à l’actif du bilan,
après avoir été actualisés (voir note
5.15.4). L’impact sur les capitaux
propres d’ouverture s’élève à 37 920 Ke.
3.2.7.2.2 - Participation
des salariés
La participation des salariés est
regroupée avec les charges
de personnel. Bien entendu, ce
reclassement n’a aucune incidence
sur le résultat net.
3.2.7.2.3 - Tableau des flux
de trésorerie
Dans le tableau des flux de
trésorerie 2000, les provisions pour
dépréciation de l’actif circulant et
les impôts sur plus-values de cession
sont exclus du calcul de la marge
brute d’autofinancement alors qu’ils
ne l’étaient pas antérieurement dans
le calcul de la capacité
d’autofinancement.
3.3 - Méthodes
et règles d’évaluation
3.2.7.1.1 - Comptabilisation
des contrats de locationfinancement
3.3.1 - Amortissement
des écarts d’acquisition
Ces contrats sont désormais
comptabilisés au bilan sous forme
Les écarts d’acquisition positifs sont
amortis linéairement sur vingt ans
au plus. Le cas échéant, certains
écarts peuvent faire l’objet d’un
amortissement exceptionnel.
Il n’existe pas actuellement d’écarts
d’acquisition négatifs.
3.3.2 - Immobilisations
incorporelles
Elles sont enregistrées à leur coût
d’acquisition.
Elles comprennent principalement :
– des brevets et licences,
amortissables sur leur durée de
protection juridique ou sur leur
durée effective d’utilisation si elle
est plus brève ;
– des logiciels d’application
amortissables sur douze mois.
Les frais de recherche et de
développement ne sont pas
immobilisés.
corporelles
Elles sont enregistrées à leur coût
d’acquisition pour celles acquises à
titre onéreux, à leur coût de
production (lequel ne comprend pas
de charges financières) pour celles
produites par l’entreprise.
Les biens faisant l’objet d’un contrat
de location-financement sont
inscrits au bilan.
Les immobilisations acquises avant
le 1er janvier 1977 ont été réévaluées
dans le cadre de la réévaluation
légale de 1976. Depuis, l’incidence
de cette réévaluation a toujours été
maintenue dans les comptes
consolidés.
Les immobilisations (dont celles
détenues en location-financement)
sont amorties suivant le mode
linéaire ou le mode dégressif sur
leur durée de vie prévue :
– constructions : 20 à 40 ans ;
– installations techniques, matériel et
outillage industriels : 3 à 6 ans 2/3 ;
– autres immobilisations corporelles :
3 à 10 ans.
[19]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
financières
Elles sont enregistrées à leur prix
d’acquisition. Lorsque la valeur
d’inventaire, estimée d’après leur
quote-part d’actif net et leur
perspective de rentabilité ou leur
valeur d’utilité, est inférieure à la
valeur brute comptable ci-dessus
définie, une provision est constituée
pour enregistrer sa dépréciation.
Toutefois, ce principe peut n’être
pas retenu dans la mesure où cette
dépréciation ne semble pas avoir un
caractère durable, compte tenu du
contexte ou des données
économiques ou financières
prévisionnelles.
3.3.5 - Stocks et travaux
en-cours
Les stocks de matières premières,
fournitures, approvisionnements
sont valorisés suivant la méthode du
coût unitaire moyen pondéré. Les
produits fabriqués et les encours de
production sont évalués au prix de
revient de production, ou à la valeur
nette de réalisation si celle-ci
est inférieure. De ce fait, les pertes
sont constatées en totalité dès
qu’elles sont connues. Les stocks
à rotation lente font l’objet d’une
provision.
à l’euro. Il n’apparaît à la clôture de
l’exercice aucun gain ni perte les
concernant.
Créances et dettes libellées
dans d’autres monnaies
Elles sont converties au taux en
vigueur au 31 décembre. Les écarts
par rapport aux valeurs d’origine
sont enregistrés en résultat financier
s’ils ne sont pas couverts, dans des
comptes d’écarts de conversion actif
et passif dans le cas contraire.
3.3.8 - Disponibilités
Les liquidités ou exigibilités en
monnaies étrangères existant à la
clôture sont converties au taux en
vigueur au 31 décembre (hors zone
euro). Les écarts constatés par
rapport aux valeurs d'origine sont
enregistrés en résultat financier.
3.3.9 - Titres de placement
Les titres de placement sont
enregistrés pour leur prix
d’acquisition. Lorsque la valeur
d’inventaire des titres, qui est
fonction de leur valeur d’utilité et de
leur valeur probable de négociation,
est inférieure au prix d’acquisition,
une provision pour dépréciation est
constituée.
Les créances et dettes sont
enregistrées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est
constituée sur les créances lorsque
la valeur d’inventaire est inférieure à
la valeur comptable.
3.3.7 - Créances et dettes
en monnaies étrangères
3.3.10 - Provisions pour
risques et charges
Créances et dettes
libellées dans les monnaies
de la zone euro
Des provisions sont constituées pour
couvrir tous les risques et charges
intervenus au cours de l’exercice ou
d’un exercice antérieur.
Elles ont été converties lors de leur
enregistrement comptable sur la
base des taux officiels de conversion
Résolutions
Les actions propres sont enregistrées
au prix d’acquisition. Lorsque des
actions propres sont destinées à être
attribuées aux salariés dans le cadre
d’options d’achat, une provision
pour dépréciation est constituée
lorsque le montant de l’option est
inférieur au prix d’acquisition.
3.3.6 - Créances et dettes
[20]
Comptes sociaux
Les indemnités de départ à la retraite
font l’objet d’une provision dans
les comptes. Cette provision, non
actualisée, concerne l’ensemble
du personnel. L’évaluation de
la provision est basée sur le salaire
de chaque intéressé au 31 décembre
de l’exercice considéré en
application de la convention
collective dont il dépend.
3.3.11 - Impôts différés
Les impôts différés sont calculés sur
les différences temporaires entre
les valeurs comptables et fiscales des
actifs et passifs au bilan consolidé.
Tous les passifs d’impôts différés
sont pris en compte. En revanche,
et par prudence, seuls les actifs
d’impôts différés dont la
récupération est probable sont
comptabilisés.
En application de la méthode du
report variable, les impôts différés
sont calculés en appliquant le
dernier taux d’impôt voté à la date
de clôture et applicable à l’exercice
de reversement des différences
temporaires. Les conséquences des
changements de taux d’imposition
sont constatées en résultat.
Les actifs et passifs d’impôts différés
ont été actualisés en fonction de
l’échéancier de reversement. Le taux
d’actualisation utilisé a été de 5,5 %
pour l’exercice 2000 et l’exercice
1999 pro forma.
3.3.12 - Chiffre d’affaires
Le fait générateur correspond
généralement, soit à la livraison
pour les matériels, soit au transfert
de propriété pour les études.
3.3.13 - Résultat exceptionnel
La définition du résultat exceptionnel
retenue est celle qui résulte de la
réglementation française.
Le résultat exceptionnel comprend
notamment les plus-values ou
moins-values de cessions et
les charges de restructuration.
3.3.14 - Modalités de calcul
des résultats par action
Le résultat de base par action est
calculé en divisant le résultat net,
part du Groupe, par le nombre
d’actions en circulation. Seules les
actions d’autocontrôle SAGEM SA
détenues par Trel Participations, qui,
au bilan consolidé, ont été portées
en diminution des capitaux propres
consolidés, ont été exclues du
nombre de titres en circulation
figurant au dénominateur du
rapport. Par ailleurs, afin d’assurer
la comparabilité, le résultat par
action de 1999 a fait l’objet d’un
ajustement pour prendre en compte
les opérations sur le capital social
intervenues en 2000 (cf. note 2).
Du fait de l’absence d’instruments
dilutifs, les résultats par action et les
résultats dilués par action sont égaux.
3.3.15 - Comptabilisation
des instruments financiers
Les sociétés du Groupe ne sont pas
intervenues sur le marché des
instruments financiers, sauf dans
quelques cas ponctuels lors de
3.3.15.1 - Taux d’intérêt
venir, c’est-à-dire des couvertures
auprès de la COFACE ou sur leurs
marchés en utilisant exclusivement
des couvertures à terme ou des
achats d’options de change.
Endettement financier
3.3.15.3 - Actions
La majorité de l’endettement financier
du Groupe hors ESDI (voir note 5.9)
des sociétés du Groupe auprès du
système bancaire au 31 décembre 2000
est basée sur des taux variables. Des
couvertures spécifiques par swaps de
taux d’intérêt peuvent être mises en
place le cas échéant.
intervenues à ce titre sur le marché
des instruments financiers.
la mise en place de couvertures
spécifiques destinées à les protéger
de risques identifiés.
Placements financiers
intervenues sur le marché des
instruments financiers.
Au 31 décembre 2000, leur trésorerie
est placée, en quasi-totalité, sur des
instruments à caractère monétaire.
3.3.16 - Risques liés
à l’environnement
Le Groupe n’a pas identifié de
risques au 31 décembre 2000 et
aucune constitution de provision n’a
été nécessaire.
3.3.15.2 - Taux de change
Les sociétés du Groupe ont mis en
place des couvertures spécifiques
destinées à les protéger des risques
de change identifiés sur leurs
encaissements et décaissements à
4 • EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
CFC Daum est sortie du périmètre de
consolidation du fait de sa cession,
en juillet 2000.
Les sociétés SAGEM CR (République
Tchèque), SAGEM do BRASIL,
SAGEM-SAT Iberica, SAGEM
Australasia et Dr Neuhaus ont été
consolidées pour la première fois en
2000. Les résultats accumulés par
ces sociétés depuis leur prise de
contrôle ont été inscrits en charges
et produits exceptionnels.
Globalement, la sortie de CFC
Daum et l’introduction de ces
sociétés dans le périmètre de
consolidation n’ont pas eu
d’incidence significative, tant sur
le chiffre d’affaires que sur les
résultats. Il est rappelé en outre que
les sociétés Sfim Industries, Atne,
Aviac Technologies, Cermé, Impar,
Reosc, Sfim ODS, ont été absorbées
par SAGEM SA, et Immobilière Les
Ulis par Iéna Immobilier.
[21]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
5 • EXPLICATION DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT
5.1 - Ecarts d’acquisition
Les montants concernés s’élèvent à :
2000
en milliers d'euros
Brut
Amortissements
Net
136 544
60 760
75 784 *
* dont SFIM.
1999
153 050
53 472
99 578
29 946
48 161
Début
de
l'exercice
Augmentations
brut :
acquisitions
Amort. prov. :
dotations
5.2 - Immobilisations incorporelles
en milliers d'euros
Valeurs brutes
Amortissements, provisions pour dépréciation
Valeurs nettes
101 877
77 417
24 460
4 116
9 664
(5 548)
Cessions
(4 096)
(3 941)
(155)
Autres
mouvements *
2 689
2 285
404
Fin
de
l'exercice
104 586
85 425
19 161
* provenant essentiellement des variations de périmètre.
5.3 - Immobilisations corporelles
Début
Première
de comptabilisation
l'exercice
des biens
en crédit-bail
Augmentations
brut :
acquisitions
Amort. prov. :
dotations
Cessions
216 494
122 431
94 063
(50 183)
(38 525)
(11 658)
Brut Amortissements
provisions
Net
31/12/2000
Dont biens
en
crédit-bail
Net
31/12/1999
pro forma
en milliers d'euros
Valeurs brutes
Amortissements, provisions pour dépréciation
Valeurs nettes
989 274
754 801
234 473
150 172
61 646
88 526
Autres
mouvements *
1 427
(8 526)
9 953
Fin
de
l'exercice
1 307 184
891 827
415 357
* provenant essentiellement des variations de périmètre.
Ventilation par nature des immobilisations corporelles
en milliers d'euros
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Total
45 435
295 505
769 254
196 990
9 015
178 891
587 547
116 374
36 420
116 614
181 707
80 616
16 674
54 789
5 869
8 354
38 233
114 482
124 585
45 699
1 307 184
891 827
415 357
85 686
322 999
Brut
Provisions
pour
dépréciation
Net
31/12/2000
Net
31/12/1999
51 635
95 141
1 723
788
49 912
94 353
82 160
49 109
146 776
2 511
144 265
131 269
5.4 - Immobilisations financières
en milliers d'euros
Participations
Autres immobilisations financières
Total
La diminution du poste “participations" résulte essentiellement de la première consolidation de filiales, antérieurement détenues et non
consolidées.
[22]
5.5 - Titres de participation non consolidés
Le poste “participations” comprend principalement un montant de 39 473 Ke correspondant au fonds
d’amortissement de l’ESDI (cf. note 5.9).
5.6 - Effets de commerce inclus dans des postes du bilan
Créances clients et comptes rattachés
Disponibilités (effets en cours d'encaissement)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
31/12/2000
31/12/1999
83 987
71 091
173 160
98 686
34 673
166 375
5.7 - Créances
Ventilation par nature
Brut
Provisions
pour
dépréciation
Net
31/12/2000
Net
31/12/1999
pro forma
1 448 705
53 226
1 395 479
1 204 474
52 682
85 949
35 980
18 175
51 174
87 380
37 920
11 137
Clients
Avances et acomptes versés
Autres créances
Impôts différés actif
Autres comptes de régularisation
Sous-total
Total des créances
52 682
88 273
35 980
18 175
2 324
195 110
2 324
192 786
187 611
1 643 815
55 550
1 588 265
1 392 085
Total
Moins
d’un an
Plus
d’un an
144 265
1 588 265
15 017
1 567 784
129 248
20 481
Provisions
pour
dépréciation
Net
31/12/2000
Net
31/12/1999
Ventilation par échéance
Créances
5.8 - Valeurs mobilières de placement
Brut
Valeurs mobilières de placement à caractère monétaire
Actions propres (options d'achat attribuées)
Actions propres (autres)
168 873
84 322
11 442
6 379
6 347
168 873
77 943
5 095
246 789
56 958
9 234
Total
264 637
12 726
251 911
312 981
5.9 - Autres fonds propres
L’emprunt de 76 224 Ke contracté par SAGEM SA en avril 1989, et destiné à financer son besoin en fonds propres
sans faire appel à l’épargne publique, n’est assorti d’aucune obligation de remboursement à terme défini.
La rémunération dudit emprunt est constituée par le versement initial d’intérêts précomptés, et d’un intérêt facial
annuel. Son coût est basé sur un taux variable indexé sur le TAM. Le versement initial, ainsi que les intérêts
correspondants, qui ne sont pas déductibles, figurent en immobilisations financières. Le traitement comptable et fiscal
de cet emprunt est conforme aux instructions du Service de la Législation Fiscale.
[23]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
5.10 - Provisions
2000
1999
Pro forma
98 491
7 448
197 509
99 631
25 469
176 676
303 448
301 776
2 928
2 511
117 915
53 226
2 324
12 726
3 792
12 291
92 739
51 622
3 183
8 467
191 630
172 094
495 078
473 870
Provisions pour risques et charges
Provisions pour indemnités de départ à la retraite
Provisions pour restructuration
Autres*
Provisions pour dépréciation
Immobilisations incorporelles et corporelles
Stocks et en-cours
Clients
Autres créances
Total
* notamment pour garanties données aux clients, litiges, pénalités, abondement.
5.11 - Dettes
Ventilation par nature et échéance
Total
Moins
d’un an
De un an
à cinq ans
Plus de
cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts crédit-bail
Emprunts et dettes diverses
111 682
86 144
65 927
20 205
18 073
14 244
91 477
35 465
19 822
32 606
31 861
Sous-total des emprunts et dettes financières
263 753
52 522
146 764
64 467
889 125
577 288
889 125
577 288
1 730 166
1 518 935
146 764
64 467
Exercice
2000
Exercice
1999
3 939
6 920
4 863
3 754
6 740
4 846
15 722
15 340
Total des dettes
Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières
Taux variable
Taux fixe
176 079
87 674
263 753
Ventilation par devise des emprunts et dettes financières
Euro
Autres
255 487
8 266
263 753
5.12 - Charges de personnel : effectif moyen
Cadres et ingénieurs
Maîtrise, techniciens et employés
Ouvriers
Effectif moyen total
La différence provient essentiellement des sociétés antérieurement détenues et nouvellement consolidées.
[24]
5.13 - Charges et produits financiers
Le résultat financier de 38 049 Ke en 2000 comprend des produits financiers pour 108 918 Ke (plus-values de cession
de titres de placement, gains de change, reprises de provisions et autres) et des charges financières pour
70 869 Ke (intérêts d’emprunts, pertes de change et dotations aux provisions).
Les intérêts d’emprunts relatifs aux immobilisations prises en location-financement s’élèvent à 4 861 Ke.
Le montant des écarts de conversion passés en résultat représente un produit de 4 393 Ke.
5.14 - Charges et produits exceptionnels
Ils se composent principalement de charges nettes de restructuration (29 231 Ke ), de plus-values de cessions pour
29 373 Ke, et de frais et provisions sur litiges.
5.15 - Impôts sur les bénéfices
5.15.1 - Ventilation des impôts sur les bénéfices
2000
1999
Pro forma
Impôts exigibles*
Impôts différés
78 838
14 004
82 607
10 822
Total
92 842
93 429
* Dont impôts sur le résultat courant
94 281
98 625
5.15.2 - Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique
Impôts comptabilisés
Résultat avant impôts des entreprises intégrées
Taux d’impôt constaté
Impôts différés actifs non comptabilisés du fait que leur récupération
n’est pas jugée probable
Bénéfices imposés à taux réduit
Imputations de reports déficitaires dont la récupération
n’était pas antérieurement probable (pertes fiscales récentes)
Autres
Total
2000
1999
Pro forma
92 842 KE
252 316 KE
93 429 KE
254 946 KE
36,8 %
36,7 %
(0,7 %)
1,8 %
1,4 %
0,3%
1,2 %
0,3%
37,8 % *
40,0 % *
* Soit le taux normal d’imposition en France.
5.15.3 - Impôts différés actifs non comptabilisés du fait que leur récupération n’est pas jugée
probable au 31 décembre 2000 (non actualisés)
Différences temporaires
Reports fiscaux déficitaires (dont moins-values à long terme : 9 470)
21 079
22 462
Total
43 541
5.15.4 - Actualisation
L’incidence de l’actualisation des impôts différés est une charge de 6 435 Ke en 2000, contre 8 512 Ke en 1999
(pro forma).
[25]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
5.15.5 - Ventilation par nature des actifs et passifs d’impôts différés
2000
1999
Pro forma
Différences temporaires
Reports fiscaux déficitaires
Autres
29 967
4 839
1 174
33 448
2 088
2 384
Total
35 980
37 920
Les différences temporaires les plus importantes portent sur les provisions pour indemnités de départ à la retraite.
5.16 - Résultats par action
31/12/2000
AO
Nombre de titres* (a)
Total
Nombre de titres d'autocontrôle* (b)
Total
Nombre de titres hors autocontrôle* (c = a – b)
Total
Valeur du titre (en e) (d)
AO
28 917 162
8 973 360
37 890 522
1 654 646
899 623
2 554 269
2 447 280
815 760
3 263 040
27 262 516
8 073 737
35 336 253
26 469 882
8 157 600
34 627 482
4 118
86,00
191,67
772
5 542
4 890
Capitalisation boursière
hors autocontrôle (en Me) (f = c x d)
Total
ADP
28 917 162
8 973 360
37 890 522
142,40
Capitalisation boursière totale (en Me) (e = a x d)
Total
31/12/1999 pro forma
ADP
3 882
102,78
922
6 464
694
5 073
838
4 576
5 911
152,2
146,1
BPA (en e) (h = g/c)
4,31
4,22
PER (i = f/g)
30,1
40,5
Résultat net part du Groupe (en Me) (g)
* Ajusté pour tenir compte du split par 3 des actions et de l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour 5 actions
anciennes intervenus en 2000.
6 • AUTRES INFORMATIONS
6.1 - Liste des principales sociétés consolidées
Intégration globale
SAGEM SA
SAGEM International
Iéna Immobilier
SAGEM CR
SAGEM Inc.
SAGEM DO BRASIL Ltda
SAGEM MORPHO Inc.
SAGEM-SAT Ibérica
SAGEM AUSTRALASIA Pty Ltd
TREL PARTICIPATIONS
DR. NEUHAUS TELEKOMMUNIKATION GmbH
SFIM Inc.
SFIM INDUSTRIES DEUTSCHLAND GmbH
EUROFOG
[26]
Adresse
Siren
Paris
Paris
Paris
République Tchèque
États-Unis
Brésil
États-Unis
Espagne
Australie
Paris
Allemagne
États-Unis
Allemagne
Massy (Département
de l’Essonne)
562 082 909
326 260 536
353 780 505
399 230 135
340 574 540
% de
participation
%
d’intérêt
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,11
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,11
100,00
100,00
65,91
65,91
6.2 - Informations sectorielles
Chiffre d’affaires (en milliers d’euros)
Par branche d'activité
Exercice
2000
Exercice
1999
Communications
Défense
Automobile
2 545 168
894 525
830 211
1 916 876
755 598
738 639
Total
4 269 904
3 411 113
Par secteur géographique
International*
France
Exercice
2000
Exercice
1999
2 543 894
1 726 010
1 580 455
1 830 658
4 269 904
3 411 113
* Le chiffre d’affaires à l’international comprend principalement les ventes directes à l’exportation, qui se ventilent de la
façon suivante : Europe 65 %, Asie/Océanie 19 %, Amérique 9 % et Afrique 7 %.
Immobilisations corporelles et incorporelles (en pourcentage du total)
Communications
Défense
Automobile
Total
Exercice
2000
50 %
24 %
26 %
Exercice
2000
France
International
87 %
13 %
100 %
100 %
Contribution des branches d’activité au résultat d’exploitation
2000
Communications
Défense
Automobile
54 %
30 %
16 %
Total
6.3 - Engagements donnés
hors bilan
Ils s’élèvent à 48 597 Ke au
31 décembre 2000 et sont constitués
d’avals, cautions et garanties
(74 279 Ke au 31 décembre 1999).
6.4 – Euro
Un planning de basculement a été
défini, devant permettre la
substitution complète du franc par
l’euro dans le système d’information
d’ici au plus tard le 1er janvier 2002.
Pendant la période transitoire,
SAGEM est apte à traiter toutes les
opérations en euros comme en
francs.
100 %
6.5 - Dirigeants
Montant des rémunérations allouées
(en milliers d’euros), au titre de
l’exercice, à raison de leurs
fonctions dans des entreprises
contrôlées, aux membres :
– des organes d’administration
jetons de présence :
229 ;
– des organes de direction
montant global des rémunérations
versées aux dix personnes
les mieux rémunérées :
– au titre de la partie fixe : 1 800 ;
– au titre de la
partie variable :
869.
6.6 - Instruments
financiers
Des instruments de couverture à
terme d’opérations d’achats et de
ventes ont été mis en place pour :
Ventes à terme
de devises
(USD principalement)
Achats à terme
de devises (USD)
Achats à terme
de matières premières
176 638
325 048
871
[27]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2000
En exécution de la mission qui nous
a été confiée par votre assemblée
générale, nous avons procédé au
contrôle des comptes consolidés de
la société SAGEM établis en francs
français, relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2000, tels qu’ils sont
joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés
par le conseil d’administration.
Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit
selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d’obtenir
l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés
ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste
à examiner, par sondages,
les éléments probants justifiant
les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également
à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable
à l’opinion exprimée ci-après.
Par ailleurs, nous avons également
procédé à la vérification
des informations données dans
le rapport sur la gestion du Groupe
conformément aux normes
de la profession applicables
en France. Nous n’avons pas
d’observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec
les comptes consolidés.
Nous certifions que les comptes
consolidés, établis conformément
aux règles et aux principes
applicables en France, sont réguliers
et sincères et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat
de l’ensemble constitué par
les entreprises comprises dans
la consolidation.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2001
Les Commissaires aux Comptes,
Cabinet Lainé
Alain Lainé
[28]
Calan Ramolino & Associés
Jean-Marc Lumet
Philippe Vassor
COMPTES SOCIAUX
[29]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Bilan au 31 décembre 2000 (en milliers d’euros)
Décembre 2000
ACTIF
Décembre 1999
Brut
Amortissements
provisions
à déduire
Net
96 419
904
81 173
15 246
904
18 367
595
97 323
81 173
16 150
18 962
19 728
161 746
8 724
121 991
11 004
39 755
10 644
20 340
673 563
115 013
27 120
8 107
527 513
97 234
175
146 050
17 779
27 120
7 932
86 503
12 495
9 645
4 316
1 005 277
755 637
249 640
143 943
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
300 910
3 420
939
3 558
19 674
73
551
281 236
3 420
866
3 007
381 690
326
285
2 860
Sous-total
308 827
20 298
288 529
385 161
1 411 427
857 108
554 319
548 066
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
441 415
265 413
177 675
78 936
7 655
28 739
362 479
257 758
148 936
221 328
178 984
85 815
Sous-total
884 503
115 330
769 173
486 127
52 681
44 958
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets, licences, marques,
procédés, logiciels, droits et valeurs similaires
Avances et acomptes
Sous-total
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel
et outillage industriels
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Sous-total
(1)
TOTAL I
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (2)
Créances clients et comptes rattachés (3)
Autres
Actions propres
Autres titres
Disponibilités
Charges constatées d’avance (2)
TOTAL II
Ecarts de conversion actif (III)
TOTAL GENERAL
(1) Dont à moins d’un an (brut)
(2) Dont à plus d’un an (brut)
(3) Dont effets à recevoir
[30]
52 681
1 456 150
89 765
50 881
2 324
1 405 269
87 441
1 108 354
72 645
95 764
779
57 225
12 723
12 726
83 038
779
57 225
12 723
66 193
71 243
99 324
8 309
2 649 590
181 261
2 468 329
1 957 153
10 350
8 197
3 032 998
2 513 416
10 350
4 071 367
1 038 369
2 975
337
5 114
5 785
83 987
92 550
Avant répartition
PASSIF
Après répartition
Décembre
2000
Décembre
1999
Décembre
2000
Décembre
1999
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé 37 891)
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Écarts de réévaluation
37 891
156 817
1 474
32 091
156 817
1 474
37 891
156 817
1 474
32 091
156 817
1 474
Réserves
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
3 789
152 838
464 649
1 360
3 209
141 412
358 255
891
3 789
152 899
444 678
120
3 209
153 255
471 067
124
Résultat de l’exercice
2 482
164 762
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
69
7 603
78
8 330
69
7 603
78
8 330
828 972
867 319
805 340
826 445
Emprunts subordonnés
76 224
76 224
76 224
76 224
TOTAL I bis
76 224
76 224
76 224
76 224
TOTAL I et I bis
905 196
943 543
881 564
902 669
Provisions pour risques
Provisions pour charges
121 399
191 350
102 861
145 341
121 399
191 350
102 861
145 341
TOTAL II
312 749
248 202
312 749
248 202
99 350
57 541
212 394
910 810
154 581
23 976
333 760
7 487
99 718
30 709
219 040
749 951
152 458
30 279
27 769
1 538
99 350
57 541
212 394
910 810
154 581
23 976
357 392
7 487
99 718
30 709
219 040
749 951
152 458
30 279
68 643
1 538
1 799 899
1 311 462
1 823 531
1 352 336
15 154
10 209
15 154
10 209
3 032 998
2 513 416
3 032 998
2 513 416
TOTAL I
(1)
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d’avance (1)
TOTAL III
Ecarts de conversion passif (IV)
TOTAL GENERAL
(1) Dont : à plus d’un an
à moins d’un an
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques
331 950
137 740
331 950
137 740
1 467 949
1 173 722
1 491 581
1 214 496
3 545
180
3 545
180
[31]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Bilan au 31 décembre 2000 (en milliers de francs)
Décembre 2000
ACTIF
Décembre 1999
Brut
Amortissements
provisions
à déduire
Net
632 464
5 928
532 463
100 001
5 928
120 478
3 902
638 392
532 463
105 929
124 380
129 410
1 060 980
57 228
800 206
72 182
260 774
69 824
133 419
4 418 284
754 433
177 895
53 182
3 460 259
637 813
1 150
958 025
116 620
177 895
52 032
567 420
81 962
63 267
28 309
6 594 184
4 956 656
1 637 528
944 201
Participations
1 973 836
22 436
6 162
23 340
129 057
480
3 615
1 844 779
22 436
5 682
19 725
2 503 720
2 142
1 873
18 758
Sous-total
2 025 774
133 152
1 892 622
2 526 493
TOTAL I
9 258 350
5 622 271
3 636 079
3 595 074
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements 2 895 497
En-cours de production
1 740 999
Produits intermédiaires et finis
1 165 471
517 788
50 215
188 516
2 377 709
1 690 784
976 955
1 451 815
1 174 059
562 911
Sous-total
756 519
5 045 448
3 188 785
345 572
294 904
ACTIF IMMOBILISE
Avances et acomptes
Sous-total
Terrains
Constructions
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Sous-total
(1)
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (2)
Créances clients et comptes rattachés (3)
Autres
Actions propres
Autres titres
Disponibilités
Charges constatées d’avance (2)
TOTAL II
Ecarts de conversion actif (III)
TOTAL GÉNÉRAL
(1) Dont à moins d’un an (brut)
(2) Dont à plus d’un an (brut)
(3) Dont effets à recevoir
[32]
5 801 967
345 572
9 551 716
588 824
333 757
15 244
9 217 959
573 580
7 270 328
476 520
628 169
5 111
375 372
83 456
83 474
544 695
5 111
375 372
83 456
434 194
467 325
651 522
54 504
17 380 187
1 188 994
16 191 193
12 838 082
67 889
53 772
19 895 161
16 486 928
19 515
2 209
67 889
26 706 426
6 811 265
33 546
37 948
550 916
607 090
Avant répartition
PASSIF
Après répartition
Décembre
2000
Décembre
1999
Décembre
2000
Décembre
1999
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé 248 546)
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Ecarts de réévaluation
248 546
1 028 655
9 669
210 503
1 028 655
9 669
248 546
1 028 655
9 669
210 503
1 028 655
9 669
Réserves
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
24 855
1 002 553
3 047 899
8 921
21 050
927 600
2 350 000
5 845
24 855
1 002 953
2 916 899
789
21 050
1 005 286
3 090 000
814
Résultat de l’exercice
16 281
1 080 769
Subventions d’investissement
454
49 868
512
54 638
454
49 868
512
54 638
5 437 701
5 689 241
5 282 688
5 421 127
Emprunts subordonnés
500 000
500 000
500 000
500 000
TOTAL I bis
500 000
500 000
500 000
500 000
TOTAL I et I bis
5 937 701
6 189 241
5 782 688
5 921 127
796 323
1 255 173
674 726
953 373
796 323
1 255 173
674 726
953 373
TOTAL II
2 051 496
1 628 099
2 051 496
1 628 099
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 651 695
377 445
1 393 215
5 974 518
1 013 986
157 272
Autres dettes
2 189 320
Produits constatés d’avance (1)
49 112
654 110
201 435
1 436 806
4 919 357
1 000 060
198 619
182 151
10 092
651 695
377 445
1 393 215
5 974 518
1 013 986
157 272
2 344 333
49 112
654 110
201 435
1 436 806
4 919 357
1 000 060
198 619
450 265
10 092
TOTAL III
11 806 563
8 602 630
11 961 576
8 870 744
99 401
66 958
99 401
66 958
19 895 161
16 486 928
19 895 161
16 486 928
TOTAL I
(1)
Ecarts de conversion passif (IV)
TOTAL GENERAL
(1) Dont : à plus d’un an
à moins d’un an
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques
2 177 446
903 512
2 177 446
903 512
9 629 117
7 699 118
9 784 130
7 967 232
23 252
1 178
23 252
1 178
[33]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Compte de résultat de l’exercice (en milliers d’euros)
CHIFFRE D’AFFAIRES
dont à l’international : 2 465 510
Production stockée
Production immobilisée
PRODUCTION
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes (*) (1)
CONSOMMATION
VALEUR AJOUTEE
Subventions d’exploitation
Impôts, taxes et versements assimilés (1)
Salaires et traitements
Charges sociales (1)
EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION
Reprises sur provisions et autres produits d’exploitation (2)
Dotations aux amortissements et aux provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges (1)
RESULTAT D’EXPLOITATION
Produits financiers :
De participations (3)
D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges financières :
Intérêts et charges assimilées (4)
Différences négatives de change
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Charges exceptionnelles :
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Total des produits
Total des charges
BENEFICE
(*) Y compris : • redevances de crédit-bail mobilier
• redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(2) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
(5) Dont mali de fusion technique (94 550 Ke)
(6) Hors mali de fusion, le bénéfice aurait été de 97 032 Ke .
[34]
31 décembre
2000
4 183 803
31 décembre
1999
3 089 975
54 559
5 268
4 243 630
2 007 967
(159 025)
1 295 859
3 144 801
1 098 829
4 881
(75 096)
(441 502)
(228 054)
359 058
75 928
(37 405)
1 362
3 053 932
1 271 413
(78 205)
884 355
2 077 563
976 369
2 226
(57 663)
(392 042)
(201 165)
327 725
53 285
(101 192)
(556)
(31 077)
(74 849)
(35 666)
191 646
(69 713)
(556)
(17 682)
(51 538)
(18 212)
223 309
30
2 026
15 874
19 791
1 827
39 548
1 047
16
3 709
14 006
9 920
2 970
31 668
18 085
21 251
41 903
81 239
(41 691)
149 955
14 002
10 681
5 494
30 177
1 491
224 800
1 005
60 914
21 925
83 844
2 064
30 119
20 330
52 513
52 863
118 642
12 476
183 981
(100 137) (5)
5 213
42 123
4 447 831
(4 445 349)
2 482 (6)
12 334
30 143
34 908
3 020
68 071
(15 558)
11 333
33 147
3 193 624
(3 028 862)
164 762
9 735
9 840
7 756
418
713
91
8 419
1 750
584
1 043
875
Compte de résultat de l’exercice (en milliers de francs)
CHIFFRE D’AFFAIRES
dont à l’international : 16 172 685
Production stockée
Production immobilisée
PRODUCTION
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes (*) (1)
CONSOMMATION
VALEUR AJOUTEE
Subventions d’exploitation
Impôts, taxes et versements assimilés (1)
Salaires et traitements
Charges sociales (1)
EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION
Reprises sur provisions et autres produits d’exploitation (2)
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges (1)
RESULTAT D’EXPLOITATION
Produits financiers :
De participations (3)
D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges financières :
Intérêts et charges assimilées (4)
Différences négatives de change
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels :
Charges exceptionnelles :
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Total des produits
Total des charges
BENEFICE
(*) Y compris : • redevances de crédit-bail mobilier
• redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(2) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
(5) Dont mali de fusion technique (620 208 KFRF)
(6) Hors mali de fusion, le bénéfice aurait été de 636 489 KFRF.
31 décembre
2000
27 443 948
31 décembre
1999
20 268 809
357 886
34 554
27 836 388
13 171 402
(1 043 134)
8 500 277
20 628 545
7 207 843
32 018
(492 593)
(2 896 063)
(1 495 937)
2 355 268
498 055
(245 362)
8 935
20 032 482
8 339 921
(512 994)
5 800 992
13 627 919
6 404 563
14 601
(378 247)
(2 571 628)
(1 319 556)
2 149 733
349 527
(663 775)
(3 649)
(203 856)
(490 975)
(233 953)
1 257 115
(457 284)
(3 649)
(115 988)
(338 065)
(119 466)
1 464 808
198
13 292
104 127
129 819
11 981
259 417
6 868
105
24 334
91 875
65 071
19 483
207 736
118 628
139 399
274 865
532 892
(273 475)
983 640
6 592
399 572
143 818
549 982
346 761
778 241
81 838
1 206 840
(656 858) (5)
34 193
276 308
29 175 860
(29 159 579)
16 281 (6)
91 850
70 062
36 038
197 950
9 786
1 474 594
13 541
197 567
133 355
344 463
197 723
228 984
19 812
446 519
(102 056)
74 340
217 429
20 948 809
(19 868 040)
1 080 769
80 906
63 855
64 546
50 875
2 740
4 678
600
55 228
11 481
3 831
6 842
5 742
[35]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Tableau des flux de trésorerie
2000
1999
2 482
164 762
Résultat net
Elimination des charges et produits sans incidence
Malis de fusion
Quote-part des subventions d’investissement virée au résultat de l’exercice
Amortissements
Provisions (1)
94 550
(9)
101 192
5 093
(18 682)
Marge brute d’autofinancement (2)
184 626
241 654
(46 873)
(109 039)
137 753
132 615
12 530
(25)
70 783
952
(7 348)
Cession d’immobilisations, nettes d’impôt
(175 701)
(5 725)
41 680
(31 877)
(20 890)
(79 457)
(74 428)
21 298
(4 861)
(4 386)
(192 513)
(141 834)
Dividendes versés aux actionnaires
Emissions d’emprunts
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux écarts de conversion
(39 638)
9 089
(36 772)
2 013
(19 323)
81 172
(46 716)
3 655
(65 308)
18 788
(120 068)
9 569
236 580
59 554
56 958
227 011
236 580
Actions propres
83 038
66 193
Moins options d’achat attribuées
(77 943)
(1) A l’exclusion des provisions pour dépréciation de l’actif circulant.
(2) Compte tenu de l’exclusion des provisions pour dépréciation de l’actif circulant
du flux de provisions et de l’élimination des plus-values de cession pour leur montant net d’impôt.
Autres
[36]
779
71 243
Disponibilités
57 225
99 324
(3 545)
(180)
59 554
236 580
ANNEXE
AUX COMPTES
SOCIAUX
SOMMAIRE
Organisation de SAGEM SA
39
Faits caractéristiques de l’exercice
40
Règles et méthodes comptables
40
40
40
41
Stocks et en-cours
41
41
Créances et dettes
41
Disponibilités
41
Titres de placement
41
Provisions pour risques et charges
41
Résultat exceptionnel
41
Notes diverses
42
Immobilisations et amortissements
42
Etat des échéances des créances et des dettes
43
Produits à recevoir
43
Effets de commerce inclus dans des postes du bilan
43
Charges constatées d’avance
44
44
Capitaux propres
44
Capital
44
Provisions
47
Emprunt subordonné
47
Charges à payer
47
Ventilation du chiffre d’affaires net hors taxes
48
48
Résultat financier
48
Résultat exceptionnel
48
Impôt sur les bénéfices
48
Eléments concernant les entités liées
49
Ventilation de l’effectif moyen
49
Engagements financiers (hors crédit-bail)
50
Evaluation boursière des titres cotés
50
Crédit-bail
51
Filiales et participations
52
[37]
Rapport de gestion
[38]
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
1 • ORGANISATION DE SAGEM SA
DIRECTION AU 31 DECEMBRE 2000
✝ Pierre FAURRE (1)
Mario COLAIACOVO
Directeur Général
Thierry BUFFENOIR
Romain WALLER
Georges PENALVER
Marc MATHIEU
Philippe VIDAL
Jacques PACCARD
Christian JAEGER
Jean-Paul THIERRY
Nicolas DONJON
Jean-Paul JAINSKY
Henri TRINTIGNAC
Michel TOUSSAN
Directeur de la Division Téléphones Mobiles
Directeur à la Division Téléphones Mobiles
Directeur de la Division Internet et Réseaux
Directeur Commercial de la Branche Communications
Directeur de l’Activité Audiovisuel et Internet
Directeur de la Division Défense et Sécurité
Directeur de l’Activité Défense
Directeur de l’Activité Sécurité
Directeur de la Division Automobile
Directeur de l’Activité Contrôle Moteur
Directeur de l’Activité Electronique d’Habitacle
Directeur Général Adjoint, Directeur de la Division Câbles
Francis GAILLARD
Armand DUPUY
Patrick SEVIAN
Georges LABARRE
Xavier LAGARDE
François PARDOUX
Gilles CUBIER
Directeur du Contrôle Financier
Directeur des Recherches et Développements
Directeur des Fabrications
Directeur du Développement et de la Diversification
Directeur du Personnel et des Relations Sociales
Directeur des Achats
Directeur Qualité et Environnement
(1) Décédé le 6 février 2001
[39]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
2 • FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
Capital social
Conformément aux décisions de
l’Assemblée Générale du 10 mai
2000, SAGEM a procédé :
– à la distribution gratuite d’une
action nouvelle pour cinq actions
anciennes détenues ;
– à une nouvelle division de
l’ancienne action au nominal de
FRF 20 (ordinaire ou à dividende
prioritaire) en trois actions nouvelles
au nominal ramené à 1 euro par
action (ordinaire ou à dividende
prioritaire).
Le capital s’élève ainsi à
37 890 522 euros.
Fusions-absorptions
Les sociétés Sfim Industries, Atne,
Aviac Technologies, Cermé, Impar,
Reosc, Sfim ODS ont été absorbées
par SAGEM SA avec effet rétroactif
au 1er janvier 2000. Ces opérations se
sont traduites par un mali de fusion
technique de 94 550 Ke inscrit en
charges exceptionnelles dans les
comptes individuels de SAGEM SA
(mais pas dans les comptes
consolidés puisqu’éliminé).
Activité
• Division Téléphones Mobiles
Avec 13 millions de téléphones
mobiles vendus, dont 2,4 millions de
WAP et 45 000 GPRS, cette division
a réalisé un chiffre d’affaires 2000 de
1,4 Mde. Le nombre de mobiles
vendus a crû de 85 % (13 millions
contre 7 millions), soit le double du
taux de croissance du marché
mondial du GSM.
• Division Internet et Réseaux
Cette division a réalisé en 2000 un
chiffre d’affaires de 1,1 Mde. Les
quantités de décodeurs de télévision
numérique vendus ont doublé,
passant de 700 000 à 1,4 million.
Branche Défense
Le chiffre d’affaires de la Division
Défense et Sécurité s’est élevé à
0,9 Mde. Les commandes
enregistrées au cours des quatre
derniers mois de l’année ont atteint
un montant du même ordre.
Branche Automobile
Le chiffre d’affaires de la Division
Automobile a atteint 0,6 Mde et
celui de la Division Câbles, 0,2 Mde.
3 • REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les règles et méthodes comptables
sont celles qui résultent des textes de
base issus de la réglementation
française en vigueur et du plan
comptable professionnel des
industries aéronautiques et spatiales.
3.1 - Immobilisations
incorporelles
Elles sont évaluées à leur coût
d'acquisition. Elles comprennent :
– des brevets et licences,
amortissables sur leur durée de
protection juridique ou sur leur durée
effective d'utilisation si elle est plus
brève ;
– des logiciels d'application,
amortissables sur 12 mois.
Les frais de recherche et de
développement ne sont pas
immobilisés.
[40]
corporelles
Les immobilisations acquises avant le
31.12.1976 ont été réévaluées dans le
cadre de la réévaluation légale de
1976.
Les immobilisations acquises depuis
le 1er janvier 1977 sont évaluées à
leur coût d'acquisition, majoré des
frais accessoires d'achat (ceux qui
sont nécessaires à la mise en état
d'utilisation du bien) et des droits de
douane éventuellement.
Les immobilisations acquises en
devises étrangères sont converties au
cours du jour de l'opération.
Les immobilisations produites par
l'entreprise sont évaluées à leur prix
de revient de production.
Amortissement
Les constructions, agencements,
aménagements, installations, le
matériel de transport et le mobilier de
bureau sont amortis suivant le mode
linéaire.
Les installations techniques, matériel
et outillage industriels sont amortis
suivant le mode dégressif, ainsi que le
matériel de bureau et certains
agencements et installations
générales.
Les amortissements sont calculés en
fonction de la durée de vie prévue des
immobilisations :
– constructions : 20 ans ;
– installations techniques, matériel et
outillage industriels : de 3 à 6 ans 2/3 ;
– autres immobilisations corporelles :
de 4 à 10 ans.
Les majorations des taux
d'amortissement courants (linéaire
ou dégressif), autorisées par
l'administration fiscale dans un but
d'incitation à l'investissement, sont
considérées comme amortissements
dérogatoires et font l'objet d'une
provision réglementée figurant dans
les capitaux propres.
financières
Elles sont évaluées à leur prix
d'acquisition. Lorsque la valeur
d'inventaire, estimée d’après leur
quote-part d’actif net et leur
perspective de rentabilité ou leur
valeur d’utilité, est inférieure à la
valeur brute comptable ci-dessus
définie, une provision est constituée
pour enregistrer sa dépréciation.
Toutefois, ce principe peut n'être pas
retenu dans la mesure où cette
dépréciation ne semble pas avoir un
caractère durable, compte tenu du
contexte ou des données
économiques ou financières
prévisionnelles.
3.4 - Stocks et en-cours
Les stocks de matières premières,
fournitures, approvisionnements sont
valorisés suivant la méthode du coût
unitaire moyen pondéré et majorés
des frais de transport et d'emballage,
et des droits de douane
éventuellement. Lorsque la valeur
d'inventaire est inférieure au coût
d'achat ainsi défini, une provision
pour dépréciation est constituée à due
concurrence. Les produits fabriqués et
les en-cours de production sont
évalués au prix de revient de
production, lequel comprend les
charges directes et indirectes de
production, ou à la valeur nette de
réalisation si celle-ci est inférieure.
De ce fait, les pertes sont constatées
en totalité dès qu'elles sont connues.
Les stocks à rotation lente font l’objet
d’une provision.
3.5 - Chiffre d’affaires
Le fait générateur correspond
généralement, soit à la livraison pour
les matériels, soit au transfert de
propriété pour les études.
3.6 - Créances et dettes
Les créances et les dettes sont
évaluées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est
constituée sur les créances lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à
la valeur comptable.
Dettes et créances en devises
Libellées dans les monnaies
de la zone euro.
Elles ont été converties lors de leur
enregistrement comptable sur la base
des taux officiels de conversion
à l’euro. Il n’apparaît à la clôture de
l’exercice aucun gain ni perte
les concernant.
Libellées dans d’autres monnaies
Elles sont converties au taux en
vigueur au 31 décembre.
Les écarts par rapport aux valeurs
d'origine sont enregistrés dans les
comptes d'écarts de conversion actif
et passif prévus à cet effet.
Les pertes de change latentes qui ne
sont pas compensées par une
couverture de change sont couvertes
par une provision pour risques.
3.7 - Disponibilités
Les liquidités ou exigibilités en
monnaies étrangères existant à la
clôture des comptes sont converties
au taux en vigueur au 31 décembre
(hors zone euro).
Les écarts par rapport aux valeurs
d’origine sont enregistrés en résultat
financier.
3.8 - Titres de placement
Les titres de placement sont
enregistrés pour leur prix
d'acquisition. Lorsque la valeur
d'inventaire des titres, qui est
fonction de leur valeur d’utilité et de
leur valeur probable de négociation,
est inférieure au prix d'acquisition,
une provision pour dépréciation est
constituée.
Les actions propres sont enregistrées
au prix d’acquisition. Lorsque des
actions propres sont destinées à être
attribuées aux salariés dans le cadre
d'options d'achat, une provision pour
dépréciation est constituée lorsque
le montant de l'option est inférieur au
prix d’acquisition.
3.9 - Provisions pour
risques et charges
Des provisions sont constituées pour
couvrir tous les risques et charges
intervenus au cours de l'exercice ou
d'un exercice antérieur.
Les indemnités de départ à la retraite
font l’objet d’une provision dans les
comptes. Cette provision, non
actualisée, concerne l'ensemble du
personnel. S'agissant de ces
indemnités de départ à la retraite,
l'évaluation de la provision est basée
sur le salaire de chaque intéressé et
sur son ancienneté dans l'entreprise
au 31 décembre de l'exercice
considéré en application de la
convention collective. De même,
une provision a été constituée pour
abondement à verser par l'entreprise
sur les sommes que les salariés
affecteront au plan d'épargne
d'entreprise.
3.10 - Résultat exceptionnel
La définition du résultat exceptionnel
retenue est celle qui résulte de
l’application du Plan Comptable
Général. Le résultat exceptionnel
comprend notamment les plus-values
ou moins-values de cessions et
les charges de restructuration.
[41]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
4 • NOTES DIVERSES
4.1 - Immobilisations et amortissements
4.1.1 Immobilisations
Valeur Augmentations
brute au début
de l’exercice
procédés, logiciels, droits et valeurs similaires, et autres
Avances et acomptes
Diminutions
Valeur
brute à la fin
de l’exercice
84 629
595
13 377
322
1 587
13
96 419
904
85 224
13 699
1 600
97 323
18 860
130 440
2 928
41 425
2 060
10 119
19 728
161 746
520 976
97 478
9 645
4 491
177 872
22 145
26 571
3 616
25 285
4 610
9 096
673 563
115 013
27 120
8 107
Total
781 890
274 557
51 170
1 005 277
Participations
399 491
327
362
3 250
2 305
3 423
583
1 393
100 886
330
6
1 085
300 910
3 420
939
3 558
Total
403 430
7 704
102 307
308 827
Cumulés Augmentations
au début
de l’exercice
Diminutions
Cumulés
à la fin
de l’exercice
Total
Terrains
Constructions
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
4.1.2 - Amortissements pour dépréciation
[42]
et autres
66 262
16 479
1 568
81 173
Total
66 262
16 479
1 568
81 173
Terrains
Constructions
Avances et acomptes
8 215
110 101
516
21 429
7
9 539
8 724
121 991
434 473
84 983
175
112 220
16 632
19 180
4 381
527 513
97 234
175
Total
637 947
150 797
33 107
755 637
4.2 - Etat des échéances des créances et des dettes
Montant
brut
Echéances
à un an au +
à + d’un an (3)
CREANCES
Créances de l'actif immobilisé
3 420
3 558
2 575
400
845
3 158
Créances de l'actif circulant
Autres
Charges constatées d'avance
1 456 150
89 765
12 723
1 456 147
84 700
12 677
3
5 065
46
Total
1 565 616
1 556 499
9 117
99 350
57 541
910 810
154 581
23 976
333 760
7 487
7 873
7 630
910 810
154 581
16 353
150 821
7 487
91 477
49 911
1 587 505
1 255 555
DETTES
Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2)
Emprunts et dettes financières divers (1)*
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2) Dont :
– à deux ans au maximum à l'origine
– à plus de 2 ans à l'origine
(3) Dettes dont l'échéance est à plus de 5 ans
7 623
182 939
331 950
101 715
75 250
7 873
91 477
31 861
* Dont avances remboursables de l'Etat
51 706
4.3 - Produits à recevoir
En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir
figurent dans les postes suivants de l'actif :
en milliers d'euros
31/12/2000
31/12/1999
Autres créances
Disponibilités
53 247
8 996
14
0
5 341
352
Total
62 257
5 693
4.4 - Effets de commerce inclus dans des postes du bilan
en milliers d'euros
Disponibilités (effets en cours d'encaissement)
31/12/2000
31/12/1999
83 987
71 091
173 160
92 550
30 502
158 352
[43]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
4.5 - Charges constatées d'avance
Elles comprennent principalement des loyers et des intérêts sur emprunts relatifs à l'exercice 2001.
4.6 - Valeurs mobilières de placement
Leur valeur de marché est proche de leur valeur nette d’actif, et supérieure à celle-ci.
4.7 - Capitaux propres
La variation des capitaux propres s'analyse ainsi :
Solde en
début
d'exercice
Affectation Augmentations
du résultat
1999
Diminutions
Solde en
fin
d'exercice
Capital
Primes d'émission, fusion, apport
Écart de réévaluation (1)
Réserve légale
Autres réserves (3)
Report à nouveau
Résultat 1999
Résultat 2000
Subventions d'investissement
32 091
156 817
1 474
3 209
141 412
358 255
891
164 762
6 418
618
37 891
156 817
1 474
3 789
152 838
464 649
1 360
78
8 330
455
Total
867 319
0
(1) Ecart de réévaluation :
Réserve provenant de la réévaluation
des terrains en 1977
580
38
11 388
112 812
469
(125 124)
6 418
39 638 (2)
2 482
1 456
9
2 638
2 482
69
7 603
10 974
49 321
828 972
1 474
1 474
1 474
1 474
(2) Dividendes distribués
(3) Dont réserves pour actions propres
95 764
4.8 - Capital
4.8.1 - Ventilation du capital et des primes liées
Période antérieure au 31.12.1976
Augmentation 1979
Augmentation 1981
Augmentation 1983
Augmentation 1987
Augmentation 1993
Augmentation 1995
Augmentation 1996
Augmentation 1998
Augmentation 2000
Réduction 2000 consécutive à la conversion
en euros de la valeur nominale des actions
Capital
Primes
8 232
1 829
302
3 455
13 818
1 146
2 764
1 692
Total
[44]
19 966
(d'émission)
8 944
6 424
43 443
76 164
730
(de confusion)
(de fusion)
(d'apport)
(de fusion)
(de confusion)
6 418
(619)
37 891
156 817
194 708
(d'apport)
4.8.2 - Composition
28 917 162
8 973 360
actions ordinaires à 1 e
actions à dividende prioritaire sans droit de vote à 1 e
28 917 162 e
8 973 360 e
37 890 522
Total
37 890 522 e
4.8.3 - Répartition au 31 décembre 2000
%
Nombre d'actions
47,00
6,40
5,72
3,85
2,32
13 593 600
1 849 500
1 654 646
1 113 189
669 600
1,60
462 352
A - ACTIONS ORDINAIRES
A.1 Actions nominatives
COFICEM*
COGEMA
TREL Participations (filiale de SAGEM International à 100 %)
Actions propres
Divers (actions détenues par des actionnaires
possédant moins de 2,5 % du capital)
Total actions nominatives
A.2 Actions au porteur
Autres
19 342 887
2,66
30,45
Total actions au porteur
TOTAL
770 013
8 804 262
9 574 275
100,00
28 917 162
10,03
7,00
899 623
628 031
0,55
49 514
21,43
60,99
1 923 356
5 472 836
100,00
8 973 360
B - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE
B.1 Actions nominatives
TREL Participations (filiale de SAGEM International à 100 %)
COFICEM
Divers (actions détenues par des actionnaires
possédant moins de 2,5 % du capital)
B.2 Actions au porteur
UBS Warburg
Autres
TOTAL
* Coficem détient 64 % des droits de vote.
[45]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
4.8.4 - Achat par la société
de ses propres actions
Les quantités d’actions indiquées
ci-après sont des quantités ajustées
pour tenir compte du split par trois
des actions et de l’attribution
gratuite d’une action nouvelle pour
cinq actions anciennes, intervenus
en 2000.
[46]
Résolutions
Au 31 décembre 2000, la société
détenait 1 113 189 actions ordinaires
inscrites en compte pour un
montant brut de 95 763 744 e
(valeur nominale de 1 e) soit
2,94 % de son capital social.
L'assemblée générale des
actionnaires, en date du 10 mai
2000, a renouvelé l'autorisation qui
avait été consentie à la société,
conformément aux articles L.225209 et suivants du Code de
Commerce, à racheter en bourse ses
propres actions en vue de régulariser
leur marché et d'attribuer des options.
Conformément à l'article L.225-179
du Code de Commerce, l'assemblée
a, le 10 mai 2000, autorisé le conseil
d'administration à attribuer des
options donnant droit à l'achat
d'actions existantes provenant de
rachats effectués par la société. Le
10 mai 2000, le conseil
d'administration, faisant usage de
cette décision, a consenti des
options portant sur un total de
219 240 actions au prix de 293,06 e
à 212 salariés du Groupe.
Dans ce cadre, la société a acheté,
au cours de l'exercice 2000, 139 993
actions ordinaires au cours moyen
de 266,64 e. Par ailleurs, durant la
même période, elle a vendu
33 177 actions ordinaires. Les frais
totaux de négociation se sont élevés,
hors taxes, à 93 Ke.
Cette attribution d'options plus
importante correspond à un
changement de dimension du
Groupe SAGEM. Il a été octroyé
212 attributions en 2000 contre 93
en 1999, 62 en 1998, 49 en 1997 et
33,5 par an en moyenne pour les
années précédentes. Et parmi ces
Comptes sociaux
212 attributions, 179 attributaires
ont reçu des options pour la
première fois, soit 84 % des
attributions contre 70 % en 1999,
54 % en 1998 et 51 % en 1997.
Les critères pris en compte sont
l'efficacité, la tenue des objectifs, les
succès de l'année, le degré
d'implication et de contribution à
venir du cadre dans les projets
importants. L'attribution d'options
d'achat des 219 240 actions
correspond à une moyenne
d'attribution de 1 034 actions,
contre 973 en 1999, 1 190 en 1998
et 1 224 en 1997. En ce qui
concerne les membres de la
Direction, 14 membres sur 21 ont été
attributaires en 2000 pour une
moyenne de 2 649 actions, soit
2,6 fois l'attribution moyenne.
Pendant l'exercice écoulé, 60 levées
d'options portant sur
285 840 actions ont été effectuées
au titre des plans en cours.
4.9 - Provisions
Montant Augmentations
au début
de l’exercice
Rubriques et postes
Diminutions
Montant
à la fin
de l’exercice
6 783
143
677
Provisions pour investissement
Crédit à moyen terme étranger
Amortissements dérogatoires
6 442
157
1 731
1 452
458
1 111
14
1 512
Total
8 330
1 910
2 637
7 603
8 124
94 737
6 908
60 267
8 436
40 201
6 596
114 803
102 861
67 175
48 637
121 399
80 683
64 658
11 839
72 477
6
38 301
92 516
98 834
145 341
84 316
38 307
191 350
2 197
175
18 268
64 518
47 459
2 750
8 467
556
7 127
51 029
3 565
783
6 347
5 097
217
143
1 209
2 088
2 753
175
20 298
115 330
50 881
2 324
12 726
143 834
69 407
8 754
204 487
Pour pertes de change
Autres provisions pour risques (1)
Total
Pour pensions et obligations similaires
Autres provisions pour charges (2)
Total
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur immobilisations financières
Sur stocks
Sur comptes clients
Autres
Sur valeurs mobilières de placement
Total
(1) Dont notamment pour garantie, litiges, pénalités.
(2) Dont notamment pour impôts, primes, frais commerciaux, abondement.
4.10 - Emprunt subordonné
L’emprunt de 76 224 Ke contracté
par SAGEM en avril 1989, et destiné
à financer son besoin en fonds
propres sans faire appel à l’épargne
publique, n’est assorti d’aucune
obligation de remboursement à
terme défini. La rémunération dudit
emprunt est constituée par le
versement initial d’intérêts
précomptés, et d’un intérêt basé sur
un taux variable indexé sur le TAM.
Le versement initial, ainsi que les
intérêts correspondants, qui ne sont
pas déductibles, figurent en
immobilisations financières.
Le traitement comptable et fiscal de
cet emprunt est conforme aux
instructions du Service de la
Législation Fiscale.
4.11 - Charges à payer
En application du principe des comptes rattachés, les charges à payer figurent dans les postes suivants du passif :
31/12/2000
31/12/1999
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Autres dettes
4 672
671
253 655
82 887
16 728
3 595
336
237 230
87 687
10 180
Total
358 613
339 028
[47]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
4.12 - Ventilation du chiffre d'affaires net hors taxes
Exercice
2000
Exercice
1999
Exercice
2000
Exercice
1999
France
International*
1 718 293
2 465 510
1 716 543
1 373 432
Communications
Défense
Automobile
2 548 976
834 776
800 051
1 884 199
482 479
723 297
Total
4 183 803
3 089 975
4 183 803
3 089 975
* Le chiffre d’affaires à l’international comprend principalement les ventes directes à l’exportation, qui se ventilent de la
façon suivante : Europe 68 %, Asie/Océanie 19 %, Amérique 7 %, Afrique 6 %.
4.13 - Reprises sur
provisions et autres
produits d’exploitation
Ce poste comprend notamment
les reprises sur provisions pour
59 596 Ke en 2000 et 33 310 Ke
en 1999 et les transferts de charges
4.15 - Résultat exceptionnel
pour 5 226 Ke en 2000 et
14 729 Ke en 1999.
4.14 - Résultat financier
Il résulte de la différence entre les
produits de la trésorerie et les
charges d’emprunts, et des
différences de change.
Le résultat exceptionnel comprend
essentiellement des malis de fusions
pour 94 550 Ke, des charges de
restructuration nettes pour
29 231 Ke et des plus-values nettes
de cessions pour 29 375 Ke.
4.16 - Impôt sur les bénéfices
4.16.1 - Incidence de l’application des dispositions fiscales
dérogatoires sur le résultat de l’exercice
Cette incidence se traduit par les variations suivantes du poste “provisions
réglementées” :
Provisions pour investissement
Provisions pour amortissements dérogatoires
Provisions pour crédit moyen terme
341
(1 510)
(14)
Total
(1 183)
correspondant à une hausse du résultat comptable de :
4.16.2 - Accroissements et
allégements de la dette
future d’impôt
Les allégements de la dette future
d’impôt (1) provenant de charges (2)
dont la déductibilité est décalée,
s’élèvent au 31 décembre à
67 313 Ke.
Les accroissements de la dette future
d’impôt(1) provenant notamment
d’écarts de conversion s’élèvent au
31 décembre à 3 758 Ke.
[48]
736
En ce qui concerne le régime de
déduction fiscale de la provision
pour indemnités de congés payés,
la société s’est placée sous le régime
de droit commun autorisant cette
déduction dans l’exercice.
(1) Au taux de 33 1/3 % en ce qui
concerne les allégements. Au taux de
33 1/3 %, majoré des contributions
additionnelle et sociale en ce qui
concerne les accroissements.
(2) Notamment provisions pour
indemnités de départ à la retraite.
4.16.3 - Incidence des
contributions additionnelles
La part des contributions
additionnelles d’impôt sur les
bénéfices est de 4 952 Ke sur
42 123 Ke.
4.16.4 - Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Impôt sur le résultat courant
Impôt sur les autres postes du compte de résultat
56 157
(14 034)
Total
42 123
Sur ces bases, le résultat courant après impôts s’élève ainsi à 93 798 Ke en
2000 contre 131 336 Ke en 1999.
4.17 - Eléments concernant les entités liées
Montants concernant les entités liées
Postes
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances sur immobilisations et comptes rattachés
Autres créances
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
0
256 572
3 420
18 372
83 419
3 365
5 676
0
54 664
16 250
305 105
0
91
8 419
4.18 - Ventilation de l’effectif moyen
L’effectif à temps partiel est ramené en effectif à temps complet.
Ouvriers
Maîtrise Techniciens
Administratifs Ingénieurs
et Cadres
Total
Personnel salarié de l’entreprise
Personnel mis à disposition de l’entreprise
4 076
3 686
562
10
3 795
606
1 968
372
3 654
30
14 055
4 704
Total
7 762
572
4 401
2 340
3 684
18 759
[49]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
4.19 - Engagements financiers (hors crédit-bail)
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties
47 836
Engagements réciproques
Couverture à terme d’opérations d’achats et de ventes
Ventes à terme de devises
Achats à terme de devises
Achats à terme de matières premières
173 788
325 048
871
Risques de marché
La société n’est pas intervenue sur le marché des instruments financiers, sauf dans quelques cas ponctuels lors de la
mise en place de couvertures spécifiques destinées à la protéger de risques identifiés.
• Taux d’intérêt
– Endettement financier :
La majorité de l’endettement financier hors ESDI (cf. note 4.10) de la société auprès du système bancaire au
31 décembre 2000 est basée sur des taux variables. Des couvertures spécifiques par swaps de taux d’intérêt peuvent
être mises en place le cas échéant.
– Placements financiers :
La société n’est pas intervenue sur le marché des instruments financiers. Au 31 décembre 2000, sa trésorerie est en
effet placée, en quasi-totalité, sur des instruments à caractère monétaire.
• Taux de change
La société a mis en place des couvertures spécifiques destinées à la protéger des risques de change identifiés sur ses
encaissements et décaissements à venir, c’est-à-dire des couvertures auprès de la COFACE ou sur le marché en
utilisant exclusivement des couvertures à terme ou des achats d’option de change.
• Actions (cf. note 4.6).
La société n’est pas intervenue à ce titre sur le marché des instruments financiers.
4.20 - Evaluation boursière des titres cotés
Sans objet au 31 décembre 2000.
[50]
4.21 - Crédit-bail
Contrats en cours au 31 décembre 2000
Crédit-bail
immobilier
Crédit-bail
mobilier
102 309
42 059
Amortissements
Cumul exercices antérieurs
Exercice
35 565
4 253
19 573
8 263
Total
39 818
27 836
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs
Exercice
93 922
9 840
17 442
12 334
103 762
29 776
Redevances restant à payer
à 1 an au plus
à + 1 an et 5 ans au plus
à + 5 ans
10 215
32 791
13 855
9 743
7 123
Total
56 861
16 866
VALEUR D’ORIGINE
Total
Valeur résiduelle de rachat
à 1 an au plus
à + 1 an et 5 ans au plus
à + 5 ans
16 684
Total
16 684
18
198
216
[51]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Sociétés ou groupe de sociétés
Capital
Capitaux
propres
(autres
que le capital)
avant
affectation
des résultats
Quote-part
de capital
détenue
(en %)
111 310
189 544
100,00
SAGEM MORPHO Inc.
Siège social : Broadway Plazza - Tacoma - ÉTATS-UNIS
39 000
USD
(14 235)
USD
100,00
SAGEM Inc.
Siège social : Pelham Road - Greenville County - SC29606 - ÉTATS-UNIS
17 670
USD
(17 651)
USD
100,00
Siège social : Gravataï - Rio Grande Do Sul - BRÉSIL
23 894
BRL
(11 374)
BRL
100,00
Iéna Immobilier
Siège social : 6, avenue d'Iéna - 75116 Paris
32 708
42 304
60,26
SFIM IND. GmbH
Gottlieb Daimler Str-60 71711 Murr - ALLEMAGNE
1 534
(647)
100,00
EUROFOG
13, avenue Marcel Ramolfo Garnier - 91300 Massy
276
1 896
58,83
2
297
100,00
SOFRADIR
Siège social : 43-45, rue Camille Pelletan - 92290 Châtenay-Malabry
6 098
6 606
40,00
CERTINOMIS
2 ter, rue Louis Armand - 75015 Paris
1 524
en milliers d’euros et de devises
1. RENSEIGNEMENTS DETAILLES
A. Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la société)
SAGEM International
Siège social : 6, avenue d'Iéna - 75116 Paris
SCI MINERVE
13, avenue Marcel Ramolfo Garnier - 91344 Massy Cedex
B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)
2. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
A. Filiales non reprises au chapitre 1
a) Filiales françaises (ensemble)
b) Filiales étrangères (ensemble)
B. Participations non reprises au chapitre 1
a) Dans des sociétés françaises (ensemble)
b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)
Cours au 31 décembre 2000 : 1 USD = 1,0746 e ; 1 BRL = 0,5523 e.
Activité des principales filiales consolidées
SAGEM International
SAGEM International,
société de portefeuille,
au capital de e 111 310 223.
Les revenus retirés de la gestion
des actifs se sont élevés à 70 295 Ke.
[52]
SAGEM-MORPHO Inc.
Les charges d’exploitation,
les charges financières
et les impôts se sont élevés
à 27 469 Ke. Le résultat net est
bénéficiaire de 42 826 Ke.
Société américaine au capital
de USD 39 000 000, rattachée
à la Division Défense et Sécurité.
Elle a réalisé un chiffre d’affaires
de 55 MUSD en 2000
contre 56,3 MUSD en 1999.
50,00
art
tal
ue
%)
Valeur comptable
des titres détenus
Prêts
et avances
consentis
par la société
et non encore
remboursés
Montant
des cautions
et avals
donnés
par
la société
Chiffre
d’affaires HT
du dernier
exercice
écoulé
Bénéfice
ou perte (–)
du dernier
exercice
clos
brute
nette
00
163 030
163 030
00
33 870
23 161
55 006
USD
5 174
USD
00
15 347
9 744
50 486
USD
(2 218)
USD
00
18 570
16 893
18 736
BRL
(2 325)
BRL
26
19 712
19 712
17 066
10 380
00
1 810
1 238
5 477
(352)
83
1 744
1 387
561
(187)
00
2 044
2 044
419
297
00
2 439
2 439
29 809
352
00
762
762
16
9
274
274
381
381
1 436
686
Dividendes
encaissés
par la société
au cours
de l’exercice
Observations
42 826
2 493
SAGEM Inc.
Société américaine au capital
de USD 17 670 000, dépendant de
la Division Automobile. Elle a réalisé
un chiffre d’affaires de 50,5 MUSD
en 2000 contre 42,9 MUSD en 1999.
Société au capital de BRL 23 894 000,
dépendant de la Division Automobile.
Elle a réalisé un chiffre d’affaires
de 18,7 MBRL en 2000
contre 9,4 MBRL en 1999.
(chiffres 1999)
[53]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
a. Composition
Le conseil d’administration,
conforme aux recommandations
générales en la matière,
se compose, au 22 février 2001,
en dehors du Président, de :
- 3 administrateurs liés à
l’actionnariat : Monsieur Gérard
MESTRALLET (Président du
Directoire de la société SUEZLYONNAISE DES EAUX) Madame Anne LAUVERGEON
(Président-directeur général de
COGEMA)
- Monsieur Raymond BELLÉ
(Président honoraire de SAGEMCADRES fusionné avec COFICEM),
- 5 administrateurs indépendants :
Messieurs Gilles COSSON - François
LE MENESTREL - Guy ROUANNE
(ancien salarié) - Paul TIMMERMANS Bâtonnier Bernard VATIER,
- 1 admistrateur salarié faisant
partie du management :
Monsieur Michel TOUSSAN
(Directeur Général Adjoint).
[54]
b. Modalité de
fonctionnement
L'administration de notre société
s'effectue conformément à la loi
et aux statuts. Les statuts prévoient
en particulier, à l'article 24 in fine :
“En outre, le conseil d'administration
peut conférer à un ou plusieurs
administrateurs ou à des tiers,
actionnaires ou non, avec ou sans
faculté de substituer, tous pouvoirs
et tous mandats spéciaux pour
un ou plusieurs objets déterminés".
D'une manière générale,
le fonctionnement de notre société
est conforme aux recommandations
en la matière.
Le Comité des Rémunérations
et des Options, composé de deux
administrateurs indépendants
et du Président (sauf pour ce qui
le concerne), le Comité de Sélection
des Administrateurs, constitué
du Président et de deux
administrateurs indépendants, et
le Comité Stratégique, composé du
Président et de deux administrateurs
représentant l'actionnariat,
se sont réunis 5 fois au cours de
l'exercice 2000.
c. Jetons de présence
Les jetons de présence sont répartis
de la manière suivante :
- une partie fixe, concernant
les 2/3 du montant global, répartie
entre les administrateurs, à parts
égales, y compris pour ce qui
concerne le Président ;
- une partie variable, correspondant
au 1/3 restant, divisée par vacation,
à laquelle ont pris part les
administrateurs, dans le cadre
de séances du conseil ou de séances
des comités.
RENSEIGNEMENTS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (au 22/02/2001)
(Décret 67-236 du 23 mars 1967 - Article 135)
Nom
Prénom
Dates
de fin
de mandat
Sociétés dans lesquelles
les administrateurs exercent des fonctions
de gestion, de direction,
d’administration ou de surveillance
• Président-directeur général de SAGEM SA
• Administateur de COFICEM, SLIVAFRANCE
• Représentant permanent de SAGEM SA auprès de MMA
(1 sauf pour ce qui le concerne - 2 - 3)
COLAIACOVO
Mario
AG 2004
BELLÉ
Raymond
AG 2005
COSSON
Gilles
AG 2006
• Président de Coparex International
• Administrateur de EIFFAGE, FIVES-LILLE, N.G.H. “Nouvelle Holding
Guyomarc’h”, SEMA GROUP Plc à Londres
(1 -2)
• Président-directeur général de COGEMA
• Administrateur à titre personnel de SUEZ-LYONNAISE DES EAUX,
TOTAL FINA ELF, PECHINEY
• Représentant permanent de COGEMA aux conseils de FRAMATOME,
CEA Industrie, USINOR, ERAMET.
(3)
LAUVERGEON
Anne
AG 2004
LE MENESTREL
François
AG 2004
MESTRALLET
Gérard
AG 2001
• Président du Directoire de SUEZ-LYONNAISE DES EAUX
• Président du Conseil de TRACTEBEL (Belgique)
• Administrateur de COMPAGNIE SAINT-GOBAIN
• Membre du Conseil de Surveillance de Casino, Crédit Agricole-Indosuez, AXA,
Société du Louvre
(3)
ROUANNE
Guy
AG 2001
• Chairman de SAGEM AUSTRALASIA
TIMMERMANS
Paul
AG 2005
TOUSSAN
Michel
AG 2003
• Directeur-Général Adjoint et Directeur de la Division Câbles de SAGEM SA
• Administrateur de SAGEM KK
VATIER
Bernard
AG 2002
• Avocat associé de la Société Civile Pofessionnelle d’Avocats GRANRUT VATIER
BAUDELOT
• Ancien Bâtonnier.
(1 - 2)
(1) Comité de Rémunération et des Options.
(2) Comité de Sélection des Administrateurs.
(3) Comité Stratégique.
[55]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES
en euros
CERTINOMIS
50 000 actions
762 245
EUROFOG
13 295 actions
1 387 223
IENA IMMOBILIER
1 293 000 actions
IUSASIL
8 330 actions
SAGEM DO BRASIL LTDA
2 384 594 actions
SAGEM Inc.
100 actions
SAGEM INTERNATIONAL
7 301 472 actions
SAGEM MORPHO Inc.
1 000 actions
19 711 658
489 056
16 893 226
9 744 389
163 029 698
23 161 462
SCI MINERVE
100 actions
2 044 362
SFIM Ind. GMBH
1 000 actions
1 238 347
SOFRADIR
160 000 parts
2 439 184
Divers
1 697 659
Actions propres
1 113 189 actions ordinaires SAGEM SA
moins provision pour dépréciation
95 763 744
(12 725 504)
83 038 240
Placements à court terme représentés
par des actions de SICAV, des parts de fonds
communs de placement
Ensemble des titres dont
la valeur d’inventaire est inférieure
20 000 e par valeur
TOTAL
[56]
779 100
29 366
326 445 215
PROJET D’AFFECTATION DU RESULTAT
Bénéfice net de l’exercice
Prélèvement sur la réserve facultative
Report à nouveau de l’exercice précédent
Dividende relatif aux actions propres détenues par
SAGEM le jour du paiement du coupon
TOTAL à répartir
En francs
En euros
16 281 284,02
2 482 065,75
131 000 000,00
19 970 821,25
813 938,90
124 084,19
8 107 500,00
1 235 980,41
156 202 722,92
23 812 951,60
8 829 207,46
1 346 004,00
9 484 207,42
1 445 858,10
136 700 042,27
20 839 787,10
400 000,00
789 265,77
60 979,61
120 322,79
156 202 722,92
23 812 951,60
que nous proposons d’affecter comme suit :
Dividende prioritaire des ADP-SDV
8 973 360 actions à 0,15 e
Dividende statutaire des actions ordinaires
28 917 162 actions à 0,05 e
Superdividende
37 890 522 actions à 0,55 e
Réserve spéciale consécutive à
l’exonération d’une fraction du bénéfice
Report à nouveau
TOTAL
Il en résulterait, pour chacune des 28 917 162 actions ordinaires, un dividende de 0,60 plus un avoir fiscal
de 0,30 (calculé au taux de 50 %), portant le total à 0,90 et pour chacune des 8 973 360 actions à dividende
prioritaire, un dividende total de 0,70 plus un avoir fiscal de 0,35 (calculé au taux de 50 %), portant
le total à 1,05 .
La date de paiement de ces coupons est fixée au 10 juillet 2001. Les dividendes correspondant aux actions
propres que pourrait détenir la société le jour de la distribution viendraient majorer le report à nouveau.
[57]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Exercice
1996
Exercice
1997
Exercice
1998
Exercice
1999
Exercice
2000
Capital social
30 399 554
30 399 554
32 090 960
32 090 960
37 890 522
Nombre des actions ordinaires existantes
Nombre des actions ordinaires ajusté (1)
Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
2 991 120
26 920 080
2 991 120
26 920 080
3 213 018
28 917 162
8 032 545
28 917 162
28 917 162
28 917 162
997 040
997 040
997 040
2 492 600
8 973 360
8 973 360
8 973 360
8 973 360
8 973 360
8 973 360
3 988 160
35 893 440
3 988 160
35 893 440
4 210 058
37 890 522
10 525 145
37 890 522
37 890 522
37 890 522
en euros
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) ajusté (1)
Nombre total des actions existantes
Nombre total des actions ajusté (1)
Nombre maximal d’actions futures à créer :
- par conversion d’obligations
- par exercice de droits de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE
Chiffre d’affaires hors taxes
1 425 275 091 1 714 154 406 2 742 767 158 3 089 975 235 4 183 802 877
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
128 148 512
156 533 195
242 397 411
298 107 105
190 657 732
15 349 109
25 008 573
46 891 483
33 146 813
42 122 950
Participation des salariés due au titre de l’exercice
6 767 287
9 249 392
12 658 089
11 333 088
5 212 612
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
60 385 121
74 676 436
118 177 417
164 762 217
2 482 066
Résultat mis en distribution
16 567 757
17 479 743
20 014 565
40 873 689
23 631 649
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions
- sur nombre d’actions existantes
- sur nombre d’actions ajusté (1)
26,59
2,96
30,66
3,41
43,43
4,83
24,10
6,70
3,79
3,79
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
15,14
1,69
18,72
2,08
28,07
3,12
15,65
4,35
0,07
0,07
Dividendes net attribué :
a) actions ordinaires
3,96
0,45
4,19
0,47
4,57
0,51
1,98
0,55
0,60
0,60
b) actions à dividende prioritaire sans droit de vote
4,73
0,53
4,95
0,55
5,34
0,59
2,29
0,64
0,70
0,70
c) superdividende exceptionnel
0,51
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
8 040
8 294
12 686
12 558
14 055
Montant de la masse salariale de l’exercice
251 166 476
268 370 247
392 941 683
392 042 207
441 502 023
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
(charges sociales, œuvres sociales, etc.)
127 046 459
141 616 014
201 330 668
201 164 935
228 054 136
(1) En données ajustées pour tenir compte du split par 2,5 des actions, intervenu en 1999, et du split par 3 des actions et de
l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour 5 actions anciennes, intervenus en 2000.
[58]
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes annuels
En exécution de la mission
qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous
présentons notre rapport relatif
à l’exercice clos le 31 décembre
2000, sur :
- le contrôle des comptes annuels
de la société SAGEM SA, établis
en francs français, tels qu’ils sont
joints au présent rapport,
- les vérifications spécifiques et
les informations prévues par
le Code de Commerce.
Les comptes annuels ont été arrêtés
Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
1 - Opinion sur
les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit
selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d’obtenir
l’assurance raisonnable que les
comptes annuels ne comportent
pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable
à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes
annuels, établis conformément
aux règles et principes comptables
applicables en France, sont réguliers
et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations
de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et
du patrimoine de la société
à la fin de cet exercice.
2 - Vérifications
et informations spécifiques
Nous avons également procédé,
conformément aux normes
de la profession applicables en
France, aux vérifications spécifiques
prévues par le Code de Commerce.
Nous n’avons pas d’observation
à formuler sur la sincérité et
la concordance avec les comptes
annuels des informations données
dans le rapport de gestion
du conseil d’administration
et dans les documents adressés
aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
En application du Code de
Commerce, nous nous sommes
assurés que les diverses
informations relatives aux prises
de participation et de contrôle et
à l’identité des détenteurs du capital
et des droits de vote vous ont
été communiquées dans le rapport
de gestion.
Cabinet Lainé
Alain Lainé
Jean-Marc Lumet
Philippe Vassor
[59]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
En notre qualité de Commissaires
aux Comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
En application de l’article L. 225-40
du Code de Commerce, nous avons
été avisés de la convention qui a fait
l’objet de l’autorisation préalable
de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de
rechercher l’existence éventuelle
d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été
données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de celles dont
nous avons été avisés, sans avoir à
nous prononcer sur leur utilité et
leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article 92 du
décret du 23 mars 1967, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux
selon les normes de la profession ;
ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences destinées
à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été
données avec les documents
de base dont elles sont issues.
TREL Participations à votre société.
Ce prêt, d’une durée de trois ans,
est assorti d’un intérêt calculé à
partir de la moyenne mensuelle
de l’EONIA (Euro OverNight
Index Average – taux monétaire
européen).
La charge d’intérêt s’est élevée
à FRF 46 858 866 pour
l’exercice 2000.
Convention conclue
entre SAGEM SA
et TREL Participations
Administrateurs concernés :
Messieurs Pierre FAURRE, Mario
COLAIACOVO et Michel TOUSSAN.
Il a été consenti, au cours de
l’année 2000, un prêt de deux
milliards de FRF par
Cabinet Lainé
Alain Lainé
Jean-Marc Lumet
Philippe Vassor
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
A l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2001 sur les autorisations à
donner au conseil d’administration
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires
aux Comptes de la société SAGEM
SA et en exécution des missions
prévues par le Code de Commerce,
nous vous présentons notre rapport
sur les autorisations à donner au
conseil d’administration nécessitant
un rapport spécial des Commissaires
aux Comptes.
[60]
1. Rapport sur
l’autorisation d’émettre
des valeurs mobilières
(17 ème et 18ème résolutions)
En exécution des missions prévues
par l’article L.225-129 alinéa 3 du
Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur les
projets d’émissions réservée et non
réservée de valeurs mobilières
donnant accès au capital de votre
société sur lesquelles vous êtes
appelés à vous prononcer au titre
des résolutions n° 17 et n° 18 et qui
pourront entraîner, immédiatement
ou à terme, des augmentations
de capital sans pouvoir excéder un
montant nominal total de
10.000.000 d’euros et un montant
de 500.000.000 d’euros
d’augmentation de l’endettement
de la société.
Nous vous rappelons que la
résolution n° 17 est assortie d’une
renonciation au droit préférentiel
de souscription aux actions
auxquelles lesdites valeurs
donneront droit.
Votre conseil d’administration vous
propose de lui déléguer pour une
année le soin d’arrêter les modalités
de ces opérations et vous demande
de renoncer à votre droit préférentiel
de souscription pour l’émission
prévue à la résolution n° 18.
Nous avons examiné les projets
d’émissions de valeurs mobilières
décrits ci-dessus en effectuant les
diligences que nous avons estimées
nécessaires selon les normes de la
profession.
Sous réserve de l’examen ultérieur
des conditions de ces émissions,
nous n’avons pas d’observation à
formuler sur les modalités
d’attribution des droits au capital
données dans le rapport du conseil
d’administration.
La nature des valeurs mobilières,
les montants des prix d’émission,
les bases de conversion, d’échange,
de remboursement et les prix
d’exercice du droit de souscription
ainsi que le montant de ces
émissions n’étant pas fixés,
nous n’exprimons pas d’avis sur les
conditions définitives dans lesquelles
ces opérations seront réalisées, et par
voie de conséquence, sur la proposition
de suppression du droit préférentiel
de souscription qui vous est faite
dont le principe entre cependant
dans la logique des opérations
soumises à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du
décret du 23 mars 1967, nous
établirons un rapport
complémentaire lors de la réalisation
de chacune de ces émissions par
votre conseil d’administration ou
votre Directoire dans l’hypothèse de
la mise en vigueur du nouveau mode
d’administration et de direction de
votre société.
d’actions acquises par la société dans
le cadre d’un programme de rachat
d’actions propres, nous vous
présentons notre rapport sur
l’opération envisagée.
2. Rapport sur l’ouverture
d’options de souscription
ou d’achats d’actions au
bénéfice de membres
du personnel ou
de certains d’entre eux
Cette opération s’inscrit dans le
cadre de l’achat par votre société
dans la limite de 10 % de son
capital, de ses propres actions, dans
les conditions prévues à l’article
L.225-209 alinéa 4 du Code de
Commerce. Cette autorisation
d’achat est proposée par ailleurs à
l’approbation de votre assemblée
générale et serait donnée pour une
durée prenant fin à la date de la
prochaine assemblée générale
annuelle dans le cadre de la 14ème
résolution.
(19 ème et 20ème résolutions)
En exécution de la mission prévue à
l’article L.225-177 du Code de
Commerce et par l’article 174-19 du
décret du 23 mars 1967, nous vous
présentons notre rapport sur
l’ouverture d’options de souscription
et d’achats d’actions au bénéfice des
membres du personnel ou de certains
d’entre eux.
Nous avons procédé aux
vérifications des modalités proposées
pour la fixation des prix de
souscriptions et d’achats en
effectuant les diligences que nous
avons estimées nécessaires selon les
normes de la profession.
Nous n’avons pas d’observation à
formuler sur les modalités proposées.
3. Réduction de capital par
voie d’annulation d’actions
propres (23ème résolution)
En exécution de la mission prévue à
l’article L.225-209 alinéa 4 du Code
de Commerce en cas de réduction de
capital par voie d’annulation
Nous avons analysé l’opération de
réduction de capital en effectuant les
diligences que nous avons estimées
nécessaires selon les normes de la
profession.
Votre conseil vous demande de lui
déléguer, pour une durée illimitée
jusqu’à décision nouvelle de
l’assemblée générale des
actionnaires, au titre de la mise en
oeuvre de l’autorisation d’achat par
votre société de ses propres actions,
tous pouvoirs pour annuler, dans la
limite de 10 % de son capital les
actions ainsi achetées.
Nous n’avons pas d’observation
à formuler sur les causes et
conditions de la réduction de capital
envisagée, étant rappelé que celle-ci
ne peut être réalisée que dans
la mesure où votre assemblée
approuve au préalable l’opération
d’achat, par votre société,
de ses propres actions.
Cabinet Lainé
Alain Lainé
Jean-Marc Lumet
Philippe Vassor
[61]
RESOLUTIONS
[63]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
Résolutions
Résolutions
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 AVRIL 2001
I - RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des rapports
du conseil d'administration
et des commissaires aux
comptes, du bilan et
du compte de résultat Quitus aux administrateurs.
L'assemblée générale, délibérant
dans les conditions de quorum
et de majorité requises pour
les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu
le rapport de gestion du conseil
d'administration, le rapport des
commissaires aux comptes,
pris connaissance du bilan et
du compte de résultat et
entendu l'avis de l'assemblée
spéciale des porteurs d'actions
à dividende prioritaire sans
droit de vote, approuve dans
toutes leurs parties les rapports
et les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2000.
Elle donne quitus aux
administrateurs de leur gestion
pour l'exercice 2000.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat Fixation du dividende.
dans les conditions de quorum et
de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu l'avis de
l'assemblée spéciale des porteurs
d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote, fixe la répartition
des sommes à affecter qui s'élèvent
à 23 812 951,60 e.
en euros
Bénéfice net de l'exercice
Prélèvement sur la réserve facultative
Report à nouveau de l'exercice précédent
Dividende relatif aux actions propres détenues par
SAGEM le jour du paiement du coupon
2 482 065,75
19 970 821,25
124 084,19
Total à répartir
23 812 951,60
que nous proposons d'affecter comme suit :
Dividende prioritaire des ADP-SDV
8 973 360 actions à 0,15 e
Dividende statutaire des actions ordinaires
28 917 162 actions à 0,05 e
Superdividende
37 890 522 actions à 0,55 e
Réserve spéciale consécutive
à l'exonération d'une fraction du bénéfice
Report à nouveau
1 235 980,41
1 346 004,00
1 445 858,10
20 839 787,10
60 979,61
120 322,79
23 812 951,60
[64]
Il en résulterait, pour chacune
des 28 917 162 actions ordinaires,
un dividende de e 0,60 plus
un avoir fiscal de e 0,30 (calculé
au taux de 50 %) portant le total
à e 0,90, et pour chacune
des 8 973 360 actions à dividende
prioritaire, un dividende total
Exercice
de e 0,70 plus un avoir fiscal
de e 0,35 (calculé au taux de 50 %)
portant le total à e 1,05.
La date de paiement de ces coupons
est fixée au 10 juillet 2001.
Les dividendes correspondant aux
actions propres que pourrait détenir
la société le jour de la distribution,
viendraient majorer le report
à nouveau.
Il est rappelé que le montant
des dividendes mis en distribution
au titre des exercices précédents
et celui de l'avoir fiscal
correspondant (calculé au taux
de 50 %) ont été de :
Nombre
d'actions
Revenu
global
FRF
Avoir
fiscal
FRF
Dividende
net
FRF
Dividende net en
données corrigées*
FRF
e
1997
AO
ADPSDV
2 991 120
997 040
41,25
48,75
13,75
16,25
27,50
32,50
3,06
3,61
0,47
0,55
1998
AO
ADPSDV
8 032 545
2 492 600
18,00
21,00
6,00
7,00
12,00
14,00
3,33
3,89
0,51
0,59
1999**
AO
ADPSDV
8 032 545
2 492 600
19,50
22,50
6,50
7,50
13,00
15,00
3,61
4,17
0,55
0,64
* En données corrigées pour tenir compte du split par 2,5 des actions intervenu en 1999, et du split par 3 des actions
et de l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues intervenus en 2000.
** Le dividende 1999 a été majoré en outre d’un superdividende exceptionnel de FRF 12 (e 1,83) par action ordinaire et par action à
dividende prioritaire sans droit de vote (FRF 3,33 – e 0,51 en données corrigées), soit un dividende net total de FRF 25 – e 3,81 par
action ordinaire (FRF 6,94 – e 1,06 en données corrigées) et de FRF 27 – e 4,12 par action à dividende prioritaire sans droit de vote
(FRF 7,50 – e 1,14 en données corrigées).
TROISIEME RESOLUTION
Approbation du rapport
spécial des commissaires
aux comptes.
de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu l'avis de
sans droit de vote et le rapport
spécial des commissaires aux
comptes sur les opérations visées
par les articles L.225-38 et suivants
du Nouveau Code de Commerce,
approuve ledit rapport spécial.
assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du
conseil d'administration et de l'avis de
d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote, ratifie la nomination de
Madame Anne LAUVERGEON, en
qualité d’administrateur, cooptée
le 12 septembre 2000 par le conseil
d’administration, en remplacement de
Monsieur Jean SYROTA,
démissionnaire.
En conséquence, Madame Anne
LAUVERGEON exercera lesdites
fonctions pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l'issue de l'assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice 2003.
CINQUIEME RESOLUTION
QUATRIEME RESOLUTION
Ratification de la cooptation de
Madame Anne LAUVERGEON.
Renouvellement du mandat
d’administrateur de Monsieur
Gérard MESTRALLET.
après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d'administration
et de l'avis de l'assemblée spéciale
des porteurs d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote, réélit
Monsieur Gérard MESTRALLET,
administrateur sortant, pour une
durée de six années qui prendra fin,
au plus tard, à l’issue de l’assemblée
les comptes de l’exercice 2006.
SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat
d’administrateur de Monsieur
Guy ROUANNE.
prioritaire sans droit de vote, réélit
Monsieur Guy ROUANNE,
[65]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
administrateur sortant, pour une
durée de six années qui prendra fin,
au plus tard, à l’issue de l’assemblée
SEPTIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur
Jacques PACCARD, en qualité
d’administrateur.
prioritaire sans droit de vote,
nomme Monsieur Jacques
PACCARD aux fonctions
d’administrateur, en remplacement
de Monsieur Paul TIMMERMANS,
démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Jacques
PACCARD exercera lesdites
fonctions pour la durée restant à
courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes
de l’exercice 2004.
HUITIEME RESOLUTION
Armand DUPUY, en qualité
d’administrateur.
Résolutions
Résolutions
nomme Monsieur Armand DUPUY
aux fonctions d’administrateur,
en remplacement de Monsieur
Raymond BELLÉ, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Armand
DUPUY exercera lesdites fonctions
pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée
NEUVIEME RESOLUTION
Xavier LAGARDE, en qualité
d’administrateur.
les assemblées générales ordinaires,
nomme Monsieur Xavier LAGARDE
aux fonctions d’administrateur.
En conséquence, Monsieur Xavier
LAGARDE exercera lesdites
fonctions pour la durée de six ans
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice 2006.
DIXIEME RESOLUTION
Nomination d’un commissaire
aux comptes suppléant.
nomme la société BEAS
– demeurant 7-9, villa Houssaye –
92200 NEUILLY-SUR-SEINE immatriculée au RCS NANTERRE B
315172445, commissaire aux
comptes suppléant, en
remplacement de Monsieur
Matthieu de LONGEAUX, décédé.
En conséquence, la société BEAS
exercera lesdites fonctions pour
la durée restant à courir du mandat
de son prédécesseur, soit jusqu’à
l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice 2003.
II - RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
ONZIEME RESOLUTION
Proposition de modifier
le mode d’Administration et
de Direction de la société.
Résumé
Il est proposé d’adopter
la formule de société anonyme
à Directoire et à Conseil
de Surveillance et de donner au
[66]
conseil d’administration tous
pouvoirs pour fixer la date d’entrée
en vigueur de cette modification
qui devra intervenir au plus tard
le 30 septembre 2001.
L’assemblée générale délibérant
extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil
d'administration et de l'avis de
sans droit de vote, décide :
- de modifier le mode
d’Administration et de Direction
de la société par adoption de
la formule à Directoire et à Conseil
de Surveillance régie par les articles
L.225-57 à L.225-93 du Nouveau
Code de Commerce ;
- de différer l’entrée en vigueur de
ce nouveau mode d’Administration
et de Direction à une date fixée par
le conseil d’administration et
au plus tard le 30 septembre 2001
à peine de caducité.
DOUZIEME RESOLUTION
statuts sont proposés à
l’assemblée qui prendront effet à
compter de la date d’entrée en
vigueur du nouveau mode
d’Administration et de Direction,
étant souligné que les
modifications statutaires portent
uniquement sur le nouveau mode
de la société.
Adoption des nouveaux statuts
Résumé
En conséquence de l’adoption de la
résolution qui précède, de nouveaux
connaissance du rapport du conseil
d'administration et de l'avis de
sans droit de vote, adopte article
par article puis dans son ensemble,
le texte des nouveaux statuts
qui régiront la société à compter
de la date d’entrée en vigueur de
son nouveau mode d’Administration
et de Direction et dont un
exemplaire sera annexé au présent
procès-verbal.
III - RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
TREIZIEME RESOLUTION
Nomination des membres
du Conseil de Surveillance.
Résumé
En conséquence de l’adoption du
nouveau mode d’administration et
de direction de la société, il est
proposé de nommer les
administrateurs en fonction en
qualité de membres du Conseil de
Surveillance.
dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour les
nomme les administrateurs en
fonction en qualité de membres du
Conseil de Surveillance, à savoir :
Monsieur Mario COLAIACOVO,
Monsieur Gilles COSSON,
Monsieur Armand DUPUY,
Monsieur Xavier LAGARDE,
Madame Anne LAUVERGEON,
Monsieur François LE MENESTREL,
Monsieur Gérard MESTRALLET,
Monsieur Jacques PACCARD,
Monsieur Guy ROUANNE,
Monsieur Michel TOUSSAN,
Monsieur Bernard VATIER,
pour une durée de six années qui
prendra fin à l’issue de la réunion
de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice 2006.
L’entrée en fonction des personnes
ci-dessus en qualité de membres du
Conseil de Surveillance aura lieu à
la date d’entrée en vigueur du
nouveau mode d’Administration et
de Direction de la société. D’ici cette
date, elles continueront d’assumer
leurs mandats d’administrateur au
sein de la société.
L’assemblée confirme, en faveur
des membres du Conseil de
Surveillance, l’allocation de jetons
de présence qui avait été arrêtée au
montant de 1 500 000 FRF par
l’assemblée générale du 27 mai
1997. Ce montant sera maintenu
l’assemblée générale.
Messieurs Mario COLAIACOVO,
Gilles COSSON, Armand DUPUY,
Xavier LAGARDE,
Madame Anne LAUVERGEON,
Messieurs François LE MENESTREL,
Gérard MESTRALLET,
Jacques PACCARD, Guy ROUANNE,
Michel TOUSSAN, Bernard VATIER
ont fait savoir respectivement
qu’ils acceptaient ce mandat et
qu’ils n’exerçaient aucune fonction
et n’étaient frappés d’aucune mesure
susceptible de leur en interdire
l’exercice.
QUATORZIEME
RESOLUTION
Rachat en bourse, par la
société, de ses propres actions.
Résumé
Comme au cours des années
précédentes, l'assemblée est appelée
à donner tous pouvoirs au conseil
d'administration pour acheter,
s'il le juge utile, des actions de
la société afin notamment
de régulariser leur marché dans
le cadre des textes en vigueur.
L’assemblée générale, délibérant
après avoir entendu le rapport
du conseil d’administration et pris
connaissance de l’avis de
l’assemblée spéciale des porteurs
d’actions à dividende prioritaire
sans droit de vote :
1- autorise, conformément à
l’article L.225-209 du Nouveau
Code de Commerce, le conseil
d’administration à acheter par
tous moyens ses propres actions
ordinaires et à dividende
prioritaire sans droit de vote
[67]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
dans la limite d’une détention
globale de 10 % du capital de la
société. Ces achats pourront être
réalisés soit en vue de consentir
des options d'achat d'actions
au personnel de la société ou
du Groupe, soit en vue de
les échanger notamment dans
le cadre d’opérations de
croissance externe, soit en vue
de régulariser le cours de bourse
des actions de la société, soit
enfin dans le cadre d’une
politique de gestion patrimoniale
et financière pouvant conduire
à leur annulation. L’assemblée
décide, en conséquence, que sera
affecté au compte "réserves pour
actions propres" qui s’élève à ce
jour à FRF 628 168 979,05 une
somme équivalente au prix des
actions qui seront ainsi achetées.
La présente autorisation est
valable pour une durée prenant
fin à la date de la prochaine
assemblée générale annuelle.
2- fixe :
- pour les actions ordinaires
à 250 euros par action le prix
maximum d’achat et à 125 euros
le prix minimum de vente par
action, sous réserve des
ajustements liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la
société ;
- pour les actions à dividende
prioritaire sans droit de vote
à 140 euros le prix maximum
d’achat et à 70 euros le prix
minimum de vente par action,
sous réserve des ajustements liés
aux éventuelles opérations sur le
capital de la société ;
3- donne tous pouvoirs au conseil
d’administration avec faculté de
déléguer, pour passer tous ordres
de bourse, conclure tous accords,
effectuer toutes formalités et
d’une manière générale faire le
nécessaire pour l’application de
la présente autorisation.
La présente autorisation donnée
au conseil d’administration sera
automatiquement transférée au
Directoire dès la date de prise
[68]
Comptes sociaux
Résolutions
Résolutions
d’effet du nouveau mode
de la société.
QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation d'émettre
des obligations.
Résumé
Il est proposé à l'assemblée
de porter à 150 000 000 d’euros
le montant maximum des émissions
d'obligations intervenant dans le
cadre de la délégation des pouvoirs
donnée pour FRF 1 000 000 000
au conseil par l'assemblée générale
mixte du 7 juin 1995. La présente
autorisation est donnée, avec
faculté de subdélégation à son
Président, pour une durée prenant
fin à la date de la prochaine
assemblée générale annuelle.
après avoir entendu le rapport du
conseil d'administration et pris
connaissance de l'avis de
sans droit de vote :
- délègue au conseil
d'administration, avec faculté de
subdélégation à son Président,
les pouvoirs nécessaires pour
émettre, en une ou plusieurs fois,
tant en France qu'à l'étranger, soit
en francs français, soit en monnaie
étrangère, soit en unité de compte
fixée par référence à plusieurs
monnaies, des obligations jusqu'à
concurrence d'un montant nominal
de 150 000 000 d’euros ou de sa
contre-valeur en devise étrangère,
sous les formes et aux époques,
taux et conditions qu'il jugera
convenables, le remboursement du
principal pouvant ou non être
assorti d'une prime.
A cet effet, tous pouvoirs sont
donnés au conseil d'administration
pour fixer, dans le cadre des
dispositions légales, le montant de
chaque émission, les caractéristiques
des obligations notamment leur
valeur nominale, le taux et le mode
de calcul des intérêts et autres
produits ainsi que les modalités de
paiement, l'époque et les conditions
de remboursement ainsi
qu'éventuellement les conditions de
rachat des obligations, les garanties
conférées, le cas échéant, aux
obligations et, plus généralement,
pour prendre toutes dispositions
nécessaires à la bonne fin des
émissions décidées. Le montant de
la prime de remboursement, s'il en
est prévu, s'ajoutera au montant
nominal maximum total des
obligations qui pourront être émises.
Le conseil d'administration aura
également tous pouvoirs pour
constituer la masse des porteurs
d'obligations et prendre toutes
mesures à ce sujet, effectuer les
publicités nécessaires et recueillir les
souscriptions.
La présente délégation de pouvoirs
est conférée au conseil
d'administration pour une durée
prenant fin à la date de la
annuelle.
au conseil d’administration avec
subdélégation à son Président sera
automatiquement transférée
au Directoire et à son Président
dès la date de prise d’effet
du nouveau mode d’Administration
et de Direction de la société
sous réserve des conditions prévues
par les statuts.
IV - RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
SEIZIEME RESOLUTION
Autorisation d'augmenter
le capital social par
incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission.
Résumé
Il est proposé de renouveler au
profit du conseil d’administration
pour une durée prenant fin à
la date de la prochaine assemblée
générale annuelle la délégation
des pouvoirs donnée au conseil par
l'assemblée d'augmenter le capital
social par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes
d'émission, et ce, pour un montant
maximum de 10 000 000 d’euros.
après avoir entendu le rapport du
conseil d'administration et pris
sans droit de vote, délègue au
conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation à son
Président, les pouvoirs nécessaires
à l'augmentation du capital social
d'un montant maximum
de 10 000 000 d’euros par
incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d'émission et l'émission
corrélative d'actions nouvelles
et/ou élévation du nominal de
chaque action.
Cette augmentation de capital
pourra être réalisée en une ou
plusieurs fois et par tranches dont
le conseil d’administration
déterminera l'importance, aux
époques, aux conditions et de
la manière qu'il fixera.
En cas d'attribution d'actions
nouvelles aux actionnaires,
le conseil d’administration pourra
décider que les droits formant
rompus ne seront pas négociables et
que les actions correspondantes
seront vendues, les sommes
provenant de la vente étant allouées
aux titulaires des droits au plus tard
trente jours après la date
d'inscription à leur compte du
nombre entier d'actions attribuées.
La présente délégation de pouvoirs
est conférée au conseil
d’administration pour une durée
prenant fin à la date de la
annuelle.
L'assemblée donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour
réaliser l'augmentation de capital et
procéder à la modification
corrélative des statuts.
la prochaine assemblée générale
annuelle, avec faculté de
des pouvoirs permettant de
procéder à une augmentation du
capital social, en procédant
à l'émission, avec droit préférentiel
de souscription, de toutes valeurs
mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital de la société :
- à concurrence d'un montant
nominal maximum total
de 10 000 000 d’euros
d'augmentation du capital social,
maximum de 500 000 000 d'euros
d'augmentation de l'endettement de
la société en cas d'émission de
valeurs pouvant donner accès au
capital social.
Résumé
extraordinaires, après avoir entendu
le rapport du conseil
d'administration et le rapport
comptes, et pris connaissance de
l'avis de l'assemblée spéciale des
porteurs d'actions à dividende
délègue au conseil d’administration,
conformément aux dispositions de
l'article L.225-129-III du Nouveau
Code de Commerce avec faculté de
les pouvoirs nécessaires à
l'effet de procéder à l'émission,
en une ou plusieurs fois, tant en
France qu'à l'étranger de la société,
de toutes valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou
à terme à une quotité du capital
de la société.
L'assemblée générale renouvelle au
la délégation au conseil, pour
une durée prenant fin à la date de
Ces valeurs mobilières pourront être
émises soit en euros, soit en
monnaie étrangère.
La présente autorisation donnée au
conseil d’administration avec
Directoire et à son Président dès la
date de prise d’effet du nouveau
mode d’administration et
de direction de la société sous
réserve des conditions prévues par
les statuts.
DIX-SEPTIEME
RESOLUTION
Délégation donnée au conseil
d’administration des pouvoirs
nécessaires à l'émission, avec
droit préférentiel de
souscription, de toutes valeurs
immédiatement ou à terme,
à une quotité du capital social.
[69]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
L'assemblée générale décide :
- que le montant nominal global
des augmentations de capital
réalisées par l'exercice de la
présente délégation ne pourra, en
tout état de cause et compte non
tenu des ajustements susceptibles
d'être opérés conformément à la loi,
avoir pour effet d'augmenter
le capital social de la société d'un
montant supérieur à un plafond de
10 000 000 d’euros ;
- que l'émission, dans le cadre de
la présente délégation de valeurs
mobilières représentatives de
créances sur la société, ne pourra
augmenter l'endettement de la
société de plus de 500 000 000
d'euros ou de la contre-valeur de ce
montant en cas d'émission en
monnaie étrangère ;
- qu'aucune émission de certificats
d'investissement ou d'actions de
priorité autres que des actions à
dividende prioritaire sans droit de
vote ne pourra être réalisée en vertu
de la présente résolution ;
- que pour ce qui concerne
les actions à dividende prioritaire
sans droit de vote, leur montant
ne pourra excéder le quart
de l'augmentation de capital décidée
et la nature de la priorité devra être
de même nature pour les actions
à dividende prioritaire sans droit
de vote à émettre que la priorité
conférée aux actions à dividende
prioritaire sans droit de vote existantes.
au montant des actions possédées
par eux, un droit préférentiel de
souscription, le conseil
d’administration fixant chaque fois
les conditions et limites dans
lesquelles les actionnaires pourront
exercer ce droit de souscription en
se conformant aux dispositions
légales en vigueur.
L'assemblée générale constate
que la présente décision comporte,
au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme
au capital social, renonciation
expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles lesdites
valeurs mobilières donneront droit.
Pour permettre la mise en œuvre
de la présente délégation,
l'assemblée générale donne tous
pouvoirs au conseil d’administration
à l'effet de :
- fixer le montant de chaque
émission, déterminer ses modalités,
la nature et la forme des valeurs
mobilières à créer, en fixer le prix
de souscription et, plus
généralement, prendre toutes
dispositions nécessaires à la bonne
fin de l'émission décidée ;
- fixer la parité d'échange en cas
d'émission de valeurs mobilières
échangeables contre des actions ;
Les propriétaires d'actions existantes
au moment d'une émission de
valeurs mobilières décidée en
application de la présente
délégation auront, à titre
irréductible et proportionnellement
[70]
Résolutions
Résolutions
Le conseil d’administration pourra
instituer au profit des actionnaires
un droit de souscription à titre
réductible s'exerçant
proportionnellement à leurs droits
et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale décide que,
dans le cas où les souscriptions tant
à titre irréductible que réductible
n'auraient pas absorbé l'intégralité
de l'augmentation de capital, le
conseil d’administration pourra,
soit limiter cette émission au
montant de la souscription sous la
condition que ce montant
représente au moins les trois quarts
de l'émission décidée et que cette
faculté ait été prévue lors de
l'émission, soit répartir librement ou
offrir au public tout ou partie des
actions non souscrites.
L'assemblée générale décide que
la présente délégation est donnée
pour une durée prenant fin à la date
de la prochaine assemblée générale
annuelle.
- constater la ou les augmentations
de capital résultant de toute
émission réalisée par l'exercice de
la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts.
Conformément à la loi n° 2001-152
du 19 février 2001 sur l'épargne
salariale, la présente délégation
donnée au conseil d'administration
emporte pour celui-ci la possibilité
de décider, à l'intérieur du plafond
défini ci-dessus, une augmentation
de capital réservée aux adhérents au
plan d'entreprise, dont les
conditions de souscription sont
celles définies à l'article L.443-5
alinéa 2 du Code du Travail.
automatiquement transférée
au Directoire et à son Président
dès la date de prise d’effet du
nouveau mode d’Administration et
de Direction de la société sous
réserve des conditions prévues par
les statuts.
DIX-HUITIEME
RESOLUTION
Délégation donnée au conseil
d’administration des pouvoirs
nécessaires à l'émission, sans
droit préférentiel de
souscription, de toutes valeurs
immédiatement ou à terme, à
une quotité du capital social
soit par émission, soit par
échange.
Résumé
L'assemblée générale renouvelle au
la délégation au conseil, pour une
durée prenant fin à la date de la
annuelle, avec faculté de
subdélégation à son Président, des
pouvoirs permettant de procéder à
une augmentation du capital
social, en procédant à l'émission,
sans droit préférentiel de
souscription de toutes valeurs
immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital de la société :
nominal maximum total de
10 000 000 d’euros
d'augmentation du capital social,
maximum de 500 000 000 d'euros
d'augmentation de l'endettement de
la société en cas d'émission de
valeurs pouvant donner accès au
capital social soit par émission,
soit par échange.
et de majorité requises pour les
assemblées générales
comptes, et pris connaissance de
délègue au conseil d’administration,
conformément aux dispositions de
l'article L.225-129-III du Nouveau
Code de Commerce avec faculté de
subdélégation à son Président des
pouvoirs nécessaires à l'effet de
procéder à l'émission, en une ou
plusieurs fois, tant en France qu'à
l'étranger, de toutes valeurs
mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à une
quotité du capital de la société soit
par émission, soit par échange.
Ces valeurs mobilières pourront être
émises soit en euros, soit en
monnaie étrangère.
L'assemblée générale décide :
- que le montant nominal global
réalisées par l'exercice de la
présente délégation ne pourra, en
tout état de cause et compte non
tenu des ajustements susceptibles
d'être opérés conformément à la loi,
avoir pour effet d'augmenter le
capital social de la société d'un
montant supérieur à un plafond
de 10 000 000 d’euros ;
- que l'émission, dans le cadre de
la présente délégation, de valeurs
mobilières représentatives de
créances sur la société ne pourra,
à la date de l'émission, augmenter
l'endettement de la société de plus
de 500 000 000 d'euros ou de la
contre-valeur de ce montant en cas
d'émission en monnaie étrangère ;
- qu'aucune émission de certificats
d'investissement ou d'actions de
priorité autres que des actions à
vote ne pourra être réalisée en vertu
de la présente résolution ;
- que pour ce qui concerne
les actions à dividende prioritaire
sans droit de vote, leur montant
ne pourra excéder le quart
de l'augmentation de capital décidée
et la nature de la priorité devra être
de même nature pour les actions
à dividende prioritaire sans droit
de vote à émettre que la priorité
conférée aux actions à dividende
prioritaire sans droit de vote existantes.
L'assemblée générale constate que
la présente décision comporte,
au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme
au capital social, renonciation
expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles lesdites
valeurs mobilières donneront droit.
L'assemblée générale supprime
le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux valeurs
mobilières à émettre du fait de
l'exercice de la présente délégation
et, en conséquence, décide que :
- conformément aux dispositions de
l'article L.225-136 du Nouveau
Code de Commerce, la somme
revenant ou pouvant ultérieurement
revenir à la société pour chacune
des actions qui sera émise ou créée
par souscription, conversion,
échange, remboursement, exercice
de bons ou autrement devra être au
moins égale à la moyenne des cours
constatés pour les actions anciennes
pendant 10 jours de bourse
consécutifs choisis parmi les
20 derniers jours de bourse
précédant le début de l'émission
des actions, bons ou valeurs
mobilières y donnant droit, après
correction de cette moyenne pour
tenir compte, le cas échéant, de
la différence de date de jouissance ;
- en cas d'émission de valeurs
mobilières sur le marché français, le
conseil d’administration aura la
faculté de conférer aux actionnaires
un droit de priorité pour souscrire à
ces valeurs pendant une durée et
selon des modalités qu'il fixera ; ce
droit de priorité, qui ne sera pas
négociable, s'exercera
proportionnellement au nombre
d'actions possédées par chaque
actionnaire, le conseil
d’administration pouvant prévoir
que ce droit s'exercera tant à titre
irréductible que réductible.
L'assemblée générale décide que,
dans le cas où les souscriptions
n'auraient pas absorbé l'intégralité
de l'augmentation de capital, le
conseil d’administration pourra
limiter cette émission au montant
de la souscription sous la condition
que ce montant représente au moins
les trois quarts de l'émission
décidée et que cette faculté ait été
expressément prévue lors
de l'émission.
L'assemblée décide que la présente
délégation est donnée pour
une durée prenant fin à la date
annuelle.
Pour permettre la mise en œuvre de
la présente délégation, l'assemblée
générale donne tous pouvoirs au
conseil d’administration à l'effet de :
- fixer le montant de chaque
émission, déterminer ses modalités,
la nature et la forme des valeurs
mobilières à créer, en fixer le prix
de souscription et, plus
généralement, prendre toutes
dispositions nécessaires à la bonne
[71]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Comptes sociaux
fin de l'émission décidée ;
- fixer la parité d'échange en cas
d'émission de valeurs mobilières
échangeables contre des actions ;
- constater la ou les augmentations
de capital résultant de toute
émission réalisée par l'exercice de
la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts.
Conformément à la loi n° 2001-152
du 19 février 2001 sur l'épargne
salariale, la présente délégation
donnée au conseil d'administration
emporte pour celui-ci la possibilité
de décider, à l'intérieur du plafond
défini ci-dessus, une augmentation
de capital réservée aux adhérents au
plan d'entreprise, dont les
conditions de souscription sont
celles définies à l'article L.443-5
alinéa 2 du Code du Travail.
Directoire et à son Président dès la
date de prise d’effet du nouveau
mode d’Administration et de
Direction de la société sous réserve
des conditions prévues par les statuts.
DIX-NEUVIEME
RESOLUTION
Autorisation de consentir
aux membres du personnel
ou à certains d'entre eux,
des options ouvrant droit à
la souscription d'actions.
Résumé
Il est proposé de renouveler au
profit du conseil d’administration,
pour une durée prenant fin à la
date de la prochaine assemblée
générale annuelle, l'autorisation
donnée par l'assemblée générale
extraordinaire du 10 mai 2000 au
conseil de consentir, dans la limite
du plafond autorisé par la loi,
au bénéfice des membres du
personnel ou de certains d'entre
eux, des options ouvrant droit à
la souscription d'actions.
[72]
Résolutions
Résolutions
comptes et pris connaissance de
autorise le conseil d’administration
à consentir, en une ou plusieurs
fois, au bénéfice des membres du
personnel ou de certains d'entre eux
(tels que définis aux articles
L.225-177 et L.225-185 du Nouveau
Code de Commerce) de la société
et des sociétés qui lui sont liées
dans les conditions visées à l'article
L.225-180 du code précité,
des options donnant droit à la
souscription d'actions.
consentir les options de
souscriptions d'actions susindiquées, en fixer les conditions et
les modalités, accomplir à ce titre
toutes les formalités nécessaires.
Le conseil d’administration
informera chaque année l'assemblée
des opérations éventuellement
réalisées dans le cadre de
la présente résolution.
utiliser cette autorisation,
en une ou plusieurs fois, pendant
une durée prenant fin à la date
annuelle.
conseil d’administration sera
Directoire dès la date de prise d’effet
et de Direction de la société.
L'augmentation du capital social
qui résulterait de l'exercice des
options consenties sera limitée par
application du plafond autorisé
par la loi.
Autorisation de consentir
des options donnant droit à
l’achat d’actions.
Conformément à la loi, la présente
autorisation comporte, au profit
des bénéficiaires des options,
renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions qui
seront émises au fur et à mesure
des levées d'options.
Le prix de souscription des actions
sous option sera fixé par le conseil
d'administration sans pouvoir être
supérieur au cours moyen des vingt
séances de bourse précédant
l’attribution des options ni inférieur
à ce cours.
Le délai pendant lequel les options
qui seraient consenties devront être
exercées est fixé à sept ans à
compter de leur date d'attribution
Tous pouvoirs sont donnés
au conseil d’administration, pour
VINGTIEME RESOLUTION
Résumé
Cette résolution confirme
l’autorisation donnée par
l’assemblée du 15 juin 1988 au
conseil d’administration de
consentir, en une ou plusieurs fois,
notamment au bénéfice des membres
du personnel, des options donnant
droit à l’achat d’actions existantes.
extraordinaires, et après avoir pris
sans droit de vote, autorise le
conseil d’administration, à consentir
en une ou plusieurs fois au bénéfice
des personnes, membres du
personnel ou certains d’entre eux
(tels que définis aux articles
L.225-179 et L.225-185 du Nouveau
Code de Commerce) de la société et
des sociétés qui lui sont liées dans
les conditions visées à l’article
L.225-180 du Nouveau Code de
Commerce, des options donnant
droit à l’achat d’actions existantes
provenant de rachat effectués par
la société conformément aux
dispositions des articles L.225-208
et L.225-209 du Nouveau Code de
Commerce et des articles 174-19 et
suivants du décret N° 67-236 du
23.03.1967 sur les sociétés
commerciales.
utiliser cette autorisation, en une ou
plusieurs fois, jusqu’à décision
nouvelle de l’assemblée.
Le rachat autorisé effectué par
la société, préalablement à
l’ouverture des options d’achat et
dans les conditions définies à
l’article L.225-208 du Nouveau
Code de Commerce, s’établira
jusqu’à concurrence de 10 % du
capital social.
Le prix d’achat des actions sous
options sera fixé par le conseil
d’administration sans pouvoir être
supérieur au cours moyen d’achat
ou au cours moyen des vingt
séances de bourse précédant
l’attribution des options, ni inférieur
aux limites fixées par les
dispositions légales en vigueur le
jour de l’attribution de ces options.
Ce prix ne pourra être modifié sauf
si la société venait à réaliser une
opération financière pendant la
période d’exercice des options.
Dans ce cas, il sera procédé à
un ajustement du nombre et du prix
des actions.
Le délai de validité des options ne
pourra excéder 7 ans à compter de
leur date d’attribution par le conseil
d’administration.
Tous les pouvoirs sont donnés au
conseil d’administration agissant
dans les conditions ci-dessus à
l’effet de consentir les options
d’achat d’actions sus-indiquées, d’en
fixer les conditions et les modalités
en se conformant à la loi et aux
statuts, d’accomplir à ce titre toutes
les formalités nécessaires.
Le conseil d’administration
informera chaque année l’assemblée
générale ordinaire des opérations
éventuellement réalisées dans le
cadre de la présente résolution.
et de Direction de la société.
VINGTIEME-ET-UNIEME
RESOLUTION
Limitation à 25 000 000
d’euros de l'ensemble des
augmentations de capital.
Résumé
Cette résolution limite l'ensemble
à 25 000 000 d’euros.
sans droit de vote, fixe
à 25 000 000 d’euros le plafond
d'augmentation de capital auquel
globalement procéder sur la base
des résolutions qui précèdent. En
conséquence, chaque augmentation
de capital réalisée en application de
l'une de ces résolutions s'imputera
sur ce plafond.
La limitation prévue par la présente
résolution s’appliquera à l’égard du
et de Direction de la société sous
réserve des conditions prévues
par les statuts.
VINGT-DEUXIEME
RESOLUTION
Limitation à 800 000 000
d'euros du plafond
de l'ensemble des émissions de
valeurs représentatives
de créances sur la société.
Résumé
Cette résolution limite
à 800 000 000 d'euros
l'augmentation de l'endettement de
la société par émission de valeurs
représentatives de créances et
pouvant ou non donner accès au
capital social.
connaissance de l'avis de l'assemblée
spéciale des porteurs d'actions à
vote, fixe à 800 000 000 d'euros le
plafond d'augmentation de
l'endettement de la société auquel
globalement procéder, sur la base
des résolutions qui précèdent, par
l'émission de valeurs représentatives
de créances et pouvant ou non
donner accès au capital social.
En conséquence, chaque émission
réalisée en application de l'une
de ces résolutions s'imputera
sur ce plafond.
La limitation prévue par la présente
résolution s’appliquera à l’égard
du Directoire dès la date de prise
d’effet du nouveau mode
de la société sous réserve
des conditions prévues par
les statuts.
VINGT-TROISIEME
RESOLUTION
Réduction de capital en vue de
l'annulation des titres.
[73]
Rapport de gestion
Comptes consolidés
Résumé
Cette résolution permet au conseil
d’administration d'utiliser en tout
ou partie les actions auto-détenues
pour réduire le capital social.
L’assemblée générale, statuant
connaissance des rapports du
conseil d’administration et des
commissaires aux comptes, ainsi
que de l’avis de l’assemblée spéciale
des porteurs d’actions à dividende
prioritaire sans droit de vote :
1- autorise le conseil
d’administration, sur sa seule
décision, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du
capital de la société, à annuler
en tout ou partie les actions
auto-détenues, et à réduire le cas
échéant le capital social à due
concurrence ;
2- la présente autorisation est
donnée pour une durée illimitée
l’assemblée générale des
[74]
Comptes sociaux
Résolutions
Résolutions
actionnaires ;
3- donne tous pouvoirs au conseil
d’administration avec faculté de
déléguer pour réaliser l’opération,
procéder à toutes imputations
nécessaires sur les primes ou
réserves, modifier les statuts et
accomplir les formalités requises.
Directoire avec faculté de déléguer
pour réaliser l’opération dès la date
de prise d’effet du nouveau mode
d’Administration et de Direction de
la société.
VINGT-QUATRIEME
RESOLUTION
Pouvoirs donnés par
l’assemblée pour effectuer
les formalités prescrites
par la loi.
L’assemblée générale, statuant dans
les conditions de quorum et de
majorité requises pour les
assemblées générales, donne tous
pouvoirs au porteur de l’original,
d’un extrait ou d’une copie du
présent procès-verbal pour
accomplir toutes formalités de
publicité, de dépôt ou autres qu’il
appartiendra, relatives aux
résolutions votées dans le cadre de
la présente assemblée.

Rapport annuel 2000 Groupe SAGEM et SAGEM SA

Transcription

Documents pareils

Maghreb Confidentiel

Découverte organisation safran corr

Localisation du point d`impact par traitements d`images

SAGEM FAX 3155

Windows 98, Me, 2000, XP

conditions de l`offre sagem

CV - version PDF - PORTFOLIO - Tibo Tremoulet

SAGEM PhonFax 330-350 - T15690

SAGEM MF 6680n

un smartphone en croix - siemens sk65 ma console