Projet d`apport partiel d`actif de la société Esso S.A.F. à la société

ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
Société anonyme au capital de 98 337 521,70 euros
Siège social : 5/6 Place de l'Iris, 92400 Courbevoie
542 010 053 RCS Nanterre
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES
DU 12 MAI 2015
Projet d'apport partiel d'actif de la société Esso S.A.F. à la société CERTAS
ENERGY FRANCE
Nous vous soumettons un projet d'Apport partiel d'actif en date du 26 mars 2015, aux
termes duquel la société Esso S.A.F. apporte à la société CERTAS ENERGY
FRANCE, société par action simplifiée à associé unique au capital social de 1000
euros dont le siège social est à 5/6 Place de l'Iris — Tour Manhattan — 92400
Courbevoie immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous
le numéro 808 636 849, sa filiale à 100%, sa branche complète et autonome d'activité
composée du réseau de stations-services Esso Express , à l'exclusion des stationsservices sur autoroute et ou voie expresse et/ou équivalente exploitées par ESSO
S.A.F. et situées sur tout le territoire français.
Comme exposé dans le Projet de Traité d'Apport, arrêté par le Président de la société
CERTAS ENERGY FRANCE et par votre Conseil d'Administration, cette opération
s'inscrit dans le cadre du projet d'accord annoncé le 28 août 2014 pour la vente par
Esso S.A.F de son réseau de stations-service incluant les stations automatiques Esso
Express et les concessions de stations-service-autoroutières Esso à la société DCC
Energy France SAS, société par action simplifiée au capital social de 50 euros dont le
siège social est situé 17 rue du Colisée à Paris immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 803 956 762. DCC Energy France
SAS alimenterait ces stations à la marque Esso en carburants Esso grâce à un contrat
d'approvisionnement long terme.
S'agissant des actifs apportés, ceux-ci ont été valorisés à leur valeur réelle qui sera
ajustée à la Date de Réalisation telle que définie à l'article 3.1 du Projet de Traité
d'Apport.
Pour la rémunération de l'apport, c'est à dire pour la détermination du nombre
d'actions à remettre à la société Esso S.A.F. et à créer par la société CERTAS
ENERGY FRANCE à titre d'augmentation de son capital, il a été tenu compte de la
valeur réelle à la Date de Signature du Projet de Traité d'Apport des différents
éléments d'actifs et de passifs concernés.
Le nombre d'actions à créer par CERTAS ENERGY FRANCE est ainsi calculé en
divisant la valeur de l'actif net apporté par ESSO S.A.F par la valeur nominale par
action de de CERTAS ENERGY FRANCE étant précisé que les actifs et passifs sont
apportés par ESSO S.A.F à leur valeur réelle à la Date de Signature du Projet de
Traité d'Apport.
Ainsi, il sera attribué à ESSO S.A.F en rémunération de ses apports 10 941
389 actions de 10 euros, de nominale chacune, à créer par la société CERTAS
ENERGY FRANCE.
Nous vous invitons à prendre connaissance des rapports de Messieurs 'Thierry Bellot
et Eric Seyvos, du cabinet BM&A, désigné en qualité de Commissaire à la scission
conformément aux articles L. 236-16 et L. 225-147 du Code de Commerce par
Ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date
du 9 février 2015, qui contient différents éléments d'appréciation sur lesdites valeurs
d'apport et confirme le caractère équitable de ladite rémunération.
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de
l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant. Elles seront
entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et
supporteront les mêmes charges.
Par ailleurs, nous vous proposons de désigner Monsieur Hervé Brouhard, ou tout
mandataire qu'il se substituerait, à l'effet :
* de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports susvisés, établir
tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être
nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission
des éléments apportés à la société CERTAS ENERGY FRANCE;
* de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des
administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à
quiconque ;
* aux effets ci-dessus, de signer toutes pièces, tous actes et documents, élire
domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire
tout ce qui sera nécessaire.
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PROJET
ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE
Société anonyme au capital de 98 337 521,70 euros
Siège social : 5/6 Place de l'Iris - 92400 Courbevoie
542 010 053 RCS Nanterre
PROJET DE RESOLUTIONS
SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES
DU 12 MAI 2015
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des
assemblées extraordinaires,
— après avoir pris connaissance :
* du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée,
•
du rapport sur les modalités de l'apport et du rapport sur la valeur des apports
en nature établis par le Commissaire à la scission désigné par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 9 février 2015,
du Projet de Traité d'Apport Partiel d'actif signé entre la Société et la société
CERTAS ENERGY FRANCE, société par action simplifiée à associé unique au
capital social de 1000 euros dont le siège social est à 5/6 Place de l'Iris — Tour
Manhattan — 92400 Courbevoie immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 808 636 849, en date du 26 mars 2015, aux
termes duquel Esso S.A.F. apporte, sous certaines conditions suspensives
énumérées à l'article 7.3 dudit projet , à la société CERTAS ENERGY FRANCE,
à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, sa
branche complète et autonome d'activité composée du réseau de stations-services
« ESSO EXPRESS », à l'exclusion des stations-services sur autoroute et ou voie
expresse et/ou équivalente exploitées par ESSO S.A.F. et situées sur tout le
territoire français, pour une valeur globale brute de 109 560 231,00 euros
moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant à
146 341,00 euros, à l'exception des éléments des passifs et d'actifs Exclus tels
que défmis dans le projet de Traité d'Apport Partiel d'actif ,
— décide d'approuver l'apport partiel d'actif en faveur de la société CERTAS
ENERGY FRANCE., son évaluation et sa rémunération, et notamment :
- l'ensemble des dispositions du Projet de Traité d'Apport Partiel d'actif et de
ses annexes, et notamment, la fixation de la date défmitive de l'opération
d'un point de vue juridique à la Date de Réalisation fixée à l'article 3.1, sous
réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 7.3 du
projet ;
-
l'attribution à la Société de 10 941 389 actions de 10 euros de valeur nominale
chacune, entièrement libérées, à créer par la société CERTAS ENERGY
FRANCE à titre d'augmentation de capital ;
— donne tous pouvoirs à Monsieur Hervé Brouhard ou tout mandataire qu'il se
substituerait, de poursuivre la réalisation défmitive des opérations d'apport et en
conséquence :
•
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports susvisés, établir
tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être
nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission
des éléments apportés à la société CERTAS ENERGY FRANCE,
* de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des
administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications à
quiconque,
•
aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire
domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire
tout ce qui sera nécessaire.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou
d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et
formalités où besoin sera.
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ESSO S.A.F.
SOCIETE ANONYME
AU CAPITAL DE 98 337 521,70 €
5/6, PLACE DE L'IRIS
92400 COURBEVOIE
APPORT DES STATIONS SERVICES
"ESSO EXPRESS" EXPLOITEES PAR ESSO S.A.F.
HORS STATIONS SITUEES SUR AUTOROUTES
A LA SOCIETE CERTAS ENERGY FRANCE
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA SCISSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
6111A
11, rue de Laborde
75008 Paris
• tél.: +33 (0)1 40 08 99 50 •
• fax : +33 (0)1 40 08 99 99 •
• www.bma-paris.com •
APPORT DES STATIONS SERVICES "ESSO EXPRESS" EXPLOITEES PAR ESSO S.A.F. HORS
STATIONS SITUEES SUR AUTOROUTES A LA SOCIETE CERTAS ENERGY FRANCE
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA SCISSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de
commerce de Nanterre le 9 février 2015 concernant l'apport par scission de la société Esso Société Anonyme
Française (ci-après « Esso » ou la « Société ») de son activité de distribution de carburants en stations
automates en France, hors stations situées sur autoroutes, à Certas Energy France (ci-après « Certas »), nous
avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu à l'article L. 236-10 du Code de
commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports a été arrêtée dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 26 mars 2015. Cette opération s'inscrit dans le cadre plus large de la cession à
DCC Energy France de l'activité distribution de carburants contrôlée par Esso en France, en ce compris les
concessions de stations-service autoroutières et certaines stations de revendeurs détaillants à la marque. Il
nous appartient d'exprimer un avis sur le caractère équitable de la rémunération proposée. A cet effet, nous
avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiert la
mise en oeuvre de diligences destinées d'une part à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux titres
concernés par l'opération sont pertinentes, et d'autre part à analyser le positionnement du rapport d'échange
par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de nos rapports, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévu par la loi.
Le présent rapport comprend les parties suivantes :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées à la branche d'activité apportée et aux actions
de la société bénéficiaire
3. Appréciation du caractère équitable de la rémunération des apports
4. Conclusion
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ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire aux apports et à la scission sur la rémunération des apports
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1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
Pour des raisons de développement et de stratégie, la société Esso, filiale du groupe américain Exxon
Mobil Corporation, envisage de finaliser la transformation de son modèle de distribution de produits
pétroliers en France, passant de l'exploitation en propre à un modèle de revendeur à la marque. Cette
stratégie vise à recentrer le groupe pétrolier sur ses autres activités tout en pérennisant une activité de
distribution sous la marque Esso.
En 2013, la Société avait déjà converti en revendeurs à la marque une partie de son réseau français dans
l'ouest, en cédant 44 stations à la société Delek France SAS (ci-après « Delek »). Le 28 août 2014, Esso a
annoncé un projet d'accord avec le groupe de droit irlandais DCC, via sa filiale française DCC Energy
France, pour la vente du reste de son réseau de stations-services approvisionné en direct, incluant les
stations automatiques Esso Express, les concessions de stations-services autoroutières Esso et le fonds de
commerce relatif à l'approvisionnement de certaines stations-services appartenant à des tiers et opérant
actuellement sous la marque Esso.
Préalablement à leur cession, l'ensemble de ces actifs auront été regroupés au sein d'une structure créée
pour les besoins de l'opération dénommée Certas Energy France dont les titres seront cédés à la société
DCC Energy France pour un montant total estimé à 105 MC, hors besoin en fonds de roulement.
Juridiquement, trois opérations seront réalisées concomitamment : un apport partiel d'actif pour les
stations automatiques (89,8 MC), une cession d'actifs pour les stations-services autoroutières (14,7 MC)
et une cession de fonds de commerce pour les stations appartenant à des tiers (1 M€).
L'apport partiel d'actif porte sur la branche complète d'activité constituée de l'ensemble des éléments
d'actif et de passif essentiels à l'activité de distribution de carburants de 272 stations automates Esso
Express. L'opération conduisant à terme à la perte du contrôle, l'apport est réalisé à sa valeur réelle.
La cession des titres de Certas à DCC s'accompagne de la signature d'un contrat qui prévoit :
une licence de marque accordant à DCC l'usage de la marque Esso contre paiement d'une redevance
annuelle pour une durée de 5 ans, renouvelable ;
un approvisionnement exclusif en produits pétroliers par Certas auprès d'Esso pour une durée de
5 ans, renouvelable.
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sur la rémunération des apports
1.2. Présentation des sociétés parties à l'opération
1.2.1. Certas Energy France, société bénéficiaire de l'apport
Certas Energy France est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1 000 €
constitué de 100 actions ordinaires de 10 de nominal entièrement libérées. Son siège social est situé
au 5/6 Place de l'Iris, Tour Manhattan à Courbevoie (92). Elle est immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Nanterre sous le numéro 808 636 849.
Préalablement à sa cession à DCC, le capital de Certas est intégralement détenu par Esso.
Immatriculée le 24 décembre 2014, Certas a été créée pour les besoins de l'opération, afin de recevoir
l'ensemble des actifs et passifs nécessaires à l'activité distribution opérée par Esso en France, et est sans
activité depuis sa création.
1.2.2. Esso, société anonyme de droit français, société apporteuse
Esso est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, au capital de 98 337 521,70 C,
constitué de 12 854 578 actions ordinaires de 7,65 € de nominal entièrement libérées. Ses actions sont
admises aux négociations au compartiment B d'Euronext Paris (ISIN FR0000120669). Son capital est
contrôlé à hauteur de 82,9 % par le groupe pétrolier américain ExxonMobil. En mars 2015, sa
capitalisation boursière est de l'ordre de 530 MC. Son siège social est situé au 5/6, place de l'Iris, Tour
Manhattan à Courbevoie (92). La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 542 010 053.
Esso, constituée le 19 septembre 1929, a pour principales activités l'achat, la distillation, le raffinage, la
fabrication et le commerce de tous hydrocarbures, huiles et carburants.
Au titre de son exercice clos le 31 décembre 2014, Esso a réalisé un chiffre d'affaires consolidés de
15,7 Md€, pour un résultat opérationnel déficitaire de 588 MC et une perte nette de 447 MC. L'actif
consolidé est principalement constitué par l'outil de production, les raffineries, et des stocks de produits
pétroliers. Fin 2014, le groupe Esso emploie environ 2 000 salariés.
1.2.3. DCC Energy France, acquéreur de Certas Energy France
DCC Energy France SAS est une société de droit français au capital de 150 C. Son siège social est situé au
17, rue du Colisée à Paris (75). Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 803 956 762.
DCC Energy France est filiale à 100 % du groupe irlandais DCC plc qui opère à travers l'Europe dans les
secteurs de l'énergie (73 % de l'activité), des technologies (20 % de l'activité), de la santé (4 % de
l'activité), de l'alimentaire (2 % de l'activité) et de l'environnement (1 % de l'activité). Le groupe, qui
emploie 10 000 salariés, a réalisé un chiffre d'affaires de 11,2 MdE en 2014.
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ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire aux apports et à la scission sur la rémunération des apports
4
Concernant son activité dans l'énergie, DCC est principalement présent dans l'aval, c'est-à-dire dans les
réseaux de distribution notamment via une politique d'acquisition de stations-services auprès des
grands pétroliers. Ainsi, le groupe a acquis un réseau de distribution en Suède en 2014 et des actifs de
distribution en Angleterre en 2012.
1.3. Modalités juridiques et fiscales de l'opération
Sur le plan juridique, l'apport, qui porte sur une branche complète d'activité, est placé sous le régime des
scissions.
Conformément à l'article 7.3 du traité d'apport partiel d'actif, la réalisation définitive de l'apport est
notamment soumise aux conditions suspensives suivantes
l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Esso et par l'associé unique
de Certas du traité d'apport partiel d'actif, de l'évaluation et de la rémunération de l'apport qui sont
prévus le 12 mai 2015 ;
- l'obtention de toutes les autorisations, de quelque nature qu'elles soient, notamment des autorités de
la concurrence et des co-contractants de l'apporteur pour les sites loués ;
le transfert d'au moins 90% des sites identifiés, étant rappelé que le transfert effectif de certaines
stations est soumis à des conditions de préemption et/ou à l'accord des co-contractants, la valeur
d'apport devant être ajustée en conséquence.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies sur la base des comptes sociaux de l'apporteur au
31 décembre 2014 (« les comptes de référence ») arrêtés par le conseil d'administration d'Esso le 25 mars
2015. L'apport partiel d'actif prendra juridiquement effet immédiatement au jour de la cession des titres
Certas à DCC Energy France envisagé le 28 mai 2015. Pendant cette période dite intercalaire, l'article 4.7
du traité d'apport partiel d'actif précise que l'actif net apporté pourra être diminué de la valeur des sites
qui comporteraient des défauts majeurs découverts par l'acquéreur ou des sites qui subiraient un sinistre,
et ajusté de la valeur des éléments de besoin en fonds de roulement.
Fiscalement, l'apport est placé sous le régime de droit commun. La date d'effet fiscal et comptable est la
même que celle de l'effet juridique.
L'apport a été précédé de la signature le 30 décembre 2014 du Share Purchase Agreement entre Esso,
DCC Energy France et DCC Energy UK Limited, qui prévoit notamment dans ses articles 2 et 9.1 la cession
pour 89 770 000 € des actifs apportés hors besoin en fonds de roulement. Une version liminaire du projet
de traité d'apport partiel d'actif entre Esso et Certas ainsi qu'un projet de contrat de licence de marque et
d'approvisionnement de matière pétrolière sont annexés au Share Purchase Agreement.
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, ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
\.- Rapport du commissaire aux apports et à la scission sur la rémunération des apports
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1.4. Description, évaluation et rémunération de l'apport
L'apport partiel d'actif s'analyse en une opération de filialisation d'une branche complète d'activité en
vue de sa cession à un tiers. Ainsi, en application des dispositions du règlement CRC n° 2004-01, les actifs
et les passifs constituant la branche complète d'activité sont apportés à leur valeur réelle.
Pour établir les conditions de l'apport, les parties ont décidé de faire référence à la situation comptable
de la branche d'activité apportée par Esso au 31 décembre 2014 et de procéder sur cette base à une
estimation de la valeur des apports à la Date de Signature du Projet de Traité d'Apport. Les valeurs
attribuées aux actifs et passifs apportés pourront différer de la valeur finale de l'apport, définie comme la
différence entre la valeur des actifs apportés et celle des passifs pris en charge constatée à la date de
réalisation de l'apport. Dans ce cadre on peut distinguer :
-
une modification de la substance des éléments apportés, c'est-à-dire une modification du nombre de
sites apportés pour les raisons ci-avant mentionnées, qui aboutirait à une modification de la valeur
d'apport ;
un ajustement mécanique de la valeur des apports notamment des stocks, des créances et des dettes
d'exploitation à leur valeur constatée à la date de réalisation, qui se dénouerait par un versement de
trésorerie effectué soit par l'apporteuse soit par le bénéficiaire.
Les actifs apportés et les passifs transférés se détaillent ainsi :
•
Eléments d'actif :
concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires pour 1 220 € ;
le fonds commercial pour 7 484 614 € ;
•
le bénéfice et la charge des contrats de travail, avec les droits et obligations y afférents, des
salariés transférés au nombre de cinq, non valorisés ;
•
des immobilisations financières, principalement des dépôts et cautionnement, pour 186 366 € ;
les terrains, constructions et équipements industriels relatifs aux sites transférés, pour
82 097 800 € ;
les stocks afférents à l'activité apportée comprenant les stocks de produits pétroliers pour
19 790 231 € ;
soit un total de 109 560 231 €.
•
Eléments de passif transférés :
. les provisions pour risques et charges liées à l'activité apportée pour 132 029 €,
. les dettes fiscales et sociales pour 14 312 €,
soit un total de 146 341 €,
et, par conséquent, un actif net de 109 413 890 € sous réserve des ajustements décrits supra.
7,1 ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire aux apports et à la scission sur la rémunération des apports
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Il convient de rappeler que les éléments d'actif et de passif, les droits et obligations afférents aux activités
de distribution hors stations-services, et tous les éléments rattachés à l'activité de production de produits
pétroliers ne sont pas apportés.
L'apport d'un montant de 109 413 890 € sera rémunéré par l'attribution de 10 941 389 actions nouvelles
d'une valeur nominale de 10 €, sans prime d'émission.
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées à la branche d'activité apportée et
aux actions de la société bénéficiaire
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaire afin d'apprécier la pertinence des
valeurs relatives présentées dans le traité d'apport partiel d'actif.
2.1. Valeur attribuée aux apports
Nos diligences décrites et développées dans notre rapport relatif à la valeur des apports nous conduisent
à considérer que la valeur de 109,4 M€ attribuée aux apports nets n'est pas surévaluée.
Cette valeur a été fixée par référence au prix devant être payé par DCC à l'issue d'un processus compétitif
pour l'acquisition de Certas, société bénéficiaire, concomitamment à l'opération d'apport. Cette
référence est selon nous la plus pertinente pour apprécier la valeur attribuée à la branche apportée.
Cette valeur est par ailleurs corroborée par la référence au prix de cession d'une partie du réseau à une
société tierce en 2012.
Enfin, nous avons mis en oeuvre la méthode de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie (DCF)
sur la base du plan d'affaires établi par la direction générale d'Esso, ajusté des éléments spécifiques à
l'acquéreur afin d'approcher la valeur de la branche dans l'environnement postérieur à la cession, et de
nous assurer que les résultats ainsi obtenus ne remettaient pas en cause ceux issus des références de prix
ci-dessus.
2.2. Valeur attribuée à la société bénéficiaire
La société bénéficiaire est une société créée ad hoc pour les besoins de l'opération, sans activité ni
patrimoine, hormis les disponibilités résultant de sa constitution, jusqu'à la réalisation de l'apport. Sa
valeur économique correspond donc à sa valeur nominale soit 1 000 C.
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ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire aux apports et à la scission sur la rémunération des apports
2.3. Appréciation de la pertinence des valeurs relatives attribuées
Au regard de l'opération globale envisagée, dont l'apport sous revue d'une branche d'activité suivi d'une
cession portant sur un ensemble incluant cette branche d'activité, la référence au prix payé par
l'acquéreur nous paraît être la plus pertinente.
La valeur attribuée à la société bénéficiaire est indiscutable.
Ainsi, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs attribuées à la
branche d'activité apportée et à la société bénéficiaire.
3. Appréciation du caractère équitable de la rémunération des apports
Nous avons apprécié le caractère équitable de la rémunération par référence aux valeurs réelles
déterminées ci-avant, qui se traduit par l'attribution de 10 941 389 actions nouvelles de la société Certas
Energy France à l'apporteur.
Au cas présent, cette appréciation présente un caractère formel dans la mesure où :
-
la société bénéficiaire n'a ni activité ni patrimoine,
la société bénéficiaire est intégralement contrôlée par la société apporteuse au moment des apports,
concomitamment à l'opération d'apport, les actions de la société bénéficiaire seront cédées par la
société apporteuse à un tiers pour un prix dont le montant a servi de référence à la fixation de la valeur
réelle de l'apport.
4. Conclusion
En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la rémunération
proposée pour l'apport conduisant à émettre 10 941 389 actions nouvelles de la société Certas Energy
France d'une valeur unitaire de 10 € présente un caractère équitable.
Fait à Paris, le 27 mars 2015
en quatre exemplaires originaux
Le commissaire aux apports et à la scission
BM&A
Thierry Bellot
Eric Seyvos
Commissaires aux comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
BIVLI
ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire aux apports et à la scission sur la rémunération des apports
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BIVIA
11, rue de Laborde - 75008 Paris
Tél. 33 (0) 1 40 08 99 50
Fax. 33 (0) 1 40 08 99 99
[email protected]
www. bnna-pa ris.com
Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
S.A. au capital de 1 200 000 € • RCS Paris B 348 461 443 • Code NAF 69.20Z
ESSO S.A.F.
SOCIETE ANONYME
AU CAPITAL DE 98 337 521,70 €
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SUR LA VALEUR DES APPORTS
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HORS STATIONS SITUEES SUR AUTOROUTES A LA SOCIETE CERTAS ENERGY FRANCE
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de
commerce de Nanterre le 9 février 2015 concernant l'apport par la société Esso Société Anonyme Française
(ci-après « Esso » ou la « Société ») de son activité de distribution de carburants en stations automates en
France, hors stations situées sur autoroutes, à Certas Energy France (ci-après « Certas »), nous avons établi le
présent rapport sur la valeur des apports prévu à l'article L. 236-10 du Code de commerce. Nous rendons
compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
La valeur de l'apport a été arrêtée dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 26 mars 2015. Cette opération s'inscrit dans le cadre plus large de la cession à DCC
Energy France de l'activité distribution de carburants contrôlée par Esso en France, en ce compris les
concessions de stations-services autoroutières et certaines stations de revendeurs détaillants de marque. Il
nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiert
la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société
bénéficiaire des apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de nos rapports, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévu par la loi.
Le présent rapport comprend les parties suivantes :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
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ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
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1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
Pour des raisons de développement et de stratégie, la société Esso, filiale du groupe américain Exxon
Mobil Corporation, envisage de finaliser la transformation de son modèle de distribution de produits
pétroliers en France, passant de l'exploitation en propre à un modèle de revendeur à la marque. Cette
stratégie vise à recentrer le groupe pétrolier sur ses autres activités tout en pérennisant une activité de
distribution sous la marque Esso.
En 2013, la Société avait déjà converti en revendeurs à la marque une partie de son réseau français dans
l'ouest, en cédant 44 stations à la société Delek France SAS (ci-après « Delek »). Le 28 août 2014, Esso a
annoncé un projet d'accord avec le groupe de droit irlandais DCC, via sa filiale française DCC Energy
France, pour la vente du reste de son réseau de stations-services approvisionné en direct, incluant les
stations automatiques Esso Express, les concessions de stations-services autoroutières Esso et le fonds de
commerce relatif à l'approvisionnement de certaines stations-services appartenant à des tiers et opérant
actuellement sous la marque Esso.
Préalablement à leur cession, l'ensemble de ces actifs auront été regroupés au sein d'une structure créée
pour les besoins de l'opération dénommée Certas Energy France dont les titres seront cédés à la société
DCC Energy France pour un montant total estimé à 105 ME, hors besoin en fonds de roulement.
Juridiquement, trois opérations seront réalisées concomitamment : un apport partiel d'actif pour les
stations automatiques (89,8 ME), une cession d'actifs pour les stations-services autoroutières (14,7 ME)
et une cession de fonds de commerce pour les stations appartenant à des tiers (1 ME).
L'apport partiel d'actif porte sur la branche complète d'activité constituée de l'ensemble des éléments
d'actif et de passif essentiels à l'activité de distribution de carburants de 272 stations automates Esso
Express. L'opération conduisant à terme à la perte du contrôle, l'apport est réalisé à sa valeur réelle.
La cession des titres de Certas à DCC s'accompagne de la signature d'un contrat qui prévoit :
une licence de marque accordant à DCC l'usage de la marque Esso contre paiement d'une redevance
annuelle pour une durée de 5 ans, renouvelable ;
un approvisionnement exclusif en produits pétroliers par Certas auprès d'Esso pour une durée de
5 ans, renouvelable.
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Os.
ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
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1.2. Présentation des sociétés parties à l'opération
1.2.1. Certas Energy France, société bénéficiaire de l'apport
Certas Energy France est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1 000 €
constitué de 100 actions ordinaires de 10 € de nominal entièrement libérées. Son siège social est situé
au 5/6 Place de l'Iris, Tour Manhattan à Courbevoie (92). Elle est immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Nanterre sous le numéro 808 636 849.
Préalablement à sa cession à DCC, le capital de Certas est intégralement détenu par Esso.
Immatriculée le 24 décembre 2014, Certas a été créée pour les besoins de l'opération, afin de recevoir
l'ensemble des actifs et passifs nécessaires à l'activité distribution opérée par Esso en France, et est sans
activité depuis sa création.
1.2.2. Esso, société anonyme de droit français, société apporteuse
Esso est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, au capital de 98 337 521,70 C,
constitué de 12 854 578 actions ordinaires de 7,65 € de nominal entièrement libérées. Ses actions sont
admises aux négociations au compartiment B d'Euronext Paris (ISIN FR0000120669). Son capital est
contrôlé à hauteur de 82,9 % par le groupe pétrolier américain ExxonMobil. En mars 2015, sa
capitalisation boursière est de l'ordre de 530 MC. Son siège social est situé au 5/6, place de l'Iris, Tour
Manhattan à Courbevoie (92). La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 542 010 053.
Esso, constituée le 19 septembre 1929, a pour principales activités l'achat, la distillation, le raffinage, la
fabrication et le commerce de tous hydrocarbures, huiles et carburants.
Au titre de son exercice clos le 31 décembre 2014, Esso a réalisé un chiffre d'affaires consolidés de
15,7 Md€, pour un résultat opérationnel déficitaire de 588 M€ et une perte nette de 447 MC. L'actif
consolidé est principalement constitué par l'outil de production, les raffineries, et des stocks de produits
pétroliers. Fin 2014, le groupe Esso emploie environ 2 000 salariés.
1.2.3. DCC Energy France, acquéreur de Certas Energy France
DCC Energy France SAS est une société de droit français au capital de 150 C. Son siège social est situé au
17, rue du Colisée à Paris (75). Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 803 956 762.
DCC Energy France est filiale à 100 % du groupe irlandais DCC plc qui opère à travers l'Europe dans les
secteurs de l'énergie (73 % de l'activité), des technologies (20 % de l'activité), de la santé (4 % de
l'activité), de l'alimentaire (2 % de l'activité) et de l'environnement (1 % de l'activité). Le groupe, qui
emploie 10 000 salariés, a réalisé un chiffre d'affaires de 11,2 Md£ en 2014.
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ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
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Concernant son activité dans l'énergie, DCC est principalement présent dans l'aval, c'est-à-dire dans les
réseaux de distribution notamment via une politique d'acquisition de stations-services auprès des
grands pétroliers. Ainsi, le groupe a acquis un réseau de distribution en Suède en 2014 et des actifs de
distribution en Angleterre en 2012.
1.3. Modalités juridiques et fiscales de l'opération
Sur le plan juridique, l'apport, qui porte sur une branche complète d'activité, est placé sous le régime des
scissions.
Conformément à l'article 7.3 du traité d'apport partiel d'actif, la réalisation définitive de l'apport est
notamment soumise aux conditions suspensives suivantes :
l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Esso et par l'associé unique
de Certas du traité d'apport partiel d'actif, de l'évaluation et de la rémunération de l'apport qui sont
prévus le 12 mai 2015 ;
- l'obtention de toutes les autorisations, de quelque nature qu'elles soient, notamment des autorités de
la concurrence et des co-contractants de l'apporteur pour les sites loués ;
le transfert d'au moins 90 % des sites identifiés, étant rappelé que le transfert effectif de certaines
stations est soumis à des conditions de préemption et/ou à l'accord des co-contractants, la valeur
d'apport devant être ajustée en conséquence.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies sur la base des comptes sociaux de l'apporteur au
31 décembre 2014 (« les comptes de référence ») arrêtés par le conseil d'administration d'Esso le 25 mars
2015. L'apport partiel d'actif prendra juridiquement effet immédiatement au jour de la cession des titres
Certas à DCC Energy France envisagé le 28 mai 2015. Pendant cette période dite intercalaire, l'article 4.7
du traité d'apport partiel d'actif précise que l'actif net apporté pourra être diminué de la valeur des sites
qui comporteraient des défauts majeurs découverts par l'acquéreur ou des sites qui subiraient un sinistre,
et ajusté de la valeur des éléments de besoin en fonds de roulement.
Fiscalement, l'apport est placé sous le régime de droit commun. La date d'effet fiscal et comptable est la
même que celle de l'effet juridique.
L'apport a été précédé de la signature le 30 décembre 2014 du Share Purchase Agreement entre Esso,
DCC Energy France et DCC Energy UK Limited, qui prévoit notamment dans ses articles 2 et 9.1 la cession
pour 89 770 000 € des actifs apportés hors besoin en fonds de roulement. Une version liminaire du projet
de traité d'apport partiel d'actif entre Esso et Certas ainsi qu'un projet de contrat de licence de marque et
d'approvisionnement de matière pétrolière sont annexés au Share Purchase Agreement.
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1.4. Description, évaluation et rémunération de l'apport
L'apport partiel d'actif s'analyse en une opération de filialisation d'une branche complète d'activité en
vue de sa cession à un tiers. Ainsi, en application des dispositions du règlement CRC n° 2004-01, les actifs
et les passifs constituant la branche complète d'activité sont apportés à leur valeur réelle.
Pour établir les conditions de l'apport, les parties ont décidé de faire référence à la situation comptable
de la branche d'activité apportée par Esso au 31 décembre 2014 et de procéder sur cette base à une
estimation de la valeur des apports à la Date de Signature du Projet de Traité d'Apport. Les valeurs
attribuées aux actifs et passifs apportés pourront différer de la valeur finale de l'apport, définie comme la
différence entre la valeur des actifs apportés et celle des passifs pris en charge constatée à la date de
réalisation de l'apport. Dans ce cadre on peut distinguer :
une modification de la substance des éléments apportés, c'est-à-dire une modification du nombre de
sites apportés pour les raisons ci-avant mentionnées, qui aboutirait à une modification de la valeur
d'apport ;
un ajustement mécanique de la valeur des apports notamment des stocks, des créances et des dettes
d'exploitation à leur valeur constatée à la date de réalisation, qui se dénouerait par un versement de
trésorerie effectué soit par l'apporteuse soit par le bénéficiaire.
Les actifs apportés et les passifs transférés se détaillent ainsi :
•
Eléments d'actif :
concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires pour 1 220 C ;
. le fonds commercial pour 7 484 614 C ;
•
le bénéfice et la charge des contrats de travail, avec les droits et obligations y afférents, des
salariés transférés au nombre de cinq, non valorisés ;
•
des immobilisations financières, principalement des dépôts et cautionnement, pour 186 366 C ;
les terrains, constructions et équipements industriels relatifs aux sites transférés, pour
82 097 800 C ;
les stocks afférents à l'activité apportée comprenant les stocks de produits pétroliers pour
19 790 231 € ;
soit un total de 109 560 231 C.
•
Eléments de passif transférés :
. les provisions pour risques et charges liées à l'activité apportée pour 132 029 C,
. les dettes fiscales et sociales pour 14 312 C,
soit un total de 146 341 C,
et, par conséquent, un actif net de 109 413 890 € sous réserve des ajustements décrits supra.
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ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
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Il convient de rappeler que les éléments d'actif et de passif, les droits et obligations afférents aux activités
de distribution hors stations-services, et tous les éléments rattachés à l'activité de production de produits
pétroliers ne sont pas apportés.
L'apport d'un montant de 109 413 890 € sera rémunéré par l'attribution de 10 941 389 actions nouvelles
d'une valeur nominale de 10 €, sans prime d'émission.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaire, selon la doctrine professionnelle de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur de l'apport.
Afin de prendre connaissance de l'opération envisagée et du contexte dans lequel elle s'inscrit, nous
avons échangé avec les responsables d'Esso en charge de l'opération.
Nous avons analysé le traité d'apport partiel d'actif et le Share Purchase Agreement signé le 30 décembre
2014, auquel sont attachés le contrat de distribution de produits pétroliers et le contrat de licence de
marque (Branded Wholesaler Agreement).
Nous avons également étudié les principaux documents mis à la disposition de DCC dans le cadre du
processus de cession des actifs.
Nous avons examiné le plan d'affaires 2014 — 2034 établi par Esso pour son activité réseau en France, qui
détaille notamment les coûts supportés par cette activité.
Nous avons analysé la transaction réalisée entre Esso et Delek, initiée en mars 2012 et finalisée en mai
2013, portant sur la cession de 44 stations-services Esso Express de la zone Ouest Atlantique.
Nous avons réalisé une approche de la valeur de la branche d'activité transférée et effectué des analyses
de sensibilité des valeurs obtenues à la variation des hypothèses structurantes d'évaluation.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation du management de Esso, relative notamment à
l'absence, jusqu'à la date du présent rapport, de faits ou d'évènements susceptibles de modifier de
manière significative la valeur de l'apport.
Notre mission, prévue par la loi, ne relève ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle
n'a donc pour objectif, ni de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder à des vérifications
particulières concernant le respect du droit des sociétés et du droit fiscal. En particulier, elle ne saurait
être assimilée à une mission d'investigation effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas
tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Ainsi donc, nos rapports ne s'inscrivent que dans le
strict cadre de notre mission de commissaire à la scission et ne sauraient être utilisés dans un autre
contexte.
ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
B M 1/4-Ns.
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
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2.2. Appreciation de la valeur des apports
La valeur des apports s'établit à 109,4 M€ et se décompose synthétiquement comme suit :
89,8 M€ d'actifs immobilisés composés principalement de terrains, de bâtiments et de matériel
d'exploitation constituant les actifs d'exploitation des 272 stations apportées ;
19,8 M€ de stocks ;
0,1 M€ de passifs liés au personnel transféré.
Concomitamment à l'apport partiel d'actif, les actions de Certas seront cédées pour un montant de
109,4 M€ à DCC Energy France qui se substituera à Esso dans l'exploitation des actifs transférés comme
revendeur à la marque, soit la valeur nette des actifs retenus dans le cadre de l'apport.
Il convient de noter d'une part, que les apports tiennent compte d'une diminution de la valeur nette
comptable du fonds commercial affecté à la branche d'activité de 5,3 M€ permettant l'adéquation entre
la valeur réelle des apports et le prix de cession. D'autre part, l'apport portant sur une branche d'activité
représentant un réseau composé de multiples unités destiné à être cédé en tant que tel, il nous semble
que seule une approche globale de la valeur est pertinente.
Dans ce contexte, nous avons retenu à titre principal la référence au prix de cession de Certas à
DCC Energy France du Share Purchase Agreement. Nous avons ensuite corroboré ce prix par une
approche directe de la valeur, par analogie avec la vente réalisée par Esso de ses 44 stations à Delek en
2013. Enfin, à titre de recoupement, nous avons mis en oeuvre la méthode de l'actualisation des flux
prévisionnels de trésorerie (ou méthode DCF) appliquée au plan d'affaires de la branche d'activité établi
par le management d'Esso.
2.2.1. Approche de la valeur des apports par référence à la cession de Certas à DCC Energy France
Nous avons pris connaissance du processus de cession et analysé les documents qui ont formalisé
l'accord des parties conduisant à la cession par Esso au groupe DCC de son activité réseau, dont les
stations situées sur les autoroutes et les fonds de commerce des revendeurs à la marque pour un prix
global de 105 M€ hors besoin en fonds de roulement, dont 89,8 M€ au titre des actifs faisant l'objet de
l'apport partiel d'actif.
Cet accord résulte d'un processus compétitif de cession mettant en concurrence divers candidats,
réputés professionnels. Ainsi, ces derniers ont eu accès à une première documentation à l'issue de
laquelle des offres indicatives ont été émises. Sur la base de ces offres, Esso a opéré une première
sélection de candidats, dont DCC, auxquels ont été communiquées les informations leur permettant de
réaliser un audit juridique, social, fiscal, commercial, stratégique, comptable et financier. Au terme de
cette phase des offres fermes d'acquisition ont été remises à Esso, la mieux-disante étant celle de DCC.
La valeur attribuée à l'apport s'inscrit donc dans le cadre d'une opération de cession qui résulte d'un
processus de négociation entre professionnels avertis et indépendants. Par conséquent, le prix offert
dans le cadre de cette opération constitue selon nous la référence de valeur la plus pertinente pour
analyser la valeur globale de l'apport.
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ESSO - Apport des stations services « Esso Express »
Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports
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2.2.2. Approche de la valeur des apports par analogie avec la cession réalisée par Esso de 44 stations
à Delek
Nous avons développé une approche de la valeur des actifs apportés par analogie avec les conditions
financières de la transaction, annoncée en 2012, entre Esso et Delek portant sur la cession à cette
dernière de 44 stations-services situées dans la zone Ouest Atlantique.
Au cours des dernières années, Delek, groupe d'énergie et d'infrastructure, s'est constitué un réseau de
distribution de produits pétroliers en Europe, notamment au Benelux avec l'acquisition des activités de
Chevron en 2007 (850 stations) et en France avec l'acquisition de la branche d'activité de stationsservices de BP en 2010 (416 stations).
Les stations-services Esso Express acquises par Delek sont comparables à celles concernées par
l'opération sous revue à la fois en termes de profitabilité et de volume moyen vendu. Cette transaction
a également été conclue sur un modèle de revendeur à la marque, c'est-à-dire avec la signature d'un
contrat d'utilisation de marque et d'approvisionnement long terme, semblable à celui prévu entre Esso
et DCC.
Ainsi, l'application du multiple implicite de marge brute extériorisé par cette transaction aux agrégats
comparables dégagés par les stations apportées conduit à une valeur proche de celle de l'apport et de
ce fait corrobore la valeur attribuée à l'apport.
2.2.3. Approche de la valeur des apports par la méthode DCF
Nous avons également développé notre propre approche de la valeur globale de l'activité de
distribution de produits pétroliers par les stations-services Esso Express objet de l'apport par la méthode
du DCF, sur la base du plan d'affaires 2014 à 2034 établi par Esso pour appréhender l'opportunité de la
transaction pour le groupe. Nous avons ajusté la structure de coûts sur celle qui sera supportée par le
revendeur à la marque. Nous avons vérifié la cohérence et la vraisemblance des flux par comparaison
avec les éléments financiers analytiques qui nous ont été communiqués.
Pour l'application de cette méthode, nous avons retenu en hypothèse centrale un coût moyen pondéré
du capital de 8 % et un maintien de l'activité à l'infini avec un taux de croissance à l'infini nul, sur la base
des approches usuelles et des conditions actuelles de marché.
Les prévisions reposent notamment sur des estimations de la demande nationale de produits pétroliers
dans l'environnement économique actuel, soit un transport routier de personnes et de marchandises
utilisent principalement le moteur à explosion.
Dans ce cadre, les flux de trésorerie issus du plan d'affaires établi par Esso conduisent à une valeur
globale négative du réseau cédé. Cependant, ce réseau supporte des coûts de structure importants
induits par son appartenance à un groupe pétrolier de premier plan. Ainsi, nous avons substitué à ces
coûts ceux que prendrait en charge la branche d'activité dans son environnement postérieur à la
cession, dont les charges relatives à l'utilisation de la marque Esso, sur la base des informations
communiquées par l'acquéreur. La profitabilité opérationnelle est alors assurée dans le modèle de
revendeur à la marque envisagé par l'acquéreur, et la fourchette de valeurs ainsi obtenue confirme
l'absence de surévaluation des apports.
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3. Conclusion
En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports
s'élevant à 109 413 890 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal
au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en l'absence de prime
d'apport.
Fait à Paris, le 27 mars 2015
en quatre exemplaires originaux
Le commissaire aux apports et à la scission
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Thierry Bellot
Eric Seyvos
Commissaires aux comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
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11, rue de La borde - 75008 Paris
Tél. 33 (0) 1 40 08 99 50
Fax. 33 (0) 1 40 08 99 99
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www.bma-paris.com
Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
S.A. au capital de 1 200 000 C • RCS Paris B 348 461 443 • Code NAF 69.20Z