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Couverture Septembre-Octobre.qxp_Mise en page 1 07/09/2016 09:56 Page1 FUSIONS & ACQUISITIONS N°287 - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 DOSSIER RESTRUCTURING SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 SPÉCIAL : INVESTIR EN ALLEMAGNE DEPUIS 1987 : panorama complet de l’actualité des rapprochements d’entreprises et index par secteurs d’activités, cibles et acquéreurs ÉDITORIAL RESTRUCTURING ET M&A : SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 n° 287 Fusions & Acquisitions 19, parc Vatonne, 91190 Gif-sur-Yvette France Tél. : + 33 (0)1 69 31 07 23 www.fusions-acquisitions.fr [email protected] Directrice de la publication et rédactrice en chef Marina Guérassimova Tél. : +33 (0)6 13 45 74 29 [email protected] Conseil rédactionnel Noël Albertus (PricewaterhouseCoopers), Dominique Auburtin (Financière de Courcelles), Jérôme Calvet (Nomura), Bruno Cavalié (Racine), Pierre-Yves Chabert (Cleary Gottlieb Steen & Hamilton), Jean-Baptiste Charlet (Morgan Stanley), Bernard Cheysson (Cheysson Marchadier & Associés), Thomas Gaucher (Easton Clearwater), François Germain (Sociétex), Eric Hamou (DC Advisory France), Sophie Javary (BNP Paribas), Claude Lebescond (CA CIB), Jérémie Marrache (Goldman Sachs), Matthieu Pigasse (Lazard), Aline Poncelet (Paul Hastings), Alain Renaud (HSBC), Gwénaël de Sagazan (Degroof Petercam), Richard Thil (Rothschild) Conseiller scientifique Jean-Pierre Bertrel Professeur à ESCP Europe, Président de l’Institut européen des fusions-acquisitions Direction commerciale [email protected] Fusions & Acquisitions© est une publication bimestrielle des éditions Dealflow-data SAS au capital de 10 000 € 820 108 793 R.C.S. Evry NAF 58.14Z Dépôt légal : à parution Commission paritaire : 0618 T 86113 ISSN 1158-1468 Imprimé par Duplica Print 15 rue du Petit Saint-Dié 88100 Saint-Dié des Vosges Prix : 160 € TTC DE NOMBREUX CHANTIERS EN COURS D par Marina Guérassimova ans de nombreux cas, les opérations de M&A accompagnent les dossiers de restructuring et, dans certains cas, le restructuring peut même se résumer à une opération de fusion-acquisition. Le contexte de ces transactions est, certes, très particulier. Sauf s’il s’agit d’une taille de deal importante, ces transactions ne font que très rarement l’objet d’une communication. Elles nécessitent des conseils spécialisés, capables d’assurer leur bon déroulement, surtout lorsqu’il s’agit des cessions réalisées dans le cadre d’une procédure judiciaire. Ainsi, le pouvoir judiciaire (très particulier en France, avec la justice consulaire) et ses auxiliaires s’invitent-ils souvent dans le paysage. Leur rôle consiste à accompagner avec efficacité et pragmatisme tout un écosystème appelé au chevet de l’entreprise en difficultés. Veiller au bon déroulement de la procédure ne suffit pas. Faut-il encore que les outils que le législateur a mis en place soient adaptés à la réalité des dossiers. Le législateur introduit, par des réformes très fréquentes, les pratiques économiques et financières pour permettre un traitement adapté aux situations et compétitif au niveau européen et mondial. Les impératifs techniques requièrent en effet des outils adaptés pour structurer juridiquement les opérations. Lorsque ces outils sont absents d’un pays, les acteurs sont amenés à les rechercher ailleurs. C’est ainsi que la loi française a successivement introduit et réformé des dispositions relatives aux comités de créanciers et à leur fonctionnement, aux cessions « prépack » ou encore des dispositions relatives au traitement des actionnaires, et notamment les modalités de leur départ contraint. Cet impératif de « coller » aux pratiques est de plus en plus pertinent dans un environnement européen dont les cartes vont probablement se trouver rebattues par le Brexit, et dans un marché qui connait des mutations importantes, bien qu’encore confidentielles, avec par exemple l’émergence des blockchains. Selon les praticiens, le cadre législatif n’évolue pas assez vite. C’est paradoxal, mais ces mêmes praticiens ne sont pas toujours pressés à utiliser les nouveaux outils mis en place par le législateur, comme le démontre bien l’exemple du « prépack » cession. Et si le fait de voter les nouvelles lois ne suffisait pas ? Tout un travail reste à faire au niveau des entreprises et de leurs conseils. La France est composée de PME qui ont un réel besoin d’informations en matière de restructuring. De nombreux outils, proposés par le législateur ne peuvent être utilisés que lors des phases « amont » des dossiers. Or, la plupart des chefs d’entreprises en France attendent toujours le dernier moment pour parler de leurs problèmes limitant ainsi le champ d’intervention possible. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 n N° 287 s o m m a i r e EXCLUSIF 3 Red2Green rejoint Grant Thornton, Entretien avec Clotilde Delemazure, Associée, Responsable de la ligne de services Prévention & Restructuration, Grant Thornton, et Christophe Alquier, Président, Red2Green DOSSIER : RESTRUCTURING 15 « La practice Restructuring est l’une des forces de Lazard … », Entretien Yann Dever et François Guichot-Pérère, associés-gérants, Lazard 18 « La solution existe toujours lorsqu’on intervient en amont », Entretien avec Guy Elmalek, Président de Chambre, Délégué général à la prévention des difficultés des entreprises au Tribunal de Commerce de Paris 21 Le renforcement des pouvoirs des créanciers dans le cadre des procédures de consultation en comités, par Pierre Chatelain, Associé, Nabarro & Hinge 27 L’entreprise en difficulté et sa gestion prévisionnelle, le défi de la complexité, par Christophe Alquier, Associé de Grant Thornton, fondateur de Red2Green, membre de l’ARE 32 Les compétences techniques clé des DAF de transition en PME, par Thomas Colin, DAF indépendant en temps partagé, fondateur de Phiscore 33 Quel sort pour les actionnaires dans les restructurations financières, un an après la loi Macron ? par Gilles Podeur, Avocat à la Cour, Counsel, Clifford Chance Europe LLP 35 Deux ans après l’ordonnance du 12 mars 2014 : comment les procédures prépack ont changé le traitement des entreprises en difficultés, par Céline Domenget-Morin, Partner, White & Case, et Xavier Bailly, Partner, Eight Advisory 39 Blockchain et procédure collective : du partage aux interrogations, par Bernard Cheysson, Associé, Cheysson Marchadier & Associés 42 Des possibles conséquences du Brexit sur le traitement des entreprises en difficultés au sein de l’Union Européenne, par Lionel Spizzichino, Avocat Associé - Business Reorganization & Restructuring, Willkie Farr & Gallagher 44 Cession d’une filiale en difficulté : quels enjeux sociaux ? par Caroline Mougin, avocate Counsel, Cabinet Bremond & Associés 48 Dématérialisation des échanges en procédures collectives, par Jim Sohm, Mandataire Judiciaire Associé, Étude Gauthier-Sohm 50 Les due diligences organisationnelles et humaines : une nouvelle pratique pour sécuriser vos investissements dès les phases amont, par Bénédicte Haubold, fondatrice, Artélie Conseil 51 Les 10 erreurs à éviter lors d'une restructuration d'entreprise, par Karine Artus, Managing Director, KSA Partners Éditorial .................................................................................................... 1 Bloc-notes ................................................................................................. 6 Actualités à l’étranger .......................................................................... 12 INVESTIR EN ALLEMAGNE 54 79 État des lieux : les dernières privatisations d’aéroports régionaux en Allemagne et en France, par Bernd Thalmann, associé, Arnecke Sibeth (membre du réseau Meritas pour l'Allemagne), et Sébastien Pinot, associé, Bignon Lebray (membre du réseau Meritas pour la France) Acquisition d’entreprises allemandes par Gilles Untereiner, Directeur Général de la Chambre de Commerce Française en Allemagne (CCFA), Strategy & Action International 64 Les particularités à connaître lors du rachat d’une société du Mittelstand allemand, par Dorothée Gambier, responsable du French Desk, Wirtschaftsprüferin (commissaire aux comptes) et Steuerberaterin (expert fiscal et comptable), MNT 66 Oddo devient franco-allemand, Entretien avec Nadine Veldung, Group co-head of Corporate Finance, et Raphaël Rio, Managing Director, Responsable M&A France, Oddo Seydler Corporate Finance 69 Couverture des risques M&A en Allemagne grâce aux assurances garantie d’actif et de passif, par Dr Hubertus Schröder, avocat counsel, Bryan Cave Hambourg, et Fabrice Bouquier, avocat counsel, Bryan Cave Paris 71 Les pièges de la restructuration post-acquisition, par Matthias Krämer et Steffen Paulmann, associés, GGV Francfort a.M., et Thomas Jahn, associé, GGV Paris 75 Agent commercial : l’indemnité de clientèle dans le contexte franco-allemand, par Jean-Marc Fournier, Associé, responsable du French Desk, Mazars Allemagne 77 Gezim devient Link Group et compte se développer en Allemagne, Entretien avec Pascal Wespiser, président, Link Group 84 ACTUALITÉS DES M&A Lancement de Banque Populaire Ingénierie Financière, D’après Christophe Descos, directeur du marché des entreprises et des institutionnels, Banques Populaires AVIS D’EXPERT 86 Multiples de valorisation : les raisons de la distorsion de perception entre Français et Britanniques, par Jean-Noël Mermet, CEO de Frenger International CAPITAL-INVESTISSEMENT 88 Le capital-investissement français démontre la solidité de son engagement d’actionnaire responsable, L'AFIC publie son 3ème rapport ESG - Environnement Social Gouvernance TRANSACTIONS EN AVRIL-MAI 2016 Acquisitions franco-françaises Acquisitions françaises à l’étranger Acquisitions étrangères en France Buy-outs / Buy-ins Joint-ventures Transactions en cours TABLES D’INDEX Classement par secteur d’activité Classement alphabétique des cibles Classement alphabétique des acheteurs 90 100 108 111 123 124 134 139 142 Les renseignements contenus dans ce document sont puisés à des sources de bonne foi. Ils n’engagent en aucune manière notre responsabilité. Aucune reproduction, même partielle, n’est autorisée sans notre accord préalable. EXCLUSIF Red2GReen Rejoint GRant thoRnton « Notre pari consiste à travailler davantage sur la prévention des difficultés, grâce au maillage territorial du réseau de Grant Thornton » Entretien avec Clotilde Delemazure, Associée, Responsable de la ligne de services Prévention & Restructuration, Grant ornton, et Christophe Alquier, Président, Red2Green Fusions & Acquisitions Magazine : Grant ornton annonce son rapprochement avec Red2Green. Pourquoi un tel rapprochement ? Et qu’en attendez-vous ? Clotilde Delemazure : Ce rapprochement a beaucoup de sens et pas uniquement pour le Restructuring car Red2Green a un champ d’action plus large que cette seule practice. Notre regroupement va, bien sûr, permettre de renforcer nos activités de restructuring, mais plus largement il vise aussi à compléter l’offre de Grant Thornton sur le métier du conseil financier qui englobe également le transaction services, l’évaluation, le Forensic/litigation et le post deal Services. Nos équipes sont très complémentaires. Christophe Alquier : J’ai lancé Red2Green il y a exactement dix ans. Je pilote la structure avec Nicolas Verrier depuis qu’il nous a rejoints en 2012. Les quinze collaborateurs interviennent dans le métier du Conseil Financier et le traitement de situations complexes. Les problématiques que nous adressons sont assez variées mais ont toutes pour points communs les sujets de la trésorerie et FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 du contrôle de gestion, que ce soit dans des contextes de cession / acquisition ou lors de période de tensions financières. L’association avec Grant Thornton ouvre à Red2Green de nouvelles perspectives, tout en confortant son positionnement atypique sur le marché. Nous sommes très heureux de nous inscrire dans la stratégie et les ambitions de notre nouvelle Maison. F&A Mag. : Plus spécifiquement quelles sont vos ambitions sur le marché du Restructuring ? C.D. : Grâce à la grande expérience de notre équipe et à nos approches innovantes, nous comptons apporter une contribution décisive au réseau Grant Thornton dans l’accompagnement de ses clients et renforcer également notre présence auprès de l’ensemble des acteurs du Restructuring. Je pense que l’association Grant Thornton – Red2Green développe considérablement nos potentiels de croissance respectifs. Elle va nous permettre de solidement nous implanter dans le paysage et faire de notre nouvel ensemble un acteur incontournable du marché. 3 exclusif C.A. : Effectivement, notre pari commun est de faire reconnaître nos savoir-faire spécifiques et élargir nos champs d’intervention, techniques et géographiques, dans l’accompagnement des entreprises en difficulté. Nous pourrons notamment proposer une gamme de services élargie : prévention et traitement des difficultés, solutions de contrôle de gestion adaptées aux périodes de crise, suivi postprocédures, etc. Les entreprises recherchent cette « agilité » et cette faculté à les accompagner tout au long de leur retournement. Cette caractéristique a fondé le succès de Red2Green et nous souhaitons en faire un point fort de l’identité de notre projet commun. F&A Mag. : Quels sont vos atouts ? C.D. : Notre impact sur le marché tient d’abord à notre taille et au volume d’activité que nous traiterons ensemble. Le rapprochement nous permet d’atteindre une taille significative et critique afin de devenir l’un des acteurs clés du métier. L’équipe restructuring compte désormais vingtcinq professionnels au niveau national, avec une base en Ile-de-France et des relais dédiés en régions, formés à notre activité. Cette équipe est intégrée au sein du Conseil financier (quatre-vingt-dix personnes). Elle est en mesure d’intervenir partout en France. C.A. : Notre première force repose certainement sur l’équipe que nous avons réunie et qui compte des professionnels d’expérience et de grand talent. Dans les situations de difficulté, plus qu’à tout autre moment, nos clients attendent de la séniorité : nous sommes en mesure de leur en proposer. Nous sommes des experts du chiffre mais notre rôle ne s’arrête pas au diagnostic. Ce qui nous caractérise le plus est sans doute notre implication opérationnelle auprès de ceux qui ont à conduire les actions de restructuration et de réorganisation. C’est une qualité attendue par nos clients auxquels nous apportons notre expérience de terrain en plus des compétences techniques nécessaires en temps de crise. Nous avons, à ce titre conçu, des approches et des modes d’interventions originaux pour que les dirigeants d’entreprise puissent aussi tirer le meilleur profit des missions d’expertise financière mandatées par les actionnaires, les banquiers ou les mandataires judiciaires. Nous avons beaucoup discuté avec Clotilde sur l’évolution du rôle de conseil que cette vision implique dans le monde du restructuring. C.D. : Nous devons aborder avec le dirigeant les sujets les plus difficiles et faire preuve de beaucoup de clairvoyance. Les sujets que nous traitons ne sont jamais simples et les informations que nous produisons sont toujours critiques pour les destinataires de nos travaux : le dirigeant, les actionnaires, les banques, les AJ, la procédure, etc. On se doit d’apporter à tous les éléments de réponse à leurs questions, 4 en transparence, dans le respect des équilibres et avec toute la clarté possible. La notion d’indépendance est ici capitale. C’est parce que nous sommes indépendants que nous sommes fondés à chercher les meilleures solutions et aider à la prise de décisions. L’indépendance, le professionnalisme, la discrétion et la confidentialité se traduisent en confiance. Cette dernière est indispensable pour que nous puissions avoir une impulsion concrète et utile dans le redressement. Cette confiance est aussi primordiale entre les différents acteurs de la restructuration de l’entreprise. Car, la plupart du temps, nous n’intervenons pas seuls. La gestion de la crise est un vrai travail d’équipe. Dans de nombreux cas, les acteurs du restructuring créent des « petits écosystèmes » composés, en général, d’avocats, de mandataires et administrateurs judiciaires et de conseils financiers qui se connaissent bien et partagent les mêmes valeurs. Ce regroupement de compétences permet d’être plus efficace et d’avoir une gestion du temps beaucoup plus optimisée. C’est une vraie richesse pour nos clients et une réelle source de satisfaction pour nos collaborateurs. F&A Mag. : Vous défendez une vision « opérationnelle » de votre rôle de conseil financier. Qu’entendez-vous par là ? C.A. : Nous apportons de la visibilité et de la sorte nous donnons au dirigeant la capacité d’arbitrer avec discernement entre plusieurs scénarios de retournement en apportant un éclairage sur les aspects financiers et aussi la faisabilité pratique des différentes options envisageables. Dans le même temps nous mettons en œuvre des solutions de pilotage et de suivi en conjuguant les dimensions opérationnelle et financière. Tout ceci apporte de l’assurance au dirigeant qui décide des actions à entreprendre et à ceux qui doivent les mettre en œuvre. En même temps, cette approche donne du crédit à la stratégie qui est déployée ; ce qui est essentiel pour tous les tiers qui sont parties prenantes au redressement. Nous appuyons donc beaucoup sur la mise en œuvre des recommandations que nous formulons et nous prêtons une attention particulière à la pérennisation des solutions que nous mettons en place. Quand nous intervenons pour remettre en place un contrôle de gestion en déshérence dans une entreprise en difficulté, nous avons bien sûr comme objectif de l’aider à passer le cap de la crise, mais nous voyons plus loin. Notre propos est de réintroduire les bonnes pratiques de gestion et de faire en sorte qu’elles s’inscrivent durablement dans l’organisation. C.D. : Les conseils capables de donner des recommandations sont nombreux. C’est devenu une pratique courante. C’est la capacité opérationnelle, la capacité à mettre en œuvre les recommandations, qui fait la différence. Les plans doivent pouvoir s’appliquer et ce malgré toute la difSEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE exclusif ficulté de la situation et de son contexte juridique, financier, social et environnemental. Red2Green nous apporte la compétence opérationnelle adaptée aux situations complexes, une agilité dont nous avons besoin dans nos dossiers au delà du chiffre car nous devons apporter des solutions pratiques et des outils permettant de piloter l’entreprise. F&A Mag. : Christophe, vous avez écrit, pour ce numéro de Fusions & Acquisitions Magazine, un article sur les enjeux de la gestion prévisionnelle. Que pouvez-vous nous en dire ? C.A. : Notre rôle consiste à redonner confiance au dirigeant dans la pertinence du modèle économique qu’il défend. Nous faisons de la prévision afin de donner une vision d’avenir au dirigeant qui a perdu le cap et qui doit redonner un sens autant financier qu’opérationnel à l’entreprise. Notre travail doit lui permettre d’orienter ses décisions et de vérifier qu’elles sont adaptées. Certes, cela passe par un exercice technique, qui consiste à transformer la donnée financière dispersée, confuse, impropre à la décision, et d’en faire des informations permettant au dirigeant de reprendre de l’assurance en l’avenir, corriger ce qui doit être corrigé et retrouver des repères. Mais notre contribution n’est pas uniquement technique, notre rôle consiste aussi à reconstruire autour du chiffre un environnement moins anxiogène dans lequel le dirigeant va pouvoir redéfinir une voie réaliste qui redonne foi dans le projet d’entreprise, tant en interne que vis-à-vis des tiers. Nos clients font appel à nous à des moments complexes... Notre devoir est de leur dire la vérité de la situation, sans fard, mais sans jamais être des censeurs ou des cassandres. F&A Mag. : Clotilde, qu’en est-il de la question de la prévention des difficultés ? Tous les conseils s’accordent sur le fait qu’il faut agir le plus en amont possible des difficultés. Comment envisagez-vous le sujet ? C.D. : Aujourd’hui encore trop de dossiers arrivent tardivement ; quand il n’y a malheureusement plus que des actions curatives à conduire. Et pourtant nous avons des instruments de prévention. Il faut les faire connaître pour pouvoir s’en servir. L’objectif principal de nos travaux ne se résume donc certainement pas à constater que l’entreprise va mal et en discerner les causes historiques. Il s’agit davantage de l’aider à identifier les leviers de performance et mettre l’accent sur les points de blocage que traduisent les chiffres. En Restructuring, les diagnostics doivent être avant tout tournés vers l’avenir, la prise de décision et l’action. Avec la crise, nous nous sommes tous rendus compte de l’importance des apports des conseils externes car toutes les entreprises peuvent être touchées par une difficulté passagère ou durable. Le mandat ad hoc a beaucoup amélioré les choses. Il permet notamment de rendre le traitement FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 de la difficulté moins anxiogène qu’il ne l’était auparavant. Cependant, la « percolation » vers la PME reste un vrai sujet. Ce message, nous avons vocation à le faire passer à travers le réseau de Grant Thornton. C’est un pari du réseau dans son ensemble que de créer cette proximité avec les bureaux partout en France pour identifier les affaires et les prendre suffisamment en amont pour éviter de se retrouver à la barre du tribunal. F&A Mag. : Et l’international ? C.A. : Effectivement, la force de frappe de Grant Thornton au niveau international a été un facteur déterminant dans notre décision de rapprochement. Cette dimension est très présente chez Red2Green avec un certain nombre de missions notables, tant au profit de groupe internationaux ayant des entités en France, que pour des entreprises françaises qui ont à traiter de difficultés avec une de leur filiale. Nicolas Verrier a développé, en particulier, des connections étroites avec les Etats-Unis et le Japon. Nous avons ainsi eu l’occasion de conduire des opérations de reprise à la barre spectaculaires pour le compte de groupes nippons sur des entreprises françaises. C.D. : Grant Thornton compte plus d’une centaine d’associés restructuring dans le monde, présents dans 50 pays, sur tous les continents. Lorsque nous avons des sujets internationaux, nos différents bureaux ont une véritable interaction. Grâce à cette impulsion du réseau, nous pouvons intervenir sur les dossiers concernant les filiales des groupes français à l’étranger ainsi que les filiales des grands groupes internationaux en France. C’est un atout non négligeable. Missions pour lesquelles tous les savoirfaire du cabinet peuvent être mobilisés, tant en matière de transaction qu’en matière de connaissance des procédures collectives ou de prévision de trésorerie. F&A Mag. : Au final, quel aura été l’élément clé de votre rapprochement ? C.D. : Nous partageons la même culture ; ce qui rend le rapprochement entre Grant Thornton et Red2Green logique et naturel. Je suis frappée par le fait que les discussions se sont déroulées de façon très fluide, portées par une vision commune du marché et des ambitions partagées. Du coup, et c’est fondamental, l’intégration de nos équipes devrait se faire très facilement. C’est un projet motivant pour tous. C.A. : Comme nous venons de le dire nous avions de nombreuses raisons de nous rapprocher. Cependant, ce qui est le plus marquant ce sont les valeurs que nous partageons. Avant de discuter de notre rapprochement nous nous connaissions mais je n’avais pas l’idée d’une telle proximité. Je retiens en particulier deux valeurs cardinales : engagement et modestie ... car nos clients n’ont pas besoin de leçons, ils ont besoin d’être accompagnés avec conviction. 5 BLOC-NOTES AFIC Almain Olivier Millet a été élu président de l’AFIC pour un mandat de deux ans. Olivier Millet est président du Directoire d’Eurazeo PME et membre du Comex d’Eurazeo. Actif dans le capitalinvestissement depuis plus de 30 ans, en tant qu’entrepreneur et que professionnel de l’investissement au capital de PME et ETI, il a participé a plus d’une quarantaine de transmissions d’entreprises qu’il a accompagnées dans leur croissance externe en France, en Europe et aux États-Unis. Il a débuté sa carrière comme fondateur à 22 ans de Capital Finance, puis a rejoint Barclays Private Equity en 1994 lors de son implantation en France qu’il a contribué à développer pendant 11 ans. En 2005, il crée OFI Private Equity vendu à Eurazeo en 2011. Il est administrateur, viceprésident et trésorier de l’AFIC depuis juin 2014, et a constitué en 2009 le Club Développement Durable de l’AFIC devenu la Commission ESG, qu’il a présidés jusqu’en 2015. Olivier Millet sera secondé dans sa mission par un nouveau bureau qui sera composé de quatre vice-présidents représentatifs de la diversité de la profession : Luc Bertholat, Benoist Grossmann, Agnès Nahum, Caroline Rémus, et de Paul Perpère, Délégué Général. Le cabinet d'avocats d'affaires Almain accueille deux nouvelles associées : Rita Eid, qui renforcera le pôle droit économique, et Maria-Carla MotteConti, qui apportera sa compétence en procédures collectives / restructuration d'entreprises en difficultés. Rita Eid est avocat au Barreau de Paris depuis 2009. Elle a exercé durant plusieurs années au sein du département droit Économique et européen du cabinet Gide Loyrette Nouel où elle a développé une expertise reconnue en droit des pratiques anticoncurrentielles, contrôle des concentrations, droit de la distribution et droit de la consommation ainsi qu'en contrats commerciaux. Maria-Carla MotteConti est avocat au Barreau de Paris depuis 2007. Elle dédie sa pratique au droit des procédures collectives / restructuration d'entreprises en difficultés et aux contentieux liés à ces procédures. Elle assiste les entreprises en difficultés et leurs dirigeants lors des procédures de prévention (mandat ad hoc, conciliation) comme lors des procédures de traitement des difficultés (sauvegarde, redressement et liquidation judiciaire). Elle intervient aussi sur les opérations de distressed M&A. Avant de rejoindre le cabinet Almain, Maria-Carla Conti a débuté sa carrière au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel avec Olivier Puech. Puis elle a intégré l'équipe de Gabriel Sonier chez Dentons qu'elle a suivi chez Gide Loyrette Nouel en 2014. Elle est membre de l'Institut Français des Praticiens des Procédures Collectives (IFPPC) et de l'Association des Jeunes du Restructuring (AJR). Baker & McKenzie Stéphane Davin, 45 ans, associé du bureau de Paris de Baker & McKenzie, en charge du département fusionsacquisitions-droit des sociétés, devient responsable Emea du groupe fusionsacquisitions. Stéphane Davin a rejoint Baker & McKenzie en 1995 et a été coopté associé en 2008. Barclays Paris Catherine Soubie quitte la banque d’affaires Barclays pour rejoindre le groupe familial Arfilia, fondé par son père Raymond Soubie. Elle sera remplacée à la tête de Barclays à Paris par Yann Krychowski et Ghislain de Brondeau, spécialisés respectivement dans le conseil aux institutions financières et les émissions de dette et de capital. Yann Krychowski, 44 ans a commencé sa carrière en 1996 chez Salomon Brothers à Londres, avant de rejoindre Schroders puis Citigroup à Paris. Depuis 2010, il n Le cabinet d’avocats Lamy & Associés s’adosse à Fiducial pour créer Fiducial Legal by Lamy, nouvelle structure indépendante qui s’inscrit dans la continuité de ses activités. Fondé en 1965 et faisant partie des toutes premières créations de sociétés d’avocats, Lamy & Associés compte 48 avocats associés qui interviennent dans les différents domaines du droit de l’entreprise. Outre son bureau principal de Lyon, il est aussi présent à Paris. En 2015, le chiffre d’affaires du cabinet a été de 11,4 milliards d’euros HT. Fiducial est un leader des services pluridisciplinaires aux entreprises dans les métiers du droit, de l’audit, de l’expertise comptable, de la banque, du conseil financier, de l’informatique, de la sécurité et de l’équipement du bureau. Créé en 1970 par Christian Latouche, son fondateur et actuel président, Fiducial est aujourd’hui présent dans 78 pays, avec 17 500 collaborateurs et un chiffre d’affaires de 1,6 milliard de dollars, dont 940 millions d’euros en Europe, 273 000 clients et 635 agences. n RHTLaw Taylor Wessing LLP fusionne avec le cabinet Vietnamien PBC Partners. L’entité ainsi formée prend le nom de RHTLaw Taylor Wessing Vietnam et devient le sixième cabinet d’avocats avec réseau intégré à Singapour. Ce rapprochement intervient après une première alliance entre les deux structures ayant vu le jour au début de l’année 2014. La nouvelle entité ainsi formée, dont le siège se situe au cœur d’Ho Chi Minh Ville, s’appuie sur deux bureaux : Saïgon et Hanoi. Elle est constituée de 25 avocats couvrant l’intégralité du spectre du droit des affaires, notamment les domaines et secteurs suivants : investissements directs étrangers, M&A, immobilier, énergie, hôtellerie, santé/pharma, construction, droit bancaire et financier, commerce international, télécommunications, fiscalité, droit social et résolution des conflits. 6 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE International Private Equity Market 25-27 JANVIER 2017 PALAIS DES FESTIVALS CANNES - FRANCE 1200+ leaders du PE et des entrepreneurs de 35 pays pour 3 jours intensifs de networking Retrouvez Inscrivez-vous dès maintenant et profitez d'un tarif préférentiel avec le code promo FA17! Suivez-nous : www.ipem-market.com BLOC-NOTES était managing director, responsable de l’activité de conseil aux institutions financières en France et au Benelux au sein de Barclays. Il était responsable adjoint de la banque d’affaires depuis 2015. Ghislain de Brondeau, 46 ans, a rejoint Société Générale Corporate Investment banking à Paris en 1997. En 2004, il devient responsable des activités d’origination equity-linked puis de la syndication actions. Il est ensuite nommé co-head de global syndicate. Il rejoint Barclays en 2010. Ghislain de Brondeau était responsable adjoint de la banque d’affaires depuis 2015. opérations de cession : exécution des garanties de passif, litiges entre actionnaires et fixation du prix de cession notamment. Il intervient également dans les litiges liés au fonctionnement des sociétés (expertise de minorité, responsabilité des dirigeants, actions en dissolution judiciaire ou en nullité de décisions des organes sociaux). Il a développé une expérience particulière dans les métiers de l’agroalimentaire (cessions/acquisitions de domaines viticoles notamment), du loisir, du tourisme, de l’hôtellerie, du transport routier et aérien des voyageurs et de la restauration. Bichot & Associés CMS Bureau Francis Lefebvre Vanina Paolaggi rejoint le cabinet d’avocats Bichot & Associés fondé en 2011 et animé par Nicolas Bichot, Patrice Couturier et Mathieu Odet. Cette nomination permet au cabinet, dédié aux fusions-acquisitions et à la fiscalité, d’offrir à ses clients de nouvelles compétences, notamment en droit boursier. Vanina Paolaggi a débuté sa carrière en 1995 en tant que collaboratrice au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, puis intègre en 1996 le cabinet Veil Jourde. En 2001, Vanina Paolaggi co-fonde le cabinet Branford-Griffith & Associés qu’elle quitte en 2011 pour participer à la création du bureau de Paris d’Olswang LLP. Bignon Lebray Jacques Goyet remplace au Directoire Florence Dedieu dont le mandat arrivait à son terme et en est nommé Président. Les autres membres du Directoire sont Didier Faizant et Bertrand Debosque. Jacques Goyet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient dans les opérations de fusions-acquisitions, de restructuration et de haut de bilans de sociétés cotées et non cotées. Cette activité l’amène à conseiller aussi bien des actionnaires privés que des sociétés d’investissements ou des industriels. Jacques Goyet est également présent dans le contentieux des 8 Le Conseil de Surveillance de CMS Bureau Francis Lefebvre a désigné un nouveau Directoire composé de quatre avocats associés : Pierre-Sébastien Thill, Laurent Marquet de Vasselot, Philippe Grousset et Laurent Hepp. Il a nommé Pierre-Sébastien Thill, Président, Laurent Marquet de Vasselot, Directeur Général, Philippe Grousset, Directeur Général et Laurent Hepp, membre du Directoire. Pierre-Sébastien Thill, 60 ans, a rejoint CMS Bureau Francis Lefebvre en 1984 et a été coopté associé en 1993. Il a exercé les fonctions de membre du Directoire de 2000 à 2004 puis Président du Directoire de 2004 à 2012 et Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2015. Il a également occupé le poste de Président du Comité exécutif de CMS (2003 – 2008) puis en a été membre jusqu'en 2012. Laurent Marquet de Vasselot, 54 ans, a rejoint CMS Bureau Francis Lefebvre en 1991 et a été coopté associé en 1998. Membre du Conseil de Surveillance de 2009 à 2012, il est membre du Directoire depuis 2012. Philippe Grousset, 56 ans, a rejoint CMS Bureau Francis Lefebvre en 1986 et a été coopté associé en 1998. Membre du Conseil de Surveillance de 2004 à 2010, il a été reconduit dans cette fonction en 2013. Laurent Hepp, 48 ans, a rejoint CMS Bureau Francis Lefebvre en 1992 et a été coopté associé en 2004. Il est membre du Conseil de Surveillance depuis 2012. Dentons Dentons annonce l’ouverture d’un nouveau bureau à Rome, le deuxième en Italie après celui de Milan. Federico Sutti dirigera les bureaux de Milan et de Rome en tant que Managing Partner pour l’Italie. L’équipe basée à Rome comptera Michele Carpagnano, associé en antitrust, et Luca Pocobelli, associé en corporate, ainsi qu’une équipe de collaborateurs. Eight Advisory Fabien Thièblemont devient associé au sein d’Eight Advisory. Fabien Thièblemont a rejoint les équipes d’Eight Advisory en 2012 en tant que directeur transaction services (TS) et s’est spécialisé sur les entreprises small caps. Il est désormais en charge de l’activité small caps au sein du département TS. Fabien Thièblemont a débuté sa carrière chez Arthur Andersen / Ernst & Young en tant qu’auditeur. En 2004, il a intégré Bearing Point en tant que gestionnaire de projet. Il a ensuite passé 7 ans chez un big four au sein du département Transaction Services. France Biotech France Biotech, l'association des entrepreneurs en Biotechnologie et Sciences de la vie, (www.francebiotech.org), a élu Maryvonne Hiance à la Présidence. Elle succède à PierreOlivier Goineau, Président de l'association depuis février 2014. Maryvonne Hiance est Vice-Présidente du Conseil d'Administration et Directeur stratégique d'OSE Immunotherapeutics, société de biotechnologie qui développe des immunothérapies d'activation ou de régulation en immuno-oncologie, dans les maladies auto-immunes et les transplantations, et Vice-Présidente du pôle Atlanpôle Biothérapies (Nantes). SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE BLOC-NOTES Entrepreneur et pionnière dans le domaine des biotechnologies, Maryvonne Hiance s'est toujours passionnée pour la recherche appliquée et la valorisation de la recherche (Atlanpôle). Elle a participé à l'identification du pôle de santé de Nantes, au lancement du Nouveau Marché et s'est impliquée dans la création des fonds d'amorçage pour les start-ups innovantes. Ingénieur spécialiste du nucléaire (École Polytechnique et Génie Atomique), Maryvonne Hiance a commencé sa carrière en médecine nucléaire puis a rejoint Framatome et ses filiales pendant 14 ans comme ingénieur d'études neutroniques. Ensuite, elle a dirigé pendant plus de 20 ans différentes sociétés d'innovation en biotechnologie : SangStat Atlantic, société acquise par Genzyme en 2003 pour son portefeuille de produits dans l'immunosuppression et la transplantation, DrugAbuse Sciences et TcLand. Elle a été membre du Conseil Stratégique de l'Innovation et Conseillère du Ministre des PME et de l'Industrie. En 2008, Maryvonne Hiance a co-fondé et pris la Présidence d'Effimune, une société de biotechnologie spécialisée dans la régulation immunitaire avec des applications cliniques en autoimmunité, en transplantation et en immuno-oncologie. En mai 2016, elle a mené la fusion d'Effimune avec OSE Pharma, pour co-fonder OSE Immunotherapeutics. Franklin Franklin annonce la création de son German Desk pour conseiller les entreprises germanophones dans leurs opérations transfrontalières et leurs activités en France. Allemands ou d’origine allemande, biculturels et trilingues, les avocats du German Desk accompagnent leurs clients germanophones dans tous les domaines de compétence de Franklin et assurent la liaison avec l’ensemble des pôles du cabinet. Le German Desk est animé par Christian Sauer et Kai Völpel, avocats associés. Christian Sauer est associé au sein du Pôle Corporate Finance – M&A. Il intervient principalement dans des opérations de fusions-acquisitions et de capital investissement ainsi que dans le cadre d’opérations boursières. Il conseille des sociétés cotées et privées, fonds d’investissements et institutions financières pour leurs opérations françaises ou transnationales de haut de bilan, de restructuration et de jointventure, ainsi que sur toutes leurs problématiques de droit des sociétés et de droit boursier. Kai Völpel est associé au sein du Pôle Corporate Finance – M&A. Il conseille une clientèle de moyennes entreprises et de grands groupes nationaux et internationaux, ainsi que des fonds d’investissements français et étrangers, sur tous les aspects du droit des sociétés. Il est particulièrement actif dans le domaine transactionnel, la réalisation de fusions-acquisitions, la structuration, coordination et mise en œuvre d’opérations de fusions-acquisitions nationales ou transfrontalières, ainsi que les restructurations internes. Il a commencé sa carrière au sein du cabinet franco-allemand Weil & Sordel, avant de rejoindre Franklin en 1997. Freshfields Bruckhaus Deringer Freshfields Bruckhaus Deringer LLP annonce la nomination d’Alan Mason en qualité de Managing Partner de la région Europe continentale, ainsi que celle d’Helmut Bergmann en qualité de Managing Partner de la région Europe centrale et de l’est (Allemagne, Autriche, Europe centrale et de l’est). Avocat à la Cour et Solicitor, de double nationalité française et britannique, Alan Mason a été nommé associé du groupe Corporate/M&A au sein du bureau parisien de Freshfields en 2008. Il intervient dans les opérations de fusions et acquisitions transfrontalières et est par ailleurs responsable de l’équipe private equity à Paris, activités qu’il continuera d’exercer. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Helmut Bergmann, associé du département Concurrence, Distribution et Consommation au sein du bureau de Berlin, a précédemment exercé à New York et à Bruxelles. goetzpartners Guillaume Piette est promu managing director au sein du bureau parisien de goetzpartners. Guillaume Piette, 40 ans, a rejoint goetzpartners en 2013. Titulaire du CFA et diplômé d’un Master en Stratégie Européenne de l’Université Staffordshire en Angleterre et d’un Master en Droit International, Guillaume Piette a débuté sa carrière à Londres en 2000 au sein du groupe japonais Sanwa Bank en tant qu’analyste, avant de rejoindre Ernst & Young (ex-Arthur Andersen), puis Altium Capital et DC Advisory. Guillaume Piette bénéficie d’une dizaine d’années d’expérience en fusions-acquisitions, essentiellement acquises dans les secteurs de l’industrie et des services aux entreprises. Il a conseillé de nombreux groupes et fonds de private equity sur des opérations d’acquisitions et de cessions, et s’est notamment forgé une spécialité dans les carve-outs et les transactions internationales. Gowling WLG Le cabinet d'avocat d'affaires Gowling WLG annonce la nomination de Julie Vuagnoux en tant que director au sein du département Droit Public des Affaires du bureau de Paris. Julie Vuagnoux a rejoint le cabinet, en tant qu'avocate collaboratrice, en mars 2015. Elle accompagnait Jérôme Pentecoste et Emmanuel Paillard qui créaient ainsi une nouvelle offre en droit public. Elle a exercé précédemment dans divers cabinets d'avocats tels qu'Orrick Rambaud Martel et Watson, Farley & Williams. Elle accompagne une clientèle publique et privée depuis près de neuf ans en droit public et possède une expertise approfondie tant en conseil qu'en contentieux. 9 BLOC-NOTES Kramer Levin Kramer Levin Europe muscle ses practices Immobilier, Corporate et Fiscal en accueillant Pierre Appremont et Arnaud Guérin, associés de Gowling WLG, ainsi que leurs équipes (3 counsels, 2 collaborateurs et 3 juristes). Pierre Appremont, 50 ans, est un spécialiste en fiscalité immobilière qui aide ses clients dans leurs choix stratégiques, évalue la faisabilité de leurs projets et met en place les structures fiscales, juridiques et techniques nécessaires à la réalisation de leurs objectifs. Pierre Appremont accompagne régulièrement ses clients notamment dans leurs investissements immobiliers, mais également en fiscalité des entreprises, contentieux fiscal, gestion privée. Il conseille des entreprises, dirigeants d'entreprise, fonds et gestionnaires d'actifs, à la fois en France et à l'étranger, à chaque étape de leurs projets, de la structuration de l'opération à sa réalisation, notamment concernant la gestion de leurs impôts et de l'intégration post-fusion. Il possède une expérience particulière dans la structuration fiscale des véhicules d'investissements immobiliers réglementés et non réglementés et la modélisation financière des aspects fiscaux. Il aide également des clients français et étrangers en ce qui concerne les aspects fiscaux de l'achat et de la possession de propriétés en France. Cela inclut le contrôle de la charge fiscale globale (à la fois dans la structuration et la mise en œuvre de leurs projets), l’organisation, la transmission et/ou la cession des entreprises familiales et du patrimoine privé. Pierre intervient également auprès de ses clients en cas de contrôles et de redressements fiscaux. Arnaud Guérin, 46 ans, est un associé en corporate conseillant sur le choix et la constitution et de tous types structures de placement immobilier pour le compte notamment d'investisseurs institutionnels, de promoteurs, de sociétés de gestion et de fonds. Il les 10 assiste dans la structuration juridique de leurs investissements, dans l'obtention de toutes les autorisations requises (notamment auprès de l'AMF), et dans leur constitution. Il est par ailleurs un spécialiste des pactes partenariats et d’actionnaires, acquisitions / cessions en "share deal". Il aide également à la formation de tous types d’entreprises ainsi qu’à l’exécution de tous les aspects d’opérations de restructuration (apports, fusions, dissolutions, liquidations, transactions de capital, démembrement du droit de la propriété). Ses interventions ont lieu principalement en conseil mais également, lorsque c'est nécessaire, en contentieux du droit des sociétés. LBO France Xavier Lefèvre, 43 ans, diplômé de l’ESTP, a rejoint LBO France en juin 2016 comme Managing Director, au sein de l’équipe immobilière. Lors de ses 18 années passées chez Bouygues Construction, dont 15 ans de développement immobilier chez Linkcity IdF (Sodearif ), Xavier Lefèvre a développé une expertise diversifiée, portant sur la plupart des produits immobiliers, du tertiaire au logement en passant par les locaux d’activité, la logistique, les data centers ou encore l’aménagement. Il rejoint ainsi une équipe de 12 personnes, pilotée par Stéphanie Casciola. Dans une fonction transversale, Xavier Lefèvre pourra intervenir à chaque étape d’une opération, de l’origination à l’investissement en passant par l’asset management. Il apportera également ses connaissances techniques et son savoirfaire en pilotage de projet, des atouts essentiels pour la valorisation des actifs. Norton Rose Fulbright Adnane Belahcen, 37 ans, rejoint en qualité de of counsel l’équipe de Christophe Asselineau, associé. Adnane Belahcen accompagne des promoteurs privés et des institutions publiques en Afrique, particulièrement dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures. Il a notamment occupé le poste de directeur juridique de l’Office National de l’Electricité (ONE) marocain, entreprise publique spécialisée dans la production, le transport et, la distribution d’énergie électrique dans le royaume. Il a par ailleurs participé à de nombreux projets d’infrastructures et d’IPP en France, au Maghreb ainsi qu’en Afrique sub-saharienne et au MoyenOrient. Avant de rejoindre Norton Rose Fulbright, Adnane Belahcen a été collaborateur des équipes en financements de projets de Shearman & Sterling à Paris et Chadbourne & Parke à Londres. Il a démarré sa carrière d’avocat au cabinet Allen & Overy. Mayer Brown Mayer Brown annonce l’ouverture d’un bureau à Dubaï, aux Émirats arabes unis (ÉAU) qui constituera la plateforme « Moyen-Orient » de la firme. Charles Hallab et Tahan (Tom) Thraya dirigeront ce bureau. Mayer Brown pourra ainsi dispenser à Dubaï des conseils dans des domaines très divers tels que le droit des affaires, le droit des sociétés, le financement, le droit du travail, le droit immobilier notamment à l’occasion d’opérations d’investissement et de projets au Moyen-Orient. Dany Khayat ainsi que Raid AbuManneh, qui dirigent l’équipe d’arbitrage international, pourront également s’appuyer sur les compétences du bureau de Dubaï dans le cadre de contentieux s’étendant au Moyen-Orient. Oddo & Cie Hélène Auriol Potier, Ronald Latenstein van Voorst et Bernard Ramanantsoa ont rejoint le Conseil de surveillance de Oddo & Cie. Hélène Auriol Potier est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris (ENST Paris) et d'un Executive Program de SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE BLOC-NOTES l'INSEAD. Elle a débuté sa carrière chez France Telecom aux États-Unis puis a rejoint la société Nortel avant de devenir vice-présidente de la division Services & Opérations. Elle a ensuite intégré la société Dell et pris en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée en tant que directeur général et membre du Comité exécutif de Dell Marchés Émergents. Hélène Auriol Potier a ensuite rejoint Microsoft comme directeur général, Entreprises et Partenaires et membre du Comité exécutif de Microsoft France. Elle a ensuite été président de Microsoft Singapour. Elle est actuellement directeur général Microsoft Dynamics Europe. Elle est par ailleurs membre du conseil d’administration de Ipsen. Ronald Latenstein van Voorst possède plus de vingt ans d’expérience dans l’industrie financière. Il a été directeur financier de Thomas Cook Financial Services et de la banque Insinger de Beaufort, avant de devenir directeur financier, puis président directeur général de SNS Reaal, quatrième banque néerlandaise, à partir de 2009. Responsable de la banque d’affaires à Paris chez Oddo & Cie en 2015, il a été en charge du développement international du groupe Oddo, coresponsable de la mise en oeuvre du rapprochement avec Oddo Seydler et Meriten Investment Management et du développement de Oddo Securities par la création d’un bureau en Suède. Il est actuellement COO du groupe néerlandais Rasile. Ronald Latenstein van Voorst est diplômé de l’École de Commerce de La Haye et d’un MBA de Bradford University. Titulaire du diplôme d’ingénieur de l'École Nationale Supérieure de l'Aéronautique et de l’Espace (SUP’Aero), d’un MBA d’HEC, d’un DEA de Sociologie de l’Université Paris Diderot, d’un doctorat en Sciences de Gestion de l’Université Paris Dauphine, et d’un DEA d’Histoire de la Philosophie de l’Université Paris-1 Panthéon-Sorbonne, Bernard Ramanantsoa a commencé sa carrière comme maître de conférences à l'École Nationale Supérieure de l'Aéronautique en 1971. Il intègre ensuite la SNCF où il devient responsable de la division Marketing Grandes Lignes en 1978. En 1979, il renoue avec l'enseignement et devient professeur dans le département de Stratégie et de politique d’entreprise à HEC, position qu'il conserve jusqu'en 2015. A la tête d’HEC de 1995 à 2015, il est désormais Professeur Emérite. Il a publié de nombreux ouvrages concernant la stratégie des entreprises. Partech Ventures Partech Ventures annonce la nomination simultanée d’Emmanuel Delaveau à Paris, et de Reza Malekzadeh à San Francisco. Nouveau General Partner en charge du business development, Emmanuel Delaveau aura pour mission d’accélérer la structuration des relations avec les investisseurs et d’orchestrer la stratégie de croissance de la société de gestion au niveau international depuis le bureau parisien. Reza Malekzadeh, également nommé General Partner, renforce l’équipe d’investissement en venture composée de Philippe Collombel et Jean-Marc Patouillaud à Paris, Nicolas El Baze à San Francisco et Olivier Schuepbach à Berlin. Emmanuel Delaveau a développé pendant 9 ans l’activité private equity de CNP Assurances. Elle est ainsi passée de 1,5 milliard d’euros à plus de 6 milliards d’euros, lesquels ont été investis dans près de 300 fonds et co-investissements couvrant de nombreux secteurs et stratégies principalement en Europe et en Amérique du Nord. Ancien d’HEC, Emmanuel Delaveau s’est investi plusieurs années en tant que membre du jury de sélection d’HEC Entrepreneurs dont il est également issu. Jeune diplômé, il est parti dans la Silicon Valley aux côtés d’un entrepreneur français avant de revenir en Europe pour co-fonder deux startups. PwC Legal UK Laetitia Costa rejoint PwC Legal en tant qu'associée pour diriger le pôle Banking FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 & Finance de son bureau de Londres. Elle était précédemment associée au sein du Groupe European Leverage Finance du cabinet d’avocats d'affaires de Wall Street, Milbank, Tweed, Hadley & Mc Cloy dont elle avait rejoint le bureau londonien en 2013. Laetitia Costa a plus de 15 ans d'expérience en financement LBO et restructuration de dette, acquise à Paris puis à Londres dans différents cabinets anglo-saxons réputés (Ashurst, Allen & Overy, Clifford Chance et Milbank). Son expertise s'étend également à la négociation de prêts syndiqués, le financement structuré et les transactions immobilières. Elle agit tant pour les prêteurs, que pour les sponsors financiers, les fonds de dette et les entreprises. Elle conseille sur tout type de financement senior et subordonné, et notamment les financements unitranche, Euro PP, second lien, mezzanine, Holdco PIK. Elle est avocate au barreau de Paris et Registered European Lawyer auprès de la Cour suprême d’Angleterre et du Pays de Galles. Chez PwC Legal, Laetitia Costa sera notamment en charge de conduire le développement du groupe Banking & Finance et d’en superviser sa croissance. Elle continuera également à intervenir depuis Londres sur le marché français. Ce recrutement fait suite à l'arrivée récente dans le département Corporate de PwC Legal de neuf associés en provenance des cabinets Freshfields, DLA Piper, Mc Dermott, CMS et King Wood Mallesons. PwC Société d’Avocats Anne-Valérie Attias-Assouline, avocatassociée, devient Présidente de PwC Société d’Avocats. Elle succède à Michael Jaffe. Anne-Valérie Attias-Assouline a débuté sa carrière d’avocat en 1997 au sein du département Banque et Finance de Price Waterhouse Juridique et Fiscal (aujourd’hui PwC Société d’Avocats). En 1999, elle intègre le département M&A du cabinet. Nommée associée en 2007 et membre du Comité exécutif de PwC Société d’Avocats depuis le 1er juillet 11 BLOC-NOTES 2013, elle anime le groupe Transactions depuis 2010. Anne-Valérie Attias-Assouline présente sa nouvelle équipe de management : n Michel Combe, associé responsable du groupe dédié aux grandes entreprises françaises, Dussarat, associé n Olivier responsable du groupe dédié à la fiscalité personnelle, la mobilité internationale et aux systèmes de rémunération, n Philippe Gramling, responsable des Régions, associé n Loïc Le Claire, associé responsable des Ressources humaines et de la Transformation, n Thierry Morgant – Market leader, n Helene Rives, associée responsable du groupe dédié aux grandes entreprises internationales en France, aux entreprises du secteur financier et aux ETI. Serena Capital Afin de pouvoir étudier l’ensemble des dossiers reçus (plus de 1000 par an), d’accélérer son développement en France et à l’international et d’élargir ses axes d’investissements, Serena Capital renforce son équipe avec l’arrivée de Marie Brayer en tant que directrice d’investissement. Marie Brayer, HEC, École des Mines de Nantes, aura en charge avec l’équipe en place, la détection, la négociation et la bonne gestion de nouveaux investissements. Elle sera également à ce titre, membre du conseil d’administration des participations du portefeuille. Précédemment directeur chez Chausson Finance, Marie Brayer a accompagné des start-ups en early stage dans leur levée Series A. Elle a ainsi aidé à lever plus de 20m€ en Europe, auprès de fonds tels qu’Index Ventures, DN Capital, Global Founders (Rocket Internet)… Elle cumule également des expériences en finance, et en entrepreneuriat, avec un passage chez LD&A Ventures en tant qu’analyste, le lancement d’une start-up medtech à Singapour et la création d’une structure de conseil en financement de l’innovation. Elle a un background de développeur informatique, et a participé au développement de plusieurs projets dans les domaines de la computer vision et des moteurs de recommandation. Sopra Steria Etienne du Vignaux, 43 ans, HEC, est nommé directeur financier groupe de Sopra Steria. Il devient membre du comité exécutif. Etienne du Vignaux a commencé sa carrière en 1997 en tant qu’auditeur interne au sein du groupe RhônePoulenc. En 2000, il rejoint Vivendi Telecom International. En 2001, il est nommé directeur adjoint du pôle fixe et Internet de Maroc Telecom. En 2005, il intègre SFR en qualité de directeur financier de l'activité grand public. De 2012 à 2015, il était directeur financier groupe de SFR. Weinberg Capital Partners Lionel Mestre rejoint l’équipe de LBO en qualité d’associé et membre du Comité d’investissement. Lionel Mestre, 44 ans, apporte une expérience de près de vingt ans dans l’investissement. Diplômé de Paris Dauphine, il a commencé sa carrière en octobre 1995 chez PwC. En 1998, il rejoint PAI Partners où, pendant 10 ans, il réalisera de nombreuses opérations de LBO en France et en Europe dans divers secteurs. En 2008 il intègre Butler Capital Partners, dont il deviendra associé. ACTUALITÉS A L’ÉTRANGER n Après le rachat d’Airgas par Air Liquide, devenu ainsi le n°1 mondial des gaz industriels, l’allemand Linde et l’américain Praxair sont entrés en négociation en vue d’une fusion. Rappelons que Linde réalise un chiffre d’affaires de plus de 20 milliards de dollars, contre 10,8 milliards pour Praxair. n Moyennant 32 milliards de dollars, le groupe nippon SoftBank, dirigé par Masayoshi Son, va reprendre la société 12 britannique Arm Holdings. Cotée à Londres, celle-ci est spécialisée dans la conception de puces. Fondé en 1981 comme distributeur de logiciels informatiques, SoftBank intervient aujourd’hui également dans la téléphonie mobile (avec le 3e opérateur japonais et avec Sprint aux États-Unis), les portails Internet (avec Yahoo ! Japan), le e-commerce (actionnaire du chinois Alibaba, avec 28 % du capital) et la robotique (avec Aldebaran). L’opération valorise la cible à près 50 fois son volume d’affaires. n Visa Inc. reprend son ancienne filiale Visa Europe pour 18,37 milliards d'euros. Ce montant sera partagé entre les 3 000 établissements financiers actionnaires. Dans un premier temps, Visa Inc. leur versera 17,25 milliards d'euros, dont 12,25 milliards en cash et le solde en actions de préférence Visa Inc. Au bout de trois ans, ils toucheront un montant supplémentaire de 1,12 milliard d'euros. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACTUALITÉS A L’ÉTRANGER n Moyennant 26 milliards de dollars en cash, Microsoft s’offre le réseau social professionnel LinkedIn et réalise ainsi la plus importante opération de croissance externe de son histoire. La transaction fait ressortir une prime de 50 % par rapport au cours de clôture de la cible enregistré avant l’annonce. Aujourd’hui, LinkedIn (433 millions d'utilisateurs) réalise 62 % de son volume d’affaires aux États-Unis. n Le groupe américain Symantec, qui édite l'antivirus Norton, acquiert son concurrent Blue Coat pour 4,65 milliards de dollars. Blue Coat intervient essentiellement dans la protection des sites Web, des terminaux mobiles et applications des salariés. Le groupe compte 15 000 clients et réalise un volume d’affaires de 598 millions de dollars (2015). Après cette acquisition, les services aux entreprises représenteront 62 % du chiffre d'affaires du nouvel ensemble (4,4 milliards de dollars). n BASF débourse 3,2 milliards de dollars (2,8 milliards d'euros) pour la société Chemetall, filiale allemande de l'américain Albemarle spécialisée dans les technologies de revêtement de surfaces (CA : 845 millions de dollars). n L'allemand Siemens et l'espagnol Gamesa annoncent le rapprochement de leurs activités dans l'éolien. Fort de 21 000 salariés, le nouvel ensemble réalisera un volume d’affaires de 9,3 milliards d'euros, avec un parc de 69 gigawatts de capacités installées dans le monde. Coté en Bourse à partir de 2017, il sera contrôlé par Siemens à hauteur de 59 %. L’espagnol Iberdrola, premier actionnaire de Gamesa, détiendra 8,1 % de son capital. Siemens offre aux actionnaires de Gamesa 3,75 euros par action en numéraire, soit au total 1 milliard d'euros. Suite à cette opération, Adwen, la coentreprise entre Gamesa et Areva, qui détient les actifs des deux groupes dans l'éolien offshore, devrait prochainement changer de mains. n Tencent Holdings, à la tête de deux grands réseaux sociaux de Chine, prend le contrôle du développeur finlandais de 14 jeux pour smartphones Supercell. Connu pour ses titres Clash of Clans, Hay Day et Clash Royale, celui-ci était détenu jusque-là par le japonais SoftBank. Fondé en 2010, le groupe a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 2,3 milliards de dollars. Le montant de l’opération atteint 8,6 milliards de dollars pour 84 % du capital. n Les studios américains Lionsgate (« Hunger Games », « Mad Men »), ont acquis le réseau de télévision payant Starz. La transaction se fait pour 4,4 milliards de dollars en numéraire et en actions. n Antivirus : Moyennant 1,3 milliard de dollars, Avast rachète AVG. Cette société d’origine tchèque est cotée à New York et son siège social se trouve à Amsterdam. L’opération crée le n° mondial du secteur. n Une fusion dans le transport maritime de conteneurs : L’allemand Hapag-Lloyd devrait fusionner avec l’opérateur du Golfe UASC (United Arab Shipping Company). N°5 mondial du secteur (derrière le chinois Cosco), le nouvel ensemble disposera d’une flotte de 237 navires et réalisera 12 milliards de dollars de chiffre d’affaires. n La Commission européenne autorise le rachat du suédois Meda par Mylan pour 7,2 milliards de dollars en numéraire et en actions. Une cession d’actifs par le nouvel ensemble est à prévoir : elle conditionne l’opération. n Moyennant 4,8 milliards de dollars en cash, Verizon s’offre les activités historiques de Yahoo, créé en 1994 par deux étudiants de Stanford, David Filo et Jerry Yang. La transaction comprend dans son périmètre le moteur de recherche, la régie publicitaire, les sites d'information et les actifs immobiliers de Yahoo. Rappelons qu’en 2015, Verizon avait acquis AOL pour 4,4 milliards de dollars. La marque Yahoo sera intégrée à AOL. Cette transaction permettra à Verizon de devenir le n°3 américain de la publicité en ligne, derrière Google et Facebook. A noter qu’en 2008, Yahoo avait rejeté l’offre de 45 milliards de dollars de Microsoft. n Conception de puces : le groupe américain Analog Devices acquiert son compatriote Linear Technology pour 14,8 milliards de dollars (13,5 milliards d’euros). Le nouvel ensemble réalisera un volume d’affaires de 5 milliards de dollars. n Oracle va se développer dans le cloud en rachetant NetSuite pour 9,3 milliards de dollars en cash, soit une prime de 30 % par rapport au prix de clôture avant les premières rumeurs. Rappelons qu’en mai, Oracle a déboursé 1 milliard de dollars pour reprendre Opower, spécialisé dans le cloud pour le secteur de l’énergie. En 2016, le groupe a également acquis Textura, spécialisé dans le cloud pour le BTP, pour 663 millions de dollars. A noter que Larry Ellison, présidentfondateur d’Oracle, détient à titre personnel 40 % du capital de NetSuite. Jeux sur mobile : un consortium de 11 investisseurs chinois (dont Yunfeng Capital, cofondé par Jack Ma) débourse 4,4 milliards de dollars pour s’offrir Playtika (filiale de Caesars Entertainment). Créée en 2010, Playtika appartient Caesars Entertainment à depuis 2011. La société développe les jeux de simulation de casino et de poker comme « Poker friends » ou « Slotomania ». En 2015, Playtika a réalisé un volume d’affaires de 725 millions de dollars. n Présent dans 30 pays, le groupe sudafricain Steinhoff, qui détient Conforama en France, acquiert la société américaine Mattress Firm. Fondée en 1986 à Houston, celle-ci intervient dans la vente de matelas (3 500 magasins, 3,5 milliards de dollars de CA). Le montant de la transaction atteint 2,4 milliards de dollars (3,8 milliards en incluant la dette). Elle se fait au prix de 64 dollars par action, soit une prime de 115 % par rapport au cours de clôture enregistré la veille de l’annonce. n Walmart se renforce dans la vente en ligne. Le groupe américain débourse 3 milliards d’euros pour mettre la main sur Jet.com. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING « La pRactice RestRuctuRinG est L’une des foRces de LazaRd … » Entretien avec Yann Dever et François Guichot-Pérère, associés-gérants, Lazard © Bernard Lachaud M étier ancien chez Lazard, l’activité de restructuration existe de façon organisée en Europe depuis 2008, année de la crise de Lehman Brothers. « Avant cette crise, Lazard intervenait déjà dans la restructuration. Nous sommes notamment intervenus sur les dossiers emblématiques comme Parmalat, Marconi ou Eurotunnel. La crise de 2008 a poussé Lazard à formaliser l’organisation de son équipe restructuring paneuropéenne », commente Yann Dever qui anime avec François Guichot-Pérère l’activité de restructuring au sein de Lazard à Paris. « Le métier de restructuring est l’une des forces de Lazard depuis toujours », souligne Yann Dever. « Il s’agit d’une équipe paneuropéenne, mais elle est organisée par géographie, par bureaux, car il faut être sur le terrain pour être pertinent. Cette organisation correspond bien à la FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 philosophie de Lazard d’être à la fois très international et très local… Même si une directive européenne existe, le cadre juridique change selon les pays », note Yann Dever. Selon Thomson Reuters, Lazard est le n°1 mondial en opérations de restructuring (annoncées et clôturées) au deuxième trimestre 2016. A Paris, Lazard dispose d’une équipe dédiée à la pratique Restructuring & Debt Advisory. « En plus de l’équipe affectée à 100 % à cette activité, nos clients s’appuient sur les ressources partagées avec le M&A... Ainsi, les forces du support sectoriel M&A ou bien les équipes des autres pays peuvent s’adjoindre à notre équipe », précise Yann Dever. « Le restructuring est un métier de seniors. Les clients – entreprises, actionnaires ou créanciers – cherchent l’expérience et des cheveux blancs. C’est surtout un métier de tac15 RESTRUCTURING tique, d’écoute, d’initiative et d’anticipation. En règle générale, c’est un vrai traumatisme pour les personnes réunies autour de la table d’être dans une situation « d’échec » (ou ce qu’elles vivent comme un échec) », ajoute François Guichot-Pérère. Dans ce métier, l’expérience est importante, tout comme le coverage géographique. Au sein de l’activité restructuring de Lazard, le groupe européen et le groupe nord-américain comptent chacun plusieurs dizaines de professionnels. « Lorsqu’une entreprise européenne dispose d’une filiale aux États-Unis et que celle-ci doit déposer le bilan, nous pouvons compter sur nos homologues américains. Nous pouvons accompagner nos clients partout et à tout moment », souligne François Guichot-Pérère. Les opérations sur lesquelles intervient Lazard sont variées. « Il y a un lien entre le M&A, le financement et le refinancement et la restructuration, en spectre continu. Dans certains cas, nous pouvons commencer par du M&A et finir en restructuration et inversement. Lorsque nous avons des difficultés pour vendre une société, elle peut devenir un cas de restructuration. Le point commun c’est la dette financière », explique Yann Dever. Lazard intervient majoritairement pour le compte d’emprunteurs. « Cela fait partie de notre ADN puisque les principaux clients de Lazard sont depuis toujours les grandes entreprises. Cependant, nous pouvons également conseiller les créanciers ou les repreneurs d’entreprises en difficulté. Nous pouvons offrir nos services à tous les acteurs susceptibles d’intervenir dans ce type d’opérations », note Yann Dever. « Lorsque nous conseillons les créanciers, notre valeur ajoutée réside notamment dans leur coordination car souvent le nombre de créanciers est important », note notre interlocuteur. Lors de l’opération Médiannuaire (holding de tête des Pages Jaunes, aujourd’hui renommée Solocal), Lazard avait par exemple conseillé toute une collectivité de créanciers (plus de 100). C’est une tendance récente : après les années difficiles 2008 et 2010, le M&A est devenu un outil de restructuration. « Jusqu’à une date récente, lors d’une restructuration, l’entreprise gardait le même actionnaire, le même management et quasiment les mêmes créanciers », constate François Guichot-Pérère. Mais dans de nombreux cas, le fait de redonner un peu d’oxygène à l’entreprise ne suffisait pas. « Malheureusement, dans certains cas, il faut vendre l’entreprise, changer d’actionnaire, de management, de créanciers … en essayant de rembourser les créanciers à travers le produit de cession ». 16 Le vrai changement de culture est intervenu en 2013. Les dossiers de restructuring peuvent passer par 3 phases. «Au début, on essaie de donner à l’entreprise un peu de temps. Ses dirigeants, actionnaires et créanciers restent en place. Lors de la seconde phase, le créancier peut décider de vendre sa créance car il préfère se couper un bras au lieu de se couper la tête. Lors de la troisième phase, l’entreprise change d’actionnaire. Dans cette phase, nous avons besoin de nos associés qui ont un vrai savoir-faire en M&A », précise François Guichot-Pérère. Il existe ainsi plusieurs cas où le restructuring devient du M&A ou s’appuie sur le M&A. A l’issue d’une restructuration, lorsque les créanciers deviennent propriétaires de l’entreprise (cas qui arrive de plus en plus fréquemment), une vente doit à plus ou moins brève échéance être envisagée car les créanciers n’ont pas vocation à rester actionnaires. « En ce moment, nous travaillons sur la fusion de deux sociétés européennes spécialisées dans la collecte et le traitement des déchets dont l’une avait été reprise par ses créanciers au cours de sa restructuration l’an dernier. C’est ce qu’on appelle le post restructuring M&A », explique Yann Dever. « Nous pouvons avoir de belles surprises, comme Parkeon, repris par un de ses gros créanciers et revendu 4 ans plus tard avec une magnifique performance », note François Guichot-Pérère. Ces deux dossiers illustrent le cas où la restructuration est un préalable à la vente d’une entreprise parce que sa valeur ne couvre pas le montant de sa dette. Un cas intermédiaire, compliqué à gérer, est celui où le montant de la dette est inférieur à la valeur d’entreprise mais la dette reste trop lourde pour être refinançable. Ces cas peuvent également aboutir à du M&A, le produit de la vente étant alors principalement affecté au remboursement la dette. « C’est un domaine du M&A particulier dans lequel les règles sont un peu moins visibles et claires que dans le pur M&A classique. C’est du M&A plus opportuniste …», estime François Guichot-Pérère. Citons un autre axe d’articulation M&A / restructuring, lorsqu’une société en difficulté décide de vendre une de ses filiales pour survivre. « Le M&A peut être un moyen pour un emprunteur de trouver des ressources. C’est ce qu’on appelle le stressed M&A, les cas où, en général, les acheteurs potentiels savent que le vendeur est en difficulté », explique Yann Dever. Dans d’autres cas, l’entreprise en difficulté avérée peut être cédée dans son intégralité. L’environnement juridique a évolué. Depuis une ordonnance de mars 2014, la loi autorise le « prepack cession », un mécanisme perSEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING mettant au débiteur d’organiser en amont, au stade d’une procédure de prévention, un projet de cession totale ou partielle de ses actifs, lequel sera mis en œuvre dans le cadre d’une procédure collective « flash ». « Ce dispositif n’a pas encore trouvé beaucoup de cas d’application en France mais c’est une perspective intéressante qui illustre l’adaptation de la loi aux pratiques du marché », commente Yann Dever. La vision du métier change en France. « Aujourd’hui, la plupart des fonds de LBO ont eu des accidents dans leur portefeuille. Ils ont bien compris que la performance globale du portefeuille est la moyenne pondérée des différents investissements et que si certains investissements donnent un excellent retour, d’autres sont perdants », explique Yann Dever. C’est également vrai pour les prêteurs. « Un bon prêteur a forcément connu des accidents. Un prêteur qui n’a jamais eu d’accidents est inexistant sur le marché », assure François Guichot-Pérère. Selon lui, « Pour mieux comprendre le monde de la dette et des créanciers, c’est important d’avoir été prêteur soi-même ». C’est le cas de François Guichot-Pérère et de Yann Dever. « Le monde du prêt dispose d’une palette très large qu’il faut bien connaître. Aujourd’hui, nous avons de plus en plus de catégories de créanciers (du hedge fonds américain à la banque commerciale du coin de la rue) », note François Guichot-Pérère. Au début du processus, l’entreprise peut avoir un grand nombre de créanciers. Mais certains d’entre eux peuvent décider de vendre leurs créances à des intervenants d’une autre catégorie et la dette peut ainsi se concentrer. C’était le cas de Frans Bonhomme en 2013. « Les créances ont été rassemblées en quelques mains qui ont pris le contrôle de la société », se souvient Yann Dever. Il y a 25 ans, le fait d’avoir fait faillite était un drame. Aujourd’hui, les choses ont changé. Pour la nouvelle génération entrepreneuriale, le restructuring est devenu un vrai métier car les difficultés font partie de la vie de l’entreprise. Certains acteurs concernés sont tout de suite conscients de leurs problèmes, d’autres, au contraire, vivent une phase de déni, ce qui peut rendre la situation de plus en plus critique. « Chez Lazard, nous avons initié nos collègues du M&A à notre métier. Ils peuvent nous solliciter discrètement sur certains sujets, lorsque leur client n’a pas encore réalisé la complexité de sa situation… Le lien entre nos différents métiers nous permet également de gérer la psychologie des clients », confie Yann Dever. « Pour certains, c’est encore compliqué de reconnaître qu’ils ont besoin d’aide. Mais, en règle générale, les entreFUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 prises ont tendance à s’y prendre plus tôt », estime François Guichot-Pérère. L’activité de restructuring connaît des « vagues » d’opérations qui sont liées à la situation économique, à la situation de la liquidité, aux échéances. « L’élément macro-économique joue beaucoup. Depuis deux ans, les marchés actions se portent plutôt bien, ce qui a permis d’éviter beaucoup de restructurations. Certaines opérations que nous avons réalisées apparaissent comme des opérations de capital markets mais sont en réalité des quasi-restructurations », explique Yann Dever. « Lazard a toutes les compétences possibles pour trouver la meilleure solution pour l’emprunteur, tout en étant fort géographiquement », ajoute-t-il. « Le restructuring est un métier passionnant. Ce n’est pas seulement de la technique. Il y a beaucoup d’humain qui ressort dans les situations de crise », confie François Guichot-Pérère. Dans le monde du restructuring, le prix est négocié de gré à gré. Il n’y a pas de marché organisé où l’offre et la demande se rencontrent. Ce métier est très peu lisible de l’extérieur. En tant que professionnels, « on veille à ce que les processus dans lesquels nous sommes impliqués soient transparents et non discriminatoires », souligne Yann Dever. Ce métier a un autre côté spécifique. Dans les cessions, le prix n’est pas le seul critère. « Lorsqu’une société en difficulté doit être reprise, le juge n’appréciera pas les offres au regard du seul critère financier. La préservation des emplois, la stratégie industrielle, la pérennité de l’activité économique dans le projet du repreneur sont les éléments qui comptent énormément, la crédibilité du repreneur aussi … », note Yann Dever. « La pérennité de l’entreprise c’est le mot clé dans tous nos dossiers », ajoute-t-il. Toutefois, même si en France « on essaie toujours de sauver l’entreprise pour préserver l’emploi, c’est aujourd’hui un vrai sujet de débats car, dans certains cas, il faut admettre que l’entreprise est morte et ne peut plus être sauvée », explique François Guichot-Pérère. « Pour autant, dans beaucoup de cas, la restructuration financière est finalement avant tout un outil permettant aux entreprises d’assainir leur bilan et de repartir des bases solides, pour le bénéfice de tous ses partenaires : actionnaires, clients, créanciers et, bien sûr, salariés », conclut Yann Dever. 17 RESTRUCTURING « La soLution existe toujouRs LoRsqu’on inteRvient en amont » Entretien avec Guy Elmalek, Président de Chambre, Délégué général à la prévention des difficultés des entreprises au Tribunal de Commerce de Paris Quels sont, selon vous, les atouts de la prévention ? La prévention est un dispositif amiable et confidentiel. Le chef d’entreprise rencontre le président du Tribunal pour discuter de ses problèmes et solliciter la désignation d’un mandataire de justice afin de l’aider à négocier avec ses créanciers financiers et bancaires, ainsi qu’avec ses fournisseurs, ses clients, etc. Il peut s’agir de toutes sortes de problèmes qui mettent l’entreprise en difficulté. A ce stade, le dirigeant a déjà pris conscience de ses difficultés mais il n’est pas encore obligé de déposer le bilan. Le dirigeant expose ses problèmes au président du Tribunal qui rend une ordonnance désignant un mandataire ou un administrateur judiciaire, avec une mission précise qui consiste à assister le chef d’entreprise dans ses diverses négociations, afin de pérenniser l’activité de son entreprise. La durée de la mission est définie à l’avance. En général, ces négociations amiables donnent des résultats positifs dans la mesure où les administrateurs sont des professionnels du traitement des difficultés de l’entreprise et savent négocier avec les banques, les fournisseurs, etc. Ils accompagnent l’entrepreneur dans ses discussions qui se terminent, en général, par la signature d’un protocole d’accord mettant fin aux difficultés. Ce traitement amiable est mis en place à l’initiative du chef d’entreprise et permet d’éviter la procédure judiciaire. La clé de la réussite est la confidentialité de la procédure amiable inscrite dans la loi, Elle doit être absolue. En général, elle est bien respectée. La procédure judiciaire est, quant à elle, publique. Elle place l’entreprise dans un contexte difficile où tout le monde est au courant de ses difficultés. 18 Aujourd’hui, la prévention est-elle réservée aux grandes entreprises ? Lorsque le texte sur le dispositif amiable est rentré dans la loi de sauvegarde, seules les grandes entreprises l’utilisaient. Aujourd’hui, de plus en plus de petites et moyennes entreprises viennent demander de l’aide. Comment se fait le choix d’administrateur ou de mandataire judiciaire dans le cadre de la prévention ? Leurs honoraires, en fonction de quoi sont-ils déterminés ? Dans de nombreux cas, les cabinets d’avocats qui accompagnent les entreprises connaissent les compétences de tous les mandataires et administrateurs et leurs spécialités. Certains sont spécialisés dans les renégociations financières, d’autres dans les conflits entre associés... Le choix est libre. C’est souvent l’avocat de l’entreprise qui dirige le choix de son client … Quant aux honoraires du mandataire ou du conciliateur, il n’y a pas de surprise car une convention d’honoraires doit être signée par le chef d’entreprise, avant que le président du tribunal ne signe l’ordonnance de désignation du mandataire choisi. Les honoraires sont négociés à l’avance, en fonction du temps passé, de la difficulté et surtout de l’enjeu de la négociation et de la taille de l’entreprise concernée. Quels sont les moyens de pousser les entreprises vers la prévention ? Tout d’abord, par l’information. Nombreux sont les entrepreneurs qui ne connaissent pas ces procédures. Parfois même certains professionnels maitrisent mal le fonctionSEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING TRAITEMENT PRÉVENTIF DES DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES 1 831 dossiers ouverts en 2015, contre 1 810 dossiers en 2014 (greffe du tribunal de commerce de Paris) Source : greffe du tribunal de commerce de Paris. Procédures de négociation Mandats ad hoc Conciliations Total des procédures ouvertes Nombre de salariés concernés Montant des passifs (M€) 2011 2012 2013 2014 2015 70 55 125 37 250 2 024 88 84 172 90 127 2 451 92 118 210 33 650 3 527 101 134 235 40 058 5 077 92 168 260 20 328 1 077 PROCÉDURES COLLECTIVES Procédures collectives Nombre de jugements d’ouverture Nombre de salariés concernés Montant des passifs (M€) 2011 2012 2013 2014 2015 3 512 15 910 3 713 14 522 4 124 14 157 3 152 3 880 9 352 1 788 3 934 20 582 3 062 nement de l’ensemble du processus amiable inscrit dans le Code de Commerce. peuvent mettre en cause la continuité de l’exploitation de l’entreprise concernée. Puis, les chefs d’entreprises s’imaginent que le coût de cette procédure est élevé. Le chef d’entreprise est ainsi convoqué devant un juge de la prévention qui lui fait part de ses observations et l’invite à réfléchir à la situation, et prendre toutes mesures de nature à sauver l’entreprise. De plus en plus, nous essayons de communiquer sur cette activité via les experts comptables, et les commissaires aux comptes qui organisent des réunions d’information de leurs clients. Au Tribunal de Commerce de Paris, en 2012, nous avons ouvert une centaine de dossiers amiables dans l’année. En 2016, nous allons vraisemblablement procéder à l’ouverture d’environ 300 dossiers. Par ailleurs, tous les grands tribunaux de Commerce disposent d’un service de prévention « Détection ». A Paris, ce service implique une cinquantaine de juges. Le Tribunal de Paris convoque entre 2 000 et 2 500 entreprises chaque année. Ce service prévention détection fonctionne à partir des informations qui lui sont communiquées par le greffe du Tribunal. Il peut également intervenir à partir d’une procédure d’alerte déclenchée par le commissaire aux comptes qui informe le Tribunal d’éléments factuels qui FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Dans de nombreux cas, les chefs d’entreprises n’ont pas conscience des difficultés, ou bien ils redoutent de devoir faire face à leur responsabilité. Le juge de la prévention alerte le dirigeant sur la situation et suggère de prendre conseil auprès d’avocats ou d’experts comptables. Le juge explique les textes de loi et les outils qu’elle met à leur disposition pour trouver des solutions adaptées au traitement des difficultés présentes ou à venir. Cela est souvent simple, et il suffit de vouloir reconnaître ses propres erreurs. Dans certains cas, les chefs d’entreprises manquent de connaissance en gestion financière et comptable. Au début de leur activité, certains d’entre eux ne disposent pas des moyens financiers suffisant pour faire appel aux services d’un expert-comptable, et se ils font avec leurs propres moyens ce qui est souvent source de problèmes. 19 RESTRUCTURING Cela n’empêche pas certaines de ces entreprises de bien se développer et parfois même de se transformer en grands groupes. Il suffit de prendre conscience des difficultés à temps. Dès qu’un problème survient, en général il concerne la trésorerie de l’entreprise, il faut analyser la cause des difficultés et chercher les mesures de restructuration à mettre en œuvre pour mettre fin cette situation de crise. Il est indispensable de se poser rapidement les bonnes questions. juge-commissaire qui assiste à l’audience. Son avis est important mais seul le Tribunal décide, après avoir entendu l’avis du Ministère Public. La solution existe toujours lorsqu’on intervient en amont. Que pensez-vous de la nomination de deux administrateurs judiciaires ou mandataires judiciaires dans les dossiers de plus de 20 M€ de CA, ou ayant des filiales, ou ayant des établissements secondaires ? Pouvez-vous expliquer le rôle des tribunaux spécialisés ? La loi Macron distingue 18 grands tribunaux spécialisés qui peuvent traiter les grands dossiers. Pour certains grands dossiers, seul le Tribunal de Paris est compétent. Il faut savoir que les juges consulaires reçoivent une formation approfondie, dispensée par l’École Nationale de la Magistrature, afin qu’une connaissance juridique vienne en complément de leur expérience du monde de l’entreprise. Quelle est la place de l’administrateur judiciaire ? L’administrateur judiciaire est au centre du dossier. Il assiste le dirigeant dans la gestion quotidienne, le chef d’entreprise n’est pas dessaisi de ses fonctions. Lorsque les seuils légaux sont atteints, il est impératif de procéder à la désignation de deux administrateurs judiciaires et de deux mandataires judiciaires, mais cela est relativement peu fréquent compte tenu de la nature et de l’importance des dossiers qui se présentent au Tribunal. Au Tribunal de commerce de Paris, une grande majorité des juges sont des chefs d’entreprises importantes, ou bien des cadres de grandes entreprises, etc. Quand nous sommes en présence d’un groupe de sociétés, la désignation d’un administrateur local (en province) est souvent indispensable au bon déroulement de la procédure. Quels sont les avantages et les inconvénients de la justice consulaire ? Quelles sont, selon vous, les principales différences entre le système ançais et le système anglo-saxon ? La justice consulaire existe depuis 1563. Elle fonctionne bien et les décisions rendues sont peu contestées devant la Cour d’Appel. Le droit anglo-saxon prend en compte par priorité les intérêts des créanciers. En France, les critères de la loi de sauvegarde sont : la pérennité de l’entreprise, la sauvegarde des emplois et l’apurement du passif. Il faut savoir que les juges consulaires sont des juges bénévoles, donc qu’ils ne sont pas rémunérés, et qu’ils sont environ au nombre de trois mille sur tout le territoire français. Nous avons une expérience de l’entreprise que les juges professionnels n’ont pas. Nous savons comment l’entreprise fonctionne. Au Tribunal de Commerce les entrepreneurs sont jugés par leurs pairs. Les créanciers sont les derniers concernés. Dès lors, les créanciers qui ne sont pas payés peuvent aussi avoir des difficultés et déposer leur bilan. D’autre part, dans les pays anglo-saxons, on considère que le dirigeant est en général le responsable des difficultés de l’entreprise, et il est alors souvent remplacé, Quelle est la motivation des chefs d’entreprise pour devenir juges ? Cette fonction, est-elle chronophage ? En France la loi protège le « patron » et si l’activité est redressée grâce à la procédure, il lui est permis de continuer lorsque son entreprise présente un plan de continuation. Tout d’abord, les juges consulaires souhaitent rendre service en mettant leur expérience au service des autres. C’est une fonction noble. Les textes de loi évoluent et le Tribunal peut, sous certaines conditions légales, obliger un dirigeant à céder ses actions et à quitter ses fonctions. Normalement, nous devons passer une journée par semaine à exercer cette fonction mais cela n’est pas toujours vrai. Certes, nous passons une journée par semaine au tribunal mais il faut également examiner les dossiers, ensuite assister aux audiences, et participer au délibéré et à la rédaction des jugements… Pendant la procédure, le dirigeant peut aussi lui-même décider de vendre les titres de son entreprise Dans mon cas, c’est un travail à plein temps car j’assume la fonction de Président de la chambre de sauvegarde, ainsi que la fonction de délégué général à la prévention des difficultés des entreprises. Quelle est la place du juge dans les procédures collectives ? Le juge-commissaire est là pour harmoniser la procédure, pour l’organiser et pour veiller à ce que tout se passe bien. A chaque fois que le Tribunal se réunit pour prendre une décision concernant l’entreprise, il est sollicité l’avis du 20 Quel conseil pouvez-vous donner aux chefs d’entreprise ? Il faut anticiper les difficultés le plus en amont possible. La prévention est le meilleur moyen pour éviter les procédures judiciaires. Dès que las difficultés apparaissent, le chef d’entreprise doit très vite prendre conseil auprès de professionnels et traiter le problème. Il faut anticiper... De plus en plus, les chefs d’entreprises de taille petite commencent à comprendre les enjeux de la prévention. La loi sur la prévention est bien faite et les procédures amiables donnent des résultats très positifs. Il faut les faire connaître. * Le juge Guy Elmalek dirige une entreprise de 120 salariés spécialisée dans la distribution de produits d’arts graphiques et de beaux-arts. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING Le RenfoRcement des pouvoiRs des cRÉancieRs dans Le cadRe des pRocÉduRes de consuLtation en comitÉs par Pierre Chatelain, Avocat Associé, Nabarro & Hinge L e régime des comités de créanciers a été institué dans la perspective d’établir un cadre de négociation privilégié entre le débiteur et un nombre limité de ses créanciers. Son objectif est double. n D’une part, il s’agit d’impliquer les créanciers les plus importants dans le processus de réorganisation de l’entreprise en vue de favoriser l’adoption d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire. Les créanciers non-membres des comités sont pour leur part consultés selon la procédure de droit commun. n D’autre part, l’adoption du plan se trouve favorisée par la règle de la majorité qualifiée qui régit le vote des créanciers en comités, laquelle permet d'imposer à la minorité des créanciers récalcitrants le plan adopté par la majorité qualifiée. Si les deux comités (et, le cas échéant, l’assemblée des obligataires) adoptent le projet de plan et qu’il est arrêté par le tribunal, il devient obligatoire pour tous les créanciers. Constatant l’usage que les professionnels ont fait de cet outil pour organiser la restructuration des entreprises afin d’imposer au plus grand nombre les solutions de redressement négociées et approuvées par la majorité, le législateur FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 est intervenu à plusieurs reprises avant l’ordonnance du 12 mars 2014, afin d’encourager la recherche du « fait majoritaire ». L’ordonnance du 12 mars 2014 a amélioré le rôle des créanciers dans le cadre de l’adoption du plan, en les associant davantage à la recherche et à l’élaboration de solutions assurant la sauvegarde ou le redressement de l’entreprise. La réforme consiste notamment en une innovation importante : l’amélioration des règles de consultation des comités par le biais d’une meilleure prise en compte des créances susceptibles de poser des difficultés. RENFORCEMENT DU POUVOIR DES COMITÉS ENTRE 2005 ET 2014 Le législateur est intervenu à plusieurs reprises depuis la Loi de Sauvegarde afin de clarifier et élargir la composition des comités, d’en améliorer l’efficacité dans le cadre des votes et de renforcer leurs prérogatives. COMPOSITION DES COMITÉS Aux travers de ses interventions, se dessine la volonté du législateur d’élargir la composition des comités en vue d’augmenter le passif pouvant faire l’objet d’une restructuration par les comités. 21 RESTRUCTURING Le comité des établissements de crédit Fiducie-sûreté Antérieurement à l’entrée en vigueur du décret n°2009160 du 12 février 2009, ne siégeaient dans ces comités que les établissements « financiers »1. Le législateur a souhaité assurer l’efficacité de la fiduciesûreté en excluant le créancier qui en bénéficie des comités (CECA ou CPF) ou de l’AUO. La protection contre le fait majoritaire n’a donc vocation à s’appliquer que pour la quote-part des créances garantie par une fiducie-sûreté (régie par la procédure de consultation individuelle). Le décret de 2009 est venu élargir la composition du comité des établissements de crédits à toute « entité auprès de laquelle le débiteur a conclu une opération de crédit 2». Le législateur ne s’attache plus à la qualité du créancier uniquement, mais à la nature de l’opération réalisée. Cette modification a pour effet d’inclure parmi la liste des créanciers membres de droit du comité des établissements de crédits « et assimilés » (le « CECA »), les actionnaires ou sociétés apparentées ayant consenti un prêt ou avance intra-groupe au débiteur. Tenant compte de l’essor du marché secondaire de la dette, le législateur a également élargi la composition du CECA aux cessionnaires d’une créance acquise auprès d’un établissement de crédit (ou assimilé) ou auprès de fournisseurs3. Le comité des principaux fournisseurs Le décret de 2009 a apporté deux séries de modifications : n un élargissement du cercle des fournisseurs éligibles en prévoyant désormais la qualité de membre de droit du comité des principaux fournisseurs de biens ou de services (« CPF ») à tout fournisseur dont la créance représente plus de 3 % du total des créances des fournisseurs sur le débiteur (abaissement du seuil de 5% à 3%), n les créances sont prises en compte pour leur montant toutes taxes comprises (ce qui simplifie les calculs en présence de fournisseurs étrangers variés). L’assemblée unique des obligataires (« AUO ») L’ordonnance du 18 décembre 2008 simplifie les règles de consultation des obligataires en rassemblant au sein d’une même assemblée générale, l'ensemble des obligataires, quelle que soit la nature des obligations (simples, convertibles en actions ou autres instruments financiers ou encore garanties par des sûretés) ou le lieu d’émission des obligations (faisant ainsi disparaître la possibilité de veto que pouvaient détenir certains titulaires si la consultation avait lieu de manière séparée, par émission obligataire). Transferts post-jugement d’ouverture Une difficulté pratique pouvait se poser quant aux conséquences d’une cession par un membre d’un comité, postérieurement au jugement d’ouverture, de sa créance (née antérieurement au jugement d’ouverture). L’ordonnance du 18 décembre 2008 est venue préciser que « l'obligation ou, le cas échéant, la faculté de faire partie du comité constitue un accessoire de la créance née antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure et se transmet de plein droit à ses titulaires successifs nonobstant toute clause contraire ». CLARIFICATION DU CALCUL DE VOTES Reconnaître aux créanciers majoritaires la faculté, dans le cadre des consultations en comités, d’imposer leur décision aux créanciers minoritaires implique de s’assurer que la détermination de cette majorité ne soit pas contestable. Le législateur est intervenu à différentes reprises depuis la Loi de Sauvegarde en vue de rationaliser et clarifier les modalités de vote en comités. Rationalisation des modalités de vote Sous l’empire de la Loi de Sauvegarde, la décision d’adoption du projet de plan était prise par chaque comité à une double majorité (i) en nombre (plus de 50% des créanciers au sein de chaque comité) et (ii) en montant des créances (2/3 du montant total hors taxes des créances mentionnées dans la liste émise par le débiteur et certifiée par son commissaire aux comptes). Ce système de vote double était vivement critiqué, en ce qu’il incitait les créanciers à diviser les créances (entre affiliés par exemple) afin de s’aménager artificiellement une majorité par tête leur conférant ainsi une minorité de blocage. En outre, le fait que la majorité des deux tiers des créances soit calculée sur la base du montant des créances 1 Article R.626-55, dans sa rédaction antérieure au décret de 2009, prévoyait que ne siégeaient au comité des établissements de crédit que les établissements « mentionnés à l'article L. 511-1 du code monétaire et financier, les institutions mentionnées à l'article L. 518-1 du même code et les établissements intervenant en libre établissement ou en libre prestation de services sur le territoire des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen mentionnés au livre V du même code » 2 Constitue une opération de crédit au sens de l'article L. 313-1 du Code monétaire et financier « tout acte par lequel une personne agissant à titre onéreux met ou promet de mettre des fonds à la disposition d'une autre personne ou prend, dans l'intérêt de celle-ci, un engagement par signature tel qu'un aval, un cautionnement, ou une garantie » 3 Article L. 626-30 alinéa 2 du code de commerce dispose que : « les établissements de crédit et ceux assimilés, ainsi que tous les titulaires d'une créance acquise auprès de ceux-ci ou d'un fournisseur de biens ou de services, sont membres de droit du comité des établissements de crédit ». 22 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING de l'ensemble des membres du comité avait pour conséquence que le jeu de la chaise vide profitait aux opposants. L’ordonnance du 18 décembre 2008 supprime la règle du vote à la majorité par tête et prévoit que la majorité est déterminée sur la base des créances détenues par les créanciers ayant exprimé un vote. Sort des intérêts à échoir Le décret n°2011-236 du 3 mars 2011 a dissipé l’incertitude qui demeurait quant à la prise en compte ou non des intérêts à échoir dans la détermination du montant des créances pour les besoins du calcul des voix. Le décret se prononce en faveur de la prise en compte des intérêts à échoir sur la durée résiduelle du prêt. Fiducie-sûreté et créancier non affecté par le projet de plan L’ordonnance du 18 décembre 2008 prévoit, s’agissant des créanciers titulaires d’une fiducie-sûreté consentie à titre de garantie par le débiteur, que seuls sont pris en compte pour le calcul des droits de vote le montant de leurs créances non assorties d’une fiducie-sûreté4. Le créancier se voit donc protégé, pour la partie de ses créances garanties par une fiducie-sûreté, contre le risque de se voir imposer par un vote majoritaire une réduction de sa créance, une conversion en capital ou un rééchelonnement sur une durée supérieure à dix ans. De même, dans le souci de ne pas « altérer » les votes, la loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010 est venue apporter une clarification opportune en prévoyant la neutralisation des droits de vote du créancier non affecté par le projet de plan5. PRÉROGATIVES DES COMITÉS Les interventions du législateur entre la Loi de Sauvegarde et l’ordonnance du 12 mars 2014 ont permis de renforcer les pouvoirs des comités. Droit de soumettre des propositions L’ordonnance du 18 décembre 2008 a introduit une innovation dans le fonctionnement des comités en instaurant la possibilité, pour tout créancier membre d'un comité, de soumettre des propositions au débiteur et à l'administrateur dans le cadre de l’élaboration du projet de plan6. Conversion des créances L’ordonnance du 18 décembre 2008 ouvre la voie à la conversion des créances en capital dans le cadre du plan. Cette conversion n’a toutefois vocation à intervenir que dans un nombre limité de sociétés, telles que les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées. Sont exclues toutes les sociétés de personnes, la société à responsabilité limitée, ainsi que la société en commandite par actions. Cette prérogative confère la possibilité aux créanciers de prendre potentiellement le contrôle du débiteur. La conversion des créances en capital reste toutefois respectueuse du droit des sociétés et de la souveraineté des assemblées, les actionnaires demeurant libres de la rejeter (sous réserve des cas exceptionnels de dilution et d’éviction forcées de l’actionnaire instaurés par la loi Macron du 6 août 20157 ou encore de la mesure de reconstitution des capitaux propres prévue par l’ordonnance du 12 mars 20148). Traitement différencié L’ordonnance du 18 décembre 2008 ouvre la possibilité de prévoir dans le projet de plan « un traitement différencié entre les créanciers si les différences de situation le justifient »9. Cette disposition n’a pas pour objet d’établir des ruptures d’égalité entre créanciers mais, au contraire, de tenir compte du fait que les créanciers ne partagent pas tous une situation identique, pouvant (devant) nécessiter une proposition de traitement différent. Une égalité de traitement des créances peut être source d’inégalité lorsqu’une différence de situation existe entre les créanciers. Cette différence de traitement ne saurait toutefois être arbitraire et doit nécessairement se fonder sur le constat objectif d’une différence de situation entre les créanciers en cause. Le traitement différencié devra être proportionné à l’écart des situations d’origine. In fine, le tribunal se posera en garant du respect de cette « proportionnalité » dans les différences de traitement, à l’occasion de son contrôle de la protection des intérêts des créanciers (« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacun des comités (…), le tribunal s’assure que les intérêts 4 Article L. 626-33 du Code de commerce Article L. 626-30-2 alinéa 5 du Code de commerce 6 Article L. 626-30-2 alinéa 1 du Code de commerce 7 Bourbouloux Hélène, Fort Charlotte, « L’éviction des actionnaires d’une société en redressement judiciaire », Bulletin Joly des Entreprises en difficulté, juillet – août 2016 8 Article L.631-9-1 du Code de commerce (« Si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués dans les conditions prévues par l’article L. 626-3, l’administrateur a qualité pour demander la désignation d’un mandataire en justice chargé de convoquer l’assemblée compétente et de voter sur la reconstitution du capital, à hauteur du minimum prévu au même article, à la place du ou des associés ou actionnaires opposants lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital en faveur d’une ou plusieurs personnes qui s’engagent à respecter le plan »). 9 Article L. 626-30-2 alinéa 2 du code de commerce 5 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 23 RESTRUCTURING de tous les créanciers sont suffisamment protégés » article L. 626-31 alinéa 1er du Code). Le législateur a également prévu, aux termes de la loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010, que le projet de plan « prend en compte les accords de subordination entre créanciers conclus avant l’ouverture de la procédure ». Les créanciers subordonnés qui ont, à l’origine de l’opération, accepté de supporter davantage de risques que les créanciers senior (en contrepartie d’une rémunération supérieure) ne seraient pas légitimes au stade du réaménagement de la dette de l’emprunteur à solliciter un traitement identique à celui des créanciers senior. L’application stricte de la règle devrait conduire à prévoir que le service d’un dividende aux créanciers subordonnés ne peut intervenir qu’une fois les créanciers prioritaires intégralement remboursés, conformément aux accords de subordination. Si l’absence d’application dans les procédures comités des règles de lissage des dividendes et de limitation de durée d’étalement des créances10 donne, en théorie, les outils nécessaires à l’élaboration d’un projet de plan d’apurement respectueux des rangs de subordination, il est à craindre en pratique qu’il soit rejeté par les créanciers junior. Ainsi, l’obtention du vote favorable des deux tiers risque de s’avérer fort difficile lorsque les créanciers subordonnés détiendront une minorité de blocage (voire, en raison de la structuration fréquente de la dette junior en obligation, la majorité qualifiée dans l’assemblée unique des obligataires). S’assurer du vote favorable par les comités d’un projet de plan respectant strictement les accords de subordination suppose que les rangs de subordination soient pris en compte non pas uniquement au stade du traitement du passif par le plan, mais également au stade du vote des créanciers dans le cadre des comités. Eu égard à ces difficultés, il s’agit donc plutôt de s’assurer de ce que le projet de plan se conforme à l’essence des accords de subordination11. L’ORDONNANCE DU 12 MARS 2014 ET LES PROBLEMATIQUES LIÉES AUX DROITS DE VOTE DANS LES COMITÉS L’ordonnance du 12 mars 2014 améliore le rôle des créanciers en les associant davantage à la recherche de solutions permettant la sauvegarde ou le redressement de l’entreprise. Cette amélioration se traduit notamment, dans les procédures de consultation en comités des créanciers, par : n un renforcement des prérogatives des créanciers membres des comités, en leur conférant le droit de soumettre un projet plan de concurrent à celui du débiteur (prérogative non développée dans le présent article), et n une meilleure prise en compte des problématiques liées aux droits de vote (qui sera seule examinée ci-après), qui se traduit en deux innovations. OBLIGATION D’INFORMATION L’ordonnance du 12 mars 2014 fait peser une obligation d’information à la charge des créanciers dont le droit de vote est susceptible d’engendrer des difficultés dans le cadre de la consultation des comités sur le projet de plan. L’article L.626-30-2 alinéa 4 du code de commerce dispose en effet que : « Chaque créancier membre de l'un des comités (...) informe, s'il y a lieu, l'administrateur de l'existence de toute convention soumettant son vote à des conditions ou ayant pour objet le paiement total ou partiel de la créance par un tiers ainsi que de l'existence d'accords de subordination ». Cette disposition a pour premier mérite de permettre de déterminer si le titulaire juridique de la créance en est bien également le propriétaire économique. En effet, en l’absence d’information permettant d’identifier le titulaire économique de la créance, le débiteur peut être amené à engager des négociations portant sur une restructuration de sa dette avec des créanciers qui perdront cette qualité à l'ouverture de la procédure de sauvegarde ou de redressement (comme par exemple avec les credit default swaps). Le débiteur se trouvera alors confronté au risque de perdre ses accords et de devoir ré-ouvrir les négociations avec de nouveaux créanciers qui pourront bénéficier d’un levier dans les discussions. Cette obligation d’information optimisera le processus de recherche et de construction d’une majorité qualifiée de créanciers autour du projet de plan. En disposant que chaque créancier concerné doit révéler « l'existence de toute convention soumettant son vote à des conditions »12, cette nouvelle disposition a pour second mérite de valider le recours aux conventions de vote. En l’absence de précisions légales, il appartiendra à la jurisprudence de fixer les conditions de validité de telles con- 10 Article L. 626-18 alinéa 4 qui dispose que « le montant de chacune des annuités prévues par le plan, à compter de la troisième, ne peut être inférieur à 5% de chacune des créances admises ». Il apparaît manifestement impossible d’établir un plan servant un dividende de 5% aux créanciers subordonnés dès la troisième année, supposant que les créanciers prioritaires aient été intégralement remboursés auparavant. 11 Lucas, François-Xavier, « La subordination des créances à l'épreuve de la procédure collective », Revue des procédures collectives, mai 2013 12 Article L.626-30-2 alinéa 4 du code de commerce 24 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING ventions. A cet égard, il y a lieu de penser que les critères jurisprudentiels dégagés pour apprécier la validité des conventions de vote entre associés ne seront pas tous transposables13. La condition d’un engagement de vote conforme à l’intérêt social du débiteur ne devrait pas trouver à s’appliquer. Le vote du créancier en comité n’a en effet pour objet que la défense de son intérêt personnel. Il n’existe au sein des comités aucun intérêt supérieur, transcendant l’intérêt particulier de chaque créancier, qui devrait être préservé14. Par ailleurs, l’engagement de vote étant limité à la consultation organisée en comité sur l’adoption du projet de plan du débiteur (et, le cas échéant, du(des) projet(s) de plan concurrent), il ne devrait pas tomber sous la coupe de la prohibition des engagements perpétuels (codifiée dans un article 1210 nouveau du code civil). L’engagement de vote devrait bien évidemment, comme pour les conventions entre associés, être exempt de fraude. RECHERCHE D’UN ACCORD SUR LES MODALITÉS DE CALCUL DES VOIX Le nouvel article L. 626-30-2 alinéa 4 du Code dispose ensuite qu’il incombe à l'administrateur judiciaire de « soumettre à ce créancier les modalités de calcul des voix correspondant aux créances lui permettant d'exprimer un vote ». La détermination des modalités de calcul des voix résulte directement de la communication par le créancier à l’administrateur judiciaire « de l'existence de toute convention soumettant son vote à des conditions ou ayant pour objet le paiement total ou partiel de la créance par un tiers ainsi que de l'existence d'accords de subordination ». Il convient donc d’établir un rapport de cause à effet entre ces informations et les modalités correspondantes de calcul des voix15. PORTÉE DE CES DISPOSITIONS En l’absence de précisions légales sur ces modalités de calcul des votes, il revient à l’administrateur judiciaire de déterminer les propositions qui pourront être faites aux créanciers titulaires des différentes créances faisant l’objet de l’obligation d’information. Il y a lieu de penser que la tâche de l’administrateur judiciaire se révélera particulièrement ardue lorsqu’il s’agira de négocier des accords individuels avec un pool composé d’un nombre élevé de créanciers16, avec pour objectif de parvenir à des solutions identiques pour une catégorie de créances générant une même « problématique ». Les négociations étant individuelles, le résultat des discussions dépendra en pratique de multiples contingences (expérience et profil du créancier, taille de l’engagement dans son bilan, …) qui rendront difficile la recherche d’une solution homogène pour une même difficulté17. S’agissant des modalités pouvant être proposées, il convient de distinguer selon les problématiques visées par l’article L.626-30-2 alinéa 4 du code de commerce. Lorsqu’il s’agira de connaître de la situation d’un créancier dont les créances sont totalement ou partiellement garanties (CDS, assurance-crédit, garantie à première demande,…), la proposition de l’administrateur judiciaire pourrait être proche de celle qui prévaut pour le créancier bénéficiaire d’une fiducie-sûreté, dont la quote-part de la créance garantie par cette sûreté n’est pas prise en compte dans le calcul des droits de votes18. La problématique inhérente à de telles créances est que leur titulaire, fort des accords de protection dont il bénéficie et qui lui garantissent un paiement, pourrait être enclin à une certaine inertie de nature à nuire à la recherche du fait majoritaire. L’administrateur judiciaire peut-il toutefois se fonder sur le nouvel article L. 62630-2 alinéa 4 du Code pour proposer à ce créancier une 13 La jurisprudence affirme la validité des conventions aménageant l’exercice du droit de vote d’actionnaires, dès lors qu’elles sont limitées dans le temps, conformes à l’intérêt social et exemptes de fraude (Cass. Com. 24 février 1987, n°86-14951) 14 Antonin Besse et Nicolas Morelli, « Le Prepackaged plan à la française : pour une saine utilisation de la procédure de sauvegarde », La Semaine Juridique Entreprise et Affaires n°25, 18 juin 2009, 1628 et Philippe Pétel, « L'amélioration du rôle des créanciers dans le cadre de l'adoption du plan. Le point de vue de l'universitaire », Revue des procédures collectives, juillet 2014 15 Nicolas Morelli, « L'amélioration du rôle des créanciers dans le cadre de l'adoption du plan. Le point de vue du praticien », Revue des procédures collectives, juillet 2014 16 Parfois composé de plusieurs dizaines ou centaines de créanciers dans le cadre de financements structurés. 17 Prenons l’hypothèse de deux créanciers membres du CECA. Le premier, au titre de créances subordonnées uniquement et le second, au titre de créances prioritaires et de créances subordonnées. Dans le cadre de la détermination des modalités de calcul des votes attachés aux créances subordonnées, il y a lieu de penser qu’il sera plus aisé de parvenir à un accord de pondération des votes avec le second créancier qu’avec le premier (surtout si la pondération aboutit à conférer la majorité qualifiée aux créanciers prioritaires au sein du CECA). En pratique, il est probable que la proposition de modulation de votes, pour un même type de « problématique », soit in fine établie sur la base de la position du créancier le plus « conservateur ». 18 L'article L. 626-33 du Code prévoit en effet que « pour leurs créances assorties de cette sûreté, les créanciers bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur sont consultés selon les dispositions des articles L. 626-5 à L. 626-6 » (procédure de consultation individuelle). FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 25 RESTRUCTURING limitation de ses droits de vote à la partie de ses créances non « garanties » ? Le texte visant également les « accords de subordination », faut-il considérer que le législateur invite l’administrateur judiciaire à proposer aux créanciers subordonnés une pondération de leurs droits de vote à hauteur de la fraction du montant de leurs créances non couvert par la valeur de l’entreprise ? Il est permis de penser qu’une telle dérogation au principe du nominalisme monétaire aurait mérité une rédaction plus ambitieuse. Au demeurant, cette pondération ne permettrait pas de résoudre l’ensemble des situations de blocage pouvant résulter du veto exercé abusivement par un créancier subordonné. Il peut être pris pour exemple une consultation dans laquelle la dette senior (dette bancaire), partiellement « dans la monnaie », serait structurée sous forme de prêt (vote en CECA) et une dette junior, « en dehors de la monnaie », structurée sous forme d’un emprunt obligataire souscrit par l’actionnaire (vote en AUO). Le plan de restructuration devant être approuvé par les comités (CECA et CPF), puis par l’AUO (qui est dans les faits un troisième comité), l’actionnaire votant seul en AUO disposerait d’un droit de veto que la pondération de ses droits de vote, même à 100%, ne permettrait pas de surmonter (puisque le projet de plan doit être adopté par tous les comités et l’AUO)19. Enfin, les litiges éventuels étant portés devant le président du tribunal statuant en référé, l'ordonnance institue une procédure de résolution des différends débouchant sur une décision provisoire. Si la procédure de référé présente l’avantage de la rapidité, elle n'empêchera pas le créancier de contester la décision rendue par le juge des référés devant le tribunal et de se réserver la faculté de faire appel contre la décision de celui-ci20. Le risque d’un contentieux long et incertain est susceptible de fragiliser le plan qui aurait été adopté par les comités, de telle sorte que l’administrateur judiciaire serait enclin de parvenir à un accord avec le créancier. In fine, les conventions de vote pourraient constituer un moyen alternatif d’anticiper dès le montage initial de l’opération, les difficultés susceptibles de se poser dans le cadre de votes en comités. Les conventions de vote permettraient de résoudre non seulement les difficultés liées aux effets de la subordination au sein d’un même comité, mais également celles survenant au sein de comités distincts (ce que ne permettrait pas une pondération des votes en fonction de la valeur des créances). Les parties seraient ainsi libres de prévoir que les créanciers subordonnés (par exemple actionnaire votant en CECA ou obligataires votant en AUO) s’engageront à suivre le vote des créanciers prioritaires (créanciers bancaires senior votant en CECA) ou à prévoir des conditions contractuelles prédéterminées pour l’émission des votes (voire pour la soumission d’un projet de plan concurrent)21. En imposant aux créanciers de porter à la connaissance de l’administrateur judiciaire l’existence de toute convention de vote, il y a lieu de penser que le législateur ne souhaitait pas uniquement en reconnaître la validité, mais également assurer leur opposabilité à la procédure. Lorsque la convention aura pour objet l’aménagement du vote du créancier en dans le cadre de la consultation en comités, l’administrateur judiciaire n’aurait par conséquent pas à soumettre des modalités de calcul des voix. Il s’agirait de s’assurer que le créancier se conformera à son engagement de vote. A ce titre et afin de surmonter un risque d’inexécution manifesté par le créancier, il y aurait lieu de s’interroger sur l’opportunité de reconnaître à l’administrateur judiciaire compétence pour demander la désignation d’un mandataire en justice chargé de voter en comité, à la place du créancier opposant, dans le sens de l’engagement de vote souscrit22. L’ingéniosité dont font preuve les financiers et juristes dans le cadre des montages financiers rend par essence impossible la tâche d’un législateur qui chercherait à appréhender par avance toutes les situations. S’en remettre aux parties en les encourageant à organiser entre elles les modalités de leur vote au sein des comités et l’AUO, sous le contrôle par le tribunal du respect des intérêts de l’ensemble des créanciers, constituerait un moindre mal. 19 Ce qui conduit certains auteurs et praticiens, en faveur d’une analyse économique du droit, à proposer la constitution de comités par classes homogènes de créanciers en conférant le pouvoir au comité réunissant les créanciers « pivots », à l’instar de ce que prévoit le Chapter 11 en droit américain (Lucas, François-Xavier et Dammann, Reinhard, « Faut-il déjà réformer la réforme du 12 mars 2014 ? » Bulletin Joly Entreprises en difficulté, mai-juin 2014 ; Plain Guillaume, Thesmar David et Tirole Jean, « Les enjeux économiques du droit des faillites », Les Notes du conseil d'analyse économique, juin 2013). 20 Article L.626-34-1 et L.661-1,6° du code de commerce - Philippe Pétel, « L'amélioration du rôle des créanciers dans le cadre de l'adoption du plan. Le point de vue de l'universitaire », Revue des procédures collectives, juillet 2014 21 A rapprocher du récent arrêt de la Coût d’appel de Paris du 11 mai 2016 qui a validé la participation d’un actionnaire ayant consenti un prêt intragroupe au CECA, Lucas, François-Xavier, « Quelques précisions sur le plan de SFA voté par le comité des établissements de crédit », Bulletin Joly Entreprises en difficulté, juillet-août 2016. 22 A l’instar de ce qui est prévu par l’article L.631-9-1 du Code de commerce (cf. note 8). 26 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING L’entRepRise en difficuLtÉ et sa Gestion pRÉvisionneLLe, Le dÉfi de La compLexitÉ par Christophe Alquier, Associé de Grant ornton, fondateur de Red2Green, membre de l’ARE La gestion a pour définition le contrôle, l’administration et la direction des organisations. Or « diriger, c’est prévoir » dit l’adage ; la gestion est donc également « prédictive ». Au sein des entreprises, des grands groupes aux PME, la prévision est dorénavant l’un des objectifs majeurs des directeurs financiers et de leurs équipes. On demande aux gestionnaires et à leurs collaborateurs de « prédire » les évolutions financières, non seulement en matière de résultat d’exploitation (le concept bien connu de « budget ») mais également, sujet d’une grande complexité, en matière de trésorerie. L’exigence est d’autant plus forte que les entreprises ne sont souvent pas équipées pour y répondre, tant en compétences qu’en outils. Elles recourent donc aux « experts » dont la mission est d’apporter du crédit et de l’assurance aux destinataires des prévisions. Mais l’entreprise tire-t-elle tous les bénéfices de cet exercice coûteux, tant en honoraires qu’en disponibilité des ressources internes ? De fait, le constat des dirigeants est souvent sévère : ils sont nombreux à se plaindre de manque de bénéfice opérationnel des travaux d’audit mandatés par les actionnaires, les banquiers et les mandataires judiciaires. Sans remettre en cause le bien-fondé des demandes d’information et la nécessaire assurance sur la qualité des chiffres, ils questionnent légitimement la « valeur-ajoutée » concrète de ces interventions au regard de leur coût. En période de difficulté, leur enjeu est en effet moins de rassurer que de trouver des solutions pratiques aux problèmes que rencontre leur organisation. Ce constat milite pour une évolution des méthodologies et des pratiques de la gestion prévisionnelle au sein de l’entreprise, et ce faisant, repositionne la contribution des « experts » auprès du dirigeant. L ’étymologie est mystérieuse et parfois déroutante. Prenons le mot « crise » par exemple, terme parmi les plus cités par nos politiques et les médias. Ce mot fonde des pans entiers de la science économique. Il vient du grec « kriris » qui signifiait notamment « distinguer », « faire le tri » ; racine que l’on trouve également dans « certitude » ou encore « discernement ». Déconcertant ? Pas autant qu’il n’y parait. Car notre façon d’appréhender la « Crise » porte en elle le germe de son origine hellénistique : pour comprendre un problème nous le disséquons, le détaillons en morceaux assimilables, en analysons chaque partie et établissons un diagnostic ou une modélisation. La méthode est héritée de la physique et des mathématiques : elle FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 consiste à simplifier un problème complexe et en extraire des lois plus simples qui, une fois vérifiées et combinées entre elles, permettront de synthétiser un modèle global cohérent et déterministe. Appliquée à l’économie, et étayée « expérimentalement » par la statistique, cette approche a été élevée à la dignité de « Science ». Enfin, ce titre a rejailli sur l’économie d’entreprise et le management qui sont alors devenues les « sciences de gestion ». Le glissement n’est pas que sémantique. En gagnant son statut dit « scientifique », la gestion est devenue plus technique et figure désormais comme un domaine réservé d’experts, en particulier quand l’entreprise fait face à des difficultés et que les premiers symptômes de défaillance financière apparaissent. 27 RESTRUCTURING La gestion prévisionnelle est devenue un impératif, mais c’est un exercice souvent décevant pour les dirigeants et leurs équipes Parallèlement à l’évolution de ses modalités techniques, la gestion doit également répondre à de nouvelles attentes, non issues des entreprises elles-mêmes mais, le plus souvent, des acteurs de leur financement, actionnaires ou banquiers. Ces derniers ont introduit la notion de « gestion du risque » et son corollaire la « réduction de l’incertitude ». Centrée sur les informations quantitatives et renforcée par un corpus d’outils et de techniques toujours plus sophistiqués, la gestion change progressivement d’objectif pour maintenant se focaliser sur la production de modèles prévisionnels. Cette demande envers toutes les entreprises est encore plus forte pour celles qui traversent des difficultés, les enjeux de continuité d’exploitation ou de refinancement renforçant encore les besoins de visibilité à moyen et long termes. Cependant, répondre à cette nouvelle exigence constitue un cap difficile à franchir, notamment pour les organisations de taille petite et moyenne. L’exercice appelle en effet des compétences particulières, implique la mise en œuvre de nouvelles méthodes et processus de gestion et, enfin, requiert des outils dédiés. Partant, se pose la question de la « qualité » de la prévision que réalise l’entreprise (cette tâche étant généralement dévolue à la direction financière). Le besoin d’assurance étant toujours très fort, des « experts du chiffres » sont souvent sollicités pour éprouver les travaux produits par l’entreprise, qualifier la probabilité de réalisation de la prévision, voire réaliser de nouveaux jeux de données prévisionnelles en recourant à des méthodologies plus ou moins standards. Dans ces situations deux chausse-trappes doivent être évitées. Premièrement, se présente le piège de « l’abstraction » : les travaux des consultants s’apparentent parfois à un travail de vérification de la cohérence formelle et calculatoire des données produites par l’entreprise. Au mieux ils s’appuient sur des séries temporelles et statistiques passées ; ce qui n’améliore pas fondamentalement la visibilité prévisionnelle, alors que précisément l’entreprise cherche à réformer son organisation et rompre avec un historique qui l’a précisément conduite dans une impasse financière. Consécutivement, et deuxièmement, surgit un risque de « désappropriation » du sujet au profit des « experts ». Je suis parfois étonné de constater comment certains d’entre eux confisquent les questions financières au dirigeant et à son directeur financier. Certes, l’expert apporte une contribution significative (l’intelligence des situations, la force des réseaux, la technicité, etc.), mais ce qui fait qu’un plan de retournement est faisable (et c’est bien la vérification de ce point qui est demandée aux intervenants extérieurs), c’est que celui-ci est pris en main par ceux-là même qui doivent le conduire, dans toutes ses dimensions. Des trésors d’ingénierie et de savoir-faire sont déployés à l’occasion des missions réalisées par les « experts du 28 chiffre ». Pourtant, les audits, revues et autres diagnostics sont trop fréquemment perçus par les dirigeants comme de simples cautions apportées par des consultants nimbés de leur indépendance sur les méthodologies mises en œuvre et les calculs produits par les fonctions financières des entreprises. Bien entendu, ils n’apportent aucunes garanties quant au caractère sûr et certain des prévisions. Pourrait-il en être autrement dans des organisations et des environnements économiques toujours plus marqués par la complexité ? Ils ont cependant une vertu essentielle : celle de permettre de rassurer les tiers sur le devenir de l’entreprise ou jouer un rôle d’alerte en cas de risque de tensions financières, quitte à ce que les modèles prédictifs conçus par les experts externes soit réductionnistes et mécanistes … et souvent très éloignés du quotidien auquel sont confrontées les équipes opérationnelles des entreprises. Il convient donc de revoir la contribution des « experts du chiffre » pour faire en sorte que la valeur-ajoutée de la démarche prévisionnelle ne soit pas vue par les opérationnels comme, au mieux, un pur exercice financier formel ou, au pire, une perte de temps à un moment où l’entreprise doit mobiliser toutes ses ressources. Comment donc faire des missions des consultants un travail utile au dirigeant confronté aux vicissitudes de la conduite des affaires ? Quelle orientation donner à la gestion prévisionnelle pour qu’elle ne soit pas une vaine spéculation ? Comment composer avec la complexité, sans l’éluder derrière des méthodologies qui se parent du costume scientifique mais qui donnent une vision partiale et partielle de la réalité de terrain ? Enfin, quels outils mettre à la disposition du manager pour piloter avec discernement son entreprise dans un environnement incertain ? Là sont les questions auxquelles les « experts » doivent répondre. Refuser la modélisation « hors sol » et s’appuyer sur le triptyque « compétences – process – outils » A la vérité les modélisations financières sont souvent heuristiques. Partant généralement d’une base standard, elles procèdent par approximations successives qui tendent vers un résultat entraînant une conclusion que le « modélisateur » considère, à défaut d’être optimale, comme cohérente au regard de sa propre représentation du réel. L’expérience de l’expert permettra sans doute d’améliorer la subtilité d’un modèle, mais celui-ci sera néanmoins toujours basé sur des présupposés méthodologiques. On voit aussi par là que la multiplication du nombre de paramètres d’un modèle ne change rien ! En sophistiquant davantage les outils prédictifs, on en réduit l’intelligibilité et ils deviennent alors « hors sol ». Ils n’ont alors plus qu’une vocation formelle tant ils sont éloignés des préoccupations de ceux qui conduisent les affaires de l’entreprise au quotidien. Et si l’on demande des comptes aux « prévisionnistes », ils auront toujours une réponse pour expliquer les raisons pour lesquelles la prévision n’a pas été respectée. Dans un SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING renversement ironique, la plupart du temps ce sont ceux qui émettent les hypothèses qui portent la responsabilité des modèles financiers, non les « modélisateurs », parés de la rigueur cartésienne et scientifique de leurs méthodologies ! Comme consultant, il m’arrive fréquemment de voir des équipes de management totalement remises en cause et désavouées parce que les résultats ne sont pas conformes aux prévisions. Le directeur financier est alors promptement remercié parce que son profil n’est pas jugé assez technique ; parce qu’il a failli dans sa fonction de « contrôle de gestion », avec une acceptation du terme « contrôle » au sens de « maîtrise » et « réduction de l’incertitude ». J’en viens parfois à penser que certains payent le prix d’une vision de la gestion qui considérerait que l’entreprise serait réductible à un ensemble d’équations et de lois déterministes qu’il ne s’agirait que d’interpréter et de poser dans des tableurs. A vouloir faire du directeur financier ou du contrôleur de gestion des chiromanciens, les entreprises en viennent parfois à se priver de collaborateurs d’expérience. Or leur connaissance de la complexité de l’organisation et de son environnement peut s’avérer déterminante face à des difficultés financières, lorsque l’entreprise manque précisément de repères. Une prévision est-elle toujours fausse ? Non, mais en revanche elle n’est jamais juste ; au sens où l’exactitude prévisionnelle est une illusion. L’exercice de la prévision est-il pour autant futile et oiseux ? Là encore la réponse est non, si l’on admet cependant un glissement de perspective et que l’on attende plus d’elle de prédire l’avenir mais « seulement » d’être utilisée comme un outil prospectif et de simulation en vue d’aider la décision des managers. La question n’est plus la « planification » : dans un environnement mouvant où l’incertain surgit, les organisations se doivent d’être de plus en plus « agiles » et par conséquent susceptibles d’évolutions rapides. Rédiger un plan à cinq ou dix ans tient donc de la pratique divinatoire et n’a, la plupart du temps, aucun intérêt autre que purement stylistique. A contrepied de cet exercice, il convient de concevoir des systèmes ouverts et dynamiques, c’est-à-dire en mesure d’intégrer en permanence des évolutions du modèle économique et susciter de la part des dirigeants des arbitrages. Une première conséquence s’impose immédiatement à l’esprit. De tels systèmes ne peuvent pas s’appuyer sur des modèles « prêts à l’emploi » et doivent présenter de nouvelles propriétés : n Résister aux modifications de l’organisation et s’y ajuster, n Accepter l’incertitude et composer avec elle, n Permettre de déceler les causes d’écart et identifier leur origine (ce compris les éventuelles erreurs de modélisation elles-mêmes), n S’appuyer sur les compétences internes et la connaissance intime qu’ont les opérationnels de la complexité de l’entreprise et de son environnement, FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 n Revenir à une réalité des chiffres perceptible par les opérationnels, n Déterminer et distinguer les « indicateurs » de pilotage et les « paramètres » de simulation, etc. Deuxième conséquence directe : de tels sujets ne se traitent pas uniquement avec des « solutions » informatiques qu’il ne s’agirait que de « plugger » sur des systèmes comptables et des budgets. Ils impliquent un travail sur trois piliers de l’organisation, indissociables : n Premier pilier : les compétences. L’équipe constituée autour du dirigeant est la mieux à même de connaître le terrain et l’environnement et il est déterminant de lui permettre de s’approprier le nouveau dispositif de gestion. Il faut aussi développer cette ressource particulière que constitue la somme des compétences de l’entreprise. C’est une ressource précieuse parce qu’elle est rare en qualité et en quantité. Il ne s’agit donc pas seulement de l’entretenir mais aussi de la développer. n Deuxième pilier : les process. Maîtriser les interactions entre les acteurs de l’entreprise est primordial. Il faut s’assurer à la fois de la solidité des interfaces et de leur fluidité. Il s’agit donc de concevoir la structure, élaborer les articulations et veiller à l’efficience de l’organisation ; en d’autres termes penser cette dernière comme un réseau. n Enfin, troisième pilier : les outils. Ils sont les indispensables vecteurs de l’information qui alimente le dirigeant et ses équipes pour les aider à arbitrer les points clés de gestion et synchroniser les actions. Mais, attention ! Les projets en matière de gestion prévisionnelle se limitent trop fréquemment à ce seul aspect. Et ne fonder sa démarche prévisionnelle que sur l’introduction de nouveaux logiciels se traduit souvent par un échec coûteux et démotivant pour les équipes. Comprendre la complexité et composer avec elle : une question de méthode J’aime rappeler les propos d’Edgar Morin, grand penseur de la complexité, qui écrit : « le problème de la complexité n’est pas de formuler des programmes que les esprits peuvent mettre dans leur ordinateur mental ; la complexité appelle la stratégie. Il n’y a que la stratégie pour avancer dans l’incertitude et l’aléatoire. L’art de la guerre est stratégique parce que c’est un art difficile qui doit répondre, non seulement à l’incertitude des mouvements de l’ennemi, mais aussi à l’incertitude sur ce que pense l’ennemi, y compris sur ce qu’il pense que nous pensons. La stratégie est l’art d’utiliser les informations qui surviennent dans l’action, de les intégrer, de formuler soudain des schémas d’action et d’être apte de rassembler le maximum de certitudes pour affronter l’incertain. » Comme il vient d’être montré, il n’existe pas de « recette » toute faite. En revanche une méthode peut bel et bien être déployée. Voici quelques-uns des principes qui sont au cœur de l’approche mise au point et déployée depuis près de dix ans par Red2Green : 29 RESTRUCTURING n Appréhender la prévision comme un exercice probabiliste dans lequel on cherche à optimiser « l’espérance » de création de valeur. n Construire les modèles prévisionnels en s’appuyant sur les flux et leurs interconnexions. Il s’agit en particulier de présenter l’entreprise sous la forme d’un réseau et décrire les circulations de ressources (quantités de marchandises, nombre de salariés équivalent temps plein par exemple). Par souci de réalisme, il convient de s’attacher autant que possible à la matérialité des flux et la préservation d’indicateurs « physiques », avant de les traduire en valeurs financières. n Déduire du modèle le compte de résultat et le bilan prévisionnels. En aucun cas le modèle prévisionnel n’est qu’une reconstruction simpliste d’états financiers au moyen des éléments historiques recueillis en comptabilité et décontextualisé de leur environnement opérationnel. n Distinguer dans le modèle les notions de « paramètre » d’une part et « d’indicateur » d’autre part ; les uns étant un facteur dans un calcul ou une simulation, les autres figurant des informations en output pour prendre une décision. n Ne pas occulter le caractère aléatoire de certains paramètres dont l’entreprise n’a qu’une connaissance imparfaite (variables d’environnement en particulier). Il est vain de chercher à réduire l’incertitude en compliquant toujours plus les modèles prévisionnels et en multipliant les paramètres, tendance très souvent observée ; d’où le foisonnement des fichiers EXCEL et applications périphériques. En procédant de la sorte, on risque, tout bonnement, d’augmenter l’incertitude, puisque chaque nouvel élément ajouté à la modélisation porte avec lui son propre aléa. n En conséquence des points précédents, recourir systématiquement aux opérationnels dans la formulation du modèle de prévision. n Partir des outils existant et exploiter la faculté d’apprentissage inhérente à chaque système plutôt que de vouloir le recréer. n Toujours arbitrer pour l’intelligibilité, la réactivité et la rapidité (les trois composantes essentielles de l’agilité) plutôt que pour la sophistication et la recherche chimérique d’une vaine précision. Il faut que la vitesse d’adaptation de l’organisation soit au moins aussi rapide que la vitesse de mutation de son environnement. Le facteur de mutation croissant de plus en plus vite, l’entreprise doit gagner toujours plus en agilité. Ces principes ont des implications très concrètes dans la conduite des travaux ayant trait à la mise en place des systèmes prévisionnels. Vous en trouverez ci-après trois illustrations assez typiques : 30 Illustration N°1 – Budget & aléa Accepter de composer avec l’incertitude est un précepte de base. Et, au risque de paraître iconoclaste, je défends l’introduction du principe de désordre et d’aléa dans la gestion financière. Pour en donner une illustration pratique et concrète, il ne s’agit plus, par exemple, de bâtir un budget sur une hypothèse de chiffre d’affaires prévisionnel unique, mais d’introduire comme hypothèse une « plage » de chiffres d’affaires possibles affectés d’un facteur d’incertitude. On accepte ainsi que l’objectif budgétaire puisse être sensible à des effets imprédictibles et, de la sorte, on les incorpore à la démarche de gestion sous forme de probabilité. Ceci a naturellement des conséquences très directes sur les méthodes, les outils de gestion et leur animation. Illustration N°2 – BFR & réseau logistique Notre méthode pose également comme règle de modéliser le système en lui-même et revenir à la réalité de terrain des interactions entre l’entreprise et son environnement d’une part et entre les différentes fonctions qui composent l’organisation d’autre part. Le problème de la modélisation du besoin en fonds de roulement (BFR) et plus spécifiquement des stocks nous en offre une illustration. Dans des contextes industriels ou de négoce, il est utile de mettre en œuvre des méthodes graphiques pour décrire, représenter et suivre de manière logique les différents flux d’achats et d’écoulement des marchandises ou des matières premières. On reconstitue ainsi le modèle de supply chain au moyen de diagrammes en réseau : (i) d’une part, chaque sommet du graphe représente un point de stockage (avec toutes les caractéristiques associées : localisation, contraintes de capacité ou douanières par exemple), (ii) d’autre part, chaque interconnexion entre deux points de stockage reproduit un flux physique (avec ses attributs : volume, caractéristiques, taille de lot, durée du cycle d’approvisionnement, etc.). Les opérationnels sont alors en mesure de voir les effets « physiques » des mesures de réorganisation qu’ils entendent mener. Outre, son aspect pratique dans la validation du modèle, cette méthode permet de simuler de façon parfaitement intelligible les conséquences d’une réorganisation du schéma logistique de l’entreprise sur les niveaux de stock, leur rotation et donc le BFR. Elle est beaucoup plus pertinente qu’une modélisation strictement financière, souvent réduite à une somme de ratios et d’équations plus ou moins simplistes qui ne traduisent en rien la réalité et peuvent encore moins la prédire. Illustration N°3 – Système d’information vs. gadgétisation Nous observons très souvent que les projets ayant trait à la gestion prévisionnelle sont centrés sur le système d’information. Il est rare qu’ils intègrent ab initio une dimension organisation ou process. Or celle-ci est absolument essentielle. L’expérience démontre que dans la plupart des cas, il est préférable de travailler sur la qualité des procédures et l’introduction de bonnes pratiques de gestion plutôt que d’acquérir de nouveaux logiciels coûteux. Ceci est particulièrement vrai SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING dans les entreprises qui rencontrent des difficultés : elles n’ont ni ressources budgétaires, ni temps à consacrer à une refonte en profondeur de leur outils de pilotage. Face à ce penchant, j’ai deux leitmotiv. Le premier : « se libérer de l’alibi des systèmes et de leur sophistication ». Un constat que je tire très régulièrement : il n’est pas utile d’ajouter de nouvelles couches de données à celles déjà existantes mais plutôt de faire de ces données des informations qui contribuent à la prise de décision. On aura beau mettre en place un outil ultra pointu, si les cut-off sont trop approximatifs et les clôtures tardives, le système a toutes les chances de rater son objectif. Le second : « refuser la gadgétisation des outils de pilotage ». La mise à disposition de données en continu sur des écrans de téléphones portables n’est, la plupart du temps, qu’un gadget coûteux et superflu qui ne remplace en rien les comités de direction où se prennent des décisions discutées et mûries. Alors, gare à ne pas confondre la « connexion » envahissante et la « coopération » entre les différents acteurs impliqués dans la conduite des actions. * * * On qualifie fréquemment la situation des entreprises en difficulté de « complexe » ; cet adjectif pouvant recouvrir des problématiques des plus diverses : redressement, restructuration, fusion, « spin-off », etc. Tous ces cas révèlent cependant des logiques internes communes : le modèle économique qui prévalait jusque-là est remis en cause par un entrelacs de contraintes nouvelles. « La complexité mesure la capacité d’un processus à devenir plus que la somme de ses parties. Elle s’appuie sur la quantité, l’intensité et la fréquence des interactions entre les constituants » rappelle Marc Halévy. Et il ajoute : « une entreprise est plus que la somme de ses postes de travail ou de ses comptes analytiques : ce sont tous des systèmes et des processus complexes ». Pour celui qui sait composer avec elle, la complexité serait donc aussi une source de valeur ajoutée. Après des années de service au sein d’entreprises (dont certaines en grande difficulté), c’est ce en quoi je crois. Et ceci constitue la raison d’être de mon activité de consultant et des méthodologies que j’ai mises au point. La complexité est, selon moi, une composante à part entière du « système » qu’est l’entreprise. Tenter de la dissimuler relève de l’angélisme ou du déni. Au contraire, il faut chercher à composer avec elle (à défaut de la domestiquer), et tendre vers la compréhension des singularités de l’organisation et ce qui en constitue sa « valeurajoutée ». Dans le même temps, il faut traquer les nœuds organisationnels et éviter les concours de circonstances qui, au contraire, détruisent de la valeur. C’est cette bataille sur deux fronts qui permettra à l’entreprise d’assurer la continuité de son exploitation et garantir sa pérennité. C’est là aussi le défi des « experts » : permettre au dirigeant de tirer parti de l’originalité et de la source créative qu’est son entreprise dans son environnement. Références : Edgar Morin, « Le défi de la complexité » in Revue Chimère N° 5-6, 1988 Marc Halévy-Van Keymeulen, « Un univers complexe. L’autre regard sur le monde », éditions Oxus, 2010 Emeline Pasquier, « La complexité, le défi de la pensée systémique » dans les Echos, juin 2013 Déterminer les bons indicateurs de pilotage et les critères de simulation est déterminant L’entreprise, quelle que soit sa taille, n’est pas une organisation monolithique dont la performance se résume à la tenue de quelques indicateurs standards. Ceux-ci sont forts utiles à des fins de comparaison avec l’extérieur et pour permettre à l’entreprise de s’évaluer par rapport à son environnement. Mais ils ne sont pas suffisants pour mesurer l’efficience réelle de l’organisation et surtout sa pérennité. Il faut faire appel pour cela à d’autres dimensions plus représentatives de l’originalité de chaque organisation. Dans la détermination des critères de mesure de la performance et de son évolution, le dialogue entre les opérationnels de terrain et l’expert devient, dès lors, central : les premiers en identifiant les points de difficulté et de blocage auxquels il leur faut faire face, le second en en proposant une traduction sous forme de grandeurs quantitatives et qualitatives. L’expert doit composer et proposer un système cohérent répondant à des caractéristiques génériques, quoique chaque système soit finalement unique. Il veille notamment à ce que chaque indicateur réponde à des critères stricts ; ce dernier devant être : n Significatif (critère de représentativité), n Mesurable (critère de fiabilité), n Compréhensible (critère d’intelligibilité), n Stable dans le temps, ou du moins pendant une période de référence (critère de permanence), n Pris en charge par une fonction ou un individu (critère de responsabilité), n Reconnu par les opérationnels concernés (critère d’acceptabilité) et n Associé à un ou des process (critère d’associabilité) Le dernier critère de cette liste, très souvent omis dans les projets de mise en œuvre de contrôle de gestion, est le ciment de l’édifice. C’est lui qui garantit la cohérence générale du système et permet le pilotage de la complexité en éclairant les interactions entre les différentes composantes de l’organisation, tout en considérant cette dernière comme une « totalité intégratrice ». FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 31 RESTRUCTURING Les compÉtences techniques cLÉ des daf de tRansition en pme par omas Colin, DAF indépendant en temps partagé et fondateur de Phiscore L e choix d’un DAF de transition s’effectue souvent dans une certaine urgence, c’est là même la raison d’être de ce métier. En général, un dirigeant va considérer la disponibilité, le coût de tel ou tel manager et va s’assurer que la personnalité de l’intervenant lui convienne. Mais il est un aspect sur lequel le DAF de transition est peu jugé : ses compétences techniques. Bien sûr on aura pris soin de parcourir en long et en large son CV pour jauger de ses expériences passées. Mais bien peu sont ceux qui iront jusqu’à vérifier ces références, laissant au mieux à l’intermédiaire ou au cabinet par lequel est arrivé le manager le soin d’engager sa crédibilité sur ces aspects. Mais là où le DAF de transition « homme-orchestre » et « manager hors pair » fera merveille dans les grandes structures, prenant soin d’organiser et superviser des équipes entières en utilisant ce puissant levier qu’est la délégation, la réalité des PME impose un constat simple : le DAF de transition en PME est d’abord un producteur. Et il est aussi souvent le seul interlocuteur qualifié sur les questions financières, de la plus triviale à la plus cruciale, pour nombre d’intervenants : expert-comptable, CAC, avocat, mandataire ou administrateur judiciaire. Dès lors choisir un DAF de transition sans s’assurer de ses compétences techniques peut s’avérer un pari risqué. 32 Il existe plusieurs manières de vérifier les compétences techniques, la plus répandue étant l’entretien avec un professionnel du chiffre (en général l’expert-comptable) qui permet de vérifier la culture financière générale, mais rien ne vaut à mon sens la mise en condition réelle autour de la manipulation et l’interprétation de chiffres d’une liasse financière ou le passage d’une étude de cas. Il existe aujourd’hui plusieurs solutions sur le marché, dont celle que j’ai développée, phiscore, qui permet de faire passer des tests en ligne à tout endroit et à tout moment. Ces tests permettront au dirigeant de s’assurer que le DAF de transition maîtrise les basiques nécessaires à la réussite de la mission, qui selon les cas, pourront être une utilisation avancée de la modélisation dans Excel, une bonne connaissance de la consolidation ou encore parfaite maîtrise des moyens de financement à l’export. Car si la technicité ne fait pas tout et ne saurait assurée à elle seule le succès de la mission du DAF de transition, il est en revanche certain que l’absence de technicité conduira inévitablement à d’importants surcoûts (allongement des temps passés, recours à des tiers supplémentaires) voire à l’échec pur et simple de la mission. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING queL soRt pouR Les actionnaiRes dans Les RestRuctuRations financièRes, un an apRès La Loi macRon ? par Gilles Podeur, Avocat à la Cour, Counsel, Clifford Chance Europe LLP L 'une des dispositions phares de la loi "Macron" du 6 août 2015 a eu pour objectif de résoudre une difficulté bien connue des spécialistes des restructurations, à savoir le statut des actionnaires dans le cadre des procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire. Cette difficulté tient au paradoxe suivant: alors que, dans le cadre d'un plan de sauvegarde (ou de continuation), les créanciers se voient imposer une restructuration – souvent drastique- de leurs droits, le tribunal ne peut pas, en principe, obliger les actionnaires à "prendre leurs pertes", en acceptant une dilution au profit d'un nouvel investisseur ou en cédant leurs actions. Les actionnaires sont donc immunisés contre les effets du plan, alors qu'ils sont censés être dans une situation subordonnée par rapport aux créanciers (et donc, par définition, exposés à des risques supérieurs). Dans le cadre de certains dossiers médiatiques, on a ainsi pu parler de procédures de sauvegardes "abusives" en ce qu'elles auraient eu pour objectif de protéger les intérêts des actionnaires (et non de l'entreprise ellemême), au détriment des créanciers. Les effets pervers de cette situation ne se limitent pas aux cas dans lesquels une procédure collective a été ouverte: dans le cadre de la recherche d'une solution amiable (le cas échéant sous l'égide d'un mandataire ad hoc ou d'un conciliateur), l'actionnaire qui a "économiquement" perdu son investissement peut être tenté de tirer avantage de son pouvoir de blocage de toute forme de restructuration du capital, en imposant des efforts disproportionnés aux créanciers sans pour autant procéder lui-même à des apports d'argent frais. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 A l'occasion de l'ordonnance du 12 mars 2014 un premier mécanisme d'éviction des actionnaires avait déjà été instauré à l'article L. 631-9-1 du code de commerce. Celui-ci prévoit désormais que, dans le cadre d'une procédure de redressement judiciaire, si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, alors "l'administrateur a qualité pour demander la désignation d'un mandataire en justice chargé de convoquer l'assemblée compétente et de voter sur la reconstitution du capital, à hauteur [de la moitié du capital social] […]à la place du ou des associés ou actionnaires opposants lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital en faveur d'une ou plusieurs personnes qui s'engagent à respecter le plan". Ce texte n'est cependant en rien satisfaisant, notamment parce que le critère des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social est loin d'être le plus pertinent. Au demeurant, il sera souvent suffisant à l'actionnaire, pour contourner son application, d'incorporer ses créances au capital – celles-ci étant, en tout état de cause, très fréquemment d'un rang subordonné aux autres créances -, ce qui, évidemment, ne se traduira par aucune amélioration concrète de la situation financière de la société. Compte tenu des insuffisances de ce premier texte, la loi "Macron" du 6 août 2015 a eu pour objectif d'instaurer un mécanisme d'éviction des actionnaires plus ambitieux, destiné à véritablement rééquilibrer le rapport de forces entre créanciers et actionnaires dans le cadre des procédures collectives. Deux possibilités ont été envisagées. La première est sans doute la plus élégante : la dilution im33 RESTRUCTURING posée. Il s'agit tout simplement de constater que si la survie d'une entreprise nécessite une augmentation de capital et que les actionnaires existants ne peuvent pas ou ne souhaitent pas la réaliser, alors l'intérêt social exige que la possibilité de souscrire à cette augmentation de capital soit ouverte à des tiers. ainsi lui-même que si la survie de l'entreprise exige un transfert de son contrôle à ses créanciers, non seulement cette solution est acceptable, mais elle doit même être encouragée. Le succès de certaines restructurations dites "lender-led" de grande ampleur, au cours des dernières années, a sans aucun doute facilité cette évolution des mentalités. La seconde, plus radicale, est la cession forcée des titres, à un prix fixé à dire d'expert. D'ailleurs, d'autres modifications législatives, moins médiatisées, vont dans le même sens et ont quant à elle une utilité pratique certaine. Pour ne citer que deux exemples, on pense à la possibilité, pour les membres d'un comité de créanciers, de présenter un projet de plan de sauvegarde venant concurrencer celui du débiteur, ou encore à la possibilité, pour le tribunal, de prévoir dans le cadre d'un plan de sauvegarde ou de continuation que les modifications statutaires nécessaires seront prises par l'assemblée, sur première convocation, "à la majorité des voix dont disposent les associés ou actionnaires présents ou représentés dès lors que ceux-ci possèdent au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote" (article L. 626-16-1 du code de commerce). Voilà pour les grands axes de la réforme, qui, à ce stade, peut sembler être guidée par le bon sens. Certaines voix se sont néanmoins élevées pour dénoncer le risque de contrariété d'une telle "expropriation" avec les principes fondamentaux de notre droit. On aurait pu leur objecter, s'agissant de la dilution, que celle-ci n'est nullement assimilable à une expropriation. On aurait pu ajouter que le droit de propriété des créanciers, tout aussi digne de protection que celui des actionnaires, n'empêche pas à titre d'exemple l'article L. 62632 du code de commerce d'autoriser un plan de sauvegarde à prévoir "un abandon total (!) ou partiel des créances obligataires", lequel s'imposera y compris aux créanciers obligataires (minoritaires) ayant pourtant voté contre l'adoption de ce plan, sans aucune considération pour les stipulations du contrat d'émission. Toujours est-il que ces débats ont conduit le législateur à prévoir un certain nombre de "garde-fous" se traduisant, en fin de compte, par un texte d'une rare complexité. Si, en effet, l'article L. 631-19-2 du code de commerce permet bien la dilution forcée ou la cession forcée des actions au profit d'un nouvel investisseur, dans le cadre d'un plan de continuation (en redressement judiciaire), encore fautil notamment, (i) que la société ait au moins cent cinquante salariés ou contrôle des sociétés dont l'effectif total est d'au moins cent cinquante salariés, (ii) que sa cessation d'activité "soit de nature à causer un trouble grave à l'économie nationale ou régionale et au bassin d'emploi", et (iii) que la modification du capital apparaisse comme la seule solution sérieuse permettant d'éviter ce trouble et de permettre la poursuite de l'activité, après examen des possibilités de cession totale ou partielle de l'entreprise. Par ailleurs – et surtout – ce texte n'est pas applicable en procédure de sauvegarde. Il ne l'est qu'en procédure de redressement judiciaire. Difficile, donc, d'y voir l'antidote contre la "sauvegarde abusive". En d'autres termes, l'intérêt pratique de ces dispositions reste très limité. Il semble d'ailleurs qu'elles soient restées lettre morte jusqu'à ce jour. Le simple fait que de telles dispositions légales aient été adoptées n'en reste pas moins intéressant, en ce qu'il témoigne de la fin d'un tabou: celui de la prise de contrôle d'une entreprise par ses créanciers. Le législateur reconnaît 34 Et, après tout, il ne faut pas oublier que les créanciers ont la possibilité, au moment où ils octroient un crédit, de faire en sorte que le rapport de force leur soit favorable en cas de difficultés financières. Ils disposent, pour ce faire, de toute une palette de sûretés, à l'efficacité variable. Ainsi, au-delà du traditionnel nantissement, il est désormais possible de recourir à la fiducie-sûreté sur actions, redoutablement efficace en cas de procédure collective, et dont le régime fiscal a été considérablement amélioré début 2015. De même, de nombreuses structures dites "Double Luxco" ont été mises en place. On peut même envisager de coupler ces sûretés avec la mise en place d'une "golden share" au profit des créanciers, leur permettant de révoquer les dirigeants sociaux dans certains cas de figure, comme cela fut le cas dans le cadre du refinancement de "Cœur Défense" en 2014. Les outils juridiques existent donc pour atteindre, contractuellement, les objectifs initialement poursuivis par la loi Macron. Mais il est vrai qu'il n'est pas toujours facile de négocier, dès la mise en place d'un prêt au profit d'un investisseur, les conditions de son éventuelle éviction… Enfin, il convient évidemment de ne pas tirer de généralités trop hâtives au vu d'une minorité de restructurations très médiatisées qui ont pu se révéler problématiques. Dans la grande majorité des cas, l'actionnaire aura plutôt tendance à rechercher une solution raisonnable pour toutes les parties prenantes, que ce soit pour préserver la valeur résiduelle de son investissement (en apportant, le cas échéant, de l'argent frais), pour préserver sa réputation, ou encore pour réduire le risque d'actions en responsabilité – notamment de la part de salariés – auquel il pourrait s'exposer dans le cadre d'une procédure collective. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING deux ans apRès L’oRdonnance du 12 maRs 2014 : comment Les pRocÉduRes pRÉpack ont chanGÉ Le tRaitement des entRepRises en difficuLtÉs par Céline Domenget-Morin, Partner, White & Case, et Xavier Bailly, Partner, Eight Advisory, co-présidents de la commission capital retournement de l’AFIC Xavier Bailly L a réforme de 2014 du droit des entreprises en difficultés avait beaucoup fait parler d’elle pour ce qu’elle ne contenait finalement pas, à savoir la possibilité de forcer un debt to equity swap. En effet au dernier moment, le texte proposant un mécanisme de cession forcée ou d’augmentation du capital au profit de créanciers porteurs du projet de restructuration, avait été sanctionné par le Conseil d’Etat, et retiré du projet d’ordonnance pour son inconstitutionnalité. Cet épisode fâcheux pour la compétitivité du droit français de l’insolvabilité sur le plan international, finalement en partie corrigé quelques mois plus tard dans le cadre de la loi dite Céline Domenget-Morin Macron, a alors fait passer sous silence les apports majeurs de cette ordonnance. En effet, l’ordonnance du 12 mars 2014 a consacré les procédures dites pré-packagées complétant la sauvegarde financière accélérée d’une sauvegarde accélérée, et introduisant le plan de cession prépack. Si ces modifications peuvent apparaître à première vue comme relativement mineures, elles sont au contraire structurantes pour le traitement des entreprises en difficultés des prochaines années dont la dimension transactionnelle se trouve ainsi renforcée. LES PROCÉDURES PRÉPACKS – OUTILS EFFICACES DE TRAITEMENT DES ENTREPRISES EN DIFFICULTÉS Y COMPRIS DANS LEUR ASPECT TRANSACTIONNEL La sauvegarde financière accélérée (« SFA »), dont l’accouchement fut long et semé d’embûches en 2010, a enclenché le mouvement. Après une première phase intense de restructuration lourde de LBOs en difficultés, l’idée était de faciliter les restructurations purement financières en permettant de forcer l’adoption d’une solution négociée en procédure amiable et soutenue par une majorité des FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 créanciers financiers, sans porter atteinte à l’activité de l’entreprise. L’ordonnance du 12 mars 2014 a corrigé quelques erreurs révélées par la pratique en supprimant par exemple l’exigence d’absence de cessation des paiements à l’ouverture de la sauvegarde et en renvoyant au seul respect des critères propres à la conciliation à l’ouverture de cette procédure (pour rappel, une procédure de sauvegarde financière ac35 RESTRUCTURING célérée ne peut être ouverte qu’après “l’échec” d’une conciliation). Le législateur continue ainsi de promouvoir la négociation préalable. La sauvegarde financière accélérée dont le régime dépend majoritairement de celui de la sauvegarde bénéficie également des modifications apportées à la procédure de référence par l’ordonnance telles que la prise en compte des conventions de vote… Soucieux d’offrir une boite à outils répondant à toutes les situations, le législateur a prévu à côté de la sauvegarde financière accélérée, la sauvegarde accélérée (« SA ») permettant d’imposer non seulement aux créanciers financiers mais également aux principaux fournisseurs récalcitrants un plan pré-négocié et soutenu par une majorité des créanciers appartenant à chacune de ces catégories. Compte tenu du maintien d’un gel des dettes fournisseurs pendant au moins le temps de la période d’observation, cette nouvelle procédure restera limitée à quelques rares hypothèses. Cette procédure est soumise aux mêmes conditions d’ouverture que la SFA (conciliation préalable notamment). La SFA comme la SA agissent donc d’une certaine manière comme des guides dans le traitement des procédures de prévention. En effet, et dans la mesure où les critères de majorité des comités de créanciers s’appliquent, il s’agit, en amont, de travailler à une solution qui satisfait le plus grand nombre des créanciers membres des comités. Elles permettent également d’éviter des positions de blocages de principe de la part de certains créanciers. Une précision doit être apportée sur le traitement des créanciers. Alors même que les comités concernés doivent statuer à la majorité des 2/3 dans le cadre des comités, il est parfaitement envisageable de prévoir un traitement différencié au sein même des comités. Par exemple, il est admis de proposer un traitement plus favorable à un prêteur qui maintiendrait ses lignes court terme ou participerait à de la new money (SFA et SA), ou encore à un fournisseur qui choisirait de continuer à travailler avec la société (SA), qu’à des créanciers qui souhaiteraient mettre fin à leurs relations avec la société. Le seul critère est que le plan, pris dans son ensemble, recueille la majorité des 2/3 au sein de chaque comité dans le cadre d’un accord préalable à l’ouverture de la procédure en elle-même. Parmi les points clés des discussions sur la restructuration du bilan, figurent systématiquement le traitement des créanciers, mais également les mouvements sur le capital, que ces derniers passent par de l’injection de new money par les actionnaires en place ou par de nouveaux entrants. Dans tous les cas, il est possible pour l’actionnaire ou le repreneur de conditionner son investissement à l’obtention et la sécurisation d’un accord satisfaisant, en apportant par 36 exemple les fonds sur un compte séquestre, qui sera libéré à l’ouverture de la procédure, dont la particularité est que l’issue peut être anticipée dès le premier jour. Pour l’actionnaire ou le repreneur, la SFA ou la SA va ainsi faciliter la mise en œuvre d’un plan de refinancement, en passant outre la capacité de blocage conventionnelle de certains créanciers minoritaires récalcitrants. Il faut néanmoins garder à l’esprit la communauté d’intérêts a priori des créanciers d’un même comité, qui impose à la société et ses actionnaires / repreneurs, de proposer des plans de réduction ou d’étalement des passifs qui s’inscrivent dans une réelle perspective de redressement in bonis. A défaut de solution in bonis, la réforme du 12 mars 2014 a également consacré le « prépack cession », qui consiste à anticiper le processus de recherche de repreneur, bien souvent dans le cadre d’une procédure de conciliation, de manière à présenter une proposition de plan de reprise par voie de cession auprès du tribunal dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire (« RJ »). De fait, le prepack cession dispense la procédure d’un processus complet de recherche de repreneur. Seul un appel à candidature est publié dans des délais très courts, généralement une à deux semaines. Cette disposition est appréciable pour les sociétés qui supporteraient mal un redressement judiciaire trop long. Dans les faits, la recherche de repreneurs était anticipée par rapport à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire dans de nombreux cas avant que l’ordonnance introduise le prépack cession. En effet, une société ne bascule en RJ qu’en présence d’une insuffisance de cash que les actionnaires historiques n’ont pas la volonté ou la possibilité de couvrir. A ce titre, et dans la mesure où la trésorerie de la société le permet, une recherche de repreneur plus ou moins étendue est toujours a minima évoquée dans la recherche de solutions in bonis. La réforme du 12 mars 2014 a introduit formellement un mécanisme d’accélération de la cession en RJ, dit prépack cession. Il suppose de satisfaire un certain nombre de conditions. En premier lieu, une recherche de repreneurs sérieuse et documentée doit avoir eu lieu. En pratique, cela passe bien souvent par le mandat d’une banque d’affaires reconnue, qui pourra apporter au tribunal la preuve de l’étendue de ses diligences et des contacts pris. En second lieu, il faut donc qu’un seul repreneur souhaite se positionner à la reprise. Ce point pose la question du timing dans lequel un prepack cession est proposé, et par qui. En effet, si une recherche de repreneur s’inscrit d’emblée dans le contexte d’un plan de cession, comment justifier que cette recherche ne s’inscrive pas dans une procédure de RJ ? Ainsi, le repreneur motivé doit prendre l’initiative de proSEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING poser un prépack cession, au risque de se disqualifier si un concurrent choisit de remettre une offre in bonis. La troisième condition est en réalité une condition de fait, non précisée par les textes. A notre connaissance, tous les prepack cessions qui ont eu lieu depuis l’introduction de cette procédure ont vu la reprise globale. Nombre de repreneurs ont imaginé appliquer un prepack cession à une reprise partielle d’activité, mais aucune reprise de ce type n’a eu lieu à ce jour. Et pour cause. Du point de vue du tribunal, comment s’assurer qu’aucune offre concurrente ou combinaison d’offres ne permettrait une reprise plus large sur le plan social ? Lorsque la question se posera, il sera très difficile de statuer sur une telle offre sans risquer de nombreux recours. Les conditions de prix et de qualité du projet s’inscrivent dans la pratique actuelle des tribunaux dans le cadre des plans de cession. Même si l’expression est passée dans le langage courant, la « reprise à 1€ à la barre » n’a plus cours lorsqu’il s’agit de PME ou ETI. Plus encore dans le cadre d’un prepack, il n’est donc pas concevable de présenter une offre qui ne traiterait pas tout ou partie du passif. Enfin, le dossier Fram a démontré que le caractère prépack n’empêchait pas d’autres repreneurs de se présenter en dernière minute dans le cadre du redressement judiciaire, incitant le repreneur déclaré en prepack à conserver une certaine marge de manœuvre pour améliorer son offre pendant la procédure. LA POURSUITE D’UN RÉÉQUILIBRAGE DE LA LOI DE SAUVEGARDE AU PROFIT DES CRÉANCIERS Soucieux des critiques acerbes de certains investisseurs étrangers, les dernières réformes de la loi de sauvegarde se sont attachées à renforcer les droits des créanciers tout en favorisant les solutions négociées que ce soit dans un cadre amiable ou de procédure collective. L’ordonnance du 12 mars 2014 s’est inscrite dans cette dynamique. Le premier axe de rééquilibrage a ainsi consisté à permettre aux membres des comités de créanciers de présenter un plan alternatif à celui présenté par la société. L’objectif du législateur est clair, faire des comités de créanciers des lieux de discussions et de négociations du plan plutôt qu’une simple chambre d’enregistrement, poursuivant ainsi l’amélioration petit à petit de la procédure de sauvegarde. Si ce concept présente une avancée certaine, il bute encore sur des difficultés pratiques. Le dispositif introduit par l’ordonnance est simple puisqu’il donne la possibilité à chaque créancier membre d’un des deux comités de créanciers de présenter un plan. Dans les faits, un créancier seul a peu de chances de succès en présentant un plan alternatif. Fautil cependant regretter que le texte n’ait pas fixé un seuil minimum de soutien par les autres créanciers pour pouvoir faire valoir son plan ? A notre connaissance, à date, peu de créanciers ont tenté leur chance sur une proposition de plan concurrent de celui de la société. D’ailleurs, quel créancier se lancerait seul dans la présentation d’un plan sans s’être assuré du soutien d’une majorité des membres du comité pour permettre l’adoption de sa solution ou d’une minorité de blocage pour éviter l’adoption du plan présenté par la société et ainsi forcer une négociation ? Il s’agit de la condition sine qua non pour peser dans la négociation du plan final. La pratique a intégré, principalement dans les dossiers dits de restructuration financière, la présentation, au stade de FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 procédures amiables, de propositions de restructuration alternatives par des groupes de créanciers. Cette opposition entre plusieurs plans se traduit dans la plupart des cas par une négociation point par point pour aboutir à une solution unique. Le poids respectif au sein des comités de créanciers et de l’assemblée générale des obligataires en cas d’ouverture ultérieure d’une sauvegarde ordinaire, accélérée ou financière accélérée est d’ailleurs un élément clé dans la dynamique de négociation au stade de la procédure amiable. C’est cette dynamique, propre à chaque dossier, qui permet de déterminer dans les faits quel est le pourcentage minimum de créances qu’un créancier doit détenir seul ou avec ses partenaires pour pouvoir présenter un plan alternatif. Les seules deux années de recul, qui n’ont pas vu de grands affrontements entre plans au stade de la procédure collective, n’incitent pas à fixer un seuil de représentativité pour pouvoir présenter un plan alternatif, qui serait bien difficile à déterminer. Cependant, il ne faut pas céder à l’angélisme. L’absence de seuil ne doit pas pour autant être synonyme de porte ouverte aux contentieux purement opportunistes de créanciers minoritaires. Le passage par la procédure de sauvegarde, sauvegarde accélérée ou financière accélérée doit être efficace. La centralisation des recours au stade de l’adoption du plan et le contrôle du tribunal sur le traitement des créanciers minoritaires doivent être préservés. Un oubli de l’ordonnance devrait cependant être réparé. De manière inexpliquée, la possibilité de présenter un plan alternatif n’a pas été octroyée aux obligataires. Cette distorsion entre créanciers bancaires et créanciers obligataires n’a pas lieu d’être et devrait donc être corrigée. 37 RESTRUCTURING UNE RECHERCHE D’AMÉLIORATION DU TEXTE POUR TENIR COMPTE DES ÉCUEILS RÉVÉLÉS PAR LA PRATIQUE MAIS UN TEXTE ENCORE PERFECTIBLE Le droit français des entreprises en difficultés n’a eu de cesse de se réformer depuis l’adoption de la loi de sauvegarde en 2005, afin de corriger les écueils révélés par la pratique et s’adapter aux évolutions extrêmement rapides de l’environnement économique et financier. Ce fut le cas de l’ordonnance du 18 décembre 2008 avec la prise en compte de la jurisprudence Eurotunnel sur la composition du comité des établissements de crédit, puis de la loi du 22 octobre 2010 avec l’intégration de la jurisprudence Technicolor ayant abouti à l’absence de vote des créanciers dont la créance n’est pas affectée par le plan. C’est la même logique qui a conduit à intégrer dans l’ordonnance du 12 mars 2014 une disposition prévoyant la prise en compte des conventions de vote entre créanciers au stade de l’adoption du plan par les comités de créanciers. L’intention consistant à assurer une certaine transparence dans le cadre du vote sur les conventions pouvant influencer le vote de tel ou tel créancier était louable. Le texte est malheureusement très imparfait, si bien que François Xavier Lucas le qualifie de « contourné et filandreux ». Or la sécurité juridique impose de pouvoir s’appuyer sur des dispositions claires et précises. L’information sur l’existence d’une convention de vote est laissée à la libre appréciation de chacun des créanciers dont le vote serait soumis à une telle convention. Sont visées les conventions soumettant le vote d’un créancier à des conditions ou ayant pour objet le paiement total ou partiel de la créance. Les credit default swap sont directement visés. L’application du texte est plus incertaine s’agissant de certaines conventions restreignant le droit de vote d’un créancier. Seule une clause faisant directement référence au vote dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité en ce compris les procédures de sauvegarde accélérée ou de sauvegarde financière accélérée nous paraît entrainer l’application du texte. Les comités de créanciers et l’assemblée générale unique des obligataires sont en effet des organes originaux où le droit de vote au sein des comités de créanciers et de l’assemblée générale unique des obligataires appartient à chaque créancier à titre individuel, toute limitation de son droit de vote doit donc être spécifiquement prévue dans cette hypothèse. De nombreuses conventions de subordination ou intercréanciers rédigées depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance intègrent des conventions de vote s’appliquant expressément en cas de procédure d’insolvabilité. Elles sont clairement prises en compte dans les réflexions en amont pour appréhender les majorités pouvant se dégager en cas de procédure collective, et ce d’autant plus en présence d’un prépack. Une clarification du texte serait donc utile pour éviter tout débat devant les tribunaux qui viendrait nuire à l’efficacité des procédures engagées. 38 Dans cette recherche constante d’amélioration du texte, le législateur a essayé dans le projet d’ordonnance, sur le modèle de nombreux droits étrangers, d’introduire un dispositif de debt to equity swap permettant dans certaines hypothèses de forcer une conversion en capital des créances dans le cadre d’un plan de restructuration. La tâche n’est pas aisée et le dispositif initialement prévu dans le projet d’ordonnance a été sanctionné par le Conseil d’État pour son atteinte au droit de propriété protégé par la constitution. Ne renonçant pas à son projet, le législateur a finalement introduit un mécanisme, certes limité dans son champ d’application, au sein de la loi Macron. En effet, il ne s’applique qu’à des groupes de plus de 150 salariés, en redressement judiciaire, lorsque la disparition de l’entreprise est « de nature à causer un trouble grave à l’économie nationale ou régionale et au bassin d’emploi » et que cette solution est « la seule solution sérieuse permettant d’éviter ce trouble ». Ces conditions assez draconiennes donnent malheureusement peu de chances au dispositif. Alors que le but recherché était d’améliorer la compétitivité du droit français, les contraintes posées pour permettre la conformité du mécanisme proposé à la Constitution en limitent l’intérêt. Il ne contient par ailleurs aucune référence à la valeur d’entreprise, pourtant pivot d’autres lois étrangères et des négociations menées avec succès dans les procédures de prévention. La limitation portée à l’application du dispositif de cession forcée des titres détenus par des actionnaires récalcitrants ou leur dilution forcée ne permet pas de respecter la règle classique de subordination économique entre créanciers et actionnaires, renvoyant aux actionnaires le choix d’agir ou non en actionnaire responsable. Cette notion de valeur d’entreprise ne figure pas plus dans les règles de vote sur les plans de sauvegarde ou de sauvegarde accélérée, la référence actuelle du texte aux conventions de subordination ou aux conventions de vote ne suffit pas à traiter le sujet puisqu’elle permet dans certains cas à une catégorie de créanciers tels que des créanciers subordonnés, mais qui représenterait l’intégralité des obligataires, de bloquer l’adoption de tout plan de sauvegarde, ne laissant alors le choix qu’entre un rééchelonnement imposé par le juge même s’il est inefficace à assurer un avenir pérenne à l’entreprise, et un redressement judiciaire en vue d’un plan de cession. Ces pistes d’amélioration ne doivent cependant pas remettre en cause l’apport essentiel de l’ordonnance qui en développant les procédures prépackagées, encourage le traitement préventif et va dans le sens d’une plus grande efficacité des outils de traitement des difficultés des entreprises. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING BLockchain et pRocÉduRe coLLective : du paRtaGe aux inteRRoGations par Bernard Cheysson, Associé, Cheysson Marchadier & Associés I l n’est pas un jour sans que la presse spécialisée ou généraliste n’évoque la « révolution » que présenterait la blockchain pour la circulation des biens et des services ou que les scandales liés à des activités illicites ou la « nouvelle bulle » des monnaies virtuelles n’effraient les tenants de l’économie régulée et morale. Pour certains, l’évolution technologique et numérique que permet la blockchain serait équivalente à l’arrivée d’internet il y a plus de 20 ans1. Comme à chaque fois qu’une nouvelle technologie bouleverse les pratiques et les relations entre les personnes physiques et morales, voire les objets dits « connectés », le juriste, surtout s’il est français, cherche -sans doute pour se rassurer - à classer et donc à qualifier les relations. A défaut il s’interrogera, en émettant des hypothèses, sur le fonctionnement, l’organisation voire le règlement des différends soulevés par l’utilisation de cette technologie et son développement économique2. Même si cette technologie, et notamment l’utilisation des monnaies virtuelles qu’elle permet, n’en est qu’à ses balbutiements, force est de constater que, soit à l’occasion de cer- taines défaillances récentes, soit par souci d’anticipation, il n’est pas inutile de s’interroger sur l’appréhension que le droit des procédures collectives pourrait faire de la blockchain, soit en tant qu’outil professionnel soit en tant que sujet rencontré dans l’un des maillons de la chaîne. Comme bien souvent, les technologies précédant le droit, il n’existe pas de définition officielle ou juridique de la blockchain. Les acteurs (en tous cas ceux qui prétendent la mettre en œuvre ou vouloir l’aborder) s’accordent néanmoins à considérer qu’il s’agit d’une technologie de stockage et de transmission d’informations, transparente, sécurisée et dont la particularité est de fonctionner sans organe central de contrôle. Il existe des blockchain dites publiques, ouvertes à tous, et des blockchain dites privées, dont l’accès et l’utilisation sont limités à un certain nombre d’acteurs disposant d’une clé. La technologie repose sur des algorithmes astucieux et solides qui sont, par leur complexité, réputés inviolables et 1 Voir Stéphanie de Silguy, « Les blockchain, la nouvelle révolution numérique », Revue Lamy de droit civil juin 2016 p. 39 et s. Sur le travail de qualification, voir Ch. Eisenmann, « Quelques problèmes de méthodologie des définitions et des classifications en science juridique », in « La logique du droit », Arch. de philosophie du droit. T. XI, 1966, pp.25 et s. , n°4. Et plus récemment, sur la question du doute voir, le bel ouvrage du regretté Christian Atias, « Questions et réponses en droit », PUF, juin 2009, p.105 et s. n°151 2 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 39 RESTRUCTURING permettant ainsi d’assurer la sécurité des transactions effectuées entre les utilisateurs du réseau. Ces transactions sont regroupées par « blocs ». Chaque bloc est validé par les nœuds du réseau appelés « mineurs », selon des techniques qui dépendent du type de blockchain. Les algorithmes vont ensuite s’entendre entre eux pour décider si un « consensus de confiance » est atteint pour garantir la fiabilité de la transaction laquelle se traduira par une écriture irrévocable dans une forme de grand registre dont tous les participants auront une copie encryptée. La blockchain permet donc à des personnes qui ne se connaissent et qui n’ont , a priori aucune raison (voire envie) de se faire confiance, de procéder à des transactions sécurisées par ce réseau de confiance distribuée et contrôlée uniquement par des algorithmes. La confiance est fondée uniquement sur la complexité de l’algorithme. Elle sert en quelque sorte de garant de la sécurité. Il s’agit d’une conception très libertaire puisque dans le modèle puriste des fondateurs et utilisateurs il n’y a pas de gouvernance3. La reconnaissance officielle voire l’encadrement de cette blockchain, commencent néanmoins à fleurir puisque le gouvernement français, le premier au monde, a intégré dans l’Ordonnance n° 2016-520 du 28 avril 2016 relative aux bons de caisse, une disposition permettant que l’émission et la cession de mini bons puissent « également être inscrites dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé permettant l’authentification de ces opérations, dans des conditions, notamment de sécurité définies par Décret en Conseil d’État » (Art. L.223-12 du Code monétaire et financier)4. Il apparaît ainsi que, sur le plan économique et juridique, la blockchain permet la dématérialisation mais est également la sécurisation des transactions. Deux secteurs économiques se sont principalement intéressés à cette technologie : le secteur financier et l’économie « grise ». On ne s’intéressera évidemment qu’au premier secteur, avec la précision que, pour que la blockchain et l’économie sous-jacente puissent se développer, la force du système devra résider non pas dans sa crédibilité, mais dans sa robustesse5. Le premier secteur concerné par la blockchain est le monde bancaire. Il permet en effet de diminuer les coûts de fonctionnement en supprimant les intermédiaires et en facilitant les réseaux de paiement ainsi que l’émergence de contrats intelligents (smart contracts)6. L’autre grand secteur financier intéressé est celui plus libre qui a vu naître les monnaies virtuelles, dont la plus connue est le Bitcoin7. Dans ce contexte, face aux difficultés d’une entreprise qui serait l’un des acteurs de la blockchain ou qui détiendrait dans son patrimoine cette monnaie virtuelle, plusieurs questions traditionnelles du droit des procédures collectives viennent à l’esprit. Le droit des procédures collectives étant un ensemble de règles qui, pour beaucoup d’entre elles, sont d’ordre public, peut-il appréhender ces acteurs et cette technologie ? Il est permis de s’interroger en effet sur la possibilité pour un juge, notamment du Tribunal de Commerce, d’appliquer les notions de cessation des paiements lorsque les acteurs ont érigé la méfiance comme principe, ne se connaissent pas et ne se doivent rien. Il n’est pas anodin de constater que le juge des procédures collectives, plus spécialement aux États-Unis, n’a principalement connu l’économie de la blockchain et des bitcoins qu’à l’occasion de « détournements ou vols de cette monnaie virtuelle »8. 3 Voir Hubert de Vauplane « La blockchain et la loi », in Les Echos, du 21 février 2016, qui s’interroge sur la question de savoir « Qui gouverne la blockchain ? » 4 L’État du Vermont, aux États-Unis, réfléchit également à une législation sur la blockchain qui permettrait de l’utiliser comme « outil de preuve ». 5 Sur les technologiques qui peuvent être mises en œuvre et les principales caractéristiques des registres distribués (DLT en anglais) voir le rapport « Blockchain et autres registres distribués : quel avenir pour les marchés financiers ? » paru dans Opinions et débats n° 15, mai 2016 – Institut Louis Bachelier 6 Il s’agit de protocoles informatiques qui exécutent les termes d’un contrat dont les caractéristiques sont standardisées. Le plus connu est Ethereum. Ce protocole a permis de développer notamment la première crypto-monnaie mise en circulation sans autorité centrale ni intermédiaire : le bitcoin. 7 En mars 2016, la valeur des 15,5 millions de bitcoins en circulation dans le monde dépassait 6 milliards de dollars 8 Voir l’affaire Mt.Gox ou Hashfast Technologies 40 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING Un autre sujet rend le juriste interrogatif : un créancier pourrait-il déclarer sa créance en bitcoins ? En effet, aux termes des dispositions de l’article L.622-25 du Code de commerce, la déclaration doit porter le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture et « lorsqu’il s’agit de créances en monnaie étrangère, la conversion en euro a lieu selon le cours du change à la date du jugement d’ouverture ». Mais le Bitcoin n’est pas une « monnaie étrangère », puisque par hypothèse il ne peut pas être rattaché à un État. Et d’ailleurs est-ce une monnaie au sens où les États l’entendent ? Dans une décision importante rendue en 2003 par la Cour de Cassation dans le cadre de la liquidation judiciaire de la BCCI, il a été jugé qu’était régulière une déclaration de créance exprimée en DTS (Droits de Tirages Spéciaux), unité de compte du Fonds Monétaire International dont le cours est fixé quotidiennement sur la base d’un panier de monnaies (USD, euros, yens, …)9. de la SEC, qui considère que les monnaies virtuelles ne sont pas des monnaies ayant cours légal puisqu’elles ne peuvent pas être utilisées de manière commune pour payer des biens et services. De là, les praticiens des procédures collectives ont conclu que, si le bitcoin n’était pas une monnaie virtuelle mais un bien, il pourrait faire l’objet d’une demande en revendication, ce qui est susceptible de soulever d’immenses difficultés compte tenu de la fongibilité des bitcoins. On ne peut également exclure le risque de voir la responsabilité des administrateurs judiciaires engagée si le commissaire-priseur chargé de l’inventaire ne procède pas « sans délai » audit inventaire dès l’ouverture de la procédure collective. Une autre préoccupation qui risque de guetter le professionnel de la faillite est celle du plan de cession d’une entreprise qui aurait développé ses activités en exploitant ou développant une plate-forme de blockchain. Il est vrai toutefois que le juge français ne pouvait qu’admettre la validité des DTS dans la mesure où ceux-ci sont la prolongation de monnaies qui ont cours légal et que le FMI, qui en est à l’origine, est une institution créée par Traité International que la grande majorité des États, dont la France, ont ratifiée. En effet, la blockchain réside sur le principe communément admis par les praticiens selon lequel personne ne peut détenir plus de 50 % de la puissance de calcul, et ce pour permettre justement une grande fluidité et une absence d’appropriation par un État ou une personne. En revanche, on peut sérieusement douter que le juge français reconnaisse la validité d’une déclaration de créance en bitcoins dès lors qu’il ne s’agit pas d’une monnaie reconnue par les Etats et qu’elle ne répond pas à la définition du Code monétaire et financier 10. Si une telle menace devait planer sur une blockchain, par la réduction des investisseurs nul doute que l’administrateur judiciaire aurait les plus grandes difficultés à trouver un acquéreur puisque tous les participants n’auraient qu’une hâte : sortir de la blockchain. Même si comparaison n’est pas raison, il est raisonnable de penser que le juge français, confronté à une telle déclaration de créance, s’inspirerait de la décision rendue le 22 janvier 2016 par un juge californien qui a considéré que le bitcoin était un bien et non une monnaie11. Enfin une des préoccupations des praticiens dans le cadre d’un plan de cession serait celle de l’accès aux données sécurisées, sans même parler l’arrivée dans une chaine d’un administrateur judiciaire, voire d’un liquidateur judiciaire, lesquels auraient alors les plus grandes difficultés à appréhender le patrimoine du débiteur. Dans cette instance, le juge californien a considéré que le bitcoin était « un bien personnel intangible et non une monnaie, autorisant les administrateurs judiciaires de la société Hashfast Technologies, en faillite depuis 2014, de récupérer ce bien ou sa contrevaleur en dollars ». Pour cela, le juge américain s’est fondé sur des décisions de la Bourse des marchandises américaine et sur la position Enfin, si l’on est optimiste, il y a lieu de penser que cette blockchain pourrait également servir à sécuriser les relations entre le tribunal, les mandataires de justice, les créanciers, et plus généralement tous les acteurs des procédures collectives, en facilitant et en accélérant le traitement des difficultés des entreprises. 9 Cass. Com. 8 juillet 2003, n° 99-10590 : BAD / BCCI Art. 111.1 du code monétaire et financier : « La monnaie de la France est l'euro » 11 US Bankruptcy Court Northern District of California, Case n° 14-30725 (Aff. Hashfast C/ Mark Lowe) 10 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 41 RESTRUCTURING des possiBLes consÉquences du BRexit suR Le tRaitement des entRepRises en difficuLtÉs au sein de L’union euRopÉenne par Lionel Spizzichino, Avocat Associé - Business Reorganization & Restructuring, Willkie Farr & Gallagher L e choc passé du résultat inattendu du référendum du 23 juin dernier sur l’appartenance du Royaume-Uni à l’Union Européenne avec 51,9% des Britanniques qui ont choisi de quitter l’Union Européenne, le nouveau gouvernement du Royaume-Uni avec à sa tête Theresa May cherche aujourd’hui désespérément des experts capables de les assister techniquement dans les difficiles négociations à venir avec l’Union Européenne représentée par Michel Barnier, europhile convaincu et fin connaisseur des arcanes européennes et de ses traités. La possibilité de retrait d’un Etat membre a été introduite en 2009, par le traité de Lisbonne. Avant son adoption les traités européens ne prévoyaient aucune possibilité de retrait volontaire et la doctrine demeurait partagée quant à l’existence d’une possibilité implicite de retrait unilatéral. Désormais l'article 50 définit les modalités d'un retrait volontaire et unilatéral, droit ne nécessitant aucune justification. Techniquement le Royaume-Uni devra d’abord notifier sa décision au Conseil européen. Ensuite, des négociations vont s’engager pour aboutir à un accord de retrait conclu au nom de l'Union par le Conseil de l’Union Européenne, 42 à une majorité qualifiée, après approbation du Parlement européen. L'article 50 prévoit que « les traités européens cesseront d'être applicables au Royaume-Uni à partir de la date d'entrée en vigueur de l'accord de retrait » ou alternativement deux ans après la notification du retrait si aucun accord ne pouvait être conclu. Reste que cet article n’ayant jusqu’alors jamais trouvé à s’appliquer, une période de flou et d’incertitudes s’ouvre, tant sur le déroulement des négociations que sur leur résultat, avec des conséquences tant politiques qu’économiques, pour le Royaume-Uni comme pour l’Union Européenne que nul ne peut sérieusement prétendre être en mesure aujourd’hui d’appréhender. Le présent article a par conséquent pour modeste ambition de tenter de livrer quelques pistes de réflexions sur les possibles conséquences de la sortie du Royaume-Uni uniquement sur le traitement des entreprises en difficultés au sein de l’Union Européenne. Et force est de constater que même dans cet unique domaine, il est très difficile d’anticiper les conséquences d’une telle sortie. Le très hypothétique lecteur qui relirait cet article lors de la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne devra donc faire preuve d’une grande mansuétude à l’égard de l’auteur de SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING ces quelques lignes si elles devaient s’avérer incomplètes voire erronées. La Commission Européenne a lancé en février 2015 une réflexion sur l’harmonisation du droit de l’insolvabilité des entreprises. Il est évident que le Brexit ne sera pas sans conséquences sur la réforme communautaire à venir. il est intéressant de noter que dans le cadre de cette réflexion la Commission a sollicité l’université anglaise de Leeds pour évaluer l’impact du règlement (CE) n° 2015/848 du 25 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilités transnationales qui abrogeait le règlement (CE) no 1346/2000. La première conséquence évidente est que cette harmonisation future ne trouvera pas à s’appliquer au RoyaumeUni dès lors que ce dernier aura quitté l’Union Européenne. La question peut légitimement se poser alors de savoir si cela a un sens de laisser une université britannique travailler sur ce sujet surtout à la lecture de leurs premières recommandations reprises dans un rapport de la Commission publié en juillet 2016 qui laissent entrevoir un prisme très voire trop anglo-saxon du traitement des entreprises en difficulté. La deuxième conséquence de la sortie du Royaume-Uni sera l’impossibilité pour cette dernière de bénéficier davantage du « comi shift » soit le choix d’une juridiction au sein de l’Union Européenne pour ouvrir la procédure principale sur la base du principe du centre des intérêts principaux du débiteur. Ce forum shopping ne pourra plus profiter au Royaume-Uni et d’autres pays pourraient alors bénéficier d’un retour de certaines procédures au sein de leurs juridictions. entre une conciliation homologuée et une sauvegarde. Elle permet schématiquement pour une société de rechercher un accord avec ses créanciers sur le traitement de sa dette avec l’accord de 75 % en valeur de ces derniers et en tenant compte des différentes classes de créanciers (telles que proposées initialement par le débiteur) et surtout en se basant sur la valorisation de la société afin de déterminer si la valeur « casse dans la dette et à quel niveau » ou si il reste une quelconque valeur pour l’actionnaire. Cette procédure a également comme avantage sa brièveté avec une durée moyenne de huit semaines. Ces dernières années donc, principalement pour ne pas dire uniquement à la demande des créanciers, de nombreuses juridictions européennes ont vu leur échapper d’importantes restructurations au bénéfice du scheme of arrangement sous le prétexte d’un simple rattachement, parfois pour les besoins de la cause, de la documentation de financement au droit anglais. On peut citer ici pour mémoire la restructuration de la société italienne Seat Pagine en 2012, celle des sociétés allemandes Monier en 2013 ou Tele Columbus en 2014 ou encore celle de la société espagnole Orizonia en 2012. Il faut noter qu’à notre connaissance aucune société française n’a vu sa restructuration s’expatrier ainsi ce qui démontre une efficacité certaine de notre système quant au traitement amiable des difficultés des entreprises. Une autre conséquence sur laquelle aura très certainement à se pencher le Royaume-Uni c’est la compatibilité de son droit devenu purement local avec un traitement juridique efficace des difficultés d’entreprises présentes au Royaume-Uni mais également dans d’autres pays de l’Union Européenne. Inversement, il lui faudra sans doute adopter un équivalent du Chapter 15 existant aux États-Unis permettant ainsi aux entreprises étrangères et notamment de l’Union Européenne qui auraient à connaitre d’une procédure d’insolvabilité dans leurs pays respectifs de sanctuariser leurs actifs situés sur le sol anglais. La sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne va également très probablement mettre un terme à la proéminence du droit anglais sur la documentation de financement et de facto réduire le recours au scheme of arrangement. En outre, la difficulté de faire reconnaitre les effets de cette procédure dans d’autres juridictions une fois le Royaume-Uni sorti de l’Union Européenne et les aléas d’un éventuel contentieux lié à cette procédure dans une juridiction devenue étrangère à l’Union Européenne devrait réduire considérablement l’attractivité de cette procédure probablement au profit d’autres juridictions et pourquoi pas espérons le au profit de la France. A condition que cette dernière ait d’ici là renforcé son attractivité en adoptant une approche encore plus économique du traitement des difficultés des entreprises en tenant compte notamment de la valorisation de l’entreprise et des classes de créanciers. Outre le droit communautaire, il est également très probable que l’attractivité qu’a connu ces dernières années la procédure anglaise dite du « scheme of arrangement » se réduise considérablement. Le scheme of arrangement est une procédure amiable exposée partie 26 (sections 895901 CA) du Companies Act 2006. Cette procédure, si l’on osait une comparaison avec le droit français, est un hybride En conclusion, si il est évident que les répercussions du Brexit sur le traitement des entreprises en difficulté ne sera pas l’un des chantiers prioritaires des négociations sur la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne, cette sortie ne sera pas sans conséquences pour les entreprises en difficulté, leurs créanciers et les praticiens que nous sommes. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 43 RESTRUCTURING cession d’une fiLiaLe en difficuLte : queLs enjeux sociaux ? par Caroline Mougin, avocate Counsel, Cabinet Bremond & Associés L a cession est une opération juridique courante de la vie des affaires qui peut intervenir aussi bien lorsque la société est in bo nis que lorsqu’elle se retrouve en procédure collective. Si, en pratique, les groupes maîtrisent plutôt bien ces opérations d’un point de vue corporate, on s’aperçoit que les enjeux sociaux afférents aux cessions et reprises d’entreprise sont souvent mal appréhendés par les dirigeants. Ces enjeux sont pourtant cruciaux. Il est, en effet, important de les anticiper le plus en amont possible et de les prévoir dans le calendrier des opérations. Leur mauvaise gestion peut mettre en péril la cession et engendrer des contentieux a posteriori importants dégradant l’image de l’entreprise ou du groupe et pouvant même, dans certains cas, affecter financièrement les autres sociétés du groupe. QUELLES SONT LES OBLIGATIONS SOCIALES à ANTICIPER AVANT UNE CESSION ? En amont de la cession envisagée, différentes obligations sociales s’imposent en fonction de la taille et de la situation économique de la société. Une obligation d’information et de consultation des instances représentatives sur l’opération de cession envisagée et ses conséquences sociales est imposée par la loi que la société soit en procédure collective ou non. Cette obligation consultative concerne tant le cédant que le cessionnaire. La consultation doit intervenir avant qu’un stade irréversible ait été atteint dans la négociation ou dans la préparation du projet de cession. Dans le cadre des procédures collectives, la loi impose que l’avis des représentants du personnel soit transmis au tribunal afin que ce dernier puisse se prononcer sur le projet de cession. Une consultation régulière des instances représentatives du personnel 44 requière d’avoir au préalable une exacte connaissance des instances à consulter en fonction de la cession anticipée. En effet, si une société de plus de 50 salariés doit consulter son comité d’entreprise, il convient également de s’interroger sur les autres instances représentatives qui doivent, dans certains cas, être également informées et/ou consultées, en particulier en présence d’une structure d’entreprise ou de groupe complexe, ainsi que sur l’articulation de ces consultations (consultation des comités d’établissement et du comité central d’entreprise en cas d’établissements multiples, consultation du ou des CHSCT, information du comité de groupe, etc.). Depuis le 1er novembre 2014, le Code de commerce impose aux PME (entreprises de moins de 250 salariés) d’informer directement les salariés de tout projet de vente de leur entreprise, que celle-ci intervienne dans le cadre d’une cession de ses titres ou du fonds de commerce, afin qu’ils puissent, le cas échéant, présenter une offre de reprise. Le cédant est d’autant plus incité à respecter cette obligation d’information qu’il n’est pas tenu d’accepter une offre d’achat formulée par un ou plusieurs salariés qui ne bénéficient d’aucun droit de préférence ou de préemption en la matière. Ce dispositif, visant à inciter les salariés à présenter une offre de reprise, a introduit de nouvelles contraintes opérationnelles dans le processus de cession, qui doivent en particulier être intégrées dans le calendrier des étapes en amont du « signing » ou d’acceptation des offres d’acquisition (put option), étant précisé que les sociétés connaissant des difficultés économiques importantes - en procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire - sont exemptes de cette obligation d’information. Ainsi, il est important de prendre en compte, le cas échéant, dans la préparation du calendrier de la cession les SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING délais d’information des salariés et de consultation des diverses instances représentatives du personnel. Négliger ces obligations sociales expose les sociétés parties à la cession à la suspension de leur projet jusqu’à la régularisation de la procédure consultative, mais également, selon le manquement, à une condamnation pénale pour délit d’entrave, au paiement de dommages-intérêts et/ou d’une amende pouvant atteindre 2% du montant de la vente de l’entreprise. QUEL EST LE SORT DES SALARIÉS DE LA FILIALE CÉDÉE ? LE REPRENEUR PEUT-IL SÉLECTIONNER LES SALARIÉS QU’IL SOUHAITE CONSERVER ? En principe, la cession d’une filiale (cession totale via la vente de l’ensemble du fonds ou cession partielle portant sur la vente d’éléments d’actifs constituant une entité économique autonome) emporte un transfert automatique des contrats de travail par l’effet de l’article L. 12241 du Code du travail dès lors que le repreneur poursuit la même activité que le cédant et que l’entité économique cédée conserve son identité. En cas de cession partielle, seuls les emplois attachés à l’activité cédée sont transférés au repreneur. Les dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail étant d’ordre public, elles s’imposent aux salariés et aux employeurs successifs qui ne peuvent par exemple subordonner le changement d’employeur à l’accord préalable du salarié, exclure la poursuite des contrats de travail avec le cessionnaire ou ne prévoir le transfert que d’une partie des salariés. Si hors procédure collective, sont compris dans le transfert tous les salariés ayant un contrat de travail en cours au sein de l’entreprise transférée, par exception, en cas de cession à la barre, le candidat repreneur peut limiter son offre de reprise à un certain nombre de salariés pour ne conserver que ceux indispensables au maintien de l’activité prévue. Toutefois, le candidat repreneur n’a pas la faculté de choisir nominativement les salariés qu’il souhaite reprendre. Il peut uniquement indiquer au tribunal, dans son offre, une liste des postes de travail repris par catégorie professionnelle. Or, la notion de catégorie professionnelle, telle que définie et contrôlée par les juges qui regroupe l’ensemble des salariés exerçant des fonctions de même nature, ne permet pas d’opérer de distinction entre ceux ayant des niveaux de technicité ou d’expérience différents, ce qui soulève de vraies difficultés pratiques dans la mesure où le repreneur ne récupère pas nécessairement les compétences indispensables à son projet de reprise et de poursuite de l’activité. En outre, les règles sociales relatives à la sélection des salariés qui seront licenciés sont en pratique très souvent sources de difficulté lorsque l’entreprise cédante compte plusieurs sites en France et qu’un seul est concerné par une reprise. En effet, dans cette hypothèse, le repreneur n’est pas garanti de récupérer le personnel affecté au site qu’il reprend dans la mesure où il sera tributaire de la mise en œuvre par la société cédante des critères d’ordre des licenciements à l’intérieur de chaque catégorie professionnelle. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Le Code du travail ne permet pas encore dans toutes les hypothèses de restructuration (notamment en l’absence de PSE obligatoire) de cantonner l’impact social au niveau du ou des seuls sites concernés par les suppressions d’emploi, ce qui peut engendrer des situations particulièrement ubuesques (l’affaire Mory-Ducros en est une illustration parmi d’autres, même si la loi Macron a depuis ouvert la faculté d’appliquer dans le cadre d’un PSE unilatéral l’ordre des licenciements dans un périmètre inférieur à celui de l’entreprise, bien qu’interdisant de retenir un périmètre inférieur à celui de la « zone d’emploi » au sens de l’INSEE). En effet, lorsque l’entreprise ne peut fixer un périmètre plus restreint que l’entreprise prise dans sa globalité pour l’application des critères d’ordre, cela peut conduire à devoir licencier des salariés du site repris, et entraîner la reprise pour l’acquéreur de salariés relevant d’un site non compris dans son offre de reprise, ces derniers étant par ailleurs en droit de refuser leur nouvelle affectation auprès du repreneur si celle-ci se situe dans un secteur géographique différent de leur lieu de travail. Autre risque qui est rarement intégré par le repreneur, celui de la poursuite du contrat de travail des salariés protégés non repris dans l’offre. A défaut d’autorisation de transfert ou de licenciement de ces salariés par l’inspection du travail, ils se retrouveront automatiquement à la charge du repreneur. En cas de cession à la barre, il convient par ailleurs d’être particulièrement vigilant sur la rédaction du jugement qui arrête le plan de cession. En effet, la dérogation au transfert des contrats de travail au cessionnaire, en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail, ne vaut qu’à l’égard des salariés dont le licenciement est autorisé dans le cadre d’un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce mentionnant précisément dans son dispositif les mentions relatives au nombre, aux activités et aux catégories professionnelles concernées. A défaut, les contrats de travail devraient se poursuivre avec le repreneur et les salariés licenciés dans le cadre de la cession peuvent remettre en cause leur licenciement. LE REPRENEUR, PEUT-IL IMPOSER UNE MODIFICATION DES CONTRATS DE TRAVAIL DES SALARIÉS TRANSFÉRÉS (ET NOTAMMENT MODIFIER LEUR LIEU DE TRAVAIL) ? Dans le cadre d’un transfert d’entreprise, la règle est que le repreneur doit poursuivre dans les mêmes conditions l’exécution des contrats de travail qui lui sont transférés de plein droit, de sorte que les salariés transférés conservent leur ancienneté, qualification, durée du travail, rémunération contractuelle, etc. En effet, l’article L. 1224-1 du Code du travail interdit au repreneur de conditionner la reprise des contrats de travail à l’acceptation par les salariés d’une modification de leurs termes et conditions, telle une modification de la rémunération ou du lieu de travail, de sorte que le repreneur ne pourra renégocier les conditions d’en45 RESTRUCTURING gagement du personnel repris qu’après la reprise étant précisé qu’aucune modification des éléments du contrat ne peut intervenir sans l’accord individuel des salariés concernés. La jurisprudence sociale veille à ce qu’à l’occasion du transfert les employeurs successifs ne cherchent pas à modifier les contrats de travail dans des conditions inacceptables pour les salariés dans le but d’éluder les dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail et de faire échec aux droits des salariés à la poursuite de leur contrat de travail. Dès lors que le cessionnaire n’est pas en mesure de maintenir les conditions contractuelles antérieures, il lui appartient soit de formuler de nouvelles propositions aux salariés, soit de tirer les conséquences de leur refus en engageant une procédure de licenciement. Dans le cadre des procédures collectives, il n’est pas rare que les repreneurs conditionnent leur offre à une modification des contrats de travail des salariés, et en particulier à une modification du lieu de travail pour intégrer les salariés repris à leurs propres implantations. En l’absence de clause de mobilité dans les contrats de travail des salariés et si le changement du lieu de travail intervient dans un secteur géographique différent du précédent (la notion de secteur géographique n’est pas précisément définie, elle tient compte notamment de la distance séparant l’ancien et le nouveau lieu de travail, l’existence ou non d’un bassin d’emploi homogène, du réseau de transports en commun, etc. ), ce changement constitue une modification du contrat de travail requérant l’accord de chaque salarié. Or, il n’appartient pas au cédant de mettre en œuvre des modifications de contrat de travail à l’égard de tout ou partie de ses salariés afin d’aménager les termes de la relation de travail en considération de conditions ou demandes portées dans les offres de reprise. Dans ce type de situation de détournement des dispositions d’ordre public de l’article L. 1224-1 du Code du travail, les juges n’hésitent pas à invalider les licenciements de salariés intervenus suite à leur refus des nouvelles conditions contractuelles proposées par le cédant et à condamner le cédant et le cessionnaire in solidum au paiement de dommages-intérêts. Si le cédant ne peut, sans risque sur la légitimité des licenciements des salariés qui refuseraient, modifier les contrats de travail pour satisfaire aux conditions et besoins du repreneur, ce dernier peut de son côté se prévaloir du seul refus opposé par un salarié qui lui est légalement transféré de voir modifié un élément de son contrat pour le licencier sans être tenu de justifier d’un motif économique. En effet, la chambre sociale de la Cour de cassation a récemment reconnu qu’en cas de changement de lieu de travail constitutif d’une modification du contrat de travail résultant d’un transfert partiel d’entreprise, le refus du salarié de travailler dans les locaux du repreneur constitue une cause réelle et sérieuse de licenciement (Cass. soc., 1er juin 2016, n° 14-21.143). Il s’agit ici d’un nouveau motif de licenciement reconnu par les juges qui légitime les licenciements qu’aurait à engager le repreneur vis-à-vis de salariés refusant une modification de leur contrat induite par leur transfert (autre que le changement d’employeur). 46 QUEL EST LE PASSIF SOCIAL à LA CHARGE DU REPRENEUR APRèS LA CESSION ? Point positif d’une reprise totale ou partielle des actifs d’une entreprise à la barre du tribunal de commerce, celleci s’opère sans transfert de ses dettes. Ainsi, le repreneur n’est tenu qu’aux seules dettes sociales nées après le jugement arrêtant le plan de cession. Toutefois, en pratique, afin d’emporter la cession devant le tribunal de commerce, les candidats repreneurs peuvent avoir intérêt à prévoir dans leur offre, alors même que la loi ne leur impose pas, la reprise d’une partie du passif social, telle en particulier la prise en charge de la totalité des congés payés ou RTT acquis par les salariés à compter du jugement d’ouverture. Il peut en revanche être particulièrement dangereux pour un candidat repreneur de prendre l’engagement de ne procéder à aucun licenciement économique pendant une certaine durée à compter de la cession des actifs repris (quand une garantie d’emploi est prévue, celle-ci l’est souvent pour une durée d’un ou deux ans). En effet, la violation d’une clause de garantie d’emploi est lourdement sanctionnée en ce qu’elle ouvre droit aux salariés licenciés au paiement d’une indemnité égale au montant des rémunérations qu’ils auraient dû percevoir jusqu’au terme de la période d’emploi garantie. Par ailleurs, le repreneur doit avoir appréhendé le fait que la reprise des contrats de travail s’accompagne de la reprise de tous les avantages acquis par les salariés en vertu des usages et engagements unilatéraux en vigueur avant la cession, qui continuent de s’appliquer tant qu’il n’aura pas procédé à leur dénonciation régulière ou n’aura pas conclu un accord collectif ayant le même objet. Les salariés repris pourront en outre prétendre, pendant un délai maximal de survie de 15 mois, au bénéfice des dispositions de leur ancien statut collectif qui leur seraient plus favorables. Le repreneur ne pourra y mettre fin ou les adapter qu’en négociant avec ses partenaires sociaux un accord de substitution, car si aucun accord de substitution n’est conclu au terme du délai des 15 mois, les salariés transférés conservent alors les avantages individuels qu’ils ont acquis de leur statut collectif d’origine. QUELLE EST LA MARGE DE MANœUVRE POUR LE REPRENEUR EN MATIèRE DE LICENCIEMENTS APRèS LA RÉALISATION DE LA CESSION ? Les opérations juridiques de cession ou d’acquisition de sociétés ne constituent pas en elles-mêmes un motif permettant de procéder au licenciement des salariés de ces sociétés. Toutefois, après la cession et sauf engagement de garantie d’emploi, le repreneur peut bien entendu décider de licenciements sous réserve d’avoir un motif réel et sérieux (motif personnel ou motif économique). S’agissant du motif économique, le souci de meilleure gestion ou l’intérêt de l’entreprise ne suffisent pas à justifier des licenciements. Il faut que la société connaisse un réel contexte économique difficile ou menacé. Ainsi, outre le SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING fait que cela endommagerait son image et le climat social, il s’avère en pratique particulièrement délicat pour un repreneur de procéder à des licenciements économiques peu de temps après la reprise. En effet, et alors même qu’il aurait besoin de mettre rapidement en place une nouvelle organisation, la justification des licenciements ne pourra pas valablement s’appuyer sur des difficultés résultant de l’exploitation de l’entreprise mais apparaîtra comme la conséquence directe de la cession, et privera donc les licenciements de cause réelle ou sérieuse. Aujourd’hui, les motifs économiques justifiant des licenciements peuvent reposer sur l’existence de difficultés économiques, être liés à des mutations technologiques, à la nécessité de mettre en œuvre une réorganisation pour sauvegarder la compétitivité ou fondés sur la cessation totale et définitive d’activité de l’entreprise. La loi El Khomri (loi Travail) tend à davantage sécuriser la justification des licenciements économiques, en particulier dans les PME. Pour cela, elle introduit une codification de plusieurs critères précis issus de la jurisprudence pour automatiquement caractériser l’existence de difficultés économiques, ces critères étant appréciés sur une échelle de temps adaptée selon la taille de l’entreprise (ex : baisse des commandes ou du chiffre d’affaires pendant un à plusieurs trimestres consécutifs, existence de pertes d’exploitation, dégradation de la trésorerie). Le projet initial visait par ailleurs à restreindre le périmètre d’appréciation du motif économique au seul territoire national lorsque l’entreprise appartient à un groupe de dimension internationale. En effet, alors que les difficultés d’une filiale française s’apprécient aujourd’hui au regard de la situation des autres entreprises du groupe de son secteur d’activité, en ce compris celles implantées à l’étranger, le projet de loi Travail, dans sa version initiale (et celle revue par le Sénat), proposait d’appréhender les difficultés seulement en France, permettant ainsi aux groupes internationaux prospères, via la limitation de leur risque financier, de mener plus facilement des restructurations dans leur filiale française. Cette limitation n’a toutefois pas été retenue par les députés. La dimension internationale du groupe auquel appartient la filiale en difficulté intervient également dans l’obligation de reclassement préalable à tout licenciement pour motif économique. En effet, dès lors que le salarié concerné a formulé une demande pour recevoir des offres de reclassement à l’étranger, les recherches de reclassement ne sauraient se limiter aux seuls emplois disponibles situés sur le territoire national mais doivent être étendues aux implantations du groupe situées à l’étranger conformément aux restrictions définies par le salarié. En l’absence de définition légale, la difficulté pratique est de circonscrire le périmètre du groupe de reclassement et de mobiliser les filiales étrangères pour qu’elles communiquent leurs postes vacants. Ces difficultés alimentent un contentieux qui est souvent du « pain bénit » pour les salariés qui pourront facilement invoquer la méconnaissance par l’employeur de son obligation de reclassement pour remettre en cause leur licenciement et ainsi obtenir des dommages-intérêts. Alors FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 même que les salariés refusent, dans la très grande majorité des cas, les propositions de poste qui leur sont faites à l’étranger, démontrant par là même l’absence d’utilité concrète de l’obligation de recherche de reclassement à l’étranger, le législateur, malgré quelques ajustements procéduraux récents, n’a pas encore supprimé toute obligation de reclassement dans le groupe à l’étranger. Enfin, lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) doit être mis en œuvre, il appartient à l’employeur de solliciter les entreprises du groupe pour l’abondement du plan, cette recherche des moyens du groupe étant particulièrement contrôlée, voire sanctionnée lorsque le PSE est élaboré unilatéralement en ce que la pertinence des mesures d’accompagnement prévues par le plan sera appréciée au regard des moyens, principalement financiers, dont dispose le groupe. Même si la loi Macron a supprimé ce contrôle de proportionnalité du PSE au regard des moyens du groupe pour les entreprises en redressement ou liquidation judiciaire, permettant dès lors plus facilement aux grands groupes de sortir une filiale de leur giron et d’être exemptés de responsabilité financière, l’administrateur ou le liquidateur ne sont aucunement dispensés de solliciter le groupe pour que celui-ci contribue au financement du PSE. L’appartenance à un groupe crée donc des obligations supplémentaires en matière de licenciements pour motif économique qu’il convient de ne pas négliger au risque de faire face à un contentieux pouvant impacter financièrement et médiatiquement la société et le groupe auquel elle appartient. D’ailleurs, en cas de liquidation judiciaire de la société, les salariés licenciés essaient souvent d’obtenir une compensation auprès de la société-mère en invoquant l’existence d’une situation de co-emploi ou en mettant en jeu la responsabilité délictuelle du groupe sur le fondement de l’article 1382 du Code civil. Même si les cas où la responsabilité d’une société cédante ou d’un groupe a été reconnue sont assez rares, la vigilance recommande pour une société-mère de ne pas s’immiscer dans la conduite des affaires de sa filiale en difficulté, d’éviter de cesser brutalement de soutenir son activité et apparaître ainsi directement à l’origine de sa défaillance. Le groupe cédant devra par ailleurs veiller à contrôler sérieusement que la capacité financière du repreneur garantisse la pérennité de l’activité de la filiale cédée et à se ménager des preuves de tous les éléments propres à démontrer qu’il a fait tout son possible pour choisir un repreneur financièrement solide avec un business plan concret et économiquement viable pour la poursuite de l’activité. * * * Le succès d’une cession d’une filiale en difficulté implique donc que les enjeux sociaux soient correctement appréhendés, et ce le plus en amont possible afin de créer en particulier un climat favorable avec les instances représentatives et le personnel du cédant et du cessionnaire, et ainsi minimiser autant que possible les risques de contentieux attachés à ce type d’opération juridique. 47 RESTRUCTURING dÉmatÉRiaLisation des ÉchanGes en pRocÉduRes coLLectives par Jim Sohm, Mandataire Judiciaire Associé, Étude Gauthier-Sohm L a consommation du papier à usage graphique en France, après 70 ans d’une croissance linéaire, a chuté de 34 % au cours des 10 dernières années, pour représenter 22 ramettes de 500 feuilles par an et par Français. La généralisation du courrier électronique aura donc provoqué l’inversion de la courbe des échanges épistolaires qui décroissent de 27 % en 9 ans. Pour autant, si ça va mieux pour le zéro papier entre les acteurs du traitement des procédures collectives avec quelques motifs de satisfaction, le champ de progrès à explorer est encore vaste et parsemé d’obstacles. Digitalisation: Ca va mieux! Les greffes des tribunaux de commerce ont donné l’exemple très tôt, alors que nous n’avions que des Minitels, pour les plus jeunes, ce que le mange-disc est à l’Ipod, en créant Infogreffe. Cette plateforme web a permis la digitalisation de l’information légale relative au registre du commerce et des sociétés, et, au-delà, la création de services inédits, tels que les formalités du registre du commerce et des sociétés en ligne, la veille de solvabilité des partenaires économiques, ou encore l’analyse en temps réel du stock d’entreprises immatriculées. Depuis la loi « Macron » du 6 août 2015 qui modifie les dispositions de l’article L1236 du code de commerce et L411-1 du code de la propriété intellectuelle, cette information légale sera partagée gratuitement sur le site de l’INPI. Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires ont, quand à eux, depuis 20 ans, développés des sites web indépendants pour améliorer et fluidifier l’information des créanciers et des repreneurs d’entreprises en difficultés. En matière de cession d’entreprises ou d’actifs, la publicité sur le web est, depuis 2006, rendue obligatoire par les dispositions de l’article L642-22 du code de commerce. Le Conseil National des Administrateurs Judiciaires et des Mandataires Judiciaires (CNAJMJ), qui veille au contrôle et à la destinée de ces deux professions, accélère son implication au monde digital. Son site institutionnel cnajmj.fr permettait depuis 2006 de centraliser en partie les offres de cession d’entreprises et d’actifs en redressement et liquidation judiciaire, mais il fallait faire évoluer les performances de cette offre de service. En septembre 2016, ces deux professions inau48 gureront leur nouveau service qui se veut exhaustif et efficace pour qui recherche à reprendre une entreprise, ou acquérir un fonds, un immeuble ou un actif isolé d’une liquidation. L’organe de tutelle des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires développe à des fins scientifiques depuis plus de 10 ans un observatoire économique qui profile, en partenariat avec le laboratoire de l’université, la structure des entreprises confrontées à la défaillance et évalue l’impact et les résultats des procédures préventives amiables mais également des procédures curatives, sauvegarde, redressement et liquidation judiciaire, au regard des objectifs bien connus de la loi de traitement de l’insolvabilité depuis 1985: faciliter la réorganisation de l’entreprise afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Le big data des procédures collectives existe et permet de démontrer, encore faut-il se donner la peine de s’y intéresser, que, de la même manière que la médecine apporte la guérison à certains patients, la procédure collective est un outil d’une grande complexité, qui nécessite une technicité importante, et qui permet de sauver les entreprises rémissibles, l’emploi qui y est attaché, et de payer les créanciers pour éviter l’effet de contagion. Les mandataires de justice ont souhaité depuis 8 ans mettre en œuvre la dématérialisation des échanges avec les créanciers et les partenaires de l’entreprise en crise. Ils ont obtenu avec la loi du 28 mars 2011 la possibilité de mettre en place le portail Creditors Services offrant des services de communication sécurisés permettant de réaliser en ligne les déclarations de créances, les revendications et le suivi des contrats. Ce service inédit inaugure la lettre recommandée électronique, et permet une communication dématérialisée tout au long de la procédure avec les études de mandataires de justices. Creditors Services va devenir rapidement le point de contact principal avec les organes de la procédure collective. Ainsi, comme d’autres grands déclarants qui s’approprient ce nouvel espace, le Conseil National des Barreaux a signé une convention avec le CNAJMJ permettant aux avocats d’utiliser les services offerts par Creditors Services via RPVA, le réseau privé institutionnel de la profession d’avocat. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING Ces dispositifs sont régulièrement complétés par la dématérialisation qui gagne peu à peu les acteurs de la procédure collective comme toutes les entreprises qui cherchent à améliorer en continu leur qualité de service tout en rationalisant la gestion des flux d’information en utilisant les outils modernes. On observe par exemple que les greffes depuis longtemps, mais également certains cabinets d’avocats, études de mandataires judiciaires ou d’administrateurs judiciaires ont pris le parti de numériser tout ou partie de leurs flux, ce qui permet d’offrir une circulation d’une information ciblée et complète en temps réel en interne, mais surtout à destination des entreprises en phase d’insolvabilité, de leurs conseils et de leurs partenaires. Le système rencontre cependant des limites, principalement techniques, qui devraient être levées dans un avenir proche. Vive le progrès ! Offrir toujours plus de service et de confort aux clients tout en baissant les coûts, c’est le défi que doit relever toute entreprise en situation de concurrence. Les acteurs des procédures collectives n’échappent pas à cette règle. Pour y parvenir, les pistes de réflexion sont nombreuses et pour certaines, anciennes. On peut notamment s’étonner que la numérisation systématique ne soit pas généralisée dans les professions du droit, et au-delà, la circulation digitalisée de l’information. La réponse tient à la résistance naturelle au changement de nos méthodes de travail, et à l’inadaptation de l’environnement technique qui nous est proposé. L’ergonomie est aussi importante en matière de sécurité, ce qui nous amène naturellement à la signature électronique qui à ce jour ne constitue pas vraiment un motif de confort. Elle est définie pas les dispositions de l’article 1316-4 du code civil. Elle doit identifier celui qui l’appose et manifeste le consentement. Concrètement, la signature électronique doit consister en un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Les magistrats apprécieront demain souverainement la valeur probante du contrat digitalisé et du procédé de signature qui s’y rattache imaginés aujourd’hui, alors que les jurisprudences sont encore rares en cette matière et que toute tentative de simplification est à la fois une nécessité et un risque juridique. La signature électronique reste donc à ce jour techniquement compliquée, contraignante et onéreuse. En attendant une évolution des procédés qui nous sont proposés, il est assez probable que continuent à se multiplier les courriers tamponnés avec le scan d’une signature, ce qui est une régression par rapport au monde papier. Plus globalement, notre pays a complètement manqué la révolution digitale et notre dépendance aux firmes américaines et aux solutions dont elles inondent le monde est particulièrement inquiétante et semble irréversible. En effet, l’investissement dans la recherche est directement lié aux capacités financières dégagées par le secteur privé. Le budget R&D de Google Jim Sohm et de Apple était en 2013, pour chacune, L’épaisseur du rapport, le poids des parapheurs, consciem- de 8 Mds €, alors que la France y consacrait 1,08 Mds € et ment ou pas, voilà nos paradigmes actuels pour juger de notre que parmi les sociétés les plus technologiques de France, productivité. Il est parfaitement déstabilisant de supprimer Thales arrivait en tête avec 1,9 Mds € de budget R&D. ce repère pour le substituer par un fichier qui ne matérialise pas la valeur ajoutée que l’on apporte à l’information tel que Ceci signifie qu’à un moment où, pour la première fois le monde du papier nous y a habitué. Pour accompagner depuis l’histoire de l’humanité, la recherche scientifique cette révolution culturelle, cela implique des outils et des in- est industrialisée, où le monde appartiendra à celui qui sera terfaces adaptés, conviviaux, ergonomiques, qui n’existent en mesure de mettre en oeuvre l’intelligence artificielle, où pas tous encore, que ce soit en matière de capture, de circu- nous allons faire plus de découvertes dans les 10 prochaines années que depuis l’apparition de l’Homme sur lation de l’information ou d’interface avec les ordinateurs. Terre, la France du principe de précaution et des 35H a Le clavier n’est-il pas l’outil le moins bien adapté à l’homme décroché définitivement sans pouvoir prétendre un jour pour produire ? Le papier n’est-il pas d’un confort sans égal rivaliser avec les poids lourds (Google, Apple, Amazon, lorsqu’il s’agit d’étudier un système documentaire volu- Airbnb, Itunes, Booking, Uber, Facebook, Twitter, mineux ? Qui n’a pas déjà renoncé au flux digital indigeste LinkedIn, Microsoft…) de la recherche mondiale qui ont déversé par le workflow et ré-imprimé un document scanné su créer des péages sur nos consommations. quelques minutes plus tôt par le service dédié ? Et que dire des logiciels de dictée qui ne font pas la différence entre « s’en Nous allons bientôt bénéficier de solutions époustouvint » et « cent vingt » ? Une adhésion massive à la digital- flantes pour digitaliser nos flux d’information, mais ce isation du monde du droit suppose sans doute que les seront des technologies américaines. Quoi de plus logique tablettes reconnaissent enfin notre écriture, que nos bureaux finalement, puisque nous sommes happés par l’impérialse transforment en tablettes géantes, et que l’environnement isme juridique américain et que tout semble fait pour bureautique apporte enfin un agrément d’utilisation au adopter ici, sans filtre, tout ce qui se fait aux USA, tout, même le plus détestable. moins aussi adapté à nous que l’est son concurrent papier. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 49 RESTRUCTURING Les due diLiGences oRGanisationneLLes et humaines : une nouveLLe pRatique pouR sÉcuRiseR vos investissements dès Les phases amont par Bénédicte Haubold, fondatrice, Artélie Conseil Q ue l’investissement soit une acquisition, un projet Greenfield, d’extension ou une alliance telle une Joint Venture, on constate qu’il existe très souvent des écarts entre les intentions et attentes de départ - et la réalité. Ces écarts peuvent se révéler extrêmement coûteux, au regard des montants investis : temps de transformation plus longs que prévus, sujets sous-estimés dès le départ et sources de déconvenues voire de tensions, difficultés à envisager d’autres développements plus ambitieux, gaps culturels,… Les aspects organisationnels et humains sont la raison principale de ces échecs. Ils sont trop souvent laissés de côté alors qu’ils assurent la partie structurante du succès de l’investissement. Il est ainsi de plus en plus stratégique, pour des fonds ou entreprises, de plus en plus nombreux, de connaitre dès le départ, les délais réels de transformation, les sujets qu’il faut traiter en amont pour être certain d’être alignés,… mais également de s’assurer que le projet stratégique sera réalisé selon les modalités escomptées. Quels sont les points clefs des due diligences organisationnelles et humaines ? Il est tout d’abord essentiel de s’appuyer sur le business plan de l’investisseur, afin de bien en intégrer les enjeux escomptés ; De même, la réalisation d’un audit terrain « in situ » selon des processus d’objectivation des risques et ressources inexploitées est essentiel dans la démarche. Cette démarche permettra d’indiquer précisément les éléments de convergence entre les intentions stratégiques et les potentialités du terrain. De même, il sera important de prendre en compte les dimensions culturelles de l’opération, pour ce qui concerne plus spécifiquement les investisseurs étrangers. Une analyse toute particulière est à consacrer aux aspects culturels, mais aussi de « dialogue social » (relations Direction / Représentants du Personnel), permettant aux transitions de se réaliser de manière harmonieuse. 50 Business Case - Due Diligence Acquisition d’une usine de semi-conducteurs en France par un groupe Américain Audit terrain auprès d’un panel représentatif de collaborateurs et partenaires • Diagnostic des éléments favorables / très favorables au regard du Business Plan de l’acheteur • Points de vigilance ayant permis : - De revaloriser l’entreprise (diminution de 8 % du prix de vente) et de modifier les modalités financières de l’opération (levée de clauses de garantie sans contrepartie) - De sécuriser le projet lors de la mise en œuvre opérationnelle • Objectivation du temps de transformation nécessaire, ce qui a permis de réévaluer l’impact financier dès le stade du deal • Plan de route opérationnel pour le Comité de Direction : - Prise en main efficace de l’usine - Fluidité de la reprise A noter qu’aucune due diligence n’est standard : elles dépendent du contexte de confidentialité de l’opération, de la mise en concurrence des acheteurs, du profil du vendeur… Bénédicte Haubold a fondé Artélie après une expérience d'une dizaine d'années en entreprise, dans le cadre de missions d’audits stratégiques, dans des contextes industriels et de services, en France et à l’étranger. Elle a écrit de nombreux ouvrages et articles sur la question des risques organisationnels et humains en entreprise. Elle a enseigné à l’École Centrale de Paris et en MBA à La Sorbonne. Ayant une triple formation – Ecole de Commerce, Droit, Psychologie – diplômes obtenus à Paris et aux Etats-Unis, elle saisit la complexité des enjeux business et les traite de manière pragmatique, au regard des contextes spécifiques. Les clients d’Artélie sont aussi bien des fonds d’investissement que des entreprises de tailles très différentes (boutique compagnies, multinationales) dans des secteurs aussi variés que l’industrie ou les services. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE RESTRUCTURING Les 10 eRReuRs à ÉviteR LoRs d'une RestRuctuRation d'entRepRise par Karine Artus, Managing Director, KSA Partners La dureté et la longueur de la crise que nous vivons à lourdement pénalisé l’activité et la trésorerie d’un certain nombre d’entreprises. Pour certaines d’entre elles, la restructuration est devenue, à regret la seule solution possible. Il est important pour le chef d’entreprise de piloter au mieux ce changement afin de permettre à l’entreprise de profiter de ses acquis et d’éviter d’empirer la situation. Evoquons en 10 points simples, les principales erreurs à éviter pour donner un maximum de chance à l’entreprise pour rebondir grâce à une restructuration. RETARDER LA RESTRUCTURATION Restructurer une entreprise est une idée souvent compliquée à accepter pour un chef d’entreprise qui, en tant que dirigeant a mené l’entreprise là où elle est, avec ses réussites et ses difficultés, il n’en reste pas moins que le monde économique est en perpétuelle mutation et que les entreprise doivent s’adapter. La restructuration est un moyen d’adapter l’entreprise à la réalité qui l’entoure, elle est souvent vécue de manière brutale, mais cela peut aussi être une opportunité pour adapter l’activité aux nouvelles contraintes. Il ne faut donc pas hésiter à intégrer la restructuration parmi les solutions envisageables pour sauver l’entreprise. Lorsque les conditions d’une restructuration sont réunies et que la situation se dégrade durablement : • Détérioration de la rentabilité, • Divergence entre l’offre de l’entreprise et la demande du marché (baisse des ventes, retour qualité, perte de part de marché, …) • Perte de confiance des partenaires (clients, fournisseurs, banquiers, actionnaires, …), • Tension de trésorerie récurrente, difficulté à financer le BFR, … • Management tendu (turn-over de l’encadrement, tension entre les services, Le dirigeant doit prendre la décision de revoir sa stratégie au plus tôt. Sans toutefois tomber dans une précipitation souvent néfaste, il doit être conscient que chaque jour passé est un jour de perdu pour l’entreprise. Plus il attendra, plus les mesures à prendre seront conséquentes, lourdes et difficiles à gérer. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Souvent mal vécue par les employés (concernés de manière directe ou non), la restructuration est aussi compliquée à assumer par le dirigeant qui doit parvenir à lier professionnalisme, objectivité et recul avec l’humanité nécessaire pour ménager le mieux possible les employés qui subissent la restructuration. Par ailleurs, dans bien des cas, le dirigeant découvre en même temps que ses employés ce qu’est une restructuration (ses mécanismes, ses conséquences, …), ce qui nécessite un temps d’adaptation. BASER LES PRÉVISIONNELS SUR CE QU’ON ESPèRE FAIRE ET NON SUR LA RÉALITÉ La restructuration d’une entreprise nécessite que le dirigeant ait une vision à long terme de ce qu’il souhaite faire et qu’il ait mis en place une stratégie claire de moyen et long terme. Il faut être attentif à ce que les prévisionnels et business plan, qui permettront de faire le plan d’action de la restructuration. Ils se basent sur des éléments réalistes et non sur ce que le dirigeant espère faire. En effet, il est souvent préférable de prendre des mesures plus dures dans un premier temps pour ensuite réembaucher (plutôt que la solution inverse qui contribue à affaiblir encore l’entreprise). MANQUER D’ATTENTION LORS DE L’ANALYSE DU FONCTIONNEMENT DE L’ENTREPRISE Faire une restructuration nécessite d’avoir une vision générale de l’organisation de l’entreprise et de son fonctionnement. Il ne s’agit pas de couper dans les dépenses de n’importe quelle manière. La baisse des coûts n’est qu’un 51 RESTRUCTURING objectif partiel de la restructuration. L’objectif premier d’une restructuration est d’adapter le fonctionnement de l’entreprise aux nouvelles exigences du marché, il est donc essentiel de conserver les compétences nécessaires au nouveau projet dans l’entreprise. Il sera parfois nécessaire de privilégier certains employés évolutifs et aptes à s’adapter aux futurs mode de fonctionnement. FAIRE UNE RESTRUCTURATION SANS TENIR COMPTE DE L’ÉVOLUTION ÉCONOMIQUE Si les causes d’une nécessaire restructuration peuvent être très diverses, le dirigeant doit avoir conscience que l’effort d’adaptation qu’il demande à son personnel est important. Il est par conséquent important de profiter de la nécessité d’une restructuration pour adapter l’entreprise au marché économique qui la concerne. Les évolutions technologiques de ces dernières années nous font vivre une mutation technologique qui bouleverse l’ensemble des marchés économiques. La restructuration d’une entreprise, quel que soit son origine, doit être l’occasion d’adapter l’entreprise au monde économique et de la préparer du mieux possible aux évolutions à venir. Ceci renforce la nécessité pour le dirigeant d’avoir une vision à long terme de son entreprise ainsi qu’une stratégie claire. ÉVITER LA PROCRASTINATION • Il ne faut pas minimiser l’attachement des employés à leur entreprise, bien des dirigeants se sont aperçus que la majorité des employés continuaient à faire de leur mieux, même en période très difficile. Ceci dit, la communication d’une restructuration ne s’improvise pas. Il faut la préparer afin de lui donner un maximum d’efficacité en réfléchissant à : • • • • • • Ce qui doit être dit ou ne doit pas être dit. La forme de l’annonce (lieu, temps, intervenants…). Comment expliquer la raison de la restructuration ? Définir de nouveaux objectifs. Prévoir des réunions d’informations régulières. … NE PAS PRÉVOIR DE SUIVI D' UNE RESTRUCTURATION Faire une restructuration ne s’improvise pas, cela nécessite, un plan d’action qui comprend des objectifs et un calendrier précis . De plus, il est nécessaire de prévoir un suivi pour mesurer l’avancement concret et le bon déroulement de la restructuration. Le suivi permettra aussi d’informer régulièrement les équipes sur les résultats de leurs efforts. VOULOIR à TOUT PRIX CONSERVER SON MODèLE ÉCONOMIQUE Le besoin de la mise en œuvre d’une solution de restructuration est souvent lié à la gravité de la situation de l’entreprise, plus la situation est difficile, plus la restructuration devient urgente. Si penser et préparer la restructuration est une phase importante, la mettre en œuvre rapidement est souvent un gage de réussite qui permet de passer outre les difficultés qu’elle génère. La restructuration d’une entreprise nécessite aussi une remise en question du fonctionnement de l’entreprise. Si une restructuration ne signifie pas forcément qu’il faille changer de modèle économique, elle demande au moins que les dirigeants s’interrogent sur les raisons des difficultés afin d’y remédier durablement (organisation, évolution du marché, modification des attentes clients, évolution de la structure de coûts, …). Bien souvent la survie de l’entreprise dépend plus de sa capacité à mettre en œuvre les mesures de restructuration que de la nature des mesures en elles mêmes. VOULOIR S’EN SORTIR à BON COMPTE SANS PARTICIPER AUX EFFORTS DE L’ENTREPRISE NE PAS COMMUNIQUER Bien que la nouvelle soit souvent mal vécue par le personnel ainsi que par les partenaires de l’entreprise, la restructuration doit être annoncée pour plusieurs raisons : Communiquer lors d'une restructuration • C’est tout d’abord une question de reconnaissance et de respect des salariés que de les informer d’une restructuration à venir. Si la démarche les inquiètera forcément, ce sera toujours mieux que les inévitables bruits de couloirs qui peuvent désorganiser une entreprise et démobiliser durablement son personnel. • Une communication maitrisée est toujours moins nocive qu’un manque de communication souvent très mal perçu. • En plus d’informer le personnel et les partenaires, une communication adaptée permet de guider les efforts de chacun et permet à la restructuration d’être plus efficace. 52 A l’image d’un capitaine de navire, lors d’une restructuration, le dirigeant doit montrer l’exemple, surtout en ce qui concerne les signes extérieurs d’aisance… Il est difficile pour un dirigeant de paraitre crédible lorsqu’il conserve une voiture puissante et couteuse alors qu’il demande à chacun de faire des économies et bloque les salaires. Dans les moments difficiles, le dirigeant doit être exemplaire. Il conviendra ensuite de communiquer dessus de manière adroite afin de montrer que tout le monde est concerné. CULPABILISER DEVANT LA SITUATION DE L’ENTREPRISE Si le dirigeant doit montrer l’exemple lors d’une restructuration, il est important qu’il conserve un rôle de leader et de manager. Ce rôle doit même parfois être adapté pour devenir plus directif afin de gagner en efficacité. Lors d’une difficulté, la prise de décision, lorsqu’elle est faite avec bon sens, est souvent plus importante que la justesse de la décision elle-même. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE Le château de Nymphembourg (en allemand, Schloss Nymphenburg ; littéralement, le « château de la nymphe ») à Munich INVESTIR EN ALLEMAGNE acquisition d’entRepRises aLLemandes par Gilles Untereiner, Directeur Général de la Chambre de Commerce Française en Allemagne (CCFA), Strategy & Action International LA REALITE DU MARCHÉ : UN MARCHÉ VENDEUR TRES SOLLICITE NOMBRE ANNUEL MOYEN DE TRANSMISSIONS D'ENTREPRISES EN ALLEMAGNE Anciens Länder Nouveaux Länder Total (ex-Allemagne de l’Ouest) (ex-Allemagne de l’Est) Nombre d'entreprises ayant un CA supérieur à 50 k€ Dont entreprises familiales Nombre de transmissions annuelles 1 836 000 1 733 000 62 000 286 000 272 000 9 000 2 122 000 2 005 000 71 000 Source : Institut für Mittelstandsforschung (IfM) de Bonn RÉPARTITION DES ENTREPRISES TRANSMISES PAR TAILLE Chiffre d’affaires annuel Nombre d’entreprises Pourcentage 42 930 11 803 11 877 3 530 592 93 60,6 % 16,7 % 16,8 % 5,0 % 0,8 % 0,1 % 50 à 250 k€ 250 à 500 k€ 500 k€ à 2 M€ 2 à 10 M€ 10 à 50 M€ Supérieur à 50 M€ Source: Institut für Mittelstandsforschung (IfM ) de Bonn En excluant les entreprises de l’ancienne Allemagne de l’Est, il reste plus de 60 000 entreprises à reprendre annuellement, soit 20 000 de plus qu’en France. 54 La structure doit être suffisamment développée pour avoir un minimum d’effectif, garantissant sa pérennité. Moins de 700 entreprises de plus de 10 millions d’euros d’activité SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE font annuellement l’objet d’une transmission. La cible s’élargit à 4 200 entreprises en considérant les entreprises de plus de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel. Le volume des transactions implique une approche spécifique des cibles. Il n’y a que très peu de structures mises sur le marché du M&A en mandat de vente. Sur les quelque 70 000 transmissions annuelles existant chaque année en Allemagne, seulement 6 % ont un CA supérieur à 2 millions d’euros et sont donc susceptibles d’avoir, en complément du détenteur de capital, quelques hommes clés garantissant le bon fonctionnement ultérieur. • Le prix de cession : un étranger peut être prêt à acheter l'accès au marché à un prix plus élevé que l’acteur national. Ces arguments pourront être évoqués utilement dans le cadre des négociations lors de l’acquisition. AVANTAGES DE LA CROISSANCE EXTERNE POUR L’ACHETEUR POTENTIEL La croissance externe permet : • un développement plus rapide que la démarche de création d’une société ex nihilo, • le service immédiat de ses grands comptes internationaux, Là dessus, 54 % restent en mains familiales et 46 % sont l’objet d’une transmission externe. Sur ce solde : • le renforcement de ses positions sur des marchés fortement concurrentiels, • 29 % portent sur des MBO - cadres de l’entreprise, • l’optimisation des équipes commerciales à la fois locales et françaises par du cross selling. • 43 % sur des MBI - personnalités connues et reconnues, • et seulement 25 % à des investisseurs stratégiques autres entreprises, soit 12 % du total, • dont 2 % à des investisseurs financiers. Ceci est très peu comparativement à la France où ce taux est supérieur à 50 %. Comme, par ailleurs, l’Allemagne est très sollicitée en sa qualité de premier débouché européen, le marché est donc régi par les vendeurs qui sont en position de force. Le vendeur définit les règles du jeu et le prix. Le tissu industriel allemand étant convoité par les acquéreurs potentiels du monde entier, il appartient généralement au vendeur de déterminer les conditions financières et les pratiques de la transaction. Les cibles étant rares, il faut non seulement engager une démarche d'approche performante pour avoir ses chances, mais aussi prévoir des valorisations moyennes supérieures à celles que l’on connaît en France. ÉLÉMENTS FAVORABLES POUR UN INVESTISSEUR STRATÉGIQUE ÉTRANGER Un acquéreur étranger sera certes l’objet de suspicion, mais peut également présenter plusieurs avantages pour le cédant : Elle apporte l’image, le potentiel commercial et le potentiel de service notamment de recherche et développement, voire de service après vente, d’une structure allemande ayant « Rang und Name », permettant ainsi d’apprendre rapidement les normes du marché afin de minorer les risques de rejet. Outre les apports de marché, elle permet également l’optimisation des marques et brevets, la recherche de synergies industrielles et économies d'échelle, l’optimisation de ses infrastructures de production, l’atteinte de la masse critique et la réduction des coûts, l’optimisation des process industriels, l’optimisation de ses achats et la réduction des stocks, l’optimisation des ressources informatiques, l’optimisation de back office, le pooling des assurances et de la finance… Compte tenu du caractère très industriel du marché allemand, mais aussi du fort potentiel de recherche et développement présent tant dans les entreprises que dans les milieux universitaires et instituts spécialisés, une opération de croissance externe pourra également avoir comme perspective la recherche d’avantages concurrentiels, tels l’acquisition d’un know-how, la diversification ou l’élargissement de sa gamme de produits. • Les problèmes de confidentialité : s’il n’y a pas de concurrence directe importante, l’acquéreur étranger ne sera pas vécu comme « l’ennemi historique » ; Outre les avantages en termes de performance commerciale, industrielle et de gestion, une opération de croissance externe permet aussi la galvanisation de ses équipes de direction par un nouveau challenge et de nouvelles possibilités de développement personnel. • La pérennité de la structure : un investisseur extérieur ne disposant pas encore d’une présence forte sur le marché, va chercher à capitaliser sur l'actif, a contrario d’un concurrent national qui risque de vouloir démonter la structure ; En résumé, une opération de croissance externe ne doit idéalement pas être simplement une diversification de marché, mais tendre également vers une diversification de sa clientèle, de ses produits et de ses approvisionnements. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 55 INVESTIR EN ALLEMAGNE LA CROISSANCE EXTERNE COMME IMPÉRATIF Indépendamment de toutes ces considérations, il existe des cas spécifiques dans lesquels la croissance externe est le seul moyen de prendre rang : • En cas de marché oligopolistique dans le cadre duquel un nombre d’acteurs réduit a verrouillé le marché, c’est-àdire lorsqu’un industriel détermine les standards du marché ou lorsqu’une marque devient un produit de référence. En effet, lorsqu’il y a un fournisseur de référence, contrairement aux entreprises françaises, les entreprises allemandes ne cherchent pas nécessairement à le contourner pour réduire leur dépendance. • En cas de difficultés de recrutement, notamment dans un domaine high-tech où les entreprises allemandes ont inclus dans les contrats de travail de leurs collaborateurs des éléments de fidélisation conséquents. Le côté communautaire et sécuritaire des Allemands oriente fortement le choix de l’employeur pour les candidats. Plus l’aspect technologique est important, plus le choix sera orienté vers le cheminement suivant : 1. La grande entreprise allemande 2. La moyenne entreprise allemande … la réglementation. Ainsi, dans le secteur de la construction, la garantie décennale n’existe pas, mais l’acheteur est protégé par un catalogue normatif très détaillé recensant tant les produits homologables, que les intervenants qualifiés. Le non-respect scrupuleux de pratiques professionnelles peut entraîner un refus de couverture par les assurances lors de la survenue d’un dommage. • Les marchés à donneurs d'ordres publics. Nonobstant le libéralisme officiellement affiché, dans la pratique courante, l’ouverture aux étrangers des marchés publics est minimale. « freie Marktwirtschaft hin, freie Marktwirtschaft her »... Dans ce domaine, l’obligation d’avoir une implantation locale est ardente pour pouvoir œuvrer. LES RISQUES INDUITS Les nombreux avantages de la croissance externe ne doivent pas empêcher d’être vigilant car elle peut aussi devenir un piège. Le facteur de complexité s’accroît et il va falloir apprendre à gérer le capital humain issu d’autres latitudes culturelles. Il s’agira de prendre en compte des schémas d’organisation différents et d’assurer l’interfaçage de jeux de pouvoir souvent antinomiques. Dans ces conditions, nous aurons des difficultés à constituer rapidement une équipe opérationnelle importante et de qualité. Si l’on veut éviter les phénomènes de rejet, il faudra faire en sorte que les différences deviennent complémentarités et enrichissement, favoriser la coopération et promouvoir l’esprit d’équipe. • Dans le cas de métiers de proximité, c’est-à-dire les services que sont la construction, l’installation et la maintenance d’infrastructures industrielles, l’ingénierie, l’informatique, la formation… Pour ces métiers, il est impératif d’être présent localement. Notons également que dans ces métiers, les pratiques professionnelles peuvent diverger fondamentalement de celles connues en France. Un nouveau venu peut connaître des déboires conséquents en raison du rejet par la clientèle ou dans l’application de A cette fin, il faudra éviter que les cadres de la société « prédatrice » en viennent à jouer un rôle dominant et leur donner les « clés de la compréhension de l’autre » et une claire conscience des notions de culture, de culture d’entreprise, en somme une intelligence pratique de la relation à un groupe social différent sur les plans des processus de recrutement, de formation, de promotion, de décision, de management ...Il faudra veiller à éviter le « Cultural Clash ». DEFINITION DE LA CIBLE, SCREENING, APPROCHE ET NEGOCIATION La question cruciale est de savoir si les Allemands seront prêts à céder leur société à des étrangers. Les a priori négatifs sont nombreux, « Tout dépend des propositions faites ». Ses propositions doivent être multiples et ne pas porter que sur le seul prix, mais aussi et surtout sur la pérennité de la structure. 56 LES CRITèRES PRIORITAIRES DES ENTREPRENEURS POUR LE CHOIX DE LEUR SUCCESSEUR Le tableau suivant présente les principales raisons de la cession d’une entreprise : SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE PRINCIPALES RAISONS DE LA CESSION D’UNE ENTREPRISE Importance Transmettre à un successeur compétent dans le métier Assurer leurs revenus après la cessation d’activité Garantir la pérennité/continuité de l’entreprise Transmettre à un successeur ayant les compétences humaines souhaitées Optimiser le prix de vente Prévoir le droit d’information et de codécision après la succession haute moyenne faible 84,4 % 83,6 % 81,2 % 71,6 % 64,0 % 20,0 % 13,6 % 13,6 % 14,8 % 21,2 % 32,0 % 38,8 % 2,0 % 2,8 % 4,0 % 7,2 % 4,0 % 41,2 % Source des données : Schröer/Kayser, Schlömer, IfM Bonn La motivation des cédants est bien évidemment financière, il s’agit de valoriser leurs actifs. Mais un entrepreneur allemand est avant tout un Allemand, donc un individu de nature fortement communautaire qui, naturellement, va être enclin à prendre en compte les intérêts de ses collaborateurs. Après la guerre, le pays était occupé et avait perdu le contrôle de sa dimension politique ; à l’instar de tout groupe social dans ce cas, il se rabattit sur l’autre forme de pouvoir, à savoir la dimension économique. Celle-ci devenait un outil de la reconquête de son identité et de son rang parmi des nations. D’où le mythe du DM fort et autres symboles économiques. Par voie de conséquence : • L’économie est considérée comme noble et comme priorité sociétale puisque le moyen de la « reconquête ». • L'entreprise, « le jardin magique où poussent les Mercedes », cette entité qui procure revenus et sécurité, travail et légitimité est valorisée comme un acteur majeur de la vie collective. L’entrepreneur est non seulement reconnu par l’univers du travail, mais aussi écouté par les acteurs politiques et administratifs. La législation la concernant est impérativement convenue avec les représentants des milieux économiques que sont le BDI (Bundesverband der deutschen Industrie, équivalent du MEDEF) et les IHK (Industrie- und Handelskammern, c’est-à-dire les Chambres de Commerce et d’Industrie). Le pouvoir se veut favorable à l’économie « wirtschaftsfreundlich » et lui accorde la primauté. Politiques et représentants de l’administration sont au service de l’économie. De ce fait, l’entreprise est perçue par son titulaire non seulement comme un moyen de revenus, mais aussi comme une création, comme une œuvre. • L'entrepreneur, instigateur de l’entreprise et de sa dynamique créatrice au profit de la collectivité, bénéficie d'une importante reconnaissance sociale en sa qualité FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 même d’activiste économique. Il est systématiquement associé à tout événement social local et est l’objet de congratulations systématiques de la part du politique en remerciement pour sa contribution au bien-être collectif « Wohlstand ». L'acteur économique véritable «Prominenz» c'est-à-dire VIP local, bénéficie d'un rang social véritable. Pour préserver cet acquis d'identité et de sens, il lui faut impérieusement respecter les intérêts de la collectivité, du groupe social, des hommes constituant l’entreprise qu’il dirige. Par-delà le capital, il y a des hommes et l’individu à responsabilité collective, le propriétaire, doit garantir la pérennité de la structure qu’il a fondée. Sa respectabilité, sa notabilité et son rang social en dépendent. • La logique des Allemands fait qu’il y a une véritable responsabilité sociale de l'entreprise (Corporate social responsability). Par ailleurs, l’identité personnelle et le statut social des actionnaires sont généralement fondés sur leur activité économique. De ce fait, la plupart du temps les PME familiales allemandes sont caractérisées par l’obsession de la perpétuation de l’œuvre et de la pérennisation l’entreprise. Les Allemands sont fiers du côté familial et multi-générationnel de l'actionnariat. Les concepts de « Familienunternehmen » et qui plus est de « familiengeführtes Unternehmen » ont une consonance très positive. C’est ce qui caractérise en particulier le fameux « Mittelstand » allemand. L’entreprise, corps social collectif, n'est pas désintégrable et aliénable à souhait. Il existe un réel humanisme d'entreprise. Une entreprise ce n’est donc pas un simple actif économique, du simple capital, dont l’entrepreneur peut disposer à son gré. Le comportement à adopter par l’acheteur potentiel La question de la valorisation ne vient qu’en cinquième position et les facteurs de pérennisation de l’entreprise sont primordiaux. L’entrepreneur ne cherchera donc pas à faire 57 INVESTIR EN ALLEMAGNE une simple affaire, à réaliser un simple deal financier. L’acquéreur devra, outre la stricte offre financière, donner des garanties quant à la pérennité de la structure, le maintien de l'emploi pendant une certaine période et éventuellement la conservation du nom de la société, etc... Il est donc nécessaire, pour le repreneur, de garantir que l’on ne sera pas un « job killer », qu’on ne veut pas simplement faire du « dépeçage », de la vente par appartement ou du cherry picking. Le fait d’être une société familiale rassure et représente un véritable avantage concurrentiel face à des fonds de pension ou à des financiers internationaux. Cependant certains grands groupes français très imprégnés de culture managériale anglo-saxonne qui autorise à saucissonner et « dépecer » l’entreprise, ne nous ont pas dotés d’une image très favorable. Parallèlement aux motivations du cédant, il importe également de prendre en compte ceux des employés. D’une part, en raison du fait que dans l’univers collégial qu’est une entreprise allemande, il y a de fortes chances pour que le cédant associe ses principaux cadres à la réflexion. Et d’autre part, parce que les cadres de bon niveau ne sont quasiment pas touchés par le chômage et les personnels qualifiés sont très rares sur le marché. Dès lors que leur univers devient précaire et que la structure économique sur laquelle ils ont souvent misé une bonne partie de leur carrière devient incertaine, les hommes clés ont vite fait de « quitter le navire ». Dans la période qui suit le rachat, les meilleurs sont la plupart du temps les premiers à quitter l’entreprise devenue incertaine, soit pour un concurrent, soit pour créer leur propre affaire en emportant une partie du fonds de commerce, générant ainsi une concurrence accrue. Cela est d’autant plus désastreux que la société allemande de spécialistes génère un très fort cloisonnement des services, ce qui fait que la perte d’un élément humain est un véritable drame compte tenu de la faible propension des autres individus à occuper les postes ainsi laissés vacants. En France, on dit que la nature n’aime pas le vide. En Allemagne, cela ne veut rien dire. Quand le poste est vacant « il n’y a plus de pilote dans l’avion ». Les hommes sont la plus grande richesse d’une entreprise, mais peuvent aussi être le principal péril dans une reprise. Il faut tout faire pour éviter la volatilité des ressources humaines clés, les « Know-how-Träger ». On risque même des essaimages collectifs, à destination des concurrents, voire même sous la forme de la genèse d’un nouveau concurrent, ce qui entraîne généralement des perturbations irrémédiables. Il faut donc veiller à ce que les « cédés » demeurent. 58 Dans la double perspective de rassurer à la fois les cédants/actionnaires et les cédés/management, il faut rassurer quant à ses intentions relativement à la pérennité de l’entreprise. Définition de profil de la cible et recherche du « fit stratégique » Quelles cibles approcher ? Dans toute population d’entreprises il y a nécessairement : • un tiers des cibles qui devraient à court ou à moyen terme être confrontées à la question de la transmission et qui seront attentives à une proposition dûment formulée, « l’occasion faisant le larron ». Pour les cibles de cette catégorie, il faudra s'assurer d'un minimum de pérennité aux fins de transmission de savoir-faire. • Les autres cibles, si elles ne sont pas ouvertes à une reprise pure et simple, peuvent être intéressées par des ressources financières pour : - réaliser une partie de leurs actifs par un « cash out », - accélérer leur développement - par un savoir-faire complémentaire et où une gamme plus large, - l'accès à de nouveaux marchés, - des moyens financiers permettant d'assurer la croissance - tout en ayant des garanties en matière de conditions de reprise, à terme. Certes, elles seront réticentes à perdre le contrôle opérationnel de leur structure et donc de concéder une majorité, cela dit : - à l'occasion d'une négociation, les lignes peuvent bouger, - même quand on est minoritaire, on peut organiser les instances décisionnelles pour avoir cependant voix au chapitre - l'important est de prémunir le futur par des droits de préemption. Il faut éviter de représenter un danger potentiel pour la cible en raison de gammes concurrentielles ou de logiques industrielles immédiatement comparables, pouvant à tout moment conduire le nouveau venu à faire des arbitrages négatifs au détriment de la structure reprise, qu’il s’agisse de fermeture, de restructuration ou de simple détourage. Le profil des cibles doit idéalement viser la complémentarité la plus large et garantir un maximum de synergies dont les deux parties vont bénéficier. Il s’agit de démontrer que l’opération, qui sera fortement mobilisatrice pour les SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE hommes des deux bords, a du sens non seulement pour les porteurs de capital, mais aussi pour les opérateurs du quotidien. Sénèque disait : « Il n’est pas de vent favorable pour celui qui ne sait vers quel port il se dirige », ce que l’AngloSaxon reprend à sa manière « If you don’t know where you want to go, the chances to get there are quite low » et que nous complèterons en disant qu’il faut idéaliser le profil. La branche de la cible Sortir de son métier relève de la reconversion et serait bien imprudent car on ne maîtriserait ni l’offre, ni le marché. « A chacun son métier et les vaches seront bien gardées » dit le dicton français. « Schuster, bleib bei deinem Leisten » dit le dicton allemand. Il s'agit de se focaliser sur ses métiers actuels pour reprendre un concurrent direct ou un métier voisin, c’est à dire complémentaire dans une perspective de Cross selling. L’activité de la cible / concurrence ou complémentarité L’instinct communautaire allemand fait que si on touche à l’entreprise dans une perspective de down sizing ou simplement de restructuration fonctionnelle, on entre dans une situation très dangereuse. On court le risque de grippage, voire même de démission de la part des éléments performants de l'entreprise, ce qui serait dramatique compte tenu de la spécialisation / cloisonnement. Le fait d’approcher des compétiteurs directs donne généralement aux cédant potentiels, mais aussi à leurs collaborateurs, le sentiment qu’il risque d'y avoir des restructurations à court ou à moyen terme, ou ne seraient ce que de simples détourages, ce qui peut entraîner un état d’esprit négatif, voire la fuite des meilleurs éléments, ce qu’il faut absolument éviter. Le rachat d’un concurrent va être perçu comme un péril pour la cible, mais aussi pour son propre staff, qui peut présumer des restructurations qui pourraient lui être défavorables. Dans cette perspective il faut éviter tout conflit d'intérêts potentiel et pour ce faire : • éviter toute tentative de reprise de concurrent direct, car en l’occurrence l’affrontement est assuré, • opter pour des cibles totalement complémentaires en termes de gamme ou de savoir-faire pour pouvoir afficher des perspectives de fertilisation croisée de par les synergies commerciales induites. Il y faut de la réciprocité. Outre les synergies commerciales immédiates par du cross selling, cela constituera également une bonne opportunité de diversification et permettra de garantir aux compétences autochtones que leur savoir-faire pourra être valorisé au sein du nouveau groupe et que, le cas échéant, on FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 leur donnera même une zone de compétence privilégiée. Dans cette logique, la définition du profil de la cible devra procéder d'une analyse des gammes idéalement complémentaires par rapport à son propre portefeuille produit. Dans une démarche de rachat il importe donc essentiellement d’analyser le segment de marché sur lequel on a le meilleur positionnement sur son marché national, puis de définir les produits qui seraient idéalement complémentaires à sa gamme existante, à l'instar de ce que l'on ferait dans une logique de recherche de partenaires pour une alliance stratégique. Ceci suppose une réflexion au sein de l’entreprise aux fins de déterminer les produits qui constitueraient une complémentarité optimale par rapport à sa gamme française. En conséquence • Lorsque l’on veut suivre ses clients internationaux, que l’on apporte à la cible des garanties de pérennité et de développement de parts ou des apports de marché, et que l’on ne peut guère être suspect de vouloir rapatrier des parties du business vers son propre pays, la cible peut être un concurrent direct. • Lorsque l’on veut strictement aborder le marché local pour y écouler sa production propre, il ne faut pas cibler un concurrent direct car il y aurait suspicion permanente d’accaparement. Il faut donc opter pour des profils totalement complémentaires de sorte à garantir des synergies. Pour rassurer un maximum, la complémentarité doit porter sur les métiers d’aujourd’hui et de demain, à savoir que les structures industrielles devraient être aussi différentes que possible de sorte que la suspicion de captage du savoir-faire de la cible soit également évitée. Outre le fait de garantir la pérennité des hommes clé, ceci réduira les problèmes d’intégration. Par ailleurs, le fait de privilégier la complémentarité présentera un avantage complémentaire à savoir une opportunité de diversification. L’entreprise profitera en retour d’un savoir-faire nouveau qui, le cas échéant, pourra représenter un facteur de développement majeur pour elle. Les marchés Autant pour la dimension industrielle, il y faut un puzzle de métiers sans équivoque en termes de complémentarité, autant pour la dimension marché, il faut généralement que l’on soit sur le même secteur économique. Certaines populations humaines imaginent qu’une cible a naturellement intérêt à se diversifier et à s’ouvrir sur de multiples couples produits/marchés. Les populations 59 INVESTIR EN ALLEMAGNE « sécuritaires », dont les Allemands, ne l’entendent nullement de la sorte et se spécialisent. Il serait illusoire de vouloir les faire changer d’approche. D’autre part, une société un peu surdimensionnée sera vite l’objet d’intentions malignes dans la perspective de down sizing, ce qui risque de la gripper. En ce qui concerne la clientèle, il faut éviter de présumer de la capacité et de la volonté d’une entreprise d’aborder de nouveaux horizons commerciaux et il faut viser une adéquation commerciale totale. Sans synergie commerciale totale, il est rare que des opérations de partenariat ou de croissance externe réussissent. Il faut généralement viser une compatibilité commerciale totale, car compte tenu de la logique de spécialisation des sociétés allemandes, il est difficile de les réorienter sur des cibles nouvelles. Il importe que la cible soit véritablement introduite auprès de la clientèle finale que l'on veut adresser. Lorsque l’on opte pour une société sous-dimensionnée, il sera impératif d’investir en complément pour lui permettre ainsi un développement accéléré. En offrant de nouveaux enjeux aux hommes en place, on les rassure sur leurs perspectives d’avenir et on pourra en escompter une implication maximale. Le potentiel commercial Dans la mesure où l’on veut s’implanter dans un autre pays, c’est bien évidemment prioritairement pour le développement commercial et la diffusion de ses gammes ou savoirfaire dans celui-ci. La cible doit donc théoriquement être dotée d’un potentiel commercial particulièrement sophistiqué. A cet égard il faut savoir que les sociétés allemandes sont souvent sous-staffées sur le plan commercial et emploient des commerciaux qui sont plus des chefs de produits que de réels développeurs. Cela implique de se préparer à devoir étoffer l’équipe commerciale, mais aussi à devoir mettre en œuvre une politique de formation commerciale intense pour la commercialisation des lignes de produits nouvelles. La taille de la cible Il faut trouver un compromis idéal entre : • La taille minimale : la cible doit être dotée d’un minimum de staff de management garantissant la continuité de l’exploitation et la bonne marche de l’intégration. L’audit du management devra permettre de cerner le degré de délégation de la structure et ainsi apprécier le minimum d’opérateurs dont il faut disposer. Il vaut donc mieux opter pour une société de taille moyenne, voire éventuellement sous dimensionnée, avec pour objectif d'injecter des moyens financiers et techniques pour accélérer son développement, de sorte à rassurer les personnels en place sur leurs perspectives d’avenir et leur offrir de nouveaux enjeux. Ceci est d'autant plus recommandable que les pratiques de management sont très différentes entre la France et l'Allemagne et qu'il incombe de se roder à cet égard. Une cible petite et moyenne sera beaucoup plus aisément intégrable au plan de la culture d'entreprise. Qui plus est, un fort décalage de taille au profit de l'acquéreur permettra de conserver le leadership, commercial dans un premier temps, et technologique dans un second temps. Santé des entreprises Lorsque l’on aborde un marché étranger, la finalité première est l’accès au marché dans un contexte de perspectives financières favorables. Il ne s’agit pas de privilégier le « bon coup » financier par rapport aux enjeux commerciaux. On évitera donc de vouloir reprendre une entreprise déjà en déconfiture, car on ne peut que difficilement imaginer pouvoir remettre à flots une structure exogène très différente, alors que les ressources humaines autochtones n’y sont pas parvenues. La quasi-totalité des tentatives de ce type a échoué. « It’s difficult enough to buy a good company and make it better. Apply to unprofitable companies only if you have a real managerial competence ». • La taille maximale : c’est le niveau de taille « intégrable ». Selon les Anglo-Saxons, 75 % des opérations de croissance externe connaissent l’échec si l’entreprise fusionnée est supérieure à un tiers de son propre potentiel, même dans un environnement national. Cela impliquerait de détacher massivement des cadres de qualité internationale, bilingues français-allemand, expérimentés au savoir-faire spécifique requis de la restructuration, (aspects financier, sociaux,…) et, qui plus est, totalement disponibles dans le temps (jusqu’à deux années pleines) : la démarche est peu évidente. Quand une cible internationale est au delà de cette proportion, on aura beaucoup de difficultés à assurer une intégration réelle du fait que l’on risque de se trouver en face d’une culture d’entreprise puissante qui peut se mettre en opposition. Le risque est de consommer son énergie en luttes internes. Un investisseur étranger reprenant une entreprise allemande en difficultés financières et souhaitant la restructurer, court le risque de perdre les meilleurs éléments et de voir ceux qui restent « nombriliser » au détriment du marché et de la clientèle, ce qui ne peut qu'accélérer la « déconfiture ». 60 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE Par ailleurs, la pratique du « change management » à l'allemande interdit les changements à titre préventif pour autoriser essentiellement les changements à titre curatif. Il y est donc très difficile de licencier, voire de réallouer, des moyens au sein d'une société si celle-ci n'est pas en péril grave, c'est-à-dire en déficit conséquent. par le fait que le dossier aura été diffusé de manière systématique à tous les acquéreurs potentiels et ce, tant au plan national qu'au plan international aux fins de faire monter les enchères, ce qui fait que les offreurs seront nombreux et que par conséquent les deals feront l'objet de transactions ardues et, qui plus est, très onéreux. Comme par ailleurs l'autorité du Comité d’entreprise est telle qu'il doit être entendu et impliqué dans la procédure, et qu'il va défendre les intérêts des employés pied à pied, la démarche va généralement être très longue et coûteuse. La solution alternative : l'approche proactive – le mandat de recherche La cible doit donc être dotée d'un équilibre financier avéré pour ne point être soumise à la contrainte d'urgence et ne faire l'objet ni de détourages, ni de down sizing. Toute dérogation à cette recommandation sera, outre le risque inhérent de grippage, l'objet de coûts considérables en termes de temps de management ou de support externe de conseil. La seule exception à la question est le cas où l'on dispose d'une clientèle de grands comptes internationaux qu'il importe de servir localement et qui seront apportés à la cible dès le début de la reprise. Comment rassurer a priori Il faut rassurer en démontrant a priori que l’on sera un acteur de développement. Idéalement, il est judicieux de soumettre un business plan prévisionnel à trois ans en faisant état : • de ses apports financiers : il faut distinguer entre le capital et des moyens financiers complémentaires pour que la structure puisse encore croître. N’oublions pas la nouvelle situation de « Kreditklemme » qui prévaut en Allemagne. • de ses apports en termes de marchés : les grands comptes internationaux, dont les filiales allemandes qui pourront être travaillées sur le marché allemand lui-même, mais aussi le marché français, sur lequel pourra être diffusée la gamme de l’entreprise cible et enfin les marchés internationaux de l’acheteur potentiel. • de ses apports techniques : savoir-faire, techniques, brevets, partenariats de R&D à financements européens.… • de garanties de maintien pour les hommes : Lorsque l’on rachète une société à l’étranger il est évident que l’on veut s’attacher le potentiel humain, en affichant un plan de développement stratégique pluriannuel. Dans ces conditions, rassurer dès les premiers contacts est une obligation. La recherche de cible en état de vente déclarée Le marché du M&A est essentiellement caractérisé par des mandats de vente. Une cible qui a confié sa transmission à un des opérateurs du marché traditionnel de ce métier va être caractérisée FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Le marché allemand est particulièrement difficile à conquérir. Il faut s’assurer d’un maximum de synergies entre l’entité reprise et l’acquéreur. Pour ce faire, à la place de se contenter de l'approche de cibles en « état de vente déclaré », il faut définir le profil des cibles idéales en termes de couples produits/marchés. Indépendamment de la question de la position des cibles relativement à la transmission, qu'elles soient en vente déclarée ou non, il est recommandé d’engager un contact avec un maximum d'entre elles par une démarche proactive pour optimiser sa capacité de négociation et faire en sorte que, ayant fait son marché, on puisse se déterminer in fine en pesant les avantages et les inconvénients de chacune des cibles avec lesquelles on aura pu engager des pourparlers. Comme les cibles que l'on approche de la sorte ne sont généralement pas « sur le marché », le solliciteur est théoriquement seul en pourparlers, ce qui lui permet de découvrir l’entreprise sereinement et, le cas échéant, même de pouvoir entrer en contact avec des cadres pour prendre la mesure de l’ambiance et de la dynamique de l'entreprise et ainsi pouvoir élaborer une proposition de prise de participation ou de reprise en toute connaissance de cause. RECHERCHE, IDENTIFICATION ET APPROCHE DES CIBLES Les moyens de ciblage : la long list L’Allemagne industrielle est très transparente et on peut relativement aisément constituer un portefeuille quasi exhaustif des cibles existantes. Pour ce qui concerne la distribution ou les services, ce sera généralement moins évident. Quoi qu’il en soit, il faudra croiser les sources que sont les syndicats professionnels, les annuaires professionnels, les sites Internet, les catalogues de foires/salons/forums. Les bases de données, dont certaines recensent l'essentiel des sociétés inscrites au Registre du Commerce en Allemagne (soit plus de 1 200 000 entreprises), sont actualisées trimestriellement et permettent des cadrages multicritères, dont l’activité, les effectifs, le chiffre d'affaires, le capital, la forme juridique, la date de création, le management, l’actionnariat … 61 INVESTIR EN ALLEMAGNE Dans le domaine des biens de consommation, on pourra recourir utilement à des visites de points de vente aux fins d’analyse de linéaires, dans les autres domaines, procéder à des visites de salons, voire même réaliser des enquêtes téléphoniques auprès de prospects finaux, si l’on veut identifier des distributeurs ou des prestataires. vous recevoir de prime abord. Elle va généralement solliciter préalablement une confirmation écrite sur qui vous êtes, vos intentions et les plus que cela lui apporterait. Il faut ici construire un message tant générique sur l’évolution du monde, voire de la branche, que pratique, c'est-àdire sur vos intentions concrètes. Les moyens de présélection : la short list A ce stade, même si l'option fondamentale est de racheter et même si les Allemands sont directs, pour des questions de confidentialité, l’information pouvant circuler dans les services, mais aussi pour une simple question de courtoisie, il est suggéré d’arrêter une proposition ouverte et non offensive offrant des multiples alternatives d’implication financières. Nombre d’entreprises mondiales non cotées en bourse ont une culture du secret et de la non divulgation de sorte à ne pas permettre de Benchmarking à leurs compétiteurs. Elles ne publient que très rarement leurs comptes et il n’est guère possible d’apprécier a priori leur taille, leur dynamique ou leur rentabilité. « Private companies are very low in giving information » dit l’Anglo-Saxon. En Allemagne, le taux de publication des comptes est très faible et ceci concerne toutes les tailles d’entreprises. Il faut donc rechercher l’information par de multiples biais que sont les sites Internet ou les agences de notation et renseignements de notoriété. A propos de ces dernières, il faut savoir que la plupart du temps, même elles n’ont pas une information vérifiée, mais recueillie auprès de la société cible, donc relativement incertaine. • Relance téléphonique des cibles aux fins d’appréciation de l’intérêt pour notre proposition, identification des centres d’intérêt, des points pour lesquels ils imaginent des synergies possibles, des particularités de notre offre les intéressant et qu’ils souhaiteraient approfondir lors d’un rendez-vous. De même, il y aura lieu d’engager une qualification complémentaire sur leur champ de compétence réel, leur potentiel « industriel », leur clientèle etc. et enfin on pourra passer à la prise de rendez-vous. La véritable qualification financière des cibles se fait donc en Allemagne essentiellement par l’échange mutuel d’informations dans le cadre d’une négociation plus ou moins avancée. A la manière de la prospection commerciale courante, il est recommandé de faire une lettre de confirmation avec les éléments recueillis à ce stade et proposer un ordre du jour très directif. Méthode d’approche Dans la logique latine très empathique, on aborde toute négociation commerciale avec un maximum de questionnement de l’autre partie pour recenser ses motivations, envies, intérêts, avant de commencer à avancer ses options, ne serait ce que par courtoisie. L’approche des actionnaires d’une entreprise ne fait pas appel à une autre méthodologie que celle de la prospection commerciale au sens classique en respectant les étapes suivantes : • Identification des décideurs par le biais des bases de données ; • Approche téléphonique primaire aux fins de générer un intérêt de principe. Les Allemands sont des gens directs et apprécient que l’on ne tourne pas autour du pot inutilement « den Brei herumrühren », mais que l’on aille à l’essentiel « zum Ziel kommen » : aussi, faut il être relativement clair dans ses avances et constituer un argumentaire à l’instar du schéma mnémotechnique « AIDA » utilisé en approche commerciale classique, en structurant sa réflexion chronologiquement sur l’axe : - Attention : se présenter sous le meilleur jour possible ; Interêt : l’objet de la démarche ; Désir : les avantages et synergies imaginés ; Action : la concrétisation. • Information intermédiaire : il est clair qu’une cible ne vous connaissant pas ne va pas nécessairement accepter de 62 En Allemagne, compte tenu de la culture de secret, lors d’un premier rendez vous, sauf urgence, vouloir que les interlocuteurs dévoilent immédiatement un maximum d’éléments concernant leur stratégie, politique commerciale, politique industrielle, finances…, avant que l’on ne se soit soi même dévoilé, ne fait que les bloquer. C’est le principe du « donnant – donnant » dite encore « l’Engagement » qui veut que ce soit au solliciteur de fournir une information sur sa stratégie et ses intentions précises, avant que la cible ne se dévoile elle-même. L’information n’est divulguée que très progressivement. La manière dont les interlocuteurs réagissent à cet égard permet d’ailleurs de décoder leurs intentions. Si, à ce stade ils ne se dévoilent pas, s’ils ne jouent pas le jeu de l’équilibre de l’information, c’est que la démarche est mal engagée. Nous sommes, soit en face d’un désintérêt, soit en face de quelqu’un qui est uniquement en situation de veille. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE La première visite des cibles candidates (i) Les acteurs de la négociation En Allemagne, les hommes ne sont pas particulièrement opportunistes, s’ils ont accepté un contact, c’est que l’un ou l’autre élément de la proposition les a intéressés et qu’ils s’attendent à des propositions concrètes et fondées. Même pour le premier contact ils vont s’attendre à entrer en contact avec leur alter égo, c'est-à-dire avec un décideur de la société demanderesse. (ii) Jeux de rôles Nous sommes ici dans une transaction économique, aussi, sans vouloir organiser une dramaturgie « Hollywoodienne » outrancière, il n’empêche que les enjeux sont importants pour les parties, aussi faut il, sinon préparer un scénario pour les contacts, du moins faire en sorte que l’on ne perde pas son temps et que l’on ne diffuse pas de l’information à de simples voyeurs. Il est recommandé de définir quelques « méchants » (que nous pourrons être) et quelques « bons », la direction de l’entreprise devant conserver un maximum de positivité, ne serait-ce que pour les temps futurs d’une éventuelle intégration. Ce jeu de rôle sera utile à deux égards : • Faire échec aux voyeurs. Le méchant, sera un « activateur de négociation » ayant en charge de pousser les feux de sorte que les contacts engagés expriment besoins et attentes afin de : - pouvoir identifier rapidement les contacts non intéressants, - faire avancer les négociations avec les cibles pertinentes et aboutir le plus rapidement possible à concrétisation. • Neutraliser les situations d’opposition. Les Allemands sont gens très directs et ont des attitudes dites particulièrement masculines c'est-à-dire potentiellement offensives, aussi est il bon que quand l’on entre en zone de tension pour quelque raison que ce soit, un tiers neutre a l’entreprise puisse jouer le tampon régulateur. (iii) Gestion de la négociation et décodage des signaux d’intérêt Selon la qualité des échanges on peut assez aisément cerner le niveau d’intérêt des ses vis-à-vis. On classera les attitudes, en trois types de cas : • L’Implication : la cible a suivi dans l’échange d’information, voire a même anticipé nos demandes, signe bien évidemment très fort. A suivre. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 • L’Acceptation : la cible a simplement, mais prudemment, suivi dans l’échange d’information. Ne pas en décoder désintérêt. Compte tenu de la collégialité courante en Allemagne, il se peut très bien que la partie en face se soit concertée au préalable et ait décidé du niveau d’information qui peut être divulgué à ce stade. Si la cible a joué le jeu et a livré le niveau d’information équivalent à celui que nous avons fourni et que nous avions annoncé dans l’ordre du jour, il s’agit de programmer la prochaine rencontre et de définir de suite l’ordre du jour de celle-ci. Rendre l’autre acteur n’est pas discourtois. S’ils suivent au plan de l’acceptation de l’ordre du jour, c’est qu’il y a un début d’implication psychologique. A suivre. La Distanciation : la cible qui n’a pas assuré l’équilibre de l’information. A oublier. Ne laisser aucun écrit. (iv) Gestion du contact L’initiative paye. A la fin de l'entretien : garder l'initiative, c’est-à-dire faire une confirmation des considérants, des perspectives et des attentes et proposer un calendrier de négociation. A ce stade il est de coutume d’échanger des engagements de confidentialité, formalisés sous la forme d’une lettre de confidentialité Non Disclosure Agreement, NDA) A partir du moment où des lettres d’intention en viennent à être échangées, sans pour autant vouloir empiéter sur le propos du juriste plus avant, il importe de parler « d’états d’esprit ». Le principe est que, sauf clause contraire, une lettre d’intention (Letter of Intent, LOI) n’est pas fondamentalement engageante. Cela étant dit, dans l’esprit de la négociation allemande dite séquentielle, les parties sont des professionnels et sont sensées défendre leurs options à chaque point de la transaction sur le fond sans avoir le droit de revenir sur une position actée. Une attitude contraire peut être interprétée comme versatilité par l’autre partie et entraîne discrédit et rupture. Si l’on devait aller en justice, elle pourrait être interprétée dans ce sens par le juge, qui pourra être tenté de compléter les termes de l'accord préliminaire, considérant qu'il vaut contrat. Pour la crédibilité d’une démarche avec un Allemand, il faut acter. Il ne faut cependant pas oublier que dans l’esprit du cru, acter sans réserve, sans clause conditionnelle veut dire s’engager. Il faut être extrêmement vigilant sur le contenu des engagements pris et prendre garde à la portée des documents établis au fur et à mesure de l'avancement des négociations, (simple échange de lettres, procès-verbal de réunion...). 63 INVESTIR EN ALLEMAGNE LES PARTICULARITÉS À CONNAÎTRE LORS DU RACHAT D’UNE SOCIÉTÉ DU MITTELSTAND ALLEMAND par Dorothée Gambier, responsable du French Desk, Wirtschasprüferin (commissaire aux comptes) et Steuerberaterin (expert fiscal et comptable), MNT O n dit souvent que le fameux Mittelstand est le moteur de l’économie allemande. Il peut donc être intéressant de vouloir acquérir une société du Mittelstand en Allemagne. On comprend par Mittelstand les sociétés qui appartiennent à des familles. Il peut donc s’agir de PME classiques, mais également de sociétés qui ont un chiffre d’affaires de plusieurs centaines de millions d’euro. Le plus souvent, c’est l’associé-gérant qui gère la société selon sa conception. Il se peut donc que les structures ne soient pas toujours adaptées à la taille de la société. Selon mon expérience, les points les plus importants à prendre en considération lors du achat d’une société du Mittelstand sont les suivants : Obtention des informations valables Tout d’abord, les entrepreneurs du Mittelstand n’aiment généralement ni montrer leur richesse personnelle, ni les résultats de leur entreprise. Il se pose donc la question de savoir où trouver les informations financières sur les sociétés cibles potentielles. Sur leur site Internet, on ne trouve que rarement des chiffres. Cependant, les comptes annuels doivent être publiés et sont disponibles sur www.unternehmensregister.de. Mais pour les PME (Chiffre d’affaires < KEUR 12 000, montant total du bilan < KEUR 6 000, moins de 50 employés), seuls le bilan et l’annexe sont publiés, et les informations sont généralement communiquées 12 mois plus tard. Ces chiffres sont donc loin d’être suffisants pour l’analyse de la situation financière d’une société. Il est donc primordial d’obtenir l’accès aux chiffres. Dans la plupart des cas, les entrepreneurs ne donnent des informations plus précises que lorsqu’un 64 NDA (Accord de Non-Divulgation) a été signé ou même après la signature d’une « letter of intent ». Présentation des comptes annuels En général, le bilan et le compte de résultat sont sensiblement les même qu’en France. Mais il existe un obstacle à l’analyse des comptes qui est également valable pour les grandes entreprises : en France, il n’existe qu’un plan comptable alors qu’en Allemagne, il y en a plusieurs. À première vue, ceci ne semble pas être très important, mais les postes d’une société à une autre ne sont pas comparables. Ce qui pèse plus lourd encore est que des effets non normatifs peuvent être cachés. Il est donc essentiel d’avoir accès à la balance générale et aux détails des comptes pour déterminer un EBIT normatif (résultat d’exploitation). Comptabilité et reporting A partir d’une certaine taille, les sociétés ont leur comptabilité dans l’entreprise. Mais pour les PME du Mittelstand, la comptabilité est souvent externalisée chez leur expert-comptable. Celui-ci s’occupe dans la plupart des cas de la comptabilité, de la paie et bien sûr des déclarations fiscales. En général, il envoie une fois par mois les soldes intermédiaires de gestion (Betriebswirtschaftliche Auswertung) à l’entrepreneur. Ces soldes incluent le chiffre d’affaires, la marge brute, les frais de personnel et d’autres frais. Cette analyse ne représente que le statut actuel de la comptabilité et ne comprend souvent pas d’enregistrement de clôture mensuelle. Des clôtures trimestrielles ou semestrielles ne sont pas usuelles pour les sociétés du Mittelstand sauf bien sûr si la société dépend du financement externe, SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE et si les institutions de crédit demandent une telle information. Comme en France, les reportings mensuels, trimestriels et au moins semestriels sont courants. Il faut bien expliquer aux nouveaux collaborateurs allemands ce besoin. Cela constitue pour eux du travail supplémentaire et peut - si le besoin n’est pas bien expliqué et si les employés ne sont pas bien intégrés - provoquer des blocages de leur part. En ce qui concerne la clôture annuelle, elle est souvent marquée par la prudence. Ceci est du au fait que, dans le passé, il n’existait qu’un bilan comptable et fiscal (Einheitsbilanz). Le bilan était donc établi, d’une façon très prudente, afin d’éviter des impôts. Même s’il n’est plus possible d’établir un seul bilan, l’entrepreneur classique en Allemagne n’aime pas montrer les résultats trop positifs dans ces comptes. Il préfère avoir des réserves latentes qu’il peut utiliser en cas de risque. De plus, il a peur que la clientèle puisse penser qu’elle paie trop cher…. Prévisions budgétaires Pour les PME du Mittelstand, les prévisions budgétaires comprennent souvent une estimation du chiffre d’affaires et du résultat de l’associé-gérant. Ceci n’est parfois même pas documenté. Pour les sociétés un peu plus grandes, le budget représente les chiffres de l’année précédente augmentés par un facteur x (souvent plus trois à cinq pourcent). Les budgets détaillés sont rarement établis et documentés. Lors du rachat, il faut savoir si le budget pour l’année en cours et pour l’avenir ait été établi de façon trop optimiste pour mieux vendre la société. Il est primordial de vérifier que les hypothèses utilisées sont raisonnables. Influence de l’entrepreneur L’entreprise fait partie du patrimoine de l’entrepreneur qui prend des décisions pour l’intégralité de son patrimoine. Cela signifie que les résultats de la société cible sont généralement influencés par ses dispositions à titre privé. Voici quelques exemples : un loyer élevé pour les immeubles qui appartiennent à l’entrepreneur et à sa famille, les salaires / primes élevés des associés-gérants, le paiement des conseillers privés par la société cible, le paiement de l’entretien des meubles privés par la société cible, des emprunts à la société à un taux supérieur …. En vue du développement des résultats dans l’avenir, ceci peut avoir, après l’acquisition de la société cible, un impact positif sur le résultat. Mais il ne faut pas perdre de vue la fiscalité allemande : si cette situation est découverte lors d’un contrôle, elle peut avoir pour conséquence la non-déductibilité fiscale. La durée de prescription est généralement de quatre ans après la déclaration fiscale ; 10 ans en cas de fraude fiscale. Comme les entreprises ont un an pour l’établissement des déclarations fiscales, les années 2011 à 2015 peuvent actuellement encore faire l’objet d’un contrôle fiscal. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 L’aspect psychologique L’entrepreneur allemand est en général fier de sa société. Afin d’établir de bonnes relations avec lui, il faut donc toujours valoriser son travail dans le passé et bien lui expliquer la raison des changements éventuels dans le futur. S’il est souhaité que le vendeur reste encore un certain temps dans la société, il faut savoir qu’il est sensible à son statut de gérant et à sa voiture de fonction (normalement, un modèle assez cher). En plus, l’entrepreneur allemand se sent souvent responsable de ses employés qui, souvent, n’habitent pas très loin de chez lui. Il est donc très important de le rassurer qu’il n’y aura pas de licenciement. Il demande même parfois dans le SPA (Contrat de vente) que les emplois soient garantis pour une certaine période. Besoin d’adaptation des structures Comme il n’y a pas d’obligation légale (sauf bien sûr de respecter les lois en général) d’installer un système de contrôles internes, ceux-ci sont souvent réalisés par le propriétaire de la société. Même dans les sociétés du Mittelstand avec plusieurs dizaines de millions d’euro de chiffre d’affaires, c’est l’associé-gérant qui contrôle chaque matin le courrier et qui valide les paiements. Ceci permet à l’entrepreneur de connaître par cœur les coûts, mais pour un acheteur, il est évident qu’il faut mettre en place un autre système de contrôle interne. Dans un cas récent, c’était l’associé-gérant qui décidait seul des prix de vente lors des offres spécifiques à la clientèle sans prendre en compte la comptabilité analytique. Il s’en est suivi des résultats négatifs au niveau de la société. Ceci décourage les employés aussi bien du service vente que de la comptabilité analytique. Avant d’acheter une société, il faut donc bien connaître les structures en place afin de prévoir un calendrier et les coûts pour l’adaptation des structures. * * * Ainsi, hormis les risques classiques du rachat d’une société du Mittelstand allemand, il est prudent de prendre en compte les points suivants : • Lors des négociations avec l’associé-gérant, non seulement le prix d’achat de la société compte, mais aussi l’avenir de la société et des employés. • Les sujets critiques et les changements prévus dans la structure après l’acquisition sont à aborder avec précaution et tact. • Le risque fiscal de distribution des dividendes occultés existe en raison des dépenses à titre privé . • Les chiffres des sociétés allemandes ne sont pas directement comparables et des recettes non récurrentes peuvent être cachées. • Les changements structurels peuvent être nécessaires et doivent être anticipés. 65 INVESTIR EN ALLEMAGNE oddo devient fRanco-aLLemand Entretien avec Nadine Veldung, Group co-head of Corporate Finance, et Raphaël Rio, Managing Director, Responsable M&A France, Oddo Seydler Corporate Finance E n mars 2016, Oddo & Cie finalisait l’acquisition de BHF Bank, la troisième acquisition du groupe en l’espace de 18 mois, constituant ainsi un groupe financier franco-allemand indépendant de 2 500 salariés dont 1 400 en Allemagne. Difficile à croire, alors qu’en 2014 le groupe ne comptait que 10 collaborateurs outre-Rhin où il disposait d’un bureau de représentation en gestion d’actifs. Lorsque Nadine Veldung rejoint Oddo & Cie en 2012, Philippe Oddo lui « promet qu’un jour, le groupe Oddo sera grand en Allemagne », se souvient cette franco-allemande, aujourd’hui Group co-head of Corporate Finance. Oddo & Cie regarde le marché depuis de nombreuses années et a pris son temps pour étudier les cibles potentielles. « Oddo & Cie est une entreprise familiale qui fait très attention à ses investissements. Le groupe a longuement cherché pour acheter des actifs de qualité », commente Nadine Veldung. En 2014, Oddo finit par trouver une première cible idéale. Le groupe annonce alors le rachat de la banque allemande Close Brothers Seydler, filiale du britannique Close Brothers. « Philippe Oddo a été approché par le patron de Seydler, René Parmentier, qui lui a annoncé la mise en vente de 66 Seydler par son actionnaire. Pour René Parmentier, Oddo était le candidat idéal… Philippe Oddo trouve cette proposition intéressante car Seydler correspond parfaitement à l’ADN de son groupe du fait de son expertise des marchés et de sa proximité avec le tissu des PME allemandes », souligne notre interlocutrice. Forte de ses 120 collaborateurs, Oddo Seydler est aujourd’hui l’un des premiers courtiers sur le Mittelstand. L’entreprise exerce des activités d’intermédiation actions et obligations, de conseil en introductions en bourse, en augmentations de capital et émissions obligataires, et animations de contrats de liquidité pour le compte de plus de 200 émetteurs. Elle génère des revenus annuels de l’ordre de 40 millions d’euros. Dans la foulée, Oddo réalise sa deuxième acquisition en Allemagne : Meriten. « Nous cherchions à nous renforcer sur la gestion d’actifs. Le patron de Meriten, Werner Taiber, a échangé avec Philippe Oddo. Les deux hommes se connaissaient très bien et se faisaient confiance. L’acquisition de Meriten a été finalisée au deuxième semestre de 2015 permettant à Oddo d’intégrer de nouvelles équipes de gestion (notamment obligataires) et de distribution auprès des institutionnels. Ainsi, en l’espace de six mois, nous étions passés de 10 à 130 puis à 330 salariés en Allemagne », explique Nadine Veldung. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE Mais l’expansion du groupe en Allemagne ne s’arrête pas là. Elle vient à peine de commencer. La plus importante acquisition du groupe Oddo en Allemagne a été réalisée entre l’été 2015 et le printemps 2016. Il s’agit de la banque BHF, un établissement incontournable en gestion privée que Philippe Oddo suivait depuis plusieurs années et avait même proposé de racheter en 2011. BHF est surtout une marque historique synonyme d’excellence dans la gestion privée. Le nom BHF date de la fusion entre la Berliner Handels-Gesellschaft et la Frankfurter Bank en janvier 1970 mais leurs activités remontent au 19ème siècle puisqu’elles ont été créées respectivement en 1856 et en 1854. BHF-Bank est également inscrite dans le paysage de Francfort puisque la célèbre tour construite en 1970 par l’architecte Sep Ruf était à l’époque le plus grand bâtiment de Francfort et a reçu de nombreux prix architecturaux. « BHF est une belle banque allemande, avec une excellente réputation. Les clients ont un attachement historique fort à cette banque », souligne Nadine Veldung. « Traditionnellement, BHF était une banque tournée vers le financement à l’export des PME allemandes. La banque a ainsi gardé d’excellents liens dans tous les pays importateurs de produits allemands. A côté de cette activité, la banque a développé une clientèle de gestion de fortune qui est au cœur de la stratégie aujourd’hui », précise Nadine Veldung. Selon Nadine Veldung, « la culture familiale d’Oddo a été bien accueillie en Allemagne car l’entreprenariat familial est très important dans ce pays. L’état d’esprit d’un actionnaire dirigeant n’est pas le même que celui d’un dirigeant salarié… La discrétion aussi est très importante ». « BHF a souffert ces dernières années du manque de visibilité stratégique suite aux changements fréquents de ses actionnaires. « Aujourd’hui, Philippe Oddo passe 3 jours par semaine en Allemagne », rappelle Raphaël Rio. « Le groupe Oddo a dupliqué sa plate-forme française en Allemagne, avec de la gestion, du trading et du corporate finance. Nous avons retrouvé nos métiers chez BHF, Meriten et Seydler et les avons rapprochés dans une entité cohérente. Nous sommes ainsi présents sur les marchés, avec Oddo Seydler, en gestion d’actifs avec Oddo Meriten et enfin en gestion privée avec BHF et sa clientèle de grandes familles allemandes qui sont aujourd’hui à la tête d’entreprises », explique Raphaël Rio, Managing Director, Responsable M&A France chez Oddo Seydler Corporate Finance. BHF dispose de 13 filiales situées dans tous les grands centres économiques et les villes importantes pour la clientèle FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 privée (par exemple, Baden-Baden) pour la gestion de fortune. Cependant, il est important de comprendre que de nombreuses entreprises allemandes sont souvent situées loin des principaux centres économiques, voire en pleine campagne. « Il faut faire la démarche d’y aller. En Allemagne, tout n’est pas centralisé comme en France. Les entreprises ne se sont pas relocalisées et les familles qui les possèdent et les dirigent non seulement investissent dans leur village, mais s’y engagent fortement dans la vie locale et apprécie qu’on leur rende visite », note Nadine Veldung. Le processus d’acquisition outre-Rhin se déroule de façon « classique ». « L’Allemagne a des niveaux de due diligences et des process à l’anglo-saxonne », explique Nadine Veldung qui co-dirige aujourd’hui la pratique Corporate Finance avec Karl Filbert en Allemagne. Pour réussir son acquisition outre-Rhin, « le fait d’avoir un conseil joue beaucoup. En tant qu’acheteur français, nous conseillons de bien s’équiper. Faire seul une acquisition en Allemagne n’est pas le bon réflexe », souligne Raphaël Rio. Un autre conseil important, soyez à l’heure ! « Les Allemands sont très ponctuels. Leurs réunions sont toujours 67 INVESTIR EN ALLEMAGNE bien organisées, bien préparés et bien structurées », ajoute Nadine Veldung. Avec BHF, Oddo & Cie a plus que doublé le nombre de ses salariés en passant 1 200 à 2 500 personnes. Aujourd’hui, le groupe Oddo intervient sur deux grands métiers : la gestion de capitaux et la banque d’investissement, avec notamment l’analyse et l’intermédiation (Oddo Securities et Oddo Seydler) et la banque d’affaires (Oddo Seydler Corporate Finance). « En banque d’affaires, le cœur de notre métier c’est le L’activité Corporate Finance d’Oddo & Cie couvre tous les secteurs. Cependant, quatre de ses banquiers seniors ont une spécialisation (Agroalimentaire, TMT, Real Estate et Healthcare). « Plate-forme, indépendance, midcap, franco-allemand : ce sont les 4 mots qui définissent notre positionnement », souligne Raphaël Rio. « Nous intervenons sur le segment midcap avec une palette de produits qui sont très complémentaires. Cette organisation nous permet de prendre des mandats nécessitant d’explorer plusieurs voies. Sur le midcap, nous ne sommes pas très nombreux à pouvoir proposer ce spectre de services. Nous sommes encore moins nombreux à pouvoir le proposer sur l’axe franco-allemand », note Raphaël Rio. « Oddo a la capacité d’intervenir sur offres publiques, en France, comme en Allemagne, ce qui est très important. Une boutique de pure M&A ne peut pas agir en tant que banque présentatrice », ajoute-t-il. Le mot plate-forme est très important chez Oddo. « Dans notre dialogue avec le client, nous sommes à même de proposer non seulement notre expertise mais aussi les autres solutions de la plate-forme, en fonction des besoins du client. C’est un argument de recrutement important. C’est aussi un argument de choix pour nos clients », explique Raphaël Rio. conseil. Nous conseillons les entreprises sur leurs opérations de financement, de marché ou de cessions / acquisitions », précise Raphaël Rio. « Au sein de l’activité Corporate Finance (qui emploie 60 professionnels entre la France et l’Allemagne), nous avons 3 lignes de métiers : ECM, DCM (debt advisory et émission obligataire) et fusions-acquisitions (acquisitions, cessions, offres publiques) ». Les jeunes collaborateurs interviennent tous sur ces trois lignes de métiers, rare possibilité offerte aux recrues avant de choisir une spécialisation. 68 Un autre mot important chez Oddo c’est l’indépendance. « Nous conseillons les entreprises sans mettre en jeu notre bilan », souligne notre interlocuteur. Au total, Oddo compte aujourd’hui 1 000 personnes en France et 1 500 outre-Rhin. Avec BHF, son centre de gravité s’est déplacé vers l’Allemagne pour constituer un véritable groupe franco-allemand. D’autres acquisitions, sont-elles à prévoir ? « Il ne faut jamais dire jamais mais tout le monde ici est déjà bien occupé », sourit Nadine Veldung. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE couveRtuRe des Risques m&a en aLLemaGne GRâce aux assuRances GaRantie d’actif et de passif par Dr Hubertus Schröder, avocat counsel, Bryan Cave Hambourg, et Fabrice Bouquier, avocat counsel, Bryan Cave Paris Hubertus Schröder L es assurances garantie d’actif et de passif destinées à couvrir les conséquences pécuniaires de réclamations consécutives à la mise en œuvre de la dite garantie dans le cadre des opérations de M&A ont pris de l’importance en Allemagne. Ces assurances se développent également fortement en France. Les assurances de garantie d’actif et de passif peuvent ainsi contribuer à réconcilier les intérêts opposés des négociateurs lors de l’acquisition d’une entreprise. En 2015 sur le marché allemand, le nombre de polices de ce type a atteint, pour la première fois, une valeur à trois chiffres. Une nette augmentation est à nouveau attendue pour 2016 en Allemagne, compte tenu des polices souscrites à ce jour. L’assurance garantie d’actif et de passif couvre les risques, inconnus lors de la souscription de la police, qui permettent la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif figurant dans le contrat d’acquisition. Les assureurs proposent également des solutions d’assurance particulières pour des risques spécifiques, par exemple, des assurances couvrant la responsabilité environnementale générale (également pour la couverture des pressions environnementales connues), des programmes dits « Litigation Buyout » visant à limiter le risque découlant des contentieux en cours ou ou susceptibles de survenir, ainsi que des assurances « Tax Opinion Liability »/ solutions « Fiscal Event » pour des risques fiscaux. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Fabrice Bouquier Habituellement et dans la mesure du possible, les polices d’assurance sont calquées sur les garanties figurant dans le contrat d’acquisition (« back-to-back »), lesquelles sont ainsi reflétées dans les contrats d’assurance. Toutefois, l’assurance garantie d’actif et de passif classique ne couvre, en général, pas les risques suivants : (i) les risques connus du vendeur et/ou de l’acheteur, (ii) les garanties orientées vers l’avenir (par exemple, l’atteinte des objectifs budgétaires ou autres critères financiers), (iii) les garanties portant sur les ajustements du prix de vente, (iv) les garanties portant sur des éléments difficilement quantifiables ou imprévisibles (l’adéquation des provisions pour fonds de retraite, les prix de transfert et les amendes, ainsi que les dommages indirects, punitifs ou « consécutifs »). DOMAINE ET PRINCIPAUX AVANTAGES L’assurance garantie d’actif et de passif transfère tout ou partie du risque d’une responsabilité pour garantie découlant d’un contrat d’acquisition à l’assureur (ou au consortium d’assureurs) et permet ainsi de réconcilier les intérêts contradictoires de l’acheteur et du vendeur sur ce sujet souvent épineux de la garantie d’actif et de passif. Par conséquent, les assurances garantie d’actif et de passif sont souvent utilisées pour débloquer des négociations, par exemple, lorsque l’acheteur n’est pas disposé à accepter la limitation de la responsabilité souhaitée par le vendeur (« Deal Facilitation »). En effet, un investisseur financier en position de vendeur insistera sur la limitation de sa responsabilité à un montant très 69 INVESTIR EN ALLEMAGNE bas, dans le cas où le produit de la vente doit être distribué aux investisseurs par exemple lors de la liquidation du fonds. Par ailleurs, les acheteurs veulent souvent se prémunir – par la souscription des assurances garantie d’actif et de passif contre le risque d’insolvabilité du vendeur, notamment lorsqu’il s’agit des personnes physiques dont la solvabilité future peut être incertaine ou ayant des velléités d’expatriation lointaine (« Reducing Counterparty Risk »). De plus, lors des procédures de mise aux enchères, des acquéreurs souscrivent également des assurances garantie d’actif et de passif pour se démarquer avantageusement des autres soumissionnaires. Ils peuvent ainsi accepter la limitation de la responsabilité souhaitée par le vendeur (en proposant parfois une légère augmentation du plafond de garantie de 12 %), éviter en même temps les mécanismes habituels de garantie de la garantie (par exemple, retenue de prix, quotité du prix de cession en séquestre ou en fiducie) et rendre leur offre plus attrayante pour le vendeur. La souscription de ce type de police d’assurance permettra également d’augmenter le plafond de la responsabilité du vendeur au terme de la garantie d’actif et de passif jusqu’à une limite constatée en Allemagne de 20-30 % du montant de la transaction. Une assurance garantie d’actif et de passif offre aussi, en dehors des opérations de private equity et des processus d’enchères, des avantages pour des acquisitions stratégiques. Par exemple lorsqu’un industriel envisage de reprendre le domaine d’activité d’un client important avec lequel il entretient, et souhaite maintenir, une très bonne relation commerciale, la conclusion d’une assurance garantie d’actif et de passif permet d’éviter l’altération parfois durable de cette relation en cas de procédure contentieuse découlant de la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif. Ce mécanisme peut également rassurer. Un investisseur étranger souhaitant acquérir une société allemande au bord du dépôt de bilan pourra trouver dans l’assurance garantie d’actif et de passif un moyen d’obtenir une indemnisation et pourra faire porter le coût de la prime par le vendeur en diminuant le prix d’achat. DEUX FORMES DE POLICE : ACHETEUR ET VENDEUR d’actif et de passif conférée par le vendeur. L’acheteur peut alors s’adresser directement à l’assureur, sans devoir engager au préalable la responsabilité du vendeur. Il est également protégé contre la dissimulation dolosive de faits par le vendeur, mais, dans ce cas, l’assurance aura la possibilité d’exercer un recours contre le vendeur. Portée de la couverture et procédure La couverture d’assurance dans le cadre de la police doit refléter les droits de recours, la répartition des risques convenus dans le contrat d’acquisition entre l’acquéreur et le vendeur, ainsi que les limitations financières (de minimis, seuil/franchise, plafond) et processuelles. La période de validité de la police correspond habituellement à la durée de validité de la garantie d’actif et de passif convenue dans le contrat d’acquisition. L’assureur et son client, vendeur ou acheteur, vont tout d’abord convenir des risques à couvrir dans un document communément dénommé le « Warranty Spreadsheet ». L’assureur va ensuite réaliser son propre audit, soit sur la base des rapports d’audit existants (vendor due diligence ou rapports d’audit acheteur) et/ou par une analyse des documents figurant en data room. Le délai entre la présentation de l’opération à l’assureur et la souscription de la police est généralement assez rapide environ deux semaines, sous réserve toutefois que la documentation nécessaire soit disponible. Le plus souvent, la souscription d’une police d’assurance garantie d’actif et de passif concerne des transactions d’un montant supérieur à 5 millions d’EUR. Selon les données des principaux courtiers, les primes pour une assurance garantie d’actif et de passif se situent entre 0,8 et 1,5 % du montant de la couverture demandée pour des transactions européennes et la prime d’assurance minimale s’élève à environ 50 000 EUR. Le montant de la franchise se situe habituellement entre 1 et 2 % du montant de la transaction; dans certains cas, la franchise peut être symbolique. Une police assurance garantie d’actif et de passif portée par un seul assureur permet de couvrir des dommages jusqu’à 70 millions d’EUR et jusqu’à 500 millions d’EUR si elle est portée par un consortium. Sinistres Les assurances garantie d’actif et de passif sont disponibles sous la forme de polices « vendeur » et de polices « acheteur ». La police « vendeur » est comparable à une assurance de responsabilité civile qui offre au vendeur une couverture en cas de mise en jeu de la garantie qu’il a conféré à l’acheteur dans le contrat d’acquisition. Le vendeur bénéficiera de la couverture d’assurance sous réserve que le droit de l’acheteur soit constaté par une décision de justice définitive ou qu’un accord transactionnel soit conclu en accord avec l’assureur. Le marché de l’assurance garantie d’actif et de passif en Allemagne doit actuellement faire face à un défi : la filiale chinoise d’une entreprise allemande, reprise en 2013 par un groupe japonais pour un prix de vente de près de 2,7 milliards d’EUR, a dû se déclarer en faillite suite à la découverte de falsifications de bilans. Le montant du dommage, auquel le consortium d’assurance est confronté, s’élève à 270 millions d’EUR. Il y a lieu de s’attendre à ce que l’évolution du marché de l’assurance garantie d’actif et de passif en Allemagne dépende aussi du traitement de ce sinistre. Dans le cadre de polices « acheteur », l’assurance se limite à un remboursement lorsque l’acheteur rapporte la preuve que le dommage subi entre dans le champs de la garantie L’assurance garantie d’actif et de passif peut se révéler être un véritable atout dans nombre de transaction de M&A quels qu’en soient les montants et enjeux. 70 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE Les pièGes de La RestRuctuRation post-acquisition par Matthias Krämer et Steffen Paulmann, associés, GGV Francfort a.M. et omas Jahn, associé, GGV Paris Steffen Paulmann Matthias Krämer Thomas Jahn L ’achat d’une entreprise vise toujours une finalité telle que la réunion de structures complémentaires, l’atteinte d’effets de synergie ou une meilleure efficacité. L’espoir d’une amélioration de la position concurrentielle (par ex. par un contournement d’obstacles commerciaux tarifaires ou par un renforcement des canaux de distribution), l’optimisation du processus de valeur ajoutée ou une réduction des coûts sont aussi souvent des raisons déterminantes de l’acquisition. L’optimisation de ces avantages requiert l’intégration de l’entreprise achetée dans le groupe acheteur, et à ce titre souvent une restructuration touchant non seulement la cible, mais qui va également souvent affecter les entités du groupe acheteur. La présente étude examinera les impacts que peuvent avoir différentes mesures de restructuration en droit fiscal et en droit social en Allemagne. Ainsi, certaines options de restructuration peuvent entrainer de lourdes charges fiscales auxquelles ne s’attend en général pas un acquéreur français. Du point de vue social, de telles restructurations peuvent impliquer l’obligation de faire participer les représentants des salariés dans la réalisation même du projet. Ces conséquences peuvent s’avérer rédhibitoires et il est vivement conseillé à l’acquéreur de les analyser en amont de l’acquisition. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 LES PIèGES DANS LE DOMAINE DU DROIT FISCAL Restructurations opérationnelles Généralités Lors du regroupement ou de la délocalisation partielle d’entreprises, il faut toujours vérifier si, du point de vue fiscal allemand, des activités sont transférées à l’étranger. Cela nécessite parfois une analyse à long terme. En cas de transfert d’actifs (machines, brevets), il n’est pas surprenant que les autorités fiscales nationales contestent toute transmission sans contrepartie. Selon le droit fiscal allemand, il faut également être prudent en cas de transfert de « fonctions ». Cette notion est bien moins précise que les « actifs ». Elle signifie le « regroupement de tâches opérationnelles identiques » (« Zusammenfassung gleichartiger betrieblicher Aufgaben »). Dans le cas où un tel transfert a lieu d’Allemagne vers l’étranger, les autorités fiscales allemandes exigent ainsi le versement d’un prix d’achat approprié. Ce prix, réel ou présumé, sera sujet à imposition si le regroupement des d’activités ou de fonctions similaires (par ex. R&D, marketing, service après-vente, production, vente) se fait en faveur d’une autre entreprise ou d’un établissement à l’étranger et engendre une diminution de l’activité de l’entreprise cédante. S’il est impossible de 71 INVESTIR EN ALLEMAGNE déterminer le prix et le montant fiscal corrigé sur la base de transactions individuelles, le fisc déterminera les valeurs respectives de l’entreprise cédante comme celle de l’entreprise bénéficiaire, avant et après le transfert des fonctions. La valeur moyenne entre les différentes estimations de gains escomptés de l’entreprise cédante comme de l’entreprise bénéficiaire est alors prise comme prix théorique sur lequel sera basé le calcul de l’impôt. Ainsi, à défaut d’un prix d'achat convenu, ou dans le cas où le prix versé ne correspond pas à la valeur réelle, un revenu présumé est soumis à imposition au niveau de la société allemande au taux de droit commun (l’impôt sur les sociétés au taux de 15,825 % ainsi que la taxe locale, en moyenne, de 15,7 %). Cas individuels Le transfert des fonctions vers l‘étranger peut prendre différentes formes. La plus flagrante est quand une activité jusqu’à présent exercée dans le pays est dorénavant confiée à une entité liée dans un pays étranger. Mais d’autres cas sont répertoriés, comme par exemple quand l’activité est tout d’abord maintenue en Allemagne mais cette structure est doublée à l’étranger. Il n’y a donc pas (dans un premier temps) de diminution de l’activité en Allemagne. Il existe alors une période d’observation de cinq ans. Si durant cette période, le chiffre d’affaires en Allemagne concernant ladite activité enregistre une baisse d’un million d’euros ou plus, une taxation ultérieure du bénéfice présumé pourra avoir lieu. Exemple 1 : Le groupe chimique français F achète en l’an 4 le producteur de peintures et produits chimiques spéciaux allemand D. D a de fortes activités en Europe du Nord et a commencé à vendre en Norvège en l’an 1. Les ventes réalisées depuis l’Allemagne étaient satisfaisantes. En l’an 2, un chiffre d’affaires de 600.000 euro était atteint, en l’an 3 il avait doublé. Encouragé par ces chiffres, D a ouvert en l’an 3 une filiale au Danemark pour la production et la commercialisation de peintures spéciales. Après l’acquisition, le groupe F décide en l’an 5 de réunir les différentes structures et de regrouper les activités en Europe du Nord sous la filiale de D au Danemark. La production et la commercialisation sur toute la Scandinavie se font à l’avenir uniquement par le biais de la société danoise. Ainsi la création en l’an 1 d’une propre structure en Norvège était tout d’abord sans conséquence mais a ensuite fait l’objet d’une taxation en Allemagne. En cinq ans, l’activité exercée à l’origine en Allemagne (la production pour la Norvège), transférée à une filiale étrangère, a engendré une diminution du chiffre d’affaires de plus d’un million d’euros par an. La valeur initiale de l’affaire est imposée par le fisc allemand selon une valeur de marché comme le prix supposé perçu par D. Peu importe si cette valeur était déjà probablement incluse dans le prix d’achat payé par F et imposée comme plus-value chez les associés cédants de D. Le fisc allemand assume consciemment le risque d’une double imposition économique. Non seulement des transferts, mais aussi de simples modifications structurelles peuvent avoir des conséquences fiscales. C’est en particulier le cas lors d’une réorganisation de la distribution internationale. Exemple 2 : Le fabricant suédois de machines spéciales S vend ses produits dans différents pays européens, entre autres en Allemagne, par l’intermédiaire de sociétés de distribution autonomes. Le groupe français F achète le groupe S. F a un système de distribution différent. Les ventes se font par l’intermédiaire d’agents commerciaux. Toute l’infrastructure (stockage, transport, garantie, etc.) est regroupée pour des raisons de réduction de coûts dans une société bulgare. Même si les commissions versées aux agents commerciaux basés en Allemagne (qui peuvent être les anciennes sociétés de distribution) correspondent à un taux usuel du marché, une indemnisation de la société de distribution allemande est présumée. Celle-ci est fixée à la hauteur de l’indemnité à laquelle peut prétendre en Allemagne une société de distribution allemande pour la résiliation de son contrat de distribution. Il est tout aussi possible de se baser sur un prix approprié pour le transfert de la clientèle. Transactions immobilières Généralités Les droits de mutation immobilière (actuellement 6 % du prix d'achat de la propriété) s’appliquent aussi lors d’une acquisition de plus de 95 % des parts dans une société détenant de l’immobilier. Il ne concerne pas seulement l'acquisition directe de la société immobilière. Une acquisition indirecte, par exemple d’une sous-filiale, suffit, tant que le quota de détention de 95 % cumulé est atteint. Une restructuration après l’acquisition peut se révéler très onéreuse, dans la mesure où les conditions requises pour l’exonération de transfert intra-groupe sont souvent diffi72 ciles à remplir à la suite d'une acquisition. D'une manière générale, le transfert d’immobilier intragroupe n’est exonéré que si les conditions suivantes sont toutes remplies : i) Taux de participation d’au moins 95 % entre sociétés mère/fille ou sociétés affiliées, ii) Le lien de participation doit exister depuis au moins cinq ans avant le transfert immobilier, et iii) le lien de participation doit perdurer encore au moins cinq ans après le transfert immobilier. Cas individuels Pour plus de clarté, les exemples suivants : SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE Exemple 1 : L’entreprise française F achète 100 % des parts de la SARL allemande M, qui possède des biens immobiliers. L’impôt foncier est payé sur la valeur des biens immobiliers. En l’an 6, F décide que les biens immobiliers de M soient transférés à une filiale à 100 % T, nouvellement créée. Cela entraîne à nouveau la perception de droits de mutations immobilières, car T au moment du transfert immobilier n’existe pas encore depuis cinq ans (voir ci-haut la condition ii)). Nota bene: ceci est valable indépendamment du fait que le transfert à T, selon la directive fusion de l’Union Européenne, est neutre pour les impôts assis sur les bénéfices. Exemple 2 : Suite à l'acquisition de 75,1 % du capital de la société tête de groupe M, l’acquéreur F décide de simplifier la structure du groupe allemand. Pour cela, sa filiale unique détenue à 100 % T (détenant une propriété immobilière) est fusionnée avec M comme société absorbante. La fusion génère les droits de mutation immobilière, car après la fusion, aucun groupe avec une détention de 95 % ou plus ne subsiste (voir la condition i), la participation de F de 75,1 % n’étant pas prise en compte. Il en est autrement si la participation de F atteint 95 %. Dans ce cas, les droits de mutation immobilière ne s’appliquent pas tant que les conditions de durée mentionnées ci-dessus sont également respectées). LES PIèGES DANS LE DOMAINE DU DROIT SOCIAL Dans le présent article, nous nous concentrons sur les particularités du droit social allemand en ce qui concerne les formes de participation des représentants de salariés dans les opérations de l’entreprise. Nous présenterons, d’une part, le rôle et les compétences d’un comité d’entreprise allemand (Betriebsrat), et, d’autre part, la présence de représentants des salariés dans un conseil de surveillance soumis à la cogestion (mitbestimmter Aufsichtsrat). La fonction et les compétences du comité d’entreprise (CE) Les élections Dans les entreprises allemandes employant au moins cinq salariés en moyenne, des élections des représentants des salariés pourront être initiées à tout moment, cependant à la seule initiative des salariés. La direction de l’entreprise n’a pas droit de prendre cette initiative elle-même, ni ne peut prendre des mesures qui pourraient être considérées comme voulant influencer de telles élections, par exemple en incitant des employés plutôt favorables à la direction de se présenter comme candidats aux élections. Dans la pratique, on observe souvent l’organisation d’élections d’un CE comme réaction des salariés à une nouvelle direction vis-à-vis de laquelle les salariés se montrent hostiles, notamment quand ils apprennent des plans de restructuration de la part du nouvel acquéreur. Les compétences en vue de l’organisation interne de l’entreprise A la différence du rôle des représentants des salariés en France, les CE allemands disposent de véritables droits de codétermination (Mitbestimmung). Si les décisions entrepreneuriales sont réservées strictement à la direction, le CE doit être consulté quand l’organisation interne de l’entreprise est concernée. Pour certaines mesures, il faut même recourir à son consentement. Il s’agit d’une part des mesures individuelles comme par exemple des licenciements qui, à défaut d’une consultation FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 préalable, seront nuls avec comme conséquence une réintégration du salarié. Par ailleurs, dans les établissements employant plus de 20 salariés en moyenne, les embauches, les changements de fonction ou encore la classification d’un salarié selon la convention collective applicable nécessitent l’accord préalable du CE. D’autre part, les droits de co-détermination concernent des mesures collectives comme par exemple toute question liée à l’ordre interne de l’établissement et le comportement des salariés (par exemple charte concernant l’usage privé des e-mails ou d’internet, répartition des parkings d’entreprise, espace fumeurs, etc.), la réglementation des horaires de travail ou l’élaboration d’un système de bonus ou encore l’installation de systèmes techniques permettant de surveiller et de contrôler le comportement et la performance des salariés (par exemple surveillance vidéo de l’espace des caisses). Toute mesure prise sans l’accord préalable du CE risque la nullité. Les compétences en vue des restructurations essentielles En principe, tout changement fondamental dans la structure d’un établissement requiert la consultation du CE et son accord préalable sur certains aspects. Ainsi une réduction notable d’emplois, la fermeture d’un établissement, une réduction importante de son activité ou encore le transfert d’un site de production devront être discutés avec le CE dès la phase de planification. La direction doit en plus négocier avec le CE un plan social destiné à indemniser les salariés concernés (Interessenausgleich und Sozialplan) si de telles mesures de restructuration ont des conséquences négatives pour les salariés. Il en est de même lorsqu’une fusion ou scission d’établissements, une modification fondamentale de l’organisation interne de l’établissement ou encore l’introduction de méthodes ou de procédures de production fondamentalement nouvelles sont envisagées. La direction ne pourra pas commencer la mise en place de telles restructurations sans que le comité d’entreprise ne soit impliqué. 73 INVESTIR EN ALLEMAGNE La cogestion au niveau du conseil de surveillance (Aufsichtsrat) Parallèlement au comité d’entreprise, il existe une autre forme de participation des représentants de salariés dans les sociétés allemandes. Il s’agit du conseil de surveillance (CS), organe qui est normalement composé des représentants des actionnaires, mais qui doit dans certaines entreprises réserver un certain nombre de places aux représentants des salariés. Une telle cogestion au niveau du CS est limitée aux entreprises employant plus de 500 salariés (participation par tiers) ou plus de 2.000 salariés (participation paritaire). S’il s’agit d’une société dominante à la tête d’un groupe, le nombre de salariés de ses filiales est pris en compte pour déterminer l’effectif de la société dominante. Jusqu’à peu, on ne tenait compte que des filiales en Allemagne. Toutefois, selon un nouveau courant jurisprudentiel, les salariés de toutes les filiales dans l’Union Européenne devraient être comptés. La question est actuellement pendante devant la Cour de Justice de l’UE. Pour certains types de sociétés, notamment les sociétés anonymes (« Aktiengesellschaft » AG), la composition d’un CS est obligatoire. Pour d’autres formes, comme notamment la S.A.R.L. allemande (GmbH), la composition d’un CS est facultative. Néanmoins, si une GmbH allemande dépasse le seuil de 500 salariés, un CS doit être constitué pour assurer la présence d’un tiers des représentants de salariés dans cet organe de contrôle et de conseil. En principe, les sociétés de personnes sont exclues de la cogestion ou sont soumises à un régime plus souple. Si par exemple, la GmbH est déjà soumise à la participation par tiers dans l’hypothèse où elle emploie plus de 500 salariés, la GmbH & Co. KG (une société de personnes dont l’associé personnellement responsable, l’associé commandité, est une GmbH) n’est pas concernée par loi sur la participation par tiers et n’est soumise qu’à la cogestion paritaire dans l’hypothèse où elle emploie plus de 2.000 salariés. Le CS est un organe indépendant de la direction de l’entreprise. S’il n’est pas appelé à intervenir dans la gestion de l’entreprise, il contrôle et conseille régulièrement la direction. Il est notamment compétent pour nommer les membres de la direction et conclure avec eux des contrats régissant notamment la durée de leur mandat et leur rémunération. Par ailleurs, certaines mesures fondamentales, comme par exemple la fermeture ou le transfert d’un site ou encore le développement de nouvelles activités ou de nouveaux marchés, peuvent selon les statuts être soumises au consentement préalable du CS. Comme indiqué ci-dessus, les GmbH ne sont pas obligatoirement soumises à la constitution d’un CS. Même ayant dépassé le seuil de 500, voire celui de 2.000 salariés, on observe beaucoup de GmbH allemandes qui ont tout simplement « omis » la constitution d’un tel organe composé 74 aussi bien par des représentants d’actionnaires et des représentants de salariés. Il est donc indispensable de vérifier lors d’un audit si les conditions de composition d’un CS soumis à la co-gestion sont remplies pour ne pas connaître des surprises dans la phase post-acquisition. Le renforcement des droits de participation en vue des mesures de restructuration Tenant compte du fait que la participation des salariés, notamment dans les conseils de surveillance, dépend du nombre de salariés employés, il faut être conscient que toute mesure de fusion peut entraîner une augmentation du nombre de salariés qui pourra alors engendrer la nécessité de constituer un conseil de surveillance cogéré. De même, la transformation d’une KG en GmbH pourra essentiellement changer la situation d’une éventuelle cogestion. Finalement, il faut être conscient du fait qu’à partir du moment où un groupe est présent sur plusieurs pays dans l’Union européenne, les salariés dans les différents pays membres de l’UE ont la possibilité de créer au niveau de la tête de ce groupe européen un comité d’entreprise européen. En comparaison, un tel comité d’entreprise européen a beaucoup moins de prérogatives que ce qui vient d’être présenté pour les comités d’entreprise allemands. Leur rôle est principalement réduit au droit de consultation et d’information. Dans la pratique, on observe cependant une tendance selon laquelle des membres des CE allemands, habitués à être impliqués dans les décisions, essaient d’utiliser leur droit de consultation et d’information dans un CE européen pour participer au maximum dans la procédure des décisions de la gestion. Si pour un entrepreneur français ce système de participation des représentants de salariés peut paraître choquant car on observe une influence importante dans la gestion interne de l’entreprise, il s’agit toutefois d’un modèle qui fonctionne assez bien dans la pratique en Allemagne. Si la direction parvient à entretenir de bonnes relations avec le comité d’entreprise, celui-ci peut même l’aider à mettre en place des mesures nécessaires pour la survie économique de l’entreprise, dans la mesure où le comité d’entreprise a d’autres moyens de convaincre les salariés. * * * La restructuration d’un groupe d’entreprises en Allemagne nécessite de profondes réflexions en amont et une planification minutieuse. Cela vaut aussi bien pour des interventions dans la structure des activités opérationnelles que – pour d’autres raisons légales – des transactions immobilières. Souvent, le but peut être atteint sans avoir de conséquences fiscales négatives, quand les conditions contractuelles et structurelles sont réunies suffisamment tôt. Sinon, ceci peut créer une charge financière supplémentaire qui peut anéantir les avantages à court terme d’une restructuration. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE aGent commeRciaL : L’indemnitÉ de cLientèLe dans Le contexte fRanco-aLLemand par Jean-Marc Fournier, Associé, responsable du French Desk, Mazars Allemagne D ans le cadre de sa croissance externe un investisseur français peut être amené à repenser sa stratégie commerciale en Allemagne, pouvant conduire à la rupture du contrat de travail avec l’agent commercial de la cible rachetée. A ce titre des différences importantes existent entre les deux cadres juridiques, que nous proposons d’analyser dans cette étude. Il faut noter qu’à la différence du modèle français, qui conduit à la réparation d’un préjudice (d’où le terme « Indemnité de clientèle »), le modèle allemand a plus une vocation compensatoire («Ausgleichsanspruch»). Nous proposons d’étudier ci-après les conditions d’octroi, les modèles de calcul ainsi que le traitement fiscal du versement d’indemnités de clientèle voire de compensation dans le contexte franco-allemand, étant précisé que lorsque nous nous réfèrerons au modèle français, nous parlerons d’indemnité et de compensation pour le modèle allemand. L’indemnisation voire la compensation est un élément fondamental du statut de l’agent commercial. Défini en droit français et allemand comme un intermédiaire indépendant, celui-ci est chargé de transmettre les contrats à l’entreprise. La rupture du contrat du fait de l’entreprise conduit, pour l’intermédiaire payé en tout ou partie à la commission, à une indemnité voire une compensation de clientèle. Par conséquent il pourra prétendre à une indemnité voire une compensation post-contractuelle. Ce mécanisme existe en droit français et en droit allemand, tel qu’il résulte de la transposition de la directive 86/653/CEE du Conseil du 18 décembre 1986 relative à la coordination des droits des États membres concernant les agents commerciaux in- dépendants, qui s’est fortement inspirée du droit allemand. Une comparaison de la transposition en droit interne nous permet de constater que le niveau de protection atteint est comparable dans les deux pays. Toutefois, le système de protection de l’intermédiaire se distingue en Allemagne et en France, - Dans son fondement et par ses conditions d’octroi; - Par les cas d’indemnisation voire de compensation; - Et par son montant. En droit français il s’agit de dédommager l’agent du préjudice qu’il a subi du fait de la cessation du contrat. Tandis que la différence entre la France et l’Allemagne est surtout d’ordre intellectuel quant à son fondement et à ses distinctions d’octroi, elle conduit à un montant d’indemnité très supérieur en France, étant précisé qu’en droit allemand la compensation vise à rémunérer l’agent pour ses prestations contractuelles et n’exclut donc pas une action en réparation du préjudice subi par l’agent. Un fondement et des conditions d’octroi différentes : Donnent lieu à « indemnisation » en Allemagne comme en France : • la résiliation du contrat à l’initiative de l’entreprise ou de l’agent (pour des raisons telles que la maladie, l’âge ou le comportement fautif de l’entreprise) ; • l’arrivée du terme avec absence de prolongation du contrat en cas de contrat à durée déterminée ; Pour plus de détails sur le plan juridique, voir étude correspondante de Mélanie de Saqui de Sannes FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 75 INVESTIR EN ALLEMAGNE • et même la mort de l’agent, dès lors que : • l’entreprise continue à tirer des avantages substantiels de la clientèle créée par l’agent après la fin du contrat ; • et que le paiement de l’indemnité soit équitable. Mais en France l’octroi de l’indemnité relève des règles de la responsabilité contractuelle. Elle est par conséquent conditionnée par l’existence d’un fait générateur (que constitue ici la cessation des relations contractuelles), d’un préjudice réparable et d’un lien de causalité entre dommage et fin du contrat. De la même manière qu’en droit allemand, l’octroi de l’indemnité est subordonné à la dénonciation du contrat car c’est ce changement de situation qui rend l’agent vulnérable. Le droit français se distingue en revanche du droit allemand en ce qu’il fait correspondre l’indemnité au préjudice, notion qui permet une large prise en compte des intérêts de l’agent en application du principe de la réparation intégrale. L’optique rémunératrice de la compensation en droit allemand implique que ne sont prises en compte que les prestations fournies par l’agent. Les différences entre mécanismes d’indemnisation en droit français et de compensation en droit allemand sont profondes, mais une analyse concrète de la situation de l’agent en fin de contrat permet de constater que le niveau de protection est en réalité comparable. Les cas d’indemnisation voire de compensation; En Allemagne comme en France, l’agent se voit octroyer une « indemnité » dès lors que les conditions d’indemnisation voire de compensation sont remplies. En Allemagne l’expression s’étend à tous les cas de fin du contrat. Pour la France il en est pratiquement de même. La « cessation des relations contractuelles » correspond donc aux mêmes situations en France et en Allemagne. Les autres conditions, relatives au préjudice en France et aux compensations allemandes sont en général remplies lorsque la cessation du contrat a eu lieu. L’intérêt comparatif porte à cet égard sur les éléments pris en compte dans l’appréciation de l’ « indemnité ». Malgré l’acception large de la « cessation des relations » dans les deux pays, l’ « indemnité » est exclue dans certaines circonstances de fin de contrat. En France l’agent est privé d’indemnité en cas de faute grave de sa part et en cas de démission due à des circonstances autres que l’âge, la maladie ou l’infirmité, et enfin lorsque le contrat est cédé à un tiers. En Allemagne, la compensation est exclue dans trois cas précisés par la loi: • lorsque la résiliation à l’initiative de l’agent n’est pas fondée sur des raisons de santé ou d’âge ou fait suite à une faute de l’entreprise ; • lorsque l’entrepreneur a résilié le contrat suite à un comportement répréhensible de l’agent constitutif de motif grave; 76 • ou enfin lorsque le contrat est transmis à un tiers par consentement mutuel. Les situations où l’agent ne perçoit pas d’indemnité sont dans les deux pays celles où l’agent a choisi de mettre fin au contrat alors que son état physique ne l’y forçait pas, et celles où l’agent est fautif. Reste à préciser que la faute grave est interprétée en France de manière restrictive comme "celle qui porte atteinte à la finalité commune du mandat d'intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel", de même qu’en Allemagne où la faute grave est définie comme tout événement ou comportement qui rend impossible l’exécution du contrat jusqu’à son terme normal. Le montant de l’indemnisation (France) voire de la compensation (Allemagne) Le montant de l’indemnité voire de la compensation est estimé : • en France selon une jurisprudence constante à environ deux années de commissions calculées sur la moyenne des trois dernières années de contrat, tandis qu’en • Allemagne le montant de la compensation maximum s’élève à la moyenne annuelle des commissions perçues par l’intermédiaire au cours des cinq dernières années. L’indemnité recouvre en France à la fois les éléments du préjudice de l’agent liés au passé (l’amortissement des frais et dépenses engagés par l’agent pour l’exécution du contrat, la perte de la clientèle préexistante au contrat d’agence) et au futur (la perte de revenus qu’il aurait perçus si son activité s’était poursuivie normalement, la perte de la clientèle prospectée). En Allemagne, ne sont pris en compte que les éléments liés au futur, ce que traduit la condition d’avantages étant perçus par l’entreprise encore après la fin du contrat. Fiscalement : En Allemagne l’octroi de la compensation constitue une charge pour l’entreprise (« Betriebsausgabe ») déductible du résultat de l’exercice au cours duquel la compensation est attribuée ; il convient toutefois d’analyser le contrat d’agent afin de s’assurer qu’un actif (clientèle) ne serait pas à activer. Pour l’agent commercial, la compensation est un revenu taxable : cependant afin d’atténuer la progressivité de l’impôt sur le revenu le législateur a prévu un régime de faveur permettant d’étaler le revenu sur une période de 5 années. En France l’octroi de l’indemnité est toujours à considérer comme une charge de période. Pour l’agent commercial l’indemnité de clientèle suit le régime fiscal des indemnités de licenciement et la part qualifiée de dommages et intérêts est exonérée. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE Gezim devient Link GRoup et compte se dÉveLoppeR en aLLemaGne Entretien avec Pascal Wespiser, président, Link Group A sa création en 1971, la société alsacienne Gezim (acronyme allemand de GEsellschaft für Zeitarbeit Industrie und Mettalbau) était spécialisée dans la délégation de personnel technique qualifié (électriciens, électromécaniciens, monteurs, mécaniciens, etc.) en Allemagne. « Il s’agissait d’Alsaciens qui allaient travailler de l’autre côté du Rhin, dans les PME et PMI allemandes », précise Pascal Wespiser, actionnaire-dirigeant de l’entreprise depuis le 1er janvier 2009. A partir des années 1980, Gezim commence à déléguer du personnel, essentiellement qualifié, pour un certain nombre de ses clients allemands ayant ouvert des filiales en France. « En 1989, le mur de Berlin tombe et de nombreuses sociétés allemandes commencent à regarder plus à l’est. La part du business allemand en France diminue », explique Pascal Wespiser. Lorsqu’il rejoint Gezim en 2009, la société réalise 9 millions d’euros de chiffre d’affaires dont 15 à 20 % en Allemagne. Elle dispose de 4 agences : Sélestat (siège historique), Erstein, Strasbourg et Haguenau. L’année 2009 est marquée par « la pire crise de l’industrie de l’intérim ». « Le marché s’est alors écroulé de 35 %. Il a repris ses couleurs fin 2010 - début 2011, avant de replonger en 2012-2013. En 2015, le marché de l’intérim a enregistré une légère croissance en France », commente notre interlocuteur. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Pascal Wespiser rejoint Gezim dans le cadre d’une opération de transmission. « Fin 2007, Gezim a fait l’objet d’un OBO, avec un fonds majoritaire. Initialement, le dirigeant historique, devenu actionnaire minoritaire, devait rester aux commandes durant 4-5 ans et accompagner la réalisation d’une opération de build-up ». Très vite, l’ancien dirigeant informe le fonds qu’il ne souhaite pas rester. Le fond décide alors de chercher un nouveau dirigeant et fait appel à Pascal Wespiser. Après un début de carrière au sein de la banque, ce dernier a dirigé des filiales de groupes étrangers, essentiellement allemands, en France. Il travaille d’abord dans l’informatique, au sein de la filiale française d’Escom (groupe allemand spécialisé en micro-informatique), puis dirige l’Actebis, ancienne filiale du groupe allemand Otto, aujourd’hui détenue par Also. Revenu en Alsace en 2000, Pascal Wespiser prend la direction générale de la filiale française du groupe germano-suisse Triumph, leader mondial de la lingerie. Après ces multiples expériences au sein de grands groupes, Pascal Wespiser se voit proposer la reprise des parts de l’ancien dirigeant de Gezim. La proposition du fonds qui accompagne cette entreprise l’intéresse. « J’ai cherché à faire un projet entrepreneurial », confie notre interlocuteur qui réalise ainsi une opération de MBI. Confronté à la grande crise de 2009 et à la destruction massive d’emplois industriels en France, et tout particulièrement en Alsace (région très industrielle), le nouveau 77 INVESTIR EN ALLEMAGNE dirigeant démarre une diversification des activités de Gezim. Le groupe élargit le champ de son activité. Il accepte désormais d’intervenir sur des postes moins qualifiés. « Nous avons créé des agences dans des bassins d’emplois vastes pour pouvoir travailler avec les groupes comme Osram ou Hartmann », explique Pascal Wespiser. Gezim a également réalisé deux opérations de croissance externe. « Nous avons acquis deux structures dans le haut Rhin, DG Interim à Mulhouse et Europ Interim à Colmar, ce qui nous a permis d’être présents sur l’ensemble du territoire alsacien et de devenir le plus gros acteur alsacien dans notre métier », souligne le dirigeant. En 2016, son groupe devrait réaliser 50 millions d’euros de chiffre d’affaires (contre 45 millions en 2015), et ce grâce à son nouvel actionnaire, BPI France, « entré par le biais d’une augmentation de capital en décembre 2015 pour nous donner les moyens de continuer notre croissance ». Suite à cette entrée, Gezim a déjà réalisé deux opérations de croissance externe. « Fin 2015, nous avons repris une agence au Luxembourg ainsi qu’un cabinet de recrutement à Strasbourg pour structurer davantage notre offre de recrutement de telle sorte qu’aujourd’hui notre groupe est une plate-forme RH globale. Nous pouvons offrir à nos clients de l’intérim en France, en Allemagne et au Luxembourg. Nous avons également deux cabinets de recrutement : L’Offre RH Recrutement, qui dispose de trois bureaux (Metz, Strasbourg et Mulhouse) et propose une offre globale, et Spade and Partners, spécialisé dans la recherche de cadres et dirigeants dans tous les secteurs d’activité ». Cette transformation a permis la création de Link Group, qui regroupe Gezim et les nouvelles entités, afin de pouvoir accompagner les entreprises sur toutes les problématiques de l’emploi. « Nous disposons également d’une structure spécialisée dans la formation continue, l’Offre RH Formation », précise Pascal Wespiser. Le nouvel ensemble totalise 55 employés dont 45 travaillent pour les activités intérim et une dizaine pour les sociétés de recrutement. Aujourd’hui, le groupe réalise 20 % de son chiffre d’affaires outre-Rhin. « Depuis le début, nous avons travaillé en Allemagne. Nous avons créé une filiale en 2012 pour y faire du business germano-germanique mais nos salariés dans les deux agences allemandes sont essentiellement des alsaciens. Ces salariés ont un contrat de travail de droit allemand alors que les salariés de nos agences 78 françaises délégués en Allemagne ont un contrat de droit français. Le modèle allemand est différent au niveau de l’intérim puisque tous les salariés qui travaillent pour nous en Allemagne sont en CDI, à la différence de la France où les CDI sont aujourd’hui possibles mais ultra minoritaires. En Allemagne, nous employons 4-5 permanents plus une cinquantaine d’intérimaires en CDI », explique Pascal Wespiser. Malgré sa large expérience de travail avec les Allemands, il décide de trouver un partenaire pour créer la filiale de son groupe outre-Rhin, lui qui a grandi en Alsace, dans une culture très proche, qui a travaillé au sein de groupes allemands et a même dirigé une société à Berlin. « J’ai trouvé un actionnaire minoritaire qui travaille en Allemagne et sur lequel je me suis appuyé non seulement pour avoir tout de suite de bons interlocuteurs dans de nombreux domaines mais aussi pour la connaissance des us et coutumes et du droit de travail allemand dans les détails. Cela m’a permis de gagner du temps », confie notre interlocuteur. « Je conseille vraiment de s’appuyer sur une personne de confiance qui connaît l’Allemagne au quotidien », souligne Pascal Wespiser. Selon lui, « il faut apprendre à connaître le marché allemand et se faire conseiller ». Dans les affaires, « les Allemands sont très professionnels. Ils font ce qu’ils disent et s’attendent au même comportement de la part de leurs partenaires… Ils ont le sens de la discipline, parfois même trop. Il faut le savoir… L’Allemand va suivre son chef. Cette attitude change petit-à-petit avec la nouvelle génération et dans les « nouveaux métiers ». Elle est moins présente à Francfort ou à Berlin dans un univers très multi-culturel dans une activité de la nouvelle technologie que dans les industries plus classiques », estime Pascal Wespiser. Une autre spécificité : en Allemagne, les diplômes comptent certes mais on valorise beaucoup l’expérience, le fait d’avoir appris sur le terrain et de ne pas débarquer avec de grandes théories », prévient-il. Link Group, qui digère aujourd’hui ses récentes acquisitions, a des projets de croissance externe en Allemagne. « Fin 2016 - début 2017, nous allons avoir une démarche beaucoup plus active pour essayer de trouver une structure en Allemagne. C’est un vrai projet… Nous sommes notamment intéressés par des villes de taille moyenne comme Fribourg, Offenburg ou Saarbrücken », précise le dirigeant. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE État des Lieux : Les deRnièRes pRivatisations d’aÉRopoRts RÉGionaux en aLLemaGne et en fRance par Bernd almann, associé, Arnecke Sibeth (membre du réseau Meritas pour l'Allemagne), et Sébastien Pinot, associé, Bignon Lebray (membre du réseau Meritas pour la France) L es privatisations d’aéroports régionaux en Allemagne et en France ont reçu beaucoup d’attention récemment. Il nous a semblé intéressant de fournir des éléments factuels et juridiques pour mieux comprendre les enjeux de ces transactions. PROPRIÉTÉ DES AÉROPORTS EN ALLEMAGNE – UN APERçU La plupart des aéroports en Allemagne sont détenus par le secteur public dans la mesure où les organismes publics détiennent des parts dans les sociétés d'exploitation. A l'exception de Fraport AG, l'aéroport de Francfort, organisé en tant que société anonyme, pratiquement toutes les autres sociétés d'exploitation ont la forme juridique d'une GmbH, société à responsabilité limitée (SARL). L'aéroport régional de Memmingen est exploité par une GmbH & Co. KG, société dans laquelle l’associé principal est une GmbH. La structure de propriété des principaux aéroports est tout à fait caractéristique du système administratif allemand où les pouvoirs et les compétences sont répartis entre le gouvernement fédéral, 16 États (Bundesländer) et des organismes municipaux tels que les villes et les comtés. Hambourg, Brême et Berlin sont particuliers car ils sont à la fois des États et des villes. La carte ci dessous montre les aéroports les plus importants d’Allemagne1 : Les aéroports les plus importants indiqués sur la carte, tant sur le plan national que régional, sont exploités et détenus comme suit: 1 http://www.conceptdraw.com/samples_2015/resource/images/solutions//Maps-Germany-Map-Airport-in-Germany.png FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 79 INVESTIR EN ALLEMAGNE AÉROPORTS PRINCIPAUX Berlin (TXL, SXF, THF) Berlin Brandenburg Flughafen Holding GmbH Düsseldorf Flughafen Düsseldorf GmbH Frankfurt Fraport AG Hamburg Flughafen Hamburg GmbH Köln/ Bonn Flughafen Köln/ Bonn GmbH München Flughafen München GmbH Stuttgart Flughafen Stuttgart GmbH Braunschweig-Wolfsburg Flughafen Braunschweig -Wolfsburg GmbH Cuxhaven-Nordholz Flughafen-Betriebsgesellschaft Cuxhaven/Nordholz mbH Frankfurt-Hahn Flughafen Frankfurt-Hahn GmbH Friedrichshafen Flughafen Friedrichshafen GmbH Heringsdorf Flughafen Heringsdorf GmbH ACTIONNAIRES Land Berlin (State/Ville de Berlin): 37 % Land Brandenburg (Etat de Brandenburg): 37 % Bund (République Fédérale): 26 % Stadt Düsseldorf (Ville de Düsseldorf): 50 % Airport Partners GmbH: 50 % Land Hessen (Etat de Hesse): 31,32 % Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (Ville de Frankfurt): 20 % Deutsche Lufthansa AG: 8,44 % Inconnu (marge libre): 40,24 % Freie und Hansestadt Hamburg (Ville de Hamburg): 51 % Hamburg Airport Partners GmbH: 49 % Stadt Köln (Ville de Cologne): 31 % Bund (Federal State): 31 % Land Nordrhein-Westfalen (Etat de North Rhine Westphalia): 31 % Stadt Bonn (Ville de Bonn): 6 % Plusieurs villes et districts: 1 % Freistaat Bayern (Etat libre de Bavière): 51 % Bund (République Fédérale): 26 % Stadt München (Ville de Munich): 23 % Land Baden-Württemberg (Etat de Baden Wurttemberg): 50 % Stadt Stuttgart (Ville de Stuttgart): 50 % Stadt Braunschweig: 42,6 % Actions propres: 35,6 % Stadt Wolfsburg: 17,8 % Landkreis Gifhorn: 2 % Landkreis Helmstedt: 2 % Landkreis Cuxhaven: 69,39 % Stadt Cuxhaven: 7,89 % Wurster Nordseeküste Dorum: 5,18 % Plusieurs actionnaires privés: 17,54 % Land Rheinland-Pfalz 82,5 % Land Hessen 17,5 % Stadt Friedrichshafen: 39,38 % Landkreis Bodenseekreis: 39,38 % Land Baden-Württemberg: 5,74 % ZF Friedrichshafen AG: 4,32 % Technische Werke Friedrichshafen GmbH: 4,11 % Luftschiffbau Zeppelin GmbH: 3,54 % IHK Bodensee-Oberschwaben: 1,57 % DADC Luft- und Raumfahrt Beteiligungs GmbH (Airbus/ Dornier): 0,98 % MTU Friedrichshafen GmbH: 0,98 % Landkreis Vorpommern-Greifswald Karlsruhe/Baden-Baden Baden-Airpark GmbH Kassel-Calden Flughafen GmbH Kassel Lübeck Stöcker Flughafen GmbH & Co. KG Magdeburg-Cochstedt Flughafengesellschaft Magdeburg Airport Development A/S (Denmark) /Cochstedt Gmbh - En faillite depuis Janvier 2016 Memmingen 80 EXPLOITANTS Allgäu Airport GmbH & Co, KG Flughafen Stuttgart GmbH: 66 % (35 % Stadt Stuttgart, 65 % Land Baden-Württemberg) Baden-Airpark Beteiligungsgesellschaft: 34 % (Stadt Karlsruhe 43,9 %, Stadt Baden-Baden 15,61 %, Landkreis Rastatt 12,68 %, Landkreis Karlsruhe 12,68 %, Gemeinde Hügelsheim 4,88 %, Gemeinde Rheinmünster 4,88 %, Stadt Bühl 4,15 %, Stadt Rheinau 1,22 %) Land Hessen: 68 %, Stadt Kassel: 13 % Landkreis Kassel 13 % Gemeinde Calden: 6 % Prof, Dr. med. Winfried Stöcker qui a racheté l'aéroport en faillite en Juin 2016. Puren Germany GmbH était le propriétaire précédent, détenu par l'investisseur Yongqiang Cheng basé à Hong Kong) Associés fondateurs: Berger Holding GmbH & Co. KG Dachser GmbH & Co. KG HANS KOLB Wellpappe GmbH & Co. KG Kurrle Gewerbeholding OHG Magnet-Schultz GmbH & Co. KGFabrikations- und Vertriebs KG MAHA Maschinenbau Haldenwang GmbH & Co. KG PFEIFER Holding GmbH & Co. KG SWH GmbH & Co. KG Avec un investissement de 27,3 millions d’euros, Freistaat Bayern est censé acquérir 27,3 % des titres de la nouvelle société "Flughafen Memmingen GmbH" en Janvier 2017 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE AÉROPORTS PRINCIPAUX EXPLOITANTS ACTIONNAIRES Neubrandenburg Flughafen Neubrandenburg -Trollenhagen GmbH Paderborn/Lippstadt Flughafen Paderborn/Lippstadt GmbH Rostock-Laage Flughafen Rostock-Laage GmbH Schwerin-Parchim Baltic Airport Mecklenburg GmbH Siegerland Siegerland Flughafen GmbH Stralsund-Barth Ostseeflughafen Stralsund-Barth GmbH Sylt Flughafen Sylt GmbH Weeze (Niederrhein) Flughafen Niederrhein GmbH Zweibrücken Flughafen Zweibrücken GmbH Flugplatz GmbH Aeroville Zweibrücken En faillite depuis juillet 2014; a cessé toute activité en novembre 2014 AÉROPORTS RÉGIONAUX – EFFORTS DE PRIVATISATION La plupart des aéroports régionaux sont décrits comme des « sociétés mixtes publiques » (gemischtöffentliche Unternehmen) détenues conjointement par le Land (État), le Kreis (le comté) et/ou le Stadt (la ville). Les seuls aéroports importants, à capitaux entièrement privés, sont ceux de Memmingen (détenu par des entreprises locales) et de Weeze (détenu par des investisseurs néerlandais). Des tentatives de privatisation d’aéroports ont commencé depuis un certain temps. En Décembre 1997, l'aéroport de Düsseldorf est devenu le premier aéroport partiellement privatisé; suivi en 2000 par celui de Hambourg. Les deux aéroports sont exploités depuis lors sous la forme d’entreprises à capitaux publics et privés. Francfort a été introduit en bourse en 2001 et reste jusqu'à présent le seul aéroport coté sur un marché de valeurs mobilières. Le cas de Hahn a quelque peu attiré l'attention récemment et mérite un examen plus approfondi. En tant qu’aéroport régional, le développement de Hahn a été largement cité en exemple. Hahn était à l’origine un FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Stadt Neubrandenburg: 56,3 % Landkreis Mecklenburg-Seenplatte : 30,0 % NeubrandenburgerVerkehrsbetriebe: 12,3 % Gemeinde Trollenhagen: 1,4 % Kreis Paderborn: 56,38 % Kreis Soest: 12,26 % Kreis Gütersloh: 7,84 % Hochsauerlandkreis: 3,92 % Kreis Höxter: 3,92 % Kreis Lippe: 7,84 % Stadt Bielefeld: 5,88 % IHK Bielefeld: 1,57 % IHK Detmold: 0,39 % Rostocker Versorgungs- und Verkehrsholding GmbH: 54,1% Landkreis Rostock: 35,6 % Stadt Laage: 10,3 % LinkGlobal International Logistics Co. Ltd. (China) Betriebs- u, Beteiligungsges, Kreis Siegen-Wittgenstein: 88,74 % Gemeinde Burbach: 3,31 % Plusieurs actionnaires privés Hansestadt Stralsund: 37,5% Landkreis Vorpommern-Rügen: 37,5% Ville de Barth: 25% Gemeinde Sylt: 88 %, Gemeinde Wenningstedt-Braderup: 7 % Gemeinde Kampen: 5 % Airport Network bv: 99 % (Dutch investors) Kreis Kleve Gemeinde Weeze aéroport militaire abandonné par les forces américaines en 1993. Lorsque le site a été reconverti en usage civil, il était destiné à soulager d’une certaine manière l'aéroport de Francfort qui ne dispose pas des autorisations réglementaires pour les vols de nuit. L'aéroport s’est rapidement développé et des emplois ont été créés dans une région structurellement défavorisée lorsque Ryan Air y a installé une base importante en 1999 suite à la libéralisation du transport aérien européen en 1997. Hahn a été considéré comme un modèle par d'autres régions disposant également d’aéroports militaires désaffectés. Les organismes publics régionaux ont octroyé des subventions importantes afin de soutenir de tels développements. À la fin de 2014, Hahn avait accumulé plus de 132 millions d’euros de dettes et le gouvernement de RhénaniePalatinat (qui détient actuellement 82,5% des actions) était à la recherche d'un investisseur. En Juin 2016, un contrat de vente a été signé avec la société chinoise Shanghai Yiqian Trading Co. Ltd qui a échoué plus tard à honorer une échéance ayant semble-t-il fait usage de faux documents financiers lors de l’acquisition. Après quelques recherches, qui comprenaient un voyage d'étude à Shang81 INVESTIR EN ALLEMAGNE hai par un secrétaire d'État, le gouvernement a arrêté la vente et annulé le contrat au motif de fraude délibérée (Arglistige Täuschung). Le premier ministre de RhénaniePalatinat a dû faire face à une motion de censure dans le cadre du processus de vente bâclé. A l’heure actuelle, le Landesrechnungshof, la Cour régionale des comptes, se penche sur la question. Le processus de vente a été redémarré et des négociations sont en cours avec d'autres investisseurs. LES DÉFIS DES AÉROPORTS RÉGIONAUX Les aéroports régionaux sont confrontés à plusieurs défis sur les plans polit i q u e , économique et juridique. Une étude de la Deutsche Bank de 20152 confirme que les aéroports régionaux d’Allemagne Bernd Thalmann continuent d'être sous pression, à la fois politiquement et économiquement. Sur le plan économique, à l'exception de Weeze, les petits aéroports régionaux allemands sont en difficulté. Les transporteurs à bas coûts semblent préférer évoluer dans de grands aéroports. Les exemples récents de ce développement sont Ryan Air qui a créé une nouvelle plaque tournante à Berlin-Schönefeld en Octobre 2015 et Transavia (groupe AIR FRANCE KLM) qui a commencé à faire partir des vols de Munich en Mars 2016. Il est vraisemblable que Schönefeld demeure le centre d’opération des transporteurs à bas coûts tels que easyJet, Norwegian, Ryan Air et Wizz Air, même après l’ouverture en 2017 du nouvel aéroport de Berlin-Brandebourg. Sur le plan politique, certains aéroports régionaux seront considérés de manière critique par les groupes environnementaux et les raisons d’être de certains d'entre eux continueront à être remises en question. A titre d'exemple, les coûts de construction de Kassel-Calden se sont élevés à 270 millions d'euros, et l'aéroport n’est qu’à 70 km environ de Paderborn-Lippstadt. Sur le plan juridique, les aéroports devront justifier les subventions reçues. Comme l’a montré le cas de Zweibrücken, le remboursement des aides d'État illégales peut être une cause d'insolvabilité. Avec les « Lignes directrices concernant les aides d'État aux aéroports et aux compagnies aériennes » de l'UE, il existe au moins une certaine forme de sécurité juridique3. Les Lignes directrices établissent une distinction entre les aides à l'investissement et des aides au fonctionnement. La Commission conclut que tous les aéroports doivent avoir atteint une couverture complète de leurs coûts d'exploitation dans un délai de 10 ans et qu’aucune aide au fonctionnement des aéroports ne Sébastien Pinot sera considérée comme compatible avec le marché intérieur. Il reste à voir si les aéroports peuvent répondre à ces exigences en vertu des Lignes directrices qui sont appliquées depuis le 4 avril 2014. En conséquence, les investisseurs sont plus enclins à favoriser les grands aéroports dans la mesure où il sera plus facile pour eux d'être rentables et de le rester. Cependant, Weeze est l’exemple d’aéroport régional à capitaux privés qui peut être une réussite. Il sera intéressant de voir si Memmingen, dans lequel l'Etat de Bavière à l’intention d’investir, aura un développement tout aussi positif. Les partenariats public-privés mis en place à Düsseldorf et à Hambourg pourront peut-être servir de modèles pour les futures privatisations. QUESTIONS RÉGLEMENTAIRES Si des parts de la société d'exploitation sont détenues par un État, le consentement du parlement d'État peut être exigé en vertu des règlements de l'État en matière de budget4. Dans le cas de la vente des actions de Hahn à 2 “Regionalflughäfen politisch und wirtschaftlich unter Druck”. www.dbresearch.de. 2. Juli 2015. Lignes directrices sur les aides d'État aux aéroports et aux compagnies aériennes (2014 / C 99/03). 4 Pour l'Etat de Hesse, cf. § 65 para. 7 de la loi budgétaire d’État (Landeshaushaltsordnung). 3 82 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INVESTIR EN ALLEMAGNE l'investisseur Shanghai, une loi a même été rédigée aux fins d’approbation de la vente et des modalités de vente et d'achat5. Dès lors que les seuils de contrôle des concentrations légales sont remplis6, tout acquéreur devra déposer une notification préalable à la fusion auprès de l'Office fédéral des cartels afin d’obtenir l'autorisation de la transaction. Aux termes de la réglementation du commerce extérieur qui est entrée en vigueur en 2009, le gouvernement fédéral peut opposer son veto à la vente d'un aéroport à tout acquéreur non-UE si elle estime que ce dernier « met en danger l'ordre public ou la sécurité de l'Allemagne »7. Il faudrait une décision du Cabinet fédéral afin d’appliquer un tel droit de veto. Jusqu'à présent, cependant, aucune transaction n'a été interdite en vertu de cette réglementation. LE CAS FRANçAIS Par comparaison, en France, les principaux aéroports régionaux sont gérés par des sociétés dédiées, dont le capital est détenu par l'État (60 %), les chambres de commerce (25 %) et les collectivités locales (15 %)8 et certains d'entre eux sont considérés comme rentables. Afin de réduire la dette de la France, l'État a lancé en 2014 une série de privatisations des sociétés aéroportuaires, consistant à vendre des parts détenues par l'État, l'État demeurant propriétaire des infrastructures aéroportuaires. A cet égard, l'État a cédé en Décembre 2014 49,9 % des actions de la société qui gère l'aéroport de Toulouse-Blagnac. Il est intéressant de noter qu'au cours de la même période, 14 aéroports régionaux grecs ont été cédés (à un consortium germano-grec composé de Fraport AG et Kopelouzos). D’un point de vue juridique, trois types de réglementations s’appliquent à la privatisation de la société aéroportuaire de Toulouse-Blagnac: • Autorisation préalable de l'État (ministre de l'économie) sur la base de la réglementation sur les investissements étrangers, au motif que ces investissements, consistant en l'acquisition par un consortium chinois de plus de 1/3 des actions d'une société9, sont effectués dans des activités susceptibles d’avoir un impact sur l'ordre public, la sécurité publique et les intérêts de la défense nationale10 et plus particulièrement dans les secteurs des transports11 ; • Autorisation préalable de l'État (ministre de l'économie) sous la forme d'un décret en vue d'autoriser la cession des parts appartenant à l'État dans une société du secteur privé12 ; • Autorisation préalable du ministre chargé de l'aviation, conformément à une clause de la concession de service public détenue par la société de l'aéroport, en vertu de laquelle un transfert de la concession ou de la part du concessionnaire est soumis à un accord préalable13. La loi de 2015 (la « loi Macron »)14 a renforcé le mécanisme juridique précité en stipulant (i) que l'autorisation préalable du Parlement est requise pour toute privatisation de société aéroportuaire15 et (ii) que les documents d'appel d'offres pour cette privatisation ne doivent pas uniquement mentionner des critères financiers, mais doivent également s’intéresser aux autres entreprises de l'acquéreur relatives à la protection des intérêts essentiels de l'État en termes de transport et de développement économique et touristique des territoires16. La privatisation des aéroports de Nice et de Lyon, dont les offres d'investissement viennent d'être présentées respectivement le 20 juin et 4 juillet 2016, est en cours en vertu de ce nouveau cadre réglementaire17. Le nombre et la diversité des offres et nationalités des soumissionnaires montrent l'attractivité de ces privatisations. D'autres privatisations aéroportuaires régionales ne sont pas officiellement encore à l'ordre du jour, mais pourraient très bien le devenir à court ou à moyen terme. 5 Landtag Rheinland-Pfalz, Drucksache 17/79 v. 14.6.2016. § 35 de la loi contre les restrictions de concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen).7 § 55-59 du Règlement sur le commerce extérieur (Außenwirtschaftsverordnung). 8 Loi n° 2005-357 du 20 avril 2005, art.7 9 C. mon. fin., R 151-1 -5° 10 C. mon. fin., L 151-3 11 Décret n°2014-479 du 14 mai 2014, art. 6 12 Ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014, art. 22 I. 13 Décret n° 2007-244 du 23 février 2007, art. 89 14 Loi 2015-990 du 6 aout 2015 15 Loi 2015-990 du 6 aout 2015, art. 191 I. 16 Loi 2015-990 du 6 aout 2015, art. 191 II.-1°. 17 Loi 2015-990 du 6 aout 2015, art. 191 III et IV. 6 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 83 ACTUALITÉS DES M&A LANCEMENT DE POUR MIEUX SOUTENIR LES PME ET ETI FRANÇAISES D’après Christophe Descos, directeur du marché des entreprises et des institutionnels, Banques Populaires Banque Populaire, première banque des PME, très implantée en région, lance la marque ombrelle Banque Populaire Ingénierie Financière et le site ingenieriefinanciere.banquepopulaire., réunissant l’ensemble des structures et expertises d’ingénierie financière existantes. Banque Populaire Ingénierie Financière regroupe les métiers de conseils en fusion et acquisition, capital-investissement régional et financement structurés et accompagne la stratégie de développement des entreprises en région, au plus près de leurs besoins. B anque Populaire lance le site vitrine national ingenieriefinanciere.banquepopulaire.fr expliquant l’importance des métiers de l’ingénierie financière pour les entreprises. « C’est une plateforme de mise en relation avec nos experts régionaux (une centaine au total), dont les coordonnées directes se trouvent sur le site », commente Christophe Descos, directeur du marché des entreprises et des institutionnels Banques Populaires. 84 Banque Populaire Ingénierie Financière propose aux entreprises un accompagnement autour des trois métiers phares que sont : • Le conseil en fusions-acquisitions : Banque Populaire a participé à près de 150 mandats dont 60 opérations réalisées durant l’exercice 2015 (144 dossiers sous mandat). A ces opérations s’ajoutent celles réalisées par Natixis Partners, Adviso Partners et Pramex International. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACTUALITÉS DES M&A • Le capital-investissement : Banque Populaire accompagne aujourd’hui plus de 630 TPE, PME ou ETI par des investissements en fonds propres et quasi-fonds propres, dans le cadre de partenariats capitalistiques qui soutiennent les projets de développement ou les opérations de cession/transmission des PME/PMI/ETI sur l’ensemble du territoire. A fin 2015, 1,1 milliard d’euros de fonds ont été investis par les différentes structures des Banques Populaires. entreprises de taille moyenne. Pourtant, « les ETI et les PME représentent l’enjeu de la croissance et de l’emploi », souligne Christophe Descos. Selon lui, ce sont des « acteurs essentiels de la croissance et du tissu économique ». « Aujourd’hui, l’enjeu est d’augmenter le nombre d’ETI », estime le directeur du marché des entreprises et des institutionnels au sein des Banques Populaires. Le deuxième enjeu important c’est la transmission. • Les financements structurés : Avec plus de 1,7 milliard d’euros de crédits arrangés par les experts Banque Populaire sur l’exercice 2015, les équipes des financements d’acquisitions des Banques Populaires participent activement au financement avec effet de levier des opérations de reprise d’entreprises et aux syndications régionales d’ETI. La France enregistre entre 11 000 et 16 000 cessions et transmissions par an, y compris de TPE, avec une augmentation croissante liée aux transmissions familiales. « Toutes les Banques Populaires peuvent intervenir sur ces trois problématiques », souligne Christophe Descos. « Nous pouvons compter sur un grand réseau, également présent à l’international notamment avec Pramex, implanté dans 13 pays », ajoute-t-il. « En 2013, plus de 330 entreprises françaises en bonne santé ont disparu faute de repreneur. C’est un nombre encore trop élevé », déplore-t-il. Disposant d’un maillage national sur tous ces métiers, Banque Populaire s’affirme ainsi comme un acteur majeur de la transmission. En France, on recense aujourd’hui 5 000 ETI seulement, soit 2,5 fois moins qu’en Allemagne par rapport à la population. Ce nombre reste très faible, tout comme celui des FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 « La complexité de la transmission est non seulement financière mais aussi émotionnelle », indique Christophe Descos. La transmission mérite une attention particulière car elle permet de créer des TPE et PME de plus grande taille, notamment dans les régions. « C’est une grande cause nationale », souligne Christophe Descos. Avec 150 centres d’affaires en appui sur cette activité et 136 000 entreprises clientes, Banque Populaire est la première banque des PME, avec 38 % de taux de pénétration (selon TNS Sofres, Les PME-PMI et les banques 2015). 85 AVIS D’EXPERT muLtipLes de vaLoRisation : Les Raisons de La distoRsion de peRception entRe fRançais et BRitanniques par Jean-Noël Mermet, CEO de Frenger International Le choix des multiples de valorisation doit prendre en compte plusieurs facteurs-clés dont les spécificités fiscales du Royaume-Uni, la dynamique observée sur le marché des M&A et le degré d’expérience des cédants. L ors d’opérations de croissance externe au Royaume-Uni, l’un des facteurs de succès des négociations est le multiple de l’EBIT ou de l’EBITDA retenu pour déterminer la Valeur d’Entreprise de la cible. Le réflexe des acquéreurs français est d’appliquer les mêmes multiples que sur le marché français sans opérer le moindre ajustement pour tenir compte de l’environnement fiscal et des conditions du marché britannique. C’est une grave erreur qui conduit un nombre important de projets d’acquisition à l’échec. Le premier ajustement qu’il est indispensable d’accepter de faire, est de tenir compte de la différence de taux d’IS entre la France (33 %) et le UK (20 %). Cet écart de fiscalité a pour conséquence d’augmenter de 40 % les cashflows nets générés par une société britannique par rapport à une société française ayant des bénéfices avant impôt équivalents. 86 Il est donc possible de valoriser une cible britannique avec des multiples plus élevés qu’en France sans pour autant payer plus cher après prise en compte des flux de trésorerie additionnels qui seront disponibles pour rembourser la dette au Royaume-Uni. Frenger a préparé une échelle de conversion qui permet à ses clients de déterminer les multiples qu’ils peuvent se permettre d’appliquer sur une cible au RU tout en respectant les principes de valorisation qu’ils appliquent en France (voir graphique). Ainsi la valorisation d’une société française avec un multiple de 9x l’EBIT 2015 sera en fait équivalente « en cashflow net » à la valorisation d’une société britannique avec un multiple de 10.8x. Cet écart est amené à se creuser suite aux baisses de l’IS annoncé pour les prochaines années en Grande-Bretagne SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE AVIS D’EXPERT avec un objectif de 17 % en 2020. Ainsi l’équivalent britannique d’un multiple français de 6x l’EBIT était en 2015 à 7.2x ; il augmentera à 7.3x en 2019, puis 7.4x en 2020. Depuis le vote Brexit, le gouvernement britannique envisage d’aller encore plus loin et de réduire le taux d’IS à 15% dans l’avenir. L’objectif sera de préserver les flux d’investissements étrangers qui sont indispensables pour équilibrer la balance des paiements du Royaume-Uni. Il est d’autant plus indispensable de tenir compte de l’impact sur la trésorerie nette pour déterminer le multiple de valorisation que le niveau de concurrence sur les cessions d’entreprise est bien plus élevé en Grande-Bretagne qu’en France. En effet, le marché britannique affiche environ 3 000 transactions de fusions-acquisitions chaque année et reste de très loin le plus dynamique d’Europe. Les transactions opérées en Grande-Bretagne représentent 45 % de la valeur totale des deals annoncés en Europe pour 2015. Outre l’attrait d’un marché affichant un taux de croissance du PIB de plus de 2 % (pré Brexit), sa grande liquidité s’explique par le fait que « culturellement », les sociétés britanniques sont potentiellement toutes à vendre : ce n’est qu’une question de prix. Ainsi, sur 10 entreprises britanniques approchées, au moins 5 accepteront d’initier des négociations avec un potentiel acquéreur. Ce ratio sera de seulement 2/10 en Allemagne et en France. Une spécificité britannique qui, ramenée au principe élémentaire de rapport entre l’offre et la demande, joue en faveur de multiples plus élevés sur des sociétés plus courtisées par des acquéreurs locaux et internationaux. Le niveau de concurrence plus fort au Royaume-Uni qu’en France pour des actifs de qualité explique aussi la nécessité d’appliquer des multiples plus élevés afin d’être compétitifs dans les processus de cession structurés mis en place par les banques d’affaires et les conseils M&A britanniques. Pour de belles sociétés, il n’est pas rare de se retrouver en concurrence avec une dizaine d’acquéreurs potentiels. Le prix n’est d’ailleurs pas toujours l’élément décisionnaire. La nature de l’acquéreur, son projet pour l’entreprise cédée et les perspectives d’emplois suite à l’acquisition sont souvent des facteurs importants qui pèseront dans le choix des vendeurs. Par ailleurs, le niveau d’expérience des vendeurs en matière de valorisation de leur société influence considérablement les multiples constatés sur les transactions au RoyaumeUni. Ces multiples peuvent parfois changer du simple au double pour des sociétés du même secteur en fonction de leur taille, de leur valeur stratégique mais aussi des compétences des vendeurs en matière de négociation. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 Il est vrai que le taux d’intermédiation des transactions bien supérieur au Royaume-Uni qu’en France avec des processus de préparation des cibles à la vente pouvant s’étendre sur 2 à 3 années a aussi un impact significatif sur les valorisations recherchées et obtenues. De plus en plus, nous constatons que les conseils des vendeurs britanniques positionnent les négociations sur la base du rythme annualisé de l’EBITDA parfois ajusté du gain de nouveaux contrats ou d’amélioration de la marge brute plutôt que sur le prévisionnel de l’exercice en cours ou des derniers comptes audités. L’arrivée d’un conseil expérimentée a ainsi fait monter le prix de 25 % lors d’une négociation récente. La décision du Royaume-Uni de sortir de l’Union Européenne va vraisemblablement avoir un impact sur le marché des fusions et acquisitions. Il est ainsi probable que certains acquéreurs étrangers non-européens préfèreront acheter une société dans un pays de l’UE afin d’avoir accès au Marché Unique. Ceci devrait donc faire baisser le niveau de concurrence locale pour certains actifs. Il est vrai aussi que la chute de la Livre Sterling rend les acquisitions moins coûteuses pour les acquéreurs internationaux. Il est donc aisé de comprendre, au vu de ces éléments, que les coefficients multiplicateurs à appliquer pour calculer la valeur d’acquisition d’une entreprise britannique ne peuvent pas être définis de la même façon que ceux qui s’appliquent aux sociétés françaises. Ceux qui sauront apprécier avec justesse ces différences se donneront les moyens de conclure avec succès leurs projets de croissance externe en Grande-Bretagne. 87 CAPITAL-INVESTISSEMENT Le capitaL-investissement fRançais dÉmontRe La soLiditÉ de son enGaGement d’actionnaiRe ResponsaBLe L'AFIC publie son 3ème rapport ESG - Environnement Social Gouvernance L ’Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC), en collaboration avec Deloitte et Reporting 21, publie son 3ème Rapport Annuel ESG – Exercice 2015, sur l’engagement du capital-investissement français en faveur des critères Environnementaux, Sociaux et de bonne Gouvernance dans les sociétés d’investissement et dans les entreprises qu’elles accompagnent. Blaise Duault, président de la Commission ESG de l’AFIC, souligne : «Comme le confirme le 3ème rapport annuel ESG de l’AFIC, l’extra-financier progresse dans la sphère où rayonne le capital-investissement français. L’AFIC joue un rôle moteur, souvent au-delà des obligations réglementaires, pour favoriser les démarches ESG individuelles de ses membres et de leurs participations. Une démarche indissociable de la performance globale à long terme des entreprises. » Florence Didier-Noaro, Associée Deloitte Développement Durable déclare : «Les critères ESG sont progressivement intégrés dans les stratégies et politiques des acteurs de la finance et cela constitue un réel levier pour accélérer la transformation des acteurs économiques vers un modèle plus durable. Ce rapport témoigne de la mobilisation de l’AFIC, des acteurs du capital-investissement et des participations dans le renforcement de l’action ESG ». Olivier Millet, Président de l’AFIC, ajoute : « Avec une approche fédérative et ouverte, l’AFIC a pour objectif de promouvoir les critères extra-financiers et de contribuer à l’élaboration et à l’harmonisation des critères pertinents pour répondre, en tant qu’actionnaires responsables, aux attentes de nos parties-prenantes. » L'AFIC est la seule association professionnelle du capitalinvestissement dans le monde à publier un tel rapport. Son édition 2015 a été renseignée par 68 membres de l’AFIC et par les 300 sociétés dont ils sont actionnaires, qui représentent 228 000 employés et 81 milliards d’euros de chiffre d’affaires cumulé. LES PRATIQUES ESG DANS LES SOCIÉTÉS DE CAPITAL-INVESTISSEMENT En 2015, l’intégration des critères ESG chez les fonds s’est poursuivie et gagne du terrain. • 82 % des sociétés d’investissement ont une politique ESG formalisée (contre 75 % en 2014 et 62 % en 2013). • 34 % disposent d’au moins une personne à temps plein en charge de la démarche ESG. • 76 % consacrent une section dédiée de leur rapport annuel à l’ESG. De la formalisation, les pratiques évoluent pour intégrer l’ESG dans les critères d’investissement. • 69 % intègrent l’ESG dans la documentation juridique au closing des transactions. 88 • 40 % réalisent des due diligence ESG au moment de l’acquisition. • 86 % des due diligences d’acquisition sont le fait de structures majoritaires ou mixtes. Pour rappel, le capital-investissement français est déjà très actif en matière d’ESG : • 90 % des membres actifs de l’AFIC sont signataires de la Charte d’engagement des Investisseurs pour la Croissance mise en place en juin 2014 pour structurer et formaliser les sujets sur lesquels les membres de l’AFIC ont une influence majeure pour diffuser les meilleures pratiques ESG, au-delà de leur devoir fiduciaire à l’égard de leurs investisseurs. • 63 % sont signataires des PRI (Principles for Responsible Investment) référentiel internationalement reconnu. Les sociétés de capital-investissement françaises constituent le 1er contingent de signataires au niveau mondial. LES PRATIQUES ESG DANS LES ENTREPRISES ACCOMPAGNÉES Environnement - Les entreprises suivent leur impact environnemental. • Consommation d’énergie (66 % des entreprises), gestion des déchets (62 %), émissions de gaz à effet de serre (56 %), consommation d’eau (43 %). Cette démarche est préalable à la fixation d’objectifs chiffrés qui reste encore peu développée. • A ce stade, 18 % des entreprises ont des objectifs quantitatifs sur l’énergie et 10 % sur l’eau. • 30 % ont adapté une démarche certifiée par les standards internationaux. Social - Les entreprises soutiennent l’engagement de leurs salariés via la gestion des carrières. • 54 % des salariés ont bénéficié d’un entretien annuel. Des marges de progression sont à encourager dans : • L’intéressement collectif : 20 % des salariés bénéficient de ces dispositifs. • La mixité : 13 % des femmes sont présentes dans les conseils d’administration ou de surveillance. • La diffusion : 35 % des entreprises intègrent l’ESG dans les contrats avec leurs partenaires. Gouvernance - Les fonds encouragent la gouvernance responsable, facteur de pérennité. • 86 % des entreprises ont séparé les fonctions d’exécution et de décision. • 49 % ont un mécanisme de lutte contre la corruption. • 33 % ont un responsable RSE (Responsabilité Sociale des Entreprises). • 27 % communiquent et publient un engagement RSE à l’externe. SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE Sommaire Transactions juin-juillet 2016 u Page 90 u Acquisitions franco-françaises u Page 100 u Acquisitions françaises à l’étranger u Page 108 u Acquisitions étrangères en France u Page 111 u Buy-outs/Buy-ins u Page 123 u JOINT-VENTURES u Page 124 u Transactions en cours Mt/Amt: Cotation: CA: BN: Op: Valeur 100%: Présentation: Montant effectivement investi / Actual amount of investment La place de cotation d'une société cotée figure entre parenthèses, à la suite de la description de son activité The stock market cotation of a public company is shown in brackets, next to activity description EL = Eurolist, ML = Marché Libre, AL = Alternext Chiffre d'affaires. Consolidé pour les groupes. Total du bilan pour les institutions financières Sales. Consolidated results for group companies. Total of assets for financial institutions Bénéfices nets après impôts. Hors intérêts minoritaires Net profits after taxes. Excluding minority interests CA et BN concernent la période clôturée en 2015, sauf indication contraire spécifiée entre parenthèses Sales and Net profits refer to year-end 2015, unless other period given in brackets Nature de l'opération / Type of transaction Montant de la transaction pour la totalité du capital / Target value for overall equity ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target 3AI - Ingénierie Acquéreur Bidder Mt Amt SEGULA TECHNOLOGIES - Ingénierie Op : Prise de contrôle Segula Technologies reprend la société 3AI (71 salariés), spécialisée dans la conception de pièces en plastique pour l’automobile. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ACTO MEZZANINE - Gestion de fonds Cédant : ACG Capital EDMOND DE ROTHSCHILD IP - Capital-investissement Op : Prise de contrôle ACG Capital (conseillé par DLA Piper) va céder Acto Mezzanine à Edmond de Rothschild Investment Partners. Cette activité faisait partie du périmètre acquis auprès de Groupama Private Equity en 2013, lorsque l’assureur avait vendu sa branche fonds de fonds, désormais rebaptisée ACG Capital. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ARIANESPACE - Commercialisation de systèmes de lancement AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux Cédant : CNES (35 %) Op : Part. rel. de 40 à 75 % La Commission européenne autorise l'acquisition par Airbus Safran Launchers (ASL) des 35 % détenus par le Centre national d’études spatiales (CNES) dans le capital d'Arianespace. ASL porte ainsi à 75 % sa participation dans Arianespace. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BÉJOT VINS ET TERROIRS (BVT) Viticulture, commercialisation de vins CA : 50 M € ADVINI Viticulture, commercialisation de vins Op : Prise de contrôle AdVini va reprendre le Groupe Béjot Vins et Terroirs (BVT) basé à Meursault. BVT exploite entre autre les marques Moillard, Chartron et Trébuchet, Pierre André et Reine Pédauque. Le Groupe Béjot, qui dispose de plus de 500 hectares de vignes, est également présent à Chablis, en Provence Sainte Victoire avec le Château de la Galinière, et en Vallée du Rhône et en Languedoc. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BIOVAC - Pharmacie vétérinaire CA : 10 M € CEVA - Pharmacie vétérinaire CA : 857 M € Op : Prise de contrôle Ceva Santé Animale a acquis le laboratoire vétérinaire Biovac (technopole d'Angers, Maine-et- Loire, 49 salariés). Créé en 1990, ce dernier est le n°1 des autovaccins pour volailles, porcs, poissons, chevaux et chiens en France. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BOURNEUF - Menuiserie industrielle LORILLARD - Menuiserie industrielle CA : 140 M € Op : Prise de contrôle Spécialisé dans la menuiserie industrielle sur mesure, le groupe Lorillard acquiert la société Bourneuf (Parigné-l'Evêque, Sarthe). Les Menuiseries Bourneuf sont implantées en Sarthe depuis plus d’un siècle. Rappelons qu'en 2015, Lorillard (920 salariés) avait acquis la société Molenat ainsi que les actifs de SP Rénovation. 90 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target CEM-DIP - Fabrication d'éléments bois Acquéreur Bidder Mt Amt G2C DÉVELOPPEMENT - Charpente industrialisée bois Op : Prise de contrôle CEM-DIP, spécialiste de la conception et de la fabrication d'éléments bois, charpentes industrialisées, charpentes traditionnelles et panneaux ossatures bois, rejoint les sociétés Champeau et Gau, filiales du groupe G2C Développement, actif sur le marché de la charpente industrialisée bois et de la construction bois. La société CEM-DIP dispose de 3 usines de fabrication et son rayon d'action est le Sud-Ouest. Ceci permet au groupe G2C Développement de porter à 13 ses unités de production et de couvrir ainsi quasiment tout le territoire national. Dans le cadre de cette acquisition, le groupe G2C Développement est conseillé par le cabinet d'avocats Veil Jourde. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— CLINIQUE SAINT MARIE - Clinique VIVALTO SANTÉ - Holding Op : Prise de contrôle Le groupe Vivalto Santé a acquis la Clinique Sainte Marie, établissement médico-chirurgical indépendant d’actionnariat médical situé à Osny (Val-d’Oise). La clinique, reconstruite à neuf en 2005, est partie d’un pôle de santé d’une dizaine de structures sanitaires et médico-sociales (maison de santé, centre de radiothérapie, structure SSR, Ephad, ect) dans l’agglomération de Cergy-Pontoise, avec un bassin de population de 300 000 habitants. L’établissement, qui réalise un chiffre d’affaires de 35 millions d’euros, est spécialisé en chirurgie (200 lits et places) et en cancérologie. Il gère depuis 2005 un service d’urgences, assurant 34 000 passages par an et compte une centaine de praticiens et 250 salariés. Dans cette opération, BCW & Associés a conseillé Vivalto Santé. Fidufrance Avocats était le conseil des vendeurs. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DAGIER Commerce de gros de boissons CA : 14 M € MURGIER (+ Bpifrance et Crédit Agricole Régions Invest.) Commerce de gros de boissons CA : 54 M € (est. 2016) Op : Prise de contrôle à 100 % Épaulé par Bpifrance et Crédit Agricole Régions Investissement, le distributeur de boissons Murgier acquiert son concurrent Dagier. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DARTY - Vente d'électroménager CA : 3,66 Mds € BN : 3,5 M € FNAC - Biens culturels (EL) CA : 3,876 Mds € BN : 57 M € Conseil : Morgan Stanley, UBS, Lazard Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 1,16 Md EUR Conseil : Rothschild, Ondra, CA CIB 859 M EUR La FNAC remporte la bataille pour Darty face à Conforama. Présent dans sept pays, le nouvel ensemble affichera un chiffre d’affaires combiné de plus de 7 milliards d’euros. La dernière offre de la FNAC valorise Darty 1,16 milliard d'euros (après trois surenchères !). Rappelons que début octobre 2015, la FNAC a proposé aux actionnaires de Darty 719 millions d'euros via une offre par échange d'actions. En novembre, l'enseigne de biens culturels a amélioré son offre à 860 millions d'euros avec 10 % en cash. En mars 2016, Conforama a proposé une offre en cash. La dernière offre de Conforama valorisait Darty à 1,09 milliard d'euros. L'autorité anti-trust à donné son feu vert au rachat de Darty pare la FNAC en juillet. Cet accord est conditionné par la vente de six magasins en région parisienne. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 91 ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target DASSAULT AVIATION - Aéronautique (EL) CA : 4,175 Mds € BN : 141 M € Cédant : Airbus Conseil : Lazard Acquéreur Bidder Mt Amt DASSAULT AVIATION - Aéronautique (EL) CA : 4,175 Mds € BN : 141 M € Op : Part. rel. de 4,5 à 10 % 477 M EUR Airbus cède les 23,6 % qu'il détient encore dans Dassault Aviation (conseillé par August & Debouzy). L'opération se fait en plusieurs étapes. D'abord, Airbus Group cède 9,05 % du capital de Dassault Aviation dans le cadre d’un placement privé. Simultanément, il émet des obligations pour un montant nominal de 1 milliard d’euros échangeables en actions Dassault Aviation. Dassault Aviation a acquis, de façon concomitante à ce placement, 502 282 de ses propres actions, représentant 5,5 % de son capital, au prix de 950 euros par action, pour un montant total de 477 millions d’euros. À l’issue de cette acquisition et du placement privé réalisé par Airbus, Dassault Aviation porte sa participation à 10 %, GIMD détient 56,1 % (participation inchangée), Airbus voit sa participation passer de 23,6 à 9 % et le flottant passe de 15,8 à 24,9 %. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DEPERY DUFOUR - Négoce de métaux CA : 20 M € Conseil : In Extenso Finance & Transmission CHRISTIEN Bruno - Personne physique Op : Prise de contrôle Conseil : Eurex France La société Depery Dufour (24 collaborateurs) a été reprise par Bruno Christien. Implantée à Scionzier en Haute Savoie, Depery Dufour est spécialisée dans le négoce de métaux pour l’industrie du décolletage, les outils coupants et les lubrifiants industriels. Créée en 1920 par regroupement, sur le site actuel, des activités d'exploitation forestière et de débitage des bois des familles Dufour et Depery, la société s'est dotée, à partir de 1930, d'une activité de stockage de barres de laiton et acier pour les décolleteurs de la Vallée de l'Arve. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DESHOULLIÈRES-APILCO - Arts de la table CA : 15 M € Cédant : Administrateur judiciaire JANUS CESSION - Céramiques Op : Prise de contrôle Jean-Claude Kergoat, qui dirige le groupe Janus Cession, reprend Deshoulières-Apilco à la barre du tribunal de commerce de Poitiers. En redressement judiciaire depuis juillet 2015, l'entreprise appartenait jusque-là à l'oligarque russe Nikolaï Tsvetkov, propriétaire de la Manufacture de Saint-Pétersbourg. Le repreneur licencie 49 sur 172 salariés et conserve les trois sites de Chauvigny (Vienne), Le Dorat (Haute-Vienne) et Foëcy (Cher), ainsi qu'une boutique à Limoges. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DEVILLE - Fabrication de poêles à bois Cédant : Administrateur judiciaire INVICTA - Fabrication de poêles Op : Prise de contrôle Invicta (Donchery, Ardennes) reprend la société Deville (Charleville-Mézières, Ardennes). Spécialisée dans la fabrication de poêles à bois, cette dernière était en redressement judiciaire depuis avril 2016. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DONJON - Distribution de bijoux CA : 28,5 M € SYNALIA - Distribution de bijoux CA : 230 M € Op : Prise de contrôle La coopérative Synalia (430 magasins) va reprendre la société familiale Donjon. Créée en 1937 à Toulouse, celle-ci compte 51 magasins. 92 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target DYNAVIE - Matériel médical CA : 0,5 M € Acquéreur Bidder Mt Amt BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - Matériel médical Op : Prise de contrôle Le groupe Bastide Le Confort Médical annonce la concrétisation de deux opérations de croissance externe, l’une en Suisse dans le domaine du maintien à domicile et de l’équipement d’établissements de santé, et l’autre en France dans la prise en charge de patients diabétiques appareillés par pompe. Le groupe acquiert 100 % du capital du suisse AFPM, spécialisé dans la fourniture de matériel médical de maintien à domicile pour les particuliers, les professionnels de santé et l’équipement de collectivités. Basé à Lausanne et présent tant en Suisse romande qu’en Suisse alémanique, AFPM compte 32 collaborateurs. L’acquisition a été payée intégralement en numéraire. Des compléments de prix, en fonction des performances atteintes sur les deux prochains exercices, sont prévus. Bastide Le Confort Médical annonce également une prise de participation de 49 % dans le capital de la société Dynavie, spécialisée dans les solutions et les services pour le traitement du diabète. Dynavie réalise un chiffre d’affaires récurrent de 0,5 millions d'euros, principalement en Ile de France. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— E-DOCEO - Digital learning Conseil : Bryan, Garnier & Co TALENTSOFT - Cloud RH Op : Fusion Conseil : Bruno Deutsch Corporate Finance Talentsoft, leader européen du Cloud RH, et e-doceo, l’un des cinq leaders mondiaux des solutions de digital learning, annoncent la fusion de leurs activités. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— EMITTING ART LIGHT - Éclairage LED PHASE 4 - Solutions de lumière, vidéo Op : Prise de contrôle Conseil : Linkers Phase 4 (groupe B Live) acquiert Emitting Art Light. Fondée en 1980, la société Phase 4 est spécialiste de la conception, de la réalisation, de l’installation et de l’exploitation de solutions de lumière, vidéo, structure et création d’images. Leader sur le marché français des grands shows TV et des prime time (The Voice, Taratata, La Nouvelle Star, Les Enfoirés, le Grand Journal, Le Petit Journal, etc.), Phase 4 est également active sur les segments de l’événement et du spectacle vivant (Olympia, Zénith, Bercy, Festival des nuits celtiques, Marrakech du rire, Jazz à Marciac, etc.). Fondée en 2010, Emitting Art Light. est spécialisée dans les prestations d’éclairage à LED. Elle détient le leadership de la conception, la fabrication et la réalisation de décors auto-éclairés pour l’audiovisuel, l’événementiel et le spectacle (JT de TF1, Les Guignols de l’info, 7 à 8, Le Petit et le Grand Journal de Canal, Le Festival de Cannes, les César, Sidaction, le Téléthon, etc.). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FAURECIA - division “extérieur” Équipements automobiles CA : 2 Mds € (2014) Cédant : Faurecia PLASTIC OMNIUM Équipements automobiles (EL) CA : 5 Mds € BN : 258 M € Op : Acq. d'activités Valeur 100% : 665 M EUR 665 M EUR Faurecia cède son activité Systèmes Extérieurs (pare-chocs et modules blocs avant) - pour une valeur d’entreprise de 665 millions d’euros - à Plastic Omnium. La division concernée emploie 7 700 salariés sur 22 sites industriels en Allemagne, en France, en Espagne, en Slovaquie et en Amérique du Nord et du Sud. La moitié du chiffre d'affaires provient d’Allemagne FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 93 ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt où Plastic Omnium n’a aucun site de production pour cette activité. Dans le cadre de cette opération, la Commission européenne a exigé plusieurs cessions d'actifs réduisant d'un tiers la taille du deal. Plastic Omnium pourra ainsi détenir 15 sites au lieu de 22 totalisant un CA de 1,2 milliard d'euros et 5 500 salariés. Il va céder sept installations industrielles sont quatre en France, deux en Allemagne et une en Espagne. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FONCIÈRE DES MURS - patrimoine immobilier santé Cédant : Foncière des Régions Conseil : Easton Clearwater PRIMONIAL REIM - Placements immobiliers Op : Acq. d'activités 301 M EUR Valeur 100% : 301 M EUR Foncière des Régions, à travers sa filiale Foncière des Murs, a signé avec Primonial Reim une promesse de vente concernant la totalité de son patrimoine immobilier de santé. Le montant de cette cession s’élève à 301 millions d'euros net vendeur. Le portefeuille Santé concerné regroupe 26 établissements situés en Ile-de-France et en régions et se compose essentiellement de maisons de retraite médicalisées (EHPAD) louées au groupe Korian que Foncière des Régions avait acquises entre 2004 et 2005. Pour cette transaction, Foncière des Régions était conseillée par Easton Clearwater International, De Pardieu Brocas Maffei et Cheuvreux. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FPS Gestion du cycle de vie des données CA : 13 M € CHEOPS TECHNOLOGY Transformation numérique des entreprises (ML) Op : Prise de contrôle à 100 % Cheops Technology, groupe spécialisé dans la transformation numérique des entreprises, a acquis 100 % du capital de la société parisienne FPS. Spécialisée dans la gestion du cycle de vie des données, cette dernière compte une trentaine de salariés. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— GE - act. leasing et affacturage France/ Allemagne Cédant : General Electric (E.-U.) BFCM - Services bancaires Op : Acq. d'activités La BFCM (Groupe Crédit Mutuel) acquiert les activités de leasing et d’affacturage de General Electric en France et en Allemagne. Ces activités seront conduites en Allemagne sous le nom de Targo Commercial Finance et en France respectivement sous les noms de CM-CIC Leasing Solutions et Factofrance. BFCM est conseillée par De Pardieu Brocas Maffei et assisté par le cabinet Gleiss Lutz pour les aspects juridiques en Allemagne et par Berwin Leighton Paisner pour les aspects juridiques anglais. General Electric est conseillé par Bredin Prat, aux côtés de Slaughter and May au Royaume-Uni et Hengeler Mueller en Allemagne ainsi que par PwC Société d’Avocats pour la due diligence fiscale. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— GRAINDORGE - Fabrication de fromages CA : 50 M € Cédant : Famille LACTALIS - Produits laitiers CA : 17 Mds € Op : Prise de contrôle Créée en 1910, la société familiale Graindorge (Livarot, Calvados), spécialisée dans la fabrication de quatre fromages normands (camembert, pont-l'évêque, neufchâtel et livarot) labellisés AOP, a été reprise par Lactalis (Laval, Mayenne). Graindorge (250 salariés) dispose de trois sites de production : deux situés dans le Calvados (Livarot et Saint-Loup-de-Fribois) et un en Seine-Maritime (Neufchâtel-en-Braye). 94 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target IMPRIMERIE D3 - Imprimerie Acquéreur Bidder Mt Amt ALLIANCE ETIQUETTE - Holding Op : Prise de contrôle Moins d’un an après la création de la plateforme de buy-and-build, Alliance Etiquette annonce la réalisation de sa quatrième opération de croissance externe, avec l’acquisition de la société Imprimerie D3. Créée en 1987, l’Imprimerie D3 est située à Cépie en région Languedoc-Roussillon-Midi-Pyrénées, dans le département de l’Aude. Dirigée par Anthony Gleize, la société compte 16 professionnels. L’Imprimerie D3 rejoint le groupe Alliance Etiquettes, présidé par Olivier Laulan et jusqu’alors composé du Groupe Laulan, du Groupe Enès et de Maumy Impression. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— INDIGO GLOBAL SERVICES - Conseil et support informatique NOVATIM - Infogérance CA : 1 M € CA : 6,5 M € Op : Prise de contrôle Après le rachat de la société Orynx en 2014, le spécialiste de l’informatique des PME Novatim acquiert le prestataire informatique toulousain Indigo Global Services (fondé en 2004). Déjà présent en Île-de-France et Rhône-Alpes, le groupe élargit sa présence nationale grâce à cette acquisition en s’installant en Midi-Pyrénées. Fondé en 2006, Novatim compte dorénavant plus de 75 collaborateurs pour gérer les parcs informatiques de près de 500 clients PME. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— INSTANTLUXE - Accessoires de luxe d'occasion Cédant : Isai, Iris Capital Conseil : Rothschild GALERIES LAFAYETTE - Grands magasins Op : Prise de contrôle Les Galeries Lafayette ont acquis le site InstantLuxe.com, spécialisé dans la vente entre particuliers d'accessoires de luxe d'occasion. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— JACOBS FRANCE - Ingénierie Cédant : Jacobs (E.-U.) Conseil : Rothschild NOX - Ingénierie Op : Prise de contrôle à 100 % Conseil : Financière Monceau Le groupe d’ingénierie Nox a acquis la filiale française du groupe américain Jacobs, spécialisé dans les secteurs du bâtiment, de l’industrie (chimique, pharmaceutique, biotech) et de l’énergie. Le nouvel ensemble réalisera en 2016 un chiffre d’affaires de 100 millions d’euros. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— KISSMAN PRODUCTIONS - Production audiovisuelle CANAL PLUS - Chaîne de télévision Op : Participation de 50 % Canal+ prend une participation de 50 % dans Kissman Productions, société de production de Jamel Debbouze. Le montant de l'opération n'a pas été communiqué. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LEGUIDE.COM - Portail Internet Cédant : Lagardère KELKOO - Moteur de recherche shopping Op : Prise de contrôle Lagardère cède le comparateur de prix LeGuide.com à Kelkoo. Rappelons que LeGuide.com appartient à Lagardère depuis 2012. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 95 ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target MECI - Comptage de gaz ultraprécis CA : 8,9 M € (est.) Op : Prise de contrôle Acquéreur Bidder Mt Amt CLEMESSY - Génie électrique et génie mécanique Clemessy (filiale d'Eiffage) acquiert la société Meci (Mesure et contrôle industriel, Issoudun, Indre). Forte de 75 salariés, celle-ci intervient dans le comptage de gaz ultraprécis sur des installations à très gros débit. Meci appartenait jusque-là à la société Countum (dans le portefeuille de Turenne Capital). Clemessy réunit conçoit, intègre, installe, maintient et améliore des systèmes et équipements en génie électrique et génie mécanique. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NAVOCAP - SAEIV IXXI (RATP) - Billetique, information voyageurs Op : Prise de contrôle Conseil : Rochefort et Associés Ixxi, filiale du groupe RATP chargée de la billetique et de l’information voyageurs, acquiert la société Navocap, deuxième fournisseur français de Systèmes d’Aide à l'Exploitation et d’Information Voyageurs (SAEIV) destiné au transport public. Ixxi était conseillé par MBA (Moisand Boutin & Associé) sur les aspects corporate. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NORSUD - Fermeture industrielle NOVOFERM - Fabrication de portes et fenêtres en métal CA : 100 M € (cumulé) Op : Prise de contrôle Novoferm signe l’acquisition du groupe lyonnais Norsud (150 salariés). Créé dans les années soixante, il regroupe les sociétés Norsud, GP Systems et Automanu Industrie, spécialisées dans la fermeture industrielle et l’équipement de quai, avec une gamme de solutions complémentaires et évolutives (portes sectionnelles, portes rapides, rideaux métalliques, systèmes de sécurisation des quais, maintenance associée...). Avec ce rachat, Novoferm compte aujourd’hui en France plus de 500 salariés et réalise un CA de 100 millions d'euros. Novoferm est depuis 2003 une filiale du groupe japonais Sanwa Holdings Corporation leader mondial des portes métalliques. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NOVACTIVE - Digital Marketing NEXTEDIA - Digital Marketing (AL) Op : Prise de contrôle à 100 % Le groupe Nextedia (conseillé par Lerins Jobard Chemla), spécialisé dans le conseil et les services dédiés aux métiers du Digital Marketing, a acquis la société Novactive. Forte de 20 années d’expérience, cette dernière est spécialisée dans le conseil et la mise en œuvre de solutions Web & Mobile, Web Marketing, e-Commerce et plate-forme digitale d’entreprise. Les cédants ont été conseillés par Spinnaker. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— PCS + KEOPS - Nettoyage industriel CA : 12 M € Cédant : Franck Delalaire Conseil : In Extenso PRO-IMPEC - Nettoyage industriel CA : 60 M € Op : Prise de contrôle Conseil : Nephtys Pro-Impec, groupe de nettoyage industriel basé à Lille, acquiert les sociétés PCS et Keops, conseillées par ln Extenso Centre Ouest avec le support de In Extenso Finance & Transmission ; l’ensemble PCS - Keops réalise près de 12 millions d'euros de chiffre d’affaires à travers 4 agences dans le grand ouest de la France, auprès de 150 clients. Constitué des sociétés PCS 96 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt et Keops, créées en respectivement en 1995 et 2005, le groupe est spécialisé dans le nettoyage industriel. Avec des agences basées à Nantes, Rennes, Tours et Orléans, il emploie près de 800 employés. Pros-Impec compte 31 agences et 4 antennes locales et emploie plus de 4 000 salariés. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— PUBLICORP - Communication dans le recrutement ORC COMMUNICATIONS - Communication corporate CA : 28 M € Op : Prise de contrôle Publicorp, agence spécialisée en communication dans le recrutement (conseillée par HPML), a été reprise par le groupe ORC Communications. Le nouvel ensemble, spécialisé dans la communication corporate, revendique 40 millions d'euros de chiffres d’affaires prévisionnels pour 2016 et près de 160 collaborateurs. Sa présidence sera assurée par Fabrice Fournier, actuel président d’ORC. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— RCI-AGC LUXE - Emballages CA : 3,2 M € PROSENTOS - Fabrication de jeux olfactifs Op : Reprise d'actifs Agissant via sa société Prosentos, Véronique Debroise (créatrice des jeux olfactifs Sentosphère) a repris les actifs et RCIAGC Luxe (14 salariés), son fournisseur de coffrets. Elle reprend l’usine de Romans-sur-Isère, créée en 1936. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— RD TECHNOLOGIES - Pièces pour fours industriels CA : 10 M € Cédant : Michel Vrinat GALILÉ - Holding CA : 70 M € Op : Prise de contrôle Le holding Galilé acquiert RD Technologies (Veynes, Hautes-Alpes, 32 salariés), qui intervient dans la fabrication de pièces de rechange pour des fours industriels réfractaires. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SOBEGI - activités de fonte de souffre ADISSEO - Compléments nutritionnels pour élevages Cédant : Sobegi Op : Acq. d'une activité Le groupe Adisseo (conseillé par Bichot & Associés) a acquis les activités de fonte de souffre de Sobegi exploitées sur le port de Bayonne. Adisseo, un leader mondial de la production de compléments nutritionnels destinés aux élevages de vaches, porcs et volailles, compte ainsi optimiser son approvisionnement en soufre liquide, matière première utilisée pour la synthèse de la méthionine, un nutriment essentiel dont Adisseo est spécialiste. Dans cette opération, Sobegi était conseillée par Gide. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SOGECLER - Soins médico-chirurgicaux CA : 38 M € LOUIS PASTEUR SANTÉ - Soins médico-chirurgicaux CA : 115 M € (cumulé) Op : Prise de contrôle Conseil : Easton Clearwater Le groupe Louis Pasteur Santé, seul acteur indépendant et de référence de l’offre de soins médico-chirurgicale (MCO) en Lorraine, annonce l’acquisition du groupe Sogecler. Localisé à Epinal, ce dernier est l’unique acteur privé de la MCO dans le département des Vosges. Le groupe possède deux établissements complémentaires sur le même site : - La Ligne Bleue : polyclinique médico-chirurgicale de 292 lits.- L’Arc-en-Ciel : clinique privée de gynécologie et d’obstétrique de 45 lits. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 97 ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target SOLEY ENERGIE - Énergies renouvelables Cédant : InfraVia Acquéreur Bidder Mt Amt GENERGIES - Énergies renouvelables Op : Prise de contrôle à 100 % InfraVia a cédé la société Soley Energie, propriétaire d’un portefeuille d’actifs photovoltaïques de 8 MWc en Guadeloupe et en Martinique, au groupe Genergies, acteur spécialisé dans les énergies renouvelables en Outre-Mer. Sur cette opération InfraVia a été conseillé par le cabinet De Pardieu Brocas Maffei. Genergies a été assisté par le cabinet Ravetto & Associés. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SOPHIA PUBLICATIONS - Presse Cédant : Thierry Verret, Gilles Gramat et Maurice Szafran PERDRIEL Claude - Personne physique Op : Part. rel. de 50 à 100 % Propriétaire de l’hebdomadaire Challenges, Claude Perdriel reprend les 50 % qu'il ne détenait pas encore dans le capital de Sophia. Cette entreprise édite les mensuels La Recherche, Historia, Le Magazine littéraire et L’Histoire. Elle compte une soixantaine de salariés et subit des difficultés financières. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SYSTOVI - Panneaux photovoltaïques CA : 17,6 M € Cédant : Fondateurs CETIH - Fabrication de portes et de fenêtres Op : Prise de contrôle 4,8 M EUR Les fondateurs de la société nantaise Systovi (60 salariés) ont cédé la majorité du capital au groupe Cetih (Machecoul, LoireAtlantique, 850 salariés), spécialisé dans la fabrication de portes d’entrée (marque Bel’M) et de fenêtres. Créée fin 2008, Systovi se positionne comme une entreprise industrielle fournissant des systèmes de couvertures photovoltaïques intégrés aux bâtiments. Aujourd'hui, Systovi se positionne plus largement comme créateur et fabricant français de solutions multi-énergies innovantes dédiées à l’habitat. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TAGPAY (Tagattitude) - Services financiers sur mobile SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Banque (EL) CA : 25,64 Mds € (PNB) BN : 4 Mds € Op : Participation de 8 % 1 M EUR Moyennant 1 million d’euros, la Société Générale prend une participation de 8 % dans le capital de TagPay qui propose une large gamme de services financiers sur mobile. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TRAMPOLINN - Échange de maison GUESTTOGUEST - Échange de maison Op : Prise de contrôle Créée en 2011, la plateforme GuesttoGuest, qui intervient dans l'échange de maison, acquiert la société Trampolinn. Rappelons qu'en 2015 GuesttoGuest a levé 4 millions d'euros auprès de la MAIF. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TRANSPORTS BRUNO ROBERT Transport, affrètement, logistique CA : 17,5 M € ALTRANS Transport, affrètement, logistique Op : Prise de contrôle La société de transports Bruno Robert (conseillée par Duvivier & Associés), réunissant 150 salariés en France, est passée sous contrôle d'Altrans, société familiale créée en 1974 et dirigée par Paul-Antoine Jung. 98 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016 DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target TRAVELCAR - Solutions de parking Acquéreur Bidder Mt Amt PSA - Construction automobile Op : Participation PSA devient actionnaire de TravelCar, qui intervient dans les solutions de parking et de location de voiture. Créée en 2012 par Ahmed Mhiri, cette entreprise dispose d'un réseau de 80 agences en France, en Allemagne, en Belgique, en Espagne, aux Pays-Bas et en Suisse. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TUTOR - Réseaux de fibre optique Cédant : Joël Peron COVAGE - Réseaux de fibre optique Op : Prise de contrôle Réseaux d'initiative publique (RIP) : Les opérateurs d’infrastructures indépendants Covage et Tutor annoncent leur fusion. C'est Covage qui rachète Tutor, contrôlé jusque-là par son fondateur Joël Peron. Rappelons que Covage appartient à Cube Infrastructure Fund et Axia NetMedia Corporation. Le nouvel ensemble réalisera un chiffre d’affairesde 75 millions millions d'euros. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— VISÉO CONSEIL + TELEMETRIS (+ Le Pouvoir des Idées) Édition de logiciels BVA Études marketing Op : Prise de contrôle Le groupe d'études marketing et opinion BVA a réalisé trois acquisitions : - Viséo Conseil, qui accompagne les entreprises dans l’évaluation et l’optimisation de la qualité? de leur expérience client, de l’audit au Quality Monitoring ; - Telemetris, spécialisée dans l'édition de logiciel de suivi de performance dans les centres de relation clients ; - Le Pouvoir des Idées, cabinet de conseil aux dirigeants, fondé en 2013 par Stéphane Schmaltz – ancien Vice-Président d’Havas Paris et ex-conseiller de Vincent Bolloré. BVA était conseillé par le cabinet Vivien & Associés. Viséo Conseil était conseillé par le cabinet Orrick et Telemetris par Harlay Avocats. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 99 ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016 FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target AFPM (Suisse) - Matériel médical de maintien à domicile CA : 10 M € Acquéreur Bidder Mt Amt BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - Matériel médical Op : Prise de contrôle à 100 % Le groupe Bastide Le Confort Médical annonce la concrétisation de deux opérations de croissance externe, l’une en Suisse dans le domaine du maintien à domicile et de l’équipement d’établissements de santé, et l’autre en France dans la prise en charge de patients diabétiques appareillés par pompe. Le groupe acquiert 100 % du capital du suisse AFPM, spécialisé dans la fourniture de matériel médical de maintien à domicile pour les particuliers, les professionnels de santé et l’équipement de collectivités. Basé à Lausanne et présent tant en Suisse romande qu’en Suisse alémanique, AFPM compte 32 collaborateurs. L’acquisition a été payée intégralement en numéraire. Des compléments de prix, en fonction des performances atteintes sur les deux prochains exercices, sont prévus. Bastide Le Confort Médical annonce également une prise de participation de 49 % dans le capital de la société Dynavie, spécialisée dans les solutions et les services pour le traitement du diabète. Dynavie réalise un chiffre d’affaires récurrent de 0,5 millions d'euros, principalement en Ile de France. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— AIRTEL (Sierra Leone) - Téléphonie mobile ORANGE - Télécommunications (EL) Cédant : Bharti Airtel International (Pays-Bas) Op : Prise de contrôle Orange annonce le closing de l’acquisition, réalisée avec son partenaire Sénégalais Sonatel, de 100 % de l’opérateur mobile Airtel en Sierra Leone auprès de Bharti Airtel International. Depuis la signature en janvier 2016, Orange a satisfait les conditions pour conclure cette acquisition. Airtel est le premier opérateur mobile en Sierra Leone avec plus de 1,3 million de clients (sur une base des clients actifs sur les 30 derniers jours) sur une population de 6,3 millions d’habitants. Avec un taux de pénétration mobile de 50 % de la population, la Sierra Leone dispose d’un potentiel important de croissance à un moment où de forts investissements sont en cours pour étendre le réseau 3G. Dechert LLP est le conseil juridique d’Orange dans le cadre de la préparation et de l’exécution du closing de cette opération. Weil Gothsal & Manges LLP est également intervenu comme conseil d’Orange pour le volet réglementaire du closing de cette opération qui impliquait aussi la participation de conseils locaux en Sierra Leone. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BARCLAYS - activités en Italie - Assurances CNP ASSURANCES - Assurances Cédant : Barclays (G.-B.) Op : Acq. d'activités Barclays a cédé ses activités d'assurance en Italie à CNP Assurances. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BELL FALLA (E.-U.) - Études marketing CA : 8 M USD A+A - Études marketing CA : 20 M € Op : Prise de contrôle Spécialisée dans les études marketing pour l’industrie pharmaceutique, la société A+A a acquis l'entreprise américaine Bell Falla. A+A, qui réalise 65 % de son CA à l’étranger, conduit 500 études par an et compte 110 salariés auxquels s'ajoutent les 30 salariés de Bell Falla. 100 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016 FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target CHEMOURS (E.-U.) - produits sulfurés CA : 262 M USD Cédant : Chemours (E.-U.) Acquéreur Bidder VEOLIA ENVIRONNEMENT Services à l'environnement (EL) CA : 24,96 Mds € BN : 450 M € Op : Prise de contrôle Mt Amt 290 M € Veolia débourse 325 millions de dollars pour s'offrir la division Produits Sulfurés de Chemours, spécialiste du traitement et de la régénération de l’acide sulfurique et des gaz de souffre issus des activités de raffinage, et de leur réemploi, comme acide propre ou vapeur, dans diverses applications industrielles. Cette opération comprend les installations suivantes, utilisées pour les services de régénération et les produits sulfurés : - trois unités de récupération de l’acide sulfurique situés sur les sites de raffineries dans le Delaware, le New Jersey et au Texas. - Une installation commerciale de récupération de l’acide sulfurique et de produits sulfuriques située à Burnside en Louisiane. - Quatre usines de production d’acide à base de souffre situées dans le centre du littoral atlantique et sur la côte est. La division concernée emploie 250 personnes. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DEMIT (Slovénie) - Mortiers WEBER (Saint-Gobain) - Mortiers Op : Prise de contrôle Weber (activité mortiers de Saint-Gobain) consolide sa présence en Slovénie par l’acquisition des activités de Demit, une société localisée à Lasko, spécialisée dans les mortiers d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS). Weber acquiert également les activités d’Italcol, un fabricant de mortiers localisé à Tirana, en Albanie, spécialisé dans la colle à carrelage et les mortiers techniques. Weber Quartzolit, l’activité mortiers de Saint-Gobain au Brésil, renforce sa présence dans le pays grâce à l’acquisition de Jaspe Argamassas Ltda, société industrielle spécialisée dans la colle à carrelage implantée dans l’État de Mato Grosso do Sul dans la région Centre-Ouest du pays. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ERIDANIA ITALIA (Italie) - Fabrication de sucre CA : 125 M € Cédant : Famille Maccaferri CRISTAL UNION - Fabrication de sucre CA : 1,7 Md € Op : Part. rel. de 49 à 100 % Le groupe coopératif Cristal Union prend le contrôle de l'italien Eridania Italia dont il détenait 49 % du capital depuis 2011. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— EXHAUSTO (Danemark) - Traitement d’air CA : 63 M € ALDES - Traitement d’air Op : Prise de contrôle à 100 % Aldes, groupe familial international basé à Vénissieux (Rhône-Alpes), dont les activités répondent aux besoins de qualité d’air intérieur, de confort thermique et de maîtrise énergétique des bâtiments, acquiert la société danoise Exhausto (286 salariés). Créée en 1957, celle-ci intervient dans le traitement d’air pour les bâtiments résidentiels collectifs et tertiaires (écoles, bureaux, institutions). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ITALCOL (Albanie) - Mortiers JASPE ARGAMASSAS (Brésil) - Mortiers WEBER (Saint-Gobain) - Mortiers Op : Prise de contrôle Weber (activité mortiers de Saint-Gobain) consolide sa présence en Slovénie par l’acquisition des activités de Demit, une société localisée à Laško, spécialisée dans les mortiers d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS). Weber acquiert également les activités d’Italcol, un fabricant de mortiers localisé à Tirana, en Albanie, spécialisé dans la colle à carrelage et les mortiers techniques. Weber Quartzolit, l’activité mortiers de Saint-Gobain au Brésil, renforce sa présence dans le pays grâce à l’acquisition de Jaspe Argamassas Ltda, société industrielle spécialisée dans la colle à carrelage implantée dans l’État de Mato Grosso do Sul dans la région Centre-Ouest du pays. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 101 ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016 FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target KEYTRADE (Belgique) - Banque en ligne BN : 13,5 M € Cédant : Crelan (Belgique) Conseil : Lazard Acquéreur Bidder Mt Amt CRÉDIT MUTUEL ARKÉA - Banque Op : Prise de contrôle Le groupe breton Crédit Mutuel Arkéa a acquis la banque en ligne belge Keytrade (également présente au Luxembourg), avec 8,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion et 2,8 milliards d’euros de dépôts. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LARCIER (Belgique, Luxembourg) Publication juridique et professionnelle Cédant : Ergon Capital Partners ELS Édition Op : Prise de contrôle Conseil : Gimar & Cie ELS (Éditions Lefebvre Sarrut) a repris la participation d’Ergon Capital Partners au sein de Larcier. Spécialistes de l’édition juridique en Europe, ELS devient actionnaire majoritaire de Larcier qui édite des ouvrages et bases de données juridiques et professionnelles en Belgique et au Luxembourg. En avril 2011, Ergon Capital Partners avait acquis une participation majoritaire au sein du groupe aux côtés de son équipe de direction. Dentons a conseillé ELS tandis qu'Ergon était représenté par Allen & Overy. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LOG'IN CONSULTANTS (Pays-Bas) Virtualisation de poste de travail Cédant : Log’in International ORANGE Télécommunications CA : 40,24 Mds € Op : Prise de contrôle BN : 2,96 Mds € Agissant à travers son entité Orange Business Services, Orange acquiert la société Log’in Consultants, activité dédiée aux services d’intégration en matière de virtualisation de poste de travail du groupe Log’in International. Fondé en 2002, Log’in Consultants est constitué de trois entités implantées aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique. Elles proposent aux entreprises de toutes tailles des services de conseil et de management d’infrastructures VDI (Virtual Desktop Infrastructure). Dans cette opération, Orange était conseillé par Linklaters. BDM Advocaten et Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn ont conseillé le cédant. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LOGITERS (Espagne) - Logistique contractuelle CA : 250 M € Cédant : Corpfin Capital, managers ID LOGISTICS - Logistique contractuelle (EL) CA : 931 M € BN : 21 M € Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 85 M € 85 M € Le groupe ID Logistics (conseillé par Hogan Lovells) reprend au fonds de private equity Corpfin Capital et à certains managers la société espagnole Logiters, leader de la logistique contractuelle en Espagne et au Portugal. Logiters gère plus de 50 sites représentant près de 750 000 mètres carrés, avec 3 300 collaborateurs. Dans cette opération, le cabinet Garrigues assistait les vendeurs. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LOHIKA (E.-U.) - Ingénierie logicielle Conseil : Avendus Capital ALTRAN - Conseil en innovation et ingénierie (EL) CA : 1,945 Md € BN : 100,5 M € Op : Prise de contrôle Altran annonce l’acquisition de la société d’ingénierie logicielle Lohika. Ses ingénieurs travaillent à accélérer le développement de produits logiciels et SaaS haut de gamme, aussi bien auprès de grands groupes comme Microsoft, Cisco et HP En- 102 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016 FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt terprise, que de start-ups, parmi lesquelles AudienceScience, BuzzFeed, Twilio et Okta. Basée dans la Silicon Valley, Lohika opère principalement en Amérique du Nord et dispose d’équipes en Ukraine et en Roumanie, représentant plus de 700 salariés, dont la plupart sont des ingénieurs logiciels. Cette opération permettra à Altran d’augmenter de plus de 40 % son chiffre d’affaires enregistré en Amérique du Nord d’ici à fin 2016. Elle fera également des États-Unis la deuxième zone géographique la plus importante du groupe en termes de chiffre d’affaires (sur une base pro forma, combiné aux activités de Cambridge Consultants et de Synapse aux États-Unis). Avec l’acquisition de Lohika, les centres de services d’Altran regrouperont 4 000 ingénieurs. Fondée en 2001, Lohika est détenue par des capitaux privés et financée par des investisseurs de capital-risque, dont Altos Ventures, Draper Richards, ainsi que plusieurs autres investisseurs privés. L’acquisition devrait être finalisée en 2016 et est soumise aux conditions suspensives usuelles. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MARTIFER SOLAR (Portugal) - Énergie solaire CA : 142 M € VOLTALIA - Énergies vertes CA : 58 M € Op : Prise de contrôle 9M € Voltalia (famille Mulliez), entreprise spécialisée dans les énergies vertes, acquiert la société portugaise Martifer Solar (265 salariés), qui intervient dans le solaire. Le montant de l'acquisition atteint 9 millions d'euros. Voltalia intervenait essentiellement dans le secteur éolien au Brésil. Cette acquisition lui permet de se diversifier géographiquement car Martifer Solar est active dans 20 pays et dispose de parcs au Chili, au Mexique, au Royaume-Uni ou encore en Italie. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NEON PLAY (G.-B.) - Conception de jeux vidéo HACHETTE LIVRE - Édition Op : Prise de contrôle Agissant via Hachette UK, Hachette Livre (groupe Lagardère) acquiert le britannique Neon Play, qui intervient dans la conception de jeux vidéo sur Internet à destination des mobiles et tablettes. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NOL (Singapour) - Transport maritime CA : 8,62 Mds USD (2014) BN : (pertes) Cédant : Lentor Investments (filiale de Temasek) CMA CGM - Transport maritime Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 2,2 Mds € Conseil : Messier Maris 2,2 Mds € Suite à son offre d'achat sur le groupe singapourien Nepture Orient Lines (NOL), majoritairement détenu par Lentor Investments, filiale du fonds souverain Temasek, CMA CGM détient plus de 90 % du capital. 13e opérateur mondial du secteur, NOL (marque APL) dispose d'une flotte de 86 porte-conteneurs, dont 53 en propriété, avec une capacité totale de transport de 541 000 conteneurs. Le groupe compte 700 salariés. L'opération se fait au prix de 1,30 dollar singapourien (0,65 euro) par action. Elle valorise NOL à 2,2 milliards d’euros. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— OMRON OILFIELD & MARINE (E.-U.) - Services pétroliers SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers CA : 32,47 Mds € BN : 1,9 Md € Op : Prise de contrôle Le groupe franco-américain Schlumberger a acquis la société américaine Omron Oilfield & Marine (Houston, 139 salariés), spécialisée dans les systèmes de contrôle et les cabines de forage. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 103 ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016 FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target PAVATEX (Suisse) - Isolants thermiques et acoustiques CA : 90 M € Acquéreur Bidder Mt Amt SOPREMA - Étanchéité, isolation CA : 2,13 Mds € Op : Prise de contrôle Le groupe familial strasbourgeois Soprema acquiert la société suisse Pavatex (220 salariés). Créée en 1932, celle-ci intervient dans les isolants thermiques et acoustiques à base de fibres de bois. Pavatex est présente depuis 2013 à Golbey (Vosges) avec un site de production. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ROWECON (G.-B.) - Solutions de pesage dynamique PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel (EL) CA : 105 M € BN : 5,3 M € Op : Prise de contrôle Créée en 1887, l'entreprise ardéchoise Precia Molen annonce la finalisation de l'acquisition de la société britannique Rowecon Systems Ltd (situé près de Sheffield) et l’achat de 80 % des actions de Weighpac, entreprise situé à Hamilton (Nouvelle-Zélande). Rowecon conçoit, fabrique et maintient des solutions de pesage dynamique (mécanique et logiciel) principalement pour les carrières et les cimenteries sur le marché britannique. La société compte 7 employés. Distributeur et fournisseur de services d’équipements et solutions de pesage pour le nord de la Nouvelle-Zélande, Weighpac est l’agent exclusif de Precia Molen en Nouvelle Zélande depuis deux ans. Contrôlée à 51 % par les descendants du fondateur, Precia Molen est présente dans 42 pays avec 13 filiales. En 2015, la société a réalisé 35 % de son volume d'affaires à l'international. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SAFIC-ALCAN NORDIC (Suède) Produits chimiques de spécialités CA : 12 M € SAFIC-ALCAN Produits chimiques de spécialités CA : 466 M € Op : Part. rel. de 50 à 100 % Safic-Alcan, distributeur de produits chimiques de spécialités, annonce l’acquisition de 100 % de sa filiale suédoise, SaficAlcan Nordic. Safic-Alcan devient l’actionnaire unique de Safic-Alcan Nordic via le rachat de 50 % des parts qu'il ne détenait pas encore. Fondé en 1997 sous le nom de Nordica Elastomer, le distributeur et agent suédois est particulièrement actif sur les marchés des plastiques, caoutchoucs, adhésifs, élastomères, thermoplastiques, polyurethanes, asphaltes et bitume, et couvre l’ensemble de l’Europe du Nord, notamment la Suède, le Danemark, la Norvège, la Finlande et les pays baltes. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SUMMIT INSPECTION SERVICES (E.-U.) Inspection, certification CA : 13 M € BUREAU VERITAS Inspection, certification (EL) CA : 4,6 Mds € BN : 255 M € Op : Prise de contrôle Bureau Veritas acquiert la société américaine Summit Inspection Services (175 salariés), spécialisée dans les services d’inspection des émissions diffuses pour les opérations de l’industrie pétrochimique. Summit Inspection Services est reconnue pour l’expertise qu’elle apporte aux industries pharmaceutiques, chimiques et de raffinage depuis 1998. Elle fournit principalement des services d’inspection et d’inventaire liés aux émissions diffuses, de détection et de réparation des fuites et d’audit et de formation à la conformité aux règles environnementales. 104 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016 FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target TAKEDA - une usine en Italie Cédant : Takeda (Japon) Acquéreur Bidder Mt Amt DELPHARM - Production de médicaments en sous-traitance CA : 380 M € Op : Acq. d'une usine La société Delpharm, qui intervient dans la production de médicaments en sous-traitance, annonce l’acquisition d’une usine du japonais Takeda, implantée à Cerano, une commune piémontaise située à une trentaine de kilomètres de Milan. Cette plateforme emploie environ 120 salariés. Elle est spécialisée dans la fabrication en petite série de formes sèches et liquides à forte valeur ajoutée, ainsi que dans le conditionnement de produits biologiques. Le deal s'appuie sur un accord de soustraitance de long terme signé avec Takeda. Delpharm a été conseillé par STCPartners et le cédant par Freshfields Bruckhaus Deringer Milan. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— THOMMEN (Suisse) - division Mechanical Instruments SATORI - Instruments de navigation pour l'aviation Op : Prise de contrôle Spécialisé dans les instruments de navigation pour l'aviation civile et militaire, le groupe Satori (Le Bourget, Seine-SaintDenis) reprend la division Mechanical Instruments du groupe suisse Thommen. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TMC (Monaco) - Chaîne de télévision Cédant : Principauté de Monaco (20 %) TF1 - Chaîne de télévision Op : Contrôle rel. de 80 à 100 % TF1 reprend à la principauté de Monaco sa participation dans TMC. La transaction se fait par échange d'actions. Monaco détient désormais 1,1 % du capital TF1. TMC conserve son siège à Monaco. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TRAFIC (Belgique) - Discount de proximité CA : 250 M € GIFI - Équipement de la maison CA : 1,1 Md € Op : Participation GIFI, enseigne spécialisée dans l’équipement de la maison et de la famille à bon prix, investit à l’international en s’associant au groupe belge Trafic. GIFI est entré au capital de Trafic. Le partenariat des deux enseignes permet de compter 523 magasins dans 5 pays (France métropolitaine, DOM TOM, Belgique, Luxembourg, Espagne, Côte d’Ivoire). Les deux sociétés sont des entreprises familiales indépendantes. Fondée en 1981 par Philippe Ginestet, actuel président, GIFI compte 441 magasins (dont 32 en concession) et regroupe 5 000 collaborateurs. L’enseigne Trafic est une chaîne de magasins spécialisés dans le discount de proximité et la distribution non-alimentaire, avec pour leitmotiv: “Achetez malin!”. Fondée en 1983, Trafic compte aujourd’hui 82 magasins et regroupe près de 1 000 collaborateurs. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— UPC ASIA WIND MANAGEMENT (Chine) Énergies renouvelables EDF ENERGIES NOUVELLES Énergies renouvelables Op : Prise de contrôle à 80 % EDF annonce son premier projet dans l’éolien en Chine. EDF Energies Nouvelles, sa filiale dédiée aux énergies renouvelables, acquiert ainsi une part majoritaire de la société UPC Asia Wind Management (AWM), qui développe et construit des projets éoliens en Chine. Suite à cette prise de participation, EDF Energies Nouvelles détient désormais 80 % des parts de FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 105 ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016 FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt la société UPC AWM basée à Hong Kong. Les partenaires UPC China, développeur local historique et le fonds d’investissement américain Global Environment Fund (GEF) restent actionnaires de la société à hauteur de 20 %. La Chine est devenue le premier marché mondial des énergies renouvelables avec une forte croissance attendue dans les années à venir. Le gouvernement chinois a en effet pour ambition d’atteindre 200 gigawatts (GW) de capacité installée éolienne d’ici 2020, soit une augmentation en moyenne de 15 GW par an. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— US HYPERACTIVE TECHNOLOGIES (E.-U.) Technologies pour la restauration extérieure ARCELEC Technologies pour la restauration et gde distrib. Op : Prise de contrôle Le groupe Acrelec (conseillé par Archers et Baker Hostetler), premier fournisseur mondial de technologie centrée sur l'expérience client en magasins et de solutions pour la transformation numérique dans les secteurs de la restauration et de la grande distribution, acquiert la société US HyperActive Technologies (Pittsburgh), premier fournisseur américain de technologies au service de la restauration extérieure. Fondée en 2001, Hyperactive Technologies (conseillée par Pepper Hamilton) équipe la restauration rapide et la restauration traditionnelle de panneaux d'affichage numérique d’extérieur, de logiciels de confirmation de commande et de mesure du temps de service conçues pour le service drive. Ses produits sont utilisés par plus de 40 grandes enseignes de la restauration. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— VAYO FM + KAMSAN FM (Cambodge) Édition et diffusion de programmes radio LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTL Édition et diffusion de programmes radio CA : 60 M € Op : Participation de 49 % Lagardère Active Radio International (LARI) a pris une participation de 49 % dans la société de contrôle de Vayo FM et de Kamsan FM au Cambodge. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— WATERFALL CATERING (G.-B.) - Restauration sous contrat ELIOR - Restauration sous contrat CA : 70 M£ CA : 5,674 Mds € BN : 107 M € Cédant : LDC Op : Prise de contrôle Elior Group annonce l’acquisition, via sa filiale Elior UK, de Waterfall Catering Group, leader britannique de la restauration collective opérant sur les marchés de l’enseignement, de la santé et des services sociaux, et de l’entreprise. Cette acquisition renforce significativement la présence d’Elior Group au Royaume-Uni. Créé en 2007, Waterfall Catering Group gère 803 sites au Royaume-Uni et emploie 3 500 personnes. L'acquisition a été réalisée auprès de LDC, la branche private equity du groupe bancaire Lloyds qui avait investi dans la société en décembre 2014. Il s’agit de la deuxième acquisition d’Elior Group au Royaume-Uni, après celle de Lexington Catering en septembre 2014. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— WEBROWD (Allemagne) Recrutement dans les métiers du numérique TALENT.IO Recrutement dans les métiers du numérique Op : Prise de contrôle Lancée en 2015, la société de recrutement dans les métiers du numérique Talent.io a repris l'allemand Webcrowd. 106 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016 FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target WEIGHPAC (Nouvelle-Zélande) - Solutions de pesage Acquéreur Bidder Mt Amt PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage ndustriel (EL) BN : 5,3 M € CA : 105 M € Op : Prise de contrôle Créée en 1887, l'entreprise ardéchoise Precia Molen annonce la finalisation de l'acquisition de la société britannique Rowecon Systems Ltd (situé près de Sheffield) et l’achat de 80 % des actions de Weighpac, entreprise situé à Hamilton (Nouvelle-Zélande). Rowecon conçoit, fabrique et maintient des solutions de pesage dynamique (mécanique et logiciel) principalement pour les carrières et les cimenteries sur le marché britannique. La société compte 7 employés. Distributeur et fournisseur de services d’équipements et solutions de pesage pour le nord de la Nouvelle-Zélande, Weighpac est l’agent exclusif de Precia Molen en Nouvelle Zélande depuis deux ans. Contrôlée à 51 % par les descendants du fondateur, Precia Molen est présente dans 42 pays avec 13 filiales. En 2015, la société a réalisé 35 % de son volume d'affaires à l'international. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— YERLY (Suisse) - Thermie et plomberie CA : 38 M € Conseil : Sociétex CF EIFFAGE - BTP, concessions (EL) CA : 14,06 Mds € BN : 312 M € Op : Prise de contrôle Eiffage renforce son positionnement en Europe avec l’acquisition du groupe familial suisse Yerly. Fondé en 1999 et basé à Rossens dans le canton de Fribourg, Yerly est spécialisé dans la thermie (ventilation, chauffage dont les systèmes solaires) et la plomberie. Principalement actif dans les cantons de Fribourg, Vaud, Neuchâtel et du Valais, le groupe emploie aujourd’hui 180 collaborateurs. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 107 ACQUISITIONS ÉTRANGÈRES EN FRANCE EN JUIN-JUILLET 2016 FOREIGN ACQUISITIONS OF FRENCH COMPANIES IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target AMPLITUDE - Jeux vidéo Acquéreur Bidder Mt Amt SEGA (Japon) - Jeux video Op : Prise de contrôle Le groupe japonais Sega a acquis le studio parisien de jeux vidéo Amplitude, créé en 2011 par deux anciens développeurs d’Ubisoft. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— CFTO - Pêche au thon PARLEVLIET & VAN DER PLAS (Pays-Bas) - Pêche CA : 90 M € Cédant : Jean-Marc Le Garrec, Jacques Kuhn et Jean-Yves Labbé Op : Prise de contrôle Le groupe familial néerlandais Parlevliet & Van der Plas reprend la Compagnie Française du Thon Océanique (CFTO). Située à Concarneau, celle-ci compte 285 salariés et dispose de 14 thoniers senneurs. CFTO est le n°1 français de la pêche au thon albacore de grande taille dans l'océan Indien et dans l'océan Atlantique. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— CHÂTEAU PÉRENNE + CHÂTEAU GUERRY - Viticulture Cédant : Bernard Magrez MA Jack (Chine) - Personne physique Op : Prise de contrôle 11,8 M € Moyennant 11,8 millions d'euros, le milliardaire chinois Jack Ma (fondateur d'Alibaba) a repris deux domaines viticoles dans le Bordelais : Château Pérenne et Château Guerry. Rappelons qu'en février Jack Ma avait acquis le Château de Sours dans le Bordelais. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DIADEMYS Solutions pour les infrastructures des systèmes d’information CA : 26 M € CLARANET (G.-B.) Infogérance d'applications critiques Op : Prise de contrôle Conseil : Neustar Le groupe Diademys, intégrateur et hébergeur de solutions pour les infrastructures des systèmes d’information, sera adossé à Claranet, spécialiste britannique de l’hébergement et de l'infogérance d'applications critiques. Les termes de l’opération demeurent confidentiels. Le président et fondateur de Diademys Fabrice Tétu explique : “Le choix de l’adossement à Claranet est un choix de raison et de cœur. De raison, car cette entreprise a une stratégie combative et innovante et cela sur le territoire paneuropéen. Cette entreprise garde l’agilité d’un groupe à taille humaine avec un entrepreneur maître de ses décisions. De cœur, car Claranet conservant un code de valeurs similaire à l’ADN de Diademys. Nous voyons dans ce rapprochement une opportunité pour les collaborateurs Diademys à conserver une démarche d’entreprise en croissance avec des opportunités de carrière intéressantes. Nous avons une belle histoire à écrire ensemble”. Fondé en 2006, Diademys compte plus de 120 collaborateurs et 300 clients. Dans cette opération, Diademys était conseillé par Lerins Jobard Chemla Avocats. Claranet était assisté par Fidal. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— eDEVICE - Santé connectée CA : 50 M € (est. 2016) Conseil : DC Advisory ANDON HEALTH (Chine) - Santé connectée Op : Prise de contrôle La société eDevice a été reprise par le groupe coté chinois Andon Health, spécialiste de la fabrication d’équipements médicaux. Créé en 1999, eDevice est un pionnier de la santé connectée. La société propose une offre globale de solutions de connectivité pour les fabricants de dispositifs médicaux incluant matériel, accès réseau, gestion de données et logiciels. 108 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE ACQUISITIONS ÉTRANGÈRES EN FRANCE EN JUIN-JUILLET 2016 FOREIGN ACQUISITIONS OF FRENCH COMPANIES IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target ENABLON - Logiciels professionnels CA : 45 M € Acquéreur Bidder Mt Amt WOLTERS KLUWER (Pays-Bas) - Édition Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 250 M € 250 M € Wolters Kluwer acquiert la société Enablon. Créé en 2000, celle-ci intervient dans les logiciels professionnels, avec 340 salariés. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— EPAWN - Technologies de réalité virtuelle STARBREEZE (Suède) - Jeux vidéo Op : Prise de contrôle Starbreeze AB, société suédoise cotée à Stockholm, qui crée, édite et distribue des jeux vidéo et des produits de divertissement, acquiert la start-up Epawn, spécialisée dans les technologies de réalité virtuelle. Dans cette opération, August & Debouzy a conseillé Starbreeze. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FÉDIALIS MÉDICA Solutions informatiques santé Cédant : GlaxoSmithKline (G.-B.) ADVANCED BIOLOGICAL LAB (Luxembourg) Édition de logiciels Op : Prise de contrôle La société luxembourgeoise Advanced Biological Laboratories (conseillée par De Gaulle Fleurance & Associés) acquiert Fédialis Médica auprès de GlaxoSmithKline. Fédialis Médica a pour activité la conception, le développement, l’édition, la diffusion et la vente de solutions informatiques dans le domaine de la santé. Advanced Biological Laboratories fait partie d’un groupe international spécialisé dans le développement, sous la forme de services et de produits, des outils destinés à l’information et à l’aide à la décision dans le domaine de la santé et des sciences de la vie et des nouvelles technologies. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— GFI INFORMATIQUE - Services informatiques (EL) CA : 894 M € BN : 22 M € Cédant : Apax, Altamir et Boussard & Gavaudan MANNAI (Qatar) - Conglomérat Op : Prise de contrôle à 51 % Valeur 100% : 561 M € Conseil : CA CIB 286 M € Le groupe qatari Mannai Corporation a pris le contrôle de GFI Informatique (11 000 salariés), contrôlé jusque-là par les fonds Apax, Altamir et Boussard & Gavaudan. Au prix de 8,50 euros par action, soit une prime de 32 % par rapport au cours enregistré la veille de l'annonce, la transaction valorise GFI à 561 millions d'euros. Mannai (Doha, 6 100 salariés) intervient dans plusiers métiers : télécoms, distribution automobile, vente de joaillerie, services d'ingénierie dans le gaz et le pétrole. Le groupe réalise 400 millions d'euros de chiffre d'affaires dans les services informatiques au Qatar et en Inde. Coté en Bourse, il est contrôlé par Qipco Holding, un fonds géré par la famille régnante du Qatar. Dans cette opération, Mannai Corporation était conseillé par Clifford Chance. Apax Partners était épaulé par DethomasPeltier-Juvigny et par Dentons. Boussard & Gavaudan était conseillé par White & Case. GFI Informatique était assisté par Cohen Amir-Aslani. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MOBYDOC Édition de logiciels spécialisés Conseil : MBA Capital AXIELL (Suède) Solutions de gestion des collections patrimoniales Op : Prise de contrôle Mobydoc, éditeur de logiciel spécialisé dans les systèmes de gestion des collections, a été repris par le groupe suédois Axiell, premier fournisseur mondial de solutions de gestion des collections patrimoniales. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 109 ACQUISITIONS ÉTRANGÈRES EN FRANCE EN JUIN-JUILLET 2016 FOREIGN ACQUISITIONS OF FRENCH COMPANIES IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt Axiell 290 collaborateurs dans 24 agences (Suède, Australie, Canada, Danemark, Finlande, Allemagne, Pays-Bas, Nouvelle-Zélande, Royaume-Uni, USA). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MOODSTOCKS - Reconnaissance visuelle de machine learning GOOGLE (E.-U.) - Internet Op : Prise de contrôle Google rachète la société française Moodstocks qui développe des algorithmes de reconnaissance visuelle de machine learning (apprentissage automatique) pour améliorer la reconnaissance des objets et des images en temps réel. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SFS + IMS - Courtage en assurance construction CA : 41 M € (cumulé) Conseil : Easton Clearwater CBL (Nouvelle-Zélande) - Assurance en crédit-caution Op : Prise de contrôle Conseil : Bancorp 94 M € CBL Corporation Limited (CBL), le plus important assureur en crédit caution et garantie financière en Nouvelle-Zélande, va acquérir Securities and Financial Solutions Europe SA (SFS), le plus grand courtier français en assurance construction. Le montant de la transaction est de 94 millions d'euros. Le périmètre de l’acquisition inclura également IMS Expert Europe SA (IMS), l’activité de gestion des sinistres de SFS. SFS Europe est une société anonyme de droit luxembourgeois. Le groupe SFS opère majoritairement en France où il dispose de 48 délégations de proximité (succursales), mais il est également présent dans les pays suivants : Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et en France d’outre-mer. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TRAXENS - Smart containers MSC (Suisse) - Transport Conteneurisé Op : Participation de 16,67 % Deuxième plus grand armateur de porte-conteneurs du monde, le suisse MSC (Mediterranean Shipping Company) devient actionnaire de la société marseillaise Traxens, avec 16,67 % du capital. Traxens a développé une technologie de suivi des marchandises conteneurisées. Rappelons que Traxens compte également parmi ses actionnaires CMA CGM (n°3 mondial du secteur). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— VOLKSWIND - parcs éoliens en France Cédant : Volkswind (Axpo, Suisse) CHORUS CLEAN ENERGY (Allemagne) Parcs photovoltaïques et éoliens Op : Acq. de parcs éoliens 120 M € L'allemand Chorus Clean Energy (conseillé par Taylor Wessing), qui intervient dans l’exploitation de parcs photovoltaïques et éoliens, acquiert un portefeuille de parcs éoliens situés dans la région Aquitaine Limousin Poitou-Charentes. Le montant total de l’investissement (dette incluse) s’élève à 120 millions d’euros. Le portefeuille était jusqu’alors détenu par la société Volkswind GmbH, filiale du groupe suisse Axpo, dédié à l’énergie. Volkswind était conseillée par Watson Farley & Williams. La capacité totale du portefeuille de parcs éoliens est évaluée à 62,2 megawatts (MW). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— 110 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target ACCORHOTELS - 85 hôtels Cédant : AccorHotels Acquéreur Bidder Mt Amt EURAZEO PATRIMOINE - Investissement Op : Acq. d'hôtels Eurazeo Patrimoine, pôle d’Eurazeo spécialisé dans l’investissement dans les actifs physiques, annonce la réalisation de l’acquisition d’un portefeuille de 85 hôtels économiques et milieu de gamme - murs et fonds de commerce - situés en France et dans 7 autres pays européens, auprès d’AccorHotels et de différents investisseurs immobiliers, selon les termes annoncés le 27 janvier 2016. Ces hôtels, qui sont tous en contrat de franchise AccorHotels (Ibis, Ibis Budget, Ibis Styles, Mercure, Novotel, Pullman), sont désormais regroupés au sein de Grape Hospitality, une plateforme dédiée à l’hôtellerie détenue à 70 % par Eurazeo et à 30 % par AccorHotels. La transaction représente une valeur d’actifs de 504 millions d’euros et un investissement de 150 millions d’euros en fonds propres pour Eurazeo Patrimoine, sous réserve d’une syndication ultérieure. La dette d’acquisition représente 324 millions d’euros et Grape Hospitality disposera d'une ligne de crédit additionnelle de 60 millions d'euros contribuant au financement de son programme de rénovation des hôtels. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ADDEV - Matériaux hautes performances CA : 75 M € SOCIÉTÉ GÉNÉRALE CP + GARIBALDI PARTICIPATIONS + BPI FRANCE Capital-investissement Op : Participation Après une première vague d’acquisitions, l’ETI rhônalpine Addev (330 salariés) réorganise et renforce son capital. Cette opération a été réalisée avec l’arrivée de Bpifrance et le soutien renouvelé de Société Générale Capital Partenaires et Garibaldi Participations, partenaires investisseurs depuis 2012 et 2006. Addev intervient dans la conception, la transformation et la distribution de matériaux hautes performances et de solutions sur mesure pour l’industrie. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ADENTS - Édition de logiciels Conseil : Bryan, Garnier & Co GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement Op : Participation 12 M € Adents lève 12 millions d'euros auprès de ses actionnaires existants (Naxicap Partners, Omnes Capital et CapHorn Invest) qui ont déjà investi 8,5 millions il y a un an. L'entreprise édite des logiciels de sérialisation et de traçabilité unitaire. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ADITEC - Climatisation CA : 8 M € CLIMATER - Climatisation Op : Build-up Détenu par Weinberg, Climater a acquis la société savoyarde Aditec (Albens, 60 salariés). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— AEROPHILE - Ballons captifs AMUNDI PE FUNDS + BPIFRANCE - Capital-investissement Op : Participation 3,5 M € Spécialisée dans les ballons captifs, la société parisienne Aerophile accueille parmi ses actionnaires Amundi Private Equity Funds et bpifrance, agissant via son fonds France Investissement Tourisme. Les deux nouveaux fonds rejoignent les actionnaires historiques Isatis Capital et Entrepreneur Venture au capital de l’entreprise. Grâce à ce financement, le groupe Aérophile entame une nouvelle phase de développement du Parc du Petit Prince, premier parc aérien du monde, situé au coeur de l’Alsace. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 111 BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target ALLECRA THEURAPEUTICS (France / Allemagne) Biotechnologies Acquéreur Bidder Mt Amt GROUPE D'INVESTISSEURS (Multi-pays) Capital-investissement Op : Participation 22 M € La société franco-allemande Allecra Therapeutics réalise son deuxième tour de table et réunit 22 millions d'euros. Ce montant est apporté par les actionnaires historiques : Forbion Capital Partners, Edmond de Rothschild Investment Partners, EMBL Ventures et Nicholas Benedict. Le fonds américain Delos Capital - nouvel entrant - participe également à cette levée. Allecra développe le nouvel antibiotique AAI202. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ALLIOMER - Mareyage OCÉALLIANCE - Mareyage Cédant : Pomona Op : Build-up Le groupe Océalliance acquiert Alliomer, division mareyage du groupe Pomona. Celle-ci s'appuie sur un ancrage fort en Bretagne Nord, en Normandie et dans Les Hauts de France. Cette acquisition conforte le positionnement de référence d’Océalliance qui bénéficie d’une implantation désormais unique le long du littoral atlantique français (de Boulogne-sur-Mer à Saint Jean-de-Luz), d’une présence au sein de 33 criées françaises mais aussi de partenariats en terme d’armement de pêche comme d’une unité de sourcing en Ecosse. Avec le soutien depuis 2011 de son actionnaire Perceva, le groupe est ainsi devenu en l’espace de 5 ans le leader européen du mareyage employant 600 collaborateurs, opérant à partir de 25 ateliers. Le nouvel ensemble réalise un chiffre d’affaires de 220 millions d'euros avec une présence significative à l’export. Océalliance a été conseillé par le cabinet d’avocats Veil Jourde. Pomona fut assisté par Latham & Watkins. Les banques ont été conseillées par Nabarro & Hinge. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ASSURCOPRO Courtage en assurance de copropriété CA : 95 M € (est. 2016) Conseil : Financière Cambon EURAZEO PME (+ fondateurs, + management) Capital-investissement Op : LBO Conseil : Natixis Partners Eurazeo PME entre au capital de la société AssurCopro (54 employés), spécialiste du courtage en assurance de copropriété, aux côtés des fondateurs et du management. Linklaters a conseillé Vincent Mancel et Olivier Scemama, fondateurs d’AssurCopro, et son management dans le cadre de l’accord avec Eurazeo PME. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ATLAS FOR MEN - Vêtements d’extérieur pour homme CA : 130 M € Cédant : De Agostini (Italie) ACTIVA CAPITAL - Capital-investissement Op : LBO Conseil : N+1 Le fonds d’investissement Activa Capital reprend la société Atlas For Men, spécialisée dans la vente à distance de vêtements d’extérieur pour homme. Atlas for Men est devenu en quelques années un leader européen de la vente à distance omnicanal de vêtements outdoor pour homme, avec 40 % de parts de marché sur son secteur en France. Depuis sa création en 1999, la société a connu une croissance soutenue pour atteindre près de 130 millions d’euros en 2015. Elle réalise plus de 50 % de son volume d’affaires à l’international, dont près de 30 % en Allemagne. 112 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target AZUR DRONES - Drones civils Acquéreur Bidder Mt Amt INTER INVET CAPITAL - Capital-investissement Op : Participation Azur Drones accélère son développement et lève plus d’un million d’euros auprès d’Inter Invest Capital pour accélérer son développement en France et à l’international. Créée en 2012, Azur Drones se positionne comme un acteur de référence sur le marché du drone civil pour les services de captation et traitement de données, conseil, formation et surveillance. La société qui compte actuellement 15 collaborateurs. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— B2S Externalisation de la relation client CA : 150 M € Conseil : Natixis Partners IK INVESTMENT PARTNERS + RAISE + EDRIP Capital-investissement Op : OBO Conseil : Ernst & Young Spécialisé dans l'externalisation de la relation client, la société B2S fait l'objet d'un OBO secondaire. L'entreprise reste contrôlée par Maxime Didier, président-fondateur. IK Investment Partners, Raise et EdRIP deviennent actionnaires. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BLUEMOVE (Espagne) - Autopartage EUROPCAR - Location de véhicules CA : 2,142 Mds € Op : Build-up Agissant via sa filiale spécialisée Ubeeqo (reprise en janvier 2015), Europcar a acquis la société espagnole d'autopartage Bluemove. Rappelons qu'Europcar est détenu par Eurazeo depuis mai 2006. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— CANBERRA (E.-U.) - Mesure de la radioactivité CA : 180 M € (2014) CHARTERHOUSE (G.-B.) - Capital-investissement Cédant : Areva Op : LBO 310 M € (est.) Areva cède sa filiale américaine Canberra, spécialisée dans les équipements de détection et de mesure de la radioactivité, au fonds d'investissement britannique Charterhouse pour un montant compris entre 310 et 350 millions d'euros. Canberra compte un millier de salariés dont un quart en France. A noter que Charterhouse possède depuis début 2015 la société Mirion Technologies, qui intervient dans le même domaine. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— CEVA SANTÉ ANIMALE - gamme équine Pharmacie vétérinaire AUDEVARD (Ekkio Capital) Capital-investissement Cédant : Ceva Santé Animale Op : Build-up Ekkio Capital annonce l’acquisition par Laboratoire Audevard de la gamme équine des laboratoires vétérinaires Ceva Santé Animale. Le périmètre de reprise concerne notamment le Tildren, médicament dédié au traitement contre le syndrome naviculaire chez les chevaux. Détenu par Ekkio Capital depuis janvier 2015, Audevard est le seul laboratoire pharmaceutique exclusivement dédié à la santé équine en France. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 113 BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target CISBIO BIOASSAYS - Biotechnologies Cédant : Argos Soditic Conseil : Achelous Partners Acquéreur Bidder Mt Amt ABÉNEX - Capital-investissement Op : LBO Argos Soditic annonce la cession de Cisbio Bioassays à Abénex. Cisbio Bioassays est une société de biotechnologie leader sur les marchés des solutions pour la recherche pharmaceutique et le diagnostic in vitro. Historiquement rattachée au CEA, à Schering (Bayer), puis au groupe belge IBA, Cisbio Bioassays est devenue totalement indépendante et autonome dans le cadre de l'opération de spin-off menée par Argos Soditic depuis 2013. Basée à Codolet (Gard), Cisbio Bioassays (210 salariés) dispose de filiales aux États-Unis (Bedford, MA), en Chine (Shanghai) et au Japon (Tokyo). Dans cette opération, Abénex fut accompagné par DLA Piper, le management par Taylor Wessing et le cédant par Olswang. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— CLINIQUE DU VAL D'OUEST + CLINIQUE DE LA PART DIEU - Clinique privée Cédant : Praticiens, CM CIC OGER INVESTISSEMENTS Capital-investissement Op : Prise de contrôle Oger Investissements, société d’investissement détenue par Jean-Louis Oger, également président de groupe de biologie médicale Bio Access, a acquis la Clinique du Val d’Ouest et la Clinique de la Part-Dieu auprès des praticiens actionnaires et de CM CIC Investissement SCR (actionnaire minoritaire). La Clinique du Val d’Ouest, 330 salariés, a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de l’ordre de 29 millions d'euros. De son côté, la Clinique de la Part-Dieu, 26 salariés, a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de l’ordre de 2,4 millions d'euros. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— COMERSO - Lutte contre le gaspillage alimentaire IMPACT PARTENAIRES + AQUITI GESTION + BPI FRANCE - Capital-investissement Op : Participation 2,2 M € Comerso, société spécialisée dans la lutte contre le gaspillage alimentaire, se renforce avec un investissement de 2,2 millions d'euros levés auprès de l'investisseur social Impact Partenaires, d'Aquiti Gestion et de BPI France. Comerso propose un ensemble d'outils permettant la collecte des denrées invendues auprès des entreprises, le transport des produits en toute sécurité et la distribution des dons aux associations. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— COZY CLOUD - Cloud MAIF AVENIR + INNOVACOM - Capital-investissement Op : Participation 4M € Créée en 2012, la société Cozy Cloud lève 4 millions d'euros auprès de Maif Avenir et Innovacom. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DAWEX - Transaction des données d'entreprises CDC - Banque Op : Participation Laurent Lafaye et Fabrice Tocco (conseillés par HPML), fondateurs de Dawex, plateforme dédiée à la transaction des données d'entreprises, ont ouvert le capital de leur entreprise à la CDC. Créée en 2015, Dawex est une une plateforme d'achat/vente de tout type de données (techniques, marketing, etc.) permettant notamment aux entreprises de les monétiser de façon sécurisée. Bird & Bird accompagne la Caisse des Dépôts dans le cadre de cet investissement. 114 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target DEMECO - Services de déménagement Acquéreur Bidder Mt Amt SIPAREX (+ financiers) - Capital-investissement Op : Participation 30 M € Le groupe Demeco a réuni 30 millions d’euros avec Siparexet d’autres investisseurs parmi lesquels le Groupe Crédit Agricole (Socadif, Crédit Agricole Régions Investissement et Unexo), Idinvest Partners et Société Générale Capital Partenaires. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DOYEN AUTO - Réparation CA : 194 M € AUTODISTRIBUTION - Pièces détachées Op : Build-up Contrôlé par Bain Capital, le groupe Autodistribution acquiert la société Doyen Auto. Présente en France, en Belgique et aux Pays-Bas, cette entreprise compte 339 salariés. Elle s’adresse aux acteurs de l’aftermarket : grossistes distributeurs de pièces détachées, petits grossistes, équipementiers référencés en tant que fournisseurs, ainsi que l’ensemble des professionnels de la réparation automobile. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ERI - Travaux d'installation électrique CA : 123 M € Conseil : XK Corporate Finance LATOUR CAPITAL (+ management) - Capital-investissement Op : Participation Latour Capital entre au capital de ERI à l’occasion de la transmission de la société par les deux principaux actionnaires historiques Patrick Oudot et Michel Faury à l’actuel dirigeant Pierre Chaplain, accompagné de son équipe de management. Fondée en 1957, ERI compte environ 700 salariés. La société propose aux maîtres d’ouvrage des services de génie électrique (courants forts et courants faibles) et de corps d’état techniques. ERI intervient lors de la rénovation, de l’entretien et de la réhabilitation de tout type de bâtiments auprès d’une clientèle composée majoritairement d’acteurs publics et parapublics. La société est basée à Fontenay-sous-Bois et opère exclusivement en Ile-de-France. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FIME - Transactions électroniques sécurisées Cédant : Orange CHEQUERS CAPITAL - Capital-investissement Op : LBO Orange (conseillé par Herbert Smith Freehills Paris) a cédé Fime au profit du groupe Chequers Capital. Fime est spécialisée dans l'activité de conseil, de test et de certification de transactions électroniques sécurisées. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— GEPS TECHNO - Technologies de production d’électricité CA : 2 M € (est. 2016) GEPS INNOV (+Bpifrance, + financiers) - Holding Op : Participation La société Geps Techno réunit 2 millions d'euros dont 1 million via une augmentation de capital réalisée avec GEPS Innov, holding qui regroupe 60 actionnaires historiques. STX France, Crédit Mutuel Atlantique et BNP Paribas participent également à l'opération. Bpifrance apporte 1 million. Geps Techno est une entreprise innovante qui conçoit et développe des technologies de production d’électricité à partir des énergies marines renouvelables. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— GRAND STAZIONI RETAIL (Italie) Location d'espaces de vente Cédant : FS (55 %), Eurostazioni (45 %) ANTIN + ICAMAP (+ Maurizio Borletti) Capital-investissement Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 950 M € 950 M € Moyennant 950 millions d'euros (dont 191 millions en reprise de dettes), le consortium composé de l'entrepreneur italien Maurizio Borletti et des fonds d'investissement Antin et Icamap a acquis la société Grandi Stazioni Retail (GSR), qui loue FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 115 BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt les espaces de vente et publicitaires des 14 principales gares italiennes ainsi que de 2 gares en République tchèque. L'entreprise était jusque-là contrôlée à 55 % par FS (chemins de fer de l'État ). Le solde appartenait à Eurostazioni. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— HABITEO - Outils d’aide à la vente d'immobilier SERENA CAPITAL - Capital-investissement Op : Participation 3M € Moins d’un an après sa 1ère levée de 3 millions d'euros, Habiteo (lancé en juin 2014) relève 3 millions d'euros auprès de Serena Capital. Habiteo propose des outils d’aide à la vente, de valorisation de programmes et d’apport de prospects qualifiés pour les promoteurs immobiliers du neuf. La société travaille avec 147 promoteurs dans la valorisation de plus de 350 programmes immobiliers neufs. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— HORAMA - Biotechnologies OMNES CAPITAL + SHAM INNOVATION SANTÉ + GO CAPITAL - Capital-investissement Op : Participation 4M € Créée en 2014 et spécialisée dans la thérapie génique, la société Horama a levé 4 millions d’euros auprès d'Omnes Capital, Sham Innovation Santé et Go Capital. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— HYPRED - Produits d'hygiène Cédant : Roullier ARDIAN - Capital-investissement Op : LBO Le groupe familial Roullier cède sa filiale Hypred à Ardian. Hypred (450 salariés) intervient dans la fabrication de produits d'hygiène et de détergence pour les élevages et l'agroalimentaire. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— iCONTAINERS (Espagne) Conteneurs pour le transport maritime et terrestre SERENA CAPITAL Capital-investissement Op : Participation 6M € iContainers, leader européen de la réservation en temps réel de conteneurs pour le transport maritime et terrestre, lève 6 millions d’euros auprès de Serena Capital, lead investor de ce tour, et de ses investisseurs historiques Kibo Ventures et Vitamina K, deux fonds d’investissement espagnols. Ce nouveau tour de table porte le financement d'iContainers à 8 millions d'euros. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— IDEOL - Flotteur pour les éoliennes en mer GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement Op : Participation 3M € La société Ideol (La Ciotat, Bouches-du-Rhône) lève 3 millions d'euros auprès de ses actionnaires historiques (Demeter Partners, Sofimac et Paca Investissement) et du fonds régional Tertium. Ideol a développé et breveté une fondation flottante destinée à l’éolien en mer à la fois fiable techniquement et viable économiquement. 116 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target INFOPRO DIGITAL - Médias CA : 288 M € Cédant : Apax Partners Acquéreur Bidder Mt Amt TOWERBROOK (E.-U.) - Capital-investissement Op : LBO Conseil : Messier Maris, BNP Paribas 700 M € (est.) Apax Partners cède le groupe de médias Infopro Digital (L’Argus de l’Assurance, LSA, Le Moniteur, Usine Nouvelle, etc.) au fonds d'investissement Towerbrook, actionnaire de l'entreprise jusqu'en 2007. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— IONISOS - Stérilisation à froid Cédant : Agilitas ARDIAN - Capital-investissement Op : LBO Conseil : Narixis Partners, Wil Consulting Ardian a repris à Agilitas sa participation majoritaire dans le capital de la société lyonnaise Ionisos, spécialisée dans la stérilisation à froid (ionisation).Créée en 1993, Ionisos compte une centaine de salariés répartis sur 7 sites en France, Espagne et Chine. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ISABEL MARANT - Prêt-à-porter CA : 150 M € MONTEFIORE INVESTMENT - Capital-investissement Op : LBO Valeur 100% : 300 M € 150 M € (est.) La marque Isabel Marant a été reprise par le fonds d'investissement Montefiore. La créatrice Isabel Marant conserve 49 % des titres. Tout commence en 1989 quand Isabel Marant lance Tween, sa première marque de maille et de jersey, à l’âge de 22 ans. En 1995 elle défile pour la première fois dans la cour d’un squat et fait pour l’occasion défiler ses amies. Trois ans plus tard à peine, la voilà qui ouvre sa première boutique dans un ancien atelier d’artiste. La rue de Charonne est encore aujourd’hui son adresse historique à Bastille. Vingt-deux ans et vingt-deux boutiques plus tard, la marque Isabel Marant réalise plus de 80 % de son chiffre d'affaires à l’international. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ITRUST Sécurité informatique CA : 2,1 M € NEWALPHA + CAISSE D'ÉPARGNE (+ entrepreneurs) Capital-investissement Op : Participation 2M € Fondé en 2007 par Jean-Nicolas Piotrowski, la société de sécurité informatique ITrust (Labège, près de Toulouse) lève 2 millions d'euros auprès de NewAlpha (1,5 million), de la Caisse d'Épargne, Pyrénées Gascogne Développement et de quatre entrepreneurs. Cette levée lui permettra de commercialiser sa solution de détection des virus persistants dans les systèmes informatiques en Europe et aux États-Unis. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LINKBYNET - Services IT externalisés CA : 44 M € KEENSIGHT CAPITAL - Capital-investissement Op : Participation 50 M € Keensight Capital prend une participation dans le capital de Linkbynet, leader des services IT externalisés, du Cloud et de la sécurité. Créé en 2000, Linkbynet compte aujourd’hui plus de 600 collaborateurs et possède 8 implantations dans le monde avec des bureaux en France (Paris, Lyon et Nantes), en Asie (Hong-Kong, Vietnam, Singapour), au Canada, ainsi qu’à l’Ile Maurice. A l’occasion de cette opération, Keensight Capital investit 50 millions d’euros dans Linkbynet. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 117 BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target LM2S Logistique de proximité Conseil : Linkers (fondateur) Acquéreur Bidder Mt Amt ISATIS CAPITAL (+ Alexandre Guesdon, + management) Capital-investissement Op : OBO LM2S réalise un OBO avec Isatis Capital. Fondée en 2006 par Alexandre Guesdon, LM2S a développé des services logistiques du dernier kilomètre pour la gestion des pièces détachées dont des techniciens de maintenance itinérants ont besoin pour maintenir en conditions opérationnelles des équipements complexes (distributeurs automatiques de billets, parcmètres, copieurs, ascenseurs ...). Cette opération associe les principaux cadres de la société. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LOOK CYCLE - Fabrication de vélos CA : 45 M € ACTIVA CAPITAL - Capital-investissement Op : Participation Conseil : Bryan, Garnier & Co Activa Capital prend une participation majoritaire dans le capital de Look Cycle, marque emblématique dans le sport, aux côtés des actionnaires historiques, Dominique Bergin et Thierry Fournier. Inventeur et leader mondial de la pédale automatique route, Look capitalise sur 30 ans d’expérience. Avec un chiffre d’affaires de 45 millions d’euros et près de 400 salariés, Look consacre plus de 10 % de son chiffre d’affaires à la recherche et à l’innovation et a déposé plus de 230 brevets. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MAISON STANDARDS - Vente de vêtements EXPERIENCED CAPITAL - Holding Op : Participation de 45 % Experienced Capital (holding des anciens dirigeants de Maje et Sandro) prend une participation de 45 % dans le capital de Maison Standards, marque de vêtements lancée en 2013. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MANDARIN CINÉMA - Production de cinéma M6 - Chaîne de télévision Op : Prise de contrôle M6 a acquis la société de production de cinéma Mandarin Cinéma. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MARCEL - Plate-forme de VTC ARMONIA - Holding Op : Participation 1M € La plate-forme de VTC Marcel accueille dans son capital le groupe de services aux entreprises Armonia (accueil, courses urgentes, sécurité, intérim....) qui investit 1 million d'euros. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MÉDIPÔLE PARTENAIRES - Cliniques privées BPIFRANCE - Gestion de fonds Op : Participation 95 M € Bpifrance investit 95 millions d’euros dans le groupe MédiPôle Partenaires, né en 2014 du rapprochement de MédiPôle Sud Santé et de Médi-Partenaires. Bridgepoint reste actionnaire majoritaire du groupe. 118 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target MISTERFLY Réservation de voyages Conseil : Bryan, Garnier & Co Acquéreur Bidder MONTEFIORE INVESTMENT (+ vente-privee) Capital-investissement Op : Participation Mt Amt 20 M € Nicolas Brumelot et Carlos da Silva, co-fondateurs de MisterFly, annoncent avoir levé 20 millions d’euros auprès de Montefiore Investment et vente-privee, partenaire de la société de réservation de voyages lancée en septembre 2015. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NATURE & DÉCOUVERTES - Commerce de détail Cédant : CM-CIC RAISE INVESTISSEMENT - Capital-investissement Op : Participation Raise Investissement prend une participation minoritaire au sein du groupe Nature & Découvertes, à travers le rachat des titres détenus par CM-CIC et une augmentation de capital. Fondée en 1990 par François et Françoise Lemarchand et basée à Toussus-le-Noble, près de Versailles, Nature & Découvertes compte plus de 1 000 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de près de 185 millions d’euros. Aujourd’hui le groupe s’appuie sur un réseau de 87 magasins dont 11 hors hexagone (Belgique, Luxembourg, Suisse et Allemagne). Fondé en 2013 par Clara Gaymard et Gonzague de Blignières, Raise s’organise autour de deux entités complémentaires. D’une part Raise Investissement, une société de capital-développement ciblant les ETI à fort potentiel de croissance et prenant des participations minoritaires comprises entre 10 et 40 millions d'euros ; et d’autre part la Fondation Raise, une structure philanthropique permettant d’accompagner, de financer et d’améliorer la visibilité des jeunes entrepreneurs de croissance. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NAVE VA - Promenades en mer CA : 3,7 M € ACG MANAGEMENT - Capital-investissement Op : Participation 1,5 M € ACG Management investit 1,5 million d'euros dans le groupe Nave Va, leader des promenades en mer dans la région d’Ajaccio. Le groupe compte aujourd’hui 8 bateaux répartis dans 5 ports différents et propose des excursions à destination des lieux phares de la côte ouest : la réserve naturelle de Scandola, Girolata, le golfe de Porto, les calanches de Piana, Le Capo Rosso, les Iles sanguinaires etc. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NELITE - Conseil, intégration et infogérance CA : 15 M € Conseil : Financière Monceau EPF PARTNERS - Capital-investissement Op : OBO Nelite (conseillé par Vivien & Associés) ouvre son capital à EPF Partners dans le cadre d'une opération de OBO. Créé par Arnaud Berredi et Maxence Censier en 2007, Nelite (150 collaborateurs) est un groupe de conseil, d’intégration et d’infogérance spécialisé sur les technologies d’infrastructures Microsoft. Dans cette opération, EPF Partners était conseillé par le cabinet Villechenon & Associés. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— NOVACAP Chimie fine CA : 634 M € Cédant : Ardian Conseil : BNP Paribas EURAZEO (+ Mérieux Développement) Capital-investissement Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 654 M € Conseil : Lazard 654 M € Eurazeo prend le contrôle du groupe lyonnais Novacap, acteur mondial de l’industrie pharmaceutique et de la chimie, pour une valeur d’entreprise de 654 millions d’euros (à laquelle pourra s’ajouter un paiement additionnel jusqu’à 30 millions FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 119 BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt d’euros en 2018 en fonction de la performance de la société). En investissant 160 millions d'euros en fonds propres, Eurazeo deviendra actionnaire majoritaire de la société à hauteur de 67 % du capital aux côtés de Mérieux Développement (société d'investissement de l'Institut Mérieux, 9 %), d’Ardian (18 %) et du management (6 %). La réalisation de l’opération, qui reste notamment soumise à l’autorisation des autorités réglementaires, devrait intervenir avant l’été. Rappelons qu'Ardian contrôlait Novacap depuis 2011. Actif dans 80 pays, Novacap produit et commercialise des principes actifs pharmaceutiques et des ingrédients essentiels de la chimie utilisés dans des produits de la vie quotidienne parmi lesquels l'aspirine, le paracétamol, d'autres principes pharmaceutiques actifs, l'acide salicylique, le para-aminophénol, le carbonate de soude, le bicarbonate de soude, le phénol, les solvants oxygénés et le chlorure ferrique. Novacap opère 14 sites industriels, emploie environ 1 600 personnes et dispose d’un réseau mondial de commercialisation. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— OKKO HOTELS - Hôtellerie IDINVEST PARTNERS (+ CM-CIC Investissement, + financiers) Capital-investissement Op : Participation 4,3 M € Créé en 2009, le réseau Okko Hotels lève 4,3 millions d'euros, dont 2 millions auprès d'Idinvest Partners. CM-CIC Investissement, actionnaire depuis 2013, investit 1,5 million. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— PARC ÉOLIEN EN SUÈDE - Énergie éolienne ARDIAN (+ Rabbalshede Kraft, Suède) - Capital-investissement Op : Prise de contrôle à 75 % Ardian (conseillé par Linklaters) investit aux côtés de Rabbalshede Kraft, producteur suédois indépendant d'énergie verte, dans un parc éolien de 76 MW situé à Mariestad et Töreboda, l'une des régions de Suède les plus adaptées à l'éolien terrestre en Europe. Le projet sera détenu à hauteur de 75 % par Ardian et de 25 % par Rabbalshede Kraft. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— PINETTE EMIDECAU INDUSTRIES (PEI) Équipements de formage de matériaux composites CA : 30 M € Cédant : Nexstage AM GEI + FEM Capital-investissement Op : Participation 4,5 M € Le fonds d’investissement multirégional GEI et le Fonds Européen des Matériaux (FEM) deviennent actionnaires de Pinette Emidecau Industries (PEI). PEI intervient dans l’ingénierie des équipements de formage de matériaux composites pour les secteurs automobile, aéronautique et pétrolier. L'entreprise réalise 75 % de son chiffre d'affaires à l’international. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— POLYCONCEPT Produits promotionnels Cédant : Investcorp CHARLESBANK CAPITAL PARTNERS (E.-U.) Capital-investissement Op : Participation majoritaire Charlesbank Capital Partners prend une participation majoritaire dans le capital de Polyconcept, l’un des plus importants fournisseurs de produits promotionnels au monde. Polyconcept, présent sur les cinq continents, offre 25 000 références personnalisables, vendues dans plus d’une centaine de pays. Le groupe exploite, entre autre, Leed’s, Bullet, JournalBook ou encore Trimark, quatre des marques les plus prospères en Amérique du Nord. Le management de Polyconcept était conseillé par le cabinet Mayer Brown. Investcorp était conseillé par Gibson, Dunn & Crutcher. Charlesbank Capital Partners était conseillé par Goodwin Procter LLP. 120 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target POM D'API (RAS Kids) Chaussures pour enfant CA : 14,5 M € Cédant : Guy et Yvon Rautureau Acquéreur Bidder Mt Amt BOIS-AUBOUIN Alexandra (+ financiers) Personne physique Op : Prise de contrôle La marque de chaussures d'enfants Pom d’Api (société RAS Kids) a été reprise par Alexandra Bois-Aubouin, épaulée par un consortium d’investisseurs privés et les fonds régionaux Unexo et Sodero Gestion. L'entreprise appartenait jusque-là à ses fondateurs, Guy et Yvon Rautureau. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— PROPRIÉTÉS PRIVÉES - Vente en ligne de biens immobiliers PRAGMA CAPITAL - Capital-investissement Cédant : Initiative et Finance Op : Participation de 49 % Le fonds d'investissement Pragma Capital prend une participation de 49 % dans le capital de la société nantaise Propriétés Privées, spécialisée dans la vente en ligne de biens immobiliers. Le dirigeant fondateur Sylvain Casters contrôle la société avec 51 % du capital. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— QUALTERA Plate-forme big data SERENA CAPITAL + OMNES CAPITAL Capital-investissement Op : Participation 3M€ Qualtera lève 3 millions d’euros auprès de Serena Capital et d’Omnes Capital. Grace à sa plateforme big data (Silicon Dash), Qualtera fournit aux fabricants de composants électroniques, une solution d’aide à la décision pour améliorer la qualité et le rendement des chaînes de production. Créée en 2010, la société est basée à Montpellier et compte une vingtaine de personnes. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SHICK (E.-U.) - Automation pour l’industrie boulangère CA : 50 M USD BRETÈCHE INDUSTRIE - Machines industrielles CA : 180 M € Cédant : Famille Op : Prise de contrôle Conseil : Pramex Soutenu par Equistone Partners Europe et par Cerea Capital depuis 2013, le groupe Bretèche Industrie (870 salariés), spécialiste des équipements pour les industries agro-alimentaires, cosmétiques et pharmaceutiques, annonce l’acquisition de la société américaine Shick. Basée à Kansas City (Missouri), Shick est une société familiale fondée en 1956. Spécialisée dans les solutions d’automation pour l’industrie boulangère, Shick fabrique notamment des silos et des équipements de dosage utilisés en amont de la phase de pétrissage. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— STORETAIL - Trade Marketing Online ISAI (+ business angels) - Capital-investissement Op : Participation 2M€ Storetail, plateforme de Trade Marketing Online, lève 2 millions d’euros auprès du fonds ISAI et de business angels. Fondée en 2014 par Mathieu Azorin, CEO, et Elie Aboucaya, COO (tous deux anciens des groupes Dentsu-Aegis et WPP), Storetail fournit une plateforme technologique aux marques de grande consommation et enseignes de distribution leur permettant de créer de la valeur sur le canal e-commerce. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 121 BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016 BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target SYLOB - Progiciels de gestion intégrée CA : 8,9 M € BN : 0,68 M € Cédant : Dirigeants, salariés Acquéreur Bidder Mt Amt FORTERRO (E.-U.) - Progiciels de gestion intégrée Op : Build-up Le groupe américain Forterro acquiert la société Sylob (Albi, Tarn, 120 salariés), détenue jusque-là par ses dirigeants, JeanMarie Vigroux et Sylvie Castres (51 %), et salariés (49 %). Fondé en 1991, Sylob intervient dans l'édition de progiciels de gestion intégrée pour les entreprises (ERP) : PME et ETI industrielles. A noter que Forterro appartient à la société d'investissement Battery Ventures. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TCHIP - 10 salons de coiffure 123VENTURE (+ VOG) - Capital-investissement Op : Acd. de 10 salons de coiffure Les fonds gérés par 123Venture ont acquis majoritairement, aux cotés du groupe VOG, 10 salons de coiffure sous l’enseigne Tchip à Bordeaux et ses environs, qui comptent 70 salariés. Le groupe VOG, 2ème groupe français de salons de coiffure, compte aujourd’hui 734 établissements de coiffure de différentes gammes et sous différentes marques dans l’hexagone. Parmi ces salons, 541 sont sous enseigne Tchip, 113 sous enseigne VOG Coiffure et 80 sous enseignes Exclusif, Faubourg Coiffure et Claire Saint-Yves. Enfin, d’autres salons se trouvent sous enseignes Claude Maxime et Villas Claude Maxime. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TECHNI DRONE - Formation des opérateurs de drones civils GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement Op : Participation 1M € Installée à Baix, en Ardèche, la société Techni Drone, leader de la formation des opérateurs de drones civils et spécialiste de l’acquisition et du traitement des données collectées par drones civils, lève 1 million d’euros. Créée en février 2013, l'entreprise réalise cette levée auprès de trois fonds d’investissement régionaux (Rhône-Alpes Création, Rhône Alpes PME (Siparex), Rhône Dauphiné Développement), et d'un pool bancaire comprenant la BPI. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TEXA - Prestations de services aux assureurs CA : 181,6 M € Cédant : Apax Partners Conseil : Natixis Partners NAXICAP PARTNERS - Capital-investissement Op : LBO Apax Partners cède le groupe Texa, leader dans l’expertise et les prestations de services aux assureurs, à Naxicap Partners. Spécialisé à l’origine dans les grands risques d’entreprises, Texa s’est déployé sur tous les autres segments de l’assurance dommage et aussi dans la réparation en nature et la gestion de sinistres. Le groupe intervient également sur le marché du diagnostic immobilier (depuis l’acquisition en 2009 d’Allo Diagnostic). Créé par le regroupement de six cabinets d’expertise en 1987, Texa a acquis en 2015 la société GEOP (15 millions d'euros de CA). Cette acquisition fait suite au rachat d’Eurisk et du groupe Cle. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— TRANSLATION-PROBST (Suisse) - Traduction TECHNICIS - Traduction CA : 24 M € Op : Build-up Conseil : Jsquare Le groupe Technicis, leader du marché de la traduction en France, acquiert la société de traduction suisse TranslationProbst Ltd Seulement 5 mois après avoir fait rentrer le fonds d’investissement majoritaire Naxicap Partners lors d’un LBO primaire, Technicis réalise ainsi sa troisième acquisition depuis l’origine (après VO Paris en France en 2012 et Cogen en Belgique l’année dernière). Créée en 2005, Translation-Probst emploie 30 personnes. 122 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE JOINT-VENTURES EN JUIN-JUILLET 2016 JOINT-VENTURES IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux Acquéreur Bidder Mt Amt AIRBUS GROUP (+ Safran) - Aéronautique CA : 64,5 Mds € Op : Joint-venture à 50/50 Airbus Group et Safran ont finalisé la constitution de leur joint-venture à 50/50, Airbus Safran Launchers (ASL). Les deux entreprises travailleront conjointement sur ce programme en apportant leurs actifs industriels dédiés aux lanceurs spatiaux civils et militaires. Au cours de la première phase de la JV, Airbus Group et Safran ont créé une entité conjointe regroupant leurs contrats respectifs de programmes civils et principales participations de leurs activités lanceurs civils. Dans la seconde phase, les actifs industriels et les lanceurs militaires ont été intégrés dans la joint-venture. Airbus Safran Launchers emploiera environ 8 400 personnes en France et en Allemagne. Dans cette opération, Darrois Villey Maillot Brochier, Clifford Chance et CMS Bureau Francis Lefebvre ont conseillé Airbus Group. Safran était conseillée par BDGS et Jones Day. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— HNA PV TOURISM COMPANY (Chine) - Résidences de loisirs PIERRE & VACANCES CENTER PARCS (+ HNA Tourism, Chine) - Résidences de loisirs (EL) CA : 1,382 Md € BN : (11,6 M €) Op : JV - part. de 40 % HNA Tourism (division du conglomérat chinois HNA) et le groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ont inauguré leur société commune. Baptisée HNA PV Tourism Company, la nouvelle structure sera contrôlée à 60 % par HNA Tourism. Pierre & Vacances-Center Parcs détiendra le solde du capital. Elle développera le concept de complexe de loisirs Center Parcs en Chine. Les deux groupes ont également signé un protocole d’accord de distribution et de promotion sur le marché chinois de l’offre de Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs. Rappelons que dans le cadre de ce partenariat, HNA a pris une participation de 10 % dans le capital de Pierre & Vacances. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 123 TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder ACIERIE DE SAINT-SAULVE - Acierie Cédant : Vallourec Mt Amt ASCOMÉTAL (+ Vallourec) - Aciers spéciaux Op : JV - prise de contrôle à 60 % Vallourec et Ascometal vont créer une société commune, qu'ils détiendront avec respectivement 40 et 60 % du capital, afin de détenir conjointement l’aciérie de Vallourec à Saint-Saulve (Nord). Les 320 emplois de l'acierie seront maintenus. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ANIOS - Désinfection hospitalière et industrielle CA : 220 M € ECOLAB (E.-U.) - Conglomérat CA : 13,5 Mds USD Op : Prise de contrôle Le groupe américain Ecolab (47 000 salariés) va reprendre les laboratoires Anios. Cette entreprise lilloise intervient dans la désinfection hospitalière et industrielle. Depuis 2013, elle appartenait à nouveau à la famille fondatrice et au fonds d'investissement Ardian, après avoir été filiale d'Air Liquide. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ARC INTERNATIONAL Arts de la table RDIF (Russie) + CDC IC (+ fonds souverains) Capital-investissement Op : Participation 250 M € (est.) Un consortium d'investisseurs mené par le Fonds russe d'investissements directs (RDIF) et CDC International Capital (CDC IC), filiale de la Caisse des Dépôts, a signé un accord de principe portant sur un investissement d'un montant pouvant s'élever jusqu'à 250 millions d'euros au profit de la société Arc International. Deux autres fonds souverains participent à cette opération mais ne souhaitent pas communiquer. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— AUSY - SSII (EL) CA : 394,3 M € BN : 14 M € Conseil : EuroLand Corporate, Rothschild & Cie RANDSTAD (Pays-Bas) - Intérim Op : OPA Valeur 100% : 420 M € Conseil : BNP Paribas 420 M € Agissant via sa filiale Randstad France, le groupe néerlandais reprend via une OPA amicale la société de services informatiques et de conseil en technologie Ausy, valorisée ainsi à 420 millions d'euros. Randstad propose aux actionnaires d'Ausy 55 euros par action en numéraire, soit une prime de 27,6 % par rapport au cours enregistré la veille de l'annonce. Ausy emploie 4 500 personnes dans 10 pays dont 3 100 en France. Dans cette opération, Clifford Chance a conseillé Randstad tandis que Paul Hastings a assisté Ausy. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— AXA - activités en Serbie - Assurances CA : 12 M € (primes) Cédant : AXA VIENNA INSURANCE GROUP (Autriche) - Assurances Op : Acq. d'activités AXA va céder à l'autrichien Vienna Insurance Group ses activités d’assurance-vie, d’épargne, de retraite et d’assurancedommages en Serbie. Le montant de la tran- saction n’a pas été communiqué. 124 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target BALMAIN - Haute couture CA : 120 M € Cédant : Famille Hivelin (70 %), management Conseil : Bucéphale Finance Acquéreur Bidder Mt Amt MAYHOOLA (Qatar) - Capital-investissement Op : Prise de contrôle 485 M € La maison de luxe Balmain sera reprise par le fonds d'investissement qatari Mayhoola pour 485 millions d'euros. Rappelons que Mayhoola détient depuis 2012 la marque italienne Valentino. Il détient aussi une participation majoritaire dans le tailleur italien Pal Zileri et la marque anglaise Anya Hindmarch. Mayer Brown a conseillé le management de la maison de couture française, créée en 1945. Mayhoola était assisté par le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier. Les vendeurs étaient conseillés par le cabinet Weil Gotshal & Manges. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BANK REPUBLIC (Géorgie) - Banque Cédant : Société Générale HUALING, Chine (+ BERD) - Conglomérat Op : Participation majoritaire Société Générale cède au groupe chinois Hualing et à la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD) une participation majoritaire dans sa filiale Bank Republic (Géorgie). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BANKEYGROEP (Pays-Bas) - Biscuits sucrés Cédant : Gilde (Pays-Bas) POULT - Biscuits Op : Build-up Le groupe Poult reprend au fonds néerlandais Gilde la société hollandaise Banketgroep. Celle-ci réalise 46 % de son volume d'affaires aux Pays-Bas et 54 % dans le reste de l'Europe, avec 400 salariés dans 6 usines. Rappelons que Poult appartient depuis 2014 à Qualium Investissement. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BOEHRINGER INGELHEIM (All.) - act. Santé Grand Public Pharmacie CA : 1,51 Md € Cédant : Boehringer Ingelheim (Allemagne) SANOFI Pharmacie (EL) CA : 34,54 Mds € BN : 4,29 Mds € Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 11,4 Mds € 11,4 Mds € Sanofi et Boehringer Ingelheim ont signé des contrats en vue de sceller les négociations amorcées en décembre 2015 consistant à échanger l’activité Santé Animale de Sanofi (Merial) contre l’activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim. « C’est une opération positive pour Boehringer Ingelheim et Sanofi. Il s’agit par ailleurs de l’un des chapitres les plus importants de l’histoire de notre entreprise qui illustre l’orientation systématique de notre activité vers des secteurs porteurs d’innovation. En tant qu’entreprise pharmaceutique de recherche, nous renforcerons sensiblement notre positionnement sur le futur marché mondial de la santé animale dont nous serons appelés à devenir l’un des principaux acteurs. Les similarités culturelles et d’approche entre Boehringer Ingelheim et Sanofi permettront de garantir que les activités reprises par l’une et l’autre entreprise continueront de se développer dans le futur », a déclaré le Pr Andreas Barner, Président du Conseil de Boehringer Ingelheim. « En signant ces contrats, nous atteignons l’un des objectifs stratégiques de notre feuille de route 2020, à savoir devenir un leader de la santé grand public et une entreprise mondiale diversifiée de santé humaine. Cet échange d’actifs nous permettra de compléter notre portefeuille Santé Grand Public avec des marques à forte réputation. Il sera également créateur de valeur à moyen et à long terme et renforcera notre positionnement sur plusieurs pays clefs », a indiqué le Dr Olivier Brandicourt, Directeur Général de Sanofi. A la clôture de l’accord, l’activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim – valorisée à 6,7 mil- FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 125 TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt liards d’euros – sera transférée à Sanofi et Merial, la Division Santé Animale de Sanofi – valorisée à 11,4 milliards d’euros – sera transférée à Boehringer Ingelheim. Cette opération s’accompagnera, de la part de Boehringer Ingelheim, d’un paiement d’un montant brut de 4,7 milliards d’euros à Sanofi, correspondant à l’écart de valorisation entre les deux activités. Avec cette transaction, Sanofi intégrerait les activités Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim dans tous les pays, à l’exception de la Chine. Le CA cumulé devrait atteindre environ 4,9 milliards d’euros sur la base des ventes mondiales réalisées en 2015. L’intégration d’un portefeuille de marques et de produits très complémentaires, permettrait à Sanofi d’accroître ses positions dans certaines des catégories stratégiques de sa gamme Santé Grand Public qui comprend le traitement de la douleur, les solutions contre les allergies, la toux et le rhume, l’hygiène féminine, la santé digestive ainsi que les vitamines, minéraux et suppléments. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— BUT - Magasins d'ameublement CA : 1,3 Md € CD&R, E.-U. (+ WM Holding) - Capital-investissement Op : LBO Conseil : Lazard Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) est entré en négociations exclusives avec les actionnaires de BUT pour l'acquisition, aux cotés de WM Holding, véhicule d'investissement du groupe de meubles autrichien Lutz, du groupe de magasins d'ameublement. La réalisation de l'opération reste soumise à l'autorisation des autorités de la concurrence compétentes. BUT est aujourd'hui le troisième acteur sur le marché du meuble avec 300 magasins qui recouvrent l'ensemble du territoire français. En 2015, BUT a généré un revenu net de 1,3 milliard d'euros. Dans cette opération, CD&R, est conseillé par Clifford Chance. Les actionnaires de BUT sont assistés par Willkie Farr Gallagher et l'équipe de management par Mayer Brown. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— CABLEVISION (E.-U.) - Câblo-opérateur CA : 6,46 Mds USD (2014) BN : 311,4 M USD (2014) Cédant : Famille Dolan Conseil : BAML, Guggenheim Partners, PJT Partners ALTICE - Holding (+ BC Partners, Canada Pension Plan Investment Board) Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 15,7 Mds € Conseil : JP Morgan, BNP Paribas, Barclays 15,7 Mds € Altice (maison-mère de Numericable-SFR) débourse 17,7 milliards de dollars (15,7 milliards d'euros, dette incluse) pour s'offrir Cablevision, le quatrième câblo-opérateur américain, qui appartenait jusque-là à la famille Dolan. BC Partners et Canada Pension Plan Investment Board participeront à cette opération à hauteur de 30 % (ils déboursent environ 1 milliard de dollars). La transaction devrait être bouclée au premier semestre 2016. Elle sera financée par 14,5 milliards de dollars de dette existante et nouvelle de Cablevision, un reliquat de trésorerie disponible et 3,3 milliards de dollars en numéraire. Créé en 1973, Cablevision (15 000 salariés, marque Optimum) est présent à New York, dans le New Jersey (est), le Connecticut (est) et dans une partie de la Pennsylvanie (est). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— CAMUSAT - Infrastructures de télécommunication mobiles CA : 175 M € Cédant : MBO Partenaires Conseil : UBS, Axys Finance (management) EQUISTONE - Capital-investissement Op : LBO Equistone Partners Europe prend une participation majoritaire dans le groupe Camusat, à l’occasion de la sortie de MBO Partenaires (actionnaire minoritaire depuis 2011 aux côtés des dirigeants). Richard Thomas (CEO de Camusat), Eric Bra- 126 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt ghini (associé) ainsi que l’équipe de management, réinvestissent dans le groupe lors de cette nouvelle opération. Basé à Dijon, Camusat intervient dans la construction d’infrastructures de télécommunication mobiles et les services associés, en particulier dans les pays émergents. Fondé en 1948, Camusat a été intégré en 2002 au groupe industriel Ginger (groupe d'ingénierie d'équipements et d'infrastructures, devenu Grontmij France), avant d’être racheté en 2011 par les dirigeants (Richard Thomas et Eric Braghini) et le fonds MBO Partenaires, lors d’un spin-off. Dès 2013, Camusat cède ses activités françaises afin de se recentrer sur son activité internationale, notamment dans les pays émergents. Implanté dans près de 35 pays (principalement en Afrique, en Asie du Sud, au Moyen Orient et dans les Caraïbes), le groupe emploie plus de 2 000 salariés. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DEN BRAVEN (Pays-Bas) - Produits chimiques CA : 350 M € (est. 2016) ARKEMA - Produits chimiques (EL) CA : 7,683 Mds € BN : 285 M € Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 485 M € 485 M € Arkema acquiert le groupe néerlandais Den Braven pour 485 millions d’euros. Avec un chiffre d’affaires estimé pour 2016 à 350 millions d’euros et environ 1 000 salariés, Den Braven est leader des mastics de haute performance en Europe. Le closing est attendu pour le dernier trimestre 2016. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DMC Fil à broder CA : 57 M € Cédant : Krief Group, Sté Civile Jekiti Mar, FFM, dirigeants BLUEGEM CAPITAL PARTNERS (G.-B.) Capital-investissement Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 40 M € 40 M € (est.) Créée en 1746, la société DMC (Mulhouse, Haut-Rhin) sera reprise par le fonds britannique BlueGem Capital Partners. Créé en 2007 à Londres, BlueGem réalise ainsi son premier investissement en France. DMC était détenue jusque-là par Krief Group (37 %), la Société Civile Jekiti Mar (31,5 %), le fonds Financière Francis Muller (21,5 %) et le management (10 %). BlueGem Capital Partners était conseillé par Mayer Brown, Wilkie Farr, Clifford Chance et FB Legal. Les vendeurs étaient assistés par le cabinet Jeantet. Krief Group était également conseillé par les cabinets GKA Avocats et STC Partners. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— DONNA KARAN INTL - Vêtements et d’accessoires de mode Cédant : LVMH G-III APPAREL (E.-U.) - Vêtements et d’accessoires de mode Op : Prise de contrôle 592 M € Valeur 100% : 592 M € Conseil : Barclays G-III Apparel Group, Ltd., leader dans la conception, la fabrication et la commercialisation de vêtements et d’accessoires de mode, reprend à LVMH la société Donna Karan International, Inc., qui détient les marques Donna Karan et DKNY. Cette opération, qui devrait être menée à bien fin 2016 ou début 2017, est réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 650 millions de dollars, sous réserve des ajustements habituels. G-III financera l’acquisition par dette ainsi que par émission d’actions nouvelles au profit du groupe LVMH à la hauteur de 75 millions de dollars, et par un crédit vendeur de 75 millions de dollars d’une durée de six ans et démi . Dans le cadre de l’acquisition, G-III a obtenu un engagement de financement FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 127 TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt auprès de Barclays et JP Morgan Chase Bank, N.A. pour une facilité de crédit ABL de 525 millions de dollars et un emprunt de 450 millions d’une durée de 6 ans. La réalisation définitive de l’acquisition n’est assujettie à aucune condition de financement. Barclays agit à titre de conseiller financier exclusif auprès de G-III. Norton Rose Fulbright US LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP agissent à titre de conseillers juridiques. Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP agit à titre de conseiller juridique auprès du groupe LVMH. Fondé en 1984, Donna Karan appartenait à LVMH depuis 2001. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— EPONA - Vente et service de matériel de pesage CA : 2,6 M € PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel (EL) CA : 105 M € BN : 5,3 M € Op : Prise de contrôle Precia Molen acquiert la société lyonnaise Epona (30 salariés) afin de muscler sa filiale Precia Molen Services qui réalise un chiffre d'affaires de 44 millions d'euros. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FRAIKIN Location de véhicules utilitaires et industriels CA : 656 M € PETIT FORESTIER Location de véhicules utilitaires et industriels CA : 577 M € Cédant : CVC Capital Partners Conseil : JP Morgan Op : Prise de contrôle à 100 % Conseil : Bucéphale Finance, BNP Paribas Le groupe familial Petit Forestier va reprendre 100 % du capital de Fraikin. A travers 228 sites en France, en Europe et au Maghreb, Petit Forestier s’appuie sur un parc de 42 700 véhicules, 27 300 meubles et 1 400 containers frigorifiques. Pour sa part, Fraikin dispose de 180 agences, a réalisé un chiffre d’affaires de 656 millions d’euros en 2015, avec un parc généraliste de 57 000 véhicules. Le nouvel ensemble réalisera un chiffre d’affaires cumulé de 1,3 milliard d’euros estimé à fin 2016. Crée en 1907, Petit Forestier exerce son activité dans le domaine du froid avec plus de 3 000 collaborateurs, au travers de ses deux marques de location - Petit Forestier et Stricher. Rappelons que Fraikin a été créé en 1944. Depuis 2007, le groupe appartenait au fonds CVC Capital Partners. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FLÄKT WOODS (Suisse) Systèmes de ventilation et climatisation CA : 420 M € Cédant : Equistone et Sagard Conseil : Lazard TRITON, G.-B. (+ management) Capital-investissement Op : LBO Conseil : Canaccord Genuity (management) Equistone et Sagard (conseillés par Weil Gotshal) ont signé un accord pour la vente du groupe Fläkt Woods, spécialisé dans les solutions intégrées pour les systèmes de ventilation et climatisation hautes performances (HVAC - Heating, Ventilation and Air-Conditioning), à des fonds gérés par Triton (conseillés par Clifford Chance). Fläkt Woods compte aujourd’hui 2 200 employés dans plus de 20 pays répartis dans toutes les régions du monde. Fondé en 1918 à Jönköping en Suède, Fläkt a fusionné en 2002 avec Woods, créé en 1909 à Colchester au Royaume-Uni. 128 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target FONCIA Gestion de biens immobiliers Cédant : Eurazeo, Bridgepoint (G.-B.) Acquéreur Bidder Mt Amt PARTNERS GROUP (Suisse) + CDPQ (Canada) Capital-investissement Op : LBO 1,8 Md € Eurazeo et Bridgepoint sont entrés en négociations exclusives avec le fonds suisse Partners Group et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) pour leur vendre Foncia. Rappelons que le gestionnaire de biens - ancienne filiale de BPCE - appartient depuis 2011 à Eurazeo et à Bridgepoint. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FTE AUTOMOTIVE (Allemagne) - Équipements auto CA : 500 M € Cédant : Bain Capital VALEO - Équipements auto (EL) CA : 14,544 Mds € BN : 729 M € Op : Prise de contrôle à 100 % Valeur 100% : 819 M € Conseil : BNP Paribas 819 M € Valeo acquiert la société allemande FTE Automotive (3 700 salariés) qui appartenait jusque-la au fonds Bain Capital. Le montant du deal atteint 819 millions d'euros. FTE Automotive est leader dans la production d'actionneurs pour systèmes d'embrayages et de transmissions. L'acquisition de cette entreprise permettra à Valeo d'étendre son offre de systèmes d’actionneurs hydrauliques actifs, un marché stratégique, à forte croissance, tiré par l'essor des transmissions à double embrayage et des véhicules hybrides. FTE Automotive contribuera également à renforcer l'activité deuxième monte de Valeo. En 2015, FTE Automotive a enregistré un chiffre d'affaires de 500 millions d'euros environ, dont un tiers sur le marché de deuxième monte et 30 % hors d'Europe. Forte d'une empreinte industrielle diversifiée dans huit pays, dont l'Allemagne, la République tchèque, la Slovaquie, le Mexique et la Chine, l'entreprise emploie 3 700 collaborateurs. L'opération, qui est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence européenne et brésilienne, devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2016 ou lors du premier trimestre 2017. A cette occasion, Jacques Aschenbroich, PDG de Valeo, a déclaré : “L'acquisition de FTE automotive s'inscrit parfaitement dans notre stratégie de réduction des émissions de CO2. FTE automotive est une entreprise à croissance rapide, un leader technologique, avec une capacité démontrée d’associer croissance et rentabilité...”. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— GE MONEY BANK - Banque Conseil : Morgan Stanley, Rothschild CERBERUS (E.-U.) - Capital-investissement Op : Prise de contrôle Cerberus va reprendre GE Money Bank qui gère 6,5 milliards d’euros d’encours de crédits et compte 850 salariés. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— GOEXCELLENT (Suède) - Relation client CA : 90 M USD Cédant : Index Equity, fondateur WEBHELP - Relation client Op : Build-up Webhelp acquiert la société suédoise GoExcellent. Contrôlée jusque-là par le fonds Index Equity, celle-ci est premier acteur scandinave indépendant de gestion de la relation client. GoExcellent compte 9 centres de production qui emploient 1 200 collaborateurs en Suède, en Finlande, en Norvège et au Danemark. Le groupe scandinave a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 90 millions de dollars, auprès de clients du secteur des médias, de la technologie et des telecoms. Une fois l'opé- FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 129 TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt ration réalisée, le chiffre d’affaires du Groupe Webhelp pour 2016 atteindra 1 milliard de dollars. Rappelons qu'en novembre 2015, le management de Webhelp a pris le contrôle du groupe, aux côtés de KKR, tandis que Charterhouse a cédé sa participation. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— HANHWA THALES (HTC, Corée du Sud) Électronique de défense HANHWA (Corée du sud) Conglomérat Op : Part. rel. de 50 à 100 % La société commune Hanwha Thales (HTC) a été créée en 2000 par Samsung et Thales (Euronext Paris : HO) pour répondre aux besoins du marché de l’électronique de défense en Corée. En juin 2015, Samsung a cédé ses activités de défense à Hanwha. Dans ce cadre, Hanwha et Thales ont négocié des options d’achat et de vente sur la participation de Thales dans cette société commune. En 2015, la contribution de Hanwha Thales à l’EBIT de Thales s’élevait à 10 millions d’euros. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— IT COSMETICS (E.-U.) - Cosmétiques pour peaux à problèmes L'ORÉAL - Cosmétiques (EL) CA : 182 M USD CA : 25,257 Mds € Cédant : Jamie Kern Lima et Paulo Lima, TSG Consumers Partners Op : Prise de contrôle Valeur 100% : 1,1 Mds € Conseil : Lazard BN : 3,297 Mds € 1,1 Mds € L'Oréal acquiert la société américaine IT Cosmetics. Le montant du deal est de 1,2 milliard de dollars (1,1 milliard d'euros) en numéraire. Créée en 2008 par Jamie Kern Lima et Paulo Lima, IT Cosmetics crée des produits de maquillage adaptés aux problèmes spécifiques de peau et connaît une très forte croissance. IT Cosmetics propose plus de 300 produits très performants de maquillage, et de soin de la peau ainsi que des pinceaux et des accessoires. Son modèle de distribution multicanal comprend des chaînes de télé-achat sélectives américaines comme QVC et TSC, des boutiques spécialisées comme ULTA et Sephora, et le site internet de la marque. Au cours des 12 derniers mois, IT Cosmetics a réalisé un chiffre d'affaire net de 182 millions de dollars US, en croissance de 56 %. IT Cosmetics sera intégrée à la division L'Oréal Luxe du Groupe. La société poursuivra ses activités depuis son siège social dans le New Jersey sous la direction de l'équipe actuelle. La finalisation de l'acquisition est soumise à l'obtention des accords des autorités réglementaires. Dans cette opération, L'Oréal est assisté par Weil, Gotshal & Manges LLP. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ITAS - Télédiffusion TDF - Télédiffusion Op : Build-up 100 M € (est.) CA : 45 M € TDF reprend ma société Itas (280 salariés), qui intervient dans les antennes et équipements pour diffuser les chaînes de TV. La transaction devrait être finalisée en 2016. Dans un premier temps, TDF va aider Gilles Bastard, président-fondateur en 2008 et actionnaire majoritaire, à refinancer la dette d'Itas, ce qui lui permettra de devenir actionnaire. Il prendra ensuite le contrôle du groupe. Depuis 2015, TDF France appartient à Brookfield Infrastructure Partners, PSP Investments, APG Asset Management N.V. et Arcus Infrastructure Partners. 130 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target JOHN PAUL - Services de relation client Acquéreur Bidder ACCORHOTELS - Hôtellerie (EL) CA : 5,58 Mds € Op : Prise de contrôle à 80 % Valeur 100% : 136 M € Mt Amt BN : 244 M € 109 M € AccorHotels annonce avoir entamé des négociations exclusives en vue de l’acquisition de la société John Paul, n°1 mondial des services de relation client premium et de fidélisation des salariés. La valeur d’entreprise se situe aux alentours de 150 millions de dollars, soit un multiple d’EV/EBITDA 2017 de l’ordre de 11X. AccorHotels devrait acquérir 80 % de la société ; David Amsellem en détiendra 20 % et restera PDG. Cette acquisition intervient après celles de Wipolo, Oasis Collections, SquareBreak et onefinestay. Fondée à Paris en 2007, la société John Paul a fusionné avec LesConcierges en 2015 pour donner naissance au leader mondial des services de fidélisation, avec plus de 1 000 collaborateurs. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— JOINT-VENTURE X (Chine) - Hébergement touristique ODALYS (+ Hywin, Chine) - Hébergement touristique CA : 246 M € Op : JV - part. de 35 % Odalys a conclu un accord de partenariat stratégique avec le conglomérat financier chinois Hywin Financial Holding Group Co LTD. Tout d'abord, Hywin acquiert une participation minoritaire de 35 % dans le capital d’Odalys sous forme de rachat d’actions. En parallèle, une co-entreprise est créée par les deux groupes pour porter le développement de l’activité résidentielle de tourisme sur le territoire chinois, dans laquelle Odalys prendra 35 % du capital. Le groupe Hywin est un groupe d’investissement familial présent dans de nombreuses activités dont l’immobilier et le tourisme. Après cette opération, Groupe Financière Duval, maison mère d'Odalys, restera son actionnaire majoritaire (avec 51 % du capital). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LAFARGE INDIA - Ciment Cédant : LafargeHolcim NIRMA (Inde) - Conglomérat Op : Acq. d'activités Conseil : BNP Paribas 1,265 Mds € Le groupe indien Nirma Limited va reprendre des actifs à LafargeHolcim. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a conseillé LafargeHolcim. Nirma Limited était conseillé par les cabinets Crawford Bailey & Co et Pinsent Masons. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— LAMPIRIS (Belgique) - Gaz naturel, électricité verte Cédant : Fondateurs, GIMV, SRIM TOTAL - Pétrole Op : Prise de contrôle 180 M € Total va acquérir Lampiris, troisième fournisseur du marché résidentiel belge de gaz naturel et d’électricité verte, actif sur le marché belge de l'énergie depuis 2005. Lampiris fournit aujourd'hui plus d'un million de compteurs. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MARTIN MAUREL - Banque privée, gestion d'actif ROTHSCHILD & CO - Banque privée, gestion d'actif Op : Prise de contrôle 240 M € Valeur 100% : 240 M € Créée à Marseille en 1825, la banque privée Martin Maurel annonce son rapprochement avec Rothschild & Co (ex-Paris Orléans) dans les activités de banque privée et de gestion d'actifs. FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 131 TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target Acquéreur Bidder Mt Amt Baptisé Rothschild Martin Maurel, le nouvel ensemble aura 34 milliards d'euros d'actifs sous gestion. L'opération sera réalisée par échange d'actions (1 action Martin Maurel contre 126 actions Rothschild & Co.), pour 60 à 65 % du montant, et en numéraire pour le solde. Elle valorise Martin Maurel à 240 millions d'euros (coupons 2015 attachés). ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MEDTECH - Robots assistants en chirurgie (EL) CA : 6,5 M € Cédant : Bertin Nahum, Newfund ZIMMER BIOMET (E.-U.) - Orthopédie CA : 3 Mds USD Op : Prise de contrôle à 59 % + OPA Valeur 100% : 164 M € 164 M € Fondée par Bertin Nahum, la société montpelliéraine Medtech (inventeur du robot chirurgical Rosa) a été reprise par l'américain Zimmer Biomet. Medtech (70 salariés, dont 44 en France) intervient dans la conception, le développement et la commercialisation de robots permettant d'assister les chirurgiens pendant leurs interventions. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MICHEL ET AUGUSTIN - Agroalimentaire CA : 40 M € DANONE - Agroalimentaire (EL) CA : 22,4 Mds € BN : 1,28 Md € Op : Participation de 40 % Danone devrait prendre une participation de 40 % dans la société Michel et Augustin (créée en 2004) en rachetant des parts des fondateurs ainsi que d'Artémis. Ce dernier a augmenté sa participation de 25 à 70 % en 2013. Herbert Smith Freehills Paris conseille Danone. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— MOM - Agroalimentaire CA : 362 M € Cédant : LBO France BEL - Fabrication de fromages CA : 2,9 Mds € Op : Prise de contrôle à 65 % Le groupe Bel (marques La Vache qui rit et de Babybel) va reprendre à LBO France pour acquérir le groupe MOM (marques Materne, Mont Blanc, GoGo SqueeZ et Pom’Potes). Bel prendra le contrôle à 65 %. Le management conserve le solde du capital de MOM qui dispose de quatre usines dont deux en France et deux autres aux États-Unis. La transaction devrait être bouclée d’ici en 2016. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— ODALYS - Hébergement touristique HYWIN FINANCIAL HOLDING (Chine) - Holding CA : 246 M € Op : Participation de 35 % Odalys a conclu un accord de partenariat stratégique avec le conglomérat financier chinois Hywin Financial Holding Group Co LTD. Tout d'abord, Hywin acquiert une participation minoritaire de 35 % dans le capital d’Odalys sous forme de rachat d’actions. En parallèle, une co-entreprise est créée par les deux groupes pour porter le développement de l’activité résidentielle de tourisme sur le territoire chinois, dans laquelle Odalys prendra 35 % du capital. Le groupe Hywin est un groupe d’investissement familial présent dans de nombreuses activités dont l’immobilier et le tourisme. Après cette opération, Groupe Financière Duval, maison mère d'Odalys, restera son actionnaire majoritaire (avec 51 % du capital). 132 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016 PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016 Société cible Target ROCKET-MINE (Afrique du sud) - Fabrication de drônes Acquéreur Bidder Mt Amt DELTA DRONE - Fabrication de drônes (AL) Op : Prise de contrôle Delta Drone va reprendre la société sud-africaine Rocket-Mine. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SALTEL INDUSTRIES - Services pétroliers CA : 10 M € SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers (EL) CA : 32,47 Mds € BN : 1,9 Md € Op : Prise de contrôle Le groupe franco-américain Schlumberger va reprendre la société bretonne Saltel Industries (70 salariés). Créée en 2004 par Jean-Louis Saltel, celle-ci conçoit et fabrique des matériels de forage de haute technologie pour l'exploitation pétrolière et gazière. Le montant du deal n'a pas été annoncé. Rappelons qu'en 2004 Jean-Louis Saltel avait déjà cédé à Schlumberger la société Drillflex. Schlumberger a également acquis la société américaine Omron Oilfield & Marine (Houston, 139 salariés), spécialisée dans les systèmes de contrôle et les cabines de forage. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— SALTIPRIVATI (Italie) - Vente en ligne Cédant : Banzai (Italie) SHOWROOMPRIVÉ - Vente en ligne Op : Prise de contrôle Showroomprivé va reprendre à Banzai la société Saltiprivati. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— STROILI (Italie) - Distribution de bijouterie-horlogerie THOM EUROPE - Holding CA : 600 M € Op : Prise de contrôle Leader français de la distribution de bijouterie-horlogerie, Thom Europe s'offre le groupe italien Stroili. L'opération lui permet de devenir le premier distributeur européen de bijoux. Le nouvel ensemble comptera 940 points de vente, avec cinq enseignes : Histoire d’Or, Marc Orian, TrésOr, Stroili et Franco Gioielli. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— URBIS PARK - Places de stationnement CA : 40 M € TRANSDEV - Ttransport Op : Prise de contrôle Transdev va acquérir le groupe Urbis Park. Acteur de référence du stationnement en France, Urbis Park gère 100 000 places. Présent à Paris, Lyon, Marseille, Bordeaux, Metz, Nancy, Reims, Laval, Rambouillet…, Urbis Park conçoit, construit, finance et gère le service public du stationnement en ouvrages et sur voirie. ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 133 INDEX classement par secteur d’activités (code NAF) SECTOR ANALYSIS SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET ACQUÉREUR / BIDDER PAGE Code NAF 01 : Culture et production animale, chasse et services annexes CHÂTEAU PÉRENNE + CHÂTEAU GUERRY - Viticulture Code NAF 03 : Pêche et aquaculture CFTO - Pêche au thon MA Jack (Chine) - Personne physique 108 PARLEVLIET & VAN DER PLAS (Pays-Bas) - Pêche 108 Code NAF 10 : Industries alimentaires MOM - Agroalimentaire GRAINDORGE - Fabrication de fromages BANKEYGROEP (Pays-Bas) - Biscuits sucrés ERIDANIA ITALIA (Italie) - Fabrication de sucre Code NAF 13 : Fabrication de textiles DMC - Fil à broder BEL - Fabrication de fromages LACTALIS - Produits laitiers POULT - Biscuits CRISTAL UNION - Fabrication de sucre 132 94 125 101 BLUEGEM CAPITAL PARTNERS (G.-B.) - Capital-investissement 127 Code NAF 14 : Industrie de l'habillement BALMAIN - Haute couture DONNA KARAN INTL - Vêtements et d’accessoires de mode MAYHOOLA (Qatar) - Capital-investissement G-III APPAREL (E.-U.) - Vêtements et d’accessoires de mode Code NAF 16 : Travail du bois et fabrication d'articles en bois et en liège, à l'exception des meubles ; fabrication d'articles en vannerie et sparterie CEM-DIP - Fabrication d'éléments bois G2C DÉVELOPPEMENT - Charpente industrialisée bois Code NAF 17 : Industrie du papier et du carton RCI-AGC LUXE - Emballages PROSENTOS - Fabrication de jeux olfactifs Code NAF 18 : Imprimerie et reproduction d'enregistrements IMPRIMERIE D3 - Imprimerie Code NAF 20 : Industrie chimique DEN BRAVEN (Pays-Bas) - Produits chimiques ANIOS - Désinfection hospitalière et industrielle HYPRED - Produits d'hygiène IT COSMETICS (E.-U.) - Cosmétiques pour peaux à problèmes CHEMOURS (E.-U.) - produits sulfurés ALLIANCE ETIQUETTE - Holding ARKEMA - Produits chimiques ECOLAB (E.-U.) - Conglomérat ARDIAN - Capital-investissement L'ORÉAL - Cosmétiques VEOLIA ENVIRONNEMENT - Services à l'environnement Code NAF 21 : Industrie pharmaceutique NOVACAP - Chimie fine EURAZEO (+ Mérieux Développement) - Capital-investissement BIOVAC - Pharmacie vétérinaire CEVA - Pharmacie vétérinaire BOEHRINGER INGELHEIM (All.) - act. Santé Grand Public SANOFI - Pharmacie CEVA SANTÉ ANIMALE - gamme équineAUDEVARD (Ekkio Capital) - Capital-investissement CISBIO BIOASSAYS - Biotechnologies ABÉNEX - Capital-investissement IONISOS - Stérilisation à froid ARDIAN - Capital-investissement TAKEDA - une usine en Italie - Production de médicaments DELPHARM - Production de médicaments Code NAF 22 : Fabrication de produits en caoutchouc et en plastique FAURECIA - division “extérieur” - Équipements automobiles PLASTIC OMNIUM - Équipements automobiles Code NAF 23 : Fabrication d'autres produits minéraux non métalliques ARC INTERNATIONAL - Arts de la table LAFARGE INDIA - Ciment DEMIT (Slovénie) - Mortiers ITALCOL (Albanie) - Mortiers JASPE ARGAMASSAS (Brésil) - Mortiers Code NAF 24 : Métallurgie ACIERIE DE SAINT-SAULVE - Acierie 134 91 97 95 127 124 116 130 101 119 90 125 113 114 117 105 93 RDIF (Russie) + CDC IC (+ fonds souverains) - Capital-investissement NIRMA (Inde) - Conglomérat WEBER (Saint-Gobain) - Mortiers WEBER (Saint-Gobain) WEBER (Saint-Gobain) 124 131 101 101 101 ASCOMÉTAL (+ Vallourec) - Aciers spéciaux 124 Code NAF 25 : Fabrication de produits métalliques, à l'exception des machines et des équipements NORSUD - Fermeture industrielle 125 127 NOVOFERM - Fabrication de portes et fenêtres en métal 96 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INDEX classement par secteur d’activités (code NAF) SECTOR ANALYSIS SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET ACQUÉREUR / BIDDER Code NAF 26 : Fabrication de produits informatiques, électroniques et optiques RD TECHNOLOGIES - Pièces pour fours industriels SYSTOVI - Panneaux photovoltaïques HANHWA THALES (HTC) - Électronique de défense CANBERRA (E.-U.) - Mesure de la radioactivité MECI - Comptage de gaz ultraprécis GALILÉ - Holding CETIH - Fabrication de portes et de fenêtres HANHWA (Corée du sud) - Conglomérat CHARTERHOUSE (G.-B.) - Capital-investissement CLEMESSY - Génie électrique et génie mécanique Code NAF 27 : Fabrication d'équipements électriques DEVILLE - Fabrication de poêles à bois INVICTA - Fabrication de poêles Code NAF 28 : Fabrication de machines et équipements n.c.a. EXHAUSTO (Danemark) - Traitement d’air FLÄKT WOODS (Suisse) - Ventilation et climatisation ROWECON (G.-B.) - Solutions de pesage dynamique PINETTE EMIDECAU (PEI) - Équipts de formage SHICK (E.-U.) - Automation pour l’industrie boulangère Code NAF 29 : Industrie automobile FTE AUTOMOTIVE (Allemagne) - Équipements auto VALEO - Équipements auto 129 AIRBUS GROUP (+ Safran) - Aéronautique DASSAULT AVIATION - Aéronautique ACTIVA CAPITAL - Capital-investissement ZIMMER BIOMET (E.-U.) - Orthopédie Code NAF 33 : Réparation et installation de machines et d'équipements EPONA - Vente et service de matériel de pesage WEIGHPAC (Nouvelle-Zélande) - Solutions de pesage THOMMEN (Suisse) - division Mechanical Instruments ADITEC - Climatisation CAMUSAT - Infrastructures de télécommunication mobiles TRAXENS - Smart containers PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel PRECIA MOLEN SATORI - Instruments de navigation pour l'aviation CLIMATER - Climatisation EQUISTONE - Capital-investissement MSC (Suisse) - Transport Conteneurisé Code NAF 35 : Production et distribution d'électricité, de gaz, de vapeur et d'air conditionné MARTIFER SOLAR (Portugal) - Énergie solaire PARC ÉOLIEN EN SUÈDE - Énergie éolienne SOLEY ENERGIE - Énergies renouvelables VOLKSWIND - parcs éoliens en France - Énergie éolienne LAMPIRIS (Belgique) - Gaz naturel, électricité verte 92 101 128 104 120 121 Code NAF 32 : Autres industries manufacturières MEDTECH - Robots assistants en chirurgie 97 98 130 113 96 ALDES - Traitement d’air TRITON, G.-B. (+ management) - Capital-investissement PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel GEI + FEM - Capital-investissement BRETÈCHE INDUSTRIE - Machines industrielles Code NAF 30 : Fabrication d'autres matériels de transport AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux DASSAULT AVIATION - Aéronautique LOOK CYCLE - Fabrication de vélos PAGE VOLTALIA - Énergies vertes ARDIAN (+ Rabbalshede Kraft, Suède) - Capital-investissement GENERGIES - Énergies renouvelables CHORUS CLEAN ENERGY (Allemagne) - Parcs photovoltaïques TOTAL - Pétrole 123 92 118 132 128 107 105 111 126 110 103 120 98 110 131 Code NAF 38 : Collecte, traitement et élimination des déchets ; récupération SOBEGI - activités de fonte de souffre ADISSEO - Compléments nutritionnels pour élevages Code NAF 43 : Travaux de construction spécialisés ERI - Travaux d'installation électrique YERLY (Suisse) - Thermie et plomberie PAVATEX (Suisse) - Isolants thermiques et acoustiques BOURNEUF - Menuiserie industrielle LATOUR CAPITAL (+ management) - Capital-investissement EIFFAGE - BTP, concessions SOPREMA - Étanchéité, isolation LORILLARD - Menuiserie industrielle Code NAF 46 : Commerce de gros, à l'exception des automobiles et des motocycles BÉJOT VINS ET TERROIRS (BVT) - Viticulture DAGIER - Commerce de gros de boissons ALLIOMER - Mareyage MICHEL ET AUGUSTIN - Agroalimentaire DESHOULLIÈRES-APILCO - Arts de la table ADDEV - Matériaux hautes performances DEPERY DUFOUR - Négoce de métaux SAFIC-ALCAN NORDIC (Suède) - Produits chimiques FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 ADVINI - Viticulture, commercialisation de vins MURGIER (+ Bpifrance et Crédit Agricole Régions Invest.) OCÉALLIANCE - Mareyage DANONE - Agroalimentaire JANUS CESSION - Céramiques SG CP + GARIBALDI PARTICIPATIONS + BPI FRANCE CHRISTIEN Bruno - Personne physique SAFIC-ALCAN - Produits chimiques de spécialités 97 115 107 104 90 90 91 112 132 92 111 92 104 135 INDEX classement par secteur d’activités (code NAF) SECTOR ANALYSIS SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET DOYEN AUTO - Réparation ACQUÉREUR / BIDDER AUTODISTRIBUTION - Pièces détachées Code NAF 47 : Commerce de détail, à l'exception des automobiles et des motocycles TRAFIC (Belgique) - Discount de proximité DARTY - Vente d'électroménager BUT - Magasins d'ameublement ISABEL MARANT - Prêt-à-porter MAISON STANDARDS - Vente de vêtements POM D'API (RAS Kids) - Chaussures pour enfant AFPM (Suisse) - Matériel médical de maintien à domicile DYNAVIE - Matériel médical DONJON - Distribution de bijoux STROILI (Italie) - Distribution de bijouterie-horlogerie NATURE & DÉCOUVERTES - Commerce de détail ATLAS FOR MEN - Vêtements d’extérieur pour homme INSTANTLUXE - Accessoires de luxe d'occasion SALTIPRIVATI (Italie) - Vente en ligne GIFI - Équipement de la maison FNAC - Biens culturels CD&R, E.-U. (+ WM Holding) - Capital-investissement MONTEFIORE INVESTMENT - Capital-investissement EXPERIENCED CAPITAL - Holding BOIS-AUBOUIN Alexandra (+ financiers) - Personne physique BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - Matériel médical BASTIDE LE CONFORT MEDICAL SYNALIA - Distribution de bijoux THOM EUROPE - Holding RAISE INVESTISSEMENT - Capital-investissement ACTIVA CAPITAL - Capital-investissement GALERIES LAFAYETTE - Grands magasins SHOWROOMPRIVÉ - Vente en ligne Code NAF 49 : Transports terrestres et transport par conduites TRAVELCAR - Solutions de parking TRANSPORTS BRUNO ROBERT - Transport, logistique DEMECO - Services de déménagement Code NAF 50 : Transports par eau NAVE VA - Promenades en mer NOL (Singapour) - Transport maritime Code NAF 51 : Transports aériens ARIANESPACE - Commercialisation de systèmes de lancement Code NAF 55 : Hébergement ACCORHOTELS - 85 hôtels OKKO HOTELS - Hôtellerie JOINT-VENTURE X (Chine) - Hébergement touristique ODALYS - Hébergement touristique Code NAF 56 : Restauration WATERFALL CATERING (G.-B.) - Restauration sous contrat Code NAF 58 : Édition LARCIER (Belgique, Luxembourg) - Publication juridique SOPHIA PUBLICATIONS - Presse AMPLITUDE - Jeux vidéo NEON PLAY (G.-B.) - Conception de jeux vidéo E-DOCEO - Digital learning ENABLON - Logiciels professionnels MOBYDOC - Édition de logiciels spécialisés SYLOB - Progiciels de gestion intégrée TAGPAY (Tagattitude) - Services financiers sur mobile 115 105 91 126 117 118 121 100 93 92 133 119 112 95 133 PSA - Construction automobile ALTRANS - Transport, affrètement, logistique SIPAREX (+ financiers) - Capital-investissement 99 98 115 ACG MANAGEMENT - Capital-investissement CMA CGM - Transport maritime 119 103 AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux Code NAF 52 : Entreposage et services auxiliaires des transports LOGITERS (Espagne) - Logistique contractuelle URBIS PARK - Places de stationnement iCONTAINERS (Espagne) - Conteneurs PAGE 90 ID LOGISTICS - Logistique contractuelle TRANSDEV - Ttransport SERENA CAPITAL - Capital-investissement 102 133 116 EURAZEO PATRIMOINE - Investissement IDINVEST PARTNERS (+ CM-CIC Investissement, + financiers) ODALYS (+ Hywin, Chine) - Hébergement touristique HYWIN FINANCIAL HOLDING (Chine) - Holding 111 120 131 132 ELIOR - Restauration sous contrat 106 ELS - Édition PERDRIEL Claude - Personne physique SEGA (Japon) - Jeux video HACHETTE LIVRE - Édition TALENTSOFT - Cloud RH WOLTERS KLUWER (Pays-Bas) - Édition AXIELL (Suède) - Solutions de gestion des collections patrimoniales FORTERRO (E.-U.) - Progiciels de gestion intégrée SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Banque 102 98 108 103 93 109 109 122 98 Code NAF 59 : Production de films cinématographiques, de vidéo et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale KISSMAN PRODUCTIONS - Production audiovisuelle MANDARIN CINÉMA - Production de cinéma CANAL PLUS - Chaîne de télévision M6 - Chaîne de télévision Code NAF 60 : Programmation et diffusion VAYO FM + KAMSAN FM (Cambodge) - Programmes radio TMC (Monaco) - Chaîne de télévision 136 LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTL - Programmes radio TF1 - Chaîne de télévision 95 118 106 105 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INDEX classement par secteur d’activités (code NAF) SECTOR ANALYSIS SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET Code NAF 61 : Télécommunications CABLEVISION (E.-U.) - Câblo-opérateur AIRTEL (Sierra Leone) - Téléphonie mobile ITAS - Télédiffusion TUTOR - Réseaux de fibre optique ACQUÉREUR / BIDDER ALTICE (+ BC Partners, Canada Pension Plan Investment Board) ORANGE - Télécommunications TDF - Télédiffusion COVAGE - Réseaux de fibre optique PAGE 126 100 130 99 Code NAF 62 : Programmation, conseil et autres activités informatiques DAWEX - Transaction des données d'entreprises MARCEL - Plate-forme de VTC QUALTERA - Plate-forme big data WEBROWD (All.) - Recrutement dans les métiers du numérique ADENTS - Édition de logiciels AUSY - SSII DIADEMYS - Solutions pour infrastructures des systèmes d’inf. FPS - Gestion du cycle de vie des données GFI INFORMATIQUE - Services informatiques INDIGO GLOBAL SERVICES - Conseil et support informatique ITRUST - Sécurité informatique NELITE - Conseil, intégration et infogérance NOVACTIVE - Digital Marketing VISÉO CONSEIL + TELEMETRIS (+ Le Pouvoir des Idées) EPAWN - Technologies de réalité virtuelle LINKBYNET - Services IT externalisés COZY CLOUD - Cloud FIME - Transactions électroniques sécurisées Code NAF 63 : Services d'information LEGUIDE.COM - Portail Internet TRAMPOLINN - Échange de maison CDC - Banque 114 ARMONIA - Holding 118 SERENA CAPITAL + OMNES CAPITAL - Capital-investissement 121 TALENT.IO - Recrutement dans les métiers du numérique 106 GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement 111 RANDSTAD (Pays-Bas) - Intérim 124 CLARANET (G.-B.) - Infogérance d'applications critiques 108 CHEOPS TECHNOLOGY - Transformation numérique des entreprises 94 MANNAI (Qatar) - Conglomérat 109 NOVATIM - Infogérance 95 NEWALPHA + CAISSE D'ÉPARGNE (+ entrepreneurs) 117 EPF PARTNERS - Capital-investissement 119 NEXTEDIA - Digital Marketing 96 BVA - Études marketing 99 STARBREEZE (Suède) - Jeux vidéo 109 KEENSIGHT CAPITAL - Capital-investissement 117 MAIF AVENIR + INNOVACOM - Capital-investissement 114 CHEQUERS CAPITAL - Capital-investissement 115 KELKOO - Moteur de recherche shopping GUESTTOGUEST - Échange de maison Code NAF 64 : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite BANK REPUBLIC (Géorgie) - Banque GE - act. leasing et affacturage Fr/ All. - Leasing, affacturage GE MONEY BANK - Banque KEYTRADE (Belgique) - Banque en ligne MARTIN MAUREL - Banque privée, gestion d'actif MÉDIPÔLE PARTENAIRES - Cliniques privées ACTO MEZZANINE - Gestion de fonds Code NAF 65 : Assurance BARCLAYS - activités en Italie - Assurances AXA - activités en Serbie - Assurances HUALING, Chine (+ BERD) - Conglomérat BFCM - Services bancaires CERBERUS (E.-U.) - Capital-investissement CRÉDIT MUTUEL ARKÉA - Banque ROTHSCHILD & CO - Banque privée, gestion d'actif BPIFRANCE - Gestion de fonds EDMOND DE ROTHSCHILD IP - Capital-investissement 125 94 129 102 131 118 90 CNP ASSURANCES - Assurances VIENNA INSURANCE GROUP (Autriche) - Assurances 100 124 Code NAF 66 : Activités auxiliaires de services financiers et d'assurance TEXA - Prestations de services aux assureurs ASSURCOPRO - Courtage en assurance de copropriété SFS + IMS - Courtage en assurance construction Code NAF 68 : Activités immobilières GRAND STAZIONI RETAIL (It.) - Location d'espaces de vente HNA PV TOURISM COMPANY (Chine) - Résidences de loisirs HABITEO - Outils d’aide à la vente d'immobilier PROPRIÉTÉS PRIVÉES - Vente en ligne de biens immobiliers FONCIA - Gestion de biens immobiliers FONCIÈRE DES MURS - patrimoine immobilier santé NAXICAP PARTNERS - Capital-investissement EURAZEO PME (+ fondateurs, + management) - Capital-invest. CBL (Nouvelle-Zélande) - Assurance en crédit-caution 122 112 110 ANTIN + ICAMAP (+ Maurizio Borletti) - Capital-investissement PIERRE & VACANCES CENTER PARCS (+ HNA Tourism, Chine) SERENA CAPITAL - Capital-investissement PRAGMA CAPITAL - Capital-investissement PARTNERS GROUP (Suisse) + CDPQ (Canada) PRIMONIAL REIM - Placements immobiliers 115 123 116 121 129 94 Code NAF 70 : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion INFOPRO DIGITAL - Médias COMERSO - Lutte contre le gaspillage alimentaire GEPS TECHNO - Technologies de production d’électricité JOHN PAUL - Services de relation client LOG'IN (Pays-Bas) - Virtualisation de poste de travail FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 95 98 TOWERBROOK (E.-U.) - Capital-investissement IMPACT PARTENAIRES + AQUITI GESTION + BPI FRANCE GEPS INNOV (+Bpifrance, + financiers) - Holding ACCORHOTELS - Hôtellerie ORANGE - Télécommunications 117 114 115 131 102 137 INDEX classement par secteur d’activités (code NAF) SECTOR ANALYSIS SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET ACQUÉREUR / BIDDER Code NAF 71 : Activités d'architecture et d'ingénierie ; activités de contrôle et analyses techniques 3AI - Ingénierie eDEVICE - Santé connectée IDEOL - Flotteur pour les éoliennes en mer JACOBS FRANCE - Ingénierie LOHIKA (E.-U.) - Ingénierie logicielle NAVOCAP - SAEIV OMRON OILFIELD & MARINE (E.-U.) - Services pétroliers ROCKET-MINE (Afrique du sud) - Fabrication de drônes SALTEL INDUSTRIES - Services pétroliers TECHNI DRONE - Formation des opérateurs de drones civils UPC ASIA WIND MANAGEMENT (Chine) US HYPERACTIVE TECHNOLOGIES (E.-U.) SUMMIT INSPECTION (E.-U.) - Inspection, certification SEGULA TECHNOLOGIES - Ingénierie ANDON HEALTH (Chine) - Santé connectée GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement NOX - Ingénierie ALTRAN - Conseil en innovation et ingénierie IXXI (RATP) - Billetique, information voyageurs SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers DELTA DRONE - Fabrication de drônes SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement EDF ENERGIES NOUVELLES - Énergies renouvelables ARCELEC - Technologies pour la restauration et gde distrib. BUREAU VERITAS - Inspection, certification PAGE 90 108 116 95 102 96 103 133 133 122 105 106 104 Code NAF 72 : Recherche-développement scientifique ALLECRA THEURAPEUTICS - Biotechnologies HORAMA - Biotechnologies GROUPE D'INVESTISSEURS (Multi-pays) - Capital-investissement 112 OMNES CAPITAL + SHAM INNOVATION SANTÉ + GO CAPITAL 116 Code NAF 73 : Publicité et études de marché PUBLICORP - Communication dans le recrutement STORETAIL - Trade Marketing Online BELL FALLA (E.-U.) - Études marketing ORC COMMUNICATIONS - Communication corporate ISAI (+ business angels) - Capital-investissement A+A - Études marketing Code NAF 74 : Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques TRANSLATION-PROBST (Suisse) - Traduction AEROPHILE - Ballons captifs AZUR DRONES - Drones civils FÉDIALIS MÉDICA - Solutions informatiques santé TECHNICIS - Traduction AMUNDI PE FUNDS + BPIFRANCE - Capital-investissement INTER INVET CAPITAL - Capital-investissement ADVANCED BIOLOGICAL LAB. (Lux.) - Édition de logiciels Code NAF 77 : Activités de location et location-bail BLUEMOVE (Espagne) - Autopartage FRAIKIN - Location de véhicules utilitaires et industriels EUROPCAR - Location de véhicules PETIT FORESTIER - Location de véhicules utilitaires et industriels Code NAF 79 : Activités des agences de voyage, voyagistes, services de réservation et activités connexes MISTERFLY - Réservation de voyages MONTEFIORE INVESTMENT (+ vente-privee) - Capital-invest. Code NAF 81 : Services relatifs aux bâtiments et aménagement paysager PCS + KEOPS - Nettoyage industriel PRO-IMPEC - Nettoyage industriel Code NAF 82 : Activités administratives et autres activités de soutien aux entreprises B2S - Externalisation de la relation client GOEXCELLENT (Suède) - Relation client MOODSTOCKS - Reconnaissance visuelle de machine learning Code NAF 85 : Enseignement POLYCONCEPT - Produits promotionnels 113 128 119 96 113 129 110 CHARLESBANK CAPITAL PARTNERS (E.-U.) - Capital-invest. 120 OGER INVESTISSEMENTS - Capital-investissement VIVALTO SANTÉ - Holding LOUIS PASTEUR SANTÉ - Soins médico-chirurgicaux Code NAF 90 : Activités créatives, artistiques et de spectacle EMITTING ART LIGHT - Éclairage LED 122 111 113 109 IK INVESTMENT PARTNERS + RAISE + EDRIP - Capital-invest. WEBHELP - Relation client GOOGLE (E.-U.) - Internet Code NAF 86 : Activités pour la santé humaine CLINIQUE DU VAL D'OUEST/CLINIQUE DE LA PART DIEU CLINIQUE SAINT MARIE - Clinique SOGECLER - Soins médico-chirurgicaux 97 121 100 PHASE 4 - Solutions de lumière, vidéo 114 91 97 93 Code NAF 95 : Réparation d'ordinateurs et de biens personnels et domestiques LM2S - Logistique de proximité ISATIS CAPITAL (+ Alexandre Guesdon, + management) Code NAF 96 : Autres services personnels TCHIP - 10 salons de coiffure 138 123VENTURE (+ VOG) - Capital-investissement 118 122 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INDEX classement ALPHABÉTIQUE DES CIBLES Target alphabetical Index SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET ACQUÉREUR / BIDDER PAGE 3AI - Ingénierie SEGULA TECHNOLOGIES - Ingénierie ACCORHOTELS - 85 hôtels EURAZEO PATRIMOINE - Investissement ACIERIE DE SAINT-SAULVE - Acierie ASCOMÉTAL (+ Vallourec) - Aciers spéciaux ACTO MEZZANINE - Gestion de fonds EDMOND DE ROTHSCHILD IP - Capital-investissement ADDEV - Matériaux hautes performances SG CP + GARIBALDI PARTICIPATIONS + BPI FRANCE ADENTS - Édition de logiciels GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement CLIMATER - Climatisation ADITEC - Climatisation AEROPHILE - Ballons captifs AMUNDI PE FUNDS + BPIFRANCE - Capital-investissement AFPM (Suisse) - Matériel médical de maintien à domicile BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - Matériel médical AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux AIRBUS GROUP (+ Safran) - Aéronautique AIRTEL (Sierra Leone) - Téléphonie mobile ORANGE - Télécommunications ALLECRA THEURAPEUTICS - Biotechnologies GROUPE D'INVESTISSEURS (Multi-pays) - Capital-investissement ALLIOMER - Mareyage OCÉALLIANCE - Mareyage AMPLITUDE - Jeux vidéo SEGA (Japon) - Jeux video ANIOS - Désinfection hospitalière et industrielle ECOLAB (E.-U.) - Conglomérat ARC INTERNATIONAL - Arts de la table RDIF (Russie) + CDC IC (+ fonds souverains) - Capital-investissement ARIANESPACE - Commercialisation de systèmes de lancement AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux ASSURCOPRO - Courtage en assurance de copropriété EURAZEO PME (+ fondateurs, + management) ATLAS FOR MEN - Vêtements d’extérieur pour homme ACTIVA CAPITAL - Capital-investissement AUSY - SSII RANDSTAD (Pays-Bas) - Intérim AXA - activités en Serbie - Assurances VIENNA INSURANCE GROUP (Autriche) - Assurances AZUR DRONES - Drones civils INTER INVET CAPITAL - Capital-investissement B2S - Externalisation de la relation client IK INVESTMENT PARTNERS + RAISE + EDRIP BALMAIN - Haute couture MAYHOOLA (Qatar) - Capital-investissement BANK REPUBLIC (Géorgie) - Banque HUALING, Chine (+ BERD) - Conglomérat BANKEYGROEP (Pays-Bas) - Biscuits sucrés POULT - Biscuits BARCLAYS - activités en Italie - Assurances CNP ASSURANCES - Assurances BÉJOT VINS ET TERROIRS (BVT) - Viticulture ADVINI - Viticulture, commercialisation de vins BELL FALLA (E.-U.) - Études marketing A+A - Études marketing BIOVAC - Pharmacie vétérinaire CEVA - Pharmacie vétérinaire BLUEMOVE (Espagne) - Autopartage EUROPCAR - Location de véhicules BOEHRINGER INGELHEIM (All.) - act. Santé Grand Public SANOFI - Pharmacie BOURNEUF - Menuiserie industrielle LORILLARD - Menuiserie industrielle BUT - Magasins d'ameublement CD&R, E.-U. (+ WM Holding) - Capital-investissement CABLEVISION (E.-U.) - Câblo-opérateur ALTICE (+ BC Partners, Canada Pension Plan Investment Board) CAMUSAT - Infrastructures de télécommunication mobiles EQUISTONE - Capital-investissement CANBERRA (E.-U.) - Mesure de la radioactivité CHARTERHOUSE (G.-B.) - Capital-investissement CEM-DIP - Fabrication d'éléments bois G2C DÉVELOPPEMENT - Charpente industrialisée bois CEVA SANTÉ ANIMALE - gamme équine - Pharmacie vétérinaire AUDEVARD (Ekkio Capital) - Capital-investissement CFTO - Pêche au thon PARLEVLIET & VAN DER PLAS (Pays-Bas) - Pêche CHÂTEAU PÉRENNE + CHÂTEAU GUERRY - Viticulture MA Jack (Chine) - Personne physique CHEMOURS (E.-U.) - produits sulfurés VEOLIA ENVIRONNEMENT - Services à l'environnement CISBIO BIOASSAYS - Biotechnologies ABÉNEX - Capital-investissement CLINIQUE DU VAL D'OUEST/CLINIQUE DE LA PART DIEU OGER INVESTISSEMENTS - Capital-investissement CLINIQUE SAINT MARIE - Clinique VIVALTO SANTÉ - Holding COMERSO - Lutte contre le gaspillage alimentaire IMPACT PARTENAIRES + AQUITI GESTION + BPI FRANCE COZY CLOUD - Cloud MAIF AVENIR + INNOVACOM - Capital-investissement DAGIER - Commerce de gros de boissons MURGIER (+ Bpifrance et Crédit Agricole Régions Invest.) DARTY - Vente d'électroménager FNAC - Biens culturels DASSAULT AVIATION - Aéronautique DASSAULT AVIATION - Aéronautique DAWEX - Transaction des données d'entreprises CDC - Banque DEMECO - Services de déménagement SIPAREX (+ financiers) - Capital-investissement DEMIT (Slovénie) - Mortiers WEBER (Saint-Gobain) - Mortiers DEN BRAVEN (Pays-Bas) - Produits chimiques ARKEMA - Produits chimiques DEPERY DUFOUR - Négoce de métaux CHRISTIEN Bruno - Personne physique DESHOULLIÈRES-APILCO - Arts de la table JANUS CESSION - Céramiques DEVILLE - Fabrication de poêles à bois INVICTA - Fabrication de poêles DIADEMYS - Infogérance CLARANET (G.-B.) - Infogérance d'applications critiques DMC - Fil à broder BLUEGEM CAPITAL PARTNERS (G.-B.) - Capital-investissement DONJON - Distribution de bijoux SYNALIA - Distribution de bijoux DONNA KARAN INTL - Vêtements et d’accessoires de mode G-III APPAREL (E.-U.) - Vêtements et d’accessoires de mode DOYEN AUTO - Réparation AUTODISTRIBUTION - Pièces détachées DYNAVIE - Matériel médical BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - Matériel médical E-DOCEO - Digital learning TALENTSOFT - Cloud RH eDEVICE - Santé connectée ANDON HEALTH (Chine) - Santé connectée EMITTING ART LIGHT - Éclairage LED PHASE 4 - Solutions de lumière, vidéo 90 111 124 90 111 111 111 111 100 123 100 112 112 108 124 124 90 112 112 124 124 113 113 125 125 125 100 90 100 90 113 125 90 126 126 126 113 91 113 108 108 101 114 114 91 114 114 91 91 92 114 115 101 127 92 92 92 108 127 92 127 115 93 93 108 93 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 139 INDEX classement ALPHABÉTIQUE DES CIBLES Target alphabetical Index SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET ENABLON - Logiciels professionnels EPAWN - Technologies de réalité virtuelle EPONA - Vente et service de matériel de pesage ERI - Travaux d'installation électrique ERIDANIA ITALIA (Italie) - Fabrication de sucre EXHAUSTO (Danemark) - Traitement d’air FAURECIA - division “extérieur” - Équipements automobiles FÉDIALIS MÉDICA - Solutions informatiques santé FIME - Transactions électroniques sécurisées FLÄKT WOODS (Suisse) - Ventilation et climatisation FONCIA - Gestion de biens immobiliers FONCIÈRE DES MURS - patrimoine immobilier santé FPS - Gestion du cycle de vie des données FRAIKIN - Location de véhicules utilitaires et industriels FTE AUTOMOTIVE (Allemagne) - Équipements auto GE - act. leasing et affacturage France/Allemagne GE MONEY BANK - Banque GEPS TECHNO - Technologies de production d’électricité GFI INFORMATIQUE - Services informatiques GOEXCELLENT (Suède) - Relation client GRAINDORGE - Fabrication de fromages GRAND STAZIONI RETAIL (It.) - Location d'espaces de vente HABITEO - Outils d’aide à la vente d'immobilier HANHWA THALES (HTC) - Électronique de défense HNA PV TOURISM COMPANY (Chine) - Résidences de loisirs HORAMA - Biotechnologies HYPRED - Produits d'hygiène iCONTAINERS (Espagne) - Conteneurs IDEOL - Flotteur pour les éoliennes en mer IMPRIMERIE D3 - Imprimerie INDIGO GLOBAL SERVICES - Conseil et support informatique INFOPRO DIGITAL - Médias INSTANTLUXE - Accessoires de luxe d'occasion IONISOS - Stérilisation à froid ISABEL MARANT - Prêt-à-porter IT COSMETICS (E.-U.) - Cosmétiques pour peaux à problèmes ITALCOL (Albanie) - Mortiers ITAS - Télédiffusion ITRUST - Sécurité informatique JACOBS FRANCE - Ingénierie JASPE ARGAMASSAS (Brésil) - Mortiers JOHN PAUL - Services de relation client JOINT-VENTURE X (Chine) - Hébergement touristique KEYTRADE (Belgique) - Banque en ligne KISSMAN PRODUCTIONS - Production audiovisuelle LAFARGE INDIA - Ciment LAMPIRIS (Belgique) - Gaz naturel, électricité verte LARCIER (Belgique, Luxembourg) - Publication juridique LEGUIDE.COM - Portail Internet LINKBYNET - Services IT externalisés LM2S - Logistique de proximité LOG'IN (Pays-Bas) - Virtualisation de poste de travail LOGITERS (Espagne) - Logistique contractuelle LOHIKA (E.-U.) - Ingénierie logicielle LOOK CYCLE - Fabrication de vélos MAISON STANDARDS - Vente de vêtements MANDARIN CINÉMA - Production de cinéma MARCEL - Plate-forme de VTC MARTIFER SOLAR (Portugal) - Énergie solaire MARTIN MAUREL - Banque privée, gestion d'actif MECI - Comptage de gaz ultraprécis MÉDIPÔLE PARTENAIRES - Cliniques privées MEDTECH - Robots assistants en chirurgie MICHEL ET AUGUSTIN - Agroalimentaire MISTERFLY - Réservation de voyages MOBYDOC - Édition de logiciels spécialisés 140 ACQUÉREUR / BIDDER PAGE WOLTERS KLUWER (Pays-Bas) - Édition STARBREEZE (Suède) - Jeux vidéo PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel LATOUR CAPITAL (+ management) - Capital-investissement CRISTAL UNION - Fabrication de sucre ALDES - Traitement d’air PLASTIC OMNIUM - Équipements automobiles ADVANCED BIOLOGICAL LAB. (Lux.) - Édition de logiciels CHEQUERS CAPITAL - Capital-investissement TRITON, G.-B. (+ management) - Capital-investissement PARTNERS GROUP (Suisse) + CDPQ (Canada) PRIMONIAL REIM - Placements immobiliers CHEOPS TECHNOLOGY - Transformation numérique PETIT FORESTIER - Location de véhicules utilitaires et industriels VALEO - Équipements auto BFCM - Services bancaires CERBERUS (E.-U.) - Capital-investissement GEPS INNOV (+Bpifrance, + financiers) - Holding MANNAI (Qatar) - Conglomérat WEBHELP - Relation client LACTALIS - Produits laitiers ANTIN + ICAMAP (+ Maurizio Borletti) - Capital-investissement SERENA CAPITAL - Capital-investissement HANHWA (Corée du sud) - Conglomérat PIERRE & VACANCES CENTER PARCS (+ HNA Tourism, Chine) OMNES CAPITAL + SHAM INNOVATION SANTÉ + GO CAPITAL ARDIAN - Capital-investissement SERENA CAPITAL - Capital-investissement GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement ALLIANCE ETIQUETTE - Holding NOVATIM - Infogérance TOWERBROOK (E.-U.) - Capital-investissement GALERIES LAFAYETTE - Grands magasins ARDIAN - Capital-investissement MONTEFIORE INVESTMENT - Capital-investissement L'ORÉAL - Cosmétiques WEBER (Saint-Gobain) - Mortiers TDF - Télédiffusion NEWALPHA + CAISSE D'ÉPARGNE (+ entrepreneurs) NOX - Ingénierie WEBER (Saint-Gobain) - Mortiers ACCORHOTELS - Hôtellerie ODALYS (+ Hywin, Chine) - Hébergement touristique CRÉDIT MUTUEL ARKÉA - Banque CANAL PLUS - Chaîne de télévision NIRMA (Inde) - Conglomérat TOTAL - Pétrole ELS - Édition KELKOO - Moteur de recherche shopping KEENSIGHT CAPITAL - Capital-investissement ISATIS CAPITAL (+ Alexandre Guesdon, + management) ORANGE - Télécommunications ID LOGISTICS - Logistique contractuelle ALTRAN - Conseil en innovation et ingénierie ACTIVA CAPITAL - Capital-investissement EXPERIENCED CAPITAL - Holding M6 - Chaîne de télévision ARMONIA - Holding VOLTALIA - Énergies vertes ROTHSCHILD & CO - Banque privée, gestion d'actif CLEMESSY - Génie électrique et génie mécanique BPIFRANCE - Gestion de fonds ZIMMER BIOMET (E.-U.) - Orthopédie DANONE - Agroalimentaire MONTEFIORE INVESTMENT (+ vente-privee) AXIELL (Suède) - Solutions de gestion des collections patrimoniales 109 109 128 115 101 101 93 109 115 128 129 94 94 128 129 94 129 115 109 129 94 115 116 130 123 116 116 116 116 95 95 117 95 117 117 130 101 130 117 95 101 131 131 102 95 131 131 102 95 117 118 102 102 102 118 118 118 118 103 131 96 118 132 132 119 109 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INDEX classement ALPHABÉTIQUE DES CIBLES Target alphabetical Index SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET MOM - Agroalimentaire MOODSTOCKS - Reconnaissance visuelle de machine learning NATURE & DÉCOUVERTES - Commerce de détail NAVE VA - Promenades en mer NAVOCAP - SAEIV NELITE - Conseil, intégration et infogérance NEON PLAY (G.-B.) - Conception de jeux vidéo NOL (Singapour) - Transport maritime NORSUD - Fermeture industrielle NOVACAP - Chimie fine NOVACTIVE - Digital Marketing ODALYS - Hébergement touristique OKKO HOTELS - Hôtellerie OMRON OILFIELD & MARINE (E.-U.) - Services pétroliers PARC ÉOLIEN EN SUÈDE - Énergie éolienne PAVATEX (Suisse) - Isolants thermiques et acoustiques PCS + KEOPS - Nettoyage industriel PINETTE EMIDECAU INDUSTRIES (PEI) POLYCONCEPT - Produits promotionnels POM D'API (RAS Kids) - Chaussures pour enfant PROPRIÉTÉS PRIVÉES - Vente en ligne de biens immobiliers PUBLICORP - Communication dans le recrutement QUALTERA - Plate-forme big data RCI-AGC LUXE - Emballages RD TECHNOLOGIES - Pièces pour fours industriels ROCKET-MINE (Afrique du sud) - Fabrication de drônes ROWECON (G.-B.) - Solutions de pesage dynamique SAFIC-ALCAN NORDIC (Suède) - Produits chimiques SALTEL INDUSTRIES - Services pétroliers SALTIPRIVATI (Italie) - Vente en ligne SFS + IMS - Courtage en assurance construction SHICK (E.-U.) - Automation pour l’industrie boulangère SOBEGI - activités de fonte de souffre SOGECLER - Soins médico-chirurgicaux SOLEY ENERGIE - Énergies renouvelables SOPHIA PUBLICATIONS - Presse STORETAIL - Trade Marketing Online STROILI (Italie) - Distribution de bijouterie-horlogerie SUMMIT INSPECTION (E.-U.) - Inspection, certification SYLOB - Progiciels de gestion intégrée SYSTOVI - Panneaux photovoltaïques TAGPAY (Tagattitude) - Services financiers sur mobile TAKEDA - une usine en Italie - Production de médicaments TCHIP - 10 salons de coiffure TECHNI DRONE - Formation des opérateurs de drones civils TEXA - Prestations de services aux assureurs THOMMEN (Suisse) - division Mechanical Instruments TMC (Monaco) - Chaîne de télévision TRAFIC (Belgique) - Discount de proximité TRAMPOLINN - Échange de maison TRANSLATION-PROBST (Suisse) - Traduction TRANSPORTS BRUNO ROBERT - Transport, logistique TRAVELCAR - Solutions de parking TRAXENS - Smart containers TUTOR - Réseaux de fibre optique UPC ASIA WIND (Chine) - Énergies renouvelables URBIS PARK - Places de stationnement US HYPERACTIVE (E.-U.) - Technologies pour la restauration VAYO FM + KAMSAN FM (Cambodge) - Programmes radio VISÉO CONSEIL + TELEMETRIS (+ Le Pouvoir des Idées) VOLKSWIND - parcs éoliens en France - Énergie éolienne WATERFALL CATERING (G.-B.) - Restauration sous contrat WEBROWD (All.) - Recrutement dans les métiers du numérique WEIGHPAC (Nouvelle-Zélande) - Solutions de pesage YERLY (Suisse) - Thermie et plomberie FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 ACQUÉREUR / BIDDER BEL - Fabrication de fromages GOOGLE (E.-U.) - Internet RAISE INVESTISSEMENT - Capital-investissement ACG MANAGEMENT - Capital-investissement IXXI (RATP) - Billetique, information voyageurs EPF PARTNERS - Capital-investissement HACHETTE LIVRE - Édition CMA CGM - Transport maritime NOVOFERM - Fabrication de portes et fenêtres en métal EURAZEO (+ Mérieux Développement) - Capital-investissement NEXTEDIA - Digital Marketing HYWIN FINANCIAL HOLDING (Chine) - Holding IDINVEST PARTNERS (+ CM-CIC Investissement, + financiers) SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers ARDIAN (+ Rabbalshede Kraft, Suède) - Capital-investissement SOPREMA - Étanchéité, isolation PRO-IMPEC - Nettoyage industriel GEI + FEM - Capital-investissement CHARLESBANK CAPITAL PARTNERS (E.-U.) BOIS-AUBOUIN Alexandra (+ financiers) - Personne physique PRAGMA CAPITAL - Capital-investissement ORC COMMUNICATIONS - Communication corporate SERENA CAPITAL + OMNES CAPITAL - Capital-investissement PROSENTOS - Fabrication de jeux olfactifs GALILÉ - Holding DELTA DRONE - Fabrication de drônes PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel SAFIC-ALCAN - Produits chimiques de spécialités SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers SHOWROOMPRIVÉ - Vente en ligne CBL (Nouvelle-Zélande) - Assurance en crédit-caution BRETÈCHE INDUSTRIE - Machines industrielles ADISSEO - Compléments nutritionnels pour élevages LOUIS PASTEUR SANTÉ - Soins médico-chirurgicaux GENERGIES - Énergies renouvelables PERDRIEL Claude - Personne physique ISAI (+ business angels) - Capital-investissement THOM EUROPE - Holding BUREAU VERITAS - Inspection, certification FORTERRO (E.-U.) - Progiciels de gestion intégrée CETIH - Fabrication de portes et de fenêtres SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Banque DELPHARM - Production de médicaments 123VENTURE (+ VOG) - Capital-investissement GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement NAXICAP PARTNERS - Capital-investissement SATORI - Instruments de navigation pour l'aviation TF1 - Chaîne de télévision GIFI - Équipement de la maison GUESTTOGUEST - Échange de maison TECHNICIS - Traduction ALTRANS - Transport, logistique PSA - Construction automobile MSC (Suisse) - Transport Conteneurisé COVAGE - Réseaux de fibre optique EDF ENERGIES NOUVELLES - Énergies renouvelables TRANSDEV - Ttransport ARCELEC - Technologies pour la restauration LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTL - Programmes radio BVA - Études marketing CHORUS CLEAN ENERGY (All.) - Parcs photovoltaïques et éoliens ELIOR - Restauration sous contrat TALENT.IO - Recrutement dans les métiers du numérique PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel EIFFAGE - BTP, concessions PAGE 132 110 119 119 96 119 103 103 96 119 96 132 120 103 120 104 96 120 120 121 121 97 121 97 97 133 104 104 133 133 110 121 97 97 98 98 121 133 104 122 98 98 105 122 122 122 105 105 105 98 122 98 99 110 99 105 133 106 106 99 110 106 106 107 107 141 INDEX classement ALPHABÉTIQUE DES ACQUÉREURS BIDDER alphabetical Index SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET TCHIP - 10 salons de coiffure BELL FALLA (E.-U.) - Études marketing CISBIO BIOASSAYS - Biotechnologies JOHN PAUL - Services de relation client NAVE VA - Promenades en mer ATLAS FOR MEN - Vêtements d’extérieur pour homme LOOK CYCLE - Fabrication de vélos SOBEGI - activités de fonte de souffre FÉDIALIS MÉDICA - Solutions informatiques santé BÉJOT VINS ET TERROIRS (BVT) - Viticulture AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux ARIANESPACE - Commercialisation de systèmes de lancement EXHAUSTO (Danemark) - Traitement d’air IMPRIMERIE D3 - Imprimerie CABLEVISION (E.-U.) - Câblo-opérateur LOHIKA (E.-U.) - Ingénierie logicielle TRANSPORTS BRUNO ROBERT - Transport, logistique AEROPHILE - Ballons captifs eDEVICE - Santé connectée GRAND STAZIONI RETAIL (It.) - Location d'espaces de vente US HYPERACTIVE (E.-U.) - Technologies pour la restauration HYPRED - Produits d'hygiène IONISOS - Stérilisation à froid PARC ÉOLIEN EN SUÈDE - Énergie éolienne DEN BRAVEN (Pays-Bas) - Produits chimiques MARCEL - Plate-forme de VTC ACIERIE DE SAINT-SAULVE - Acierie CEVA SANTÉ ANIMALE - gamme équine DOYEN AUTO - Réparation MOBYDOC - Édition de logiciels spécialisés AFPM (Suisse) - Matériel médical de maintien à domicile DYNAVIE - Matériel médical MOM - Agroalimentaire GE - act. leasing et affacturage France/All. DMC - Fil à broder POM D'API (RAS Kids) - Chaussures pour enfant MÉDIPÔLE PARTENAIRES - Cliniques privées SHICK (E.-U.) - Automation pour l’industrie boulangère SUMMIT INSPECTION (E.-U.) - Inspection, certification VISÉO CONSEIL + TELEMETRIS (+ Le Pouvoir des Idées) KISSMAN PRODUCTIONS - Production audiovisuelle SFS + IMS - Courtage en assurance construction BUT - Magasins d'ameublement DAWEX - Transaction des données d'entreprises GE MONEY BANK - Banque SYSTOVI - Panneaux photovoltaïques BIOVAC - Pharmacie vétérinaire POLYCONCEPT - Produits promotionnels CANBERRA (E.-U.) - Mesure de la radioactivité FPS - Gestion du cycle de vie des données FIME - Transactions électroniques sécurisées VOLKSWIND - parcs éoliens en France - Énergie éolienne DEPERY DUFOUR - Négoce de métaux DIADEMYS - Infogérance MECI - Comptage de gaz ultraprécis ADITEC - Climatisation NOL (Singapour) - Transport maritime BARCLAYS - activités en Italie - Assurances TUTOR - Réseaux de fibre optique KEYTRADE (Belgique) - Banque en ligne ERIDANIA ITALIA (Italie) - Fabrication de sucre MICHEL ET AUGUSTIN - Agroalimentaire DASSAULT AVIATION - Aéronautique TAKEDA - une usine en Italie - Production de médicaments ROCKET-MINE (Afrique du sud) - Fabrication de drônes ANIOS - Désinfection hospitalière et industrielle 142 ACQUÉREUR / BIDDER PAGE 123VENTURE (+ VOG) - Capital-investissement 122 A+A - Études marketing 100 ABÉNEX - Capital-investissement 114 ACCORHOTELS - Hôtellerie 131 ACG MANAGEMENT - Capital-investissement 119 ACTIVA CAPITAL - Capital-investissement 112 ACTIVA CAPITAL 118 ADISSEO - Compléments nutritionnels pour élevages 97 ADVANCED BIOLOGICAL LAB. (Lux.) - Édition de logiciels 109 ADVINI - Viticulture, commercialisation de vins 90 AIRBUS GROUP (+ Safran) - Aéronautique 123 AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux 90 ALDES - Traitement d’air 101 ALLIANCE ETIQUETTE - Holding 95 ALTICE (+ BC Partners, Canada Pension Plan Investment Board) 126 ALTRAN - Conseil en innovation et ingénierie 102 ALTRANS - Transport, affrètement, logistique 98 AMUNDI PE FUNDS + BPIFRANCE - Capital-investissement 111 ANDON HEALTH (Chine) - Santé connectée 108 ANTIN + ICAMAP (+ Maurizio Borletti) - Capital-investissement 115 ARCELEC - Technologies pour la restauration et gde distrib. 106 ARDIAN - Capital-investissement 116 ARDIAN 117 ARDIAN (+ Rabbalshede Kraft, Suède) - Capital-investissement 120 ARKEMA - Produits chimiques 127 ARMONIA - Holding 118 ASCOMÉTAL (+ Vallourec) - Aciers spéciaux 124 AUDEVARD (Ekkio Capital) - Capital-investissement 113 AUTODISTRIBUTION - Pièces détachées 115 AXIELL (Suède) - Solutions de gestion des collections patrimoniales 109 BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - Matériel médical 100 BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 93 BEL - Fabrication de fromages 132 BFCM - Services bancaires 94 BLUEGEM CAPITAL PARTNERS (G.-B.) - Capital-investissement 127 BOIS-AUBOUIN Alexandra (+ financiers) - Personne physique 121 BPIFRANCE - Gestion de fonds 118 BRETÈCHE INDUSTRIE - Machines industrielles 121 BUREAU VERITAS - Inspection, certification 104 BVA - Études marketing 99 CANAL PLUS - Chaîne de télévision 95 CBL (Nouvelle-Zélande) - Assurance en crédit-caution 110 CD&R, E.-U. (+ WM Holding) - Capital-investissement 126 CDC - Banque 114 CERBERUS (E.-U.) - Capital-investissement 129 CETIH - Fabrication de portes et de fenêtres 98 CEVA - Pharmacie vétérinaire 90 CHARLESBANK CAPITAL PARTNERS (E.-U.) - Capital-invest. 120 CHARTERHOUSE (G.-B.) - Capital-investissement 113 CHEOPS TECHNOLOGY - Transformation numérique des entreprises 94 CHEQUERS CAPITAL - Capital-investissement 115 CHORUS CLEAN ENERGY (All.) - Parcs photovoltaïques et éoliens 110 CHRISTIEN Bruno - Personne physique 92 CLARANET (G.-B.) - Infogérance d'applications critiques 108 CLEMESSY - Génie électrique et génie mécanique 96 CLIMATER - Climatisation 111 CMA CGM - Transport maritime 103 CNP ASSURANCES - Assurances 100 COVAGE - Réseaux de fibre optique 99 CRÉDIT MUTUEL ARKÉA - Banque 102 CRISTAL UNION - Fabrication de sucre 101 DANONE - Agroalimentaire 132 DASSAULT AVIATION - Aéronautique 92 DELPHARM - Production de médicaments 105 DELTA DRONE - Fabrication de drônes 133 ECOLAB (E.-U.) - Conglomérat 124 SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE INDEX classement ALPHABÉTIQUE DES ACQUÉREURS BIDDER alphabetical Index SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET UPC ASIA WIND (Chine) - Énergies renouvelables ACTO MEZZANINE - Gestion de fonds YERLY (Suisse) - Thermie et plomberie WATERFALL CATERING (G.-B.) - Restauration sous contrat LARCIER (Belgique, Luxembourg) - Publication juridique NELITE - Conseil, intégration et infogérance CAMUSAT - Infrastructures de télécommunication mobiles NOVACAP - Chimie fine ACCORHOTELS - 85 hôtels ASSURCOPRO - Courtage en assurance de copropriété BLUEMOVE (Espagne) - Autopartage MAISON STANDARDS - Vente de vêtements DARTY - Vente d'électroménager SYLOB - Progiciels de gestion intégrée DONNA KARAN INTL - Vêtements et d’accessoires de mode CEM-DIP - Fabrication d'éléments bois INSTANTLUXE - Accessoires de luxe d'occasion RD TECHNOLOGIES - Pièces pour fours industriels PINETTE EMIDECAU INDUSTRIES (PEI) SOLEY ENERGIE - Énergies renouvelables GEPS TECHNO - Technologies de production d’électricité TRAFIC (Belgique) - Discount de proximité MOODSTOCKS - Reconnaissance visuelle de machine learning ADENTS - Édition de logiciels IDEOL - Flotteur pour les éoliennes en mer TECHNI DRONE - Formation des opérateurs de drones civils ALLECRA THEURAPEUTICS (France / All.) - Biotechnologies TRAMPOLINN - Échange de maison NEON PLAY (G.-B.) - Conception de jeux vidéo HANHWA THALES (HTC - Électronique de défense BANK REPUBLIC (Géorgie) - Banque ODALYS - Hébergement touristique LOGITERS (Espagne) - Logistique contractuelle OKKO HOTELS - Hôtellerie B2S - Externalisation de la relation client COMERSO - Lutte contre le gaspillage alimentaire AZUR DRONES - Drones civils DEVILLE - Fabrication de poêles à bois STORETAIL - Trade Marketing Online LM2S - Logistique de proximité NAVOCAP - SAEIV DESHOULLIÈRES-APILCO - Arts de la table LINKBYNET - Services IT externalisés LEGUIDE.COM - Portail Internet IT COSMETICS (E.-U.) - Cosmétiques pour peaux à problèmes GRAINDORGE - Fabrication de fromages VAYO FM + KAMSAN FM (Cambodge) - Programmes radio ERI - Travaux d'installation électrique BOURNEUF - Menuiserie industrielle SOGECLER - Soins médico-chirurgicaux MANDARIN CINÉMA - Production de cinéma CHÂTEAU PÉRENNE + CHÂTEAU GUERRY - Viticulture COZY CLOUD - Cloud GFI INFORMATIQUE - Services informatiques BALMAIN - Haute couture ISABEL MARANT - Prêt-à-porter MISTERFLY - Réservation de voyages TRAXENS - Smart containers DAGIER - Commerce de gros de boissons TEXA - Prestations de services aux assureurs ITRUST - Sécurité informatique NOVACTIVE - Digital Marketing LAFARGE INDIA - Ciment INDIGO GLOBAL SERVICES - Conseil et support informatique NORSUD - Fermeture industrielle JACOBS FRANCE - Ingénierie FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 ACQUÉREUR / BIDDER EDF ENERGIES NOUVELLES - Énergies renouvelables EDMOND DE ROTHSCHILD IP - Capital-investissement EIFFAGE - BTP, concessions ELIOR - Restauration sous contrat ELS - Édition EPF PARTNERS - Capital-investissement EQUISTONE - Capital-investissement EURAZEO (+ Mérieux Développement) - Capital-investissement EURAZEO PATRIMOINE - Investissement EURAZEO PME (+ fondateurs, + management) - Capital-invest. 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Santé Grand Public THOMMEN (Suisse) - division Mechanical Instruments OMRON OILFIELD & MARINE (E.-U.) - Services pétroliers SALTEL INDUSTRIES - Services pétroliers AMPLITUDE - Jeux vidéo 3AI - Ingénierie HABITEO - Outils d’aide à la vente d'immobilier iCONTAINERS (Espagne) - Conteneurs QUALTERA - Plate-forme big data SALTIPRIVATI (Italie) - Vente en ligne DEMECO - Services de déménagement TAGPAY (Tagattitude) - Services financiers sur mobile ADDEV - Matériaux hautes performances PAVATEX (Suisse) - Isolants thermiques et acoustiques EPAWN - Technologies de réalité virtuelle DONJON - Distribution de bijoux WEBROWD (All.) - Recrutement dans les métiers du numérique E-DOCEO - Digital learning ITAS - Télédiffusion TRANSLATION-PROBST (Suisse) - Traduction TMC (Monaco) - Chaîne de télévision STROILI (Italie) - Distribution de bijouterie-horlogerie LAMPIRIS (Belgique) - Gaz naturel, électricité verte INFOPRO DIGITAL - Médias URBIS PARK - Places de stationnement FLÄKT WOODS (Suisse) - Ventilation et climatisation FTE AUTOMOTIVE (Allemagne) - Équipements auto CHEMOURS (E.-U.) - produits sulfurés AXA - activités en Serbie - Assurances CLINIQUE SAINT MARIE - Clinique MARTIFER SOLAR (Portugal) - Énergie solaire DEMIT (Slovénie) - Mortiers ITALCOL (Albanie) - Mortiers JASPE ARGAMASSAS (Brésil) - Mortiers GOEXCELLENT (Suède) - Relation client ENABLON - Logiciels professionnels MEDTECH - Robots assistants en chirurgie 144 ACQUÉREUR / BIDDER PAGE OCÉALLIANCE - Mareyage ODALYS (+ Hywin, Chine) - Hébergement touristique OGER INVESTISSEMENTS - Capital-investissement OMNES CAPITAL + SHAM INNOVATION SANTÉ + GO CAPITAL ORANGE - Télécommunications ORANGE ORC COMMUNICATIONS - Communication corporate PARLEVLIET & VAN DER PLAS (Pays-Bas) - Pêche PARTNERS GROUP (Suisse) + CDPQ (Canada) PERDRIEL Claude - Personne physique PETIT FORESTIER - Location de véhicules utilitaires et industriels PHASE 4 - Solutions de lumière, vidéo PIERRE & VACANCES CENTER PARCS (+ HNA Tourism, Chine) PLASTIC OMNIUM - Équipements automobiles POULT - Biscuits PRAGMA CAPITAL - Capital-investissement PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel PRECIA MOLEN PRECIA MOLEN PRIMONIAL REIM - Placements immobiliers PRO-IMPEC - Nettoyage industriel PROSENTOS - Fabrication de jeux olfactifs PSA - Construction automobile RAISE INVESTISSEMENT - Capital-investissement RANDSTAD (Pays-Bas) - Intérim RDIF (Russie) + CDC IC (+ fonds souverains) - Capital-investissement ROTHSCHILD & CO - Banque privée, gestion d'actif SAFIC-ALCAN - Produits chimiques de spécialités SANOFI - Pharmacie SATORI - Instruments de navigation pour l'aviation SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers SCHLUMBERGER (France / E.-U.) 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