Vertrag CFB 154 - Anmeldung als CFB

SALE, ASSIGNMENT AND TRANSFER AGREEMENT REGARDING
TRUST INTEREST
IN:
VERTRAG ÜBER DEN VERKAUF UND DIE ÜBERTRAGUNG EINER
TREUGEBERBETEILIGUNG
AN:
One Lime Street London GmbH & Co. KG
("Kommanditgesellschaft" / "Limited Partnership")
Seller/Verkäufer
Buyer/Käufer
MIRELF III One Lime Street, LLC
Name
Name
Address/Anschrift
Address/Anschrift
Address/Anschrift
Address/Anschrift
c/o Madison Real Estate
Mainzer Landstr. 47
60329 Frankfurt am Main
Address/Anschrift
Address/Anschrift
[email protected]
Email Address/ Email Adresse
Email Address/ Email Adresse
Purchase price to be transferred by /
Überweisung des Kaufpreises per:
wire transfer of immediately available
funds (complete information below) /
elektronische Überweisung (bitte ausfüllen)
,00 GBP £
Wire Recipient / Zahlungsempfänger
Amount of Trust Interest assigned to Buyer (Nominal Value) /
Nominalwert des an den Käufer abgetretenen Treugeberanteils
Wire Account No. / Kontonummer
85% of Nominal Value / des Nominalwerts
IBAN
BIC
Bank Code & Bank / Bankleitzahl & Bank
Purchase Price / Kaufpreis
Präambel
Preamble
Der Verkäufer ist an der auf Seite 1 dieses Vertrages genannten Kommanditgesellschaft mittelbar als Anleger über die ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH ("Treuhandkommanditist"), mit der der Käufer zu diesem
Zweck einen Treuhandvertrag abgeschlossen
hat ("Treuhandvertrag"), mit dem auf Seite 1
dieses Vertrages genannten Treugeberanteil
beteiligt. Der Begriff "Treugeberanteil" bezeichnet alle Rechte und Pflichten des Verkäufers gegenüber dem Treuhandkommanditisten
gemäß dem Treuhandvertrag, einschließlich
aller von dem Treuhandkommanditisten an den
Verkäufer abgetretenen Ansprüche aus der
treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung.
The Seller holds a trust interest as mentioned
on page 1 of this Agreement in the Limited
Partnership mentioned on page 1 of this
Agreement indirectly as investor via ATUNO
Verwaltung und Treuhand GmbH ("Limited
Partner In Trust" (Treuhandkommanditist)),
with whom the Seller for this purpose concluded a trust agreement ("Trust Agreement"). The term "Trust Interest" comprises
all rights and obligations of the Seller against
the Limited Partner In Trust pursuant to the
Trust Agreement, including all claims based on
the limited partnership interest hold in trust
assigned to the Seller by the Limited Partner In
Trust.
Der Käufer hat mit dem Verkäufer vereinbart,
den Treugeberanteil zu einem Kaufpreis, der
85% des Nominalwertes des Treugeberanteils
entspricht, zu erwerben.
Buyer and Seller agree that Buyer shall purchase the Trust Interest for a purchase price
which equals 85% of the Nominal Value of the
Trust Interest.
Die Zustimmung des Treuhandkommanditisten
und der Kommanditgesellschaft im Hinblick
auf die Übertragung des Treugeberanteils ist
erforderlich.
Consent to this Agreement by the Limited
Partner In Trust and the Limited Partnership
with respect to the assignment and transfer of
the Trust Interest is required.
Dies vorweggeschickt vereinbaren Verkäufer Now, therefore, Seller and Buyer agree as folund Käufer was folgt:
lows:
1.
Verkauf und Abtretung
1.
1.1. Der Verkäufer verkauft hiermit den Treu- 1.1.
geberanteil mit wirtschaftlicher Wirkung
zum nächstmöglichen Quartalsende (nachfolgend als "Stichtag" bezeichnet), soweit die
vorstehend genannte Zustimmung des
Treuhandkommanditisten und der Kommanditgesellschaft mindestens fünf (5)
Werktage vor Quartalsende vorliegt, an
den dies annehmenden Käufer. Der Verkäufer tritt den Treugeberanteil an den
Käufer ab, der hiermit diese Abtretung
annimmt. Diese Abtretung wird erst zum
Stichtag wirksam, sofern die Zustimmung
des Treuhandkommanditisten und der
Kommanditgesellschaft zum Stichtag vorliegt. Die Abtretung ist zudem aufschie2
Sale, Assignment and Transfer
Seller hereby sells the Trust Interest
with economic effect as of the end of
the next possible calendar quarter (hereinafter referred to as “Transfer Date”),
provided that the consent of the Limited Partner in Trust and the Limited
Partnership referred to above is granted
at least five (5) working days before the
end of the calendar quarter, to Buyer,
who accepts that sale. Seller transfers
and assigns the Trust Interest to Buyer,
who hereby accepts the transfer and assignment. Provided that the Limited
Partner In Trust and the Limited Partnership grant their consent until the
Transfer Date, the assignment shall be
bend bedingt durch die vollständige Bezahlung des Kaufpreises gemäß Ziffer 2.2.
(ggf. abzüglich des Einbehaltes gemäß Ziffer
2.3). Der Verkäufer verpflichtet sich, die
Anmeldung des Wechsels des Anlegers
im Treugeberregister so zeitnah wie möglich sicherzustellen.
effected as of Transfer Date. The effectiveness of the transfer is conditioned
upon receipt by Seller of payment of the
Purchase Price in the manner specified
in no. 2.2. (less deduction according to no.
2.3. if applicable). Seller shall ensure the
registration of the change of investor in
the trust register will occur as soon as
practicable.
1.2. Der Käufer nimmt ab dem Stichtag an 1.2.
Gewinn und Verlust und dem steuerlichen Ergebnis der Kommanditgesellschaft teil. Der Käufer tritt die Ansprüche
auf Ausschüttung für das Jahr der Anteilsübertragung zeitanteilig, entsprechend
der jeweiligen Haltedauer des Treugeberanteils des Verkäufers an diesen ab. Der
Verkäufer nimmt die Abtretung an. Verkäufer und Käufer bevollmächtigen und
beauftragen den Treuhandkommanditisten, die vorstehende Abtretung der
Kommanditgesellschaft anzuzeigen.
Buyer is entitled to receive any of the
profits, losses and tax results of the
Limited Partnership from Transfer Date
on. The Buyer hereby assigns to the
Seller the distributions made to the
Buyer in respect of the current year on a
pro rata basis (i.e. according to the time
period in which the Trust Interest was
held by the Seller) The Seller accepts
such assignment. Seller and Buyer
hereby authorize and instruct the Limited Partner in Trust to notify the Limited Partnership of the assignment.
1.3. Der Käufer tritt hiermit aufschiebend 1.3.
bedingt durch das Wirksamwerden der
Abtretung des Treugeberanteils in die
Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft
und dem Treuhandvertrag ein. Der Käufer erkennt die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft sowie des Treuhandvertrags in der
jeweils gültigen Fassung als für den Käufer verbindlich an und hat Kenntnis vom
Inhalt des Verkaufsprospektes.
Subject to the condition precedent that
the transfer of the Trust Interest becomes effective, the Buyer assumes all
rights and obligations according to the
Partnership Agreement and the Trust
Agreement. Buyer recognizes the partnership agreement of the Limited Partnership and the Trust Agreement, each
in its current form, to be binding on the
Buyer and is aware of the content of the
sales prospectus.
2.
Purchase Price
Kaufpreis
2.
2.1. Der Kaufpreis für den Treugeberanteil 2.1.
beträgt 85% des Nominalwertes des
Treugeberanteils.
The purchase price of the Trust Interest
is 85% of the Nominal Value of Trust
Interest.
2.2. Der Kaufpreis ist, vorbehaltlich den Re- 2.2.
gelungen der Ziffer 2.3, spätestens zehn
(10) Geschäftstage fällig nachdem der
Treuhandkommanditist (i) den Erhalt dieses Vertrages bestätigt, (ii) der Durchführung der Abtretung des Treugeberanteils
zugestimmt und (iii) bestätigt hat, dass er
die Eintragung im Treugeberregister zum
Stichtag vollziehen wird, sofern nicht die
The purchase price is due – subject to
provision no. 2.3 – no later than ten (10)
business days after the Limited Partner
In Trust (i) gives notice of receipt of
this agreement, (ii) consents to the
transfer and assignment of the Trust Interest and (iii) confirms that the registration of Buyer in the trust register will
occur on Transfer Date, if the condi-
3
auflösende Bedingung gem. Ziffer 5.1
dieses Vertrages eingetreten ist und der
Kaufvertrag damit seine Wirksamkeit verloren hat. Der Kaufpreis ist durch Überweisung auf das Konto des Verkäufers zu
zahlen.
tional termination of no. 5.1 of this
agreement does not occur and the
agreement therefore has not become legally ineffective. The purchase price
shall be transferred by wire transfer to
Seller’s bank account.
2.3. Wenn und soweit der Verkäufer geschuldete Zahlungen auf den Treugeberanteil nicht oder nicht vollständig eingezahlt hat, auch wenn dies aufgrund der
Vereinbarungen oder entsprechender
Fälligkeiten/Zahlungspläne noch nicht
erforderlich war, ist der Käufer berechtigt, einen entsprechenden Kaufpreiseinbehalt vorzunehmen.
2.3.
If and to the extent Seller has not or not
fully paid in his contribution in respect
of the Trust Interest – even in case of
respective agreements – Buyer is entitled to a deduction from the purchase
price.
3.
3.
Representations and Warranties
Garantien und Gewährleistungen
3.1. Der Verkäufer garantiert und gewährleis- 3.1.
tet, dass am Tag der Vertragsunterzeichnung sowie am Stichtag der Treugeberanteil ihm allein zusteht, er über den Treugeberanteil frei verfügen kann und dieser
frei von Rechten oder Belastungen Dritter ist. Der Verkäufer garantiert und gewährleistet ferner, dass der Treugeberanteil voll einbezahlt ist und der Verkäufer
der Kommanditgesellschaft oder dem
Treuhandkommanditisten auch keinen
sonstigen, sich aus dem Treugeberanteil
ergebenden Betrag schuldet und dass ihm
keinerlei Abfindung oder sonstige Zahlung von der Kommanditgesellschaft oder
dem Treuhandkommanditisten für die
von ihm aufzugebenden Rechte gewährt
oder versprochen worden sind.
Seller represents and warrants to Buyer
that, on signing date and on Transfer
Date, he owns the Trust Interest and
that the Trust Interest is free and clear
of all liens, claims or encumbrances of
any kind and that Seller has all necessary
power and authority to transfer and assign the Trust Interest to Buyer. Seller
represents and warrants that the capital
contribution for the Trust Interest is
fully paid up, and Seller does not owe
any amount to the Partnership or the
Limited Partner In Trust in respect of
the Trust Interest and that Seller has not
been granted or promised any compensation or other payments by the Limited
Partnership or the Limited Partner In
Trust for rights assigned and transferred
by the Seller.
3.2. Der Verkäufer versichert, dass der Treu- 3.2.
geberanteil nicht sein ganzes Vermögen
im Sinne von § 1365 BGB darstellt.
Seller represents and warrants that the
Trust Interest does not represent his estate as a whole according to sec. 1365 of
the German Civil Code.
3.3. Sollten sich aus der Unrichtigkeit oder 3.3.
Unvollständigkeit der in Ziffer 3.1. und
3.2. enthaltenen Erklärungen Vermögensnachteile für den Käufer ergeben, so
ist der Verkäufer dem Käufer zum Schadenersatz verpflichtet. Der Käufer behält
sich außerdem den Rücktritt vom Vertrag
vor.
If due to incorrectness or incompleteness of the declarations in no. 3.1. and
3.2. Buyer suffers a loss, Seller is obliged
to pay damages. In this case Buyer may
also withdraw from this Agreement.
4
4.
Mitwirkung des Verkäufers
4.
Co-operation of Seller
4.1. Der Verkäufer ist verpflichtet, an der 4.1.
Durchführung und an den Abtretungen
gemäß diesem Vertrag mitzuwirken und
insbesondere alle notwendigen Handlungen unverzüglich vorzunehmen, die zu
diesem Zweck vom Käufer gefordert
werden.
Seller is obliged to co-operate to execute
this Agreement and the transfers according to this Agreement, especially to
execute without delay all acts necessary
for this purpose demanded by Buyer.
4.2. Der Verkäufer bevollmächtigt den Käufer 4.2.
mit Wirkung ab Abschluss dieses Vertrages, sämtliche Rechte aus dem Treugeberanteil in seinem Namen auszuüben sowie
Handlungen vorzunehmen, die der Käufer als notwendig oder nützlich erachtet,
um den Treugeberanteil zu schützen oder
wertmäßig zu steigern sowie von dem
Treuhandkommanditisten oder den Mitinvestoren Auskünfte über den Verlauf
und den aktuellen Stand der Beteiligung
zu erhalten, diese zu unterrichten und im
Namen des Verkäufers um die zur Abtretung des Treugeberanteils erforderlichen
Maßnahmen
(insbesondere
Zustimmungserklärungen, Verzichtserklärungen
bzgl. Vorkaufsrechten o.ä., Handelsregisteranmeldung, etc.) zu ersuchen. Der
Käufer ist berechtigt, Untervollmacht zu
erteilen. Die Vollmacht erlischt mit Eintritt der späteren der beiden nachfolgenden Voraussetzungen: (i) Eintritt des
Stichtages oder (ii) Erhalt der Bestätigung
der Eintragung des Käufers in das Treugeberregister und Bestätigung des Treuhandkommanditisten.
Seller hereby appoints Buyer effective as
of the signing date of this Agreement as
Seller’s attorney-in-fact, with full power
of substitution, to act or vote in any way
in which Seller could act or vote with
respect to the Trust Interest, to receive
all and any information from the Limited Partner In Trust or co-investors regarding the development and the status
quo of the Trust Interest, and to take
any and all further actions Buyer may
deem necessary or advisable to protect
or enhance Buyer’s interest in the Trust
Interest. Buyer is also entitled to inform
the Limited Partner In Trust or the coinvestors, and to request their necessary
measures (esp. consent, waiver of preemption rights or similar, registration
with trade register, etc.). Such power of
attorney shall cease upon the later of (i)
the Transfer Date or (ii) upon confirmation of receipt of the registration of
Buyer in the trust register and the confirmation of the Limited Partner In
Trust.
4.3. Auf Verlangen des Käufers ist der Ver- 4.3.
käufer verpflichtet, die Abtretung gemäß
Ziffer 1.1 und/oder die Vollmacht gemäß
Ziffer 4.2 in einem gesonderten Dokument niederzulegen.
On Buyer’s demand Seller shall produce
separate documents containing the
transfers according to no. 1.1, and/or
the appointment according to no. 4.2.
4.4. Verkäufer und Käufer beauftragen hier- 4.4.
mit den Treuhandkommanditisten, die
Übertragung des Treugeberanteils in dem
Treugeberregister zu vermerken.
Seller and Buyer hereby instruct the
Limited Partner In Trust to register the
transfer and assignment of the Trust Interest in the trust register.
4.5. Der Verkäufer verpflichtet sich den 4.5.
Kaufpreis unverzüglich an den Käufer zurück zu zahlen, wenn dieser Vertrag
durch Eintritt der auflösenden Bedingung
gem. Ziffer 5.1 seine Wirksamkeit verliert.
Seller agrees to return the purchase
price to Buyer immediately should this
Agreement become ineffective due to its
termination in accordance with Section 5.1.
5
5.
Auflösende Bedingung
5.
Conditional Termination of Agreement
5.1. Dieser Vertrag steht unter der auflösen- 5.1.
den Bedingung, dass vor Eintritt des
Stichtags (i) ein Vertrag über den Verkauf
oder die anderweitige Veräußerung oder
wesentliche Belastung des Grundstücks
und/oder des Gebäudes der One Lime
Street London GmbH & Co. KG (Besitzgesellschaft), d.h. des Lloyd’s Building
in One Lime Street, London, abgeschlossen wird oder (ii) eine Transaktion abgeschlossen wird, die das Volumen der bestehenden Finanzierung (bereitgestellt
durch Hypo Real Estate Bank International) des Lloyd’s Building um mehr als
30 % verändert, aufstockt oder ablöst.
Ziffer 4.5 bleibt von der auflösenden Bedingung unberührt.
This Agreement will automatically terminate upon the occurrence of any of
the following events before the Transfer
Date: (i) the closure of a sale or other
disposal or material encumbrance of the
real estate and/or the building of One
Lime Street London GmbH & Co. KG
(holding company), i.e., the Lloyd’s
Building at One Lime Street, London;
or (ii) the closure of a transaction that
changes, increases or replaces the volume of the existing financing (as originated by Hypo Real Estate Bank International) of the Lloyd’s Building by
more than 30% No. 4.5 remains unaffected hereof.
6.
Sonstiges
Miscellaneous
6.1.
Die Parteien stimmen darin überein, dass 6.1.
die deutsche Version dieses Vertrages
maßgeblich ist. Die englische Übersetzung dient lediglich zu Informationszwecken.
Seller and Buyer agree that for any legal
purpose only the German version of
this Agreement is valid. The English
translation is for informational reasons
only.
6.2.
Für den Fall, dass die Veräußerung des 6.2.
Treugeberanteils die Pflicht zur Zahlung
von stamp duty land transfer tax in England
auslöst, stellt der Käufer den Verkäufer
hiermit von einer eventuellen Zahlungspflicht frei.
In case that the sale, assignment and
transfer of the Trust Interest triggers
stamp duty land transfer tax in England,
the Buyer hereby indemnifies the Seller
from the respective payment obligation
(if any).
6.3.
Wenn die Zustimmung zur Abtretung 6.3.
des Treugeberanteils nicht erteilt wird,
wird die Gültigkeit, Durchsetzbarkeit
und Vollstreckbarkeit des durch diesen
Vertrag geschaffenen Rechtsverhältnisses
zwischen dem Käufer und dem Verkäufer nicht berührt.
If the consent to the transfer of the
Trust Interest is not granted, this shall
not affect the validity and enforceability
of this Agreement as between Seller and
Buyer.
6.
6.4. Dieser Vertrag und seine Auslegung unterliegen – soweit rechtlich zulässig – dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland
unter Ausschluss des Übereinkommens
der Vereinten Nationen über Verträge
über den internationalen Warenkauf (UNKaufrecht).
6.4. This Agreement shall be governed by
and construed in accordance with the
laws of the Federal Republic of Germany excluding the UN Convention on
Contracts for the International Sales of
Goods (CISG) as far as legally permissible.
6
6.5. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und/oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der
Schriftform. Dies gilt auch für diese
Klausel.
6.5. No ancillary verbal agreements have
been made. Amendments and/or supplements to this Agreement, including
this provision, shall be in writing only.
6.6. Nicht ausschließlicher Gerichtsstand für 6.6.
alle Auseinandersetzungen aus und im
Zusammenhang mit diesem Vertrag ist –
soweit rechtlich zulässig – Frankfurt am
Main.
The non-exclusive venue for all disputes
between the parties in conjunction with
this Agreement shall be – as far as legally permissible – Frankfurt am Main.
6.7. Sind einzelne Bestimmungen oder Klau- 6.7.
seln dieses Vertrages oder ihre Anwendbarkeit, gleich welcher Reichweite, ungültig oder nicht durchführbar, so werden
die Bestimmungen dieses Vertrages im
Übrigen nicht berührt. Für den Fall einer
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verpflichten sich die Parteien,
sich auf eine Regelung zu einigen, die
dem Sinn und Zweck der unwirksamen
oder undurchführbaren Klausel am
nächsten kommt. Gleiches gilt für Lücken
im Vertrag.
The invalidity or unenforceability of one
or more provisions of this Agreement
shall not affect the remaining provisions
of this Agreement. The parties hereto
undertake to replace any ineffective or
impracticable provision with a provision
which shall approximate as closely sense
and purpose of the ineffective and impracticable provision. This shall apply to
gaps accordingly.
6.8. Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit 6.8.
der Durchführung dieses Vertrages trägt
der Käufer. Jeder Vertragspartner trägt
die Kosten seiner Berater.
Any costs in connection with the implementation of this Agreement are
borne by the Buyer. Each party shall
bear the costs of their advisers.
_________________, _______________
Ort/place
Datum/date
_______________, _______________
Ort/place
Datum/date
_________________________________
Verkäufer/Seller
_________________________________
Käufer/Buyer
7