CARLO GAVAZZI HOLDING AG

CARLO GAVAZZI HOLDING AG
6.
Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
6.1Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates für die vorangehende Amtsdauer
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Gesamtbetrages
der Vergütung des Verwaltungsrates von CHF 348’000 (zuzüglich
Beiträge Sozialversicherungen/berufliche Vorsorge) für die Amtsdauer von der ordentlichen Generalversammlung 2014 bis zur
ordentlichen Generalversammlung 2015.
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre und zur Sonderversammlung der Inhaberaktionäre
Dienstag, 28. Juli 2015, 10:30 Uhr
im Parkhotel Zug, Industriestrasse, Zug
Traktanden
1.Geschäftsbericht
Vorlage des Geschäftsberichtes, enthaltend Jahresbericht, Jahresrechnung
und Konzernrechnung 2014/15, sowie Kenntnisnahme des Berichtes der
Revisionsstelle.
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung.
2.
Verwendung des Bilanzgewinnes 2014/15
Jahresgewinn 2014/15
Vortrag aus dem Vorjahr
Bilanzgewinn
Antrag des Verwaltungsrates:
Zahlung einer Dividende von CHF 2.40
je Namenaktie und CHF 12.00 je Inhaberaktie
(zahlbar am 4. September 2015)
Vortrag auf neue Rechnung
Bilanzgewinn
3.
6.2 Genehmigung der künftigen festen Vergütung der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen
Gesamtbetrages der festen Vergütung der Geschäftsleitung von
CHF 1.5 Mio. (zuzüglich Beiträge Sozialversicherungen/berufliche
Vorsorge) für das kommende Geschäftsjahr, d.h. für die Zeit vom
1. April 2016 bis 31. März 2017.
6.3 Genehmigung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das
Geschäftsjahr 2014/15
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung der Geschäftsleitung von CHF 18’000
(zuzüglich Beiträge Sozialversicherungen/berufliche Vorsorge) für
das Geschäftsjahr 2014/15.
CHF
11’593’291
CHF
5’075’547
CHF 16’668’838
CHF
8’528’520
CHF
8’140’318
CHF 16’668’838
Entlastung des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung an die Mitglieder
des Verwaltungsrates für das am 31. März 2015 zu Ende gegangene
Geschäftsjahr.
7.
Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Grunder Rechtsanwälte AG,
Baar, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
8.
Wahl der Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl der PricewaterhouseCoopers AG,
Zug, als Revisionsstelle für eine Amtsdauer von einem Jahr.
4.Statutenänderungen aufgrund der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) sowie redaktionelle
Anpassungen
Antrag des Verwaltungsrates: Änderung der Statuten der Carlo Gavazzi
Holding AG.
Die beantragten Änderungen sind nachfolgend im Anhang zu dieser
Einladung wiedergegeben und mit dem gesamten Wortlaut auf der Webseite http://www.carlogavazzi.com im Bereich «Investoren» verfügbar.
Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2014/15, einschliesslich Jahresbericht, Jahresrechnung,
Konzernrechnung, Vergütungsbericht, Bericht der Revisionsstelle, Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie der Statutenentwurf liegen während 20 Tagen vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz
der Gesellschaft, Sumpfstrasse 3, 6312 Steinhausen, zur Einsichtnahme auf. Der
Geschäftsbericht wird den Namenaktionären automatisch zugestellt. Die Inhaberaktionäre können ihn bei den unten aufgeführten Banken beziehen.
5.
Eintrittskarten für Aktionäre
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung ist eine Eintrittskarte erforderlich. Die Eintrittskarten werden den Namenaktionären ohne Bestellung zugesandt. Inhaberaktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich
vertreten lassen wollen, können die Eintrittskarte und das Instruktionsformular bis
spätestens 23. Juli 2015 gegen Sperrung ihrer Aktien bei ihrer Depotbank beziehen.
Die Depotbank kann die von den Inhaberaktionären der Carlo Gavazzi Holding AG
angeforderten Eintrittskarten und das Instruktionsformular bei der Credit Suisse AG
oder der UBS AG beziehen. Die Inhaberaktien bleiben bis zum Tag nach der Generalversammlung gesperrt.
Wahlen in den Verwaltungsrat, Wahl der Präsidentin des Verwaltungsrates
und Wahlen in den Vergütungsausschuss
5.1 Wahlen in den Verwaltungsrat
5.1.1 Wiederwahl von Frau Valeria Gavazzi
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von Frau Valeria Gavazzi als Mitglied
des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung.
5.1.2 Wiederwahl von Herrn Federico Foglia
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von Herrn Federico Foglia als Mitglied
des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung.
5.1.3 Wiederwahl von Herrn Stefano Premoli Trovati
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von Herrn Stefano Premoli Trovati als
Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Der Verwaltungsrat behält sich vor, an der Generalversammlung
weitere Wahlvorschläge zu unterbreiten (die Wahl des Vertreters der
Inhaberaktionäre erfolgt unter Traktandum 5.3).
5.2 Wahl der Präsidentin des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von Frau Valeria Gavazzi als Präsidentin des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.3 Wahl des Vertreters der Inhaberaktionäre
5.3.1 Sonderversammlung der Inhaberaktionäre zur Bestimmung des Vertreters der Inhaberaktionäre im Verwaltungsrat
Antrag des Verwaltungsrates:
Bestimmung von Herrn Daniel Hirschi als Vertreter der
Inhaberaktionäre im Verwaltungsrat bis zum Abschluss
der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.3.2
Wahl des Vertreters der Inhaberaktionäre in den Verwaltungsrat
5.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss
5.4.1 Wiederwahl von Herrn Daniel Hirschi
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von Herrn Daniel Hirschi als Mitglied
des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.4.2 Wiederwahl von Herrn Stefano Premoli Trovati
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von Herrn Stefano Premoli Trovati als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss
der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.4.3 Wiederwahl von Herrn Federico Foglia
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von Herrn Federico Foglia als Mitglied
des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Stellvertretung
Aktionäre können einem Vertreter, der selbst nicht Aktionär sein muss, Vollmacht
erteilen. Vollmachtserklärungen sind auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgedruckt. Aktionäre können auch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin,
Grunder Rechtsanwälte AG, Frau Simone Monnerat, Rechtsanwältin und Notarin,
Zugerstrasse 32, 6341 Baar, mit ihrer Vertretung beauftragen. Aktionäre, welche
die unabhängige Stimmrechtsvertreterin beauftragen wollen, werden gebeten,
Grunder Rechtsanwälte AG, Frau Simone Monnerat, Rechtsanwältin und Notarin,
Zugerstrasse 32, 6341 Baar, das unterzeichnete Instruktionsformular zusammen mit
der Eintrittskarte bis spätestens zum 24. Juli 2015 (eintreffend) per Post zuzustellen. Gemäss Art. 11 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften sind Organ- und Depotstimmrechtsvertretungen
nicht mehr zulässig.
Elektronische Weisungserteilung
Aktionäre können sich neu an Abstimmungen und Wahlen durch elektronisches
Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung der Plattform «Sherpany» beteiligen. Die Instruktionen zur Eröffnung eines Sherpany-Kontos werden den Aktionären auf Wunsch
zugestellt. Die elektronische Weisungserteilung bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens Sonntag, 26. Juli 2015, um
23:59 Uhr möglich. Mit der Wahrnehmung der elektronischen Weisungserteilung
hat der Aktionär keinen Anspruch auf zusätzliche persönliche Teilnahme mit Stimmrecht an der entsprechenden Generalversammlung.
Steinhausen, den 2. Juli 2015
CARLO GAVAZZI HOLDING AG
Sumpfstrasse 3, 6312 Steinhausen
Tel. 041 747 45 25, Fax 041 740 45 60
Der Verwaltungsrat
Anhang: Statutenanpassungen zu Traktandum 4
Bisherige Fassung der Statuten vom 27.07.2010 Neue Fassung der Statuten
Art. 8 Ziff. 2-3
Befugnisse
Art. 8 Ziff. 2-4
Befugnisse
2) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des 2)
die Wahl und Abberufung der Mitglieder des
Verwaltungsrates, des Präsidenten des VerwalVerwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
tungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
3) Die Genehmigung des Jahresberichtes des Ver- 3)die Genehmigung des Lageberichtes, der Konwaltungsrates, der Konzernrechnung, der Jahzernrechnung, der Jahresrechnung sowie die
resrechnung sowie die Beschlussfassung über
Beschlussfassung über die Verwendung des
die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesonBilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung
dere die Festsetzung der Dividende;
der Dividende;
[neue Ziffer]
4)die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss
diesen Statuten;
Art. 13
Stimmrecht
Art. 13
Stimmberechtigung und unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Als Namenaktionär stimmberechtigt ist, wer
durch den Eintrag im Aktienbuch als Aktionär mit
Stimmrecht ausgewiesen oder vom Aktionär dazu
schriftlich bevollmächtigt ist. Gesetzliche Vertreter
benötigen keine schriftliche Vollmacht. Vorbehalten bleiben die gesetzlichen Bestimmungen über
Organvertreter und Depotvertreter.
Als Namenaktionär stimmberechtigt ist, wer
durch den Eintrag im Aktienbuch als Aktionär mit
Stimmrecht ausgewiesen ist. Aktionäre können
sich an der Generalversammlung mit schriftlicher
Vollmacht durch einen Dritten, der nicht Aktionär
zu sein braucht, oder durch den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Gesetzliche Vertreter benötigen keine schriftliche Vollmacht.
[neuer Absatz]
[neuer Absatz]
Die Generalversammlung wählt jährlich einen
unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist
möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische
Personen oder Personengesellschaften. Hat die
Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen
solchen für die nächste Generalversammlung.
Art. 22 Abs. 3
Art. 22 Abs. 3
Sitzungen, Beschlussfassung und Entschädi- Sitzungen und Beschlussfassung
gung
Der Verwaltungsrat setzt für seine Tätigkeit eine [gestrichen]
vom Jahres- und Bilanzgewinn unabhängige Entschädigung fest. Ausserdem haben die Mitglieder
des Verwaltungsrates Anspruch auf Ersatz ihrer
Unkosten.
Art. 23
Vergütungsausschuss
[neuer Artikel]
Die Organisation, Arbeitsweise und Berichterstattung des Vergütungsausschusses werden vom
Verwaltungsrat in einem Reglement geregelt.
Der Vergütungsausschuss hat die folgenden Aufgaben und Zuständigkeiten:
1)
Unterstützung des Verwaltungsrates bei der
Festlegung der Vergütungspolitik für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Gesellschaft sowie der gesamten Carlo Gavazzi
Gruppe;
2)Vorbereitung und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat bezüglich des Vergütungssystems in Übereinstimmung mit der
Gesamtstrategie des Unternehmens;
3)Vorbereitung und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat bezüglich des Vergütungsniveaus, der Vergütungsstruktur und
der Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat
und die Geschäftsleitung;
Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben und Zuständigkeiten
zuweisen.
[neues Kapitel]
Der Verwaltungsrat bestimmt im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen die Anforderungen
an Vollmachten und Weisungen und kann entsprechende Vorschriften erlassen.
Organvertreter, unabhängige Stimmrechtsvertreter
und Depotvertreter geben der Gesellschaft Anzahl,
Art, Nennwert und Kategorie der von ihnen vertretenen Aktien bekannt. Der Vorsitzende teilt diese
Angaben gesamthaft für jede Vertretungsart der
Generalversammlung mit.
Der unabhängige Stimmrechtsvertreter gibt der
Gesellschaft Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von ihm vertretenen Aktien bekannt. Der
Vorsitzende teilt diese Angaben der Generalversammlung mit.
Art. 15 Abs. 2 Ziff. 1
Protokoll
Art. 15 Abs. 2 Ziff. 1
Protokoll
Das Protokoll hält fest:
Das Protokoll hält fest:
Art. 16 Abs. 1
Wahl und Amtsdauer
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei
Mitgliedern, die von der Generalversammlung für
die Dauer von einem Jahr gewählt werden, wobei
die Zeit von einer ordentlichen Generalversammlung zur nächsten als ein Jahr gerechnet wird.
Wiederwahl ist zulässig.
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei
Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Präsident des Verwaltungsrates und die
Mitglieder des Vergütungsausschusses, welche
Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen,
werden von der Generalversammlung einzeln für
eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig.
[neuer Artikel]
Ist das Amt des Verwaltungsratspräsidenten vakant, ernennt der Verwaltungsrat einen neuen Präsidenten für die verbleibende Amtsdauer.
Art. 17 Abs. 3
Obliegenheiten und Befugnisse
Art. 17 Abs. 3
Obliegenheiten und Befugnisse
Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach aussen, soweit er nicht
die Geschäftsführung und Vertretung einem oder
mehreren Mitgliedern oder Dritten übertragen hat.
Der Verwaltungsrat erlässt in diesem Fall ein Organisationsreglement.
Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach aussen, soweit er nicht
die Geschäftsführung und Vertretung einem oder
mehreren Mitgliedern oder anderen natürlichen
Personen übertragen hat. Der Verwaltungsrat erlässt in diesem Fall ein Organisationsreglement.
Art. 18 Abs. 1 Ziff. 6
Unübertragbare, unentziehbare Aufgaben
Art. 18 Abs. 1 Ziff. 6
Unübertragbare, unentziehbare Aufgaben
6)
die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie 6) die Erstellung des Geschäftsberichtes und des
die Vorbereitung der Generalversammlung und
Vergütungsberichtes sowie die Vorbereitung
die Ausführung ihrer Beschlüsse;
der Generalversammlung und die Ausführung
ihrer Beschlüsse;
Art. 19
Organisationsreglement
Art. 19
Organisationsreglement
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung
und Vertretung, oder einzelne Teile davon, nach
Massgabe eines Organisationsreglementes an
einzelne seiner Mitglieder oder an einen oder mehrere Dritte ausserhalb seiner Mitte übertragen.
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung
und Vertretung, oder einzelne Teile davon, nach
Massgabe eines Organisationsreglementes an
einzelne seiner Mitglieder oder an eine oder mehrere andere natürliche Personen übertragen.
Art. 21
Organisation
Art. 21
Organisation
Die Generalversammlung bestimmt den Präsidenten des Verwaltungsrates. Ansonsten konstituiert
sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet insbesondere den Sekretär. Der Sekretär muss dem
Verwaltungsrat nicht angehören.
Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung,
konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet insbesondere den Sekretär. Der Sekretär
muss dem Verwaltungsrat nicht angehören.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates besteht aus einer festen Vergütung und enthält
keine erfolgsabhängigen Vergütungselemente.
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
umfasst feste und variable Vergütungselemente.
Die feste Vergütung umfasst das Basissalär und
kann weitere Vergütungselemente und Leistungen
enthalten. Die variable Vergütung kann kurzfristige
und/oder langfristige variable Vergütungselemente umfassen. Die gesamte gewährte variable Vergütung eines Mitgliedes der Geschäftsleitung darf
maximal 200% der fixen Vergütung des entsprechenden Mitglieds der Geschäftsleitung betragen.
Die variablen Vergütungselemente orientieren
sich an Leistungswerten, die individuelle Ziele
oder Leistung, das Ergebnis der Gesellschaft, der
Carlo Gavazzi Gruppe oder Teilen davon, den Vergleich zum Markt und/oder anderen Unternehmen
oder vergleichbare Richtgrössen berücksichtigen.
Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,
der Vergütungsausschuss legen Leistungswerte
und Zielwerte der variablen Vergütungselemente
sowie deren Erreichung fest.
Die Vergütung kann in Form von Geld oder
anderen Vergütungsformen, nicht aber in Aktien
oder Optionen auf Aktien ausgerichtet werden.
Art. 16 Abs. 4
[neuer Absatz]
IV. Vergütung des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung, externe Mandate, Verträge
mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung sowie Darlehen, Kredite und
Vorsorgeleistungen
Art. 25
Allgemeine Vergütungsprinzipien
1) Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, 1)Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktidie von Aktionären, von Organen, unabhängien, die von Aktionären und vom unabhängigen
gen Stimmrechtsvertretern und von DepotverStimmrechtsvertreter vertreten werden;
tretern vertreten werden;
Art. 16 Abs. 1
Zahl der Mitglieder, Amtsdauer
Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens
zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Bestehen
Vakanzen im Vergütungsausschuss, so ernennt
der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer aus seiner Mitte die fehlenden Mitglieder.
Die Vergütung kann durch die Gesellschaft
oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften
ausgerichtet werden.
Art. 26
Genehmigung der Vergütung durch die
Generalversammlung
[neuer Artikel]
Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich gesondert die Anträge des
Verwaltungsrates in Bezug auf:
1)den Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die der Generalversammlung
vorangehende Amtsdauer;
2)den maximalen Gesamtbetrag der festen Vergütung der Geschäftsleitung für das kommende
Geschäftsjahr;
3) den Gesamtbetrag der variablen Vergütung
der Geschäftsleitung für das vorangegangene,
abgeschlossene Geschäftsjahr.
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende oder zusätzliche Anträge in
Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden
zur Genehmigung vorlegen.
Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung eines Antrages des Verwaltungsrates,
kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen.
Die Vergütung kann vor der Genehmigung durch
die Generalversammlung unter Vorbehalt der
nachträglichen Genehmigung ausgerichtet werden.
Art. 27
Zusatzbetrag für die Geschäftsleitung
[neuer Artikel]
Reicht der bereits von der Generalversammlung
genehmigte maximale Gesamtbetrag der festen
Vergütung nicht aus für die feste Vergütung einer
oder mehrerer Personen, die während einer Vergütungsperiode, für welche die Generalversammlung die feste Vergütung der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, Mitglieder der Geschäftsleitung werden oder innerhalb der Geschäftsleitung
befördert werden, steht der Gesellschaft oder
von ihr kontrollierten Unternehmen ein Zusatzbetrag zur Verfügung, der für deren feste Vergütung
verwendet werden kann. Der Zusatzbetrag kann
auch für die Bezahlung von Abgeltungen von
Nachteilen verwendet werden, welche das neue
Mitglied der Geschäftsleitung als Folge seines/ihres Stellenwechsels erleidet.
Art. 29
Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates
oder der Geschäftsleitung
[neuer Artikel]
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung befristete oder unbefristete Arbeitsverträge
abschliessen. Befristete Arbeitsverträge haben
eine Höchstdauer von einem Jahr. Eine Erneuerung ist zulässig. Unbefristete Arbeitsverträge
haben eine maximale Kündigungsfrist von zwölf
Monaten.
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote von bis zu zwei Jahren
für die Zeit nach Beendigung eines Arbeitsverhältnisses vereinbaren. Die maximale Entschädigung
für ein solches Konkurrenzverbot darf sich für jedes
Jahr seiner Dauer auf höchstens 100% desjenigen Betrages belaufen, welcher dem betreffenden
Mitglied der Geschäftsleitung während der letzten
zwei vor der Kündigungsmitteilung abgeschlossenen Geschäftsjahre durchschnittlich pro Jahr
als feste Vergütung ausbezahlt wurde.
Der Zusatzbetrag beträgt pro Geschäftsleitungsmitglied maximal 150% des von der Generalversammlung zuletzt genehmigten maximalen
Gesamtbetrages der festen Vergütung der Geschäftsleitung.
Art. 28
Externe Mandate
[neuer Artikel]
Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf bis zu
zwanzig zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.
Ein Mitglied der Geschäftsleitung darf bis zu drei
zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon keines in einem börsenkotierten Unternehmen. Die
Annahme von Mandaten in Rechtseinheiten ausserhalb der Carlo Gavazzi Gruppe ist vom Verwaltungsrat oder, wenn an diesen delegiert, vom
Vergütungsausschuss vorgängig zu genehmigen.
Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die
unter gemeinsamer Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein
Mandat, soweit innerhalb einer solchen Unternehmensgruppe insgesamt nicht mehr als zehn Mandate wahrgenommen werden.
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Unternehmen können mit Mitgliedern des Verwaltungsrates befristete oder unbefristete Verträge über
deren Vergütung abschliessen. Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer und Gesetz.
Art. 30
Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen
[neuer Artikel]
Es werden keine Darlehen oder Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung gewährt.
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können einem Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung zu vom
Verwaltungsrat festgelegten Bedingungen Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge
ausrichten. Solche Vorsorgeleistungen dürfen maximal 50% des letzten Basissalärs des entsprechenden Empfängers betragen.
IV. Geschäftsjahr, Geschäftsbericht, Mitteilun- V. Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Mitteilungen und Bekanntmachungen
gen und Bekanntmachungen
Die folgenden Mandate fallen nicht unter die obigen Beschränkungen:
Art. 25
1)Mandate in Gesellschaften, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren.
Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr Die Rechnungslegung erfolgt nach Massgabe der
einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahres- anwendbaren gesetzlichen Vorschriften sowie des
rechnung, dem Jahresbericht und einer Konzern- anwendbaren Standards zur Rechnungslegung.
rechnung zusammensetzt.
2)Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft
oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommen werden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann
mehr als fünf solche Mandate wahrnehmen.
Mandate in Vereinen, wohltätigen Organisati3)
onen, Stiftungen, Personalfürsorgestiftungen,
Bildungseinrichtungen, gemeinnützigen Institutionen und anderen ähnlichen Organisationen.
Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr
als zehn und kein Mitglied der Geschäftsleitung
kann mehr als drei solche Mandate wahrnehmen.
Mandate bei nicht-operativen Gesellschaften,
4)
Sitzgesellschaften und Trusts, welche ein nicht
exekutives Mitglied des Verwaltungsrates im
Rahmen seiner/ihrer beruflichen Haupttätigkeit
als Treuhänder, Anwalt oder Berater wahrnimmt.
Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr
als zehn solche Mandate wahrnehmen.
Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung, welche im Zeitpunkt ihrer Wahl
bzw. Ernennung die Anforderungen dieser Statutenbestimmung nicht erfüllen, haben bis zur
nächsten ordentlichen Generalversammlung Zeit,
ihre Anzahl Mandate auf das erlaubte Mass zu
reduzieren. Während dieser Zeit sind sie Mitglied
des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung
mit allen Rechten und Pflichten.
Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder
in ein entsprechendes ausländisches Register
verpflichtet ist.
Art. 32
Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrech- [gestrichen]
nung, der Bilanz und dem Anhang.
Jahresrechnung und Konzernrechnung werden [gestrichen]
gemäss den Vorschriften des Schweizerischen
Obligationenrechtes, insbesondere der Art. 662a ff.
und 958 ff. OR, sowie nach allgemein anerkannten
Grundsätzen aufgestellt.
Als Folge der obigen Statutenänderungen ist ausserdem die Nummerierung der Überschriften, Artikel, Absätze und
Ziffern in den Statuten bzw. den einzelnen Statutenbestimmungen entsprechend anzupassen. Im Übrigen gelten
die bisherigen Statuten weiter.