Gemplus Rapport Annuel 2000

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Votre passeport pour l’ère digitale
www.gemplus.com
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Profil
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Message du Président
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Lettre aux actionnaires
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Les Télécommunications
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La téléphonie sans fil
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Les cartes téléphoniques
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Les Systèmes réseaux
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Les Services financiers
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La Sécurisation du e-commerce
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Une offre de services globale
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États financiers consolidés
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Rapport d’activité
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Attestation des Auditeurs Indépendants
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Comptes de résultat consolidés
18
Bilans consolidés
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Tableaux de flux de trésorerie
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Tableau de variation
des capitaux propres consolidés
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Notes aux états financiers consolidés
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L’équipe dirigeante
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Informations pour les actionnaires
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Une vision commune
Une approche unique
emplus est un acteur leader en matière de produits et services basés sur la
technologie des cartes à puce, clé de voûte des communications et transactions sans fil sécurisées. Avec une part de marché supérieure à 41 %* sur le seul
créneau des modules d'identification sans fil, nous dominons ce secteur concurrentiel grâce à notre offre de solutions mondialement reconnues et parfaitement
adaptées aux besoins de nos clients.
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Nous couvrons trois segments : les Télécommunications, les Systèmes réseaux et
les Autres activités.
• Les Télécommunications comprennent les produits et services sans fil, les cartes
téléphoniques prépayées et les cartes à gratter.
• Les Systèmes réseaux comprennent les produits et services basés sur cartes à puce
dans des domaines comme les Services financiers, la Sécurisation du e-commerce,
le contrôle d'accès, l'identification, la santé et les programmes de fidélisation.
• Les Autres activités vont des cartes plastique à piste magnétique utilisées par
les banques, aux systèmes d'accès aux moyens de transport et de suivi des stocks
basés sur cartes.
D'abord utilisées pour les systèmes de sécurité amovibles, les cartes à puce se sont
rapidement imposées dans les communications sans fil. Leurs applications uniques
en matière de sécurisation, de portabilité et de personnalisation, les promettent
à un avenir brillant dans de nombreux domaines comme les services financiers et
de santé, la sécurisation des transactions du e-commerce et le contrôle d'accès,
sans oublier les campagnes de fidélisation et les transports.
À l'orée du 21ème siècle, nous assistons à la convergence inexorable des communications, des services financiers et du commerce électronique. Les applications
multimédia, qui multiplient à l'infini les avantages pour les consommateurs, sont
au coeur de ce phénomène. Gemplus occupe une place privilégiée à l'heure où ces
applications explosent littéralement, du fait du rôle clé de la technologie des cartes
à puce dans la sécurisation, la portabilité et la personnalisation des services. Pour
tirer parti de ces multiples opportunités, Gemplus déploie et enrichit en permanence sa gamme de services à valeur ajoutée.
Conserver notre place de leader dans la révolution technologique associée aux cartes
à puce passe par la pénétration accrue des réseaux des prestataires de services et
des développeurs et fournisseurs de contenus. Nous sommes fiers de ce rôle dans
le monde en réseau de demain car il consiste à décupler les choix proposés aux
individus, tout en veillant à leur sécurité.
* Source : Estimations de la Société
basées sur les données Eurosmart 2000.
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Le mot du Président
L'an 2000 a été pour
Gemplus l'étape d'une
mutation fondamentale.
On peut dire, sans hésitation,
que notre jeune Entreprise
est passée à l'âge adulte
avec la détermination
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Les Télécommunications, les Services financiers,
la Sécurisation du e-commerce : trois marchés prometteurs
en pleine mutation. Qu'on y voie les effets de la convergence
des métiers ou de la révolution des communications sans fil,
une chose est sûre : l'utilisateur final aspire à la mobilité,
à la sécurité des transactions et à une offre élargie
de services à valeur ajoutée.
"de jouer dans la cour
des grands".
Sa croissance spectaculaire,
au cours de l'année qui vient de s'écouler, tant en chiffre
d'affaires qu’en résultats financiers, a certainement
permis de conforter une position de solide leader dans
son domaine, ainsi qu'une reconnaissance sans conteste
sur le plan mondial.
Cette reconnaissance a été couronnée par sa mutation
en société publique grâce à son introduction en Bourse
dans les tous derniers jours de l'an 2000.
Cette opération a été une réussite d'autant plus
totale qu'elle s'est effectuée à un moment où les marchés
financiers ne pouvaient être plus défavorables.
Ceci, s'il le fallait, démontre la solidité des fondamentaux
de notre Entreprise. L'âge adulte ne signifie pas pour autant
Gemplus sait bien que ses atouts majeurs de portabilité, de
sécurité et de personnalisation font de la carte à puce le fer
de lance des stratégies de différenciation concurrentielle.
Nous avons une profonde connaissance des besoins des
différents marchés et notre savoir-faire en matière de
conception des microprocesseurs et de gestion des logiciels
pour cartes à puce est inégalé. Cette force nous permet de
prêter main forte à nos clients dans la conception d'une
offre à valeur ajoutée de tout premier plan. Notre capacité
à intégrer de plus en plus étroitement les fonctionnalités et
applications des cartes à puce dans les réseaux intelligents
des prestataires de services, des développeurs de contenu
et des opérateurs qui en assurent la diffusion est donc la clé
de notre succès. En effet, dans un environnement
caractérisé par une concurrence toujours plus acharnée,
l'offre de services à valeur ajoutée, personnalisés, sécurisés
et faciles d'accès est bien la clé de notre leadership.
l'arrêt de la croissance pour Gemplus. Bien au contraire !
Gemplus a maintenant à sa disposition, outre sa très
solide trésorerie, un nouvel outil d'accélération de son
développement vers des domaines stratégiques tout à fait
complémentaires de ses activités de base.
Au-delà de sa puissance financière, Gemplus a enfin,
et surtout, les hommes et les femmes qui vont lui permettre
de franchir sereinement de nouvelles étapes passionnantes,
sur des territoires encore vierges, offrant des perspectives
de création de richesses insoupçonnées.
La restructuration très profonde de l'équipe de Direction,
qui a aussi été opérée au cours de l'an 2000 autour
d'Antonio Perez, va dans le sens de ces conquêtes et
sera l'assurance, j'en suis certain, des succès futurs de notre
Entreprise pour le bien de ses clients, ses actionnaires
et ses employés.
Marc Lassus
Président
du Conseil d’Administration
En 2000, nous avons encore distancé nos concurrents
en prenant des mesures destinées à assurer la croissance
et le succès à long terme de Gemplus.
À la faveur de notre introduction en Bourse, indispensable
pour mobiliser les moyens nécessaires à la mise en œuvre
de nos stratégies et projets futurs, nous avons démontré
avec éclat, chiffres à l'appui, la solidité de nos positions.
Elle résulte de la supériorité de notre modèle opérationnel mais aussi technologique - notamment concernant les
solutions basées sur les cartes à puce, et de notre
positionnement. Pulvérisant ses propres records, Gemplus
affiche un chiffre d’affaires de 1,205 milliard d'euros et un
bénéfice net de 99 millions d'euros. Mais le plus important,
à nos yeux, est d'avoir su simultanément conserver notre
position dominante sur nos marchés, renforcer encore nos
investissements en R&D et poursuivre notre pénétration
des marchés asiatiques et nord-américains.
À l'avenir, nous allons privilégier trois grands marchés :
les Télécommunications, les Services financiers et la
Sécurisation du e-commerce. Les Télécommunications sont
déjà très présentes dans nos activités, et les Services
financiers et la Sécurisation des transactions du e-commerce
vont rapidement monter en puissance sur le segment
des Systèmes réseaux. Je suis convaincu que notre stratégie
commerciale, axée sur les marchés les plus porteurs
et sur l'optimisation des retours sur investissements de R&D
qu'elle autorise, nous permettra de relever le défi d'une
croissance durable et rémunératrice.
Les fonctionnalités de sécurisation, de portabilité et de
personnalisation des cartes à puce sont appelées à jouer
un rôle de premier plan. Au début de ce 21ème siècle, le secteur
des cartes à puce connaît un tournant décisif pour répondre
aux nouvelles exigences des consommateurs et des professionnels. Non seulement attendent-ils des services à valeur
ajoutée, mieux sécurisés et faciles d'accès, mais aussi plus
diversifiés et personnalisés. Cela est vrai tant pour les
entreprises traditionnelles que pour les prestations commandées
à partir d'un téléphone ou ordinateur portable, et s'applique
indifféremment aux services de messagerie instantanée,
de partage des fichiers ou dans le domaine des jeux.
Atteindre simultanément tous ces objectifs passe par
la généralisation des fonctionnalités des cartes à puce dans
de multiples services. Au plan technique, cela implique
de renforcer nos compétences, en matière de sécurisation
et de performance technologique, avec des plates-formes
de systèmes d'exploitation ouverts comme JavaCard
Management, des solutions OTA (“Over-The-Air”) et des
applications en m-commerce. Si une partie de l'offre
de nouveaux services à valeur ajoutée sera accessible
par l'intermédiaire de réseaux, l'autre s'adressera directement
aux consommateurs et aux entreprises. C'est pourquoi, dès
aujourd'hui, nous avons déployé mille ingénieurs travaillant
auprès de nos clients pour développer des logiciels dans tous
ces domaines. Autant dire que nous sommes plus que jamais
fidèles à notre politique de R&D, dont nous veillerons à
concentrer les ressources sur les opportunités de croissance
dans nos trois segments de marché privilégiés. Le défi que
cet investissement nous permettra de relever, je le souligne,
est celui d'intégrer les fonctionnalités et applications des cartes
à puce dans les réseaux des prestataires de service et
des développeurs de contenu.
Tout progrès résulte d’un processus. Les objectifs que nous
nous sommes fixés pour 2001 nécessitent l'amélioration
permanente de notre performance et de nos méthodes
opérationnelles. De même, l'amélioration de nos ratios
financiers, parallèlement à notre recentrage et à notre
repositionnement stratégique, sont les clés de notre croissance
et de notre succès à long terme.
Antonio M. Perez
Président-Directeur Général
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La téléphonie sans fil
Les cartes à puce au cœur des nouvelles normes
Les applications de données rejoignent désormais
la voix dans les communications sur plate-formes mobiles.
Cette convergence décuple la demande en cartes SIM,
plus performantes et sophistiquées. Dotées d'une plus
grande capacité de mémoire et de traitement, elles
supportent un plus grand nombre de fonctions et des
applications complexes.
emplus est Numéro Un mondial de la
technologie SIM pour les communications
sans fil, et ce, dès l'introduction de la
norme GSM. Notre expertise du marché nous
permet d’être le principal vecteur de l'évolution
de cette technologie et de sa traduction
en opportunités commerciales.
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La gamme actuelle des cartes SIM, GemXplore™,
équipée du système d'exploitation GemXplore 98™,
se caractérise par une plus grande capacité
de stockage de données. Cette extension de
mémoire en fait la solution de choix pour les
applications internes à valeur ajoutée, d'autant
plus que le système d'exploitation est doté
d'une machine virtuelle, capable de charger
et d'exploiter un éventail d'applets. Compatible
avec la norme SIM ToolKit, GemXplore 98™
permet de développer des applications
pour cartes SIM. Le système intègre en outre
les fonctionnalités OTA (“Over-The-Air“),
qui permettent aux opérateurs de réseaux
d'installer et de gérer les appels à distance.
•
Résolument pour les standards
ouverts
•
GemScratch™
"Un pavé à gratter
pour une téléphonie
à la carte".
La demande des consommateurs en matière
de services innovants stimule le développement
d'applications pour cartes SIM. Dans ces conditions,
il est crucial de développer des normes ouvertes,
susceptibles d'être exploitées sur toutes
les plates-formes. Tel est le sens de l'introduction
de GemXplore Xpresso™, dont la carte SIM intègre
un système d'exploitation ouvert basé sur
une machine Java virtuelle.
•
Cartes téléphoniques
En France, Gemplus
fabrique des cartes à
puce téléphoniques pour
l'opérateur français
France Telecom.
GemXplore Xpresso™
Avec GemXplore Xpresso™,
Gemplus offre aux opérateurs
une nouvelle plate-forme de
développement totalement
compatible avec JavaCard*.
Les cartes téléphoniques
Des cartes téléphoniques
multi-fonctions
En route vers la 3G
Le secteur des communications sans fil connaît
une évolution parallèle à celle des normes
qui favorisent la compatibilité. En veillant au succès
de la transition vers les normes 2.5G et 3G, Gemplus
préside largement à cette évolution, et promeut
l'interopérabilité. Le développement d'une gamme de
produits innovants au sein de la GemXplore Suite™,
et plus particulièrement ceux qui sont basés sur la
plate-forme JavaCard*, profite aux prestataires qui
ont l'ambition de se positionner dans l'univers
émergent des applications multiples. L'année 2000
restera celle de l'entrée de la carte SIM dans les réseaux
CDMA (Code Division Multiple Access) et GSM.
Grâce à la compatibilité et la portabilité universelles
de cette carte pour téléphone mobile, les abonnés
peuvent désormais passer d'un réseau à l'autre
et parcourir librement le monde, sans avoir à changer
d'opérateur. Cette nouvelle carte a été dévoilée
lors de sa présentation conjointe avec China Unicom,
qui compte plus de 12 millions d'abonnés
au téléphone mobile.
* Les noms de produits
sont des marques
commerciales de produits
ou de services déposées par
leurs propriétaires respectifs.
Nous travaillons aussi activement à la promotion
des nouveaux standards. Nos travaux sont au cœur
de la migration de CDMA-One vers CDMA 2000 et
du GSM vers W-CDMA. Nous relevons ces deux défis
par le déploiement de nos cartes GemXplore™ 3G
et GemXplore™ World (CDMA), des premières
mondiales.
Conscients que le passage à ces nouvelles
technologies exige, d'une part d'enrichir les cartes
de nouvelles fonctionnalités et d'autre part, un degré
élevé d'interopérabilité, Gemplus a développé
la GemXplore Xpresso™ JavaCard* qui intègre
les derniers développements de la technologie
de sécurisation PKI.
Pinocchio™
Avec Pinocchio™, Gemplus
s'est engagé dans le développement
d'une technologie révolutionnaire
dans le monde de la carte à puce,
grâce à laquelle il devient possible
d'intégrer plusieurs mégaoctets de
mémoire dans un module SIM.
•
Plus de deux milliards de cartes téléphoniques
sont sorties de nos usines depuis la naissance
de Gemplus en 1988.
Notre produit phare est la carte téléphonique
intelligente, une plate-forme multi-applicative
qui donne accès à des services à valeur ajoutée
aux porteurs de ces cartes, sur les réseaux de
téléphonie publique.
Au Vénézuela par exemple, CANTV a lancé
une gamme de cartes téléphoniques Gemplus
qui permettent d'acheter des boissons et des
snacks dans certains distributeurs.
Solution de pré-paiement en téléphonie mobile
La carte à gratter est une solution innovante de
cartes SIM, développée par Gemplus. Les cartes
à gratter GemScratch™ sont en PVC laminé et
présentent un pavé à gratter. Elles sont principalement utilisées par les opérateurs de réseaux de
téléphonie mobile pour commercialiser des services
prépayés à leurs abonnés.
•
L'offre d'emballages GSM
à valeur ajoutée
La prestation emballage
à valeur ajoutée est basée sur
la formule standard, composée
d'une carte SIM et d'un guide
utilisateur. Tous ces éléments
sont personnalisés et déclinent
les visuels des clients.
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Les Services financiers
Un vaste choix en toute sécurité
Dans les Services financiers, les cartes à puce
sont un moyen économique et performant d'étoffer
l'offre, de renforcer la reconnaissance des marques
et de sécuriser les transactions électroniques.
a carte à puce est une solution de sécurisation
reconnue. La combinaison de codes PIN
et de systèmes de cryptographie efficaces fait
d'elle le vecteur privilégié des technologies de pointe
dans ce domaine. D'après une étude menée
par International Data Corporation, la France,
qui a adopté les cartes à puce au début des années
1990, affiche un pourcentage de fraude de 0,018 %
du total des transactions, contre 0,144 % au Royaume
Uni, qui a opté pour les cartes à piste magnétique.
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Multi-applicatives, les cartes à puce présentent
des atouts incontestables pour leurs émetteurs,
et cette technologie s'impose inexorablement,
portée par la dynamique des synergies.
C'est ainsi que les émetteurs de cartes ont adopté
la norme Europay-MasterCard-Visa (EMV*),
qui assure l'interopérabilité des applications
de crédit et de débit entre les cartes à puce
et les terminaux dans le monde entier.
Gemplus a commencé à intégrer les spécifications
EMV pour les cartes bancaires en 1998 et s'emploie
à l'adoption universelle de cette technologie.
En France, le Groupement des Cartes Bancaires
vient de confier à Gemplus la mission de créer
une carte associant les normes B0' et EMV en vue
du passage à l'EMV. C'est encore Gemplus qui a été
choisi par les banques de trois autres pays européens
pour faciliter le passage à l'EMV.
•
Pour Visa, nous avons développé la gamme GemVision™
de cartes de débit/crédit (dont les fonctionnalités
de règlement sont couplées à des programmes
de fidélisation) et des cartes Java (intégrant le paiement,
la fidélisation, l'authentification et les applications de
porte-monnaie électronique). Pour Europay/MasterCard,
nous avons conçu la gamme GemShare™,
qui offre des fonctionnalités similaires.
La gamme GemPC™
L'obtention par Gemplus de
la double certification WHQL
par EMV et Microsoft pour
la technologie GemCore™
des lecteurs GemPC™
a été déterminante pour
les membres de Visa USA.
Une plate-forme multi-services
sont des marques
ou de services déposées
par leurs propriétaires
respectifs.
Les établissements financiers ont été séduits
par les possibilités multi-applicatives des cartes
à puce, car une seule et même carte devient
le véhicule de nouveaux services type commerce
mobile, fidélisation client ou banque mobile.
Par exemple, Visa USA a choisi la carte multi-applicative
GemXpresso™ pour son programme smart Visa*,
une ambitieuse campagne de diffusion de la carte
à puce auprès de plusieurs millions de familles
américaines. Associée à un lecteur Gemplus
connecté à un PC, la carte smart Visa* permet
aux consommateurs d'accéder de façon sécurisée
au contenu à valeur ajoutée des sites des émetteurs.
Elle est aussi une méthode de paiement en ligne
sécurisé. Autre avantage, le porteur n'a pas besoin
de changer de carte pour avoir accès à de nouveaux
services, il lui suffit de télécharger les fonctionnalités
qui l'intéressent depuis son PC.
First USA, Fleet Credit Card Services et Providian
Financial Corp ont procédé à leur première émission
de cartes smart Visa à l'automne 2000.
Ces trois banques ont opté pour les cartes à puce
multi-applicatives GemXpresso™ et les lecteurs
GemPC™.
Notre expertise incontestée dans ce domaine nous
a valu de fabriquer les cartes smart Visa* et d'impulser
les travaux de développement de la solution d'accès
sécurisé. Nous avons assuré la mission de conseil
et de formation auprès du client pour ce programme
et développé les plug-ins pour navigateurs pour
les logiciels clients, ainsi que l'applet d'accès sécurisé
de la carte et les outils de développement logiciel.
Ces réussites témoignent de l'avance technologique
de Gemplus dans ce secteur, aux États-Unis et partout
dans le monde.
•
GemShare™ Club
GemShare™ Club conjugue
fonctionnalités de paiement
et de fidélisation dans le but
d'optimiser la segmentation
de la clientèle d'une grande
banque.
•
GemVision™ Club
GemVision™ Club
est la solution de paiement
signée Gemplus utilisée
par les membres de Visa
pour mieux fidéliser
leur clientèle.
•
Smart Visa*
Smart Visa* est une carte
à puce associant services
de paiement et services
à valeur ajoutée, étoffant
ainsi l'offre des émetteurs en
direction des consommateurs.
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La Sécurisation du e-commerce
La confiance, un enjeu-clé du e-commerce
Pionnier dans le domaine
des transactions électroniques,
Gemplus a développé une
sécurisation associant PKI
– le système de cryptographie
ultra-performant – à la carte
à puce, avec tous ses avantages.
Cette approche innovante,
conjuguant personnalisation,
portabilité et sécurisation,
renforce aussi la protection
des systèmes.
•
GemSAFE™
GemSAFE™ est une solution
conviviale et portable
d'accès sécurisé aux
intranets, sites Web et
messageries électroniques
d'entreprises.
•
GemSAFE IS™
La solution GemSAFE IS™
assure la signature
numérique sécurisée au
sein du Système Identrus.
e système PKI (Public Key Infrastructure Infrastructure à clés publiques) permet aux
utilisateurs des réseaux publics d'échanger
des données en toute sécurité et confidentialité à
l'aide d'un jeu de clés de cryptographie publiques
et privées. Les utilisateurs se font délivrer ces clés
et les utilisent par l'intermédiaire de tiers
de confiance ou autorités de certification.
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Pour que le système soit efficace, les clés ne doivent
pas être divulguées. C'est à ce stade qu'intervient
la carte à puce. Les clés étant protégées par une
cryptographie extrêmement performante et du fait
qu'elles restent en permanence dans la carte à puce,
cette dernière constitue la solution la plus fiable
pour stocker les clés.
La protection des réseaux d'entreprise
Notre plate-forme de sécurisation dédiée aux
entreprises, GemSAFE™, permet aux sociétés
d’utiliser nos cartes à puce multi-applicatives
en toute sûreté .
GemSAFE™ Enterprise utilise des mots de passe
ou des certificats numériques de type PKI,
stockés sur une carte à puce GemSAFE™, pour filtrer
l'accès aux intranets, extranets et sites Web
d'entreprises. La carte est insérée dans un lecteur
de carte connecté à un PC. GemSAFE™ est certifié
par Microsoft pour Windows 2000*.
Pour les utilisateurs, GemSAFE IS™ est un ensemble
constitué d'une carte à puce, d'un lecteur de carte et
d'un logiciel. Les établissements financiers y trouvent
en outre un système de gestion de millions de cartes
personnalisées tout au long de leur cycle de vie.
C'est ainsi que Gemplus développe toute
l'infrastructure nécessaire pour permettre aux cartes
à puce d'être largement utilisées dans tous les types
d'accès aux services en ligne. Les lecteurs sont
intégrés dans des systèmes comme les distributeurs
automatiques, les micro-ordinateurs et les
décodeurs de télévision numérique, ce qui accélère
l'élargissement du marché et de l'offre.
Pour répondre aux besoins des consommateurs,
Gemplus a développé le kit GemUtilities™.
Cette solution conviviale sur carte à puce permet
aux individus de gérer de façon sécurisée un espace
qui leur est propre, composé de mots de passe, de
codes PIN et de favoris. Il est conçu de manière à aider
les sociétés de marketing dédiées au Web à atteindre
leurs objectifs de fidélisation de la clientèle.
Le premier émetteur mondial de cartes de crédit,
First USA, a déployé GemUtilities™ pour faciliter la vie
aux consommateurs qui font leurs emplettes en
ligne. GemUtilities™ s'est vu couronné du Prix Cartes
2000 Technology, qui vient confirmer notre position
de leader du secteur en terme d'innovation.
Pour des transactions en ligne
en toute sécurité
Grâce à notre savoir-faire en matière de cartes
à puce et de PKI, nous développons également
notre offre dans le domaine des solutions
de sécurisation personnalisées pour des tiers
de confiance. Nos systèmes permettent aux clients
des organismes de certification de réaliser leurs
transactions commerciales sur un réseau public
en environnement sécurisé.
sont des marques
respectifs.
Par exemple, nous avons récemment développé
GemSAFE IS™ en partenariat avec Identrus,
un réseau mondial d'institutions financières
de confiance. Les membres d'Identrus utilisent
GemSAFE IS™ pour s'identifier mutuellement
en toute confiance, veiller à la sécurisation
de leurs communications, et pour générer
des preuves irréfutables de leurs transactions.
•
GemCore™
Cette version "allégée" de la
puce GemCore™ Chipset est
dédiée à l'intégration dans les
objets mobiles (notamment les
téléphones portables) des
applications à double fente
“dual-slot“ de type commerce
mobile, réseau personnel, jeux...
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Les atouts
de la coopération
En qualité de leader mondial dans le domaine des cartes
à puce, nous sommes les mieux placés pour aider
nos clients à développer les programmes basés sur carte,
optimisés pour leurs besoins. Notre savoir-faire
en technologie de pointe (connaissance approfondie
des Télécommunications, des Services financiers
et de la Sécurisation du e-commerce) se double d’une
compréhension des enjeux du monde des affaires.
sont des marques
respectifs.
os services de conseil couvrent l'ensemble
des étapes du développement d'une carte à
puce. À titre d'exemple, quand Virgin Mobile*
a décidé de s'attaquer au marché déjà très mûr
des téléphones mobiles au Royaume Uni, la société
s’est tournée vers Gemplus Consulting Services.
En l'espace de neuf mois, nous avons créé et mis
en place un ensemble de solutions personnalisées
avec lesquelles notre client remporte des parts
de marché dans un domaine pourtant hautement
concurrentiel.
Le point de départ est la conception détaillée du
système, en collaboration avec nos clients. Une fois
tous ces éléments définis, nous développons des
solutions hautement fiables, sécurisées avec le
concours de nos partenaires stratégiques, leaders
dans le domaine de la certification et de la signature
numérique.
Nous assurons ensuite les services d'intégration
système. Cette phase comprend la coordination des
sous-traitants, la personnalisation des applications
logicielles et l'accompagnement jusqu'au lancement,
en passant par les essais et les programmes pilotes.
Nos services d'assistance technique offrent à nos
clients une gamme complète de services de
maintenance et d'assistance, dont un service de
dépannage pour les systèmes de gestion de cartes.
Enfin, nous assurons des services d'infogérance pour
les sociétés qui souhaitent profiter des programmes
conçus autour des cartes sans vouloir en assurer
la gestion.
Dans le cas de Virgin, ce processus a permis de
développer une large gamme de services à valeur
ajoutée qui transforme un téléphone portable Virgin
Mobile, en radio, jukebox, magasin de disques,
ou agence de voyages.
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États financiers consolidés
de Gemplus International SA
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Résultats financiers de Gemplus International SA
Rapport d’activité
PRÉSENTATION GÉNÉRALE
L’année 2000 a été un exercice exceptionnel durant lequel la Société
a enregistré des résultats financiers records.
financières, des découverts bancaires et des financements en
crédit-bail s’établissait à € 569 millions. Nous estimons que notre
solide situation financière nous permettra d’assurer un
développement soutenu de nos activités.
Marche des affaires
La Société se trouve actuellement dans un contexte de forte croissance,
tirée essentiellement par les ventes de produits, de logiciels et de
services dans le secteur des Télécommunications, notamment dans
le domaine de la téléphonie mobile. Le chiffre d’affaires a progressé de
31 % en 1999 par rapport à 1998 et de 57 % en 2000 par rapport
à 1999, atteignant € 1 204,6 millions en 2000. Les ventes réalisées
dans le secteur des Télécommunications ont représenté la plus grande
part du chiffre d’affaires total sur la période et son poids relatif a
augmenté avec le développement de la téléphonie mobile.
Le tableau ci-après présente la répartition du chiffre d’affaires
par secteur d’activité :
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
Exercices clos le 31 décembre
2000
1999
1998
Télécommunications
Systèmes réseaux
Autres
74 %
16 %
10 %
482,2 63 %
160,5 21 %
123,9 16 %
337,7 58 %
122,3 21 %
123,0 21 %
1 204,6 100 %
766,6 100 %
583,0 100 %
Total
883,7
196,4
124,5
La progression du chiffre d’affaires a été accompagnée d’une
amélioration de la rentabilité, principalement liée au développement
du secteur des Télécommunications qui génère les marges les plus
élevées des trois secteurs d’activité de la Société. Au sein du secteur
des Télécommunications, la progression de la rentabilité provient
essentiellement d’un accroissement des ventes de produits et services
destinés à la téléphonie mobile dont les marges sont plus importantes
que celles générées par les cartes téléphoniques. La marge brute pour
l’ensemble des activités est ainsi passée de 34,4 % en 1998 à 36,5 %
en 1999 et à 37,7 % en 2000. Le résultat d’exploitation a représenté
4,9 % du chiffre d’affaires en 1998, 7,4 % en 1999 et 10,6 % en 2000.
Nature saisonnière de l’activité
La majeure partie du chiffre d’affaires est généralement réalisée
au cours du quatrième trimestre de l’exercice. En 1998, 1999 et 2000,
les pourcentages du chiffre d’affaires réalisé durant le quatrième
trimestre ont été, respectivement, de 32 %, 34 % et 32 %. Plusieurs
facteurs permettent d’expliquer cette saisonnalité des ventes :
• en général, les opérateurs du secteur des Télécommunications
mobiles mènent des campagnes promotionnelles pour la période
des fêtes de fin d’année se traduisant par des ventes de cartes SIM
en hausse ;
• les stations de sports d’hiver mettent en place, renforcent ou
assurent la maintenance de leurs systèmes de contrôle d’accès avant
la haute saison de ski dans l’hémisphère Nord, ce qui favorise les
ventes des systèmes de contrôle d’accès développés par SkiData, et
• un grand nombre de contrats de vente prévoient des livraisons
aux clients avant la clôture de l’exercice, notre équipe commerciale
recevant des commissions déterminées en partie en fonction
d’objectifs annuels de ventes.
Inversement, la part la plus faible du chiffre d’affaires est
généralement réalisée au cours du premier trimestre de l’exercice.
Les charges d’exploitation étant réparties de manière plus linéaire
sur l’ensemble de l’exercice que le chiffre d’affaires, le résultat
d’exploitation du premier trimestre est généralement moins élevé
que pour les autres trimestres et, certaines années, des pertes
d’exploitation ont été enregistrées sur cette période.
Impact des taux de change
Les résultats opérationnels de la Société génèrent une trésorerie
positive qu’elle utilise pour financer ses travaux de recherche et de
développement, ses investissements productifs et ses acquisitions de
filiales. Outre la trésorerie dégagée par l’exploitation, la Société a
bénéficié au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2000 de plusieurs
augmentations de capital qui lui ont permis de lever environ
€ 824 millions. Au 31 décembre 2000, la trésorerie nette correspondant
aux disponibilités et placements à court terme diminués des dettes
Les états financiers de la Société sont établis en euros. Une part
importante du chiffre d’affaires étant réalisée dans des pays dont
la devise n’est pas l’euro, le résultat d’exploitation peut être
sérieusement affecté par les fluctuations des taux de change entre
l’Euro et les autres devises, essentiellement la Livre Sterling,
le Renminbi chinois, le Dollar américain et le Dollar de Singapour.
9 % du chiffre d’affaires de l’exercice 2000 ont été réalisés au
Royaume-Uni, 15 % en Chine, 9 % aux États-Unis d’Amérique
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et 11 % dans le reste de l’Asie, principalement à Singapour.
Les États-Unis et la Chine constituent deux des marchés où la
croissance est la plus rapide. Ainsi, l’incidence des fluctuations des taux
de change dans ces deux pays est susceptible de s’accentuer à l’avenir.
n’ait eu aucun impact sur nos activités opérationnelles, nous avons
constaté une charge non récurrente et sans incidence sur la trésorerie
de € 65,4 millions en 1999 liée à l’amortissement dans l’exercice de
l’écart d’acquisition généré par la fusion absorption.
Le tableau ci-après présente l’évolution des taux moyens entre l’Euro
et la Livre Sterling, le Renminbi chinois, le Dollar américain et le Dollar
de Singapour, constatée depuis le 1er janvier 1998, calculée sur la base
des taux journaliers publiés par Natexis Banques Populaires.
En février 2000, les actions de Gemplus SA ont été apportées en
quasi-totalité à une nouvelle structure luxembourgeoise, Gemplus
International SA, qui est devenue la société holding du Groupe.
(en euros par unité de devise)
Exercices clos les 31 décembre
Livre Sterling
Renminbi chinois
Dollar américain
Dollar de Singapour
2000
1999
1998
1.64133
0.13116
1,08742
0,62903
1,51841
0,11338
0,93858
0,55391
1,48958
0,10864
0,89936
0,53807
Exonération de l’impôt sur les bénéfices en France
Les principales filiales opérationnelles françaises de la Société sont
situées dans une zone défiscalisée, leur permettant de bénéficier
d’exonérations d’impôt sur les bénéfices en France sur une période
de dix ans. La plupart des exonérations ont expiré en 1999 ; les autres
arriveront à échéance en 2002. En 1998, l’impôt sur les bénéfices de la
Société a été réduit de € 11,9 millions, par rapport au montant d’impôt
qui aurait été dû sans ces exonérations. En 1999, la Société a supporté
une charge d’impôt supplémentaire de € 2,4 millions dans la mesure
où les déficits fiscaux dégagés au début de l’année du fait de la
saisonnalité de l’activité ont été générés pendant une période où
l’essentiel des exonérations était encore en vigueur. En 1999 et 2000,
l’impact de l’expiration des exonérations d’impôt a pu être compensé
par diverses déductions fiscales. Dans la mesure où l’impôt dû par
la Société dans les exercices futurs dépendra de la répartition
géographique de la croissance de son résultat imposable, l’incidence
de la fin des exonérations d’impôt sur les résultats futurs ne peut être
déterminée avec précision.
Réorganisation juridique
En 1999, nous avons réorganisé la structure juridique de notre société
mère de façon à la rendre compatible avec nos projets d’ouverture du
capital. Jusqu’alors, la société mère de notre groupe, Gemplus SCA,
était une société en commandite par actions de droit français.
Dans le cadre de cette réorganisation, Gemplus SCA a absorbé
Gemplus Associates, sa société gérante et associée commanditée.
À la suite de la fusion, Gemplus SCA a été transformée en une société
anonyme de droit français, Gemplus SA. Bien que cette réorganisation
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2000
et le 31 décembre 1999
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2000 s’élevait
à € 1 204,6 millions, en progression de 57 % par rapport aux
€ 766,6 millions réalisés l’exercice précédent. 9 % de cette hausse
sont attribuables aux fluctuations des taux de change, notamment
en raison de l’appréciation des quatre principales monnaies de
facturation par rapport à l’euro.
Le chiffre d’affaires du secteur des Télécommunications a augmenté
de 83 % entre 1999 et 2000. Il représentait 74 % du chiffre d’affaires
total en 2000, contre 63 % en 1999. Le tableau ci-dessous présente
l’évolution du chiffre d’affaires par secteur d’activité entre 1999
et 2000.
(en millions d’euros)
2000
1999 Variation (%)
Systèmes réseaux
Autres
883,7
196,4
124,5
482,2
160,5
123,9
83 %
22 %
1%
1 204,6
766,6
57 %
Total
La progression du chiffre d’affaires du secteur des Télécommunications
tient pour l’essentiel aux ventes de produits et services destinés à la
téléphonie mobile. En 2000, ces ventes ont représenté € 689 millions,
soit presque le double de celles enregistrées en 1999, qui s’étaient
établies à € 355 millions. Cette progression traduit pour l’essentiel une
hausse des volumes, avec environ 91 % d’unités supplémentaires
vendues en 2000 par rapport à 1999, ainsi que des augmentations de
prix dues pour environ 9 % à l’incidence des variations des taux de
change. Hors impact des variations des taux de change, l’amélioration
du mix-produits et la progression des ventes sur des marchés
régionaux ciblés à forte croissance ont été largement contrebalancées
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par la baisse des prix des cartes à mémoire à faible capacité du fait
d’une concurrence intense sur ce secteur. La pénurie mondiale de
microprocesseurs utilisés dans la plupart des cartes à puce à valeur
ajoutée destinées à la téléphonie mobile a freiné l’amélioration du
mix-produits dans un contexte de demande soutenue. Les ventes de
télécartes ont progressé de 21 % en 2000 par rapport à 1999, grâce à
une augmentation des volumes de 18 %, notamment en Amérique
latine et en Europe du Sud, et à la légère progression des prix de vente
moyens, résultant de l’évolution favorable des taux de change.
La hausse du chiffre d’affaires dans le secteur des Systèmes Réseaux
est principalement liée à la croissance des services financiers ainsi
qu’à la progression des ventes de cartes de fidélisation, de produits de
sécurisation des transactions électroniques, et de systèmes de contrôle
d’accès développés par SkiData. Les ventes de cartes à puce destinées
au marché des services financiers ont augmenté en 2000 par rapport à
1999, plusieurs banques américaines ayant en effet lancé un nouveau
programme de cartes à puce dans la seconde partie de l’année 2000.
Le programme de porte-monnaie électronique allemand, Geldkarte,
a connu une croissance soutenue, ainsi que les programmes de portemonnaie électronique en Asie, particulièrement en Asie du Sud et dans
le Pacifique. La croissance des ventes de SkiData, de programmes de
fidélisation, de produits de sécurisation des transactions électroniques
et de services financiers a été contrebalancée par le recul des ventes de
cartes de santé en 2000 par rapport à 1999. En 1999, ces ventes
avaient atteint un niveau record en raison de la mise en place d’un
nouveau programme en France.
Le chiffre d’affaires des autres secteurs d’activité reste stable
en 2000 par rapport 1999. La progression du chiffre d’affaires de nos
cartes à puce pour la télévision payante a été compensée par la baisse
des ventes de cartes à bande magnétique du fait de l’adoption des
programmes de cartes à puce par plusieurs banques américaines
et asiatiques en 2000. De plus, le niveau significatif des ventes
aux banques en 1999 était lié au remplacement des cartes à bande
magnétique dans le cadre des préparatifs du passage informatique
à l’an 2000.
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2000
1999 Variation (%)
Europe, Moyen-Orient et Afrique
Asie
Amériques
701,3
317,9
185,4
506,0
142,8
117,8
39 %
122 %
57 %
1 204,6
766,6
57 %
Total
Les ventes dans l’Union Européenne, en Suisse, en Turquie et en
Afrique du Sud ont représenté plus de 80 % du chiffre d’affaires de la
zone Europe, Moyen-Orient et Afrique sur les exercices 1999 et 2000.
En Europe, la croissance du chiffre d’affaires tient essentiellement
au secteur de la téléphonie mobile et traduit la progression des
applications GSM dans l’ensemble de la région. La progression en Asie
s’explique en partie par la fin de la crise qui s’était matérialisée au
second semestre de 1999 par une reprise de l’activité. La croissance
dans cette région a été tirée essentiellement par les ventes de cartes
pour téléphones mobiles, de cartes bancaires et de cartes à gratter,
en particulier en Chine, à Singapour, aux Philippines et en Thaïlande.
En Amérique du Nord, nos ventes de cartes pour téléphones mobiles
ont progressé de manière significative, le principal opérateur qui
utilise la technologie du module d’identification connaissant une
croissance remarquable. Les ventes de services financiers ont
également augmenté dans cette région. Enfin, les ventes de cartes
téléphoniques ont progressé en Amérique latine.
Marge brute
La marge brute est passée de € 279,8 millions en 1999 à
€ 453,9 millions en 2000, soit une progression de 62 %.
La marge brute en pourcentage du chiffre d’affaires a progressé
de 36,5 % en 1999 à 37,7 % en 2000.
La hausse de la marge brute tient pour l’essentiel à la forte croissance
du chiffre d’affaires réalisé dans le secteur des Télécommunications,
où les marges sont habituellement les plus élevées. Le tableau
ci-dessous analyse la marge brute par secteur d’activité.
Le chiffre d’affaires a fortement progressé dans toutes les régions
dans lesquelles la Société est présente. Toutefois, les augmentations
les plus importantes en valeur absolue ont été enregistrées en Europe,
Moyen-Orient et Afrique, suivies de peu par les ventes réalisées en
Asie. Le chiffre d’affaires réalisé dans la zone Asie a progressé de
122 % de 1999 à 2000. Le tableau ci-dessous donne la répartition
géographique du chiffre d’affaires de la Société dans ses trois zones
géographiques d’activité :
2000
1999 Variation (%)
Marge brute (en % du chiffre d’affaires)
Systèmes réseaux
Autres
378,9
42,9 %
62,0
31,6 %
13,0
10,4 %
207,1
42,9 %
51,2
31,9 %
21,5
17,4 %
Total
453,9
279,8
Marge brute (en %du chiffre d’affaires)
37,7 %
36,5 %
83 %
21 %
(39 %)
62 %
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La marge brute en pourcentage du chiffre d’affaires dans le secteur
des Télécommunications est restée quasiment stable en 2000 par
rapport à 1999. Malgré la hausse du chiffre d’affaires représenté par
les solutions destinées à la téléphonie mobile, les marges ont subi un
léger recul en raison de la pénurie mondiale de microprocesseurs,
qui a obligé de nombreux clients à reporter la migration prévue vers
les cartes SIM haut de gamme. Les ventes de cartes à gratter, dont les
marges sont plus faibles que la majorité des autres produits dans le
secteur des Télécommunications, sont également en augmentation.
Ces évolutions défavorables ont été compensées par une amélioration
des marges sur les télécartes, principalement du fait de fluctuations
favorables des taux de change.
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l’ensemble des charges d’exploitation ayant augmenté moins
rapidement que le chiffre d’affaires. Les frais commerciaux et de
marketing ont augmenté de 63 %, passant de € 97,2 millions en 1999
à € 158,5 millions en 2000. Cette hausse reflète principalement les
efforts marketing accrus liés à la promotion de nouveaux produits
ainsi que la hausse des frais commerciaux dans les différentes régions.
Les frais de recherche et développement inscrits au compte de résultat
ont atteint € 90,8 millions en 2000, contre € 62,2 millions en 1999.
Cette augmentation de 45,8 % tient pour l’essentiel à l’embauche
de nouveaux ingénieurs informaticiens spécialisés dans les
développements de logiciels. Ces frais de recherche et développement
La marge brute en pourcentage du chiffre d’affaires dans le secteur
des Systèmes Réseaux a baissé entre 1999 et 2000. La progression des
marges dans le secteur des cartes santé et de la sécurisation des
transactions électroniques a été compensée par la baisse des marges
sur les systèmes de contrôle d’accès développés par SkiData.
ne comprennent pas les dépenses financées par les crédits d’impôt
La marge brute des autres activités a été affectée de façon négative
par la surcapacité de notre outil de production de cartes plastiques
bancaires. Nous avons en effet augmenté nos capacités de production
pour répondre à une commande importante de cartes à bande
magnétique pour le marché bancaire s’échelonnant sur plusieurs
années qui ne se s’est pas concrétisée, ainsi qu’à la demande liée au
passage à l’an 2000. Bien que la plupart des capacités inutilisées ait
été depuis réaffectée, nous avons connu une situation temporaire de
surcapacité du fait de la baisse du volume vendu des cartes plastiques
bancaires qui a pénalisé l’exercice 2000.
Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 40,8 %, passant
recherche et les frais de recherche et développement capitalisés.
Le montant total des dépenses de recherche et développement est
passé de € 67,4 millions en 1999 à € 104,3 millions en 2000,
représentant respectivement 8,8 % et 8,7 % du chiffre d’affaires.
de € 63,7 millions en 1999 à € 89,7 millions en 2000. Si l’on élimine
les coûts liés à l’introduction en Bourse de décembre 2000, qui ont
représenté € 3,8 millions, les frais généraux et administratifs ont
augmenté de 35 % entre 1999 et 2000.
Frais financiers nets
Nous avons enregistré des produits financiers nets pour € 12,6 millions
en 2000, comparé à des frais financiers nets de € 4,5 millions en 1999.
Les frais financiers correspondent pour l’essentiel au contrat de crédit-
Résultat d’exploitation
bail relatif à notre implantation à Gémenos, qui a été signé en 1999.
En 2000, le résultat d’exploitation s’est élevé à € 127,4 millions, contre
€ 56,7 millions en 1999. Le résultat de l’exercice 2000 tient compte
d’un produit non récurrent de € 12,5 millions correspondant à des
crédits d’impôt recherche sur des travaux réalisés au cours d’exercices
antérieurs. Ces crédits ne sont inscrits au compte de résultat que
lorsque la Société est certaine qu’ils sont définitivement acquis.
Compte tenu, notamment, du statut fiscal particulier de la Société
dans le cadre des zones défiscalisées, une incertitude subsistait quant
à l’éligibilité de la Société au crédit d’impôt recherche. En juin 2000, la
Société a obtenu un agrément de l’Administration fiscale confirmant
plusieurs crédits d’impôt recherche relatifs aux exercices 1993 à 1999,
ce qui a donné lieu à la comptabilisation de ce produit non récurrent.
Les produits financiers constatés en 2000 s’expliquent par les
Hors incidence des crédits d’impôt recherche, le résultat d’exploitation
représentait 9,5 % du chiffre d’affaires en 2000, contre 7,4 % en 1999,
minoritaires en 2000 qui a compensé les produits de cession de
excédents de trésorerie résultant des augmentations de capital
significatives souscrites par Texas Pacific Group en février et en mai
2000, de la levée de fonds liée à l’introduction en Bourse de décembre
2000 et de diverses augmentations de capital liées à l’exercice de bons
de souscription d’actions et d’options par nos actionnaires et
employés.
Autres produits et charges nets
Les autres produits nets ont diminué, passant de € 458 milliers en
1999 à € 28 milliers en 2000. Ce recul s’explique principalement par
l’augmentation de la quote-part du résultat revenant aux intérêts
certains titres de participation.
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Impôts sur les bénéfices
La charge d’impôt sur les bénéfices a représenté € 29,6 millions
en 2000, contre € 12,1 million en 1999. Cette forte augmentation
est essentiellement due à l’augmentation du résultat d’exploitation.
Le taux effectif d’impôt a légèrement baissé, passant de 23 % en 1999
à 21 % en 2000.
Résultat net
Le résultat net s’est élevé à € 99,1 millions en 2000, par rapport
à une perte nette de € 32,1 millions en 1999. La perte nette résultait
de la comptabilisation dans l’exercice de l’amortissement de l’écart
d’acquisition d’un montant de € 65,4 millions correspondant à la
réorganisation juridique intervenue en 1999. Si l’on exclut l’impact
de cette réorganisation juridique, notre résultat net aurait été un
bénéfice de € 33,3 millions en 1999. La progression du résultat net
ainsi retraité est due principalement à la progression de notre résultat
d’exploitation.
Liquidités et ressources
en capital
Les principales ressources financières de la Société au cours des
exercices 2000 et 1999 proviennent des flux de trésorerie sur les
opérations d’exploitation, des augmentations de capital souscrites par
Texas Pacific Group, des levées de fonds liées à l’introduction en
Bourse en décembre 2000 et d’une opération de cession-bail sur
certains bâtiments de Gémenos, en France intervenues en 1999.
Au cours de l’exercice 2000, la trésorerie nette provenant des
opérations d’exploitation s’est élevée à € 69,2 millions, en diminution
de € 6 millions par rapport à 1999. Cette diminution de la trésorerie
est principalement liée à l’augmentation du besoin en fonds de
roulement en raison de la croissance des ventes alors que le résultat
opérationnel avant dotation aux amortissements des immobilisations
corporelles et des écarts d’acquisition a progressé.
La trésorerie nette utilisée par les opérations d’investissement en 2000
s’inscrit à € 266,3 millions, soit une augmentation de € 192,4 millions
par rapport à 1999. Cette augmentation est principalement due à
l’accroissement des dépenses d’investissement, à des acomptes versés
à des fournisseurs de matériel, aux rachats du fabricant de cartes
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bancaires Oldenbourg Daten System, de SLP InfoWare Inc., qui
développe des logiciels dans le domaine des services aux opérateurs
de téléphonie mobile et de Celocom Limited, une société spécialisée
dans la sécurisation des transactions électroniques. La trésorerie
nette utilisée par les opérations d’investissement s’est élevée à
€ 73,9 millions en 1999. Cette trésorerie a été affectée notamment
aux dépenses d’investissement et à l’acquisition de sociétés bénéficiant
de technologies ou de personnel qui permettront à la Société de
développer ses activités. La Société a également dégagé de la trésorerie
en cédant certaines participations. Les dépenses d’investissement ont
porté essentiellement sur des acquisitions de terrains, d’usines et de
matériel pour accroître la capacité de production. De manière
générale, la Société estime que ses dépenses d’investissement
augmenteront au fur et à mesure que l’activité se développera. Les
investissements de la Société en immobilisations corporelles ont
représenté € 102,5 millions en 2000 et € 68,6 millions en 1999.
La trésorerie nette provenant des opérations de financement a dégagé
€ 817,9 millions en 2000, contre € 29,1 millions en 1999. Le montant
enregistré en 2000 s’explique pour l’essentiel par l’augmentation
de capital de € 531,8 millions liée principalement à la prise de
participation de Texas Pacific Group, par les encaissements de
€ 210 millions liés à l’exercice des bons de souscription d’actions et des
stock options, et par la levée de fonds de € 82,6 millions dans le cadre
de l’introduction en Bourse de décembre 2000. La trésorerie nette
dégagée en 1999 par la Société résulte d’une opération de cession-bail
portant sur certains bâtiments de Gémenos, en France.
En 1999, la Société a souscrit auprès d’un pool d’institutions bancaires
internationales une ligne de crédit renouvelable de € 150 millions
portant intérêt à taux variable, dont € 52,5 millions sont arrivés à
échéance en juillet 2000 sans être utilisés. Au 31 décembre 2000,
la Société n’avait pas utilisé les € 97,5 millions restants sur cette ligne
de crédit.
La Société estime pouvoir satisfaire ses besoins prévisibles à court et
moyen terme en trésorerie grâce aux ressources dont elle dispose
actuellement, à la trésorerie que devraient générer ses opérations
et, le cas échéant, à l’utilisation de ses lignes de crédit.
Au 31 décembre 2000, les disponibilités et placements à court terme
s’établissaient à € 636,3 millions.
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Attestation des Auditeurs Indépendants de Gemplus International SA
aux Administrateurs et aux Actionnaires
A
notre avis, les états financiers consolidés ci-joints, comprenant
le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie
et le tableau de variation des capitaux propres, donnent une
image fidèle, dans tous leurs aspects significatifs, de la situation
financière de Gemplus International SA et de ses filiales
aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998, ainsi que des résultats et flux
de trésorerie pour les trois exercices clos les 31 décembre 2000,
1999 et 1998, conformément aux normes comptables
internationales.
La préparation des états financiers consolidés relève de la
responsabilité de la Direction de la société ; notre mission consiste
à exprimer une opinion sur ces états financiers, sur la base de nos
travaux. Nos diligences ont été effectuées conformément aux normes
d’audit internationales, qui sont globalement similaires aux normes
de révision généralement admises aux États-Unis. Ces normes
prévoient que notre audit soit organisé et effectué de manière à
obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne sont pas
entachés d’inexactitude significative. Un audit consiste à examiner,
par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues
dans les états financiers. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l’arrêté des comptes et à apprécier la présentation globale des états
financiers. Nous estimons que nos diligences étayent de façon
raisonnable notre opinion.
Ces états financiers établis selon les normes comptables
internationales sont conformes aux principes comptables
français.
Les normes comptables internationales présentent certaines
divergences avec les principes comptables généralement admis
aux États-Unis. L’application de ces derniers aurait affecté la
détermination du résultat net consolidé pour les exercices clos les
31 décembre 2000, 1999 et 1998, et celle des capitaux propres
aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998, ainsi que présenté dans la
Note 30 de l’annexe aux comptes consolidés.
PricewaterhouseCoopers
représenté par
Philippe Willemin
Paris, France
Mervyn Martins
Luxembourg, G.D. de Luxembourg
Le 20 février 2001
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États financiers consolidés de Gemplus International SA
pour les exercices 2000, 1999 et 1998
Comptes de résultat consolidés
(en milliers d’euros, à l’exception des données par action)
Aux 31 décembre
Notes
2000
1999
1998
1 204 600
766 604
582 998
Coût de revient des produits vendus
750 714
486 805
382 513
Marge brute
453 886
279 799
200 485
90 778
(12 486)
158 545
89 666
62 248
97 155
63 677
45 322
78 462
47 984
127 383
56 719
28 717
287
(4 798)
(458)
349
(5 009)
12 062
139 913
51 750
36 119
(29 631)
(12 071)
(6 681)
110 282
39 679
29 438
11 204
71 812
4 965
99 078
(32 133)
24 473
0,20
0,18
(0,10)
(0,10)
0,08
0,08
Chiffre d’affaires
Frais de recherche et de développement
Reprise de provision sur crédits d’impôt recherche
Frais commerciaux et de marketing
Frais généraux et administratifs
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(10)
Produits financiers
Frais financiers
Autres produits (charges), nets
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Résultat avant impôts et amortissement
des écarts d’acquisition
Provision pour impôts sur les bénéfices
(18)
Résultat avant amortissement
des écarts d’acquisition
Amortissement des écarts d’acquisition
(3)
Résultat net
Résultat net par action :
• Résultat par action avant dilution
• Résultat par action après dilution
Nombre d’actions retenu pour le calcul
du résultat net par action :
• avant dilution
• après dilution
21 427
(8 869)
(28)
(20)
(20)
497 523 946
539 256 206
313 120 400
329 982 050
298 523 800
307 274 750
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
La Société présentait ses états financiers en francs français (FF) jusqu'au 31 décembre 1999. Les états financiers historiques ont été convertis en Euros (€) au taux de conversion fixé irrévocablement
le 1er janvier 1999 à 6,55957 francs pour un Euro.
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Bilans consolidés
ACTIF
(en milliers d’euros)
Aux 31 décembre
Notes
Actif circulant :
Disponibilités et placements à court terme
Créances clients, nettes
Stocks nets
Autres éléments de l’actif circulant
(4)
(6)
(5)
Total de l’actif circulant
Actif immobilisé :
Immobilisations corporelles
Écarts d’acquisition, nets
Autres actifs immobilisés
Frais de développement différés, nets
Impôts différés actifs
Immobilisations financières
(7)
(8)
(9)
(10)
(18)
(11)
Total de l’actif immobilisé
Total de l’actif
2000
1999
1998
636 284
311 276
174 101
97 377
27 106
200 955
95 821
45 631
18 256
150 517
56 257
28 670
1 219 038
369 513
253 700
249 916
155 809
234 043
26 349
7 120
16 734
191 019
63 979
23 196
7 698
8 034
3 799
152 192
57 320
14 607
3 678
3 014
10 528
689 971
297 725
241 339
1 909 009
667 238
495 039
PASSIF
Aux 31 décembre
Notes
2000
1999
1998
261 047
70 738
54 867
31 005
1 867
3 414
145 436
42 592
48 655
33 129
3 256
3 049
84 106
30 671
32 668
20 236
2 398
662
422 938
276 117
170 741
31 885
5 865
2 296
43 717
35 444
8 103
5 834
38 359
11 974
9 623
1 470
36 652
Total des dettes à long terme
83 763
87 740
59 719
Intérêts minoritaires
17 313
9 228
4 544
Dettes à court terme :
Dettes fournisseurs
Dettes sociales
Autres passifs à court terme
Dettes fiscales
Échéances à court terme des dettes à long terme
Dettes sur crédit-bail - part à moins d’un an
(12)
(13)
(14)
(16)
Total des dettes à court terme
Dettes à long terme :
Dettes sur crédit-bail - part à plus d’un an
Dettes à long terme moins échéances à court terme
Impôts différés passifs
Autres passifs à long terme
Capitaux propres :
Actions ordinaires sans valeur nominale, actions autorisées :
2 000 000 000 actions émises et en circulation :
636 256 258, 334 135 600 et 311 666 500 respectivement,
aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998
Primes d’émission, de fusion et d’apport
Réserves
Réserve de conversion
Moins : actions propres
(16)
(14)
(18)
(15)
(19)
124 263
1 026 063
235 972
376
(1 679)
10 188
145 825
137 090
2 814
(1 764)
9 502
145 037
103 822
2 456
(782)
Total des capitaux propres
1 384 995
294 153
260 035
Total du passif
1 909 009
667 238
495 039
18
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Tableaux de flux de trésorerie
Exercices clos les 31 décembre
2000
Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation :
Résultat net
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie :
• Dotations aux amortissements
• Variation des autres passifs à long terme
• Provision pour impôts différés
• Plus-values sur cessions d’immobilisations
• Autres, nets
Variation du besoin en fonds de roulement :
• Créances clients et comptes rattachés
• Dettes fournisseurs et comptes rattachés
• Stocks
• Taxe sur la valeur ajoutée et impôts sur les bénéfices
• Autres, nets
1999
1998
99 078
(32 133)
24 473
79 080
(10 244)
1 045
(9 311)
4 886
118 671
3 621
(632)
(7 612)
(3 936)
44 670
16 060
(1 070)
(13 539)
989
(88 840)
92 596
(76 140)
(20 374)
(2 557)
(35 571)
47 141
(35 160)
11 270
9 561
(1 444)
(18 334)
14 788
12 203
5 846
69 219
75 219
84 642
Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement :
Acquisitions de sociétés, nettes de la trésorerie acquise
Absorption de Gemplus Associates, nette de la trésorerie acquise
Variation des autres immobilisations financières
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Acquisitions d’autres immobilisations
Variation des créances et des dettes liées aux investissements
(99 040)
(51 021)
(102 453)
(17 630)
3 810
(8 888)
704
10 282
(68 604)
(3 532)
(3 852)
(4 480)
13 263
(40 851)
(3 712)
(4 939)
Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement
(266 334)
(73 890)
(40 719)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement :
Conversion d’obligations et exercice de bons de souscription d’actions
Ajustement du prix des actions émises sur conversion d’obligations
Augmentation de capital
Levée d’options de souscription et d’achat d’actions
Émission d’emprunts à long terme
Remboursements d’emprunts à long terme
Produits des opérations de cession-bail
Remboursement des dettes sur crédit-bail
Augmentation / (diminution) des découverts bancaires
Dividendes versés aux intérêts minoritaires par les filiales
Variation des actions propres
Intérêts à recevoir sur les prêts aux dirigeants
Variation des autres dettes sur opérations de financement
191 753
613 267
18 237
(3 589)
(3 195)
832
(3 826)
85
(3 139)
7 495
(1 348)
2 116
1 597
(3 485)
28 270
(2 413)
5 390
(981)
-
24 702
18
(92 060)
(10 005)
16 696
22
-
Trésorerie nette provenant (absorbée par) des opérations de financement
817 920
29 146
(60 627)
Effet des variations des taux de change sur la trésorerie nette
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie
Trésorerie nette en début d’exercice
(11 627)
620 805
27 106
(21 626)
30 476
18 256
5 391
(16 704)
29 569
Trésorerie nette en fin d’exercice
636 284
27 106
18 256
Trésorerie nette provenant des opérations d’exploitation
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Tableau de variation des capitaux propres consolidés
(en milliers d’euros, à l’exception du nombre d’actions)
Capitaux propres au 31 décembre 1997
Nombre
d’actions
Capital
Primes
Réserves
Résultat
net
Réserve de
conversion
Actions
propres
296 632 250
9 044
120 775
77 263
2 086
5 055
Affectation du résultat 1997
-
-
-
2 086
(2 086)
-
-
-
Résultat net de l’exercice
-
-
-
-
24 473
-
-
24 473
15 000 000
457
24 245
-
-
-
-
24 702
18
Exercice de bons de souscription,
net des frais d’émission
Exercice d’options de souscription d’actions
(804)
Total
34 250
1
17
-
-
-
-
Cession de 29 000 actions propres
-
-
-
-
-
-
22
Écarts de conversion
-
-
-
-
-
(2 599)
-
22
(2 599)
311 666 500
9 502
145 037
79 349
24 473
2 456
-
-
-
24 473
(24 473)
-
-
-
-
-
-
(32 133)
-
-
(32 133)
Ajustement du prix des actions émises
sur conversion d’obligations (Note 14)
-
-
Absorption de Gemplus Associates (Note 3)
20 625 000
630
Exercice d’options de souscription d’actions
1 844 100
56
-
-
Acquisition de 693 800 actions propres
-
-
(1 348)
(782)
213 419
260 035
-
-
-
-
-
(1 348)
76
65 401
-
-
-
66 107
2 060
-
-
-
-
2 116
-
-
-
-
604
604
-
-
-
-
-
-
-
-
-
358
-
358
334 135 600
10 188
145 825
169 223
(32 133)
-
-
-
(32 133)
32 133
-
-
-
-
-
-
-
99 078
-
-
99 078
Apport des actions Gemplus SA
à Gemplus International SA (Note 3)
-
56 323
(67 728)
-
-
-
-
(11 405)
Actions Gemplus SA à apporter (Note 3)
-
-
11 405
-
-
-
-
11 405
13 360 000
-
18 237
-
-
-
-
18 237
Actions émises en rémunération d’apports,
nettes des frais d’émission de € 14 747
(1 764)
(1 586)
Actions Gemplus SA à apporter, émises
suite à exercice d’options (Note 3)
2 814
(1 586)
294 153
155 873 300
31 174
500 616
-
-
-
-
531 790
Émission d’options et d’actions gratuites,
nette des frais d’émission de € 1 102
61 487 358
12 298
130 317
-
-
-
-
142 615
Bons de souscription d’actions exercés,
nets des frais d’émission de € 6 002
56 400 000
11 280
180 473
-
-
-
-
191 753
Émission d’actions lors de l’introduction en
bourse, nette des frais d’émission de € 7 410
15 000 000
3 000
79 590
-
-
-
-
82 590
Actions à émettre pour rémunérer les
acquisitions de Celocom Ltd et SLP InfoWare SA
-
-
27 328
-
-
-
-
27 328
Acquisition de 149 550 actions propres
-
-
-
-
-
-
510
510
-
-
-
-
-
(425)
(621)
(196)
-
-
-
-
-
(2 438)
636 256 258
124 263
1 026 063
136 894
99 078
376
-
(2 438)
(1 679) 1 384 995
20
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Notes aux états financiers consolidés
1. La Société
Gemplus International SA et ses filiales consolidées (ci-après la
“Société”) est un leader mondial, fournisseur de produits
de technologie innovante et de services dans le domaine des
communications mobiles et des transactions sécurisées.
La Société conçoit, développe, produit et commercialise des cartes
à microprocesseurs, des cartes à mémoires et des cartes à bande
magnétique destinées aux secteurs des télécommunications,
des systèmes réseaux et à diverses autres applications. La Société
est immatriculée dans le Grand-Duché du Luxembourg.
Lorsque la Société détient moins de 20 % des actions assorties de
droits de vote, la participation est comptabilisée selon la méthode
du coût historique, la Société n’exerçant pas d’influence significative
sur les politiques financières et opérationnelles de l’entité concernée.
Lors de la cession des titres de participation, l’éventuelle plus
ou moins-value est constatée au compte de résultat. En cas de
dépréciation des titres de participation, une provision est constituée
lorsque celle-ci a un caractère durable.
Conversion en euros
2. Principes et méthodes
comptables
Principes comptables
Les états financiers consolidés annuels de la Société ont été établis
conformément aux normes comptables internationales (International
Accounting Standards - IAS). À compter du 1er janvier 2000, la Société
a adopté les normes, nouvelles ou révisées, applicables pour la
présentation des états financiers des exercices ouverts après juillet
1999. Il s’agit notamment de la norme IAS 22 (révisée), relative aux
regroupements d’entreprises, de la norme IAS 36 portant sur la
dépréciation des actifs, de la norme IAS 37 concernant les provisions
et de la norme IAS 38 relative aux immobilisations incorporelles.
L’adoption de ces normes n’a eu aucun impact sur les états financiers
annuels des exercices précédents. Ces états financiers établis selon
les normes IAS sont conformes aux principes comptables français et
à la réglementation Luxembourgeoise. Le tableau figurant en Note 30
présente un rapprochement du résultat net et des capitaux propres
déterminés selon les normes IAS et les principes comptables
généralement admis aux États-Unis d’Amérique (US GAAP).
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers
de Gemplus International SA et de ses filiales contrôlées
majoritairement. Les participations dans des sociétés liées sont mises
en équivalence lorsque la Société détient entre 20 % et 50 % des droits
de votes et exerce une influence notable sans avoir le contrôle.
Tous les soldes et transactions intragroupe sont éliminés
en consolidation.
Les états financiers consolidés de la Société étaient, par le passé,
présentés en francs français. Ils sont désormais établis en euros à
compter du 1er janvier 2000. Les états financiers antérieurement
libellés en francs français ont été convertis en euros au taux de
conversion fixé irrévocablement le 1er janvier 1999 pour toutes les
périodes présentées, soit 1 euro pour 6,55957 francs français.
Ainsi, les états financiers prennent en compte les mêmes évolutions
que celles qui auraient été présentées dans les états financiers
consolidés établis en francs français. Toutefois, ces états financiers
ayant été établis, à l’origine, en francs français, ils ne sont pas
nécessairement comparables à ceux d’une entreprise qui aurait à
l’origine établi ses états financiers dans une devise autre que le franc
français puis les aurait convertis en euros.
Conversion des éléments en devises
Les filiales étrangères de la Société, dans leur quasi-totalité, utilisent
leur devise locale comme monnaie fonctionnelle. Les actifs et passifs
des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont
convertis au taux de change en vigueur à la clôture, les produits et les
charges étant convertis au taux moyen de l’exercice. Les différences en
découlant sont enregistrées dans les capitaux propres, sous la rubrique
“Réserve de conversion”. Lorsque les transactions concernent une
autre monnaie que la monnaie fonctionnelle, les écarts de conversion
sont inscrits en compte de résultat.
Utilisation d’estimations
Lors de l’élaboration des états financiers conformément aux principes
comptables généralement admis, la direction est amenée à procéder
à certaines estimations et à retenir certaines hypothèses susceptibles
d’avoir une incidence sur les montants des actifs et des passifs, des
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engagements hors bilan et des produits et des charges présentés pour
la période concernée. Des estimations sont notamment utilisées
sans que la liste soit exhaustive, pour la détermination des créances
douteuses, la durée des amortissements, les retours sur ventes,
les garanties produits, les charges d’impôts à payer et les provisions
pour risques. Ainsi, les résultats réels pourront-ils différer
de ces estimations.
Constatation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires généré par les ventes de produits est constaté
lors du transfert du titre de propriété et du risque de perte dans la
mesure où toutes les obligations contractuelles significatives ont été
exécutées et que l’encaissement des créances correspondantes paraît
raisonnablement certain. Le chiffre d’affaires relatif aux ventes dont
la livraison a été retardée à la demande du client est différé au bilan,
sous la rubrique “Produits constatés d’avance”, lorsque le transfert
du titre de propriété et du risque de perte n’est pas intervenu.
La Société a récemment commencé à proposer des prestations
en matière de conception et d’intégration de systèmes. Le chiffre
d’affaires est enregistré lorsque ces prestations sont réalisées et que
le client en a accusé réception. Le chiffre d’affaires dégagé par ces
prestations au cours de l’année 2000 n’est pas significatif.
Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient, déterminé
essentiellement selon la méthode du coût moyen pondéré, et de la
valeur de marché. Le prix de revient des stocks comprend le coût des
matières premières et de la main d’œuvre ainsi qu’une quote-part des
frais généraux de production. Des provisions pour dépréciation des
stocks sont constituées en fonction d’une analyse régulière effectuée
par la Société pour tenir compte de l’obsolescence, des mises au rebut
et de la rotation lente.
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Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
Constructions
Matériel et outillage
20 ans
5 ans
Mobilier et agencements
5 à 10 ans
Aménagements
8 à 12 ans
Lorsque les actifs sont financés dans le cadre d’un contrat de
crédit-bail ou selon d’autres modalités contractuelles qui transfèrent
substantiellement tous les bénéfices et les risques à la Société, la
valeur de marché du bien loué est immobilisée et amortie selon les
durées ci-dessus. L’engagement correspondant est inscrit en dettes.
Écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition représentent la différence non affectée entre
le prix d’acquisition des titres de participation et la valeur de marché
des actifs nets identifiables de la société acquise. En règle générale,
les acquisitions réalisées par la Société visent (i) à obtenir des parts de
marché, ou à accéder (ii) à des technologies conventionnelles ou (iii) à
des technologies innovantes correspondant aux activités de base
de la Société.
Les écarts d’acquisition sont amortis selon le mode linéaire sur
une durée n’excédant pas vingt ans (20 ans, 10 ans, et 5 ans, pour,
respectivement, les acquisitions de type (i), (ii) et (iii)). À la clôture, la
Société procède à une évaluation du caractère recouvrable des écarts
d’acquisition, en fonction des flux de trésorerie actualisés attendus.
Selon son analyse la plus récente, la Société estime qu’aucune
dépréciation significative ne doit être constatée au 31 décembre 2000.
Brevets
Les brevets et droits assimilés sont évalués à leur coût d’acquisition et
amortis linéairement sur leur durée de vie économique n’excédant pas
3 ans ou leur durée de protection juridique, si celle-ci est plus courte.
Dépréciation des actifs à long terme
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Les rénovations et les aménagements majeurs sont immobilisés,
les frais de réparation, de maintenance et les coûts des autres travaux
de rénovation étant quant à eux comptabilisés en charges au fur et à
mesure des dépenses. Les immobilisations corporelles sont amorties
selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des biens.
Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus
courte de leur durée de vie propre ou de la durée résiduelle
du contrat de location.
La Société examine, à la date de clôture, les événements ou les
modifications de circonstances susceptibles d’avoir conduit à une
dépréciation de ses actifs à long terme, comprenant, notamment, les
immobilisations corporelles, les licences, les écarts d’acquisition et les
frais de développement différés. Lorsque le montant le plus élevé de la
valeur des flux de trésorerie prévisionnels actualisés et de la valeur
probable de réalisation des actifs à long terme est inférieur à la valeur
comptable du bien concerné, une provision pour dépréciation est
constatée pour la différence.
22
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Frais de recherche et de développement
Impôt sur les bénéfices
En règle générale, les coûts liés au développement des logiciels
destinés à être commercialisés sont constatés en charges de l’exercice
au cours duquel ils sont engagés. Toutefois, les coûts supportés entre
le moment où la faisabilité technique est établie et le moment où les
logiciels sont proposés aux clients sont immobilisés et figurent sous la
rubrique “Frais de développement différés nets”. Ils sont amortis de
telle sorte que l’amortissement soit le montant le plus élevé de (a)
celui représentant la part des revenus bruts acquis à la clôture de
l’exercice sur le total projeté des revenus à générer par le logiciel, ou
(b) l’amortissement linéaire sur la durée de vie estimée, celle-ci ne
dépassant pas trois ans.
La Société calcule l’impôt sur les bénéfices selon la méthode du report
variable. Cette méthode consiste à constater des actifs et passifs
d’impôts différés sur les différences entre les valeurs comptable et
fiscale des actifs et passifs. Les provisions pour impôt différé à la
clôture de chaque exercice sont réajustées en fonction du taux
d’imposition qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires
correspondantes se résorberont. Une provision pour dépréciation est
constituée pour les impôts différés actifs dont la réalisation est
incertaine. L’adéquation de cette provision est revue, et la provision est
ajustée, lorsqu’un changement de circonstances conduit à revoir
l’estimation du montant recouvrable de l’actif d’impôt.
Certains coûts directs liés au développement des logiciels à usage
interne, y compris les achats externes de matières et de services, ainsi
que les frais de personnel liés aux équipes de développement, sont
inclus sous la rubrique “Autres actifs immobilisés” et amortis sur une
période ne dépassant pas 3 ans à compter du moment où le bien est
prêt à être mis en service. Les coûts engagés lors de la phase initiale du
projet, ainsi que les frais de maintenance et de formation, sont inscrits
en charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Crédits d’impôt recherche
Les autres frais de recherche et de développement sont inscrits en
charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés, sauf lorsque
ceux-ci concernent le développement d’un produit dont la production
et la rentabilité s’avèrent quasi certaines et dont la faisabilité
technique a été démontrée. Ces frais sont alors immobilisés et amortis
de façon linéaire sur la durée des bénéfices escomptés, celle-ci
ne dépassant généralement pas trois ans.
Les coûts de développement inscrits à l’actif font l’objet d’un
amortissement exceptionnel, comptabilisé en charges, lorsque les
bénéfices futurs escomptés ne sont pas suffisants pour couvrir le solde
non amorti ou lorsque les conditions d’inscription à l’actif ne sont
plus réunies.
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État
français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique
et scientifique. Les entreprises justifiant de dépenses remplissant les
critères requis reçoivent des subventions octroyées soit sous forme
de réduction d’impôt, soit d’un remboursement. N’étant pas
subordonnées au paiement d’impôts, ces subventions sont constatées
en réduction des frais de recherche et de développement dès lors que
les dépenses de recherche éligibles ont été réalisées et que la Société a
obtenu une assurance suffisante de la part de l’administration fiscale
que ladite subvention sera accordée.
Résultat par action
Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le
résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation.
Le résultat par action après dilution est calculé en divisant le résultat
net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation et en tenant
compte du nombre d’actions qui résulterait de la conversion des
obligations convertibles et de la levée des options existantes, selon la
méthode du “rachat d’actions” (méthode des “treasury stocks”).
Actions propres
Disponibilités et placements à court terme
Les disponibilités de la Société sont composées de placements liquides
dont l’échéance à la date d’acquisition ou résiduelle ne dépasse pas
trois mois.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2000, la Société a procédé à
plusieurs augmentations de capital en numéraire. La trésorerie a été
placée dans des dépôts à terme et des fonds monétaires, représentant
des placements liquides.
La Société, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, procède
parfois au rachat d’une partie de ses actions ordinaires. Les actions
ainsi rachetées ont permis à la Société d’honorer ses engagements en
matière de plans d’options d’achat d’actions. Les actions propres sont
enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres.
Instruments financiers
La Société conduit ses activités de commercialisation et de production
à l’échelle mondiale. Dans la plupart des cas, les ventes réalisées sont
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libellées dans la monnaie locale des clients. Les sites de production
sont situés dans différents pays et, en conséquence, une partie des
coûts de production est également libellée en diverses devises. La
Société est ainsi exposée au risque de change sur ses transactions
opérationnelles fermes et prévisionnelles.
La politique de la Société consiste à couvrir les risques de change sur la
plupart des engagements fermes et prévisionnels d’achat et de vente,
libellés en devises autres que l’euro, sur des durées correspondant à
celles des transactions connues ou anticipées. En règle générale, les
contrats ont des échéances n’excédant pas un an. Pour atteindre ses
objectifs de couverture, la Société a recours à des instruments dérivés
sur devises et conclut des contrats d’achat et de vente à terme et des
contrats d’achat ou de vente d’options sur devises. Les contrats
d’options sur devises vendus ne sont conclus que dans le cadre d’une
stratégie globale de couverture. Les instruments dérivés sont négociés
de gré à gré auprès d’institutions financières de premier plan.
Les instruments financiers sont utilisés exclusivement à des fins
de couverture.
Tous les instruments financiers utilisés aux fins de couverture sont
affectés à des transactions spécifiques. En conséquence, les gains et
pertes en découlant sont constatés de façon symétrique avec les
résultats sur les transactions couvertes. Conformément à ce principe,
les gains et pertes sur les contrats conclus en couverture de
transactions futures sont différés.
Les gains et les pertes sur les contrats de change à terme sont
déterminés en multipliant le montant notionnel du contrat par l’écart
entre le taux au comptant en vigueur à la date de clôture et le taux
du contrat. Les gains et les pertes sur les contrats d’options sont
déterminés en multipliant le montant notionnel du contrat par
l’éventuel écart positif entre le prix d’exercice de l’option et le taux au
comptant en vigueur à la date de clôture, et en déduisant du résultat
la prime nette payée.
Les gains et les pertes sur les contrats de couverture sont enregistrés
dans les ventes ou dans le coût de revient des produits vendus.
Les instruments financiers dérivés qui ne remplissent pas les critères
justifiant leur comptabilisation en tant qu’instruments de couverture
sont valorisés à leur valeur de marché et les gains et pertes latents
y afférents sont portés en résultat. La politique suivie par la Société
ne permet pas l’utilisation des instruments financiers à des fins
spéculatives. Aucun contrat de cette nature n’était en cours
au 31 décembre 2000.
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La Société a recours à des contrats d’échange de devises afin de mettre
à la disposition de ses filiales étrangères des ressources financières
libellées dans leur devise fonctionnelle par le biais de comptes
courants intragroupe. Les contrats d’échange de devises prévoient
l’achat de devises au comptant et la vente des mêmes devises à terme,
les deux transactions étant conclues simultanément. En conséquence,
les deux volets du contrat sont valorisés en fonction du taux au
comptant en vigueur à la date de conclusion du contrat et le report ou
le déport existant à la date d’entrée en vigueur du contrat à terme est
amorti sur la durée de vie du contrat. Les gains et les pertes sont
enregistrés en résultat financier.
S’agissant du risque de taux d’intérêt, la Société bénéficie d’un faible
niveau d’endettement grâce à ses récentes augmentations de capital.
En conséquence, son exposition au risque de taux n’est pas
significative.
Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur de certains instruments financiers à court terme de
la Société, y compris les disponibilités, les dépôts, les créances clients
et les dettes fournisseurs, les charges à payer et les instruments de
couverture de change, est proche de leur valeur comptable en raison
des échéances à court terme de ces instruments.
Concentration du risque de crédit
Les instruments financiers susceptibles d’exposer la Société à une
concentration des risques de crédit sont limités en raison de l’étendue
de sa base de clientèle et de la large zone géographique sur laquelle
elle opère. La Société constitue des provisions pour créances douteuses
et suit régulièrement la solvabilité de ses contreparties.
Au 31 décembre 2000, la concentration du risque de crédit de la
Société n’était pas significative compte tenu du nombre limité de
transactions réalisées avec un seul et même client ou auprès d’une
même institution financière dont la défaillance pourrait avoir des
conséquences dommageables sur les opérations de la Société.
Les disponibilités sont placées auprès de plusieurs institutions
financières de premier plan.
Frais de publicité et de promotion
Les frais de publicité et de promotion sont passés en charges au
fur et à mesure qu’ils sont engagés. En 2000, 1999 et 1998, les frais
de publicité et de promotion s’élevaient à, respectivement,
€ 9 331 milliers, € 4 758 milliers, € 3 345 milliers.
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Entrée en vigueur d’une norme comptable
La norme comptable internationale IAS 39 “Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation” prend effet pour les états financiers
des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001.
Cette norme définit les principes de comptabilisation, d’évaluation
et d’information relativement aux actifs et aux passifs financiers.
IAS 39 définit plusieurs catégories d’actifs et de passifs financiers et
requiert d’évaluer à leur juste valeur les actifs et passifs financiers
détenus à court terme (qualifiés d’actifs et passifs de transaction)
ou de placement (qualifiés de disponibles à la vente), et d’enregistrer
les variations de leur juste valeur dans le résultat net pour les actifs et
passifs de transaction ou dans les capitaux propres pour les actifs
disponibles à la vente.
IAS 39 requiert que tous les instruments dérivés soient inscrits
au bilan à leur juste valeur. Lorsque l’instrument dérivé constitue
une couverture, les variations de sa juste valeur seront, selon la nature
de l’instrument, comptabilisées directement en résultat net
symétriquement aux variations de valeur des actifs, passifs ou
engagements fermes couverts, ou comptabilisées directement en
capitaux propres jusqu’à ce que l’élément couvert soit lui-même
enregistré dans le résultat net. Toute variation de valeur de
l’instrument n’assurant pas une couverture efficace sera
immédiatement reconnue dans le résultat, de même que la variation
de valeur des instruments dérivés qui ne constitueraient pas des
couvertures.
L’adoption de cette norme se traduira au 1er janvier 2001 par
une augmentation des capitaux propres d’environ € 4 millions,
représentant l’effet cumulé net d’impôt du changement de méthode.
Son incidence sur la valeur des actifs et des passifs figurant au bilan
sera non significative.
3. Introduction en bourse, transactions
entre sociétés sous contrôle commun,
réorganisations et acquisitions
Introduction en bourse
15 000 000 actions ordinaires ont été émises lors de l’introduction en
bourse de la Société le 8 décembre 2000. Cette émission a fait l’objet
d’une offre concomitante au placement de 66 401 445 actions
détenues par certains actionnaires, le nombre total d’actions admises
à la cotation étant de 81 401 445. Le produit total de l’émission, avant
la rémunération des intermédiaires financiers et des consultants d’un
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montant de € 37 068 milliers, s’est élevé à € 488 409 milliers, dont
€ 90 000 milliers sont revenus à la Société et € 398 409 milliers aux
actionnaires cédants. Le produit net perçu par la Société, après
rémunération des intermédiaires financiers et des consultants pour
€ 7 410 milliers, s’est élevé à € 82 590 milliers.
Transactions entre sociétés sous contrôle commun
En février 2000, la majorité des actionnaires représentant 95,1 % des
actions de Gemplus SA, entité française et ancienne société mère du
groupe, ont fait l’apport de leurs actions Gemplus SA à Gemplus
International SA, une société de droit luxembourgeois créée à cet effet
sur la base d’une action de Gemplus SA pour une action de Gemplus
International SA. Cet apport a été comptabilisé selon la méthode
des coûts historiques.
Au 31 décembre 2000, des actions de Gemplus SA détenues
notamment par les salariés n’avaient pas encore été apportées à
Gemplus International SA pour des raisons administratives et légales.
Les actions restant à apporter sont au nombre de 14 941 950, soit 2,35 %
du capital social de Gemplus International SA. Les salariés ayant
intérêt à apporter leurs actions, ces apports interviendront à terme.
Dans la mesure où l’émission de ces actions n’est pas considérée
comme conditionnelle, elles sont prises en compte dans la
détermination du résultat par action, tant avant qu’après dilution. Les
actions propres sont destinées aux bénéficiaires d’options d’achats
d’actions de Gemplus SA. Après exercice de ces options, les actions
Gemplus SA correspondantes seront apportées par les bénéficiaires à
Gemplus International SA.
Réorganisations
En décembre 1999, Gemplus SCA, société en commandite par actions
de droit français et ancienne société-mère du Groupe a absorbé
Gemplus Associates, gérante de Gemplus SCA et associée
commanditée. L’apport de Gemplus Associates a été rémunéré par
la création de 412 500 actions, équivalent à 20 625 000 actions de
Gemplus International SA après la multiplication par 50 du nombre
d’actions. À la suite de la fusion, Gemplus SCA, société en commandite
par actions, a été transformée en une société anonyme de droit
français, Gemplus SA. La juste valeur des actions émises, nette de
la trésorerie détenue par Gemplus Associates pour un montant
de € 700 milliers, s’élevait à € 65,4 millions. La Société a comptabilisé
cette transaction selon sa forme qui est celle d’un regroupement
d’entreprise et a dégagé un écart d’acquisition pour la différence entre
la juste valeur des actions émises et la trésorerie acquise. L’objectif
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de la transaction consistait à mettre fin au contrat de gérance de
Gemplus Associates et à la structure de société en commandite par
actions. L’écart d’acquisition correspondant à une simplification des
structures juridiques a été intégralement amorti dans l’exercice.
Acquisitions
La Société a acquis le 14 novembre 2000 la société Celocom Limited
(“Celo”), spécialisée dans la sécurisation des transactions
électroniques. Le prix d’acquisition de € 55 725 milliers a été réglé
en numéraire pour un montant de € 30 574 milliers, le solde
correspondant à une émission de 4 191 776 actions ordinaires
à réaliser pour une valeur de € 25 151 milliers.
La transaction a été enregistrée selon la méthode de l’acquisition,
aux termes de laquelle le résultat de Celo est inclus dans le résultat
consolidé de la Société à compter du 14 novembre 2000, et les actifs et
passifs acquis ont été comptabilisés à la meilleure estimation de leur
juste valeur pour l’acquéreur, compte tenu de l’information disponible
à la date de la transaction et des perspectives d’évolution de l’activité à
cette date. L’écart d’évaluation positif dégagé pour € 3 387 milliers
est afférent à des logiciels créés. Cet actif incorporel est amorti
linéairement sur sa durée de vie estimée de 3 ans. L’écart d’acquisition,
correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur
de l’actif net acquis, s’élève à € 54 385 milliers. Il est amorti
linéairement sur une durée de cinq ans.
La Société a acquis le 23 octobre 2000 la société SLP InfoWare SA
(“SLP”), qui développe des logiciels dans le domaine des services
aux opérateurs de téléphonie mobile. Le prix d’acquisition de
€ 51 177 milliers a été réglé en numéraire pour un montant
de € 49 000 milliers, le solde correspondant à une émission de
362 863 actions ordinaires à réaliser pour une valeur de € 2 177 milliers.
La transaction a été enregistrée selon la méthode de l’acquisition,
aux termes de laquelle le résultat de SLP est inclus dans le résultat
consolidé de la Société à compter du 23 octobre 2000, et les actifs et
passifs acquis ont été comptabilisés à la meilleure estimation de leur
juste valeur pour l’acquéreur, compte tenu de l’information disponible
à la date de la transaction et des perspectives d’évolution de l’activité
à cette date. Les écarts d’évaluation positifs dégagés incluent
€ 8 400 milliers afférents à des logiciels créés et € 1 700 milliers
relatifs à des brevets. Ces actifs incorporels sont amortis linéairement
sur leur durée de vie estimée de 3 ans. L’écart d’acquisition,
correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur
de l’actif net acquis, s’élève à € 37 153 milliers. Il est amorti
linéairement sur une durée de cinq ans.
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Le chiffre d’affaires, le résultat net et le résultat par action évalués
sur une base pro forma, comme si Celo et SLP avaient été acquis
au début des exercices 2000, 1999 et 1998, ne présenteraient pas de
différence significative avec les comptes consolidés publiés par la
Société pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 1999 et 1998.
Au cours des exercices 2000, 1999 et 1998, la Société a acquis d’autres
sociétés ayant des activités dans le domaine de la recherche et du
développement. Ces différentes acquisitions n’ont pas eu d’impact
significatif sur les comptes consolidés présentés.
4. Créances clients
Les créances clients se décomposent comme suit :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Créances clients, brutes
Moins : provisions pour
créances douteuses
323 987
210 390
164 551
Créances clients, nettes
311 276
(12 711)
(9 435)
200 955
(14 034)
150 517
5. Autres éléments de l’actif circulant
Le tableau ci-après présente le détail des autres éléments
de l’actif circulant :
Aux 31 décembre
TVA déductible et autres créances
fiscales
Couvertures de change
Avance consentie à un fournisseur
Avances et acomptes versés
aux fournisseurs d’immobilisations
Charges constatées d’avance
Avances et acomptes versés
aux fournisseurs
Charges de retraite payées d’avance
Prêts à des sociétés mises en équivalence
Autres éléments de l’actif circulant
Total des autres éléments
de l’actif circulant
2000
1999
1998
36 801
23 284
10 747
18 962
-
17 810
-
7 328
9 293
8 407
10 743
1 600
3 356
2 049
1 032
6 843
2 091
626
440
4 362
2 005
415
1 266
2 218
97 377
45 631
28 670
Afin de réduire le risque de pénurie dans l’approvisionnement en
puces électroniques, la Société a conclu au quatrième trimestre 2000
un contrat de longue durée pour la fourniture de puces par l’un des
acteurs essentiels de ce marché. Dans le cadre de cet accord, la Société
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a financé l’investissement de capacité induit par une avance à son
partenaire d’un montant de € 37,6 millions. Le remboursement de
cette avance est échelonné sur trois ans ; elle porte intérêt et remise
au taux de 7,5 % par an. Aucun remboursement n’a eu lieu au 31
décembre 2000, date à laquelle le solde de l’avance était de € 37 614
milliers, dont € 10 747 enregistrés en “Autres éléments de l’actif
circulant” et € 26 867 en “Autres actifs immobilisés”.
Les gains et pertes de change latents afférents à des couvertures de
change sont enregistrés en “Autres éléments de l’actif circulant” ou en
“Autres passifs à court terme” jusqu’au dénouement de la transaction
sous-jacente.
6. Stocks
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Les intérêts intercalaires supportés pendant la période de construction
ou de rénovation de biens immobilisés sont inscrits à l’actif lorsqu’ils
sont significatifs. Aucun intérêt n’a été immobilisé au titre des
exercices 2000, 1999 et 1998.
Les mouvements des immobilisations corporelles
s’analysent comme suit :
Valeur brute
Amortissements
Au 31 décembre 1999
344 065
(153 046)
Acquisitions / dotations
aux amortissements
Cessions et mises au rebut
116 931
(5 664)
6 702
(63 095)
5 584
(1 561)
462 034
(212 118)
Les stocks sont composés des éléments suivants :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
60 540
79 103
45 586
35 304
42 133
29 960
20 864
30 593
18 014
Stocks bruts
185 229
107 397
69 471
Moins : provisions pour dépréciation
(11 128)
(11 576)
(13 214)
Stocks nets
174 101
95 821
56 257
Matières premières
et approvisionnements
Travaux en cours
Produits finis
Le tableau, ci-après, présente les montants des immobilisations
financées en crédit-bail et inclus dans le solde des immobilisations
corporelles :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Terrains
Constructions
2 756
45 937
2 970
46 913
1 279
16 973
financées en crédit-bail, brutes
48 693
49 883
18 252
(14 779)
(11 789)
(5 525)
33 914
38 094
12 727
Moins : amortissements
cumulés
financées en crédit-bail, nettes
7. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Terrains
Constructions
Matériel et outillage
Constructions en cours
5 204
104 023
334 620
18 187
4 174
89 077
240 396
10 418
3 772
76 676
166 867
11 058
Immobilisations corporelles brutes
462 034
344 065
258 373
Les écarts d’acquisition se décomposent
comme suit :
Amortissements cumulés :
- constructions
- matériel et outillage
(35 072) (24 791)
(177 046) (128 255)
Amortissements cumulés
(212 118) (153 046) (106 181)
Immobilisations corporelles nettes
8. Écarts d’acquisition
249 916
191 019
(17 036)
(89 145)
152 192
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Écarts d’acquisition
186 080
(30 271)
83 838
(19 859)
71 051
(13 731)
Écarts d’acquisition, nets
155 809
63 979
57 320
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Les variations des écarts d’acquisition s’analysent
comme suit :
Valeur brute
Acquisitions / dotations
aux amortissements
Cessions et sorties d’écarts
entièrement amortis
Amortissement
83 838
(19 859)
101 400
(11 204)
(701)
1 543
701
91
186 080
(30 271)
Les écarts d’acquisition sont amortis selon le mode linéaire sur des
durées s’échelonnant de 5 à 20 ans. La société procède à une
évaluation du caractère recouvrable des écarts d’acquisition dès
qu’elle a connaissance d’événements ou de circonstances de nature
à le compromettre.
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à € 3 139 milliers et a été enregistré dans le compte de résultat
consolidé en produits financiers, conformément aux normes
comptables internationales. Chacun de ces prêts porte intérêt au taux
prévu par la section 1274 (b)(2)(b) du Code des Impôts des États-Unis
de 1986 (US Internal Revenue Code), lequel est basé sur le taux d’intérêt
des emprunts d’État à court terme (US Federal short-term rate).
Les logiciels immobilisés comprennent les logiciels développés
ou acquis aux fins d’utilisation interne essentiellement destinés à la
planification des ressources de l’entreprise et à la gestion des
relations clients.
2000
1999
1998
Valeur brute en début d’exercice
Aux 31 décembre
9 074
(1 376)
8 104
(4 426)
9 233
(4 508)
Valeur nette en début d’exercice
7 698
3 678
4 725
13 984
(7 120)
7 507
(3 487)
2 130
(3 177)
6 864
4 020
(1 047)
11 787
-
Frais de développement
différés au cours de l’exercice
Moins : amortissements
2000
1999
1998
150 324
-
-
Part à long terme de l’avance
consentie à un fournisseur
26 867
-
-
Logiciels, nets des amortissements
cumulés (12 549 en 2000,
8 630 en 1999 et 6 436 en 1998)
21 961
11 424
7 689
Crédits d’impôt recherche
18 877
4 732
193
Brevets et droits connexes, nets
des amortissements cumulés
(5 046 en 2000, 3 628 en 1999
et 2 423 en 1998)
5 798
2 344
1 127
Prêts consentis aux salariés
et autres prêts
1 778
1 726
3 866
Dépôts de garantie
1 978
1 319
865
Autres prêts et autres actifs immobilisés
6 460
1 651
867
234 043
23 196
14 607
Comme indiqué en Note 29, des prêts ont été accordés en 2000 à
Messieurs Antonio Perez et Marc Lassus, dans le cadre de leurs
contrats de travail. Le solde de ces prêts au 31 décembre 2000 était
de € 147 185 milliers. L’intérêt couru à recevoir s’élevait à cette date
S
Total des autres actifs immobilisés
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Les frais de développement différés s’analysent comme suit :
Les autres actifs immobilisés sont composés des éléments
suivants :
Prêts aux dirigeants
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10. Frais de recherche et de développement
9. Autres actifs immobilisés
Aux 31 décembre
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Impact sur le résultat avant impôts
Frais de développement
résultant des acquisitions
-
Valeur nette en fin d’exercice
26 349
7 698
3 678
Valeur brute en fin d’exercice
34 846
(8 497)
9 074
(1 376)
8 104
(4 426)
Valeur nette en fin d’exercice
26 349
7 698
3 678
Les coûts différés au cours de l’exercice comprennent des logiciels
destinés à la vente, y compris les frais de développement de logiciels
résultant des acquisitions de sociétés (Voir Note 3).
Les frais de recherche et de développement engagés au cours de
l’exercice se décomposent comme suit :
Aux 31 décembre
Dépenses de recherche
et de développement
Frais de développement différés, nets
Subventions et crédits d’impôt reçus
Total des frais de recherche
et de développement
2000
1999
1998
104 344
(6 864)
(6 702)
67 383
(4 020)
(1 115)
47 136
1 047
(2 861)
90 778
62 248
45 322
28
29
D
O
N
N
É
E
S
F
En raison du régime fiscal particulier dont a bénéficié la Société
jusqu’en 1999, l’éligibilité de la Société à certains crédits d’impôt
recherche était incertaine. En conséquence, une provision a été
constituée à hauteur de certains montants de crédits d’impôt
recherche au titre des exercices 1993 à 1999, en réduction du poste
“Autres actifs immobilisés”. La Société ayant obtenu, en 2000,
la confirmation formelle de l’Administration que ces crédits d’impôt
seraient versés, la provision a été reprise dans les comptes clos
au 31 décembre 2000. Le montant repris, de € 12 486 milliers,
figure sur une ligne séparée du résultat d’exploitation.
11. Immobilisations financières
I
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N
C
I
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13. Autres passifs à court terme
Les autres passifs à court terme s’analysent comme suit :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Dettes à court terme
Avances et acomptes reçus
sur commandes
Produits constatés d’avance
Provisions pour litiges clients
Provision pour licenciements
Couvertures de change
Dette sur acquisition de société
Autres charges à payer
24 307
23 160
17 196
10 344
9 688
2 821
338
2 755
4 614
5 650
7 262
3 526
495
5 876
2 686
5 522
2 642
3 625
847
277
2 559
Total des autres passifs à court terme
54 867
48 655
32 668
Les immobilisations financières s’analysent comme suit :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
3 584
Titres de participation mis
en équivalence
Autres titres immobilisés, nets
des provisions pour dépréciation
(11 684 en 2000, 11 395 en 1999
et 8 993 en 1998)
5 551
2 509
11 183
1 290
6 944
Total des immobilisations financières
16 734
3 799
10 528
Les dettes à court terme sont composées de découverts bancaires
découlant de la gestion quotidienne de la trésorerie de certaines
sociétés implantées à l’étranger et d’emprunts contractés par des
filiales non détenues à 100 %, lesquelles ne bénéficient pas du système
de gestion centralisée de la trésorerie mis en place par la Société.
14. Dettes à long terme
Les dettes à long terme sont composées des éléments suivants :
Les autres titres immobilisés comprennent des participations dans
une société, SCM, cotée sur le Nasdaq dont le flottant est relativement
important. La plus-value latente sur ces titres au 31 décembre 2000,
correspondant à l’écart entre leur prix d’acquisition et leur valeur
de marché, s’élève à € 443 milliers.
La Société détient des participations minoritaires dans de nombreuses
sociétés start-ups non cotées. Ces participations sont comptabilisées
à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée dès lors que des
circonstances surviennent qui laissent à penser qu’une dépréciation
de leur valeur a eu lieu, notamment, lorsque le concept stratégique est
remis en cause et que le business plan n’est pas réalisé.
12. Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs se décomposent comme suit :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations et autres
235 982
25 065
135 759
9 677
78 070
6 036
Total des dettes fournisseurs
261 047
145 436
84 106
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Dettes à long terme
Tirages sur lignes de crédit à moyen
et à long terme ayant des échéances
jusqu’en mai 2004
3 688
3 634
3 634
4 044
7 725
8 387
Total des dettes à long terme
7 732
11 359
12 021
Moins : échéances à court terme
(1 867)
(3 256)
(2 398)
Total des dettes à long terme,
moins échéances à court terme
5 865
8 103
9 623
En 1996, Constantia, l’ancien actionnaire principal de SkiData, a
consenti un prêt de € 3 634 milliers à SkiData. Le remboursement
de ce prêt interviendra à condition que SkiData dégage un niveau
minimum de flux de trésorerie d’exploitation pendant la durée du prêt.
Au 31 décembre 2000, ces objectifs n’avaient pas été atteints et, en
conséquence, le remboursement futur du prêt paraît incertain.
La Société dispose de lignes de crédit confirmées auprès d’un certain
nombre d’établissements de crédit qui s’élevaient à approximativement
€ 120 000 milliers au 31 décembre 2000. À cette date, un montant
d’environ € 115 956 milliers était inutilisé. Les tirages sur ces lignes de
G
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L
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E
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A
T
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A
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S
A
crédit portent intérêt à des taux allant du Euribor/Libor + 0,141 % au
Euribor/Libor + 0,450 %. S’il n’est pas fait usage de ces lignes de crédit,
les taux d’intérêt varient de 0,100 % à 0,150 %. Le coût marginal varie
du Euribor/Libor + 0,141 % au Euribor/Libor + 0,350 %. En 2000, 1999 et
1998, les taux Euribor/Libor moyens étaient respectivement de 4,237
%, 2,862 % et 2,962 %.
Obligations convertibles
Au 31 décembre 2000, les échéances des dettes à long terme, hors
dettes sur crédit-bail, s’analysent comme suit :
réalisée pour partie par conversion des obligations convertibles
au taux annuel de 6 % pour une valeur nominale de € 7 623 milliers.
En décembre 1997, chaque obligation a été convertie en une action
ordinaire de la Société à un prix de conversion de € 1,94.
L’augmentation de capital d’un montant de € 25 310 milliers a été
d’une valeur nominale de € 7 623 milliers et pour partie par un apport
2001
2002
2003
2004
2005
Au-delà
En 1993, la Société a émis des obligations convertibles portant intérêt
en numéraire de € 17 687 milliers. En 1999, les actionnaires de la
1 867
1 339
559
279
3 688
Société ont ajusté le prix de conversion, ce qui s’est traduit par le
7 732
de conversion initialement dégagée.
reversement aux anciens détenteurs des obligations d’un montant
de € 1 348 milliers. S’agissant d’une réfaction du prix des actions,
ce remboursement a été comptabilisé en réduction de la prime
15. Autres passifs à long terme
Les autres passifs à long terme se décomposent de la façon suivante :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Passifs à long terme
Pertes nettes sur titres de participation mis en équivalence
42 184
1 533
37 406
953
36 465
187
Total des autres passifs à long terme
43 717
38 359
36 652
Les mouvements survenus sur les passifs à long terme
sont les suivants :
Au 31 décembre
1999
Provision pour risques liés
aux brevets
Provision pour risques fiscaux
Avances conditionnées
Provisions pour litiges
Provision pour charges de retraite
à payer
Autres provisions
Total
Écarts
de conversion
Augmentation
des passifs
à long terme
Reprises
de la période
Utilisations
de la période
Au 31 décembre
2000
15 577
13 821
1 821
2 617
24
-
10 743
2 102
1 574
-
(6 756)
(145)
-
(2 792)
(1 526)
(115)
19 564
13 010
1 869
2 502
1 117
2 453
54
786
3 133
(633)
(319)
(1 352)
1 584
3 655
37 406
78
18 338
(7 534)
(6 104)
42 184
30
31
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La Société verse des redevances sur l’utilisation de certains brevets.
Dans certains cas, en raison de la complexité des technologies
concernées, la portée de la licence d’utilisation et la période couverte
peuvent être remises en cause. La Société constitue une provision
pour risques en fonction de son expérience passée, et des faits
et circonstances connus à la date de clôture.
Dans le cadre normal de leurs activités, la Société et ses filiales font
l’objet de contrôles fiscaux périodiques. La Société constitue une
provision pour risque fiscal en fonction des informations dont elle
dispose auprès des administrations compétentes et de son
expérience passée.
Les entreprises en France peuvent bénéficier d’une aide de l’État
sous forme d’avances conditionnées. Celles-ci ne sont remboursables
que lorsque les projets financés ont abouti sur un plan commercial.
En cas d’échec, le remboursement des fonds reçus n’est pas exigé
et la dette est annulée par la constatation d’un produit au compte
de résultat.
16. Crédit-bail
Les engagements minima futurs au titre des contrats de crédit-bail
en cours s’analysent comme suit au 31 décembre 2000 :
2001
2002
2003
2004
2005
Au-delà
5 142
5 139
6 897
4 792
4 725
16 477
Total des engagements minima
43 172
Moins : part représentative des intérêts
(7 873)
Valeur actuelle des engagements minima
35 299
Moins : échéances à court terme
(3 414)
Dettes à long terme sur crédit-bail
31 885
En 1999, la Société a conclu un accord de cession-bail auprès de deux
institutions financières pour une durée de 11 ans se terminant le
31 décembre 2010. Le produit de la cession s’est élevé à € 28 270 milliers
et concerne un terrain et un immeuble de locaux industriels et de
bureaux situés à Gémenos, France. Cette vente a été enregistrée à sa
valeur comptable et n’a pas donné lieu à la constatation de plus ou
moins-value dans le compte de résultat.
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17. Autres produits et charges nets
Les autres produits et charges nets se décomposent comme suit :
Aux 31 décembre
Gains / (pertes) sur immobilisations
financières
Gains (pertes) de change
Plus-values (moins-values) de cession
d’immobilisations corporelles
et incorporelles
Intérêts minoritaires
Autres produits et charges nets
2000
1999
1998
9 493
(889)
4 868
(1 208)
13 474
2 070
169
(8 801)
447
(4 565)
(1 573)
(1 909)
(28)
(458)
12 062
Comme indiqué en Note 11, la Société détient des participations
minoritaires dans diverses entreprises de haute technologie. La cession
d’actions de SCM a généré une plus-value de € 21 573 milliers en 1998
et de € 3 708 milliers en 1999. La cession des actions de Verisign a
dégagé une plus-value de € 5 032 milliers en 1999. La cession d’actions
de Intercall s’est traduite par une plus-value de € 11 765 milliers en
2000. Avant cession, la Société détenait approximativement 6 %
d’Intercall et de SCM et moins de 2 % dans Verisign. Après les cessions
intervenues pendant la période, la Société détient moins de 2 % dans
chacune de ces trois sociétés.
18. Impôts sur les bénéfices
Gemplus SA et certaines de ses filiales françaises opèrent dans une
zone défiscalisée et à ce titre bénéficient d’une exonération d’impôts
sur les bénéfices dégagés par les activités industrielles réalisées au
sein de la zone. Cette exonération portait sur une durée de 10 ans
expirant selon les sociétés entre 1999 et 2002. La période
d’exonération de certaines des principales sociétés françaises a pris fin
au cours de l’exercice 1999. La société a bénéficié de nouvelles
exonérations d’impôts temporaires en 2000 en Asie.
L’apport des actions de Gemplus SA à Gemplus International SA,
société luxembourgeoise, n’a pas eu d’impact sur les impôts différés
actif et passif antérieurement constatés.
Les éléments composant la charge d’impôt sont les suivants :
Aux 31 décembre
Impôts courants
Impôts différés
2000
28 044
1 587
Provision pour impôts sur les bénéfices 29 631
1999
1998
13 016
(945)
7 195
(514)
12 071
6 681
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P
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S
I
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T
Le tableau ci-après présente le rapprochement entre la charge d’impôt
figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté
sur la base d’un taux de droit commun unique :
Aux 31 décembre
Résultat avant impôts
Impôt calculé au taux de droit
commun applicable dans le pays
d’immatriculation de la société
consolidante (*)
Effet des exonérations fiscales
en France
Effet des différents taux d’imposition
à l’étranger
Effet des déficits fiscaux non constatés
Effet des charges non déductibles
et des produits non imposables
Effet des écarts d’acquisition
non déductibles (Note 3)
Charge d’impôt de l’exercice
2000
1999
1998
128 709
(20 062)
31 154
48 202
(8 024)
12 982
(12 496)
2 395
(11 945)
(17 180)
9 367
(1 493)
(6 842)
770
4 442
(2 458)
(2 690)
(1 637)
4 196
28 725
2 069
29 631
12 071
6 681
(*) Taux luxembourgeois de 37,45 % en 2000, taux français de 40 % en 1999
et 41,67 % en 1998.
Les éléments composant les impôts différés actif nets enregistrés
aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998 sont les suivants :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
25 726
19 585
5 665
19 427
(42 784)
10 927
6 403
(33 901)
(2 296)
-
(2 706)
(3 128)
(1 470)
-
4 824
2 200
1 544
7 120
(2 296)
8 034
(5 834)
3 014
(1 470)
4 824
2 200
1 544
ACTIF
Pertes fiscalement reportables
39 806
Effet du décalage entre l’amortissement
fiscal et l’amortissement comptable
2 957
Autres différences temporaires
12 715
Provision pour dépréciation
(48 358)
PASSIF
Effet du décalage entre l’amortissement
comptable et l’amortissement fiscal
Autres différences temporaires
Impôts différés actif, nets
Impôts différés actif
Impôts différés passif
Au 31 décembre 2000, la Société disposait de déficits fiscaux
reportables s’élevant à € 104 987 milliers, dont € 20 310 milliers,
€ 4 508 milliers, € 15 111 milliers et € 31 302 milliers sont reportables
sur des durées de respectivement cinq ans, dix ans, quinze ans et vingt
ans, et € 33 756 milliers sont reportables indéfiniment. Une provision
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pour dépréciation a été constituée au titre des déficits fiscaux et
autres impôts différés actifs des sociétés en phase de démarrage ou
des sociétés n’ayant pas un historique de bénéfices suffisant, afin
de ramener les impôts différés actifs nets à la valeur probable
de réalisation.
La Société n’a pas constitué de provision pour impôts différés sur
les bénéfices non distribués des filiales étrangères, la plupart de ces
bénéfices devant être réinvestis systématiquement.
19. Actions ordinaires
Gemplus International SA est une société immatriculée dans le
Grand-Duché du Luxembourg. Le capital autorisé de la Société est
de quatre cent millions d’euros composé de deux milliards d’actions
sans valeur nominale légale.
Le 18 février 2000, la Société a procédé à l’émission de
94 000 000 actions au profit de Texas Pacific Group au prix
de € 3,51 par action ordinaire, correspondant à la valeur de marché
déterminée par le Conseil d’Administration le 2 février 2000.
Le produit net de l’émission s’est élevé à € 319 704 milliers. Dans le
cadre de cette augmentation de capital, la Société a conclu un accord
avec Texas Pacific Group, un actionnaire de la Société et Marc Lassus,
Président du Conseil d’Administration de la Société. Selon cet accord,
la Société leur a attribué des bons de souscription leur permettant
d’acquérir 56 400 000 actions supplémentaires au prix de € 3,51 par
action. L’exercice de ces bons de souscription le 28 septembre 2000
a généré un produit net additionnel de € 191 753 milliers (cf. Note 22).
Dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires du 18 février 2000,
la Société a conclu un accord attribuant à Texas Pacific Group, un
actionnaire de la Société et Marc Lassus le droit d’acquérir des actions
supplémentaires au prix de € 3,51 par action. Les 29 et 31 mai 2000,
conformément à cet accord,la Société a procédé à une augmentation
de capital par émission de 61 873 300 actions nouvelles.
Texas Pacific Group, actionnaire de la Société, et Marc Lassus,
Président du Conseil d’Administration de la Société, ont souscrit
à cette augmentation de capital qui a généré un produit net de
€ 212 088 milliers (€ 3,51 par action).
Le 21 juin 2000, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé le
fractionnement d’actions à raison de 50 actions ordinaires de la Société
pour chaque action détenue par les actionnaires inscrits au registre le
20 juin 2000. Toutes les références au nombre d’actions ordinaires et
aux montants par action dans les présents états financiers consolidés
32
33
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et l’annexe s’entendent après retraitement pour tenir compte du
fractionnement d’actions pour toutes les périodes présentées.
Les 25 août et 28 septembre 2000, la Société a procédé à l’émission
de 61 487 358 actions souscrites par Antonio Perez et Marc Lassus,
selon les termes de leurs contrats de travail (cf. Note 29).
Parmi celles-ci, 20 495 786 actions ont été octroyées gratuitement
et 40 991 572 actions ont été émises après exercice d’options de
souscription à un prix d’exercice de € 3,51 par action. Il en a résulté
une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de
€ 142 615 milliers, nette des frais d’émission.
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Le 8 décembre 2000, la Société a émis 15 000 000 actions ordinaires
lors de son introduction en bourse. Le produit net de l’émission s’est
élevé à € 82 590 milliers (cf. Note 3).
Pour les besoins comptables et, comme mentionné en Note 3,
les 14 941 950 actions que les salariés de Gemplus SA peuvent apporter
à Gemplus International SA sont considérées comme faisant partie des
capitaux propres qui sont représentés par 636 256 258 actions au total
au 31 décembre 2000. Le nombre d’actions au 31 décembre 2000,
s’analyse comme suit :
Nombre d’actions en circulation
Nombre d’actions Gemplus SA à apporter
621 314 308
14 941 950
Nombre d’actions en circulation, y compris les actions à apporter
636 256 258
Options en circulation
Bons de souscription en circulation
Actions à émettre en rémunération des acquisitions de Celo et SLP
108 530 501
2 561 973
4 554 639
Nombre d’actions sur une base entièrement diluée
751 903 371
Le nombre d’actions sur une base entièrement diluée n’est pas
représentatif du nombre d’actions utilisé pour calculer le résultat par
action. Le résultat par action est calculé en utilisant la moyenne
pondérée du nombre d’actions en circulation et des actions
correspondant aux options de souscription d’actions et aux bons
de souscription d’actions, selon la méthode des “treasury stocks”
(Voir Note 20).
Au 31 décembre 2000, 45 135 999 actions sont réservées pour
l’émission d’actions correspondant aux différents plans d’options
d’achat ou de souscription d’actions (voir Note 22).
20. Détermination du résultat net par action
Le rapprochement entre le numérateur et le dénominateur du résultat
net par action avant et après dilution est le suivant :
(en milliers d’euros, à l’exception des données par action)
Aux 31 décembre
Résultat net (numérateur)
2000
99 078
1999
(32 133)
1998
24 473
Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat net par action :
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
Effet de dilution des options de souscription d’actions
Effet de dilution des bons de souscription
Effet de dilution des actions rémunérant les acquisitions de Celo et SLP
Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat net par action
après dilution (dénominateur)
Résultat net par action avant dilution
Résultat net par action après dilution
497 523 946
313 120 400
298 523 800
33 981 118
7 672 160
78 982
16 861 650
-
8 750 950
-
539 256 206
329 982 050
307 274 750
0,20
0,18
(0,10)
(0,10)
0,08
0,08
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21. Plans de retraite
En France, la Société cotise au régime national de retraite et ses
engagements auprès des salariés en terme de retraites se limitent à
une indemnité forfaitaire basée sur l’ancienneté et versée dès lors que
le salarié atteint l’âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la
retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son
ancienneté et de son dernier salaire prévu. L’engagement
correspondant, déterminé sur une base actuarielle, est inscrit au bilan,
au même titre que d’autres provisions pour engagements de retraite,
sous la rubrique “Autres passifs à long terme”. Aux 31 décembre 2000,
1999 et 1998, les engagements de retraite en France s’élevaient à,
respectivement, € 1 079 milliers, € 891 milliers et € 730 milliers.
La Société a mis en place des plans de retraite dans différents pays.
Le principal plan à prestations définies est ouvert à tous les salariés
au Royaume-Uni. La Société propose également un Plan d’Épargne
(Employee Investment Plan - EIP) destiné à l’ensemble des salariés
aux États-Unis, conformément à la section 401 (k) de l’United States
Internal Revenue Code. Aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998, les
cotisations de la Société au Plan EIP se sont élevées à, respectivement,
€ 1 749 milliers, € 1 259 milliers et € 831 milliers.
Aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998, les charges de retraite nettes
au titre des plans à prestations définies sont composées des éléments
suivants :
Aux 31 décembre
Droits acquis en cours d’exercice
Frais financiers
Rendement des actifs du fonds
Report d’écarts, net
Total des charges de retraite
2000
1999
1998
1 088
1 109
477
(1 974)
788
1 029
(2 022)
782
687
844
(1 551)
540
700
577
520
Le tableau ci-après présente les fonds constitués pour couvrir les
engagements de retraite :
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Les charges de retraite nettes constatées d’avance provenant des
plans à prestations définies sont inscrites au poste “Autres actifs
immobilisés” à l’actif du bilan.
Les engagements futurs de retraite ont été déterminés en retenant les
hypothèses actuarielles suivantes :
Aux 31 décembre
Taux d’actualisation
Taux de rendement prévisionnel
des actifs du fonds
Taux d’augmentation des salaires
2000
1999
1998
6%
6%
6%
8%
4%
8%
4%
8%
4%
Autres engagements assimilés
La quasi-totalité des salariés de la Société sont couverts par des plans
financés par l’État prévoyant la prise en charge des soins médicaux et
de la couverture assurance vie. Ainsi, la Société n’a pas d’engagement
significatif en termes de prestations autres que les retraites et,
en conséquence, aucune provision n’est constituée à ce titre.
22. Plans d’options d’achat
ou de souscription d’actions
Dans le cadre de divers plans d’options destinés aux salariés
(les “Plans”), la Société peut octroyer des options d’achat et/ou de
souscription d’actions ordinaires à des dirigeants ou des salariés.
Le prix d’exercice des options peut être inférieur à la valeur de marché
des actions ordinaires à la date d’octroi. Les options doivent être
exercées dans un délai de 7 à 10 ans et sont généralement acquises
par tranches égales sur une période de trois à quatre ans.
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Valeur actuelle des engagements
futurs
Valeur actuelle des engagements
futurs tenant compte de l’évolution
future des salaires
Actifs du fonds à leur valeur de marché
20 683
18 153
14 794
21 873
19 043
18 715
18 327
15 340
13 773
Excédent/(insuffisance) des actifs du
fonds par rapport aux engagements
(2 830)
(388)
(1 567)
Pertes actuarielles différées
3 846
1 014
1 982
Charges de retraite nettes
constatées d’avance
1 016
626
415
34
35
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F
I
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S
Les mouvements intervenus sur les options d’achat ou de souscription
d’actions sont les suivants :
Solde au 31 décembre 1997
Options exercées
Options octroyées
Options autorisées
Options exercées
Options octroyées
Options autorisées
Options exercées
Options octroyées
Options autorisées
Nombre d’options
autorisées non octroyées
Nombre d’options
en circulation
Prix
par action
Prix d’exercice
moyen par action
26 566 450
4 883 950
€ 0,37 - € 0,83
€ 0,68
(23 381 200)
451 100
(63 250)
23 381 200
-
€ 0,47 - € 0,83
€ 1,35 - € 1,71
-
€ 0,67
€ 1,63
-
3 636 350
28 201 900
€ 0,37 - € 1,71
€ 1,47
(21 355 250)
27 500 000
(1 933 200)
21 355 250
-
€ 0,37 - € 1,71
€ 1,35 - € 2,29
-
€ 0,93
€ 2,17
-
9 781 100
47 623 950
€ 0,47 - € 2,29
€ 1,80
(115 636 673)
150 991 572
(54 730 122)
115 636 673
-
€ 0,47 - € 3,51
€ 2,29 - € 6,00
-
€ 2,99
€ 4,26
-
45 135 999
108 530 501
€ 0,77 - € 6,00
€ 3,82
Le tableau ci-après présente les informations relatives aux options en
circulation et exerçables au 31 décembre 2000 :
Prix
d’exercice
Nombre
d’options
en circulation
(en euros)
€ 0,77
€ 0,83
€ 1,35
€ 1,52
€ 1,71
€ 2,29
€ 3,51
€ 4,80
€ 6,00
Durée résiduelle
moyenne pondérée
des options
(années)
Nombre
d’options
exerçables
598 900
1 293 250
1 271 900
571 200
11 595 450
22 636 450
29 134 750
9 500 000
31 928 601
0,6
3,0
3,9
4,6
7,0
8,3
9,3
9,3
9,3
598 900
1 293 250
1 271 900
3 010 450
5 581 000
-
108 530 501
9,0
11 755 500
€ 3,82
-
€ 1,80
Prix d’exercice
moyen
Bons de souscription
Dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires du 18 février 2000
(cf. Note 19), 1 880 000 bons de souscription étaient attachés aux
actions émises. Les bons ont été émis à un prix de € 3,51 à la date
d’émission, valorisant les actions sous-jacentes
à € 3,20 selon le modèle Black & Scholes et les hypothèses suivantes :
taux de rendement des actions de 0 %, volatilité prévisionnelle de 45 %,
taux d’intérêt des placements sans risque de 4,09 % et période estimée
de détention de 10 mois. Chaque bon permet au détenteur d’acquérir
300 actions ordinaires en échange de 10 bons, ce qui s’est traduit au
28 septembre 2000 par l’émission d’un total de 56 400 000 actions.
Dans le cadre du recrutement de son Directeur Général en juillet 2000,
la Société a consenti des bons de souscription d’actions à une société
de recrutement. Le contrat prévoit la faculté d’acquérir 2 561 973
actions ordinaires au prix de € 2,3375 par action, correspondant à une
valeur de l’action sous-jacente de € 3,51, estimée par l’application du
modèle Black & Scholes de valorisation d’options avec les hypothèses
suivantes : rendement du dividende de 0 %, volatilité attendue
de 45 %, taux d’intérêt des placements sans risque de 4 % et durée
de vie attendue de 12 mois Les bons sont exerçables à tout moment
à compter de la date d’octroi. Aucun bon n’a été exercé
au 31 décembre 2000.
23. Instruments financiers
et risques de marché y afférents
Comme indiqué en Note 2, la Société a recours à des instruments
financiers afin de gérer, dans le cadre normal de ses activités, les
risques de fluctuations des taux de change.
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M
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T
Risque de change
La politique de la Société est de couvrir les risques liés aux fluctuations
des taux de change. Pour atteindre ses objectifs de couverture, la
Société a recours à des instruments dérivés sur devises et conclut des
contrats d’achat et de vente à terme et des contrats d’achat ou de
vente d’options sur devises. Les contrats d’options sur devises vendus
E
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S
A
ne sont conclus que dans le cadre d’une stratégie globale de
couverture. Les instruments dérivés sont négociés de gré à gré auprès
d’institutions financières de premier plan. Les instruments financiers
sont utilisés exclusivement à des fins de couverture.
Les contrats de change à terme en cours aux dates de clôture
sont les suivants :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Achats
Ventes
Achats
Ventes
Achats
Ventes
AUD
GBP
GRD
SGD
USD
ZAR
Autres
36 774
99
123 121
40 034
15 269
4 954
35 418
141
122 414
328 420
4 713
19 926
1 305
11 865
2 502
8 793
9 918
7 520
4 002
23 839
4 065
49 713
152 368
3 722
10 049
4 144
5 986
512
3 516
376
10 073
21 323
88 875
9 791
Total des contrats à terme
215 297
515 986
41 903
247 758
14 158
130 438
Les contrats de change à terme sont évalués au taux à terme.
Les contrats d’options sur devises en cours aux dates de clôture
sont les suivants :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Options
achetées
Options
vendues
Options
achetées
Options
vendues
Options
achetées
Options
vendues
GBP
USD
SGD
Autres
37 076
164 563
74 060
8 185
8 330
22 606
20 182
2 817
20 926
95 947
-
4 804
-
8 556
43 974
-
7 028
16 297
-
Total des options
283 884
53 935
116 873
4 804
52 530
23 325
Tous les contrats d’options sont évalués au prix d’exercice et couvrent
les risques de longue durée (options de vente sur devises, options
d’achat sur euros). Dans certains cas, des stratégies de couverture sont
mises en œuvre impliquant la vente et l’achat simultanés d’options.
Ainsi, les montants figurant dans le tableau ci-dessus peuvent ne pas
être représentatifs des risques couverts.
Risque de contrepartie
La Société fait appel à des institutions financières majeures bénéficiant
d’une notation élevée (“Investment grade”) pour ses produits dérivés et
placements de trésorerie. S’agissant des placements de trésorerie,
quelques exceptions existent dans certains pays pour des raisons
opérationnelles dès lors que les montants concernés ne sont
pas significatifs.
Risque de taux d’intérêt
La Société n’étant pas exposée au risque de taux d’intérêt de façon
significative, elle n’a recours à aucun instrument dérivé de taux
d’intérêt.
Valeur de marché des instruments financiers
En raison de leurs courtes échéances, la valeur de marché de certains
instruments, y compris les disponibilités, les dépôts, les créances
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trésorerie estimés sur la base des taux d’intérêt des emprunts en
clients et les dettes fournisseurs, ainsi que les charges à payer, est
proche de leur valeur comptable en fin d’année. En conséquence, ces
instruments ne figurent pas dans le tableau ci-après, lequel présente
des informations relatives à la valeur comptable et à la valeur de
marché estimée des autres instruments financiers inscrits au bilan
et en hors bilan.
vigueur à la fin de l’exercice pour des échéances et des contrats
similaires. La valeur comptable des emprunts à taux variable de la
Société est proche de leur valeur de marché.
La valeur de marché des contrats de change à terme est déterminée
en actualisant le différentiel de taux entre le taux du contrat et le taux
La valeur de marché des autres titres immobilisés est déterminée
en prenant en compte, le cas échéant, les cours de bourse des sociétés
cotées. Pour les sociétés non cotées, la valeur de marché est
déterminée par l’application de techniques d’évaluation adaptées
à la nature des titres concernés. La valeur de marché des prêts, dépôts
de garantie et autres actifs immobilisés est obtenue en actualisant
les flux de trésorerie futurs à un taux d’intérêt approprié.
du marché à terme pour les échéances résiduelles.
La valeur de marché des dettes à long terme et à taux fixe, y compris
les dettes sur crédit-bail, est déterminée en actualisant les flux de
sans tenir compte des gains et des pertes y afférents. La valeur
La valeur de marché des contrats d’options est déterminée en utilisant
un logiciel standard de valorisation des options, en fonction de
paramètres du marché obtenus de fournisseurs d’informations
officiels tels que Reuters, Bloomberg, etc.
Les valeurs comptables représentent les montants inscrits au bilan
comptable des options représente la prime initiale versée.
Aux 31 décembre
Valeur nette
comptable
2000
Valeur de
marché
Valeur nette
comptable
1999
Valeur de
marché
1998
Valeur nette Valeur de
comptable
marché
BILAN
Actif
Autres titres immobilisés
Prêts, dépôts de garantie et autres actifs immobilisés
11 183
187 405
11 626
186 898
1 290
4 696
10 909
4 486
6 944
5 598
16 200
5 477
Total des actifs
198 588
198 524
5 986
15 395
12 542
21 677
Dettes
Dettes à long terme (y compris les échéances
à court terme et les dettes sur crédit-bail)
À taux fixe
À taux variable
18 100
24 931
18 000
24 900
18 722
31 130
20 770
31 130
20 531
4 126
22 260
4 126
Total des dettes
43 031
42 900
49 852
51 900
24 657
26 386
Engagements hors bilan
Contrats de change à terme, d’échange de devises
et contrats d’options sur devises (1)
(32 193)
(36 283)
743
(2 569)
(604)
1 484
Total des éléments en hors bilan
(32 193)
(36 283)
743
(2 569)
(604)
1 484
(1) La valeur nette comptable et la valeur de marché des contrats de change à terme et des contrats d’options sur devises comprennent les plus et moins-values latentes
relatives aux opérations de couverture de change qui ont été différées. Les plus-values latentes sont comptabilisées dans la rubrique “Autres passifs à court terme”,
les pertes latentes dans la rubrique “Autres éléments de l’actif circulant”.
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24. Engagements et risques
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Au 31 décembre 2000, les loyers annuels minimaux à verser au titre de
ces baux non résiliables s’analysent comme suit :
Cautions et garanties
Au 31 décembre 2000, les cautions et garanties données par
la Société se sont élevées à € 9 377 milliers, y compris un montant
de € 8,245 milliers lié aux activités opérationnelles et une garantie
donnée de € 1,132 milliers pour le compte de débiteurs non consolidés.
Litiges
En février 1996, Humetrix Inc. a déposé une plainte à l’encontre de la
Société auprès du tribunal de première instance (Federal District Court)
de San Diego, Californie, relative à un prétendu accord de distribution
exclusif pour plusieurs produits sur le marché américain de la santé. Le
motif de la plainte portait sur la prétendue violation par la Société d’un
accord de distribution et d’un accord implicite de partenariat ainsi que
sur sa prétendue ingérence dans les relations contractuelles avec un
tiers. En février 1999, le tribunal de première instance de San Diego
a condamné la Société à verser des dommages-intérêts de
US $ 15 millions (€ 16,1 millions) à Humetrix et de US $ 2,5 millions
(€ 2,7 millions) à un autre défendeur. La décision relative à cet autre
défendeur a ultérieurement été annulée et d’autres procédures ont
été ordonnées par le tribunal. En mai 2000, le tribunal de San Diego a
débouté cet autre défendeur et la Société a fait appel de la seconde
partie de la décision. L’affaire sera plaidée le 6 mars 2001 devant la
“9th Circuit Court of Appeals”. Bien que la Société estime sans
fondement la plainte formulée par Humetrix, elle ne peut affirmer
avec certitude que le litige sera résolu en sa faveur.
Outre le procès ci-dessus, la Société, dans le cadre normal de ses
activités, est engagée dans divers procès et poursuites judiciaires.
La direction de la Société estime que les dépenses engagées dans la
résolution de ces affaires n’auront pas d’impact significatif sur sa
situation financière, ses résultats et ses flux de trésorerie consolidés.
Engagements de location
simple
La Société loue à bail certains de ses locaux industriels et bureaux
dans le cadre de contrats de location simple non résiliables.
Ces contrats ont des dates d’expiration différentes et comportent
des options de renouvellement.
Exercice clos le 31 décembre
2001
2002
2003
2004
2005
Exercices ultérieurs
11 521
9 866
6 534
5 606
4 397
10 458
Les loyers comptabilisés en charges au cours des exercices clos
les 31 décembre 2000, 1999 et 1998, au titre de tous les contrats de
location simple, à l’exception de ceux d’une durée inférieure à un mois
et qui n’ont pas été renouvelés, se sont élevés à, respectivement,
€ 14 242 milliers, € 3 372 milliers et € 2 384 milliers.
25. Informations complémentaires
relatives aux flux de trésorerie
La trésorerie versée au titre des frais financiers et de l’impôt sur les
bénéfices s’analyse comme suit :
Aux 31 décembre
Trésorerie versée au titre :
• de frais financiers
• d’impôts sur les bénéfices
2000
1999
1998
3 061
22 308
1 089
3 087
4 513
2 790
Comme mentionné en Note 16, des immobilisations corporelles ont
fait l’objet d’un refinancement sous forme d’un contrat de cession-bail
portant sur un montant total de € 28 270 milliers.
La valeur nominale des obligations convertibles converties en 1997 a
été enregistrée comme une opération ne générant pas de flux de
trésorerie (cf. Note 14).
26. Frais de personnel et effectifs (non audités)
Aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998, les frais de personnel, y compris
les charges sociales, se sont élevés à respectivement € 291 millions,
€ 216 millions et € 182 millions.
Aux 31 décembre 2000, 1999 et 1998, les effectifs étaient au nombre
de respectivement 7 870, 5 947 et 4 338.
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27. Transactions avec des entreprises liées
Autres secteurs d’activité
Comme indiqué en Note 29, ci-après, la Société a conclu en 2000
des contrats de prêts avec certains de ses dirigeants.
Les autres secteurs comprennent des applications telles que les cartes
de crédit à bande magnétique, les cartes d’accès destinées aux
applications transports et des produits permettant d’assurer le suivi
des stocks.
Au cours des exercices 2000 et 1999, la Société était liée à l’un de ses
administrateurs par un contrat de prestations de conseil financier.
Les prestations portaient essentiellement sur des conseils en matière
d’identification et d’opportunités de prises de participation et de
recherche d’investisseurs. La Société a enregistré un montant de
€ 20 785 milliers pour l’exercice 2000 (€ 308 milliers pour l’exercice
1999). Le mandat de l’administrateur concerné s’est achevé
au mois de septembre 2000.
28. Informations sectorielles
La Société exerce ses activités essentiellement dans deux secteurs
qui font l’objet d’un suivi analytique. Ces secteurs sont régulièrement
analysés par la Direction Générale pour les besoins de la détermination
de l’affectation des ressources et de l’évaluation des performances.
La Direction Générale évalue leurs performances sur les critères
notamment de chiffre d’affaires et de marge brute. Ni la Société,
ni la Direction Générale n’identifient ni n’affectent les actifs aux
secteurs opérationnels ou géographiques.
Les principes comptables appliqués permettant d’analyser la
contribution des secteurs d’activités au résultat de la Société sont
les mêmes que ceux décrits en Note 2 “Principes et méthodes
comptables”.
En 1999, la Société a modifié la structure analytique de son reporting
et, en conséquence, certaines estimations ont été utilisées afin de
retraiter les informations correspondantes pour l’exercice clos
le 31 décembre 1998.
Le secteur des télécommunications comprend les solutions destinées
à la téléphonie mobile, les cartes téléphoniques ainsi que d’autres
produits.
Systèmes réseaux
Le secteur des systèmes réseaux comprend les systèmes et les services
basés sur la technologie des cartes à puce dans le domaine des
services financiers, du contrôle d’accès, de l’identification, de la santé
et de programmes de fidélisation d’entreprises. Les nouvelles activités
de la Société liées aux transactions sécurisées pour le commerce
électronique sont également incluses dans ce secteur.
Les tableaux suivants présentent les données significatives relatives
aux exercices clos les 31 décembre 2000, 1999 et 1998 :
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Chiffre d’affaires net
Systèmes réseaux
Autres secteurs
883 695
196 369
124 536
482 249
160 450
123 905
337 648
122 345
123 005
1 204 600
766 604
582 998
Marge brute
Systèmes réseaux
Autres secteurs
378 874
62 015
12 997
207 067
51 182
21 550
132 053
44 426
24 006
Marge brute
453 886
279 799
200 485
Frais de recherche et de développement 90 778
Reprise de provision sur crédits
d’impôt recherche
(12 486)
Fraix commerciaux et de marketing
158 545
Frais généraux et administratifs
89 666
62 248
45 322
97 155
63 677
78 462
47 984
56 719
28 717
127 383
Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires par zone
géographique réalisé auprès de clients externes pour les exercices clos
les 31 décembre 2000, 1999 et 1998 :
Aux 31 décembre
Amériques
Europe, Moyen-Orient, Afrique
Asie
2000
1999
1998
185 400
701 300
317 900
117 844
505 990
142 770
104 885
382 375
95 738
1 204 600
766 604
582 998
Le chiffre d’affaires par zone géographique est déterminé à partir
du lieu de facturation du client. Les actifs à long terme de la Société
ne sont pas affectés par zone géographique. Le siège social de la
Société est situé au Luxembourg où le chiffre d’affaires réalisé auprès
des clients extérieurs n’est pas significatif.
Aucun client n’a représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires de la
Société pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 1999 et 1998.
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29. Dispositions particulières
de certains contrats de travail
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2000, la Société a conclu
un contrat de travail avec M. Antonio Pérez, le nouveau Directeur
Général, prévoyant l'attribution de 10 247 893 actions gratuites,
de 10 247 893 options de souscription d'actions qualifiées de
“performance options” (fonction de certains critères de performance)
et de 10 247 893 options de souscription d'actions qualifiées de “service
options” (fonction de certains critères de présence dans l’entreprise).
M. Marc Lassus, fondateur de la Société et Président du Conseil
d’Administration a bénéficié d'avantages équivalents.
Ces contrats sont assortis de dispositions prévoyant que MM. Pérez et
Lassus peuvent obtenir un prêt représentant 100 % du prix d'exercice
de leurs options, y compris l'impact fiscal. Le prix d'exercice des options
octroyées est de € 3,51. Au 31 décembre 2000, toutes les options ont
été exercées et les prêts octroyés pour couvrir le prix d'exercice des
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options de MM. Pérez et Lassus. Le montant des intérêts courus
afférents à ces prêts s'élevait à € 3 139 milliers au 31 décembre 2000 et
a été enregistré dans le Compte de Résultat consolidé dans les
produits financiers, conformément aux normes IAS.
30. Rapprochement entre les Normes IAS
et les Principes US GAAP
Les états financiers consolidés de la Société ont été établis
conformément aux normes IAS et aux normes françaises qui
présentent certaines divergences avec les principes comptables
généralement admis aux États-Unis d’Amérique (US GAAP).
Les principales différences entre les normes IAS et les US GAAP sont
présentées ci-dessous accompagnées d’explications relatives aux
ajustements affectant le résultat net et le total des capitaux propres :
(en milliers d’euros, sauf pour le résultat net par action)
Aux 31 décembre
Résultat net selon les normes IAS
2000
1999
1998
99 078
(32 133)
24 473
Frais de développement immobilisés
Instruments de couverture
Plan d’options de souscription et d’achat d’actions
Amortissement des frais de démarrage
Effet des ajustements US GAAP sur les impôts différés
(2 291)
8 030
(229 724)
1 256
408
3 678
(3 252)
(10 596)
396
-
1 047
(63)
(2 701)
-
Écart entre les normes US GAAP et les normes IAS
(222 321)
(9 774)
(1 717)
Résultat net selon les normes US GAAP avant changement de principe comptable
(123 243)
(41 907)
22 756
(2 526)
-
(44 433)
22 756
Changement de principe comptable – Frais de démarrage
Résultat net selon les normes US GAAP
Plus ou moins-values latentes sur autres titres immobilisés, nettes d’impôts
Autres éléments du résultat global, net d’impôts
Résultat global
Résultat net par action avant changement de principe comptable :
• Résultat avant dilution
• Résultat après dilution
Effet du changement de principe comptable :
Résultat net par action :
Nombre d’actions :
• Avant dilution
• Après dilution
(123 243)
(2 581)
(9 333)
358
363
(2 599)
9 256
(11 914)
721
6 657
(135 157)
(43 712)
29 413
(0,25)
(0,23)
(0,13)
(0,13)
0,08
0,07
(0,01)
(0,01)
-
(0,14)
(0,14)
0,08
0,07
(0,25)
(0,23)
497 523 946
539 256 206
313 120 400
329 982 050
298 523 800
307 274 750
40
41
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S
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C
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R
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S
Aux 31 décembre
Capitaux propres selon les normes IAS
2000
1999
1998
1 384 995
294 153
260 035
Instruments de couverture
Prêts consentis pour le financement d’options de souscription d’actions
Autres éléments du résultat global – Gains et pertes latents sur autres titres immobilisés,
nets d’impôt
Frais de démarrage
Effets des ajustements US GAAP sur les impôts différés
(2 291)
4 090
(143 712)
(3 940)
-
(3 678)
(688)
-
286
(1 017)
408
9 619
(2 129)
-
9 256
-
Écart entre les normes US GAAP et les normes IAS
(142 236)
3 550
4 890
297 703
264 925
Capitaux propres selon les normes US GAAP
Les frais de développement immobilisés sont relatifs à des dépenses
engagées dans le cadre du développement de logiciels destinés à être
commercialisés, ou de logiciels à usage interne ou correspondent à des
développements de nouveaux produits autres que les logiciels.
La Société comptabilise les coûts engagés au titre du développement
des logiciels destinés à être commercialisés ou à usage interne
conformément aux US GAAP.
La Société immobilise certains autres frais de développement
dès lors qu’ils concernent un produit dont la production et la
rentabilité s’avèrent quasi certaines et dont la faisabilité technique
a été démontrée. Ces frais de développement sont amortis sur une
période n’excédant pas trois ans. En US GAAP, les autres frais de
recherche et développement sont passés en charges de l’exercice
au cours duquel ils sont engagés.
Comptabilisation des opérations de couverture
La Société utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer
le risque de change, notamment des contrats d’échange de devises,
des contrats d’achat ou de vente à terme de devises et des contrats
d’achat ou de vente d’options sur devises. Ces instruments financiers
permettent de couvrir l’impact des fluctuations des taux de change
sur les actifs et les passifs ainsi que sur certaines transactions
prévisionnelles libellées en devises autres que l’euro. Les gains et les
pertes sur les instruments de couverture sont constatés de façon
symétrique avec les éléments couverts.
Certains instruments de couverture sont affectés à des flux de
trésorerie prévisionnels. Dans ce cas, les gains et pertes latents sont
différés jusqu’à la réalisation des transactions sous-jacentes, qui peut
1 242 759
éventuellement intervenir sur l’exercice suivant. En l’état actuel des
textes US GAAP, les instruments destinés à couvrir les risques sur
les transactions prévisionnelles ne sont pas assimilables à des
instruments de couverture. En US GAAP, ces contrats sont convertis
au taux de clôture générant des écarts de change négatifs ou positifs
inscrits dans le compte de résultat de la période.
Plans de rémunération en actions
Certains plans d’options de souscription et d’achat d’actions
(cf. Note 22) sont traités comme étant des plans de rémunération
en actions selon les US GAAP.
Pour les besoins du rapprochement, la Société a décidé d’appliquer
l’Opinion N° 25 (APB 25) émise par l’“Accounting Principles Board” et
intitulée “Comptabilisation des Actions Émises en Faveur des Salariés”
et ses interprétations lors de la comptabilisation des options octroyées
aux salariés.
Selon l’APB 25, la rémunération non acquise est constatée en
diminution des capitaux propres dès lors que le prix d’exercice des
options de souscription ou d’achat d’actions est inférieur à la valeur
de marché des actions à la date d’octroi. La rémunération non acquise
est amortie sur la période d’acquisition des droits. L’amortissement
est un élément des frais de personnel. De 1994 au 31 décembre 2000,
la Société a octroyé à ses salariés des options de souscription et d’achat
d’actions généralement définitivement acquises après une période
de trois ou quatre ans, à un prix d’exercice parfois inférieur à la valeur
de marché des actions sous-jacentes.
Les normes d’information des US GAAP font obligation à la Société de
mentionner en annexe, comme le prescrit la norme SFAS N° 123
G
E
M
P
L
U
S
I
N
T
intitulée “Comptabilisation des rémunérations en actions”, le résultat
net et le résultat par action pro forma calculés comme si elle avait
appliqué la méthode de la juste valeur à la date d’octroi, prévue par
la norme SFAS N° 123. Si les charges de rémunération générées
par le Plan avaient été déterminées en fonction de la juste valeur
des options, en utilisant la méthode de la juste valeur à la date
d’octroi, comme cela est préconisé dans la norme SFAS N° 123,
les résultats nets de la Société et le résultat par action pour les
exercices clos les 31 décembre 2000, 1999 et 1998 auraient été
les suivants :
E
R
N
A
T
I
O
N
A
L
S
A
le prix des options soient déterminables. Ces dispositions concernent à
la fois les “performance options” et les “service options”. Par ailleurs,
conformément à la norme EITF 95-16 intitulée “Comptabilisation des
contrats prévoyant une rémunération en actions financée par l’octroi
d’un prêt”, les prêts sont présentés en déduction des capitaux propres
et les intérêts correspondants en déduction de la rémunération.
Le montant des intérêts courus afférents à ces prêts s'élevait à
€ 3 139 milliers au 31 décembre 2000 et ont été enregistrés au Compte
de Résultat consolidé dans les produits financiers selon les normes IAS
et dans les frais généraux et administratifs selon les normes US GAAP.
(en milliers d’euros, sauf pour le résultat net par action)
Aux 31 décembre
Résultat net selon les US GAAP :
• Publié
• Pro forma
Résultat net par action
selon les US GAAP - Pro forma :
• Avant dilution
• Après dilution
2000
1999
1998
(123 243)
(134 770)
(44 433)
(48 358)
22 756
21 822
(0,27)
(0,25)
(0,15)
(0,15)
0,07
0,07
La juste valeur des options est estimée à la date d’octroi par la
méthode de Black & Scholes, les principales hypothèses étant les
suivantes : taux sans risque de 5 % en 2000, 4 % en 1999 et 4,3 %
en 1998 ; volatilité de 30 % pour 2000, 0 % pour 1999 et 1998 ;
non-versement de dividendes et périodes d’exercice d’options
de 4 ans en moyenne pour toutes les périodes.
La Société a conclu avec Antonio Perez et Marc Lassus des contrats
de travail, aux termes desquels un certain nombre d’actions gratuites
et d’options, fonctions de certains critères de performance
(performance options) ou de présence dans l’entreprise (“service
options”), leur ont été octroyées (cf. Note 29). Chacun des contrats
d’options a comporté la possibilité d’octroi d’un prêt pouvant
représenter 100 % du prix d’exercice de l’option. La possibilité d’opter
pour un remboursement anticipé des prêts rend incertain le montant
de l’intérêt qui sera payé au titre de ces prêts et, par voie de
conséquence, celui de la valeur définitive de l’option. Selon les normes
US GAAP, lorsque le nombre d’actions et le prix des options ne sont
pas fixés, la comptabilisation doit suivre les règles applicables aux
plans variables (variable plan accounting). Selon ces règles, la charge de
rémunération est réestimée lors de chaque clôture comme étant la
différence entre le prix d’exercice et la valeur de marché des actions à
cette date. La Société devra procéder à cette réestimation tant que la
date de mesure aux sens des normes U S GAAP (measurement date) ne
sera pas intervenue, c’est-à-dire jusqu’à ce que le nombre d’actions et
Autres éléments du résultat global
Pour les besoins du présent rapprochement, la Société a adopté le
traitement comptable préconisé par la norme SFAS N° 130 intitulée
“Présentation du Résultat Global”. Cette norme fixe les règles de
présentation du résultat global et de ses composantes dans les états
financiers. Le résultat global qui regroupe les variations intervenues
sur les capitaux propres provenant de sources autres que les
actionnaires, comprend la variation de réserve de conversion et les
gains et pertes latents sur les autres titres immobilisés.
Frais de démarrage
Pour les besoins du présent rapprochement, à compter du 1er janvier
1999, la Société a adopté le Statement of Position 98-5, intitulé
“Comptabilisation des frais de démarrage des nouvelles activités”,
qui recommande que tous les frais de démarrage précédemment
immobilisés soient passés en charges de l’exercice et qu’aucun autre
frais de démarrage ne soit plus immobilisé à compter de cette date.
Les frais de démarrage capitalisés dans les comptes présentés selon
les normes IAS sont relatifs à la mise en service de nouvelles lignes
de production en France, au Mexique et aux États-Unis. Ces frais
comprennent, presque exclusivement, les pertes supportées entre la
date à laquelle les unités de production étaient prêtes à fonctionner et
celle à laquelle les premiers produits ont été livrés dans des conditions
satisfaisantes de commercialisation. Les coûts supportés pendant
cette phase étaient composés pour l’essentiel de frais de personnel et
du coût des matières premières utilisées dans les phases de tests.
Avant l’application du SOP 98-5, il était acceptable, en US GAAP, de
capitaliser ces coûts liés à la mise en service de nouvelles lignes de
production. Conformément au SOP 98-5, la Société a inscrit en charges
au 1er janvier 1999 la partie non amortie des frais de démarrage dans
une ligne “Changements de principes comptables”.
42
43
D
O
N
N
É
E
S
En normes IAS, ces coûts relatifs à une phase de pré-exploitation
étaient également capitalisables. À compter de l’exercice fiscal 2000,
la Société a adopté la norme IAS 38 relative aux immobilisations
incorporelles. Ainsi, à l’avenir, les approches comptables seront les
mêmes tant en US GAAP qu’en IAS.
F
I
N
A
N
C
I
È
R
E
S
Impôts sur les bénéfices
Aux 31 décembre 2000 et 1999, la Société a constaté une provision
sur certains impôts différés actifs en US GAAP dans la mesure où il
était probable que la Société ne serait pas en mesure de générer des
résultats fiscaux bénéficiaires susceptibles de permettre l’utilisation
de certains reports déficitaires.
Le résultat comptable avant impôts selon les normes IAS
se répartit comme suit :
31. Autres informations relatives
aux normes US GAAP
Constatation du chiffre d’affaires
En décembre 1999, la Securities and Exchange Commission (“SEC”)
a émis le Staff Accounting Bulletin N° 101, intitulé “Constatation du
Chiffre d’Affaires dans les États Financiers” (SAB 101), suivi d’une
version modifiée publiée en mars 2000. La Société estime que la
méthode de constatation du chiffre d’affaires décrite en Note 2 est
en conformité avec les principes définis dans le SAB N° 101.
La Société a examiné l’avis SOP 97-2, intitulé “Constatation du chiffre
d’affaires généré par les logiciels”. Au 31 décembre 2000, le chiffre
d’affaires généré par le biais de licences d’utilisation, de ventes ou de
location des logiciels ou leur commercialisation par tout autre moyen
n’a pas été significatif. Quand cette activité se développera, la Société
entend appliquer l’avis SOP 97-2, lequel est également en conformité
avec les normes IAS.
Dépréciation des actifs à long terme
Conformément à la norme SFAS N° 121 intitulée “Comptabilisation
de la dépréciation des actifs à long terme et valorisation des actifs à
long terme destinés à être cédés”, la Société examine à la date de
clôture les événements ou les modifications de circonstances
susceptibles d’avoir conduit à une dépréciation de ses actifs à long
terme. Cet examen tient compte de la valeur des flux de trésorerie
prévisionnels non actualisés.
Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constatée pour
la différence entre la valeur comptable et le montant le plus élevé de
la valeur des flux de trésorerie prévisionnels actualisés et de la valeur
probable de réalisation des actifs à long terme.
La Société n’a pas constaté de dépréciation des actifs à long terme
ni en normes US GAAP, ni en normes IAS.
Aux 31 décembre
2000
1999
1998
Pays d’immatriculation
de la société consolidante (*)
Étranger
(51 630)
180 339
(57 591)
37 529
46 537
(15 383)
Résultat avant impôt
128 709
(20 062)
31 154
(*) Luxembourg en 2000, France en 1999 et 1998.
Effet anticipé
de l’application de nouvelles normes
à compter de l’exercice 2001
De nouvelles normes comptables relatives aux instruments financiers
seront applicables à la Société à compter du 1er janvier 2001, tant IAS
qu’US GAAP : il s’agit des normes IAS 39 “Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation” et SFAS N° 133 (SFAS 133),
“Comptabilisation des instruments dérivés et des opérations de
couverture”, modifiée par les normes SFAS N° 137 et SFAS N° 138.
SFAS 133 modifié est d’application obligatoire aux états financiers
des exercices ouverts postérieurement au 15 juin 2000. La Société
adoptera SFAS 133 pour la présentation du rapprochement entre les
normes IAS et les principes US GAAP à compter du 1er janvier 2001. SFAS
133 requiert que tous les instruments financiers dérivés soient inscrits
au bilan à leur juste valeur. Dans le cas d’instruments de couverture, et
selon la nature de la couverture, les variations de la
juste valeur de l’instrument dérivé seront soient constatées dans le
résultat net symétriquement aux variations de la juste valeur des
actifs, passifs ou engagements fermes couverts, soit enregistrées
parmi les autres éléments du résultat global jusqu’à ce que l’élément
couvert soit inscrit dans le résultat. La part de la variation de juste
valeur d’un instrument dérivé n’assurant pas une couverture efficace
est reconnue immédiatement en résultat, ainsi que la juste valeur
de tout instrument dérivé ne pouvant être qualifié d’instrument
de couverture.
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A
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S
A
L’adoption de cette norme n’aura pas d’incidence significative sur les
capitaux propres selon les US GAAP au 1er janvier 2001. Compte tenu
de l’adoption concomitante d’IAS 39, la Société anticipe qu’il n’existera
plus d’éléments en rapprochement entre le résultat net selon les
normes IAS et selon les US GAAP à compter de l’exercice 2001.
Selon les US GAAP, cette transaction est comptabilisée selon sa nature,
qui correspond au versement d’une indemnité pour adapter la
structure juridique de la Société ; corrélativement, la charge
correspondante figure au sein du résultat d’exploitation sur une
ligne “Coûts de réorganisation juridique”.
Présentation du compte de résultat consolidé
Le résultat d’exploitation selon les normes US GAAP
aurait été le suivant :
Le compte de résultat selon les US GAAP doit être retraité afin
de présenter l’amortissement des écarts d’acquisition au sein du
résultat d’exploitation.
En normes IAS, la Société a traité la transaction entre Gemplus SCA
et Gemplus Associates (cf. Note 3) selon sa forme comme une
acquisition d’entreprise et a comptabilisé un écart d’acquisition pour
la différence entre la juste valeur des actions émises et la trésorerie
acquise. L’objectif de la transaction consistait à mettre fin au contrat
de gérance de Gemplus Associates et à la structure de société en
commandite par actions. L’écart d’acquisition d’un montant de
€ 65,4 millions a fait l’objet d’un amortissement immédiat
comptabilisé sur la ligne “Amortissement des écarts d’acquisition”.
Aux 31 décembre
2000
Résultat d’exploitation selon
les normes IAS
127 383
(2 291)
Plan d’options de souscription
et d’achat d’actions
(229 724)
Intérêts sur les prêts relatifs
aux options de souscription d’action
3 139
Amortissement des frais de démarrage 1 256
Amortissement des écarts d’acquisition (11 204)
Coûts de réorganisation juridique
Résultat d’exploitation selon
les normes US GAAP
(111 441)
1999
1998
56 719
3 678
28 717
1 047
(10 596)
(2 701)
396
(6 411)
(65 401)
(4 965)
-
(21 615)
22 098
44
45
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L’équipe dirigeante
de Gemplus
Membres du Conseil
d’Administration
Membres du Comité
de Direction
Les Comités
Dr. Marc Lassus
Antonio Perez
Comité Exécutif
Président
Président
Directeur Général
et Administrateur
Marc Lassus
Antonio Perez
Abel G. Halpern
Abel G. Halpern
Dr. Bertrand Cambou
Vice-Président
Directeur Général
de Texas Pacific Group
Executive Vice President
Directeur Général Opérations Groupe
Comité des Comptes
Antonio Perez
William J. Lloyd
Directeur de la Technologie
Administrateur Délégué
Directeur Général
Steven Gomo
Dr. Bertrand Cambou
Didier Lachaud
Directeur Financier
Administrateur
Directeur Général Opérations Groupe
Directeur Ressources Humaines
et Sécurité
William S. Price, III
Stephen D. Juge
Administrateur
Directeur Général
Directeur Juridique Groupe
Dr. Gilles Michel
Andrew Dechet
Directeur Institutions Financières
Administrateur
Vice-Président
Lee Kheng Nam
Administrateur
Président de Vertex Group
Randy L. Christofferson
Administrateur
Directeur Général de MIOGA Ventures
Frédéric Spagnou
Directeur Commerce Electronique
et Services
Rémy de Tonnac
Directeur du Développement
International
Phil Faraci
Directeur du Développement Produits
et de la Production
Jacques Seneca
Directeur
GemVentures Services Unit
William S. Price III
Randy L. Christofferson
Lee Kheng Nam
Comité des Rémunérations
Marc Lassus
Abel G. Halpern
Antonio Perez
Comité de Gestion
des Options sur Actions
Antonio Perez
Steven Gomo
Stephen D. Juge
Didier Lachaud
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INFORMATIONS POUR LES ACTIONNAIRES
Service des Relations avec les Actionnaires :
Département du Service des Relations avec les Actionnaires de Gemplus
BP 100 - Parc d'Activités de Gémenos
13881 Gémenos Cedex
France
Assemblée Générale Annuelle :
18 avril 2001 - 11 heures
Hôtel Royal, 12 boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Luxembourg
Cotations boursières :
Les actions de Gemplus International SA sont cotées sur les places boursières suivantes :
Marché
Symbole
Devise
Euronext Paris SA
GEM 5768
EUR
The Nasdaq Stock Market
GEMP 36866Y102
USD
Banque dépositaire pour les certificats “ADR”/“ADS”
(American Depositary Receipts and Shares) :
Citibank, N.A.
111 Wall Street
New York, New York 10005
USA
Contacts pour les relations avec les investisseurs :
Gemplus Investor Relations
3 Lagoon Drive, Suite 300
Redwood City, CA 94065-1566
USA
Relations avec les investisseurs de Gemplus
BP 100 - Parc d'Activités de Gémenos
13881 Gémenos Cedex
France
Informations sur Internet :
Les utilisateurs de l'Internet peuvent accéder aux rapports annuels de Gemplus,
à l'information financière et aux communiqués de presse sur le site
www.gemplus.com/investors
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Conception et production : Edictuel
Rédaction : Feat, Paris
Crédits photos : Gemplus, Jean Fondacci, PostScriptum, Foto 13,
Ericsson Mobile Internet (Photographe : Martin Bogren) and X
Imprimé en France - Avril 2001
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São Paulo Chine
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Montgomeryville Plastique
Puce
Personnalisation
Salle blanche
16 centres
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dans le monde
Cuernavaca
Filderstadt
Gémenos
Havant
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São Paulo
Sarcelles
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Singapour
Tianjin
Tokyo
Zaventem
Zhuhai
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Siège social : Aerogolf Center 1 - Hohenhof 2633 - Senningerberg - Luxembourg
Tél. : +352 2634 6100 - Fax : +352 2634 6161
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