Traktandenliste

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Traktandenliste

3. Ordentliche Generalversammlung der Swiss Re AG
Freitag, 11. April 2014, 14.00 Uhr
Hallenstadion Zürich
Einladung
Einladung und Traktandenliste
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre
Wir freuen uns, Sie zur 3. Ordentlichen Generalversammlung der Swiss Re AG einzuladen.
Datum und Zeit: Freitag, 11. April 2014, 14.00 Uhr (Türöffnung 12.30 Uhr)
Ort: Hallenstadion Zürich, Wallisellenstrasse 45, 8050 Zürich-Oerlikon
Transport: Tram: Tram Nr. 11; Haltestelle «Messe/Hallenstadion »
Auto: Parkhaus der Messe Zürich; Gratisparkplätze
SBB: Bahnhof Zürich-Oerlikon; zahlreiche S-Bahn-Verbindungen
Traktanden
1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2013
1.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht
1.2Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das
Geschäftsjahr 2013
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Verrechnungssteuerbefreite Ausschüttungen von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen
3.1Ordentliche Dividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung von gesetzlichen
Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.85 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung in
freie Reserven
3.2Sonderdividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung von gesetzlichen
Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 4.15 je Aktie nach vorheriger Umklassifizierung in
freie Reserven
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Wahlen
5.1 Verwaltungsrat und Präsident des Verwaltungsrates
5.1.1Wiederwahl von Walter B. Kielholz als Mitglied des Verwaltungsrates und Wahl als
Präsident des Verwaltungsrates in der gleichen Abstimmung
5.1.2 Wiederwahl von Raymund Breu
5.1.3 Wiederwahl von Mathis Cabiallavetta
5.1.4 Wiederwahl von Raymond K.F. Ch'ien
5.1.5 Wiederwahl von Renato Fassbind
5.1.6 Wiederwahl von Mary Francis
5.1.7 Wiederwahl von Rajna Gibson Brandon
5.1.8 Wiederwahl von C. Robert Henrikson
5.1.9 Wiederwahl von Hans Ulrich Märki
5.1.10 Wiederwahl von Carlos E. Represas
5.1.11 Wiederwahl von Jean-Pierre Roth
5.1.12 Wahl von Susan L. Wagner
1
Einladung und Traktandenliste
5.2 5.3
5.4
Vergütungsausschuss
5.2.1 Wahl von Renato Fassbind
5.2.2 Wahl von C. Robert Henrikson
5.2.3 Wahl von Hans Ulrich Märki
5.2.4 Wahl von Carlos E. Represas
Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Wiederwahl der Revisionsstelle
6. Statutenänderungen
Mit freundlichen Grüssen
Swiss Re AG
Für den Verwaltungsrat
Walter B. Kielholz Präsident des Verwaltungsrates
Zürich, 18. März 2014
2 Felix Horber
Sekretär des Verwaltungsrates
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates
1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung
für das Geschäftsjahr 2013
1.1Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht
Der Verwaltungsrat empfiehlt, den im Geschäftsbericht enthaltenen Vergütungsbericht 2013
anzunehmen.
1.2Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für
das Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für
das Geschäftsjahr 2013 zu genehmigen.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2013 von Swiss Re AG wie folgt zu verwenden:
Gewinnvortrag Vorjahr Jahresgewinn 2013
Bilanzgewinn
CHF CHF
CHF
7 069 488
2 706 515 982
2 713 585 470
Verwendung des Bilanzgewinns:
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
Zuweisung an freie Reserven
CHF
CHF 3 585 470
2 710 000 000 B.
Erläuterungen
Für das Geschäftsjahr 2013 beantragt der Verwaltungsrat eine verrechnungssteuerbefreite
Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen, bestehend aus (i) einer ordentlichen
Dividende mittels Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.85 und
(ii) einer Sonderdividende mittels Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen
von CHF 4.15 (siehe Traktanden 3.1 und 3.2).
Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Bilanzgewinn von Swiss Re AG, der Holdinggesellschaft der
Gruppe, von CHF 2 713 585 470 teilweise den freien Reserven zuzuweisen (CHF 2 710 000 000) und
teilweise auf neue Rechnung vorzutragen (CHF 3 585 470).
3
3.Verrechnungssteuerbefreite Ausschüttung von
gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen
3.1Ordentliche Dividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung von
gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.85 je Aktie nach vorheriger
Umklassifizierung in freie Reserven
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt eine ordentliche Dividende mittels einer von der Verrechnungssteuer
befreiten Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 3.85 je Aktie nach
vorheriger Umklassifizierung des gesamten Ausschüttungsbetrages von gesetzlichen Reserven aus
Kapitaleinlagen in freie Reserven.
B. Erläuterung
Seit Inkrafttreten der Änderung des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer und des
Bundesgesetzes über die Verrechnungssteuer am 1. Januar 2011 sieht das Kapitaleinlageprinzip vor,
dass Ausschüttungen aus gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von schweizerischen
Verrechnungs- und Einkommenssteuern für Aktionäre mit Wohnsitz in der Schweiz, die Aktien als
Privatinvestition halten, ausgenommen sind, wenn die Kapitaleinlagen nach dem 31. Dezember 1996
geleistet wurden. Die Eidgenössische Steuerverwaltung bestätigte, dass sich die gesetzlichen
Reserven aus Kapitaleinlagen von Swiss Re AG per 31. Dezember 2013 auf CHF 5 231 324 692.48
beliefen.
Die vom Verwaltungsrat gegenüber dem Vorjahr vorgeschlagene Erhöhung der Ausschüttung von
CHF 3.50 auf CHF 3.85 pro Aktie reflektiert die hervorragende Kapitalbasis und Liquiditätsposition der
Swiss Re AG (die «Gesellschaft»). Der Gesamtausschüttungsbetrag von CHF 1 317 453 187.05
entspricht einer Bruttoausschüttung von CHF 3.85 pro Aktie (im Vorjahr CHF 3.50 pro Aktie) und
basiert auf einem Bestand von 342 195 633 dividendenberechtigten Aktien (per 31. Dezember
2013). Der effektive Gesamtausschüttungsbetrag wird von der Anzahl der am 14. April 2014
ausstehenden dividendenberechtigten Aktien abhängen. Auf eigenen Aktien, die von der Gesellschaft
gehalten werden, werden keine Ausschüttungen vorgenommen. Es ist vorgesehen, die Ausschüttung
von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug einer Verrechnungssteuer ab dem
22. April 2014 spesenfrei an alle Aktionärinnen und Aktionäre auszurichten, die am 14. April 2014
Aktien halten. Die Aktie wird ab dem 15. April 2014 ex-Dividende gehandelt.
3.2Sonderdividende mittels verrechnungssteuerbefreiter Ausschüttung von
gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 4.15 je Aktie nach vorheriger
Umklassifizierung in freie Reserven
A.
Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt eine Sonderdividende mittels einer von der Verrechnungssteuer
befreiten Ausschüttung von gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen von CHF 4.15 je Aktie nach
vorheriger Umklassifizierung des gesamten Ausschüttungsbetrages von gesetzlichen Reserven aus
Kapitaleinlagen in freie Reserven.
4 B. Erläuterung
Wie bereits in der Erläuterung zu Traktandum 3.1 ausgeführt, reflektiert der Vorschlag des
Verwaltungsrates zur Ausschüttung einer Sonderdividende von CHF 4.15 pro Aktie die hervorragende
Kapitalbasis und Liquiditätsposition der Gesellschaft. Der Gesamtausschüttungsbetrag von CHF
1 420 111 876.95 entspricht einer Bruttoausschüttung von CHF 4.15 pro Aktie und basiert auf einem
Bestand von 342 195 633 dividendenberechtigten Aktien (per 31. Dezember 2013). Der effektive
Gesamtausschüttungsbetrag wird von der Anzahl der am 14. April 2014 ausstehenden
dividendenberechtigten Aktien abhängen. Auf eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten
werden, werden keine Ausschüttungen vorgenommen. Es ist vorgesehen, die Ausschüttung von
gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug einer Verrechnungssteuer ab dem 22. April
2014 spesenfrei an alle Aktionärinnen und Aktionäre auszurichten, die am 14. April 2014 Aktien
halten. Die Aktie wird ab dem 15. April 2014 ex-Dividende gehandelt.
4.
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen
5.1
Verwaltungsrat und Präsident des Verwaltungsrates
Am 1. Januar 2014 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten
Aktiengesellschaften vom 20. November 2013 (nachfolgend die «Verordnung») in Kraft getreten. Sie
sieht die jährliche Einzelwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Präsidenten des
Verwaltungsrates vor.
Heute besteht der Verwaltungsrat der Swiss Re AG aus 14 Mitgliedern. Der Verwaltungsrat schlägt elf
(11) Mitglieder zur Wiederwahl und eine (1) Kandidatin zur Wahl als neues Mitglied in den
Verwaltungsrat vor. Die drei (3) gegenwärtigen Mitglieder Jakob Baer, John R. Coomber and Malcolm
D. Knight stehen für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Vorbehältlich der Wiederwahl
beziehungsweise Wahl durch die Generalversammlung wird der Verwaltungsrat von Swiss Re AG
zukünftig aus zwölf (12) Mitgliedern bestehen.
5.1.1Wiederwahl von Walter B. Kielholz als Mitglied des Verwaltungsrates und Wahl als
Präsident des Verwaltungsrates in der gleichen Abstimmung
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Walter B. Kielholz für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen und
als Präsident des Verwaltungsrates zu wählen.
5
B. Erläuterungen
Walter B. Kielholz wurde 1998 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat
gewählt. Walter B. Kielholz amtete von 2003 bis April 2009 als Vizepräsident des Verwaltungsrates
und ist seit Mai 2009 Präsident des Verwaltungsrates. Er ist Vorsitzender des Präsidial- und
Governanceausschusses.
Walter B. Kielholz begann seine Laufbahn 1976 bei der General Reinsurance Corporation in Zürich.
1986 wechselte er zur Credit Suisse, wo er für die Beziehungen zu grossen Versicherungsgesellschaften zuständig war. 1989 stiess er zu Swiss Re. Er wurde 1993 in die Geschäftsleitung berufen
und war von 1997 bis 2002 Chief Executive Officer. Walter B. Kielholz ist Mitglied des Verwaltungsrates der Credit Suisse Group AG, Präsident des European Financial Services Roundtable, Mitglied des
Verwaltungsrates des Institute of International Finance, Mitglied des Stiftungsrats von Avenir Suisse
und Präsident der Zürcher Kunstgesellschaft.
Walter B. Kielholz ist Schweizer, geboren 1951. Er hat ein Lizenziat in Finanzwirtschaft und
Rechnungswesen der Universität St. Gallen, Schweiz, erworben.
5.1.2 Wiederwahl von Raymund Breu
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Raymund Breu für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen.
B. Erläuterungen
Raymund Breu wurde 2003 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt und seither wiedergewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011
in deren Verwaltungsrat gewählt. Er ist Mitglied im Finanz- und Risikoausschuss sowie im
Anlageausschuss.
Raymund Breu begann seine Laufbahn 1975 im Group Treasury von Sandoz und stieg 1985 zum Chief
Financial Officer der Sandoz Corporation in New York auf. 1990 wurde er zum Group Treasurer der
Sandoz AG und 1993 zum Leiter Finanzen und Mitglied der Konzernleitung ernannt. Von 1996 bis
2010 war er Chief Financial Officer und Mitglied der Geschäftsleitung von Novartis. Raymund Breu ist
Mitglied des Verwaltungsrates der Nobel Biocare Holding AG.
Raymund Breu ist Schweizer, geboren 1945. Er hat einen Doktortitel der Mathematik an der
Eidgenössischen Technischen Hochschule (ETH) in Zürich, Schweiz, erworben.
6 5.1.3
Wiederwahl von Mathis Cabiallavetta
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Mathis Cabiallavetta für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss
der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen.
B. Erläuterungen
Mathis Cabiallavetta wurde 2008 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt, 2011 für eine dreijährige Amtsdauer wiedergewählt und im Zuge der
Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat gewählt. Er wurde per März 2009 zum
Vizepräsident des Verwaltungsrates ernannt. Mathis Cabiallavetta ist Vorsitzender des Finanz- und
Risikoausschusses sowie des Anlageausschusses und Mitglied im Präsidial- und Governanceausschuss.
Mathis Cabiallavetta nahm ab 1971 verschiedene Funktionen bei der UBS AG wahr, darunter ab 1996
als Präsident der Konzernleitung und ab 1998 als Präsident des Verwaltungsrates. 1999 wechselte er
zu Marsh & McLennan Companies, wo er von 2001 bis 2004 Vizepräsident des Verwaltungsrates war.
Mathis Cabiallavetta ist Mitglied der Verwaltungsräte von Philip Morris International und von
BlackRock, Inc., sowie Mitglied des Executive Advisory Boards von General Atlantic Partners.
Mathis Cabiallavetta ist Schweizer, geboren 1945. Er hat einen Bachelor in Wirtschaftswissenschaften
der Universität Montreal, Kanada, erworben.
5.1.4
Wiederwahl von Raymond K.F. Ch 'ien
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Raymond K.F. Ch' ien für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss
B. Erläuterungen
Raymond K.F. Ch' ien wurde 2008 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt, 2011 wiedergewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in
deren Verwaltungsrat gewählt. Er ist Mitglied im Revisionsausschuss und im Anlageausschuss.
Raymond K.F. Ch'ien war von 1984 bis 1997 Konzerngeschäftsführer der Lam Soon Hong Kong Group
und von 1999 bis 2011 Präsident des Verwaltungsrates der CDC Corporation. Raymond K.F. Ch' ien ist
Präsident des Verwaltungsrates der MTR Corporation Ltd und der Hang Seng Bank Ltd. Er ist Mitglied
der Verwaltungsräte der Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Ltd, der Convenience Retail
Asia Ltd, der China Resources Power Holdings Company Ltd, der The Wharf (Holding) Ltd und der UGL
Ltd. Raymond K.F. Ch'ien ist Mitglied der Economic Development Commission of the Government of
the Hong Kong SAR, Ehrenpräsident der Federation of Hong Kong Industries und Trustee der
Universität von Pennsylvania.
Raymond K.F. Ch 'ien ist chinesischer Staatsangehöriger, geboren 1952. Er hat einen Doktortitel in
Wirtschaftswissenschaften der Universität von Pennsylvania, USA, erworben.
7
5.1.5
Wiederwahl von Renato Fassbind
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Renato Fassbind für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
B. Erläuterungen
Renato Fassbind wurde 2011 für eine dreijährige Amtsdauer in den Verwaltungsrat der
Schweizerischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss
Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat gewählt. Er wurde zum Vizepräsident des Verwaltungsrates per
April 2012 ernannt. Renato Fassbind ist Mitglied im Präsidial- und Governanceausschuss, im
Revisionsausschuss und im Vergütungsausschuss.
Nach zweijähriger Tätigkeit bei der Kunz Consulting AG stiess Renato Fassbind 1984 zur F. HoffmannLa Roche AG, wo er 1988 die Leitung der internen Revision übernahm. Von 1986 bis 1987 war er als
Wirtschaftsprüfer bei Peat Marwick in New Jersey, USA, tätig. 1990 wechselte er als Head of
Corporate Staff Audit zur ABB AG, wo er von 1997 bis 2002 Chief Financial Officer und Mitglied des
Group Executive Committee war. Ab 2002 war er als Chief Executive Officer der Diethelm Keller
Gruppe tätig. Von 2004 bis 2010 war er Chief Financial Officer und Mitglied des Executive Boards der
Credit Suisse Group AG. Renato Fassbind ist Mitglied der Verwaltungsräte der Kühne + Nagel
International AG, der HSBC Holdings plc und der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde.
Renato Fassbind ist Schweizer, geboren 1955. Er hat einen Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften
der Universität Zürich, Schweiz, erworben und ist als Certified Public Accountant (CPA), Denver, USA,
qualifiziert.
5.1.6
Wiederwahl von Mary Francis
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Mary Francis für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
B. Erläuterungen
Mary Francis wurde im April 2013 in den Verwaltungsrat der Swiss Re AG gewählt. Sie ist Mitglied im
Finanz- und Risikoausschuss.
Mary Francis trat 1971 in den britischen Staatsdienst ein, wo sie sich mit finanz- und wirtschaftspolitischen Themen befasste. Sie übte verschiedene Führungsfunktionen aus, u.a. 1990 bis 1992
Financial Counsellor an der britischen Botschaft in Washington DC, 1992 bis 1995 Privatsekretärin
des Premierministers und von 1995 bis 1999 stellvertretende Privatsekretärin der britischen Königin.
Von 1999 bis 2005 war sie Generaldirektorin der Association of British Insurers. Von 2001 bis 2007
war sie nicht-exekutives Verwaltungsratsmitglied der Bank of England und von 2005 bis 2012
Mitglied des Verwaltungsrates von Aviva plc. Mary Francis ist unabhängiges Mitglied des Ver-
8 waltungsrates von Centrica plc, Mitglied des Verwaltungsrates von Ensco plc und Senior Advisor von
Chatham House.
Mary Francis ist britische Staatsangehörige, geboren 1948. Sie hat einen Masterabschluss am
Newnham College an der Universität von Cambridge, Grossbritannien, erworben.
5.1.7
Wiederwahl von Rajna Gibson Brandon
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Rajna Gibson Brandon für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss
B. Erläuterungen
Rajna Gibson Brandon wurde 2000 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt, seither wiedergewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in
deren Verwaltungsrat gewählt. Sie ist Mitglied im Finanz- und Risikoausschuss und im Anlageausschuss.
Rajna Gibson Brandon ist Professorin für Finanzwissenschaften an der Universität Genf und Direktorin
des Geneva Finance Research Institute. Von 1991 bis 2000 hielt sie eine Professur an der Universität
Lausanne und von 2000 bis 2008 an der Universität Zürich. Von 1997 bis 2004 war sie Mitglied der
Eidgenössischen Bankenkommission. Sie ist Mitglied des Verwaltungsrates der Banque Privée
Edmond de Rothschild S.A. und Director of Research des Swiss Finance Institute.
Rajna Gibson Brandon ist Schweizerin, geboren 1962. Sie hat einen Doktortitel in Wirtschafts- und
Sozialwissenschaften der Universität Genf, Schweiz, erworben.
5.1.8
Wiederwahl von C. Robert Henrikson
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, C. Robert Henrikson für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss
B. Erläuterungen
C. Robert Henrikson wurde 2012 in den Verwaltungsrat der Swiss Re AG gewählt. Er ist Vorsitzender
des Vergütungsausschusses und Mitglied im Präsidial- und Governanceausschuss und im Finanz- und
Risikoausschuss.
C. Robert Henrikson war von 2006 bis 2011 Präsident des Verwaltungsrates und Chief Executive
Officer der MetLife Inc. Davor hatte er verschiedene leitende Positionen im Einzel-, Gruppen- und
Pensionsversicherungsgeschäft von MetLife inne und wurde 2004 deren Chief Operating Officer. Er
ist ehemaliger Vorsitzender des American Council of Life Insurers, ehemaliger Vorsitzender des
Financial Services Forum, Director Emeritus des American Benefits Council und früheres Mitglied des
Export Council des US-amerikanischen Präsidenten. Er ist Mitglied der Verwaltungsräte der Invesco
9
Ltd, von AmeriCares und des New Yorker philharmonischen Orchesters. Er ist Mitglied des
Stiftungsrats der Emory University, der S.S. Huebner Foundation for Insurance Education und der
Indian Springs School.
C. Robert Henrikson ist US-Amerikaner, geboren 1947. Er hat einen Bachelor of Arts der Universität
von Pennsylvania, USA, und einen Doktortitel der Rechtswissenschaften der Emory Universität, USA,
erworben.
5.1.9
Wiederwahl von Hans Ulrich Märki
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Hans Ulrich Märki für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
B. Erläuterungen
Hans Ulrich Märki wurde 2007 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt, seither wiedergewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in
deren Verwaltungsrat gewählt. Er ist Mitglied im Vergütungsausschuss sowie im Finanz- und
Risikoausschuss.
Hans Ulrich Märki war ab 1973 35 Jahre für IBM tätig. Von 1993 bis 1995 war er General Manager
von IBM Schweiz. Er wurde 2001 zum Präsidenten des Verwaltungsrates von IBM Europa, Naher
Osten und Afrika (EMEA) ernannt und war von 2003 bis 2005 Chief Executive Officer von IBM EMEA.
Hans Ulrich Märki ist Mitglied der Verwaltungsräte von ABB AG und von Mettler-Toledo International
Inc., sowie Mitglied des Stiftungsrats der Schulthess-Klinik, Zürich. Er ist Mitglied der internationalen
Beiräte der École des Hautes Études Commerciales, Paris, der IESE Business School der Universität
Navarra und der Universität Bocconi Mailand, Italien.
Hans Ulrich Märki ist Schweizer, geboren 1946. Er hat ein Lizenziat in Betriebswirtschaft an der
Universität Basel, Schweiz, erworben und ist Senior Fellow of Advanced Leadership der Harvard
Universität, Cambridge, USA.
5.1.10
Wiederwahl von Carlos E. Represas
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Carlos E. Represas für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
B. Erläuterungen
Carlos E. Represas wurde im April 2010 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen
Rückversicherungs-Gesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in
deren Verwaltungsrat gewählt. Er ist Mitglied im Vergütungsausschuss.
10 Zwischen 1968 und 2004 bekleidete Carlos E. Represas verschiedene Führungspositionen bei Nestlé
in den USA, Lateinamerika und Europa, unter anderem von 1994 bis 2004 als Executive Vice
President und Head of the Americas der Nestlé S.A. in der Schweiz. Er war von 1983 bis 2010
Verwaltungsratspräsident von Nestlé Mexiko. Carlos E. Represas ist Mitglied der Verwaltungsräte von
Bombardier Inc. und Merck & Co. Inc. Er ist Chairman Latin America von Bombardier Inc., Präsident der
mexikanischen Abteilung der Lateinamerikanischen Handelskammer in der Schweiz und Mitglied des
Latin America Business Council.
Carlos E. Represas ist mexikanischer Staatsangehöriger, geboren 1945. Er hat einen Abschluss in
Wirtschaftswissenschaften an der Nationalen Universität Mexiko, Mexiko, sowie einen Abschluss in
industrieller Betriebswirtschaftslehre der Nationalen Polytechnischen Hochschule, Mexiko, erworben.
5.1.11
Wiederwahl von Jean-Pierre Roth
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Jean-Pierre Roth für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
B. Erläuterungen
Jean-Pierre Roth wurde im April 2010 in den Verwaltungsrat der Schweizerischen RückversicherungsGesellschaft AG gewählt und im Zuge der Gründung der Swiss Re AG 2011 in deren Verwaltungsrat
gewählt. Er ist Mitglied im Anlageausschuss.
Jean-Pierre Roth trat 1979 in die Schweizerische Nationalbank (SNB) ein. Er war von 2001 bis 2009
Präsident des Direktoriums der SNB und zugleich Gouverneur für die Schweiz beim Internationalen
Währungsfonds. Darüber hinaus war er ab 2001 Mitglied und ab 2006 Präsident des Verwaltungsrates der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich. Von 2007 bis 2009 vertrat er die Schweiz
zudem im Forum für Finanzstabilität. Jean-Pierre Roth ist Präsident des Verwaltungsrates der Genfer
Kantonalbank und Mitglied der Verwaltungsräte der Nestlé S.A. und der Swatch Group AG. Jean-Pierre Roth ist Schweizer, geboren 1946. Er hat einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften der Universität Genf, Schweiz, und einen Doktortitel der Staatswissenschaften des Institut
Universitaire de Hautes Études Internationales, Genf, Schweiz, erworben.
5.1.12
Wahl von Susan L. Wagner
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Susan L. Wagner für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung als neues Mitglied in den Verwaltungsrat zu wählen.
B. Erläuterungen
Susan L. Wagner ist Mitgründerin und Verwaltungsratsmitglied bei BlackRock, Inc., wo sie Vice
Chairman und Mitglied in den Global Executive und Operating Committees war, bevor sie Mitte 2012
zurücktrat. Während den fast 25 Jahren bei BlackRock hatte Susan L. Wagner die Positionen des Chief
11
Operating Officer, Head of Strategy, Corporate Development, Investor Relations, Marketing und
Communications, Alternative Investments und International Client Business inne. Susan L. Wagner ist
Mitglied der Verwaltungsräte von BlackRock, Inc., von DSP BlackRock (India), des Wellesley College
und der Hackley School.
Susan L. Wagner ist US-Amerikanerin, geboren 1961. Sie hat einen Bachelor in Englisch und
Wirtschaftswissenschaften des Wellesley College und ein MBA in Finanzen der Universität Chicago,
USA, erworben.
5.2
Vergütungsausschuss
Die Verordnung sieht die jährliche Einzelwahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses des
Verwaltungsrates vor (der «Vergütungsausschuss»).
5.2.1
Wahl von Renato Fassbind
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Renato Fassbind für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Vergütungsausschusses zu wählen.
B. Erläuterungen
Der detaillierte Lebenslauf von Renato Fassbind ist unter Punkt 5.1.5 dieser Einladung oder im
Corporate Governance Kapitel des Geschäftsberichtes 2013 ersichtlich. Er ist auch auf dem Internet
unter www.swissre.com (About Us – Our Leadership – Board of Directors) abrufbar.
5.2.2
Wahl von C. Robert Henrikson
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, C. Robert Henrikson für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss
der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Vergütungsausschusses zu wählen.
B. Erläuterungen
Der detaillierte Lebenslauf von C. Robert Henrikson ist unter Punkt 5.1.8 dieser Einladung oder im
5.2.3
Wahl von Hans Ulrich Märki
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Hans Ulrich Märki für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
B. Erläuterungen
Der detaillierte Lebenslauf von Hans Ulrich Märki ist unter Punkt 5.1.9 dieser Einladung oder im
12 unter www.swissre.com (About Us – Our Leadership – Board of Directors) abrufbar.
5.2.4
Wahl von Carlos E. Represas
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Carlos E. Represas für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der
B. Erläuterungen
Der detaillierte Lebenslauf von Carlos E. Represas ist unter Punkt 5.1.10 dieser Einladung oder im
5.3
Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Die Verordnung sieht die jährliche Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters durch die
Generalversammlung vor.
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, Proxy Voting Services GmbH, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung zu wählen.
B. Erläuterungen
Der Verwaltungsrat beantragt, Proxy Voting Services GmbH, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen. Deren Gesellschafter und Geschäftsführer, Dr. René Schwarzenbach, hat
bereits in der Vergangenheit als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Aktionärinnen und
Aktionäre der Swiss Re AG gedient. Er ist unabhängig und mit diesem Amt und den entsprechenden
Abläufen vertraut.
5.4 Wiederwahl der Revisionsstelle
A. Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG («PwC»), Zürich, als Revisionsstelle für
eine einjährige Amtsdauer wieder zu wählen.
B. Erläuterung
Auf Empfehlung des Revisionsausschusses beantragt der Verwaltungsrat, PwC für eine weitere
Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle zu wählen. PwC hat sich als professionelle und effiziente
Revisionsgesellschaft erwiesen, die den hohen Anforderungen eines weltweit tätigen Rück-/
Versicherungskonzerns gerecht wird. PwC hat gegenüber dem Revisionsausschuss bestätigt, über die
für die Ausübung des Revisionsmandates erforderliche Unabhängigkeit zu verfügen. PwC übt das
Mandat für die Swiss Re Gruppe seit 1991 aus. Weiterführende Angaben zur Revisionsstelle finden
sich im Geschäftsbericht 2013 im Corporate Governance Kapitel.
13
6.
Statutenänderungen
Einleitung
Am 1. Januar 2014 trat die Verordnung, vorbehältlich der Übergangsbestimmungen, in Kraft. Sie setzt
die «Minder» Volksinitiative und den entsprechenden Art. 95 Abs. 3 der Schweizerischen
Bundesverfassung um, welche vom Schweizer Stimmvolk und den Kantonen im März 2013
angenommen wurden.
Die Verordnung sieht unter anderem die jährliche bindende Abstimmung der Aktionäre über die
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung vor. Des Weiteren müssen
die Statuten die Grundsätze der Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses, die
Grundsätze der erfolgsabhängigen und anteilsbasierten Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, Beschränkungen betreffend Arbeits- und Mandatsverträge und
Mandate ausserhalb der Swiss Re-Gruppe von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung sowie die Höhe allfälliger Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung festlegen.
Trotz der zweijährigen Übergangsfrist beantragt der Verwaltungsrat bereits an der diesjährigen
ordentlichen Generalversammlung die Anpassung der Statuten. Er ist der Überzeugung, dass dies
guter Corporate Governance entspricht. Die vorgeschlagenen Statutenänderungen setzen die
Vorgaben der Verordnung vollumfänglich um.
A.
Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten zwecks Anpassung an die Verordnung wie folgt zu ändern:
Aktuelle Version
Art. 7 Zuständigkeiten
Beantragte geänderte Version
Art. 7 Zuständigkeiten
[Ziffer 1. bleibt unverändert]
2. Wahl und Abwahl der Mitglieder des
Verwaltungsrates, der unabhängigen
Revisionsstelle und der besonderen
Revisionsstelle;
2. Wahl und Abwahl Einzelwahl der Mitglieder
des Verwaltungsrates und aus diesen
Mitgliedern Wahl des Präsidenten des
Verwaltungsrates und Einzelwahl der
Mitglieder des Vergütungsausschusses;
3. Wahl des unabhängigen
Stimmrechtsvertreters, der unabhängigen
Revisionsstelle und der besonderen
Revisionsstelle;
3. Genehmigung des Jahresberichtes und der
Konzernrechnung;
14 34.[Wortlaut bleibt unverändert]
4. Genehmigung der Jahresrechnung sowie
45.[Wortlaut bleibt unverändert]
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes, insbesondere Festsetzung der
Dividende;
5. Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrates;
–
7. Genehmigung der Vergütung des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
gemäss Art. 22 und 24 der Statuten;
6. Beschlussfassung über Gegenstände, die der
Generalversammlung per Gesetz oder durch
die Statuten vorbehalten sind oder die der
Generalversammlung vom Verwaltungsrat
vorgelegt werden.
B.
Erläuterungen
Die Verordnung verlangt, dass die Generalversammlung jährlich in Einzelwahl die Mitglieder des
Verwaltungsrates, den Verwaltungsratspräsidenten, die Mitglieder des Vergütungsausschusses sowie
den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wählt. Ferner sieht die Verordnung vor, dass die
Generalversammlung die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung genehmigt. Die
beantragten Statutenänderungen setzen diese Vorgaben der Verordnung um.
Aktuelle Version
Art. 8 Ordentliche und ausserordentliche
Generalversammlungen
Art. 8 Ordentliche und ausserordentliche
Generalversammlungen
Die ordentliche Generalversammlung findet
jährlich innerhalb von sechs Monaten nach
dem Abschluss des Geschäftsjahres statt.
1
[Wortlaut bleibt unverändert]
B.
Erläuterungen
Die Änderung in Art. 8 betrifft ausschliesslich die englische Version.
15
Aktuelle Version
Art. 11 Stimmrecht, Stimmrechtsvertreter
Art. 11 Stimmrecht, Stimmrechtsvertreter
[Absatz 1 bleibt unverändert]
2 Jeder stimmberechtigte Aktionär kann seine
Jeder stimmberechtigte Aktionär kann seine
Aktien an der Generalversammlung durch eine
Aktien an der Generalversammlung durch eine
von ihm schriftlich bevollmächtigte Person oder
von ihm schriftlich bevollmächtigte Person oder
durch den Organvertreter, den unabhängigen
durch den Organvertreter, den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter
vertreten lassen. Die Vertreter müssen nicht
vertreten lassen. DieDiese Vertreter müssen
Aktionäre sein.
nicht Aktionäre sein.
2
Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von
der Generalversammlung für eine Amtsdauer
bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung gewählt. Der
unabhängige Stimmrechtsvertreter, dessen
Amtsdauer abläuft, ist sofort wieder wählbar.
Die Pflichten des unabhängigen
Stimmrechtsvertreters bestimmen sich nach
anwendbaren Gesetzen, Regeln und Richtlinien.
Die Generalversammlung kann den
unabhängigen Stimmrechtsvertreter mit
Wirkung auf das Ende der Generalversammlung
abberufen.
–
4
–
5
Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen
Stimmrechtsvertreter, ernennt der
Verwaltungsrat den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter für die nächste
Generalversammlung.
B.
Erläuterungen
Unter der Verordnung sind die Organ- und Depotvertretung ab der ordentlichen Generalversammlung
2014 nicht mehr zulässig. Ferner verlangt die Verordnung, dass die Generalversammlung den
unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung wählt. Die beantragten Änderungen setzen diese Vorgaben der Verordnung um.
16 Aktuelle Version
Art. 12 Beschlüsse
Art. 12 Beschlüsse
Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf
die Zahl der anwesenden Aktionäre oder der
durch Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktien
beschlussfähig.
1
Unter Vorbehalt der zwingenden gesetzlichen
Ausnahmen fasst die Generalversammlung ihre
Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der
gültig abgegebenen Stimmen. Dem
Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu.
2
Der Vorsitzende legt das Abstimmungsverfahren
fest. Sofern nicht elektronisch abgestimmt wird,
erfolgt die Abstimmung offen durch Handerheben. Sie erfolgt nur schriftlich, wenn mehr
als 50 anwesende Aktionäre dies durch
Handerheben verlangen.
3
1
2
3
Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht
auf die Zahl der anwesenden Aktionäre oder
der durch StimmrechtsvertreterVertreter
vertretenen Aktien beschlussfähig.
Unter Vorbehalt der zwingenden gesetzlichen
Ausnahmen fasst die Generalversammlung ihre
Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der
gültig abgegebenen Stimmen (unter
Ausschluss leerer und ungültiger Stimmen).
Dem Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu.
Der Vorsitzende legt das Abstimmungsverfahren fest. Sofern nicht elektronisch
abgestimmt wird, erfolgt die Abstimmung offen
durch Handerheben. Sie erfolgt nur oder
schriftlich, wenn mehr als 50 anwesende
Aktionäre dies durch Handerheben verlangen.
B.
Erläuterungen
Die Änderungen in Absatz 2 stellen klar, dass wie bereits heute leere und ungültige Stimmen nicht als
vertretene Stimmen zählen. Des Weiteren wird beantragt, die Bestimmung betreffend Stichentscheid
des Vorsitzenden aufzuheben. Aus Effizienzüberlegungen ermöglicht die Änderung in Absatz 3, dass
eine Abstimmung schriftlich durchgeführt werden kann, falls eine elektronische Abstimmung nicht
möglich sein sollte, ohne dass mehr als 50 anwesende Aktionäre dies verlangen müssen.
17
Aktuelle Version
B) Verwaltungsrat
B) Verwaltungsrat
Art. 14 Mitglieder und Amtsdauer
Art. 14 Mitglieder und Amtsdauer
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates wird
einzeln für eine Amtsdauer von drei Jahren
gewählt. Ein Amtsjahr beginnt mit der Wahl und
endet mit der darauffolgenden ordentlichen
Generalversammlung.
2
3
Mitglieder des Verwaltungsrates, deren
Amtsdauer abläuft, sind sofort wieder wählbar.
3
Mitglieder und der Präsident des
Verwaltungsrates, deren Amtsdauer abläuft,
sind sofort wieder wählbar.
–
4
Der Präsident des Verwaltungsrates kann sein
Amt in Teil- oder Vollzeit ausüben.
–
5
Ist das Präsidium des Verwaltungsrates vakant,
kann der Verwaltungsrat aus seinen
Mitgliedern einen neuen Präsidenten für die
verbleibende Amtsdauer bezeichnen.
2
Jedes Mitglied Die Mitglieder und der Präsident
des Verwaltungsrates wird werden einzeln von
der Generalversammlung für eine Amtsdauer
von drei Jahren gewählt. Ein Amtsjahr beginnt
mit der Wahl und endet mit der
darauffolgenden bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung
gewählt. Die Generalversammlung kann die
Mitglieder des Verwaltungsrates und den
Präsidenten abberufen.
B.
Erläuterungen
Verwaltungsrates und den Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung wählt. Die beantragten Statutenänderungen setzen diese
Vorgaben der Verordnung um. Gemäss den revidierten Unabhängigkeitskriterien der Swiss Re würde
ein Präsident des Verwaltungsrates, welcher sein Amt in Vollzeit ausübt, zukünftig nicht mehr als
«unabhängig» gelten.
18 Aktuelle Version
Art. 15 Organisation
Art. 15 Organisation
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und
wählt einen Präsidenten und einen
Vizepräsidenten aus seinen Mitgliedern. Der
Verwaltungsrat bestimmt einen Sekretär, der nicht
Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.
Der Verwaltungsrat Mit Ausnahme der Wahl des
Präsidenten des Verwaltungsrates und der
Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die
Generalversammlung konstituiert sich und wählt
einen Präsidenten und einen Vizepräsidentender
Verwaltungsrat selbst. Er kann einen oder
mehrere Vizepräsidenten aus seinen Mitgliedern
wählen. Der Verwaltungsrat bestimmt einen
Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates
sein muss.
B.
Erläuterungen
Wie oben bereits erwähnt, werden neu der Verwaltungsratspräsident und die Mitglieder des
Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung gewählt. Die beantragten Änderungen setzen
diese Vorgaben der Verordnung um.
Aktuelle Version
Art. 16 Zuständigkeiten und Befugnisse
Art. 16 Zuständigkeiten und Befugnisse
[Absatz 1 Ziffern 1.-5. bleiben unverändert]
6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie
Vorbereitung und Einberufung der
Generalversammlung und Ausführung ihrer
Beschlüsse;
6. Erstellung des Geschäftsberichtes und des
Vergütungsberichtes sowie Vorbereitung und
Einberufung der Generalversammlung und
Ausführung ihrer Beschlüsse;
[Absatz 1 Ziffern 7. und 8. bleiben unverändert]
B.
Erläuterungen
Gemäss Verordnung muss der Verwaltungsrat einen separaten, von der Revisionsstelle geprüften
Vergütungsbericht erstellen, welcher u.a. die effektiv ausgerichteten Vergütungen an die Mitglieder
des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie die allfälligen ausstehenden Darlehen und
Kredite an Mitglieder der Geschäftsleitung offenlegt. Die beantragte Statutenänderung setzt diese
Vorgaben der Verordnung um.
19
Aktuelle Version
Art. 17 Delegation von Befugnissen
Art. 17 Delegation von Befugnissen
Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des
Gesetzes Zuständigkeiten und Befugnisse ganz
oder teilweise an eine oder mehrere Personen,
Ausschüsse des Verwaltungsrates, einzelne
Mitglieder des Verwaltungsrates oder ein
Geschäftsführungsorgan übertragen.
1
Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des
Gesetzes der anwendbaren Gesetze, Regeln
und Richtlinien Zuständigkeiten und Befugnisse
ganz oder teilweise an eine oder mehrere
Personen, Ausschüsse des Verwaltungsrates,
einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder
ein Geschäftsführungsorgan übertragen. 2 Die
Delegation von Zuständigkeiten und
Befugnissen wird im Organisationsreglement
festgelegt.
1
Die Delegation von Zuständigkeiten und
Befugnissen wird im Organisationsreglement
festgelegt.
2
B.
Erläuterungen
Die Verordnung lässt die Übertragung der Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements an eine oder mehrere Personen oder an Verwaltungsratsausschüsse zu. Die Ermächtigung
zur Übertragung der Geschäftsführung muss – um verbindlich zu sein – in den Statuten vorgesehen
sein. Art. 17 Abs. 1 und 2 der bestehenden Statuten wurden zu einem Absatz zusammengeführt. Die
beantragten Änderungen verdeutlichen den Wortlaut der Bestimmung, ohne sie inhaltlich abzuändern,
und setzen die Vorgaben der Verordnung um.
20 Aktuelle Version
Art. 19 Entschädigung
Art. 19 Entschädigung Vergütungsausschuss
Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen für
ihre Tätigkeiten ein angemessenes Honorar.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen für
ihre Tätigkeiten ein angemessenes Honorar.
–
1
–
2
Der Vergütungsausschuss besteht aus
mindestens drei unabhängigen Mitgliedern des
Verwaltungsrates. Jedes Mitglied des
Vergütungsausschusses wird einzeln von der
Generalversammlung für eine Amtsdauer bis
zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung gewählt. Mitglieder des
Vergütungsausschusses, deren Amtsdauer
abläuft, sind sofort wieder wählbar. Bei
Vakanzen im Vergütungsausschuss kann der
Verwaltungsrat die fehlenden Mitglieder aus
seinen Mitgliedern für die verbleibende
Amtsdauer bezeichnen.
Der Vergütungsausschuss konstituiert sich
selbst und wählt einen Vorsitzenden aus seinen
Mitgliedern. Er bestimmt seinen Sekretär, der
nicht Mitglied des Verwaltungsrates oder des
Vergütungsausschusses sein muss.
21
–
Der Vergütungsausschuss unterstützt den
Verwaltungsrat bei der Festsetzung und
Überprüfung der Vergütungsstrategie
und -richtlinien der Gesellschaft und der
Leistungskriterien sowie bei der Vorbereitung
der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.
Er kann dem Verwaltungsrat Vorschläge und
Empfehlungen zu weiteren Vergütungsfragen
unterbreiten. Der Verwaltungsrat erlässt ein
Reglement, welches Zweck, Zusammensetzung und Verfahrensregeln des
Vergütungsausschusses bestimmt,
einschliesslich seinen Aufgaben und
Befugnissen zur Stellung von Anträgen und
Fassung von Beschlüssen bezüglich der
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen und
regulatorischen Anforderungen, diesen
Statuten und dem vom Verwaltungsrat von Zeit
zu Zeit genehmigten entsprechenden
Vergütungssystem. Der Verwaltungsrat kann
dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben
und Befugnisse zuweisen.
3
B.
Erläuterungen
Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung wählt. Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst. Er wählt aus seiner
Mitte einen Vorsitzenden. Die Verordnung verlangt ferner, dass die Grundsätze der Aufgaben und
Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses in den Statuten festgelegt werden.
Gemäss den beantragten Statutenänderungen besteht die Hauptaufgabe des Vergütungsausschusses
darin, den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie und
-richtlinien der Swiss Re sowie bei der Vorbereitung der Anträge des Verwaltungsrates zuhanden der
Generalversammlung betreffend Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zu
unterstützen. Des Weiteren kann der Verwaltungsrat mittels Reglement den Vergütungsausschuss
ermächtigen, die effektiven Vergütungen festzusetzen, und ihm weitere Aufgaben übertragen. Die
beantragten Änderungen setzen diese Vorgaben der Verordnung um.
22 Aktuelle Version
V Geschäftsjahr und Gewinnverwendung
V Geschäftsjahr und Gewinnverwendung
Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung
–
Art. 22 Genehmigung der Vergütung durch die
Generalversammlung
Die Generalversammlung genehmigt jährlich
und mit bindender Wirkung die Anträge des
Verwaltungsrates in Bezug auf:
1
a) den maximalen Gesamtbetrag der
Vergütung des Verwaltungsrates für die
kommende Amtsdauer;
b) den maximalen Gesamtbetrag der (i) fixen
Vergütung und (ii) der langfristigen
Vergütung (wie in Art. 24 Abs. 4 der
Statuten beschrieben) der Geschäftsleitung
für das folgende Geschäftsjahr;
c) den Gesamtbetrag der kurzfristigen
Vergütung (wie in Art. 24 Abs. 5 der
Statuten beschrieben) der Geschäftsleitung
für das vorangegangene abgeschlossene
Geschäftsjahr.
Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende oder zusätzliche
Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere
Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen.
2
Genehmigt die Generalversammlung einen
Antrag des Verwaltungsrates nicht, setzt der
Verwaltungsrat in einem neuen Antrag den
entsprechenden (maximalen) Gesamtbetrag
respektive die (maximalen) Gesamtbeträge
oder den entsprechenden (maximalen)
Teilbetrag respektive die (maximalen)
Teilbeträge unter Berücksichtigung aller
relevanten Faktoren fest, und unterbreitet den
oder die so festgesetzten Beträge derselben
Generalversammlung, einer ausserordentlichen Generalversammlung oder der nächsten
ordentlichen Generalversammlung zur
Genehmigung.
3
23
Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte
Unternehmen können Vergütungen vor der
Genehmigung durch die Generalversammlung
unter Vorbehalt der nachträglichen
Genehmigung durch eine Generalversammlung und anwendbarer Rückforderungsbestimmungen (Claw-back) ausrichten oder
zuteilen.
4
–
Art. 23 Zusatzbetrag für Wechsel in der
Geschäftsleitung
Reicht der bereits von der Generalversammlung
genehmigte maximale Gesamtbetrag der
Vergütung für die Vergütung einer Person, die
Mitglied der Geschäftsleitung wird oder
innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird,
nicht aus, nachdem die Generalversammlung die
Vergütung genehmigt hat, sind die Gesellschaft
oder von ihr kontrollierte Unternehmen
ermächtigt, jedem solchen Mitglied während
der Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten oder
zuzuteilen. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode und Mitglied 20% der letzten von
der Generalversammlung gemäss Art. 22 der
Statuten genehmigten Gesamtbeträge der
Vergütung der Geschäftsleitung nicht
übersteigen.
–
Art. 24 Grundsätze der Vergütung des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist
darauf ausgelegt, die Vergütung an der
nachhaltigen Leistung auszurichten und das
angemessene und kontrollierte Eingehen von
Risiken zu unterstützen. Die individuelle
Gesamtvergütung berücksichtigt Funktion und
Verantwortungsstufe des jeweiligen
Empfängers und entspricht anwendbaren
regulatorischen Anforderungen.
1
24 Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten eine
fixe Vergütung, mit einem erheblichen, im
Voraus bestimmten Anteil bestehend aus
gesperrten Namenaktien der Gesellschaft, und
können weitere Vorteile und Dienstleistungen
erhalten.
2
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung besteht aus fixen und variablen
Vergütungselementen. Die fixe Vergütung
umfasst das Basissalär und kann weitere
Vergütungselemente und Vorteile umfassen.
Die variable Vergütung kann kurzfristige und
langfristige Vergütungselemente umfassen.
3
Langfristige Vergütungselemente richten sich
in der Regel nach Leistungskriterien, welche
die strategischen Ziele der Gesellschaft, des
Konzerns oder Teilen davon berücksichtigen.
Die Leistungskriterien können die Leistung der
Gesellschaft, des Konzerns oder Teilen davon
im Vergleich zum Markt, zu Vergleichs- oder
anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren
Richtgrössen, die Aktienkursentwicklung der
Gesellschaft oder individuelle Ziele umfassen.
Die Erreichung der im Voraus bestimmten
Leistungskriterien bemisst sich in der Regel
während eines mehrjährigen Zeitraums.
4
25
Kurzfristige Vergütungselemente richten sich in
der Regel nach Leistungskriterien, welche die
Leistung der Gesellschaft, des Konzerns oder
Teilen davon berücksichtigen. Die Leistungskriterien können das Finanzergebnis der
Gesellschaft, des Konzerns oder Teilen davon,
die Leistung der Gesellschaft, des Konzerns
oder Teilen davon im Vergleich zu Vergleichsoder anderen Unternehmen oder zu
vergleichbaren Richtgrössen oder individuelle
oder Verhaltensziele umfassen. Die Erreichung
der im Voraus bestimmten Leistungskriterien
bemisst sich in der Regel während eines
einjährigen Zeitraums. Die Auszahlung von
Teilen der kurzfristigen Vergütungselemente
kann unter Berücksichtigung der anwendbaren
Gesetze und regulatorischen Anforderungen
aufgeschoben werden.
5
Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn
delegiert, der Vergütungsausschuss legen die
Leistungskriterien der lang- und kurzfristigen
Vergütungselemente, die entsprechenden
Zielgrössen, Multiplikatoren der Zielgrössen
und allfällige Obergrenzen in Bezug auf die
Multiplikatoren der Zielgrössen sowie die Erreichung der entsprechenden Leistungskriterien fest. Sie legen ferner angemessene
Vesting-, Sperr-, Ausübungs- oder Verfallsbedingungen solcher lang- und kurzfristigen
Vergütungselemente im Hinblick auf deren
Ausrichtung auf Risikoerwägungen und den
nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, des
Konzerns oder Teilen davon fest. Soweit angebracht, legen sie angemessene Rückforderungsbestimmungen (Claw-back) oder
Bestimmungen für den Fall schädigender
Handlungen fest.
6
26 Vergütung kann in bar, in der Form von
Namenaktien, Finanzinstrumenten oder
Einheiten oder als Sach- oder Dienstleistung
ausgerichtet oder zugeteilt werden. Der
Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert,
der Vergütungsausschuss legen Zuteilungs-,
Vesting-, Sperr-, Ausübungs- oder
Verfallsbedingungen fest. Der Verwaltungsrat
oder, soweit an ihn delegiert, der
Vergütungsausschuss können unter anderem
vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus
bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeitsoder Mandatsverhältnisses Vesting-, Sperroder Ausübungsbedingungen weitergelten,
verkürzt oder aufgehoben werden,
Vergütungen unter Annahme der Erreichung
der Zielwerte ausgerichtet oder zugeteilt
werden, oder Vergütungen verfallen.
7
Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn
delegiert, der Vergütungsausschuss können
aktienbasierte Pläne (die «Aktienbasierten
Pläne») einführen, welche den Mitgliedern der
Geschäftsleitung ermöglichen, an solchen
Aktienbasierten Plänen teilzunehmen oder ihre
kurzfristige Vergütung zum Kauf von Namenaktien der Gesellschaft zu einem vergünstigten
Preis zu verwenden und, sofern anwendbar,
von der Gesellschaft Bonusaktien (Matching
Shares) je nach Anzahl der im Rahmen solcher
Aktienbasierter Pläne gekauften Aktien zu erhalten. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn
delegiert, der Vergütungsausschuss legen die
Preisfaktoren solcher Finanzinstrumente oder
Einheiten sowie angemessene Vesting-, Sperr-,
Ausübungs- oder Verfallsbedingungen im
Hinblick auf deren Ausrichtung auf Risikoerwägungen und den nachhaltigen Erfolg der
Gesellschaft, des Konzerns oder Teilen davon
fest. Soweit angebracht, legen sie angemessene Rückforderungsbestimmungen
(Claw-back) oder Bestimmungen für den Fall
schädigender Handlung fest.
8
27
Vergütung ist gemäss allgemein anerkannten
Bewertungsmethoden per Datum der
Zuteilung des betreffenden Vergütungselements zu bewerten.
9
10
ie Gesellschaft kann die erforderlichen
D
Namenaktien auf dem Markt erwerben oder
unter Verwendung ihres bedingten Kapitals
bereitstellen.
11
ergütung kann durch die Gesellschaft oder
V
durch von ihr kontrollierte Unternehmen
ausgerichtet oder zugeteilt werden.
B.
Erläuterungen
Die Verordnung verlangt, dass die Generalversammlung jährlich, gesondert und mit bindender
Wirkung über die Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
abstimmt. Die Statuten müssen die Einzelheiten der Abstimmung der Generalversammlung regeln. Der
Verwaltungsrat beantragt in Art. 22 ein Genehmigungsmodell, welches den Aktionärinnen und
Aktionären der Swiss Re ermöglicht, in differenzierter Weise ihren Willen auszudrücken:
̤̤ Den Aktionärinnen und Aktionären wird der Antrag unterbreitet, den maximalen Gesamtbetrag der
Vergütung des Verwaltungsrates für die kommende Amtsdauer, d.h. für den Zeitraum zwischen der
jetzigen und der nächsten ordentlichen Generalversammlung, zu genehmigen. Amtsdauer und
Vergütungsperiode stimmen somit überein.
̤̤ Die Genehmigung der Generalversammlung für die Vergütung der Geschäftsleitung wird auf zwei
gesonderte Abstimmungen aufgeteilt:
– Den Aktionärinnen und Aktionären wird der Antrag unterbreitet, den maximalen Gesamtbetrag
der fixen Vergütung und den maximalen Gesamtbetrag der langfristigen Vergütungselemente
der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr zu genehmigen.
–Über den Gesamtbetrag der kurzfristigen Vergütungselemente der Geschäftsleitung wird
retrospektiv für das vorangegangene abgeschlossene Geschäftsjahr abgestimmt.
Die erste bindende Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates beziehungsweise der
Geschäftsleitung wird an der ordentlichen Generalversammlung 2015 erfolgen. Die effektiv
ausgerichtete oder zugeteilte Vergütung wird in einem separaten Vergütungsbericht (statt wie bisher
im Anhang zur Jahresrechnung) offengelegt, welcher von der Revisionsstelle geprüft wird.
Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates nicht, muss der
Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren einen neuen Antrag ausarbeiten und
ihn der Generalversammlung zur erneuten Genehmigung unterbreiten.
28 Da die Generalversammlung die fixe Vergütung sowie die langfristigen Vergütungselemente der
Geschäftsleitung prospektiv genehmigt, müssen Vorkehrungen getroffen werden für die Situation,
dass eine Person in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird,
nachdem die Generalversammlung die Vergütung genehmigt hat. Die Verordnung sieht daher vor, dass
die Statuten einen «Reservebetrag» vorsehen können, aus welchem die Vergütung solcher
Geschäftsleitungsmitglieder während der bereits genehmigten Vergütungsperioden, d.h. bis zum
Abschluss des entsprechenden Geschäftsjahres, ausgerichtet werden kann. Der Verwaltungsrat
beantragt in Art. 23, dass dieser «Reservebetrag» je Vergütungsperiode und Mitglied auf 20% der
zuletzt von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbeträge der Vergütung der
Geschäftsleitung festgesetzt wird.
Die Verordnung verlangt ferner, dass die Statuten die Grundsätze der erfolgsabhängigen und
anteilsbasierten Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung festlegen. Der
Verwaltungsrat beantragt einen neuen Art. 24, welcher, wie von der Verordnung vorgeschrieben, diese
Grundsätze festlegt. Die Grundsätze betreffen:
̤̤ Die Gestaltung des Vergütungssystems und die Art und Ausgestaltung der Vergütungen der
Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung:
– Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten nur eine fixe Vergütung, mit einem erheblichen,
im Voraus bestimmten Anteil bestehend aus gesperrten Namenaktien der Gesellschaft.
– Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine fixe Vergütung und eine variable Vergütung,
welche kurzfristige und langfristige Vergütungselemente umfasst.
– Vergütung kann in bar, in der Form von Namenaktien, Finanzinstrumenten oder Einheiten oder
als Sach- oder Dienstleistung ausgerichtet oder zugeteilt werden.
–Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss können aktienbasierte Pläne einführen, an welchen die Mitglieder der Geschäftsleitung teilnehmen können.
̤̤ Die Kompetenzen des Verwaltungsrates oder, soweit an ihn delegiert, des Vergütungsausschusses,
die Leistungskriterien, die entsprechenden Zielgrössen (einschliesslich Multiplikatoren der
Zielgrössen und allfällige Obergrenzen in Bezug auf solche Multiplikatoren), die Erreichung der
Leistungskriterien sowie angemessene Vesting-, Sperr-, Ausübungs- oder Verfallsbedingungen
festzulegen.
̤̤ Kurz- und langfristige Vergütungselemente, welche sich in der Regel an Leistungskriterien
ausrichten, die in den Statuten näher beschrieben werden (die Erreichung der Leistungskriterien
der kurz- und langfristigen Vergütungselemente bemisst sich in der Regel nach einem ein- bzw.
mehrjährigen Zeitraum).
29
Aktuelle Version
VI Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, externe
Mandate, Kredite und Darlehen
–
Art. 25 Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Unternehmen können mit Mitgliedern des
Verwaltungsrates befristete oder unbefristete
Verträge über deren Vergütung abschliessen.
Die Dauer und Beendigung richten sich nach
Amtsdauer und Gesetz.
1
Unternehmen können mit Mitgliedern der
Geschäftsleitung befristete oder unbefristete
Arbeitsverträge abschliessen. Die Dauer
befristeter Arbeitsverträge und die
Kündigungsfrist unbefristeter Arbeitsverträge
dürfen 12 Monate nicht übersteigen.
2
B.
Erläuterungen
Die Verordnung verlangt, dass die Statuten die maximale Dauer der befristeten Verträge und die
maximale Kündigungsfrist für unbefristete Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung, welche jeweils höchstens ein Jahr betragen dürfen, festsetzen. Der beantragte neue
Art. 25 setzt diese Vorgaben um.
Aktuelle Version
–
Art. 26 Externe Mandate
Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr
als zehn (10) zusätzliche Mandate
wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier (4)
Mandate in börsenkotierten Unternehmen.
1
Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr
als fünf (5) zusätzliche Mandate wahrnehmen,
wovon nicht mehr als ein (1) Mandat in
börsenkotierten Unternehmen.
2
30 Die folgenden Mandate fallen nicht unter
diese Beschränkungen gemäss vorstehenden
Abs. 1 und 2:
3
a) Mandate in Unternehmen, die durch die
Gesellschaft kontrolliert werden oder die
Gesellschaft kontrollieren;
b) Mandate, die auf Anordnung der
Gesellschaft oder von ihr kontrollierten
Unternehmen wahrgenommen werden. Kein
Mitglied des Verwaltungsrates oder der
Geschäftsleitung kann mehr als fünf (5)
solche Mandate wahrnehmen;
c) Mandate in Vereinen, gemeinnützigen
Organisationen, Stiftungen, Trusts,
Personalfürsorgestiftungen, Investmentgesellschaften, Equity Partnerships oder
Limited Liability Partnerships. Kein Mitglied
des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als 15 (fünfzehn) solche
Mandate wahrnehmen.
Als Mandate gelten Mandate im obersten
Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur
Eintragung ins Handelsregister oder in ein
vergleichbares ausländisches Register
verpflichtet ist. Mandate in verschiedenen
Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer
Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat.
4
Der Verwaltungsrat stellt in jedem Fall sicher,
dass die Anzahl externer Mandate, die von
Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der
Geschäftsleitung wahrgenommen werden,
mit deren Einsatz, Verfügbarkeit,
Leistungsvermögen und Unabhängigkeit, die
für die Erfüllung deren Amtes als Mitglied des
Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung
erforderlich sind, vereinbar ist.
5
31
B.
Erläuterungen
Die Verordnung verlangt, dass die Gesellschaften in ihre Statuten eine Bestimmung aufnehmen,
welche die Anzahl an zulässigen zusätzlichen Mandaten festlegt, die ein Mitglied des
Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von
Rechtseinheiten, die zur Eintragung in ein Handelsregister in der Schweiz oder ein entsprechendes
ausländisches Register verpflichtet sind, wahrnehmen dürfen. In Übereinstimmung mit guter
Corporate Governance beantragt der Verwaltungsrat im neuen Art. 26 die Begrenzung auf zehn (10)
zusätzlichen Mandate für Mitglieder des Verwaltungsrates, wovon nicht mehr als vier (4) Mandate in
börsenkotierten Unternehmen. Für die Geschäftsleitung schlägt der Verwaltungsrat die Begrenzung
auf fünf (5) solche zusätzlichen Mandate vor, wovon nicht mehr als ein (1) Mandat in einem
börsenkotierten Unternehmen. Des Weiteren können die Mitglieder des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung eine begrenzte Anzahl Mandate auf Anordnung der Swiss Re und eine bestimmte
Anzahl Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Organisationen, Stiftungen, Trusts, Personalfürsorgestiftungen, Investmentgesellschaften, Equity Partnerships und Limited Liability Partnerships
wahrnehmen. Eine «Busy Director» Klausel stellt sicher, dass die Anzahl externer Mandate, die von
Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung wahrgenommen werden, mit deren
Einsatz, Verfügbarkeit, Leistungsvermögen und Unabhängigkeit, die für die Erfüllung deren Amtes als
Mitglied des Verwaltungsrates beziehungsweise der Geschäftsleitung erforderlich sind, vereinbar ist.
Aktuelle Version
–
Art. 27 Kredite und Darlehen
Kredite und Darlehen an Mitglieder der
Geschäftsleitung dürfen zu den für die Swiss Re
Group anwendbaren Mitarbeiterbedingungen
gewährt werden. Der Gesamtbetrag solcher
ausstehenden Kredite und Darlehen darf je
Mitglied der Geschäftsleitung CHF drei (3)
Millionen nicht übersteigen.
B.
Erläuterungen
Die Verordnung sieht vor, dass die Statuten die Höhe allfälliger Darlehen und Kredite an Mitglieder der
Geschäftsleitung festlegen müssen. Der Verwaltungsrat beantragt mit dem neuen Art. 27, dass Kredite
und Darlehen zu Mitarbeiterbedingungen gewährt werden können. Der Gesamtbetrag solcher
ausstehenden Kredite und Darlehen darf je Mitglied der Geschäftsleitung CHF drei (3) Millionen nicht
übersteigen.
32 Aktuelle Version
VII Geschäftsjahr und Gewinnverwendung
Art. 22 Geschäftsjahr
Art. 2228 Geschäftsjahr
Die Jahresrechnung wird auf den
31. Dezember abgeschlossen.
Art. 23 Gewinnverwendung
Art. 2329 Gewinnverwendung
Die Generalversammlung beschliesst im Rahmen
der zwingenden Gesetzesbestimmungen frei über
die Verwendung des Jahresgewinnes.
VI Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
VIVIII Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
Art. 24 Liquidation
Art. 2430 Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft führt der
Verwaltungsrat die Liquidation durch, sofern die
Generalversammlung nichts anderes beschliesst.
VII Gerichtsstand
VIIIX Gerichtsstand
Art. 25 Gerichtsstand
Art. 2531 Gerichtsstand
Bei Angelegenheiten zwischen einzelnen
Aktionären und der Gesellschaft bzw. ihren
Organen sowie zwischen der Gesellschaft und
ihren Organen oder zwischen verschiedenen
Gesellschaftsorganen ist der Gerichtsstand der Sitz
der Gesellschaft, ausser die Gesellschaft
beschliesst, ihre Gesellschaftsorgane oder
Aktionäre an deren allgemeinem Gerichtsstand
rechtlich in Anspruch zu nehmen.
VIII Bekanntmachungen
VIIIX Bekanntmachungen
Art. 26 Publikationsorgan
Art. 2632 Publikationsorgan
Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist
das Schweizerische Handelsamtsblatt.
B.
Erläuterungen
Mit Ausnahme der Nummerierung bleiben diese Bestimmungen unverändert.
33
Aktuelle Version
–
XI Übergangsbestimmung
Art. 33 Externe Mandate, Kredite und Darlehen
Art. 26 und Art. 27 treten erst ab der ordentlichen
Generalversammlung 2015 in Kraft.
B.
Erläuterungen
In Übereinstimmung mit den Übergangsbestimmungen der Verordnung bestimmt der beantragte
Art. 33, dass Art. 26 betreffend die externen Mandate sowie Art. 27 betreffend Kredite und Darlehen
per ordentliche Generalversammlung 2015 in Kraft treten. 34 Organisatorisches
Geschäftsbericht und Revisionsberichte
Der Geschäftsbericht 2013 wurde am Dienstag, 18. März 2014, veröffentlicht. Er kann auf der
Website von Swiss Re (www.swissre.com) abgerufen werden. Auf Bestellung senden wir Ihnen gerne
einen Geschäftsbericht 2013 zu. Der Geschäftsbericht 2013 und die Revisionsberichte liegen
ausserdem am Gesellschaftssitz von Swiss Re AG, Mythenquai 50/60, Zürich, Schweiz, zur
Einsichtnahme auf.
Persönliche Teilnahme an der Ordentlichen Generalversammlung
Wenn Sie an der Ordentlichen Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, bitten wir Sie um
Bestellung einer Zutrittskarte mit dem beiliegenden Antwortbogen.
Vertretung und Rücksendung des Antwortbogens
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Ordentlichen Generalversammlung
teilnehmen, werden gebeten, sich vertreten zu lassen. Gemäss Art. 11 der Statuten und der
Verordnung bestehen dafür folgende Möglichkeiten: Vertretung durch eine schriftlich bevollmächtigte
Person oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter
amtet Proxy Voting Services GmbH, Zürich. Gesellschaften können sich durch gesetzliche oder
statutarische Vertreter oder sonstige Vertretungsberechtigte vertreten lassen, verheiratete Personen
durch den Ehegatten, Unmündige und unter Beistandschaft stehende Personen durch ihren
gesetzlichen Vertreter.
Wir ersuchen Sie, uns Ihren Antwortbogen ausgefüllt und unterzeichnet möglichst sofort, spätestens
aber bis Freitag, 4. April 2014, in einem der beiliegenden Briefumschläge zurückzusenden.
Um Aktionärinnen und Aktionären, die nicht persönlich an der Ordentlichen Generalversammlung
teilnehmen können, die Ausübung des Stimmrechts zu erleichtern, können natürliche und juristische
Personen ihre Stimmrechtsinstruktionen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter über den
Webservice für Anleger unter www.sherpany.com/swissre bis Dienstag, 8. April 2014, 23.59 Uhr
MESZ, online erteilen, und zwar in Übereinstimmung mit den zusammen mit der Einladung
übermittelten relevanten Informationen.
Stimmberechtigung
Stimmberechtigt sind die am Mittwoch, 9. April 2014, im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen
und Aktionäre.
35
Organisatorisches
Sprache
Die Ordentliche Generalversammlung wird auf Deutsch abgehalten. Die Ausführungen zum
Vergütungsbericht werden auf Englisch erfolgen. Während der gesamten Versammlung werden
Simultanübersetzungen auf Englisch, Deutsch und Französisch angeboten. Kopfhörer können im
Eingangsbereich im Hallenstadion bezogen werden.
Einladung
Diese Einladung wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt in der Ausgabe vom Donnerstag,
20. März 2014, veröffentlicht. Im Falle von Widersprüchen zwischen der englischen oder der
französischen Version dieser Einladung und dieser deutschen Version, geht diese deutsche Version vor.
Kontaktadresse
Swiss Re AG, Aktienregister
Mythenquai 50/60, 8022 Zürich, Schweiz
Telefon +41 43 285 6810; Fax +41 43 282 6810
E-mail: [email protected]
36 Swiss Re AG
Mythenquai 50/60
Postfach
8022 Zürich
Schweiz
Telefon +41 43 285 2121
Fax +41 43 285 2999
www.swissre.com
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Traktandenliste

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