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Rapport d’activité 2011
Belron
D’Ieteren Auto
Rigueur et service
exceptionnels :
la meilleure réponse
à un marché difficile
Leadership
renouvelé
dans l’année
de tous les records
2011.dieteren.com/fr
www.dieteren.com
D’Ieteren
Rapport
d’activite 2011
Imaginer
demain
CA LEN DRIER FIN A N CIER
SOMMAIRE
Déclaration intermédiaire de la direction (après bourse)
10 mai 2012
Assemblée Générale des actionnaires
31 mai 2012
Cotation ex-coupon (ex date)
4 juin 2012
Mise en paiement du dividende (payment date)
7 juin 2012
Résultats semestriels 2012 (après bourse)
28 août 2012
Réunion analystes & conférence de presse HY 2012
29 août 2012
8 novembre 2012
RELATION S PRESSE ET IN V E S TIS S E UR S
GROUPE D’ IETEREN
Vincent Joye
s.a. D’Ieteren n.v.
rue du Mail, 50
B-1050 Bruxelles - Belgique
Tel. : + 32 2 536 54 39 - Fax : + 32 2 536 91 39
Courriel : [email protected]
Site internet : www.dieteren.com
8
TVA BE 0403.448.140 - RPM Bruxelles
Les informations sur le groupe (communiqués de presse, rapports annuels, calendrier
financier, cours de l’action, informations statistiques, documents sociaux,…) sont disponibles, pour la plupart en trois langues (français, néerlandais et anglais), sur son site internet
www.dieteren.com ou sur simple demande.
Dit verslag is ook beschikbaar in het Nederlands. This Report is also available in English.
Conception et realisation :
Comfi (www. co mfi. b e)
D’Ieteren en bref
Message aux actionnaires
Chiffres clés
Questions au CEO Faits marquants 2011
1
2
4
8
12
Responsabilite
d’entreprise
D’Ieteren Auto
Belron
Christos, Damien, Denis, Fabrice, Francisco, Greet, JeanMarc, Jessica, Kieran, Marc, Noémie, Olivier, Pantelis, PaulOlivier et Simon.
Nous souhaitons remercier particulièrement Romane, qui nous a inspiré et
dont les photos ont servi de fil rouge à ce rapport annuel.
Photograp hies :
David Plas, Studio Dann et photothèques Volkswagen, Audi, Škoda, Seat,
Bentley, Lamborghini, Porsche, Yamaha, Belron, GettyImages.
16
19
23
24
impression : dereu me printing
Les marques principales du groupe Belron® : Belron®, the Belron® Device, Autoglass®, Carglass®, Glass Medic®, Lebeau Vitres d’autos®, Duro®, Speedy Glass®, Apple Auto Glass®, Safelite® Auto Glass, O’Brien® et Smith&Smith® sont des marques ou des marques déposées de
Belron S.A. et de ses filiales.
belron
Belron en 2011
Message du CEO
Chiffres clés
28
D’Ieteren auto
D’Ieteren Auto en 2011
Message du CEO
Chiffres clés
Nouveaux modèles
16
lE gROUPE
Ce rapport n’aurait pu être réalisé sans les témoignages de collaborateurs
de D’Ieteren et de personnes externes. Un grand merci à Brad, Bernard,
28
31
35
Infor mation a propos des previsions
36
38
43
36
Ce rapport annuel contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des
incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et
les intentions de D’Ieteren. Il est porté à l’attention du lecteur que ces déclarations peuvent
comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes
sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du
contrôle de D’Ieteren. Au cas où certains de ces risques et incertitudes viendraient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s’avéreraient être incorrectes, les résultats réels
pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce
contexte, D’Ieteren décline toute responsabilité quant à l’exactitude des informations prévisionnelles fournies.
D’Ieteren
p. 1
D’IETEREN EN BREF
Un groupe familial, coté en bourse…
Flottant
Euronext
Bruxelles
Famille
D’Ieteren
34,6%1
60,7%1
Cobepa
Société belge
d’investissement
3,5%1
Actions propres
1,2%1, 2
100%
92,7%
Actionnaires
minoritaires
7,3%
1
2
En droits de vote
Au 31 décembre 2011
…et international
Fondé en 1805, D’Ieteren est un
groupe de services à l’automobiliste
qui sert plus de 13 millions de clients
particuliers et professionnels dans
33 pays. Il est composé de deux
activités :
D’IETEREN AUTO distribue en Belgique les véhicules
des marques Volkswagen, Audi, Seat, Škoda, Bentley,
Lamborghini, Bugatti, Porsche et Yamaha. Il est le premier
distributeur de voitures en Belgique avec une part de marché
de près de 22% et plus d’un million de véhicules des marques
distribuées en circulation.
Chiffre d’affaires en 2011 : 3,2 milliards d’euros.
BELRON (détenu à 92,7%) est le leader mondial de la
réparation et du remplacement de vitrage de véhicules à travers
plus de dix marques principales, dont Carglass, Autoglass et
Safelite AutoGlass. 2.000 points de service et 9.200 unités
mobiles dans 33 pays sont à la disposition de ses clients.
Chiffre d’affaires en 2011 : 2,8 milliards d’euros.
D’Ieteren
p. 2
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES
2011: UNE ANNEE
CHARNIERE
En 2011, nos équipes ont une nouvelle fois
démontré leur dynamisme, leur faculté
d’adaptation et leur volonté de fournir un
service inégalable aux automobilistes. Elles,
ainsi que leur direction, doivent être félicitées
car c’est grâce à leur implication quotidienne
que l’année a pu se clôturer sur un résultat
courant consolidé avant impôts, part du groupe,
en hausse de 10,7% à 305,8 millions EUR.
Le résultat le plus élevé de l’histoire du groupe.
En distribution automobile, les équipes de D’Ieteren Auto ont
tiré le meilleur parti d’un marché belge exceptionnellement
élevé, en hausse de 4,5% par rapport à une année 2010 record
grâce aux primes écologiques et à l’annonce de leur fin au
31 décembre 2011. La part de D’Ieteren Auto dans les immatriculations de voitures neuves a progressé à 21,89%, contre
20,13% en 2010, principalement grâce aux performances
remarquables de Volkswagen et Škoda.
En réparation et remplacement de vitrage de véhicules, Belron
a été confronté pour la première fois à l’effet conjugué défavorable de la météo et d’une économie en récession. Les équipes
ont néanmoins réussi à en limiter l’impact grâce à une augmentation des parts de marché et à une amélioration de l’efficacité.
L’année 2011 aura aussi été une année charnière dans la vie du
groupe, dont le profil a été profondément modifié. Nous avons
cédé Avis Europe, notre activité de location automobile à court
terme, à Avis Budget Group, et ce à de très bonnes conditions.
Nous avons également créé avec notre partenaire historique
Volkswagen une filiale commune – Volkswagen D’Ieteren
Finance – pour proposer une offre intégrée de services financiers liés à l’automobile à nos clients belges. Ces deux opérations ont permis de diminuer la dette nette du groupe de plus
de 1,2 milliard EUR par rapport à 2010 et de renforcer nos
fonds propres.
Compte tenu de cette nouvelle configuration et du fait que nos
deux activités peuvent financer elles-mêmes leurs investissements opérationnels et de croissance, le Conseil d’administration a réexaminé la politique de dividende et décidé de proposer à l’Assemblée générale le paiement d’un dividende en forte
hausse à 0,80 EUR, contre 0,425 EUR en 2010. Sauf imprévu
majeur, la société veillera à assurer un dividende stable ou, si
les résultats le permettent, en croissance régulière.
La Conseil d’administration souhaite également, conformément à l’esprit entrepreneurial qui anime de longue date le
groupe D’Ieteren, que les ressources libérées soient redéployées, par acquisition, dans une activité ayant une équipe de
management de qualité et un modèle d’entreprise éprouvé, et
ce dans le but de continuer à favoriser son expansion, notamment internationale, de concert avec son management. Cette
activité devra permettre au groupe de jouer son rôle d’actionnaire actif. Cette recherche ne s’inscrit dans aucune contrainte
de temps et sera marquée par la rigueur nécessaire visant à
assurer le développement à long terme du groupe au bénéfice
de l’ensemble de ses stakeholders.
Dans ce contexte, même si l’année 2012 devrait marquer
un repli après deux années exceptionnelles, nous sommes
convaincus que les perspectives à long terme du groupe sont
excellentes. De plus, nous pouvons compter sur des équipes
remarquables ainsi que sur des clients, partenaires et actionnaires que nous tenons à remercier pour leur fidélité et leur
confiance.
Jean-Pierre Bizet
Administrateur délégué
Roland D’Ieteren
Président
D’Ieteren
p. 3
D’Ieteren
p. 4
CHIFFRES
CLES
2011
20109
2009
2008
2007
20061
20052
2004
Ventes3,4
5.977,3
5.533,8
6.269,7
6.501,2
5.967,1
5.253,7
4.757,3
4.459,8
Résultat opérationnel courant3,5
377,2
348,2
384,7
375,1
361,7
291,6
255,7
274,4
- avant impôts3,5
305,8
276,2
214,2
191,7
194,3
149,3
118,6
124,0
- après impôts5
312,0
234,2
182,8
159,0
166,3
134,3
97,6
94,0
Part du groupe dans le résultat de la période6
312,6
218,8
158,5
32,2
127,7
97,9
76,2
43,2
RÉSULTATS CONSOLIDÉS (EN MILLIONS DE EUR)
Résultat courant, part du groupe:
STRUCTURE FINANCIÈRE (EN MILLIONS DE EUR)
Capitaux propres dont;
1.532,1
1.464,7
1.154,6
1.030,8
1.140,2
1.019,2
945,5
990,8
- Attribuables aux porteurs de capitaux propres
1.530,5
1.250,6
1.028,5
896,1
917,7
789,1
709,9
687,1
- Intérêts minoritaires
1,6
214,1
126,1
134,7
222,5
230,1
235,6
303,7
Dette nette
850,2
1.823,0
1.770,2
2.209,7
2.089,6
1.875,8
1.893,1
1.748,1
Résultat courant après impôts5,8, part du groupe
5,65
4,26
3,33
2,89
3,02
2,43
1,77
1,70
Part du groupe dans le résultat de la période6,8
5,66
3,97
2,89
0,59
2,32
1,77
1,38
0,78
Dividende brut par action ordinaire
0,800
0,425
0,325
0,300
0,300
0,264
0,240
0,231
Capital et réserves attribuables aux porteurs de
capitaux propres
27,67
22,61
18,60
16,20
16,59
14,27
13,01
12,58
Cours maximum
49,85
47,20
29,92
24,80
34,38
27,25
23,99
18,91
Cours minimum
32,73
28,84
7,56
7,22
23,67
21,85
13,85
13,51
Cours au 31/12
34,07
47,20
27,91
7,51
24,60
26,97
23,25
13,65
Cours moyen
43,20
36,57
17,43
17,53
29,75
25,09
18,53
16,15
Volume journalier moyen (en nombre de titres)
78.403
75.178
72.140
80.240
77.130
62.070
49.200
47.230
Capitalisation boursière au 31/12 (en millions de EUR)
1.884,2
2,610,3
1.543,5
415,3
1.360,40
1.491,50
1.285,80
754,9
DONNÉES PAR ACTION7 (EN EUR)
INFORMATIONS SUR L’ACTION7,8 (EN EUR)
Nombre total d'actions émises 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.600
Personnel moyen (équivalents temps plein moyens)
1
26.884
26.374
29.283
28.450
26.004
20.578
18.690
17.453
Après retraitement de 2006 à la suite des irrégularités identifiées au Portugal.
Après retraitement à la suite de l'application de IAS 21 révisé.
3
A l'exclusion en 2006 et 2007 des activités abandonnées en Grèce (en application de la norme IFRS 5)
4
A la suite de l'amendement à la norme IAS 16 (voir note annexe 2.1. des états financiers consolidés 2009), les ventes incluent en 2008 et 2009 les
produits de revente de véhicules sans contrat de rachat.
5
Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur.
6
Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de D'Ieteren, conformément à IAS 1.
7
Retraité à la suite de la division du titre D'Ieteren par 10 en 2010.
8
Données de base par action calculées conformément à IAS 33.
9
Après retraitement à la suite de la vente d'Avis Europe.
2
D’Ieteren
p. 5
2011
2010 *
2009
2008
2007
2006
2005
6.500
6.000
5.500
5.000
4.500
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2004
en millions de EUR
Ventes depuis 2004
(millions de EUR)
* Après retraitement
à la suite de la vente
d’Avis Europe
Part du groupe dans le résultat
de la période depuis 2004
(millions de EUR)
300
300
en millions de EUR
250
200
150
100
250
200
150
100
50
50
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2004
2011
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2010 *
0
0
2005
en millions de EUR
Résultat courant avant impôts,
part du groupe depuis 2004
(millions de EUR)
* Après retraitement
à la suite de la vente
d’Avis Europe
Cours de l’action D’Ieteren depuis 2004 (en EUR)
50
40
20
10/2011
07/2011
04/2011
01/2011
10/2010
07/2010
04/2010
01/2010
10/2009
07/2009
04/2009
01/2009
10/2008
07/2008
04/2008
01/2008
10/2007
07/2007
04/2007
01/2007
10/2006
07/2006
04/2006
01/2006
10/2005
07/2005
04/2005
01/2005
10/2004
07/2004
0
04/2004
10
01/2004
EUR
30
D’Ieteren
p. 6
CHIFFRES
CLES
PAR
ACTIVITE
Ventes externes
(en millions de EUR)
2011
2010
Croissance
annuelle
D'Ieteren Auto
3.208,3
2.732,9
17,4%
Belron
2.769,0
2.800,9
-1,1%
5.977,3
5.533,8
8,0%
Belron
46%
D’Ieteren
Auto
54%
Résultat courant avant impôts1,2, part du groupe
2011
2010
D’Ieteren Auto
36%
32%
Belron
64%
68%
100%
100%
Belron
64%
D’Ieteren
Auto
36%
1
2
Avant allocation de charges financières pro forma (26,5 millions EUR)
au secteur de la distribution automobile & Corporate, résultant de
l’investissement net dans les secteurs de la location automobile et
du vitrage de véhicules.
D’Ieteren
p. 7
Résultat opérationnel courant1
2011
2010
Croissance
annuelle
D’Ieteren Auto
114,9
92,6
Belron
262,3
255,6
24,1%
2,6%
377,2
348,2
8,3%
Belron
70%
D’Ieteren Auto
30%
Personnel moyen
(équivalents temps plein moyens)
2011
2010
Croissance
annuelle
D’Ieteren Auto
1.685
1.584
Belron
25.199
24.790
1,6%
26.884
26.374
1,9%
Belron
94%
D’Ieteren
Auto
6%
6,4%
D’Ieteren
FAI T S M ARQ UANT S 2 0 1 1
p. 8
QUESTIONS A
JEAN-PIERRE
BIZET,
En 2011, D’Ieteren a enregistré
une progression de 10,7%
de son résultat courant avant
impôts, part du groupe, ce qui
lui a permis d’encore dépasser
les résultats record de 2010.
Tous les regards se tournent
maintenant vers le futur.
Jean-Pierre Bizet répond
à nos questions.
1. Après les très bons résultats 2011,
quelles sont vos priorités pour les deux
activités du groupe en 2012 ?
2. En 2011, vous avez largement
battu votre guidance et les prévisions
des analystes. N’êtes-vous pas trop
prudents dans vos prévisions ?
ADMINISTRATEUR
DELEGUE
Le marché automobile belge 2012 s’annonce en
déclin. Nous avons néanmoins, chez D’Ieteren Auto,
l’ambition d’accroître notre part de marché, après
avoir atteint près de 22% en 2011. Pour ce faire, nous
pouvons compter sur des équipes remarquables, des
produits de grande qualité et une attention accrue à
la satisfaction de nos clients. L’objectif chez Belron reste
de poursuivre son développement dans les pays où il est
présent et de s’implanter sur de nouveaux marchés. La
qualité exceptionnelle du service au client ainsi que les
partenariats avec les assureurs et gestionnaires de flotte
sont ont cœur de cette ambition, tout comme le partage
international des meilleures pratiques.
En 2011, notre guidance n’a été dépassée que grâce à
un mois de décembre exceptionnel en distribution
automobile. A la suite de l’annonce de la suppression
des primes CO2 en Belgique à partir du 1er janvier
2012, les concessions ont été prises d’assaut au mois de
décembre et les véhicules peu polluants en stock ont été
achetés en masse. Résultat : en Belgique, il y a eu durant
ce mois environ 20.000 immatriculations de plus qu’en
décembre 2010. Etant donné que nous avons maintenu
notre part de marché, cette situation a soutenu les
résultats du groupe. C’est un événement inattendu dont
nous n’avions pas pu tenir compte dans notre guidance.
D’Ieteren
p. 9
3. Pourquoi avez-vous modifié votre
politique de dividende, qui a été quasidoublé par rapport à l’année passée ?
Depuis la montée de D’Ieteren à 92,7% du capital de
Belron et la cession d’Avis Europe, activité qui a été très
consommatrice de fonds, les besoins financiers futurs
du groupe, hors acquisition de nouvelles activités, se
limitent désormais principalement aux investissements
opérationnels et de croissance de D’Ieteren Auto et
de Belron, qui peuvent être financés par ces entités
sans apport additionnel de fonds du groupe. Dans
ces conditions, le Conseil d’administration de
D’Ieteren a réexaminé la politique de dividende de
la société. Au titre de 2011, le Conseil proposera à
l’Assemblée générale un dividende de 0,80 EUR par
action, en hausse de 88%. Par ailleurs, il confirme
qu’il entend maintenir sa politique permanente du
plus large autofinancement possible, qui a soutenu le
développement du groupe, et qui vise au renforcement
des fonds propres et au maintien de ratios financiers
de qualité. Sauf imprévu majeur, la société veillera à
assurer un dividende stable ou, dans la mesure où les
résultats le permettent, en croissance régulière.
4. Pourquoi avoir décidé de vendre
votre participation dans Avis
Europe, qui était pourtant en plein
redressement depuis quelques années ?
Le secteur de la location à court terme a connu des
temps difficiles au début des années 2000 et la priorité
était de redresser Avis Europe. Vu les résultats récents,
nous pouvons dire que cet objectif a été atteint. Avis
Budget Group nous a fait une offre au bon moment.
La transaction est avantageuse pour les trois parties :
Avis Europe est aujourd’hui intégré au sein d’une
organisation homogène dédiée à l’exploitation mondiale
de ses marques, Avis Budget Group devient réellement
global dans un secteur en consolidation, et D’Ieteren
devient moins cyclique et moins intensif en capital.
Nous avons en outre pu monétiser avantageusement
notre participation dans Avis Europe. Cette opération
est donc attrayante tant sur le plan stratégique que
financier pour le groupe D’Ieteren.
D’Ieteren
Q UE S T I O NS A JE AN - P IER R E B IZ ET
p. 10
D’IETEREN AUTO
5. Avec environ 22% de part de marché,
D’Ieteren Auto a atteint un record historique.
Pensez-vous qu’il reste un potentiel de
croissance pour cette activité ?
Absolument. Plusieurs facteurs sont susceptibles de nous faire gagner
des parts de marché :
- Une gamme de produits qui s’introduit sur de nouveaux segments,
comme ce fut le cas par exemple l’an dernier de l’Amarok de
Volkswagen dans le segment des pick-up et du Q3 d’Audi dans le
segment des SUV compacts. En 2012, nous entrons dans le segment
des petites citadines avec la up! de Volkswagen, la Citigo de Škoda
et la Mii de Seat ;
- Un renouvellement régulier de la gamme de modèles, facteur
important comme l’a prouvé le renouvellement récent du milieu de
gamme chez Volkswagen ;
- Une stratégie de services qui nous permettra de rendre nos marques
encore plus compétitives. Dans ce domaine, nous pouvons compter
sur les avantages concurrentiels que nous procure Volkswagen
D’Ieteren Finance, notre nouvelle filiale commune avec Volkswagen
de financements automobiles et de location à long terme ;
- Des atouts produits qui ne sont plus à démontrer, notamment en
matière d’émissions de CO2 . Les modèles des marques Volkswagen,
Audi, Škoda et Seat sont les meilleurs élèves à ce niveau dans leurs
segments respectifs.
6. Pour prendre la succession de Thierry van Kan
à la tête de D’Ieteren Auto, vous avez nommé
Denis Gorteman, un candidat interne puisqu’il
a réalisé toute sa carrière chez D’Ieteren. N’avezvous pas imaginé de candidat extérieur ?
Un groupe comme D’Ieteren doit avoir la capacité de cultiver une
pépinière de talents afin d’avoir un successeur de qualité pour chaque
poste important. Cela a été le cas à propos de Denis Gorteman. Il n’y
avait aucune raison de chercher à l’extérieur.
D’Ieteren
p. 11
BELRON
8. On disait Belron en croissance régulière
quelle que soit la situation économique, mais
les résultats de 2011 et les perspectives pour
2012 semblent prouver que l’entreprise est, au
contraire, sensible à la conjoncture. Comment
voyez-vous l’évolution de Belron dans le futur ?
Faut-il s’attendre à une sensibilité plus forte à
l’économie ?
La légère décélération de Belron en 2011 est principalement à
mettre sur le compte d’un comparatif 2010 très élevé sur le plan des
conditions climatiques et d’une économie en berne, accompagnée
de prix du carburant en hausse, ce qui se traduit par moins de
kilomètres parcourus et donc moins de bris de vitrage automobile.
De même, l’année 2012 a débuté par un hiver très doux et l’économie
reste en récession dans beaucoup de pays. Les gains continus de parts
de marché de Belron lui permettent néanmoins d’évoluer mieux que
ses marchés, que ceux-ci croissent ou, comme en 2011 et sans doute
en 2012, décroissent.
Remploi des fonds
9. A la suite de la vente d’Avis Europe,
vous disposez de moyens importants
pour réaliser une ou plusieurs
acquisition(s). Quels sont les secteurs
qui vous intéressent particulièrement ?
Et quels sont vos critères principaux ?
7. Les compagnies d’assurance semblent plus
attentives au coût des sinistres dans le segment
du bris de vitre. Est-ce une menace pour Belron ?
Au contraire. Pour réduire leurs coûts de sinistres, les compagnies
d’assurance peuvent faire confiance à Belron qui promeut la
réparation et évite ainsi beaucoup de remplacements quatre à cinq
fois plus coûteux. De plus, la qualité de notre service et la rapidité
de nos interventions grâce à des stocks adéquats et une disponibilité
24h/24, 7 jours/7, génèrent une satisfaction de la clientèle très élevée
et fidélisent ainsi les assurés à leur compagnie d’assurance.
Si nous acquérons une entreprise, nous souhaiterions
qu’elle soit active dans un domaine dans lequel
nous pouvons apporter une réelle valeur ajoutée
d’actionnaire actif. Elle doit donc être de préférence
proche de nos compétences clés. Elle devrait posséder
un management de qualité et un modèle d’entreprise
éprouvé, et ce dans le but de continuer à favoriser son
expansion, notamment internationale, de concert avec
son management. Nous souhaitons par ailleurs éviter
les activités cycliques ou très intensives en capital.
D’Ieteren
p. 12
FAITS
MARQUANTS
AVRIL
Belron en Russie
Après avoir acquis les activités de réparation
et de remplacement de vitrage de Mobiscar
en 2010, Belron acquiert également ses activités de grossiste. Par conséquent, Belron
contrôle désormais l’entièreté des activités
de Mobiscar, qui est présent dans quatre
grandes villes russes, dont Moscou et SaintPétersbourg.
2011
JANVIER
e
89 Salon des Utilitaires Légers,
Véhicules de Loisirs et Motos
JANVIER
Nouvelle solution de réparation
Belron lance une nouvelle solution de réparation exclusive, qui comprend une résine
et un apprêt de qualité supérieure. Des
tests indépendants effectués sur cette résine
développée exclusivement par Belron ont
démontré qu’elle est plus durable et solide
que n’importe quelle autre résine du marché.
Ce nouveau produit est d’abord utilisé aux
Pays-Bas, avant d’être introduit dans tous les
points de service de Belron.
Point de service Carglass, Oktyabrskaya
(Saint-Pétersbourg, Russie)
MAI
Acquisitions canadiennes
Avec près de 380.000 visiteurs, cette édition
du Salon bat le précédent record de fréquentation de 2007 (350.000 visiteurs). Parmi
la centaine de premières belges, on compte
l’Amarok, le Sharan et le Caddy facelift
chez Volkswagen, l’A6 berline chez Audi et
la seconde génération de la gamme GreenLine chez Škoda. Le grand nombre de commandes enregistrées durant le Salon signe le
début d’une année exceptionnelle pour les
véhicules utilitaires de Volkswagen, qui se
clôturera avec une part de marché historique
de 11,07%.
Depuis plus de 200 ans, toujours
la même exigence : offrir un
service de qualité exceptionnelle
Entre mai et décembre 2011, Belron acquiert
au Canada un certain nombre d’anciens
franchisés qui opéraient sous les marques
Apple et Duro.
Point de service Duro, Canada
1805
1897
Jean-Joseph D’Ieteren se lance
à son compte dans le métier de
charron.
D’Ieteren construit des
carrosseries automobiles.
D’Ieteren
p. 13
JUILLET
Nouveau CEO pour D’Ieteren
Auto
OCTOBRE
Volkswagen D’Ieteren Finance
JUILLET
Belron poursuit son expansion
en Chine
Denis Gorteman
Le 1er juillet 2011, D’Ieteren annonce que
Denis Gorteman succèdera à Thierry van
Kan à la tête de D’Ieteren Auto. Thierry
van Kan passe le flambeau après 22 années
passées chez D’Ieteren Auto, mais ne tournera pas le dos à l’automobile puisqu’il est
aujourd’hui président de la Fédération belge
de l’automobile et du Cycle (Febiac). Denis
Gorteman, quant à lui, a fait toute sa carrière chez D’Ieteren (d’abord chez D’Ieteren Lease, dont il fut le directeur général
jusqu’en 2008, puis au sein du Global Operations Team de Belron où il a lancé, piloté
et supervisé la mise en œuvre de plusieurs
projets internationaux de développement
conjoint de la flexibilité, de la productivité et
de la qualité de service aux clients) et est un
manager chevronné et soucieux du service
au client (lire son interview en page 22).
La transition officielle a eu lieu le 1er janvier
2012.
Belron acquiert une activité de réparation
de remplacement de vitrage de véhicules à
Changsha, capitale de la province du Hunan,
en Chine centrale. Changsha est le centre
économique de cette région et compte plus
de sept millions d’habitants. En réalité, il
s’agit là de la deuxième acquisition chinoise
de l’année, Belron ayant déjà acquis une activité à Shenzhen en mars. Shenzhen est une
grande ville de Chine du sud, située dans
une des zones économiques les plus riches
du pays.
Point de service Carglass, Changsha (Chine)
D’Ieteren et Volkswagen Financial Services
(filiale du groupe Volkswagen) signent un
accord pour la création d’une filiale commune, Volkswagen D’Ieteren Finance, qui
a pour objectif de développer une offre de
financements automobiles complète, homogène et concurrentielle aux particuliers, professionnels et concessionnaires. Une offre
de financements avantageuse constitue un
outil de promotion et de fidélisation performant dans le segment des particuliers. L’élargissement de l’offre de services financiers
et la promotion active de ceux-ci par une
entité dédiée permettra de mieux exploiter
ce potentiel et de renforcer la position des
marques distribuées par D’Ieteren Auto sur
le marché des particuliers. Les services de
leasing de D’Ieteren Auto, notamment via
D’Ieteren Lease, sont à présent assurés par
la nouvelle entité et pourront être davantage
développés grâce à un accès facilité aux capitaux.
Volkswagen D’Ieteren Finance, opérationnel
depuis début 2012, est constitué par l’apport de D’Ieteren Lease, filiale de D’Ieteren
active dans le leasing opérationnel, et des
activités de Volkswagen Bank Belgium. La
filiale commune est détenue à 50% moins
une action par D’Ieteren et à 50% plus une
action par Volkswagen Financial Services.
Son Conseil d’administration et son management sont composés à parité de représentants de D’Ieteren et de Volkswagen Financial Services.
1929
1948
1956
1989
Première cotation
à la Bourse de Bruxelles.
Signature du contrat
d’importation avec le groupe
Volkswagen.
Lancement de « Dit’Renta-Car », premier pas de
D’Ieteren dans la location de
véhicules à court terme.
Acquisition d’Avis Europe, un
des leaders de la location de
véhicules à court terme.
D’Ieteren
p. 14
FAI T S M ARQ UANT S 2 0 1 1
JUIN: une page
de l’histoire de
D’Ieteren se tourne
DECEMBRE
Mois record pour année record
L’intégralité du financement par dette de la
nouvelle filiale commune est assurée par le
groupe Volkswagen aux conditions appliquées aux filiales de ce dernier.
Sur le plan financier, l’apport de D’Ieteren
Lease à la nouvelle entité et sa mise en équivalence entraîneront une diminution de la
dette nette consolidée de D’Ieteren de
283 millions EUR et une plus-value consolidée d’environ 40 millions EUR.
Ce partenariat renforce le lien solide existant
entre D’Ieteren et Volkswagen depuis plus
de 60 ans.
Alors que le marché automobile belge connaît
déjà une année faste, le gouvernement belge
annonce en novembre l’arrêt des incitants
CO2 à l’achat de véhicules moins polluants
à partir du 1er janvier 2012. Par conséquent,
les concessions sont prises d’assaut par de
nombreux clients souhaitant encore profiter
des primes avant la fin de l’année. Résultat :
environ 20.000 immatriculations supplémentaires sont enregistrées en décembre
2011 par rapport au même mois en 2010. Le
marché automobile belge atteint ainsi son
record historique de 572.211 immatriculations de voitures neuves sur un an.
OCTOBRE
Le 14 juin 2011 est, à n’en pas douter,
une date historique pour D’Ieteren. Ce
jour-là, les Conseils d’administration
d’Avis Budget Group et d’Avis Europe
annoncent qu’ils sont parvenus à un
accord pour l’acquisition en espèces par
Avis Budget Group de l’intégralité du
capital d’Avis Europe via un « Scheme
of Arrangement » entre Avis Europe
et ses actionnaires. Dans ce contexte,
D’Ieteren – qui détient une participation de 59,6% dans Avis Europe – s’est
engagé irrévocablement à voter en faveur de cette proposition.
L’opération
Avis Budget Group propose 3,15 GBP en
cash pour chaque action Avis Europe, ce
qui valorise la totalité du capital d’Avis
Europe à environ 719 millions EUR
(à cette date) et la participation de
D’Ieteren à environ 409 millions EUR
(en tenant compte de l’effet net des couvertures de change et des frais de transaction). Cette offre cash représente une
prime de :
- 60,2% par rapport au cours de clôture
de 1,966 GBP d’Avis Europe le 13 juin
2011 ;
- 63,3% par rapport au cours de clôture
moyen de 1,929 GBP de l’action Avis
Europe sur les trois mois précédant la
date de l’annonce.
1-Tek
1-Tek est un nouvel appareil de levage assisté
qui permet aux techniciens d’installer seuls
de larges pare-brises en évitant les risques
de blessures au dos. 1-Tek offre également
un meilleur contrôle du positionnement du
vitrage, pour des placements de qualité en
un seul essai. Il s’agit du premier appareil de
levage assisté conçu indépendamment par
Belron.
La cession d’Avis Europe prend effet le
3 octobre 2011 et le produit de la vente
est reçu mi-octobre.
1999
2011
Acquisition de Belron, spécialiste de
la réparation et du remplacement
de vitrage de véhicules.
Cession de la participation dans
Avis Europe à Avis Budget Group.
La cession d’Avis Europe à Avis Budget
Group est avantageuse pour les trois
parties : Avis Europe est intégré au sein
d’une organisation homogène dédiée à
l’exploitation mondiale de ses marques,
Avis Budget Group est renforcé dans un
secteur en consolidation, et D’Ieteren est
devenu moins cyclique, moins intensif
en capital et a réussi à monétiser avan-
D’Ieteren
p. 15
tageusement sa participation dans Avis Europe. Cette opération est ainsi attractive tant
sur le plan stratégique que financier pour le
groupe D’Ieteren, qui est dès lors en mesure
d’envisager plus rapidement de nouvelles
opportunités de développement.
Bruxelles. En 1971, la société Locadif est
constituée en partenariat entre D’Ieteren
et l’américain Avis Inc. Locadif devient
rapidement la première entreprise belge de
location à court et à long terme de voitures
et camions.
Sur l’ensemble de l’exercice 2011, la contribution nette d’Avis Europe au résultat de
la période, part du groupe, de D’Ieteren
s’établit à 69,7 millions EUR. En outre,
18,2 millions EUR ont été reconnus directement dans les réserves consolidées
du groupe. Quant à la dette financière
nette consolidée du groupe, la cession
d’Avis Europe a permis de l’alléger de près
d’un milliard d’euros par l’effet combiné du
produit de la vente et de la déconsolidation
de la dette nette d’Avis Europe.
En 1986, le groupe Avis Inc., présent dans
le monde entier, est scindé suite à un
leveraged buyout. Avis Europe est alors
introduit en Bourse et se voit octroyer
La fin d’un partenariat qui s’étend
sur plus de cinq décennies
C’est en 1987 que D’Ieteren prend sa
première participation dans Avis Europe,
pour en prendre le contrôle deux ans plus
tard, après que la société ait été retirée de la
Bourse. Mais la relation entre les deux entreprises est bien plus ancienne puisqu’elle
remonte à 1958, année où Dit’Rent-a-Car,
la division de location automobile à court
terme de D’Ieteren, devient licencié Avis
à l’occasion de l’Exposition Universelle de
une licence d’exploitation de la marque
Avis en Europe, en Afrique, au MoyenOrient et en Asie pour cinquante ans
(jusqu’en 2036). La collaboration entre
D’Ieteren et Avis prend un nouveau visage
lorsque D’Ieteren prend le contrôle d’Avis
Europe en 1989. De société belge, D’Ieteren devient alors un groupe international,
tout en demeurant dans son domaine
d’activité de services à l’automobiliste. Si
la collaboration entre D’Ieteren et Avis
Europe se poursuit pendant plus de vingt
ans, le marché de la location automobile
connaît durant la dernière décennie des
bouleversements importants. Il est en
effet affecté par des événements géopolitiques et des creux conjoncturels, par
une hausse des coûts de la flotte et des
coûts de financement ainsi que par une
stagnation ou une baisse du revenu par
jour de location pendant la plupart des
années. Malgré une situation dégradée,
Avis Europe réussit son redressement à
partir de 2008 sous la direction du nouveau CEO Pascal Bazin. Cela se traduit
par une amélioration des bénéfices et du
rendement des capitaux employés. D’Ieteren soutient ce redressement en participant, à hauteur de sa quote-part de 59,6%,
à deux augmentations de capital, en 2005
et 2010.
D’Ieteren
p. 16
DIS T R I B U TI ON A UTO M O BIL E
D’IETEREN
AUTO
UNE ANNEE
D’EXCEPTION
Fort d’une relation de plus de 60 ans avec le groupe
Volkswagen, D’Ieteren Auto assure en Belgique
l’importation, la logistique et la distribution
des véhicules des marques Volkswagen, Audi,
Seat, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti et
Porsche, ainsi que de leurs pièces de rechange
et accessoires. Il est le premier distributeur
de voitures en Belgique avec une part dans les
immatriculations de voitures neuves de près
de 22% et plus d’un million de véhicules des
marques distribuées en circulation. D’Ieteren
Auto collabore avec près de 300 concessionnaires
indépendants et gère en propre 17 points de vente
des marques Volkswagen, Audi, Seat, Škoda et
Porsche concentrés à Bruxelles et sa périphérie.
Il est également actif dans la vente de véhicules
d’occasion via deux centres My Way situés en
périphérie bruxelloise et 125 concessionnaires
affiliés au réseau My Way Authorized Distributors.
D’Ieteren Auto propose en outre des solutions de
financement automobile et de location à long terme
via une filiale commune avec Volkswagen Financial
Services. Enfin, il distribue les produits Yamaha en
Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg via
D’Ieteren Sport.
L’année 2010 était une année
record. 2011 l’a surpassée.
A tous les niveaux.
MARCHÉ BELGE :
GRAND CRU CLASSÉ !
En 2011, comme l’année précédente, le marché belge des
immatriculations de voitures neuves a été soutenu par les primes
fédérales accordées aux particuliers à l’achat de véhicules à faibles
émissions de CO2. Ces primes s’élevaient à 3% du prix d’achat
pour les véhicules émettant entre 105 et 115g CO2/km et à 15%
pour ceux émettant moins de 105g CO2/km. Ces avantages ont été
maintenus tout au long de l’année. En novembre, le gouvernement
belge a toutefois décidé de supprimer ces primes à partir du 1er
janvier 2012. Cette annonce a donné un dernier coup de fouet à
ce marché automobile déjà très fort : au mois de décembre 2011,
près de 49.000 immatriculations ont été enregistrées, soit environ
20.000 de plus que l’année précédente : un record absolu !
Sur l’ensemble de l’année, le marché belge a compté 572.211
immatriculations de voitures neuves, en hausse de 4,54% par
rapport aux 547.347 immatriculations de 2010, et de 20,16% par
rapport à 2009, précédente année du Salon des Utilitaires Légers,
Véhicules de Loisirs et Motos. L’année 2011 a également été témoin
d’une forte croissance des immatriculations de véhicules utilitaires
légers (moins de 3,5 tonnes), qui ont atteint 61.428 unités, en
hausse de 16,99% sur un an. Dans le segment des motos, 27.024
immatriculations ont été enregistrées, soit une progression de
2,21%, qui masque toutefois une grande disparité entre les scooters,
en forte progression, et les motos, en forte baisse.
D’Ieteren
p. 17
La plupart des marques distribuées par
D’Ieteren Auto ont réussi à améliorer leur
part de marché en 2011.
D’Ieteren
p. 18
D ’I E T E RE N AUTO
La Belgique parmi les meilleurs
élèves européens
Contrairement au marché belge, le marché européen des immatriculations de voitures neuves enregistre en 2011 un recul
de 1,7% en moyenne, à environ 13 millions d’unités.
Ce repli masque toutefois de fortes différences selon les pays.
Dans le top 10 des pays européens en nombre d’immatriculations, ce sont les Pays-Bas qui affichent la plus forte progression sur un an (+15,2%) tandis que la chute la plus importante
est à mettre sur le compte de l’Espagne (-17,7%). Le groupe
Volkswagen reste le premier groupe automobile de l’Union
européenne avec plus de 3 millions d’immatriculations de
voitures neuves (ce qui correspond à la taille des marchés
français et espagnol réunis !) de ses marques et une part de
marché de 23,2%, en progression de 2 points sur un an.
PRÈS DE 22%
DE PART DE MARCHÉ
Les atouts, notamment écologiques, présentés par les marques
distribuées, la force du réseau et la motivation des équipes sont
les éléments clés qui expliquent la prestation de D’Ieteren Auto
sur l’ensemble de l’année. Au total, 125.247 voitures des marques
distribuées par D’Ieteren Auto ont été immatriculées en 2011, soit
une part de marché de 21,89%, en hausse de 1,76 point sur un an.
Cette prestation remarquable dans un contexte particulièrement
favorable démontre une fois encore la capacité des équipes à
s’adapter à chaque situation. C’est grâce à elles que D’Ieteren Auto
a pu atteindre ce nouveau record historique de part de marché,
dépassant – et de loin – le précédent record de 20,48% qui date
de 1997…
Les performances écologiques des différents véhicules ont été un
critère déterminant dans les décisions d’achat des automobilistes
en 2011. Et les marques du groupe Volkswagen ont encore amélioré
leur score dans ce domaine. Les véhicules de Volkswagen, Audi,
Seat et Škoda ont abaissé leur taux moyen d’émission de CO2 par
rapport à 2010 et continuent dès lors d’afficher des taux d’émission
moyens inférieurs à ceux des concurrents directs dans leur
segment. Depuis 2002, la performance écologique des marques
du groupe Volkswagen est meilleure que la moyenne du marché.
Résultat : 45,5% des véhicules de ces quatre marques immatriculés
en 2011 affichaient un taux d’émission inférieur à 116g CO2/km,
contre 39,5% pour le marché.
EVOLUTION DU NOMBRE D’IMMATRICULATIONS DE VOITURES
NEUVES DANS LES 10 PRINCIPAUX MARCHÉS EUROPÉENS
2011
2010
Evolution
1
Allemagne
3.173.634
2.916.260
+8,8%
2
France
2.204.229
2.251.669
-2,1%
3
Royaume-Uni
1.941.253
2.030.846
-4,4%
4
Italie
1.748.143
1.961.579
-10,9%
5
Espagne
808.059
982.015
-17,7%
6
Belgique
572.211
547.347
+4,5%
7
Pays-Bas
556.123
482.544
+15,2%
8
Autriche
356.145
328.563
+8,4%
9
Suisse
318.958
294.239
+8,4%
10
Suède
304.984
289.684
+5,3%
Union européenne
13.111.209
13.343.302
-1,7%
Marque
Emission moyenne
de CO2 par km
Evolution 2002-2011
Volkswagen
121g
-22%
Audi
131g
-19%
-24%
Seat
111g
Škoda
118g
-20%
Marché total
128g
-17%
Source : Jato/Febiac
DES MARQUES FORTES
La plupart des marques distribuées par D’Ieteren Auto ont réussi à
améliorer leur part de marché en 2011.
Volkswagen gagne plus de 1 point de part de marché, bénéficiant
toujours du plan de relance mis en place en 2009, qui prévoyait
une redynamisation du réseau, une adaptation des prix et, surtout,
un renouvellement de la gamme. Le nouveau Tiguan ainsi que
plusieurs modèles renouvelés en 2010 (Passat, Touran et Sharan)
ont ainsi rencontré un franc succès l’an dernier, tout comme
l’ensemble de la gamme BlueMotion, qui a bénéficié du maintien
des primes écologiques.
D’Ieteren
p. 19
Volkswagen :
aussi numéro un
sur Facebook
Si Volkswagen est la
première marque en
nombre
d’immatriculations
en
Belgique, elle l’est
aussi en nombre
de fans sur Facebook. « La page
Volkswagen Belgium a été créée en
2010 et compte déjà
plus de 54.000 fans. Nous
sommes donc la première
page du secteur automobile belge, et de très loin ! », précise
Damien Vanderhulst, Web Manager chez Volkswagen Import. L’objectif de cette page ? « Faire découvrir aux
fans le monde de Volkswagen. Ce qui implique notamment
de mettre en ligne les photos des nouveaux modèles et de
proposer du matériel inédit afin de recueillir des réactions.
La nouvelle Beetle et la up! ont par exemple suscité beaucoup d’enthousiasme. La page Facebook nous permet également de promouvoir toute une série d’événements dont
nous sommes partenaires et de donner la chance à nos fans
de gagner des places pour y participer. Enfin, elle est aussi
l’endroit idéal pour valoriser la tradition Volkswagen en
postant des anciennes photos et en invitant les fans à partager leurs expériences… ». Nul doute que cette communauté
de fans de la marque s’élargira encore en 2012. Après Volkswagen, Audi a également créé sa page Facebook (Audi
Belgium) en 2011 et compte déjà plus de 8.000 fans.
La page Facebook de
Volkswagen Belgium en 2011 :
>
>
>
23.000 nouveaux fans (plus de 63 par jour)
33.000 commentaires (plus de 90 par jour)
8 millions de lectures (plus de 22.400 par jour)
www.facebook.com/VolkswagenBelgium
Chez Audi, le succès de l’A1 et de la nouvelle A7, lancées fin
2010, s’est confirmé en 2011. Le Q3, qui signe l’entrée de la marque
dans le segment des SUV compacts, a par ailleurs enregistré ses
premières immatriculations en 2011. Enfin, la marque a su profiter
d’une augmentation des livraisons des usines, ce qui lui a permis
de réduire ses délais de livraison à partir du second semestre et de
répondre rapidement à la forte demande.
Audi A1
Denis Gorteman,
CEO de D’Ieteren Auto
« L’année 2011 est à marquer d’une pierre blanche pour
D’Ieteren Auto. Soutenues par un bon niveau d’achats
par les sociétés, les immatriculations ont été dopées en
fin d’année par l’annonce de la suppression des primes
écologiques. Sur ce marché en forte progression, nos
marques ont su faire preuve d’agilité et de dynamisme,
permettant de réaliser de nombreux records en volumes de ventes. La part de marché totale de D’Ieteren
Auto a progressé à 21,89% et Volkswagen a reconquis
la première place des marques automobiles distribuées en Belgique. Je tiens à féliciter les équipes pour
les énormes efforts et l’enthousiasme exceptionnel qui
ont permis d’atteindre ces résultats,
et à remercier Thierry van
Kan d’avoir œuvré à une
transition fluide et
efficace. Ceci renforce encore ma
confiance dans
la capacité de
D’Ieteren Auto à
faire face à tous
les défis. »
D’Ieteren
p. 20
Škoda a poursuivi sa success story, et cela malgré
l’absence de nouveaux
modèles. Selon Bernard
Salhadin, Business Unit
Manager Škoda, D’Ieteren
Retail, ce succès s’explique
par « une gamme qui s’est
enrichie de moteurs ‘verts’, à
faibles émissions de CO2. Les
primes écologiques et l’annonce de leur
suppression en fin d’année 2011 ont donc largement profité à Škoda.
De plus, la crise économique a conduit bon nombre d’automobilistes vers des voitures avec un excellent rapport qualité-prix-équipement ». Les modèles qui ont la cote auprès des clients ? « La
marque a bénéficié en 2011 d’une forte demande pour les versions
écologiques (99g CO2/km) de la Fabia et de l’Octavia berline. Le
Yeti a également soutenu la bonne performance de Škoda en 2011.
L’Octavia et la Superb sont aussi des modèles très appréciés des clients
professionnels ».
Seat a pu maintenir sa part de marché malgré l’absence de
nouveaux modèles. La marque a pu compenser un début d’année
en léger repli grâce à la forte demande pour l’Ibiza et la Leon,
qui ont profité de l’annonce de la fin des primes écologiques.
De nouveaux modèles – dont la Mii dans le segment des petites
citadines – sont prévus à partir de cette année.
Porsche a connu une année exceptionnelle grâce au grand
succès du Cayenne, plébiscité dans sa version diesel, dont les
immatriculations ont pratiquement doublé par rapport à 2010.
PART DANS LES IMMATRICULATIONS DE VOITURES NEUVES
2011
2010
Nombre d’immatriculations de voitures
neuves en Belgique
572.211
547.347
Evolution annuelle
4,5%
14,9%
Part de marché totale de D’Ieteren Auto
21,89%
20,13%
Volkswagen
10,82%
9,78%
Audi
5,54%
5,38%
Seat
1,82%
1,85%
Škoda
3,43%
2,87%
Bentley/Lamborghini
0,01%
0,01%
Porsche
0,27%
0,24%
Véhicules utilitaires légers
11,07%
9,33%
Volkswagen Caddy Maxi
Les véhicules utilitaires légers de Volkswagen ont eux
aussi réalisé une prestation remarquable en 2011, avec une part de
marché de 11,07%. Deux éléments majeurs ont joué : « Des moteurs
de plus petite cylindrée, moins énergivores, ont été introduits dans
toute la gamme, tout comme le label BlueMotion. Dans un marché
en hausse de 17%, nous avons donc pu largement profiter de la
tendance à l’achat de véhicules plus écologiques, plus économiques
et mieux équipés, avec par exemple le correcteur électronique de
trajectoire (ESP) de série », précise Marc Donner, Marketing
& Media Operations Manager chez
CVI (Commercial Vehicles
Import). Mais des produits
de qualité ne sont pas tout,
il faut pouvoir convaincre
les clients. Or, « la vente
d’un véhicule utilitaire est
sensiblement
différente
de la vente d’une voiture.
Depuis peu, nous avons
mis en place un programme
ambitieux de spécialisation de
nos vendeurs dédiés aux véhicules
utilitaires. Nous proposons une
formation et un coaching spécifiques à certains vendeurs,
ce qui nous a permis de répondre de manière plus professionnelle
encore aux besoins des clients ». A en croire les chiffres – une hausse
des ventes de 30% – , cette stratégie a payé.
RÉSULTATS
Le chiffre d’affaires réalisé en 2011 par D’Ieteren Auto progresse
de 17,4% sur un an à 3,2 milliards EUR. Cette évolution est la
conséquence combinée de la poursuite de la croissance du marché
belge et des gains de part de marché réalisés par D’Ieteren Auto.
Durant cette période, D’Ieteren Auto a livré 136.216 véhicules
D’Ieteren
p. 21
neufs, utilitaires inclus, en hausse de 15,5%, pour un chiffre
d’affaires de 2,6 milliards EUR, en progression de 20,2%. Hormis
D’Ieteren Sport (distribution de motos, scooters et quads de
marque Yamaha), qui a souffert d’un marché en recul et dont le
chiffre d’affaires diminue de 9,8% à 32,3 millions EUR, l’ensemble
des autres activités de D’Ieteren Auto affiche une hausse du chiffre
d’affaires. Les ventes de véhicules d’occasion augmentent ainsi
de 11,0% à 115,3 millions EUR, celles des pièces de rechange et
accessoires de 6,2% à 178,0 millions EUR, et celles du service
après-vente des D’Ieteren Car Centers de 4,9% à 57,4 millions
EUR. Le chiffre d’affaires de D’Ieteren Lease a quant à lui progressé
de 3,7% à 146,6 millions EUR.
Le résultat opérationnel courant progresse de 22,6% à
113,5 millions EUR. En part du groupe, le résultat courant avant
impôts progresse de 40,8% à 91,4 millions EUR.
PRÉVISIONS
L’année 2012 sera marquée par de nombreux changements, tant
au niveau de l’environnement fiscal que de D’Ieteren Auto. Le
marché ne bénéficie plus du soutien des primes CO2, ce qui aura
probablement un effet à court terme sur les immatriculations
puisqu’une partie des immatriculations de 2012 a été anticipée
en 2011, particulièrement au mois de décembre. Les véhicules
de société seront quant à eux touchés par la nouvelle législation
définissant le calcul de l’avantage en nature. Jusqu’à la fin de l’an
dernier, l’avantage en nature d’un employé qui bénéficiait d’un
véhicule de société se calculait sur la base de deux facteurs : le
nombre de kilomètres entre le domicile et le lieu de travail et le taux
d’émission de CO2 du véhicule. La nouvelle législation tient, quant
à elle, compte du taux d’émission de CO2 et du prix du véhicule,
ce dernier facteur étant le plus important. Il est probable, comme
le signale la Febiac, que cette nouvelle fiscalité n’affectera pas tant
les volumes du marché professionnel mais qu’elle renforcera la
tendance vers un downsizing. Autrement dit : on vendra sans doute
autant de voitures qu’auparavant mais leur prix moyen baissera.
Etant donné les changements en matière de fiscalité, dont
une partie des effets est difficile à estimer, et l’environnement
macroéconomique incertain, le marché devrait être plus difficile
en 2012 avec une estimation de 495.000 immatriculations de
voitures neuves.
D’Ieteren Auto mettra tout en œuvre pour encore augmenter sa
part de marché. Denis Gorteman, son nouveau CEO, a d’ailleurs
déjà annoncé vouloir mettre l’accent sur la qualité du service et
de l’après-vente pour y parvenir. De plus, D’Ieteren Auto pourra
compter sur un partenariat renforcé avec Volkswagen Financial
Services dans le financement automobile. « Volkswagen D’Ieteren
Finance, filiale commune de D’Ieteren et Volkswagen Financial Services, propose une offre de financement et de location automobiles
complète, homogène et concurrentielle aux particuliers, professionnels et concessionnaires », commente Olivier le Fevere, Sales
& Marketing Manager chez D’Ieteren Lease, désormais intégré à
100% dans cette filiale commune. « Cette opération nous permet
donc de proposer à nos clients, quel que soit leur profil, particulier
ou professionnel, des solutions à toutes leurs demandes concernant le
mode d’acquisition d’un véhicule. Quant à nos concessionnaires, ils
ne devront plus s’adresser qu’à un seul interlocuteur, que ce soit pour
satisfaire aux besoins de leurs clients ou
pour financer leur stock. Cela simplifiera nettement leur tâche. »
D’Ieteren
p. 22
DEUX
QUESTIONS À
DENIS
GORTEMAN,
CEO DE
D’IETEREN
AUTO
(depuis le 1er janvier 2012)
1. Dans quel état d’esprit arrivez-vous
à la tête de D’Ieteren Auto ?
J’arrive plein d’énergie et d’enthousiasme, mais aussi plein d’humilité.
Je connais le professionnalisme des équipes de D’Ieteren Auto pour y
avoir travaillé pendant vingt ans. Et les résultats passés démontrent
la capacité de notre entreprise à s’adapter aux fluctuations du marché
et à saisir toutes les opportunités. C’est une énorme chance de pouvoir
construire le futur de D’Ieteren Auto avec une telle richesse humaine.
J’ai bénéficié de la part de Thierry van Kan et de ses collaborateurs
d’une transition transparente et pleine de soutien, ce qui me permet
également d’envisager l’avenir avec sérénité. Je suis conscient des
attentes que crée mon arrivée mais je suis prêt à relever ce défi de
taille pour l’avenir de notre « Maison ». D’Ieteren est une société à
l’actionnariat majoritaire familial qui a dans ses gênes la capacité
d’avoir une vision à long terme et de rester fidèle à sa stratégie. Je
m’inscris pleinement dans ce mouvement.
2. Quelles sont vos priorités chez
D’Ieteren Auto ?
Mes trois priorités sont l’accroissement des volumes, l’amélioration
sensible du service à la clientèle et le développement des collaborateurs.
D’Ieteren Auto a toujours mené une politique de volumes visant à
accroître le parc de véhicules des marques distribuées en Belgique. Il
s’agit là d’un trésor de guerre que nous devons rentabiliser au mieux,
ce qui passe par une amélioration de notre qualité de service afin
d’accroître la fidélité de nos clients en vente et en après-vente. Pour
atteindre cet objectif de fidélisation, il est nécessaire de se doter des
meilleurs outils et de processus toujours plus efficaces. Mais je veux
aller plus loin et transformer chaque client en ambassadeur de nos
marques. Pour ce faire, il est primordial de créer ce contact humain
qui fait la vraie différence. Nous devons donc veiller à développer
nos compétences et notre attitude pour défendre constamment ce
« customer delight », cette capacité à ravir le client. C’est une voie
ambitieuse et passionnante sur laquelle je m’engage avec beaucoup
de confiance et d’optimisme.
D’Ieteren
p. 23
CHIFFRES CLES
D’IETEREN AUTO
CHIFFRES CLES
(EN MILLIONS DE EUR)
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
Véhicules neufs livrés (en unités)
136.199
Ventes externes
3.208,3
117.951
99.241
119.967
120.774
112.944
103.239
99.587
2.732,9
2.453,8
2.679,4
2.642,4
2.491,4
2.227,2
2.088,6
114,9
92,6
65,8
88,5
98,7
81,9
56,1
64,1
Marge opérationnelle courante
3,6%
3,4%
2,7%
3,3%
3,7%
3,3%
2,5%
3,1%
avant impôts1,2
92,7
64,9
42,9
60,6
74,7
59,5
36,1
48,7
après impôts1,2
98,0
62,0
41,9
59,3
65,2
57,0
35,2
39,3
1.685
1.584
1.565
1.650
1.601
1.571
1.505
1.493
Résultat courant, part du groupe
Le secteur de la distribution automobile inclut tous les coûts relatifs aux activités Corporate, y compris (concernant le résultat courant) les coûts
financiers résultant de l’investissement net dans les secteurs de la location automobile et du vitrage de véhicules.
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
• Part de marché (%)
0
0
2011
40
0
5
100
2010
60
500
10
200
2009
1.000
15
300
2008
1.500
20
400
2007
80
500
2006
2.000
25
2005
100
2.500
600
2004
• Ventes externes
3.000
Immatriculations de
voitures neuves en Belgique
et part de marché de
D’Ieteren Auto
2003
120
3.500
• Résultat opérationnel courant
Evolution des ventes
et du résultat opérationnel
courant depuis 2004
2002
2
• Immatriculations (en milliers)
1
Répartition des ventes par activité
1%
4%
1%
2011
2010
Var.
EVOLUTION DES VENTES PAR ACTIVITÉ (EN MILLIONS DE EUR)
2%
5%
4%
83%
• Véhicules neufs
2.649,8
2.204,4
20,2%
• Véhicules d’occasion
115,3
103,9
11,0%
• Pièces de rechange et accessoires
178,0
167,6
6,2%
• D’Ieteren Car Centers (après-vente)
57,4
54,7
4,9%
• D’Ieteren Sport
32,3
35,8
-9,8%
• D’Ieteren Lease
146,6
141,4
3,7%
• Autres
28,9
25,1
15,1%
D’IETEREN AUTO
3.208,3
2.732,9
17,4%
D’Ieteren
p. 24
NOUVEAUX
MODELES
VOLKSWAGEN
UP!
Audi a agrandi la famille A1 avec le lancement de l’A1
Sportback au début de l’année 2012. Cette compacte
cinq portes du segment premium, également
construite en Belgique, est synonyme d’émotion et
d’individualité, de communication et de jeunesse,
de sportivité et d’efficacité énergétique. Le nouveau
moteur 1.4 TFSI constitue l’un des atouts de cette
série de modèles : bénéficiant de la technologie
« cylinder on demand », il allie puissance et sobriété.
La première citadine compacte de
Volkswagen offre un maximum d’habitabilité
sur une surface ultra-réduite. La up! est
donc née pour évoluer à son aise sur le
bitume des petites et grandes villes du
monde entier. Il s’agit également de la
première citadine dotée de la fonction de
freinage d’urgence automatique en ville.
AUDI
A1 SPORTBACK
D’Ieteren
p. 25
ŠKODA CITIGO
Avec la Mii, Seat présente une voiture parfaitement
taillée pour le mode de vie urbain d’aujourd’hui.
Elle facilite la vie grâce à son indéniable valeurutilité, est particulièrement amusante à conduire
et se caractérise par une efficacité énergétique
élevée ainsi qu’une technologie innovante. La Mii
marie le design sportif typique de la marque, un
savoir-faire du plus haut niveau et un énorme
potentiel de personnalisation.
Škoda poursuit son « offensive produit » avec la
présentation de sa septième série de modèles : la
Citigo. Cette voiture permet à la marque d’étendre
sa présence dans le segment des citadines. La
Citigo offre une habitabilité maximale pour un
encombrement minimal et peut accueillir quatre
occupants. Dès son lancement, elle est proposée
aussi bien en version trois portes que cinq portes.
SEAT Mii
D’Ieteren
p. 26
NO UV E AUX M O D E LES
BENTLEY
NEW CONTINENTAL GTC
Cette nouvelle déclinaison phare de tous les
superlatifs dans la famille Gallardo est dérivée
de la voiture de course à succès qui a disputé
le Lamborghini Blancpain Super Trofeo, le
championnat monomarque le plus rapide au monde.
La Lamborghini Gallardo LP 570-4 Super Trofeo
Stradale est produite à une série limitée de
150 exemplaires numérotés.
Si la première Continental GTC était à la fois
élégante et discrète, le nouveau modèle affiche une
présence plus contemporaine et puissante grâce à
des lignes de force acérées et un look plus agressif.
Son moteur puissant aux performances grisantes
et son design contemporain audacieux confèrent
une allure singulière et sportive à la nouvelle
Bentley, dont le raffinement digne d’un coupé est
doublé d’un confort inégalé.
LAMBORGHINI
GALLARDO
LP 570-4
SUPER TROFEO
STRADALE
D’Ieteren
p. 27
PORSCHE 911
A son lancement en 2001, le TMAX a créé
une nouvelle référence : le Maxiscooter
sportif. Près de 11 ans après ses
premiers tours de roues, Yamaha est
fier de présenter l’ultime évolution de
cette formidable machine : le TMAX 530 !
Encore plus de sensations qui font gravir
au maxiscooter de nouveaux sommets.
La nouvelle Porsche 911 (991)
représente la 7e génération
d’une longue lignée, elle allie
les performances, l’efficacité
énergétique, la sportivité et la
compatibilité avec un usage quotidien
qui caractérise depuis toujours la
Porsche 911.
YAMAHA
TMAX 530
D’Ieteren
p. 28
REPA R ATI ON E T R EM P L AC EM ENT D E V IT R AG E D E V E HI CULE S
BELRON
AVANCER
FACE A
L’ADVERSITE
Belron est le leader mondial de la réparation
et du remplacement de vitrage de véhicules.
L’entreprise opère via plus de dix marques
principales – dont Carglass, Autoglass et Safelite
AutoGlass – et un réseau de filiales et de franchisés
dans 33 pays répartis sur cinq continents, couvrant
environ 75% du parc automobile mondial. Les
services de réparation et de remplacement de
vitrage sont accessibles 24h sur 24 et 7 jours
sur 7 à travers 2.000 points de service et 9.200
unités mobiles, permettant aux équipes de
répondre à la demande du client partout et à
toute heure. Cette attention portée à la qualité
de service génère un taux de satisfaction de la
clientèle très élevé. Belron a en outre noué des
partenariats à long terme avec les compagnies
d’assurance et les gestionnaires de flotte les
plus importants, qui lui permettent de prendre
en charge les sinistres de A à Z, simplifiant ainsi
considérablement le processus administratif.
2011
2010
Unités mobiles
9.200
9.400
Points de service
2.027
1.945
Succéder à une bonne année
n’est jamais facile. Succéder
à deux bonnes années l’est
encore moins.
Les résultats de Belron en 2009 et 2010 ont bénéficié de conditions
hivernales exceptionnellement favorables, entraînant une hausse
des volumes de ventes. En revanche, les conditions climatiques
en 2011 ont été plus douces, particulièrement en Europe, ce qui
a conduit à un recul généralisé du marché de la réparation et du
remplacement de vitrage de véhicules. De plus, la faiblesse continue
de l’environnement économique a pesé sur le marché dans toutes
les économies développées via, notamment, une baisse du nombre
de kilomètres parcourus. En conséquence, les ventes de 2011 ont
baissé de 1,1%, mais le résultat opérationnel courant a clôturé en
hausse de 2,6% grâce à des réductions de coûts qui ont compensé
l’impact sur la marge du léger recul organique des ventes. Les
conditions de marché difficiles n’ont pas empêché Belron d’avancer
sur le plan stratégique, l’entreprise s’étant concentrée sur son
objectif de fournir un service remarquable à l’ensemble de ses
clients dans les marchés existants et émergents.
DE BONS RESULTATS MALGRE
UN CONTEXTE DIFFICILE
Les ventes de 2011 ont atteint 2.769,0 millions EUR, en diminution
de 1,1%, se répartissant en une baisse organique de 0,9% et
un effet de change négatif de 1,0%, partiellement compensés
par une croissance externe de 0,8%. La baisse organique est la
conséquence d’un recul généralisé du marché de la réparation
et du remplacement de vitrage de véhicules dû à des conditions
climatiques moins favorables qu’en 2010 en Europe ainsi qu’à un
environnement économique global plus difficile, compensé, dans
la plupart des pays, par des gains de parts de marché et par une
®
D’Ieteren
p. 29
Une réparation ou un remplacement de vitrage
de véhicule est effectué toutes les 3 secondes
D’Ieteren
p. 30
amélioration du mix. Le nombre total d’interventions de réparation
et de remplacement de vitrage a baissé de 3% à 11,3 millions. L’effet
de change est principalement dû au dollar américain plus faible. La
croissance externe a surtout été enregistrée en Russie, au Canada
et en France.
En Europe, les ventes ont diminué de 3,7%, se répartissant en
une baisse organique de 4,6%, partiellement compensée par une
croissance externe de 0,9%, essentiellement due à des acquisitions
en France au premier semestre 2010 et en Russie.
BE LRO N
Hors Europe, les ventes ont progressé de 2,2%, se répartissant en
une croissance organique de 4,0%, malgré le recul généralisé du
marché, et une croissance externe de 0,8% essentiellement due aux
acquisitions réalisées au Canada, partiellement compensées par un
effet de change négatif de 2,6% dû à un dollar américain plus faible.
Le résultat opérationnel a atteint 234,8 millions EUR, en
baisse de 0,3%. Hors éléments inhabituels et réajustements de
valeur, le résultat opérationnel courant a progressé de 2,6%
à 262,3 millions EUR. L’impact de la baisse des ventes a été
compensé par des plans de réduction des coûts mis en œuvre au
premier semestre et ayant porté leurs fruits à partir du second
semestre ainsi que par la baisse des charges liées au plan incitatif à
long terme pour le management.
Le résultat courant avant impôts, part du groupe, a progressé de
0,9% à 213,1 millions EUR (2010 : 211,3 millions EUR).
UN SERVICE A LA CLIENTELE
DE CLASSE MONDIALE
Belron a introduit en 2008 le Net Promoter Score (NPS) comme
outil standard de mesure de la satisfaction de la clientèle dans tous
les pays où il est présent. Le NPS est une mesure de la fidélité de la
clientèle, calculée en utilisant les réponses à une question simple :
« Recommanderiez-vous Belron à un collègue ou un ami ? ».
En moyenne, 9.200 pare-brise sont
réparés quotidiennement
Les clients ajoutent à leur score quelques commentaires afin de
l’expliquer. Le NPS est donc un outil cohérent, simple et précis
de mesure de la satisfaction de la clientèle, et les commentaires
des clients donnent encore plus de pertinence aux résultats. Les
2.027 points de service de Belron reçoivent les résultats d’enquêtes
menées sur une base hebdomadaire, qui sont utilisés pour
améliorer le service à la clientèle. C’est l’engagement clé de Belron à
tous les niveaux de l’entreprise.
« Chaque lundi, je reçois un rapport
indiquant la performance NPS
de la semaine de notre point
de service. Je partage les
résultats avec mon équipe
sur les valves et organise
une courte réunion durant
laquelle nous écoutons les
commentaires spécifiques des
clients et analysons l’information
disponible. Nous voulons ravir tous
nos clients et portons dès lors une grande attention aux
commentaires détaillés qu’ils nous livrent. Nous pensons
que si nous sommes en mesure de mettre le doigt sur
ce qui leur plaît le plus, nous serons en mesure d’encore
améliorer notre service. Nous évaluons constamment
notre performance et nous nous assurons que toute bonne
pratique devienne la norme pour notre point de service ».
Christos Ahiropoulos, Directeur de point de service,
Carglass Grèce
D’Ieteren
p. 31
« 2011 a été une année très difficile pour Belron en
raison de l’impact de la situation économique et d’un
hiver doux sur nos marchés. Dans ces circonstances,
je suis heureux que nous ayons pu progresser dans
plusieurs domaines stratégiques. En particulier, je
suis ravi des niveaux record de service à nos clients,
de l’accroissement de la notoriété de nos marques et de
notre expansion sur les marchés émergents. Les résultats
financiers reflètent des conditions de marché difficiles
ainsi que l’effet des initiatives de restructuration et de
réduction des coûts qui ont été prises pour permettre
à l’entreprise de faire face aux défis économiques de
demain. Les nouveaux succès enregistrés par Belron
sont le reflet du travail et de l’implication de nos
collaborateurs à travers le monde. Une fois encore, je
leur en suis extrêmement reconnaissant. »
PRIORITE A LA REPARATION
Belron continue à offrir un service de classe mondiale à ses
clients en proposant le plus possible la réparation du pare-brise
comme alternative à son remplacement. Francisco Jarquin,
technicien au Canada, nous explique pourquoi Belron attache
autant d’importance à cette stratégie favorisant la réparation :
« C’est une solution rentable qui permet aux clients d’obtenir le
meilleur rapport qualité-prix. Lorsque nous sommes en mesure
de leur proposer une alternative moins
coûteuse, cela leur prouve que notre
attention est portée avant tout sur eux
et leurs dépenses. De plus, le temps
est important pour nos clients et,
étant donné qu’une réparation est
plus rapide qu’un remplacement,
ils préfèrent ce type d’intervention.
Aussi bien les clients que nous-mêmes
GARY
LUBNER,
CEO DE
BELRON
préfèrent également la réparation au remplacement pour des raisons
écologiques, car elle a moins d’impact sur l’environnement. »
Début 2011, Belron a lancé une nouvelle solution de réparation
qui comprend une résine et un apprêt de qualité supérieure. Cette
solution, qui a été introduite dans toutes les entités du groupe,
est désormais disponible pour tous les clients de Belron dans le
monde.
« Lorsque nous utilisons le nouvel apprêt, nous pouvons le voir se
répandre dans l’éclat et rapidement savoir si celui-ci est correctement
rempli. Le nouvel apprêt élimine les contaminations du verre
endommagé et permet à la résine de mieux adhérer à la surface
traitée. Des tests indépendants ont démontré que cette résine est plus
solide et durable que toute autre résine du marché. Les clients sont
ravis du résultat car dans la majorité des cas, on ne voit plus qu’une
légère trace de l’impact d’origine une fois la réparation effectuée. »
D’Ieteren
p. 32
BELRON ONLINE
communication digitale avec ses clients et faisait suite au lancement
de ses pages Twitter et Facebook, d’une version mobile de son site
internet ainsi que d’une application iPhone.
BE LRO N
CHAINE D’APPROVISIONNEMENT
Page Facebook d’Autoglass
Belron a atteint des niveaux record de satisfaction de la clientèle
grâce à la mise en œuvre de plusieurs initiatives. Le processus de
réservation a encore été amélioré et simplifié avec le lancement de
sites internet optimisés pour les appareils mobiles et d’applications
iPhone et Android. En mai, l’équipe de l’iTunes Store, le magasin en
ligne d’Apple, a même élu l’application iPhone d’Autoglass comme
une de ses préférées. Autoglass a également lancé une nouvelle
application Facebook pour aider ses clients à identifier le type de
bris de vitrage de leur véhicule et prendre facilement un rendezvous. Cette innovation a permis à Autoglass de développer la
De nouveaux investissements dans la chaîne d’approvisionnement
ont permis à Belron de répondre plus rapidement et plus
efficacement aux besoins de ses clients. Un nouveau centre de
distribution a été ouvert à Milan de manière à réduire les distances
parcourues, et plusieurs centres ont été rénovés pour améliorer
leur efficacité énergétique. Un nouveau logiciel de préparation de
commandes par activation vocale a été introduit au Canada, ce qui
a permis d’accroître la productivité et la précision de la préparation
des commandes tout en réduisant significativement le nombre de
vitrages endommagés.
CROISSANCE ORGANIQUE
ET EXTERNE
Belron a continué à collaborer étroitement avec ses partenaires
assureurs et gestionnaires de flotte en mettant en avant la valeur
ajoutée totale apportée à ces partenaires par la combinaison du
D’Ieteren
p. 33
Expansion en Chine
Dans quelles régions de Chine Carglass est-il
présent aujourd’hui ?
SL: Depuis la première acquisition en septembre 2009 à
Qingdao, Carglass Chine s’est développé rapidement à travers
de nouvelles acquisitions et l’ouverture de nouveaux points de
service, essentiellement dans les villes côtières et les régions les
plus développées de Chine. Carglass Chine compte désormais 21
points de service dans 9 villes, dont les 4 principales villes du
pays : Beijing, Shanghai, Guangzhou et Shenzhen.
2011: Présence dans 9 villes
Simon Li, directeur général de Carglass Chine
Beijing
Qingdao
La Chine est l’une des économies du monde qui affichent
la plus forte croissance. C’est également un marché très
prometteur pour Belron, qui s’y est récemment implanté.
Simon Li, directeur général de Carglass Chine, nous parle de
la décision d’entrer sur ce marché et des progrès réalisés par
Belron à ce jour.
Pourquoi la Chine est-elle si attrayante pour
Belron ?
Simon Li: La Chine dispose d’un parc de véhicules très important
et affichant une forte croissance. Par ailleurs, le marché de la
réparation et du remplacement de vitrage de véhicules y est très
fragmenté. Ensemble, ces deux éléments fournissent d’excellentes
perspectives de croissance.
Les partenariats avec les compagnies d’assurance
ont toujours joué un rôle important pour Belron.
Quelle est la situation en Chine sur ce plan ?
SL: C’est un domaine clé pour la croissance future et Carglass
Chine est déjà en relation avec les principaux assureurs de ce
marché.
service et du coût. En juillet, Belron a signé un contrat aux EtatsUnis avec Allstate Insurance Company, qui a pris effet le 1er janvier
2012, pour la gestion administrative des sinistres de ses assurés en
matière de bris de vitre sur tout le territoire américain. L’impact de
cet accord dépendra du nombre de demandes reçues et du nombre
d’assurés Allstate qui choisissent de faire appel à Safelite AutoGlass
pour la réparation ou le remplacement de leur vitrage de véhicule.
CHINE
Jinan
Shanghai
Changsha
Hangzhou
Guangzhou
Shenzhen
Dongguan
Après une telle expansion, que peut-on attendre
de Carglass Chine en 2012 ?
SL: Carglass Chine a l’ambition de doubler sa présence dans le
pays en 2012 en augmentant encore sa couverture géographique,
en renforçant sa collaboration avec les assureurs locaux et
en garantissant aux clients un service professionnel. En plus
de ses efforts en matière de satisfaction de la clientèle et de
développement de l’équipe de direction chinoise, Carglass Chine
veut devenir le « choix naturel » des automobilistes chinois et
le leader de la réparation et du remplacement de vitrage de
véhicules.
Belron a également poursuivi son expansion géographique ciblée,
notamment en Chine avec des acquisitions à Shenzhen et Changsha
ainsi qu’avec l’ouverture de nouveaux sites à Shanghai et Beijing.
L’intégration des précédentes acquisitions chinoises a très bien
progressé (voir encadré). En Russie, Belron a acquis les activités de
réparation et de remplacement de vitrage de Mobiscar au second
semestre 2010 et ses activités de grossiste au premier semestre 2011.
D’Ieteren
p. 34
L’implication des
collaborateurs
BE LRO N
Garder les collaborateurs impliqués et motivés est essentiel
pour toutes les entités de Belron, non seulement parce qu’elles
estiment que c’est la bonne chose à faire mais aussi parce que
cela a un sens sur le plan professionnel. Des employés impliqués peuvent en effet promouvoir les marques et jouer le rôle
d’ambassadeurs de la société, tant en interne qu’en externe.
« Atteindre des niveaux élevés d’implication des collaborateurs
est vraiment important pour nous », souligne Paul-Olivier
Raynaud-Lacroze, Directeur des Ressources Humaines
de Carglass France. « L’implication du personnel est régulièrement analysée et discutée lors des réunions de direction et des
décisions rapides sont prises pour régler
tout problème. Fournir un soutien de
première classe à tous nos collaborateurs fait partie intégrante de notre
stratégie et nous sommes dès lors
très fiers d’être classés en 5e position dans une enquête française
récente sur les ‘meilleurs endroits où
travailler’ ».
Dans d’autres pays, Belron a réalisé quelques acquisitions de petite
taille, et il a signé un contrat de franchise en Croatie. Par ailleurs,
Belron a mis fin à son accord de franchise en Pologne. Au Canada,
la société a lancé un projet de transformation d’envergure, incluant
l’acquisition d’un certain nombre de franchisés ; les négociations se
poursuivent afin d’acquérir d’autres franchisés en 2012.
LE REGARD PORTE SUR
L’AVENIR
Les bons résultats, compte tenu des circonstances, réalisés en 2011
n’auraient pas été possibles sans le travail et le dévouement des
collaborateurs de Belron à travers le monde. Belron continuera à
investir dans la formation, le développement et l’implication de ses
collaborateurs à tous les niveaux, avec pour objectif principal d’être
un excellent leader.
En moyenne, 17.200 interventions
mobiles ont lieu chaque jour
En 2011, Belron a encore investi énormément dans ses collaborateurs et dans le développement du leadership. S’y ajoutent de nouvelles initiatives de responsabilité d’entreprise et de
communication, deux domaines qui ont un impact majeur sur
les niveaux d’implication au sein des entités du groupe.
« L’implication des collaborateurs est une
de mes priorités et une part essentielle
de mon travail », explique Brad
Edwards, directeur de la zone
nord-ouest de Safelite. « Je maintiens une communication constante
avec mes collaborateurs afin de les
tenir au courant en permanence, que ce
soit via des conférences téléphoniques, des
webcasts ou des visites régulières aux 8 marchés de ma zone.
Nous discutons de notre stratégie et du rôle de chacun. Nous
écoutons leurs idées pour atteindre les objectifs fixés et agissons
en fonction. Et nous reconnaissons et récompensons les attitudes
qui mènent aux résultats souhaités. Cela permet à nos collaborateurs de se sentir vraiment ‘propriétaires’ de l’entreprise, et non
de simples ‘locataires’. Nous bénéficions également des bonnes
idées émanant de ceux qui, au final, nous permettent d’atteindre
nos objectifs ».
Belron prévoit une croissance organique des ventes stable à
modérée en 2012. La société poursuivra ses efforts en matière
de qualité de service aux clients, aux compagnies d’assurance
et aux gestionnaires de flotte, et d’amélioration de l’efficacité
opérationnelle.
D’Ieteren
p. 35
CHIFFRES CLES
BELRON
CHIFFRES CLES
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
Nombre d’interventions (en millions)
11,3
11,7
10,7
9,4
8,4
6,1
5,3
4,9
Ventes externes
2.769,0
2.800,9
2.423,2
2.156,1
2.000,0
1.507,3
1.253,7
1.118,4
262,3
255,6
215,5
173,9
156,5
119,9
99,2
96,1
Marge opérationnelle courante
9,5%
9,1%
8,9%
8,1%
7,8%
8,0%
7,9%
8,6%
44,2
Résultat courant, part du groupe
1
2
avant impôts1
213,1
211,3
150,4
108,6
97,6
72,0
59,8
après impôts1
162,3
155,5
126,1
86,7
83,4
62,7
45,8
31,4
25.199
24.790
22.399
20.833
18.281
12.731
10.932
9.794
Incluant à partir de 2005 une charge liée au plan incitatif à long terme du management.
Evolution géographique des ventes
• Ventes externes
300
3.000
2.500
250
2.000
200
1.500
150
1.000
100
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
0
2004
500
• Résultat opérationnel courant
Evolution des ventes
et du résultat opérationnel
courant depuis 2004
50
Europe
55%
Reste du
monde
45%
2011
2010
Var.
-3,7%
Europe
1.516,3
1.575,4
Reste du monde
1.252,7
1.225,5
2,2%
TOTAL
2.769,0
2.800,9
-1,1%
Répartition des interventions par type
Répartition des interventions par type
(en millions d’unités)
(en millions d’unités)
Remplacement
70%
Réparation
30%
2011
2010
Points de
service
45%
Mobile
55%
Var.
2011
2010
Var.
Remplacement
7,9
8,2
-2,4%
Mobile
6,3
6,3
0,0%
Réparation
3,4
3,5
-4,3%
Points de service
5,0
5,4
-6,4%
TOTAL
11,3
11,7
-3,0%
TOTAL
11,3
11,7
-3,0%
D’Ieteren
p. 36
RE S P O NS ABI LI T E D ’ EN TR EP R ISE
RES P ON SA B I L I TE D’E NT R E P R IS E
UNE CONDUITE
ENGAGEE ET
SOLIDAIRE
Le rôle déterminant de l’automobile dans la société et dans nos
économies n’est plus à démontrer. Avec ses 27.000 collaborateurs au
service de quelque 13 millions d’automobilistes à travers le monde,
le groupe D’Ieteren occupe une place significative dans ce secteur.
Elle s’accompagne naturellement de la responsabilité de conduire
nos affaires avec une éthique et un professionnalisme toujours plus
attentifs aux défis sociaux et environnementaux.
D’Ieteren veille dès lors à réduire l’impact de ses activités sur
l’environnement, à jouer un rôle actif dans le développement des
communautés locales ainsi qu’à entretenir des relations durables
avec l’ensemble de ses clients, collaborateurs, partenaires et
investisseurs. La mise en œuvre de cette politique de responsabilité
sociétale est organisée de façon autonome dans chacune de nos
activités afin de répondre au mieux aux défis spécifiques auxquels
elles font face, dans le respect des règles et valeurs du groupe.
Je suis heureux de vous annoncer que 2011 a été une nouvelle année
d’avancées concrètes dans tous les domaines clés de la responsabilité
sociétale dans lesquels toutes les entités du groupe sont engagées.
Vous découvrirez dans les pages suivantes les efforts entrepris
l’an dernier, que ce soit en matière d’environnement, d’éthique, de
valorisation des talents ou de soutien aux communautés. Soyez
toutefois convaincus que ce ne sont là que des pas d’un long voyage
qui nous mènera vers une conduite toujours plus responsable de
nos affaires.
Jean-Pierre Bizet
D’Ieteren se conforme au standard de reporting en développement durable
du Global Reporting Initiative (GRI) – voir page 104 de notre rapport
financier et de gestion.
D’Ieteren
2011 a été une nouvelle
année
p. 37
d’avancées concrètes dans tous les domaines clés de la responsabilité
sociétale dans lesquels toutes les entités du groupe sont engagées.
D’Ieteren
p. 38
D’IETEREN
AUTO :
UNE
RESPONSABILITE
RENFORCEE ET
STRUCTUREE
Désireux de répondre à
l’ensemble de ses défis
sociétaux et de les intégrer
au cœur de sa gestion
quotidienne, D’Ieteren Auto
a lancé en 2011 une réflexion
afin de développer une
politique de responsabilité
sociétale complète et
mobilisatrice.
Deux axes de responsabilité sociétale ont été définis :
- être un acteur clé en matière de mobilité en Belgique ;
- valoriser les talents de nos collaborateurs et favoriser leur
épanouissement professionnel.
En 2011, différentes mesures se sont déjà inscrites dans ces axes et
sont décrites ci-après.
D’Ieteren Auto a également poursuivi ses actions sociales et
environnementales des années précédentes. Il s’agit essentiellement
de la gestion environnementale et énergétique de ses infrastructures,
ainsi que des journées de volontariat « Give & Gain ».
1. ETRE UN ACTEUR CLE DE LA
MOBILITE
Promouvoir une mobilité plus fluide, plus sûre et plus respectueuse
de l’environnement est l’engagement phare de D’Ieteren Auto, celui
qui touche au cœur de son métier. Pour y parvenir, l’entreprise
D’Ieteren
p. 39
agit sur son offre de produits et de services et l’adapte à l’évolution
des comportements des clients. Leurs choix sont de plus en plus
déterminés par les problèmes de congestion des villes, de parking,
de prix du carburant, par la fiscalité ou encore par conviction
écologique. Ils attendent écoute et conseils pour évoluer dans leur
mobilité. D’Ieteren Auto veut être leur partenaire de choix dans
cette démarche.
Des véhicules éco-performants
Les marques distribuées par D’Ieteren Auto proposent des
véhicules dont les performances écologiques sont en constante
progression. Volkswagen, Audi, Seat et Škoda affichent des taux
d’émission moyens inférieurs à ceux des concurrents directs dans
leurs segments. Leurs gammes de modèles à très faibles émissions
de CO2 s’accroissent : aujourd’hui, BlueMotion chez Volkswagen,
GreenLine chez Škoda ou Ecomotive chez Seat ; demain, les
modèles « e » chez Audi et les modèles électriques chez Volkswagen
(e-up!). Les véhicules sont également de plus en plus équipés de
systèmes intelligents favorables tant à la sécurité et la mobilité qu’à
l’environnement.
My Move
D’Ieteren Auto a testé en 2011 une nouvelle solution de mobilité :
My Move. Il s’agit d’un système de partage et de gestion de flottes de
véhicules ciblant principalement les entreprises. Doté d’un système
élaboré de gestion de réservations et de trajets, ce projet a pour
objectif de favoriser une mobilité responsable au sein d’une flotte
partagée de voitures de tous modèles. Accessible par ordinateur ou
smartphone, My Move permet d’accroître l’utilisation d’un nombre
restreint de véhicules par un groupe déterminé d’utilisateurs.
2012 verra la commercialisation effective de My Move auprès
d’entreprises à la recherche de solutions de mobilité innovantes
pour leur personnel.
Bouger moins et mieux
Dans un souci de cohérence dans sa prise de responsabilité
sociétale, D’Ieteren Auto renforce aussi les mesures internes
visant à inciter son personnel à une mobilité plus flexible et
respectueuse de l’environnement. En plus de la diversification
de la flotte de véhicules mise à disposition du personnel et de la
participation interne au projet My Move, D’Ieteren Auto encourage
ses collaborateurs à recourir de plus en plus à des solutions
multimodales telles que la combinaison des transports en commun
et de la voiture de société, le vélo ou le covoiturage. D’Ieteren Auto
promeut également le recours aux vidéoconférences et le travail à
domicile.
Think Blue pour une
mobilité responsable
En créant son label
Think Blue, la marque
Volkswagen va plus loin
encore dans son engagement
environnemental. Sa particularité : impliquer les clients !
« Une vision et une action
partagées avec nos clients
sont les éléments essentiels en
matière de respect de l’environnement et de conduite
responsable. Think Blue englobe, outre les véhicules
BlueMotion, les actions et programmes qui s’inscrivent
dans cette logique, tels que les cours de conduite responsable qui permettent de réduire jusqu’à 15% la
consommation de carburant et, de manière durable,
les risques d’accident de la route. »
Jean-Marc Ponteville, Press Relations Manager
Volkswagen Import.
2. VALORISER LES TALENTS ET
FAVORISER L’EPANOUISSEMENT
PROFESSIONNEL
La valorisation des talents est un objectif important pour D’Ieteren
Auto car elle contribue à rendre son personnel motivé et engagé,
et renforce la capacité de l’entreprise à recruter et fidéliser des
collaborateurs d’horizons variés. Elle l’est d’autant plus que certains
métiers de l’automobile, techniques et pointus, sont difficiles à
pourvoir, du fait notamment d’une adaptation trop lente des écoles
techniques aux évolutions technologiques des véhicules.
Pour répondre à ce problème de pénurie de personnel qualifié
d’une part et contribuer à une meilleure insertion des jeunes
dans le monde du travail d’autre part, D’Ieteren Auto mène
diverses actions, comme la mise à disposition d’écoles d’outils et
emplacements adéquats pour améliorer leur enseignement, ou la
D’Ieteren
p. 40
managers lors d’entretiens d’évaluation et de coaching qu’ils mènent
durant l’année. Inversement, des évaluations sont également
organisées pour l’ensemble des dirigeants et senior managers dans
une optique de développement de leur leadership au bénéfice d’un
bon climat de travail et du bien-être des collaborateurs.
participation au projet Dream qui organise des rencontres entre
des professionnels et des jeunes en fin de cycle scolaire afin d’aider
ces derniers à construire leur avenir professionnel.
En interne, D’Ieteren Auto améliore ses procédures d’accueil et
d’intégration des nouveaux collaborateurs pour leur donner toutes
les chances de réussir dans leurs nouvelles fonctions et développer
rapidement leurs compétences. Principalement à travers
D’Ieteren Campus (son programme de formations des employés)
et le Technical Training Center (son centre de formation des
techniciens des concessions avec lesquelles il collabore), D’Ieteren
Auto a dispensé 5.391 jours de formation en 2011. Pas moins de
77% de son personnel a été formé, avec en moyenne plus de quatre
jours de formation par collaborateur. Le développement personnel
et professionnel des collaborateurs est également discuté avec les
DÍeteren Auto a reçu le label « Top Employers » en 2011 sur base
de la recherche indépendante menée par la CRF1.
1
La Corporate Research Foundation (CRF) est née d’une initiative
conjointe de professeurs en ressources humaines, de journalistes,
d’associations, de chercheurs et d’éditeurs internationaux. La mission
du CRF est d’offrir une analyse et une information indépendantes
concernant les politiques, programmes et pratiques de ressources
humaines des entreprises certifiées.
Audi Contact Center
Le nouvel Audi Contact Center a ouvert ses portes en mars 2011. Ce bâtiment a été construit
avec pour objectif une consommation énergétique minimale. « Dès le début du projet, nous
avons veillé à trouver un équilibre optimal entre le confort des « utilisateurs », l’impact
sur l’environnement et la faisabilité économique du projet. Les techniques d’isolation sont
poussées, les surfaces vitrées limitées – ce qui ne va pas de soi pour une construction à
vocation commerciale dotée d’un showroom – et la ventilation tient compte des spécificités
du bâtiment. Résultat : l’Audi Contact Center affiche un bilan énergétique répondant
largement aux normes pourtant très strictes de la Région flamande. »
Greet Mertens, Architecte D’Ieteren Auto
Fiche énergétique1 :
Performance
énergétique
(E-peil)
E68
I
0
I
10
I
20
I
30
I
40
I
50
I
60
I
70
I
80
I
90
I
100
MAX
I
110
I
120
I
130
I
140
I
150
I
160
I
170
I
180
I
190
I
200
168.99
KWh/m2
1
I
0
I
50
I
100
I
150
I
200
I
250
I
300
I
350
Les données ne concernent que la partie « bureaux » de l’Audi Contact Center.
I
400
I
450
I
500
I
550
I
600
I
650
I
700
D’Ieteren
p. 41
Ecocharte à destination
des concessionnaires
L’Audi Contact Center, à Erps-Kwerps
3. POURSUIVRE LES EFFORTS
ENVIRONNEMENTAUX
Réduire sa propre empreinte écologique fait partie intégrante de
la prise de responsabilité de D’Ieteren Auto. Il s’agit d’un objectif
défini depuis 2006 et il porte principalement sur une maîtrise
énergétique optimale des bâtiments et la gestion des déchets.
Les mesures de maîtrise énergétique des bâtiments couvrent
tous les bureaux et garages de D’Ieteren Auto, soit 13 sites. Elles
s’articulent autour de trois axes : la mesure des consommations,
l’intégration d’énergies alternatives et l’utilisation rationnelle de
l’énergie.
Deux objectifs ont été fixés pour 2015 (par rapport à 2006) :
• réduire la consommation énergétique de 20% ;
• autoproduire 25% de l’électricité consommée annuellement par
les bâtiments.
En 2011, D’Ieteren Auto a consommé 36.539 mégawatts, soit 17,4%
de moins qu’en 2006, et l’autoproduction d’électricité a couvert
25,4% des besoins des bâtiments.
Les objectifs de 2015 devraient être atteints grâce, d’une part,
aux investissements réalisés depuis 2006 dont : la réalisation
d’audits énergétiques sur l’ensemble des 13 sites, l’installation de
centrales de cogénération sur trois sites, le recours alternatif au
gaz via l’acquisition de sept nouvelles chaudières, l’installation de
6.500 m² de panneaux photovoltaïques sur deux sites ou encore
le développement de systèmes d’éclairage et de chauffage par
zone. D’autre part, D’Ieteren Auto veille dans tout aménagement
ou construction de bâtiment à réduire le plus possible sa
consommation énergétique, à l’image de l’Audi Contact Center
(cf. encadré page 40).
En développant l’Ecocharte, D’Ieteren Auto souhaite
faire bénéficier de son expertise les concessionnaires
indépendants de ses réseaux et les aider à réduire
leur empreinte écologique. A partir d’un audit de
base, le concessionnaire peut vérifier sa conformité
aux législations environnementales et disposer d’un
inventaire d’actions à mener pour améliorer les performances énergétiques de ses bâtiments et la gestion
de ses déchets. Cet audit est en grande partie financé
par D’Ieteren Auto à la condition que le concessionnaire investisse un montant déterminé dans les mesures proposées.
La concession Mazuin
à Sambreville, qui
comptait parmi les
dix
concessions
à avoir testé la
charte en 2011,
est convaincue de
l’utilité d’une telle
démarche. « L’audit
touche tous les aspects
liés aux activités du garage et va très loin… jusqu’à,
par exemple, la vérification de l’étanchéité des tuyauteries de nos compresseurs. Nous pouvons ainsi, du jour
au lendemain, prendre une série de mesures qui ont
rapidement un impact favorable sur l’environnement
mais aussi sur nos coûts. Un tel diagnostic nous permet
également d’anticiper d’éventuels risques de pollution
et d’effectuer les bons investissements au bon moment.
De plus, nous aimons l’idée d’accueillir notre clientèle
dans un espace respectueux de l’environnement. »
Fabrice Mazuin, administrateur délégué
En 2012, d’autres concessionnaires prendront le relais
et s’inspireront des meilleures pratiques reprises dans
l’Ecocharte pour améliorer leur efficacité environnementale.
D’Ieteren
p. 42
Give & Gain
La Ferme du Parc Maximilien – lieu
pédagogique situé au cœur de
Bruxelles destiné à sensibiliser
petits et grands à la protection
de l’environnement – faisait
partie des associations impliquées dans les « Give & Gain
Days 2011 ». « Le résultat a été
très positif, au-delà de nos espérances. Ce qui a été réalisé n’aurait jamais pu l’être sans l’aide des volontaires de D’Ieteren Auto. En
plus d’une main-d’œuvre supplémentaire motivée et efficace
pour la journée, l’expérience a été humainement très enrichissante. » Noémie Cluytens Sion, coordinatrice de la
Ferme du Parc Maximilien
Du côté de D’Ieteren Auto, le bilan est tout aussi positif.
Cette initiative est un bon moyen pour les collaborateurs
de mieux se connaître et former une équipe soudée. « C’est
une aventure humaine fantastique, qui permet de découvrir
ses collègues sous un jour différent. C’est aussi et surtout
un échange hors du commun avec les personnes impliquées
Concernant la gestion des déchets, l’entreprise promeut le tri et la
collecte sélective des déchets de bureaux et des garages ainsi que
le stockage sécurisé de produits dangereux. Les véhicules en fin
de vie constituent également un tonnage considérable de déchets
composites. D’Ieteren Auto travaille avec Febelauto1 qui, à l’heure
actuelle, parvient à recycler environ 90% du poids de ces véhicules
dans un circuit homologué et contrôlé, faisant de la Belgique un
des meilleurs élèves européens.
4. VOLONTARIAT D’ENTREPRISE
Depuis deux ans, D’Ieteren Auto organise des journées de
volontariat, les « Give & Gain Days », offrant à son personnel
l’opportunité de consacrer une journée de travail à aider diverses
associations, particulièrement celles dans lesquelles certains de
1
Créé en 1999, Febelauto a pour mission d’organiser et de suivre la
gestion des véhicules hors d’usage, conformément à la directive
européenne en vigueur.
Une des équipes du « Give & Gain »
dans les différentes associations et une véritable leçon de vie !
Ce que nous avons apporté dépasse largement le cadre de cette seule journée,
et ce que nous en avons retiré…
aussi. » Denis Michel, VCS
Driver chez D’Ieteren Auto
ses membres sont actifs. En 2011, plus de 330 collaborateurs de
tout niveau ont aidé une vingtaine d’associations actives dans la
restauration sociale, l’encadrement de personnes handicapées, la
rénovation et l’embellissement de locaux, ou encore le nettoyage
et l’entretien de sites naturels. En 2010, 265 collaborateurs étaient
allés soutenir sur le terrain 17 associations.
Grâce à son initiative « Give & Gain », D’Ieteren Auto s’est vu
décerner un « Best Practices Award » 2011 par la Croix-Rouge. Ce
prix récompense des projets novateurs en matière de responsabilité
sociétale qui méritent d’être mis en avant et de servir d’inspiration
à d’autres entreprises.
D’Ieteren Auto soutient également divers projets à caractère social
ainsi que des associations caritatives. Parmi les organisations
soutenues en 2011 figurent la Croix-Rouge, Cap 48 (collecte de
fonds au profit de l’aide aux personnes handicapées), Child Focus
(fondation pour enfants disparus et sexuellement exploités) et
ThinkPink (lutte contre le cancer du sein).
D’Ieteren
p. 43
BELRON :
UNE CONDUITE
EXEMPLAIRE
AUJOURD’HUI,
SOURCE DE FIERTE
POUR DEMAIN
La volonté d’excellence a
toujours été la principale
force de Belron dans le passé.
Aujourd’hui, la société veut s’y
appuyer pour en faire sa fierté
future en mettant sur pied des
actions qui lui permettront
de développer encore sa
réputation de fiabilité et de
respectabilité aux yeux de
ses collaborateurs, clients et
partenaires.
Ces dernières années, Belron a concrétisé cette volonté en prenant
quatre engagements de responsabilité d’entreprise, appliqués au
quotidien :
L’éthique : chaque collaborateur de Belron comprend comment
agir de façon responsable dans le cadre de son travail ;
L’environnement : Belron s’attache à réduire son empreinte
environnementale et à prendre toutes les mesures utiles pour
progresser dans cette voie à long terme ;
L’humain : prônant une culture d’entreprise favorisant l’ouverture
et l’honnêteté, Belron reconnaît aussi le talent et encourage
l’épanouissement personnel, afin de créer un environnement de
travail de haute qualité ;
Le soutien aux communautés : Belron encourage chacune
de ses filiales à soutenir ses communautés locales, et soutient luimême certaines causes à plus grande échelle.
Ces quatre engagements animent chacune des entités de Belron.
Le groupe se veut exemplaire et s’assure que chaque collaborateur
adopte un comportement intègre dans tout ce qu’il entreprend.
Bien plus qu’une simple initiative, la responsabilité sociétale fait
partie des valeurs de Belron. C’est indispensable pour devenir la
référence en matière de réparation et remplacement de vitrage de
véhicules. En 2011, plus que jamais, la responsabilité sociétale a été
au cœur du fonctionnement de Belron.
1. L’ETHIQUE – NOTRE FAÇON DE
TRAVAILLER
L’exemplarité et l’éthique sont les fondements mêmes de Belron.
En 2010, Belron s’est doté d’un code de conduite intitulé « Notre
façon de travailler » (« Our Way of Working ») pour définir les
standards du comportement éthique pour ses collaborateurs et
communiquer clairement sa philosophie à ses clients, partenaires
et fournisseurs.
Afin de guider ses collaborateurs et d’insister sur l’importance du
code de conduite, Belron a mis sur pied dans chaque entité des
sessions de formation destinées à faire prendre conscience à chacun
de l’influence de ses décisions sur sa propre performance ou sur
D’Ieteren
p. 44
Genèse du code de
conduite « Notre façon
de travailler »
Belron a d’abord élaboré son
code de conduite au niveau
central. En consultant
ses filiales sur l’objectif
de ce code et en utilisant les meilleures
pratiques existantes,
Belron a développé une
approche qui tient compte
des besoins de chaque région
ainsi que des valeurs et usages locaux. Chaque filiale a dès lors reçu une version personnalisée de la brochure « Notre façon de travailler
», rédigée dans sa langue. Belron a toutefois veillé à
ce qu’aucune version régionale ne remette en cause
l’intégrité du code. Chaque pays dispose désormais
d’un document parfaitement adapté à son marché.
Jessica Abercrombie, Assistante de direction
chez Belron, a récemment assisté à une présentation
de « Notre façon de travailler » : « J’ai trouvé cela intéressant et instructif. Je comprends mieux notre code
de conduite et l’importance que Belron accorde à ses
valeurs d’intégrité, de respect et de confiance. Je sais
désormais comment signaler une éventuelle transgression, qu’il s’agisse d’une loi, de nos règles de fonctionnement ou du code de conduite. Travailler pour un
groupe attaché à des valeurs et pour qui la déontologie
n’est pas un vain mot, cela me rassure. De toutes les
entreprises pour lesquelles j’ai travaillé, Belron est la
seule à avoir une telle philosophie. »
Belron dispose également d’une « Speak Up Line ».
Il s’agit d’un outil international, confidentiel, accessible à tous les collaborateurs désireux d’exprimer
une préoccupation. Tout appel à la Speak Up Line
engendre un rapport et une étude du problème soulevé, voire même, selon la nature de la réclamation,
le lancement d’une enquête formelle. Une procédure
de recours hiérarchique permet de faire remonter les
réclamations jusqu’au niveau du Conseil d’administration. En 2011, la Speak Up Line a reçu 20 réclamations, dont 9 étaient fondées et ont été résolues après
enquête approfondie.
celle de l’entreprise. Fin 2011, 97% des collaborateurs du groupe
avaient déjà suivi la formation « Notre façon de travailler ». En
juin, le programme a été lancé auprès des franchisés. Belron a aussi
renforcé son exigence en matière d’éthique dans les relations avec
ses fournisseurs en procédant à un audit de son propre centre de
production aux États-Unis. Hormis quelques questions mineures,
cet audit indépendant classe l’usine au plus haut niveau mondial en
matière de pratiques éthiques.
2. ENVIRONNEMENT :
COMMENT NOUS GERONS
NOTRE EMPREINTE
ENVIRONNEMENTALE
Belron gère son empreinte environnementale selon trois axes : la
collecte fiable de données (pour surveiller et évaluer son impact),
la réduction des émissions de CO2 et la gestion des déchets.
Le groupe entend réduire de 30% ses émissions de CO2 sur la
période 2010-2015 et a donc fixé à ses filiales trois objectifs
globaux :
• en 2012, chaque filiale doit présenter un plan d’action
« Environnement » ;
• d’ici 2015, chaque filiale doit intégrer à sa flotte des véhicules
utilisant un carburant alternatif ;
• d’ici 2015, plus aucun déchet de verre en décharge.
Analyse du cycle de vie de la réparation et du
remplacement de vitrage
Belron a analysé le cycle de vie de ses deux services – la réparation
et le remplacement – sur ses deux principaux marchés (l’Europe et
l’Amérique du Nord), en vue de gérer plus efficacement ses activités
et d’avoir une influence notable sur l’environnement, même dans
des domaines qui échappent à son contrôle direct. Cette analyse
conforte Belron dans sa stratégie du « repair first » : encourager les
automobilistes à réparer un éclat plutôt qu’attendre une fissure du
pare-brise, c’est réduire les émissions et les déchets, et donc avoir
un impact positif sur l’environnement.
Gestion des émissions de CO2
Chez Belron, les principales sources d’émissions polluantes sont
la flotte de véhicules, l’énergie consommée dans ses immeubles
et sa logistique, y compris celle confiée à des tiers. Réduire les
émissions de CO2 passe par une phase de collecte statistique
précise et pertinente sur les polluants émis. Le système de collecte
de données de Belron l’aide à surveiller et évaluer ses émissions, ce
D’Ieteren
p. 45
qui lui permet d’identifier les principales sources d’économies et
les principaux risques, et à améliorer la fréquence et la précision
du reporting interne.
Depuis 2011, Belron a considérablement amélioré sa
compréhension des aménagements qui peuvent être effectués
dans ses bâtiments afin d’économiser l’énergie et de réduire ses
émissions de CO2. Après étude des technologies disponibles, la
société a sélectionné des solutions économiques et faciles à mettre
en œuvre dans ses différents points de service. En 2012, Belron
compte lancer dans les points de service plusieurs projets pilotes
basés sur ces éco-technologies.
Véhicules électriques
L’exemple grec
Depuis deux ans, Carglass
Grèce met au point une
stratégie destinée à rendre
la société la plus respectueuse possible de l’environnement. La société vient d‘atteindre un de ses premiers objectifs :
équiper son centre de distribution de tubes d’éclairage solaire. Ces tubes, qui remplacent l’éclairage
électrique en journée, sont alimentés par la lumière
du soleil et fabriqués en matériaux moins onéreux
et plus durables que l’éclairage électrique classique.
L’extinction de l’éclairage électrique intérieur en journée réduit l’incidence du centre de distribution sur
l’environnement, ainsi que ses frais d’électricité de
près de 40%.
Pantelis Alexiou, Responsable d’entrepôt du
centre de distribution grec : « Ces tubes solaires améliorent sensiblement la qualité et la quantité de lumière
sur le lieu de travail. À meilleure visibilité, meilleur
environnement de travail. De plus, l’énergie économisée réduit nos coûts opérationnels. Plutôt éloquents,
comme résultats ! »
Des véhicules électriques ont été testés aux États-Unis, en Belgique
et au Royaume-Uni pour en évaluer l’impact en termes de réduction
d’émissions de CO2. En 2011, Belron a testé des voitures électriques
aux États-Unis et en Belgique, ainsi que des véhicules utilitaires
légers électriques (pour les techniciens chargés des réparations et
des remplacements) au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Chaque test
a révélé un certain nombre de défis mais également de succès.
Belron a également étudié différents dispositifs d’aide à la conduite
et leur effet sur la réduction d’émissions de CO2. L’expérience
est prometteuse, puisque les premiers tests ont conduit à une
réduction de 5 à 20% de la consommation et des émissions de CO2
par véhicule.
Gestion des déchets
Chez Belron, le verre est le déchet n°1, et l’objectif est de le recycler
à 100% d’ici 2015. C’est déjà le cas dans la plupart des pays, mais
dans d’autres, les circuits de recyclage de vitrage automobile
n’existent pas encore. Belron s’est donc lancé dans des partenariats
avec des spécialistes du recyclage pour le développement de
solutions et d’infrastructures utiles au secteur de la réparation et
du remplacement de vitrage de véhicules.
Aux États-Unis, Belron a signé un contrat avec un nouveau
prestataire de recyclage de verre. La première installation sera
ouverte en 2012. Dès que les installations de recyclage de verre
atteindront leur pleine capacité aux États-Unis, le taux de recyclage
du verre chez Belron passera d’environ 60% à 90% d’ici 2014.
Pour leurs activités de réparation et de pose, les filiales de Belron
utilisent également des produits chimiques spéciaux. Elles
éliminent les déchets toxiques dans des conditions optimales de
sécurité et collaborent avec les fabricants de produits chimiques
spéciaux pour développer des formules moins toxiques, sans nuire
à la qualité ni à l’intégrité du produit.
D’Ieteren
p. 46
L’équipe de Belron lors du Triathlon de Londres en faveur d’Afrika Tikkun
Le centre de distribution Safelite AutoGlass situé à Braselton
(Géorgie, Etats-Unis) a reçu la certification officielle « Leadership
in Energy and Environmental Design (LEED) ». C’est le seul
centre de distribution de vitrages bénéficiant de cette certification
aux États-Unis, et le premier immeuble certifié LEED de Safelite.
La construction du site de Braselton est le fruit d’une réflexion
écologique approfondie, comme le montrent par exemple :
• la réduction de la pollution des eaux pluviales imputable aux
fuites de fluides des véhicules et des équipements mécaniques ;
• une utilisation d’eau plus efficiente, d’où une moindre
consommation (-44%) et une sollicitation réduite du réseau
municipal d’approvisionnement en eau ;
• les économies d’énergie, avec des détecteurs de présence
commandant plus de 75% des éclairages.
offrent à leurs clients une qualité de service exceptionnelle – les
« Every Day Heroes ». Ce prix est pour Belron l’occasion de célébrer
et de partager ses succès.
En 2011, Belron a décerné ce prix à 8 collaborateurs et 4 équipes
dans différents pays, y compris la Chine où l’équipe du point
de service de Hangzhou a été récompensée pour les progrès
remarquables qu’elle a réalisé en termes d’amélioration du service
à la clientèle et d’efficacité opérationnelle depuis l’acquisition du
point de service par Belron.
Depuis la création du Belron Exceptional Customer Service Award,
46 « Every Day Heroes » ont été distingués dans les différentes
entités du groupe.
3. L’HUMAIN
4. LE SOUTIEN AUX
COMMUNAUTES
Belron a la réputation d’être un excellent employeur dans tous
les pays où il est présent. Le groupe a développé une stratégie de
gestion des ressources humaines, favorisant le leadership, la gestion
des talents et l’engagement personnel afin d’attirer et de fidéliser
les meilleurs collaborateurs et de favoriser leur épanouissement.
Le groupe ne néglige aucun aspect du recrutement, et s’assure
que chacun soit parfaitement préparé pour faire ce que l’on
attend de lui. Belron investit significativement dans la formation,
l’épanouissement personnel et le leadership, et s’engage à rechercher
des opportunités de carrière pour chacun au sein du groupe.
Belron encourage chacune de ses implantations à aider ses
communautés locales. Plusieurs d’entre elles disposent d’ailleurs
déjà d’une politique de bénévolat, tandis que le groupe encourage
et aide activement les autres. Belron pratique une approche flexible
du bénévolat, qu’il s’agisse d’encourager l’engagement personnel
de ses collaborateurs pour une œuvre de leur choix ou une action
commune de collaborateurs agissant ensemble pour planter des
arbres, redécorer des immeubles ou aménager des jardins. Belron
apporte ainsi son appui à plus de 150 associations caritatives dans
le monde.
Reconnaissance
En 2009, Belron a créé le prix BECSA (Belron Exceptional Customer
Service Award) pour mettre à l’honneur ses collaborateurs qui
D’Ieteren
p. 47
Autoglass UK :
un engagement fort au
profit de la fondation
« Comic Relief »
En mars 2011, le centre d’appels d’Autoglass fut l’un des
centres désignés pour un téléthon au bénéfice de la fondation
britannique « Comic Relief ». Cet organisme veut éradiquer
la pauvreté dans le monde et organise donc des événements
tels que le « Red Nose Day » (la « Journée du Nez Rouge »)
et « Sport Relief » (parrainage d’exploits sportifs) pour récolter des fonds. Plus de 120 bénévoles d’Autoglass, techniciens,
agents d’accueil clientèle et membres de la direction générale,
se sont proposés pour répondre aux appels pendant l’événement, recevant 3.300 promesses de don pour un montant
total de 120.000 GBP. En novembre, c’est pour le téléthon
Children in Need (« Enfants en Détresse ») que le personnel
d’Autoglass a retroussé ses manches en organisant une centrale téléphonique qui a reçu 2.562 appels.
Interview de Kieran Young – Responsable Communication interne, Autoglass UK
Comment avez-vous
recruté les volontaires ?
Nous avons lancé une campagne ambitieuse d’appel aux
volontaires, en expliquant à nos
collaborateurs ce que leur participation pourrait apporter à cette
cause. Pour rendre le projet aussi
attrayant que possible, nous avons également fait en sorte que la soirée soit particulièrement joyeuse.
Nous avions prévu pour nos volontaires une tombola, des
cadeaux, des friandises, de la nourriture et des boissons, ainsi
que plusieurs petits concours.
De ces deux événements, quels sont vos
meilleurs souvenirs ?
Ce qui me paraît particulièrement précieux, c’est l’esprit de
communauté que peut engendrer ce genre d’événements. C’est
une excellente occasion de brassage des collaborateurs de différents départements et différentes fonctions. Chacun participe
à l’objectif commun, sans aucune arrière-pensée. C’est aussi
l’occasion pour nos collaborateurs d’éprouver quelque fierté à
faire preuve de générosité, tout en partageant des moments de
joie, d’émotion et d’action en commun pour une cause extraordinaire.
En tant que groupe international, Belron a conscience de son
impact potentiel lorsqu’il collabore à des actions de collecte
de fonds. Outre des initiatives locales, le groupe manifeste son
caractère international en inscrivant la plus grande équipe
d’entreprise au Triathlon de Londres en vue de collecter des fonds
pour l’association caritative sud-africaine Afrika Tikkun.
alimentaire, activités pré- et parascolaires, apprentissage de
compétences utiles dans la vie quotidienne et secours d’urgence.
Depuis 2003, avec Afrika Tikkun, Belron soutient la population de
trois grands townships dans la banlieue de Johannesbourg : Orange
Farm, Diepsloot et Alexandra. Dans ces quartiers vivent plus de
800.000 familles touchées par la pauvreté, un taux de chômage
élevé, la violence et le manque d’infrastructures. La politique
d’Afrika Tikkun est de s’installer en plein cœur de ces quartiers
en détresse pour les aider à développer des infrastructures, mais
aussi les compétences nécessaires pour assurer leur bien-être à
long terme. Grâce aux fonds collectés par Belron, Afrika Tikkun
a construit des centres communautaires dans ces townships,
où les enfants et leurs familles bénéficient d’un vaste éventail
de programmes d’aide : soins à domicile, programmes d’aide
En 2010, Belron a créé une fondation caritative indépendante
qui dispose de ses propres mandataires, la World Conference
Foundation. Elle a principalement pour fonction de financer
des causes ou des organismes qui sont importants aux yeux
des membres du Belron Leadership Group dans le monde,
principalement dans le domaine de l’aide à la petite enfance.
En 2011, la Fondation a élargi son champ d’action pour aider
notamment des collaborateurs et des organisations caritatives
au Brésil, en Nouvelle-Zélande et en Australie à la suite de
catastrophes naturelles. En outre, la Fondation a versé des dons
à Oxfam et à la fondation « A Glimmer of Hope » (« Une Lueur
d’Espoir »), qui luttent contre la crise qui frappe l’Afrique orientale.
L’année 2011 a vu la 10e participation annuelle de Belron au Triathlon
de Londres et marque la réalisation de l’objectif que l’entreprise s’était
fixé : rassembler 1.000 participants et collecter 1 million EUR.
NOTES
SOMMAIRE
10 mai 2012
31 mai 2012
4 juin 2012
7 juin 2012
28 août 2012
29 août 2012
8 novembre 2012
GROUPE D’ IETEREN
Vincent Joye
rue du Mail, 50
Tel. : + 32 2 536 54 39 - Fax : + 32 2 536 91 39
8
Conception et realisation :
Comfi (www. co mfi. b e)
D’Ieteren en bref
Message aux actionnaires
Chiffres clés
Questions au CEO Faits marquants 2011
1
2
4
8
12
Responsabilite
d’entreprise
D’Ieteren Auto
Belron
Christos, Damien, Denis, Fabrice, Francisco, Greet, JeanMarc, Jessica, Kieran, Marc, Noémie, Olivier, Pantelis, PaulOlivier et Simon.
Nous souhaitons remercier particulièrement Romane, qui nous a inspiré et
dont les photos ont servi de fil rouge à ce rapport annuel.
Photograp hies :
David Plas, Studio Dann et photothèques Volkswagen, Audi, Škoda, Seat,
Bentley, Lamborghini, Porsche, Yamaha, Belron, GettyImages.
16
19
23
24
impression : dereu me printing
belron
Belron en 2011
Message du CEO
Chiffres clés
28
D’Ieteren auto
D’Ieteren Auto en 2011
Message du CEO
Chiffres clés
Nouveaux modèles
16
lE gROUPE
Ce rapport n’aurait pu être réalisé sans les témoignages de collaborateurs
de D’Ieteren et de personnes externes. Un grand merci à Brad, Bernard,
28
31
35
Infor mation a propos des previsions
36
38
43
36
Belron
D’Ieteren Auto
Rigueur et service
exceptionnels :
la meilleure réponse
à un marché difficile
Leadership
renouvelé
dans l’année
de tous les records
www.dieteren.com
D’Ieteren
Rapport
d’activite 2011
Imaginer
demain
Rapport financier et de gestion 2011
ET DE GESTION 2011
D’Ieteren
www.dieteren.com
RAPPORT
FINANCIER
SOMMAIRE
1
7
8
9
10
11
12
14
82
88
88
92
96
100
102
104
Résultats de l’exercice 2011
Etats financiers consolidés
Compte de résultats consolidé
Etat consolidé du résultat global
Etat consolidé de la situation financière
Etat consolidé des variations des capitaux propres
Tableau des flux de trésorerie consolidé
Notes annexes aux états financiers consolidés
Comptes annuels statutaires abrégés 2011
Déclaration de gouvernance d’entreprise
Composition et mode de fonctionnement des organes
d’administration, de gestion et de contrôle
Rapport de rémunération
Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
Informations sur le capital
Informations sur l’action
Indicateurs de responsabilité d’entreprise
10 mai 2012
31 mai 2012
4 juin 2012
7 juin 2012
28 août 2012
29 août 2012
8 novembre 2012
GROUPE D’ IETEREN
Vincent Joye
rue du Mail, 50
Tel. : + 32 2 536 54 39 - Fax : + 32 2 536 91 39
CONTENU DU RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE*
1
88
88
88
92
69,92
96
100
100
100
59
70
80
Evolution des affaires, résultats et situation de la société
• Composition et mode de fonctionnement des organes d’administration et de leurs comités
• Désignation du code de gouvernance d’entreprise
• Dérogations au code de gouvernance d’entreprise
• Rapport de rémunération
• Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• Informations sur le capital
- Informations relatives à la publicité des participations importantes
- Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA
- Rachats d’actions propres
Gestion des risques financiers
Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice
* Les rubriques de l’article 96 du Code des Sociétés, définissant le contenu du rapport de gestion,
sans objet pour D’Ieteren n’ont pas été intégrées dans ce sommaire.
CON CEPTION ET REA LISATIO N :
COMFI (WWW. COMFI. B E)
IMPRESSION : DEREUME PRIN TIN G
IN FORMATION A PROPOS DE S PR E VIS IO N S
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 1
Les comptes de D’Ieteren présentent Avis Europe comme une « activité abandonnée » à la suite de la cession de
cette filiale, effective depuis le 3 octobre 2011 (plus d’informations en page 5). Par conséquent, et sauf mention
contraire, ce texte ne concerne que les « activités poursuivies ».
A PROPOS DE 2011, JEAN-PIERRE BIZET, ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ, A DÉCLARÉ :
« 2011 aura été une année charnière dans la vie du groupe et une année à plusieurs égards exceptionnelle. Nous avons cédé nos activités de
location automobile à court terme à Avis Budget Group, et ce à de très bonnes conditions. Nous avons créé avec notre partenaire historique
Volkswagen une filiale commune pour proposer une offre intégrée de services financiers liés à l’automobile à nos clients belges. Dans l’activité de
distribution automobile, nos équipes ont tiré le meilleur parti, y compris en gagnant des parts de marché, d’un marché belge exceptionnellement
élevé. Enfin, nos équipes de Belron, confrontées pour la première fois à l’effet conjugué défavorable de la météo et d’une économie en récession,
ont réussi à en limiter l’impact. Nous nous sommes désendettés de plus de 1 milliard EUR et avons renforcé nos fonds propres. Compte tenu
de la configuration du groupe telle qu’elle se présente aujourd’hui, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale le
paiement d’un dividende en forte hausse. Nous avons par ailleurs défini des critères de recherche de nouvelles activités. Cette recherche ne
s’inscrit dans aucune contrainte de temps et sera marquée par la rigueur nécessaire visant à assurer le développement à long terme du groupe
au bénéfice de l’ensemble de ses stakeholders ».
SYNTHÈSE
•
Ventes en hausse de 8,0% sur un an à 6,0 milliards EUR.
•
Résultat avant impôts en hausse de 8,4% à 297,4 millions EUR.
-
-
Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur, résultat avant impôts en hausse de 10,6% à 322,0 millions EUR. Ce résultat se
répartit comme suit :
›
D’Ieteren Auto et activités Corporate : 92,1 millions EUR, en hausse de 42,6%, due à la croissance de la part de marché des
marques distribuées à un niveau record de 21,89% (20,13% en 2010) dans un marché des voitures neuves en progression, grâce
aux primes écologiques et à l’annonce de leur fin au 31 décembre 2011, de 4,5% par rapport à une année 2010 record.
›
Belron : 229,9 millions EUR, en hausse de 1,5% par rapport à une très bonne année 2010, grâce à une progression des parts dans
des marchés affectés par des conditions climatiques et un environnement économique défavorables, et à des réductions de coûts.
Eléments inhabituels et réajustements de valeur : -24,6 millions EUR (2010 : -16,8 millions EUR), incluant notamment chez Belron
des coûts de restructuration, une perte de valeur sur certains actifs incorporels informatiques et des coûts liés aux acquisitions,
partiellement compensés par l’effet positif du changement du mode d’indexation des pensions au Royaume-Uni.
•
Résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe, de 305,8 millions EUR, en hausse de 10,7%.
•
Part du groupe dans le résultat de la période de 312,6 millions EUR, incluant 69,7 millions EUR liés aux activités abandonnées.
•
Dette financière nette1 consolidée du groupe de 850,2 millions EUR, en baisse de 53,4% essentiellement à la suite de la déconsolidation de
la dette financière nette, et de l’encaissement du produit de la vente, d’Avis Europe.
•
Proposition du Conseil d’administration de porter le dividende 2011 à 0,80 EUR par action (2010 : 0,425 EUR).
•
Prévision d’un résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe2, en baisse de l’ordre de 25% après une année 2011 exceptionnelle.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 2
1. DISTRIBUTION AUTOMOBILE (D’IETEREN AUTO) ET ACTIVITÉS CORPORATE
RE S ULTAT S D E L’E X ER CICE 2 0 1 1
• Marché belge en hausse de 4,5% à un record de 572.211 immatriculations de voitures neuves.
• Part de D’Ieteren Auto dans les immatriculations de voitures neuves en hausse à 21,89%, contre 20,13% en 2010. Cette
progression s’explique principalement par les performances remarquables de Volkswagen et Škoda.
• Ventes de véhicules neufs en hausse de 20,2% à 2,6 milliards EUR, attribuable à la progression des volumes. Ventes totales en
hausse de 17,4% à 3,2 milliards EUR.
• Résultat opérationnel en hausse de 26,0% à 116,7 millions EUR grâce à l’effet de la progression des ventes, partiellement
compensé par une hausse des investissements marketing et des coûts liés à la hausse des ventes. Hors éléments inhabituels et
réajustements de valeur : hausse de 24,1% à 114,9 millions EUR.
• Résultat courant avant impôts, part du groupe, en hausse de 42,8% à 92,7 millions EUR.
• Prévision pour le marché belge 2012 d’environ 495.000 immatriculations de voitures neuves.
1.1. Activités et résultats
Les ventes totales de D’Ieteren Auto ont atteint 3.208,3 millions EUR, soit une croissance de 17,4% sur un an. Cette progression est la
conséquence de la poursuite de la croissance du marché belge, qui a dépassé le record de 2010, et de l’augmentation de la part de marché
globale des marques distribuées par D’Ieteren Auto.
Véhicules neufs
En 2011, les immatriculations de voitures neuves en Belgique ont atteint 572.211 unités, en hausse de 4,5% sur un an et de 20,2% par rapport à
2009, précédente année du Salon des Utilitaires légers, Véhicules de Loisirs et Motos. Le marché a été soutenu par les incitants CO2, maintenus
tout au long de l’année. De surcroît, l’annonce par le gouvernement belge de la suppression de ces incitants dès le 1er janvier 2012 a accéléré
les immatriculations en décembre 2011, en hausse d’environ 20.000 unités par rapport à décembre 2010.
La part de marché des marques distribuées par D’Ieteren Auto a atteint un record historique de 21,89% en 2011, contre 20,13% un an plus tôt.
Cette croissance s’explique principalement par le niveau élevé de part de marché de Volkswagen, qui a encore bénéficié du plan de relance
introduit en 2009, du succès de ses nouveaux modèles et d’un stock suffisant en véhicules BlueMotion, particulièrement demandés en fin
d’année lors de l’annonce de la suppression des incitants CO2. Volkswagen a signé la plus forte progression parmi les marques généralistes
et a ainsi pu redevenir la première marque du marché automobile belge en 2011. Audi a conservé la tête du segment premium grâce surtout à
une réduction des délais de livraison à partir du second semestre et au succès des modèles A1 et A7. Malgré l’absence de nouveaux modèles,
Škoda a clôturé l’année sur une part de marché record, grâce notamment à la forte demande pour ses modèles écologiques. La part de marché
de Seat est restée stable.
Le marché des véhicules utilitaires légers a progressé de 16,5% à 62.158 immatriculations. La part de D’Ieteren Auto dans ce marché a progressé
à 11,07% en 2011, contre 9,33% en 2010. Cette performance exceptionnelle dans un marché porteur s’explique avant tout par le succès des
nouvelles motorisations, plus économiques, et par une politique commerciale particulièrement dynamique.
Le nombre de véhicules neufs, utilitaires compris, livrés par D’Ieteren Auto en 2011 a atteint 136.199 unités, en hausse de 15,5% sur un an.
Cette hausse des volumes et l’amélioration du mix ont permis aux ventes de véhicules neufs de progresser de 20,2% à 2.649,8 millions EUR.
Autres activités
Les ventes de véhicules d’occasion, principalement les sorties de flotte de D’Ieteren Lease, se sont établies à 115,3 millions EUR, en hausse
de 11,0%.
Les ventes de pièces de rechange et accessoires ont progressé de 6,2% à 178,0 millions EUR. Cette augmentation est due à l’effet combiné d’un
marché de véhicules neufs en forte hausse et des actions commerciales.
Les activités d’après-vente des D’Ieteren Car Centers ont augmenté de 4,9% à 57,4 millions EUR.
D’Ieteren Lease, actif dans la location à long terme des véhicules des marques distribuées par D’Ieteren Auto, a réalisé des ventes de
146,6 millions EUR, en hausse de 3,7%.
Les ventes de D’Ieteren Sport, principalement des motos, quads et scooters Yamaha, ont enregistré un recul de 9,8% à 32,3 millions EUR, en
raison d’un marché défavorable pour le segment des motos.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 3
Résultats
Le résultat opérationnel a atteint 116,7 millions EUR, en hausse de 26,0% sur un an. Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur, le
résultat opérationnel courant a atteint 114,9 millions EUR, en hausse de 24,1%. Cette progression s’explique essentiellement par l’augmentation
des ventes de véhicules neufs, partiellement compensée par la hausse des investissements marketing et des coûts liés à la hausse des ventes.
Les charges financières nettes totales se sont élevées à 21,6 millions EUR, contre 24,7 millions EUR un an plus tôt. En excluant les ajustements
à leur juste valeur des instruments financiers (principalement des swaps de taux d’intérêt et la réestimation de la valeur des puts accordés à
la holding familiale du CEO de Belron), les charges financières nettes courantes ont atteint 22,8 millions EUR, soit 5,2 millions EUR de moins
qu’en 2010. Cette baisse s’explique par la diminution de la dette nette moyenne résultant notamment de la réception du produit de la cession
d’Avis Europe et du dividende de Belron.
Le résultat courant avant impôts, part du groupe, du segment Distribution automobile & Corporate, s’est établi à 92,7 millions EUR, en hausse
de 42,8% sur un an.
1.2. Principaux développements
Une série de modèles a été lancée ou renouvelée avec succès en 2011. Chez Volkswagen, l’Amarok a fait une entrée remarquée dans le segment
des pick-up, et la Beetle et le Tiguan ont été lancés au second semestre. Les A5, A6 et Q3 ont été lancés chez Audi et la nouvelle 911 chez
Porsche.
En octobre 2011, D’Ieteren et Volkswagen Financial Services (filiale du groupe Volkswagen) ont conclu un accord afin de créer une filiale
commune, Volkswagen D’Ieteren Finance, destinée à offrir un éventail complet de services financiers associés à la vente de véhicules du groupe
Volkswagen sur le marché belge. Ce partenariat renforce le lien solide existant entre D’Ieteren et Volkswagen depuis plus de 60 ans.
Volkswagen D’Ieteren Finance, opérationnel depuis février 2012, a été constitué par l’apport de D’Ieteren Lease, filiale de D’Ieteren active dans
le leasing opérationnel, et des activités de Volkswagen Bank Belgium. Volkswagen D’Ieteren Finance est détenu à 50% moins une action par
D’Ieteren et à 50% plus une action par Volkswagen Financial Services avec une parité de représentants de D’Ieteren et de Volkswagen Financial
Services à son Conseil d’administration et au sein de son management.
Volkswagen D’Ieteren Finance a pour objectif de développer une offre de financements automobiles complète, homogène et concurrentielle
aux particuliers, professionnels et concessionnaires. Une offre de financements avantageuse constitue un outil de promotion et de fidélisation
performant dans le segment des particuliers. L’élargissement de l’offre de services financiers et la promotion active de ceux-ci par une entité
dédiée permettra de mieux exploiter ce potentiel et de renforcer la position des marques distribuées par D’Ieteren Auto sur le marché des
particuliers. Les services de leasing de D’Ieteren Auto, notamment via D’Ieteren Lease, sont à présent assurés par la nouvelle entité et pourront
être davantage développés grâce à un accès facilité aux capitaux.
L’intégralité du financement par dette de la nouvelle filiale commune est assurée par le groupe Volkswagen aux conditions appliquées aux
filiales de ce dernier.
L’apport de D’Ieteren Lease à la nouvelle entité et sa mise en équivalence entraîneront une diminution de la dette financière nette consolidée de
D’Ieteren de 283 millions EUR et une plus-value consolidée d’environ 40 millions EUR.
Le 1er janvier 2012, Denis Gorteman a succédé à Thierry van Kan en tant que CEO de D’Ieteren Auto.
1.3. Perspectives d’activité 2012
Compte tenu de la fin des incitants CO2 (au 1er janvier 2012) et des achats anticipés d’environ 20.000 véhicules neufs en décembre 2011, ainsi
que des nouvelles mesures fiscales concernant les véhicules de société et de l’environnement économique actuel, le marché automobile belge
devrait baisser de 13,5% à 495.000 immatriculations de voitures neuves en 2012. Dans cette hypothèse, D’Ieteren Auto poursuit son objectif de
progression de part de marché. Cette année, plusieurs modèles seront encore lancés ou renouvelés : la up! chez Volkswagen, l’A8 chez Audi, la
Citigo chez Škoda, la Mii chez Seat et le Boxster chez Porsche.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 4
2. RÉPARATION ET REMPLACEMENT DE VITRAGE DE VÉHICULES – BELRON
•
Ventes en diminution de 1,1% à 2,8 milliards EUR, dont une baisse organique de 0,9% – due, malgré des gains de parts de marché,
à des conditions climatiques défavorables et à un environnement économique plus difficile –, un effet de change négatif de 1,0% et
une croissance externe de 0,8%.
•
Résultat opérationnel en baisse de 0,3% à 234,8 millions EUR.
- Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur, hausse de 2,6% du résultat opérationnel à 262,3 millions EUR, des
réductions de coûts ayant permis de compenser l’impact du léger recul des ventes.
- Éléments inhabituels et réajustements de valeur : -27,5 millions EUR (-20,2 millions EUR en 2010), principalement
relatifs aux coûts de restructuration, à une perte de valeur sur certains actifs incorporels informatiques et aux coûts liés
aux acquisitions, partiellement compensés par un gain unique lié au changement du mode d’indexation des pensions au
Royaume-Uni.
•
Résultat courant avant impôts, part du groupe, en hausse de 0,9% à 213,1 millions EUR.
•
Prévision d’une croissance organique des ventes modérée en 2012 compte tenu de l’environnement économique.
2.1. Activités et résultats
Les ventes de 2011 ont atteint 2.769,0 millions EUR, en diminution de 1,1%, se répartissant en une baisse organique de 0,9% et un effet de
change négatif de 1,0%, partiellement compensés par une croissance externe de 0,8%. La baisse organique est la conséquence d’un recul
généralisé du marché de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules dû à des conditions climatiques moins favorables qu’en 2010
en Europe ainsi qu’à un environnement économique global plus difficile, compensé, dans la plupart des pays, par des gains de parts de marché
et par une amélioration du mix. Le nombre total d’interventions de réparation et de remplacement de vitrage a baissé de 3% à 11,3 millions.
L’effet de change est principalement dû au dollar américain plus faible. La croissance externe a surtout été enregistrée en Russie, au Canada
et en France.
En Europe, les ventes ont diminué de 3,7%, se répartissant en une baisse organique de 4,6%, partiellement compensée par une croissance
externe de 0,9%, essentiellement due à des acquisitions en France au premier semestre 2010 et en Russie, où Belron a acquis les activités de
réparation et de remplacement de vitrage de Mobiscar au second semestre 2010 et ses activités de grossiste au premier semestre 2011. La
baisse organique reflète une dégradation du marché due à des conditions climatiques et économiques défavorables, partiellement compensée
par des gains de parts de marché dans la plupart des pays.
Hors Europe, les ventes ont progressé de 2,2%, se répartissant en une croissance organique de 4,0%, malgré le recul généralisé du marché, et
une croissance externe de 0,8% essentiellement due aux acquisitions réalisées au Canada, partiellement compensées par un effet de change
négatif de 2,6% dû à un dollar américain plus faible.
Le résultat opérationnel a atteint 234,8 millions EUR, en baisse de 0,3 %. Hors éléments inhabituels et réajustements de valeur, le résultat
opérationnel courant a progressé de 2,6% à 262,3 millions EUR. L’impact de la baisse des ventes a été compensé par des plans de réduction des
coûts mis en œuvre au premier semestre et ayant porté leurs fruits à partir du second semestre. De plus, les charges liées au plan incitatif à
long terme pour le management ont baissé, reflétant la baisse du résultat opérationnel.
Les coûts inhabituels avant impôts se sont élevés à 16,2 millions EUR et sont principalement liés à une perte de valeur sur certains actifs
incorporels informatiques à la suite d’un changement de stratégie visant à exploiter de nouvelles technologies, à des coûts relatifs aux
acquisitions canadiennes, à la restructuration des activités de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules utilitaires et autocars
au Royaume-Uni et en France, partiellement compensés par un gain unique enregistré à la suite du changement du mode d’indexation des
pensions au Royaume-Uni, désormais basé sur l’indice des prix à la consommation et non plus sur l’indice des prix au détail. Les réajustements
de valeur se sont élevés à 11,4 millions EUR et incluent l’amortissement d’immobilisations incorporelles issues des acquisitions et les variations
de juste valeur des instruments dérivés.
Les charges financières nettes ont atteint 32,5 millions EUR (2010 : 28,9 millions EUR). Hors réajustements liés aux variations de juste valeur
des instruments dérivés, les charges financières nettes ont augmenté de 29,0 millions EUR à 32,4 millions EUR en raison d’une hausse de la
dette moyenne avec des taux d’intérêt relativement stables.
Le résultat courant avant impôts, part du groupe, a progressé de 0,9% à 213,1 millions EUR (2010 : 211,3 millions EUR).
Au deuxième trimestre 2011, Belron a versé à ses actionnaires un dividende de 100 millions EUR sur les résultats 2010, dont 92,7 millions EUR
à D’Ieteren.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 5
2.2. Principaux développements
En 2011, Belron a poursuivi son objectif d’excellence dans le service à ses clients. Dans plusieurs pays, Belron a atteint des niveaux de
satisfaction record grâce à la mise en œuvre de nouvelles initiatives. Le processus de réservation a encore été simplifié avec le lancement de
sites internet optimisés pour les appareils mobiles et d’applications iPhone et Android. Le développement et le déploiement de nouveaux outils
et processus ont permis d’améliorer davantage le service à la clientèle en lui assurant un travail de la plus haute qualité dans le respect des
normes de sécurité les plus strictes. Belron a par exemple mis au point une nouvelle solution exclusive de réparation qui intègre notamment
une résine de qualité supérieure qui est aujourd’hui utilisée dans la majorité des pays.
De nouveaux investissements dans la chaîne d’approvisionnement ont également permis à Belron de répondre plus rapidement et plus
efficacement aux besoins de ses clients. Un nouveau centre de distribution a été inauguré à Milan de manière à réduire les distances parcourues,
et plusieurs centres ont été rénovés pour améliorer leur efficacité énergétique. Un nouveau logiciel de préparation de commandes par activation
vocale a été introduit au Canada, ce qui a permis d’accroître la productivité et la précision de la préparation des commandes tout en réduisant
significativement le nombre de vitrages endommagés. De plus, Belron a continué à développer la notoriété de ses marques, principalement en
investissant en publicité télévisée et internet.
En plus de ses efforts en matière de service, Belron a continué à collaborer étroitement avec ses partenaires assureurs et gestionnaires de
flotte en mettant en avant la valeur ajoutée totale apportée à ces partenaires par la combinaison du service et du coût. Aux États-Unis, Belron a
signé un contrat avec Allstate Insurance Company, qui a démarré le 1er janvier 2012, pour la gestion administrative des sinistres de ses assurés
en matière de bris de vitre sur tout le territoire américain.
Belron a également poursuivi son expansion géographique ciblée, notamment en Chine avec des acquisitions à Shenzhen et Changsha ainsi que
l’ouverture de nouveaux sites à Shanghai et Pékin. L’intégration des précédentes acquisitions chinoises a très bien progressé. Dans d’autres
pays, Belron a réalisé quelques acquisitions de petite taille, et il a signé un contrat de franchise en Croatie. Par ailleurs, Belron a mis fin à
son accord de franchise en Pologne. Au Canada, la société a lancé un projet de transformation d’envergure, incluant l’acquisition d’un certain
nombre de franchisés ; les négociations se poursuivent afin d’acquérir d’autres franchisés en 2012.
2.3. Perspectives d’activité 2012
Belron prévoit une croissance organique des ventes stable à modérée compte tenu de l’environnement économique. La société poursuivra ses
efforts en matière de qualité de service aux clients, aux compagnies d’assurance et aux gestionnaires de flotte, et d’amélioration de l’efficacité
opérationnelle.
3. LOCATION AUTOMOBILE À COURT TERME – AVIS EUROPE
Le dernier communiqué de presse d’Avis Europe plc, relatif à ses résultats semestriels, a été publié le 4 août 2011 et est disponible
en anglais sur son site internet : www.avis-europe.com.
Le 14 juin 2011, Avis Budget Group a proposé, par la voie d’un « Scheme of Arrangement », 3,15 GBP en cash pour chaque action Avis Europe,
ce qui valorisait la totalité du capital d’Avis Europe à environ 636 millions GBP (719 millions EUR à cette date) et la participation de 59,6% de
D’Ieteren dans Avis Europe à environ 367 millions GBP (409 millions EUR en tenant compte de l’effet net des couvertures de change et des frais
de transaction). Cette offre cash de 3,15 GBP par action représentait une prime de :
•
60,2% par rapport au cours de clôture de 1,966 GBP d’Avis Europe le 13 juin 2011, soit la veille de l’annonce ; et
•
63,3% par rapport au cours de clôture moyen de 1,929 GBP de l’action Avis Europe sur les trois mois précédant la date de l’annonce.
La cession d’Avis Europe a pris effet le 3 octobre 2011 et le produit de la vente a été reçu mi-octobre.
A la suite de cette offre, Avis Europe est présenté dans les états financiers consolidés 2011 comme activité abandonnée. La contribution nette
d’Avis Europe au résultat de la période, part du groupe, de D’Ieteren s’établit à 69,7 millions EUR. En outre, 18,2 millions EUR ont été reconnus
directement dans les réserves consolidées du groupe.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 6
FINANCEMENT DES ACTIVITÉS
Les activités du groupe D’Ieteren sont financées de manière autonome et indépendante.
La dette financière nette1 du pôle D’Ieteren Auto / Corporate a baissé de 555,1 millions EUR à 71,6 millions EUR, notamment grâce au produit
de la cession d’Avis Europe en octobre 2011.
La dette financière nette1 de Belron est passée de 736,8 millions EUR à 778,6 millions EUR. En 2011, Belron a conclu un nouvel emprunt de
250 millions USD auprès d’investisseurs institutionnels américains (échéances en 2018, 2021 et 2023) et a conclu en fin d’année un nouveau
crédit à 5 ans pour un montant de 450 millions EUR.
La dette financière nette1 consolidée du groupe a baissé de 1.823,0 millions EUR à 850,2 millions EUR.
REMPLOI DES FONDS ET POLITIQUE DE DIVIDENDE
Depuis la montée de D’Ieteren à 92,7% du capital de Belron et la cession d’Avis Europe, activité qui a été très consommatrice de fonds, les besoins
financiers futurs du groupe, hors acquisition de nouvelles activités, se limitent désormais principalement aux investissements opérationnels et
de croissance de D’Ieteren Auto et de Belron, qui peuvent être financés par ces entités sans apport additionnel de fonds du groupe.
Dans ces conditions, et conformément à l’esprit entrepreneurial qui anime de longue date le groupe D’Ieteren, le Conseil d’administration
souhaite que les ressources libérées soient redéployées, par acquisition, dans une activité ayant une équipe de management de qualité et
un modèle d’entreprise éprouvé, et ce dans le but de continuer à favoriser son expansion, notamment internationale, de concert avec son
management. Cette activité devra permettre au groupe de jouer son rôle d’actionnaire actif.
Le Conseil d’administration de D’Ieteren a également réexaminé la politique de dividende de la société.
Il confirme qu’il entend maintenir sa politique permanente du plus large autofinancement possible, qui a soutenu le développement du groupe,
et qui vise au renforcement des fonds propres et au maintien de ratios financiers de qualité. Sauf imprévu majeur, la société veillera à assurer
un dividende stable ou, dans la mesure où les résultats le permettent, en croissance régulière.
Au titre de l’exercice 2011, il proposera à l’Assemblée générale de porter le dividende à 0,80 EUR par action (2010 : 0,425 EUR), ce qui représente
un taux de distribution de 18,2% par rapport au bénéfice net consolidé, part du groupe, des activités poursuivies.
PERSPECTIVES POUR LE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COURANT AVANT IMPÔTS 2012, PART DU GROUPE2
A la suite de la constitution de Volkswagen D’Ieteren Finance (voir page 3), le périmètre du résultat consolidé courant avant impôts, part
du groupe, de D’Ieteren est légèrement modifié : jusqu’en 2011 celui-ci reflétait 100% du résultat de l’activité de location à long terme de
D’Ieteren Lease ; à partir de 2012, il reflètera 50% du résultat de l’activité de l’entité combinée Volkswagen D’Ieteren Finance. Ce changement
de périmètre conduit en 2012 à une diminution du résultat consolidé courant avant impôts, part du groupe, estimée à environ 2%.
Incluant ce changement, et compte tenu des perspectives actuelles de ses activités et de l’incertitude caractérisant l’environnement économique
ambiant, D’Ieteren prévoit une diminution d’environ 25% du résultat consolidé courant avant impôts 2012, part du groupe, par rapport à une
année 2011 exceptionnelle.
Notes
1
La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs
non-courants et courants.
2
A la suite de la constitution de Volkswagen D’Ieteren Finance, dont les résultats seront mis en équivalence, et afin de refléter au mieux l’ensemble des activités
du groupe, le résultat courant avant impôts, part du groupe, inclura dorénavant la part du groupe dans le résultat courant avant impôts des entités mises en
équivalence.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 7
États financiers
consolidés 2011
SOMMAIRE
8
9
10
11
12
14
COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ
ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIERE
ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX
PROPRES
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
14 Note annexe 1 : Informations générales
14 Note annexe 2 : Méthodes comptables
22 Note annexe 3 : Information sectorielle
29 Note annexe 4 : Ventes
30 Note annexe 5 : Résultat opérationnel
31 Note annexe 6 : Charges financières nettes
32 Note annexe 7 : Entités mises en équivalence
33 Note annexe 8 : Impôts
34 Note annexe 9 : Éléments inhabituels et réajustements
de valeur
36 Note annexe 10 : Résultat par action
38 Note annexe 11 : Goodwill
40 Note annexe 12 : Regroupements d’entreprises
42 Note annexe 13 : Autres actifs incorporels
43 Note annexe 14 : Véhicules
45 Note annexe 15 : Autres immobilisations corporelles
46 Note annexe 16 : Immeubles de placement
46 Note annexe 17 : Actifs financiers disponibles à la vente
47 Note annexe 18 : Dérivés détenus à des fins de
couverture
49 Note annexe 19 : Dérivés détenus à des fins de
transaction
50 Note annexe 20 : Actifs et engagements liés aux
avantages à long terme du personnel
54
55
55
82
Note annexe 21: Impôts différés
Note annexe 22 : Autres créances non-courantes
Note annexe 23 : Actifs non-courants détenus en vue
de la vente
57 Note annexe 24 : Stocks
57 Note annexe 25 : Autres actifs financiers
57 Note annexe 26 : Actifs et passifs d’impôts exigibles
58 Note annexe 27 : Clients et autres débiteurs
59 Note annexe 28 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
59 Note annexe 29 : Capitaux propres
61 Note annexe 30 : Provisions
62 Note annexe 31 : Emprunts
66 Note annexe 32 : Dette nette
67 Note annexe 33 : Options de vente accordées aux
actionnaires ne détenant pas le
contrôle
67 Note annexe 34 : Autres dettes non-courantes
67 Note annexe 35 : Fournisseurs et autres créditeurs
68 Note annexe 36 : Frais de personnel
69 Note annexe 37 : Paiements fondés sur des actions
70 Note annexe 38 : Gestion des risques financiers
74 Note annexe 39 : Éléments éventuels et engagements
75 Note annexe 40 : Transactions avec les parties liées
75 Note annexe 41 : Activités abandonnées
79 Note annexe 42 : Liste des filiales, entreprises
associées et coentreprises
80 Note annexe 43 : Taux de change
80 Note annexe 44 : Événements postérieurs à la date de
clôture
81 Note annexe 45 : Rapport du commissaire
COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉS 2011
Déclaration des personnes responsables
Nous attestons qu’à notre connaissance, les états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, établis conformément aux normes
internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière et des résultats de la s.a. D’Ieteren n.v. et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
contient un exposé fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de la s.a. D’Ieteren n.v. et des entreprises comprises dans la
consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Au nom du Conseil d’administration,
Jean-Pierre Bizet
Roland D’Ieteren
Président
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 8
É TAT S F I NANCI E RS CON SOLID ÉS
Exercice clôturé le 31 décembre
en millions de EUR
Notes
annexes
2010 (1)
2011
Total
Dont
Eléments
courants (2)
Ventes
4
Coût des ventes
Marge brute
Charges commerciales et administratives
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Total
Eléments
inhabituels
et réajustements de
valeur (2)
Dont
Eléments
courants (2)
Eléments
inhabituels
valeur (2)
5.977,3
5.977,3
-
5.533,8
5.533,8
-
-4.246,3
-4.246,4
0,1
-3.833,0
-3.834,2
1,2
1.731,0
1.730,9
0,1
1.700,8
1.699,6
1,2
-1.369,3
-1.357,6
-11,7
-1.363,6
-1.348,6
-15,0
2,2
2,2
-
0,6
0,6
-
-12,4
1,7
-14,1
-9,8
-3,4
-6,4
-20,2
Résultat opérationnel
5
351,5
377,2
-25,7
328,0
348,2
Charges financières nettes
6
-54,1
-55,2
1,1
-53,6
-57,0
3,4
Résultat avant impôts
9
297,4
322,0
-24,6
274,4
291,2
-16,8
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence
7
-0,1
-0,1
-
0,5
0,5
-
Impôts
8
Résultat des activités poursuivies
Activités abandonnées
41
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
-43,7
-49,5
5,8
-58,1
-63,2
5,1
253,6
272,4
-18,8
216,8
228,5
-11,7
122,4
86,1
36,3
19,4
27,9
-8,5
376,0
358,5
17,5
236,2
256,4
-20,2
312,6
312,0
0,6
218,8
234,2
-15,4
63,4
46,5
16,9
17,4
22,2
-4,8
Résultat attribuable aux:
Porteurs de capitaux propres de la société-mère
9
Participations ne donnant pas le contrôle
Résultat par action pour le résultat de la période attribuable
aux porteurs de capitaux propres de la société-mère
De base (en EUR)
10
5,66
5,65
0,01
3,97
4,26
-0,29
Dilué (en EUR)
10
5,63
5,62
0,01
3,95
4,23
-0,28
De base (en EUR)
10
4,40
4,71
-0,31
3,76
3,95
-0,19
Dilué (en EUR)
10
4,37
4,68
-0,31
3,73
3,93
-0,20
Résultat par action pour le résultat des activités
poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres
de la société-mère
1
2
Après retraitement (voir note annexe 2.1).
Voir le résumé des principales méthodes comptables appliquées en note annexe 2 et les éléments inhabituels et réajustements de valeur en note
annexe 9.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 9
État consolidé du résultat global
en millions de EUR
Notes annexes
Résultat de la période
2011
2010
376,0
236,2
-57,0
22,6
1,0
10,7
Autres éléments du résultat global
Gains actuariels relatifs (Pertes actuarielles relatives) aux engagements
vis-à-vis du personnel
20
Écarts de conversion
Écarts de conversion: reclassification dans le compte de résultats
7,3
-
Juste valeur des instruments financiers disponibles à la vente
-0,1
0,1
Couverture des flux de trésorerie: gains (pertes) résultant de variations de
juste valeur comptabilisé(e)s en capitaux propres
17,8
-9,4
2,2
10,0
41
Couverture des flux de trésorerie: transfert vers le compte de résultats
Couverture des flux de trésorerie: reclassification dans le compte de résultats
6,3
-
Impôts relatifs aux gains actuariels relatifs (pertes actuarielles relatives) aux
engagements vis-à-vis du personnel
15,8
-8,6
Impôts relatifs aux écarts de conversion
-0,4
3,3
Impôts relatifs aux couvertures des flux de trésorerie
-4,9
-0,8
41
-12,0
27,9
Résultat global total de la période
364,0
264,1
soit:
301,1
238,7
215,3
216,0
Sous-total
attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère
Activités poursuivies
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
41
85,8
22,7
62,9
25,4
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 10
État consolidé de la situation financière
Au 31 décembre
en millions de EUR
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Véhicules
Autres immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Participations mises en équivalence
Actifs financiers disponibles à la vente
Dérivés détenus à des fins de couverture
Dérivés détenus à des fins de transaction
Actifs liés aux avantages à long terme du personnel
Actifs d’impôts différés
Autres créances
Notes annexes
2011
2010
11
13
14
15
16
7
17
18
19
20
21
22
1.026,0
428,4
436,3
5,6
3,8
0,5
15,7
30,5
54,3
3,0
1.004,6
792,2
658,3
475,4
5,8
20,3
1,2
4,8
2,2
39,2
92,3
4,0
2.004,1
3.100,3
347,7
626,9
1,1
12,3
1,1
7,7
399,4
250,0
1.646,2
3.650,3
1,7
551,4
0,1
19,7
25,9
5,9
1.384,9
267,2
2.256,8
5.357,1
1.250,6
214,1
1.464,7
110,1
96,1
Actifs non-courants
Actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente
Stocks
Autres actifs financiers
Actifs d’impôts exigibles
Clients et autres débiteurs
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs courants
TOTAL DES ACTIFS
23
24
18
19
25
26
27
28
Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres
Capitaux propres
Engagements liés aux avantages à long terme du personnel
20
1.530,5
1,6
1.532,1
59,1
Autres provisions
30
68,6
18
-
17,3
31/32
788,2
1.738,6
Emprunts
19
1,1
0,1
Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle
33
154,0
163,0
Autres dettes
34
7,7
13,3
Passifs d’impôts différés
Passifs non-courants
Passifs liés à des actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente
21
23
45,6
1.124,3
333,2
156,6
2.295,1
-
Provisions
30
8,9
25,3
18
-
12,9
31/32
53,1
356,2
24,6
Emprunts
19
7,6
Passifs d’impôts exigibles
26
33,4
60,7
Fournisseurs et autres créditeurs
35
557,7
1.117,6
993,9
3.650,3
1.597,3
5.357,1
Passifs courants
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 11
État consolidé des variations des capitaux
propres
Au 31 décembre
en millions de EUR
Capital et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres
Capital
représenté
par des
actions
ordinaires
Au 1er janvier 2010
Primes
d’émission
Réserve
liée aux
paiements
Actions fondés sur
propres des actions
Réserve Réserve
de juste de couvaleur verture
Gains et
pertes
Résultats
actuareportés
riels
Impôts
Part
du
groupe
Participations ne
donnant
pas le
contrôle
Capitaux
propres
1.154,6
Écarts de
conversion
cumulés
160,0
24,4
-20,2
2,6
0,1
-3,1
931,3
-57,0
20,5
-30,1
1.028,5
126,1
Actions propres
-
-
4,6
-
-
-
-
-
-
-
4,6
-
4,6
Dividendes 2009
payés en 2010
-
-
-
-
-
-
-17,9
-
-
-
-17,9
-6,3
-24,2
Traitement des options
de vente - mouvement
de la période
-
-
-
-
-
-
-2,6
-
-
-
-2,6
-3,8
-6,4
Autres variations
-
-
-
1,9
-
-
-3,3
-
0,7
-
-0,7
72,7
72,0
Résultat global total
-
-
-
-
-
-0,2
218,8
18,6
-5,3
6,8
238,7
25,4
264,1
160,0
24,4
-15,6
4,5
0,1
-3,3
1.126,3
-38,4
15,9
-23,3
1.250,6
214,1
1.464,7
Actions propres
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0,7
-0,7
Dividendes 2010
payés en 2011
-
-
-
-
-
-
-23,5
-
-
-
-23,5
-7,3
-30,8
Traitement des options
de vente - mouvement
de la période
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,6
-1,6
Sortie de périmètre
(voir note annexe 41)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-265,2
-265,2
Autres variations
-
-
-
2,5
-
-
-0,2
-
-
-
2,3
-0,6
1,7
Résultat global total
-
-
-
-
-0,1
24,2
312,6
-51,0
8,8
6,6
301,1
62,9
364,0
160,0
24,4
-15,6
7,0
-
20,9
1.415,2
-89,4
24,7
-16,7
1.530,5
1,6
1.532,1
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 12
Tableau des flux de trésorerie consolidé
en millions de EUR
Notes annexes
2011
2010 (1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies
351,5
328,0
Amortissement des véhicules des activités de location simple
5
62,6
61,5
Amortissement des autres actifs corporels
5
83,0
80,2
Amortissement des autres actifs incorporels
5
24,2
26,5
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non-courants
9
13,7
-
Autres éléments sans effet de trésorerie
9
4,1
-159,9
Résultat opérationnel des activités poursuivies
Obligations en matière de prestations de retraite
Achats des véhicules pour activités de location simple (2)
Cessions des véhicules pour activités de location simple (2)
-25,7
-14,0
-183,7
-150,2
106,4
95,7
-106,6
-56,8
Flux de trésorerie des activités opérationnelles
329,5
211,0
Impôts payés
-40,2
-53,3
Flux de trésorerie opérationnels nets
289,3
157,7
-119,9
-137,9
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement poursuivies
Achats d’actifs immobilisés (hors véhicules)
Cessions d’actifs immobilisés (hors véhicules)
Investissement net en immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie acquise)
2,7
-112,5
-135,2
9
-13,1
-0,3
9/12
-27,7
-29,8
16,6
9
0,2
Cession de filiales (nette de trésorerie cédée)
9/41
302,3
-
Investissement net en autres actifs financiers
25
2,5
-5,2
151,7
-153,9
Cession de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle
Flux de trésorerie d’investissement nets
1
7,4
2
Hors véhicules détenus sous contrats de type « buy-back ».
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 13
Tableau des flux de trésorerie consolidé (suite)
en millions de EUR
Notes annexes
2011
2010 (1)
9
-
-111,3
Flux de trésorerie provenant des activités de financement poursuivies
Entrées de trésorerie nettes provenant de l'émission d'instruments de capitaux
propres
Cession/(Acquisition) nette d’actions propres
Remboursement de dettes de location-financement
Variation nette des autres emprunts
Intérêts nets payés
Dividendes versés par la société-mère
29
Dividendes reçus des/(versés par les) filiales
Flux de trésorerie de financement nets
Flux de trésorerie des activités poursuivies
Flux de trésorerie des activités abandonnées
41
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
-
4,7
-23,7
-24,1
-227,7
-43,1
-53,5
-57,8
-23,5
-17,9
-7,3
-6,0
-335,7
-255,5
105,3
-251,7
-122,2
170,6
-16,9
-81,1
Réconciliation avec l'état de la situation financière
Trésorerie au début de l’exercice
28
127,8
91,5
Équivalents de trésorerie au début de l’exercice
28
139,4
256,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice
28
267,2
348,2
-16,9
-81,1
Flux de trésorerie totaux de la période
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice
1
-0,2
0,1
250,1
267,2
Inclus dans la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie"
28
250,0
267,2
Inclus dans la ligne "Actifs non-courants classés comme détenus en vue de la
vente"
23
0,1
-
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 14
Notes annexes aux états f inanciers consolidés
NOTE ANNEXE 1: INFORMATIONS GÉNÉRALES
s.a. D’Ieteren n.v. (dénommée dans les états financiers « la société » ou « la société-mère ») est une société anonyme de droit belge, dont les
actionnaires de contrôle sont mentionnés en note annexe 29. L’adresse du siège social de la société est la suivante:
Rue du Mail 50
B-1050 Bruxelles
La société et ses filiales (formant ensemble « le groupe ») constituent un groupe international, actif dans des activités de services à l’automobiliste:
- la distribution automobile en Belgique de Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche et Yamaha;
- la réparation et le remplacement de vitrage de véhicules en Europe, en Amérique du Nord et du Sud, en Australie et en Nouvelle-Zélande
via Belron s.a. et notamment ses marques CARGLASS®, AUTOGLASS® et SAFELITE® AUTO GLASS.
Le groupe est présent dans 33 pays, au service de plus de 13 millions de clients.
Les actions de la société sont cotées sur Euronext Bruxelles.
La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d’administration tenu le 28 février 2012.
NOTE ANNEXE 2: MÉTHODES COMPTABLES
Note annexe 2.1: Bases d’évaluation
Les états financiers consolidés 2011 couvrent la période de 12 mois clôturée le 31 décembre 2011. Ils ont été préparés sur base du référentiel
comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l’« International Financial Reporting Interpretations
Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives qui ont été approuvées par l’Union européenne (« UE »).
Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique à l’exception des actifs financiers disponibles à la vente,
des SICAV monétaires présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs et passifs financiers (incluant les produits dérivés) qui
sont évalués à la juste valeur.
Les états financiers consolidés ont été établis selon la méthode de la comptabilité d’engagement, et sur une base de continuité d’exploitation,
sur un horizon de temps prévisible.
La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la direction l’établissement d’estimations et l’utilisation d’hypothèses
qui affectent, à la date de clôture, le montant des revenus, des dépenses, des actifs et des passifs, ainsi que des actifs et passifs latents. Si
ces estimations ou hypothèses, qui se fondent sur le jugement actuel de la direction, devaient être modifiées pour refléter des circonstances
différentes de celles prévues initialement, les conséquences de ces modifications seraient prises en compte au cours de l’exercice qui aura
vu changer les circonstances. Les domaines requérant un niveau élevé de jugement de la part de la direction, ou particulièrement complexes,
ainsi que les domaines pour lesquels les estimations et hypothèses peuvent avoir un impact important sur les états financiers consolidés, sont
mentionnés le cas échéant dans les notes annexes.
Transactions significatives
En juin 2011, les Conseils d’administration d’Avis Budget Group et d’Avis Europe ont annoncé qu’ils étaient parvenus à un accord sur les
conditions d’une recommandation pour l’acquisition en espèces par Avis Budget Group de l’intégralité du capital d’Avis Europe via un « Scheme
of arrangement » entre Avis Europe et ses actionnaires, processus prévu dans la section 26 du Code britannique des sociétés. Le Conseil
d’administration de la société-mère s’était engagé irrévocablement à voter en faveur de cette proposition, laquelle a pris effet le 3 octobre 2011.
Le Conseil d’administration de la société-mère a considéré que le groupe avait perdu le contrôle à cette date et a dès lors déconsolidé Avis
Europe et ses filiales (segment de la location automobile) à partir du 1er octobre 2011. Le Conseil d’administration de la société-mère a
également considéré que les critères de classification définis dans la norme IFRS 5 « Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités
abandonnées » étaient rencontrés et a donc décidé de présenter les 9 mois de résultat du secteur de la location automobile comme une activité
abandonnée. Le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global et le tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre
2010 ont été retraités en conséquence. De plus amples d’informations sont données dans la note annexe 41 de ces états financiers consolidés.
Le 10 octobre 2011, la société-mère et Volkswagen Financial Services (filiale du groupe Volkswagen) annonçaient qu’ils avaient conclu un
accord afin de créer une filiale commune, Volkswagen D’Ieteren Finance (VDFin), destinée à offrir un éventail complet de services financiers
associés à la vente de véhicules du groupe Volkswagen sur le marché belge. VDFin sera opérationnel début 2012 et sera constituée par l’apport
de D’Ieteren Lease s.a., filiale du groupe active dans la location simple, et des activités de Volkswagen Bank Belgium. VDFin sera détenue à 50%
moins une action par le groupe et à 50% plus une action par Volkswagen Financial Services. Les deux parties ont signé le pacte d’actionnaires
le 23 décembre 2011. Le Conseil d’administration de la société-mère a considéré que la société-mère était engagée dans un plan de vente de
D’Ieteren Lease conduisant à une perte de contrôle de sa filiale et a par conséquent décidé de présenter dans l’état consolidé de la situation
financière au 31 décembre 2011 tous les actifs et passifs de sa filiale comme détenus en vue de la vente ; les critères de classification définis
dans la norme IFRS 5 « Actifs non courant détenus en vue de la vente et activités abandonnées » étant satisfaits. De plus amples informations
sont données dans la note annexe 23 de ces états financiers consolidés.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 15
NOTE ANNEXE 2: MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)
Note annexe 2.2: Résumé des principales méthodes comptables appliquées
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-dessous. Ces
méthodes comptables ont été appliquées de manière consistante à tous les exercices présentés, sauf indication contraire.
Les estimations utilisées pour la préparation des états financiers semestriels n’ont pas été significativement modifiées dans la seconde partie
de l’exercice.
Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations, qui sont obligatoirement applicables pour la première fois à l’exercice
comptable débutant le 1er janvier 2011, sont les suivants:
- Amendement à la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées » (applicable au 1er janvier 2011) ;
- Amendement à la norme IAS 32 « Instruments financiers : Présentation – Classement des émissions de droits » (applicable au 1er février
2010) ;
- Amendement à l’interprétation IFRIC 14 « Paiements d’avance d’exigences de financement minimal » (applicable au 1er janvier 2011);
- Interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres » (applicable au 1er juillet 2010) ;
- Améliorations aux normes IFRS portant sur les normes IAS 1, IAS 27, IAS 34, IFRS1, IFRS 3, IFRS 7 et à l’interprétation IFRIC 13 (publiées
par l’IASB en mai 2010 – applicables au 1er janvier 2011).
Ces améliorations n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe.
Les normes, amendements et interprétations relatifs aux normes existantes qui ont été publiés par l’IASB et qui sont obligatoirement applicables
aux exercices débutant le ou après le 1er janvier 2012, que le groupe n’a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants:
- Amendement à la norme IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » (applicable au 1er juillet 2011 - sous réserve d’approbation
par l’UE);
- Amendement à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat – Impôt différé » (applicable au 1er janvier 2012 - sous réserve d’approbation par
l’UE);
- Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : Présentation des autres éléments du résultat global » (applicable au
1er juillet 2012 - sous réserve d’approbation par l’UE);
- Amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » (applicable au 1er janvier 2013 - sous réserve d’approbation par l’UE);
- Amendement à la norme IAS 27 Révisée « Etats financiers individuels » (applicable au 1er janvier 2013 - sous réserve d’approbation par
l’UE);
- Amendement à la norme IAS 28 Révisée « Participations dans des entreprises associées et coentreprises » (applicable au 1er janvier 2013
- sous réserve d’approbation par l’UE);
- Norme IFRS 9 « Instruments financiers » (applicable au 1er janvier 2015 – sous réserve d’approbation par l’UE);
- Norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » (applicable au 1er janvier 2013 – sous réserve d’approbation par l’UE);
- Norme IFRS 11 « Partenariats » (applicable au 1er janvier 2013 – sous réserve d’approbation par l’UE);
- Norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités » (applicable au 1er janvier 2013 – sous réserve
d’approbation par l’UE);
- Norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » (applicable au 1er janvier 2013 – sous réserve d’approbation par l’UE).
Le groupe détermine actuellement les conséquences qu’aura l’introduction des changements énumérés ci-dessus.
Principes de consolidation
Filiales
Les filiales, c’est-à-dire les entités dans lesquelles le groupe a, directement ou indirectement, un intérêt de plus de la moitié des droits de vote
ou est en mesure de pouvoir diriger les politiques financières et opérationnelles, sont consolidées. Les filiales sont consolidées à partir du
moment où le contrôle est transféré au groupe, et ne sont plus consolidées à partir du moment où ce contrôle cesse. Toutes les transactions
entre sociétés du groupe (ainsi que les soldes et les gains non réalisés y afférents) sont éliminées lors du processus de consolidation.
Les transactions avec les actionnaires ne détenant pas le contrôle ne conduisant pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des
transactions portant sur des capitaux propres. La différence entre la juste valeur de la contrepartie payée et la valeur comptable de la part
acquise de l’actif net de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les profits et les pertes sur les cessions aux actionnaires ne
détenant pas le contrôle ne conduisant pas à une perte de contrôle sont aussi comptabilisés dans les capitaux propres.
Lorsque le groupe perd le contrôle, la participation résiduelle conservée dans l’entité est réévaluée à sa juste valeur à la date de la perte de
contrôle, et la variation avec la valeur comptable est comptabilisée dans le compte de résultats. Cette juste valeur constitue la valeur comptable
initiale pour la comptabilisation de la participation résiduelle conservée comme une entreprise associée, une coentreprise ou un actif financier.
De plus, les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultats.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 16
Entreprises associées
Les entreprises associées sont toutes les entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, mais qu’il ne contrôle pas. Il s’agit
d’entreprises dans lesquelles le groupe détient généralement entre 20% et 50% des droits de vote. Les investissements dans les entreprises
associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les investissements sont comptabilisés initialement à leur coût et
la valeur comptable est augmentée ou diminuée afin de reconnaître après la date d’acquisition la part de l’investisseur dans les profits et les
pertes de l’entreprise associée. L’investissement du groupe dans les entreprises associées comprend également le goodwill d’acquisition.
La part du groupe dans le résultat des entreprises associées représente la part du groupe dans le résultat après impôts des entreprises
associées. Les profits et les pertes issus de transactions entre le groupe et les entreprises associées sont éliminés à hauteur de la part du
groupe dans ces entreprises associées. Les gains non réalisés issus de transactions entre le groupe et les entreprises associées sont aussi
éliminés selon le même principe ; les pertes non réalisées sont également éliminées à moins que la transaction témoigne d’une perte de valeur
de l’actif transféré.
La méthode de la mise en équivalence n’est plus appliquée lorsque la valeur comptable de la participation dans une entreprise associée devient
nulle, sauf si le groupe a contracté ou garanti des obligations eu égard à l’entreprise associée.
Participations dans des coentreprises
Les participations dans des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les principes énumérés ci-dessus
relatifs aux entreprises associées sont aussi applicables aux coentreprises.
Perte de valeur d’entreprises associées et de coentreprises
Le groupe détermine à chaque date de clôture s’il existe une preuve objective que l’investissement dans l’entreprise mise en équivalence s’est
déprécié. Dans ce cas, le groupe calcule le montant de la perte de valeur comme étant la différence entre la valeur recouvrable de l’entreprise
associée ou de la coentreprise et sa valeur comptable et comptabilise ce montant dans la rubrique « Quote-part des profits et des pertes dans
une entreprise associée ou dans une coentreprise » du compte de résultats.
Conversion des devises étrangères
La consolidation du groupe est réalisée en euros. Les comptes de résultats des entités étrangères sont convertis en euros aux cours de change
moyens pondérés de la période, et les états de la situation financière au taux de clôture prévalant à la date de ces mêmes états. Le goodwill
et les ajustements à la juste valeur des actifs et passifs provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont traités comme des actifs et des
passifs de cette entité étrangère et convertis au cours de change de clôture.
Les transactions en monnaie étrangère sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes
résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont pris
en compte de résultats. Les écarts de change issus de la conversion aux taux de clôture des investissements nets du groupe dans des filiales,
coentreprises et entreprises associées, et certains emprunts intra-groupe, sont présentés en écarts de conversion dans les autres éléments du
résultat global. L’investissement net du groupe comprend la part du groupe dans l’actif net des filiales, coentreprises et entreprises associées,
et certains emprunts intra-groupe. La définition de l’investissement net tient compte des emprunts entre les filiales et de certains éléments
intra-groupe libellés en devises. Les autres écarts de change sont comptabilisés dans le compte de résultats.
Quand le groupe couvre des investissements nets dans des activités à l’étranger, les gains et les pertes relatifs à la partie efficace de l’instrument
de couverture sont comptabilisés en écarts de conversion dans les autres éléments du résultat global. Les gains ou pertes relatifs aux parties
inefficaces sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les gains et pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont pris
en compte de résultats lors de la cession de l’activité à l’étranger.
Goodwill
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition (« acquisition method ») à la date d’acquisition,
celle-ci étant la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles
d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités.
Le coût d’une acquisition est évalué comme le total de la contrepartie transférée, évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition, du montant de
la participation ne donnant pas le contrôle et de la participation détenue précédemment dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement
d’entreprises, le groupe évalue la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise soit à la juste valeur, soit à la part
proportionnelle dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. L’excédent du total de la contrepartie transférée et du montant reconnu de
la participation ne donnant pas le contrôle dans le montant net reconnu (généralement à la juste valeur) des actifs identifiables de l’entreprise
acquise et des passifs repris constitue un goodwill et est reconnu en tant qu’actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement
comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Toute
contrepartie éventuelle due est reconnue à sa juste valeur à la date d’acquisition. Si la contrepartie éventuelle est présentée en capitaux
propres, elle n’est pas réévaluée et son règlement ultérieur est comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas contraire, les changements
ultérieurs de la juste valeur sont comptabilisés en résultat. Les coûts d’acquisition encourus sont comptabilisés en résultat.
Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté à chacune des unités génératrices
de trésorerie ou à chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises.
Chaque unité ou groupe d’unités auxquels le goodwill est affecté représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour
des besoins de gestion interne. Le goodwill est suivi au niveau des secteurs opérationnels.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 17
Les goodwill sont soumis à un test de perte de valeur annuellement ou plus souvent si des évènements ou des changements de circonstances
indiquent une perte de valeur potentielle. La valeur comptable du goodwill est comparée à la valeur recouvrable, cette dernière étant la valeur la
plus haute entre la valeur d’usage et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Une perte de valeur est comptabilisée directement comme
une charge et n’est pas annulée ultérieurement.
Immobilisations incorporelles
Une immobilisation incorporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Les contrats clients et les marques acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date
d’acquisition.
Généralement, les coûts associés au développement ou à la maintenance des logiciels sont pris en résultat lorsqu’ils sont encourus. Cependant,
les coûts directement associés à des logiciels identifiables et uniques, contrôlés par le groupe et appelés à générer au-delà d’un an des
bénéfices économiques supérieurs à leur coût, sont reconnus comme immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité finie sont amorties sur leur durée d’utilité selon les méthodes suivantes:
- logiciels: amortissement linéaire sur 2 à 7 ans ;
- contrats clients Safelite: amortissement linéaire sur 10 ans (à partir de mars 2007) ;
- contrats clients Cindy Rowe: amortissement linéaire sur 7 ans (à partir de janvier 2009) ;
- contrats clients Diamond: amortissement linéaire sur 7 ans (à partir de juillet 2008) ;
- contrats clients IGD: amortissement linéaire sur 7 ans (à partir d’octobre 2009) ;
- contrats clients Car et Bus: amortissement linéaire sur 4 ans (à partir de mars 2010) ;
- contrats clients au Canada: amortissement linéaire entre 1 et 6 ans ;
- les marques AUTO GLASS SPECIALISTS® et ELITE AUTO GLASS™: amortissement linéaire sur 2,5 ans (à partir du 1er juillet 2008) ;
- la marque DIAMOND TRIUMPH GLASS™: amortissement linéaire sur 24 mois (à partir du 1er juillet 2008) ;
- la marque CINDY ROWE AUTO GLASS™: amortissement linéaire sur 3 ans (à partir du 1er janvier 2009) ;
- les marques Auto Glass Center Inc. et Alliance Claim Solutions (acquisition IGD): amortissement linéaire sur 3 ans (à partir du 1er octobre 2009) ;
- la marque Car et Bus®: amortissement linéaire sur 2 ans (à partir du 1er janvier 2010) ;
- la marque Apple et Autostock: amortissement linéaire sur 2 ans (à partir du début de 2011).
Les périodes d’amortissement sont réévaluées annuellement. Lorsque les marques sont susceptibles de générer des entrées nettes de
trésorerie durant une période limitée dans le temps, elles sont amorties sur leur durée d’utilité résiduelle.
Les marques CARGLASS® et AUTOGLASS®, acquises en 1999, ainsi que les marques GLASPRO™, SPEEDY GLASS®, APPLE AUTO GLASS® et
WINDSHIELD PROS™ acquises en 2005, ainsi que la marque SAFELITE® AUTO GLASS acquise en 2007, ont des durées d’utilité indéterminées
étant donné qu’il n’existe, grâce aux efforts marketing consentis, aucune limite prévisible à la période pendant laquelle ces actifs sont appelés
à générer des entrées nettes de trésorerie pour le groupe. Elles ne sont par conséquent pas amorties mais soumises annuellement à des tests
de perte de valeur.
Tout actif incorporel, ayant une durée d’utilité finie ou indéterminée, pour lequel il existe une indication de perte de valeur, fait l’objet d’une
évaluation et, le cas échéant, voit sa valeur comptable ramenée immédiatement à sa valeur recouvrable.
Recherche et développement
Les dépenses de recherche (ou relatives à la phase de recherche d’un projet interne) sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.
Une immobilisation incorporelle résultant d’un développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) est comptabilisée si, et
seulement si, tous les éléments suivants peuvent être démontrés:
(a) la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;
(b) l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre;
(c) la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle;
(d) la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
(e) la disponibilité des ressources techniques, financières et autres, nécessaires à l’achèvement du développement et à l’utilisation ou à la
vente de l’immobilisation incorporelle;
(f) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au développement de l’immobilisation incorporelle.
Immobilisations corporelles
Une immobilisation corporelle est initialement évaluée à son coût. Celui-ci comprend le prix d’achat (y compris les droits de douane et les taxes
non remboursables, après déduction des remises et rabais), ainsi que tout coût directement attribuable au transfert de l’actif jusqu’à son lieu
d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation. Le cas échéant, le coût comprend également l’estimation initiale du coût
relatif au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située. Après sa comptabilisation
en tant qu’actif, une immobilisation corporelle est comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de
valeur. Le montant amortissable est réparti de manière linéaire sur sa durée d’utilité.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 18
Les principales périodes d’amortissement sont les suivantes:
- Bâtiments: de 40 à 50 ans;
- Installations et équipements: de 3 à 15 ans;
- Équipement informatique: de 2 à 7 ans;
- Actifs détenus en location: dépend de la durée de la location ;
- L’amortissement linéaire sur les véhicules en flotte est basé sur la valeur d’acquisition de ces véhicules, l’estimation de leur valeur résiduelle future et leur période de détention envisagée.
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité sont revues et ajustées si nécessaire à chaque date de clôture.
Lorsque la valeur comptable d’une immobilisation corporelle est plus élevée que la valeur recouvrable estimée de cette immobilisation, celle-ci
est ramenée immédiatement à sa valeur recouvrable.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés comme un actif distinct, seulement s’il est probable que
les avantages économique futurs associés à ces éléments iront à l’entité et si le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. La valeur
comptable des parties remplacées est décomptabilisée. Tous les coûts de réparation et de maintenance sont comptabilisés dans le compte de
résultats durant l’exercice pendant lequel ils sont encourus.
Contrats de location
Contrats de location simple pour lesquels le groupe est le bailleur
Les actifs faisant l’objet de contrats de location simple dans lesquels une partie significative des risques et des avantages liés à la propriété sont
conservés par le bailleur (autres que les véhicules vendus sous contrats de type «buy-back») sont présentés en immobilisations corporelles
dans l’état de la situation financière. Ils sont amortis sur base de leur durée d’utilité présumée. Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon
linéaire sur la durée du contrat de location.
Contrats de location simple pour lesquels le groupe est le preneur
Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat
de location.
Contrats de location-financement pour lesquels le groupe est le preneur
Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe a transféré substantiellement tous les risques et avantages
inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont
comptabilisés, au début de la période de location, pour le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actuelle des
paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre amortissement du solde de la dette et
charge financière, de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les dettes de location, après
exclusion des charges financières, sont présentées parmi les emprunts. Les charges financières sont prises en résultat sur la durée du contrat
de location. Les actifs loués sont amortis sur base de leur durée d’utilité présumée, et ce de manière cohérente par rapport aux immobilisations
corporelles similaires détenues par le groupe. S’il n’est pas raisonnablement certain que la propriété de l’actif sera acquise à la fin du contrat
de location, l’actif est amorti sur la plus courte des périodes suivantes: durée du contrat de location ou durée d’utilité de l’actif.
Véhicules vendus sous contrats de type «buy-back»
Les véhicules vendus sous contrats de type «buy-back» sont comptabilisés comme des contrats de location simple (dans les comptes du
bailleur) et sont présentés en stocks dans l’état de la situation financière. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat (engagement
de «buy-back») est considérée comme un produit à reporter, tandis que l’engagement de «buy-back» est présenté en dettes commerciales. Les
produits à reporter sont comptabilisés comme ventes de manière linéaire sur la durée de détention du véhicule.
Véhicules achetés sous contrats de type «buy-back»
Les véhicules achetés sous contrats de type «buy-back» ne sont pas reconnus comme actifs étant donné que ces transactions sont comptabilisées
comme des contrats de location simple (dans les comptes du preneur). La différence entre le prix d’achat et le prix de revente (engagement
de «buy-back» pris par le fournisseur) est considérée comme une charge à reporter, tandis que le prix de revente est présenté en créances
commerciales. Les charges à reporter sont comptabilisées dans le coût de vente de manière linéaire sur la durée de détention du véhicule.
Les immeubles de placement sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.
Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts
de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les éléments non fongibles,
tels que les véhicules neufs ou d’occasion, sont valorisés sur base de leur coût individuel. Les autres éléments sont valorisés en utilisant la
méthode du premier entré-premier sorti ou celle du coût moyen pondéré. Lorsque les stocks sont utilisés, la valeur comptable de ces stocks
est comptabilisée en charges de la période au cours de laquelle les produits correspondants sont comptabilisés. Les dépréciations et les pertes
sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles se produisent. Les reprises de dépréciation sont comptabilisées comme
des réductions du montant des stocks comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle les reprises interviennent.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 19
La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (maximum
3 mois), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de
changement de valeur.
Capitaux propres
Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts supplémentaires directement attribuables à l’émission
d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont déduits des capitaux propres, nets d’impôts.
Lorsque la société (ou ses filiales) rachète ses propres instruments de capitaux propres, ils sont déduits des capitaux propres en tant qu’actions
propres. Lorsque ces instruments sont cédés, toute compensation reçue est comptabilisée en capitaux propres.
Les dividendes proposés ou déclarés après la date de clôture ne sont pas reconnus comme dette à cette date; ils sont présentés en capitaux
propres.
Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque:
- le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé;
- il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation; et
- le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée.
Avantages du personnel postérieurs à l’emploi
Il existe, dans le groupe, différents régimes de pensions complémentaires à cotisations définies et à prestations définies. Ces régimes sont dans
la plupart des cas couverts par des fonds de pension ou des assurances. Le niveau minimum d’actif dont doivent disposer ces fonds de pension
ou assurances est défini par les législations nationales.
Les versements à des plans de pension à cotisations définies sont inscrits en charges au moment où ils sont engagés.
Les engagements du groupe résultant des plans de pension à prestations définies, ainsi que leur coût, font l’objet au moins annuellement
d’une valorisation actuarielle réalisée par des actuaires indépendants (selon la méthode des «unités de crédit projetées»). La valeur actuelle
de l’obligation au titre de prestations définies est déterminée par l’actualisation des sorties futures de trésorerie au taux de rendement du
marché des obligations de sociétés de première catégorie qui sont émises dans la monnaie dans laquelle les prestations seront payées et qui
ont une échéance proche de celle de l’obligation de pension. Dans les pays où il n’existe pas de marché actif pour ce type d’obligations, le taux de
rendement du marché des obligations d’Etat sera utilisé. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans leur intégralité dans la période au cours
de laquelle ils sont constatés. Ils sont présentés dans l’état du résultat global. Le coût des services rendus est immédiatement comptabilisé à
condition que les avantages soient acquis; sinon, il est amorti de manière linéaire sur la période moyenne au cours de laquelle les avantages
deviennent acquis.
Les engagements concernant les avantages à long terme du personnel comptabilisés dans l’état de la situation financière représentent la
valeur actuelle des engagements des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, après déduction de la juste valeur des
actifs de ces régimes. Si le résultat de ce calcul représente un actif, la comptabilisation de celui-ci est limitée au coût des services rendus,
augmenté de la valeur actuelle de tout avantage économique sous forme de remboursement à obtenir de ces régimes ou de diminution des
cotisations futures à verser à ces régimes.
Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail sont payables lorsque le groupe a mis fin à l’emploi avant la date normale de retraite ou si un employé accepte
un départ volontaire en échange de ces indemnités. Le groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat de travail dès qu’il est manifestement
engagé à mettre fin au contrat de travail lorsque l’entité a un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter.
Autres avantages à long terme
Le groupe enregistre une provision pour les plans d’incitation à long terme lorsqu’elles sont prévues contractuellement ou s’il existe dans le
passé des pratiques qui ont créé une obligation implicite.
Instruments financiers hors dérivés
Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : à la juste valeur via le compte de résultats, les prêts et les créances et
disponibles à la vente. La classification dépend de la raison pour laquelle l’actif financier a été acquis. Le management détermine la classification
des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 20
(a) Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats
Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont des actifs financiers détenus à des fins de transactions. Un
actif financier est classé dans cette catégorie s’il a principalement été acquis dans un but de le revendre dans une courte période. Les
dérivés sont aussi classés comme détenus à des fins de transactions à moins qu’ils soient considérés comme de la couverture. Les actifs
de cette catégorie sont classés dans les actifs courants si leur règlement est prévu dans les 12 mois ; autrement ils sont classés dans les
actifs non-courants.
(b) Les prêts et les créances
Les prêts et les créances sont des actifs financiers non-dérivés avec des paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont classés dans les actifs courants, excepté si leurs maturités sont supérieures à 12 mois après la fin de la période de clôture.
Ils sont alors classés dans les actifs non-courants. Les prêts et créances du groupe comprennent les postes «clients et autres débiteurs »,
« trésorerie et équivalents de trésorerie » et « autres actifs financiers » dans l’état consolidé de la situation financière.
(c) Actifs financiers disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs non-dérivés qui sont soit relatifs à cette catégorie soit qui n’ont pas été classés
dans une autre catégorie. Ils sont classés dans les actifs non-courants à moins que l’investissement ne soit échu ou que le management
ait l’intention de le vendre endéans les 12 mois après la fin de la période de clôture.
Évaluation des instruments financiers:
(a) Les actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés à leur juste valeur via les autres éléments du résultat global. Les éventuelles
pertes de valeur sont enregistrées en résultat.
(b) La valeur nette comptable des actions propres est déduite des capitaux propres.
(c) Les clients et autres débiteurs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Des pertes de valeur sont comptabilisées le cas échéant.
(d) Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur.
(e) Les fournisseurs, autres créditeurs et emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.
Instruments financiers – Dérivés
Les dérivés sont utilisés pour la couverture des risques financiers du groupe.
Le groupe est exposé à des risques de taux d’intérêt et de change. Le groupe utilise des contrats de change à terme (« contrats FX »), des swaps
de taux d’intérêt (« IRS »), des « cross currency swaps » (« CCIRS ») et des options pour couvrir ces risques. Le groupe n’utilise pas de produits
dérivés dans un but spéculatif. Cependant, certaines transactions sur dérivés, bien que constituant des couvertures au sens économique, ne
répondent pas aux critères spécifiques d’IAS 39 permettant d’appliquer la comptabilité de couverture.
Les dérivés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. S’ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, ils sont
présentés comme actifs ou passifs détenus à des fins de transaction, et les changements de leur juste valeur sont comptabilisés.
Les changements de juste valeur des dérivés ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont enregistrés en résultat quand
ils surviennent.
Couverture des flux de trésorerie
Les changements de juste valeur des dérivés qui sont désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs, et répondant aux tests d’efficacité,
sont directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et la portion inefficace est immédiatement prise en résultat. Si la
couverture de flux de trésorerie est relative à un engagement ferme ou si la transaction sous-jacente prévue donne lieu à la reconnaissance
d’un actif ou d’un passif, alors, au moment de la reconnaissance de l’actif ou du passif, les gains ou pertes générés par le dérivé, qui ont été
préalablement pris dans les autres éléments du résultat global, sont reconnus avec l’actif ou le passif couvert. Pour les couvertures dont le
sous-jacent ne donne pas lieu à la reconnaissance d’un passif ou d’un actif, les montants préalablement comptabilisés dans les autres éléments
du résultat global sont pris en résultat au moment où le sous-jacent affecte le résultat.
Couverture de juste valeur
Pour les couvertures efficaces de juste valeur, la valeur du sous-jacent est ajustée sur base des variations de la juste valeur de la couverture,
avec une contrepartie dans le compte de résultats. Les gains et pertes issus de la réévaluation du dérivé sont pris en résultat. Le même
traitement s’applique aux couvertures n’étant pas basées sur des dérivés (telles que les couvertures d’investissements nets par de la dette).
La comptabilité de couverture s’arrête lorsque l’instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, est clôturé, est exercé ou ne répond
plus aux critères de comptabilité de couverture. À cet instant, les gains ou pertes cumulés comptabilisés en capitaux propres sont transférés
en compte de résultats.
Les dérivés incorporés dans d’autres instruments financiers ou d’autres contrats hôtes sont traités séparément quand leurs risques ou
caractéristiques ne sont pas étroitement imbriqués dans ceux des contrats hôtes, et quand les contrats hôtes ne sont pas comptabilisés à leur
juste valeur avec les gains et pertes non réalisés pris en résultat.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 21
Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle
Le groupe s’est engagé vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron à acquérir leurs parts dans cette société si ceux-ci
devaient vouloir exercer leurs options de vente. Le prix d’exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle
est comptabilisé parmi les dettes financières. Pour les options de vente accordées avant le 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le
contrôle, le goodwill est ajusté en fin d’exercice pour tenir compte de la variation du prix d’exercice des options de vente et de la variation de la
valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle y relatifs.
Pour les options de vente accordées après le 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, la différence entre la contrepartie
reçue et le prix d’exercice des options accordées est initialement comptabilisée dans les capitaux propres part du groupe. A chaque clôture, le
réajustement de la dette financière résultant de ces options est comptabilisé dans le compte de résultats consolidé comme réajustement de
valeur dans les charges financières nettes.
Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
Les actifs non-courants (ou groupes destinés à être cédés) sont classés dans les actifs détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable
est recouvrée principalement par une vente et que la vente est considérée comme hautement probable. Ils sont comptabilisés au plus faible de
leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Une activité abandonnée est une composante d’une entité dont on s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est
présentée sur une ligne distincte dans le compte de résultats.
Produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque l’ensemble des conditions suivantes sont
satisfaites:
(a) le groupe a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens;
(b) le groupe a cessé d’être impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, et dans le contrôle effectif des biens
cédés;
(c) le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
(d) il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront au groupe; et
(e) les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
Lorsque le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable, le produit des activités
ordinaires associé à cette transaction est comptabilisé en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture. Le résultat
d’une transaction peut être estimé de façon fiable lorsque l’ensemble des conditions suivantes sont satisfaites:
(a) le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable;
(b) il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au groupe;
(c) le degré d’avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable; et
(d) les coûts encourus pour la transaction et les coûts pour finaliser la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
Les intérêts sont comptabilisés en fonction du temps écoulé en tenant compte du rendement effectif de l’actif. Les redevances doivent être
comptabilisées au fur et à mesure qu’elles sont acquises, conformément à la substance de l’accord concerné. Les dividendes sont comptabilisés
lorsque le droit de l’actionnaire de percevoir le paiement est établi.
Les ventes de biens, prestations de services et redevances sont présentées dans le compte de résultats sous l’intitulé «ventes». Les intérêts
sont présentés sous l’intitulé «charges financières nettes».
Paiements fondés sur des actions
Les paiements fondés sur des actions sont exclusivement rencontrés dans le cadre des plans d’options sur actions accordés au personnel.
Les plans d’options sur actions réglés en instruments de capitaux propres accordés au personnel après le 7 novembre 2002 sont comptabilisés
conformément à la norme IFRS 2, de sorte que leur coût est pris en résultat sur la durée de prestation correspondante.
Les plans d’options sur actions réglés en trésorerie (qu’ils aient été accordés au personnel avant ou après le 7 novembre 2002) sont comptabilisés
au passif et leur coût est pris en résultat sur la période d’acquisition des droits correspondante.
Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés dans le coût
de cet actif.
Subventions publiques
Les subventions liées à des actifs sont présentées au passif du bilan en produits différés, et amortis sur la durée d’utilité des actifs concernés.
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Rapport financier
et de gestion 2011
p. 22
Impôts sur le résultat
Les impôts exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs dans la mesure où ils ne sont pas payés.
Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent est comptabilisé
en tant qu’actif. L’avantage lié à une perte fiscale pouvant être reportée en arrière pour recouvrer l’impôt exigible d’un exercice antérieur
est comptabilisé en tant qu’actif. Le management évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations fiscales concernant des
situations pour lesquelles les règles fiscales applicables sont sujettes à des interprétations. Une provision est établie si nécessaire sur base des
montants susceptibles d’être payés aux autorités fiscales.
Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant l’approche bilan de la méthode du report variable, sur les différences temporelles entre la
valeur comptable des actifs et passifs dans le cadre du reporting financier et les montants utilisés à des fins fiscales. Les impôts différés ne
sont pas calculés sur les différences temporelles suivantes: (i) la reconnaissance initiale d’un goodwill et (ii) la comptabilisation initiale d’un actif
ou d’un passif qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable. Le montant des impôts différés est fonction de la manière dont
la valeur comptable des actifs et passifs seront probablement recouvrés ou réglés, et des taux d’impôt adoptés ou quasiment adoptés à la date
de clôture. Un actif d’impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu’il existera des bénéfices imposables futurs sur lesquels
pourront s’imputer les pertes fiscales et crédits d’impôts. Les actifs d’impôts différés sont diminués dans la mesure où il n’est plus probable que
l’avantage fiscal y relatif se réalise. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire
de compenser les actifs d’impôts exigibles avec les passifs d’impôts exigibles lorsque les actifs et les passifs d’impôts différés sont relatifs à
des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale soit sur la même entité imposable soit sur des entités imposables qui
ont l’intention de régler le solde sur une base nette.
Éléments inhabituels et réajustements de valeur
Chaque ligne du compte de résultats (et chaque sous-total du compte de résultats sectoriel) est ventilée de manière à fournir des informations
sur les éléments courants et sur les éléments inhabituels et les réajustements de valeur. Les éléments inhabituels et les réajustements de
valeur comprennent les éléments suivants:
(a) les gains et pertes comptabilisés sur les instruments financiers, à l’exclusion des flux de trésorerie courus générés par les instruments de
couverture du groupe, dans la mesure où la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 n’est pas appliquée;
(b) les gains et pertes de change résultant de la conversion des emprunts en devises aux cours de clôture;
(c) le réajustement de valeur de la dette financière résultant des options de vente accordées à partir du 1er janvier 2010 aux actionnaires ne
détenant pas le contrôle;
(d) les pertes de valeur relatives au goodwill et aux autres actifs non-courants;
(e) l’amortissement des actifs incorporels à durée d’utilité finie résultant de l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises au sens de
la norme IFRS 3;
(f) les autres éléments inhabituels. Ceux-ci sont des éléments importants générés par des événements ou des transactions qui surviennent
dans le cadre de l’activité ordinaire du groupe, et qui, individuellement ou de manière agrégée s’ils sont de nature semblable, sont identifiés
en raison de leur taille ou de leur incidence.
Tous les autres éléments sont présentés parmi les éléments courants.
NOTE ANNEXE 3: INFORMATION SECTORIELLE
Note annexe 3.1: Critères de segmentation
Les secteurs opérationnels du groupe sont la distribution automobile et le vitrage de véhicules.
Le secteur de la distribution automobile comprend les activités de distribution (voir note annexe 1) ainsi que les activités « corporate ».
Le secteur du vitrage de véhicules comprend Belron s.a. et ses filiales (voir note annexe 1).
Ces secteurs opérationnels sont cohérents avec l’organisation du groupe et sa structure de reporting interne.
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Rapport financier
et de gestion 2011
p. 23
NOTE ANNEXE 3: INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)
Note annexe 3.2: Compte de résultats sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)
en millions de EUR
Notes
annexes
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Éliminations
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Éliminations
Groupe
3.208,3
2.769,0
5.977,3
2.732,9
2.800,9
8,5
2,1
-10,6
-
8,2
3,7
-11,9
-
Ventes sectorielles
3.216,8
2.771,1
-10,6
5.977,3
2.741,1
2.804,6
-11,9
5.533,8
5.533,8
(constituant le résultat sectoriel)
5
116,7
234,8
351,5
92,6
235,4
328,0
dont: éléments courants
5
114,9
262,3
377,2
92,6
255,6
348,2
5
1,8
-27,5
-25,7
-
-20,2
-20,2
6
-21,6
-32,5
-54,1
-24,7
-28,9
-53,6
9
95,1
202,3
297,4
67,9
206,5
274,4
9
92,1
229,9
322,0
64,6
226,6
291,2
éléments inhabituels et
réajustements de valeur
9
3,0
-27,6
-24,6
3,3
-20,1
-16,8
Quote-part dans le résultat des
entités mises en équivalence
7
-0,1
-
-0,1
0,5
-
0,5
Impôts
8
2,7
-46,4
-43,7
-4,0
-54,1
-58,1
97,7
155,9
253,6
64,4
152,4
216,8
97,4
175,0
272,4
61,7
166,8
228,5
0,3
-19,1
-18,8
2,7
-14,4
-11,7
41
122,4
19,4
376,0
236,2
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Activités
abandonnées
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Activités
abandonnées
Groupe
98,3
144,6
69,7
312,6
64,7
142,1
12,0
218,8
98,0
162,3
51,7
312,0
62,0
155,5
16,7
234,2
0,3
-17,7
18,0
0,6
2,7
-13,4
-4,7
-15,4
Participations ne donnant pas le
contrôle
-0,6
11,3
52,7
63,4
-0,3
10,3
7,4
17,4
97,7
155,9
122,4
376,0
64,4
152,4
19,4
236,2
Résultat attribuable aux:
Porteurs de capitaux propres de la
société-mère
1
Groupe
Ventes intra-groupe
Ventes externes
4
2010 (1)
2011
9
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 24
Note annexe 3.3: État de la situation financière sectoriel - Secteurs opérationnels (Au 31 décembre) - Actifs
en millions de EUR
Notes
annexes
2011
2010
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Location
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Goodwill
11
6,2
1.019,8
1.026,0
2,6
0,2
1.001,8
1.004,6
13
1,8
426,6
428,4
1,2
363,9
427,1
792,2
Véhicules
14
-
-
-
304,8
353,5
-
658,3
15
143,2
293,1
436,3
139,1
58,8
277,5
475,4
16
5,6
-
5,6
5,8
-
-
5,8
7
3,8
-
3,8
4,0
16,3
-
20,3
17
0,5
-
0,5
0,5
0,5
0,2
1,2
18
-
15,7
15,7
-
4,8
-
4,8
19
-
-
-
-
2,2
-
2,2
Actifs liés aux avantages à long terme du
personnel
20
-
30,5
30,5
-
-
39,2
39,2
21
0,1
54,2
54,3
1,2
41,4
49,7
92,3
Autres créances
22
0,9
2,1
3,0
1,4
-
2,6
4,0
162,1
1.842,0
2.004,1
460,6
841,6
1.798,1
3.100,3
Actifs non-courants
Actifs non-courants classés comme détenus en
vue de la vente
23
347,7
-
347,7
1,7
-
-
1,7
Stocks
24
370,6
256,3
626,9
310,4
7,1
233,9
551,4
18
-
1,1
1,1
-
-
0,1
0,1
19
12,0
0,3
12,3
14,8
2,7
2,2
19,7
25,9
25
-
1,1
1,1
8,9
-
17,0
26
0,1
7,6
7,7
0,1
1,6
4,2
5,9
27
145,8
253,6
399,4
120,8
1.026,1
238,0
1.384,9
28
213,5
36,5
250,0
2,1
231,7
33,4
267,2
Actifs courants
1.089,7
556,5
1.646,2
458,8
1.269,2
528,8
2.256,8
TOTAL DES ACTIFS
1.251,8
2.398,5
3.650,3
919,4
2.110,8
2.326,9
5.357,1
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 25
Note annexe 3.3: Etat de la situation financière sectoriel - Secteurs opérationnels (Au 31 décembre) - Capitaux propres et passifs
en millions de EUR
Notes
annexes
Capital et réserves attribuables aux porteurs de
capitaux propres
Emprunts
Options de vente accordées à des actionnaires ne
détenant pas le contrôle
Autres dettes
2010
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Location
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
1.530,5
-
1.530,5
1.250,6
-
-
1.250,6
0,5
1,1
1,6
1,1
212,2
0,8
214,1
1.531,0
1,1
1.532,1
1.251,7
212,2
0,8
1.464,7
20
5,4
53,7
59,1
5,6
68,0
36,5
110,1
30
31,8
36,8
68,6
31,7
27,4
37,0
96,1
18
-
-
-
-
17,3
-
17,3
31/32
251,3
536,9
788,2
537,5
460,5
740,6
1.738,6
19
-
1,1
1,1
-
-
0,1
0,1
33
154,0
-
154,0
163,0
-
-
163,0
Capitaux propres
Engagements liés aux avantages à long terme du
personnel
Autres provisions
2011
34
-
7,7
7,7
-
-
13,3
13,3
21
16,3
29,3
45,6
20,8
118,6
17,2
156,6
458,8
665,5
1.124,3
758,6
691,8
844,7
2.295,1
23
333,2
-
333,2
-
-
-
-
30
-
8,9
8,9
-
20,9
4,4
25,3
18
-
-
-
-
10,1
2,8
12,9
31/32
12,0
41,1
53,1
29,1
297,5
29,6
356,2
Financement intra-groupe
31
-240,0
240,0
-
-
-
-
-
19
7,2
0,4
7,6
14,3
8,9
1,4
24,6
26
0,2
33,2
33,4
0,3
20,3
40,1
60,7
35
189,7
368,0
557,7
199,1
528,3
390,2
1.117,6
Passifs liés à des actifs non-courants classés
comme détenus en vue de la vente
Provisions
Emprunts
Passifs courants
302,3
691,6
993,9
242,8
886,0
468,5
1.597,3
2.292,1
1.358,2
3.650,3
2.253,1
1.790,0
1.314,0
5.357,1
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 26
Note annexe 3.4: Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)
en millions de EUR
Notes
annexes
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
116,7
234,8
351,5
92,6
235,4
328,0
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
poursuivies
Résultat opérationnel des activités poursuivies
Amortissement des véhicules des activités de location
simple
5
62,6
-
62,6
61,5
-
61,5
Amortissement des autres actifs corporels
5
12,0
71,0
83,0
12,2
68,0
80,2
Amortissement des autres actifs incorporels
5
0,8
23,4
24,2
1,0
25,5
26,5
Pertes de valeur sur goodwill et sur autres actifs non-courants
9
-
13,7
13,7
-
-
-
Autres éléments sans effet de trésorerie
9
2,0
2,1
4,1
-0,2
-159,7
-159,9
-0,3
-25,4
-25,7
-0,4
-13,6
-14,0
-183,7
-
-183,7
-150,2
-
-150,2
Obligations en matière de prestations de retraite
Achats des véhicules des activités de location simple (2)
Cessions des véhicules des activités de location simple (2)
106,4
-
106,4
95,7
-
95,7
Variation du besoin en fonds de roulement
-53,0
-53,6
-106,6
-33,9
-22,9
-56,8
211,0
Flux de trésorerie des activités opérationnelles
63,5
266,0
329,5
78,3
132,7
Impôts payés
-2,5
-37,7
-40,2
-0,2
-53,1
-53,3
Flux de trésorerie opérationnels nets
61,0
228,3
289,3
78,1
79,6
157,7
-16,9
-103,0
-119,9
-18,2
-119,7
-137,9
2,9
4,5
7,4
0,1
2,6
2,7
-14,0
-98,5
-112,5
-18,1
-117,1
-135,2
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
poursuivies
Achats d’actifs immobilisés (hors véhicules)
Cessions d’actifs immobilisés (hors véhicules)
Investissement net en immobilisations corporelles et
incorporelles
Acquisition de participations à des actionnaires ne détenant
pas le contrôle
9
-13,1
-
-13,1
-0,3
-
-0,3
9/12
-3,3
-24,4
-27,7
-
-29,8
-29,8
9
-
0,2
0,2
16,6
-
16,6
Cession de filiales (nette de trésorerie cédée)
9/41
302,3
-
302,3
-
-
-
Investissement net en autres actifs financiers
25
1,2
1,3
2,5
0,6
-5,8
-5,2
273,1
-121,4
151,7
-1,2
-152,7
-153,9
Acquisitions de filiales (nette de trésorerie acquise)
Cession de participations à des actionnaires ne donnant pas
le contrôle
Flux de trésorerie d’investissement nets
1
2
Hors véhicules détenus sous contrats de type «buy-back».
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 27
Note annexe 3.4: Tableau des flux de trésorerie sectoriel - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre) - Suite
Notes
annexes
en millions de EUR
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
-
-
-
-111,3
-
-111,3
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
poursuivies
Entrées de trésorerie nettes provenant de l'émission
d'instruments de capitaux propres
9
Cession/(Acquisition) nette d’actions propres
-
-
-
4,7
-
4,7
Remboursement des dettes de location-financement
-
-23,7
-23,7
-
-24,1
-24,1
-276,3
48,6
-227,7
-274,0
230,9
-43,1
-25,0
-28,5
-53,5
-29,8
-28,0
-57,8
-23,5
-
-23,5
-17,9
-
-17,9
92,7
-100,0
-7,3
94,0
-100,0
-6,0
-232,1
-103,6
-335,7
-334,3
78,8
-255,5
102,0
3,3
105,3
-257,4
5,7
-251,7
Variation nette des autres emprunts
Intérêts nets payés
29
Dividendes versés par la société-mère
Dividendes reçus de/(versés par les) filiales
Flux de trésorerie des activités poursuivies
41
Flux de trésorerie des activités abandonnées
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
en millions de EUR
Notes
annexes
-122,2
170,6
-16,9
-81,1
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Activités
abandonnées
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Activités
abandonnées
Groupe
Réconciliation avec l'état de la
situation financière
Trésorerie au début de l’exercice
28
2,1
33,4
92,3
127,8
24,7
28,1
38,7
91,5
Équivalents de trésorerie au début
de l’exercice
28
-
-
139,4
139,4
234,8
-
21,9
256,7
Trésorerie et équivalents de
trésorerie au début de l’exercice
28
2,1
33,4
231,7
267,2
259,5
28,1
60,6
348,2
Flux de trésorerie totaux de la
période
Ecarts de conversion
Trésorerie et équivalents de
trésorerie à la fin de l’exercice
1
-16,9
-81,1
-0,2
0,1
250,1
267,2
Dont “Trésorerie et équivalents de
trésorerie - Distribution automobile”
28
213,5
2,1
Dont "Trésorerie et équivalents de
trésorerie - Location automobile"
28
-
231,7
Dont "Trésorerie et équivalents de
trésorerie - Vitrage de véhicules"
28
36,5
33,4
Dont "Trésorerie classée comme
détenue en vue de la vente Distribution Automobile"
23
0,1
-
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 28
NOTE ANNEXE 3 : INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)
Note annexe 3.5 : Autres informations sectorielles - Secteurs opérationnels (Exercice clôturé le 31 décembre)
en millions de EUR
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
205,3
147,1
352,4
168,4
177,2
345,6
Accroissements d’immobilisations (2)
(1) Après retraitement (voir note annexe 2.1).
(2) Les accroissements d’immobilisations représentent les entrées ainsi que les acquisitions par regroupements d’entreprises, y compris le goodwill.
En dehors des amortissements des actifs sectoriels (donnés dans la note annexe 5), la charge des plans d’incitation à long terme du management
constitue l’autre charge importante qui est déduite dans le calcul des résultats sectoriels.
Note annexe 3.6: Autres informations sectorielles - Secteurs géographiques (Exercice clôturé le 31 décembre)
Les deux secteurs opérationnels du groupe sont actifs dans trois zones géographiques principales : la Belgique (principal marché pour le
secteur de la distribution automobile), le reste de l’Europe et le reste du monde.
en millions de EUR
Ventes sectorielles aux clients externes (1 - 2)
2010 (2)
2011
Belgique
Reste de
l’Europe
Reste du
monde
Groupe
Belgique
Reste de
l’Europe
Reste du
monde
Groupe
3.098,0
1.609,2
1.270,1
5.977,3
2.702,7
1.594,2
1.236,9
5.533,8
Actifs non-courants (3)
171,2
1.164,9
563,2
1.899,3
469,9
1.909,7
560,7
2.940,3
Accroissements d’immobilisations (2 - 4)
211,9
49,7
90,8
352,4
174,9
76,1
94,6
345,6
(1) Basées sur la localisation géographique des clients.
(3) Les actifs non-courants, tels que définis par IFRS 8, comprennent le goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les véhicules, les autres
immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les autres créances non-courantes.
(4) Les accroissements d’immobilisations représentent les entrées ainsi que les acquisitions par regroupements d’entreprises, y compris le goodwill.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 29
NOTE ANNEXE 4: VENTES
en millions de EUR
2011
2010 (1)
2.649,8
2.204,4
Véhicules d’occasion
115,3
103,9
Pièces et accessoires
178,0
167,6
Activités d’après-vente des D’Ieteren Car Centers
57,4
54,7
D’Ieteren Sport
32,3
35,8
D’Ieteren Lease
146,6
141,4
Véhicules neufs
4,5
2,7
24,4
22,4
Sous-total distribution automobile
3.208,3
2.732,9
Vitrage de véhicules
2.769,0
2.800,9
VENTES (EXTERNES)
5.977,3
5.533,8
dont: ventes de biens
3.158,1
2.692,4
2.818,4
2.840,7
0,8
0,7
Loyers perçus dans le cadre de contrats de type «buy-back»
Autres ventes
prestations de services
redevances
Les revenus d’intérêts et de dividendes (le cas échéant) sont présentés parmi les charges financières nettes (voir note annexe 6).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 30
NOTE ANNEXE 5: RÉSULTAT OPERATIONNEL
Le résultat opérationnel est établi après déduction des éléments suivants:
en millions de EUR
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Achats et variations de stocks
-2.700,8
-660,5
-3.361,3
-2.286,8
-674,0
-2.960,8
Amortissement des véhicules
-64,4
-
-64,4
-61,5
-
-61,5
Amortissement des autres actifs corporels (hors immeubles de placement)
-11,6
-71,0
-82,6
-11,7
-68,0
-79,7
-0,8
-13,8
-14,6
-1,0
-10,5
-11,5
Éléments courants:
Amortissement des actifs incorporels
(hors réajustements de valeur - voir note annexe 9)
Autres loyers relatifs à des locations simples (2)
Réductions de valeur sur stocks
Plus-values (Moins-values) nettes sur véhicules
Frais de personnel (voir note annexe 36)
-
-142,9
-142,9
-
-139,2
-139,2
-1,2
0,3
-0,9
-1,0
-2,1
-3,1
4,8
-
4,8
4,5
-
4,5
-142,0
-998,9
-1.140,9
-130,0
-1.022,7
-1.152,7
-
-1,2
-1,2
-
-3,2
-3,2
-177,9
-622,1
-800,0
-153,5
-622,1
-775,6
-
3,0
3,0
0,3
-2,8
-2,5
Amortissement
-0,5
-
-0,5
-0,5
-
-0,5
Charges d’exploitation (3)
-0,1
-
-0,1
-0,1
-
-0,1
Divers
-0,1
-0,6
-0,7
0,4
-0,7
-0,3
Sous-total des autres charges opérationnelles
-0,7
2,4
1,7
0,1
-3,5
-3,4
Plus-values sur immobilisations corporelles
0,1
1,0
1,1
-
-
-
Loyers générés par les immeubles de placements (4)
0,6
-
0,6
0,6
-
0,6
Divers
0,5
-
0,5
-
-
-
Sous-total des autres produits opérationnels
1,2
1,0
2,2
0,6
-
0,6
-3.093,4
-2.506,7
-5.600,1
-2.640,3
-2.545,3
-5.185,6
1,8
-27,5
-25,7
-
-20,2
-20,2
-3.091,6
-2.534,2
-5.625,8
-2.640,3
-2.565,5
-5.205,8
Frais de recherche et développement
Divers
Autres charges opérationnelles:
Réductions de valeur sur créances
Charges relatives aux immeubles de placement:
Autres produits opérationnels:
Sous-total des éléments courants
Éléments inhabituels et réajustements de valeur (voir note annexe 9)
CHARGES OPÉRATIONNELLES NETTES
1
Principalement location de véhicules et d’autres actifs immobilisés dans le cadre de l’activité.
Ces charges se rapportent exclusivement à des immeubles de placement ayant généré des loyers.
4
Ces loyers ne comprennent pas de loyers conditionnels.
2
3
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 31
NOTE ANNEXE 6: CHARGES FINANCIÈRES NETTES
Les charges financières nettes se ventilent de la manière suivante:
en millions de EUR
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
-23,5
-35,2
-58,7
-25,2
-28,3
-53,5
-0,9
1,4
0,5
-3,8
-2,0
-5,8
-24,4
-33,8
-58,2
-29,0
-30,3
-59,3
Eléments courants:
Charges financières:
Charges des dettes
Transfert des réajustements de valeur
Charge courante des dettes
Autres charges financières
Sous-total des charges financières
Produits financiers
Charges financières nettes courantes
-0,3
-
-0,3
-0,4
-
-0,4
-24,7
-33,8
-58,5
-29,4
-30,3
-59,7
1,9
1,4
3,3
1,4
1,3
2,7
-22,8
-32,4
-55,2
-28,0
-29,0
-57,0
-0,6
-
-0,6
-1,4
-
-1,4
Eléments inhabituels et réajustements de valeur (voir note annexe 9):
Réajustements de valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle
Réajustements de valeur des instruments financiers:
Profits (Pertes) sur juste valeur brute des dérivés (2)
0,9
1,3
2,2
0,9
-1,9
-1,0
Transfert vers éléments courants
0,9
-1,4
-0,5
3,8
2,0
5,8
Sous-total des profits (pertes) sur juste valeur nette des
dérivés (2)
1,8
-0,1
1,7
4,7
0,1
4,8
Eléments inhabituels et réajustements de valeur
CHARGES FINANCIÈRES NETTES
1,2
-0,1
1,1
3,3
0,1
3,4
-21,6
-32,5
-54,1
-24,7
-28,9
-53,6
(2) Les variations de juste valeur brute des dérivés correspondent aux variations de juste valeur des dérivés entre le début et la fin de la période. Les
variations de juste valeur nette des dérivés correspondent aux variations de juste valeur brute après exclusion des flux de trésorerie courus de la
période.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 32
NOTE ANNEXE 7: ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
En 2011, le groupe possède quatre entités mises en équivalence.
D’Ieteren Vehicle Trading s.a. est une entité associée, détenue à 49%, qui fournit des services de location-financement aux clients du secteur de
la distribution automobile. En 2010, le secteur de la distribution automobile a acquis 33% de l’entreprise S.M.A.R.T & Clean Automotive Services
S.A. et de sa filiale Riankar, actives dans la réparation « smart repair » de véhicules. À la date de clôture, la part du secteur de la distribution
automobile dans ces trois entités associées comprend les éléments suivants:
en millions de EUR
Part dans les actifs bruts
Part dans les dettes brutes
2011
2010
45,5
36,8
-41,8
-32,8
Part dans l’actif net
3,7
4,0
Part dans les ventes
13,8
12,2
Part dans le profit (la perte)
-0,1
0,5
En novembre 2011, la société-mère et Volkswagen Financial Services (une filiale du groupe Volkswagen) ont créé une coentreprise, Volkswagen
D’Ieteren Finance (VDFin), destinée à offrir un éventail complet de services financiers associés à la vente de véhicules du groupe Volkswagen sur
le marché belge. VDFin est détenue à 50% moins une action par le groupe et à 50% plus une action par Volkswagen Financial Services. VDFin
sera opérationnelle début 2012 et sera constituée par l’apport de D’Ieteren Lease, filiale du groupe active dans le leasing opérationnel, et des
activités de Volkswagen Bank Belgium.
A la date de clôture, la part du secteur de la distribution automobile dans cette coentreprise comprend sa part dans la souscription en trésorerie
(EUR 0,1 million) à la création de la coentreprise.
En 2010, Mercury Car Rentals Ltd était une entité associée, détenue à 33% par Avis Europe plc, qui fournissait des services de location de
véhicules à court terme en Inde, sous l’enseigne Avis. Fin 2010, la part du secteur de la location automobile dans cette entité associée comprenait
les éléments suivants:
en millions de EUR
2011
2010
Part dans les actifs bruts (y compris le goodwill)
-
3,0
Part dans les dettes brutes
-
-2,5
-
0,5
-
4,1
-
-0,2
En 2010, Anji Car Rental and Leasing Company Ltd et OKIGO étaient des coentreprises détenues à 50% par Avis Europe plc qui fournissaient
respectivement en Chine et en France des services de location de véhicules à court terme, sous l’enseigne Avis. La part du secteur de la location
automobile dans ces coentreprises comprenait les éléments suivants:
en millions de EUR
2011
2010
Part dans les actifs non-courants (y compris le goodwill)
-
38,8
Part dans les actifs courants
-
9,7
Part dans les passifs courants
-
-32,7
-
15,8
-
26,1
-
2,5
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 33
NOTE ANNEXE 8: IMPÔTS
La charge d’impôts se ventile de la manière suivante:
en millions de EUR
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
-1,9
-31,5
-33,4
-0,5
-40,2
-40,7
-
0,9
0,9
-
-1,2
-1,2
Variation des impôts différés
4,6
-15,8
-11,2
-3,5
-12,7
-16,2
Charge d’impôts
2,7
-46,4
-43,7
-4,0
-54,1
-58,1
5,4
-54,9
-49,5
-3,4
-59,8
-63,2
-2,7
8,5
5,8
-0,6
5,7
5,1
Impôts exigibles de l’exercice
Impôts exigibles relatifs aux exercices précédents
éléments inhabituels et réajustements de valeur (voir note
annexe 9)
La relation entre la charge d’impôts et le résultat comptable est expliquée ci-dessous:
en millions de EUR
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
95,1
202,3
297,4
67,9
206,5
274,4
Impôts calculés sur base du taux d’imposition des sociétés applicable
en Belgique (33,99%)
-32,3
-68,8
-101,1
-23,1
-70,2
-93,3
Éléments de réconciliation (somme des éléments identifiés par (a) et
(b) ci-dessous)
35,0
22,4
57,4
19,1
16,1
35,2
2,7
-46,4
-43,7
-4,0
-54,1
-58,1
Charge d’impôts relative au résultat avant impôts
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 34
NOTE ANNEXE 8: IMPÔTS (SUITE)
Les éléments de réconciliation sont fournis ci-dessous:
en millions de EUR
Résultat courant avant impôts
Impôts calculés sur base du taux d’imposition des sociétés
applicable en Belgique (33,99%)
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
92,1
229,9
322,0
64,6
226,6
291,2
-31,3
-78,1
-109,4
-22,0
-77,0
-99,0
Différentiel de taux
(a)
-
-2,2
-2,2
-
1,5
1,5
Différences permanentes
(a)
21,1
30,8
51,9
14,7
14,3
29,0
Utilisation de pertes fiscales
(a)
14,2
0,3
14,5
4,7
0,7
5,4
Ajustements relatifs aux exercices précédents
(a)
6,1
-0,7
5,4
-
-4,7
-4,7
Actifs d’impôts différés non comptabilisés
(a)
-3,5
-5,0
-8,5
-2,6
-6,7
-9,3
Comptabilisation d'actifs d'impôts différés non
comptabilisés précédemment
(a)
1,5
-
1,5
3,3
12,1
15,4
-1,5
Impact des dividendes
(a)
-2,2
-
-2,2
-1,5
-
Autres éléments
(a)
-0,5
-
-0,5
-
-
-
5,4
-54,9
-49,5
-3,4
-59,8
-63,2
-6%
24%
15%
5%
26%
22%
3,0
-27,6
-24,6
3,3
-20,1
-16,8
-1,0
9,4
8,4
-1,1
6,8
5,7
Charge d’impôts relative au résultat courant avant impôts
Taux d’impôts réel sur le résultat courant avant impôts
Eléments inhabituels et réajustements de valeur compris
dans le résultat avant impôts
Impôts calculés sur base du taux d’imposition des sociétés
applicable en Belgique (33,99%)
Différentiel de taux
(b)
-
-0,9
-0,9
-
-1,1
-1,1
Actifs d’impôts différés non comptabilisés
(b)
-1,7
-
-1,7
0,5
-
0,5
-2,7
8,5
5,8
-0,6
5,7
5,1
Charge d’impôts relative aux éléments inhabituels et
réajustements de valeur compris dans le résultat avant
impôts
1
2010 (1)
2011
NOTE ANNEXE 9: ÉLÉMENTS INHABITUELS ET RÉAJUSTEMENTS DE VALEUR
Le résultat courant après impôts (« PAT courant ») est constitué du résultat des activités poursuivies tel qu’il apparaît dans le compte de résultats
(ou du résultat de la période lorsqu’aucune activité n’a été abandonnée au cours de l’exercice), après exclusion des éléments inhabituels et des
réajustements de valeur définis dans la note annexe 2, et après exclusion de l’impact fiscal de ceux-ci.
Le résultat courant avant impôts (« PBT courant ») est constitué du résultat avant impôts tel qu’il apparaît dans le compte de résultats, après
exclusion des éléments inhabituels et des réajustements de valeur définis dans la note annexe 2.
La part du groupe dans le PAT courant et la part du groupe dans le PBT courant sont calculées après exclusion de la part des actionnaires ne
détenant pas le contrôle dans le PAT courant et le PBT courant.
Le résultat courant est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Le groupe ne présente pas le concept de résultat courant
comme une alternative aux indicateurs financiers définis par les normes IFRS. La définition du résultat courant élaborée par le groupe peut
être différente de celle d’autres concepts portant la même appellation dans d’autres groupes. Le groupe utilise le concept de résultat courant
pour refléter sa performance opérationnelle.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 35
NOTE ANNEXE 9: ÉLÉMENTS INHABITUELS ET RÉAJUSTEMENTS DE VALEUR (SUITE)
en millions de EUR
2010 (1)
2011
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
297,4
67,9
-
-4,7
(a)
-1,3
1,4
(b)
-
Groupe
Passage du résultat avant impôts à la part du groupe dans le PBT
courant:
95,1
202,3
206,5
274,4
Moins: éléments inhabituels et réajustements de valeur en résultat
avant impôts:
Réajustements de valeur des instruments financiers
Réajustements de valeur des options de vente accordées aux
actionnaires ne détenant pas le contrôle
-1,8
(a)
0,6
(b)
1,8
(d)
-
0,6
(d)
1,4
Amortissement des contrats clients
-
6,3
(e)
6,3
-
6,3
(e)
Amortissement des marques à durée d'utilité finie
-
3,3
(f)
3,3
-
8,7
(f)
16,2
(g)
14,4
-
6,4
(g)
322,0
64,6
226,6
Autres éléments inhabituels
PBT courant
-1,8
92,1
(c)
229,9
-6,0
6,3
8,7
6,4
291,2
0,6
-16,8
-16,2
0,3
-15,3
-15,0
92,7
213,1
305,8
64,9
211,3
276,2
Part du groupe dans le PBT courant
92,7
213,1
305,8
64,9
211,3
276,2
Part du groupe dans le résultat courant des entités mises en équivalence
-0,1
-
-0,1
0,5
-
0,5
5,4
-50,8
-45,4
-3,4
-55,8
-59,2
98,0
162,3
260,3
62,0
155,5
217,5
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le PBT courant
Part du groupe dans le PBT courant
Passage de la part du groupe dans le PBT courant à la part du groupe
dans le PAT courant:
Impôts sur la part du groupe dans le PBT courant
Part du groupe dans le PAT courant
Passage de la part du groupe dans le PAT courant au résultat courant
de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la
société-mère:
Part du groupe dans le PAT courant
Part du groupe dans les activités abandonnées courantes
Résultat courant attribuable aux porteurs de capitaux propres de la
société-mère
1
260,3
217,5
51,7
16,7
312,0
234,2
Distribution automobile
(a) Les charges financières nettes comprennent des réajustements d’instruments financiers s’élevant à EUR 1,8 million (2010: EUR 4,7 millions) provenant des variations de juste valeur nette des dérivés.
(b) Les charges financières nettes comprennent les réajustements de valeur des options de vente accordées à certains actionnaires ne détenant pas le contrôle (holding familiale du CEO de Belron) s’élevant à -0,6 million (2010: EUR -1,4 million). Voir la note annexe 33 des présents
états financiers consolidés pour plus d’informations.
(c) En 2011, le coût des ventes comprend un ajustement inhabituel (EUR 1,8 million) relatif aux amortissements des véhicules dans le cadre de
la future cession de D’Ieteren Lease s.a. Voir les notes annexes 2.1. et 23 des présents états financiers consolidés pour plus d’informations.
(d) Les charges financières nettes ainsi que le coût des ventes comprennent des réajustements d’instruments financiers s’élevant respectivement
à EUR -0,1 million (2010: EUR 0,1 million) et EUR -1,7 million (2010: EUR 1,2 million) provenant des variations de juste valeur nette des dérivés.
(e) Dans le cadre des acquisitions récentes aux Etats-Unis, en France et au Canada, des contrats clients ont été reconnus comme actif incorporel ayant une durée d’utilité finie. La charge d’amortissement en 2011 (présentée en charges commerciales et administratives) s’élevait
à EUR 6,3 millions (2010: EUR 6,3 millions).
(f) Les charges commerciales et administratives comprennent l’amortissement des marques à durée d’utilité finie aux Etats-Unis, en France
et au Canada pour un montant de EUR 3,3 millions (2010: EUR 8,7 millions).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 36
NOTE ANNEXE 9: ÉLÉMENTS INHABITUELS ET RÉAJUSTEMENTS DE VALEUR (SUITE)
(g) Les autres éléments inhabituels (en charges commerciales et administratives et en autres charges opérationnelles) du secteur du vitrage de
véhicules comprennent la perte de valeur de certaines immobilisations informatiques incorporelles (EUR 13,7 millions) ainsi que les charges
y afférentes (EUR 1,0 million) suite à un changement de stratégie dans l’exploitation de nouvelles technologies, les coûts d’acquisition et
d’intégration au Canada (EUR 5,3 millions), d’autres charges de réorganisation principalement en France (EUR 7,9 millions) compensés par un
gain inhabituel au niveau des pensions suite à un changement décidé par le gouvernement britannique de l’index utilisé pour l’augmentation
des pensions d’états différées (EUR 11,7 millions). En 2010, des charges de restructuration de EUR 6,4 millions (présentées dans les charges
opérationnelles) avaient été encourues dans le cadre de l’intégration des acquisitions aux Etats-Unis (IGD) et en France.
Location automobile
Les éléments inhabituels et les réajustements de valeur de la location automobile sont détaillés dans la note annexe 41 de ces états financiers
consolidés.
Flux de trésorerie
En 2010, la ligne « autres éléments sans effet de trésorerie » comprenait, parmi d’autres montants, l’utilisation de la provision précédemment
constituée dans le but de couvrir le règlement du plan d’incitation à long terme du management dans le secteur du vitrage de véhicules.
En 2011, la ligne « acquisition de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle » comprend la sortie de trésorerie résultant de
l’ajustement de prix payé à Cobepa dans le cadre des options de vente exercées en septembre 2009. En 2010, la ligne comprenait l’acquisition
par le secteur de la distribution automobile d’une participation ne donnant pas le contrôle dans deux entreprises associées actives dans la
réparation « smart repair » (voir la note annexe 7).
La ligne « acquisitions de filiales » de 2011 comprend, parmi d’autres transactions, les regroupements d’entreprises mentionnés en note
annexe 12.
En 2010, la ligne «cession de participations à des actionnaires ne détenant pas le contrôle» comprenait la vente en mai 2010 d’un pourcent des
titres de Belron à la holding familiale du CEO de Belron.
En 2011, la ligne « cession de filiales » comprend le produit de cession des actions Avis Europe précédemment détenues par le groupe (EUR
411,8 millions en tenant compte de l’effet des couvertures de change), après déduction de la trésorerie cédée (EUR 109,5 millions).
En juillet 2010, Avis Europe plc avait procédé à une augmentation de capital de EUR 179,2 millions nette de frais via une émission de 9 droits
préférentiels de souscription pour 8 actions existantes à un prix de 15 pence par nouvelle action. D’Ieteren avait souscrit à sa quote-part dans
l’augmentation de capital à concurrence de EUR 111,3 millions.
NOTE ANNEXE 10: RÉSULTAT PAR ACTION
Les résultats par action (« EPS ») et les résultats par action des activités poursuivies (« EPS des activités poursuivies ») sont présentés plus haut
sous le compte de résultats consolidé. Les EPS de base et dilué sont issus du résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres
de la société-mère (issus du résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère pour les EPS des
activités poursuivies), après ajustement pour tenir compte des parts bénéficiaires (chaque part bénéficiaire détient un droit de vote et donne
droit à un dividende égal à un huitième du dividende d’une action ordinaire). Les EPS courants et les EPS courants des activités poursuivies, qui
ne comprennent pas les éléments inhabituels et les réajustements de valeur tels que définis dans la note annexe 9, sont présentés pour refléter
la performance opérationnelle. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période est présenté dans le
tableau ci-dessous. Le groupe a offert à certains membres du personnel des options sur actions ordinaires de la société-mère (et d’Avis Europe
plc en 2010). Celles-ci constituent la seule source de dilution potentielle des actions ordinaires. En 2010, les options sur actions ordinaires
d’Avis Europe plc ont augmenté le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires d’Avis Europe plc, car certains critères de performance ont été
entièrement satisfaits à la clôture annuelle et le cours de bourse était supérieur au prix d’exercice de l’option.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 37
NOTE ANNEXE 10: RÉSULTAT PAR ACTION (SUITE)
Les options sur actions ordinaires de la société-mère font augmenter, tant en 2010 qu’en 2011, le nombre moyen pondéré d’actions de la
société-mère, le prix d’exercice de certaines options étant inférieur au cours de bourse. Ces options sont dilutives. Le calcul des EPS de base
et dilué est présenté ci-dessous:
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres
Ajustement relatif aux parts bénéficiaires
Numérateur pour l’EPS (en millions de EUR)
(a)
Résultat courant de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres
2011
2010 (1)
312,6
218,8
-3,5
-2,5
309,1
216,3
312,0
234,2
-3,6
-2,6
308,4
231,6
253,6
216,8
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat des activités poursuivies
-10,7
-10,0
Résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres
242,9
206,8
Numérateur pour l’EPS courant (en millions de EUR)
(b)
-2,8
-2,4
240,1
204,4
Résultat courant des activités poursuivies
272,4
228,5
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat courant des activités poursuivies
-12,1
-11,0
Résultat courant des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres («Part
du groupe dans le PAT courant» telle que définie dans la note annexe 9)
260,3
217,5
Numérateur pour l’EPS des activités poursuivies (en millions de EUR)
(c)
-3,0
-2,5
Numérateur pour l’EPS courant des activités poursuivies (en millions de EUR)
(d)
257,3
215,0
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période
(e)
54.581.442
54.427.166
339.500
344.461
(f)
54.920.942
54.771.627
EPS de base (en EUR)
(a)/(e)
5,66
3,97
EPS dilué (en EUR)
(a)/(f)
5,63
3,95
EPS courant de base (en EUR)
(b)/(e)
5,65
4,26
EPS courant dilué (en EUR)
(b)/(f)
5,62
4,23
EPS de base des activités poursuivies (en EUR)
(c)/(e)
4,40
3,76
EPS dilué des activités poursuivies (en EUR)
(c)/(f)
4,37
3,73
EPS courant de base des activités poursuivies (en EUR)
(d)/(e)
4,71
3,95
EPS courant dilué des activités poursuivies (en EUR)
(d)/(f)
4,68
3,93
Ajustement relatif aux plans d’options sur actions
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pris en compte pour calculer l’EPS dilué
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres
Résultat des activités poursuivies attribuable aux porteurs de capitaux propres
1
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 38
NOTE ANNEXE 11: GOODWILL
en millions de EUR
Valeur comptable au 1er janvier
Entrées
Augmentation due aux options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le
contrôle (voir note annexe 33)
Ajustements
2011
2010
1.004,6
939,8
21,7
26,5
1,6
25,8
0,6
-6,3
-0,9
-
-1,6
18,8
1.026,0
1.004,6
Valeur comptable au 31 décembre
Les entrées provenant de regroupements d’entreprises qui ont eu lieu au cours de l’exercice sont présentées en note annexe 12.
L’augmentation due aux options de vente comprend le goodwill additionnel comptabilisé en fin d’exercice pour tenir compte de la variation du
prix d’exercice des options de vente résiduelles accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle et de la variation de la valeur comptable
des participations ne donnant pas le contrôle y relatifs (voir note annexe 33).
Les ajustements reflètent l’adaptation de la juste valeur des actifs nets relatifs aux acquisitions faites en 2010, par le secteur du vitrage de
véhicules.
La sortie de périmètre est liée à la déconsolidation d’Avis Europe plc suite à sa cession en octobre 2011.
En application de la norme IAS 36 «Dépréciation d’actifs», le groupe a réalisé à chaque clôture annuelle une analyse de la valeur comptable du
goodwill et des autres actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée (voir note annexe 13). Ces tests de perte de valeur, basés sur le calcul
de la valeur d’utilité, ont été réalisés pour s’assurer que la valeur comptable des actifs du groupe n’excède pas leur valeur recouvrable, définie
comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d’utilité.
Pour établir la valeur d’utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l’usage
continu des actifs, en appliquant un taux d’actualisation avant impôts de 9,1% (2010: compris entre 8% et 9%). Le taux d’actualisation est
fonction du coût moyen pondéré du capital de chaque secteur, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques. Les flux de trésorerie futurs
estimés sont basés sur des plans à long terme (c.-à-d. sur 3 ans) préparés pour chaque unité génératrice de trésorerie. Des extrapolations
sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur un taux de croissance moyen à
long terme de chaque unité génératrice de trésorerie de 2% (2010: compris entre 2% et 4%) pour la plupart d’entre elles (y compris celles qui
comprennent les montants les plus significatifs de goodwill et d’actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée).
Les principales hypothèses retenues pour valider la valeur du goodwill et des actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée comprennent les
taux de croissance des revenus, la marge brute, les charges opérationnelles, le taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme. Les
marges brutes sont basées sur des valeurs historiques réalisées par les unités génératrices de trésorerie et les tendances du marché mondial.
Les charges opérationnelles sont basées sur des niveaux historiques ajustés pour les augmentations du niveau d’activité sur la durée des
projections de trésorerie. Les hypothèses de flux de trésorerie de ces unités génératrices de trésorerie font partie des projections financières
les plus récentes revues par le Conseil d’administration. Le taux d’actualisation est basé sur le coût moyen pondéré du capital de chaque
secteur. Les taux de croissance à long terme reposent sur des analyses de l’industrie et sont conformes aux tendances historiques.
Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision au cours les exercices ultérieurs, en fonction de l’adaptation des hypothèses.
Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d’utilité du goodwill et celle des actifs incorporels à durée d’utilité
indéterminée pourraient tomber sous leur valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible semble suffisante pour
absorber une variation normale des hypothèses. Pour information, une augmentation du taux d’actualisation d’un point de pourcentage et une
diminution d’un point de pourcentage des taux de croissance à long terme ne conduiraient pas à une perte de valeur sur les goodwill et sur les
autres actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 39
NOTE ANNEXE 11: GOODWILL (SUITE)
L’affectation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie est présentée ci-dessous (l’affectation des autres actifs incorporels à durée
d’utilité indéterminée est présentée en note annexe 13):
en millions de EUR
2011
2010
6,2
2,6
Location automobile
France
-
0,2
Sous-total location automobile
-
0,2
Royaume-Uni
97,2
97,1
France
70,7
70,7
Italie
54,2
54,2
Allemagne
47,8
47,8
Canada
51,3
40,3
Pays-Bas
29,1
29,1
Belgique
27,1
27,1
Australie
27,3
24,8
124,3
123,5
Espagne
19,7
17,9
Norvège
7,0
7,0
Nouvelle-Zélande
6,4
6,4
Grèce
3,8
3,8
Suède
4,9
4,5
Suisse
2,1
2,1
Portugal
1,2
1,2
Danemark
5,2
5,2
Brésil
24,6
26,6
Chine
4,7
2,9
Russie
8,6
8,4
Turquie
4,8
4,8
397,8
396,4
Sous-total vitrage de véhicules
1.019,8
1.001,8
GROUPE
1.026,0
1.004,6
États-Unis
Non affecté
Le montant non affecté dans le secteur du vitrage de véhicules provient de l’acquisition de Belron par le groupe en 1999, des transactions
réalisées avec les actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron depuis 1999, et de la comptabilisation des options de vente accordées
aux actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron à la suite de l’introduction de la norme IAS 32 au 1er janvier 2005 (voir note annexe 33).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 40
NOTE ANNEXE 12: REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
Le groupe applique la version révisée de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » à partir du 1er janvier 2010.
Au cours de l’exercice, le groupe a réalisé les regroupements d’entreprises suivants:
-
Belron a acquis le 1er janvier 2011 les actifs de Jinan Xin Mei Ka Glass Ltd., actif dans le placement de vitrage et grossiste en verre en Chine;
Avis a acquis le 4 février 2011 les 50% restant de sa coentreprise française OKIGO;
Belron a acquis le 1er mars 2011 les actifs de Shenzhen Minky Automobile Glass Co. Ltd, actif dans le placement de vitrage en Chine;
Belron a acquis le 7 mars 2011 les actifs de Bilglas Express qui exploite un centre de services en Suède;
Belron a acquis le 1er avril 2011 les actifs de KST-Glass LLC, un grossiste en verre en Russie;
Belron a acquis le 4 avril 2011 les actifs de Tyresö Biglasa qui exploite un centre de services en Suède;
Belron a acquis le 16 mai 2011 les actifs de Comercial Kuramoto de Autovidros Ltda., actif dans le placement de vitrage au Brésil;
Belron a acquis le 27 mai 2011 les actifs de Capital Glass Pty, actif dans le remplacement de vitrage de véhicules en Australie;
Belron a acquis le 1er juillet 2011 les actifs de Comercial Changsha Fuyao Vehicles Glass Parts Co. et de Changza Yinxi Glass Sales Co Ltd,
actifs dans le placement de vitrage en Chine;
La société-mère a acquis en juillet 2011 une participation de 100% dans Penders s.a. Cette société exploite un garage Porsche en Belgique;
Belron a acquis le 4 juillet 2011 les actifs de MN Comercio de Vidros Automotivos e Espamentos Ltds ME, actif dans le remplacement de
vitrage de véhicules au Brésil;
Belron a acquis le 4 août 2011 les actifs de Allglas i Orebro, actif dans le remplacement de vitrage de véhicules en Suède;
Belron a acquis le 14 novembre 2011 les actifs de Struder Autoglas GmbH & Co. KG, actif dans le remplacement de vitrage de véhicules en
Autriche;
Belron a acquis le 1er décembre 2011 les actifs de Vidre Eris SL, qui exploite cinq centres de services en Espagne;
Belron a acquis le 1er décembre 2011 les actifs de EFK Glass BVBA, actif dans le remplacement de vitrage de véhicules en Belgique;
Durant l’année, Belron a acquis 27 centres de services au Canada. Ceux-ci étaient tous des franchisés indépendants des anciennes marques Apple® ou Duro®.
Les ventes supplémentaires générées par ces acquisitions s’élèvent à environ EUR 25 millions (soit environ EUR 48 millions si ces acquisitions
avaient eu lieu en début d’exercice). Le résultat généré par ces acquisitions (même si ces acquisitions avaient toutes eu lieu en début d’exercice)
n’est pas significatif à l’échelle du groupe et n’est donc pas fourni séparément.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 41
NOTE ANNEXE 12: REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (SUITE)
Les informations relatives à l’actif net acquis, au goodwill et à leur contrepartie sont fournies ci-dessous:
en millions de EUR
Juste valeur
provisoire (1)
2,1
1,8
Stocks
4,5
6,4
1,4
Emprunts non-courants
-0,2
Emprunts courants
-2,5
-0,4
-8,7
Actif net acquis
4,4
Goodwill (voir note annexe 11)
21,7
CONTREPARTIE
26,1
Ventilation de la contrepartie:
Paiement comptant
22,6
Juste valeur de l'investissement détenu précédemment
-0,1
Estimation de la juste valeur du paiement différé payable dans le futur
3,6
26,1
(1) Les justes valeurs sont provisoires car le processus d’intégration des entités acquises et de leurs activités est toujours en cours.
Le goodwill comptabilisé découle des synergies attendues et des autres bénéfices résultant du regroupement des activités acquises avec celles
des secteurs de la distribution automobile et du vitrage de véhicules.
La juste valeur des clients et autres débiteurs s’élève à EUR 6,4 millions; le montant total devrait être récouvré.
Les frais connexes à ces acquisitions sont comptabilisés dans le compte de résultats consolidé pour EUR 5,7 millions.
Le goodwill des acquisitions réalisées en 2010 a augmenté de EUR 0,6 million reflétant des ajustements de juste valeur apportés aux valorisations
initiales reprises dans la note annexe 12 des états financiers consolidés 2010. Cette augmentation découle principalement des changements
dans la juste valeur des actifs nets acquis.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 42
NOTE ANNEXE 13: AUTRES ACTIFS INCORPORELS
Le goodwill fait l’objet de la note annexe 11. Les autres actifs incorporels ont des durées d’utilité finies, sauf mention contraire.
en millions de EUR
Valeur brute au 1er janvier 2011
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier
2011
er
Valeur comptable au 1 janvier 2011
Droits
de
licence
Avis
Autres
licences
et droits
similaires
Marques
(à durée
d’utilité
finie ou
indéterminée)
Contrats
clients
Logiciels
Autres
Total
711,5
0,4
349,2
59,2
165,4
0,3
1.286,0
-358,9
-0,4
-16,6
-22,7
-94,9
-0,3
-493,8
352,6
-
332,6
36,5
70,5
-
792,2
-
-
-
-
37,0
-
37,0
-
-
-
-
-0,2
-
-0,2
-6,2
-
-3,3
-6,3
-17,1
-
-32,9
Entrées:
Eléments acquis séparément
Sorties
Amortissements
-
-
-
-
-13,7
-
-13,7
96,2
-
-
-
-
-
96,2
-
-
-
2,1
-
-
2,1
-442,6
-
-
-
-10,8
-
-453,4
-
-
0,3
-
0,8
-
1,1
Valeur comptable au 31 décembre 2011
-
-
329,6
32,3
66,5
-
428,4
dont: valeur brute
-
0,4
349,8
61,9
145,7
0,3
558,1
-
-0,4
-20,2
-29,6
-79,2
-0,3
-129,7
Pertes de valeur (voir note annexe 9)
Reprise de pertes de valeur (voir note annexe 41)
Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises
amortissements et pertes de valeur cumulés
711,5
0,4
336,1
50,9
123,3
0,3
1.222,5
-345,2
-0,4
-7,7
-14,8
-77,9
-0,3
-446,3
366,3
-
328,4
36,1
45,4
-
776,2
Développement interne
-
-
-
-
1,0
-
1,0
Eléments acquis séparément
-
-
-
-
32,3
-
32,3
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier
2010
Valeur comptable au 1er janvier 2010
Entrées:
-
-
-
-
-0,1
-
-0,1
-13,7
-
-8,7
-6,3
-16,6
-
-45,3
Transferts de (vers) d’autres catégories
-
-
2,3
2,5
5,7
-
10,5
-
-
1,1
0,4
-
-
1,5
-
-
9,5
3,8
2,8
-
16,1
Sorties
Amortissements
352,6
-
332,6
36,5
70,5
-
792,2
dont: valeur brute
711,5
0,4
349,2
59,2
165,4
0,3
1.286,0
-358,9
-0,4
-16,6
-22,7
-94,9
-0,3
-493,8
Préalablement à la déconsolidation du secteur de la location automobile, l’ensemble des actifs et passifs ont été évalués au plus faible de leur
valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts liés à la vente à la date de cession.
Le Conseil d’administration de la société-mère a considéré que le prix offert pour l’acquisition des actions (voir note annexe 41) est une indication
que la perte de valeur comptabilisée en 2008 sur les droits de licence Avis a diminuée. Par conséquent, et conformément aux exigences de la
norme IAS 36, une reprise de perte de valeur a été comptabilisée pour amener la valeur comptable du secteur de la location automobile à sa
juste valeur diminuée des coûts de vente à la date de cession. La reprise de perte de valeur ainsi déterminée (valeur brute de EUR 96,2 millions)
a été intégralement allouée à la valeur des droits de licence Avis. Cette reprise de perte de valeur a également conduit à une augmentation de
EUR 28,8 millions du passif d’impôts différés généré par la comptabilisation des droits de licence Avis.
D’Ieteren
Rapport financier
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p. 43
NOTE ANNEXE 13: AUTRES ACTIFS INCORPORELS (SUITE)
La nature des marques à durée d’utilité indéterminée est fournie dans le résumé des principales méthodes comptables appliquées (voir note
annexe 2). L’augmentation des contrats clients découle des activités acquises durant la période par le secteur du vitrage de véhicules (voir note
annexe 12). Les marques à durée d’utilité finie sont amorties sur leur durée d’utilité résiduelle selon un amortissement linéaire car il existe une
limite à la période pendant laquelle ces actifs sont appelés à générer des entrées nettes de trésorerie. L’amortissement en 2011 s’élevait à EUR
3,3 millions (2010 : EUR 8,7 millions). La valeur comptable des marques à durée d’utilité finie s’élevait au 31 décembre 2011 à EUR 3,0 millions
(2010: EUR 2,3 millions) tandis que celle des marques à durée d’utilité indéterminée s’élevait à EUR 326,6 millions (2010: EUR 330,3 millions).
L’affectation des marques (à durée d’utilité indéterminée) aux unités génératrices de trésorerie du secteur du vitrage de véhicules est présentée
ci-dessous:
2011
2010
Royaume-Uni
67,9
67,9
France
61,9
61,9
Allemagne
34,8
34,8
Pays-Bas
24,2
24,2
Belgique
18,1
18,1
Canada
15,3
15,3
États-Unis
92,1
95,8
Espagne
9,1
9,1
Portugal
2,9
2,9
Italie
0,3
0,3
326,6
330,3
en millions de EUR
Valeur comptable des marques
Les autres mentions exigées par IAS 36 pour les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée sont fournies en note annexe 11. Sur base
des valorisations actuelles (voir note annexe 11), la marge disponible semble suffisante pour absorber une variation normale des hypothèses.
Pour information, une augmentation du taux d’actualisation d’un point de pourcentage et une diminution d’un point de pourcentage des taux de
croissance à long terme ne conduiraient pas à une perte de valeur sur le goodwill et sur les autres actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée.
NOTE ANNEXE 14: VÉHICULES
en millions de EUR
Valeur brute au 1er janvier
2011
2010
865,4
910,5
-207,1
-238,6
658,3
671,9
Entrées
649,8
571,5
Sorties
-101,6
-
Amortissements
-110,5
-166,8
Transferts vers les stocks
-227,9
-456,1
6,2
31,8
Amortissements cumulés au 1er janvier
Transferts des (vers les) actifs courants
Transferts vers les actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente (voir note annexe 23)
-324,3
-
-549,5
-
-0,5
6,0
-
658,3
dont: valeur brute
amortissements cumulés
-
865,4
-207,1
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 44
NOTE ANNEXE 14: VÉHICULES (SUITE)
En 2010, les valeurs comptables ci-dessus comprenaient des véhicules détenus en location-financement à concurrence de EUR 40 millions
(secteur de la location automobile uniquement).
Les véhicules constituant la flotte du secteur de la distribution automobile sont donnés en location en Belgique par s.a. D’Ieteren Lease n.v.
(« D’Ieteren Lease »), une filiale à 100% du groupe. Tous les contrats de location prennent la forme de locations simples. En moyenne, les
locations ont une durée de 44 mois (2010 : 44 mois). La taille moyenne de la flotte, en 2011, s’élève à 20.827 véhicules (2010 : 20.712 véhicules).
Fin 2011, le groupe est engagé dans un plan de vente de D’Ieteren Lease impliquant la perte de contrôle de sa filiale. Celle-ci sera apportée
début 2012 à une nouvelle coentreprise (Volkswagen D’Ieteren Finance) créée par le groupe et Volkswagen Financial Services (une filiale du
groupe Volkswagen). La flotte a par conséquent été présentée comme détenue en vue de la vente conformément à IFRS 5. Voir notes annexes
2.1 & 23 pour plus d’informations.
En 2011 et 2010, le financement de la flotte de D’Ieteren Lease était assuré par un programme de titrisation. Ce programme lancé initialement
en 2006 avait été renouvelé en juin 2009 pour une nouvelle période de 3 ans et un montant maximum de EUR 310 millions. Il avait été prolongé
en 2010 jusqu’en décembre 2011 à de meilleures conditions. Cette opération de titrisation consiste en l’émission d’obligations destinées à des
investisseurs professionnels. Cette titrisation n’a pas eu d’impact sur la dette nette du groupe (cette opération étant un substitut à d’autres
sources de financement externe). La valeur comptable des obligations change en fonction de la conclusion de nouveaux contrats de location
et de l’expiration d’anciens contrats. Le remboursement des obligations et le paiement des intérêts sont couverts par les loyers payés par les
clients et par la revente des véhicules. L’opération permet à la valeur comptable des obligations de suivre l’évolution de la valeur comptable
de la flotte jusqu’au troisième anniversaire du renouvellement (ou dix-huit mois après le renouvellement en l’absence de prolongation du
programme de financement). Son amortissement peut alors commencer, en suivant l’échéance des contrats de location sous-jacents. Aucune
décomptabilisation d’éléments de l’état de la situation financière n’est réalisée à la suite de la titrisation. D’autres informations relatives à la
titrisation sont données en notes annexes 19, 25, 31 et 39.
Ce programme sera intégralement remboursé début 2012 à l’occasion de l’apport de D’Ieteren Lease à Volkswagen D’Ieteren Finance, le
financement de la flotte étant assuré par Volkswagen Financial Services.
La ligne « Sortie de périmètre » est relative à la déconsolidation de la flotte de la location automobile (voir note annexe 2.1). Préalablement à la
cession d’Avis Europe, la flotte de la location automobile était donnée en location par Avis Europe et ses filiales en Europe. Toutes les locations
étaient des locations simples. Conformément à la norme IFRS 5, le groupe a décidé de ne plus amortir la flotte de la location automobile à
partir de la date de sa classification comme détenue en vue de la vente (30 juin 2011). L’impact sur le compte de résultats consolidé s’élève à
EUR 32,0 millions.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 45
NOTE ANNEXE 15: AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Biens
immobiliers
en millions de EUR
Installations
et équipements
Actifs
en construction
Total
434,2
592,6
8,8
1.035,6
-193,1
-367,1
-
-560,2
241,1
225,5
8,8
475,4
Entrées
22,8
86,1
5,6
114,5
Sorties
-0,3
-9,5
-
-9,8
-21,7
-66,4
-0,3
-88,4
4,8
0,3
-5,1
-
0,7
1,1
-
1,8
-47,9
-10,2
-0,4
-58,5
0,2
1,1
-
1,3
199,7
228,0
8,6
436,3
377,9
595,3
8,6
981,8
-178,2
-367,3
-
-545,5
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 1er janvier 2011
Amortissements
dont: valeur brute
Amortissements cumulés au 1er janvier 2010
399,9
498,0
3,2
901,1
-172,4
-309,6
-
-482,0
227,5
188,4
3,2
419,1
Entrées
32,0
103,1
7,9
143,0
Sorties
-0,7
-2,7
-
-3,4
-23,5
-69,4
-
-92,9
0,4
-6,2
-2,3
-8,1
-
1,3
-
1,3
5,4
11,0
-
16,4
241,1
225,5
8,8
475,4
dont: valeur brute
434,2
592,6
8,8
1.035,6
-193,1
-367,1
-
-560,2
Amortissements
Au 31 décembre 2011, les actifs en construction comprennent principalement des biens immobiliers en construction dans le secteur de la
distribution automobile (EUR 8,6 millions). La ligne « Sortie de périmètre » est relative à la déconsolidation du secteur de la location automobile
(voir note annexe 2.1).
Les valeurs comptables ci-dessus comprennent des actifs détenus en location-financement à concurrence des montants suivants:
Biens
immobiliers
Installations
et équipements
Actifs
en construction
Total
31 décembre 2011
-
46,2
-
46,2
31 décembre 2010
-
54,2
-
54,2
en millions de EUR
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 46
NOTE ANNEXE 16: IMMEUBLES DE PLACEMENT
en millions de EUR
2011
2010
Valeur brute au 1er janvier
12,5
12,5
Amortissements cumulés au 1er janvier
-6,7
-6,2
5,8
6,3
Entrées
0,3
-
-0,5
-0,5
Amortissements
dont: valeur brute
amortissements cumulés
Juste valeur
5,6
5,8
12,8
12,5
-7,2
-6,7
9,1
9,2
La détermination de la juste valeur s’est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur une évaluation par un expert indépendant ayant
une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie des
immeubles de placement détenus par le groupe. Les dernières évaluations disponibles datent de mars 2010.
Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique et appartiennent au secteur de la distribution automobile.
D’autres informations relatives aux immeubles de placement sont données en notes annexes 5 et 39.
NOTE ANNEXE 17: ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE
Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne sont pas des dérivés et qui sont qualifiés de disponibles à la vente,
ou qui ne sont pas (i) des prêts et créances, (ii) des placements détenus jusqu’à leur échéance, ou (iii) des actifs financiers détenus à des fins
de transaction.
en millions de EUR
2011
Valeur comptable
2010
Juste valeur
Valeur comptable
Juste valeur
Divers
0,5
0,5
1,2
1,2
Total des actifs financiers disponibles à la vente
0,5
0,5
1,2
1,2
En 2011, les actifs financiers disponibles à la vente comprennent des participations ne donnant pas le contrôle dans des sociétés non cotées
(évaluées à leur coût d’acquisition déduction faite, le cas échéant, des pertes de valeur cumulées - cette évaluation constituant une approximation
de leur juste valeur), détenues par le secteur de la distribution automobile. La diminution durant l’exercice provient de la déconsolidation des
actifs financiers disponibles à la vente du secteur de la location automobile et de la vente d’une participation ne donnant pas le contrôle dans
une société cotée détenue par le secteur du vitrage de véhicules. Ces actifs financiers sont considérés comme des actifs non-courants, dont la
réalisation ne devrait pas avoir lieu au cours des 12 prochains mois. Cependant, une partie d’entre eux, ou leur totalité, pourrait être réalisée
à court terme, en fonction des opportunités.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 47
NOTE ANNEXE 18: DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE COUVERTURE
Les dérivés détenus à des fins de couverture sont les dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour
l’application de la comptabilité de couverture. Ils participent à la couverture économique des risques rencontrés par le groupe (voir note annexe
38).
Les dérivés détenus à des fins de couverture sont présentés comme suit dans l’état de la situation financière :
en millions de EUR
2011
2010
Actifs non-courants
15,7
4,8
Actifs courants
Passifs courants
Valeur nette des dérivés détenus à des fins de couverture
1,1
0,1
-
-17,3
-
-12,9
16,8
-25,3
2011
2010
Les dérivés détenus à des fins de couverture sont ventilés ci-dessous:
en millions de EUR
CCIRS (liés à la dette) – voir ci-dessous
15,7
-9,0
Swaps de taux d’intérêt (liés à la dette)
-
-12,4
1,1
-3,2
Contrats de change à terme (non liés à la dette)
Contrats NDF – voir ci-dessous
Valeur nette des dérivés détenus à des fins de couverture
-
-0,7
16,8
-25,3
En 2011, tous les dérivés détenus à des fins de couverture concernent le secteur du vitrage de véhicules (en 2010, les secteurs de la location
automobile et du vitrage de véhicules).
Dans le secteur du vitrage de véhicules :
- des contrats de change à terme ont été utilisés pour couvrir le coût d’achats futurs de matières premières lorsque ces achats sont libellés
dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité acheteuse. Les instruments de couverture sont principalement utilisés pour couvrir les achats en dollars australiens, en dollars américains et en dollars canadiens. Ces contrats répondent aux critères de
comptabilité de couverture et sont présentés comme couverture de flux de trésorerie. Ils se réaliseront endéans l’année qui suit la date de
clôture de l’état consolidé de la situation financière et ils sont susceptibles d’impacter le compte de résultat durant la même année. Le total
des montants notionnels de ces contrats s’élève à EUR 26,3 millions (2010 : EUR 45,7 millions) et la juste valeur totale comptabilisée dans
les autres éléments du résultat global est un actif s’élevant à EUR 1,1 million (2010 : une dette de EUR 2,0 millions).
- des contrats de change à terme ont aussi été utilisés pour couvrir des coûts financiers futurs lorsque le prêt sous-jacent était libellé dans
une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité payante. Certains de ces contrats répondent aux critères de comptabilité de
couverture et d’autres pas. Les contrats répondants aux critères de couverture sont présentés comme couverture de flux de trésorerie. Ils
se réaliseront endéans l’année qui suit la date de clôture de l’état consolidé de la situation financière et ils sont susceptibles d’impacter le
compte de résultat durant la même année. Le total des montants notionnels de ces contrats est nul (2010 : EUR 0,8 million) et la position
nette comptabilisée dans les capitaux propres est nulle pour 2011 comme pour 2010.
- des cross currency interest swaps («CCIRS») ont été utilisés pour couvrir des flux futurs de trésorerie en dollars américains des dettes
de placements privés aux Etats-Unis lorsque ces dettes ne sont pas utilisées pour couvrir soit des investissements nets soit des prêts à
court terme inter-sociétés. Ces contrats répondent aux critères de comptabilité de couverture. Le total des montants notionnels des CCIRS
ouverts (dollars américains à recevoir contre des euros) s’élève à EUR 73,6 millions (2010 : nul) et la juste valeur est un actif de EUR 15,7
millions (2010 : nul). Les gains réalisés sur les CCIRS durant l’exercice s’élevaient à EUR 14,7 millions et représentaient la juste valeur
diminuée des intérêts courus reconnus dans le compte de résultat consolidé.
- des non-deliverable forward exchange contracts («Contrats NDF») ont été utilisés pour couvrir une partie de l’actif net de l’activité brésilienne. Ces contrats répondent aux critères de comptabilité de couverture et ont été utilisés pour couvrir les écarts de change des placements libellés en EUR détenus au Brésil. Le total des montants notionnels de ces contrats est nul (2010 : EUR 10,1 millions) et la juste
valeur est nulle (2010 : dette de EUR 0,7 million).
- Dans le cadre de sa méthode de couverture de l’investissement net dans une activité à l’étranger, le secteur du vitrage de véhicules utilise
des emprunts libellés en devises afin de couvrir l’exposition d’une partie de ses actifs nets libellés en devises étrangères à des variations de
valeur dues à des mouvements de taux de change. La juste valeur de ces emprunts s’élève à EUR 349,5 millions (2010 : EUR 347,2 millions).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 48
NOTE ANNEXE 18: DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE COUVERTURE (SUITE)
En 2010, dans le secteur de la location automobile, des cross currency interest rate swaps («CCIRS») d’un montant notionnel agrégé de USD
240,0 millions étaient utilisés pour couvrir les placements privés d’Avis Europe en USD. La couverture du risque de change généré par la
dette libellée en USD induisait des ajustements de juste valeur reconnus dans le bilan à hauteur de EUR -1,8 million. La couverture des flux
de trésorerie de EUR 0,1 million était générée par la conversion en EUR des paiements d’intérêts semestriels en USD. Des swaps de taux
d’intérêt d’un montant notionnel agrégé de EUR 200,0 millions assortis d’un taux fixe moyen de 4,03% étaient utilisés pour couvrir les paiements
d’intérêts trimestriels des obligations à taux variable de type senior émis par Avis Europe en 2006 et arrivant à échéance en 2013. Le but de cette
couverture consistait à transformer un emprunt à taux variable en un emprunt à taux fixe et résultait en une couverture des flux de trésorerie
de EUR 11,4 millions. Les risques de crédit n’étaient pas couverts. Il n’y avait pas de partie inefficace significative relative à ces couvertures
enregistrée lors de la clôture précédente. Des contrats de change à terme étaient utilisés pour couvrir des revenus et des paiements futurs en
devises. Les variations de juste valeur de ces contrats de change à terme étaient comptabilisées comme couverture des flux de trésorerie dans
la réserve de couverture au sein des capitaux propres. Il n’y avait pas de partie inefficace significative relative à ces couvertures enregistrée lors
de la clôture précédente.
Les éléments non-courants des dérivés détenus à des fins de couverture devraient échoir dans plus de 12 mois; les éléments courants endéans
les 12 mois.
Les justes valeurs sont déterminées sur base de techniques de valorisation. Le groupe utilise différentes méthodes basées sur des hypothèses
reflétant les conditions de marché prévalant à la date de clôture. La juste valeur des CCIRS et des swaps de taux d’intérêt («IRS») est calculée
sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. La juste valeur des caps et collars est déterminée en utilisant des modèles
de valorisation d’options. La juste valeur des contrats de change à terme est déterminée sur base des taux de change à terme du marché à la
date de clôture.
Les montants notionnels des dérivés détenus à des fins de couverture sont les suivants:
en millions de EUR
CCIRS (liés à la dette)
Swaps de taux d’intérêt (liés à la dette)
Contrats de change à terme (non liés à la dette)
2011
2010
73,6
183,0
-
200,0
26,3
80,6
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 49
NOTE ANNEXE 19: DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION
Les dérivés détenus à des fins de transaction sont les dérivés qui ne remplissent pas les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour
l’application de la comptabilité de couverture. Ils participent cependant à la couverture économique des risques rencontrés par le groupe (voir
note annexe 38).
Les dérivés détenus à des fins de transaction sont présentés comme suit dans l’état de la situation financière:
en millions de EUR
2011
2010
Actifs non-courants
Dérivés liés à la dette
Dérivés incorporés
Sous-total
-
2,2
-
2,2
10,3
10,8
1,7
4,2
-
0,2
Actifs courants
Swaps de taux d’intérêt hors swaps liés à la titrisation
Swaps de taux d’intérêt liés à la titrisation (1)
Caps
Dérivés non liés à la dette
Contrats de change à terme
Contrats de couverture de carburants
Sous-total
-
2,3
0,3
2,2
12,3
19,7
Sous-total
-1,1
-0,1
-1,1
-0,1
Passifs courants
-7,6
-18,4
-
-4,4
Caps
-
-0,6
-
-0,7
Dérivés non liés à la dette
Sous-total
VALEUR NETTE DES DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION
1
-
-0,5
-7,6
-24,6
3,6
-2,8
D’autres informations relatives à la titrisation sont données en notes annexes 14, 25, 31 et 39
Dans le secteur du vitrage de véhicules, une combinaison d’options, de collars et de swaps (collectivement «Contrats de couverture de
carburants») a été utilisée pour couvrir les achats de carburants. La juste valeur de ces contrats de couverture de carburants est basée sur
les valorisations de marché effectuées par les banques qui ont réalisé les transactions initiales. Ces valorisations de marché ont été faites
sur base de la valeur actuelle de la courbe mensuelle des opérations à terme du carburant en fonction du volume couvert et pour la période
contractuelle.
En 2010, les obligations à taux variable de type senior d’un montant de EUR 250,0 millions émises par Avis Europe en 2006 et arrivant à
échéance en 2013 comprenaient une option permettant à Avis Europe de rembourser anticipativement ces obligations dès le 31 juillet 2008.
Dans le cadre de cette option, les obligations pouvaient être remboursées au pair à compter du 31 juillet 2010. Conformément à la norme IAS
39, cette option était comptabilisée indépendamment des emprunts comme dérivé incorporé. Ce dérivé incorporé était présenté comme actif
non-courant, en cohérence avec l’échéance de l’emprunt dans lequel il est incorporé.
Les justes valeurs des forward rate agreements sont calculées sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Les justes
valeurs des swaps et des caps de taux d’intérêt sont déterminées en utilisant des modèles de valorisation d’options. Voir en note annexe 18 les
informations sur les autres techniques de valorisation utilisées.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 50
NOTE ANNEXE 19: DÉRIVÉS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION (SUITE)
Les montants notionnels des dérivés détenus à des fins de transaction sont les suivants:
en millions de EUR
2011
2010
1.151,0
1.118,8
402,0
402,0
Caps et collars
10,0
40,0
Floors et collars
10,0
15,0
Contrats et options de change à terme
2,6
18,9
Contrats de couverture de carburants
16,7
12,1
(1) D’autres informations relatives à la titrisation sont données en notes annexes 14, 25, 31 et 39.
NOTE ANNEXE 20: ACTIFS ET ENGAGEMENTS LIÉS AUX AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL
Les avantages à long terme du personnel incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme. Les avantages
postérieurs à l’emploi sont analysés ci-dessous. Les autres avantages à long terme sont présentés en provisions non-courantes ou en autres
dettes non-courantes, et font l’objet d’une mention spécifique dans la note annexe y relative s’ils sont significatifs.
Les avantages postérieurs à l’emploi sont constitués des régimes de pension. Les entités du groupe contribuent aux régimes de pension prévus
par les législations nationales. Certaines entités du groupe fournissent des régimes de pension complémentaires, y compris des régimes à
prestations définies, qui sont pour la plupart des régimes financés par des investissements placés en dehors du groupe. Les informations
relatives aux régimes à contributions définies sont fournies en note annexe 36.
Le groupe participe à des régimes de pension à prestations définies pour certains membres du personnel dans les pays suivants:
Distribution automobile:
Régimes financés et non financés:
Belgique
Location automobile (seulement en 2010):
Régimes financés:
Autriche
France
Espagne
Royaume-Uni
Régimes non financés:
Allemagne
Italie
Vitrage de véhicules:
Régimes financés:
Canada
France
Irlande
Pays-Bas
Royaume-Uni
Etats-Unis
Les évaluations sont issues des valorisations actuarielles les plus récentes, mises à jour par les actuaires des régimes afin de déterminer les
engagements et la valeur de marché des actifs à chaque fin d’exercice.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 51
NOTE ANNEXE 20: ACTIFS ET ENGAGEMENTS LIES AUX AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL
(SUITE)
Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes (elles sont données sous forme d’intervalles étant donné le nombre de régimes
différents au sein du groupe):
Régimes financés
2011
Régimes non financés
2010
2011
2010
Min.
Max.
Min.
Max.
Min.
Max.
Min.
Max.
Taux d’inflation
1,9%
3,1%
1,9%
3,6%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
Taux d’actualisation
2,6%
4,7%
3,6%
5,4%
0,6%
4,1%
1,5%
5,4%
Actions
5,8%
8,0%
7,0%
8,4%
-
-
-
-
Obligations
2,8%
5,0%
3,0%
5,3%
-
-
-
-
Autres
4,1%
7,0%
0,4%
7,3%
-
-
-
-
Taux de croissance des salaires
1,0%
5,0%
1,0%
5,4%
2,6%
2,6%
-0,3%
2,5%
Taux de croissance des pensions
1,0%
3,1%
1,0%
3,6%
2,3%
2,3%
1,3%
2,0%
Rendement attendu des actifs des régimes:
Les rendements attendus des actifs sont basés sur les conditions de marché prévalant au début de l’exercice, sur un horizon équivalent à celui
des engagements. Le rendement attendu des obligations est basé sur le rendement d’obligations à long terme. Le rendement attendu des
actions est basé sur de nombreuses analyses qualitatives et quantitatives, tenant compte des primes de risque du marché.
Le rendement effectif des actifs des régimes est analysé ci-dessous:
en millions de EUR
Rendement attendu des actifs des régimes
Rendement effectif moins rendement attendu des actifs des régimes
Rendement effectif des actifs des régimes
2011
2010 (1)
20,9
18,3
-21,5
29,5
-0,6
47,8
2011
2010
Les montants comptabilisés dans l’état de la situation financière se présentent de la manière suivante:
en millions de EUR
30,5
39,2
-59,1
-110,1
Déficit (-) / Surplus (+) net reconnu des régimes
-28,6
-70,9
Actifs liés aux avantages à long terme du personnel
dont: montant qui devrait être réglé dans les 12 mois
montant qui devrait être réglé dans plus de 12 mois
-0,8
-0,9
-27,8
-70,0
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 52
(SUITE)
Les montants reconnus dans l’état de la situation financière s’analysent comme suit:
en millions de EUR
Valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies
Juste valeur des actifs des régimes
2011
2010
Régimes
financés
Régimes
non financés
-388,8
363,6
-25,2
-3,4
-3,4
Total
Régimes
financés
Régimes
non financés
Total
-392,2
363,6
-28,6
-534,0
506,8
-27,2
-43,7
-43,7
-577,7
506,8
-70,9
Les montants reconnus dans l’état de la situation financière pour les années 2009 et 2008 s’analysaient comme suit:
en millions de EUR
Valeur actuelle des obligations au titre de prestations définies
2009
2008
Régimes
financés
Régimes
non financés
-466,2
392,3
-73,9
-39,1
-39,1
Total
Régimes
financés
Régimes
non financés
Total
-505,3
392,3
-113,0
-347,3
279,0
-68,3
-38,1
-38,1
-385,4
279,0
-106,4
Régimes
non financés
Total
La juste valeur des actifs des régimes comprend les éléments suivants:
2011
en millions de EUR
2010
Régimes
financés
Régimes
non financés
Total
Régimes
financés
Actions
215,4
-
215,4
306,3
-
306,3
Obligations
112,5
-
112,5
143,5
-
143,5
Autres actifs
35,7
-
35,7
57,0
-
57,0
363,6
-
363,6
506,8
-
506,8
La juste valeur des actifs des régimes ne comprend pas de biens immobiliers ou d’autres actifs utilisés par le groupe, ni d’instruments financiers
émis par le groupe.
La variation du déficit net reconnu s’explique de la manière suivante:
en millions de EUR
Déficit (-) / Surplus (+) net au 1er janvier
Cotisations payées par le groupe
Avantages payés par le groupe
Charge comptabilisée en résultat - activités poursuivies
Charge comptabilisée en résultat - activités abandonnées
Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-)
Autres avantages payés
Transfert d'autre catégorie
Déficit (-) / Surplus (+) net au 31 décembre
2011
Régimes
financés
Régimes
non financés
-27,2
18,5
6,7
-1,8
-57,0
35,7
-0,1
-25,2
-43,7
0,8
-0,4
39,9
-3,4
2010
Total
Régimes
financés
Régimes
non financés
Total
-70,9
18,5
0,8
6,3
-1,8
-57,0
75,6
-0,1
-28,6
-73,9
38,1
-6,3
-4,9
26,4
0,2
-2,3
-4,5
-27,2
-39,1
2,2
-0,5
-2,5
-3,8
-43,7
-113,0
38,1
2,2
-6,8
-7,4
22,6
0,2
-2,3
-4,5
-70,9
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 53
(SUITE)
La charge comptabilisée en résultat se décompose de la manière suivante:
en millions de EUR
2011
2010
Régimes
financés
Régimes
non financés
Coût des services rendus au cours de l’exercice
-8,7
Coût des services passés
11,7
Coût financier
Total
Régimes
financés
Régimes
non financés
Total
-0,3
-9,0
-10,7
-0,9
-11,6
-
11,7
-0,1
-
-0,1
-17,6
-0,1
-17,7
-27,7
-2,1
-29,8
0,4
-
0,4
0,2
-
0,2
20,9
-
20,9
27,1
-
27,1
Effet des réductions ou des liquidations de régime
Rendement attendu des actifs des régimes
Charge comptabilisée en résultat
6,7
-0,4
6,3
-11,2
-3,0
-14,2
dont: charges commerciales et administratives (éléments
courants)
-5,0
-0,4
-5,4
-11,2
-3,0
-14,2
charges commerciales et administratives (éléments
inhabituels) (voir note annexe 9)
11,7
-
11,7
-
-
-
En 2011, le coût des services passés de EUR 11,7 millions s’explique par la modification introduite par le gouvernement britannique dans l’index
utilisé pour l’augmentation des pensions d’états différées (voir note annexe 9).
Les montants reconnus dans l’état du résultat global sont les suivants:
en millions de EUR
2011
Rendement effectif moins rendement attendu des actifs des
régimes
Gains liés (+) / Pertes liées (-) à l’expérience sur les obligations
des régimes
Gains dus (+) / Pertes dues (-) aux changements d’hypothèses
Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-)
(1)
2010
Régimes
financés
Régimes
non financés
Total
Régimes
financés
Régimes
non financés
Total
-21.5
-
-21.5
29.5
-
29.5
11.5
-
11.5
1.4
-
1.4
-41.2
-
-41.2
-15.7
-
-15.7
-5.8
-
-5.8
11.2
-3.8
7.4
-57.0
-
-57.0
26.4
-3.8
22.6
(1) Hypothèses financières et/ou démographiques.
La meilleure estimation des cotisations qui devraient être versées aux régimes en 2012 s’élève à EUR 16,3 millions.
La valeur des engagements au titre de prestations définies est basée sur un ensemble d’hypothèses actuarielles (comprenant entre autres des
hypothèses de mortalité, d’actualisation des paiements futurs, d’augmentations salariales, de rotation du personnel, etc.). Si ces hypothèses
devaient changer dans le futur, la valeur des engagements pourrait augmenter. Les actifs des régimes à prestations définies constituent un
portefeuille diversifié de placements, dont le rendement est appelé à varier au cours du temps. Si ce rendement était insuffisant, le déficit net
des régimes pourrait augmenter.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 54
NOTE ANNEXE 21: IMPÔTS DIFFÉRES
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs
d’impôts exigibles, et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.
Les mouvements des actifs et passifs d’impôts différés au cours de l’exercice et de l’exercice précédent sont les suivants:
Réévaluations
Amortissements et
réductions
de valeur
Provisions
-127,5
-25,2
4,3
4,7
Crédit (Débit) en capitaux propres
-
en millions de EUR
Dividendes
Pertes
fiscales
récupérables
Instruments
financiers
Autres
Total
10,0
-1,0
5,2
-1,6
-7,4
-147,5
-8,8
-0,2
5,9
-0,1
-7,0
-1,2
-
-5,2
-
-
0,2
-
-5,0
-
-2,4
-0,2
-
-
-
-0,3
-2,9
-123,2
-22,9
-4,2
-1,2
11,1
-1,5
-14,7
-156,6
-27,0
3,1
-13,0
-0,3
-6,1
-3,0
8,3
-38,0
-
-
7,1
-
-
-3,7
-
3,4
138,5
5,2
4,3
-
-5,7
-0,3
8,4
150,4
Passifs d’impôts différés (montants
négatifs)
Au 1er janvier 2010
Crédit (Débit) en résultat
0,1
-3,2
0,2
-
-2,0
-
0,1
-4,8
-11,6
-17,8
-5,6
-1,5
-2,7
-8,5
2,1
-45,6
Actifs d’impôts différés (montants
positifs)
Au 1er janvier 2010
-
-16,2
62,6
-
40,4
5,9
5,4
98,1
-
-11,9
-17,2
-
13,6
-0,9
3,3
-13,1
-
-
-
-
-
-1,0
-2,2
-3,2
Transfert vers les impôts courants
-
0,1
-
-
-
-
1,7
1,8
-
-0,5
4,4
-
3,5
-0,1
1,4
8,7
-
-28,5
49,8
-
57,5
3,9
9,6
92,3
-
8,1
-3,4
-
6,2
-0,1
-
10,8
-
-
4,6
-
-
-0,4
2,9
7,1
-
-30,2
-9,1
-
-1,5
-3,4
-6,8
-51,0
Transfert vers les actifs noncourants classés comme détenus
en vue de la vente
-
-1,0
-
-
-
-
-
-1,0
-
-0,2
-4,1
-
0,4
-
-
-3,9
-
-51,8
37,8
-
62,6
-
5,7
54,3
Actif net (Passif net) d’impôts différés
après compensation reconnus
dans l'état consolidé de la situation
financière:
31 décembre 2010
-123,2
-51,4
45,6
-1,2
68,6
2,4
-5,1
-64,3
31 décembre 2011
-11,6
-69,6
32,2
-1,5
59,9
-8,5
7,8
8,7
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 55
NOTE ANNEXE 21: IMPÔTS DIFFÉRES (SUITE)
En 2010, la colonne «réévaluations» comprenait principalement le passif d’impôts différés (EUR 111,8 millions) généré par la comptabilisation
des droits de licence Avis. Le mouvement de l’année s’explique par l’impact des impôts différés sur l’amortissement et sur la reprise de perte
de valeur des droits de licence Avis, ainsi que par la déconsolidation de la position nette de passif d’impôts différés à fin septembre 2011.
Le montant net d’impôts différés comprend un actif net d’impôts différés de EUR 11,1 millions (2010: EUR 13,7 millions) qui devrait s’inverser
l’année suivante. Cependant, étant donné la faible prévisibilité des mouvements des impôts différés, ce montant net pourrait ne pas s’inverser
comme prévu initialement.
À la date de clôture de l’exercice, le groupe dispose de pertes et de crédits fiscaux inutilisés s’élevant à EUR 240,2 millions (2010: EUR 480,3
millions), pouvant être utilisés contre des profits futurs, pour lesquels aucun actif d’impôts différés n’a été reconnu, en raison du manque
de perspective de profits futurs. Ceci comprend des pertes fiscales inutilisées de EUR 3,3 millions (2010: EUR 2,4 millions) qui arriveront à
échéance entre 2015 et 2027 (2010: entre 2015 et 2027) et des crédits fiscaux inutilisés de EUR 41,1 millions (2010: EUR 105,8 millions) qui
arriveront à échéance entre 2012 et 2018 (2010: entre 2011 et 2017). Les autres pertes peuvent être reportées de manière indéfinie.
Un impôt différé n’a pas été reconnu sur des différences temporelles déductibles d’un montant de EUR 10,0 millions (2010: EUR 22,8 millions)
en raison du manque de perspective de profits futurs.
À la date de clôture de l’exercice, le montant total des différences temporelles liées aux participations dans les filiales, succursales, entreprises
associées et coentreprises (provenant principalement de l’accumulation des réserves consolidées positives de ces entités), pour lesquelles des
passifs d’impôts différés n’ont pas été comptabilisés, s’élève à EUR 831,8 millions (2010: EUR 809,6 millions). Aucun passif d’impôts différés
n’a été reconnu pour ces différences, car le groupe est en mesure de contrôler le moment où ces différences s’inverseront, et qu’il est probable
que ces différences ne s’inverseront pas dans un horizon de temps prévisible. Il convient de noter que le renversement de ces différences
temporelles, par exemple par voie de distribution de dividendes par les filiales à la société-mère, ne générera pas (ou pratiquement pas) d’impôt
exigible.
Les actifs d’impôts différés comprennent notamment:
- EUR 0,2 million (2010: EUR 3,8 millions) dont l’utilisation dépend de bénéfices imposables futurs excédant les bénéfices générés par le
renversement des différences temporelles imposables existantes ;
- EUR 4,6 millions (2010: EUR 0,5 million) relatifs à des entités qui ont subi une perte au cours de l’exercice ou de l’exercice antérieur dans
la juridiction fiscale dont les actifs d’impôts différés relèvent.
La reconnaissance de ces actifs d’impôts différés est justifiée par les attentes de bénéfices futurs.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il existe une probabilité suffisante qu’ils seront recouvrés dans le futur. Le
caractère recouvrable des actifs d’impôts différés a été déterminé de manière prudente. Cependant, si les conditions de recouvrabilité ne
devaient pas être satisfaites dans le futur, la valeur comptable actuelle des actifs d’impôts différés pourrait être réduite.
NOTE ANNEXE 22: AUTRES CRÉANCES NON-COURANTES
Les autres créances non-courantes se composent de cautionnements et des créances non-courantes sur entités mises en équivalence. Leur
valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur, ils ne produisent généralement pas d’intérêts. Ils devraient être recouvrés
dans plus de 12 mois.
NOTE ANNEXE 23: ACTIFS NON-COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
Contexte
Le 10 octobre 2011, la société-mère et Volkswagen Financial Services (filiale du groupe Volkswagen) annonçaient qu’ils avaient conclu un accord
afin de créer une filiale commune, Volkswagen D’Ieteren Finance (VDFin), destinée à offrir un éventail complet de services financiers associés
à la vente de véhicules du groupe Volkswagen sur le marché belge. VDFin sera opérationnel début 2012 et sera constituée par l’apport début
2012 de D’Ieteren Lease, filiale du groupe active dans la location simple, et des activités de Volkswagen Bank Belgium. VDFin sera détenu à 50%
(moins une action) par le groupe et à 50% (plus une action) par Volkswagen Financial Services. Les deux parties ont signé le pacte d’actionnaires
le 23 décembre 2011.
Classification comme détenu en vue de la vente
Le Conseil d’administration de la société-mère a considéré que la société-mère était engagée dans un plan de vente de D’Ieteren Lease
s.a. impliquant la perte de contrôle de sa filiale, et a par conséquent décidé de présenter dans l’état consolidé de la situation financière au
31 décembre 2011 tous les actifs et passifs de sa filiale comme détenus en vue de la vente; les critères de classification définis dans la norme
IFRS 5 « Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » étant satisfaits. Ces actifs et passifs ont été évalués à la
valeur la plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminué des coûts de vente à la date de leur présentation comme détenus
en vue de la vente (31 décembre 2011).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 56
NOTE ANNEXE 23: ACTIFS NON-COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE (SUITE)
Actifs et passifs (secteur de la distribution automobile)
en millions de EUR
2011
Véhicules
324,3
1,1
Autres créances non-courantes
0,6
Autres actifs financiers - Réserves de trésorerie relatives à la titrisation
7,7
0,6
13,3
0,1
Actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente
347,7
En 2010, les actifs non-courants détenus en vue de la vente se composaient de bâtiments précédemment utilisés pour l’activité de distribution
automobile que la direction s’était engagée à céder. La vente s’est déroulée durant le second semestre de 2011.
en millions de EUR
Notes
annexes
4,0
Autres provisions non-courantes
181,4
Obligations courantes relatives à la titrisation
Prêt subordonné courant intra-groupe
Dérivés courants détenus à des fins de transaction - Swaps de taux d’intérêt liés à la titrisation
Passifs liés à des actifs non-courants classés comme détenus en vue de la vente
Part du groupe dans l'actif net
2011
31
89,0
2,0
56,8
333,2
14,5
Dette nette
en millions de EUR
2011
Obligations courantes relatives à la titrisation
181,4
Prêt subordonné courant intra-groupe
89,0
Moins: Autres actifs financiers - Réserves de trésorerie relatives à la titrisation
-7,7
Moins: Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dette nette
-0,1
262,6
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 57
NOTE ANNEXE 24: STOCKS
en millions de EUR
2011
2010
339,6
283,2
29,5
26,3
Véhicules
Pièces de rechange et accessoires
1,5
0,9
370,6
310,4
Véhicules
-
0,7
Carburant
-
5,9
Pièces de rechange et accessoires
-
0,5
Sous-total
-
7,1
Autres
Sous-total
Location automobile
Vitrages et produits y relatifs
256,3
233,9
Sous-total
256,3
233,9
GROUPE
626,9
551,4
88,0
82,0
dont: éléments comptabilisés à la juste valeur diminuée des coûts de vente
En 2010, dans le secteur de la location automobile, les véhicules se composaient de véhicules de location sortis de flotte, que le management
s’était engagé à revendre. Les cessions ont eu lieu au début de l’exercice 2011.
Les éléments comptabilisés à la juste valeur diminuée des coûts de vente comprennent principalement les véhicules vendus sous contrats de
type «buy-back» qui sont maintenus dans l’état de la situation financière (ces contrats étant comptabilisés comme des contrats de location
simple) jusqu’à leur revente ultérieure.
La valeur comptable des stocks devrait être recouvrée dans les 12 mois.
NOTE ANNEXE 25: AUTRES ACTIFS FINANCIERS
Les autres actifs financiers se ventilent de la manière suivante:
en millions de EUR
2011
2010
Distribution automobile - Réserves de trésorerie relatives à la titrisation
-
8,9
Vitrage de véhicules - Trésorerie non disponible relative aux acquisitions
1,1
17,0
1,1
25,9
Les réserves de trésorerie relatives à la titrisation (voir note annexe 23 pour les montants classés comme détenus en vue de la vente au 31
décembre 2011) sont constituées de montants déposés sur des comptes bancaires gagés de D’Ieteren Lease. D’autres informations relatives à
la titrisation sont données en notes annexes 14, 19, 31 et 39.
Les autres actifs financiers devraient être recouvrés dans les 12 mois. Leur valeur comptable est égale à leur juste valeur.
NOTE ANNEXE 26: ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS EXIGIBLES
Les actifs (passifs) d’impôts exigibles devraient, dans une grande mesure, être récupérés (réglés) dans les 12 mois.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 58
NOTE ANNEXE 27: CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS
Les clients et autres débiteurs se ventilent de la manière suivante:
en millions de EUR
Clients - Valeur nette
Créances relatives aux véhicules
2011
2010
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Location
automobile
Vitrage de
véhicules
137,2
186,1
323,3
-
-
-
107,5
147,7
192,2
447,4
-
758,4
-
758,4
Groupe
Créances sur entités mises en équivalence
1,3
-
1,3
0,5
-
-
0,5
Autres créances
7,3
67,5
74,8
12,8
120,0
45,8
178,6
145,8
253,6
399,4
120,8
1.026,1
238,0
1.384,9
La valeur comptable des clients et autres débiteurs devrait être recouvrée endéans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une
approximation de la juste valeur de ces actifs, qui ne produisent pas d’intérêts.
Le groupe est exposé au risque de crédit découlant de ses activités opérationnelles. Ces risques sont minimisés grâce à une analyse préalable
de la solvabilité des clients et autres débiteurs et en évitant autant que possible la concentration sur quelques contreparties importantes. La
solvabilité des contreparties importantes est systématiquement évaluée et des limites de crédit sont mises en place avant la prise de risque.
Les termes de paiement sont en moyenne inférieurs à un mois, sauf si les pratiques locales sont différentes. Les postes clients sont suivis avec
attention et sont recouvrés centralement dans le secteur de la distribution automobile, et au niveau de chaque pays dans le secteur du vitrage
de véhicules.
Dans le secteur de la distribution automobile, la concentration sur les 10 premiers clients atteint 23% (2010 : 20%) et aucun client n’excède 7%
(2010 : 6%). Certaines créances sont aussi couvertes par assurance crédit.
Dans le secteur du vitrage de véhicules, le risque de concentration sur créances est limité grâce à la diversité de la clientèle.
En 2010, dans le secteur de la location automobile, les créances relatives aux véhicules comprenaient les créances afférentes aux véhicules
achetés sous contrats de type «buy-back», les charges de location simple payées d’avance relatives aux véhicules, les montants dus par les
sociétés de location long terme et d’autres créances liées aux véhicules.
Les montants repris dans l’état de la situation financière sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait,
l’exposition maximale au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans l’état de la situation financière. Au 31 décembre
2011, les réductions de valeur pour créances douteuses s’élèvent à EUR 22,8 millions (2010: EUR 53,4 millions).
La balance âgée des clients et autres débiteurs en souffrance mais non dépréciés se détaille comme suit:
en millions de EUR
2011
2010
En souffrance depuis moins de 3 mois
95,1
153,8
En souffrance depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois
10,2
11,7
En souffrance depuis plus de 6 mois
Total
6,5
9,8
111,8
175,3
La diminution des réductions de valeur pour créances douteuses s’explique par la déconsolidation des créances de l’activité de location
automobile et par une diminution de EUR 3,0 millions comme indiqué en note annexe 5.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 59
NOTE ANNEXE 28: TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont ventilés ci-dessous:
en millions de EUR
2011
2010
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Location
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Valeurs disponibles
74,5
36,5
111,0
Dépôts à court terme
20,0
-
20,0
2,1
92,3
33,4
127,8
-
139,4
-
SICAV monétaires
119,0
-
139,4
119,0
-
-
-
213,5
36,5
-
250,0
2,1
231,7
33,4
267,2
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux variables divers, fixés par rapport aux taux EONIA,
LIBID ou équivalents. Leur valeur comptable est égale à leur juste valeur.
En 2011, dans le secteur de la distribution automobile, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ont augmenté, notamment en raison du
produit de cession en octobre 2011 des actions d’Avis Europe détenues précédemment par le groupe.
Dans le secteur du vitrage de véhicules, en raison de restrictions juridiques, les soldes de trésorerie détenus au Brésil, d’un montant de EUR 3,7
millions (2010: EUR 5,2 millions), ne sont pas disponibles pour une utilisation générale par la société-mère ou par les autres filiales.
Les dépôts à court terme ont une échéance inférieure à un mois (5 mois dans le secteur de la location automobile en 2010).
NOTE ANNEXE 29: CAPITAUX PROPRES
La variation du capital représenté par les actions ordinaires est la suivante:
en millions de EUR, excepté le nombre d’actions présenté en unités
Au 1er janvier 2010
Division de l’action par dix
Variation
Nombre
d’actions
ordinaires
Capital représenté
par les actions
ordinaires
5.530.262
160,0
-
-
55.302.620
160,0
-
-
55.302.620
160,0
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2010 avait approuvé la proposition du Conseil d’administration de diviser par dix les
actions ordinaires et les parts bénéficiaires, et cela par voie d’échange. A l’issue de cette division (applicable à partir du 27 décembre 2010), le
nombre d’actions ordinaires et parts bénéficiaires émises par la maison-mère s’élève respectivement à 55.302.620 et 5.000.000.
Toutes les actions ordinaires souscrites sont totalement libérées. Les actions ordinaires sont sans mention de valeur nominale. Cette même
Assemblée Générale avait approuvé la dématérialisation des actions au porteur. Ces actions au porteur doivent dès lors être converties en
actions nominatives ou dématérialisées préalablement à l’exercice des droits y afférents. Chacune des actions ordinaires confère un droit de
vote.
Les 5.000.000 parts bénéficiaires nominatives ne sont pas représentatives du capital. Chaque part bénéficiaire confère un droit de vote et donne
droit à un dividende égal à un huitième du dividende d’une action ordinaire.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 60
NOTE ANNEXE 29: CAPITAUX PROPRES (SUITE)
Les actions propres sont détenues par la société-mère et par ses filiales de la manière suivante:
en millions de EUR, excepté le nombre d’actions présenté
en unités
Actions propres détenues par la société-mère
31 décembre 2011
Valeur
Nombre
Valeur
744.423
15,8
779.860
15,8
-
-
-
-
744.423
15,8
779.860
15,8
Actions propres détenues par les filiales
Actions propres détenues
31 décembre 2010
Nombre
Les actions propres sont détenues pour couvrir les plans d’options sur actions mis en place par la société-mère depuis 1999 (voir note annexe 37).
Le 28 mai 2009, l’Assemblée Générale Extraordinaire avait renouvelé l’autorisation au Conseil d’administration, pour une durée de 5 ans, renouvelable,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de EUR 60 millions par apport en numéraire ou en
nature ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales,
privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription, avec la possibilité de limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées.
La même Assemblée avait également autorisé le Conseil d’administration à acquérir des actions propres, pour une durée de 5 ans, à concurrence d’un
maximum de 10% des actions ordinaires souscrites.
Les parts nominatives non entièrement libérées ne peuvent être transférées, si ce n’est en vertu d’une autorisation spéciale du Conseil d’administration
pour chaque cession et au profit d’un cessionnaire agréé par lui (art. 7 des statuts). Les parts bénéficiaires ne peuvent être cédées, si ce n’est de
l’accord de la majorité des membres composant le Conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire agréé par ses membres (art. 8 des statuts).
Au niveau de la gestion du capital, les objectifs du groupe sont de permettre à chacune de ses activités de poursuivre sur une base de continuité
d’exploitation et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Le groupe contrôle l’adéquation du capital au niveau
de chaque secteur d’activité grâce à plusieurs ratios adaptés à leurs activités spécifiques. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, chaque
secteur d’activité peut ajuster le montant des dividendes payés aux actionnaires, restituer le capital aux actionnaires, émettre des actions ou vendre
des avoirs afin de diminuer la dette, tout en tenant compte de l’existence d’actionnaires ne détenant pas le contrôle.
Actionnariat
(selon déclarations de participation importante du 02/11/2011)
Parts sociales
Parts bénéficiaires
Total des droits de vote
Nombre
%
Nombre
%
Nombre
%
10.322.060
18,66%
-
-
10.322.060
17,12%
Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware
2.025.320
3,66%
-
-
2.025.320
3,36%
Mme Catheline Périer-D’Ieteren
1.529.900
2,77%
1.250.000
25,00%
2.779.900
4,61%
10.000
0,02%
-
-
10.000
0,02%
13.887.280
25,11%
1.250.000
25,00%
15.137.280
25,10%
s.a. de Participations et de Gestion, Bruxelles
M. Olivier Périer
Les quatre personnes ci-dessus (collectivement «groupe
SPDG») sont liées et agissent de concert avec Cobepa s.a.
Nayarit Participations s.c.a., Bruxelles
17.217.830
31,13%
-
-
17.217.830
28,55%
M. Roland D’Ieteren
466.190
0,84%
3.750.000
75,00%
4.216.190
6,99%
M. Nicolas D’Ieteren
10.000
0,02%
-
-
10.000
0,02%
17.694.020
31,99%
3.750.000
75,00%
21.444.020
35,56%
2.126.210
3,84%
-
-
2.126.210
3,53%
Les trois personnes ci-dessus (collectivement «groupe
Nayarit») sont liées et agissent de concert avec Cobepa s.a.
Les personnes référencées comme groupe SPDG et groupe
Nayarit agissent de concert.
Cobepa s.a., Bruxelles
Cobepa s.a. agit de concert avec d’une part le groupe Nayarit et
d’autre part avec le groupe SPDG.
Le Conseil d’administration a proposé la distribution d’un dividende brut de EUR 0,80 par action (2010: EUR 0,425 par action), soit un dividende
total de EUR 44,1 millions (2010: EUR 23,5 millions).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 61
NOTE ANNEXE 30: PROVISIONS
Les provisions pour avantages postérieurs à l’emploi sont analysées en note annexe 20. Les autres provisions, courantes ou non-courantes,
sont analysées ci-dessous.
Les principales catégories de provisions sont les suivantes:
en millions de EUR
2011
2010
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Location
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
19,2
-
19,2
15,5
5,0
-
5,0
5,0
-
-
15,5
-
-
-
-
-
2,7
18,4
5,0
-
21,1
Provisions non-courantes
Provisions relatives aux concessionnaires
Garanties
Assurances et couvertures
Autres provisions non-courantes
Sous-total
7,6
36,8
44,4
8,5
9,0
37,0
54,5
31,8
36,8
68,6
31,7
27,4
37,0
96,1
Provisions courantes
Assurances et couvertures
-
-
-
-
13,9
-
13,9
Autres provisions courantes
-
8,9
8,9
-
7,0
4,4
11,4
Sous-total
Total des provisions
-
8,9
8,9
-
20,9
4,4
25,3
31,8
45,7
77,5
31,7
48,3
41,4
121,4
La variation des provisions est présentée ci-dessous pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2011:
Provisions
relatives aux
concessionnaires
Garanties
Assurances
et
couvertures
Autres
provisions
noncourantes
Autres
provisions
courantes
Total
15,5
5,0
35,0
54,5
11,4
121,4
6,8
0,9
9,6
2,6
14,1
34,0
Utilisations de l’exercice
-3,0
-0,2
-2,7
-2,2
-9,6
-17,7
Reprises de l’exercice
en millions de EUR
Au 1er janvier 2011
Dotations de l’exercice
-0,1
-0,7
-
-0,2
-
-1,0
Transferts de l'exercice
-
-
-8,2
-0,5
5,7
-3,0
Transferts vers les passifs liés à des actifs noncourants classés comme détenus en vue de la vente
(voir note annexe 23)
-
-
-2,9
-1,1
-
-4,0
-
-
-30,8
-8,7
-12,7
-52,2
19,2
5,0
-
44,4
8,9
77,5
Étant donné que l’échéancier des flux de trésorerie relatifs aux provisions est en grande partie incertain, la plupart des provisions sont
considérées comme des passifs non-courants. Les provisions courantes devraient être utilisées dans les 12 mois.
Les provisions relatives aux concessionnaires proviennent de l’amélioration permanente des réseaux de distribution.
Dans le secteur de la distribution automobile, les provisions pour garanties sont relatives aux coûts des services offerts aux acheteurs de
nouveaux véhicules, tels que la garantie de mobilité. Des provisions sont aussi constituées pour la prise en charge des dégâts matériels
(déclarés ou non déclarés) à D’Ieteren Lease. A fin 2011, ces provisions sont classées parmi les passifs liés à des actifs non-courants détenus
en vue de la vente (voir note annexe 23).
Les autres provisions courantes et non-courantes couvrent principalement:
- Des réorganisations et des indemnités de fin de contrats qui devraient se matérialiser dans les prochaines années ;
- Des frais environnementaux ou autres de remise en état de biens immobiliers détenus sous contrats de location simple ;
- Des vides locatifs ;
- Les contentieux survenant dans le cadre normal des activités, qui devraient se clôturer dans les prochaines années. Après consultation juridique, l’issue de ces contentieux ne devrait pas générer de perte importante supérieure aux montants provisionnés au 31 décembre 2011 ;
- Les plans d’incitation à long terme du management dans le secteur du vitrage de véhicules. Le plan mis en place en 2005 a été réglé au
premier semestre 2010. Le règlement du nouveau plan initié en 2010 est attendu entre 2013 et 2015.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 62
NOTE ANNEXE 31: EMPRUNTS
Les emprunts sont ventilés comme suit:
Notes
annexes
en millions de EUR
2011
2010
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Location
automobile
Vitrage de
véhicules
249,7
-
249,7
349,6
-
-
349,6
-
-
-
186,4
-
-
186,4
Groupe
Emprunts obligataires
Obligations relatives à la titrisation
-
25,9
25,9
-
0,1
30,3
30,4
1,6
46,6
48,2
1,5
-
439,3
440,8
Placements privés
-
464,4
464,4
-
435,6
271,0
706,6
Paiements différés relatifs aux acquisitions
-
-
-
-
24,8
-
24,8
Sous-total des emprunts non-courants
251,3
536,9
788,2
537,5
460,5
740,6
1.738,6
100,0
-
100,0
-
-
-
-
-
20,3
20,3
-
184,3
21,2
205,5
32,3
Dettes de location-financement
Dettes bancaires et autres
Emprunts courants
1,0
20,8
21,8
3,6
20,3
8,4
Placements privés
-
-
-
-
91,6
-
91,6
Billets de trésorerie
-
-
-
25,5
1,0
-
26,5
0,3
Dettes bancaires et autres
-
-
-
-
0,3
-
-89,0
-
-89,0
-
-
-
-
-240,0
240,0
-
-
-
-
-
Sous-total des emprunts courants
-228,0
281,1
53,1
29,1
297,5
29,6
29,1
23,3
818,0
841,3
566,6
758,0
770,2
2.094,8
Prêt subordonné intra-groupe
23
TOTAL DES EMPRUNTS
Le groupe émet des emprunts obligataires via la société-mère et via sa filiale à 100% D’Ieteren Trading b.v. Les emprunts obligataires en
circulation au 31 décembre, dans le secteur de la distribution automobile uniquement, sont les suivants:
2011
Date d’émission
2010
Échéance
Taux fixe
Date d’émission
Principal
(en millions
de EUR)
Échéance
Taux fixe
Juillet 2004
100,0
2012
5,25%
Juillet 2004
100,0
2012
5,25%
Juillet 2005
100,0
2015
4,25%
Juillet 2005
100,0
2015
4,25%
150,0
2014
5,50%
Décembre 2009
150,0
2014
5,50%
Décembre 2009
Total
Principal
(en millions
de EUR)
350,0
350,0
Le coût moyen pondéré des emprunts obligataires s’élève à 5,1% en 2011 (2010: 5,1%).
Le groupe émet des obligations dans le cadre d’une opération de titrisation, via sa filiale à 100% s.a. D’Ieteren Lease n.v. (« D’Ieteren Lease »).
L’opération est expliquée en note annexe 14. Le coût moyen pondéré de ce programme, y compris l’amortissement des frais de constitution
initiale et des frais de renouvellement sur deux périodes succesives de trois ans, est de 3,4% (2010: 3,5%). Les comptes gagés relatifs à la
titrisation sont comptabilisés sous l’intitulé « Autres actifs financiers » (voir notes annexes 23 et 25). D’autres informations relatives à la
titrisation sont données en notes annexes 19 et 39.
A la date de clôture, conformément aux exigences de la norme IFRS 5 (voir notes annexes 2.1 et 23), les obligations relatives à la titrisation
ont été classées avec les passifs liés à des actifs non-courants détenus en vue de la vente. Le programme sera totalement remboursé début
2012 à l’occasion de l’apport de D’Ieteren Lease à Volkswagen D’Ieteren Finance, le financement de la flotte étant assuré par cette nouvelle
coentreprise fondée par le groupe et Volkswagen Financial Services (une filiale du groupe Volkswagen).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 63
NOTE ANNEXE 31: EMPRUNTS (SUITE)
Les dettes de location-financement sont détaillées ci-dessous:
en millions de EUR
2011
2010
Paiements
minimaux
Valeur actuelle
des paiements
minimaux
Paiements
minimaux
Valeur actuelle
des paiements
minimaux
A moins d’un an
20,8
20,3
211,6
205,5
Entre un et cinq ans
27,5
25,3
32,4
29,6
0,8
0,7
1,0
0,8
49,1
46,3
245,0
235,9
A plus de cinq ans
Sous-total
Moins: charges financières futures
-2,9
-9,1
Valeur actuelle des dettes de location-financement
46,2
235,9
Fin 2011 les dettes de location-financement sont uniquement relatives dans le secteur du vitrage de véhicules. La location-financement était
également précédemment utilisée par le segment de la location automobile (jusqu’à sa cession en 2011) qui louait une partie de sa flotte de
véhicules (y compris pour certains véhicules faisant l’objet d’une clause de «buy-back») et de ses installations et équipements. Les dettes de
location-financement du groupe sont sécurisées par le fait que les bailleurs conservent la propriété des biens loués.
Les dettes bancaires et autres représentent principalement les emprunts bancaires non syndiqués (dans le secteur de la distribution automobile)
et syndiqués (dans le secteur du vitrage de véhicules), ainsi que les découverts bancaires. Le coût moyen pondéré de ces emprunts varie en 2011
de 1,9% à 20,6% (2010: de 1,3% à 16,9%) en fonction de la devise de l’emprunt et du secteur dans lequel il est situé.
Dans le secteur du vitrage de véhicules, les placements privés représentent les montants suivants, à charge de Belron Finance Limited, filiale
à 100% de Belron :
2011
Principal
(en millions)
2010
Échéance
Principal
(en millions)
Échéance
Taux d’intérêts
Devise
Séries A (avril 2007)
5,68%
USD
200,0
2014
200,0
2014
Séries B (avril 2007)
5,80%
USD
125,0
2017
125,0
2017
Séries C (avril 2007)
5,94%
GBP
20,0
2017
20,0
2017
Séries A (mars 2011)
4,51%
USD
50,0
2018
n/a
n/a
Séries B (mars 2011)
5,13%
USD
100,0
2021
n/a
n/a
Séries C (mars 2011)
5,25%
USD
100,0
2023
n/a
n/a
En 2010, dans le secteur de la location automobile, les placements privés représentaient les montants suivants, à charge de Avis Finance
Company plc («AFC»), une filiale à 100% détenue indirectement par Avis Europe plc:
2011
2010
Principal
(en millions)
Échéance
EUR
-
-
26,8
2012
USD
-
-
240,0
2011,2012,2014
Juin 2004
EUR
-
-
65,0
2012
Juillet 2006
EUR
-
-
250,0
2013
Date d’émission
Devise
Juin 2002
Juin 2004
Principal
(en millions)
Échéance
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 64
Le groupe dispose d’un programme de billets de trésorerie en Belgique via s.a. D’Ieteren Treasury n.v., une filiale à 100% de la société-mère
(EUR 300,0 millions; 2010: EUR 300,0 millions). Ce programme est garanti par la société-mère. Le coût moyen pondéré sur 2011 des montants
émis est nul (2010: 0,6%). Des émissions à moyen terme («medium term notes» ou «MTN») peuvent se faire via ce programme.
En 2010, dans le secteur de la location automobile, les paiements différés relatifs aux acquisitions représentaient le montant dû à Avis Inc.
depuis 1997, dans le cadre de l’acquisition de Avis Europe Investment Holdings Limited (une filiale à 100% de Avis Europe plc). Ce montant était
remboursable en annuités fixes de GBP 1,9 million, intérêts compris. Ce montant était libellé en GBP et portait intérêts au taux de 8,0%, figé
pour 27 ans.
Les financements intra-groupe représentent des montants prêtés par le secteur de la distribution automobile au secteur du vitrage de véhicules.
Ces prêts se font aux conditions de marché.
Le prêt subordonné intra-groupe représente un montant prêté par s.a. D’Ieteren Services n.v., une filiale à 100% de la société-mère, à D’Ieteren
Lease aux conditions de marché. Ce prêt inter-société est éliminé en consolidation mais est présenté séparément dans les notes annexes 23 et
31 à la suite de la classification des actifs et passifs de D’Ieteren Lease comme détenus en vue de la vente. Ce prêt subordonné sera remboursé
lors de l’apport de D’Ieteren Lease à Volkswagen D’Ieteren Finance.
Les emprunts non-courants arrivent à échéance dans plus d’un an, selon l’échéancier ci-dessous:
en millions de EUR
2011
2010
475,6
1.591,5
A plus de cinq ans
312,6
147,1
788,2
1.738,6
L’exposition du groupe aux variations de taux d’intérêt se présente comme suit à la date de clôture (avant prise en compte des dérivés):
en millions de EUR
2011
2010
53,1
982,7
475,6
968,1
A plus de cinq ans
312,6
144,0
Emprunts
841,3
2.094,8
Moins d’un an
La ventilation des emprunts par devise et par type de taux d’intérêt est présentée ci-dessous (après prise en compte de la valeur de l’ajustement
relatif aux emprunts couverts repris en note annexe 32):
en millions de EUR
Devises
2011
2010
Taux
fixes
Taux
variables
Total
Taux
fixes
Taux
variables
Total
1.489,8
EUR
355,4
304,6
660,0
446,6
1.043,2
GBP
24,0
5,0
29,0
48,7
0,1
48,8
USD
397,9
14,2
412,1
477,4
77,4
554,8
Autres
Total
5,3
2,4
7,7
4,8
1,4
6,2
782,6
326,2
1.108,8
977,5
1.122,1
2.099,6
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 65
Après prise en compte de l’effet des dérivés relatifs aux emprunts, la ventilation devient la suivante:
en millions de EUR
Devises
2011
2010
Taux
fixes
Taux
variables
Total
Taux
fixes
Taux
variables
Total
EUR
763,8
-180,4
583,4
1.531,6
52,3
1.583,9
GBP
24,0
5,0
29,0
48,7
101,1
149,8
USD
474,5
14,2
488,7
366,0
1,3
367,3
5,3
2,4
7,7
4,8
-6,2
-1,4
1.267,6
-158,8
1.108,8
1.951,1
148,5
2.099,6
Autres
Total
Les emprunts à taux variables portent intérêts à divers taux, fixés par rapport à EURIBOR ou équivalent. La fourchette des taux applicables aux
emprunts à taux fixes existants est la suivante:
2011
Devises
Min.
2010
Max.
Min.
Max.
EUR
1,9%
6,6%
2,0%
6,8%
GBP
3,0%
5,9%
4,0%
5,9%
USD
2,0%
7,0%
2,0%
7,0%
Autres
2,9%
20,6%
3,7%
16,9%
La valeur comptable des emprunts courants constitue une approximation de leur juste valeur. La juste valeur des emprunts non-courants est
présentée ci-dessous:
en millions de EUR
Dettes bancaires, placements privés et autres dettes
2011
2010
Juste
valeur
Valeur
comptable
Juste
valeur
Valeur
comptable
255,3
249,7
359,4
349,6
-
-
186,4
186,4
25,9
25,9
30,4
30,4
509,3
512,6
1.139,2
1.147,4
-
-
23,0
24,8
790,5
788,2
1.738,4
1.738,6
La juste valeur des emprunts obligataires découle de leur valeur de marché. La juste valeur des obligations relatives à la titrisation est égale à
leur valeur comptable. La juste valeur des autres emprunts découle de leur valeur de marché ou si cette dernière valeur n’est pas disponible,
est estimée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs, sur base du taux d’intérêt du marché applicable au groupe pour des
instruments similaires.
Certains emprunts du groupe font l’objet de ratios financiers.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 66
NOTE ANNEXE 32: DETTE NETTE
La dette nette est un indicateur non défini par les normes IFRS. Le groupe ne présente pas le concept de dette nette comme une alternative aux
indicateurs financiers définis par les normes IFRS. Le groupe utilise le concept de dette nette pour évaluer son endettement. La dette nette est
définie comme la somme des emprunts diminuée de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements en actifs non-courants
et courants. La dette nette n’incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l’endettement. Les emprunts couverts (c’est-à-dire ceux auxquels la
comptabilité de couverture définie par IAS 39 est appliquée) sont convertis aux taux de change fixés par les «cross currency swaps». Les autres
emprunts sont convertis aux taux de change de clôture.
en millions de EUR
Emprunts courants
Ajustement relatif aux emprunts couverts
Dette brute
2011
2010
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Location
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
251,3
536,9
788,2
537,5
-
740,6
1.278,1
12,0
41,1
53,1
29,1
-
29,6
58,7
-240,0
240,0
-
-
-
-
-
-
-2,9
-2,9
-
-
-
-
23,3
815,1
838,4
566,6
-
770,2
1.336,8
-213,5
-36,5
-250,0
-2,1
-
-33,4
-35,5
Moins: actifs financiers courants
-0,3
-
-0,3
-8,9
-
-
-8,9
Moins: autres créances non-courantes
-0,5
-
-0,5
-0,5
-
-
-0,5
Dette nette provenant des activités poursuivies et
excluant les actifs et passifs classés comme détenus en
vue de la vente
-191,0
778,6
587,6
555,1
-
736,8
1.291,9
Dette nette provenant des actifs et passifs classés
comme détenus en vue de la vente (voir note annexe 23)
262,6
-
262,6
-
-
-
-
Moins: trésorerie et équivalents de trésorerie
Dette nette provenant des activités abandonnées
Dette nette
-
-
-
-
531,1
-
531,1
71,6
778,6
850,2
555,1
531,1
736,8
1.823,0
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 67
NOTE ANNEXE 33: OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES NE DÉTENANT PAS LE
CONTRÔLE
Le groupe s’est engagé vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle de Belron à acquérir leurs parts dans cette société si ceux-ci
exerçaient leurs options de vente. Le prix d’exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé
parmi les dettes financières dans l’état consolidé de la situation financière.
Pour les options de vente accordées avant le 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, le goodwill est ajusté en fin d’exercice
afin de refléter la variation du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle y relatifs. Ce
traitement reflète la réalité économique de la transaction et n’a pas d’impact sur le résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la
société-mère.
Pour les options de vente accordées après le 1er janvier 2010 aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, la différence entre la contrepartie
reçue et le prix d’exercice des options accordées est initialement comptabilisée dans les capitaux propres part du groupe. A chaque clôture, le
réajustement de la dette financière résultant de ces options est comptabilisé dans le compte de résultats consolidé comme réajustement de
valeur dans les charges financières nettes.
Au 31 décembre 2011, le prix d’exercice de toutes les options accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle s’élève à EUR 154,0
millions (options de vente associées à des options d’achat exerçables jusqu’en 2024). Au 31 décembre 2010, le prix d’exercice de toutes les
options accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle s’élevait à EUR 163,0 millions et comprenait EUR 149,8 millions d’options de
vente auxquelles étaient associées des options d’achat aux mêmes conditions échéant au plus tard en 2024 et EUR 13,2 millions relatifs à
l’ajustement de prix estimé sur les options de vente exercées en septembre 2009 par Cobepa (réglé en 2011 - voir note annexe 9).
Pour les options de vente accordées avant le 1er janvier 2010, la différence entre le prix d’exercice des options et la valeur comptable des
participations ne donnant pas le contrôle (EUR 40,3 millions au 31 décembre 2011) est présentée comme goodwill additionnel (EUR 92,5 millions
au 31 décembre 2011).
Pour les options de vente accordées après le 1er janvier 2010, le réajustement à la fin de l’année de la dette financière afférent à ces options
s’élève à EUR 0,6 million et a été comptabilisé dans le compte de résultats consolidé comme réajustement de valeur dans les charges financières
nettes (voir note annexe 9).
Le prix d’exercice des options de vente tient compte de la rentabilité future estimée de Belron. Si ces estimations devaient changer, la valeur
des options de vente reprise dans l’état de la situation financière devrait être adaptée, avec des impacts sur le goodwill y afférent et les charges
financières nettes.
NOTE ANNEXE 34: AUTRES DETTES NON-COURANTES
Les autres dettes non-courantes regroupent les paiements différés relatifs aux acquisitions, ne portant pas intérêts et remboursables après
plus de 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.
NOTE ANNEXE 35: FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS
Les fournisseurs et autres créditeurs sont ventilés ci-dessous:
en millions de EUR
2011
2010
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Fournisseurs
99,4
98,3
197,7
Charges à imputer et produits à reporter
37,1
5,7
42,8
6,4
15,8
22,2
-
6,9
6,9
46,8
241,3
189,7
368,0
Impôts non liés au résultat
Autres créditeurs
Distribution
automobile
Location
automobile
Vitrage de
véhicules
86,4
207,8
95,4
389,6
51,9
212,7
2,6
267,2
4,0
42,7
12,4
59,1
-
-
5,7
5,7
288,1
56,8
65,1
274,1
396,0
557,7
199,1
528,3
390,2
1.117,6
Groupe
Les fournisseurs et autres créditeurs devraient être réglés dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste
valeur.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 68
NOTE ANNEXE 36: FRAIS DE PERSONNEL
Les frais de personnel sont analysés ci-dessous:
en millions de EUR
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Distribution
automobile
Vitrage de
véhicules
Groupe
Charges de pension au titre de régimes à contributions définies
-5,2
-13,3
-18,5
-4,9
-12,1
-17,0
Charges de pension au titre de régimes à prestations définies (voir note
annexe 20)
-0,7
7,0
6,3
-0,8
-6,1
-6,9
Charges de pension totales
-5,9
-6,3
-12,2
-5,7
-18,2
-23,9
Salaires et sécurité sociale
-135,1
-980,9
-1.116,0
-123,7
-1.004,5
-1.128,2
-1,0
-
-1,0
-0,6
-
-0,6
Total des frais de personnel
-142,0
-987,2
-1.129,2
-130,0
-1.022,7
-1.152,7
-142,0
-998,9
-1.140,9
-130,0
-1.022,7
-1.152,7
-
11,7
11.7
-
-
-
Paiements fondés sur des actions: réglés en instruments de capitaux
propres
éléments inhabituels (régimes à prestations définies voir notes annexes 9 et 20)
1
2010 (1)
2011
Les frais mentionnés ci-dessus comprennent les dotations des exercices 2011 et 2010 relatives aux plans d’incitation à long terme du
management mentionnés en note annexe 30.
Les effectifs (en équivalents temps plein moyens) sont les suivants:
2011
1.685
1.584
25.199
24.790
Groupe
26.884
26.374
1
2010 (1)
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 69
NOTE ANNEXE 37: PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS
Il existe dans le groupe un plan de paiements fondé sur des actions. Depuis 1999, des options sur actions ont été accordées aux directeurs
et cadres du secteur de la distribution automobile, dans le cadre de la loi du 26 mars 1999. L’action sous-jacente est l’action ordinaire de s.a.
D’Ieteren n.v.
Les options en cours ont les caractéristiques suivantes:
Date d’octroi
Nombre d’options
(en unités)
2011
Prix
d’exercice
2010
Périodes
d’exercice
(en EUR)
Du
Au
22/12/2021
2011
217.814
-
35,00
1/01/2015
2010
81.350
81.350
39,60
1/01/2014
3/10/2020
2009
107.850
107.850
24,00
1/01/2013
27/10/2019
2008
121.530
121.230
12,10
1/01/2012
5/11/2018
2007
72.910
97.130
26,40
1/01/2011
2/12/2022
2006
40.300
44.850
26,60
1/01/2010
27/11/2021
2005
45.250
58.550
20,90
1/01/2009
6/11/2020
2004
28.950
37.350
14,20
1/01/2008
28/11/2019
2003
27.200
41.200
16,34
1/01/2007
16/11/2018
2002
31.200
37.600
11,60
1/01/2006
13/10/2015
2001
14.250
26.250
13,30
1/01/2005
25/10/2014
2000
25.000
37.350
26,70
1/01/2004
25/09/2013
1999
32.525
57.380
37,50
1/01/2003
17/10/2012
Total
846.129
748.090
La majorité des options en cours sont couvertes par des actions propres (voir note annexe 29).
La variation des options en cours s’explique de la manière suivante:
Nombre d’options
(en unités)
Prix d’exercice
moyen pondéré (en EUR)
2011
2010
2011
2010
Options en cours au début de l’exercice
748.090
1.019.510
23,30
22,02
Octroyées au cours de l’exercice
217.814
81.350
35,00
39,60
-
-3.600
-
18,50
-120.075
-349.170
24,00
23,50
300
-
12,00
-
Options en cours à la clôture de l’exercice
846.129
748.090
26,20
23,30
dont: options exerçables à la clôture de l’exercice
439.115
437.660
16,50
17,30
Perdues au cours de l’exercice
Exercées au cours de l’exercice
Autres mouvements de l’exercice
En 2011, une grande partie des options a été exercée sur le premier trimestre de l’exercice. Le cours moyen de l’action au cours de l’exercice
s’est élevé à EUR 43,20 (2010: EUR 36,57).
La moyenne pondérée de la durée de vie contractuelle résiduelle des options en cours à la fin de la période est la suivante:
Nombre d’années
31 décembre 2011
8,0
31 décembre 2010
8,1
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 70
NOTE ANNEXE 37: PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS (SUITE)
La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » requiert que la juste valeur de toutes les options octroyées après le 7 novembre 2002
soit prise en résultat. La juste valeur des options doit être déterminée à chaque date d’octroi. Les hypothèses pour les octrois de 2011 et de
2010 sont les suivantes:
2011
2010
223
106
Cours de l’action au comptant (en EUR)
34,34
39,58
Prix de levée des options (en EUR)
Nombre de travailleurs
35,00
39,60
Période d’acquisition des droits (en années)
3,0
3,0
Durée de vie attendue des options (en années)
7,0
6,8
27%
32%
2,19%
2,67%
0,425
0,350
Volatilité attendue (en %)
Taux d’intérêt sans risque (en %)
Dividende attendu (en EUR)
Taux de rotation attendu du personnel (en %)
Moyenne pondérée de la juste valeur des options (en EUR)
0%
0%
11,04
15,07
La volatilité et les dividendes attendus ont été fournis par un expert indépendant. Le taux d’intérêt sans risque est basé sur les taux zéro-coupon
d’une durée équivalente à celle des options accordées.
NOTE ANNEXE 38: GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Les politiques de trésorerie du groupe visent à assurer un accès permanent à des liquidités suffisantes ainsi qu’à suivre et à minimiser les
risques de taux et de change. Celles-ci sont résumées ci-après:
Risque de liquidité
Chaque secteur d’activité du groupe veille à ce que ses besoins de financement, estimés sur base de projections à long terme, soient couverts
par des engagements de financement suffisants et pour minimum de douze mois. Chaque secteur d’activité gère ses financements long terme
et les complète par différentes sources de financement non confirmées (lignes de crédit court terme, programmes de billets de trésorerie).
Les financements long terme consistent principalement en:
- pour le secteur du vitrage de véhicules: crédits syndiqués, obligations publiques et placements privés;
- pour le secteur de la distribution automobile: emprunts obligataires publics et lignes de crédit bancaires bilatérales.
Le programme de titrisation des activités de location long terme a été entièrement remboursé au début de l’année 2012 lors de l’apport de
D’Ieteren Lease à Volkswagen D’Ieteren Finance, une coentreprise créée par le groupe et par Volkswagen Financial Services (une filiale du
groupe Volkswagen). Le financement de la dette sera poursuivi par cette dernière. A la fin de l’exercice, les obligations émises dans le cadre de
ce programme sont considérées comme échéant dans l’année.
Les dates de remboursement sont échelonnées le plus uniformément possible et les sources de financement sont diversifiées afin de minimiser
les risques de refinancement (date et marchés) et leurs coûts associés (risque de marge de crédit).
Afin de minimiser les besoins bruts de financement et les coûts de liquidité, les secteurs de la distribution automobile et du vitrage de véhicules
ont recours à des techniques de centralisation de la trésorerie quand cela est jugé opportun.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 71
NOTE ANNEXE 38: GESTION DES RISQUES FINANCIERS (SUITE)
Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des passifs financiers et des actifs et passifs financiers dérivés à la date de clôture sont
analysés comme suit:
en millions de EUR
Échéant dans
l’année
Échéant entre un
et cinq ans
Échéant à plus
de cinq ans
Total
Capital
Intérêts
Capital
Intérêts
Capital
Intérêts
Capital
Intérêts
100,0
17,8
249,7
29,3
-
-
349,7
47,1
181,4
1,0
-
-
-
-
181,4
1,0
20,3
0,5
25,3
2,3
0,7
0,1
46,3
2,9
Emprunts
22,6
28,6
203,6
78,3
312,3
46,4
538,5
153,3
324,3
47,9
478,6
109,9
313,0
46,5
1.115,9
204,3
557,7
-
-
-
-
-
557,7
-
-26,3
-21,0
-
-34,7
-76,6
-20,1
-102,9
-75,8
25,4
18,9
-
23,0
73,6
9,8
99,0
51,7
881,1
45,8
478,6
98,2
310,0
36,2
1.669,7
180,2
-
17,8
349,6
47,0
-
-
349,6
64,8
-
5,5
183,4
11,2
3,0
0,1
186,4
16,8
Autres emprunts
Total
Actifs et passifs financiers dérivés
Contrats dérivés - montants à recevoir
Contrats dérivés - montants à payer
Total
Emprunts
205,5
6,1
29,6
2,8
0,8
0,2
235,9
9,1
Autres emprunts
151,2
37,4
1.025,7
64,3
119,9
9,4
1.296,8
111,1
0,3
-
1,4
-
23,4
-
25,1
-
Total
357,0
66,8
1.589,7
125,3
147,1
9,7
2.093,8
201,8
1,117,3
-
-
-
-
-
1.117,3
-
-286,8
-17,4
-82,2
-27,6
-
-
-369,0
-45,0
293,7
20,2
76,9
25,8
-
-
370,6
46,0
1.481,2
69,6
1.584,4
123,5
147,1
9,7
3.212,7
202,8
Actifs et passifs financiers dérivés
Contrats dérivés - montants à recevoir
Contrats dérivés - montants à payer
Total
Risque de taux d’intérêt
Le groupe veille à limiter l’impact des mouvements de taux d’intérêt défavorables sur ses résultats financiers courants, avec un accent sur
les douze prochains mois. Pour gérer son exposition aux taux d’intérêt, le groupe utilise principalement des « forward rate agreements », des
swaps de taux d’intérêt, des caps et des floors. Chaque secteur d’activité détermine lui-même son pourcentage minimum de couverture, qui est
compris entre 50% et 100% pour la période jusqu’à douze mois et se réduit graduellement au cours du temps.
L’horizon de couverture dans son ensemble est typiquement de 3 ans. Les couvertures ou l’endettement à taux fixe au-delà de 5 ans sont
inhabituels.
Plus spécifiquement, le secteur de la distribution automobile veille à protéger les marges futures de ses activités opérationnelles de location
long terme (D’Ieteren Lease). Dans ce cadre, la couverture est gérée en fonction de la duration des contrats de location (durée estimée des
contrats, profils d’amortissement). Comme expliqué en note annexe 2.1, D’Ieteren Lease a fait l’objet début 2012 d’un apport à Volkswagen
D’Ieteren Finance, une nouvelle coentreprise créée par le groupe et par Volkswagen Financial Services (une filiale du groupe Volkswagen).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 72
Toutes autres choses étant égales par ailleurs, une variation de 100 points de base des taux d’intérêt à la date de clôture aurait augmenté/
diminué les capitaux propres et le résultat des activités poursuivies comme montré ci-dessous :
en millions de EUR
31 décembre 2011
31 décembre 2010 (1)
1
Résultat
des activités poursuivies
Réserves de couverture
des flux de trésorerie
1% d’augmentation
1% de diminution
1% d’augmentation
1% de diminution
2.9
-2.9
-
-
-0.5
0.4
-20.4
20.4
Risque de change
L’objectif du groupe est de protéger ses flux de trésorerie et ses investissements d’une volatilité potentiellement importante des marchés de
change en couvrant chaque exposition contre une devise d’un montant significatif, c’est-à-dire supérieure à un million d’euros, à une monnaie
étrangère. Les expositions transactionnelles sont limitées et généralement non significatives. Dans le cas contraire, elles sont réduites ou
annulées dès qu’elles sont identifiées.
Les investissements en dehors de la zone euro génèrent des expositions de conversion. Celles-ci sont minimisées principalement en créant
des dettes libellées dans la même devise que les flux de trésorerie générés par les actifs correspondants. Pour compléter ces couvertures
naturelles, le groupe utilise des instruments financiers tels que des contrats de change à terme, des swaps, des options simples de change et,
le cas échéant, des «cross currency swaps».
Les niveaux de couverture sont revus périodiquement en fonction des conditions de marché et chaque fois qu’un actif significatif est acheté ou
vendu.
Toutes autres choses étant égales par ailleurs, une appréciation/dépréciation de 10 pourcents de l’euro par rapport aux devises ci-dessous au
31 décembre aurait augmenté/diminué les capitaux propres et le résultat des activités poursuivies, comme montré ci-dessous :
en millions de EUR
Capitaux propres
10% d’appréciation
10% de dépréciation
10% d’appréciation
10% de dépréciation
EUR vs GBP
0,1
-0,1
-5,9
7,2
EUR vs USD
1,0
-1,2
-0,2
0,2
EUR vs GBP
0,1
-0,1
-17,9
20,1
EUR vs USD
0,1
-0,1
-0,3
0,3
EUR vs CHF
-
-
-3,1
3,1
31 décembre 2011
31 décembre 2010 (1)
1
Risque de contrepartie
Les limites d’exposition au risque de contreparties financières sont fixées eu égard aux dérivés et aux dépôts d’argent en termes de montants
et de durée. Ces transactions sont réalisées avec un nombre limité de banques pré-déterminées sur base de leurs notations de crédit publiées
et contrôlées au minimum une fois par an. La notation minimale requise est A- (Standard and Poor’s). Des limites de durée d’exposition par
catégorie de transactions ont été mises en place afin de protéger les liquidités et de diminuer les risques de défaillance des contreparties. Les
instruments et leur documentation doivent être autorisés avant la négociation des transactions envisagées.
Il n’existe pas de risques significatifs de prix autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Dans ce cadre ainsi défini, une large autonomie est octroyée à chacun des secteurs d’activité.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 73
Evaluation des instruments financiers par catégorie
La norme IFRS 7 requiert la publication d’informations sur la manière dont les évaluations à la juste valeur s’inscrivent dans la hiérarchie des
justes valeurs. Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers du groupe évalués à la juste valeur, selon la hiérarchie des justes
valeurs :
en millions de EUR
2011
Niveau 1
2010
Niveau 2
Niveau 3
Total
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Total
0,2
Actifs non-courants et courants:
-
-
-
-
0,2
-
-
-
16,8
-
16,8
-
4,9
-
4,9
-
12,3
-
12,3
-
19,7
2,2
21,9
Total des actifs
-
29,1
-
29,1
0,2
24,6
2,2
27,0
Passifs non-courants et courants
-
-
-
-
-
30,2
-
30,2
-
10,7
-
10,7
-
24,7
-
24,7
Total des passifs
-
10,7
-
10,7
-
54,9
-
54,9
Le Niveau 1 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur, dont l’évaluation est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur
des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. Au 31 décembre 2010, dans le secteur du vitrage de véhicules, les actifs financiers
disponibles à la vente comprennent une participation ne donnant pas le contrôle dans une société cotée.
Le Niveau 2 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur, dont l’évaluation est basée sur des données autres que les prix
cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir leurs prix), soit indirectement (à
savoir des données dérivées de prix). Les justes valeurs de tous les dérivés du groupe détenus à des fins de couverture et détenus à des fins
de transaction sont déterminées sur base de techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation maximisent l’utilisation des données
observables de marché quand celles-ci sont disponibles et dépendent le moins possible d’estimations spécifiques aux entités. Si toutes les
données significatives requises pour l’évaluation à la juste valeur d’un instrument sont observables, cet instrument est inclus dans le Niveau
2. Les justes valeurs de tous les dérivés du groupe détenus à des fins de couverture et détenus à des fins de transaction (autre que le dérivé
incorporé au 31 décembre 2010 du secteur de la location automobile – voir note annexe 19) sont calculées sur base de la valeur actualisée des
flux de trésorerie futurs estimés pour des courbes de rendement observables et sont dès lors incluses dans le Niveau 2.
Le Niveau 3 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur, dont l’évaluation est basée sur des données relatives à l’actif ou au
passif qui ne sont pas basées sur des données observables dans les marchés. En 2010, la juste valeur du dérivé incorporé (dans le secteur de la
location automobile – voir note annexe 19) était déterminée sur base de techniques de valorisation de l’option, basées sur des taux observables
de marché et sur des hypothèses quant à l’estimation de la probabilité d’exercice. Le dérivé incorporé était dès lors inclus dans le Niveau 3.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 74
NOTE ANNEXE 39: ÉLÉMENTS ÉVENTUELS ET ENGAGEMENTS
en millions de EUR
Engagements d’acquisition d’actifs non-courants
2011
2010
26,3
60,2
40,4
40,4
3,5
2,8
Autres engagements importants:
Engagements donnés
Engagements reçus
En 2011, les engagements d’acquisition d’actifs non-courants concernent principalement la flotte de véhicules du secteur de la distribution
automobile et les autres immobilisations corporelles du secteur du vitrage de véhicules.
Le groupe est preneur dans un certain nombre de contrats de location simple (principalement des bâtiments, des véhicules n’appartenant pas
à la flotte et d’autres éléments d’actifs corporels). L’échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables
est présenté ci-dessous:
en millions de EUR
2011
2010
À un an au plus
109,7
196,2
À plus d’un an et moins de cinq ans
302,1
395,9
À plus de cinq ans
113,0
138,2
Total
524,8
730,3
Le groupe est bailleur dans un certain nombre de contrats de location simple, principalement via sa filiale à 100% s.a. D’Ieteren Lease n.v.
L’échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables est présenté ci-dessous:
en millions de EUR
2011
Immeubles
de
placement
2010
Véhicules
Autres
immobilisations
corporelles
Total
Immeubles
de
placement
Véhicules
Autres
immobilisations
corporelles
Total
À un an au plus
0,7
88,0
-
88,7
0,8
86,0
-
86,8
À plus d’un an et moins de cinq ans
2,8
129,9
-
132,7
1,6
122,5
-
124,1
À plus de cinq ans
0,3
0,2
-
0,5
0,2
0,2
-
0,4
Total
3,8
218,1
-
221,9
2,6
208,7
-
211,3
À chaque date de clôture, l’état de la situation financière du groupe comprend aussi divers engagements payés d’avance relatifs aux locations
simples concernant les véhicules vendus sous contrats de type «buy-back», présentés parmi les produits à reporter en note annexe 35.
Les produits, charges, droits et obligations découlant des contrats de locations des immeubles de placement ne sont pas significatifs à l’échelle
du groupe, et partant, ces contrats ne font pas l’objet d’une description dans les notes annexes.
Dans le cadre de la titrisation (voir notes annexes 14, 19, 25, 31), D’Ieteren Lease a accordé un gage sur fonds de commerce aux détenteurs
d’obligations pour garantir ses engagements. Ce gage a été accordé pour les montants suivants:
- un montant principal de EUR 309,0 millions;
- trois ans d’intérêts calculés à un taux de 5%, ou tout autre taux approuvé par les parties.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 75
NOTE ANNEXE 40: TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
en millions de EUR
2011
2010
Avec des entités ayant un contrôle conjoint ou une influence significative sur le groupe:
Montants des transactions réalisées durant l’exercice
Solde créditeur au 31 décembre
0,7
0,8
10,4
15,0
Avec des entités associées:
Ventes
11,6
8,1
Achats
-0,6
-0,3
1,0
0,5
Ventes
-
1,7
Solde des créances commerciales au 31 décembre
-
0,6
Avantages à court terme
5,4
4,4
Avantages postérieurs à l’emploi
0,2
0,5
Total des rémunérations
5,6
4,9
n/a
n/a
n/a
n/a
0,2
0,2
0,5
-
Solde des créances commerciales au 31 décembre
Avec des coentreprises:
Avec les principaux dirigeants:
Rémunération:
Avec d’autres parties liées:
NOTE ANNEXE 41: ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Contexte et activité abandonnée
En juin 2011, les Conseils d’administration d’Avis Budget Group et d’Avis Europe ont annoncé qu’ils étaient parvenus à un accord sur les
conditions d’une recommandation pour l’acquisition en espèces (GBP 3,15 en espèce pour chaque action d’Avis Europe) par Avis Budget Group
de l’intégralité du capital d’Avis Europe via un « Scheme of arrangement » entre Avis Europe et ses actionnaires, processus prévu dans la section
26 du Code britannique des sociétés. Le Conseil d’administration de la société-mère s’était engagé irrévocablement à voter en faveur de cette
proposition, laquelle a pris effet le 3 octobre 2011.
Le Conseil d’administration de la société-mère a considéré que le groupe avait perdu le contrôle à cette date et a dès lors déconsolidé Avis
Europe et ses filiales (secteur de la location automobile) à partir du 1er octobre 2011. Le produit de la cession (EUR 411,8 millions en tenant
compte de l’effet des couvertures de change) a été reçu en octobre 2011.
Le Conseil d’administration de la société-mère a également considéré que les critères de classification définis dans la norme IFRS 5 «Actifs
non-courants détenus à la vente et activités abandonnées» étaient rencontrés et a donc décidé de présenter les 9 mois de résultat du secteur
de la location automobile comme une activité abandonnée. Le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global et le tableau des
flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2010 ont été retraités en conséquence.
Evaluation du groupe destiné à être cédé
Les actifs et les passifs du secteur de la location automobile ont été évalués au plus faible de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée
des coûts de vente à la date de leur classification comme détenus en vue de la vente.
Le Conseil d’administration de la société-mère a considéré que le prix offert pour l’acquisition des actions est une indication que la perte de
valeur comptabilisée en 2008 sur les droits de licence Avis a diminuée. Par conséquent, et en accord avec les exigences de la norme IAS 36, une
reprise de perte de valeur a été comptabilisée pour amener la valeur comptable du secteur de la location automobile à sa juste valeur diminuée
des coûts de vente à la date de cession. La reprise de perte de valeur ainsi déterminée (valeur brute de EUR 96,2 millions) a été intégralement
allouée à la valeur des droits de licence Avis. Cette reprise de perte de valeur a également conduit à une augmentation de EUR 28,8 millions du
passif d’impôts différés généré par la comptabilisation des droits de licence Avis.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 76
NOTE ANNEXE 41: ACTIVITÉS ABANDONNÉES (SUITE)
Compte de résultats
en millions de EUR
Total
Éléments
courants (1)
31 décembre 2010
Éléments
inhabituels
valeur(1)
Total
Éléments
courants (1)
Éléments
inhabituels
valeur(1)
1.161,2
1.161,2
-
1.519,8
1.519,8
-
136,4
157,7
-21,3
92,0
108,2
-16,2
-39,1
-36,7
-2,4
-58,3
-59,5
1,2
97,3
121,0
-23,7
33,7
48,7
-15,0
Ventes
0,6
0,6
-
2,3
2,3
-
-29,3
-35,5
6,2
-16,6
-23,1
6,5
Résultat après impôts des activités abandonnées
68,6
86,1
-17,5
19,4
27,9
-8,5
Résultat avant impôts relatif au réajustement de valeur des actifs cédés
96,2
-
96,2
-
-
-
Reclassification des autres éléments du résultat global
-13,6
-
-13,6
-
-
-
Impôts
-28,8
-
-28,8
-
-
-
Résultat après impôts des activités abandonnées
122,4
86,1
36,3
19,4
27,9
-8,5
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence
Impôts
1
30 septembre 2011
Voir le résumé des principales méthodes comptables appliquées en note annexe 2.
Conformément aux exigences de la norme IFRS 5, le groupe a décidé de ne plus amortir les actifs non-courants de la location automobile
(incluant la flotte de véhicules) à partir de la date de présentation comme détenus en vue de la vente (30 juin 2011). L’impact dans le compte de
résultats consolidé s’élève à EUR 36,4 millions.
Eléments inhabituels et réajustements de valeur
en millions de EUR
Résultat opérationel
30 septembre 2011
31 décembre 2010
-21,3
-16,2
-0,1
-2,8
Amortissement des droits de licence Avis
-6,2
-13,7
-15,0
0,3
-2,4
1,2
0,8
-4,6
Ecarts de change
0,3
-2,0
-3,5
7,8
Résultat avant impôts reconnu sur le réajustement de valeur des actifs cédés
Reprise de la perte de valeur sur les droits de licence Avis
Reclassification des autres éléments du résultat global
Reclassification des couvertures des flux de trésorerie
Reclassification des écarts de conversion
Impôts
Total des éléments inhabituels et réajustements de valeur
96,2
-
96,2
-
-13,6
-
-6,3
-
-7,3
-
-22,6
6,5
36,3
-8,5
En 2011, les autres éléments inhabituels présentés dans le résultat opérationnel sont relatifs à l’acquisition d’Avis Europe par Avis Budget
Group Inc. (coûts de sécurité sociale associés aux plans d’options sur actions, des coûts juridiques et de consultance reconnus par Avis Europe).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 77
Actifs et passifs
en millions de EUR
30 septembre 2011
0,9
Goodwill
453,4
Véhicules
549,5
58,5
17,5
0,1
51,0
Actifs non-courants
1.130,9
Stocks
9,7
1,3
1,2
1.356,6
109,5
Actifs courants
1.478,3
TOTAL DES ACTIFS
2.609,2
265,2
75,6
Autres provisions
26,8
24,2
Emprunts
150,4
277,0
25,4
Provisions
22,4
Dérivés
906,4
Emprunts
43,4
660,6
Passifs courants
1.658,2
2.200,4
Résultat par action pour le résultat des activités abandonnées attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société-mère
EUR
1
30 septembre 2011
31 décembre 2010
Total
Éléments
courants (1)
Éléments
inhabituels
valeur(1)
De base
1,26
0,94
0,32
0,21
0,31
-0,10
Dilué
1,26
0,94
0,32
0,22
0,30
-0,08
Voir le résumé des principales méthodes comptables appliquées en note annexe 2.
Total
Éléments
courants (1)
Éléments
inhabituels
valeur(1)
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 78
Etat du résultat global
en millions de EUR
30 septembre 2011
31 décembre 2010
122,4
19,4
-5,8
7,4
4,8
9,4
Résultat global total attribuable aux porteurs de capitaux propres
Gains actuariels relatifs (Pertes actuarielles relatives) aux engagements vis-à-vis du personnel
Couverture des flux de trésorerie: gains (pertes) résultant de variations de juste valeur
comptabilisé(e)s en capitaux propres
-
-7,4
Couverture des flux de trésorerie: transferts vers le compte de résultats
2,2
10,0
Impôts relatifs aux éléments reconnus dans le résultat global
2,9
-1,1
Reclassification dans le compte de résultats des écarts de conversion
7,3
-
Reclassification dans le compte de résultats des couvertures des flux de trésorerie
6,3
-
140,1
37,7
30 septembre 2011
31 décembre 2010
-104,7
177,0
-4,6
-6,3
-12,9
-0,1
-122,2
170,6
Total
Flux de trésorerie
en millions de EUR
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Flux de trésorerie d'investissement nets
Effet sur les flux de trésorerie
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 79
NOTE ANNEXE 42: LISTE DES FILIALES, ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES
Le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés
sera déposé à la Centrale des Bilans auprès de la Banque Nationale de Belgique. Il peut aussi être obtenu sur simple demande au siège social
de la société-mère (voir note annexe 1).
Les principales filiales de la société-mère consolidées par intégration globale sont les suivantes:
Nom
Pays
% du capital détenu
au 31 décembre 2011
% du capital détenu
au 31 décembre 2010
100%
s.a. D’Ieteren Lease n.v.
Belgique
100%
s.a. D’Ieteren Sport n.v.
Belgique
75%
75%
Power To Wheels s.a.
Belgique
100%
100%
s.a. D’Ieteren Services n.v.
Belgique
100%
100%
s.a. D’Ieteren Treasury n.v.
Belgique
100%
100%
D’Ieteren Trading b.v.
Pays-Bas
100%
100%
D’Ieteren Car Rental s.a.
Luxembourg
-
100%
D’Ieteren Vehicle Glass s.a.
Luxembourg
100%
100%
Dicobel s.a.
Belgique
100%
100%
Verellen s.a.
Belgique
100%
100%
Kronos Automobiles s.a.
Belgique
100%
100%
Penders s.a.
Belgique
100%
-
-
59,59%
92,73%
92,73%
Location automobile
Avis Europe plc
Royaume-Uni
Belron s.a.
Luxembourg
En tenant compte des actions propres détenues par Avis Europe, le pourcentage utilisé pour la consolidation d’Avis Europe est supérieur à la
fraction du capital d’Avis Europe détenu par le groupe, comme indiqué ci-dessous:
Pourcentage moyen
Pourcentage de clôture
2011
2010
60,13%
60,06%
-
60,05%
En 2010, en tenant compte de l’impact de la vente de 1% des titres de Belron à la holding familiale du CEO de Belron, le pourcentage moyen
utilisé en 2010 pour la consolidation de Belron était différent du pourcentage de clôture.
2011
2010
Pourcentage moyen
92,73%
93,24%
Pourcentage de clôture
92,73%
92,73%
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 80
NOTE ANNEXE 43: TAUX DE CHANGE
Les comptes de résultats mensuels des entités ayant des transactions en devises étrangères sont convertis aux taux de change pertinents
pour le mois en question. Chaque ligne des états financiers consolidés (à l’exclusion des éléments de l’état de la situation financière qui sont
convertis aux taux de clôture) est basée sur des taux de change moyens pondérés.
Les principaux taux de change utilisés sont les suivants:
Nombre d’euros pour une unité de devise étrangère
2011
2010
AUD
0,78
0,76
BRL
0,41
0,45
CAD
0,75
0,75
GBP
1,20
1,18
USD
0,77
0,76
AUD
0,74
0,70
BRL
0,42
0,43
CAD
0,73
0,74
GBP
1,16
1,18
USD
0,72
0,76
Taux de clôture
Taux moyens (1)
1
Taux de change moyen effectif pour le résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres.
NOTE ANNEXE 44: ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA DATE DE CLÔTURE
L’apport de D’Ieteren Lease s.a., filiale du groupe active dans la location simple, à Volkswagen D’Ieteren Finance (une coentreprise détenue à
50% moins une action par le groupe et à 50% plus une action par Volkswagen Financial Services, une filiale du groupe Volkswagen) a été réalisé
en février 2012. Le gain net part du groupe dans le résultat d’apport de toutes les actions de D’Ieteren Lease s’élève approximativement à EUR
40 millions (en tenant compte du dénouement des divers swaps liés au programme de titrisation).
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 81
NOTE ANNEXE 45: RAPPORT DU COMMISSAIRE
Rapport du Commissaire à l’Assemblée Générale des Actionnaires de D’Ieteren SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos
le 31 décembre 2011
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur
les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.
Attestation sans réserve des comptes consolidés
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de D’Ieteren SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, établis sur la base du référentiel
de Normes internationales d’information financière tel qu’adopté dans l’Union européenne, dont le total du bilan s’élève à EUR 3.650,3 millions et
dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux propres de EUR 312,6 millions.
Ces comptes comprennent plusieurs filiales significatives de droit belge ou de droit étranger dont le contrôle a été confié à d’autres reviseurs;
dans le cadre de l’exercice de notre mission, nous avons obtenu leur attestation de la contribution de ces filiales à l’ensemble consolidé.
L’établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l’organe de gestion. Cette responsabilité comprend: la conception, la
mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels consolidés ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs; le choix et l’application de méthodes comptables appropriées
ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément
aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises.
Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments
probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre
jugement, de même que l’évaluation du risque que les comptes annuels consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci
résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans
la société visant à l’établissement et à la présentation sincère des comptes annuels consolidés afin de définir les procédures de contrôle
appropriées dans les circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons
également évalué le bien-fondé des méthodes comptables, des règles de consolidation et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la société ainsi que la présentation des comptes consolidés annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu de l’organe de
gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants
recueillis fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
À notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, de la
performance financière et des flux de trésorerie de l’ensemble consolidé, conformément au référentiel de Normes internationales d’information
financière tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Mentions complémentaires
L’établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion.
Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée
de l’attestation des comptes consolidés:
- le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne
sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains
faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences
manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Lasne, le 26 mars 2012
BDO Réviseurs d’entreprises Soc. Civ. SCRL
Commissaire
Représentée par
Félix FANK
Réviseur d’Entreprises
Hugues FRONVILLE
Réviseur d’Entreprises
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
CO M P T E S ANNUE LS STATU TA IR ES A B R ÉGÉS
p. 82
Comptes annuels statutaires
abrégés 2011
SOMMAIRE
83
84
85
85
86
BILAN ABRÉGÉ
COMPTE DE RÉSULTATS ABRÉGÉ
AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS ABRÉGÉS
ANNEXE ABRÉGÉE
RÉSUMÉ DES RÈGLES D’ÉVALUATION
Les comptes annuels statutaires de s.a. D’Ieteren n.v. sont résumés ci-après conformément à l’article 105 du Code des Sociétés. La version
intégrale des comptes annuels statutaires de s.a. D’Ieteren n.v., le rapport de gestion et le rapport du Commissaire y afférents seront déposés
à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.dieteren.com) ou sur simple
demande adressée à:
Rue du Mail 50
B-1050 Brussels
Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires de s.a. D’Ieteren n.v.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 83
Bilan abrégé
Au 31 décembre
en millions de EUR
2011
2010
2.428,2
2.419,0
ACTIF
Actifs immobilisés
1,8
1,2
Immobilisations corporelles
96,5
95,5
Immobilisations financières
2.329,9
2.322,3
401,1
350,3
II.
Immobilisations incorporelles
III.
IV.
Actifs circulants
-
0,1
354,5
299,1
Créances à un an au plus
19,2
23,7
Placements de trésorerie
17,7
17,8
Valeurs disponibles
1,8
1,4
Comptes de régularisation
7,9
8,2
2.829,3
2.769,3
2011
2010
Capitaux propres
920,4
833,1
I.A.
Capital souscrit
160,0
160,0
II.
Primes d’émission
IV.
Réserves
V.
Bénéfice reporté
70,0
40,0
Provisions et impôts différés
35,6
31,6
Dettes
1.873,3
1.904,6
VIII.
Dettes à plus d’un an
1.306,1
1.363,4
IX.
Dettes à un an au plus
507,4
489,4
X.
Comptes de régularisation
V.
Créances à plus d’un an
VI.
Stocks
VII.
VIII.
IX.
X.
TOTAL DE L’ACTIF
en millions de EUR
PASSIF
TOTAL DU PASSIF
24,4
24,4
666,0
608,7
59,8
51,8
2.829,3
2.769,3
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 84
Compte de résultats abrégé
en millions de EUR
1
2011
2010
I.
Ventes et prestations
3.118,9
2.640,4
II.
Coût des ventes et des prestations
3.035,5
2.579,0
III.
Bénéfice d’exploitation
83,4
61,4
IV.
Produits financiers
113,5
84,7
V.
Charges financières
65,1
54,7
VI.
Résultat courant avant impôts
131,8
91,4
VII.
Produits exceptionnels
-
9,4
VIII.
Charges exceptionnelles
-
-
IX.
Résultat de l’exercice avant impôts
131,8
100,8
IXbis.
Impôts différés
-0,5
-
X.
Impôts sur le résultat
XI.
Résultat de l’exercice après impôts
XII.
Mouvement des réserves immunisées (1)
XIII.
Résultat de l’exercice à affecter
Prélèvements (+) / Transferts (-).
-
-
131,3
100,8
-0,7
-
130,6
100,8
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 85
Affectations et prélèvements
en millions de EUR
2011
2010
170,6
130,8
130,6
100,8
40,0
30,0
0,3
0,3
AFFECTATIONS ET PRÈLÉVEMENTS
Bénéfice (Perte) à affecter
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent
Prélèvements sur les capitaux propres
sur les réserves
0,3
0,3
Affectations aux capitaux propres
56,8
67,6
56,8
67,6
Bénéfice (Perte) à reporter
70,0
40,0
Bénéfice à distribuer
44,1
23,5
44,1
23,5
aux autres réserves
Rémunération du capital
Cette proposition d’affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 31 mai 2012.
Annexe abrégée
Rémunération du commissaire
Le Commissaire est BDO Réviseurs d’entreprises Soc. Civ. SCRL (« BDO»). La rémunération du Commissaire, y compris les rémunérations
des sociétés liées au Commissaire conformément à l’article 134 du Code des Sociétés, se décompose comme suit:
en EUR
2011
2010
191.500
160.000
Missions audit
s.a. D’Ieteren n.v. (BDO)
Missions non-audit
Autres missions d’attestation
s.a. D’Ieteren n.v. (BDO)
Conseils fiscaux (SC BDO, Conseils fiscaux – Belastingsconsulenten – anct Socofidex)
TOTAL
126.077
27.104
19.852
14.213
337.429
201.317
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 86
Résumé des règles d’évaluation
Parmi les immobilisations incorporelles, les frais de développement informatique immobilisés sont amortis selon la méthode linéaire pendant
toute leur durée d’utilité économique. La durée de cet amortissement ne peut être inférieure à 2 ans ni supérieure à 7 ans.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition; celle-ci ne comprend pas les charges d’intérêt des capitaux empruntés
pour les financer. Les immobilisations corporelles détenues en emphytéose, location-financement ou droits similaires sont inscrites pour leur
valeur de reconstitution en capital. Les taux d’amortissement des immobilisations sont fonction de la durée de vie économique probable. À
partir du 1er janvier 2003, les immobilisations acquises ou constituées postérieurement à cette date sont amorties prorata temporis et les frais
accessoires sont amortis au même rythme que les immobilisations auxquels ils se rapportent.
Les principaux taux d’amortissement sont les suivants:
Taux de base
Méthode
5%
L/D
Aménagement des locaux
10%
L/D
Matériel industriel et de magasin
15%
L/D
Matériel d’identification réseaux
20%
L/D
Mobilier
10%
L/D
Matériel de bureau
20%
L/D
Matériel roulant
25%
L
Installations de chauffage
10%
L/D
20%-33%
L/D
Immeubles
Matériel informatique
L: linéaire.
D: dégressif au double du taux de base.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 87
Résumé des règles d’évaluation (suite)
Les immobilisations corporelles peuvent faire l’objet d’une réévaluation lorsqu’elles présentent une plus-value certaine et durable. Les
amortissements sur les plus-values de réévaluation sont calculés linéairement sur la durée résiduelle prévue au plan d’amortissement des
biens concernés.
Les immobilisations financières sont inscrites à leur valeur d’acquisition, déduction faite des montants non appelés (participations), ou à la
valeur nominale (créances). Elles peuvent faire l’objet de réévaluations. Elles subissent des réductions de valeur en cas de moins-values ou de
dépréciations durables. Les frais accessoires sont pris en charge au cours de l’exercice.
Les créances à plus d’un an et les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont effectuées si
le remboursement à l’échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis, ou si la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure
à la valeur comptable.
Les stocks de véhicules neufs sont évalués à leur prix d’acquisition individualisé. Les autres rubriques de stocks sont évaluées au prix
d’acquisition selon la méthode fifo, du prix moyen pondéré ou du prix d’acquisition individualisé. Les réductions de valeur sont effectuées en
fonction de la valeur de réalisation ainsi que de la valeur du marché.
Les placements de trésorerie et valeurs disponibles sont inscrits à la valeur d’acquisition. Ils font l’objet de réductions de valeur lorsque leur
valeur de réalisation à la date de clôture de l’exercice est inférieure à leur valeur d’acquisition.
Quand ces placements consistent en actions propres détenues en couverture d’options sur actions, des réductions de valeur supplémentaires
sont actées si le prix d’exercice est inférieur à la valeur déterminée par application du paragraphe précédent.
Les provisions pour risques et charges sont individualisées et tiennent compte des risques prévisibles. Elles font l’objet de reprises dans la
mesure où elles excèdent, en fin d’exercice, une appréciation actuelle des risques et charges en considération desquels elles ont été constituées.
Les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.
Évaluation des actifs et passifs libellés en devises
Les immobilisations financières sont évaluées conformément à l’avis 152/4 de la Commission des normes comptables. Les stocks sont évalués
au cours historique ou au cours moyen à la date de clôture si ce dernier est inférieur au cours historique. Les postes monétaires et les
engagements sont évalués au cours moyen de clôture ou au cours du contrat en cas d’opération de couverture spécifique. Seuls les écarts
négatifs par devise sont pris en résultat.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 88
La Société adhère au Code belge de gouvernance d’entreprise 2009 disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be. Elle publie
depuis le 1er janvier 2006 sa Charte de gouvernance d’entreprise sur son site internet (www.dieteren.com). L’application des principes du Code
tient toutefois compte de la structure particulière du capital social de la Société, dont la composante familiale majoritaire assure la stabilité
depuis 1805. Les dérogations au Code sont détaillées à la page 92.
1. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION,
DE GESTION ET DE CONTRÔLE
1.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.1.1. Composition
Le Conseil d’administration est composé de :
six Administrateurs non exécutifs, nommés sur proposition des actionnaires familiaux ;
un Administrateur non exécutif, nommé sur proposition de Cobepa ;
cinq Administrateurs non exécutifs, dont trois indépendants, choisis en raison de leur expérience ;
l’administrateur délégué (CEO).
Le Président et le Vice-Président du Conseil sont choisis parmi les Administrateurs nommés sur proposition des actionnaires familiaux.
En 2011, un second Administrateur féminin est venu renforcer la diversité de la composition du Conseil.
1.1.2. Rôles et activités
Sans préjudice de ses attributions légales et statutaires et de celles de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration :
détermine la stratégie et les valeurs de la Société ;
approuve ses plans et ses budgets ;
décide des opérations financières importantes, des acquisitions et des désinvestissements ;
assure la mise en place des structures, procédures et contrôles appropriés pour atteindre les objectifs de la Société et en gérer correctement les risques ;
désigne les Administrateurs proposés par la Société dans les Conseils d’administration de ses filiales principales ;
nomme et révoque le CEO ainsi que, sur proposition de ce dernier, les dirigeants qui sont rattachés à celui-ci, et fixe leur rémunération ;
surveille et examine la performance de la gestion journalière ;
supervise la communication avec les actionnaires de la Société et les autres parties intéressées ;
fixe le montant du dividende. Dans ce cadre, le Conseil d’administration entend maintenir sa politique permanente du plus large
autofinancement possible, qui a soutenu le développement du groupe, et qui vise au renforcement des fonds propres et au maintien de
ratios financiers de qualité. Sauf imprévu majeur, le Conseil veillera à assurer un dividende stable ou, dans la mesure où les résultats
le permettent, en croissance régulière.
Composition
Comité d’audit 1
Comité de nomination
Comité de rémunération 1
Président
Pascal Minne
Roland D’Ieteren
Roland D’Ieteren
Membres
Axel Miller 2
Christine Blondel 2
Christine Blondel 2
Gilbert van Marcke de Lummen
Axel Miller 2
Axel Miller 2
Christian Varin
Pascal Minne
Alain Philippson
Maurice Périer
1
Compte tenu de leurs formations respectives et de leur expérience managériale dans des entreprises à caractère industriel ou financier, les membres
du comité d’audit, d’une part, et du comité de rémunération, d’autre part, disposent des compétences requises par la loi en matière de comptabilité et
d’audit pour les premiers, et de politique de rémunération, pour les seconds.
2
Administrateur indépendant.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 89
Composition du Conseil d’administration (au 31 décembre 2011)
1
Entrée
au conseil
Echéance
du mandat
Roland D’Ieteren (69) 1
Président du Conseil
Ingénieur commercial (Solvay), MBA (INSEAD). Président Directeur Général de D’Ieteren de 1975 à
2005. Président du Conseil d’administration de D’Ieteren depuis 2005. Administrateur de Belron.
1973
Mai 2014
Maurice Périer (73) 1
Vice-Président du Conseil
Candidat Ingénieur Civil et candidat Ingénieur commercial Solvay (ULB). Carrière chez ELECTROBEL (1971-1987) : contrôleur de gestion ; CEO d’une filiale active dans l’électro-acoustique ; bureau
d’études ; Secrétaire Général d’ELECTROBEL Engineering Int. Administrateur de D’Ieteren depuis
1978. Vice-Président du Conseil d’administration depuis 1993. Administrateur de Belron.
1978
Mai 2015
Jean-Pierre Bizet (63)
Ingénieur commercial (Solvay), MBA (Harvard), Docteur en économie appliquée (ULB).
Consultant, partner, director chez McKinsey (1980-1994). Administrateur délégué de GIB Group
(1999-2002). Rejoint D’Ieteren en 2002, administrateur délégué depuis 2005. Président du
Conseil d’administration de Belron.
2005
Mai 2015
Nicolas D’Ieteren (36) 1
Administrateur non exécutif
BSc Finance & Management (Université de Londres) ; Asia Int’l Executive Program et Human
Resources Management in Asia Program (INSEAD). Conduite de projets chez Bentley Germany et
Porsche Austria. De 2003 à 2005, directeur financier d’une division de Total UK. Depuis 2005, administrateur délégué d’un fonds de Private Equity investissant dans de jeunes entreprises.
2005
Mai 2015
Olivier Périer (40) 1
Diplômé en architecture, orientation urbanisme (ULB) ; Executive Program for the Automotive
Industry (SOLVAY) ; International Executive Program (INSEAD). Depuis 2000, associé-fondateur
du bureau d’architecture Urban Platform. Administrateur délégué de SPDG depuis août 2010.
2005
Mai 2015
s.a. de Participations
et de Gestion (SPDG) 1
Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Michel Allé (60)
Ingénieur civil et économiste (ULB). Entré chez Cobepa en 1987, membre du Comité de Direction
(1995-2000). Directeur financier de Brussels Airport (2001-2005). Directeur financier de SNCB
Holding depuis 2005. Administrateur de Telenet et de Zetes Industries. Représente SPDG au Conseil
d’administration de D’Ieteren. Professeur à l’ULB.
2001
Mai 2014
Nayarit Participations
s.c.a. 1
Administrateur non exécutif – Représentant permanent : Gilbert van Marcke de Lummen (74) 2
Ingénieur Civil (ULB). Membre (1968-1992), puis Vice-Président (1992-2002) du Comité Exécutif
de D’Ieteren. Ancien administrateur d’Avis Europe (1987-2007) et de Belron (1999-2007).
Administrateur et Président du Comité d’audit de Cofinimmo.
2001
Mai 2014
Christine Blondel (53)
Administrateur non exécutif indépendant
Ecole Polytechnique (France), MBA (INSEAD). A exercé des fonctions exécutives chez Procter &
Gamble et a dirigé le Centre Wendel pour l’entreprise familiale à l’INSEAD, où elle est Professeur
Adjoint d’Entreprise Familiale ; conseiller en gouvernance d’entreprises familiales ; administrateur
de la Fondation INSEAD.
2009
Mai 2013
Axel Miller (46)
Diplômé en droit (ULB). Partner de Stibbe Simont, puis Clifford Chance (1996-2001). Après
diverses fonctions exécutives au sein de la banque et du groupe Dexia, devient administrateur
délégué en 2006. Partner de Petercam depuis 2009. Administrateur de sociétés : Carmeuse
(Président), Spadel, Duvel Moortgat, IPM (Président).
2010
Mai 2014
Pascal Minne (61)
Diplôme en droit (ULB), maîtrise en économie (Oxford). Partner et Président de
PricewaterhouseCoopers Belgium (jusqu’en 2001). Associé et administrateur de Petercam
depuis 2001. Administrateur de sociétés. Professeur de droit fiscal à l’ULB.
2001
Mai 2014
Alain Philippson (72)
Ingénieur commercial (ULB). Entré en 1972 à la Banque Degroof, en est actuellement
Administrateur et Président honoraire. Président du Conseil d’administration de Banque Degroof
Luxembourg et Degroof Banque Privée Genève. Président du Conseil Consultatif de la SBSEM
(ULB) et de nombreuses fondations.
1987
Mai 2013
Michèle Sioen (51)
Diplômée en économie. CEO de Sioen Industries. Présidente de Fedustria jusqu’en 2010. VicePrésidente de la FEB. Administrateur, entre autres, de Belgacom et ING Belgium. Membre de la
Commission Corporate Governance.
2001
Mai 2015
Christian Varin (64) 3
Institut d’Etudes Politiques (Paris), MBA (Wharton), Docteur en gestion (Université de Paris). BNP
Paribas (jusqu’en 2004). Président du Conseil d’administration de Cobepa. Administrateur de
sociétés (ISOS, Helse, Sapec, BeCapital, Gingko, Yareal, Cie Financière Rothschild).
2001
Mai 2014
Nommé sur proposition des actionnaires familiaux.
Jusqu’à l’Assemblée générale du 26 mai 2011, le représentant permanent de Nayarit Participations s.c.a. était M. Etienne Heilporn.
3
Nommé sur proposition de Cobepa.
2
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
DECLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
p. 90
Le Conseil d’administration se réunit au moins six fois par an. Des réunions supplémentaires sont organisées tant que de besoin. Les décisions
du Conseil d’administration se prennent à la majorité des voix, celle du Président étant prépondérante en cas de partage. En 2011, le Conseil
s’est réuni 13 fois. Tous les Administrateurs ont participé à toutes les réunions, sauf :
- Madame Michèle Sioen et Messieurs Pascal Minne, Olivier Périer et Alain Philippson, excusés chacun lors d’une réunion ;
- Monsieur Michel Allé, excusé lors de deux réunions ;
- Monsieur Axel Miller, excusé lors de trois réunions.
1.1.3. Mandats des Administrateurs
L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2011 a nommé Mme Michèle Sioen comme administrateur indépendant pour une durée de 4 ans
et a constaté le remplacement de M. Etienne Heilporn par M. Gilbert van Marcke de Lummen comme représentant permanent de Nayarit
Participations s.c.a. Les mandats d’Administrateur de MM. Jean-Pierre Bizet, Nicolas D’Ieteren, Maurice Périer et Olivier Périer ont été
renouvelés pour une durée de 4 ans.
1.1.4. Comités du Conseil
-
Le Comité d’audit s’est réuni 4 fois en 2011, dont 2 fois en présence du Commissaire. Tous les Administrateurs ont participé à toutes les
réunions ;
le Comité de nomination s’est réuni 6 fois en 2011. Tous les Administrateurs ont participé à toutes les réunions ;
le Comité de rémunération s’est réuni 3 fois en 2011. Tous les Administrateurs ont participé à toutes les réunions.
Chaque Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil.
Mode de fonctionnement des Comités du Conseil
Comité d’audit
Le Comité d’audit est composé de quatre Administrateurs non exécutifs, dont au moins un indépendant ; le Président, qui peut se faire
représenter par le Vice-Président, y est invité. Les missions du Comité d’audit couvrent principalement le contrôle des états financiers de
la Société et la surveillance des mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne. Le Comité prend connaissance des rapports des
commissaires des filiales dont les comptes sont consolidés à ceux de la Société, concernant leurs états comptables semestriels et annuels. Le
Comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an, dont une fois par semestre en présence du Commissaire, et rend compte de ses travaux
au Conseil d’administration. Une réunion spécifique est également consacrée à la revue des mécanismes de gestion des risques et de contrôle
interne. La Charte du Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe I de la Charte de gouvernance d’entreprise disponible sur le site
internet de la Société.
Comité de nomination
Le Comité de nomination est composé de six Administrateurs non exécutifs, dont le Président du Conseil, qui le préside, et au moins un
Administrateur indépendant. Le Comité formule à l’attention du Conseil des propositions de nominations relatives aux Administrateurs non
exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux dirigeants qui lui sont rattachés, et veille à ce que la Société dispose de procédures
officielles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et rend compte de ses
travaux au Conseil d’administration. La Charte du Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe II a de la Charte de gouvernance
d’entreprise disponible sur le site internet de la Société.
Comité de rémunération
Le Comité de rémunération est composé de trois Administrateurs non exécutifs, dont le Président du Conseil, qui le préside, et deux
Administrateurs indépendants. Le Comité formule à l’attention du Conseil des propositions de rémunérations relatives aux Administrateurs
non exécutifs, au CEO et, sur proposition de ce dernier, aux dirigeants qui lui sont rattachés, et veille à ce que la Société dispose de procédures
officielles, rigoureuses et transparentes pour soutenir ces décisions. Il prépare également le rapport de rémunération et le commente lors de
l’Assemblée Générale. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. La Charte du
Comité adoptée par le Conseil est reprise en Annexe II b de la Charte de gouvernance d’entreprise disponible sur le site internet de la Société.
Comité de concertation
Le Président et le Vice-Président se réunissent mensuellement avec l’administrateur délégué, en Comité de concertation, organe consultatif
destiné à assurer une liaison régulière avec celui-ci, suivre la marche des affaires, examiner l’avancement des projets stratégiques et préparer
les réunions du Conseil d’administration.
Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles non couvertes par la législation sur les conflits d’intérêts
Les Administrateurs et les dirigeants ne sont pas autorisés à fournir des services rémunérés et à acheter ou vendre des biens, directement ou
indirectement, à la Société ou à des sociétés de son groupe dans le cadre de transactions ne ressortissant pas à leurs mandats ou fonctions
sans le consentement explicite du Conseil d’administration, sauf pour ce qui concerne les transactions réalisées dans le cadre habituel des
activités de la Société.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 91
Ils sont tenus de consulter le Président ou l’administrateur délégué, qui décide s’il y a lieu d’introduire une demande de dérogation auprès
du Conseil d’administration, et dans ce cas, de notifier les détails de l’opération au Secrétaire du Conseil, qui veillera à l’application des
dispositions légales concernées. L’exécution desdites transactions n’est en toute hypothèse autorisée que lorsqu’elle se réalise à des conditions
commerciales conformes au marché.
Evaluation du Conseil d’administration et de ses Comités
Le Conseil et ses Comités évaluent régulièrement et au minimum tous les trois ans, leur taille, leur composition, leur mode opératoire, leur
performance et leurs relations avec les dirigeants en tant qu’organes de la Société, de même que la contribution individuelle de chaque
Administrateur au fonctionnement de l’ensemble, afin d’améliorer en permanence l’efficacité de leur action et la contribution de celle-ci à la
bonne gouvernance du groupe.
Cette auto-évaluation est effectuée à l’aide d’un questionnaire détaillé adressé à chaque Administrateur, traitant des différents critères
d’évaluation susvisés, et dont une synthèse des réponses est présentée au Conseil d’administration et, le cas échéant, au Comité concerné. La
prochaine auto-évaluation triennale du Conseil aura lieu en 2012.
En 2010, le Comité d’audit a procédé à son auto-évaluation. Les conclusions de cette évaluation ont été communiquées au Conseil d’administration
en février 2011.
Les Comités de nomination et de rémunération évalueront leur fonctionnement selon les mêmes modalités au cours de l’année 2013.
1.2. MANAGEMENT EXÉCUTIF DU GROUPE
Le management exécutif du groupe est composé du CEO Groupe, du CFO Groupe, du CLO Groupe – également chargé de la tenue du secrétariat
du Conseil – et du Group Treasurer. L’administrateur délégué (CEO) est responsable de la gestion journalière de la Société. Il est assisté par le
management exécutif du groupe chargé, au niveau du groupe, des fonctions finance, communication financière, relations avec les investisseurs,
consolidation des comptes, trésorerie, juridique et fiscale.
1.3. MANAGEMENT EXÉCUTIF DES DEUX PÔLES
Les activités du groupe D’Ieteren étaient organisées en trois pôles jusqu’à la cession d’Avis Europe à Avis Budget Group le 3 octobre 2011.
Le Pôle Distribution automobile – D’Ieteren Auto, un département opérationnel de la s.a. D’Ieteren n.v. sans personnalité juridique distincte
– est dirigé par le CEO de D’Ieteren Auto, qui agit sous l’autorité de l’administrateur délégué du groupe. Le CEO de D’Ieteren Auto préside le
Conseil de direction de D’Ieteren Auto, qui comprend six autres membres, responsables des directions D’Ieteren Car Centers, Financière et IT,
Group Service, Marketing, Marques ainsi que Ressources Humaines et Real Estate.
Le Pôle Vitrage de véhicules est constitué de Belron, dont D’Ieteren détient au 31 décembre 2011 92,73% du capital, et de ses filiales. Au
31 décembre 2011, Belron est dirigé par un Conseil d’administration de 11 membres, dont 6 Administrateurs nommés sur proposition de
D’Ieteren, 1 Administrateur nommé sur proposition des actionnaires fondateurs, 2 Administrateurs exécutifs et 2 Administrateurs non exécutifs.
L’administrateur délégué de D’Ieteren est membre de ce Conseil et le préside. Le Conseil d’administration de Belron est doté de 2 Comités : le
Comité d’audit et le Comité de rémunération, présidés chacun par un Administrateur nommé sur proposition de D’Ieteren.
1.4. COMMISSAIRE
L’audit externe est réalisé par BDO Réviseurs d’entreprises Soc. Civ. SCRL, représentée par Hugues Fronville et Félix Fank depuis l’Assemblée
générale de mai 2011.
Les rémunérations facturées en 2011 par le Commissaire et les sociétés qui lui sont liées pour des prestations fournies à la S.A. D’Ieteren se
sont élevées, hors TVA, à 191.500 EUR pour le contrôle légal des comptes statutaires et consolidés, et à 145.929 EUR pour des missions nonaudit, dont 126.077 EUR d’autres missions d’attestation et 19.852 EUR de conseils fiscaux.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 92
DÉROGATIONS AU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 2009
La Société déroge au Code sur les principes suivants :
> Dérogation au point 2.2.
Le groupe des Administrateurs élus sur proposition des actionnaires familiaux est en mesure de dominer les décisions. Dans les sociétés
où la composante familiale est majoritaire dans la détention du capital, les actionnaires familiaux n’ont pas, comme les autres actionnaires,
le choix de vendre leurs actions au cas où ils n’adhéreraient pas aux orientations définies par le Conseil. Leur représentation paritaire ou
majoritaire au Conseil leur offre la possibilité d’influencer celles-ci et d’assurer ainsi la stabilité d’actionnariat qui a démontré son efficacité
dans le développement rentable et durable de l’entreprise. Les risques potentiels pour la gouvernance d’entreprise découlant de l’existence
d’un contrôle fort de l’actionnariat de référence sur le fonctionnement du Conseil peuvent être mitigés, d’une part par un emploi judicieux
de ce pouvoir par les Administrateurs concernés dans le respect des intérêts légitimes de la Société et de ses actionnaires minoritaires,
et d’autre part par la présence durable de plusieurs Administrateurs non exécutifs non représentatifs de l’actionnariat familial, gage d’un
dialogue réel au sein du Conseil.
> Dérogation aux points 5.2./4 et 5.3./1
La composition des Comités d’audit et de nomination, qui comprennent chacun au moins un Administrateur indépendant, déroge au Code
belge de gouvernance d’entreprise, qui recommande la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants. Le Conseil estime en effet
que la connaissance approfondie de l’entreprise est au moins aussi importante que la qualité d’indépendant.
2. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION
2.1. Détermination de la politique et des montants individuels de rémunération des dirigeants
La politique et les montants individuels de rémunération des administrateurs non exécutifs et du management exécutif de s.a. D’Ieteren n.v. sont
déterminés par le Conseil d’administration sur base de recommandations formulées par le comité de rémunération. Belron s.a., dont le capital
comprend des actionnaires minoritaires, est dotée d’un Conseil d’administration et d’un Comité de rémunération propres qui déterminent la
rémunération de ses administrateurs non exécutifs et managers exécutifs.
Le Comité de rémunération de D’Ieteren, s’appuyant sur les propositions du CEO lorsqu’il s’agit de dirigeants qui lui sont rattachés, examine à
la fin de chaque exercice et soumet au conseil pour approbation :
- la rémunération des administrateurs non exécutifs pour l’exercice suivant ;
- la rémunération variable des managers exécutifs pour l’exercice écoulé, tenant compte des critères annuels ou pluriannuels liés à la performance de l’entreprise et/ou à celle des bénéficiaires fixés pour son octroi ;
- les éventuelles modifications de la rémunération fixe des managers exécutifs et leur objectif de rémunération variable pour l’exercice suivant ainsi que les critères de performance associés.
Le conseil a l’intention de maintenir cette procédure au cours des deux exercices suivant celui sous revue.
2.2. Rémunération des administrateurs non exécutifs
La Société mène une politique de rémunération propre à attirer et maintenir au Conseil des administrateurs non exécutifs disposant de larges
compétences dans les diverses disciplines nécessaires au développement rentable des activités de la Société. Ces administrateurs perçoivent
une rémunération annuelle fixe identique, indépendante de leur présence aux réunions. Certains administrateurs bénéficient en outre d’une
rémunération fixe complémentaire pour l’exercice de prestations spécifiques en qualité de Président ou de Vice-Président du Conseil, ou
pour la participation à un ou plusieurs comités du Conseil. Certains administrateurs reçoivent par ailleurs une rémunération fixe annuelle
de Belron s.a. (ainsi que d’Avis Europe plc jusqu’à sa cession le 03/10/2011) pour l’exercice d’un mandat au sein de son conseil propre. Les
administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucune rémunération liée à la performance de l’entreprise. L’administrateur délégué ne perçoit
aucune rémunération spécifique pour sa participation au Conseil d’administration.
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2011, un montant global de EUR 1.642.337 a été versé aux administrateurs non exécutifs par la Société
et par des filiales du Groupe, réparti comme suit. Aucun autre avantage ou rémunération, prêt ou garantie quelconque ne leur a été accordé
par la société ou ses filiales
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 93
Rémunération
(en EUR)
Mandats (en EUR)
Total (en EUR)
D'Ieteren Roland
428.769
62.943
491.712
Périer Maurice
179.874
35.000
214.874
2011
Blondel Christine
90.000
D'Ieteren Nicolas
72.751
90.000
72.751
Miller Axel
103.000
103.000
Minne Pascal
160.000
160.000
Nayarit Participations (Heilporn Etienne jusqu’en mai 2011)
29.000
29.000
Nayarit Participations (van Marcke Gilbert depuis juin 2011)
41.000
41.000
Périer Olivier
70.000
70.000
Philippson Alain
80.000
80.000
Sioen Michèle
41.000
41.000
SPDG (Allé Michel)
70.000
70.000
van Marcke de Lummen Gilbert
69.000
69.000
110.000
110.000
Varin Christian
Total
1.544.394
97.943
1.642.337
2.3. Rémunération du management exécutif
Principes généraux
Le management exécutif est composé de Jean-Pierre Bizet, CEO, Marc-Henri Decrop, Treasurer, Anne del Marmol, Chief Legal Officer, et
Benoit Ghiot, Chief Financial Officer. Le groupe pratique une politique de rémunération propre à attirer et maintenir dans ces diverses fonctions
des managers disposant du profil approprié, et à les motiver au moyen d’incitants adéquats. Cette politique s’appuie sur des critères d’équité
externe, mesurée au regard de fonctions comparables à l’extérieur, et d’équité interne, entre collègues au sein de l’entreprise.
La politique est de situer la rémunération individuelle totale des managers exécutifs au minimum à la médiane des rémunérations de postes
à responsabilités similaires dans des sociétés belges comparables, telle que constatée à l’aide d’un benchmarking réalisé par un expert
indépendant. Le dernier benchmarking a été réalisé en octobre 2011.
Description des diverses composantes
La rémunération du management exécutif comprend :
A.
une rémunération fixe, composée d’une rémunération de base, de cotisations patronales à des plans de pension et à des assurances
Hospitalisation et Accident vie privée, d’avantages de toute nature liés à la disposition de véhicules de société et, dans certains cas, de
rémunérations liées à l’exercice de mandats d’administrateurs dans des filiales du groupe.
Le plan de pension des managers exécutifs, à contributions définies, comporte :
- un plan de base dans lequel l’employeur paie, pour la retraite (possible à partir de 60 ans), une prime fixe indexée investie à taux garanti
auprès d’un assureur (qui y ajoute d’éventuelles participations bénéficiaires). En cas de décès avant la retraite, l’employeur finance
auprès du même assureur un capital égal à un multiple du salaire annuel brut, majoré d’un multiple de la partie de ce même salaire
dépassant le plafond de pension légal ;
- un plan supplétif dans lequel l’employeur paie une prime correspondant à un pourcentage des revenus bruts de l’année précédente,
variable en fonction de l’âge de l’intéressé, qui est capitalisée auprès de l’assureur au même taux garanti (auquel il ajoute d’éventuelles
participations bénéficiaires) jusqu’au départ à la retraite ou au décès du bénéficiaire.
B. une rémunération variable composée :
- d’une rémunération variable annuelle, dont l’objectif se situe entre 40% et 45% de la rémunération fixe court terme ;
- et d’un plan d’incitants à long terme sous forme d’options sur actions.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 94
Pour l’échelonnement dans le temps du paiement des composantes de cette rémunération variable, la société respecte les exigences légales en matière de proportions relatives
− de l’objectif de rémunération variable annuelle, qui n’excède pas 50% du montant de la rémunération variable totale et dont le montant,
ajusté en fonction de l’atteinte de critères de performances, est payé au début de l’année qui suit les prestations et
− de la rémunération variable à long terme sous forme d’options sur actions, qui sont exerçables au plus tôt à partir de la 4e année qui
suit celle de leur attribution.
L’attribution de la rémunération variable est liée au respect de critères de performance quantitatifs et qualitatifs, individuels et collectifs.
Les critères individuels sont directement liés à la description des responsabilités des intéressés.
En 2011, les critères collectifs ont consisté en l’atteinte du budget consolidé et la mise en œuvre des stratégies approuvées par le Conseil
d’administration.
A partir de 2012, les critères collectifs suivants seront appliqués :
- quantitatifs : progrès pluriannuel du résultat ; création de valeur boursière mesurée par le total shareholders’ return (dividende +
évolution du cours de bourse); création de valeur intrinsèque mesurée par une formule ; atteinte du budget consolidé approuvé par le
conseil d’administration ;
- qualitatifs : conception et exécution de la stratégie du groupe ; dialogue avec le management des activités ; développement du senior
leadership ; pérennité du financement ; responsabilité d’entreprise du groupe.
Au début de l’exercice suivant celui au titre duquel la rémunération en cause est attribuée, une évaluation des performances des intéressés
est effectuée par l’administrateur délégué pour les managers exécutifs qui lui sont rattachés, et par le conseil sur la recommandation du
comité de rémunération pour l’administrateur délégué, par rapport aux critères de performance mentionnés ci-dessus.
En fonction des performances constatées, la rémunération variable annuelle réelle peut varier de 0% à 150% de l’objectif, sans préjudice
pour le conseil de diverger de cette fourchette dans des circonstances exceptionnelles.
Le programme d’incitants à long terme pour les managers exécutifs consiste en l’octroi d’options sur actions D’Ieteren. La valeur des options octroyées, qui détermine leur nombre, est établie sur proposition du Comité de rémunération au moment de l’octroi par l’application
d’une formule de type Black & Scholes intégrant des éléments de valorisation émanant de tiers indépendants. Leur exercice effectif est
conditionné par l’évolution du cours de l’action permettant l’exercice des options après la période de vesting de trois ans.
Les caractéristiques des plans d’options sur actions D’Ieteren ont été approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005.
Ces options sont exerçables à partir du 1er janvier de la quatrième année suivant la date de lancement de l’offre et jusqu’à l’expiration de
la dixième année suivant celle-ci, à l’exception des périodes de 1,5 mois précédant les dates des communications financières annuelles
et semestrielles, et donnent le droit d’acquérir des actions existantes de l’entreprise à un prix d’exercice qui est, pour chaque plan, soit le
cours moyen des 30 jours ouvrables précédant la date de l’offre, soit le cours de clôture du jour ouvrable précédant celle-ci. Des détails
complémentaires sur les plans d’options sur actions sont fournis à la note annexe 37 des comptes consolidés.
109.114 options sur actions D’Ieteren ont été accordées au titre de l’exercice 2011 aux managers exécutifs à un prix d’exercice de 35 EUR
par action, réparties comme suit :
2011
Options octroyées
Options exercées
Options échues
Chief Executive Officer
57.766
0
0
Chief Financial Officer
21.823
0
0
Treasurer
19.255
0
0
Chief Legal Officer
10.270
0
0
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 95
Tableau récapitulatif
Le tableau suivant synthétise les différentes catégories de rémunération de l’administrateur délégué et des autres membres du management
exécutif du groupe attribuées au titre des exercices 2010 et 2011.
CEO
2011
Autres managers exécutifs
2010
2011
2010
Rémunération fixe
Salaire de base
931.771
973.345
525.803
508.387
Mandats filiales
103.784
128.262
87.943
97.888
22.440
22.440
17.945
19.622
1.057.995
1.124.047
631.691
625.897
69.005
88.652
148.506
121.419
1.127.000
1.212.699
780.197
747.316
Rémunération variable annuelle 1
720.000
617.994
460.207
420.414
Options sur actions 2
450.000
200.000
400.000
250.000
Autres avantages
Total fixe court terme
Rémunération fixe long terme
Assurance groupe
Rémunération fixe totale 1
Rémunération variable 3
200.000
Rémunération cash long terme
1
2
3
250.000
Rémunération variable totale
1.170.000
1.017.994
860.207
920.414
Rémunération totale
2.297.000
2.230.693
1.640.404
1.667.730
Montants bruts, hors cotisations patronales de sécurité sociale.
Publication pour la première fois de la valorisation des options par application d’une formule de type Black & Scholes.
Pour l’échelonnement de la rémunération variable, voir ci-dessus « Description des composantes de la rémunération variable », section B.
Principales conditions contractuelles relatives au départ des membres du management exécutif et au droit d’exiger le
remboursement de tout ou partie de la rémunération variable
Les contrats d’emploi de l’administrateur délégué et des autres membres du management exécutif ne prévoient pas d’indemnité de départ
en cas de résiliation du contrat. Si le contrat devait être résilié, les parties négocieront de bonne foi pour déterminer les termes et conditions
applicables à cette résiliation. En cas de désaccord, le litige sera tranché par les tribunaux appliquant les lois belges. Ils ne comportent pas
davantage de clauses de recouvrement applicables au cas où les rémunérations variables auraient été attribuées sur la base d’informations
erronées.
D’Ieteren
Rapport financier
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3. SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le Conseil d’administration s’acquitte de sa mission de contrôle des entités de D’Ieteren en s’assurant (i) que les organes de ces entités
accomplissent leur propre devoir de contrôle et que des comités chargés d’assurer une surveillance et un contrôle particuliers (comme un
Comité d’audit et un Comité de rémunération) sont mis en place et fonctionnent correctement, et (ii) que les procédures de reporting sont
mises en œuvre pour permettre au Conseil de suivre à intervalles réguliers les activités des entités, notamment en ce qui concerne les risques
auxquels elles sont confrontées.
Le Conseil d’administration est assisté par le Comité d’audit dans l’exercice de ses fonctions de contrôle des activités de la Société, en particulier
concernant les informations financières transmises aux actionnaires et à des tiers et de la surveillance des mécanismes de gestion des risques
et de contrôle interne mis en place par la Société. À cette fin, il entretient des liens étroits avec les auditeurs internes et externes de la Société
et s’assure que leurs tâches sont coordonnées.
Dans ce contexte, l’efficacité du système de contrôle de D’Ieteren, en ce compris les contrôles opérationnels et de conformité aux règlements,
la gestion des risques et l’organisation du contrôle interne de l’entreprise, a été revue. Ce système vise à maîtriser, plutôt qu’à éliminer, le
risque de ne pas atteindre les objectifs économiques et ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non pas absolue contre des erreurs
matérielles ou des pertes.
Ces examens comprennent une évaluation des contrôles internes financiers et opérationnels par l’audit interne de chaque activité, ainsi que des
rapports de l’auditeur externe sur des sujets identifiés lors de son audit statutaire.
3.1. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE
3.1.1. Le système de contrôle interne comprend les tâches suivantes (liste non exhaustive) :
-
définition claire de la structure organisationnelle et délégation adéquate des pouvoirs au sein de la direction ;
maintien d’une séparation correcte des fonctions, associée à d’autres contrôles de procédures ;
planification stratégique avec budgétisation annuelle et processus de révision régulière ;
reporting mensuel et revue des résultats financiers et des indicateurs de performance ;
adoption de règles comptables destinées à assurer la cohérence, l’intégrité et l’exactitude des états financiers de l’entreprise ;
politiques de trésorerie, reporting régulier et suivi de toutes les transactions importantes et activités de financement ;
procédures d’approbation des dépenses d’investissement ;
audits internes ;
politiques et normes commerciales, y compris un code de conduite dans chaque entité.
3.1.2. L’efficacité du système de contrôle interne a été revue par le biais des méthodes suivantes :
-
revue des plans d’audits interne et externe ;
revue des déficiences de contrôle significatives éventuellement identifiées ;
revue de toutes les questions de contrôle soulevées lors des audits interne et externe ainsi que de toute autre question portée à l’attention
du Comité d’Audit ;
revue de tous les risques significatifs identifiés dans le cadre de la gestion des risques de l’entreprise ;
discussions avec le management au sujet des nouveaux domaines de risques identifiés par ce dernier et des revues réalisées lors des
audits interne et externe.
Le Comité d’audit de D’Ieteren reçoit régulièrement un rapport sur le travail effectué par les Comités d’audit de chaque entité et rapporte à son
tour au Conseil.
3.2. ÉVALUATION DES RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ
3.2.1. D’Ieteren s’assure que les risques liés à ses activités, qu’ils soient stratégiques, opérationnels, légaux, de réputation, financiers ou
environnementaux, soient à la fois identifiés et bien compris, dans la mesure du possible. La politique de D’Ieteren est d’assurer que le risque
soit pris en connaissance de cause plutôt que de manière non intentionnelle.
3.2.2. Chaque activité procède à une revue annuelle des risques et met à jour son registre des risques reprenant pour chaque risque son impact,
sa probabilité d’occurrence et les actions entreprises afin d’y faire face. Cette approche constitue la pierre angulaire des activités de gestion
des risques de D’Ieteren, dont le but est de fournir l’assurance que les principaux risques auxquels l’entreprise doit faire face sont identifiés et
évalués, et que les contrôles pour les gérer sont en place ou en voie de l’être.
Un résumé des principaux risques auxquels l’entreprise est confrontée est fourni ci-après.
D’Ieteren
Rapport financier
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3.3. AUDIT INTERNE
3.3.1. Chaque activité dispose de sa propre fonction d’audit interne et de gestion des risques, qui est indépendante des auditeurs externes et qui
peut faire appel à un fournisseur extérieur lorsque des compétences spéciales sont requises. Une revue périodique garantit que cette fonction
est correctement pourvue, que ses objectifs sont en ligne avec les risques clés identifiés pour l’activité et que le plan d’audit interne annuel est
bien approuvé.
3.3.2. Le Comité d’audit de chaque activité approuve la nomination ou la révocation de son responsable de l’audit interne, évalue son indépendance
et son objectivité et s’assure qu’il ait un accès non restrictif au management et au Comité d’audit.
3.3.3. Le rôle de l’audit interne de chaque activité est :
-
d’évaluer la conception et l’efficacité des systèmes de contrôle liés aux processus opérationnels importants et aux risques commerciaux ;
de fournir une évaluation, indépendante du management, de l’adéquation des contrôles, systèmes et pratiques opérationnels et financiers
internes à l’activité ;
de fournir des conseils au management en vue d’améliorer l’environnement de contrôle et la performance.
3.4. RISQUES CLÉS
3.4.1. Risques économiques
3.4.1.1. Risque sectoriel
L’activité de distribution automobile peut être touchée par différents facteurs liés à l’industrie automobile et au volume de véhicules vendus sur
le marché belge. La demande et le mix globaux peuvent être influencés par des facteurs tels que la conjoncture économique, la disponibilité
de crédit pour les acheteurs potentiels ou le régime fiscal appliqué aux voitures de société et aux émissions de CO2. La demande spécifique
pour les marques distribuées dépend du succès des modèles développés par les fournisseurs (VW, Porsche, Yamaha, etc.) et de leur prix sur
le marché belge.
Dans le domaine de la réparation et du remplacement de vitrage de véhicules, des conditions météorologiques douces, une réduction du
nombre de kilomètres parcourus (due par exemple à une hausse du prix du carburant) ou une baisse de la vitesse moyenne sur les routes
résultant de la législation en matière de limitation de vitesse sont autant de facteurs défavorables dans la mesure où ils tendent à réduire la
fréquence du bris de vitre. Les changements de politique de couverture des bris de vitres par les compagnies d’assurance, comme par exemple
l’augmentation des franchises, peuvent entraîner une réduction de la demande ou augmenter la pression sur les prix.
Les perturbations observées sur le marché des véhicules d’occasion récents découlant de la conjoncture économique ou d’une forte concurrence
des prix sur le marché des véhicules neufs peuvent influencer les valeurs résiduelles des véhicules rachetés par D’Ieteren Auto à des sociétés
de location à court terme.
Chaque entité assure un suivi de ces changements et les intègre dans un processus de planification, comprenant la planification stratégique, la
planification financière à long terme, les budgets et le reporting mensuels. Ce processus permet de bien anticiper ces tendances ou de réagir
rapidement à des événements soudains et fournit à la direction une base pour prendre les bonnes décisions concernant la gamme de produits
et de services proposés, leur prix et le dimensionnement de l’organisation.
Là où les activités sont soumises par nature aux brusques variations de la demande, les structures ont été adaptées afin d’offrir un maximum
de flexibilité.
3.4.1.2. Risque d’approvisionnement
D’Ieteren Auto importe et distribue des voitures neuves et des pièces de rechange des marques du groupe Volkswagen. La relation avec
Volkswagen s’est construite au cours des 60 dernières années et est régie par des contrats de distribution à durée indéterminée conclus avec
chacune des marques. Toute détérioration des conditions contractuelles ou des relations avec le groupe Volkswagen ou tout changement
significatif de sa politique envers les importateurs indépendants est susceptible d’avoir un effet défavorable sur la situation financière et les
résultats de l’activité.
La meilleure défense contre ce type de risque réside dans la capacité de la Société à démontrer au groupe Volkswagen sa valeur ajoutée dans
la gestion du réseau belge des distributeurs. La société se conforme rigoureusement aux politiques commerciales, de marketing et de services
du groupe Volkswagen.
L’activité de réparation et de remplacement de vitrage de véhicules dépend fortement de l’approvisionnement en verre, en polyuréthane et en
résine de réparation. Afin d’éviter que la perte d’un fournisseur clé de l’un de ces matériaux ne perturbe de manière significative le fonctionnement
de l’activité, les équipes commerciales ont mis au point une stratégie globale visant à diversifier les sources d’approvisionnement et à allouer
activement les volumes.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 98
3.4.1.3. Risque de perte de clientèle
Au sein des deux entités de D’Ieteren, une partie significative de l’activité provient de clients tels que des entreprises, des sociétés de leasing ou
des compagnies d’assurance. La perte d’un ou plusieurs de ces clients peut avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats
de D’Ieteren.
Chaque entité prend de nombreuses mesures pour maintenir une excellente relation avec les clients importants. Pour chacun de ces clients,
un gestionnaire dédié élabore un plan avec des objectifs clairs quant à la manière de développer la relation. Les entités veillent également à ce
que leur portefeuille de clients demeure suffisamment équilibré.
3.4.1.4. Risque de défaut d’un produit/service
Les véhicules ou pièces de rechange distribués par D’Ieteren Auto peuvent être sujets à un défaut majeur. Dans ce cas, le groupe Volkswagen
prend en charge l’intervention technique et les relations publiques.
Dans la réparation et le remplacement de vitrage de véhicules, étant donné que le pare-brise est un élément essentiel de la sécurité d’un
véhicule, tout défaut de montage peut nuire à la sécurité du véhicule et entraîner des problèmes juridiques ou financiers, nuisant ainsi à la
réputation de l’entreprise.
Afin de réduire ce risque, Belron définit des normes de montage claires, les applique dans toute l’entreprise et en vérifie régulièrement le
respect par l’intermédiaire d’équipes techniques dans chaque unité. De plus, des événements tels que le « Best of Belron », un concours
international qui a pour but d’élire le meilleur technicien du groupe sur la base du respect des normes et de la qualité d’exécution, renforcent
l’importance de normes de montage strictes au sein de l’entreprise.
3.4.1.5. Perte de personnel clé
La poursuite des activités peut être mise en péril par la perte de personnel à des postes clés, pour des motifs physiques ou à la suite de leur
décision de quitter l’entreprise.
La société fidélise son personnel en offrant une rémunération attractive et régulièrement évaluée en regard des pratiques du marché, de
bonnes perspectives de carrière, une évaluation régulière des performances, et en menant des enquêtes de satisfaction parmi les employés. Le
plan de succession du personnel clé est régulièrement revu par la direction de chaque entité.
3.4.2. Risques financiers et informatiques
3.4.2.1. Risque de perte catastrophique
Les activités de D’Ieteren dépendent fortement des ressources clés telles que les systèmes informatiques, les centres d’appel et les centres
de distribution. Un sinistre majeur affectant ces ressources peut empêcher une entité de fournir des produits ou services essentiels, tant
sur le plan local que global. En l’absence de mesures adéquates pour prévenir ces risques, les coûts résultant d’un sinistre pourraient être
significatifs.
La direction examine régulièrement les causes potentielles de perte et adopte des mesures de protection. En outre, des plans sont mis au point
pour assurer la continuité de l’activité au cas où un sinistre surviendrait. Pour les systèmes informatiques en particulier, la duplication des
données et systèmes essentiels atténue l’impact d’une éventuelle défaillance majeure. Les risques résiduels peuvent être couverts par des
polices d’assurance adéquates.
3.4.2.2. Risque de liquidité
Une proportion non négligeable des activités de D’Ieteren est financée par des prêts, dont la disponibilité dépend de l’accès aux marchés du
crédit. L’absence de disponibilité de fonds ou le non-respect de certains ratios financiers peuvent entraîner l’incapacité pour l’entreprise de
fonctionner en tout ou en partie, ou engendrer une augmentation significative du coût de financement.
Chaque entité s’assure d’avoir une base de financement garantie à long terme avec une répartition des échéances sur plusieurs années.
Ce financement de base est complété par des lignes à court terme et des lignes non-confirmées destinées à couvrir les besoins saisonniers.
Les emprunts, tant publics que privés, sont conclus avec un large éventail de prêteurs. Chaque entité entretient un dialogue régulier avec ses
fournisseurs de crédit et leur fournit des informations générales sur l’évolution des affaires.
A la suite de la cession d’Avis Europe, le risque de liquidité est considérablement réduit.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 99
3.4.2.3. Risque de taux d’intérêt et de change
La présence internationale de D’Ieteren l’expose à des risques de change et de taux d’intérêt. La plus grande partie des transactions des
activités de l’entreprise s’effectuent en euros, en livres sterling ou en dollars américains. Dans chaque pays où D’Ieteren possède une filiale,
les revenus générés et les frais encourus sont dans la plupart des cas exprimés dans la devise locale, ce qui constitue une couverture naturelle
contre les risques de change. Dans la réparation et le remplacement de vitrage de véhicules, la politique est de couvrir autant que possible la
valeur des investissements exprimés en devise étrangère avec un montant équivalent de dette exprimé dans la même devise, de manière à
protéger leur valeur en euros.
Le risque de taux d’intérêt découle des emprunts qui, après couverture du risque de change, s’expriment principalement en euros et en livres
sterling. Les emprunts émis à des taux variables exposent l’entreprise à un risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie, tandis que les
emprunts émis à taux fixes exposent l’entreprise à un risque de taux d’intérêt à la juste valeur. Pour maîtriser ces risques, D’Ieteren est financé
par une combinaison de crédits à taux fixes et variables éventuellement assortis de couvertures sur base de produits dérivés. À mesure que les
dettes existantes arrivent à échéance, D’Ieteren s’expose à un risque de marges plus élevées sur ses emprunts.
3.4.3. Autres risques
3.4.3.1. Risque juridique
Dans les régions où les activités de D’Ieteren atteignent des parts de marché significatives et/ou sont régies par des accords verticaux relevant
d’un règlement d’exemption par catégorie, le risque juridique principal se rapporte au droit de la concurrence. Toute violation du droit de la
concurrence peut entraîner de lourdes amendes. En outre, la législation relative à la protection des données s’est récemment renforcée, avec
là encore des amendes importantes en cas d’infraction.
Afin d’atténuer ces risques, des politiques claires et un suivi juridique ont été mis en place et largement diffusés. Leur application fait
régulièrement l’objet d’un audit.
3.4.3.2. Risque d’intégrité
La réputation ou les actifs de D’Ieteren peuvent être affectés si des actes frauduleux ou contraires à l’éthique sont commis par des employés,
des clients, des fournisseurs ou des agents à l’encontre de D’Ieteren à des fins d’intérêt personnel, ou si D’Ieteren est considéré comme coresponsable de tels actes commis par des tiers.
L’entreprise a mis en place une série de mesures visant à prévenir au mieux ces risques, telles que des politiques et procédures, des règles
d’éthique ou un code de conduite qui s’applique à l’ensemble du personnel, une formation adéquate du personnel, une délégation des pouvoirs
avec séparation des fonctions, un reporting adéquat au management, un audit interne et des contrôles financiers.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 100
4. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL
Dénominateur
Nombre
Droits de vote y afférents
Actions ordinaires*
55.302.620
55.302.620
Parts bénéficiaires*
5.000.000
5.000.000
Total
60.302.620
* Chacune des actions et parts bénéficiaires confère un droit de vote.
Structure de l’actionnariat
Public
34,58%
Au 31 décembre 2011 (en droits de vote)
Groupe Nayarit
35,56%
Groupe SPDG
25,10%
Cobepa
3,53%
Actions propres
1,23%
Public
Groupe Nayarit
35,56%
Actions propres
1,23%
34,58%
Cobepa
3,53%
Groupe SPDG
25,10%
Publicité des participations importantes (loi transparence)
Suite à l’acquisition par le groupe Nayarit d’actions représentant respectivement 3,99% (le 4 avril 2011) et 1,44% (le 27 octobre 2011) des droits
de vote attachés aux titres de la Société, cette dernière a reçu, respectivement les 6 avril et 2 novembre 2011, des notifications de participation
importante.
Conformément à l’article 14 alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, la structure de l’actionnariat
telle qu’elle résulte de ces notifications est reprise en note annexe 29 du rapport financier (page 59).
La Société n’a connaissance d’aucune déclaration ultérieure modifiant les informations reprises dans cette note annexe.
Loi OPA
Conformément à l’article 74 § 7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, la s.a. D’Ieteren n.v. a reçu le 20 février 2008
une communication du groupe Nayarit (dont la composition est identifiée dans la note annexe 29 du rapport financier – page 59), comportant
toutes les mentions légales requises et indiquant en particulier que, séparément ou avec d’autres personnes avec qui il agit de concert, il
détenait au 30 septembre 2007 plus de 30% des titres avec droit de vote émis par la Société.
Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA sur les titres de la Société
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2009 a renouvelé l’autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social en une
ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 60 millions EUR. Les augmentations de capital décidées dans le cadre du capital
autorisé pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des Sociétés, que par
incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles parts sociales, privilégiées
ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Le Conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt
social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour les augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur
d’une ou plusieurs personnes déterminées.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 101
Le Conseil d’administration est également autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l’émission d’obligations convertibles en parts
sociales, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des parts sociales de la Société, aux conditions
prévues par le Code des Sociétés, à concurrence d’un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter
de l’exercice des droits et valeurs mobilières visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé, le cas échéant hors droit de
souscription préférentiel des obligataires.
Sans préjudice à l’autorisation donnée au Conseil d’administration conformément à l’alinéa qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 26 mai 2011 a expressément habilité le Conseil d’administration, pour une durée de trois ans, renouvelable, à procéder – en cas d’offre
publique d’acquisition portant sur des titres émis par la Société et pour autant que la communication faite à ce sujet par la FSMA soit reçue
dans un délai de trois ans – à des augmentations de capital par apports en nature ou en espèces, le cas échéant hors droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
Par décision de la même Assemblée, le Conseil d’administration a été autorisé à acquérir, sans décision préalable de l’Assemblée, des actions
propres en vue d’éviter à la Société un dommage grave et imminent, pour une durée de trois ans, renouvelable, à dater de la publication aux
Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par ladite Assemblée. Le Conseil est en outre autorisé, pour éviter à la
Société un dommage grave et imminent, à aliéner des actions propres soit en bourse soit par une offre en vente faite aux mêmes conditions
à tous les actionnaires conformément aux dispositions légales. Ces autorisations sont valables, aux mêmes conditions, pour l’acquisition et
l’aliénation des parts sociales de la Société effectuées par ses sociétés filiales visées aux articles 627, 628 et 631 du Code des Sociétés.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2009 a consenti enfin au Conseil une autorisation de rachat d’actions propres pour une période
de 5 ans dans les conditions légales, notamment en vue de couvrir les plans d’options pour les cadres de la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont celles
prévues par le Code des Sociétés.
Les clauses de changement de contrôle figurant dans des conventions de crédit conclues avec des institutions financières et dans le prospectus
de l’émission obligataire du 23 décembre 2009 ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 27 mai 2010, conformément à l’article 556 du
Code des Sociétés.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 102
Description de l’action
Année comptable du 1er janvier au 31 décembre
Quotité
Code ISIN
Code Reuters
Code Bloomberg
1 action
BE0974259880
IETB.BR
DIE.BB
Indices boursiers
Depuis le 19 mars 2012, l’action D’Ieteren fait à nouveau partie de l’indice BEL20 avec un poids de 1,50% à cette date. L’action D’Ieteren fait
également partie des indices Next 150 et Belgian All Shares (BAS) d’Euronext avec des poids respectifs de 1,13% et de 0,80% à la même date.
Enfin, elle fait partie d’indices sectoriels publiés par Dow Jones, Eurostoxx et Bloomberg.
Évolution du cours de l’action et des volumes échangés en 2011
EUR
2011
50
45
Performance annualisée
-27,8%
Return annuel total pour
l'actionnaire
-26,9%
40
35
30
25
01/11 02/11 03/11 04/11 05/11 06/11 07/11 08/11 09/11 10/11 11/11 12/11
Cours moyen (EUR)
43,22
Cours maximum (EUR)
49,85
14/06/11
Cours minimum (EUR)
32,73
19/12/11
Volume moyen (en unités)
78.403
Volume maximum (en unités)
390.481
1/03/11
Volume minimum (en unités)
11.086
30/12/11
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 103
Évolution du cours de l’action sur 10 ans
EUR
2002-2011 (10 ans)
50
40
Performance annualisée
6,3%
Return annuel total pour
l'actionnaire
7,4%
Cours moyen (EUR)
23,53
Cours maximum (EUR)
49,85
14/06/11
Cours minimum (EUR)
7,22
29/12/08
30
20
10
Volume moyen (en unités)
0
01/02
01/03
01/04
01/05
01/06
01/07
01/08
01/09
01/10
69.121
Volume maximum (en unités)
1.007.880
5/11/03
Volume minimum (en unités)
1.930
28/05/07
01/11
Des informations détaillées et historiques sur le cours et les volumes échangés sont disponibles sur le site internet de D’Ieteren
(www.dieteren.com).
Dividende
Si l’affectation du résultat qui est proposée dans la note annexe 29 de ce rapport est approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai
2012, il sera attribué, au titre de l’exercice 2011, un dividende brut de 0,800 EUR par action.
La mise en paiement du dividende se fera à partir du 7 juin 2012.
Évolution du dividende brut par action sur 10 ans (en EUR)
EUR
1,0
0,9
0,8
0,7
0,6
0,5
0,4
0,3
0,2
0,1
0,0
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 104
Rapport Global Reporting Initiative
en matière de développement durable
• D’Ieteren s’auto-déclare d’un niveau d’application C. 13 indicateurs GRI sont publiés, dont 11 concernent l’environnement ;
• Le champ d’application de ce rapport couvre les deux entités de D’Ieteren : D’Ieteren Auto et Belron ;
• D’Ieteren poursuit le développement de sa stratégie et des initiatives CSR, notamment en collaborant avec les diverses parties prenantes et en répondant
de manière appropriée à leurs préoccupations dans ce domaine.
STRATEGIE ET ANALYSE
§
Contenu GRI
Référence/Commentaire
1.1
Déclaration du CEO
Cf. page 36 du Rapport d’activité
PROFIL DE L’ORGANISATION
2.1
Nom
2.2
Marques, produits et services
Distribution en Belgique des véhicules des
marques Volkswagen, Audi, Seat, Škoda, Bentley,
Lamborghini, Bugatti, Porsche et Yamaha ;
Réparation et remplacement de vitrage de véhicules via plus de dix marques principales, dont
Carglass, Autoglass et Safelite AutoGlass ;
Pour de plus amples informations, visitez le site
corporate : www.dieteren.com.
2.3
Structure opérationnelle
Cf. page 1 du Rapport d’activité
2.4
Lieu du siège social
Rue du Mail, 50 - 1050 Bruxelles, Belgique
2.5
Nombre de pays
33 pays sur 5 continents (cf. carte en page 1 du
Rapport d’activité)
2.6
Nature du capital et forme juridique
Société constituée et domiciliée en Belgique, dont
les actionnaires de contrôle sont identifiés en note
29 des états financiers consolidés 2011
(Cf. page 59)
2.7
Marchés où la société opère
Cf. carte en page 1 du Rapport d’activité
2.8
Taille de la société
Cf. états financiers consolidés 2011
2.9
Changements significatifs de la taille,
de la structure ou de l’actionnariat
Cf. note 2 (transactions significatives) des états
financiers consolidés 2011 (page 14)
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 105
PARAMETRES DU RAPPORT
§
Contenu GRI
3.1
Période considérée
Du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011
3.2
Date du dernier rapport publié
Décembre 2010. D’Ieteren publie un rapport
suivant les lignes directrices du GRI pour la
deuxième année.
3.3
Cycle considéré
Annuel
3.4
Personnes à contacter pour toute question
Indicateurs financiers : Vincent Joye,
[email protected], tél : +32 2 536 54 39
Indicateurs environnementaux et sociaux :
Catherine Vandepopeliere,
[email protected],
tél. : +32 2 536 91 91
3.5
Processus de détermination du contenu du rapport
L’importance des enjeux de responsabilité
d’entreprise directement liés aux deux principales
activités du groupe a été le principal critère de
sélection.
La sélection du contenu et des indicateurs a été
examinée et validée par une équipe représentative
de D’Ieteren.
3.6
Périmètre du rapport
Belron est actif dans 33 pays.
D’Ieteren Auto est actif sur 13 sites – bureaux et
garages – en Belgique : Audi Center Zaventem,
Seat Woluwe, Bentley, D’Ieteren Centre, D’Ieteren
Drogenbos, centre de distribution national de
Erps-Kwerps, D’Ieteren Expo, D’Ieteren Mail,
D’Ieteren Meiser, D’Ieteren Anderlecht, D’Ieteren
Fort Jaco, D’Ieteren Stokkel et D’Ieteren Vilvorde.
3.7
Limites au périmètre du rapport
Les activités des concessionnaires indépendants
partenaires de D’Ieteren Auto ne sont pas prises
en compte dans ce rapport.
3.8
Principes de publication
Identiques aux états financiers consolidés 2011
3.10
Conséquence de toute reformulation d’informations communiquées
dans des rapports antérieurs
Aucune reformulation d’informations
communiquées dans des rapports antérieurs
3.11
Changements significatifs du champ, du périmètre ou des méthodes
de mesure utilisées
Aucun changement significatif par rapport aux
rapports antérieurs
3.12
Index du contenu GRI
Voir tableau à la page 107
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 106
GOUVERNANCE, ENGAGEMENTS ET DIALOGUE
§
Contenu GRI
4.1
Gouvernance
4.2
Indiquer si le Président du Conseil d’administration est aussi un
administrateur exécutif
4.3
Nombre de membres du Conseil d’administration qui sont
indépendants et/ou non exécutifs
D’Ieteren adhère au Code belge de gouvernance
d’entreprise 2009 disponible sur le site
www.corporategovernancecommittee.be.
L’application des principes du Code tient toutefois
compte de la structure particulière du capital
social de la Société, dont la composante familiale
majoritaire assure la stabilité depuis 1805.
I ND I CAT E URS CS R
Le Conseil d’administration est composé de :
• six Administrateurs non exécutifs, nommés sur
proposition des actionnaires familiaux ;
• un Administrateur non exécutif, nommé sur
proposition de Cobepa ;
• cinq Administrateurs non exécutifs, dont
trois indépendants, choisis en raison de leur
expérience ;
• l’administrateur délégué (CEO).
Les informations relatives à la Charte de
gouvernance d’entreprise de D’Ieteren sont
consultables sur : http://www.dieteren.com/fr/
publications/publications-legales/charte-degouvernance-dentreprise
Personnes de contact :
Indicateurs financiers : Vincent Joye,
[email protected]
Indicateurs environnementaux et sociaux:
Catherine Vandepopeliere,
[email protected]
4.4
Mécanismes permettant aux actionnaires et aux salariés de faire
des recommandations ou de transmettre des instructions au Conseil
d’administration
4.14
Liste des groupes de parties prenantes inclus par l’organisation
4.15
Base d’identification et de sélection des parties prenantes avec
lesquelles dialoguer
Les premières discussions avec les parties
prenantes externes ont été lancées et seront
encadrées davantage en 2012. Elles sont
impliquées en fonction de leur intérêt pour, de
leur impact sur et de leur connaissance des
principaux enjeux des deux principales activités
du groupe. Les thèmes abordés concernent
notamment la mobilité verte, la formation
professionnelle aux métiers de l’automobile, les
principes d’achats responsables et les pratiques
de vente.
D’Ieteren
Rapport financier
et de gestion 2011
p. 107
D’Ieteren Auto
Belron
Unité
2009
2010
2011
2009
2010
2011
EC1
millions EUR
2.453,8
2.732,9
3.208,3
2.423,2
2.800,9
2.769,0
EN3
PERFORMANCE ECONOMIQUE
Valeur économique directe générée et distribuée
CONSOMMATION ENERGETIQUE
Directe
Mazout de chauffage
MWh/an
4.220
1.881
970
4.125
5.533
4.614
Gaz naturel
MWh/an
20.550
28.372
25.031
119.401
116.003
113.531
Autres (charbon, biocarburants,
éthanol, hydrogène)
MWh/an
-
-
-
-
-
-
litres
1.774.381
1.721.940
1.752.899
Système Belron
Environmental Reporting
mis en place en 2011
46.948.603
EN4
MWh/an
13.786
11.909
11.304
EN16
Consommation de carburant
des véhicules appartenant à
la société
Indirecte
Consommation électrique
100.510
110.257
143.078
EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE
Directes
Indirectes
Mazout de chauffage
tCO2e/an
1.140
508
262
993
1.326
1.085
Gaz naturel
tCO2e/an
3.813
5.264
4.695
23.913
22.364
22.066
Gaz utilisé par les systèmes
de refroidissement
tCO2e/an
202
219
233
4.465
6.647
3.916
Véhicules appartenant à la société
tCO2e/an
5.026
4.512
4.965
93.779
114.717
113.421
Logistique gérée par la société
tCO2e/an
NA
NA
NA
25.649
24.152
30.029
Chariots élévateurs
tCO2e/an
NA
NA
NA
1.026
690
1.508
tCO2e/an
2.821
2.354
1.878
43.063
45.460
53.256
tCO2e/an
16.232
16.386
16.293
230.193
262.373
271.821
Consommation électrique
EN17
Total (Scope 1 & 2)
INITIATIVES VISANT A REDUIRE LA CONSOMMATION D'ENERGIE ET A ATTENUER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL
Energie économisée grâce à
des mesures de préservation et d'amélioration de
l'efficacité
Initiatives pour réduire la
consommation d'énergie
et améliorer l'efficacité
énergétique
EN5
Initiatives pour fournir des
produits et des services
économes en énergie
EN6
Cf. chapitre CSR du rapport d’activité
Cf. chapitre CSR du rapport
d’activité / Informations
complémentaires sur
D’Ieteren Auto ci-dessous
EMS/ISO 14001
Initiatives pour réduire la consommation d'énergie
indirecte
EN7
Initiatives pour réduire les émissions de gaz à effet de serre
EN18
Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des
produits et services
EN 26
ISO 14001 : Royaume-Uni,
Allemagne, Pays-Bas et Italie
Système Belron
Environmental
Reporting mis en
place en 2011
Cf. chapitre CSR du rapport d’activité
DECHETS
Recyclage
Système Belron
Environmental Reporting
mis en place en
2011 / Informations
complémentaires sur
Belron ci-dessous
tonnes/an
756
818
1.061
Incinérateurs
tonnes/an
408
389
484
Enfouissement
tonnes/an
-
-
-
Produits dangereux
tonnes/an
348
210
282
tCO2e/an
391
297
571
14.298
19.280
23.865
Emissions de CO2 de
la logistique: véhicules
appartenant à la société
tCO2e/an
-
-
-
25.649
24.152
30.029
Logistique sous-traitée
tCO2e/an
1.850
2.199
2.521
23.007
29.100
22.676
ETP
moyens
1.539
1.578
1.633
22.399
24.790
25.199
%
3,5%
3,7%
3,6%
NA
NA
NA
EN22
69.488
4.231
89.965
314
TRANSPORT
Impacts environnementaux
du transport de produits
Voyages d'affaires
(air, route, rail)
EN29
ETHIQUE DANS LE TRAVAIL
Total des effectifs par type
d'emploi, contrat de travail
et région
Total des effectifs
% des effectifs travaillant à
temps partiel
LA1
Informations complémentaires : D’Ieteren Auto a développé son propre système de suivi de sa performance environnementale. Les sites détenus en propre font l’objet d’un audit annuel. La consommation d’énergie et d’eau ainsi que le niveau de déchets sont rapportés deux fois par an. Belron - Les émissions de gaz à effet de serre des entités sont rapportées deux fois par an et suivies par une
équipe centrale faisant partie du Belron Environmental Reporting System (BERS), permettant une surveillance étroite des émissions. Déchets: jusqu’à présent, Belron a mis l’accent sur la réduction
de l’impact de ses déchets opérationnels. Ces efforts se sont concentrés sur la diminution du volume d’emballages et sur l’augmentation des taux de recyclage du verre.
SOMMAIRE
1
7
8
9
10
11
12
14
82
88
88
92
96
100
102
104
Etats financiers consolidés
Etat consolidé du résultat global
Etat consolidé de la situation financière
Etat consolidé des variations des capitaux propres
Tableau des flux de trésorerie consolidé
Notes annexes aux états financiers consolidés
Comptes annuels statutaires abrégés 2011
Composition et mode de fonctionnement des organes
d’administration, de gestion et de contrôle
Rapport de rémunération
Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
Informations sur le capital
Indicateurs de responsabilité d’entreprise
10 mai 2012
31 mai 2012
4 juin 2012
7 juin 2012
28 août 2012
29 août 2012
8 novembre 2012
GROUPE D’ IETEREN
Vincent Joye
rue du Mail, 50
Tel. : + 32 2 536 54 39 - Fax : + 32 2 536 91 39
CONTENU DU RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE*
1
88
88
88
92
69,92
96
100
100
100
59
70
80
Evolution des affaires, résultats et situation de la société
• Composition et mode de fonctionnement des organes d’administration et de leurs comités
• Désignation du code de gouvernance d’entreprise
• Dérogations au code de gouvernance d’entreprise
• Rapport de rémunération
• Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• Informations sur le capital
- Informations relatives à la publicité des participations importantes
- Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA
- Rachats d’actions propres
Gestion des risques financiers
Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice
* Les rubriques de l’article 96 du Code des Sociétés, définissant le contenu du rapport de gestion,
sans objet pour D’Ieteren n’ont pas été intégrées dans ce sommaire.
CON CEPTION ET REA LISATIO N :
COMFI (WWW. COMFI. B E)
IMPRESSION : DEREUME PRIN TIN G
IN FORMATION A PROPOS DE S PR E VIS IO N S
ET DE GESTION 2011
D’Ieteren
www.dieteren.com
RAPPORT
FINANCIER

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