Guide pratique de la transmission d`entreprise

Transcription

Guide Pratique
de la Transmission
Édition 2015 - 2016
Avancez
avec méthode
Chefs d’entreprises qui envisagez de transmettre
votre entreprise, ce guide vous est destiné.
En vous aidant à vous poser les “bonnes questions”,
il contribuera à la préparation et à la réussite de la
transmission de votre affaire, et ce, en facilitant le
dialogue avec les professionnels de la transaction.
Nous espérons que ce document vous permettra
“d’assurer le relais” dans les conditions les plus
favorables !
La transmission de votre entreprise va constituer
pour vous, dans les prochaines années, une étape
importante.
Préoccupez-vous en dès maintenant !
Guide pratique de la transmission | 1
Sommaire
Sommaire
Tout savoir pour bien organiser
votre transmission
8
ÉTERMINEZ-VOUS PAR RAPPORT AUX DIFFÉRENTES
D
POSSIBILITÉS JURIDIQUES
8
Transmission à titre gratuit
9
Donation simple
9
Donation-partage9
10
Transmission à titre onéreux
Vente du fonds
10
Cession de titres de société
13
Cession de droit-au-bail ou pas-de-porte
14
Location-gérance15
Conditions15
16
Caractéristiques du contrat
LA FISCALITÉ NE DOIT PLUS AVOIR DE SECRET POUR VOUS ! 17
Droits de mutation
17
18
• Droits de mutation dus par le successeur en cas de donation,
donation-partage, succession
• Les droits de donation ou succession
• Le mécanisme de rappel fiscal des donations (CGI art. 784)
• A vantages particuliers sur l’assiette taxable
(avant abattements et barème d’imposition)
• Donation aux salariés
• Abattement applicable sur certaines succesions ou donations
(disposition «Dutreil»)
• A vantage particulier sur le montant des droits (après abattements
et barème d’imposition) pour certaines donations
• Réduction de droits de donation liée à l’âge du donateur
• A vantages particuliers sur le règlement et le financement des droits
• Paiement différé et fractionné des droits
21
• Droits de mutation dus par l’acquéreur en cas d’achat de fonds
de commerce, de clientèle ou de droit-au-bail
• Droits de mutation dus par l’acquéreur en cas d’achat
de parts sociales ou d’actions de société
Mode de calcul des plus ou moins-values professionnelles
Vente des éléments d’une entreprise individuelle
22
22
• Les plus-values professionnelles
• Imposition des plus-values à court terme
• Imposition des plus-values à long terme
• Calculez les plus-values à long terme sur le prix de
cession de votre fonds de commerce
• Dispositifs d’exonération des plus-values
• Exonération pour les petites entreprises
• Exonération en fonction de la valeur des éléments cédés
• Exonération en cas de départ à la retraite du cédant
Vente de titres (parts ou actions) d’une société soumise à l’IS
25
• Principes
• La présence d’abattements plus importants dans certains cas
• Focus sur le dispositif de cession et départ en retraite du dirigeant
de PME
Vente de l’activité par une société soumise à l’IS
27
Sommaire
Sommaire
Autres impôts et taxes liés à la cession de votre affaire
27
Taxation du bénéfice
27
Contribution économique territoriale et taxe foncière
28
TVA28
PRENEZ EN COMPTE LES ASPECTS SOCIAUX Quel devenir pour votre personnel ?
29
29
29
Pensez à votre retraite
A quel moment devez-vous vous en préoccuper ?
29
Comment demander votre retraite ?
30
Comment sera calculée votre retraite ?
30
L’information des salariés préalablement à la cession
31
Champ d’application
31
Modalités d’information
31
Sanction
32
Mesures spécifiques liées au départ à la retraite
32
Accompagnement au départ à la retraite des travailleurs indépendants
• Qui sont les bénéficiaires ?
32
• Quel est le montant de l’indemnité ?
• Comment l’obtenir ?
Cumul emploi-retraite
• Le cumul emploi-retraite libéralisé
33
• Le cumul emploi-retraite plafonné
• L’impact sur votre retraite complémentaire du cumul emploi-retraite
• Retraite anticipée et cumul emploi-retraite
Contrat de génération-transmission
T utorat en entreprise
34
34
Préparez votre transmission
35
LABOREZ UN DOSSIER DE PRÉSENTATION
É
DE VOTRE ENTREPRISE 35
Gagnez du temps,
déterminez le juste prix

OCUS SUR LES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX
F
DE LA TRANSMISSION
36
37
DIFFÉRENTES APPROCHES EN MATIÈRE D’ÉVALUATION 38
Exemples de méthodes d’évaluation 39
Évaluation en fonction du chiffre d’affaires 39
Évaluation par la rentabilité économique 39
• Méthode des barèmes appliqués à l’EBE reconstitué
• Méthode découlant de la capacité de l’entreprise à rembourser un emprunt
Méthode des comparables 42
Méthode de l’Actif Net Corrigé (ANC) ou Actif Net Réévalué (ANR) 42
Méthode du Goodwill 43
Cas particulier : évaluation du droit-au-bail ou du pas-de-porte 43
PETIT GUIDE DES FORMALITÉS EN CAS DE CESSION
44
Formalités à accomplir en cas de cession 44
DÉPART
TRANSMETTRE
À QUI S’ADRESSER ?
• Chambres de Commerce et d’Industrie
• Chambres de Métiers et de l’Artisanat
• Notaires
POURQUOI
TRANSMETTRE ?
• Départ à la retraite
• Changement d’activité ou de région
• Reprise d’une autre affaire
• Autre projet personnel
• Experts-Comptables
• Avocats
• Agents Immobiliers mandataires
en fonds de commerce
• Assureurs
• Caisses Assurance Vieillesse
• Banques
• Services Fiscaux
ÉTABLIR
LE DIAGNOSTIC
de votre entreprise pour
dégager les faiblesses et les
potentialités.
Faites aussi le bilan de votre situation
patrimoniale.
ÉVALUER
VOTRE AFFAIRE
TEMPS DE PRÉPARATION : SELON LE MOD
ARRIVÉE
OÙ TROUVER
UN REPRENEUR ?
NÉGOCIER
LA CESSION
• Dans l’entreprise
• Dans la famille
•D
ans la branche professionnelle
(syndicats, revues professionnelles…)
• A uprès des professionnels spécialisés
• E n diffusant votre offre de vente
par l’intermédiaire du réseau de la
transmission mis en place par les
Chambres de Commerce et d’Industrie et
les Chambres de Métiers et de l’Artisanat :
TRANSENTREPRISE
À QUI
TRANSMETTRE ?
• Un tiers
• Un proche
• Vos enfants
• Un salarié
• Un associé
• Une autre entreprise
COMMENT
TRANSMETTRE ?
ÉLABORER LE PLAN
DE TRANSMISSION
• Vente du fonds
• Cession de titres de société
• Cession du droit-au-bail
• Donation
• Donation-partage
• Location-gérance
DE DE TRANSMISSION 5 ANS À L’AVANCE
Tout savoir pour bien organiser
votreSommaire
transmission
La transmission inorganisée peut entraîner de graves difficultés
pour l’entreprise.
Les exemples sont nombreux pour illustrer cette affirmation.
Dans le cas d’une succession non préparée, le décès de l’entrepreneur individuel met fin à
tous les mandats en bloquant, notamment, tout le fonctionnement des comptes bancaires
et l’entreprise se retrouve en indivision entre les héritiers.
Dans le cas d’une vente trop tardivement envisagée, le chef d’entreprise peut se trouver
contraint de fermer son établissement pour raison de santé sans avoir pour autant trouvé
un acquéreur.
Pour bien organiser votre transmission, vous devez vous appuyer sur une méthodologie
précise. Trois aspects importants de la transmission méritent votre attention : juridique,
fiscal, social.
éterminez-vous
D
par rapport aux possibilités juridiques
Les différentes possibilités juridiques
- Donation
- Donation-partage
- Testament
- Vente du fonds de commerce
- Cession de titres de société
- Location-gérance assortie d’une
promesse de vente
- Cession de droit-au-bail
(ou pas-de-porte)
Le processus de transmission à titre gratuit, essentiellement les transmissions à un membre de la
famille, suit les règles définies dans le cadre du régime matrimonial, du testament ou de la donation.
Toutefois, la donation-partage peut, sous certaines conditions, s’adresser à des tiers. L’élaboration
d’une solution adaptée étant complexe, vous pourrez faire appel à un spécialiste (notaire, avocat...).
Donation simple
l’enfant qui ne l’est pas ne peut recevoir des biens que
de la part de son parent (biens propres ou communs),
sans que le conjoint du donateur soit considéré
comme codonateur des biens communs (il n’intervient
à l’acte que pour donner son consentement). On parle
de donation conjonctive.
C’est un acte notarié par lequel le dirigeant transfère
la propriété de son entreprise individuelle ou les titres
de sa société à son successeur sans contrepartie
financière. Seuls les droits de mutation à titre gratuit
sont dus par le successeur.
Donation-partage
La donation-partage permet au dirigeant (le donateur)
d’organiser, de son vivant, sa succession en répartissant
tout ou partie de ses biens. Elle permet à ses bénéficiaires
de percevoir immédiatement un patrimoine (même si le
donateur peut conserver l’usage des biens en s’en
réservant l’usufruit par exemple).
Elle peut être consentie au profit :
•
de ses héritiers directs (enfants ou petits-enfants
lorsque leur père ou mère est décédé) ou encore ses
frères ou sœurs lorsque le donateur est sans enfant ;
•
d e descendants de degrés différents : on parle alors
de donation transgénérationnelle comme dans le
cas d’une donation-partage entre un enfant unique
et ses propres enfants (petits-enfants du donateur),
voire directement au profit des petits-enfants. Dans
ce dernier cas, les enfants du donateur doivent y
consentir dans l’acte ;
•
des enfants d’une autre union qu’il s’agisse d’enfants
communs ou non. À la différence de l’enfant commun,
Mandat à effet posthume
Le mandat à effet posthume est un dispositif permettant de
garantir la continuité de l’exploitation d’une entreprise au décès
du chef d’entreprise.
Ainsi, le défunt peut désigner, de son vivant, un ou plusieurs
mandataires, personnes physiques ou morales, pour gérer
tout ou partie de la succession pour le compte et dans l’intérêt
(intérêt sérieux, légitime et motivé) d’un ou plusieurs héritiers.
Ce mandat peut ne concerner que certains héritiers à
Le chef d’entreprise peut décider de ne donner que
la nue-propriété de son entreprise et en conserver
l’usufruit. Les droits sont alors reçus uniquement
sur la valeur de la nue-propriété déterminée d’après
un barème fiscal variant selon l’âge du donateur. Au
décès du donateur, l’usufruit cesse et le donataire
devient pleinement propriétaire sans avoir de droit
supplémentaire à payer.
•
d ’un tiers (membre ou non de la famille) dès lors
que le partage comprend soit une entreprise
individuelle, soit des droits sociaux représentatifs
d’une entreprise dans laquelle le donateur exerce
une fonction dirigeante.
Précisions :
• La donation-partage est soumise aux mêmes règles
que les autres donations.
• Elle doit être établie par acte notarié et acceptée par
les bénéficiaires.
• Elle dessaisit irrévocablement le donateur des biens
qu’il donne.
• Lors du décès du donateur, la succession ne portera
que sur les biens non compris dans la donation-partage.
protéger, notamment les mineurs, et être limité à un seul bien.
Limité à l’entreprise familiale, ce mandat permet de désigner,
par anticipation, un gestionnaire compétent qui assurera le relais
entre le décès du chef d’entreprise et la prise en main effective de
l’entreprise par le(s) héritier(s). (Loi du 23 juin 2006 portant réforme
du droit des successions).
La durée du mandat à effet posthume est en principe de 2 ans. Ce
délai peut être prorogé par le juge et atteindre 5 ans dans certaines
situations selon l’inaptitude ou l’âge des héritiers ou la nécessité de
gérer des biens professionnels.
JURIDIQUE
La transmission à titre onéreux consiste à transférer l’entreprise à un repreneur en contrepartie
d’un prix à payer au vendeur. La cession n’est jamais instantanée ; c’est pourquoi elle ne doit pas
être regardée comme une solution de réserve en cas d’urgence.
Il existe plusieurs modalités pour réaliser cette
opération :
Vente du fonds
• Cession de droit-au-bail ou de pas-de-porte.
•
•
D’autres mécanismes plus complexes peuvent être
également utilisés :
•
Fusion-absorption
•
•
Augmentation de capital
Apport partiel d’actifs.
Selon les modalités de transmission, les incidences
fiscales et juridiques ne seront pas les mêmes. La
multiplication des exceptions et des dérogations
impose donc de mener une étude approfondie.
Rapprochez-vous de vos Conseils pour vous aider à
définir les meilleures solutions.
Vente du fonds
Il s’agit d’un contrat passé avec un acquéreur après s’être entendu sur le bien et le prix de ce bien.
Pour l’acquéreur, l’obligation principale est le paiement du prix de vente en contrepartie de la cession du fonds.
Que comprend le fonds de commerce ?
Les éléments incorporels (les plus déterminants)
- La clientèle (sans clientèle, pas de fonds de
commerce)
Les éléments corporels
- Les matériels, outillages, mobiliers et
agencements servant à l’exploitation (doivent être
détaillés et estimés article par article)
- L e nom commercial, l’enseigne, le nom de domaine
- Le droit-au-bail
- Les véhicules, le cas échéant
- L es éléments spécifiques : brevets, licences, contrat
de concession ou de franchise
- Les marchandises
Attention :
- Ne pas inclure dans cette liste le matériel
faisant l’objet d’un crédit bail
- La valeur du stock n’est généralement
pas comprise dans la valeur du fonds
- À leur spécificité
- Aux activités réglementées
Attention :
Le fonds de commerce peut ne pas comprendre
l’ensemble de ces éléments, mais il ne peut y avoir
vente de fonds de commerce s’il n’y a pas cession
d’une clientèle sans laquelle un fonds ne saurait exister.
La cession du fonds de commerce va porter sur
l’ensemble des éléments définis précédemment. En revanche :
• mises à part quelques exceptions (dont principalement
les contrats de travail et les contrats d’assurance), la
vente du fonds n’emporte pas automatiquement le
transfert à l’acquéreur des contrats précédemment
conclus par le vendeur, sauf si une clause de l’acte
de vente le prévoit expressément ;
•
et, sauf clause contraire, ni les créances, ni les
dettes ne font partie de la cession sauf si l’acte de
vente le prévoit expressément (arrêt de la cour de
cassation, chambre commerciale du 7 juillet 2009,
n°05-21322).
L’acte de cession du fonds est généralement précédé
d’un contrat constatant l’accord intervenu entre vendeur
et acquéreur : il s’agit de l’avant-contrat.
Celui-ci peut revêtir deux formes principales :
• la promesse unilatérale de vente,
• la promesse synallagmatique de vendre et d’acheter
ou compromis de vente, que l’on désigne parfois
sous le nom de protocole d’accord.
• La promesse unilatérale de vente, dénommée
“promesse de vente”, est une convention
par laquelle une personne appelée “promettant”
consent, pour un temps déterminé, à une autre
personne dite “bénéficiaire” une promesse de
vente. Le bénéficiaire ne prend pas l’engagement
d’acheter. Il accepte simplement la facilité qui lui
est consentie et ne deviendra acheteur que lorsqu’il
en aura manifesté la volonté. On dit, dans ce cas,
qu’il lève l’option.
Conformément aux dispositions de l’article1840 A du
Code Général des Impôts, cette promesse doit être
constatée, sous peine de nullité :
• soit par un acte authentique (devant notaire),
• soit par un acte sous seing privé (uniquement entre
les contractants), enregistré dans le délai de 10 jours
à compter de son acceptation par le bénéficiaire (et
non de la levée de l’option).
• La promesse synallagmatique de vendre et
d’acheter, appelée “compromis” ou parfois
“protocole d’accord”, est l’acte par lequel une
personne dénommée “le vendeur” ou “le cédant”
s’engage à vendre un bien à une autre personne
dénommée “l’acquéreur” ou “cessionnaire” qui
s’engage également, de son côté, à l’acquérir.
Dans cette convention, les deux parties sont engagées
immédiatement.
La promesse de vente, tout comme le compromis, sont
presque toujours assortis :
- de conditions suspensives relatives :
- aux autorisations et agréments nécessaires pour
l’exercice de l’activité envisagée (exemple : transfert
de licence, autorisations administratives...),
- du versement, par l’acheteur, d’une somme
d’argent (10 % environ du prix) qui représente,
suivant le cas, un dédit, des arrhes, une indemnité
d’immobilisation. La clause constatant ce versement
doit être rédigée avec soin car elle doit déterminer
ce que deviendra le versement en cas de non
réalisation de la vente.
Ces actes ont, par ailleurs, pour objectifs, de fixer les
modalités essentielles de la vente (clauses obligatoires
identiques à celles de l’acte de vente) et de préciser la
date et le lieu prévus pour la signature de l’acte définitif.
Autres informations pratiques :
L’avant-contrat doit énoncer avec précision la
désignation de ce qui est vendu et les obligations qui
en découlent. Il est important qu’il inclue notamment
le descriptif détaillé ou estimatif du matériel, l’analyse
des contrats souscrits par le vendeur et que l’acquéreur
aura obligation de continuer (franchise, contrat de
brasserie...), la liste du personnel (avec état civil,
adresse, qualification, ancienneté, salaire et avantages),
la clause de non-concurrence.
L’acte de vente
L’acte de vente peut être réalisé soit par acte authentique
soit sous seing privé.
Compte tenu du formalisme attaché aux cessions de
fonds, il est préférable de s’entourer d’un maximum de
garanties pour la rédaction de cet acte. La consultation
d’un spécialiste est donc fortement conseillée.
Les mentions obligatoires sont :
om du précédent vendeur, date et nature de son
N
acte d’acquisition, prix d’acquisition pour les éléments
incorporels et corporels.
• États des privilèges et nantissements attachés au
fonds.
•
C hiffres d’affaires et bénéfices commerciaux
des 3 dernières années ou depuis l’acquisition
(si moins de 3 ans).
• Bail avec date, durée, nom et adresse du bailleur.
•
L’omission des énonciations ci-dessus pourra,
sur la demande de l’acquéreur formulée dans
l’année, entraîner la nullité de la vente. L’inexactitude
de ces énonciations peut entraîner la même sanction ou
seulement une réduction du prix de vente.
- à l’obtention de prêts ou de cautionnement.
JURIDIQUE
La promesse de vente ou le compromis de vente
La cession du stock est indépendante de la vente du
fonds de commerce. Pour éviter toute contestation, la
cession du stock doit s’effectuer à partir d’un inventaire
(joint à la promesse et/ou à l’acte de vente) qui précisera
la nature, l’année et le prix d’achat, ainsi que le prix de
cession des marchandises.
Le paiement de votre fonds
Le paiement comptant
La totalité du prix est payée comptant le jour de la
vente, avec ou sans l’aide d’un prêt consenti par un
établissement financier.
•Droits des créanciers du vendeur sur la
vente
Vos éventuels créanciers peuvent faire opposition
au paiement du fonds. Cette opposition pourra
intervenir dans les 10 jours suivants la publication
du BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces
Civiles et Commerciales). Cette opposition peut
éventuellement avoir lieu avant la publication si le
créancier a connaissance de la vente. L’opposition
peut se faire par l’intermédiaire d’un huissier ou
par courrier recommandé avec demande d’avis de
réception.
• Clause de solidarité au paiement des loyers
En cas de cession de fonds de commerce, il est
fréquent que le contrat prévoie une clause de solidarité
entre le locataire cédant et le repreneur du fonds au
profit du propriétaire (le bailleur). Avec cette clause, le
vendeur reste donc redevable des loyers si l’acquéreur
cesse de les payer, et ce jusqu’à expiration du bail alors
même qu’il n’est plus l’exploitant.
La loi « Pinel » (loi n° 2014-626 du 18.06.14) relative à
l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises :
• limite l’effet de la clause de solidarité à 3 ans (art. 8),
• oblige le bailleur à informer le cédant dès le premier
mois d’impayé de loyer par le locataire cessionnaire
(art. 7).
Le paiement à terme
Le prix peut être stipulé payable, une partie comptant,
une partie à terme. Dans ce cas, le paiement est généralement garanti par une inscription de privilège du
vendeur et de nantissement de fonds. Ce privilège doit
être inscrit sur un registre tenu au greffe du tribunal de
commerce dans les 30 jours suivant l’acte de vente.
Attention
La somme au comptant n’est jamais remise au
vendeur le jour de la vente car il faut respecter
les droits des créanciers. L’intermédiaire, le
rédacteur de l’acte, aura un rôle de séquestre ;
c’est entre ses mains que l’acquéreur versera le
prix du fonds qu’il vient d’acheter. Cette somme ne
pourra être versée au vendeur qu’après respect du
délai de 10 jours suivant la publication au BODACC,
augmenté de 3 mois de délais fiscaux.
Ces dispositions concernent tous les baux en cours et
conclus depuis le 20 juin 2014.
Il est possible de limiter les effets de cette clause,
il est donc prudent de faire appel à un conseil pour
régler ce point.
À noter : Si le loyer venait à être changé ou si les
clauses du bail étaient modifiées par le bailleur vis-àvis du successeur, l’engagement du cédant prendrait
naturellement fin. De même, si le propriétaire établit
un nouveau bail avec le successeur, le cédant serait
totalement libéré de ses engagements financiers.
Une mesure de la loi en faveur des PME (02.08.05)
permet à la commune d’exercer un droit de préemption
sur les cessions à titre onéreux de fonds de commerce
et artisanaux ou de baux commerciaux intervenant
dans un périmètre qu’elle aura délimité.
Toute cession intervenant dans ce périmètre de
sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité
doit préalablement faire l’objet d’une déclaration en
mairie par le cédant. Lorsqu’elle exerce ce droit, la
commune se substitue alors à l’acquéreur pressenti,
devient propriétaire du fonds ou titulaire du bail et
dispose d’un délai de deux ans pour le rétrocéder à
un repreneur commerçant ou artisan.
Les lois de Modernisation de l’Économie (22.03.08)
et de Simplification du Droit (22.03.12) ont
respectivement étendu ce droit de préemption aux
cessions de terrains portants ou destinés à porter des
commerces d’une surface de vente comprise entre 300
et 1 000 m2 et facilité le recours à la location-gérance
pendant la période transitoire entre la préemption et
la rétrocession du bien.
La Loi Artisanat, Commerce et TPE (18.06.14) fait
évoluer cette mesure en :
• donnant aux communes la possibilité de déléguer
le droit de préemption à d’autres acteurs :
intercommunalités, sociétés d’économie mixte,
concessionnaires d’aménagement….
• a llongeant de 2 à 3 ans le délai dont dispose la
commune pour trouver un repreneur du fonds de
commerce ou artisanal, à condition de le placer en
location-gérance.
Dans le cas d’une exploitation de l’entreprise
sous forme sociétale, les associés peuvent
proposer à l’acquéreur la vente des titres de
société (actions ou parts sociales) plutôt que la
vente du fonds de commerce.
Dans ce cas, il y a cession non pas d’un élément
isolé de l’entreprise (le fonds de commerce) mais
de l’ensemble des éléments actifs et passifs de
l’entreprise (fonds de commerce, créances et
également la reprise des prêts en cours, des dettes
sociales,fiscales, contrats...).
La GAP a donc pour objectifs :
•
d ’assurer une prise en charge par le vendeur du
passif qui se révèlerait postérieur à la cession et qui
aurait une cause antérieure à cette dernière,
•
d e garantir le repreneur contre toute diminution ou
disparition des actifs, pris en compte dans le calcul
du prix de cession, imputable à une cause antérieure
à la vente.
Il y a donc des risques plus importants pour le repreneur
qui peut avoir à faire face à tout redressement éventuel
pour des faits nés antérieurement à son arrivée.
C’est pourquoi, très fréquemment, le vendeur signe
en faveur de l’acquéreur, dans l’acte de cession des
titres, qu’elle soit totale ou partielle, une clause dite de
« garantie d’actif et de passif » (appelée GAP). Il s’agit
d’établir des garanties contractuelles contre un risque
de non concordance entre les éléments constatés à
un niveau comptable et la réalité de la situation de
l’entreprise.
JURIDIQUE
• Droit de préemption
Cession de droit-au-bail ou du pas-de-porte
Dans le langage usuel, les appellations cession de « droit-au-bail » et de « pas-de-porte » sont
confondues, elles sont pourtant de nature différente :
• le pas-de-porte est un droit d’entrée versé au propriétaire des murs lors de la conclusion du bail.
• le droit-au-bail est un élément du fonds de commerce appartenant au locataire sortant, qui est le
droit d’occuper les locaux et de bénéficier d’un droit au renouvellement du bail qui y est associé.
Le nouvel occupant reprend le bail conclu entre le locataire sortant et le propriétaire, pour la
durée restant à courir. Le locataire sortant cède donc son bail moyennant le paiement d’une
indemnité : le «droit-au-bail».
Si vous êtes propriétaire du fonds et locataire
des murs commerciaux, un bail commercial
(en règle générale de 9 ans) vous lie au
propriétaire des murs et vous donne droit à la
« propriété commerciale », c’est-à-dire au droit
d’être indemnisé par le propriétaire des murs s’il
refuse le renouvellement de votre bail.
Il s’agit donc de l’élément, avec la clientèle, le plus
important de votre fonds de commerce que vous pouvez
céder isolément.
Vous pouvez envisager la cession de votre droit-au-bail :
•
s i vous ne trouvez pas d’acquéreur pour votre fonds
de commerce,
•
si votre magasin est situé sur une zone commerciale
de premier ordre, la valeur du droit-au-bail est alors
parfois supérieure à la valeur du fonds de commerce.
Si vous cédez votre fonds à une personne reprenant
la même activité et la même clientèle, le bailleur ne
peut pas s’opposer à la vente. En revanche, une
clause du bail peut vous interdire de céder le bail seul,
indépendamment du fonds.
La cession du droit-au-bail pourra être soumise
à l’agrément du propriétaire des murs (plus
communément appelé bailleur), mais si son refus
n’est pas justifié par des motifs légitimes, le Tribunal
autorisera le cédant à conclure la cession sans son
accord.
Il est conseillé de faire intervenir le bailleur à l’acte
de cession afin de lui faire prendre l’engagement de
renouvellement.
Nouvelles règles instaurées par la loi Pinel du 18 juin 2014 afin de renforcer l’encadrement
des baux commerciaux :
• L ocataires et bailleurs peuvent dorénavant donner congé soit par acte d’huissier, soit par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception.
• Auparavant, le locataire pouvait rompre le bail au bout de 3 ans sauf si une clause du contrat le lui
interdisait. Désormais, une telle clause n’est plus valable sauf dans les baux de plus de 9 ans, les baux
de locaux monovalents (limités à une seule utilisation) et les baux à usage de bureau ou d’entrepôt.
• L a loi a réduit à 3 ans, à compter de la cession du bail, la durée pendant laquelle le bailleur peut se
prévaloir de la clause de garantie solidaire qui a été prévue au contrat (clause qui impose au locataire
cédant le paiement du loyer en cas de défaillance du locataire repreneur). Auparavant, cette clause
n’avait pas de durée limitée.
• L e locataire bénéficie d’un droit de préférence en cas de vente du commerce. Ainsi, depuis le
1er décembre 2014, le propriétaire bailleur a obligation de proposer l’achat du local à son locataire
en priorité. Cette obligation concerne les locaux à usage artisanal ou commercial et ne s’applique pas
aux locaux industriels ou à usage de bureaux.
Le titulaire d’un bail commercial souhaitant faire valoir
ses droits à la retraite ou devenant titulaire d’une
pension d’invalidité, dispose de facilités pour :
• céder son bail commercial avec changement d’activité,
• ou, à défaut de cession du bail, pour y mettre fin à tout
moment sans avoir à attendre la prochain échéance
triennale.
Dans le cas d’un changement d’activité, la nouvelle
activité doit être compatible avec la destination et les
caractéristiques de l’immeuble.
Une demande de transformation du bail en bail « tous
commerces » n’est en conséquence pas possible
puisque les activités envisagées doivent être précisées
dans la notification.
Le locataire doit informer son bailleur et ses créanciers
de la nature de la future activité et du prix de la cession.
Le bailleur peut :
• accepter le changement,
• racheter le bail dans un délai de 2 mois.
• saisir le tribunal de grande instance dans un délai de
2 mois pour refus de changement.
Location-gérance
La location-gérance n’est pas vraiment un mode de transmission. C’est une solution, généralement
provisoire, qui est parfois envisagée par un chef d’entreprise pour préparer la cession de son
entreprise.
C’est un contrat qui permet au propriétaire d’un fonds
de commerce ou artisanal de céder à une personne,
le locataire-gérant, le droit d’exploiter librement ce
fonds à ses risques et périls, moyennant le paiement
d’une redevance. Cette solution n’étant pas dénuée
de risques, il faudra apporter un soin particulier à
la rédaction du contrat pour définir les obligations
réciproques en connaissance de cause.
Ce contrat permet au propriétaire d’un fonds d’en
conserver la propriété et de s’assurer un revenu lorsqu’il
n’est pas en mesure de l’exploiter personnellement.
Le gérant, pour sa part, peut se mettre “à son compte”
sans avoir à acquérir les éléments parfois onéreux d’un
fonds (pas-de-porte, droit-au-bail, brevet, matériels,
licences…).
Certaines activités exigent que le fonds soit exploité
personnellement par son propriétaire (pharmacie,
débit de tabacs…) et d’autres sont soumises à
une autorisation administrative (transport, débit de
boissons…).
Conditions
• Pour le bailleur du fonds :
- Avoir exploité personnellement le fonds pendant au
moins 2 ans.
- Demander l’autorisation du propriétaire des locaux si
le bailleur du fonds est titulaire d’un bail commercial
imposant une exploitation personnelle du fonds dans
les locaux loués.
JURIDIQUE
Despécialisation du bail commercial en
cas de départ à la retraite ou d’invalidité
Ces conditions ne sont pas nécessaires dans plusieurs
cas et, notamment :
- S i le fonds de commerce appartenant au bailleur lui
vient d’une succession.
- S i le propriétaire du fonds obtient une dispense
auprès du Tribunal de Grande Instance pour raison
sérieuse, par exemple, interruption due à une
maladie.
• Pour le locataire-gérant :
- A voir la capacité d’exercer la profession.
- S ’immatriculer au Registre du Commerce et des
Sociétés ou au Répertoire des Métiers.
- E xploiter le fonds selon sa destination, c’est-à-dire
que le locataire-gérant ne peut changer la nature
de l’activité.
Caractéristiques du contrat
Un avis doit être publié dans les 15 jours de la
date de signature du contrat de location-gérance.
Le contrat peut être à durée déterminée ou
indéterminée. Généralement, il est conclu pour un an
et renouvelable par tacite reconduction.
Le montant de la redevance est librement fixé par
les parties (fixe ou proportionnel au chiffre d’affaires
ou au bénéfice). Le locataire-gérant n’a pas droit
au renouvellement automatique du contrat (pas de
propriété commerciale). Même s’il fait prospérer le
fonds, il n’a droit à aucune indemnité.
Attention
Les contrats de travail attachés au fonds le suivent.
Jusqu’à la publication du contrat de location-gérance, et pendant un délai de 6 mois à compter de
cette date, le bailleur est solidairement responsable avec le locataire-gérant des dettes contractées
par celui-ci à l’occasion de l’exploitation du fonds. Ils sont solidairement responsables des dettes
fiscales (impôt sur le revenu) : le propriétaire du fonds est solidaire des dettes fiscales de son gérant
pendant toute la durée de la gérance. En garantie, le propriétaire du fonds peut demander une caution
au locataire-gérant lors de la mise en gérance.
La formule de location-gérance est précaire et généralement provisoire. Le sort du fonds en fin de bail
doit être une préoccupation des parties : cession ou donation au locataire-gérant, reprise du fonds par
le bailleur... Dans cette dernière hypothèse, le bailleur reprendra le fonds dans l’état où il se trouve. Il court donc le risque de retrouver un fonds sans valeur. Par ailleurs, quel sera alors le sort du stock ?
Tous ces éléments sont donc à prévoir dans le contrat.
a fiscalité
L
ne doit plus avoir de secret pour vous !
Selon le type de transmission que vous
envisagez, votre acquéreur ou vos donataires/
héritiers auront des droits de mutation à payer,
appelés également droits d’enregistrement.
Ces droits de mutation sont dus sur le prix de
vente du fonds ou sur les cessions de titres
de société (parts ou actions). En tant que
cédant, vous aurez, sans doute des plus-values
professionnelles et d’autres impôts à régler.
Vous pourrez peut-être, dans certains cas,
bénéficier d’exonérations !
Tous les paramètres sont à prendre en compte
car ils peuvent fortement influencer le coût de
votre transmission.
Si vous souhaitez approfondir certains points,
n’hésitez pas à faire appel à un conseiller ou à
contacter le Centre des Impôts dont vous relevez.
Droits de mutation
Les droits de mutation sont dus par votre acquéreur ou votre héritier selon le mode de transmission.
Nous vous donnons, dans les pages suivantes, les droits dus en fonction des types de transmission.
2 types de transmission
• Donation
• Cession du fonds de commerce
• Donation-Partage
• Cession de parts ou d’actions de sociétés
• Succession
FISCALITÉ
Fiscalité
Droits de mutation dus par le successeur en cas de donation, donation-partage, succession
• L es droits de donation ou succession :
•
•
v arient en fonction du lien de parenté avec le donateur (ou le défunt), et de la valeur des biens recueillis,
sont calculés sur la part nette revenant à chaque donataire (ou héritier légataire) après application des
abattements individuels.
Tableau récapitulatif des abattements individuels applicables aux successions et aux donations
(au 01.01.2015)
Héritier ou donataire
Succession
Donation
Conjoint survivant ou Partenaire d’un PACS
exonération
80 724 €
Ascendant ou descendant
100 000 €
100 000 €
(enfant légitime, légitimé, adopté, adultérin…)
Petits-enfants
Arrière petits-enfants
Frères et sœurs
Neveux et nièces
Personne handicapée ou descendant
handicapé (physique ou mental)
À défaut d’autres abattements
1 594 €
1 594 €
15 932 €
31 865 €
5 310 €
(exonération sous certaines conditions *)
15 932 €
7 967 €
7 967 €
159 325 € (cumulable avec les
159 325 € (cumulable avec les
1 594 €
1 594 €
abattements précédents)
abattements précédents)
(*) La part successorale de chaque frère ou sœur, célibataire, veuf, divorcé ou séparé de corps est exonérée de droits de succession à la double
condition (CGI art. 796-0 ter nouveau) :
• qu’il soit, au moment de l’ouverture de la succession, âgé de plus de 50 ans ou atteint d’une infirmité le mettant dans l’impossibilité de subvenir
par son travail aux nécessités de l’existence ;
• qu’il ait été constamment domicilié avec le défunt pendant les cinq années ayant précédé le décès.
Taux applicables aux donations et/ou successions (au 01.01.15) Taux en vigueur après déduction des abattements
Héritier ou donataire
Tranches taxables
Taux (%)
jusqu’à 8 072 €
5
de 8 072 à 15 932 €
10
de 15 932 à 31 865 €
15
Entre époux et partenaires liés par un PACS
de 31 865 à 552 324 €
20
(tarif applicable uniquement aux donations)
de 552 324 à 902 838 €
30
de 902 838 à 1 805 677 €
40
au-delà de 1 805 677 €
45
jusqu’à 8 072 €
5
Héritiers ou donataire en ligne directe
de 8 072 à 12 109 €
10
- Ascendant,
de 12 109 à 15 932 €
15
- Descendant (enfant légitime, légitimé, adopté,
de 15 932 à 552 324 €
20
adultérin, enfant représenté, petit-enfant, arrière
de 552 324 à 902 838 €
30
petit-enfant…)
de 902 838 à 1 805 677 €
40
- Descendant ou ascendant handicapé
au-delà de 1 805 677 €
45
jusqu’à 24 430 €
35
Frères et sœurs
au-delà de 24 430 €
45
Autres transmissions
55
- jusqu’au 4ème degré inclus
7 967 €
- au-delà du 4éme degré non parent (valable pour
60
le concubin)
Il n’est possible de bénéficier des abattements et
petites tranches d’imposition qu’une fois tous les
15 ans. En effet, un mécanisme de rappel fiscal prévoit
qu’en cas de donations antérieures consenties par le
donateur ou défunt au même bénéficiaire, le calcul
des droits de mutation lors de la transmission suivante
se réalise en ajoutant à la valeur des biens transmis
la valeur des biens qui ont fait l’objet de donations
antérieures, à l’exception de celles passées depuis
plus de 15 ans.
- de parts ou actions de société à l’Impôt sur le Revenu (IR)
ou à l’Impôt sur les Sociétés (IS),
- d e biens affectés à l’exploitation d’entreprises
individuelles.
Conditions d’application pour les sociétés
(art. 787 B du CGI) :
•
Avantages particuliers sur l’assiette
taxable (avant abattements et barème
d’imposition)
Le pacte peut porter sur tous les titres ou uniquement
sur une partie des titres de société.
Cet engagement doit être en cours au moment de
la transmission (donation ou décès) qui peut, ellemême, porter sur tout ou partie des titres soumis à
engagement collectif.
• Donation aux salariés
Un abattement de 300 000 € s’applique sur le calcul
des droits de mutation lorsqu’un chef d’entreprise
cède son entreprise gratuitement (donation) à ses
salariés. Cette mesure ne s‘applique qu’une seule fois
entre le même donateur et le même donataire (celui
qui reçoit). Elle s’adresse :
- aux salariés en contrat de travail à durée indéterminée
depuis au moins deux ans et exerçant leur fonction
à temps plein,
- aux titulaires d’un contrat d’apprentissage, qui
reprennent l’entreprise de leur employeur.
Cet engagement collectif est réputé acquis lorsque
le défunt ou le donateur, seul ou avec son conjoint
ou son partenaire lié par un Pacs :
• détient depuis 2 ans le seuil de participation requis,
• et que l’un d’eux exerce dans la société depuis plus
de 2 ans son activité professionnelle principale ou
certaines fonctions de direction.
Dans ce cas (engagement réputé acquis), il est
possible de passer directement à l’engagement
individuel présenté ci-après.
Ces salariés doivent poursuivre leur activité
professionnelle, à titre exclusif, pendant les 5 ans
suivant la date de la donation et l’un d’eux doit assurer,
pendant cette même période, la direction effective de
l’entreprise.
• A battement applicable sur certaines
successions ou donations (disposition
« Dutreil »).
Sous certaines conditions, la valeur des entreprises
transmises par donation/succession (en pleine
propriété ou parfois en nue-propriété) peut bénéficier
d’un abattement de 75 % (non plafonné).
L’entreprise transmise doit avoir une activité agricole,
artisanale, commerciale, industrielle ou libérale.
Sont concernées par ce dispositif les transmissions
à titre gratuit :
L e donateur ou défunt, doit, de son vivant, prendre
pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, avec un
ou plusieurs associés, un engagement collectif de
conservation pendant une durée minimale de 2 ans
sur 20 % des droits financiers et des droits de vote
de la société (34 % pour les sociétés non cotées).
À savoir : si le défunt n’a pas pris un tel engagement
collectif, il est tout de même possible d’appliquer le
dispositif en cas de décès : l’engagement collectif
peut alors être conclu dans les 6 mois suivant le décès
par les héritiers/légataires (entre eux ou avec d’autres
associés). Ce pacte est couramment appelé pacte
« Dutreil post-mortem ».
•
L es donataires/héritiers/légataires doivent s’engager,
lors de la transmission, à conserver les titres
transmis pendant 4 ans à compter de l’expiration
de l’engagement collectif.
La durée minimale des engagements est donc,
selon les cas, de 4 ans (engagement collectif réputé
acquis) ou de 6 ans (engagement individuel, puis
engagement collectif).
FISCALITÉ
• Le mécanisme de rappel fiscal des donations
(CGI art. 784)
U ne fonction de direction doit être exercée par
l’un des donataires/héritiers/légataires ayant pris
l’engagement individuel de conservation (ou par
l’un des associés ayant souscrit l’engagement
collectif) pendant toute la durée de l’engagement
collectif et pendant les 3 ans qui suivent la date de
la transmission.
• L’exonération partielle n’est pas remise en cause
en cas de donation des titres faisant l’objet d’un
engagement individuel de conservation, si les
donataires sont le ou les descendants du donateur
et qu’il(s) poursuive(nt) cet engagement individuel
jusqu’à son terme.
Les textes prévoient certains assouplissements :
•
d e nouveaux associés peuvent adhérer à un
engagement collectif déjà conclu à condition que cet
engagement soit reconduit pour une durée minimale
de 2 ans,
• En cas de cession à un tiers pendant l’engagement
collectif, les autres signataires échappent à la remise
en cause des avantages fiscaux s’ils conservent
leurs titres jusqu’au terme initialement prévu et
que le seuil (20 ou 34 %) est toujours atteint ou si
l’acquéreur adhère à l’engagement (pour respecter
à nouveau le seuil), sous réserve, dans ce dernier
cas, que l’engagement collectif soit reconduit pour
au moins 2 ans.
•
Conditions d’application pour les entreprises
individuelles (art. 787 C du CGI) :
Un dispositif « Dutreil » semblable (75 % d’abattement
sur la valeur des biens transmis) existe pour les
transmissions à titre gratuit (donation ou succession)
d’entreprises individuelles :
• L’entreprise doit avoir été détenue pendant 2 ans
par le donateur/défunt si elle a été acquise à titre
onéreux (aucune durée de détention n’est exigée si
l’entreprise a été créée ou acquise à titre gratuit).
• La durée de l’engagement individuel de conservation
des biens nécessaires à l’exploitation est de 4 ans.
•
L a durée minimale de poursuite effective de
l’exploitation de l’entreprise par l’un des donataires/
héritiers/légataires ayant pris l’engagement de
conservation est de 3 ans.
• Lorsque l’engagement de conservation n’est pas
respecté du fait d’une nouvelle transmission par
donation, il est possible d’éviter la remise en cause
de l’exonération partielle si le ou les donataires
sont des descendants du donateur et poursuivent
l’engagement de conservation jusqu’à son terme.
Avantage particulier sur le montant
des droits (après abattements et barème
d’imposition) pour certaines donations :
• Réduction de droits de donation liée à l’âge
du donateur
Une réduction de 50 % est consentie pour les donations
de titres de société ou d’entreprise individuelle compris
dans un pacte fiscal « Dutreil » sous condition d’âge
du donateur.
Cette réduction s’applique uniquement si la
transmission se réalise en respectant les 3 conditions
suivantes :
• transmission par donation (et non par succession),
• transmission en pleine propriété,
• transmission par un donateur âgé de moins de
70 ans au jour de la donation.
Avantages particuliers sur le règlement et
le financement des droits :
• Paiement différé et fractionné des droits
Le paiement des droits de donation/succession
lors d’une transmission à titre gratuit d’entreprise
(individuelle ou société) peut, sous certaines
conditions, bénéficier :
• d’un paiement différé ; pendant 5 ans, seuls les
intérêts du crédit étant versés,
• p uis fractionné sur 10 ans ; 1/20ème tous les
6 mois + intérêts.
Les modalités de crédit de paiement ont été modifiées
depuis le 1er janvier 2015.
Le taux annuel du crédit peut être très bas (jusqu’à
0,70 %).
Attention cependant, ce mécanisme est subordonné
à l’accord de l’administration fiscale et à la fourniture
de garanties en sa faveur.
Il est important de noter que la transmission à titre
gratuit d’une entreprise individuelle est considérée
comme une cessation d’activité et donc de nature
à générer, pour celui qui transmet, une imposition,
notamment des « plus-values professionnelles »
présentées dans les pages suivantes.
Tarif des droits en vigueur (depuis le du 01.01.15)
Tarif des droits par tranche(1)
Prix de cession (ou valeur vénale)
Tranche inférieure à 23 000 €
0 %
Tranche comprise entre 23 000 € et 200 000 €
3 %
Tranche supérieure à 200 000 €
5 %
(1) Exemple : pour un fonds vendu 250 000 F, les droits de mutation
seront calculés de la manière suivante :
0 % sur la 1ère tranche de 23 000 F =
0F
3 % sur la 2ème tranche de 177 000 F = 5 310 F
ème
5 % sur la 3 tranche de 50 000 F = 2 500 F
Soit un total de : 7 810 F
Régime spécial : Les acquisitions de fonds de
commerce ou de clientèles situés dans certaines
zones géographiques (Zones Franches Urbaines
aujourd’hui dénommées Zones Franches UrbainesTerritoires-Entrepreneurs et Zones de Revitalisation
Rurale) sont soumises à un taux réduit si l’acquéreur
s’engage à exploiter le fonds pendant 5 ans.
La fraction du prix (ou valeur vénale) comprise entre
23 000 € et 107 000 € est ainsi taxée au taux de
1 % (au lieu de 3 %).
Droits de mutation dus par l’acquéreur en cas d’achat de parts sociales ou d’actions de
société
• L es acquisitions d’actions (SA, SAS, SASU, société
en commandite par actions) sont taxées à un taux
proportionnel de 0,1 %.
Avantage particulier
• Les acquisitions de parts sociales (SARL, EURL,
SNC…) bénéficient d’un abattement égal, pour
chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre
de parts de la société, puis sont taxées à un taux
proportionnel de 3 %.
Un abattement de 300 000 € sur l’assiette des droits
d’enregistrement présentés ci-dessus est consenti à
l’acquéreur lorsque certaines conditions cumulatives
sont réunies :
Exemple : acquisition de 50 % des parts d’une
SARL pour 100 000 €, droits d’enregistrement :
100 000 € - (50 % x 23 000 €) x 3 % = 2 655 €
Attention : les acquisitions de titres (actions ou parts
sociales) de société à prépondérance immobilière
– comme, par exemple, des parts de SCI détenant
l’immobilier professionnel – sont taxées au taux de 5 %.
• Cession d’un fonds ou de titres de société à un
salarié ou à un membre de la famille.
•
l’acquisition doit se faire à titre onéreux et en pleine
propriété,
•
l’entreprise doit exercer une activité agricole,
artisanale, commerciale, industrielle ou libérale (à
l’exception de la gestion de son propre patrimoine
mobilier ou immobilier),
•
l’acquéreur doit être en CDI depuis 2 ans au moins et
exercer ses fonctions à temps plein, ou titulaire d’un
contrat d’apprentissage, ou figurer parmi les proches
du cédant (conjoint, partenaire de Pacs, ascendants
ou descendants en ligne directe, frères ou sœurs),
FISCALITÉ
Droits de mutation dus par l’acquéreur en cas d’achat de fonds de commerce,
de clientèle ou de droit-au-bail
•
•
s i le fonds ou les titres sociaux ont été acquis à titre
onéreux, ils doivent avoir été détenus depuis plus de
2 ans par le vendeur (aucun délai de détention n’est
exigé si les biens cédés ont été créés ou acquis à
titre gratuit par le cédant),
p endant les 5 ans suivant la cession, les acquéreurs
devront avoir pour seule activité professionnelle
l’exploitation du fonds ou de la clientèle cédée ou
l’exercice de l’activité de la société dont les parts
ou actions sont cédées,
•
l’un des acquéreurs devra assurer, pendant cette
période, la direction effective de l’entreprise.
Cet avantage fiscal ne peut s‘appliquer qu’une seule
fois entre le cédant et le même acquéreur.
Mode de calcul des plus ou moins-values professionnelles
La cession de votre entreprise va matérialiser les plus et moins-values latentes, elle est donc de
nature à entraîner une imposition sur les éventuelles plus-values réalisées.
Vente des éléments d’une entreprise individuelle
Les « plus-values professionnelles »
En cas de vente des éléments dépendant d’une entreprise individuelle, les éventuelles plus-values constatées
lors de la sortie des éléments de l’actif immobilisé (fonds de commerce, matériel, mobilier…) vont être taxables
en « plus-values professionnelles », de même que certains profits (sur stock, par exemple).
En présence de plus-values, le calcul est le suivant :
PLUS-VALUE = PRIX DE CESSION - (VALEUR D’ORIGINE - AMORTISSEMENT*)
* pour les biens amortissables uniquement
En principe, le prix de cession est comparé à la “valeur comptable nette” inscrite au bilan.
2 types de plus-values
Les plus-values à court terme
Les plus-values à long terme
(s’appliquent en règle générale)
(s’appliquent en règle générale)
- aux
éléments d’actif, amortissables ou non, vendus - aux éléments d’actif non amortissables, vendus plus
moins de 2 ans après leur acquisition,
de 2 ans après leur acquisition,
- aux éléments d’actif amortissables acquis depuis plus - a ux éléments d’actif amortissables acquis depuis plus
de 2 ans dans la limite de l’amortissement déduit.
de 2 ans au-delà du montant des amortissements.
Attention, d’autres critères sont à prendre en compte sur la définition des plus ou moins-values. Il est souhaitable
de se renseigner au préalable sur cette question.
Exemple : V aleur d’origine d’un bien amortissable détenu depuis plus de 2 ans = 7 000 F
Prix de cession = 9 000 F
Amortissements = 3 000 F
Plus-value = 9 000 - (7 000 - 3 000) = 5 000 F
dont 3 000 F au titre de la plus-value à court terme (à concurrence des amortissements)
et 2 000 F au titre de la plus-value à long terme (surplus par rapport aux amortissements).
Les plus-values à court terme sont ajoutées aux résultats
taxables, elles sont donc imposées au barème progressif de
l’impôt sur le revenu (IR).
Les plus-values à long terme sont imposées au taux
proportionnel de 16 % à l’impôt sur le revenu et de 15,5 %
aux prélèvements sociaux, soit à 31,5 % au total.
• Calculez les plus-values à long terme sur le prix de cession de votre fonds de commerce
Exemple : E xploitant soumis à l’impôt sur le revenu : Prix de cession du fonds de commerce
50 000 F
Prix d’achat du fonds (4 ans auparavant)
30 000 F
Plus-value de cession 50 000 F - 30 000 F 20 000 F
Impôt = 20 000 F x 31,5 % 6 300 F
Prix de cession de votre fonds de commerce
=
A
F
Prix d’achat
=
B
F
soit : Plus-value de cession
= A - B = C
F
Votre impôt sur les plus-values
= C x
F
%
Dispositifs d’exonération des plus-values
Dans certains cas, vous pouvez bénéficier d’une
exonération de l’imposition sur les plus-values.
Les modalités pouvant être complexes ou évoluer,
n’hésitez pas à vous renseigner sur le sujet.
• E xonération pour les petites entreprises
(art. 151, septies du CGI)
Lors d’une cession, à titre gratuit ou onéreux, les
entreprises soumises à l’IR peuvent être exonérées
totalement ou partiellement de l’imposition des
plus-values nettes (plus-values déterminées après
compensation avec des moins-values de même
nature) si les conditions sont réunies :
l’activité doit avoir été exercée pendant au moins
5 ans avant la cession,
• l’entrepreneur individuel, ou l’associé de la société
de personnes, doit avoir participé personnellement,
directement et de manière continue, à l’activité (les
fonds en location-gérance sont exclus du dispositif
d’exonération),
•
l es biens cédés doivent être inscrits à l’actif
immobilisé de l’entreprise et être affectés à l’exercice
de l’activité professionnelle (sont exclus les terrains
à bâtir).
•
Recettes inférieures à :
2 50 000 e HT pour les activités commerciales ou agricoles
90 000 e HT pour les prestataires de services
Exonération
totale
Recettes comprises
entre :
250 000 et 350 000 e HT pour les activités commerciales ou agricoles Exonération
partielle
90 000 et 126 000 e HT pour les prestataires de services
Recettes supérieures à :
3 50 000 e HT pour les activités commerciales ou agricoles
126 000 e HT pour les prestataires de services
Pas
d’exonération
La moyenne des recettes HT doit s’apprécier en tenant compte des recettes des exercices clos au cours des
deux années civiles précédant la date de clôture de l’exercice de réalisation de la plus-value.
FISCALITÉ
• Exonération en fonction de la valeur des
éléments cédés
(art. 238, quindicies du CGI)
• Exonération en cas de départ à la retraite
du cédant
(art. 151, septies A modifié du CGI)
La plus-value réalisée lors de la cession, à titre gratuit
ou onéreux, d’une entreprise individuelle, d’une
branche complète d’activité ou de l’intégralité de droits
sociaux d’un associé d’une société de personnes,
est exonérée totalement ou partiellement d’impôt si :
• la valeur des éléments cédés servant de base de
calcul aux droits d’enregistrement n’excède pas
500 000 E :
- exonération totale si la valeur des éléments
cédés est inférieure à 300 000 E.
- exonération partielle si cette valeur est comprise
entre 300 000 et 500 000 E,
• il n’existe pas de lien de dépendance entre le cédant
et le cessionnaire, pendant les 3 années suivant la
cession à titre onéreux,
• l’activité a été exercée pendant 5 ans au moins à la
date de la transmission.
Un dispositif d’exonération totale des plus-values
professionnelles à l’IR s’applique, en cas de cession
à titre onéreux, dans le cadre d’un départ à la retraite :
• d’un entrepreneur individuel,
• d ’un associé de société de personnes soumis à
l’impôt sur le revenu cédant l’intégralité de ses droits
dans la société dans laquelle il exerce son activité
professionnelle.
La cession d’un fonds donné en location-gérance
ouvre droit à l’exonération de plus-values si l’activité
a été exercée depuis au moins 5 ans au moment de
la mise en location-gérance et si la transmission se
fait au profit du locataire-gérant.
Ce dispositif s’applique aussi lorsqu’une société
soumise à l’IS cède une branche complète d’activité,
mais cette mesure ne s’applique que si :
•
l’entreprise emploie moins de 250 salariés et soit
réalise un CA inférieur à 50 ME, soit a un total de
bilan inférieur à 43 ME,
•
s on capital ou ses droits de vote ne sont pas détenus
à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs
entreprises ne remplissant pas les conditions
d’effectif ou de CA (ou de total de bilan) précédentes.
Pour bénéficier de ce régime :
le professionnel doit avoir exercé pendant 5 ans
avant la cession,
• l’entreprise cédée doit être une PME (comptant
moins de 250 salariés et soit réalisant un chiffre
d’affaires inférieur à 50 ME, soit ayant un total de
bilan inférieur à 43 ME),
• le cédant doit arrêter, dans les 24 mois suivant
ou précédant la cession, toute fonction au sein de
l’entreprise et faire valoir ses droits à la retraite,
• le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits
sociaux dans la société cédée pendant les 3 ans qui
suivent l’opération.
•
À noter que cette exonération peut s’appliquer, sous
certaines conditions, dans le cas d’une locationgérance.
Le choix du régime d’exonération requiert une attention particulière, les conditions et la portée
de ces régimes pouvant être très différentes (avec de nombreux cas particuliers).
En outre, certaines plus-values fiscalement exonérées peuvent parfois rester soumises aux
cotisations de sécurité sociale.
Vente de titres (parts ou actions) d’une société soumise à l’IS
La vente de titres (parts ou actions) d’une société
soumise à l’IS (EURL ou SARL à l’IS, SAS…) est
susceptible de générer une plus ou moins-value.
En cas de plus-value, celle-ci est taxable à l’IR et aux
prélèvements sociaux dans la catégorie des plusvalues sur cession de valeurs mobilières et de
droits sociaux.
Ce régime a été modifié depuis fin 2012, puis
commenté fin 2014 et début 2015 par l’Administration
fiscale.
La plus ou moins-value est déterminée par différence
entre :
• le prix de cession des titres,
• le prix d’acquisition des titres (pour les titres acquis
à titre gratuit, il s’agit de la valeur utilisée pour le
calcul des droits de donation ou de succession).
Attention, le prix d’acquisition est réduit des
éventuelles réductions d’IR pouvant avoir été
obtenues par le passé lors de souscriptions au
capital de PME ou TPE.
Depuis les cessions de 2013, les « gains nets »
(plus ou moins-values) de cessions à titre onéreux
d’actions et de parts de société (ou de droits portant
sur ceux-ci) sont réduits pour le calcul de l’IR d’un
abattement égal à :
• 50 % pour détention de 2 ans à moins de 8 ans,
• 65 % pour une détention à partir de 8 ans.
Les prélèvements sociaux s’appliquent sur la plusvalue avant abattement.
En présence d’une moins-value nette (après
abattement éventuel), elle n’est pas déductible mais
se reporte pendant 10 ans.
La présence d’abattements plus
importants dans certains cas.
(Art. 150-0 D et 250-0 D ter du CGI)
Dans certains cas de figure, le gain net est réduit
d’abattements majorés :
•5
0 % pour une détention de 1 an à moins de 4 ans,
• 65 % pour une détention de 4 ans à moins de
8 ans
• 85 % pour une détention à partir de 8 ans.
Les cas de figure d’application de ces abattements
renforcés sont les suivants :
• cession dans le cercle familial (sous conditions),
• cession de PME « nouvelles » (créées depuis moins
de 10 ans à la date de souscription ou d’acquisition
des droits cédés et non issue d’une concentration,
restructuration, extension ou reprise d’activités
préexistantes),
• départ en retraite du chef d’entreprise d’une PME
lorsque certaines conditions sont respectées (voir
ci-après).
Ici aussi, les prélèvements sociaux s’appliquent sur la
plus-value avant abattement.
La durée de détention est décomptée à partir de la
date de souscription ou d’acquisition des titres.
En présence d’une plus-value nette (après abattement
éventuel), celle-ci est imposée à l’IR au barème
progressif.
FISCALITÉ
Principes
Focus sur le dispositif de cession et départ
en retraite du dirigeant de PME
Le cédant :
•
d oit cesser toute fonction, de direction ou salariée,
dans la société et faire valoir ses droits à la retraite
dans les 2 années suivant ou précédant la cession,
•
n e doit pas, à la date de cession et pendant les
3 années suivantes, détenir directement ou
indirectement de droits de vote ou de droits dans
les bénéfices sociaux de cette société.
La société dont les titres sont cédés doit être
une PME :
•
de moins de 250 salariés,
•
ayant un CA inférieur à 50 ME ou un total de bilan
n’excédant pas 43 ME.
•
son capital doit être détenu au moins à 75 % par des
personnes physiques ou des sociétés respectant les
conditions ci-dessus,
•
d ont le siège social est dans un État de l’Espace
économique européen,
•
e lle doit être soumise à l’IS dans les conditions de
droit commun,
•
elle doit avoir exercé, de manière continue au
cours des 5 dernières années précédant la cession,
une activité agricole, artisanale, commerciale,
industrielle, libérale ou financière, à l’exception de
la gestion de son propre patrimoine mobilier ou
immobilier, ou avoir eu pour objet exclusif de détenir
des participations dans des sociétés exerçant l’une
de ces activités (société holding).
Pendant les 5 années précédant la cession, le
cédant doit, sans interruption :
•
avoir occupé certaines fonctions de direction dans
la société,
•
avoir détenu au moins 25 % des droits de vote
ou des droits financiers de la société cédée soit
directement, soit par personne interposée, soit par
l’intermédiaire de son groupe familial.
La cession doit porter :
•
s ur l’intégralité des titres ou droits détenus par le
cédant dans la société,
•
ou, lorsque le cédant détient plus de 50 % des
droits de vote, sur plus de 50 % de ces droits,
•
o u, en cas de la seule détention de l’usufruit, sur
plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux.
Un abattement fixe de 500 000 E par entreprise est
pratiqué sur le gain net taxable à l’IR.
Le surplus éventuel est ensuite déduit de l’abattement
proportionnel renforcé (50 %, 65 % ou 85 %), puis
est imposé au barème progressif de l’iS.
La plus-value imposée aux prélèvements sociaux
au taux de 15,5 % ne bénéficie d’aucun de ces
abattements.
Attention, certains régimes peuvent être complexes et présenter de
nombreuses conditions ou cas particuliers.
En outre, des différés de taxation antérieurs peuvent parfois être remis en
cause du fait de la transmission des titres (selon l’historique de la société).
Il est souhaitable d’analyser la situation au cas par cas.
Imposition des plus-values à court terme
Imposition des plus-values à long terme
La vente d’une entreprise (fonds de commerce) par
une société soumise à l’IS génère des plus ou moinsvalues, mais celles-ci sont en principe considérées
comme des plus-values à court terme taxables à l’IS,
en même temps que le résultat ordinaire.
L’imposition s’effectue donc au taux de 33,33 % ou
au taux réduit de 15 % pour les PME dans la limite
de 38 120 E de résultat (l’excédant étant taxé à
33,33 %)*.
Certaines cessions réalisées par une société soumise
à l’IS relèvent cependant d’un régime de long terme.
Il en va notamment ainsi pour :
•
certaines plus-values provenant de la cession de
titres de participation détenus depuis plus de 2 ans :
seule 12 % de la plus-value étant, en pratique,
taxable à l’IS dans les conditions de droit commun
(taux de 33,33 % ou de 15 % pour les PME jusqu’à
38 120 E),
•
les produits nets tirés de la sus-concession ou la
concession de licences d’exploitation de brevets,
d’inventions brevetables (ou assimilé), ainsi qu’aux
plus-values réalisées à l’occasion de leur cession
(taxation au taux d’IS de 15 %).
* taux hors contributions additionnelles à l’IS.
Autres impôts et taxes liés à la cession de votre affaire
Quel que soit votre régime fiscal, les bénéfices constatés à la date de cession de l’entreprise sont
immédiatement taxés.
Taxation du bénéfice
La cession de l’entreprise entraîne la taxation :
• du bénéfice de l’exercice en cours à la date de
cession,
• des bénéfices en sursis d’imposition, notamment
les provisions précédemment constituées et devenues
sans objet,
• des plus ou moins-values professionnelles
(précédemment décrites).
Cette imposition spéciale présente un caractère
provisoire. Une régularisation intervient l’année
suivante une fois l’IR déclaré en intégrant tous les
paramètres de calculs (incidences de la cession
d’entreprise, mais également les autres bénéfices,
revenus ou charges du foyer).
Le cédant est soumis à une double obligation
déclarative :
•
d’une part, informer l’administration de la cession
ou cessation dans les 45 jours suivant la publication
de la cession au BODACC (une déclaration spéciale
devant être réalisée),
•
d’autre part, adresser à son Centre des Impôts
dans les 60 jours de la cession une déclaration
permettant l’imposition immédiate des bénéfices,
plus-values, provisions et autres éléments taxables.
Si l’entreprise est imposée sous le régime réel
(normal ou simplifié), ceci implique une déclaration
du bénéfice, accompagnée d’un résumé du compte
de résultat.
FISCALITÉ
Vente de l’activité par une société soumise à l’IS
Si l’entreprise est imposée selon le régime « micro »,
il faut adresser la déclaration d’IR en déclarant le
chiffre d’affaires (intégrant s’il y a lieu, les recettes
provenant de la cession globale des stocks en fin
d’exploitation) et faire mention des plus ou moinsvalues.
Le délai de dépôt de la déclaration est porté à 6 mois
en cas de décès de l’exploitant.
En ce qui concerne plus spécifiquement les sociétés
soumises à l’IS qui cèdent leur activité, l’impôt sur les
sociétés doit être déclaré spontanément et le solde
restant dû doit être payé dans les délais impartis.
Contribution économique territoriale et taxe foncière
La contribution économique territoriale (CET) est
composéedelacotisationfoncièredesentreprises(CFE)et
de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises
(CVAE). Elle remplace la taxe professionnelle depuis le
1er janvier 2010.
La CET et la taxe foncière sont dues par l’exploitant (si
l’exploitant est propriétaire des locaux, dans le cas de
la taxe foncière) en place au 1er janvier de l’année de
cession. Mettez-vous d’accord avec le repreneur, car
en cas de cession, ces taxes peuvent être réparties
entre vous et le repreneur par accord amiable et clause
prévue dans l’acte de vente.
Concernant la cotisation foncière des entreprises,
c’est la date de cessation qui détermine la façon dont
vous êtes imposé :
• si vous avez cessé votre activité au 31 décembre,
vous devez payer la totalité de la cotisation foncière
des entreprises due pour l’année de cessation ;
• si vous avez cessé en cours d’année, vous pouvez
demander à votre service des impôts une réduction de
votre cotisation au prorata de votre temps d’activité.
Concernant la cotisation sur la valeur ajoutée
des entreprises (CVAE), vous devez déposer, dans
les 60 jours suivant la cessation :
• la déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs
salariés,
• la déclaration de liquidation et de régularisation.
TVA
La cession du fonds entraîne l’exigibilité de la TVA
sur le prix des marchandises en stock. La TVA n’est
pas due sur la partie du prix afférente aux autres
éléments du fonds (clientèle, matériel, droit-au-bail).
Il est souhaitable d’anticiper ce point en analysant les
incidences de la cession au regard de la TVA selon les
caractéristiques exactes de votre entreprise.
Attention : Quelques cas de responsabilité
solidaire en matière fiscale
•
•
L’acquéreur d’une entreprise commerciale peut
être poursuivi en paiement de l’impôt sur le
revenu dû par le cédant, jusqu’à concurrence
du prix du fonds de commerce, dans un délai
maximum de 3 mois.
E n cas de location-gérance, le propriétaire du
fonds est responsable du paiement des impôts
directs dûs par l’exploitant du fonds pendant
toute la durée de la location-gérance.
•
L es héritiers peuvent être poursuivis
solidairement à raison des impôts de ceux dont
ils ont hérité.
•
E n matière de droits d’enregistrement, toutes les
parties sont solidaires envers l’Administration.
Social
Prenez en Compte les aspects sociaux
SOCIAL
Pour votre personnel et pour votre retraite, soyez vigilant... Vous devez intégrer le repreneur dans votre
équipe, favoriser une bonne entente, une bonne compréhension de part et d’autre. Pour vous, il est
important de prévoir l’avenir.
Quel devenir pour votre personnel ?
Une règle : maintien des contrats de travail en cours. Les contrats de travail en cours doivent être maintenus par le nouvel employeur en cas de succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en
société de l’entreprise (Code du travail : Article L1224 - 1).
L’acquéreur de votre entreprise conserve donc votre personnel.
•
les contrats de travail doivent s’exécuter dans les mêmes conditions,
•
les obligations vis-à-vis de votre personnel doivent être maintenues,
•
après la cession, les salaires et primes échus, mais impayés, ainsi que les indemnités de congés payés acquis
et non pris, doivent être réglés par le nouvel employeur que vous devez alors rembourser.
Attention aux licenciements abusifs. Soyez attentif au respect du Code du Travail et des Conventions Collectives.
Pensez à votre retraite
À quel moment devez-vous vous en préoccuper ?
Avec la réforme des retraites de 2011 et la loi de
financement de la sécurité sociale pour 2012, l’âge
légal de la retraite a été modifié. Il est progressivement
relevé de 4 mois par an à compter du 1er juillet 2011.
À terme l’âge légal sera fixé à 62 ans pour les assurés
nés en 1955 et les années suivantes. L’âge de la retraite
à taux plein est également reporté progressivement de
4 mois par an. À terme, il sera fixé à 67 ans pour les
assurées nés à partir du 01.01.55.
À présent, le travailleur indépendant peut prendre sa
retraite :
•
à partir de 56 ans, dans le cadre d’un départ
anticipé, si certaines conditions sont réunies,
•
e ntre l’âge légal de départ à la retraite et l’âge du
taux plein,
•
à l’âge de la retraite à taux plein et au-delà.
Contactez la Caisse du Régime Social des Indépendants (RSI) pour faire évaluer le montant des cotisations versées
ou à verser pendant votre activité et faire évaluer le montant prévisible de votre retraite.
omment demander votre
C
retraite ?
•U
n an avant
Informez-vous de vos droits, demandez votre relevé
de compte à la (ou aux) caisse(s) de retraite dont
vous relevez et contrôlez ce relevé.
• Six
mois avant
Adressez votre demande de liquidation à la (ou
aux) caisse(s) de retraite en indiquant votre date
choisie comme point de départ à la retraite. Sinon,
le paiement de votre retraite sera assuré à compter
du premier jour du mois suivant votre demande.
À la date choisie, vous pouvez cesser votre activité
professionnelle indépendante et fournir à votre caisse
un certificat de radiation au RCS ou au RM. Vous
pouvez continuer ou reprendre une activité relevant
d’un régime salarié ou d’un régime non salarié (voir
les conditions de cumul emploi-retraite).
Comment sera calculée votre
retraite ?
La retraite de base est calculée selon la formule
suivante :
Revenu annuel moyen × Taux × (nombre de trimestres
d’assurance artisan ou commerçant après 1972 /
durée de référence)
Le montant de la retraite sera calculé :
•
s ur la base de votre revenu professionnel annuel
moyen. Le nombre d’années pris en compte pour
votre revenu de base peut varier entre 16 et 25 ans
selon votre année de naissance ;
•
e n fonction du taux de retraite et du nombre de
trimestres d’assurance ;
•
d e la durée de référence qui varie selon la date de
naissance. Elle est fixée à 164 trimestres pour ceux
nés en 1952, à 165 pour ceux nés en 1953 et à 166
pour ceux nés de 1955 à 1957.
La loi n°2014-40 du 20 janvier 2014 « garantissant
l’avenir et la justice du système de retraites » prévoit
cependant que la durée d’assurance requise pour une
retraite à taux plein passera progressivement de 166
à 172 trimestres entre 2020 et 2035 (à raison d’un
trimestre tous les trois ans à partir de la génération
née en 1958).
Sous certaines conditions, vous pouvez demander
votre retraite anticipée. Renseignez-vous auprès de
votre caisse de retraite.
L’information des salariés préalablement à la cession
La loi relative à l’Économie Sociale et Solidaire (ESS) n° 2014-856 du 31 juillet 2014, dite
« loi Hamon », prévoit pour toute entreprise de moins de 250 salariés d’informer chacun d’entre
eux au moins deux mois avant toute cession pour leur permettre de proposer une offre de reprise.
La « loi Macron » adoptée le 10.07.15 modifie le champ d’application de cette loi, les règles d’information et la
sanction en cas de défaut d’information. Les nouvelles dispositions devraient entrer en vigueur à une date qui sera
fixée par décret et, au plus tard, 6 mois après la promulgation de la loi.
Désormais, sont concernées les entreprises employant
249 salariés en cas de :
•
•
Il n’y a plus d’obligation d’information quand la
transmission d’entreprise se réalise par :
cession de fonds de commerce,
•
succession,
c ession de participation représentant plus de 50 %
des parts sociales d’une SARL ou d’actions ou valeurs
mobilières donnant accès à la majorité du capital
d’une société par actions.
•
liquidation du régime matrimonial,
•
cession au conjoint, ascendant ou descendant,
•
p rocédure de conciliation, sauvegarde, redressement
ou liquidation judiciaire.
En revanche, l’obligation d’information préalable
s’applique en cas d’apport en société d’une entreprise
individuelle.
Modalités d’information
Obligation d’information périodique
Les salariés doivent être informés des possibilités de
reprise d’une entreprise par le personnel au moins une
fois tous les 3 ans. Cette information doit porter sur
les conditions juridiques de la reprise d’une entreprise
par les salariés, sur ses avantages et ses difficultés
ainsi que sur les dispositifs d’aide dont ils peuvent
bénéficier. Cette information portera également sur les
orientations stratégiques de l’entreprise.
•
p ar lettre recommandée avec demande d’avis de
réception. La « loi Macron » fixe désormais la date
de réception comme étant la date de la première
présentation de la lettre ;
•
a u cours d’une réunion d’information à l’issue de
laquelle les salariés signeront un registre de présence ;
•
p ar remise en main propre, contre émargement
ou récépissé, d’un document écrit mentionnant les
informations requises.
Information préalable en cas de vente
En tant que cédant de votre entreprise, vous n’avez :
L’information des salariés doit se réaliser au plus tard
2 mois avant la cession avec un certain formalisme
(précisé par décret) pour s’assurer de l’information
effective de tous les salariés. La cession est cependant
possible dans ce délai si chaque salarié fait connaître
sa décision de ne pas présenter d’offre.
Les salariés peuvent être informés par tout moyen
de nature à rendre certaine la date de réception de
l’information, notamment :
•
a ucune obligation à l’égard d’une offre présentée
par vos salariés. Une telle offre ne revêt aucun
caractère prioritaire. Vous pouvez refuser d’étudier
ou d’accepter une offre sans motiver votre refus et ne
pas répondre à l’offre de reprise si vous le souhaitez.
• pas l’obligation d’informer les salariés du prix de
cession envisagé ou de l’identité de l’acquéreur.
SOCIAL
Champ d’application
Sanction
À l’origine, la sanction encourue en cas de nonrespect de l’obligation d’information était la nullité
de la cession. Les salariés ayant 2 mois pour agir en
nullité à compter de la date de publication de l’avis
de cession. Désormais la nullité comme sanction est
définitivement abandonnée. La « loi Macron » met en
place une sanction financière. L’entreprise pourrait être
condamnée à une amende civile dont le montant ne
pourrait excéder 2 % du montant de la vente. L’entrée
en vigueur de cette réforme sera précisée par décret
(après examen par le Conseil constitutionnel).
N’hésitez-pas à vous faire assister sur ces questions pour connaître les contraintes sociales posées par les
textes et les gérer dans les meilleures conditions possibles.
Mesures spécifiques liées au départ à la retraite
Accompagnement au départ à la Retraite des travailleurs indépendants
L’article 92 de la loi de finances pour 2015 a supprimé l’indemnité de départ à la retraite destinée
aux commerçants et artisans. Elle est remplacée, depuis le 1er janvier 2015, par le dispositif
d’Accompagnement au Départ à la Retraite (ADR).
Qui sont les bénéficiaires ?
Il peut être compris entre 7 500 € et 10 000 €.
L’ADR est attribué aux assurés artisans, industriels et
commerçants qui remplissent les conditions suivantes :
Comment l’obtenir ?
a voir atteint l’âge légal de la retraite,
• être cotisant actif au régime social des indépendants
(RSI) au moment du passage à la retraite,
• avoir cotisé plus de 15 années au RSI,
• être non imposable sur les revenus pour les 2 années
civiles qui précèdent le passage à la retraite (soit un
revenu 2014 inférieur à 11 885 euros pour une
personne seule, 17 896 euros pour un couple).
•
La demande d’aide doit se faire auprès de la caisse RSI
par courrier ou sur place.
L’aide financière est attribuée par la commission
d’action sanitaire et sociale de la caisse régionale du
RSI.
Certaines pièces doivent accompagner la demande :
e xtrait d’acte de naissance,
certificat d’immatriculation au RCS ou RM de moins de
3 mois et reprenant l’intégralité de l’activité,
• avis d’imposition des 5 années précédentes,
• engagement sur l’honneur de cesser toute activité
artisanale ou commerciale, ou une attestation du
Préfet justifiant que le commerce est situé dans le
périmètre d’une opération collective de restructuration
du commerce,
• attestation sur l’honneur précisant que ni le chef
d’entreprise ni son conjoint n’ont jamais bénéficié
de l’aide. Une demande d’indemnité de départ est
réputée pour être présentée pour le couple. En cas
de reprise d’activité par le conjoint, celui-ci ne peut
pas formuler une autre demande.
•
•
À noter :
• L’ADR est compatible avec la reprise d’une activité
professionnelle dans le cadre du cumul emploiretraite.
• Il ne concerne pas les professionnels libéraux.
Quel est le montant de l’indemnité ?
Il dépend de plusieurs facteurs : montant des ressources
et des charges, valeur du fonds de commerce, durée de
l’activité professionnelle...
Il est fixé lors de l’examen de l’attribution de l’aide dans
la limite des budgets disponibles.
Une fois le dossier complet, la Caisse RSI accuse
réception du dépôt de la demande. C’est à partir de
ce moment que la radiation du RCS ou du RM peut
être effectuée.
En cas de liquidation judiciaire, la demande doit être
présentée avec l’assistance de l’administrateur chargé
de la liquidation.
Cumul emploi-retraite
•
liquider en même temps l’ensemble de vos pensions
de retraite auprès de tous régimes de retraite
obligatoires correspondants, le RSI inclus ;
•
r emettre à votre caisse RSI l’attestation de
cessation d’activité dans laquelle vous préciserez
vouloir bénéficier d’une situation dérogatoire vous
permettant de cumuler une pension de retraite et
une activité professionnelle.
Pour plus de renseignements, adressez-vous à
l’organisme correspondant à l’activité que vous
voulez poursuivre. Si vous souhaitez poursuivre votre
activité d’indépendant, demandez à votre caisse RSI
à bénéficier du cumul emploi-retraite libéralisé ou
plafonné.
Le cumul emploi-retraite libéralisé
Si vous remplissez les conditions suivantes, vous pouvez
cumuler votre pension de retraite RSI et votre revenu
professionnel d’indépendant sans limite de plafond.
•
a voir l’âge légal de la retraite et justifier d’une carrière
complète (durée d’assurance nécessaire pour le taux
plein) ou avoir atteint l’âge du taux plein (quels que
soient la durée d’assurance et l’âge de liquidation de
la pension) ;
•
a voir fait liquider l’ensemble des pensions auprès des
régimes de retraite obligatoires, français et étrangers,
ainsi que dans les régimes des organisations
internationales.
Par dérogation, à partir de 2015, la liquidation d’une
retraite dont l’âge d’ouverture des droits est supérieur à
l’âge légal, n’est plus obligatoire pour voir cette seconde
condition remplie.
Vous bénéficiez alors du dispositif de cumul emploiretraite libéralisé (ou cumul intégral de vos retraites et
de vos revenus d’activités).
Le cumul emploi-retraite plafonné
Le cumul emploi-retraite vous permet en effet, sous
certaines conditions, de travailler en cumulant revenus
professionnels et pensions de retraite de base et
complémentaire. Selon votre situation, le cumul est :
s oit intégral (cumul emploi-retraite libéralisé),
• soit partiel (cumul emploi-retraite plafonné).
•
Si vous ne remplissez pas les conditions ci-dessus, il
vous est possible de cumuler votre revenu professionnel
d’indépendant et votre pension RSI dans la mesure où
ce revenu ne dépasse pas :
• le plafond annuel de la sécurité sociale (38 040 €
en 2015) et si vous exercez votre activité dans une
zone de revitalisation rurale (ZRR) ou une zone urbaine
sensible (ZUS),
• la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale
(19 020 € en 2015) pour toutes les autres zones.
SOCIAL
Depuis le 1er janvier 2015, pour obtenir votre pension
de retraite RSI il faut en principe que vous cessiez
toutes vos activités professionnelles. Cependant, la loi
n’impose pas la fermeture de votre entreprise.
Si vous souhaitez ne pas cesser l’une ou l’autre de vos
activités professionnelles, il faut :
En cas de dépassement de ces plafonds, il est prévu
que le versement des pensions de retraite de base
et complémentaire soit suspendu pour le mois ou le
trimestre, selon l’échéance de la pension, au cours
duquel le plafond est dépassé. Suite à la réforme des
retraites du 22 janvier 2014, la pension ne devrait plus
être suspendue, mais réduite à due concurrence du
dépassement (article L 161-22 alinéa 2 du code de la
sécurité sociale). L’entrée en vigueur de cette mesure
est conditionnée à la parution d’un décret.
Cas particulier : vous commencez une activité
(libérale, agricole) relevant d’un régime de retraite
différent de vos pensions (RSI, salarié…). Vous
pouvez cumuler sans limite les revenus procurés par
cette activité avec vos pensions de retraite.
L’impact sur votre retraite complémentaire
du cumul emploi-retraite
Le régime de retraite complémentaire du RSI est
soumis aux mêmes règles que vos pensions de retraite
de base dans le cadre du cumul emploi-retraite :
d ans le cas du cumul libéralisé, la pension de retraite
complémentaire est versée,
• dans le cas du cumul plafonné, la pension du régime
complémentaire est versée tant que les plafonds ne
sont pas dépassés. En cas de dépassement, elle est
suspendue pendant la même durée que celle du
régime de base.
•
Retraite anticipée et cumul emploi-retraite
Si vous bénéficiez d’une retraite anticipée (carrière
longue, handicap), vous relevez du dispositif du cumul
emploi-retraite plafonné tant que vous n’avez pas
atteint l’âge légal de départ à la retraite.
Contrat de génération - transmission
(Loi du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l’emploi et à la démocratie sociale)
Vous dirigez une entreprise de moins de 50 salariés,
vous êtes âgé de 57 ans ou plus et vous souhaitez
anticiper et organiser la reprise de votre entreprise ?
Le contrat de génération-transmission vous aide
à recruter en CDI un jeune de 16 à 30 ans afin de
le former et de transmettre vos compétences au
jeune embauché pour lui transmettre à terme votre
entreprise. Vous recevrez une aide de 4 000 € par an
pour une durée maximale de 3 ans.
À l’issue de ce contrat, vous n’avez pas d’obligation de
lui transmettre votre entreprise. Vous pouvez attendre si
vous ne souhaitez pas partir immédiatement, que vous
jugez qu’il n’est pas encore prêt ou que finalement
vous avez choisi un autre repreneur.
Tutorat en entreprise
Afin de favoriser les transmissions d’entreprises, la loi
du 2 août 2005 en faveur des PME a mis en place un
dispositif de tutorat en entreprise. Cette mesure permet
au chef d’entreprise, artisan ou commerçant qui part à
la retraite et qui vend son entreprise, d’accompagner
son repreneur sous forme de tutorat.
La convention de tutorat est conclue entre le cédant et
le repreneur (entrepreneur individuel, associé unique
d’EURL ou gérant majoritaire de SARL).
La prestation de tutorat, dont la durée varie de 2 à
12 mois, peut être gratuite ou rémunérée. Si le tuteur
est rétribué pour son rôle de tuteur, il doit cotiser au
RSI pour l’assurance maladie et la retraite, sur la base
du montant qu’il reçoit dans le cadre de la convention.
Le tuteur n’est pas obligé de liquider sa retraite. Il peut
ainsi continuer de valider des trimestres au RSI.
Préparez votre transmission
Ces questionnements et l’analyse des différents diagnostics (moyens humains,
moyens de production, moyens financiers, marché et environnement, immobilier…)
permettront de :
• mettre en lumière les avantages concurrentiels de l’entreprise sur son marché,
• identifier les facteurs de fragilité et les mesures correctives à mener pour y
remédier, et leur coût,
• fonder l’évaluation sur des éléments objectifs,
• concevoir un plan de transmission clair et transparent,
• faciliter le dialogue et les négociations avec le repreneur.
laborez un dossier de présentation
É
de votre entreprise
• Ce dossier doit présenter les principales
caractéristiques de votre affaire et répondre
aux premières questions que se posera
nécessairement un repreneur :
• Vous pouvez également préciser dans ce
dossier :
•
les modalités de transmission envisagées (vente du
fonds, vente des titres de société, vente ou location
des murs, reprise du stock…),
•
la gestion du passage de relais avec le repreneur.
•
historique de l’entreprise,
•
marché, produits, concurrence, positionnement,
•
structure de la clientèle, zone de chalandise,
•
évolution du chiffre d’affaires et des résultats,
•
fournisseurs,
• T enez également à la disposition du
repreneur potentiel un ensemble de
documents notamment :
•
bail, locaux, matériel, stocks,
•
•
r espect des dispositions légales et règlementaires
(hygiène, sécurité, accessibilité, environnement…),
Les 3 derniers bilans et les 3 derniers comptes
de résutats,
•
Une photocopie du bail et des contrats d’assurance,
•
r essources humaines (organigramme, rôle du
dirigeant, personnes clés, salariés, ancienneté…),
•
U ne quittance de loyer, les contrats de concession
ou de franchise,
•
relations contractuelles.
•
Un extrait Kbis (à demander auprès du Greffe).
La négociation sera facilitée si vous présentez à l’acquéreur un diagnostic objectif faisant état des points
forts et des points faibles et aidant à l’appréciation de la valeur de l’entreprise.
PRÉPAREZ VOTRE
TRANSMISSION
Pour bien transmettre votre affaire, il est important de faire le point
sur l’entreprise.
Est-elle prête à être cédée en l’état ? Seriez-vous prêt à apporter les
mesures nécessaires pour corriger ses faiblesses et augmenter sa
valeur ou faciliter sa reprise ?
ocus sur les enjeux environnementaux
F
de la transmission
Les aspects liés à l’Environnement et la Sécurité doivent, eux aussi, faire partie intégrante du
projet de transmission de votre affaire et la “performance environnementale” d’une activité peut
constituer une clef de négociation au même titre que la “valeur” d’une clientèle, d’un droit-au-bail,
d’une enseigne, des matériels…
Il vous incombe en tant que vendeur, d’informer le
repreneur en toute “transparence” des dangers ou
inconvénients dont vous avez connaissance et surtout
de valoriser une installation “aux normes” et sans
problèmes notables sur ces aspects (si cet état relève
bien sûr d’une réalité !).
Pour cela, vous pouvez faire appel à un professionnel
pour la réalisation d’un audit Environnement et
Sécurité. Cet audit vous permettra d’avoir toutes les
informations obligatoires concernant les performances
environnementales de votre établissement (diagnostics
immobiliers, tels que l’amiante, la performance
énergétique…) ou de sécurité (conformité des
installations électriques, contrôle technique des
équipements…).
Ce principe de clarté est essentiel dans le cadre d’une
cession d’entreprise. Il est primordial que vous soyez
en mesure de préciser au repreneur si votre affaire
répond aux dispositions légales et réglementaires qui
relèvent du code civil, du code de l’environnement,
du code du travail ou encore du code de l’urbanisme.
Devant tant de complexité, les professionnels de la
cession qu’ils soient notaire, avocat ou assureur…,
pourront vous accompagner dans la définition
de clauses d’un contrat soigneusement rédigé,
suffisamment précis et particulièrement adapté au
contexte de la vente.
Pour aborder sereinement ces problématiques, les
conseillers du réseau des Chambres de Commerce
et d’Industrie et des Chambres de Métiers et de
l’Artisanat peuvent vous accompagner dans cette
démarche et aborder avec vous le questionnement
suivant :
• Quel est “l’historique environnemental” de
votre établissement ?
Vous avez connaissance d’une problématique liée à
une pollution de sol sur votre site ? Inutile d’occulter
ces informations à votre repreneur, les procédures du
code Civil fondées sur l’erreur, le dol et la garantie
des vices cachés, pourront être engagées pour vous
demander réparation financière ou pour annuler la
vente.
• Quelle est la réglementation applicable à votre
activité ?
Certaines activités tels que les pressings, la distribution
de carburants, l’élevage d’animaux de compagnie,
le travail de la pierre, du verre, des plastiques, des
peaux ou encore les fonderies..., sont soumises à
des contraintes d’aménagement et de gestion qui
répondent à la législation des Installations Classées
pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Êtesvous ou devriez-vous être exploitant d’une ICPE ?
Si oui, votre installation est-elle en règle vis-à-vis
de l’Administration et conforme aux prescriptions
techniques applicables ?
• Quelle est la performance de mon bâtiment ?
Quelle est la consommation énergétique du bâtiment ?
La toiture est-elle composée de tôles en fibrociment ?
L’installation électrique est-elle aux normes… ?
Ces aspects liés à la qualité du bâtiment et de ses
installations doivent absolument faire l’objet d’une
évaluation détaillée car ils peuvent générer des moinsvalues dans le prix de vente.
Autre point à prendre en compte : les modalités de
transmission (vente du fonds, du droit-au-bail ou
de l’immobilier). Selon les modalités choisies, la
répartition des responsabilités entre le cédant et le
repreneur ne seront pas les mêmes.
Gagnez du temps,
déterminez le juste prix
La transmission d’une entreprise, quelles que soient sa taille et son activité,
passe toujours par l’évaluation de celle-ci.
Évaluer une entreprise ne relève ni du hasard ni d’une quelconque formule magique. Seule la
connaissance générale de l’entreprise tant au niveau interne et externe et la prise en compte
d’éléments économiques et financiers permet d’aboutir au plus juste prix.
Les techniques sont nombreuses et parfois complexes, le recours à des conseils spécialisés
s’avère indispensable.
Chiffrer la valeur de son entreprise ne doit pas être une fin en soi. Encore faut-il ensuite
convaincre son repreneur, expliciter et justifier le prix, puis négocier en n’oubliant pas que,
finalement, le véritable prix est celui auquel se conclut l’achat, c’est-à-dire le prix qu’un
repreneur est effectivement prêt à payer.
N’hésitez donc pas à faire réaliser un diagnostic complet de votre affaire
en vue d’une évaluation objective.
ÉVALUATION
Une évaluation doit donc être faite, non seulement en fonction de certaines méthodes
existantes, mais aussi en fonction de la tendance présente du marché. C’est la loi de l’offre
et de la demande.
Différentes approches en matière d’évaluation
Il n’y a pas de formules d’évaluation « universelles », mais des méthodes adaptées à l’évaluation
d’une entreprise donnée à pondérer en fonction des caractéristiques de l’affaire. Leur nombre
est particulièrement important mais on peut retenir néanmoins que l’évaluation d’une entreprise
consiste à « mixer » sa valeur patrimoniale et sa capacité bénéficiaire.
On distingue trois grandes approches en
matière d’évaluation :
•
l’approche patrimoniale : « l’entreprise vaut
ce qu’elle possède »,
On peut ajouter d’autres approches comme :
•
Les méthodes dites « patrimoniales » visent à
évaluer les actifs de l’entreprise - c’est-à-dire ce
qu’elle possède, en additionnant la valeur réelle de
tous les biens qui la composent - et à en soustraire
la valeur de ses dettes pour obtenir l’actif net
comptable.
Elles s’appuient sur le bilan de l’entreprise (son
passé) et ne reflètent pas le potentiel économique
de l’entreprise (son futur). Leur utilisation est
préconisée pour les entreprises en phase de
maturité, achetées pour leurs actifs et leur savoirfaire et non pour le potentiel de croissance de leur
rentabilité.
Exemple : méthodes de l’actif net comptable et de
l’actif net réévalué.
•
•
L’approche dynamique : « l’entreprise vaut ce
qu’elle rapporte »,
Encore appelée méthode de « flux », cette approche
est fondée sur les revenus futurs de l’entreprise.
L’approche de marché : « l’entreprise vaut ce
que des actifs comparables sont payés ».
Ces méthodes appelées « comparatives » ou « des
comparables » déterminent la valeur de l’entreprise
en se référant au prix du marché.
•
L ’évaluation en fonction du chiffre d’affaires
qui permet d’avoir une première idée de la valeur
et surtout une indication sur la qualité du fonds de
commerce. Un chiffre d’affaires important signifie
d’abord que la nature même de l’entreprise est en
adéquation avec la zone de chalandise. L’exploitant
offre des produits correspondant à une demande,
à des prix acceptés par la clientèle. On peut donc
penser que, sauf évènement majeur (implantation
d’un concurrent important, licenciements massifs
chez un employeur local…), un chef d’entreprise
compétent pourra continuer sur la lancée de son
prédécesseur.
L a méthode du Goodwill, principalement utilisée
dans les évaluations de PME, est une méthode mixte
combinant la méthode d’évaluation patrimoniale à
la méthode d’évaluation par actualisation des flux
de trésorerie disponibles.
En tout état de cause, une bonne analyse des
points forts et des points faibles de votre entreprise
vous permettra d’engager des négociations sur
une base argumentée.
Cependant, compte tenu de la difficulté à apprécier
ces différents critères, seul un professionnel,
rompu à la négociation, pourra réellement juger de
leur importance.
Nous attirons votre attention sur les méthodes
d’évaluation par la rentabilité économique qui
reflètent la réalité du marché et permettront à un
éventuel acquéreur de cerner si son projet est en
adéquation avec les capacités de l’entreprise.
Exemples de méthodes d’évaluation
Nous vous exposons, ci-après, les principes des méthodes les plus couramment utilisées. Chacune
d’entre elles devra être pondérée en fonction des caractéristiques de votre affaire.
Évaluation en fonction du chiffre d’affaires
L’estimation des fonds commerciaux ou artisanaux
peut se faire selon des barèmes établis par profession.
Ces barèmes sont ceux le plus souvent utilisés par
l’Administration fiscale.
l’affaire (conditions du bail, valeur de l’emplacement,
conjoncture économique dans la branche exercée,
importance et état des agencements, matériel,
mobilier commercial, existence de parking...).
Il faut les utiliser avec beaucoup de précaution :
•d
’une part, ils font bien souvent référence à des
statistiques nationales,
Le chiffre d’affaires à prendre en compte est la moyenne
des chiffres d’affaires des 3 dernières années. Lorsque
l’on parle en jours de recettes, il faut considérer qu’il y
a, en règle générale, 50 recettes hebdomadaires et 300
recettes journalières.
•
d’autre part, les résultats obtenus doivent être corrigés
pour tenir compte des caractéristiques propres à
Chiffre d’affaires HT (moyenne sur les 3 dernières années)
F
Barème correspondant à l’activité
x
Estimation de la valeur du fonds
=
ÉVALUATION
F
Évaluation par la rentabilité économique
Les méthodes d’évaluation liées à la rentabilité vous
permettront de convaincre les éventuels acquéreurs et
leurs partenaires financiers que les profits générés par
l’affaire sont en rapport avec l’investissement initial et
les risques encourus.
Ces méthodes s’appuient sur l’Excédent Brut
d’Exploitation (EBE).
L’EBE est ce qui reste dans l’entreprise quand toutes les
ventes ont été encaissées et quand toutes les charges
d’exploitation ont été déduites.
C’est le résultat obtenu avant imputation des Dotations
aux Amortissements et Provisions et également avant
les charges et/ou produits financiers/exceptionnels :
Chiffre d’Affaires - achats consommés = Marge Brute
Marge Brute - charges externes = Valeur Ajoutée
Valeur Ajoutée - impôts et taxes, salaires, charges sociales = EBE
EBE - (Dot. aux amort. et prov. +/- résultats financiers/exception.) = Résultat Exercice
Avant d’appliquer les méthodes d’évaluation, il convient
de déterminer l’EBE réellement dégagé par l’entreprise
dans des conditions normales d’exploitation. Cet EBE
reconstitué, encore appelé, « bénéfice reconstitué »,
s’obtient en réintégrant les charges et/ou produits qui
devront être ou non pris en compte par le futur acquéreur
(loyer, frais généraux, charges de personnel…).
Les méthodes suivantes étant mises au point pour des
entreprises individuelles, s’il s’agit d’une entreprise
en société, la rémunération du dirigeant devra être
réintégrée, en produit, à l’EBE.
Méthode des barèmes appliqués à l’EBE reconstitué
On applique, à la moyenne sur 3 ans de l’EBE
reconstitué, un coefficient multiplicateur de 0,5 à
5 basé sur la notion de “sûreté” de l’investissement.
Ce coefficient tient également compte à la fois de
l’offre et de la demande, mais aussi de la rentabilité
des affaires.
Il convient cependant d’être prudent en utilisant ces
barèmes, sans oublier que l’évaluation sera pondérée
par des facteurs tels que l’emplacement, l’état des
locaux
Étape 1 : calcul de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) reconstitué
EBE (moyenne des 3 dernières années)
F
+ ou - Charges afférentes à réintégrer
(non afférentes à l’exploitation normale de l’activité)
F
+ ou - Produits à réintégrer
(non afférents à l’exploitation normale de l’activité)
F
EBE reconstitué (A)
=
F
Étape 2 : application de la méthode d’estimation
EBE reconstitué (A)
F
Coefficient multiplicateur
x
=
F
Méthode découlant de la capacité de l’entreprise à rembourser un emprunt
Il s’agit de déterminer la valeur du fonds à partir des
capacités maximales de l’entreprise à rembourser un
emprunt. La valeur obtenue tient compte de plusieurs
paramètres.
Cette méthode consiste à déterminer, à partir de
l’Excédent Brut d’Exploitation, quelle pourrait être
la part consacrée au remboursement de l’emprunt
(intérêt + capital) en sachant que l’EBE devra
permettre également de :
•
R émunérer l’exploitant. Rappelons toutefois
que dans le cas d’une entreprise individuelle, la
rémunération sera comprise dans le BIC alors
que, dans le cas d’une entreprise en société, la
rémunération sera intégrée aux charges.
•
A ssurer le démarrage de l’activité (constituer la
trésorerie de départ).
La part pouvant être affectée au remboursement de
l’emprunt permettra d’estimer la valeur du fonds en
tenant compte des paramètres suivants :
•
n considère que les conditions d’octroi de prêt se
O
situent à 70 % de la valeur du fonds (hypothèse
moyenne variant selon les activités et selon les
garanties apportées par l’acquéreur).
•
La part réservée au remboursement de l’emprunt
dans cette méthode est considérée comme “la
part maximale”, elle ne peut en aucun cas être
supérieure sauf à prendre un risque sur la viabilité
de la reprise.
3/ capacité de remboursement d’emprunt :
55 000 - 24 000 - 7 000 = 24 000 F.
• Calcul du prêt bancaire : en fonction des tables
financières, on sait que pour 1.500 F empruntés
à un taux de 2 % (*) sur 7 ans, il faut rembourser
19,22 F par mois. Le prêt bancaire possible pour
pouvoir rembourser 24 000 F par an sera donc de :
24 000 F x 1 500 F = 156 080 F
12 mois
19,22 F
• Estimation du prix de vente : d’une façon générale,
l’achat d’un fonds de commerce est financé par la
banque à hauteur de 70 % du prix du fonds.
Exemple : Prenons l’exemple d’une parfumerie qui
dégage un EBE reconstitué de 55 000 F :
L’estimation de la valeur de l’affaire peut donc
s’apprécier ainsi : 156 080 x 100 = 222 971 F
70
1/ rémunération de l’exploitant estimée à 2 000 F
par mois, soit 24 000 F par an,
(*) hypothèse de durée et taux actuellement appliqués au financement
des fonds de commerce
2/ financement au démarrage de l’activité estimé à
7 000 F,
ÉVALUATION
Attention : En règle générale, l’acquéreur devra avoir un apport personnel équivalent à 30 %
du prix du fonds sans oublier les droits de mutation et autres frais d’acquisition et le stock.
• Calcul de la part pouvant être affectée au remboursement de l’emprunt
Ressources (e/an)
Emplois (e/an)
Hypothèse rémunération exploitant
F
EBE reconstitué (A) F
Avance de trésorerie
F
Autres, précisez
F
Part pouvant être affectée au remboursement de l’emprunt
(ressources - emplois) (B)
F
• Estimation de la valeur du fonds
EBE reconstitué
A
F
Part de l’EBE pouvant être affectée
au remboursement de l’emprunt
B
F
B
x 1.500 12 mois 19,22 (*)
F
D = C x 100 70
F
Hypothèse de prêt bancaire
C=
(*) Selon les barèmes communiqués par les organismes bancaires, on sait que pour 1 500 F empruntés à un taux de 2 % sur 7 ans, il faut
rembourser 19,22 F par mois (en fonction du taux en vigueur, ce coefficient devra donc être revu).
Ci-après, à titre indicatif, remboursements mensuels pour un emprunt de 1 500 F au taux de : 1,5 % = 18,84 F ; 2 % = 19,22 F ;
2,5 % = 19,6 F ; 3 % = 19 ,98 F.
Méthode des comparables
Cette technique consiste à déterminer la valeur du
fonds par référence aux prix pratiqués à l’occasion de
ventes récentes portant sur des fonds comparables.
Cette méthode empirique est cependant complexe
à mettre en œuvre, compte tenu de la difficulté à
recenser l’ensemble des cessions de fonds. Le
réseau Transentreprise gère un Observatoire des
prix de vente qui permet aux professionnels d’établir
des comparaisons de prix en fonction, notamment,
du chiffre d’affaires, des résultats et de la situation
géographique. Dans tous les cas, il faudra tenir
compte à la fois des particularités du marché local et
du fonds à évaluer. Il est donc préférable de l’utiliser
en complément d’une autre méthode.
Méthode de l’Actif Net Corrigé (ANC) ou Actif Net Réévalué (ANR)
Cette méthode consiste à retraiter plusieurs postes
du bilan de l’entreprise, à modifier et/ou compléter
ce dernier avec les valeurs d’actifs réévalués et les
passifs non comptabilisés afin de calculer l’actif
net corrigé. Parmi les corrections, retraitements,
ré-évaluations les plus fréquemment réalisés, on
trouve :
•
ré-évaluation des biens ayant pris ou perdu de la
valeur (immobilier, terrain, fonds de commerce,
stocks…),
• ré-intégration d’actifs financés en crédit-bail (sans
oublier leur contrepartie au passif),
• intégration de passifs hors bilan latents (provisions
pour départ en retraite de salariés, pour litige, coûts
de mise aux normes, de dépollution...).
Cette approche patrimoniale ne valorise pas les
éléments incorporels (la marque, la notoriété, les
brevets...) et ne tient pas compte de la rentabilité
de l’entreprise et de ses perspectives d’avenir. On la
qualifie de statique.
Sa mise en place est parfois délicate pour des
actifs ou des passifs difficiles à estimer (fonds de
commerce, savoir-faire, marques...).
Méthode du Goodwill
Cette méthode combine la valeur patrimoniale à une
approche dynamique basée sur le rendement de
l’entreprise.
Lorsque la valeur économique d’une entreprise est
supérieure à la valeur de son patrimoine, la différence
constitue ce que l’on appelle communément le
« goodwill ».
D’un point de vue économique, ce goodwill correspond
à tous les facteurs qui permettent à la structure de
réaliser des bénéfices « supérieurs à la normale »,
c’est-à-dire sa capacité à fidéliser sa clientèle,
développer son chiffre d’affaires, la qualité de ses
ressources humaines... Le goodwill est donc la
résultante d’une somme de composantes humaine,
stratégique, financière, économique et comptable.
Dans la méthode du Goodwill, la valeur de l’entreprise
est appréhendée comme une somme de l’actif net
réévalué (ANR) et d’une survaleur, encore appelée
« rente de goodwill » (GW) ou « super bénéfice »
mesurant la rentabilité future de l’entreprise.
Cette survaleur se calcule par différence entre :
•
la somme des bénéfices nets prévisionnels de
l’entreprise sur un nombre d’années déterminé,
•
et le montant des gains correspondant à la
rémunération de l’ANR, sur le même nombre
d’année, à un taux de placement sans risque.
Valeur = ANR + GW
En conséquence, plus la valeur de l’actif est faible, plus
l’impact du goodwill dans la valorisation de la société
est important.
Elle doit tenir compte du local lui-même, du bail et de ses conditions (valeur locative).
Il faut faire une comparaison entre le bail à céder et d’autres ventes dans le quartier en pondérant par certains
critères : état du local, largeur de la vitrine, taille de la réserve.
Il faut bien sûr avoir une idée de la valeur des droits au bail au m2.
Ce qu’il faut retenir :
La détermination du prix relève de la confrontation entre l’acheteur et le vendeur qui ont souvent des motivations
personnelles opposées et une conception de la valeur différente. En effet, le cédant se base généralement sur
la valeur des différents éléments d’actif, déduction faite des dettes, valeur à laquelle il ajoute celle d’un fonds de
commerce (clientèle, image de marque, savoir-faire technique ....). Le repreneur, pour sa part, va essayer d’évaluer
la capacité de développement de l’entreprise, ainsi que sa capacité future à générer des bénéfices nécessaires
au remboursement d’un emprunt.
L’évaluation de l’entreprise aboutit à une valeur théorique à la différence du prix
qui lui résulte de la rencontre sur le marché entre vendeur et repreneur.
Il existe donc plusieurs prix : p rix de convoitise, prix de la rareté ou de l’abondance, valeur bancaire,
prix de synergie, prix acceptable, ...
Ces différents prix vont impacter la valeur théorique d’évaluation pour aboutir au
Prix final...
celui auquel se conclut l’achat.
ÉVALUATION
Cas particulier : évaluation du droit-au-bail ou pas-de-porte
Petit Guide des formalités
Vous avez besoin d’informations : consultez votre Chambre de Commerce et d’Industrie ou votre
Chambre de Métiers et de l’Artisanat ; le Centre de Formalités (CFE) est votre interlocuteur pour
tous les changements qui touchent à la vie de votre entreprise.
Formalités à accomplir en cas de cession
•
emandez votre radiation au Registre du Commerce
D
et des Sociétés et/ou au Répertoire des Métiers dans
les 15 jours suivant la cession en vous adressant
aux Centres de Formalités des Entreprises (CFE)
compétent en fonction de l’activité exercée. Vous
aurez à remplir une déclaration de cessation
d’activité. Le CFE se charge alors de diffuser cette
information au Greffe du Tribunal de Commerce, aux
Impôts, à l’INSEE, à l’URSSAF, à la Caisse du RSI, à
la Direction Départementale du Travail s’il y a des
salariés.
•
L es actes portant cession de fonds de commerce
doivent être enregistrés dans le mois de leur date
de signature. Les parties doivent produire un
imprimé qui comporte :
• le rappel des chiffres d’affaires et bénéfices des
3 dernières années,
•
un état détaillé estimatif du matériel et des
marchandises cédés,
•
la décomposition du prix de vente entre les
éléments corporels et incorporels.
•
Listez les contrats (abonnements, assurances…)
à résilier ou à transférer.
•
F aites paraître les publicités légales en cas de vente.
En général, ces formalités sont accomplies par le
“professionnel” intervenant dans la transmission.
• Faites toutes les déclarations nécessaires auprès de
votre Centre des Impôts : déclaration de résultats,
de TVA... (voir pages 27 et 28).
Attention : La Loi en faveur des petites et moyennes entreprises du 02.08.05 a introduit une mesure
permettant aux communes d’exercer un droit de préemption sur les cessions à titre onéreux de
fonds de commerce ou artisanaux et de baux commerciaux intervenant dans un périmètre de
sauvegarde qu’elles ont délimité. Toute cession intervenant dans ce périmètre doit, au préalable,
faire l’objet d’une déclaration en mairie par le cédant. Cette déclaration précise le prix et les
conditions de cession (article L 214-1 du code de l’urbanisme).
Ce document a été réalisé par le Service Transentreprise
de la CHAMBRE DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE RÉGION AUVERGNE
148 bd Lavoisier - 63037 CLERMONT-FERRAND Cedex 1
Édition août 2015 : Prix de vente : 15 Euros
Tél. 04 73 60 46 50 - Fax 04 73 90 89 22
Email : [email protected]
Conception : BGC Toscane - 04 73 62 14 87
[email protected]
Les renseignements contenus dans ce guide sont communiqués à titre indicatif selon les textes de loi en vigueur au 31 août 2015. Ils ne
sauraient en aucun cas engager la responsabilité de l’éditeur.
Aux termes du Code de la Propriété Intellectuelle, toute reproduction ou représentation, intégrale ou partielle de la présente publication, faite
par quelques procédés que ce soient, sans consentement de l’auteur ou de ses ayants droit ou ayants cause
est illicite et constitue une contrefaçon sanctionnée par les articles L-335-2 et suivants du Code de la Propriété Intellectuelle.
© CCIRA 1989 - Mise à jour 2015
Le dispositif d’accompagnement à la transmission d’entreprises
des Chambres de Commerce et d’Industrie
et des Chambres de Métiers et de l’Artisanat.
www.transentreprise.com

Guide pratique de la transmission d`entreprise

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