Wertpapierprospekt der InCity Immobilien AG, Köln

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Wertpapierprospekt der
InCity Immobilien AG, Köln
März 2007
InCity Immobilien AG
Gilbachstraße 29a
50672 Köln
Tel.: +49 (0)221 952757-55
Fax.: +49 (0)221 952757-57
[email protected]
www.incity.ag
Global Reports LLC
Wertpapierprospekt
für das öffentliche Angebot von
bis zu
500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Februar 2007
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
sowie von
bis zu
50.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
aus dem Eigentum von Altaktionären im Hinblick auf die der Weserbank eingeräumte Mehrzuteilungsoption
der
Köln
jeweils mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR
und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2007
International Securities Identification Number: DE000A0HNF96
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0HNF9
9. März 2007
Global Reports LLC
-2INHALTSVERZEICHNIS
I.
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS ............................................................. 10
1.
Verantwortlichkeit für den Inhalt der Zusammenfassung ........................................... 10
2.
Zusammenfassung des Angebots............................................................................. 10
3.
Allgemeine Informationen zur Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit .................... 15
4.
Ausgewählte Finanzdaten ........................................................................................ 16
5.
II.
a)
InCity-Gruppe (Konzernabschluss) ............................................................ 16
b)
InCity-Gruppe (Pro-Forma) ........................................................................ 18
c)
InCity Immobilien AG ................................................................................. 19
Zusammenfassung der Risikofaktoren ...................................................................... 20
a)
Unternehmensbezogene Risiken ............................................................... 20
b)
Marktbezogene Risiken ............................................................................. 21
c)
Risiken aufgrund des Angebots und der Einbeziehung............................... 22
d)
Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur....................................................... 22
RISIKOFAKTOREN ................................................................................................. 23
1.
Unternehmensbezogene Risiken .............................................................................. 23
a)
Abhängigkeit vom Erwerb geeigneter Immobilienobjekte............................ 23
b)
Bewertungs- und Veräußerungsrisiko ........................................................ 23
c)
Wertmindernde Faktoren im Immobilienvermögen ..................................... 24
d)
Gewährleistungsrisiken/Fehlende Möglichkeit des Rückgriffs ..................... 24
e)
Altlasten einschließlich Kriegslasten, Bodenbeschaffenheit, Schadstoffe in
Baumaterialien, Mängel in der Bausubstanz sowie Verstöße gegen bauliche
Anforderungen........................................................................................... 25
f)
Bindung qualifizierter externer Partner ....................................................... 26
g)
Abhängigkeit von dem Know How und den Kontakten des Managements .. 26
h)
Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum......................... 26
i)
Anwendungsprobleme und Fehler durch Standardverträge ........................ 27
j)
Risiken durch Einschränkungen von Baugenehmigungen und
Angrenzerzustimmungen ........................................................................... 27
k)
Risiken aus Partnergeschäften .................................................................. 28
l)
Kosten- und Zeitplanüberschreitungen....................................................... 28
m)
Risiken aufgrund übernommener Verpflichtungen in Dienstleistungs- und
Mietgarantieverträgen................................................................................ 29
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n)
Einreden gegen die abgetretenen Darlehensrückzahlungsansprüche......... 29
o)
Erhöhte Baukosten durch Konsolidierung auf Seiten der Baufirmen ........... 30
p)
Risiko bei Nichtzustandekommen von Finanzierungen............................... 30
q)
Wegfall von steuerlichen Vorteilen für die Enderwerber.............................. 31
r)
Erhöhung der Mehrwertsteuer ................................................................... 31
s)
Versicherungsschutz ................................................................................. 31
-3t)
2.
3.
Steuerliche Risiken aus Betriebsprüfungen ................................................ 31
Marktbezogene Risiken ............................................................................................ 32
a)
Abhängigkeit von einem günstigen Zinsniveau........................................... 32
b)
Verwertungsproblem aufgrund verschlechterter Konjunktur....................... 32
c)
Zunahme des Wettbewerbs und Preisdruck ............................................... 33
d)
Verschlechterte Rahmenbedingungen bei der Finanzierung der Projekte ... 33
e)
Reduzierte Nachfrage aufgrund negativer demographischer Entwicklung... 33
f)
Abschwung des deutschen Immobilienmarktes .......................................... 33
g)
Erhöhte Nachfrage nach Objekten mit geringem Energieverbrauch............ 34
h)
Änderung des regulatorischen Umfelds...................................................... 34
Risiken aufgrund des Angebots und der Einbeziehung ............................................. 34
a)
Bisheriges Fehlen eines öffentlichen Marktes und zukünftiges Fehlen eines
organisierten Marktes ................................................................................ 34
4.
III.
Volatilität des Kurses der Aktie der InCity Immobilien AG ........................... 35
c)
Insolvenzrisiko........................................................................................... 35
Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur ..................................................................... 35
a)
Künftige Verkäufe von Aktien ..................................................................... 35
b)
Beherrschender Einfluss der Vorstände ..................................................... 36
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ........................................................................... 37
1.
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts......................................................... 37
2.
Gegenstand des Prospekts ...................................................................................... 37
3.
Zukunftsgerichtete Aussagen ................................................................................... 37
4.
Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen................................. 38
5.
Abschlussprüfer ....................................................................................................... 39
6.
Einsehbare Dokumente ............................................................................................ 39
IV.
DAS ANGEBOT UND DIE EINBEZIEHUNG ............................................................ 40
1.
Gegenstand des Angebots ....................................................................................... 40
2.
Platzierung ............................................................................................................... 40
3.
Global Reports LLC
b)
a)
Öffentliches Angebot ................................................................................. 40
b)
Privatplatzierung........................................................................................ 40
Einbeziehung ........................................................................................................... 41
4.
Form und Verbriefung; Zahlstelle.............................................................................. 41
5.
Zeitplan .................................................................................................................... 41
6.
Gewinnanteilberechtigung, Anteil am Liquidationserlös und Stimmrecht ................... 42
7.
Preisspanne, Verkaufsfrist und Platzierungspreis ..................................................... 42
8.
Provision .................................................................................................................. 43
9.
Verkaufsbeschränkungen ......................................................................................... 43
10.
Zuteilung .................................................................................................................. 43
a)
Allgemeine Kriterien................................................................................... 43
b)
Bevorrechtigte Zuteilung ............................................................................ 44
-411.
Lieferung .................................................................................................................. 44
12.
ISIN, WKN, Börsenkürzel ......................................................................................... 44
13.
Aktienübernahme ..................................................................................................... 44
a)
b)
Rücktritt ..................................................................................................... 45
c)
Haftungsfreistellung ................................................................................... 46
14.
Stabilisierung und Mehrzuteilungsoption................................................................... 46
15.
Verwässerung .......................................................................................................... 47
16.
Marktschutzvereinbarungen...................................................................................... 47
17.
Kosten der Einbeziehung in den Freiverkehr............................................................. 48
V.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE INCITY-GRUPPE.............................. 49
1.
Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand ................................................................... 49
2.
Gründung der InCity Immobilien AG und historische Entwicklung.............................. 49
3.
VI.
Konzernstruktur........................................................................................................ 49
a)
Aktuelle Konzernstruktur............................................................................ 49
aa)
MAAS Immo Invest GmbH ......................................................................... 50
bb)
Cologne Immo Invest GmbH...................................................................... 50
cc)
Cologne Immo Invest II GmbH ................................................................... 50
dd)
IKP21 Immobilien GmbH ........................................................................... 50
ee)
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH ........................................................ 51
ff)
Immo Invest Rhein Main GmbH ................................................................. 51
gg)
Cologne Grundbesitz GmbH i. G................................................................ 51
b)
Entwicklung der Konzernstruktur................................................................ 51
GESCHÄFTSÜBERBLICK ...................................................................................... 52
1.
2.
Global Reports LLC
Gegenstand............................................................................................... 44
Wichtigste Märkte und Marktfaktoren........................................................................ 52
a)
Wohnimmobilienmarkt in Deutschland ....................................................... 52
b)
Wohnungsbestand und Eigentumsquote.................................................... 52
c)
Preisentwicklung und europäischer Vergleich ............................................ 52
d)
Konjunkturelle Einflüsse und Vorlaufindikatoren ......................................... 54
e)
Bevölkerungswachstum und Standortattraktivität ....................................... 54
f)
Nachhaltige Unterversorgung des Marktes................................................. 55
g)
Ein neues Marktsegment entsteht .............................................................. 55
h)
Rahmenbedingungen ................................................................................ 55
Haupttätigkeitsbereiche ............................................................................................ 56
a)
Definition der Geschäftsfelder .................................................................... 56
aa)
Eigengeschäft............................................................................................ 56
bb)
Partnergeschäft ......................................................................................... 57
cc)
Dienstleistungsgeschäft ............................................................................. 57
b)
Kunden...................................................................................................... 58
aa)
Kapitalanleger ........................................................................................... 58
-5Eigennutzer ............................................................................................... 58
c)
Konzentration auf Top Objekte................................................................... 59
d)
Schwerpunkt Wohnen, in speziellen Ausnahmefällen auch Gewerbe ......... 59
e)
Objektarten................................................................................................ 60
f)
Vertriebskanäle ......................................................................................... 60
aa)
Fremdvertrieb ............................................................................................ 60
bb)
Eigenvertrieb ............................................................................................. 60
g)
Marketing .................................................................................................. 61
3.
Unternehmensstrategie ............................................................................................ 62
4.
Wettbewerbsstärken................................................................................................. 63
5.
6.
7.
Global Reports LLC
bb)
a)
Fokus auf die Zielgruppe ........................................................................... 63
b)
Integrierte Wertschöpfungskette ................................................................ 63
c)
Optimiertes Kostenrisiko ............................................................................ 64
d)
Elektronisches Datenbank- und Office-Management-System ..................... 64
e)
Effizienz durch standardisierte Abwicklung................................................. 64
f)
Technische Expertise ................................................................................ 65
g)
Immobilien-(einkaufs)-Netzwerk................................................................. 65
h)
Eigene Vertriebsplattform .......................................................................... 65
i)
Stringentes Marketingkonzept.................................................................... 65
j)
Finanzierungsvorteile................................................................................. 66
k)
Abwicklungsgeschwindigkeit...................................................................... 66
l)
Planungssicherheit .................................................................................... 66
Einkauf und Projektakquisition .................................................................................. 66
Sachanlagen ............................................................................................................ 67
a)
Immobilienbestand .................................................................................... 67
b)
Andere wesentliche Sachanlagen .............................................................. 69
Verkäufe .................................................................................................................. 70
a)
Historische Entwicklung ............................................................................. 70
b)
Auftragsbestand ........................................................................................ 70
c)
Projekt- / Bestandsreichweite..................................................................... 71
8.
Wettbewerb.............................................................................................................. 71
9.
Wesentliche Verträge ............................................................................................... 72
a)
Überblick ................................................................................................... 72
b)
Erwerb von Anteilen an Tochtergesellschaften........................................... 74
10.
Versicherungen ........................................................................................................ 74
11.
Investitionen ............................................................................................................. 74
a)
InCity Immobilien AG ................................................................................. 74
b)
InCity-Gruppe (Konzern) ............................................................................ 75
c)
InCity-Gruppe (Pro-Forma) ........................................................................ 76
12.
Gerichtsverfahren, Arbitrageprozesse, staatliche Interventionen ............................... 77
13.
Mitarbeiter ................................................................................................................ 77
-614.
Forschung und Entwicklung, Patente, Lizenzen und Marken..................................... 77
15.
Regulatorische Vorschriften...................................................................................... 78
VII.
a)
Haftung für Altlasten .................................................................................. 78
aa)
Öffentlich-rechtliche Haftung...................................................................... 78
bb)
Zivilrechtliche Haftung ............................................................................... 78
b)
Mietrecht ................................................................................................... 79
aa)
Kündigungsschutz ..................................................................................... 79
bb)
Mieterhöhungen......................................................................................... 79
cc)
Vorkaufsrechte .......................................................................................... 79
c)
Öffentliches Baurecht ................................................................................ 80
d)
Denkmalschutzrecht .................................................................................. 80
ORGANE, OBERES MANAGEMENT UND GRÜNDER ........................................... 82
1.
2.
3.
Überblick .................................................................................................................. 82
Vorstand .................................................................................................................. 83
a)
Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung .............................. 83
b)
Gegenwärtige Mitglieder ............................................................................ 84
Aufsichtsrat .............................................................................................................. 89
a)
Zusammensetzung, Beschlussfassung und Ausschüsse............................ 89
b)
Gegenwärtige Mitglieder ............................................................................ 90
4.
Hauptversammlung .................................................................................................. 93
5.
Oberes Management................................................................................................ 95
6.
Gründer.................................................................................................................... 97
7.
Transaktionen der Organmitglieder in Aktien ............................................................ 97
8.
Corporate Governance ............................................................................................. 97
VIII.
HAUPTAKTIONÄRE UND GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE
STEHENDEN PERSONEN ...................................................................................... 99
1.
Aktionärsstruktur ...................................................................................................... 99
2.
Rechtsbeziehungen................................................................................................ 100
IX.
X.
Global Reports LLC
a)
Beteiligungen........................................................................................... 100
b)
Bürgschaften und andere Sicherheiten .................................................... 100
c)
Darlehensvereinbarungen........................................................................ 101
d)
Mietverträge ............................................................................................ 102
e)
Grundstückskäufe und –einbringungen .................................................... 102
AUSGEWÄHLTE FINANZIELLE INFORMATIONEN ............................................. 104
1.
InCity Immobilien AG.............................................................................................. 104
2.
InCity-Gruppe (Konzernabschluss) ......................................................................... 106
3.
InCity-Gruppe (Pro-Forma) ..................................................................................... 107
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG; GESCHÄFTSKAPITAL ................. 109
-71.
Kapitalisierung und Verschuldung........................................................................... 109
2.
Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten ............................................................. 111
3.
Erklärung zum Geschäftskapital ............................................................................. 112
XI.
ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND
ERTRAGSLAGE UND DER WIRTSCHAFTLICHEN ENTWICKLUNG ................... 113
1.
2.
3.
4.
InCity Immobilien AG.............................................................................................. 113
a)
Vorbemerkung......................................................................................... 113
b)
Vermögenslage ....................................................................................... 114
c)
Cash Flow-Entwicklung............................................................................ 117
d)
Ertragslage .............................................................................................. 118
e)
Eigenkapitalentwicklung........................................................................... 120
f)
Kapitalflussrechnung ............................................................................... 121
InCity-Gruppe (Konzernabschluss) ......................................................................... 123
a)
Konzernstruktur und Konsolidierungskreis ............................................... 123
b)
Vermögenslage ....................................................................................... 124
c)
Cash Flow-Entwicklung............................................................................ 129
d)
Ertragslage .............................................................................................. 131
e)
Eigenkapitalspiegel.................................................................................. 134
f)
Kapitalflussrechnung ............................................................................... 135
InCity-Gruppe (Pro-Forma) ..................................................................................... 136
a)
Konsolidierungskreis................................................................................ 137
b)
Erläuterungen zu den Pro-Forma-Anpassungen ...................................... 137
c)
Ertragslage .............................................................................................. 138
Wesentliche die Ertragslage beeinflussende Faktoren ............................................ 142
a)
Allgemeine das Ergebnis beeinflussende Faktoren .................................. 142
b)
Spezifische das Ergebnis beeinflussende Faktoren.................................. 143
c)
Sonstige die Ertragslage beeinflussende Faktoren................................... 143
XII.
DIVIDENDENPOLITIK, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE .......................... 144
XIII.
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER INCITY IMMOBILIEN AG ......................... 145
1.
XIV.
Grundkapital und Aktien ......................................................................................... 145
2.
Genehmigtes Kapital .............................................................................................. 147
3.
Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals .................................. 148
4.
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten ........................................................ 149
5.
Eigene Aktien ......................................................................................................... 149
6.
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz ........................................................................... 150
INTERESSEN DRITTER, GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES
EMISSIONSERLÖSES .......................................................................................... 151
Global Reports LLC
-81.
Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission / dem
Angebot beteiligt sind ............................................................................................. 151
2.
XV.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses............................ 151
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND .......................... 153
1.
Besteuerung der Kapitalgesellschaft....................................................................... 153
2.
Besteuerung von Dividenden, Kapitalertragsteuer .................................................. 154
3.
4.
a)
Besteuerung im Inland ansässiger Aktionäre ........................................... 155
b)
Besteuerung ausländischer Anteilseigener............................................... 157
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen .............................................................. 158
a)
Besteuerung inländischer Aktionäre......................................................... 158
b)
Besteuerung ausländischer Anteilseigner ................................................ 159
Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und
Finanzunternehmen ............................................................................................... 160
5.
Erbschaft- und Schenkungsteuer............................................................................ 161
6.
Sonstige Steuern.................................................................................................... 162
7.
Steuerrechtliche Änderungen ................................................................................. 162
FINANZTEIL
............................................................................................................................... F-1
Geprüfte Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 der
I.
Vorbemerkungen zu den Pro-Forma-Finanzinformationen
zum 31. Dezember 2006
F- 3
F- 4
II.
Grundlagen der Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen
F- 5
III.
Erläuterungen zu den Pro-Forma-Finanzinformationen
F- 7
Bescheinigung zu den Pro-Forma-Finanzinformationen
F- 14
IV.
I.
II.
Geprüfter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 der
Geprüfter Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 vom
24. November bis zum 31. Dezember 2005 der
III.
Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006
IV.
der InCity Immobilien AG, Köln
Geprüfte Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 (24. November bis zum 31. Dezember 2005) und
Global Reports LLC
F- 17
F- 33
F- 40
-9das Geschäftsjahr 2006 der InCity Immobilien AG, Köln
(einschließlich Bescheinigung)
F- 50
GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN ............................................................................................ G-1
UNTERSCHRIFTEN ............................................................................................................................ G-2
Global Reports LLC
- 10 I.
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Die nachfolgende Zusammenfassung ist eine Einführung zu diesem Prospekt und fasst ausgewählte Informationen dieses Prospekts zusammen und wird durch die an anderer Stelle in diesem Prospekt wiedergegebenen Informationen, unter anderem durch die Angaben im Finanzteil und in den Abschnitten
"Risikofaktoren" und "Erläuterung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der wirtschaftlichen Entwicklung", ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen weiteren Informationen zu lesen.
Die nachfolgende Zusammenfassung gibt lediglich einen Überblick und enthält nicht alle für den Anleger
wichtigen Informationen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen.
Diese Zusammenfassung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, d.h. Aussagen, die sich nicht auf
historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Diese Aussagen können sich als fehlerhaft erweisen.
1.
Verantwortlichkeit für den Inhalt der Zusammenfassung
Die InCity Immobilien AG, Köln (nachfolgend auch die "Gesellschaft" genannt), übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in dieser
Zusammenfassung richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
Die Gesellschaft kann für den Fall haftbar gemacht werden, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung
des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.
2.
Zusammenfassung des Angebots
Gegenstand des Angebots:
Das Angebot umfasst
a) bis zu 500.000 Aktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Februar 2007 beschlossenen und voraussichtlich am 22. März 2007 in das Handelsregister einzutragenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und
b) bis zu 50.000 Aktien aus dem Eigentum von Herrn André
Peto und Herrn Klaus Prokop im Hinblick auf die der Weserbank AG, Frankfurt am Main ("Weserbank") eingeräumte
Mehrzuteilungsoption
Global Reports LLC
- 11 Die Anzahl der tatsächlich angebotenen Aktien wird innerhalb
des vorstehend in lit. a) bis b) beschriebenen Rahmens am
16. März 2007 durch eine Pressemitteilung sowie in Form eines
Nachtrags zum Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.incity.ag veröffentlicht. Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird am 17. März 2007 in der BörsenZeitung veröffentlicht.
Öffentliches Angebot:
In Deutschland erfolgt ein öffentliches Angebot durch die InCity
Immobilien AG. Im Rahmen der wertpapiertechnischen Abwicklung dieses öffentlichen Angebots in Deutschland wird die Weserbank, als zentrale Abwicklungsstelle fungieren.
Privatplatzierung:
Weiterhin wird die Weserbank zusammen mit der Close Brothers
Seydler AG, Frankfurt am Main und der Sparkasse KölnBonn,
Köln, die Aktien im Rahmen von Privatplatzierungen bei ausgewählten institutionellen Investoren in Deutschland sowie international anbieten. In den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und an U.S. Personen (im Sinne der Regulation S des
Securities Act) werden keine Aktien angeboten.
Preisspanne und Platzierungspreis:
Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote erteilt werden
können, wird am 16. März 2007 durch eine Pressemitteilung
sowie in Form eines Nachtrags zum Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.incity.ag vor Beginn des Angebotszeitraums veröffentlicht. Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird am 17. März 2007 in der BörsenZeitung veröffentlicht. Der Platzierungspreis, zu dem die angebotenen Aktien abgegeben werden, wird mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs festgelegt und nach
Ende der Verkaufsfrist am 22. März 2007 im Rahmen einer
Pressemitteilung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
und am 23. März 2007 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
Verkaufsfrist:
Die Verkaufsfrist, während der Kaufangebote abgegeben werden können, wird den Zeitraum vom 19. März 2007 bis zum
21. März 2007 umfassen.
Börsennotierung:
Vor Durchführung und Abschluss des Angebots besteht kein
öffentlicher Handel für die Aktien der InCity Immobilien AG. Die
Aktien der InCity Immobilien AG sollen in den Freiverkehr an der
Global Reports LLC
- 12 Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) einbezogen werden. Der Handelsbeginn wird für den 26. März 2007
erwartet.
Mehrzuteilungsoption:
Die Weserbank hat die Option, zur Deckung von Mehrzuteilungen zusätzlich bis zu 50.000 weitere Aktien der Gesellschaft von
Herrn André Peto (bis zu 25.000 Aktien) und von Herrn Klaus
Prokop (bis zu 25.000 Aktien) zum Platzierungspreis zu erwerben und zu platzieren. Diese Option erlischt am 25. April 2007,
24:00 Uhr.
Allgemeine Zuteilungsgrundsätze:
Die Gesellschaft wird die "Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger" beachten, die am 7. Juni 2000
von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden. Die Gesellschaft
hat bislang keine Festlegungen über das Zuteilungsverfahren
getroffen. Die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens wird die
Gesellschaft nach Beendigung der Angebotsfrist festlegen und
nach Maßgabe der vorgenannten Zuteilungsgrundsätze veröffentlichen.
Bevorrechtigte Zuteilung:
Die Gesellschaft hat für ihr nahe stehende Personen bzw. Geschäftsfreunde bis zu 75.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im Rahmen einer bevorzugten Zuteilung reserviert. Altaktionären werden keine Aktien bevorzugt zugeteilt. Ein Preisvorteil
ist mit der bevorrechtigten Zuteilung nicht verbunden.
Lieferung und Abrechnung:
Die angebotenen Aktien werden voraussichtlich am 27. März
2007 gegen Zahlung des Platzierungspreises zuzüglich der üblichen Effektenprovision geliefert.
Verwendung
des
Emissions-
erlöses:
Der Netto-Emissionserlös soll überwiegend zum Ausbau des
Geschäftes der InCity Immobilien AG verwandt werden. Die
vergrößerte Eigenkapitalbasis erlaubt eine Ausweitung des Immobilienankaufs im Eigen- und Partnergeschäft und damit eine
Verbreiterung der Projektbasis.
Marktschutzvereinbarungen:
Die Altaktionäre der Gesellschaft haben sich gegenüber der
Weserbank verpflichtet, bis zum Ablauf von 12 Monaten nach
Einbeziehung der Notierung der Aktien der Gesellschaft in den
Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse weder Aktien
Global Reports LLC
- 13 noch andere Wertpapiere der InCity Immobilien AG, unabhängig
davon, ob diese Wertpapiere an einem Kapitalmarkt platziert
oder notiert werden, zu begeben, zu platzieren, direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen (einschließlich Geschäfte in Derivaten oder
anderen Finanzinstrumenten). Ausgenommen von dieser Vereinbarung sind Aktien, die innerhalb des Altaktionärskreises
veräußert werden. Diese Aktien unterliegen nach Übertragung
aber weiterhin der Marktschutzvereinbarung. Die von den Altaktionären gehaltenen Aktien werden mit einer entsprechenden
Verfügungssperre in die jeweiligen Depots der Altaktionäre von
der Weserbank eingeliefert. Darüber hinaus hat sich die InCity
Immoblien AG gegenüber der Weserbank verpflichtet, bis zum
Ablauf von 12 Monaten nach Einbeziehung der Notierung der
Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse weder Aktien noch andere Wertpapiere der
InCity Immobilien AG, unabhängig davon, ob diese Wertpapiere
an einem Kapitalmarkt platziert oder notiert werden, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Weserbank zu begeben, zu
platzieren, direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses
anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer
Veräußerung wirtschaftlich entsprechen (einschließlich Geschäfte in Derivaten oder anderen Finanzinstrumenten).
Stabilisierung:
Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der InCity
Immobilien AG handelt die Weserbank als Stabilisierungsmanager und kann, auch durch Dritte, Maßnahmen ergreifen, die auf
die Stützung des Börsen- oder Marktpreises der Aktien der InCity Immobilien AG abzielen, um einen bestehenden Verkaufsdruck auszugleichen.
Gewinnberechtigung:
Die angebotenen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab
dem 1. Januar 2007 ausgestattet.
Stimmrecht:
Jede angebotene Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme.
International Securities Identification Number (ISIN):
Global Reports LLC
DE000A0HNF96
- 14 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN):
A0HNF9
Börsenkürzel:
IC8
Verkaufsbeschränkungen:
Die Aktien werden durch die InCity Immobilien AG nur in der
Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Darüber hinaus werden die Aktien durch die Weserbank zusammen mit der
Close Brothers Seydler AG und der Sparkasse KölnBonn bei
ausgewählten institutionellen Investoren in Deutschland sowie
international, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan, zum Erwerb angeboten.
Die Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des
Securities Act in der jeweils gültigen Fassung noch bei der
Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen außer in Ausnahmefällen auf Grund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act in den Vereinigten Staaten von
Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder
dorthin geliefert werden. Die Gesellschaft hat nicht die Absicht,
das Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten
von Amerika zu registrieren oder die Aktien dort anzubieten, zu
verkaufen oder dorthin zu liefern.
Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner
Rechtsordnung, in dem/der ein solches Angebot gesetzeswidrig
wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht
in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan versandt werden.
Global Reports LLC
- 15 3.
Allgemeine Informationen zur Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit
Die InCity Immobilien AG und ihre Tochtergesellschaften ("InCity-Gruppe") sind auf die Konzeption und
Realisierung von hochwertigen Immobilien in Innenstadtlagen in deutschen Großstädten und Wachstumsregionen spezialisiert. Die InCity-Gruppe deckt die gesamte Wertschöpfung von der Objektsuche über die
Entwicklung von Vermarktungskonzepten, Immobilien-Due Diligence, Management und Steuerung bis
zum Vertrieb vollständig mit eigenen Mitarbeitern ab.
Die InCity-Gruppe hat drei Geschäftsbereiche:
Im Eigengeschäft werden bebaute oder unbebaute Grundstücke selbst erworben, finanziert und entsprechend des Entwicklungskonzeptes errichtet oder saniert und anschließend als einzelne Wohnungen oder
als ganze Häuser verkauft. Die InCity-Gruppe deckt dabei die gesamte Wertschöpfungskette ab. Die aus
Projekten im Eigengeschäft generierten Umsätze und Erträge fallen vollständig in der InCity-Gruppe an.
Im Partnergeschäft werden bebaute oder unbebaute Grundstücke von der Partnergesellschaft oder einer
gemeinsamen Gesellschaft bürgerlichen Rechts erworben und bilanziert. Entsprechend des Anforderungsprofils übernimmt die InCity-Gruppe Teilaufgaben innerhalb der Wertschöpfungskette (z.B. Finanzierung und Projektsteuerung), während der Partner komplementäre Aufgaben (z.B. Objektbeschaffung,
Vertrieb) übernimmt. Die Risiken (Anteil an der Eigenkapitalfinanzierung) und Chancen (Anteil am Projektumsatz und -ertrag) werden fallweise, nach einem vorher festgelegten Schlüssel, aufgeteilt.
Im Dienstleistungsgeschäft erfolgt die Erbringung der einzelnen Teilleistungen der Immobilienwertschöpfung durch die InCity-Gruppe im Kundenauftrag, ohne direkten eigenen Erwerb des Objektes. Die Umsätze werden aus der Erbringung von Entwicklungs- und Bauleistungen für Käufer oder Verkäufer erzielt.
Im Vertrieb konzentriert sich die InCity-Gruppe auf die Kundengruppen der Kapitalanleger und Eigennutzer, die entweder über eine eigene Internet-basierte Vertriebsplattform angesprochen werden, oder durch
ein externes Vertriebsnetzwerk erreicht werden.
Alle planerischen, konzeptionellen und umsetzungsorientierten Dienstleistungen zur Realisierung der
Wertschöpfung werden durch eigenes Personal erbracht. Die Bauausführung erfolgt ausschließlich durch
externe Partner.
Dem Vorstand der InCity Immobilien AG gehören gegenwärtig die Hauptaktionäre der Gesellschaft an,
Herr André Peto und Herr Klaus Prokop. Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrates sind die Herren
Stefan Eishold (Aufsichtsratsvorsitzender), Nils Erichsen (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und
Wilfried Widman.
Die InCity-Gruppe beschäftigt 35 fest angestellte Mitarbeiter (ohne Aushilfen) neben den Vorständen.
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- 16 4.
Ausgewählte Finanzdaten
Im Folgenden sind die bedeutsamen Finanzdaten der InCity-Gruppe bzw. der InCity Immobilien AG dargestellt. Sie entstammen den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Pro-FormaFinanzinformationen der InCity-Gruppe zum 31. Dezember 2006, dem geprüften Konzernabschluss zum
31. Dezember 2006, den geprüften Jahresabschlüssen der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2005
und 2006, den zu diesen Jahresabschlüssen gehörenden Kapitalflussrechnungen und Eigenkapitalspiegeln sowie den geprüften Pro-Forma-Finanzinformationen der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember
2006 und sollten im Zusammenhang damit gelesen werden. Die vorgenannten Finanzinformationen sind
von der Gesellschaft nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches bzw. den Rechnungslegungshinweisen für die Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) aufgestellt
und von der DHPG Dr. Harzem & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft worden. Die Angaben in den Abschnitten "Sonstige Angaben" sind ungeprüft und entstammen dem Rechnungswesen der Gesellschaft.
a)
InCity-Gruppe (Konzernabschluss)1
Geschäftsjahr
Zeitraum
2006
01.01.200631.12.2006
TEUR
Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
19.184,4
Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen und
Leistungen
Materialaufwand
3.352,6
19.899,7
Personalaufwand
829,1
Jahresüberschuss
860,6
Cash Flow Zahlen
Cash Flow
907,8
Sonstige Mitteländerungen
-11.543,3
Liquiditätsänderungen insgesamt
-10.635,5
1 Die Daten des erstmaligen Konzernabschlusses beinhalten neben den Jahresabschlusszahlen der InCity Immobi-
lien AG, nur die anteiligen Jahresabschlusswerte der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen.
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- 17 Bilanzzahlen
Anlagevermögen
Darin enthaltene Finanzanlagen
Vorratsvermögen
741,0
0,0
18.558,9
Sonstiges Umlaufvermögen / Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
11.300,6
Gezeichnetes Kapital
2.000,0
Sonstiges Eigenkapital
2.115,5
Eigenkapital insgesamt
4.115,5
Mezzanine-Kapital
2.470,0
Langfristige Bankdarlehen
Rückstellungen
286,1
2.855,0
Verbindlichkeiten / Passiver Rechnungsabgrenzungsposten
21.160,0
Darin enthaltene Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
16.416,6
Bilanzsumme
30.600,5
Sonstige Angaben
(alle ungeprüft)
Gesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen und Leistungen)
22.537,0
EBITDA2
1.478,5
EBIT3
1.418,8
Jahresergebnis je EUR
0,43
Ergebnis je Aktie
0,43
Anzahl der Mitarbeiter (inkl. Geschäftsführer, ohne Aushilfen) jeweils zum
Ende der Periode
37
2 EBITDA = Konzernjahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge zuzüglich Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
3 EBIT = Konzernjahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge.
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- 18 b)
InCity-Gruppe (Pro-Forma)
2006
2005
01.01.2006-
01.01.2005-
31.12.2006
31.12.2005
TEUR
TEUR
25.907,0
9.926,6
8.205,5
6.280,9
Materialaufwand
28.851,6
12.993,7
Personalaufwand
1.389,8
771,7
Jahresüberschuss
2.111,1
1.002,0
Geschäftsjahr
Zeitraum
Umsatzerlöse
Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen und
Leistungen
Sonstige Angaben
(alle ungeprüft)
Gesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen und Leistungen)
34.112,5
16.207,5
EBITDA4
3.646,4
1.861,6
EBIT5
3.542,5
1.772,7
4 EBITDA = Jahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge zuzüglich Abschreibungen auf
immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
5 EBIT = Jahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge.
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- 19 c)
InCity Immobilien AG6
Geschäftsjahr
Zeitraum
2006
2005
01.01.2006-
24.11.2005-
31.12.2006
31.12.2005
TEUR
TEUR
Umsatzerlöse
Personalaufwand
550,0
97,0
Sonstige betriebliche Aufwendungen
539,3
Beteiligungsergebnis
755,2
Finanzergebnis
0,3
52,1
0,0
717,3
-0,3
721,0
-0,3
-264,4
0,0
456,6
-0,3
Anlagevermögen
952,5
0,0
928,5
0,0
2.659,8
0,0
Rechnungsabgrenzungsposten
2.225,9
50,0
Gezeichnetes Kapital (Grundkapital)
2.000,0
50,0
718,0
-0,3
2.718,0
49,7
Mezzanine-Kapital
2.470,0
0,0
12,5
0,0
Jahresüberschuss / -fehlbetrag
Cash Flow Zahlen
Cash Flow
Bilanzzahlen
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Sonstiges Umlaufvermögen / Aktiver
Rückstellungen
6 Die Daten der Zeiträume 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 einerseits und 24. November 2005 bis 31. Dezem-
ber 2005 andererseits sind wegen der unterschiedlichen Länge der Zeiträume (12 Monate bzw. ca. 5 ½ Wochen) und
der erst Mitte 2006 aufgenommenen operativen Tätigkeit nur eingeschränkt vergleichbar.
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- 20 Verbindlichkeiten / Passiver Rechnungsab3.107,7
0,3
0,0
0,3
5.838,2
50,0
EBITDA7
-86,3
-0,3
EBIT8
-90,0
-0,3
Jahresergebnis je EUR Grundkapital
0,36
-0,01
Ergebnis je Aktie
0,36
-0,01
2
1
grenzungsposten
Bilanzsumme
Sonstige Angaben
(alle ungeprüft)
Anzahl der Mitarbeiter inkl. Vorstand, (ohne Aushilfen) jeweils zum Ende der Periode
5.
Zusammenfassung der Risikofaktoren
Die Geschäftstätigkeit der InCity-Gruppe ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Der Abschnitt "Risikofaktoren" enthält eine Beschreibung bestimmter Risiken, welche die Gesellschaft als besonders kritisch betrachtet, unter anderem:
a)
Unternehmensbezogene Risiken
•
Abhängigkeit von Kontakten zu Veräußerern.
•
Bewertungs- und Veräußerungsrisiko insbesondere durch die geringe regionale Streuung des
Immobilienportfolios.
•
Wertverluste im Immobilienbestand.
•
Mögliche nachteilige Auswirkungen etwaiger Mängelansprüche von Kunden.
•
Risiko, dass Grundstücke im Bestand der InCity-Gruppe mit Altlasten, Bodenverunreinigungen
und/oder Kriegslasten belastet sind; Mängel in der Bausubstanz oder Verstöße gegen bauliche
Anforderungen.
7 EBITDA = Jahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge abzüglich Erträge aus Beteiligungen zuzüglich Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
8 EBIT = Jahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge abzüglich Erträge aus Beteiligungen.
Global Reports LLC
- 21 -
•
Abhängigkeit von der Bindung qualifizierter externer Partner, insbesondere in den Bereichen Einkauf und Verkauf.
•
Abhängigkeit von den Fähigkeiten, Kontakten und dem persönlichen Engagement der beiden
Vorstände, André Peto und Klaus Prokop und der Mitglieder des oberen Managements.
•
Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum.
•
Anwendungsprobleme und Fehler durch Standardverträge.
•
Risiken durch Einschränkungen von Baugenehmigungen und Angrenzerzustimmungen.
•
Abhängigkeit von Leistungsfähigkeit und -willigkeit von Partnern bei Partnergeschäften.
•
Kosten- und Zeitplanüberschreitungen.
•
Risiken aufgrund übernommener Verpflichtungen in Dienstleistungs- und Mietgarantieverträgen.
•
Einreden gegen die abgetretenen Darlehensrückzahlungsansprüche.
•
Erhöhte Baukosten durch Konsolidierung auf Seiten der Baufirmen.
•
Risiko bei Nichtzustandekommen der Finanzierung.
•
Wegfall von steuerlichen Vorteilen für Enderwerber.
•
Erhöhung der Mehrwertsteuer.
•
Eventuell nicht ausreichender Versicherungsschutz.
•
Steuerliche Risiken aus künftigen Betriebsprüfungen.
b)
Marktbezogene Risiken
•
Anstieg des Zinsniveaus.
•
Verschlechterte Konjunktur in Deutschland kann zu Mietausfällen und Vermietungsproblemen
führen.
•
Global Reports LLC
Denkbare Zunahme des Wettbewerbs und Preisdrucks.
- 22 -
•
Reduzierte Nachfrage aufgrund negativer demographischer Entwicklung.
•
Erneuter Abschwung des deutschen Immobilienmarktes.
•
Erhöhte Nachfrage nach Niedrigenergiehäusern.
•
Änderungen des regulatorischen Umfelds.
c)
Risiken aufgrund des Angebots und der Einbeziehung
•
Bisheriges Fehlen eines öffentlichen Marktes und zukünftiges Fehlen eines organisierten Marktes.
•
Volatilität des Kurses der Aktie der InCity Immobilien AG.
•
Mögliche Auswirkungen einer Insolvenz der Gesellschaft auf die Kapitalinvestition.
d)
Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur
•
Nachteiliger Einfluss auf den Aktienkurs der Gesellschaft durch potentielle Verkäufe von Aktien
der Gesellschaft durch Altgesellschafter.
•
Global Reports LLC
Potentielle und gegebenenfalls qualifizierte Stimmrechtsmehrheit der Familien Peto und Prokop.
- 23 II.
RISIKOFAKTOREN
Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf der Aktien der Gesellschaft die nachfolgenden Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und
berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity Immobilien AG, Köln ("InCity Immobilien
AG" oder "Gesellschaft") haben. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund jedes dieser Risiken erheblich fallen und Anleger könnten ihr investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Nachstehend sind die wesentlichen Risiken, die für die InCity Immobilien AG oder ihre Branche spezifisch sind, beschrieben. Dies sind nicht die einzigen Risiken, denen die InCity Immobilien AG ausgesetzt
ist. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind oder welche
die Gesellschaft gegenwärtig für unwesentlich erachtet, könnten den Geschäftsbetrieb der InCity Immobilien AG ebenfalls beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft haben. Die Reihenfolge, in welcher die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts und den Umfang der möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen. Gleichzeitig beruhen die Auswahl und der Inhalt der Risikofaktoren
auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen können.
1.
Unternehmensbezogene Risiken
a)
Abhängigkeit vom Erwerb geeigneter Immobilienobjekte
Das Geschäftsmodell der InCity Immobilien AG und ihrer Tochtergesellschaften ("InCity-Gruppe") ist
davon abhängig, dass die InCity-Gruppe auch in Zukunft fortlaufend Wohnimmobilien und Objekte mit
Wertsteigerungspotenzial in wirtschaftlich attraktiven Regionen zu angemessenen Preisen erwerben
kann. Infolge des derzeit starken Wettbewerbs um Wohnimmobilien oder Objekte, die für eine Projektentwicklung geeignet sind, könnten deren Preise steigen oder die InCity-Gruppe könnte nicht den Zuschlag
erhalten. Sollte es der InCity-Gruppe in Zukunft nicht gelingen, geeignete Wohnimmobilien und Objekte zu
angemessenen Preisen zu erwerben, hätte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf zukünftige Umsatzerlöse sowie auf die weiteren Wachstumsaussichten des Geschäftsbereichs Eigengeschäft. Dies
könnte somit wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
InCity-Gruppe haben.
b)
Bewertungs- und Veräußerungsrisiko
Vor jedem Immobilienerwerb unterzieht die InCity-Gruppe die betreffende Immobilie einer sorgfältigen
Prüfung (so genannte Immobilien-Due Diligence). Gleichwohl können bei dem Erwerb von Immobilienunternehmen spezifische Risiken nicht erkannt bzw. falsch eingeschätzt werden/worden sein. Zum Beispiel
könnten rechtliche und/oder wirtschaftliche Belastungen übersehen oder fehlerhaft bewertet werden/worden sein, oder es könnte das Wertsteigerungspotenzial überwertet werden/worden sein.
Global Reports LLC
- 24 Investitionen in Immobilien sind auch grundsätzlich lageabhängig. Lageparameter sind nicht immer zeitstabil, negative Entwicklungen können beispielsweise in Bezug auf die Infrastruktur oder die Sozialstruktur
eintreten.
Der Eintritt bereits eines dieser Umstände kann den Verkauf der Immobilie verzögern oder unmöglich
machen oder dazu führen, dass dieser nicht zu dem Preis erfolgen kann, den sich die Gesellschaft versprochen hat. Dies könnte somit wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der InCity-Gruppe haben.
Darüber hinaus konzentriert sich die InCity-Gruppe momentan auf den Einkauf von Immobilien in zentralen Lagen in deutschen Großstädten und in Wachstumsregionen. Der besondere Fokus des Einkaufs liegt
derzeit in Köln/Bonn, Berlin, Weimar/Erfurt und im Rhein-Main-Gebiet. Diese begrenzte regionale Diversifizierung der Immobilien könnte sich bei Eintritt eines der vorgenannten Umstände verstärkt negativ auf
die Verkaufszahlen auswirken.
Im Rahmen der Veräußerungen von Wohnungen und Häusern ist die InCity-Gruppe bestrebt, bei jedem
Objekt innerhalb eines geplanten Zeitraums das gesamte Objekt an Mieter, Eigennutzer und Kapitalanleger zu veräußern. Sollte es der InCity-Gruppe nicht gelingen, innerhalb des jeweils geplanten Zeitraums
die Objekte vollständig und ohne wesentliche Preisabschläge zu veräußern, würden dadurch längere
Projektlaufzeiten und somit erhöhte Finanzierungs-, Bau-, Planungs-, Vertriebs- und Marketingkosten
sowie mögliche Schadensersatzansprüche einzelner Erwerber entstehen und eventuell eine Reduzierung
der Verkaufserlöse eintreten. Die Marge des einzelnen Projektes könnte dadurch erheblich geschmälert
werden. Sofern aufgrund eines oder mehrerer der vorgenannten Gründe die Marge auch nur für ein Objekt geschmälert wird, könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der InCity-Gruppe haben.
c)
Wertmindernde Faktoren im Immobilienvermögen
Soweit sich Immobilien im Eigentum der InCity-Gruppe befinden, können sich die Verkehrswerte dieser
Immobilien aufgrund von durch die InCity-Gruppe nicht beeinflussbaren Faktoren negativ entwickeln, so
dass damit geringere Verkaufspreise erzielt werden können, als angenommen, etwa wegen verschlechterter Sozialstrukturen des Standortes . Dies könnte sich negativ auf die Vermögens-, Ertrags- oder Finanzlage der InCity-Gruppe auswirken.
d)
Gewährleistungsrisiken/Fehlende Möglichkeit des Rückgriffs
Die InCity-Gruppe veräußert Immobilien überwiegend, soweit zulässig, unter Ausschluss der Gewährleistung in dem Zustand, wie diese besichtigt wurden. Allerdings kann kraft zwingender gesetzlicher Vorschriften nicht jegliche Gewährleistung ausgeschlossen werden, teilweise werden auch ausdrücklich übliche Mängelgewährleistungsrechte gewährt.
Global Reports LLC
- 25 Soweit die Gewährleistung durch die Gesellschaften der InCity-Gruppe bei der Veräußerung von Immobilien (Eigenleistung) oder der Erbringung von Bauleistungen (Dienstleistungen) nicht ausgeschlossen wurde oder die Haftung auf Schadensersatz nicht ausgeschlossen werden konnte, hat die jeweils veräußernde Gesellschaft der InCity-Gruppe über einen bestimmten Zeitraum Gewähr zu leisten bzw. zu haften,
d.h. dem Kunden können Ansprüche auf Nacherfüllung (Nachbesserung), Minderung, Rücktritt und Schadensersatz zustehen.
Im Falle der Inanspruchnahme der InCity-Gruppe aus gegenüber Kunden übernommenen Gewährleistungen im Zusammenhang mit Sanierungsmaßnahmen oder Neubauprojekten ist jedoch nicht immer gesichert, dass die InCity-Gruppe Rückgriff bei ihren Subunternehmern wie Handwerkern, Dienstleistern (Architekten, Statikern, etc.) oder Generalübernehmern nehmen kann, etwa falls diese nicht ausreichend
versichert oder mittlerweile insolvent geworden sind, es zu einem langjährigen Rechtsstreit kommt, die
InCity-Gruppe den Nachweis der Vertragspflichtverletzung nicht führen kann oder die Haftung des Subunternehmers vertraglich oder gesetzlich beschränkt ist. Soweit Sicherheitseinbehalte vereinbart wurden,
könnten sich diese als unzureichend zur finanziellen Abdeckung dieses Risikos herausstellen.
Insbesondere hat die allobjekt Denkmalsanierungen GmbH eine Generalunternehmer- und Kooperationsvereinbarung zum Bauvorhaben Flandrische Straße 10a, Köln, und Königstraße 30, Bonn, geschlossen.
Die allobjekt Denkmalsanierungen GmbH ist hierbei mit der Projektentwicklung hinsichtlich Bau- und Architektenleistungen als Generalunternehmer beauftragt. Gemäß diesen Vereinbarungen übernimmt die
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH die Gewährleistung in gegenständlicher und zeitlicher Hinsicht in
dem Umfange, in dem die DOMOS GmbH gegenüber den Enderwerbern aus den abzuschließenden Bauträgerverträgen gewährleistungspflichtig ist.
Diese Verträge beinhalten eine Unwägbarkeit dahingehend, dass die allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH von der Ausgestaltung der Gewährleistung in den Verträgen mit den Enderwerbern abhängig ist,
ohne darauf direkten Einfluss nehmen zu können.
Die vorgenannten Umstände könnten jeder für sich alleine zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe führen.
e)
Altlasten einschließlich Kriegslasten, Bodenbeschaffenheit, Schadstoffe in Baumaterialien, Mängel in der Bausubstanz sowie Verstöße gegen bauliche Anforderungen
Die InCity-Gruppe hat ständig zahlreiche Grundstücke im Bestand. Es ist nicht ausgeschlossen, dass
entsprechende Grundstücke mit Altlasten und/oder Kriegslasten (z.B. Blindgänger) belastet sind. Bodenverunreinigungen können Schadensersatz- und sonstige Gewährleistungsansprüche der Erwerber der
Immobilien auslösen. Auch kann die InCity-Gruppe zur kostenintensiven Beseitigung der Altlasten
und/oder Kriegslasten verpflichtet sein. Die Beseitigung etwaiger Lasten in diesem Sinne und die hiermit
im Zusammenhang stehenden weiteren Maßnahmen können betriebliche Abläufe beeinflussen und mit
erheblichen zusätzlichen Kosten verbunden sein. Darüber hinaus können zahlreiche Faktoren, u.a. das
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- 26 Alter der Bausubstanz, Mängel in der Bausubstanz oder nicht eingehaltene baurechtliche Anforderungen,
an den von der InCity-Gruppe gehaltenen Immobilien Kosten für aufwendige Sanierungs-, Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen verursachen. Im Hinblick auf etwaige Mängel in der Bausubstanz kann es z.B. zu einem Schwammbefall der Holzteile in Altbauten gekommen sein, welcher aufwendige Sanierungsmaßnahmen notwendig machen kann. Sollten entsprechende bauliche Maßnahmen nicht
durchgeführt werden, könnte sich dies nachteilig auf die Verkaufs- und Mieterlöse der betroffenen Immobilien auswirken. Sollten die baulichen Maßnahmen durchgeführt werden müssen, so könnte sich dies
nachteilig auf die Gewinnmarge der InCity-Gruppe auswirken. Möglicherweise gegen den Verursacher
oder einen früheren Eigentümer bestehende Regressforderungen könnten sich als nicht durchsetzbar
erweisen.
Der Eintritt bereits eines dieser Umstände könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der InCity-Gruppe haben.
f)
Bindung qualifizierter externer Partner
Die InCity-Gruppe verfügt über ein weit verzweigtes Netz von lokalen Partnern in den Regionen, in denen
sie hauptsächlich tätig ist, und zwar sowohl auf der Erwerbsseite wie auch der Vertriebsseite. Jedoch ist
nicht sicher, dass diese externen Partner auch in Zukunft mit der InCity-Gruppe zusammenarbeiten werden oder dass die InCity-Gruppe in zukünftig zu erschließenden Regionen geeignete lokale Partner finden
wird.
Sollte es der InCity-Gruppe nicht gelingen, die derzeitigen externen Partner zu halten und/oder zukünftig
geeignete lokale Partner zu finden, kann es zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der InCity-Gruppe kommen.
g)
Abhängigkeit von dem Know How und den Kontakten des Managements
Der Erfolg der InCity-Gruppe basiert in hohem Maße auf den Fähigkeiten, Kontakten und dem persönlichen Engagement der beiden Vorstände, Herrn André Peto und Herrn Klaus Prokop, sowie anderer wichtiger Führungskräfte. Dazu zählen Herr Dietmar Winzer (Projektleitung Bereich West), Herr Thomas
Fritsch (Vertriebsleiter), Herr Dirk Lauterbach (Projektleitung Berlin) und Frau Anne Blei (Recht und Personal). Der Erfolg der InCity-Gruppe wird folglich auch in der Zukunft jedenfalls zum Teil davon abhängen,
dass diese Personen mittelfristig im Unternehmen verbleiben. Der Verlust einer oder mehrerer dieser
Schlüsselpersonen kann zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
InCity-Gruppe führen.
h)
Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum
Der geplante Ausbau der Geschäftstätigkeit der InCity-Gruppe erfordert eine mit dem Wachstum Schritt
haltende Entwicklung und Weiterentwicklung angemessener interner Organisations-, Risikoüberwa-
Global Reports LLC
- 27 chungs- und Managementstrukturen, die eine frühzeitige Erkennung von Fehlentwicklungen und Risiken
ermöglichen. Darüber hinaus wird voraussichtlich eine Aufstockung des Führungs- und Vertriebspersonals nötig. Sollten sich in der fortlaufenden Praxis Lücken oder Mängel des bestehenden Risikoüberwachungs- und Managementsystems zeigen, oder sollte es der Unternehmensleitung nicht gelingen, im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren Wachstum zeitnah angemessene Strukturen und Systeme zu
schaffen, könnte dies zur Einschränkung der Fähigkeit führen, Risiken, Trends und Fehlentwicklungen
rechtzeitig zu erkennen und zu steuern sowie generell das weitere Wachstum der InCity-Gruppe zu steuern. Dies könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
i)
Anwendungsprobleme und Fehler durch Standardverträge
Die InCity-Gruppe veräußert den überwiegenden Teil ihrer Wohnimmobilien im Rahmen der Makler und
Bauträgerverordnung (MaBV) an ihre Kunden. Dabei verwendet die InCity-Gruppe auch standardisierte
Dokumente und Musterverträge. Sollten darin Unklarheiten oder Fehler auftreten, führt die Standardisierung der Vertragsgestaltung dazu, dass eine Vielzahl von Bedingungen oder Verträgen gleichermaßen
betroffen wäre. Risiken aus der Verwendung solcher Vertragsbedingungen lassen sich wegen der sich oft
ändernden rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere der Rechtsprechung zu Allgemeinen Geschäftsbedingungen und der MaBV, nicht vollständig ausschließen. Es ist daher möglich, dass Unklarheiten oder Fehler in Standard-Vertragsbedingungen, z.B. aufgrund geänderter Anforderungen der Gesetze
oder der Rechtsprechung, zu Forderungen gegen die InCity-Gruppe oder Forderungsausfällen auf Seiten
der InCity-Gruppe führen und damit nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der
j)
Risiken durch Einschränkungen von Baugenehmigungen und Angrenzerzustimmungen
Die InCity-Gruppe benötigt für die Durchführung der Sanierungs- und Modernisierungsleistungen und
sonstigen Arbeiten an Immobilien in der Regel eine Baugenehmigung und insbesondere auch die Zustimmung von Nachbarn. Häufig liegen diese Genehmigungen beim Erwerb der Immobilien nicht vor.
Insbesondere besteht das Potential der erworbenen Objekte häufig hauptsächlich in zusätzlich durch Erweiterung oder Neubau zu schaffenden Flächen. Auch hierzu ist im Allgemeinen eine Baugenehmigung
erforderlich. Die Erteilung der Baugenehmigung durch die jeweilige Kommune kann unter verschiedene
Auflagen gestellt werden. Der Erteilung einer Baugenehmigung könnte z.B. das Bestehen einer vorgeschriebenen Abstandsfläche nach der jeweiligen Landesbauordnung oder nach einer lokalen Abstandsflächensatzung entgegenstehen. Dies kann insbesondere bei den Objekten der InCity-Gruppe der Fall sein,
da die InCity-Gruppe bei der Sanierung häufig Balkone neu errichtet, welche etwa nach neuerer Rechtslage in Nordrhein-Westfalen wieder Abstandsflächen auslösen. Es ist darüber hinaus auch möglich, dass
eine lokale Abstandsflächensatzung noch während der Bauphase, aber vor Fertigstellung des Objekts
geändert oder außer Kraft gesetzt wird, mit der Folge, dass das Bauvorhaben der InCity-Gruppe baurechtlich nicht mehr zulässig ist. Die InCity-Gruppe verringert das Risiko von Angrenzerstreitigkeiten dadurch, dass man bereits im Vorfeld des Erwerbs Kontakt mit Nachbarn aufnimmt, um somit beurteilen zu
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- 28 können, ob das Risiko möglicher Angrenzerstreitigkeiten hinnehmbar ist. Werden Zustimmungen von
Angrenzern nicht erteilt, kann es zu deutlichen Einbußen hinsichtlich der geplanten Flächen kommen.
Gleiches gilt für Auflagen der Bauaufsichtsämter und der jeweiligen Stadtplanungsausschüsse. Diese
können auch vom Baurecht abweichende Forderungen stellen oder Auflagen anordnen, die zu Flächeneinbußen führen können. In diesen Fällen ist ein langwieriger Rechtsstreit zur Durchsetzung der eigenen
Rechtsposition betriebswirtschaftlich häufig nicht sinnvoll (verlängerte Projektlaufzeiten und niedrigere
Eigenkapitalrendite), so dass der jeweilige Flächenverlust zugunsten einer zügigen Projektfertigstellung
hingenommen wird. Der Eintritt bereits eines dieser Umstände könnte die Umsatzerlöse und die Ertragskraft der InCity-Gruppe negativ beeinflussen und damit nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe haben.
k)
Risiken aus Partnergeschäften
In den Märkten Berlin und Köln/Bonn arbeitet die InCity-Gruppe auch mit Partnern zusammen. Für neu zu
erschließende Standorte ist dies ebenfalls die geplante Markterschließungsstrategie. In einer solchen
Projekt-Partnerschaft wird vertraglich festgelegt, welcher Partner welche Aufgabe (Finanzierung, Projektsteuerung, Controlling, Vertrieb, Marketing) übernimmt. Sollte die jeweilige Teilaufgabe durch den
Partner nicht oder schlecht erfüllt werden, kann dies negative Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage der InCity-Gruppe haben und damit nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe haben.
l)
Kosten- und Zeitplanüberschreitungen
Die InCity-Gruppe vereinbart mit den Erwerbern der Objekte Fertigstellungstermine, zum Teil schon vor
Beginn der Arbeiten an dem Objekt. Jedoch kann es zu Überschreitungen der geplanten Kosten oder des
Zeitplans während der Ausführungsphase eines Bauprojektes, beispielsweise durch die Insolvenz eines
Generalunternehmers, verhängte Baustopps, Mietauseinandersetzungen (insbesondere über Änderung
oder Beendigungen von Mietverhältnissen) oder durch die Einschaltung anderer Dienstleister kommen.
Eine Überschreitung der geplanten Kosten oder des Zeitplans kann sich z.B. auch aus dem Fund von
Bodendenkmälern auf dem Grundstück während der Ausführungsarbeiten ergeben. In diesem Fall ist der
Bauherr gesetzlich verpflichtet, weitere Ausgrabungen zur Freilegung von Bodendenkmälern auf seine
Kosten durchzuführen, bevor mit dem Projekt fortgefahren werden darf. Die InCity-Gruppe versucht dieses Risiko und die dadurch bedingte Verzögerung der Fertigstellung dadurch zu minimieren, dass man
Objekte ankauft, bei denen mit einiger Wahrscheinlichkeit davon ausgegangen werden kann, dass es
keine derartigen Funde geben wird oder Funde vorliegen, die im Rahmen der Projektkalkulation berücksichtigt sind. Jedoch ist dieses Risiko nicht gänzlich auszuschließen. Überschreitungen der geplanten
Kosten oder des Zeitplans können sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Auch der Abbruch von Projekten, nachdem bereits erhebliche Aufwendungen getätigt wurden, kann zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCityGruppe führen.
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- 29 m)
Risiken aufgrund übernommener Verpflichtungen in Dienstleistungs- und Mietgarantieverträgen
Gesellschaften der InCity-Gruppe haben sich gegenüber einem Kunden zur termingerechten Auflösung
bestehender Mietverträge und Räumung der Gewerbe- und Wohnflächen von insgesamt 30 Wohn- und 4
Gewerbeeinheiten in der Innenstadt von Köln verpflichtet. An eventuellen Abfindungszahlungen für die
Altmieter beteiligt sich der Kunde nur begrenzt. Des Weiteren besteht die Verpflichtung, innerhalb bestimmter Frist den Abschluss von neuen Mietverträgen herbeizuführen. Darüber hinaus wurden bestimmte, nach Auffassung der Gesellschaft ortsübliche Vergleichsmieten für 4 Jahre garantiert und die Neuvermietung für die Dauer dieser Mietgarantien übernommen. Im Falle des Leerstandes einer oder mehrerer
Wohnungen übernehmen die jeweiligen Gesellschaften der InCity-Gruppe auch die Heiz- und Betriebskosten. Zwei Objekte bestehend aus insgesamt 17 Wohn- und einer Gewerbeeinheit wurden bereits zu
einem über der garantierten Miete liegenden Preis vollständig vermietet.
Durch den Abschluss dieser Verträge sind von den auftragnehmenden Gesellschaften der InCity-Gruppe
weitgehende wirtschaftliche Verpflichtungen übernommen worden, welche die InCity-Gruppe sonst nicht
eingeht. Der wirtschaftliche Erfolg aus diesen Verträgen wird davon abhängen, ob es den auftragnehmenden Gesellschaften der InCity-Gruppe gelingt, die bestehenden Mietverträge rechtzeitig und ohne
höhere Abfindungszahlungen zu beenden und entsprechende neue Mietverträge rechtzeitig und zu dem
Mindestmietzins abzuschließen. Verläuft die Beendigung bestehender Mietverhältnisse nicht planmäßig
und zum vereinbarten Termin, könnten sich höhere Kosten und ein Zeitverzug der Vertragserfüllung ergeben. Es wird weiterhin maßgeblich darauf ankommen, wie sich die Vermietungssituation und das Mietzinsniveau im Zeitraum der Mietzinsgarantie entwickeln werden. Das größtmögliche Ausfallrisiko liegt in
den derzeit bestehenden Verträgen in der garantierten jährlichen Netto-Miete in Höhe von insgesamt
490.668,00 EUR p.a., während der Laufzeit der Mietzinsgarantie zzgl. der evtl. zu tragenden Heiz- und
Betriebskosten im Falle eines Leerstandes und zzgl. etwaiger nicht weiter zu belastenden Abfindungszahlungen an Altmieter.
Die vorgenannten Verpflichtungen können jede für sich zu nachteiligen Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe führen.
n)
Einreden gegen die abgetretenen Darlehensrückzahlungsansprüche
Im Zuge der Sachkapitalerhöhung vom 21. Juni 2006 haben die Gesellschafter Thomas May, André Peto
und Klaus Prokop Darlehensrückzahlungsansprüche aus Gesellschafterdarlehen gegen die Tochtergesellschaften der InCity Immobilien AG in diese eingebracht.
Es besteht die Möglichkeit, dass die Darlehensrückzahlungsansprüche gemäß den Rechtsprechungsregeln zu eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehen einredebehaftet sein könnten oder gemäß den
gesetzlichen Vorschriften in der Insolvenz nachrangig sein könnten, wenn sie zum Zeitpunkt einer Krise
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- 30 der jeweiligen Gesellschaft gewährt wurden oder im Falle einer nach Gewährung eintretenden Krise nicht
zurückgefordert wurden.
Die DHPG Dr. Harzem & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerprüfungsgesellschaft ist in
ihrem Bericht über die Prüfung der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vom 23. Juni 2006 zum Ergebnis
gekommen ist, dass der Wertansatz aller Darlehensforderungen zum Nominalbetrag in Höhe von insgesamt EUR 1.047.500,00 angemessen ist.
Das Bestehen von Einreden gegen die Darlehensrückzahlungsansprüche oder die Nachrangigkeit im
Falle der Insolvenz kann zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
InCity-Gruppe führen.
o)
Erhöhte Baukosten durch Konsolidierung auf Seiten der Baufirmen
Die Bauausführung im Hinblick auf die Projekte führt die InCity-Gruppe durch Beauftragung externer Baufirmen aus. Dadurch, dass sich der Markt in dieser Branche in der Vergangenheit konsolidiert hat, sind
Preissteigerungen aufgrund nachlassenden Wettbewerbs eingetreten. Sollte es zu einer weiteren Konsolidierung dieses Marktes kommen, könnte dies zu erhöhten Kosten und damit zu einer negativen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe führen.
p)
Risiko bei Nichtzustandekommen von Finanzierungen
Die InCity-Gruppe kauft häufig Grundstücke, ohne dass ihr eine Kreditzusage für die Kaufpreiszahlung
vorliegt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass solche Finanzierungen nicht aufgenommen werden
können. Die von den Banken gewährten Finanzierungen der InCity-Gruppe bestehen aus zwei Komponenten, und zwar regelmäßig aus der Ankauffinanzierung für die Grundstückserwerbskosten und der Aufbaufinanzierung für die Baukosten. Die finanzierenden Banken machen der InCity-Gruppe für die Aufbaufinanzierung häufig Vorverkaufsauflagen dergestalt, dass ein gewisser Anteil (üblicherweise bis zu 30 %)
der geplanten Fläche vor Bereitstellung der Mittel für die Aufbaukosten verkauft sein muss. Sollte diese
Vorverkaufsauflage nicht von der InCity-Gruppe erfüllt werden können und auch von Seiten der finanzierenden Bank kein Verzicht auf die Einhaltung dieser Bedingung erklärt werden, müsste die InCity-Gruppe
die Aufbaufinanzierung für die Baukosten entweder anderweitig fremdfinanzieren oder durch Eigenmittel
finanzieren, da ein entsprechender Finanzierungsvorbehalt nicht in den Verträgen mit den Erwerbern enthalten ist.
Jeder der vorgenannten Umstände kann für sich genommen zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe führen.
Global Reports LLC
- 31 q)
Wegfall von steuerlichen Vorteilen für die Enderwerber
Die InCity-Gruppe veräußert denkmalgeschützte Objekte auch an Erwerber, deren Kauf u.a. dadurch
motiviert ist, dass diese steuerliche Vorteile in Anspruch nehmen können. Es besteht keine Sicherheit,
dass diese Steuervorteile für Erwerber auch in Zukunft weiter bestehen werden. Für den Fall, dass diese
Steuervorteile entfallen würden, könnte der Vertrieb an Kapitalanleger beeinträchtigt werden oder sogar
zum Erliegen kommen. In diesem Fall könnte es zu einer längeren Durchlaufzeit der Objekte der InCityGruppe kommen, da die Objekte verstärkt an Eigennutzer vertrieben werden müssten, welches erfahrungsgemäß länger dauert. Dies könnte somit zu steigenden Kosten führen und damit nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe haben.
r)
Erhöhung der Mehrwertsteuer
Durch die Mehrwertsteuererhöhung zum 1. Januar 2007 von 16 % auf 19 % haben sich die Baukosten für
die Projekte erhöht. Es kann nicht garantiert werden, dass es der InCity-Gruppe gelingt, diese Mehrkosten
im Rahmen des Vertriebs der Objekte auf künftige Enderwerber weiter zu belasten, so dass ein Teil dieser Mehrkosten gegebenenfalls von der InCity-Gruppe zu tragen wäre. Dies könnte zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe führen.
s)
Versicherungsschutz
Es besteht die Möglichkeit, dass bei den Projekten aufgrund der Komplexität der Risiken in Einzelfällen
ein Risiko nicht oder nicht ausreichend versichert ist und insofern ein etwaiger Schaden von der InCityGruppe selbst zu tragen wäre. Dies könnte negative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der InCity-Gruppe haben. Auch sind Risiken teilweise nicht versichert, weil diese nicht oder nur mit unangemessenem Aufwand versicherbar sind. So sind während der Bauphase von der Bauwesenversicherung
nicht Schäden an alten Gebäudeteilen umfasst, diesbezüglich besteht nur Feuerversicherungsschutz.
t)
Steuerliche Risiken aus Betriebsprüfungen
Die Entwicklung des gültigen Steuerrechts unterliegt – auch in seiner verwaltungstechnischen Anwendung
– einem stetigen Wandel. Die hier dargestellten steuerlichen Angaben geben deshalb die derzeitige
Rechtslage, die aktuelle Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche Fachliteratur
zum Datum des Prospekts wieder. Zukünftige Gesetzesänderungen, abweichende Gesetzesauslegungen
durch Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden.
Alle Gesellschaften der InCity-Gruppe haben zwischenzeitlich ihre Steuerdeklarationen bis einschließlich
2005 abgegeben. Vorläufige Veranlagungen liegen für 2005 erst teilweise vor.
Global Reports LLC
- 32 Bei der IKP 21 Immobilien GmbH hat bereits eine Betriebsprüfung für die Jahre 2001 bis 2003 betreffend
die Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer stattgefunden. Die Veranlagungen der Jahre 2001 bis
2003 sind inzwischen bestandskräftig
Für die Jahre ab 2004 fanden bislang noch keine Betriebsprüfungen bei Gesellschaften der InCity-Gruppe
statt, so dass nicht bilanzierte Steuernachzahlungen in allen Gesellschaften der InCity-Gruppe für diese
Jahre nicht ausgeschlossen werden können.
Die vorgenannten Umstände könnten zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der InCity-Gruppe führen.
2.
Marktbezogene Risiken
a)
Abhängigkeit von einem günstigen Zinsniveau
Das derzeit niedrige Zinsniveau ermöglicht den potentiellen Kunden der InCity-Gruppe die Aufnahme des
erforderlichen Fremdkapitals für den Kauf einer Immobilie zu günstigen Bedingungen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es auch in Deutschland zu einem weiteren Anstieg der Zinsen kommen wird.
Ein solcher Anstieg des Zinsniveaus könnte sich nachteilig auf die Abverkäufe der InCity-Gruppe auswirken.
Beim Ankauf von Immobilien erfolgt die Kaufpreisbelegung üblicherweise durch einen hohen Fremdmittelanteil und einen kleineren Eigenmittelanteil. Ein erhöhtes Zinsniveau erhöht die Kosten für die Fremdmittelaufnahme. In jedem der vorgenannten Fälle kann es zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe kommen.
b)
Verwertungsproblem aufgrund verschlechterter Konjunktur
Die InCity-Gruppe erzielt ihren Umsatz ausschließlich in Deutschland. Durch eine Verschlechterung der
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und eine mögliche Zunahme der Arbeitslosigkeit in Deutschland
könnten die Immobilienmärkte und die Bonität potentieller Käufer von Immobilien in Mitleidenschaft gezogen werden. Neben erhöhten Mietausfällen könnten Probleme bei der Verwertung von Immobilien eintreten, geplante Veräußerungsgewinne sich reduzieren oder die Bewertung einzelner oder aller Immobilien
sich negativ verändern. Auch ein Rückgang des Verbrauchervertrauens, z.B. in Folge kriegerischer oder
terroristischer Ereignisse, kann dazu führen, dass die Nachfrage nach Wohnimmobilien zurückgeht. Eine
zukünftig schwache Konjunktur, eine mögliche weitere Zunahme der Arbeitslosigkeit in Deutschland sowie
die damit einhergehende Verunsicherung der Käufer von Wohnimmobilien könnte dazu führen, dass das
verfügbare Einkommen der Käufer sinkt und damit der Kreis potenzieller Kunden der InCity-Gruppe abnimmt. Schon aus dem Eintritt nur eines der vorgenannten Umstände könnten sich negative Folgen für
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe ergeben.
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- 33 c)
Zunahme des Wettbewerbs und Preisdruck
Der Markt für den Handel und die Bestandshaltung von Wohnimmobilien, der Nachverdichtung und der
Veredelung von Objekten in Deutschland ist geprägt von zahlreichen Anbietern und intensivem Wettbewerb. Wettbewerber könnten sich die Wettbewerbsvorteile der InCity-Gruppe zu Eigen machen. Darüber
hinaus könnten z.B. Finanzinvestoren, die öffentliche Hand und Industrieunternehmen mit Wohnimmobilienbesitz, die Wohnungsbestände privatisieren, mit dem Verkauf von Einzelwohnungen und/oder kleinerer Blöcke konkurrieren. Dies könnte zu einem verstärkten Preisdruck und niedrigeren Margen für die
InCity-Gruppe führen. Die Folge könnte ein Rückgang der Umsätze und damit auch eine Beeinträchtigung
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe sein.
d)
Verschlechterte Rahmenbedingungen bei der Finanzierung der Projekte
Die InCity-Gruppe nimmt zur Finanzierung des Immobilien-Objekterwerbs in erheblichem Umfang projektbezogene Finanzierungsmittel bei Kreditinstituten auf. Die Finanzierung künftiger Vorhaben ist davon
abhängig, dass es der InCity-Gruppe gelingt, auch weiterhin im notwendigen Umfang Fremdkapital aufzunehmen. Entsprechende Finanzierungszusagen könnten künftig ganz entfallen oder deutlich schlechtere
Konditionen haben. Dies könnte die Umsatzerlöse und die Ertragskraft der InCity-Gruppe negativ beeinflussen.
e)
Reduzierte Nachfrage aufgrund negativer demographischer Entwicklung
Nach bisherigen Erwartungen wird die Bevölkerungszahl in Deutschland in den nächsten Jahrzehnten
deutlich zurückgehen. Eine geringere Bevölkerungszahl in Deutschland könnte sich aufgrund der daraus
folgenden niedrigeren Nachfrage nach Wohnungen auf die Veräußerungsmöglichkeiten der von der InCity-Gruppe jetzt und künftig gehaltenen Wohnungsbestände negativ auswirken. Dies gilt umso mehr, wenn
positive Faktoren, wie z.B. die erwartete Zunahme der Anzahl der Haushalte und des durchschnittlichen
Flächenbedarfs pro Person, ausbleiben oder weniger stark eintreten, als von der InCity-Gruppe erwartet.
Solche demographischen Entwicklungen können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
f)
Abschwung des deutschen Immobilienmarktes
Die InCity-Gruppe übt ihre Tätigkeit ausschließlich in Deutschland aus. Der deutsche Immobilienmarkt
war in den letzten Jahren durch einen Abschwung gekennzeichnet. Dabei sind die Preise für Wohnimmobilien, mit Ausnahme weniger Städte oder Stadtteile, teilweise deutlich zurückgegangen. Eine weitere
Verschlechterung dieser Rahmenbedingungen, insbesondere ein erneuter Preisverfall oder eine mangelnde Verfügbarkeit finanzieller Mittel für Kapitalanleger und Eigennutzer im Wohnimmobilienmarkt in
Deutschland, könnte insgesamt die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und damit auch die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage negativ beeinflussen.
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- 34 g)
Erhöhte Nachfrage nach Objekten mit geringem Energieverbrauch
Die Kosten für die Energieversorgung steigen ständig, und es ist nach Einschätzung von Experten damit
zu rechnen, dass sich daran auch künftig nichts ändern wird. Dementsprechend wird wahrscheinlich das
Interesse der Bevölkerung, im Bereich des Wohnens Energie einzusparen, weiter zunehmen. Auch der
Gesetzgeber wird möglicherweise weitere Auflagen zur Energieeinsparung erlassen, wie bereits in der
jüngeren Vergangenheit erfolgt. Dies könnte die Nachfrage nach denkmalgeschützten Wohnimmobilien,
die solche Energiesparmaßnahmen nicht aufweisen bzw. dort nicht oder nur unter unwirtschaftlichem
Aufwand installiert werden können, reduzieren. Die InCity-Gruppe entwickelt zum Teil Projekte mit denkmalgeschützten Altbauten. Hieraus können sich nachteilige Folgen für die Veräußerbarkeit der von der
InCity-Gruppe jetzt oder künftig gehaltenen Immobilien und damit für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe ergeben.
h)
Änderung des regulatorischen Umfelds
Die Geschäftstätigkeit der InCity-Gruppe ist von bestimmten rechtlichen Rahmenbedingungen für Immobilien abhängig. Von Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der InCity-Gruppe sind insbesondere die regulatorischen Vorschriften im Bereich des Baurechts. Dies betrifft u.a. die Vorschriften im Hinblick auf Abstandsflächen im Rahmen des Baurechts (nach den Landesbauordnungen oder lokalen Abstandsflächensatzungen), Unfallverhütungsvorschriften sowie die Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV) und auch
die Vorschriften im Hinblick auf das Umweltrecht (z.B. "EnergiesparVO, WärmeschutzVO"). Eine Änderung dieser Vorschriften könnte zu einer Erhöhung der Kosten der Realisierung der Projekte oder gar
deren Undurchführbarkeit führen. Dazu gehören auch Belegungsbindungen im Hinblick auf Höchstmieten
für Objekte oder Teile von Objekten ("Milieuschutz"), welche dem Vermieter Höchstgrenzen für die Vereinbarung von Mieten auferlegen (Sonderfall Berlin). Diese Belegungsbindungen machen die Objekte für
Kapitalanleger unattraktiver. Zu dem regulatorischen Umfeld zählen auch das Mietrecht sowie entsprechende Sonderregelungen in anderen Gesetzen. Eine Veränderung hinsichtlich bereits einer dieser Vorschriften könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe auswirken.
3.
Risiken aufgrund des Angebots und der Einbeziehung
a)
Bisheriges Fehlen eines öffentlichen Marktes und zukünftiges Fehlen eines organisierten
Marktes
Vor dem Angebot bestand für die Aktien der InCity Immobilien AG kein öffentlicher Markt. Der Platzierungspreis entspricht möglicherweise nicht dem Kurs, zu dem die Aktien der Gesellschaft nach dem Angebot an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es besteht keine Gewähr, dass sich nach
dem Angebot ein aktiver Handel in den Aktien entwickeln oder anhalten wird. Insbesondere gibt es auch
nach Einbeziehung der Aktien der InCity Immobilien AG in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse keinen staatlich organisierten Markt für die Aktien der Gesellschaft. Folglich besteht ein
gegenüber an einem organisierten Markt zugelassenen Aktien erhöhtes Risiko, dass sich nach dem An-
Global Reports LLC
- 35 gebot kein aktiver Handel für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr auf Dauer entwickelt. Aktionäre
werden möglicherweise nicht in der Lage sein, ihre Aktien rasch oder zum Tageskurs zu verkaufen. Der
Aktienpreis zum Zeitpunkt der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) und unmittelbar danach bietet keine Gewähr für die Preise, die sich danach auf
dem Markt bilden werden.
b)
Volatilität des Kurses der Aktie der InCity Immobilien AG
Der Kurs der Aktie der InCity Immobilien AG kann insbesondere durch Schwankungen der tatsächlichen
oder prognostizierten Betriebsergebnisse der Gesellschaft oder ihrer Konkurrenten, Änderungen von Gewinnprognosen oder Nichterfüllung von Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, Änderungen der
allgemeinen Wirtschaftsbedingungen, Änderungen des Aktionärskreises sowie durch weitere Faktoren
erheblichen Preisschwankungen ausgesetzt sein. Auch können generelle Schwankungen der Kurse insbesondere von Aktien von Unternehmen aus der gleichen Branche zu einem Preisdruck auf die Aktien der
InCity Immobilien AG führen, ohne dass dafür notwendigerweise ein Grund im Geschäft oder in den Ertragsaussichten der Gesellschaft gegeben ist. Hohe Schwankungen des Aktienkurses bei geringen gehandelten Stückzahlen ebenso wie Änderungen der Anzahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien können
zur Folge haben, dass das investierte Kapital der Inhaber der Aktien an der InCity Immobilien AG hohen
Schwankungen unterworfen ist. Die Volatilität des Aktienkurses kann bei den Aktien der Gesellschaft besonders groß sein, da nach der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
(Teilbereich Entry Standard) die Altaktionäre weiterhin einen maßgeblichen Teil am Grundkapital halten
werden.
c)
Insolvenzrisiko
Eine Investition in Aktien bringt das Eigenkapitalrisiko mit sich. Im Fall der Insolvenz der InCity Immobilien
AG kann es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommen. Insbesondere werden zunächst
vorrangig die Forderungen der Fremdkapitalgeber abgegolten, und erst nach deren vollständiger Erfüllung
würde eine Rückzahlung auf die Aktien erfolgen.
4.
Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur
a)
Künftige Verkäufe von Aktien
Nach Abschluss der Platzierung werden die Altaktionäre der InCity Immobilien AG voraussichtlich noch in
erheblichem Umfang an der Gesellschaft beteiligt sein. Die Altaktionäre haben sich verpflichtet, für einen
Zeitraum von 12 Monaten keine Aktien direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen.
Global Reports LLC
- 36 Sollten Altaktionäre in erheblichem Umfang Aktien auf dem öffentlichen Markt verkaufen oder sollte sich
auf dem Markt die Überzeugung herausbilden, dass es zu solchen Verkäufen kommen könnte, besteht
die Möglichkeit, dass dies den Kurs der Aktie der Gesellschaft nachteilig beeinflusst.
b)
Beherrschender Einfluss der Vorstände
Nach Durchführung des Angebots wird der Anteil der durch die Vorstände der Gesellschaft, Herrn André
Peto und Herrn Klaus Prokop gehaltenen Aktien zwar sinken, die beiden Vorstandsmitglieder werden aber
auch nach Abschluss des Angebots in der Lage sein, die mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassenden Hauptversammlungsbeschlüsse der Gesellschaft allein mit ihren Stimmen herbeizuführen, sofern die beiden Vorstandsmitglieder ihre Stimmen einheitlich abgeben.
Zudem sieht die Satzung der Gesellschaft vor, dass Beschlüsse, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz
außer der Stimmmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Daher können mit den insgesamt von den
Vorständen gehaltenen Stimmen beispielsweise Beschlüsse über die Wahl oder Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder sowie über Dividendenzahlungen gefasst werden. Sofern im Rahmen einer Hauptversammlung aufgrund der geringen Präsenz der übrigen Aktionäre mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals unmittelbar oder mittelbar auf die Familien Peto und Prokop
entfallen, kann bei einheitlicher Stimmabgabe der Familienmitglieder auch die Fassung anderer wichtiger
Beschlüsse wie zum Beispiel die Schaffung von genehmigten oder bedingten Kapitalia, die Erhöhung des
Grundkapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, die Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie Verschmelzungen, Spaltungen und formwechselnde Umwandlungen herbeigeführt werden.
Global Reports LLC
- 37 -
III.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
1.
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die InCity Immobilien AG, Köln, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklärt
hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
2.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts sind
a)
bis zu 500.000 Aktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Februar 2007
beschlossenen und voraussichtlich am 22. März 2007 in das Handelsregister einzutragenden
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
und
b)
bis zu 50.000 Aktien aus dem Eigentum von Herrn André Peto und Herrn Klaus Prokop im Hinblick auf die der Weserbank AG, Frankfurt am Main ("Weserbank") eingeräumte Mehrzuteilungsoption
Der Vorstand ist gemäß des Kapitalerhöhungsbeschlusses vom 28. Februar 2007 ermächtigt, die Anzahl
der neu auszugebenden Aktien zur Durchführung der Kapitalerhöhung bis zu der unter a) genannten Höhe zu bestimmen.
Die Anzahl der tatsächlich angebotenen Aktien wird innerhalb des vorstehend in lit. a) bis b) beschriebenen Rahmens festgelegt und am 16. März 2007 durch eine Pressemitteilung sowie in Form eines Nachtrags zum Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.incity.ag veröffentlicht. Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird am 17. März 2007 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
3.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle
Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt auch für Aussagen
in den Abschnitten "Risikofaktoren" und "Geschäftsgang und Aussichten" und überall dort, wo der Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das
Geschäft der InCity-Gruppe, über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, denen die InCity-Gruppe ausgesetzt ist, enthält. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung durch die Gesellschaft.
Global Reports LLC
- 38 Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen und Faktoren und unterliegen daher
Risiken und Ungewissheiten. Deshalb sollten unbedingt insbesondere die Abschnitte "Risikofaktoren",
"Geschäftsüberblick", "Erläuterung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der wirtschaftlichen Entwicklung" und "Geschäftsgang und Aussichten" gelesen werden, die eine ausführliche
Darstellung von Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der InCity-Gruppe und auf
die Branche, in der die InCity-Gruppe tätig ist, nehmen können.
Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Plänen, Schätzungen, Prognosen und
Erwartungen der InCity-Gruppe sowie auf bestimmten Annahmen, die sich, obwohl sie zum gegenwärtigen Zeitpunkt nach Ansicht der InCity-Gruppe angemessen sind, als fehlerhaft erweisen können. Zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die erzielten Erträge oder Leistungen der InCity-Gruppe wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder den Leistungen abweichen,
die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden.
Zu diesen Faktoren gehören unter anderem:
•
Veränderungen allgemeiner wirtschaftlicher, geschäftlicher oder rechtlicher Bedingungen,
•
politische oder regulatorische Veränderungen,
•
Veränderungen im Wettbewerbsumfeld der InCity-Gruppe,
•
die Fähigkeit der InCity-Gruppe, auch zukünftig geeignete Immobilien zu erwerben,
•
sonstige Faktoren, die im Abschnitt "Risikofaktoren" näher erläutert sind und
•
Faktoren, die der InCity-Gruppe zum jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt sind.
Sollten aufgrund dieser Faktoren in einzelnen oder mehreren Fällen Risiken oder Unsicherheiten eintreten
oder sollten sich von der InCity-Gruppe zugrunde gelegte Annahmen als unrichtig erweisen, ist nicht auszuschließen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt
als angenommen, geglaubt, geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Die InCity-Gruppe könnte aus
diesem Grund daran gehindert werden, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen.
Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft
gerichtete Aussagen fortzuschreiben und/ oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
4.
Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen
Angaben in diesem Prospekt aus Studien Dritter zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten,
Markttrends und zur Wettbewerbssituation hat die InCity Immobilien AG ihrerseits nicht verifiziert. Die
Gesellschaft hat diese Informationen von Seiten Dritter korrekt wiedergegeben und, soweit es der Gesellschaft bekannt ist und sie es aus den veröffentlichten Informationen ableiten konnte, sind darin keine Tatsachen unterschlagen worden, die die wiedergegebenen Informationen inkorrekt oder irreführend gestalten würden.
Global Reports LLC
- 39 Des Weiteren basieren Angaben zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten, Markttrends und
zur Wettbewerbssituation in den Bereichen, in denen die InCity-Gruppe tätig ist, auf Einschätzungen der
Gesellschaft.
Daraus abgeleitete Informationen, die somit nicht aus unabhängigen Quellen entnommen worden sind,
können daher von Einschätzungen von Wettbewerbern der InCity-Gruppe oder von zukünftigen Erhebungen unabhängiger Quellen abweichen.
5.
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 und Konzernabschlussprüfer wurde die
DHPG DR. HARZEM & PARTNER KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Buddestraße 18 – 20, 51429 Bergisch Gladbach, bis zum 20. November 2006 geschäftsansässig Saarstraße 19, 51375 Leverkusen, bestellt. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005
und 2006 und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 wurden von der DHPG DR. HARZEM &
PARTNER KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Kapitalflussrechnungen und Eigenkapitalspiegel der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005 und 31.
Dezember 2006, ebenso wie die Pro-Forma-Finanzinformationen der InCity-Gruppe zum 31. Dezember
2006 wurden durch die DHPG DR. HARZEM & PARTNER KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit einer Bescheinigung versehen.
Die DHPG DR. HARZEM & PARTNER KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer, der Steuerberaterkammer und des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW).
6.
Einsehbare Dokumente
Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können Kopien folgender Unterlagen in Papierform während
der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, Gilbachstraße 29a, 50672 Köln eingesehen werden:
(i)
Die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat,
(ii)
die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die am 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2006
abgelaufenen Geschäftsjahre einschließlich Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel,
(iii)
der Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2006 abgelaufene Geschäftsjahr sowie
(iv)
Global Reports LLC
die Pro-Forma-Finanzinformationen der InCity-Gruppe zum 31. Dezember 2006.
- 40 IV.
DAS ANGEBOT UND DIE EINBEZIEHUNG
1.
Gegenstand des Angebots
Das Angebot umfasst
a)
bis zu 500.000 Aktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Februar 2007
beschlossenen und voraussichtlich am 22. März 2007 in das Handelsregister einzutragenden
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
und
b)
bis zu 50.000 Aktien aus dem Eigentum von Herrn André Peto und Klaus Prokop im Hinblick auf
die der Weserbank eingeräumte Mehrzuteilungsoption.
Der Vorstand ist gemäß dem Kapitalerhöhungsbeschluss vom 28. Februar 2007 ermächtigt, die Anzahl
der neu auszugebenden Aktien zur Durchführung der Kapitalerhöhung bis zur unter a) genannten Höhe
zu bestimmen. Die Anzahl der tatsächlich angebotenen Aktien wird innerhalb des vorstehend in lit. a) bis
b) beschriebenen Rahmens festgelegt und am 16. März 2007 durch eine Pressemitteilung sowie in Form
eines Nachtrags zum Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.incity.ag veröffentlicht.
Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird am 17. März 2007 in der Börsen-Zeitung
veröffentlicht.
2.
Platzierung
a)
Öffentliches Angebot
In Deutschland erfolgt ein öffentliches Angebot durch die InCity Immobilien AG. Im Rahmen der wertpapiertechnischen Abwicklung dieses öffentlichen Angebots in Deutschland wird die Weserbank als zentrale
Abwicklungsstelle fungieren.
b)
Privatplatzierung
Weiterhin wird die Weserbank AG, Junghofstraße 22, 60311 Frankfurt am Main zusammen mit der Close
Brothers Seydler AG, Neue Rothofstraße 17, 60313 Frankfurt am Main und der Sparkasse KölnBonn,
Hahnenstraße 57, 50667 Köln, die als Selling Agents agieren, die Aktien im Rahmen von Privatplatzierungen bei ausgewählten institutionellen Investoren in Deutschland sowie international anbieten. In den
Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und an U.S. Personen (im Sinne der Regulation S des
Securities Act) werden keine Aktien angeboten.
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- 41 3.
Einbeziehung
Vor Durchführung und Abschluss des Angebots besteht kein öffentlicher Handel für die Aktien der InCity
Immobilien AG. Die Aktien der InCity Immobilien AG sollen in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) einbezogen werden. Ein Antrag auf Einbeziehung in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) wird voraussichtlich am 12. März
2007 gestellt werden. Der Handelsbeginn wird für den 26. März 2007 erwartet.
4.
Form und Verbriefung; Zahlstelle
Die Aktien lauten auf den Inhaber und haben keinen Nennbetrag (Stückaktien). Vorbehaltlich einer abweichenden Regelung im Kapitalerhöhungsbeschluss, lauten die neuen Aktien ebenfalls auf den Inhaber. Die
Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Die
Gesellschaft kann eine oder mehrere Sammelurkunden und/oder Einzelurkunden ausgeben. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Sämtliche Aktien der Gesellschaft werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,
Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main hinterlegt werden. Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die
Weserbank AG, Junghofstraße 22, 60311 Frankfurt am Main, die sich für die Ausübung dieser Funktion
auch Dritter bedienen kann.
5.
Zeitplan
Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:
9. März 2007
Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
9. März 2007
Veröffentlichung des Prospekts unter www.incity.ag
10. März 2007
Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des
Prospekts in der Börsen-Zeitung
16. März 2007
Veröffentlichung einer Pressemitteilung und eines an diesem Tage gebilligten
Nachtrags zur Preisspanne und zur Anzahl der tatsächlich angebotenen Aktien
unter www.incity.ag
17. März 2007
Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des
Nachtrags in der Börsen-Zeitung
19. März 2007
Start der Platzierung der Aktien
21. März 2007
Ende der Platzierung
22. März 2007
Preisfestsetzung; Veröffentlichung einer Pressemitteilung über den Platzierungspreis und die Zahl der gezeichneten Aktien
23. März 2007
Veröffentlichung des Platzierungspreises und des Platzierungsvolumens in der
Börsen-Zeitung
26. März 2007
Notierungseinbeziehung der Aktien
27. März 2007
Valuta für den Platzierungspreis
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- 42 -
6.
Gewinnanteilberechtigung, Anteil am Liquidationserlös und Stimmrecht
Die angebotenen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2007, das am
1. Januar 2007 begonnen hat, ausgestattet. Jede angebotene Aktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen sie entsprechend ihrem rechnerischen Anteil
am Grundkapital teil.
7.
Preisspanne, Verkaufsfrist und Platzierungspreis
Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote erteilt werden können, wird am 16. März 2007 durch eine
Pressemitteilung sowie in Form eines Nachtrags zum Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.incity.ag vor Beginn des Angebotszeitraums veröffentlicht. Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird am 17. März 2007 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Der Platzierungspreis,
zu dem die angebotenen Aktien abgegeben werden, wird mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs festgelegt. Die Verkaufsfrist, während der Kaufangebote abgegeben werden können, wird
den Zeitraum vom 19. März 2007 bis zum 21. März 2007 umfassen. Innerhalb dieser Frist können
Kaufangebote reduziert oder erhöht werden. Der Platzierungspreis, zu dem die angebotenen Aktien einheitlich abgerechnet werden, wird am 22. März 2007 festgelegt und im Rahmen einer Pressemitteilung
sowie auf der Internetseite der Gesellschaft am 22. März 2007 und am 23. März 2007 in der BörsenZeitung veröffentlicht.
Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, sämtliche Kaufaufträge zum
Platzierungspreis zu bedienen, behalten sich die Gesellschaft im Rahmen des öffentlichen Angebots bzw.
die Weserbank, die Close Brothers Seydler AG und die Sparkasse KölnBonn im Rahmen der Privatplatzierung vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen.
Die Gesellschaft behält sich im Rahmen des öffentlichen Angebots das Recht vor, den Angebotszeitraum
bis zu dessen letztem Tag nach freiem Ermessen zu verlängern oder zu verkürzen oder das Angebot zu
widerrufen (allerdings nicht mehr nach Handelsbeginn). Die Weserbank, die Close Brothers Seydler AG
und die Sparkasse KölnBonn behalten sich im Rahmen der Privatplatzierung die gleichen Rechte vor.
Sofern von der Möglichkeit, die Angebotsbedingungen zu ändern, Gebrauch gemacht wird, wird die Änderung über elektronische Medien, unter der Internetadresse der Gesellschaft (www.incity.ag) und, sofern
nach dem Wertpapierprospektgesetz erforderlich, als Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht werden.
Eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt nicht. Anleger
können während des Angebotszeitraums ihre Zeichnungen erhöhen oder reduzieren oder ganz zurückziehen.
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- 43 8.
Provision
Für den Bezug von Aktien wird von den Depotbanken die bankübliche Provision berechnet, deren Höhe
von der jeweiligen Depotbank festgelegt wird.
9.
Verkaufsbeschränkungen
Die Aktien werden durch die InCity Immobilien AG nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Darüber hinaus werden die Aktien durch die Weserbank, die Close Brothers Seydler AG und die
Sparkasse KölnBonn bei ausgewählten institutionellen Investoren in Deutschland sowie in weiteren ausgewählten europäischen Ländern, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada und Japan, zum Erwerb angeboten.
Die Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act in der jeweils gültigen Fassung noch bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika
registriert und dürfen außer in Ausnahmefällen auf Grund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act in den Vereinigten Staaten von Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden. Weder die Gesellschaft noch die Weserbank, die Close Brothers Seydler AG und die Sparkasse KölnBonn haben die Absicht, das Angebot oder einen Teil davon in
den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder die Aktien dort anzubieten, zu verkaufen oder
dorthin zu liefern.
Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches Angebot gesetzeswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht in die Vereinigten
Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan versandt werden.
10.
Zuteilung
a)
Allgemeine Kriterien
Die Gesellschaft wird die "Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger" beachten,
die am 7. Juni 2000 von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen
herausgegeben wurden. Die Gesellschaft hat bislang keine Festlegungen über das Zuteilungsverfahren
getroffen. Insbesondere gibt es bislang keinen Mindest- oder Höchstbetrag für die Zuteilung von Aktien.
Mehrfachzeichnungen sind bislang zulässig und es gibt bislang keine verschiedenen Kategorien (Tranchen) der potenziellen Investoren, denen die Aktien angeboten werden. Die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens wird die Gesellschaft nach Beendigung der Angebotsfrist festlegen und nach Maßgabe der
vorgenannten Zuteilungsgrundsätze veröffentlichen.
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- 44 b)
Bevorrechtigte Zuteilung
Die Altgesellschafter haben in dem Kapitalerhöhungsbeschluss zur Ausgabe der angebotenen Aktien auf
ihre gesetzlichen Bezugsrechte verzichtet, daher gibt es auch keine übertragbaren Zeichnungsrechte.
Hauptaktionäre, Mitglieder der Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgane des Emittenten
wollen nach Kenntnis des Emittenten auch nicht an der Zuteilung im Rahmen des Angebots teilnehmen
und der Gesellschaft ist auch nicht bekannt, dass sonstige Personen mehr als 5 % des Angebots erwerben wollen.
Die Gesellschaft hat für ihr nahe stehende Personen bzw. Geschäftsfreunde bis zu 75.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im Rahmen einer bevorzugten Zuteilung reserviert. Altaktionären werden keine
Aktien bevorzugt zugeteilt. Ein Preisvorteil ist mit der bevorrechtigten Zuteilung nicht verbunden.
11.
Lieferung
Voraussichtlich am 22. März 2007 werden die institutionellen Zeichner über die Handelsabteilungen der
Konsortialbanken über die Anzahl der zugeteilten Aktien informiert; die privaten Zeichner können sich
voraussichtlich ab diesem Zeitpunkt bei den Banken, denen sie den Zeichnungsauftrag erteilten, über die
Zuteilung informieren. Der Platzierungspreis zuzüglich der üblichen Effektenprovision ist von den Erwerbern von InCity Immobilien AG-Aktien aus dem öffentlichen Angebot am 27. März 2007 zu entrichten. Zu
diesem Zeitpunkt erfolgt auch die buchmäßige Lieferung der neuen Aktien durch die Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main. Ein Handel in den zugeteilten Aktien im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) ist vor dem 26. März 2007 nicht möglich.
12.
ISIN, WKN, Börsenkürzel
International Securities Identification Number (ISIN):
DE000A0HNF96
Wertpapierkennnummer (WKN)
A0HNF9
Börsenkürzel:
IC8
13.
Aktienübernahme
a)
Gegenstand
Die Gesellschaft, die Herren André Peto und Klaus Prokop und die Weserbank AG, Junghofstraße 22,
60311 Frankfurt am Main, werden voraussichtlich am 21. März 2007 einen Übernahmevertrag abschließen. In dem Übernahmevertrag wird sich die Weserbank verpflichten, nach Maßgabe des Übernahmevertrages und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen die im Rahmen des Angebots angebotenen bis zu 500.000 Aktien aus der am 28. Februar 2007 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft
beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum anteiligen Betrag am Grundkapital zu zeichnen
und gegebenenfalls bis zu 50.000 bestehende Aktien der Gesellschaft von den Herren André Peto und
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- 45 Klaus Prokop für Mehrzuteilungen zu erwerben. Die Aktien sollen einerseits durch die Gesellschaft im
Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland und andererseits von der Weserbank und - aufgrund
separater Vereinbarungen - von der Close Brothers Seydler AG und der Sparkasse KölnBonn im Rahmen
einer Privatplatzierung international, jedoch nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan
und an US-Personen (im Sinne der Regulation S des Securities Act) angeboten werden. Die Weserbank
wird die technische Abwicklung des öffentlichen Angebots übernehmen. Die Weserbank wird den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien an die Gesellschaft am Tag nach der Lieferung der neuen Aktien abführen. Die Zahlung für die Mehrzuteilungsaktien erfolgt an die Herren Peto und Prokop zwei Bankarbeitstage (in Frankfurt am Main) nach (einmaliger oder mehrmaliger) schriftlicher Ausübung der Option auf Erwerb der Mehrzuteilungsaktien abzüglich vereinbarter Provisionen. Die Weserbank, die Close Brothers
Seydler AG und die Sparkasse KölnBonn erhalten eine Übernahme- und Platzierungsprovision, deren
genaue Höhe von dem Emissionsvolumen abhängig ist. Bei einem angenommenen Gesamtbruttoemissionserlös von 4,5 Mio. EUR bis 6,5 Mio. EUR werden die an die Weserbank, die Close Brothers Seydler
AG und die Sparkasse KölnBonn von der Gesellschaft zu zahlenden Provisionen ca. 270.000,00 EUR bis
390.000,00 EUR betragen.
b)
Rücktritt
Die Weserbank wird nach dem Übernahmevertrag bis zur Einreichung des Zeichnungsscheins für die neu
auszugebenden Aktien das Recht haben, den Rücktritt zu erklären mit der Wirkung des Erlöschens der
Zeichnungs- und Übernahmeverpflichtung, im Falle dass,
•
die im Übernahmevertrag abgegebenen Gewährleistungen unrichtig sind,
•
die übernommenen Verpflichtungen aus dem Übernahmevertrag nicht erfüllt sind,
•
die Zustimmung des Aufsichtsrates zur Durchführung der Kapitalerhöhung um bis zu 500.000 Aktien nicht vorliegt,
•
nicht der geforderte Comfort Letter oder die Legal Opinion vorliegen,
•
die Weserbank Unterlagen nicht erhalten hat (Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung,
Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss zur Durchführung der Kapitalerhöhung; Globalurkunde über
die neuen Aktien; Preisfestsetzungsvereinbarung),
•
weitreichende oder schwerwiegende nachteilige Veränderungen im Hinblick auf Schäden bei der
Gesellschaft, Beeinträchtigungen der Geschäftstätigkeit, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
oder den wirtschaftlichen, finanziellen oder politischen Rahmenbedingungen eintreten
oder
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- 46 wenn die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht am Ausgabetag (voraussichtlich am
22. März 2007) erfolgt ist und zu diesem Zeitpunkt der Zeichnungsschein für die neuen Aktien noch nicht
beim Amtsgericht Köln eingereicht ist.
Für den Fall, dass die oben angegebenen Umstände nach Einreichung aller zur Eintragung der Kapitalerhöhung erforderlichen Unterlagen bei dem Amtsgericht Köln eintreten, kann die Weserbank von der Gesellschaft die Rücknahme des Eintragungsantrages verlangen, mit der Folge, dass bei erfolgreicher
Rücknahme die Verpflichtungen der Weserbank zur Zeichnung erlöschen.
Sollte es zu einem Rücktritt vom Übernahmevertrag kommen, wird das Angebot nicht durchgeführt. Bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger sind unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung der angebotenen Aktien
besteht in diesem Fall nicht. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Sollten
Anleger so genannte Leerverkäufe vorgenommen haben, so trägt der die Aktien verkaufende Anleger das
Risiko, seine Verpflichtungen daraus durch Lieferungen nicht erfüllen zu können.
c)
Haftungsfreistellung
Die Gesellschaft wird sich im Übernahmevertrag verpflichten, die Weserbank von bestimmten, sich im
Zusammenhang mit dem Angebot möglicherweise ergebenden Haftungsverpflichtungen freizustellen.
14.
Stabilisierung und Mehrzuteilungsoption
Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der InCity Immobilien AG handelt die Weserbank als
Stabilisierungsmanager und kann, auch durch Dritte, Maßnahmen ergreifen, die auf die Stützung des
Börsen- oder Marktpreises der Aktien der InCity Immobilien AG abzielen, um einen bestehenden Verkaufsdruck auszugleichen. Derartige Maßnahmen können ab dem Zeitpunkt der Einbeziehung in den
Freiverkehr der Aktien der InCity Immobilien AG vorgenommen werden und müssen spätestens am dreißigsten Kalendertag nach diesem Zeitpunkt beendet sein. Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird
gemäß Art. 9 Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 innerhalb einer Woche bekannt gegeben werden, ob Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt wurden, zu welchem Termin mit der Stabilisierung begonnen wurde, wann die letzte Stabilisierungsmaßnahme vorgenommen wurde und innerhalb welcher
Kursspanne die Stabilisierung erfolgte.
Stabilisierungsmaßnahmen können zu einem höheren Börsen- bzw. Marktpreis der Aktien der InCity Immobilien AG führen, als dies ohne die Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann der Börsenkurs
bzw. Marktpreis vorübergehend ein Niveau erreichen, das nicht dauerhaft ist. Indes besteht seitens des
Stabilisierungsmanagers keine Verpflichtung, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen; soweit Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können sie jederzeit beendet werden. In keinem Fall werden Maß-
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- 47 nahmen zur Stabilisierung des Börsen- bzw. Marktpreises der Aktien der InCity Immobilien AG oberhalb
des Emissionskurses, d.h. des oben genannten Platzierungspreises, vorgenommen werden.
Im Hinblick auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können neben den bis zu 500.000 Platzierungsaktien der InCity Immobilien AG bis zu 50.000 weitere Aktien der InCity Immobilien AG im Rahmen der Zuteilung an Investoren zugeteilt werden (sog. Mehrzuteilung). Die zur Deckung der Mehrzuteilung benötigten
Aktien der InCity Immobilien AG werden der Weserbank aus dem Eigentum der Herren Klaus Prokop und
André Peto zur Verfügung gestellt werden.
In diesem Zusammenhang haben Herr Klaus Prokop und Herr André Peto der Weserbank als Stabilisierungsmanager die Option eingeräumt, bis dreißig Tage nach der Einbeziehung in den Freiverkehr der
Aktien der InCity Immobilien AG (d.h. bis einschließlich 25. April 2007) bis zu 50.000 Greenshoe-Aktien
(jeweils bis zu 25.000 Aktien von Herrn Prokop und Herrn Peto) zum Platzierungspreis zu erwerben. Die
Mehrzuteilungsoption kann in dem Umfang ausgeübt werden, wie Aktien im Wege der Mehrzuteilung platziert worden sind.
Eventuelle Mehrzuteilungen und die Ausübung der Mehrzuteilungsoption werden im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 unverzüglich und in allen angemessenen Einzelheiten, insbesondere in
Form einer Pressemitteilung, veröffentlicht.
15.
Verwässerung
Der Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals im Konzernabschluss der InCity Immobilien AG belief sich
zum 31. Dezember 2006 auf 4.115.489,83 EUR; das entspricht rund 2,06 EUR je Aktie berechnet auf
Basis der Anzahl der derzeit ausgegebenen 2.000.000 Stückaktien der Gesellschaft. Eine verlässliche
Voraussage der aus dem Angebot resultierenden betragsmäßigen Verwässerung und der aus den Aktien
folgenden Vermögensrechte kann frühestens anhand der am 16. März 2007 in einer Pressemitteilung
sowie in Form eines Nachtrags zu diesem Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.incity.ag zu veröffentlichenden Preisspanne getroffen werden. Die Beteiligungsquote der Altaktionäre würde bei vollständiger Platzierung sämtlicher 500.000 Aktien aus der in der Hauptversammlung vom
28. Februar 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung sowie der 50.000 Aktien aus dem Eigentum der Altaktionäre von 100 % auf ca. 78 % sinken.
16.
Marktschutzvereinbarungen
Die Altaktionäre haben sich gegenüber der Weserbank verpflichtet, bis zum Ablauf von 12 Monaten nach
Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) weder Aktien noch andere Wertpapiere der InCity Immobilien AG, unabhängig davon, ob diese Wertpapiere an einem Kapitalmarkt platziert oder notiert werden, zu begeben, zu platzieren,
direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen (einschließlich Geschäfte in Derivaten oder anderen
Global Reports LLC
- 48 Finanzinstrumenten). Ausgenommen von dieser Vereinbarung sind Aktien, die innerhalb des Altaktionärskreises veräußert werden. Diese Aktien unterliegen nach Übertragung aber weiterhin der Marktschutzvereinbarung. Die von den Altaktionären gehaltenen Aktien werden mit einer entsprechenden Verfügungssperre in die jeweiligen Depots der Altaktionäre von der Weserbank eingeliefert. Darüber hinaus hat sich
die InCity Immobilien AG gegenüber der Weserbank verpflichtet, bis zum Ablauf von 12 Monaten nach
Einbeziehung der Notierung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse weder Aktien noch andere Wertpapiere der InCity Immobilien AG, unabhängig davon, ob diese
Wertpapiere an einem Kapitalmarkt platziert oder notiert werden, ohne vorherige schriftliche Zustimmung
der Weserbank zu begeben, zu platzieren, direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen (einschließlich Geschäfte in Derivaten oder anderen Finanzinstrumenten).
17.
Kosten der Einbeziehung in den Freiverkehr
Aufgrund der Abhängigkeit der Höhe der Provision für die platzierenden Banken von der Gesamtzahl der
platzierten Aktien und dem Platzierungspreis lassen sich die Kosten der Emission frühestens anhand der
kurz vor Beginn der Angebotsfrist festzulegenden und per Nachtrag zu diesem Prospekt zu veröffentlichenden Preisspanne vorhersagen. Die gesamten Emissionskosten, einschließlich der an die platzierenden Banken zu zahlenden Provisionen, werden in Abhängigkeit vom Emissionserlös voraussichtlich ca.
720.000,00 EUR bis ca. 890.000,00 EUR betragen.
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- 49 -
V.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE INCITY-GRUPPE
1.
Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand
Die InCity Immobilien AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sitz der InCity Immobilien
AG ist Köln. Die Geschäftsadresse lautet Gilbachstraße 29a, 50672 Köln, Telefonnummer 0221-9527 570. Darüber hinaus hat die InCity-Gruppe Büros in Weimar und Berlin. Die InCity Immobilien AG ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 56773 seit dem 20. Dezember 2005 eingetragen. Das
Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis 31. Dezember des gleichen Jahres. Die Dauer der Gesellschaft ist
nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens gemäß § 2 der Satzung der Gesellschaft ist die Verwaltung und der Vertrieb von Immobilien, die Projektentwicklung und -konzeption sowie die Beratung jeglicher Art, insbesondere im Zusammenhang mit Immobilienprojekten. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar diesen Zweck fördern oder geeignet sind, ihm zu dienen.
Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand im In- und Ausland erwerben oder sich an solchen Unternehmen in jeder geeigneten Form
beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten. Die
Gesellschaft wird keine Geschäfte tätigen, die gesetzlich einer Erlaubnis bedürfen, insbesondere nach
§ 34c GewO (Gewerbeordnung), dem RBerG (Rechtsberatungsgesetz), dem StBerG (Steuerberatungsgesetz) oder dem KWG (Kreditwesengesetz).
2.
Gründung der InCity Immobilien AG und historische Entwicklung
Die InCity Immobilien AG wurde mit Gründungsurkunde vom 24. November 2005 mit Sitz in Köln gegründet und am 20. Dezember 2005 in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln unter HRB 56773 eingetragen.
3.
Konzernstruktur
a)
Aktuelle Konzernstruktur
Die InCity Immobilien AG ist die Konzernobergesellschaft der InCity-Gruppe und derzeit an folgenden
Gesellschaften beteiligt:
Global Reports LLC
- 50 -
100 %
94,14 %
Cologne
Grundbesitz
GmbH i.G.
IKP21
Immobilien
GmbH
94 %
Cologne
Immo Invest
GmbH
5,86 % Herr André Peto 6 % Herr André Peto
aa)
93,6 %
94 %
Cologne
Immo Invest II
GmbH
MAAS
Immo Invest
GmbH
6,4 % Herr André Peto
6 % Herr André Peto
94 %
allobjekt
Denkmalsanierungen
GmbH
100 %
Immo Invest
Rhein Main
GmbH
6 % Herr Klaus Prokop
MAAS Immo Invest GmbH
Die InCity Immobilien AG hält an der im Jahr 2004 als Hohenstaufen Zweihundertdreiunddreißigste Vermögensverwaltungs GmbH gegründeten MAAS Immo Invest GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 45473, eine Beteiligung von 94 % des Stammkapitals. Geschäftsgegenstand der MAAS Immo Invest GmbH ist der Erwerb, das Halten, der Verkauf, die Vermietung
und Verwaltung von Immobilien.
bb)
Cologne Immo Invest GmbH
Die InCity Immobilien AG hält an der im Jahr 2004 gegründeten Cologne Immo Invest GmbH mit Sitz in
Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 52388, eine Beteiligung von 94 %
des Stammkapitals. Geschäftsgegenstand der Cologne Immo Invest GmbH ist die Immobilien- und Projektentwicklung und die Beratung auf diesem Gebiet.
cc)
Cologne Immo Invest II GmbH
Die InCity Immobilien AG hält an der im Jahr 2005 gegründeten Cologne Immo Invest II GmbH mit Sitz in
Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 55647, eine Beteiligung von
93,6 % des Stammkapitals. Die Cologne Immo Invest II GmbH hat den Vermögens- und Beteiligungserwerb und die Vermögens- und Beteiligungsverwaltung sowie die Verwaltung und Anlage von eigenem und
fremdem Vermögen zum Geschäftsgegenstand.
dd)
IKP21 Immobilien GmbH
Die InCity Immobilien AG hält an der im Jahr 1998 als IKP Immokonzept GmbH gegründeten und in 2005
umfirmierten IKP21 Immobilien GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Köln unter HRB 31265, eine Beteiligung von ca. 94,14 % des Stammkapitals. Geschäftsgegenstand der
IKP21 Immobilien GmbH ist die Verwaltung und der Vertrieb von Immobilien sowie die Projektentwicklung
und -konzeption.
Global Reports LLC
- 51 -
ee)
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH
Die InCity Immobilien AG hält an der im Jahr 2004 gegründeten allobjekt Denkmalsanierungen GmbH mit
Sitz in Weimar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Erfurt unter HRB 13581, eine Beteiligung von 94 % des Stammkapitals. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 20. Januar 2005
wurde das Stammkapital von 25.000,00 EUR um 25.000,00 EUR auf 50.000,00 EUR erhöht (eingetragen
im Handelsregister am 8. Juni 2005). Geschäftsgegenstand der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH ist
die Teil- und Komplettsanierung sowie der Neubau von Gebäuden aller Art, insbesondere von Altbauten.
ff)
Immo Invest Rhein Main GmbH
Die InCity Immobilien AG hält an der im Jahr 2006 gegründeten Immo Invest Rhein Main GmbH mit Sitz in
Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln am 28. Juni 2006 unter HRB 58016, eine
Beteiligung von 100 % des Stammkapitals. Geschäftsgegenstand der Immon Invest Rhein Main GmbH ist
der Erwerb, das Halten, der Verkauf, die Vermietung und Verwaltung von Immobilien im Rhein-Main Gebiet.
gg)
Cologne Grundbesitz GmbH i. G.
Die InCity Immobilien AG hält eine Beteiligung von 100 % des Stammkapitals an der im Jahr 2007 gegründeten Cologne Grundbesitz GmbH i.G. mit Sitz in Köln. Geschäftsgegenstand der Cologne Grundbesitz GmbH i.G. ist der Erwerb, die Nutzung und die Verwaltung von Grundstücken und Gebäuden, deren
Veräußerung sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte im In- und Ausland und die Ausführung
von Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Betreuung des eigenen Grundbesitzes und die Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens.
b)
Entwicklung der Konzernstruktur
Durch eine in der Hauptversammlung vom 21. Juni 2006 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von 50.000,00 EUR um 1.950.000,00 EUR auf 2.000.000,00 EUR und die Genehmigung der entsprechenden notariell beurkundeten Einbringungsverträge vom 19. Juni 2006 wurden von den Gesellschaftern André Peto, Thomas May und Klaus Prokop in die nicht operativ tätige InCity Immobilien AG die
Beteiligungen an der MAAS Immo Invest GmbH, der Cologne Immo Invest GmbH, der Cologne Immo
Invest II GmbH, der IKP21 Immobilien GmbH und der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH eingebracht.
Die Immo Invest Rhein Main GmbH wurde am 21. Juni 2006 von der InCity Immobilien AG gegründet und
das Stammkapital zu 100 % übernommen.
Global Reports LLC
- 52 -
VI.
GESCHÄFTSÜBERBLICK
1.
Wichtigste Märkte und Marktfaktoren
a)
Wohnimmobilienmarkt in Deutschland
Das Bundesamt für Bauwesen und Raumordnung geht davon aus, dass in Folge der deutlichen Haushaltsverkleinerung die Anzahl der Haushalte – und damit die Anzahl der Wohneinheiten – weiter ansteigen wird. Diese Entwicklung würde sich positiv auf die Wohnungsnachfrage auswirken, da trotz stagnierender und später rückläufiger Bevölkerungsentwicklung zunächst eine größere Anzahl an Wohnungen
benötigt würde und erst ab dem Jahr 2020 mit einer rückläufigen Anzahl von Haushalten gerechnet wird.
Der Anstieg der Zahl der Einpersonenhaushalte mit einem Zuwachs von über 20 % fällt besonders deutlich auf (Quelle: Statistisches Landesamt Berlin). Weiter wird damit gerechnet, dass auch die Wohnflächennachfrage pro Person auf Grund eines steigenden Wohnkomfortbewusstseins und der Alterung der
Bevölkerung weiter kontinuierlich ansteigen wird (Quelle: LBS Research vom 21. Dezember 2005). So ist
die pro Kopf Wohnfläche in Westdeutschland nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes bereits
von 26,4 qm im Jahr 1972 auf 41,6 qm im Jahr 2002 angestiegen (Quelle: LBS Broschüre Markt für
Wohnimmobilien 2005). Die Gesellschaft geht angesichts dieser Entwicklungen und Prognosen davon
aus, dass insbesondere die Nachfrage nach Wohnungen in Mehrfamilienhäusern in der Größenklasse
zwischen 50 und 70 qm, vor allem in westdeutschen Ballungszentren, weiter steigen wird.
b)
Wohnungsbestand und Eigentumsquote
Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes gab es im Jahr 2004 rund 39,1 Mio. Wohnungen in
Deutschland. Davon entfallen 80,4 % auf die alten Bundesländer und die westlichen Teile von Berlin. Die
restlichen 19,6 % entfallen auf die neuen Bundesländer und die östlichen Teile von Berlin. Ca. 43 % dieser Wohneinheiten standen 2004 im Eigentum von Selbstnutzern. Somit weist Deutschland im internationalen Vergleich mit 43 % die niedrigste Wohneigentumsquote in Europa auf. Der Durchschnittswert in
Europa beträgt 65,5 %. Die Zahl der fertig gestellten Wohneinheiten ist seit Jahren stark rückläufig, in
Westdeutschland übersteigt die Nachfrage weiterhin das Angebot, in Ostdeutschland baut sich der Leerstand langsam ab (Quelle: Handelsblatt vom 13. März 2004), dies könnte zu einem Versorgungsengpass
führen.
c)
Preisentwicklung und europäischer Vergleich
Im europäischen Vergleich haben sich die Wohnimmobilienpreise in Deutschland seit Mitte der 90er Jahre
relativ konstant und ohne große zyklische Schwankungen entwickelt. Nach einem leichten Anstieg in der
zweiten Hälfte der 90er Jahre sind die Preise für Eigenheime und Eigentumswohnungen im Wiederverkauf in Deutschland in den Jahren 2000 bis 2004 rückläufig gewesen und allein im Jahr 2004 im Durchschnitt um gut 2 % gegenüber dem Vorjahr gefallen (Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Feb-
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- 53 ruar 2006). Erstmals zeigt sich allerdings seit dem Jahre 2005 ein deutlicher Anstieg der Wohnungspreise
im Jahr 2005 in den deutschen Ballungszentren Berlin, München und Hamburg (Quelle: Statistisches
Bundesamt, Jahresbericht 2005). Die Feri-Research Prognose (Quelle: MLP Forum 4/04) geht von einer
deutlich positiven Entwicklung der Eigentumswohnungspreise in Ballungszentren bis 2010 aus (Köln
+3,2 % p.a., Düsseldorf +3,4 % p.a., Bonn +3,1 % p.a., Wiesbaden +3,6 % p.a., Frankfurt und Hamburg
+3,8 %, Berlin +2,8 % p.a.).
Insbesondere im Vergleich mit dem europäischen Ausland liegt Deutschland weit zurück. Im ersten Halbjahr 2005 stiegen im Euro-Raum die Preise für Wohneigentum im Durchschnitt um 7,7 % nach 7 % im
vergleichbaren Vorjahreszeitraum (Quelle: EZB Monatsbericht 02/2006). Im Vergleichszeitraum 2005 lag
Deutschland mit –1 % Preiswachstum am unteren Ende, während Frankreich und Spanien mit jeweils
15 % Zuwachs die dynamischste Entwicklung aufwiesen. Auch im Langfristvergleich zeigt sich der Nachholbedarf des deutschen Wohnimmobilienmarktes. Von 1997 bis 2005 wies Deutschlands Wohnimmobilienmarkt ein Null-Wachstum auf, während sich Wohnimmobilien in Irland (+192 %), Großbritannien
(+154 %), Spanien (+145 %), Frankreich (+87 %) und Italien (+69 %) vergleichsweise deutlich verteuerten
(Quelle: MLP Forum 1/06).
Am Beispiel des Kölner Wohnungsmarktes zeigt sich zusätzlich, dass die Nachfrageverschiebung vom
Umland in die Stadtzentren ebenfalls Auswirkungen auf das Preisniveau des von der InCity-Gruppe bearbeiteten Marktsegments hat. Während alle Innenstadtrandlagen (links- und rechtsrheinisch) Preisabschläge hinnehmen mussten, erreicht die zentrale Innenstadtlage, Neustadt-Nord, wieder Spitzenpreise trotz
eines erneuten Angebotszuwachses von 4 % (Quelle: City Report Wohnen, SK Corpus, 2005).
Der Markt für Wohnimmobilien in Deutschland ist außerdem nach jahrelanger Stagnation geprägt durch
eine umfangreiche Privatisierung von Wohnungen der öffentlichen Hand sowie von Wohnungsverkäufen
durch Unternehmen, die in anderen Branchen tätig sind, zumeist in Form von Paketverkäufen an meist
ausländische Investoren (Quelle: ImmoBulletin Dezember 2005). Das derzeit historisch niedrige Zinsniveau sowie die günstigen Immobilienpreise, die im europäischen Vergleich am unteren Ende liegen (Quelle: DIP Deutsche Immobilien-Partner, Markt und Fakten 2006), machen den Wohnimmobilienmarkt nach
Beobachtungen der Gesellschaft aber auch für deutsche Investoren und Kapitalanleger wieder interessant.
Nach Angaben der Deutschen Bundesbank stiegen im Bundesdurchschnitt die Wohnungsmieten in den
letzten Jahren nur geringfügig. Während die Bruttomieten im Jahr 2004 infolge steigender Preise für Gas,
Strom und flüssige Brennstoffe sowie höherer Kosten für Abwasser, Müllabfuhr und Straßenreinigung um
1 % zunahmen, gaben die Nettokaltmieten etwas nach (Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht
Februar 2006). Allerdings entwickelte sich die durchschnittliche Nettokaltmiete regional stark unterschiedlich, und es existieren signifikante Unterschiede zwischen Land- und Stadtregionen. Die InCity-Gruppe ist
derzeit fokussiert auf die Städte bzw. Regionen Köln/Bonn, Berlin, Weimar/Erfurt und Rhein-Main. In diesen Standorten sind die Mieten vergleichsweise stabil und je nach Einzellage auch leicht steigend (Quelle:
Wohnungspreisspiegel 2005 des IVD). In den neuen Bundesländern ist die Lage außerhalb weniger Bal-
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- 54 lungsräume grundsätzlich unverändert schwierig. Die sehr hohen Leerstandsquoten lassen dort mittelfristig keine Erholung der Mieten erwarten (Quelle: www.lwb.de, Marktanalyse 2005).
d)
Konjunkturelle Einflüsse und Vorlaufindikatoren
Insgesamt hat sich die bundesdeutsche Konjunktur deutlich belebt. Die Kaufkraft und Konsumneigung in
Deutschland waren der treibende Faktor für das ungewöhnlich starke wirtschaftliche Wachstum von 2,5 %
in 2006 (Quelle: Pressemitteilung Statistisches Bundesamt vom 11. Januar 2007). Diese Entwicklung hat
bereits zu einer spürbaren Erhöhung der Kosten für eingekaufte Bauleistungen der InCity-Gruppe geführt.
Die Baupreise sind nach Einschätzung der InCity-Gruppe ein Frühindikator für die Preisentwicklung in den
Immobilienmärkten, deren Preisniveau damit in näherer Zukunft ebenfalls ansteigen sollte. Bereits heute
spürt die InCity-Gruppe eine merklich höhere Nachfrage nach ihren Wohnimmobilien als noch vor 6 Monaten.
e)
Bevölkerungswachstum und Standortattraktivität
Während Deutschland insgesamt ein negatives Bevölkerungswachstum aufweist, sind in einzelnen
Standorten deutlich Wachstumsimpulse durch Zuzüge zu verzeichnen.
Bonn hat aktuell den höchsten Bevölkerungsstand mit 315.000 Einwohnern erreicht. Seit der Entscheidung über den Regierungsumzug nach Berlin sind 10.000 Einwohner neu zugezogen. Die Geburtenrate
liegt mit 10,2 Geburten/1000 Einwohner auf Platz 3 in Deutschland. Die Stadt Köln wird ihre Bevölkerungszahl bis zum Jahr 2040 voraussichtlich nicht nur halten können, sondern geringfügig von 1,02 Millionen auf 1,04 Millionen (Personen mit Haupt- oder Nebenwohnung) steigern. Hamburg und München können nach den Ergebnissen der Kölner Wirtschaftswissenschaftler bis zum Jahr 2040 sogar mit einem
deutlichen Bevölkerungswachstum rechnen (15 bzw. 10 %). Auch der Anteil der mindestens 65-Jährigen
wird sich nach Prognosen in Hamburg und München deutlich langsamer nach oben entwickeln (15 bzw.
23 %). Beide Städte würden jedoch ohne Wanderungsaktivitäten ebenso wie Berlin und Köln einen Bevölkerungsrückgang hinnehmen müssen. Der demografische Wandel wird sich insbesondere in Berlin
bemerkbar machen. Dort wird die Einwohnerzahl von derzeit etwa 3,4 Millionen auf nur noch knapp über
drei Millionen zurückgehen. (Quelle für den gesamten Absatz: Universität zu Köln, Presseinformation
100/2005)
Letztlich sind aber vor allem qualitative Faktoren wie z. B. das soziale Umfeld für die Standortattraktivität
entscheidend (z. B. Studie Großstadtvergleich 2005 / Städteranking).
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- 55 f)
Nachhaltige Unterversorgung des Marktes
Insbesondere aufgrund der hohen Baukosten und der dadurch geringen wirtschaftlichen Attraktivität von
Neubauwohnungen, sowie aufgrund der verringerten staatlichen Förderung, insbesondere in den neuen
Bundesländern, und der geänderten steuerlichen Rahmenbedingungen sank die Anzahl der Wohnungsbaufertigstellungen pro Jahr in Deutschland innerhalb von zehn Jahren insgesamt um rund 50 % auf den
historischen Tiefstand von 2,7 fertig gestellten Wohnungen je 1000 Einwohner in 2005 (Quelle: lfo; Euroconstruct, LBS Research).
Die InCity-Gruppe erwartet, dass der Rückgang bei den Wohnungsbaufertigstellungen in Verbindung mit
den demografischen Entwicklungen zu einer Verknappung des Angebots von neuen Wohnungen am
Markt führen wird.
g)
Ein neues Marktsegment entsteht
Unter den Schlagworten Urbanes Leben, Smart City Housing und hochwertiges innerstädtisches Wohnen
verbirgt sich ein nachhaltiger Trend im Wohnimmobilienmarkt. Bisher als Nischenmarkt eingeschätzt entwickelt sich dieses Segment mehr und mehr zum Teilmarkt (Quelle: Thomas Beyerle, Degi Research
nach FAZ am Sonntag vom 2. Juli 2006). Zwischen 1995 und 2005 wies der Wohnungsbau in den Kernstädten ein plus von 52 % auf, während in den Randgebieten der Ballungsräume ein Minus von 6 % registriert wurde. In den ländlichen Gebieten Westdeutschlands sank der Eigenheimbau im Vergleichzeitraum sogar um 26 % (Quelle: Die Welt, 13. Juli 2006). Auch eine Untersuchung (Quelle: Studie von DB
Immobilien gemäß Handelsblatt vom 13. Juli 2006) kommt zu dem Ergebnis, dass innerstädtische Eigentumswohnungen dem Einfamilienhaus zunehmend Konkurrenz machen. Neubauten und Altbauten sind in
diesem Zusammenhang gleichermaßen gesucht.
Dabei handelt es sich typischerweise um Großstädte mit Universitäten, in denen der Trend zum urbanen,
lebendigen Leben zu einer Rückkehr von Menschen in die Innenstadtlagen geführt hat und aller Voraussicht nach auch in Zukunft führen wird.
Hintergrund für diesen Trend der Re-Urbanisierung sind neben der besonderen Lebensqualität von Innenstadtlagen auch die erhöhte Sensibilisierung für Pendlerkosten, die auf Grund der geringeren steuerlichen Abzugsfähigkeit zu einem weiteren Standortvorteil für Innenstadtimmobilien geworden sind (Quelle:
Mobilitätsstudie des Hamburger Grundeigentümer Verbands, Juni 2006).
h)
Rahmenbedingungen
Im Bereich der Sanierung von Immobilien bestehen derzeit noch zwei Möglichkeiten für Erwerber (sowohl
Anleger als auch Eigennutzer), um Steuervorteile in Anspruch zu nehmen. Dies betrifft zum einen steuerliche Anrechnungsmöglichkeiten im Rahmen von denkmalgeschützten Objekten sowie steuerliche Vorteile
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- 56 im Rahmen der Sanierungs-AfA9. Während für Kapitalanleger diese Steuervorteile oftmals Hauptmotivation zum Erwerb sind, ist es die Erfahrung der InCity-Gruppe, dass Eigennutzer diesen Steuervorteil lediglich als einen unter mehreren Erwerbsgesichtspunkten betrachten und auch ohne diese Steuervorteile die
Objekte der InCity-Gruppe erwerben würden.
2.
Haupttätigkeitsbereiche
a)
Definition der Geschäftsfelder
Die InCity-Gruppe ist auf die Konzeption und Realisierung von hochwertigen Immobilien in Innenstadtlagen in deutschen Großstädten und Wachstumsregionen spezialisiert. Dabei deckt die InCity-Gruppe die
gesamte Wertschöpfung von der Objektsuche über die Entwicklung von Vermarktungskonzepten, Immobilien-Due Diligence, Management und Steuerung bis zum Vertrieb vollständig mit eigenen Mitarbeitern ab.
Die Projekte werden sowohl konzeptionell entwickelt als auch neu beplant, und zwar als
-
Neubau,
-
Teil-, Vollsanierung,
-
Denkmalsanierung,
-
Flächenverdichtung (d.h. Schaffung zusätzlichen Wohnraums an bestehenden Objekten durch
Ausbau und Erweiterung),
-
reine Aufteilung in Wohnungseigentum und
-
Mischformen aus den vorgenannten Formen
Es erfolgt keine Bestandshaltung, alle Objekte werden vollständig weiterveräußert. Das Gesamtgeschäft
teilt sich dabei in die drei Geschäftsfelder Eigengeschäft (zum 31. Dezember 2006 ca. 51,9 % nach bearbeiteten Flächen), Partnergeschäft (zum 31. Dezember 2006 ca. 24,2 % nach bearbeiteten Flächen) sowie Dienstleistungsgeschäft (zum 31. Dezember 2006 ca. 23,9 % nach bearbeiteten Flächen) auf:
aa)
Eigengeschäft
Im Eigengeschäft werden bebaute oder unbebaute Grundstücke selbst erworben, finanziert und entsprechend des Entwicklungskonzeptes errichtet oder saniert und anschließend als einzelne Wohnungen oder
als ganze Häuser verkauft. Die InCity-Gruppe erbringt in diesem Geschäftsfeld die gesamte Wertschöpfung bis zum Vertrieb selbst. Die aus Projekten im Eigengeschäft generierten Umsätze und Erträge fallen
vollständig in der InCity-Gruppe an.
9
Def.: Steuerliche Abschreibungsmöglichkeiten bei Herstellungskosten für Maßnahmen zur Errichtung, Erhaltung, Erneuerung und funktionsgerechten Verwendung einer Immobilie in einem förmlich
festgelegten Sanierungsgebiet oder städtebaulichen Entwicklungsbereich.
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- 57 bb)
Partnergeschäft
Im Partnergeschäft werden bebaute oder unbebaute Grundstücke durch die Partnergesellschaft oder eine
gemeinsame Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) erworben und bilanziert. Entsprechend des Anforderungsprofils übernimmt die InCity-Gruppe Teilaufgaben innerhalb der Wertschöpfungskette (z.B. Finanzierung und Projektsteuerung), während der Partner komplementäre Aufgaben (z.B. Objektbeschaffung,
Vertrieb) übernimmt. Die Risiken (Anteil an der Eigenkapitalfinanzierung) und Chancen (Anteil am Projektumsatz und -ertrag) werden fallweise, nach einem vorher festgelegten Schlüssel, aufgeteilt. Die InCityGruppe erhält dabei im Rahmen atypisch stiller Beteiligungen üblicherweise einen Gewinnanteil von 4060 %.
cc)
Dienstleistungsgeschäft
Im Dienstleistungsgeschäft erfolgt die Erbringung der einzelnen Teilleistungen der Immobilienwertschöpfung durch die InCity-Gruppe im Kundenauftrag, ohne direkten eigenen Erwerb des Objektes. Umsätze
werden aus der Erbringung von Entwicklungs- oder Bauleistungen für Käufer oder Verkäufer erzielt. Hierbei sind grundsätzlich mehrere Möglichkeiten für den Abschluss eines Dienstleistungsvertrags denkbar:
(i)
Quasi-Eigengeschäft
Nach der Erstellung eines Entwicklungskonzeptes durch die InCity-Gruppe erwirbt der Kunde das Objekt
direkt selbst, ohne dass es innerhalb der InCity-Gruppe bilanziert wird, und die InCity-Gruppe führt dann
die komplette geplante Entwicklung im Kundenauftrag im Rahmen eines entsprechenden Dienstleistungsvertrags durch.
(ii)
Vermittlungsgeschäft
Externe Vertriebe und Maklerunternehmen bieten ihren Kunden regelmäßig unrenovierte Objekte an, die
sie von potentiellen Verkäufern in den Vertrieb genommen haben. Mögliche Interessenten für diese Objekte fragen häufig nach einem maßgeschneiderten Entwicklungskonzept für diese Immobilien und wünschen sich typischerweise ein vollständig fertig gestelltes Anlageobjekt, das keine weiteren Folgerisiken
nach sich zieht. In diesem Fall stellt der jeweilige Makler den Kontakt zur InCity-Gruppe her und lässt sich
ein Kurzkonzept zur Entwicklung der Immobilie mit einer indikativen Kostenschätzung erstellen. Sofern
der Kunde das Objekt mit dem Entwicklungskonzept der InCity-Gruppe kaufen möchte, wird ein entsprechender Dienstleistungsvertrag zwischen der InCity-Gruppe und dem Kunden bei Ankauf des Objektes
geschlossen. In diesem Bereich bestehen bisher drei Referenzobjekte. Langfristig soll dieser Bereich
ausgeweitet werden.
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- 58 -
(iii)
Reiner Generalunternehmer
Die InCity-Gruppe war in der Vergangenheit auch im Rahmen des Dienstleistungsgeschäfts als Generalunternehmer zur Ausführung von Projekten, insbesondere zur Erschließung neuer Standorte tätig. Aufgrund der strategischen Ausrichtung auf ein Geschäft mit höheren Margen in diesem Bereich hat die InCity-Gruppe seit Ende 2005 keine reinen Generalunternehmerverträge mehr abgeschlossen und es ist auch
nicht geplant, solche Verträge künftig noch abzuschließen.
b)
Kunden
Die InCity-Gruppe spricht mit ihrer Produktstrategie die beiden folgenden Zielgruppen an:
aa)
Kapitalanleger
Die Zielgruppe der Kapitalanleger wird differenziert nach zu versteuerndem Einkommen und Anlageziel
angesprochen. Steuerlich motivierte Kapitalanleger mit einem geringen zu versteuernden Einkommen (bis
zu 100.000,00 EUR) werden mit kleineren Wohnungsgrößen, Anleger mit einem mittleren Einkommen (bis
zu 250.000,00 EUR) mit größeren Wohnungsgrößen und kleinen Häusern und große Kapitalanleger mit
mittleren und großen Gesamtobjekten angesprochen. Für diese Kundengruppe werden Objekte mit kleinen Wohnungsgrößen und je nach Anlageziel mit dem Schwerpunkt auf hoher laufender Rendite bei geringen Steuervorteilen (Altbauten, Gebrauchtimmobilien) oder hoher steuerlicher Verlustzuweisung
(Denkmalgeschützte Altbauten) entwickelt.
Der Anteil der Kapitalanleger beträgt zum 31. Dezember 2006 ca. 35 %10 bezogen auf die Gesamtleistungen der InCity-Gruppe.
bb)
Eigennutzer
Entsprechend der Produktphilosophie der InCity-Gruppe werden die beiden Kernzielgruppen für urbanes
Leben (hochwertiges innerstädtisches Wohnen/Smart City Housing) angesprochen. Dies sind zum einen
ältere Einzelpersonen und Ehepaare (Jungsenioren ab 50), die nach dem Abschluss der Kindererziehung
das Familienobjekt im Grünen gegen eine interessante Stadtwohnung tauschen wollen, zum anderen die
Jüngeren (ab 30), ohne Kinder (Erbengeneration, Singles, Doppelverdiener, Führungskräfte aus dem
Ausland mit zeitlich befristeter Aufenthaltsperspektive). Für beide Gruppen werden zielgruppenorientierte
Produkte im Hinblick auf deren Ansprüche (zentrale Lagen, innovative Energiekonzepte, hoher Komfort,
größtmögliche Individualität und Flexibilität in Grundriss, Ausführung und Ausstattung) entwickelt und mit
einem ansprechenden begleitenden Marketing vertrieben. Dabei sind Kunden insbesondere auch die von
außerhalb des jeweiligen Projektstandortes zuziehenden Eigennutzer.
10
Global Reports LLC
Nach Angaben der Gesellschaft geschätzt.
- 59 Beide Zielgruppen sind es gewohnt, sich im Internet zu informieren und werden insbesondere über die
eigene Internet-Plattform, entsprechend ihrem Anforderungsprofil selektiv und fortlaufend über neue Produkte informiert und durch eigene Vertriebsmitarbeiter bis zum Vertragsabschluss betreut.
Bezogen auf die Gesamtleistungen der InCity-Gruppe beträgt der Anteil der Eigennutzer zum
31. Dezember 2006 ca. 65 %11.
c)
Konzentration auf Top Objekte
Die InCity-Gruppe konzentriert sich bei ihren Aktivitäten heute auf Objekte in den Innenstädten bzw. Regionen Köln/Bonn, Berlin, Weimar/Erfurt und Rhein-Main. Diese Städte bzw, Regionen stellen die für die
InCity-Gruppe erforderlichen klassischen und zugkräftigen Regionen mit Zukunftsperspektiven dar, bei
denen mit einem Bevölkerungswachstum oder einer erhöhten Nachfrage im Innenstadtbereich gerechnet
werden kann.
Hierbei ist es die strikte Geschäftspolitik der InCity-Gruppe, nur Objekte in allgemein anerkannt guten bis
sehr guten Lagen, v.a. im Innenstadtbereich auszuwählen. Die InCity-Gruppe achtet grundsätzlich auch
auf das Vorhandensein einer guten Bausubstanz, wobei die Erfahrung der InCity-Gruppe es dieser nach
Ihrer Auffassung ermöglicht, die Qualität der vorhandenen Bausubstanz schnell einzuschätzen und dadurch kurzfristige Kaufentscheidungen zu treffen. Lediglich in Ausnahmefällen erwirbt die InCity-Gruppe
auch Objekte mit weniger hochwertiger Bausubstanz, wenn die sonstigen Kriterien den hohen Anforderungen der InCity-Gruppe entsprechen und sich letztlich eine qualitativ hochwertige Bauausführung im
Rahmen des wirtschaftlich Vertretbaren nach Auffassung der InCity-Gruppe verwirklichen lässt.
Ein wesentliches Merkmal der InCity-Gruppe ist der Umstand, dass kein Massengeschäft mit Objekten in
mittleren Lagen, im mittleren Preissegment und mit mittlerer Qualität betrieben wird, sondern der Fokus
auf qualitativ hochwertigen und hochpreisigen Objekten in guten Lagen liegt. Mit dieser Objektphilosophie
lassen sich die Objekte nach Erfahrung der InCity-Gruppe relativ schneller und leichter verkaufen als im
mittleren Qualitätssegment.
d)
Schwerpunkt Wohnen, in speziellen Ausnahmefällen auch Gewerbe
Die InCity-Gruppe ist schwerpunktmäßig im Bereich Wohnimmobilien tätig. Lediglich in Ausnahmefällen
sind Gewerbeimmobilien Gegenstand der Projekte der InCity-Gruppe, und zwar in folgenden Fällen:
•
bei Umwandlung von gewerblichen Objekten in Wohnobjekte,
•
sofern z.B. ein Ladenlokal oder Büroflächen Bestandteil eines Mehrfamilienhauses (als
Teil der Gegebenheiten) ist,
11
Global Reports LLC
Nach Angaben der Gesellschaft geschätzt.
- 60 •
im Rahmen einer Entwicklungsmaßnahme bei Erwerb eines Gewerbeobjektes, um die
Flächenreserven einer Wohnnutzung zuzuführen sowie
•
e)
sofern schon ein Käufer feststeht, in dessen Auftrag gearbeitet wird.
Objektarten
Die InCity-Gruppe ist sowohl im Bereich Altbausanierung von, teilweise auch denkmalgeschützten, Immobilien, als auch im Bereich des Neubaus von Wohnobjekten tätig. Im Raum Berlin hat sich die InCityGruppe aufgrund umfangreicher öffentlich-rechtlicher Beschränkungen in Form von Belegungsbindungen
bei Altbauwohnungen und aufgrund der allgemein nicht den hohen Qualitätsansprüchen der InCityGruppe entsprechenden Altbausubstanz darauf beschränkt, vorerst schwerpunktmäßig Neubauten zu
errichten. Daneben gibt es auch Objektarten bei denen Nachverdichtungsarbeiten (Schaffung zusätzlicher
Flächen) an bestehenden Objekten erfolgen oder reine Aufteilungsobjekte. Ein weiteres Betätigungsfeld
der InCity-Gruppe ist auch die Revitalisierung, d.h. die Umwandlung von gewerblichen Objekten in Wohnobjekte.
Nach Schätzung der InCity-Gruppe ist diese derzeit, bezogen auf die Fläche der Immobilien, zu ca.
31,5 % im Bereich des denkmalgeschützten Altbaus, zu ca. 35,9 % im Rahmen des nicht denkmalgeschützten Altbaus sowie zu ca. 32,6 % im Rahmen des Neubaus tätig.
f)
Vertriebskanäle
Die InCity-Gruppe verfügt derzeit über ein zielgruppenorientiertes Vertriebswesen zum Verkauf der Immobilien an Enderwerber. Die InCity-Gruppe vertreibt die Objekte im Eigen- und Fremdvertrieb.
aa)
Fremdvertrieb
Für kleinere Standorte besteht ein weit verzweigtes, gewachsenes Netzwerk von verschiedenen lokalen
und auch überregionalen Maklern und Kapitalanlagevertrieben, die für die InCity-Gruppe tätig sind. Hervorzuheben ist hierbei die Adrian Beratungsgesellschaft für Vermögensanlagen mbH in Weimar/Düsseldorf, die hauptsächlich für den Vertrieb an Einzel- und Großkapitalanleger im Bereich Weimar,
Aalen und auch Berlin insbesondere von einzeldenkmalgeschützten Bauten tätig ist. Daneben bestehen
langjährige Kontakte zu verschiedenen Kapitalanlagevertrieben, um die jeweiligen Einkommenszielgruppen direkt ansprechen zu können. Zu den größeren Maklervertriebspartnern gehört im Bereich der Eigennutzer die Greif & Contzen Immobilienmakler GmbH für den Raum Köln.
bb)
Eigenvertrieb
Daneben verfügt die InCity-Gruppe über einen Eigenvertrieb u. a. mittels einer Internetplattform für Eigennutzer von Immobilien (www.ikp21.de). Diese ermöglicht einen einheitlichen, datenbankgestützten Vertrieb der Objekte im Raum Köln/Bonn und die Erstellung von Kundenprofilen durch die Erfassung von
Global Reports LLC
- 61 Kundendaten der registrierten Interessenten. In der Datenbank sind derzeit ca. 1.000 auf der Suche befindliche und konkret interessierte Kunden mit ihrem Suchprofil hinterlegt (aktuelle Datensätze). Von diesen Kunden sind derzeit mehr als 300 aktiv, d.h. sie reagieren direkt auf eine konkrete Ansprache z.B.
durch die Vorstellung eines neuen Objektes. Die Internetplattform dynamisiert auch die Neuregistrierungen (aktuell ca. 100 Einträge/Monat), da sie durch bekannte Suchmaschinen (Google, Yahoo) gefunden
wird und bei wichtigen Schlagworten Treffer im vorderen Bereich produzieren (Loft Köln, Eigentumswohnung Köln, Penthouse Köln, Stadthaus Köln, Belgisches Viertel Wohnen, etc.). Insbesondere Interessenten die von außerhalb Köln/Bonns suchen werden damit effizient und zielgerichtet erreicht.
Daneben sind für die ikp21 Immobilien GmbH noch freie Mitarbeiter tätig, die für den Vertrieb der Immobilien im Namen der ikp21 Immobilien GmbH zuständig sind.
Das Ziel der InCity-Gruppe ist es, zukünftig das bestehende Vertriebswesen weiter aufzubauen. Unter
anderem ist beabsichtigt, den Internetgestützten Vertrieb auch auf andere Regionen auszuweiten. Des
Weiteren soll der Großanlegervertrieb noch ausgeweitet werden. Um die Einheitlichkeit des Vertriebs zu
gewährleisten, hat die InCity-Gruppe einen Vertriebsleiter eingestellt, dessen Aufgabe die Koordination
des Vertriebswesens und die Betreuung der Erwerber, insbesondere im Bereich der Eigennutzung, ist.
g)
Marketing
Die Kunden der InCity-Gruppe sind sowohl Kapitalanleger, welche die Wohnimmobilie als Kapitalanlage
verwenden, als auch Eigennutzer, welche die Wohnimmobilie selbst nutzen.
Durch einen integrierten Marketingansatz stellt die InCity-Gruppe sicher, dass der potenzielle Kunde (Kapitalanleger oder Eigennutzer) vollumfänglich über das zu erwerbende Objekt informiert wird. Dieser Ansatz beinhaltet die Erstellung eines Exposés, einer Baubeschreibung, eines Ausstattungskatalogs sowie
des Internet-Auftritts (letzteres bzgl. der Objekte in Köln/Bonn) in einem einheitlichen und der Zielgruppe
angepassten hochwertigen Erscheinungsbild.
Die InCity-Gruppe berücksichtigt die Ausführungswünsche der Enderwerber, indem sie ihnen Einfluss auf
die Ausführungsmaßnahmen im Hinblick auf die Ausstattung und Grundrissgestaltung gewährt. Um
Transparenz bzgl. der Kosten für Sonderwünsche bereits im Vorfeld zu schaffen, stellt die InCity-Gruppe
einen von ihr entwickelten Katalog der Ausstattungsoptionen mit einer Preisliste den Erwerbern zur Verfügung. Falls Wohnungen bei Beginn der Bauausführungen noch nicht verkauft sein sollten, werden etwaige
Sonderwünsche zukünftiger Erwerber dadurch berücksichtigt, dass die Wohnungen so weit wie möglich
freigehalten werden (z.B. durch Verzicht auf die Errichtung nicht tragender Wände).
Die umfassende Information des Kunden wird durch eine detaillierte Baubeschreibung sichergestellt, welche über alle Eigenschaften des zu erwerbenden Objekts umfassend informiert. Diese Baubeschreibung
wird jeweils Anlage zu den geschlossenen Kaufverträgen.
Global Reports LLC
- 62 Die Datenbankerfassung der registrierten Interessenten auf der Internetplattform www.ikp21.de erlaubt
der InCity-Gruppe die zielgerichtete Ansprache potenzieller Erwerber.
3.
Unternehmensstrategie
Die Unternehmensstrategie der InCity-Gruppe ist es, Immobilien in Innenstadtlagen als Produkte für die
Kernzielgruppen, ein klar umrissenes Kundenspektrum von Kapitalanlegern und Eigennutzern, zu entwickeln. Dabei hat sich die InCity-Gruppe auf das gehobene Qualitäts-Segment in Toplagen ausgerichtet.
Die InCity-Gruppe erwirbt keine Objekte in mittlerer Lage, mit mittlerer Qualität und mittlerem Preis, um
sich so bewusst vom Massengeschäft abzugrenzen. Um die Qualität der Objekte sicherzustellen, hat sich
die InCity-Gruppe strikte Auswahlkriterien hinsichtlich des Erwerbs der Objekte auferlegt.
Es werden daher nur solche Objekte erworben, die sich in allgemein anerkannt guten bis sehr guten Lagen befinden. Hierfür ist u.a. entscheidend das soziale Umfeld, die Anbindung, ein ruhiges Umfeld, Stellplätze am Objekt sowie die Deckenhöhe der Wohnungen (mindestens 2,75 m Höhe sogar bei Neubauten). Hierbei spielt auch das Vorhandensein oder die Möglichkeit der nachträglichen Errichtung eines Balkons sowie die Sonnenausrichtung eine tragende Rolle. Diese strikten Auswahlkriterien für Objekte sind
auch dem weit verzweigten Netz von Maklern und Immobilienscouts, welche Objekte an die InCity-Gruppe
herantragen, bekannt, so dass dadurch eine Grobrasterung der an die InCity-Gruppe angetragenen Objekte gewährleistet ist (vertriebsorientierte Objektakquisition). Intern erfordert jeder Ankauf zudem eine
einstimmige Vorstandsentscheidung.
Die Realisierbarkeit geplanter Projekte wird durch die InCity-Gruppe dadurch sichergestellt, dass die
Maßnahmen häufig im Vorhinein mit der zuständigen Behörde (Baubehörde und/oder Denkmalbehörde)
und Nachbarn weitgehend abgestimmt werden. Die Realisierbarkeit des Vorhabens kann auch zur Bedingung für den Ankauf des Objekts vom Verkäufer werden (insbesondere bei Standorten ohne eingespielte
Kontakte zu den Ämtern, erforderliche Statiklösungen, schwierige Angrenzerverhältnissen, etc.). Durch
langjährige Erfahrung der InCity-Gruppe im Umgang mit den Behörden in ihren angestammten Märkten
kann die InCity-Gruppe voraussichtliche Schwierigkeiten bei der Erteilung von Genehmigungen gut einschätzen.
Die InCity-Gruppe deckt im Gegensatz zu den meisten anderen Wettbewerbern grundsätzlich die komplette Wertschöpfungskette vom Ankauf der Objekte über die Sanierung oder den Neubau bis hin zum
Verkauf aus eigener Hand ab. Für die Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Realisierung stehen der InCity-Gruppe eigene Bauingenieure und Bautechniker zur Verfügung. Dabei werden lediglich die
Planungsleistungen im Hinblick auf die Erteilung der Baugenehmigung an lokal ansässige Architekten
vergeben, um deren Expertise vor Ort zu nutzen und eine schnelle und reibungslose Zusammenarbeit mit
den lokalen Behörden sicherzustellen. Die Ausführungsplanung und Baubetreuung wird im Wesentlichen
von der InCity-Gruppe selber erbracht.
Global Reports LLC
- 63 Das Ziel der InCity-Gruppe ist es, in den bestehenden Märkten Köln/Bonn, Berlin, Weimar/Erfurt und
Rhein-Main weiter zu wachsen. Dies wird begünstigt durch den guten Ruf, den sich die InCity-Gruppe
nach ihrer Einschätzung in den vorgenannten Märkten aufgrund ihres Know Hows, insbesondere im Bereich der Kernsanierung von Altbauten, erarbeitet hat. Langfristig ist beabsichtigt, selektiv auch Projekte in
neuen Gebieten wie im südbayerischen Raum (insbesondere München), Baden-Württemberg (Stuttgart),
Hamburg sowie im Rhein-Main-Gebiet zu erschließen. Die InCity-Gruppe geht davon aus, dass ihr ein
selektiver Einstieg in diese Märkte aufgrund ihres Know Hows schnell möglich sein wird. Der Einstieg
kann über einen lokalen Partner (Partnergeschäft), einen über Makler oder bestehende Kunden zugeführten Dienstleistungsauftrag (Dienstleistungsgeschäft) oder über ein erstes kleineres eigenes Projekt (Eigengeschäft) erfolgen.
Der Erwerb von eigenen Objekten erfolgt grundsätzlich innerhalb regional konzentrierter Besitzgesellschaften (Töchter der InCity Immobilien AG), die eine gewisse Risikoabschirmung gegenüber der restlichen InCity-Gruppe gewährleisten.
Aufträge für Bauleistungen an externe Baufirmen werden nur dann vergeben, wenn nach Auffassung der
InCity-Gruppe eine qualitativ hochwertige Ausführung sichergestellt ist. Die InCity-Gruppe vergibt deshalb
Bauaufträge an Dritte jeweils nur als Einzelaufträge und hat keine Generalverträge. Die InCity-Gruppe
verfügt über ein weit verzweigtes Netzwerk von Handwerkern an den verschiedenen Standorten, insbesondere in den angestammten Standorten, mit denen sie langjährige Erfahrungen hat. Diese Handwerker
werden von der InCity-Gruppe, so weit möglich, auch an unterschiedlichen Standorten eingesetzt, um die
Qualität und das Preisniveau der Bauleistungen sicher zu stellen.
4.
Wettbewerbsstärken
Nach Auffassung der InCity Immobilien AG liegen ihre Wettbewerbsstärken in folgenden Bereichen:
a)
Fokus auf die Zielgruppe
Die wesentliche Wettbewerbsstärke der InCity-Gruppe besteht in der genauen Kenntnis der angesprochenen Zielgruppe und ihrer Präferenzen. Diese Zielgruppe wird mit Objekten angesprochen, die hinsichtlich der Qualität und Lage der Objekte, der Ausstattung und des Marketing den Erwartungen der Kunden
entsprechen. Der eigene Vertrieb im Bereich dieser anspruchsvollen Eigennutzer gewährleistet eine klare
Kommunikation an diese Zielgruppe.
b)
Integrierte Wertschöpfungskette
Die langjährige Erfahrung mit Altbauobjekten, insbesondere im Bereich der Kernsanierung im denkmalgeschützten Bereich, und Neubauten wie auch die vollintegrierte Wertschöpfungskette im eigenen Hause
stellen entscheidende Wettbewerbsstärken der InCity-Gruppe dar. Dies gibt der InCity-Gruppe eine hohe
Abwicklungskompetenz dahingehend, zeitnah eine Einschätzung über das Entwicklungs- und Wiederver-
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- 64 kaufspotenzial der Objekte zu treffen und eine Vorkalkulation über den möglichen Wiederverkaufspreis
aufzustellen. Von dem potenziellen Wiederverkaufspreis ausgehend wird der angemessene Ankaufpreis
kalkuliert. Aufgrund der eigenen Erbringung der Bauleistungen ist es der InCity-Gruppe möglich, schnell
zu kalkulieren und Festpreise mit Enderwerbern in Fällen zu vereinbaren, in denen Wettbewerber dies
erfahrungsgemäß nicht oder nur unter erheblichen Vorbehalten machen können. Insgesamt ergibt sich
über die teilweise parallel ablaufenden Einzelprozesse eine Verkürzung des Zeitablaufs zur Durchführung
der vollständigen Wertschöpfung. Dies verringert die Durchlaufzeiten der Projektentwicklung signifikant.
c)
Optimiertes Kostenrisiko
Die InCity-Gruppe hat ein fundiertes Kosten-Know-How über eine Vielzahl realisierter Projekte gesammelt
und eine standardisierte Projektabwicklung geschaffen. Auf Einzelkostenebene sind diese Werte in einer
Kostendatenbank verdichtet. Diese Kostenpositionen werden mit jedem neuen Projekt ständig aktualisiert
und angepasst. Über das firmeneigene webbasierte digitale Belegfluss- und Ablagesystem (CMS System)
sind diese Informationen auch außerhalb der eigenen Büroräume jederzeit verfügbar. Damit besteht die
Möglichkeit, von jedem Standort aus eine Kostenkalkulation mit entsprechender Planungssicherheit
durchzuführen. Auf dieser Basis ist eine verlässliche und schnelle Entscheidungsbasis für den Objektankauf gegeben. Mit Projektstart (Objekterwerb) werden die dabei angestellten Vorkalkulationen mit dem
Baukosten-Controlling-System laufend abgeglichen, in die die Ausschreibungs- und Vergabewerte eingehen, um festzustellen ob der IST-Kostenverlauf vom Budget abweicht.
d)
Elektronisches Datenbank- und Office-Management-System
Im eigenentwickelten digitalen Ablagesystem der InCity-Gruppe werden alle eingehenden Belege, Pläne
und Dokumente erfasst (eingescannt), indiziert und einheitlich abgelegt. Damit sind diese Informationen
für bestehende und neue Projekte jederzeit für alle Mitarbeiter direkt zugreifbar und leicht zu finden. Die
gesamte Terminplanung, E-Mailverkehr und Kontaktdatenbank ist ebenfalls in diesem System integriert.
Auf diese Art kann jeder Mitarbeiter individuell und Standort unabhängig eingebunden werden. Das System ist browser-basiert und damit von jedem Computer mit Internet-Anbindung aus erreichbar. Mögliche
neue Niederlassungen, freiberufliche Mitarbeiter oder weitere Partnerbüros können damit ebenfalls nahtlos integriert werden. In dieser Integrationstiefe verfügt nach Einschätzung der Gesellschaft kein Wettbewerber über ein vergleichbares System.
e)
Effizienz durch standardisierte Abwicklung
Die Erfahrung aus der Konzeption unterschiedlicher Immobilien, insbesondere in der Denkmalsanierung,
hat zu der Definition bestimmter Standardkomponenten geführt, die möglichst einheitlich in jedem Objekt
zur Anwendung kommen sollen. Hierbei handelt es sich um die Gestaltung der Türen und Zargen, der
Fenster, Balkonanlagen, Badausstattungen, energiesparende Heizsysteme und Bodenbeläge. Für diese
Bauteile und -gruppen liegen im Hinblick auf Design/Gestaltung und Kostenoptimierung entsprechende
Global Reports LLC
- 65 Module vor, die für jedes neue Immobilienobjekt eine erprobte, schnelle und kostenoptimale Zusammenstellung der Einzelmaßnahmen ermöglicht.
f)
Technische Expertise
Die InCity-Gruppe hat sich durch ihre Arbeit zahlreiche Referenzen hinsichtlich der von ihr entwickelten
Objekttypen erarbeitet. Die Erfahrung aus der Vielzahl verschiedenartiger Projekte ermöglicht ihr die fundierte und schnelle Einschätzung auch komplexer technischer Herausforderungen.
g)
Immobilien-(einkaufs)-Netzwerk
Die Suche nach geeigneten Objekten wird durch ein weit verzweigtes und langjähriges Netzwerk aus
Maklern, Immobilienscouts und anderen lokalen Partnern sichergestellt, denen die Auswahlkriterien der
InCity-Gruppe bekannt sind. Bei einer Vielzahl von bundesweit agierenden größeren Veräußerern, wie
den Kirchen, der Deutschen Post AG, einiger Versicherungsunternehmen, dem Bundesvermögensamt
und den Kommunen bestehen persönliche Kontakte der Vorstände. Dies gilt insbesondere für die aktuellen geografischen Tätigkeitsschwerpunkte der InCity-Gruppe.
h)
Eigene Vertriebsplattform
Durch die Errichtung einer eigenen innovativen internetgestützten Vertriebsplattform für den Raum Köln
ist es der InCity-Gruppe möglich, eine eigene einheitliche Datenbank gestützte Vermarktung ihrer Objekte
vorzunehmen und dabei Kundenprofile der registrierten Nutzer zu erstellen. Die Datenbank lässt Rückschlüsse auf Käuferpräferenzen wie Wohnungsgrößen, Ausstattungsqualität und Preisschwellen zu. Die
Kundenprofile können schon bei der Objektauswahl berücksichtigt werden, teilweise sind direkte Vertriebsprognosen aus der Anzahl der registrierten Interessenten für bestimmte Objektarten möglich. Durch
die hohe Trefferquote der bekannten Suchmaschinen erleichtert die Plattform insbesondere die Suche
von potentiellen Kunden, die von "außerhalb" kommen. Ab einer bestimmten Standortgröße kann dieses
System ohne großen Aufwand auf weitere Standorte übertragen werden.
i)
Stringentes Marketingkonzept
Das stringente Marketingkonzept der InCity-Gruppe beschreibt jedes Objekt im Detail. Mit einem einheitlichen Erscheinungsbild aller Informationsmedien (Baubeschreibung, Ausstattungskatalog, Internet-Auftritt
und Online/Offline-Exposé) soll der Zielgruppe die Botschaft von hoher Qualität, Individualität, Komfort
und Lage der Objekte der InCity-Gruppe glaubhaft vermittelt werden. In dieser Durchgängigkeit und mit
dieser Philosophie bietet nach Einschätzung der InCity-Gruppe kein Wettbewerber seine Projekte an.
Global Reports LLC
- 66 -
j)
Finanzierungsvorteile
Die InCity-Gruppe arbeitet in gefestigten Geschäftsbeziehungen mit verschiedenen Banken zusammen,
um eine weitgehende Finanzierungssicherheit zu erreichen. In Zukunft ist auch geplant, den Kreis der
finanzierenden Banken zu erweitern. Die Kenntnis über das jeweilige Rating der InCity-Gruppe durch
diese Bankpartner, sowie die Kenntnis der internen Abläufe und Krediterfordernisse (insbes. des Eigenkapitalerfordernisses) verschafft der InCity-Gruppe nach eigener Einschätzung eine beschleunigte Kreditvergabe und eine klare Einschätzbarkeit der Finanzierungsfähigkeit einzelner Immobilienobjekte.
k)
Abwicklungsgeschwindigkeit
Durch die schnelle Entscheidung über Ankäufe von Objekten sowie die termingerechte Fertigstellung der
Objekte ist eine hohe Umschlagsgeschwindigkeit der Objekte gewährleistet. Der Zeitvorteil entsteht durch
den parallelen Ablauf zahlreicher Prozesse der Gesamtwertschöpfungskette: Finanzierung sowie Vertriebsaufbereitung und Genehmigungsplanung, tatsächlicher Vertrieb und Ausführungsplanung, Sonderwunschplanung, -aufbereitung und Bauphase.
l)
Planungssicherheit
Bedingt durch die stetig steigende Zahl von parallel entwickelten und vertriebenen Objekten und die verschiedenen Geschäftsbereiche ergibt sich ein immer weiter absinkendes Gesamtrisiko im Vergleich zu
den Einzelrisiken der Projekte. Das Geschäft der InCity-Gruppe verstetigt sich. Selbst bei Überschreitung
einzelner Fertigstellungs- oder Übergabetermine und bei Abweichungen von einzelnen Kalkulationsbudgets ist damit der Gesamtplan der InCity-Gruppe nicht fundamental gefährdet.
5.
Einkauf und Projektakquisition
Durch persönliche, historisch gewachsene Kontakte, Immobilienscouts, Makler, Geschäftspartner, die
Abfrage der allgemein zugänglichen Angebotsmedien und die Direktangebote von Veräußerern, die das
Suchprofil der InCity-Gruppe kennen, ergeben sich eine Vielzahl von Investitionsmöglichkeiten, die den
nachgenannten Projektkriterien entsprechen:
-
Die grundsätzliche Vermarktbarkeit zu den geplanten Preisen muss vom Vertrieb bestätigt sein.
-
Die Kalkulation muss einen Nettoprojektertrag von mindestens 18 % nach Abzug aller Eigen- und
Fremdaufwendungen ergeben.
-
Die Immobilie muss sich in einer zentralen Lage oder in einer dynamischen Wachstumsregion
befinden.
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- 67 Ein stetiger Ausbau der bestehenden Beschaffungskanäle wird von der Gesellschaft angestrebt.
Mit der heutigen Kapitalausstattung können auf Grund der hohen Eigenkapitalerfordernisse nur Objekte
im Rahmen der heute freien Eigenmittel erworben werden. Die größere Eigenkapitalbasis aus der Emission der Aktien der Gesellschaft ermöglicht es der Gesellschaft, in erhöhtem Umfang Immobilen zu erwerben.
6.
Sachanlagen
a)
Immobilienbestand
Die InCity-Gruppe hält lediglich eine in der Gilbachstraße 29a in Köln gelegene Immobilie, deren Anschaffungskosten sich auf 451.904,00 EUR belaufen, im Anlagevermögen. Die Immobilie ist mit Grundpfandrechten in Höhe von insgesamt 300.000,00 EUR belastet. Hinsichtlich dieser Immobilie sind keine Umweltrisiken bekannt. Im übrigen hat die InCity-Gruppe keinen eigenen Immobilienbestand im Anlagevermögen, sondern nur Immobilien im Umlaufvermögen, da alle Objekte mit der Absicht des kurz- bis mittelfristigen Abverkaufs erworben werden. Die nachfolgende Liste zeigt alle Objekte, die sich am
31. Dezember 2006 vollständig oder teilweise im Eigentum der InCity-Gruppe befanden oder über die
Ankaufverträge abgeschlossen wurden (Eigengeschäft), als Partnergeschäft gemeinsam entwickelt werden (Partnergeschäft) oder über abgeschlossene Dienstleistungsverträge (Dienstleistungsgeschäft) aktuell und zukünftig Umsätze für die InCity-Gruppe generieren:
Eigengeschäft
Ankauf
Verkaufsstand12
Projektphasen
Fertigstellung
Verkaufsvolumen in
EUR (Gesamt)
Niehlerstraße 3a und b,
Köln, Neubau
2005
25 %
im Bau
Vertrieb
2007
8,9 Mio.
Hansaring 78,
Köln, Altbau/Denkmal
2005
100 %
Vorplanung
Ausschreibung
2007
1,2 Mio.
Dasselstraße 54,
2006
15 %
Vertrieb
Ausschreibung
2007
5,9 Mio.
Maastrichter Straße 38,
Köln, Neubau
2004
0%
Ausschreibung
Vertrieb
2007 – 2008
6,4 Mio.
Aachener Straße 15,
2004
96 %
Verkauft
Fertiggestellt
2006
5,2 Mio.
Objekt und Objektart
12
Stand am 31. Dezember 2006 (Verkäufe und angezahlte Reservierungen), nach Angaben der Gesell-
schaft geschätzt.
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- 68 Venloer Straße 26,
Köln, Neubau
2004
45 %
Vertrieb
im Bau
2007
3,4 Mio.
Gmünder Straße 5,
Aalen, Altbau/Denkmal
2005
100 %
im Bau
Ausschreibung
2007
2,4 Mio.
Am Kirschberg 1,
Weimar, Altbau/Neubau
2006
0%
Vertrieb
im Bau
2007
8,1 Mio.
Mozartstraße 19, 35/37,
Köln, Altbau
2006
0%
Vorbereitung
Ausschreibung
2007
6,5 Mio.
Karlstraße, Weimar,
Neubau
2006
0%
Vorbereitung
Ausschreibung
2007/2008
0,7 Mio.
Partnergeschäft
Bau-
Bauten-
Projekt-
Fertig-
Vertrags-
beginn
stand
Phasen
stellung
volumen in EUR
in
Kaufmännerstraße, Erfurt,
Neubau
Flandrische Str. 10a,
Königstr. 30,
Bonn, Altbau/Denkmal
Rosa-Luxemburg-Str. 19,
Berlin, Neubau
Nussbaumallee 22,
Berlin, Neubau
%13
2006
25 %
2005
20 %
2005
10 %
2005
40 %
2005
80 %
Schöne Aussicht 48,
Wiesbaden,
(Gesamt)
Vertrieb
im Bau
Vertrieb
Im Bau
Ausschreibung
Vertrieb
Vertrieb
Im Bau
Vertrieb
Im Bau
2007
2,9 Mio.
2007
0,7 Mio.
2007
0,6 Mio.
2007
2,2 Mio.
2007
0,8 Mio.
2007
0,8 Mio.
2007
1,6 Mio.
Vertrieb
Alt-
2005
20 %
2005
55 %
Im Bau
bau/Denkmal
Rosenheimerstr. 40,
Berlin, Altbau/Denkmal
13
Global Reports LLC
Vertrieb
Im Bau
Stand 31. Dezember 2006, nach Angaben der Gesellschaft geschätzt.
- 69 -
Dienstleistungsgeschäft
Baubeginn
Bauten-
Projekt-
stand
Phasen
Fertigstellung
Vertragsvolumen in
in %14
EUR
(Gesamt)
Maastrichter. 46,
2005
95 %
Werderstr. 4-8,
Köln, Altbau/ Revitalisie-
Vertrieb
Im Bau
2007
1,4 Mio.
2007
2,0 Mio.
2006
2,5 Mio.
2006
1,0 Mio.
2006
2,2 Mio.
2007
1,2 Mio.
2006
1,4 Mio.
Vertrieb
2006
30 %
2005
85 %
2006
100%
2005
100%
2006
5%
2005
100%
Im Bau
rung
Almstadtstr. 22,
Berlin, Altbau/Denkmal
Domstr. 62,
Adenauerallee 80,95,
Bonn, Altbau/Denkmal
Brüsselerstr. 94,
Kantstr. 1,
Weimar, Altbau/Denkmal
Vertrieb
Im Bau
Verkauft
Im Bau
Vertrieb
Im Bau
Verkauft
Ausschreibung
Vertrieb
Fertiggestellt
Daneben verfügt die InCity-Gruppe über eine Gewerbeeinheit am Sitz der Gesellschaft zur Erweiterung
der Geschäftsräume in Köln. Mit Ablauf des bestehenden Mietvertrags (2008) mit der RMH GmbH kann
diese Fläche zusätzlich zu der bereits angemieteten Fläche genutzt werden.
b)
Andere wesentliche Sachanlagen
Die InCity-Gruppe verfügt über ein individuell programmiertes vollständig webbasiertes Dokumentenmanagement System (CMS System, Open-Source Technologie) zur Optimierung der Betriebsabläufe und als
flexibles Instrument zur Aufbereitung und Nutzung der vollständig digitalisierten Dokumente, Pläne und
Schriftstücke der bearbeiteten Objekte.
14
Global Reports LLC
Stand 31. Dezember 2006, nach Angaben der Gesellschaft geschätzt.
- 70 -
7.
Verkäufe
a)
Historische Entwicklung
Die Geschäftstätigkeit und die Gesamtleistung der InCity-Gruppe (auf Pro-Forma-Basis) über alle Geschäftsbereiche seit 2005 lässt sich anschaulich anhand nachfolgender Tabelle aufzeigen:
Periode
15
1.1.2006 –
1.1.2005 –
31.12.2006
31.12.2005
25,9 Mio. EUR
9,9 Mio. EUR
Bestandsveränderung
8,2 Mio. EUR
6,3 Mio. EUR
Gesamtleistung
34,1 Mio. EUR
16,2 Mio. EUR
Umsatzerlöse
b)
Auftragsbestand
Auf Grund der Bilanzierung nach HGB werden Verkäufe erst mit Besitzübergabe der Objekte umsatzwirksam. Der Bestand an noch nicht übergebenen und zum 31. Dezember 2006 bereits kontrahierten (notariell beurkundeten) Verkäufen (geplante Übergaben im Geschäftsjahr 2007) ist nachfolgend einzeln ausgewiesen. Im Vertrieb wird üblicherweise mit Reservierungen und entsprechenden Anzahlungen der eigentliche Notarvertrag vorbereitet. Über die bereits notariell abgeschlossenen Kaufverträge hinaus wurden wie nachfolgend dargestellt noch einige Reservierungsvereinbarungen abgeschlossen. Im Rahmen
von Dienstleistungsverträgen besteht zum 31. Dezember 2006 bei der InCity-Gruppe ein kontrahiertes
und nicht abgerechnetes Gesamtbauvolumen wie folgt (Zahlen ungeprüft):
Eigengeschäft
Partnergeschäft
Dienstleistung
Gesamt
-
6,5 Mio. EUR
Kontrahierte Verkäufe
6,5 Mio. EUR
-
Reservierungsvolumen
1,2 Mio. EUR
-
-
7,9 Mio. EUR
4,0 Mio. EUR
11,9 Mio. EUR
7,7 Mio. EUR
7,9 Mio. EUR
4,0 Mio. EUR
19,6 Mio. EUR
Kontrahiertes
und
offenes
Dienstleistungsvolumen
Gesamtauftragsbestand
1,2 Mio. EUR
Insgesamt ergibt sich für das Geschäftsjahr 2007 ein bestehender Gesamtauftragsbestand von 19,6 Mio.
EUR.
Die aktuell bearbeiteten Flächen in den einzelnen Geschäftsbereichen verteilen sich wie folgt:
15 Von den Umsatzerlösen entfallen auf das Eigengeschäft 12,9 Mio. EUR (49,8 %), auf das Partnergeschäft 5,0 Mio.
EUR (19,3 %) und auf das Dienstleistungsgeschäft 8,0 Mio. EUR (30,9%). Zahlen ungeprüft.
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- 71 -
Eigengeschäft = 51,9 %
Partnergeschäft = 24,2 %
Dienstleistungsgeschäft = 23,9 %
Die geografische Verteilung nach Regionen bezogen auf die aktuell bearbeiteten Flächen sieht wie folgt
aus:
Köln/Bonn = 58,4 %
Berlin = 19,0 %
Weimar/Erfurt = 18,0 %
Rhein-Main/ Sonstige = 4,6 %
Die bearbeitete Gesamtfläche zum 31. Dezember 2006 beläuft sich auf ca. 34,300 qm.
c)
Projekt- / Bestandsreichweite
Es sind zum 31. Dezember 2006 bereits die folgenden Objekte angekauft, bzw. vertraglich gesichert, die
sich in verschiedenen Stadien der Entwicklung und Vermarktung befinden und die Umsätze in den Geschäftsjahren 2007 und 2008 generieren sollen.
Im Vertrieb befindliche Projekte mit einem noch
verkaufsfähigen Gesamtvolumen von ca.
27,5 Mio. EUR.
In der Entwicklung befindliche Projekte (Vertriebsstart noch
nicht erfolgt) mit einem verkaufsfähigen Gesamtvolumen von ca.
10,6 Mio. EUR.
Für zukünftige Umsätze steht der InCity-Gruppe damit ein über den Auftragsbestand hinausgehendes
Projektvolumen von insgesamt ca. 38,1 Mio. EUR zur Verfügung.
8.
Wettbewerb
Studien über die Wettbewerbsposition der Gesellschaft gibt es nach Kenntnis der InCity Immobilien AG
nicht. Nach den Beobachtungen der InCity-Gruppe im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit gibt es keinen
überregionalen und marktbeherrschenden Wettbewerber im Tätigkeitsbereich der InCity-Gruppe, insbesondere im Hinblick auf den klaren Kundenfokus und die umfassende Wertschöpfungskette aus einer
Hand. Es gibt lediglich kleinere, regionale Wettbewerber mit einigen vergleichbaren Eigenschaften. Nach
Ansicht der InCity-Gruppe haben diese lokalen Wettbewerber jedoch nicht die "In-House-Kompetenz" der
InCity-Gruppe, d.h. diese verfügen nicht über die Abwicklungskompetenz im Hinblick auf die Bauleistungen und den Vertrieb aus einer Hand. Traditionell ist der Wettbewerb stärker im Vertrieb von Objekten an
Kapitalanleger.
Global Reports LLC
- 72 -
9.
Wesentliche Verträge
a)
Überblick
Wesentliche Verträge, welche die InCity-Gruppe in den letzten beiden Jahren abgeschlossen hat bzw. die
heute bestehen, umfassen gegenständlich:
-
Verträge über die Instandsetzung, Sanierung und Modernisierung von Gebäuden,
-
Generalunternehmerverträge hinsichtlich der Bau- und Architektenleistungen von Immobilienprojekten,
-
Verträge über Dienstleistungen und Mietzinsgarantieverträge über die Auflösung von Mietverträgen und den Neuabschluss von Mietverträgen,
-
Verträge über die Errichtung von Gebäuden und Nebenanlagen,
-
Verträge über den An- und Verkauf von Immobilien,
-
Finanzierungsverträge (vgl. zu den Verbindlichkeiten aus den bestehenden Darlehensverträgen
die Darstellung unter "Kapitalisierung und Verschuldung") bzgl. der erworbenen Objekte.
Nachstehend sind die wesentlichen Verträge außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit genannt, welche
die InCity-Gruppe in den letzten beiden Jahren abgeschlossen hat bzw. die heute noch bestehen:
-
Mietvertrag über die im Eigentum der IKP21 Immobilien GmbH stehende Teileinheit des Objekts
in der Gilbachstraße 29a, Köln, mit der RMH New Media GmbH, Köln. Der Vertrag läuft noch bis
zum 30. November 2008 und beinhaltet eine jährliche Nettokaltmiete von 23.712 EUR;
-
Darlehensvertrag zwischen Herrn André Peto und der Cologne Immo Invest II GmbH in Höhe von
maximal 450.000,00 EUR;
-
Darlehensvertrag zwischen Herrn Klaus Prokop und der Cologne Immo Invest II GmbH in Höhe
von maximal 300.000,00 EUR;
-
Darlehensvertrag zwischen Herrn Thomas May und der Cologne Immo Invest II GmbH in Höhe
von maximal 450.000,00 EUR;
-
Darlehensverträge zwischen Frau Andrea Prokop und der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH
über insgesamt 585.000,00 EUR;
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- 73 -
-
Darlehensvertrag der Cologne Immo Invest GmbH mit einem ehemaligen Gesellschafter in Höhe
von ursprünglich 150.000,00 EUR, welcher noch in Höhe von 777,78 EUR besteht;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Herrn Franz-Josef Marxen
über ein Darlehen in Höhe von insgesamt 100.000,00 EUR;.
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und der Adrian Beratungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, über ein Darlehen in Höhe von insgesamt 200.000,00 EUR;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Frau Eva Höffken über ein
Darlehen in Höhe von insgesamt 100.000,00 EUR;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Frau Isolde Rebscher über
ein Darlehen in Höhe von insgesamt 50.000,00 EUR;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Frau Margot Fest über ein
Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu 200.000,00 EUR;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Frau Maria Selig über ein
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und der Stellwerk Consulting
GmbH, vertreten durch Herrn Martin Peto, über ein Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu
50.000,00 EUR;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Herrn Conrad Peto-Madew
über ein Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu 160.000,00 EUR;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Frau Isabel Peto-Madew
über ein Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu 160.000,00 EUR;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Herrn Klaus Prokop über
ein Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu 500.000,00 EUR;
-
Mezzanine-Darlehensvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und Herrn André Peto über ein
Die Darlehen sind – mit Ausnahme der Mezzanine-Darlehen – mittlerweile entweder an die InCity Immobilien AG abgetreten oder zurückgeführt worden, so dass insofern keine konzernfremden Verbindlichkeiten
mehr bestehen.
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- 74 -
b)
Erwerb von Anteilen an Tochtergesellschaften
Neben dem Erwerb der Tochtergesellschaften durch Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Neugründung wie in Abschnitt V. 3. Konzernstruktur sowie Abschnitt XIII. 1. Grundkapital und Aktien beschrieben,
hat es keinen Erwerb von Anteilen an Tochtergesellschaften gegeben.
10.
Versicherungen
Die InCity-Gruppe verfügt über Versicherungsschutz bzgl. der
-
Bauleistungsversicherung von Gebäudeneubauten, welche die Neubauleistungen im Falle der
Sanierung von Altbauten erfasst,
-
Bauherrenhaftpflichtversicherung,
-
Betriebsversicherung,
-
sowie der Gebäudeversicherung.
Es ist beabsichtigt, eine Directors & Officers-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates abzuschließen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass sie über ausreichenden Versicherungsschutz verfügt und angemessene Prämien dafür zahlt. Der Versicherungsschutz wird regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Es kann jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden, dass innerhalb der
InCity-Gruppe Schäden entstehen, die nicht oder nicht in voller Höhe von den bestehenden Versicherungspolicen gedeckt sind oder dass die InCity-Gruppe in Zukunft nicht in der Lage sein wird, ausreichenden Versicherungsschutz zu angemessenen Prämien zu erhalten, obwohl dafür keine Anzeichen bestehen.
11.
Investitionen
a)
Die seit Gründung der Gesellschaft im Jahr 2005 erfolgten Investitionen der InCity Immobilien AG betreffen ausschließlich die Aufwendungen für die Erstellung einer Internet-Präsentation im Geschäftsjahr 2006
in Höhe von 27,7 TEUR. Die Finanzierung der im Inland vorgenommenen Investition erfolgte in vollem
Umfang mit Eigenmitteln der Gesellschaft.
In 2007 sind bislang keine Investitionen erfolgt.
Konkrete Investitionsvorhaben für die nächsten zwölf Monate sind bislang durch den Vorstand nicht beschlossen worden.
Gegenwärtig ist eine EDV-Anlage geleast. Weitere geleaste Sachanlagen existieren nicht.
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- 75 -
b)
InCity-Gruppe (Konzern)
Die nachfolgender Übersicht zu entnehmenden Investitionen der InCity-Gruppe (Konzern) im Geschäftsjahr 2006 beinhalten neben den ganzjährig erfolgten Investitionen der InCity Immobilien AG nur die ab
dem 21. Juni 2006 (Tag der erstmaligen Einbeziehung der Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss) erfolgten Investitionen der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen:
2006
TEUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
35,7
- InCity Immobilien AG
27,7
- IKP 21 Immobilien GmbH
0,0
- allobjekt Denkmalsanierungen GmbH
8,0
Büroeinrichtungen/-ausstattungen
86,1
1,8
84,3
Kraftfahrzeuge
0,0
0,0
0,0
Mietereinbauten
8,5
0,0
8,5
Gesamt
130,3
Sämtliche vorgenannten Investitionen wurden im Inland getätigt und sind vollumfänglich mit Eigenmitteln
der InCity-Gruppe (Konzern) finanziert.
Konkrete Investitionsvorhaben für die nächsten zwölf Monate sind bislang durch den Vorstand nicht beschlossen worden.
Gegenwärtig sind sechs PKW und eine EDV-Anlage geleast. Weitere geleaste Sachanlagen existieren
nicht.
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- 76 -
c)
Die Investitionen der InCity-Gruppe (Pro-Forma) innerhalb der letzten drei Jahre, die ausschließlich Investitionen der Gesellschaften InCity Immobilien AG, IKP21 Immobilien GmbH sowie allobjekt Denkmalsanierungen GmbH betreffen, sind nachfolgender Übersicht zu entnehmen:
2006
2005
2004
TEUR
TEUR
TEUR
48,5
27,1
0,0
- InCity Immobilien AG
27,7
0,0
-
1,9
10,5
0,0
18,9
16,6
0,0
183,6
162,9
83,5
43,5
15,5
83,5
140,1
147,4
0,0
Kraftfahrzeuge
0,0
25,0
1,6
0,0
0,0
1,6
0,0
25,0
0,0
Mietereinbauten
8,5
32,4
0,0
0,0
0,0
0,0
8,5
32,4
0,0
240,6
247,4
85,1
Büroeinrichtungen/-ausstattungen
Gesamt
Sämtliche vorgenannten Investitionen der InCity-Gruppe (Pro-Forma) in den letzten drei Geschäftsjahren
wurden im Inland getätigt und sind vollumfänglich mit Eigenmitteln der InCity-Gruppe finanziert.
Darüber hinaus hat die IKP21 Immobilien GmbH im Jahr 2003 eine Gewerbeeinheit in einem Mehrfamilienhaus in der Gilbachstraße 29a in Köln zu Anschaffungskosten von 451.900,00 EUR erworben. Die Gewerbeimmobilie ist seit ihrer Anschaffung vermietet. Die Finanzierung der Immobilie erfolgte überwiegend
aus langfristigen Fremdmitteln einer Bank.
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- 77 Konkrete Investitionsvorhaben für die nächsten zwölf Monate sind bislang durch den Vorstand nicht beschlossen worden.
Gegenwärtig sind sechs PKW und eine EDV-Anlage geleast. Weitere geleaste Sachanlagen existieren
nicht.
12.
Gerichtsverfahren, Arbitrageprozesse, staatliche Interventionen
Die InCity-Gruppe war in den letzten zwölf Monaten und ist noch Partei allein von zwei Rechtsstreitigkeiten mit Streitwerten von jeweils unter 50.000,00 EUR. Der erste Rechtsstreit betrifft einen Rechtsstreit der
MAAS Immo Invest GmbH mit der Firma Schiffbauer. Hierbei geht es um einen Wasserschaden mit entsprechenden Folgekosten, für den im Jahresabschluss 2005 Rückstellungen in Höhe von ca. 25.000,00
EUR gebildet worden sind. Der zweite Rechtsstreit betrifft eine Angrenzerstreitigkeit in der Aachener
Straße 15, Köln, der Cologne Immo Invest GmbH mit einem Nachbarn. In diesem Rechtsstreit geht es um
einen Baustopp, der im Hinblick auf eine denkbare Überbauung bei einer bereits verkauften Wohnung
erlassen wurde. In dieser Sache ist zwischenzeitlich eine Baugenehmigung erteilt und der Baustopp aufgehoben worden. Die InCity-Gruppe ist darüber hinaus Partei kleinerer mietrechtlicher Streitigkeiten. Abgesehen davon war und ist die InCity-Gruppe in den letzten zwölf Monaten nicht Partei etwaiger staatlicher Interventionen, Gerichtsverfahren oder Arbitrageprozessen und der InCity-Gruppe sind auch solche
nicht bekannt, die eingeleitet werden könnten.
13.
Mitarbeiter
Die InCity-Gruppe hat neben den beiden Vorstandsmitgliedern der InCity Immobilien AG 35 fest angestellte Mitarbeiter. Davon sind 33 bei der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH in Weimar und 2 bei der InCity
Immobilien AG in Köln tätig. Die Mitarbeiter teilen sich wie folgt auf die einzelnen Funktionsbereiche auf:
-
14 Assistenz/Sekretariat,
-
8 Kalkulation/Ausschreibung,
-
4 Buchhaltung,
-
9 Bau- und Projektleitung.
Daneben gibt es noch 9 freiberufliche Mitarbeiter in der InCity-Gruppe.
14.
Forschung und Entwicklung, Patente, Lizenzen und Marken
Die InCity-Gruppe verfügt über eine lizenzierte Internet-gestützte Vertriebsplattform mit eigener Datenbank für die Objekte in Köln (www.ikp21.de) und mit derzeit über 1000 registrierten Kunden. Die Bezeichnung InCity Immobilien AG und die Bezeichnung "ikp 21" sind jeweils mit ihrem entsprechenden Logo als
Wort-/Bildmarke registriert. Darüber hinaus hat die Gesellschaft weder Patente, Lizenzen oder eingetra-
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- 78 gene Marken und betreibt auch keine Forschung und Entwicklung. Es gibt keine wichtigen neuen Produkte und/oder Dienstleistungen, die eingeführt wurden oder werden sollen.
15.
Regulatorische Vorschriften
a)
Haftung für Altlasten
Aus öffentlich-rechtlichen und zivilrechtlichen Vorschriften kann sich eine Haftung für Altlasten und schädliche Bodenverunreinigungen ergeben. Die öffentlich-rechtliche Haftung für Altlasten und schädliche Bodenverunreinigungen kann durch privatrechtliche Vereinbarungen nicht ausgeschlossen werden. Die zivilrechtliche Gewährleistungshaftung kann dagegen beschränkt oder ausgeschlossen werden. Dies gilt nur
dann nicht, wenn ein Mangel arglistig verschwiegen wurde oder der Verkäufer eine Garantie übernommen
hat.
aa)
Öffentlich-rechtliche Haftung
Die Verantwortung für Altlasten trifft nach dem Bundesbodenschutzgesetz unter anderem den Verursacher der Kontamination, dessen Gesamt- und Einzelrechtsnachfolger, den gegenwärtigen und den ehemaligen Eigentümer des kontaminierten Grundstücks, wenn er sein Eigentum nach dem 1. März 1999
übertragen hat und die Kontamination kannte oder kennen musste, sowie den Inhaber der tatsächlichen
Gewalt über das Grundstück.
Die zuständige Behörde kann unter anderem Untersuchungsanordnungen, Sanierungsanordnungen und
sonstige notwendige Maßnahmen zur Abwehr von schädlichen Bodenveränderungen oder Altlasten erlassen. Unabhängig von einer behördlichen Inanspruchnahme besteht zwischen den nach dem Bundesbodenschutzgesetz Verpflichteten ein gesetzlicher Ausgleichsanspruch, der sich nach den jeweiligen Verursachungsbeiträgen bemisst. Der Ausgleichsanspruch kann durch ausdrückliche vertragliche Vereinbarung abbedungen werden.
bb)
Zivilrechtliche Haftung
Eine zivilrechtliche Haftung für Altlasten kann sich zunächst für den Verursacher ergeben und zu Ansprüchen auf Schadensersatz oder Beseitigung der Altlasten und ihrer Folgen führen. Daneben können entsprechende vertragliche Ansprüche gegen den Verursacher bestehen. Darüber hinaus können den Veräußerer eines Grundstücks Gewährleistungsansprüche im Zusammenhang mit Altlasten treffen. Gesetzliche Gewährleistungsansprüche sind grundsätzlich entweder auf Rückabwicklung des Vertrages, Minderung des Kaufpreises oder Schadensersatz gerichtet. Die entsprechenden Gewährleistungsansprüche
können durch vertragliche Regelung grundsätzlich sowohl ausgedehnt als auch abbedungen werden. Ein
Haftungssausschluss kommt nur dann nicht in Betracht, wenn ein Mangel arglistig verschwiegen wurde
oder der Verkäufer eine Garantie übernommen hat.
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- 79 b)
Mietrecht
Das deutsche Mietrecht unterscheidet zwischen der Vermietung von Wohn- und Gewerberäumen. Das für
die InCity-Gruppe überwiegend maßgebliche Wohnraummietrecht sieht zahlreiche Schutzbestimmungen
für die Mieter vor, insbesondere bei Kündigungen und Mieterhöhungen.
aa)
Kündigungsschutz
Wohnraummietverhältnisse kann der Vermieter grundsätzlich nur kündigen, wenn er ein berechtigtes Interesse an der Beendigung des Mietverhältnisses hat. Ein berechtigtes Interesse an der Beendigung des
Mietverhältnisses nimmt das Gesetz an, wenn eine nicht unerhebliche Vertragsverletzung des Mieters
vorliegt, Eigenbedarf seitens des Eigentümers besteht oder wenn anderenfalls eine angemessene wirtschaftliche Verwertung des Grundstücks nicht möglich wäre und der Vermieter dadurch erhebliche
Nachteile erleiden würde. Die Möglichkeit, durch eine anderweitige Wohnraum-Vermietung eine höhere
Miete zu erzielen, bleibt dabei für den letztgenannten Kündigungsgrund außer Betracht; der Vermieter
kann sich auch nicht darauf berufen, dass er die Mieträume im Zusammenhang mit einer beabsichtigten
oder nach Überlassung an den Mieter erfolgten Begründung vom Wohnungseigentum veräußern will.
Drei Jahre ab der Begründung von Wohnungseigentum ist jedoch eine Kündigung wegen einer anderweitigen wirtschaftlichen Verwertung nicht zulässig, wenn dem Mieter die Wohnung bereits vor Begründung
des Wohnungseigentums überlassen wurde. Landesregierungen können durch Rechtsverordnung für
Gebiete, in denen die Wohnraumversorgung als unzureichend erachtet wird, diese Kündigungssperre auf
bis zu zehn Jahre verlängern.
bb)
Mieterhöhungen
Bei nicht-preisgebundenen Mietverträgen kann der Vermieter nach Maßgabe der gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen einen Anspruch auf Anpassung der Miethöhe grundsätzlich bis zur ortsüblichen Vergleichsmiete durchsetzen. Im Regelfall darf sich die Miete allerdings innerhalb von drei Jahren
nicht um mehr als 20 % erhöhen (Kappungsgrenze). Zusätzlich kann der Vermieter bei Modernisierungen
von frei finanzierten Wohnungen nach Maßgabe der gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen die
jährliche Miete um 11 % der für die Modernisierung aufgewendeten Kosten erhöhen.
cc)
Vorkaufsrechte
Im Falle der Veräußerung von in Wohnungseigentum umgewandeltem oder zur Umwandlung vorgesehenem, vermieteten Wohnraum an Dritte hat der Mieter das Recht, die Wohnung zu gleichen Bedingungen
wie der potentielle Erwerber zu kaufen. Ein solches Vorkaufsrecht besteht nicht, wenn zum Zeitpunkt der
Vermietung bereits Wohnungseigentum bestand oder eine Umwandlung konkret beabsichtigt war.
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- 80 c)
Öffentliches Baurecht
Die Errichtung und bauliche Veränderung von Gebäuden unterliegt umfangreichen behördlichen Beschränkungen. Dabei ist zwischen Gebieten mit und ohne gültigen Bebauungsplan zu unterscheiden.
In Gebieten, in denen die zuständigen Gemeinden Bebauungspläne aufgestellt haben, richtet sich die
Zulässigkeit der Bebauung oder der baulichen Veränderung im Wesentlichen nach dem Inhalt dieser Bebauungspläne. Dabei haben die Gemeinden weite Befugnisse, die Art und den Umfang der zulässigen
Bebauung festzulegen und auch zu entscheiden, welche Gebiete überhaupt bebaut werden. Ein Anspruch
auf eine andere als in den Plänen vorgesehene Bebauung besteht nicht. Sofern eine Gemeinde beabsichtigt, einen Bebauungsplan aufzustellen, können einzelne Baugesuche zurückgestellt oder eine Veränderungssperre erlassen werden, weshalb bauliche Vorhaben für eine gewisse Zeit unzulässig werden.
Ist für das betreffende Gebiet kein Bebauungsplan aufgestellt, richtet sich die Zulässigkeit von Bauvorhaben im Wesentlichen nach der Frage, ob das Vorhaben außerhalb oder innerhalb geschlossener Bebauung erfolgen soll.
Außerhalb geschlossener Ortschaften ist eine Zulässigkeit nur dann gegeben, wenn das Vorhaben aus
besonderen Gründen dort erforderlich ist, etwa für landwirtschaftliche Betriebe. Für die von der InCityGruppe schwerpunktmäßig geplanten Wohnräume kommen solche Außenbereiche regelmäßig nicht in
Betracht.
Innerhalb geschlossener Ortschaften muss sich ein Vorhaben bzw. die Änderung einer Bebauung in die
Umgebung einfügen, also dieselbe Geschosszahl oder Größe wie benachbarte Gebäude haben. Auch
muss das Vorhaben demselben Nutzungszweck dienen wie die Gebäude in der Umgebung. So ist in gewerblich genutzten Gebieten die Errichtung von Wohngebäuden regelmäßig nicht möglich.
Werden Bauvorhaben unter Verstoß gegen diese Vorschriften verwirklicht, dürfen die Behörden aufgrund
gesetzlicher Vorschriften der einzelnen Bundesländer die Nutzung der Bauten untersagen oder in Ausnahmefällen eine Abrissverfügung erlassen.
Bauabschnitte können auch als Sanierungs- oder Entwicklungsgebiete oder als Erhaltungsgebiete festgelegt werden. In solchen Gebieten bedarf die Veräußerung, Belastung von Grundstücken und die Vermietung sowie die Grundstücksteilung und die Durchführung werterhöhender Investitionen oft einer sonst
nicht erforderlichen behördlichen Genehmigung. Veräußerungen sind in vielen Fällen nur bis zum Verkehrswert zulässig. Gegebenenfalls können auch Mietobergrenzen festgelegt werden.
d)
Denkmalschutzrecht
Das Denkmalschutzrecht unterliegt im Einzelnen der Gesetzgebungskompetenz der Bundesländer. Im
Folgenden wird beispielhaft auf die Vorgaben des Denkmalschutzgesetzes Nordrhein-Westfalen Bezug
genommen.
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- 81 Ein Gebäude ist dann als Denkmal zu bezeichnen, wenn es bedeutend für die Geschichte des Menschen,
für Städte und Siedlungen oder für die Entwicklung der Arbeits- und Produktionsverhältnisse ist und für
die Erhaltung und Nutzung künstlerische, wissenschaftliche, volkskundliche oder städtebauliche Gründe
vorliegen. Denkmale werden in eine offizielle Denkmalliste eingetragen. Die meisten Vorschriften finden
Anwendung, wenn eine Eintragung in die Denkmalliste oder eine vorläufige Unterschutzstellung erfolgt.
Diese Eintragung hat weitreichende Folgen für den jeweiligen Eigentümer. Er oder der Nutzungsberechtigte ist grundsätzlich verpflichtet, das Denkmal instand zu halten und zu setzen, sachgemäß zu behandeln und vor Gefährdung zu schützen, soweit dies zumutbar ist. Soweit Eigentümer oder Nutzungsberechtigter diesen Vorgaben nicht nachkommen, kann die Denkmalbehörde entsprechenden Anordnungen
treffen.
Gleichzeitig wird die Befugnis des Eigentümers, im Rahmen des baurechtlich Zulässigen zu verfahren,
dadurch beschränkt, dass das Denkmal nur mit behördlicher Genehmigung verändert, beseitigt oder in
der Nutzung geändert werden darf. Das gleiche gilt für die Errichtung baulicher Anlagen in der engeren
Umgebung von Baudenkmälern. Bei Zuwiderhandlung ist der ursprüngliche Zustand wiederherzustellen.
Die Zuwiderhandlung kann als Ordnungswidrigkeit verfolgt werden. Ein Eigentümerwechsel muss gegenüber der Behörde angezeigt werden.
Das Land gewährt eine Förderung, die auch die Leistungsfähigkeit des jeweiligen Eigentümers mit berücksichtigt. Grundsätzlich hat der Eigentümer keinen Anspruch auf vollständige Erstattung seiner Kosten.
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- 82 -
VII.
ORGANE, OBERES MANAGEMENT UND GRÜNDER
Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat geregelt.
1.
Überblick
Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse
der Hauptversammlung und eines etwaigen Geschäftsverteilungsplans. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein angemessenes Risikomanagement und ein internes Überwachungssystem eingerichtet und betrieben wird, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand ist gegenüber
dem Aufsichtsrat berichtspflichtig. Insbesondere ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der
Unternehmensplanung, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte sowie die Geschäfte,
die für die Rentabilität oder Liquidität von erheblicher Bedeutung sein können, zu berichten. Der Vorstand
hat dabei auch Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen darzulegen. Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates aus sonstigen wichtigen Anlässen zu berichten. Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. In der Geschäftsordnung für den Vorstand ist bestimmt, dass für bestimmte Geschäfte der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Der Aufsichtsrat ist befugt, den
Kreis der zustimmungsbedürftigen Geschäfte zu erweitern oder einzuschränken.
Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist grundsätzlich nicht zulässig. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei
der Leitung des Unternehmens zu überwachen. Nach dem deutschen Aktiengesetz ist der Aufsichtsrat
nicht zur Geschäftsführung berechtigt.
Den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber
der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger, zu beachten. Der Vorstand muss insbesondere die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information
berücksichtigen.
Nach deutschem Recht ist es den einzelnen Aktionären (wie jeder anderen Person) untersagt, ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates zu einer
für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Aktionäre mit einem beherrschenden Einfluss
dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, gegen ihre Interessen zu ver-
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- 83 stoßen, es sei denn, die daraus entstehenden Nachteile werden ausgeglichen. Wer vorsätzlich unter Verwendung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates,
einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft
oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft und den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus
entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben.
Verstoßen die Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates gegen ihre Pflichten, so haften die
betreffenden Mitglieder gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft auf Schadensersatz. Es ist beabsichtigt, für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates eine Directors & Officers Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) abzuschließen. Ersatzansprüche der Gesellschaft können auch durch Aktionäre in eigenem Namen geltend gemacht werden, nachdem diese Aktionäre, deren
Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen 1 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von 100.000,00 EUR erreichen, erfolgreich ein Klagezulassungsverfahren betrieben
haben. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach dem Entstehen des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und wenn nicht eine Minderheit von Aktionären, deren
Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, Widerspruch zur Niederschrift
erhebt.
2.
Vorstand
a)
Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung
Gemäß der Satzung der Gesellschaft kann der Vorstand der InCity Immobilien AG aus einer oder mehreren Personen bestehen. Der Aufsichtsrat kann bis zu fünf Mitglieder des Vorstands bestellen; er kann
auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen, die in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach
außen dieselben Rechte wie ordentliche Mitglieder haben. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied
zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Gegenwärtig besteht der Vorstand der Gesellschaft aus
zwei Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens
fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens
fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes vor Ablauf der
Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn die
Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht.
Durch Beschluss vom 5. September 2006 hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand
der InCity Immobilien AG erlassen.
Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht das Gesetz zwingend Einstimmigkeit verlangt. Besteht der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern,
ist für die Beschlussfassung stets die Zustimmung aller Mitglieder erforderlich. Besteht der Vorstand aus
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- 84 mehr als zwei Personen und ist ein Vorsitzender bestellt, so gibt nach der Geschäftsordnung für den Vorstand bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand aus mehreren
Mitgliedern zusammengesetzt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt,
kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass einzelne oder mehrere Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind und/ oder berechtigt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Mehrfachvertretung), § 181 2. Alt. BGB.
b)
Gegenwärtige Mitglieder
Dem Vorstand der Gesellschaft gehören gegenwärtig an:
André Peto (*8. Februar 1964): Herr André Peto hat von 1986 bis 1990 Betriebswirtschaft an der European Business School, Schloss Reichartshausen, Oestrich-Winkel, studiert. 1994 hat er einen Master of
Business Administration-Titel an der Graduate School of Management, Sydney, Australien, erworben. Von
1990 bis 1993 war Herr Peto in einer Unternehmensberatung in Frankfurt und Wiesbaden tätig. Von 1993
bis 1998 war er in der FSP Frischsaftproduktions GmbH, Mönchengladbach als geschäftsführender Gesellschafter für Finanzen und Technik tätig, wo er für den Aufbau und den kontinuierlichen Ausbau eines
Frischsaft-Produktions- und Abfüllbetriebes mit europäischer Distribution zuständig war. Von 1999 bis
2000 war Herr Peto Geschäftsführer der TBF Technologie-Beteiligungs Fond GmbH & Co. KG und Micro
Venture Beteiligungsverwaltungs GmbH. Von 2000 bis 2002 war Herr Peto Vorstand der Mediaventure
Capital AG. Der Schwerpunkt von Herrn Peto lag dabei auf der Projektverantwortung im Bereich Medienunternehmen, Fundraising und Investors' Relations. Von 2002 bis heute hat Herr Peto verschiedene Entwicklungsgesellschaften gegründet, aufgebaut und zusammengeführt (u.a. die Cologne Immo Invest
GmbH, die Cologne Immo Invest II GmbH, die MAAS Immo Invest GmbH und die IKP21 Immobilien
GmbH, heutige Tochtergesellschaften der InCity Immobilien AG). Seit Gründung der InCity-Immobilien AG
am 24. November 2005 (eingetragen im Handelsregister am 20. Dezember 2005) ist Herr Peto Vorstand
der InCity Immobilien AG. Herr Peto ist zuständig für Marketing, Vertrieb, Finanzen und Investor Relations. Herr Peto ist einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen, § 181, 2. Alt. BGB (Mehrfachvertretung).
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- 85 Die folgende Übersicht gibt die von Herrn Peto in den letzten fünf Jahren ausgeübten Funktionen als Vorstand oder Geschäftsführer in anderen Gesellschaften wieder:
Gesellschaft
Funktionen
Zeitraum
Mediaventure Capital AG
Vorstandsmitglied
2000 – 2002
Geschäftsführer
seit 2002
Geschäftsführer
seit 2004
Geschäftsführer
seit 2005
IKP 21 Immobilien GmbH (vor- Geschäftsführer
seit 1998
mals IKP Immokonzept GmbH)
Geschäftsführer
seit 2006
Cologne Grundbesitz GmbH i.G.
Geschäftsführer
seit 2007
Herr Peto ist derzeit an den folgenden Gesellschaften als Kommanditist bzw. persönlich haftender Gesellschafter beteiligt:
-
Perseus Immobilien Verwaltungs GmbH & Co. KG-LBB Fonds Dreizehn, Berlin (vor 2001 erworben).
-
Beteiligung Dorint Hotels in Amsterdam und Eindhoven Dr. Herbert Ebertz KG, Köln (vor 2001
erworben).
-
"Park Center in Berlin Treptow" Dr. Karl Barthel KG, Köln (vor 2001 erworben).
-
Hiesfelder Straße 210 GbR Mehrfamilienhaus, Oberhausen (vor 2001 erworben).
Herr Peto ist des Weiteren seit November 2006 Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts
zusammen mit Herrn Klaus Prokop, welche am 27. Dezember 2006 das Objekt Hansaring 78, Köln, von
der Cologne Immo Invest II GmbH erworben hat.
Klaus Prokop (*12. November 1963): Herr Klaus Prokop hat von 1982 bis 1988 Betriebswirtschaft an der
Fachhochschule Würzburg mit dem Abschluss als Dipl.-Betriebswirt (FH) studiert. Von 1989 bis 1995 war
er Mitbetreiber der Studentenkneipe "Gehring's" in Würzburg. Im Jahre 1990 gründete Herr Prokop die
allconcept GmbH, Würzburg, heute allconcept Objekteinrichtungen GmbH, deren Geschäftszweck Objekteinrichtungen sind und betreibt dieses Unternehmen bis heute.
Seit 1991 war er Geschäftsführer der von ihm im selben Jahr gegründeten allobjekt Grundstücksgesellschaft mbH, heute ABD Projekt GmbH, Würzburg, deren Geschäftszweck die Bauträgertätigkeit, insbesondere im Bereich von Altbauten ist. Seit 1993 war er Geschäftsführer der im selben Jahr gegründeten
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- 86 allobjekt Wohnbau GmbH, heute AW Projekt GmbH, Würzburg, deren Geschäftszweck die Bauträgertätigkeit und Projektentwicklung ist.
Seit Januar 2005 betrieb er als Geschäftsführer die im selben Jahr gegründete allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar, die heutige Tochtergesellschaft der InCity Immobilien AG. Er ist Geschäftsführer
der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar. Herr Prokop ist Geschäftsführer der Cologne Immo
Invest II GmbH. Seit Gründung der Immo Invest Rhein Main GmbH ist er Geschäftsführer dieser Gesellschaft. Seit Gründung der Cologne Grundbesitz GmbH i. G. ist er Geschäftsführer dieser Gesellschaft.
Seit dem 19. Juni 2006 ist Herr Prokop Mitglied des Vorstands der InCity-Immobilien AG. Herr Prokop ist
zuständig für Objektbeschaffung, Technik/Projektsteuerungen und Qualitätssicherung. Herr Prokop ist
einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen, § 181, 2. Alt. BGB (Mehrfachvertretung).
Herr Prokop hält eine Beteiligung an der S&P Holding GmbH, Würzburg). Er ist seit 2001 auch Geschäftsführer dieser Gesellschaft.
Die S&P Holding GmbH hält an den folgenden Gesellschaften unmittelbare und mittelbare Beteiligungen
(sofern nicht anders angegeben, handelt es sich um eine 100 %ige Beteiligung) und Herr Prokop ist derzeit bzw. war in den letzten fünf Jahren, wo angegeben, Geschäftsführer:
Unmittelbare Beteiligung
Mittelbare Beteiligung
allobjekt Gewerbebau GmbH, Würzburg. Herr Klaus -
Gewerbepark 201 GmbH, Würzburg
Prokop wurde vor 2001 zum Geschäftsführer dieser -
Gewerbepark 202 GmbH, Würzburg
Gesellschaft bestellt.
Gewerbepark 203 GmbH und Co. KG, Würzburg
-
(Die allobjekt Gewerbebau GmbH ist Komplementär)
allconcept Objekteinrichtungen GmbH, Würzburg.
Herr Klaus Prokop wurde vor 2001 zum Geschäftsführer dieser Gesellschaft bestellt.
ABD Projekt GmbH, Würzburg. Die S&P Holding
GmbH hält 22.700 EUR des Stammkapitals, die AW
Projekt GmbH hält 355.300 EUR des Stammkapitals an der ABD Projekt GmbH. Herr Klaus Prokop
wurde vor 2001 zum Geschäftsführer der ABD Projekt GmbH bestellt. Herr Prokop ist nicht mehr Geschäftsführer.
AW Projekt GmbH, Würzburg. Herr Klaus Prokop
wurde vor 2001 zum Geschäftsführer der AW Projekt GmbH bestellt. Herr Prokop ist nicht mehr Ge-
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- 87 Unmittelbare Beteiligung
Mittelbare Beteiligung
schäftsführer.
allobjekt Verwaltungs GmbH, Würzburg. Herr Klaus
Prokop wurde in 2001 zum Geschäftsführer der
allobjekt Verwaltungs GmbH bestellt. Herr Prokop
ist nicht mehr Geschäftsführer.
Real Gewerbebau GmbH, Weimar. Herr Klaus Prokop wurde in 2005 zum Geschäftsführer der Real
Gewerbebau GmbH bestellt.
Herr Prokop ist seit 1990 Gesellschafter der Sannemann & Prokop GbR, Würzburg.
Herr Prokop ist seit 1999 Gesellschafter der GbR Sannemann Prokop, Adrian, Weimar, welche auch
Vermieter der Büroräume der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH in Weimar ist (siehe dazu auch den
Abschnitt "Hauptaktionäre und Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen –
Rechtsbeziehungen" in diesem Prospekt).
Herr Prokop war im Jahr 2006 Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zusammen mit der
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar, zum Zwecke des Erwerbs des Objekts Goetheplatz 8 in
Weimar, welche mit Verkauf des Objekts aufgelöst wurde. (siehe dazu auch den Abschnitt "Hauptaktionäre und Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen – Rechtsbeziehungen" in diesem Prospekt).
Herr Prokop ist seit November 2006 Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zusammen mit
Herrn André Peto, die am 27. Dezember 2006 das Objekt Hansaring 78 von der Cologne Immo Invest II
GmbH erworben hat.
Die Mitglieder des Vorstandes sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.
Der Anstellungsvertrag von Herrn André Peto mit der InCity Immobilien AG ist bis zum 31. August 2009
und der Anstellungsvertrag von Herrn Klaus Prokop ist bis zum 31. Mai 2009 fest abgeschlossen. Im Falle
der Verlängerung der Amtszeit als Vorstand der Gesellschaft verlängert sich der Vertrag bis zum Ende
der Verlängerung der Amtsperiode. Nach den jeweiligen Dienstverträgen sind die Vorstandsmitglieder
verpflichtet, auf Wunsch des Vorstandes oder des Aufsichtsrates Aufsichtsratsmandate oder andere Ämter in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Verbänden, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört, oder ein
Ehrenamt in Verwaltung und Rechtsprechung zu übernehmen. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die
Ämter niederzulegen, wenn der Dienstvertrag endet oder Vorstand oder Aufsichtsrat dies wünschen. Die
derzeitigen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen bei Beendigung des jeweiligen Dienstvertrages
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- 88 keine besonderen Vergünstigungen vor. Im Übrigen gibt es keine Dienstleistungsverträge zwischen den
Vorständen und der Gesellschaft, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen
vorsehen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen Vergütung und einer gewinnabhängigen Tantieme in Abhängigkeit von den erreichten Ergebnissen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft zusammen. Die minimale Tantieme wird mit 0,5 %, die maximale Tantieme mit 2 % des
konsolidierten EBIT (Earnings before Interest and Taxes) der Gesellschaft festgelegt, wobei die Tantieme
bei der Berechnung des EBIT berücksichtigt wird. Die genaue Höhe und die jeweilige Bemessungsgrundlage wird in Abstimmung zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat festgelegt. Die Festvergütung beträgt 240.000,00 EUR brutto zzgl. der jeweiligen Beiträge für die private Krankenversicherung, höchstens
jedoch bis zur Höhe des zu zahlenden Arbeitgeberanteils, der in der gesetzlichen Krankenversicherung zu
zahlen wäre. Der Vergütungsanspruch entsteht erstmals in dem Monat, der der Aufnahme des Börsenhandels der Aktien der InCity Immobilien AG an einer deutschen Börse folgt. Bis zu diesem Zeitpunkt
erhalten die Vorstandsmitglieder ein Jahresgehalt von 144.000,00 EUR. Die Gesellschaft versichert die
Vorstandsmitglieder für die Dauer der Anstellung gegen Unfall (Todes- und Invaliditätsfall). Jedes Vorstandsmitglied hat ein Anrecht auf ein angemessenes Dienstfahrzeug (Anschaffungspreis maximal
100.000,00 EUR netto). Herr Prokop soll seinen Dienstsitz in Weimar erhalten; die Gesellschaft erstattet
ihm, ebenso wie Herrn Peto im Fall der Notwendigkeit eines Umzugs, die notwendigen Umzugskosten
einschließlich der Kaltmiete für eine Wohnung in Höhe von bis zu 1.800,00 EUR pro Monat und monatlicher Heimfahrtkosten für einen Zeitraum von vier Monaten nach dem Umzug. Im Geschäftsjahr 2006 hat
Herr Peto Vergütungen in Höhe von insgesamt 144.000,00 EUR und Herr Prokop in Höhe von
128.000,00 EUR von Gesellschaften der InCity-Gruppe erhalten.
Gegen die Mitglieder des Vorstandes wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen der
Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts verhängt. In der Zeit
von September 2005 bis August 2006 war Herr Prokop Liquidator der allobjekt Werkstätten GmbH & Co.
KG und der allobjekt Service GmbH & Co. KG. An beiden Gesellschaften war Herr Prokop als geschäftsführender Gesellschafter beteiligt. die beiden Gesellschaften wurden ab September 2005 ordnungsgemäß
abgewickelt, ohne dass eine Überschuldung oder Insolvenz vorgelegen hätte. Im Übrigen waren die Mitglieder des Vorstandes in den letzten fünf Jahren nicht an Konkursen, Insolvenzverfahren oder Liquidationen beteiligt. Gegen die Mitglieder des Vorstandes wurden keinerlei öffentliche Anschuldigungen erhoben
und/oder Sanktionen seitens Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt, noch wurden sie jemals vor Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Managementoder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.
Zwischen der InCity Immobilien AG und den beiden Mitgliedern des Vorstands besteht ein potenzieller
Interessenkonflikt insoweit, als die Herren André Peto und Klaus Prokop grundsätzlich ein Eigeninteresse
an der Vornahme von Ausschüttungen haben. Darüber hinaus bestehen die folgenden Rechtsbeziehungen zwischen den Mitgliedern des Vorstands und Gesellschaften der InCity-Gruppe:
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- 89 -
Herr Peto ist an der MAAS Immo Invest GmbH (6,0 %), der Cologne Immo Invest GmbH (6,0 %), der Cologne Immo Invest II GmbH (6,4 %) und der IKP21 Immobilien GmbH (5,86 %) beteiligt. Herr Prokop ist in
Höhe von 6 % an der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH beteiligt. Herr Peto hat sich für Gesellschaften
der InCity-Gruppe in Höhe von insgesamt 9.580.000,00 EUR und Herr Prokop in Höhe von
1.300.000,00 EUR persönlich verbürgt. Des Weiteren haben Herr Peto und Herr Prokop in GbR von der
Cologne Immo Invest II GmbH das Objekt Hansaring 78 erworben. Diesbezüglich steht noch eine Kaufpreiszahlung in Höhe von 1.200.800,00 EUR seitens der Herren Peto und Prokop aus.
Darüber hinaus gibt es keine potentiellen Interessenkonflikte zwischen den privaten Interessen der Vorstandsmitglieder oder ihren sonstigen Verpflichtungen in Bezug auf ihre Verpflichtungen gegenüber der
InCity Immobilien AG.
Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen den Mitgliedern des Vorstands untereinander oder zwischen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates.
3.
Aufsichtsrat
a)
Zusammensetzung, Beschlussfassung und Ausschüsse
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die
Hauptversammlung nicht bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und gegebenenfalls ihrer Ersatzmitglieder gemäß der Satzung der Gesellschaft für die Zeit
bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine Wiederwahl ist, auch mehrfach, zulässig. Die Hauptversammlung kann mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes gleichzeitig ein Ersatzmitglied wählen, das in
den Aufsichtsrat nachrückt, wenn ein Aufsichtsratmitglied vorzeitig ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger
bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes, so erlischt
das Amt, sofern nicht im Einzelfall Abweichendes bestimmt wird, mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Aufsichtsratsmitglied kann gemäß § 100 AktG nicht sein, wer (i) bereits in 10 Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratmitglied ist, (ii) gesetzlicher Vertreter
eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist oder (iii) gesetzlicher Vertreter einer anderen
Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört. Nach der Satzung kann jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied sein Amt mit einer Frist von vier
Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dem Vorstand
niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.
Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht ihrer Amtszeit als
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- 90 Mitglied des Aufsichtsrates. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
Gemäß § 110 AktG muss der Aufsichtsrat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden obliegt die Einberufung der Aufsichtsratssitzungen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen und sich unter ihnen der Vorsitzende
oder sein Stellvertreter befinden. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der
Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen ist schriftliche,
fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassung oder Beschlussfassung durch E-Mail oder Telefonkonferenz sowie Kombinationen davon zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit nicht durch Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung
nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden oder, falls
dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.
Nach der Satzung der Gesellschaft kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. Der Aufsichtsrat hat sich am 5. September 2006 eine Geschäftsordnung gegeben.
Der Aufsichtsrat der InCity Immobilien AG hat keine Ausschüsse gebildet.
b)
Gegenwärtige Mitglieder
Die Namen und Haupttätigkeiten der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrates der InCity Immobilien
AG sind:
Name
Tätigkeiten außerhalb der InCity-Gruppe
Nils Erichsen
Geschäftsführender Gesellschafter der MAHLKÖNIG-Gruppe, Geschäftsführer
Wilfried Widmann
Geschäftsführender Gesellschafter der Berendes und Widmann GmbH, Filder-
der UBE Dr. Erichsen Beteiligungs GmbH & Co. KG
stadt
Stefan Eishold
Geschäftsführender Gesellschafter der ARCUS Beteiligungsmanagement
GmbH, München
Global Reports LLC
- 91 -
Lebensläufe
Nils Erichsen (*9. Februar 1965): Herr Nils Erichsen hat von 1984 bis 1986 eine Lehre zum Bankkaufmann bei der Deutschen Bank AG in Hamburg gemacht. Von 1986 bis 1990 studierte er Betriebswirtschaft an der European Business School, Oestrich-Winkel, mit den Schwerpunkten Investition und Finanzierung, Marketing. Darüber hinaus absolvierte er Auslandsstudien an der EBS London und EBS Paris
und absolvierte Praktika in New York, Brisbane/Sydney, Paris und Madrid.
Von 1989 bis 1990 war Herr Erichsen selbstständig und im Vertrieb von Datenbanken und Service für
Aktienanalyse und Portfoliooptimierung für die Firma Euro Equities Deutschland, Hattenheim/Rheingau.
Von 1990 bis 1998 war er in der OTTO-Gruppe, Köln/Baarn (Niederlande) tätig. Herr Erichsen war von
1990 bis 1992 dort Assistent des geschäftsführenden Gesellschafters in Köln, von 1992 bis 1995 General
Manager der OTTO Holding International, Baarn (Niederlande), und Leiter Internationale Finanzierungen,
Köln/Baarn (Niederlande) und von 1995 bis 1998 Leiter des Unternehmensbereichs Industrie, Köln.
Seit Ende 1998 ist Herr Erichsen geschäftsführender Gesellschafter der MAHLKÖNIG-Gruppe mit 80
Mitarbeitern und einem Gruppenumsatz von ca. 11 Mio. EUR. Darüber hinaus bekleidet er diverse Beirats- und Beratungsmandate als geschäftsführender Gesellschafter der UBE Dr. Erichsen Beteiligungs
GmbH & Co. KG, Hamburg.
Wilfried Widmann (*8. August 1956): Herr Wilfried Widmann begann 1974 seine Ausbildung zum Beamten des gehobenen Verwaltungsdienstes und war 1975 Gemeinde-Inspektoranwärter bei der Gemeinde
Leutenbach. 1976 erwarb er die Fachhochschulreife und studierte von 1977 bis 1979 an der Fachhochschule für Öffentliche Verwaltung in Stuttgart und schloss dieses Studium als Dipl.-Verwaltungswirt ab.
Von 1979 bis 1983 war Herr Widmann Projektleiter bei der LEG Baden-Württemberg in Stuttgart. Von
1983 bis 1989 war er Projektentwickler und Projektleiter bei der Elementa Liegenschaften GmbH in Fellbach. Von 1989 bis 2000 war er Geschäftsführer bei der DTZ Zadelhoff TieLeung GmbH. Von 2000 bis
November 2003 war Herr Widmann zunächst Geschäftsführer bei der DTZ Zadelhoff Holding GmbH,
Frankfurt am Main und später Vorstand bei der DTZ Zadelhoff Holding AG, Frankfurt am Main. Seit Anfang 2004 ist er geschäftsführender Gesellschafter der Berendes und Widmann GmbH, Filderstadt.
Stefan Eishold (*4. August 1964): Herr Stefan Eishold studierte von 1984 bis 1988 Betriebswirtschaft an
der European Business School, Oestrich-Winkel, und absolvierte Auslandssemester in Paris und Phoenix,
Arizona, USA. Von 1992 bis 1994 absolvierte er einen Master of Business Administration Studiengang an
der Harvard Business School, Boston, USA. Von 1988 bis 1990 war Herr Eishold bei der LEK Unternehmensberatung GmbH, München, im Bereich der Projektbetreuung im M&A- und Strategiebereich tätig.
Von 1990 bis 1992 war er bei der Metallgesellschaft AG, Frankfurt, dort im Bereich der Unternehmensentwicklung sowie als Senior Investment Manager bei der Acquisio Buy-Out Gesellschaft tätig. Von 1994
bis 1996 war Herr Eishold strategischer Assistent des Vorstandsvorsitzenden bei der damaligen Kaufhof
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- 92 Holding AG, später Metro AG, Köln. Darüber hinaus war er Mitglied des "Innovationsteams" der Warenhaus AG sowie Geschäftsführer der Horten-Filiale in Hamburg. Von 1996 bis 2000 war er Geschäftsführer
der Metropolitan Express Train GmbH, Bad Homburg. Von 2000 bis 2003 war er Vorstandsvorsitzender,
seit 2003 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der MME Moviement AG. Seit 2005 ist er geschäftsführender Gesellschafter der ARCUS Beteiligungsmanagement GmbH, München, einer Private
Equity Gesellschaft mit dem Fokus auf mehrheitliche Übernahmen von mittelständischen Unternehmen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind über die Geschäftsadresse der Gesellschaft zu erreichen. Ihre
Amtszeit endet jeweils mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, das Geschäftsjahr, in dem das Amt beginnt, nicht mitgerechnet, demnach das Geschäftsjahr 2010, beschließt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft erhalten eine feste Vergütung in Höhe von
5.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates in Höhe von 7.500,00 EUR und der
Vorsitzende des Aufsichtsrates in Höhe von 10.000,00 EUR zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer,
sofern diese abzuführen ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält zudem eine zusätzliche Vergütung
in Höhe von 15.000,00 EUR für den Fall, dass eine Erstnotierung der Aktien der Gesellschaft an einer
deutschen Börse im ersten Halbjahr 2007 erfolgt. Mitglieder des Aufsichtsrates, die diesem nicht während
des ganzen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung nur anteilig.
Daneben haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung ihrer Auslagen. Soweit die Mitglieder
des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen
und dieses Recht ausüben, haben sie Anspruch auf Zahlung der berechneten Umsatzsteuer. Es ist beabsichtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Directors & Officers Versicherung (Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) abzuschließen. Die Prämie für diese Versicherung in Höhe von bis zu
3.000,00 EUR je Aufsichtsratsmitglied wird von der Gesellschaft gezahlt.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates stehen für das Geschäftsjahr 2006 Vergütungen in Höhe von
27.034,00 EUR zu.
Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen der
Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen in Bezug auf betrügerische Straftaten verhängt. Die
Mitglieder des Aufsichtsrates waren in den letzten fünf Jahren nicht an Konkursen, Insolvenzverfahren
oder Liquidationen beteiligt. Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden keinerlei öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen seitens Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt, noch wurden sie jemals vor einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-,
Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit im Management oder die
Führung der Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.
Herr Stefan Eishold hält 19.000 Aktien an der InCity Immobilien AG. Herr Nils Erichsen hält 3.000 Aktien
an der InCity Immobilien AG. Herr Wilfried Widmann hält keine Aktien der Gesellschaft.
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- 93 -
Die Gesellschaft hat Aufsichtsratsmitgliedern weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Die Aufsichtsratsmitglieder waren und sind nicht an Geschäften mit Gesellschaften der InCity-Gruppe außerhalb der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder an anderen der
Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des laufenden und des
vorhergehenden Geschäftsjahres oder an derartigen ungewöhnlichen Geschäften, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind, in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft haben im Hinblick auf ihre privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen keine Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen gegenüber der InCity Immobilien AG. Insbesondere
bestehen keine Dienstleistungsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern
und dem gemäß auch keine Vergünstigungen für die Beendigung von Dienstleistungsverhältnissen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern.
Es bestehen weder verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrates untereinander noch zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrates, des Vorstands und des oberen Managements.
4.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre. Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt. Der Vorstand entscheidet
über die Wahl des Ortes. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Beschränkungen
des Stimmrechts bestehen nicht. Das Stimmrecht entsteht erst mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage auf die Aktie. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist
die schriftliche Form erforderlich und genügend.
Beschlüsse werden, sofern nicht zwingende Vorschriften entgegenstehen, in der Hauptversammlung mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Weder das Aktienrecht noch die Satzung sehen eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der
Hauptversammlung vor.
Nach dem Aktienrecht erfordern Beschlüsse von grundlegender Bedeutung neben der Mehrheit der abgegebenen Stimmen auch eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen mit grundlegender Bedeutung gehören insbesondere:
•
Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts,
•
Kapitalherabsetzungen,
•
die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital,
•
Auf- oder Abspaltung sowie die Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft,
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- 94 •
der Abschluss von Unternehmensverträgen (z.B. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge),
•
der Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft und
•
die Auflösung der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung wird im Regelfall einmal jährlich einberufen (ordentliche Hauptversammlung).
Sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, hat der Vorstand oder der Aufsichtsrat eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Aktionäre, die zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals halten, können ebenfalls die Einberufung einer Hauptversammlung vom Vorstand verlangen.
Das Verlangen hat schriftlich zu erfolgen und muss den Zweck und die Gründe der Einberufung enthalten.
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres
statt.
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anzumelden haben, durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger einzuberufen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist gemäß der Satzung durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den
gesetzlich vorgesehenen Tag (Record Date) vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Fällt der Tag, an dem die
Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen ist, oder der Tag, an dem der Gesellschaft die
Anmeldung und der Nachweis zugehen müssen, oder der Tag, auf den sich der Nachweis des Anteilsbesitzes beziehen muss, auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag
oder einen Samstag, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag. In der Einladung können weitere Formen und Sprachen, in denen die Anmeldung und der Nachweis verfasst sein
können, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.
Weder das deutsche Recht noch die Satzung der Gesellschaft beschränken das Recht nicht in Deutschland ansässiger oder ausländischer Inhaber von Aktien, die Aktien zu halten oder die mit ihnen verbundenen Stimmrechte auszuüben.
Das Aktienrecht erfordert grundsätzlich die Zustimmung der betroffenen Aktionäre bei nachteiliger Änderung der Rechte der Inhaber der Aktien. Allerdings gibt es hiervon im Einzelfall Ausnahmen. Insbesondere
die Änderung des bisherigen Verhältnisses mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung ist
gem. § 179 Abs. 3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der benachteiligten Aktionäre bedarf, möglich. Über die Zustimmung haben die benachteiligten
Aktionäre einen Sonderbeschluss zu fassen. Für diesen Sonderbeschluss ist eine Kapitalmehrheit von
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- 95 drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals erforderlich. Im Übrigen können die mit einer Aktie verbundenen Recht nur mit Zustimmung des betroffenen Aktionärs zu dessen Nachteil geändert werden.
In der Satzung der Gesellschaft gibt es keine Bedingungen, die im Hinblick auf die Maßnahmen zur Änderung der Rechte der Inhaber von Aktien strenger ausfallen als die gesetzlichen Vorschriften.
5.
Oberes Management
Über den Vorstand hinaus gibt es bei der InCity Immobilien AG ein oberes Management, welches derzeit
aus den folgenden Personen besteht:
•
Frau Anne Blei, zuständig für Recht und Personal
•
Herr Thomas Fritsch, Vertriebsleiter
•
Herr Dietmar Winzer, zuständig für die Projektleitung Bereich West und Technik sowie
•
Herr Dirk Lauterbach, zuständig für die Projektleitung Berlin und Kalkulation.
Anne Blei (*10. April 1977): Von 1995 bis 1998 absolvierte Frau Blei eine Ausbildung zur Rechtsanwaltsfachangestellten in der Rechtsanwaltskanzlei Bergerhoff & Partner in Weimar, in der sie dann von 1998
bis 1999 als Rechtsanwaltsfachangestellte tätig war. Von 1999 bis 2003 studierte sie an der Fachhochschule Schmalkalden im Fachbereich Wirtschaftsrecht und erwarb ihren Abschluss als DiplomWirtschaftsjuristin (FH). Ihre Schwerpunktfächer waren dabei das Personalwesen (Personalmanagement,
Arbeits- und Sozialrecht) und das öffentliche Recht. Von 2002 bis 2003 war sie als gerichtlich bestellte
Zwangsverwalterin für das Amtsgericht Weimar selbstständig tätig. Im Jahre 2003 war sie bei der allobjekt
Bau- und Denkmalsanierungen GmbH, Weimar, im Bereich des Personalmanagements, Qualitätsmanagements, zur Vorbereitung auf die Zertifizierung nach ISO 9001 freiberuflich tätig. Von 2003 bis 2004 studierte Frau Blei am FIFE College, Kirkcaldy, Schottland, im Fachbereich Legal Services. Seit April 2004
ist sie Assistentin der Geschäftsführung der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar. Ihr Tätigkeitsgebiet umfasst das Sachgebiet Recht, Personalwesen und Qualitätsmanagement.
Thomas Fritsch (*11. Mai 1977): Herr Thomas Fritsch absolvierte an der Fachhochschule Erfurt von
1996 bis 1998 das Grundstudium der Betriebswirtschaftslehre. Von 1998 bis 2001 absolvierte er eine
Ausbildung zum Kaufmann in der Grundstücks- und Wohnungswirtschaft bei der erwo Beteiligungen
GmbH, Erfurt, später, aufgrund Insolvenz dieser, bei der Tempus Immobilien und Projekt GmbH, Erfurt.
Von 2000 bis 2005 war Herr Fritsch Vertriebsleiter bei der Tempus Immobilien und Projekt GmbH, Erfurt.
Dort war er für den Aufbau und die Betreuung eines Vertriebspartnernetzwerkes für die Vermarktung von
denkmalgeschützten Immobilien in Erfurt zuständig. Seine Tätigkeit umfasste darüber hinaus weitere Aufgabengebiete im Bereich des Vertriebs und Marketings. Seit Juli 2005 betreibt Herr Fritsch ein Einzelunternehmen mit dem Zweck der Vermittlung von Immobilien und Finanzierungen, überwiegend im Kapitalanlagesegment im überregionalen Bereich, und hat hierfür eine Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung
(GewO). Seit Dezember 2005 ist Herr Fritsch freiberuflich für die allobjekt Denkmalsanierungen GmbH,
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- 96 Weimar, tätig. Sein Aufgabengebiet umfasst die kaufmännische Projektsteuerung und die Vertriebskoordination von Denkmal- und Neubauprojekten in Köln.
Dietmar Winzer (*12. Januar 1964): Von 1984 bis 1989 studierte Herr Winzer an der Universität Leipzig
im Fachbereich Geschichte und erwarb den Abschluss als Diplom-Historiker. Herr Winzer absolvierte von
1990 bis 1991 eine Ausbildung zum Tischler bei der Tischlerei Weihrauch in Asbach. Von 1999 bis 2003
studierte er an der Baufachschule Gotha und erwarb den Abschluss als Hochbautechniker. Von 1992 bis
1993 war er Montageleiter bei der Firma Blaurock in Bad Neustadt/Saale. Von 1993 bis 1999 war er Montageleiter bei der Firma H&G in Schmalkalden. Von 1999 bis 2003 war er Bauleiter, Projektleiter und Prokurist bei der Firma Geimer Bau in Weimar. Seit November 2003 ist Herr Winzer Projektmanager bei der
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar.
Dirk Lauterbach (*12. Juli 1974): Von 1991 bis 1994 absolvierte Herr Lauterbach eine Ausbildung zum
Zimmermann bei der Firma Franke Holzbau GmbH in Zwabitz. Herr Lauterbach war von 1996 bis 1998
Zimmermann bei der Firma Büttner/Hopfe GbR in Kahla. Von 1998 bis 1999 war Herr Lauterbach Küchenmonteur bei der Firma Müller/Krück GbR in Bucha. Von 1999 bis 2001 absolvierte Herr Lauterbach
eine Ausbildung zum staatlich geprüften Techniker. Seit Juli 2001 bis Ende 2004 war Herr Lauterbach
Bauleiter, seit Januar 2005 Projektleiter bei der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar.
Die Mitglieder des oberen Managements haben im Geschäftsjahr 2006 Vergütungen in Höhe von insgesamt 165.785,09 EUR von Gesellschaften der Incity-Gruppe erhalten.
Gegen die Mitglieder des oberen Managements wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen
wegen der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts verhängt.
Die Mitglieder des oberen Managements waren in den letzten fünf Jahren nicht an Konkursen, Insolvenzverfahren oder Liquidationen beteiligt. Gegen die Mitglieder des oberen Managements wurden keinerlei
öffentliche Anschuldigungen erhoben und/oder Sanktionen seitens Regulierungsbehörden (einschließlich
designierter Berufsverbände) verhängt, noch wurden sie jemals vor Gericht für die Mitgliedschaft in einem
Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.
Geschäfte und Rechtsbeziehungen zwischen den Mitgliedern des oberen Managements und der InCity
Immobilien AG werden im Abschnitt "Hauptaktionäre und Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe
stehenden Personen" dargestellt. Über die dort dargestellten potenziellen Interessenkonflikte hinaus gibt
es keine potentiellen Interessenkonflikte zwischen den privaten Interessen der Mitglieder des oberen Managements oder ihren sonstigen Verpflichtungen in Bezug auf ihre Verpflichtungen gegenüber der InCity
Immobilien AG.
Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen den Mitgliedern des oberen Managements untereinander oder zwischen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates und des oberen
Managements.
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- 97 -
6.
Gründer
Die InCity Immobilien AG wurde von Frau Sarah Anne Louise Madew, Gilbachstraße 9, 50672 Köln, am
24. November 2005 gegründet. Frau Madew ist die Ehefrau des Hauptaktionärs und Vorstandsmitglieds
André Peto. Sonstige verwandtschaftliche Beziehungen zwischen Frau Madew und Mitgliedern des oberen Managements, des Vorstands oder des Aufsichtsrats gibt es nicht. Geschäfts- und Rechtsbeziehungen zwischen der Gründerin und der InCity Immobilien AG werden im Abschnitt "Hauptaktionäre und Geschäft und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen" dargestellt. Über die dort dargestellten
potentiellen Interessenkonflikte hinaus gibt es keine potentiellen Interessenkonflikte zwischen den privaten Interessen der Gründerin und ihren sonstigen Verpflichtungen im Bezug auf ihre Verpflichtung gegenüber der InCity Immobilien AG.
7.
Transaktionen der Organmitglieder in Aktien
Die Gründerin der Gesellschaft und die Frau des Vorstandsmitglieds André Peto, Frau Sarah Anne Louise
Madew, hat im Rahmen der Gründung der Gesellschaft 50.000 Aktien gegen Erbringung von Bareinlagen
in Höhe von 1 EUR je Aktie erworben. Die Vorstandsmitglieder haben Aktien an der InCity Immobilien AG
in der im Abschnitt “Grundkapital und Aktien“ (XIII.1.) dargestellten Anzahl gegen Erbringung von Sacheinlagen im Rahmen der am 21. Juni 2006 beschlossenen Sachkapitalerhöhung erworben. Zur Herstellung sachgerechter Beteiligungsverhältnisse nach Bildung der heutigen InCity-Gruppe im Kreise der
Gründer hat das Vorstandsmitglied André Peto von einem anderen Gründungsaktionär 275.000 Aktien zu
einem Preis von ca. 3,64 EUR pro Aktie erworben und hat hiervon 63.000 Aktien zum gleichen Preis an
das Vorstandsmitglied Klaus Prokop weiterverkauft. Das Aufsichtsratsmitglied Stefan Eishold erwarb
19.000 Aktien, das Aufsichtsratsmitglied Nils Erichsen 3.000 Aktien an der InCity Immobilien AG von
Herrn André Peto zu jeweils 5,00 EUR pro Aktie. Des Weiteren haben sich die Vorstandsmitglieder André
Peto und Klaus Prokop gegenüber anderen Aktionären verpflichtet, jeweils bis zu 12.500 Aktien zu bestimmten Bedingungen zurückzuerwerben, welche vorher an diese Aktionäre veräußert wurden. Sonstige
Transaktionen in Bezug auf Erwerbe von Aktien der Gesellschaft durch Mitglieder des Führungspersonals
oder angeschlossener Personen sind in den letzten 12 Monaten nicht erfolgt.
Ein Vergleich zwischen den vorbezeichneten Transaktionen, bei denen Aktien gegen Barzahlung erworben wurden, und dem Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft auf Grund des in diesem Prospekt beschriebenen öffentlichen Angebots ist frühestens nach Festsetzung der Preisspanne möglich, die am 17. März
2007 durch eine Pressemitteilung sowie in Form eines Nachtrags zu diesem Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.incity.de veröffentlicht wird.
8.
Corporate Governance
Die Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ist auf die InCity Immobilien AG nicht anwendbar. Es gibt keine Corporate-Governance-
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- 98 Regelung, die nach deutschem Recht auf den Emittenten anwendbar ist. Die InCity Immobilien AG wendet den Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG daher nicht an.
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- 99 -
VIII.
HAUPTAKTIONÄRE UND GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE
STEHENDEN PERSONEN
1.
Aktionärsstruktur
Nach Kenntnis der Gesellschaft sind folgende Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt:
Vor IPO
Name
André Peto
Anzahl Aktien
41,00
813.000
40,65
50.000
2,50
100.000
5,00
50.000
2,50
Klaus Prokop
Impera Total Return AG, Frankfurt
Thomas May
Sarah Anne Louise Madew
Sonstige Aktionäre17
Summe
in %
820.00016
167.000
8,35
2.000.000
100,00
Nach Durchführung des in diesem Prospekt beschriebenen Angebots wird sich aufgrund der damit verbundenen Kapitalerhöhung die Beteiligung sämtlicher Altaktionäre am Grundkapital der Gesellschaft proportional im Verhältnis der platzierten Aktien in Bezug auf das bisherige Grundkapital reduzieren. Bei
Ausnutzung der Mehrzuteilungsoption wird sich die Beteiligung der Herren André Peto und Klaus Prokop
zusätzlich um insgesamt bis zu 50.000 Aktien reduzieren.
Insgesamt könnte die Beteiligung der Altaktionäre bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung
und vollständiger Platzierung der bis zu 500.000 Aktien vor Ausübung des Greenshoe auf ca. 80 % fallen
bzw. nach Ausübung des Greenshoe auf ca. 78 %.
Die Hauptaktionäre der InCity Immobilien AG haben ebenso wie sämtliche übrigen Aktionäre aus jeder
Aktie ein Stimmrecht. Unterschiedliche Stimmrechte für einzelne Aktien gibt es bei der InCity Immobilien
AG nicht.
Die Aktienverteilung wird nach der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel im Freiverkehr
an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) bei unterstellter vollständiger Platzierung
sämtlicher Aktien, die Gegenstand dieses Prospektes sind, wie folgt aussehen:
16 Davon 57.000 Stück treuhänderisch für Familienmitglieder.
17Die sonstigen Aktionäre halten jeweils weniger als 1,5 % der Aktien der Gesellschaft. Mit Ausnahme der in VII 3. b)
gemachten Angaben zum Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder handelt es sich weder um Mitglieder des Aufsichtsrates noch um Mitglieder des oberen Managements.
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- 100 -
Nach IPO
Name
vor Mehrzuteilung
nach Mehrzuteilung
in % (gerundet)
in % (gerundet)
André Peto
32,80
31,80
Klaus Prokop
32,52
31,52
Impera Total Return AG
2,00
2,00
Thomas May
4,00
4,00
Sarah Anne Louise Madew
2,00
2,00
Sonstige Aktionäre
6,68
6,68
20,00
22,00
100,00
100,00
Neue Aktionäre
Summe
2.
Rechtsbeziehungen
Es bestehen die folgenden Geschäfte und Rechtsbeziehungen zwischen der InCity-Gruppe einerseits und
nahe stehenden Personen andererseits:
a)
Beteiligungen
Die Hauptaktionäre und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Herr André Peto und Herr Klaus Prokop halten folgende Beteiligungen an Tochtergesellschaften der InCity Immobilien AG:
Gesellschaft
Vorstandsmitglied
Beteiligung/Nennbetrag Beteiligung in %
der Geschäftsanteile
(insgesamt)
(teilweise gerundet)
André Peto
1.500 EUR
6,0
André Peto
1.500 EUR
6,0
André Peto
1.600 EUR
6,4
IKP 21 Immobilien GmbH
André Peto
1.500 EUR
5,86
Klaus Prokop
3.000 EUR
6,0
allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH
Hintergrund hierfür ist, dass eine vollständige Übertragung der Beteiligung an den Gesellschaften eine
Grunderwerbsteuerpflicht der InCity Immobilien AG ausgelöst hätte.
b)
Bürgschaften und andere Sicherheiten
Die Vorstände und Aktionäre der Gesellschaft, Herr André Peto und Herr Klaus Prokop, haben sich in der
Vergangenheit für Verbindlichkeiten von Gesellschaften der InCity-Gruppe persönlich verbürgt. Im Einzelnen wurden die folgenden Bürgschaften abgegeben:
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- 101 Bürge
Kreditinstitut
Betrag in EUR
Kreditnehmer/Zweck
André Peto
Sparkasse KölnBonn
5.110.000,00
André Peto
Sparkasse KölnBonn
300.000,00
André Peto
Sparkasse KölnBonn
310.000,00
IKP21 Immobilien GmbH
André Peto
Sparkasse KölnBonn
2.360.000,00
André Peto
Sparkasse KölnBonn
500.000,00
Klaus Prokop
Sparkasse KölnBonn
300.000,00
André Peto
Sparkasse KölnBonn
250.000,00
Klaus Prokop
Sparkasse KölnBonn
250.000,00
Klaus Prokop
Sparkasse KölnBonn
250.000,00
André Peto
Sparkasse KölnBonn
500.000,00
Klaus Prokop
Sparkasse KölnBonn
500.000,00
André Peto
Sparkasse KölnBonn
250.000,00
Die Aktionärin Frau Sarah Anne Louise Madew hat auf ihrem Wohnungseigentum in der Gilbachstraße 29, Köln, eine Grundschuld in Höhe von 275.000 EUR zur Besicherung des Darlehens an die MAAS
Immo Invest GmbH zum Zwecke der Finanzierung des Objekts Maastrichter Straße 38 eintragen lassen.
c)
Darlehensvereinbarungen
Die beiden Mitglieder des Vorstands, Herr Peto und Herr Prokop, sowie die Stellwerk Consulting GmbH,
deren beherrschender Gesellschafter und Geschäftsführer Herr Martin Peto ist, sowie Conrad und Isabel
Peto-Madew, die Kinder von Herrn André Peto haben mit der Gesellschaft im Dezember 2006 jeweils
einen Darlehensvertrag abgeschlossen, aufgrund derer der Gesellschaft verschiedene Darlehen gewährt
wurden. Die Darlehen sind mit einer Ausnahme jeweils in Tranchen auszahlbar:
Darlehensgeber
André Peto
Darlehenshöhe
1. Tranche
2. Tranche
in EUR
in EUR
in EUR
750.000,00
400.000,00 bis
350.000,00 bis
31. Dezember
30. Juni 2007
Laufzeit
31. Dezember 2011
2006
Klaus Prokop
500.000,00
50.000,00 bis
450.000,00 bis
31. Dezember
30. Juni 2007
31. Dezember 2011
2006
Stellwerk Consul-
50.000,00
50.000,00 bis 31.
160.000,00
ting GmbH
Conrad Peto-
Madew
Global Reports LLC
31. Dezember 2011
80.000,00 bis 31.
80.000,00 bis 30.
31. Dezember 2011
Dezember 2006
Juni 2007
80.000,00 bis 31.
80.000,00 bis 30.
Dezember 2006
Juni 2007
Dezember 2006
Madew
Isabel Peto-
--
160.000,00
31. Dezember 2011
- 102 -
Gesamt
1.620.000,00
660.000,00 bis
960.000,00 bis
31. Dezember
30. Juni 2007
2006
In den Darlehensverträgen ist vereinbart, dass der Darlehensgeber an Gewinnen der Gesellschaft nicht
teilnimmt, Verluste jedoch seinen Rückzahlungsanspruch mindern, soweit nicht während der Laufzeit des
Darlehensvertrages Jahresüberschüsse entstehen, die höher sind als der zur Wiederauffüllung gesetzlicher Rücklage- und Rückzahlungsansprüche notwendige Betrag. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Darlehen jederzeit ohne Vorfälligkeitsentschädigung zurückzuführen. Die weiteren Einzelheiten zur Verzinsung sind im Abschnitt "Erläuterung und Analyse der Vermögens- Finanz- und Ertragslage und der wirtschaftlichen Entwicklung" ausgeführt.
Des Weiteren ist die Nachrangigkeit der Darlehensrückzahlungsansprüche gegenüber den Rechten aller
übrigen Gläubiger, mit Ausnahme der Gläubiger gleich lautender Darlehensvereinbarungen sowie der
Rechte der Aktionäre, vereinbart.
d)
Mietverträge
Die InCity-Gruppe ist Partei zweier Mietverträge über Büroräume mit nahestehenden Personen. Zum einen ist die IKP21 Immobilien GmbH Mieterin in einem Gewerbemietvertrag über die Büroräume in der
Gilbachstraße 29a in Köln, der mit Frau Sarah Madew als Vermieterin abgeschlossen wurde, und eine
jährliche Nettokaltmiete in Höhe von 31.332 EUR zzgl. Neben- und Betriebskosten vorsieht.
Zum anderen ist die allobjekt Denkmalsanierungen GmbH Mieterin in einem Gewerbemietvertrag über
Büroräume in der Lisztstraße 28, Weimar, mit der GbR Sannemann, Prokop, Adrian als Vermieter mit
einer jährlichen Nettokaltmiete von 31.659,24 EUR zzgl. Neben- und Betriebskosten.
e)
Grundstückskäufe und –einbringungen
Herr Klaus Prokop hatte mit der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar, zum Zwecke des Projekts
Goetheplatz 8 in Weimar die Entwicklungsgesellschaft "Goetheplatz" allobjekt und Prokop Gesellschaft
bürgerlichen Rechts gegründet. Diese Gesellschaft hatte das Objekt Goetheplatz 8 in Weimar erworben
und war im Grundbuch mit einer Auflassungsvormerkung eingetragen. An der Gesellschaft hielt die allobjekt Denkmalsanierungen GmbH 94 % und Herr Klaus Prokop 6 %. Das Objekt Goetheplatz 8 ist mittlerweile von der GbR weiterverkauft worden. Damit wurde die Gesellschaft gemäß Gesellschaftsvertrag
aufgelöst und befindet sich in der Abwicklung.
Herr Prokop und Herr Peto haben im Dezember 2006 in Gesellschaft bürgerlichen Rechts von der Cologne Immo Invest II GmbH ein mit einem sanierungsbedürftigen Altbau bebautes Grundstück (Hansaring
78 in Köln) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von 1.050.000,00 EUR sowie gegen Übernahme
bereits vorgenommener Umsetzungsmaßnahmen in Höhe von 130.000,00 EUR erworben. Beschaffenheitszusagen sind nur in geringem Umfang vereinbart. Im Gegenzug hat die erwerbende GbR die bereits
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- 103 im Grundbuch eingetragenen Lasten, insbesondere eine Grundschuld in Höhe von 4.460.000,00 DM zugunsten der Sparkasse KölnBonn übernommen.
Die allobjekt Denkmalsanierungen GmbH hat im Juli 2006 von der AW Projekt GmbH, an welcher Herr
Prokop mittelbar beteiligt ist (siehe dazu die Angaben unter VII.2.b), das Grundstück Karlstr. 1, Weimar,
zu einem Kaufpreis von 73.000,00 EUR, sowie unter Übernahme der bestehenden Grundschuld in Höhe
von 120.000,00 DM und Freistellungsverpflichtung von den der Grundschuld zu Grunde liegenden Verbindlichkeiten, gekauft. Der Vertrag wurde noch nicht vollzogen.
Die InCity Immobilien AG hat des Weiteren einen Anspruch gegenüber Herrn Klaus Prokop in Höhe von
343.000,00 EUR. Hintergrund hierfür ist, dass bei Gründung der InCity-Gruppe die von den Gründern
vorher getrennt betriebenen Geschäftsaktivitäten unter der neuen Holding InCity Immobilien AG gebündelt
wurden. Hierbei hatten die Gründer eine bestimmte Erwartungshaltung hinsichtlich der Profitabilität der
einzelnen Projekte. Bezüglich eines Projektes hat sich diese Erwartungshaltung als nicht zutreffend herausgestellt. Herr Klaus Prokop hat sich daraufhin im Interesse der Gesellschaft verpflichtet, eine entsprechende zusätzliche Einlage zu leisten. Diese Zahlung ist bisher noch nicht erfolgt.
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- 104 -
IX.
AUSGEWÄHLTE FINANZIELLE INFORMATIONEN
Im Folgenden sind die bedeutsamen Finanzdaten der InCity-Gruppe bzw. der InCity Immobilien AG dargestellt. Sie entstammen den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Pro-FormaFinanzinformationen der InCity-Gruppe zum 31. Dezember 2006, den geprüften Jahresabschlüssen der
InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2005 und 2006, den zugehörigen Kapitalflussrechnungen und
Eigenkapitalspiegeln sowie dem Konzernabschluss der Incity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006
und sollten im Zusammenhang damit gelesen werden. Die vorgenannten Finanzinformationen sind von
der Gesellschaft nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches bzw. den Rechnungslegungshinweisen
für die Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) aufgestellt und von der
DHPG Dr. Harzem & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft
worden. Die Angaben in den Abschnitten "Sonstige Angaben" sind ungeprüft und entstammen dem Rechnungswesen der Gesellschaft.
1.
InCity Immobilien AG18
Geschäftsjahr
Zeitraum
2006
2005
01.01.2006-
24.11.2005-
31.12.2006
31.12.2005
TEUR
TEUR
Umsatzerlöse
Personalaufwand
550,0
97,0
539,3
Beteiligungsergebnis
755,2
Finanzergebnis
Jahresüberschuss / -fehlbetrag
0,3
52,1
0,0
717,3
- 0,3
721,0
- 0,3
- 264,4
0,0
456,6
- 0,3
Cash Flow Zahlen
Cash Flow
18 Die Daten der Zeiträume 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 einerseits und 24. November 2005 bis 31. Dezember 2005
andererseits sind wegen der unterschiedlichen Länge der Zeiträume und der erst Mitte 2006 aufgenommenen operativen Tätigkeit
nur eingeschränkt vergleichbar.
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- 105 Bilanzzahlen
Anlagevermögen
952,5
0,0
928,5
0,0
2.659,8
0,0
2.225,9
50,0
Gezeichnetes Kapital (Grundkapital)
2.000,0
50,0
718,0
- 0,3
2.718,0
49,7
Mezzanine-Kapital
2.470,0
0,0
12,5
0,0
3.107,7
0,3
0,0
0,3
5.838,2
50,0
EBITDA19
-86,3
- 0,3
EBIT20
-90,0
- 0,3
Jahresergebnis je EUR Grundkapital (ungeprüft)
0,36
- 0,01
Ergebnis je Aktie
0,36
- 0,01
2
1
Sonstiges Umlaufvermögen / Aktiver
Rückstellungen
Verbindlichkeiten / Passiver Rechnungsabgrenzungsposten
Bilanzsumme
Sonstige Angaben
(alle ungeprüft)
Anzahl der Mitarbeiter inkl. Vorstand
(ohne Aushilfen) jeweils zum Ende der
Periode
19 EBITDA = Jahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge abzüglich Erträge aus Beteiligungen zuzüglich Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
20 EBIT = Jahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge abzüglich Erträge aus Beteiligungen.
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- 106 -
2.
InCity-Gruppe (Konzernabschluss)21
Geschäftsjahr
Zeitraum
2006
01.01.200631.12.2006
TEUR
Umsatzerlöse
Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen
19.184,4
3.352,6
und Leistungen
Materialaufwand
19.899,7
Personalaufwand
829,1
Jahresüberschuss
860,6
Cash Flow Zahlen
Cash Flow
907,8
- 11.543,3
- 10.635,5
Bilanzzahlen
Anlagevermögen
Vorratsvermögen
741,0
0,0
18.558,9
Sonstiges Umlaufvermögen / Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
11.300,6
2.000,0
2.115,5
4.115,5
Mezzanine-
2.470,0
Kapital
21 Die Daten des erstmaligen Konzernabschlusses beinhalten neben den Jahresabschlusszahlen der InCity Immobilien AG, nur die
anteiligen Jahresabschlusswerte der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen für den Zeitraum 21. Juni 2006
bis zum 31. Dezember 2006.
Global Reports LLC
- 107 Langfristige Bankdarlehen
Rückstellungen
286,1
2.855,0
Übrige Verbindlichkeiten / Passiver Rechnungsabgrenzungsposten
21.160,0
16.416,6
Bilanzsumme
30.600,5
Sonstige Angaben
(alle ungeprüft)
Gesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen und
Leistungen
22.537,0
EBITDA22
1.478,5
EBIT23
1.418,8
Jahresergebnis je EUR
0,43
Ergebnis je Aktie
0,43
Anzahl der Mitarbeiter (einschließlich
2 Vorstände, ohne Aushilfen)
37
zum Ende der Periode
3.
Geschäftsjahr
Zeitraum
2006
2005
01.01.2006-
01.01.2005-
31.12.2006
31.12.2005
TEUR
TEUR
Umsatzerlöse
Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen
25.907,0
9.926,6
8.205,5
6.280,9
28.851,6
12.993,7
und Leistungen
Materialaufwand
22 EBITDA = Konzernjahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge zuzüglich Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
23 EBIT = Konzernjahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge.
Global Reports LLC
- 108 Personalaufwand
1.389,8
771,7
Jahresüberschuss
2.111,1
1.002,0
Leistungen
34.112,5
16.207,5
EBITDA24
3.646,4
1.861,6
EBIT25
3.542,5
1.772,7
Sonstige Angaben
(alle ungeprüft)
Gesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen und
24 EBITDA = Jahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge zuzüglich Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
25 EBIT = Jahresüberschuss zuzüglich Ertragsteuern zuzüglich Zinsaufwand abzüglich Zinserträge.
Global Reports LLC
- 109 -
X.
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG; GESCHÄFTSKAPITAL
1.
Kapitalisierung und Verschuldung
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der InCity Immobilien AG am 31. Dezember 2006. Das Eigenkapital der Gesellschaft wird sich nach dem Angebot in Abhängigkeit vom Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung der InCity Immobilien AG verändern. Die
Angaben in der Tabelle beruhen auf dem im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten geprüften Jahresabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 und sollten im Zusammenhang damit gelesen werden.
31. Dezember 2006
(in EUR)
Eigenkapital
Aktienkapital
2.000.000,00
Kapitalrücklagen
1.000,00
Gewinnrücklagen
35.853,42
Bilanzgewinn
Total Eigenkapital
681.214,89
2.718.068,31
Langfristige Verbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
2.470.000,00
Total langfristige Verbindlichkeiten
2.470.000,00
- davon garantiert/verbürgt
286.426,57
- davon anderweitig besichert
286.426,57
- davon nicht garantiert/unbesichert
2.470.000,00
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Rückstellungen
12.450,00
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
184.057,19
453.585,72
Total Kurzfristige Verbindlichkeiten
650.092,91
- davon garantiert/verbürgt
0,00
- davon anderweitig besichert
0,00
Global Reports LLC
- 110 - davon nicht garantiert/unbesichert
650.092,91
Die anschließende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der InCityGruppe am 31. Dezember 2006. Das Eigenkapital der InCity-Gruppe wird sich ebenfalls nach dem Angebot in Abhängigkeit vom Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung der InCity Immobilien AG verändern. Die Angaben in der Tabelle beruhen auf dem im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten geprüften Konzernabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 und sollten im Zusammenhang
damit gelesen werden.
31. Dezember 2006
(in EUR)
Eigenkapital vor Bilanzgewinn/-verlust
3.386.974,41
davon Aktienkapital
2.000.000,00
davon Kapitalrücklagen
davon Kapitalkonsolidierungsausgleichsposten
davon Gewinnrücklagen
davon Anteile in Fremdbesitz
Langfristige Verbindlichkeiten
davon Finanzverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute
1.000,00
1.187.097,17
35.853,42
163.023,82
2.756.426,57
286.426,57
davon sonstige Verbindlichkeiten
2.470.000,00
davon garantiert/verbürgt
2.756.426,57
davon anderweitig besichert
2.756.426,57
davon nicht garantiert/unbesichert
2.470.000,00
Kurzfristige Verbindlichkeiten
davon Rückstellungen
davon Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
davon sonstige Verbindlichkeiten
davon garantiert/verbürgt
davon anderweitig besichert
davon nicht garantiert/unbesichert
Global Reports LLC
23.728.555,41
2.854.966,10
16.130.167,91
4.155.206,01
588.215,39
6.817.245,53
16.130.167,91
7.598.387,50
- 111 Bei den kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich um Bankkredite für Projektfinanzierungen. Sowohl bei den kurz- als auch bei den langfristigen Verbindlichkeiten sind sämtliche
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch Grundschulden gesichert. Darüber hinaus sind
7.103.672,10 EUR auch durch persönliche Bürgschaften der Aktionäre gesichert.
Zum 31. Dezember 2006 umfasst das Eigenkapital der InCity-Gruppe 13,5 % der Bilanzsumme. Die
Fremdkapitalquote der InCity-Gruppe beläuft sich zum 31. Dezember 2006 auf 86,5 %.
Die InCity-Gruppe benötigt für die Voll-Finanzierung eines Objektankaufes (Ankauf und Folgekosten) erfahrungsgemäß einen Eigenmittelanteil von 15-20% bezogen auf das Gesamtprojektvolumen (Abverkaufsvolumen). Die InCity-Gruppe ist daher von der Aufnahme entsprechender Fremdfinanzierungen und
insoweit von Finanzierungsverträgen abhängig. Abhängigkeiten von Handelsverträgen bestehen nicht.
2.
Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006. Die Angaben in der Tabelle beruhen auf den im Finanzteil
dieses Prospektes abgedruckten Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2005 und 2006 (siehe hierzu
"Finanzteil") und sollte im Zusammenhang damit gelesen werden.
31.12. 2006
31.12.2005
(in EUR)
(in EUR)
Aktiva
Flüssige Mittel
506.322,51
50.000,00
0,00
260,05
456.582,56
49.739,95
0,00
0,00
Passiva
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten
Veränderung der Liquidität zum letzten Vergleichsstichtag
Darin enthaltene Veränderung der Projektfinanzierung
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten der InCityGruppe zum 31. Dezember 2006. Die Angaben in der Tabelle beruhen auf dem im Finanzteil dieses
Prospektes abgedrucktem Konzernabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 (siehe
hierzu "Finanzteil") und sollte im Zusammenhang damit gelesen werden.
Global Reports LLC
- 112 -
31.12.2006
(in EUR)
Aktiva
Flüssige Mittel
2.908.493,25
Passiva
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten
Veränderung der Liquidität zum letzten Vergleichsstichtag
Darin enthaltene Veränderung der Projektfinanzierung
16.130.167,91
-10.635.193,08
-8.768.016,28
Die kurzfristigen Bankdarlehen zur Projektfinanzierung sind in den kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten enthalten.
3.
Erklärung zum Geschäftskapital
Die InCity Immobilien AG ist der Auffassung, dass sie aus heutiger Sicht in der Lage ist, in den nächsten
zwölf Monaten sämtlichen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Die Gesellschaft ist
nach Ansicht ihres Vorstandes aus heutiger Sicht mit dem bestehenden Kapital für ihr Kerngeschäft auf
die nächsten zwölf Monate hinreichend finanziert. Die Erlöse aus dem öffentlichen Angebot und aus der
Privatplatzierung zur Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry
Standard) sollen weitestgehend zur Finanzierung der Expansion im Immobilienkerngeschäft eingesetzt
werden. Das zusätzliche Eigenkapital wird die weitere Aufnahme von Fremdmitteln bei gleich bleibendem
Verschuldungsgrad der InCity-Gruppe ermöglichen und damit den konsequenten Ausbau ihres operativen
Geschäfts deutlich unterstützen.
Global Reports LLC
- 113 -
XI.
ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE UND
DER WIRTSCHAFTLICHEN ENTWICKLUNG
Die folgende Erläuterung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der wirtschaftlichen Entwicklung bezieht sich auf die geprüften Jahresabschlüsse der InCity Immobilien AG für das
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2005 und das Geschäftsjahr 2006 einschließlich den Eigenkapitalspiegeln und der Kapitalflussrechnungen für diese Geschäftsjahre, den geprüften Konzernabschluss
der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 sowie die prüferisch durchgesehenen Pro-FormaFinanzinformationen zum 31. Dezember 2006.
Die Daten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und -verlustrechnung zum 31. Dezember 2006
wurden aus dem nach den Grundsätzen des deutschen Handelsrechts (HGB) erstellten Konzernabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 entnommen, der von der DHPG Dr. Harzem &
Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft geprüft wurde.
Die Daten der Bilanzen und der Gewinn- und Verlustrechnungen der InCity Immobilien AG für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2005 und zum 31. Dezember 2006 wurden aus den nach den Grundsätzen des deutschen Handelsrechts (HGB) erstellten Jahresabschlüssen der InCity Immobilien AG für diese
Geschäftsjahre entnommen, die von der DHPG Dr. Harzem & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft geprüft wurden.
Die Daten der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2006 wurden aus
den Pro-Forma-Finanzinformationen der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 entnommen, die
von der DHPG Dr. Harzem & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft
prüferisch durchgesehen wurden.
1.
a)
Vorbemerkung
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 der InCity Immobilien AG spiegelt die Verhältnisse einer
kurz vor dem Bilanzstichtag neu gegründeten Gesellschaft wider, die ihre aktive Tätigkeit noch nicht aufgenommen hat. Außer den mit der Gründung im Zusammenhang stehenden Kosten ist kein nennenswerter wirtschaftlicher Vorgang zu beschreiben. Die Bilanzsumme der AG beträgt 50,0 TEUR und das Eigenkapital nach Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages von 0,3 TEUR insgesamt 49,7 TEUR.
Der Jahresabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 ist einerseits durch die seit dem
21. Juni 2006 aufgenommene Tätigkeit als Holding- und Beteiligungsgesellschaft wirtschaftlich geprägt.
Hier stehen neben den Einnahmen aus der Geschäftsbesorgung für ihre Beteiligungsgesellschaften auch
erste Gewinnausschüttungen von drei Tochterunternehmen im Mittelpunkt. Außerdem sind bereits um-
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- 114 fangreiche vorbereitende Tätigkeiten für das geplante öffentliche Angebot zur Einbeziehung der Aktien in
den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse durchgeführt worden.
Daneben hat die InCity Immobilien AG ihre Finanzstruktur verändert, indem sie neben der Sachkapitalerhöhung um 1.950,0 TEUR zum Jahresende eigenkapitalähnliches Mezzanine-Kapital in Höhe von insgesamt 2.470,0 TEUR in Form von rangrücktrittsbehafteten Darlehensverträgen, die neben einer möglichen
Verlustbeteiligung und Festverzinsung auch noch eine zusätzliche ergebnisabhängige Zinskomponente
enthält, abgeschlossen hat.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 weist aufgrund dieser Umstände einen Bilanzgewinn von
insgesamt 681,2 TEUR aus.
b)
Vermögenslage
31.12.06
TEUR
31.12.05
%
TEUR
Veränderung
%
TEUR
Anlagevermögen
24,0
0,4
0,0
0,0
24,0
928,5
15,9
0,0
0,0
928,5
952,5
16,3
0,0
0,0
952,5
Unternehmen
2.659,8
45,6
0,0
0,0
2.659,8
Liquide Mittel
506,3
8,7
50,0
100,0
456,3
sonstige Vermögensgegenstände
1.719,6
29,4
0,0
0,0
1.719,6
Zusammen
4.885,7
83,7
50,0
100,0
4.835,7
Vermögen
5.838,2
100,0
50,0
100,0
5.788,2
2.000,0
34,3
50,0
100,0
1.950,0
1,0
0,0
0,0
0,0
1,0
Finanzanlagen
Umlaufvermögen
Forderungen gegen verbundene
Eigenkapital
Grundkapital
Kapitalrücklage
Gewinnrücklagen
Bilanzgewinn/-verlust
Zusammen
Mezzanine-Kapital
Global Reports LLC
35,8
0,6
0,0
0,0
35,8
681,2
11,7
-0,3
-0,6
681,5
2.718,0
46,6
49,7
99,4
2.668,3
2.470,0
42,3
0,0
0,0
2.470,0
- 115 Kurzfristiges Fremdkapital
Sonstige Rückstellungen
12,5
0,2
0,0
0,0
12,5
Bankverbindlichkeiten
0,0
0,0
0,3
0,6
-0,3
Lieferverbindlichkeiten
184,1
3,1
0,0
0,0
184,1
453,6
7,8
0,0
0,0
453,6
650,2
11,1
0,3
0,6
649,9
5.838,2
100,0
50,0
100,0
5.788,2
Kapital
Das Anlagevermögen hat in 2006 im Bereich der immateriellen Vermögensgegenstände Zugänge für eine
Internet-Präsentation zu verzeichnen, die von einer Web-Agentur erstellt worden ist.
Daneben stehen die aus der Sachkapitalerhöhung stammenden GmbH-Anteile an der IKP21 Immobilien
GmbH, der Cologne Immo Invest GmbH, der Cologne Immo Invest II GmbH, der MAAS Immo Invest
GmbH und der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH neben der neu gegründeten Immo Invest Rhein
Main GmbH zum 31. Dezember 2006 unter den Finanzanlagen der Gesellschaft. Im Einzelnen setzen
sich die Finanzanlagen wie folgt zusammen:
TEUR
253,5
490,0
20,0
75,0
65,0
25,0
Zusammen
928,5
Der Zuwachs der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 2.659,8 TEUR stammt
zum einen aus der Einbringung von Gesellschafterdarlehen gegenüber den oben genannten heutigen
Tochtergesellschaften im Rahmen der Sachkapitalerhöhung. Daneben hat die InCity Immobilien AG neue
Darlehen an ihre Töchter ausgegeben und es sind Forderungen aus dem laufenden Verrechnungsverkehr
entstanden.
Global Reports LLC
- 116 -
Im Einzelnen setzen sich die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wie folgt zusammen:
TEUR
218,2
49,9
135,3
48,3
(davon Darlehen: 350,6 TEUR )
841,7
(davon Darlehen:1.088,0 TEUR )
1.366,4
Zusammen
(davon Darlehen:1.438,6 TEUR )
2.659,8
Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich zum Bilanzstichtag zusammen aus noch offenen Einzahlungsverpflichtungen für das Mezzanine-Kapital in Höhe von 1.560,0 TEUR, von denen weitere 130,0
TEUR in den ersten Januartagen 2007 eingegangen sind, und anrechenbarer Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag aus den erhaltenen Gewinnausschüttungen von 159,6 TEUR.
Die liquiden Mittel haben sich per 31.Dezember 2006 auf 506,3 TEUR erhöht. Ursächlich dafür waren im
wesentlichen die Ende Dezember 2006 noch eingegangenen Einzahlungen auf das Mezzanine-Kapital.
Das Eigenkapital hat sich insgesamt um 2.668,3 TEUR erhöht. Der Anstieg stammt zum einen aus der am
20. Juli 2006 ins Handelsregister eingetragenen Sachkapitalerhöhung um 1.950,0 TEUR, einer damit im
Zusammenhang stehenden Zuführung zu den Kapitalrücklagen in Höhe von 1,0 TEUR, den aus dem Jahresergebnis zugeführten Gewinnrücklagen von 35,8 TEUR sowie der Bilanzgewinnerhöhung von 681,5
TEUR.
Das hier gesondert ausgewiesene Mezzanine-Kapital in Höhe von 2.470,0 TEUR stammt aus insgesamt
11 Darlehensverträgen, bei denen die Verzinsung neben einer jährlichen Fixverzinsung von 9,0% auch
eine gewinnbezogene Komponente enthält, die abhängig von dem jeweilig erwirtschafteten Ergebnis der
InCity Immobilien AG eine Zusatzverzinsung von 2,0 bis maximal 4,0 %-punkten im jeweiligen Jahr ausmacht. Das jeweilige Mezzanine-Kapital ist nicht am Gewinn wohl aber an einem möglichen Verlust der
InCity Immobilien AG beteiligt. Die Darlehen sind alle gegenüber den übrigen bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten rangrücktrittsbehaftet und stehen lediglich untereinander im gleichen Rang. In der
Handelsbilanz der InCity Immobilien AG ist diese Position nicht gesondert ausweisbar sondern Bestandteil der sonstigen Verbindlichkeiten. Da aber das Mezzanine-Kapital auch einen gewissen Eigenkapitalcharakter besitzt, erfolgt die Einordnung innerhalb der Darstellung der Vermögenslage direkt unterhalb
des Eigenkapitals.
Global Reports LLC
- 117 Das kurzfristige Fremdkapital von insgesamt 650,2 TEUR weist einen Bestand von 12,5 TEUR an sonstigen Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen sowie Rechts- und Beratungskosten aus. Daneben
bestehen Lieferantenverbindlichkeiten aus empfangenen Dienstleistungen in Höhe von 184,1 TEUR.
Schließlich umfassen die sonstigen Verbindlichkeiten Umsatzsteuerverbindlichkeiten für den Organkreis
in Höhe von 407,3 TEUR, Verbindlichkeiten aus der Lohn- und Gehaltsabrechnung von 38,5 TEUR sowie
übrige Verbindlichkeiten in Höhe von 7,8 TEUR.
c)
Cash Flow-Entwicklung
Die Ursachen für die Liquiditätsveränderung zeigt die folgende Cash Flow-Entwicklung.
Cash Flow
01.01.2006-
24.11.2005-
31.12.2006
31.12.2005
TEUR
TEUR
721,0
-0,3
- 2.169,2
0,0
- 1.448,2
-0,3
-956,2
0,0
2.861,0
0,0
456,6
-0,3
zahlungswirksame Änderungen
der
übrigen betrieblichen Aktiva und
Passiva
Mitteländerung aus laufender Geschäftstätigkeit
Mitteländerung aus Investitionstätigkeit
Mitteländerung aus Finanzierungstätigkeit
Liquiditätsänderung
Der Cash Flow wird aus dem Periodenergebnis, modifiziert um zahlungsunwirksame Aufwendungen und
Erträge, berechnet. Zahlungsunwirksame Aufwendungen wie z. B. Abschreibungen sowie die Erhöhung
von Wertberichtigungen werden hinzugerechnet. Zahlungsunwirksame Erträge, wie z. B. aus der Auflösung von Rückstellungen und der Herabsetzung von Wertberichtigungen, werden abgezogen. Zur Ermittlung der Mitteländerung aus laufender Geschäftstätigkeit werden zu dem Cash Flow die zahlungswirksamen Änderungen der übrigen betrieblichen Aktiva und Passiva hinzugerechnet.
Global Reports LLC
- 118 -
01.01.2006-
24.11.2005-
31.12.2006
31.12.2005
TEUR
TEUR
Cash Flow
721,0
- 0,3
- 2.659,8
0,0
-159,6
0,0
Erhöhung der sonstigen Verbindlichkeiten
453,6
0,0
Zugang zahlungswirksame Rückstellungen
12,5
0,0
Erhöhung der Lieferantenverbindlichkeiten
184,1
0,0
- 1.448,2
- 0,3
Erhöhung der Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
Erhöhung der sonstigen Vermögensgegenstände
Im ersten vollen Geschäftsjahr konnte die InCity Immobilien AG insbesondere aufgrund ihres erzielten
Jahresüberschusses einen positiven cash flow erzielen. Die Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit sind im wesentlichen auf den Forderungsanstieg gegenüber den verbundenen Unternehmen zurückzuführen
Mittelabflüsse im Investitionsbereich von insgesamt 956,2 TEUR haben sich durch Auszahlungen für Investitionen im Anlagevermögen, aber insbesondere im Zusammenhang mit den Zugängen der Finanzanlagen ergeben.
Die Mittelerhöhung aus der Finanzierungstätigkeit von insgesamt 2.861,0 TEUR ergibt sich aus den
Sacheinlagen der heutigen Aktionäre im Rahmen der Sachkapitalerhöhung in Höhe von 1.951,0 TEUR
sowie den Mittelzuflüssen aus den Mezzanine-Darlehen von 910,0 TEUR.
Per Saldo ermitteln sich daraus die Veränderungen im Zahlungsmittelbestand bzw. zeigen sich die Liquiditätsänderungen wie oben dargestellt.
d)
Ertragslage
Die folgende Tabelle stellt die Ertragslage der InCity Immobilien AG dar. Hierbei ist zu beachten, dass die
beiden Perioden der Gewinn- und Verlustrechnung eine unterschiedliche Länge aufweisen und außerdem
die Gesellschaft erst seit Mitte des Jahres 2006 auch operativ tätig ist.
Global Reports LLC
- 119 -
01.01.2006- 24.11.2005-
Umsatzerlöse
31.12.2006
31.12.2005
TEUR
TEUR
550,0
0,0
97,0
0,0
539,3
0,3
EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern
und Abschreibungen)26
-86,3
-0,3
3,7
0,0
EBIT (Ergebnis vor Zinsen und
Ertragsteuern)27
-90,0
-0,3
Beteiligungserträge
755,2
0,0
52,1
0,0
717,3
-0,3
Personalaufwand
Abschreibungen
Finanzergebnis
Jahresüberschuss /-fehlbetrag
Die Ertragslage der Gesellschaft ist nach der Gründungsphase in 2005 im ersten Halbjahr 2006 zunächst
durch vorbereitende Maßnahmen zur Eigenkapitalbeschaffung geprägt. Erst mit der am 21. Juni 2006
aufgenommenen Tätigkeit als Finanz- und Beteiligungsholding ist sie aktiv im Marktumfeld aufgetreten.
Die Umsatzerlöse von 550,0 TEUR beinhalten ausschließlich die für das zweite Halbjahr 2006 erbrachten
Leistungen an ihre Beteiligungstöchter in Form von Geschäftsbesorgungs- und Projektentwicklungsarbeiten.
Der Personalaufwand beinhaltet die Vorstandsvergütungen ab September 2006 für beide Vorstände. Weiteres Personal ist erst mit Beginn des Jahres 2007 in der AG angestellt worden.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von insgesamt 539,3 TEUR beinhalten vor allem Kosten für die Sachkapitalerhöhung und die bereits in Anspruch genommenen umfangreichen vorbereitenden
26 Werte ungeprüft
27 Werte ungeprüft
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- 120 Tätigkeiten für das geplante öffentliche Angebot zur Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse. Hierfür sind Kosten in Höhe von 265,7 TEUR entstanden. Des weiteren sind
Aufsichtsratsvergütungen für 2006 mit 27,0 TEUR und Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten mit 122,5
TEUR enthalten. Der Restbetrag in Höhe von 124,1 TEUR verteilt sich auf die übrigen Aufwendungen wie
Verwaltungs-, Reise-, Büro-, Werbe-, Kommunikations- und Fortbildungskosten.
Die Abschreibungen betreffen den anteiligen linearen Werteverzehr auf die in 2006 angeschaffte InternetWebsite.
Das Betriebsergebnis bzw. EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Abschreibungen) mit -90,0 TEUR ist durch die
erst Mitte des Jahres einsetzenden operativen Aktivitäten und die umfangreichen Vorbereitungen auf das
geplante öffentliche Angebot zur Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse außerordentlich beeinflusst worden.
Die Erträge aus Beteiligungen umfassen die Gewinnausschüttungen von drei Tochtergesellschaften und
setzen sich wie folgt zusammen:
TEUR
234,5
466,2
Zusammen
54,5
755,2
Das positive saldierte Finanzergebnis entstammt fast ausschließlich den Zinsansprüchen aus den Darlehensforderungen an verbundene Unternehmen. Zinsaufwand aus den Mezzanine-Darlehen sind in 2006
noch nicht entstanden.
Der Jahresüberschuss der InCity Immobilien AG beträgt 717,3 TEUR und stammt im wesentlichen aus
den Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften.
e)
Eigenkapitalentwicklung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des bilanziellen Eigenkapitals von der Gründung bis zum
31. Dezember 2006 an.
Global Reports LLC
- 121 InCity Immobilien AG
Gezeichnetes
Kapital
Gewinnrück-
Bilanz-
Kapital-
lagen
gewinn
rücklage
(Gesetzliche
Rücklage)
Stammaktien
Stand am 24.11.2005
Eigenkapital
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
50.000,00
0,00
0,00
0,00
50.000,00
Jahresfehlbetrag
24.11.2005- 260,05
31.12.2005
Stand am 31.12.2005
50.000,00
0,00
1.950.000,00
1.000,00
0,00
- 260,05
49.739,95
Sachkapitalerhöhung gem. HREintragung vom 20.
Juli 2006
1.951.000,00
Jahresüberschuss
1.1.2006 -31.12.2006
717.328,36
717.328,36
Sonstige
Änderungen
Stand am 31.12.2006
2.000.000,00
1.000,00
35.853,42
- 35.853,42
35.853,42
681.214,89
2.718.068,31
Die Eigenkapitalentwicklung im Zeitraum vom 24. November 2005 bis 31. Dezember 2006 beruht im wesentlichen einerseits auf den bereits getätigten Vorbereitungen im Zusammenhang mit der vorgesehenen
Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse. Den dabei entstandenen Kosten standen nach Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit im zweiten
Halbjahr 2006 erste Umsatzerlöse und Beteiligungserträge der zwischenzeitlich erworbenen Tochtergesellschaften gegenüber.
f)
Kapitalflussrechnung
Die Veränderung des Zahlungsmittelbestandes (Finanzmittelfonds) wird anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung (nach der indirekten Methode, DRS 2) aufgezeigt:
Laufende Geschäftstätigkeit
Global Reports LLC
1.1.2006-
24.11.2005-
31.12.2006
31.12.2005
TEUR
TEUR
- 122 -
Periodenergebnis
+
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen
Cash Flow
717,3
-0,3
3,7
0,0
721,0
-0,3
-2.819,4
0,0
650,2
0,0
- 1.448,2
-0,3
-27,7
0,0
-928,5
0,0
-956,2
0,0
-/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitionsund Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
+/ Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und
Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitionsund Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
= Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit
Investitionstätigkeit
- Auszahlungen für Investitionen
- immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
- Finanzanlagen
= Cash Flow aus Investitionstätigkeit
Finanzierungstätigkeit
+ Zuführung von Mezzanine-Kapital
2.470,0
0,0
-1.560,0
0,0
903,5
0,0
+ Sachkapitaleinlage Darlehen
1.047,5
0,0
= Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit
2.861,0
0,0
456,6
-0,3
49,7
50,0
506,3
49,7
- Ausstehende Einzahlungen auf das Mezzanine-Kapital
+ Sachkapitaleinlage Beteiligungen
Veränderung des Zahlungsmittelbestandes
- Zahlungsmittelbestand am 1. Januar 2006 bzw. 24. November
2005
Zahlungsmittelbestand am jeweiligen 31.Dezember 2006
bzw. 2005
Global Reports LLC
- 123 -
Die Kapitalflussrechnung der InCity Immobilien AG spiegelt die zunehmenden Aktivitäten der Gesellschaft
im Laufe des ersten vollen Geschäftsjahres wider. Dabei bestimmen neben dem eigentlichen Cash Flow
im Wesentlichen die Zuflüsse aus der
Sachkapitalerhöhung und den Mezzanine-Darlehen einerseits
sowie die Darlehenshingaben an die Beteiligungsunternehmen andererseits die Ströme des Kapitalflusses.
2.
InCity-Gruppe (Konzernabschluss)
Die nachfolgenden Zahlen beziehen sich auf den Konzernabschluss der InCity-Gruppe und beinhalten
neben den Jahresabschlusszahlen der InCity Immobilien AG nur die anteiligen Jahresabschlusswerte der
in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (ab 21. Juni 2006).
a)
Konzernstruktur und Konsolidierungskreis
Der Konzern der InCity-Gruppe setzt sich zum 31. Dezember 2006 wie folgt zusammen
Konzernmutter
IKP21 Immobilien GmbH, Köln
Anteil 94,14 %
MAAS Immo Invest GmbH, Köln
Anteil 94,00 %
Cologne Immo Invest GmbH, Köln
Anteil 94,00 %
Cologne Immo Invest II GmbH, Köln
Anteil 93,60 %
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar
Anteil 94,00 %
Immo Invest Rhein Main GmbH, Köln
Anteil 100,00 %
GbR „Goetheplatz“ allobjekt & Prokop
Anteil 88,36 %
Der Konsolidierungskreis setzt sich aus dem Mutterunternehmen und den oben genannten Tochterunternehmen zusammen, die ausnahmslos zu 100 % in den Konzernabschluss einzubeziehen sind.
Abschlussstichtag
ist
für
alle
in
den
Konzernabschluss
einbezogenen
Unternehmen
der
31. Dezember 2006. Die Aufstellung von Zwischenabschlüssen ist daher nicht erforderlich.
Bei der Erstellung des Konzernabschlusses der InCity Immobilien AG erfolgten die folgenden Konsolidierungsmaßnahmen:
Bei der Kapitalkonsolidierung wird die Buchwertmethode gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB angewendet. Dabei wird der jeweilige Beteiligungsbuchwert des Mutterunternehmens mit dem anteiligen Eigenkapital des Tochterunternehmens verrechnet.
Die im Rahmen der Erstkonsolidierung ermittelten passiven Unterschiedsbeträge resultieren in vollem
Umfang aus in Vorjahren entstandenen Gewinnen der entsprechenden in den Konzernabschluss einzu-
Global Reports LLC
- 124 beziehenden Unternehmen. Sie sind in voller Höhe im Eigenkapital zwischen den Positionen Gewinnrücklagen und Bilanzgewinn auszuweisen.
Bei der Schuldenkonsolidierung werden die Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften gemäß § 303 Abs. 1 HGB aufgerechnet.
Entstandene Zwischenergebnisse aus den Leistungsbeziehungen zwischen den in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen wurden gemäß § 304 Abs. 1 HGB eliminiert.
In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung werden bei der Aufwands- und Ertragskonsolidierung konzerninterne Umsätze und sonstige Erträge mit den entsprechenden Aufwendungen gemäß § 305 HGB
konsolidiert.
Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung umfasst die Verrechnung von Umsatzerlösen, Umsätzen aus
Mieten und Erträgen aus untereinander berechneten Umlagen mit den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und mit den Materialaufwendungen.
Darüber hinaus erfolgt die Verrechnung der Zinserträge mit den Zinsaufwendungen.
b)
Vermögenslage
Die Vermögenslage der InCity-Gruppe stellt sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2006 wie folgt dar:
31.12.2006
TEUR
%
Sachanlagen
59,0
682,0
0,2
2,2
Anlagevermögen
741,0
2,4
Vorräte
Kundenforderungen
Übrige Forderungen
Sonstige Wertpapiere
Liquide Mittel
18.558,9
4.578,4
3.640,6
45,0
2.908,5
128,1
60,6
15,0
11,9
0,1
9,5
0,5
Umlaufvermögen / Rechnungsabgrenzungsposten
29.859,5
97,6
VERMÖGEN
30.600,5
100,0
Global Reports LLC
- 125 -
31.12.2006
TEUR
Kapitalrücklage
%
2.000,0
6,6
1,0
0,0
1.187,1
3,9
35,8
0,1
Bilanzgewinn
728,5
2,4
Anteile im Fremdbesitz
163,1
0,5
Eigenkapital
4.115,5
13,5
Mezzanine-Kapital
2.470,0
8,1
Bankdarlehen
286,1
0,9
Langfristiges Fremdkapital
286,1
0,9
2.090,9
6,8
764,1
2,5
16.130,5
52,7
4.155,2
13,6
588,2
1,9
Mittel- und kurzfristiges Fremdkapital
23.728,9
77,5
KAPITAL
30.600,5
100,0
Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung
Gewinnrücklagen
Steuerrückstellungen
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Lieferantenverbindlichkeiten
Die Bilanzsumme der InCity-Gruppe zum 31. Dezember 2006 betrug 30.600,5 TEUR.
Das Anlagevermögen in Höhe von 741,0 TEUR enthält im Wesentlichen vermietetes Grundvermögen,
das zur Generierung eigener Büroräume erworben wurde. Die übrigen Positionen betreffen die Betriebsund Geschäftsausstattung und sind von untergeordneter Bedeutung.
Die Vorräte betragen zum Bilanzstichtag 18.558,9 TEUR. Das entspricht 60,6 % der Konzernbilanzsumme. Sie setzen sich zusammen aus unfertigen Leistungen, die unfertige Bauten einschließlich Bauleistungen und sonstige Dienstleistungen beinhalten, einem Bestandsobjekt, im Zusammenhang mit den Bau-
Global Reports LLC
- 126 projekten geleistete Anzahlungen sowie den davon abgesetzten erhaltenen Anzahlungen. Im Einzelnen
ergibt sich die Bilanzposition zum 31. Dezember 2006 wie folgt:
TEUR
Unbebautes Grundstück
Unfertige Bauten
In Ausführung befindliche Bauaufträge
Geleistete Anzahlungen
2.543,9
16.634,2
3.029,8
30,0
22.237,9
abzüglich:
Erhaltene Anzahlungen
-3.679,0
Zusammen
18.558,9
Die unfertigen Bauten zum 31. Dezember 2006 umfassen insgesamt 39 Wohn- und Geschäftseinheiten in
7 Bestandsobjekten der InCity-Gruppe. Von den im Abschnitt "Geschäftsüberblick – Sachanlagen – Immobilienbestand" in der Tabelle zum Eigengeschäft genannten acht Objekten ist das Objekt Hansaring 78
in Köln nicht in den unfertigen Bauten bilanziert, da dieses zwar zum 31. Dezember 2006 noch im Eigentum der InCity-Gruppe stand, das Objekt bereits verkauft war und Besitz, Nutzen und Lasten auf den Erwerber übergegangen waren. Bei den in Ausführung befindlichen Bauaufträgen handelt es sich im Wesentlichen 15 zum Stichtag noch nicht abgeschlossene Bauprojekte mit Generalunternehmer-, Projektentwicklungs- und Sanierungsleistungen.
Die Kundenforderungen wiesen zum 31. Dezember einen Bestand von 4.578,4 TEUR aus und betreffen
im Wesentlichen Forderungen im Zusammenhang mit Generalunternehmerleistungen sowie im geringeren Umfang aus Immobilienverkäufen.
Die übrigen Forderungen setzten sich zum 31. Dezember 2006 wie folgt zusammen:
TEUR
Einzahlungsverpflichtung Mezzanine-Kapital
Forderung aus Verkauf stille Beteiligung
1.560,0
450,0
Darlehensforderungen
597,1
Ertragsteuerforderungen
Umsatzsteuerforderungen
181,9
436,4
Forderungen Klaus Prokop
343,0
Übrige
Zusammen
Global Reports LLC
72,2
3.640,6
- 127 -
Die Einzahlungsverpflichtung Mezzanine-Kapital betrifft die noch ausstehenden unwiderruflich zugesagten
Kapitaleinzahlungen von 10 Darlehensgebern. Von dem ausgewiesenen Gesamtbetrag in Höhe von
1.560,0 TEUR bestehen Einzahlungsverpflichtungen von Aktionären in Höhe von 940,0 TEUR.
Die Forderungen gegenüber Herrn Klaus Prokop in Höhe von 343,0 TEUR betreffen die Verpflichtung zur
Übernahme der Unterdeckung aus einem abgeschlossenen Bauprojekt. Die Verantwortung für Akquise
und Projektierung des Auftrages stammt dabei aus einem Zeitraum vor Bestehen der InCity-Gruppe.
Die Position "Sonstige Wertpapiere" betrifft die seitens der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH geleistete Kapitaleinlage in Höhe von 45,0 TEUR in die BGB-Gesellschaft "Flandrische Strasse".
Der Bestand an Liquiden Mitteln zum 31. Dezember 2006 betrug 2.908,5 TEUR. Der Posten betrifft ausschließlich laufende Girokonten des Konzerns. Die Entwicklung ist aus der unter nachfolgendem Abschnitt
e) dargestellten Kapitalflussrechnung ersichtlich.
Das Eigenkapital der InCity-Gruppe betrug zum 31. Dezember 2006 insgesamt 4.115,5 TEUR. Damit
ergibt sich zum 31. Dezember 2006 eine Eigenkapitalquote von 13,5 %. Darin enthalten sind insgesamt
163,1 TEUR Anteile im Fremdbesitz.
Das Gezeichnete Kapital der Konzernmutter InCity Immobilien AG wurde zum 21. Juni 2006 durch Sacheinlagen in Form von Einbringungen von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften sowie die Abtretung von
Darlehensforderungen gegen die Ausgabe neuer Aktien von 50,0 TEUR auf 2.000,0 TEUR erhöht.
Bedingt durch die Sachkapitalerhöhung ist auch die sich in diesem Zusammenhang ergebende Kapitalrücklage in Höhe von 1,0 TEUR.
Der ausgewiesene Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ergibt sich aus der Verrechnung der
Beteiligungsbuchwerte des Mutterunternehmens mit dem anteiligen Eigenkapital des jeweiligen Tochterunternehmens. Da das Eigenkapital der Tochtergesellschaften die Beteiligungsbuchwerte des Mutterunternehmens übersteigt, ergaben sich im Rahmen der Erstkonsolidierung passive Unterschiedsbeträge in
Höhe von 1.187,1 TEUR, die im Konzernabschluss gemäß § 301 Abs. 3 HGB unter dem Eigenkapital
auszuweisen sind.
Die Passiven Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt
zusammen:
TEUR
212,6
395,6
Global Reports LLC
- 128 MAAS Immo Invest GmbH
128,7
0,00
38.2
Zusammen
412,0
1.187,1
Die Gewinnrücklagen in Höhe von 35,8 TEUR betreffen die im Geschäftsjahr 2006 von der Konzernmutter
nach den Vorschriften des AktG gebildete gesetzliche Rücklage.
Insgesamt wies die InCity-Gruppe nach Dotierung der gesetzlichen Rücklage im Geschäftsjahr 2006 einen Bilanzgewinn in Höhe von 728,5 TEUR aus.
Der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter setzt sich wie folgt zusammen:
TEUR
Geschäftsanteil fremde Gesellschafter an der Cologne Immo Invest GmbH
Geschäftsanteil fremde Gesellschafter an der Cologne Immo Invest II GmbH
Geschäftsanteil fremde Gesellschafter an der MAAS Immo Invest GmbH
8,8
29,3
5,3
Geschäftsanteil fremde Gesellschafter an der Immo Invest Rhein Main GmbH
0,0
Geschäftsanteil fremde Gesellschafter an der IKP 21 Immobilien GmbH
1,0
Geschäftsanteil fremde Gesellschafter an der allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH
94,5
Geschäftsanteil fremde Gesellschafter an der GbR "Goetheplatz" allobjekt & Prokop
Insgesamt
24,2
163,1
Das hier gesondert ausgewiesene Mezzanine-Kapital in Höhe von 2.470,0 TEUR resultiert aus insgesamt
11 Darlehensverträgen, die alle im Jahresabschluss der Konzermutter zum 31. Dezember 2006 abgebildet sind. Auf die weiteren Erläuterungen unter der entsprechenden Position „3. InCity Immobilien AG b)
Vermögenslage“ wird daher verwiesen.
Die Steuerrückstellungen in Höhe von 2.090,9 TEUR betreffen die zu erwartenden Steuernachzahlungen
für die Jahre 2005 und 2006.
Die sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2006 in Höhe von 764,1 TEUR beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für noch ausstehende Kostenrechnungen im Zusammenhang mit den laufenden
Bauprojekten.
Global Reports LLC
- 129 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten waren zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2006 mit insgesamt 16.130,5 TEUR (= 52,7 % der Bilanzsumme) der wesentliche Passivposten in der Konzernbilanz
und betreffen nahezu ausschließlich Projektfinanzierungen.
Die Lieferantenverbindlichkeiten betrugen zum Bilanzstichtag 4.155,2 (= 13,6 % der Bilanzsumme). Dabei
handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber den Subunternehmern im Zusammenhang mit den Bauprojekten des Konzerns.
In der Konzernbilanz wurden zum Bilanzstichtag Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 588,2 TEUR
ausgewiesen. Die Bilanzposition enthält im Wesentlichen die Zahlungsverpflichtungen bezüglich Umsatzsteuer und Lohnsteuer.
c)
Cash Flow-Entwicklung
1.1.200631.12.2006
TEUR
Cash-Flow
907,8
zahlungswirksame Änderungen der
übrigen betrieblichen Aktiva und Passiva
-12.282,0
11.374,2
Mitteländerung aus Investitionstätigkeit
-98,8
Mitteländerung aus Finanzierungstätigkeit
837,5
Liquiditätsänderung
-10.635,5
Der Cash Flow wird aus dem Periodenergebnis modifiziert um zahlungsunwirksame Aufwendungen und
Erträge berechnet. Zahlungsunwirksame Aufwendungen wie z. B. Abschreibungen sowie die Erhöhung
von Wertberichtigungen werden hinzugerechnet. Zahlungsunwirksame Erträge, wie z. B. aus der Auflösung von Rückstellungen und der Herabsetzung von Wertberichtigungen, werden abgezogen. Zur Ermittlung der Mitteländerung aus laufender Geschäftstätigkeit werden zu dem Cash Flow die zahlungswirksamen Änderungen der übrigen betrieblichen Aktiva und Passiva hinzugerechnet.
1.1.200631.12.2006
TEUR
Global Reports LLC
- 130 Cash Flow
Gewinne aus Sachanlageabgängen
907,8
-3,9
Änderung Vorräte
-8.996,4
Änderung Kundenforderungen
-4.868,3
Änderung sonstige Vermögensgegenstände
-1.054,1
Änderung aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
-76,3
Änderung Rückstellungen
684,3
Änderung Lieferantenverbindlichkeiten
2.763,8
Änderung sonstige Verbindlichkeiten und passiver Rechnungsabgrenzungsposten
-731,1
-11.374,2
Im Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006 konnte in der InCity-Gruppe ein positiver
Cash Flow in Höhe von 907,8 TEUR erzielt werden. Wesentlicher Faktor dafür war das positive Periodenergebnis. Die Mitteländerung aus laufender Geschäftstätigkeit zum 31. Dezember 2006 war deutlich negativ und betrug per Saldo -11.374,2 TEUR. Wesentlicher Faktor für die Entwicklung war die im Zusammenhang mit der Geschäftsausweitung einhergehende Erhöhung des Vorratsbestandes um 8.996,4
TEUR. Auch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einem Anstieg um 4.868,3 TEUR sowie der sonstigen Vermögensgegenstände um 1.054,1 TEUR trugen zu dieser Entwicklung bei. Der Anstieg des Vorratsbestandes resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Bestandsobjekte um 9.937,8
TEUR und dem Rückgang der vom Vorratsbestand abgesetzten erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen um 4.004,5 TEUR. Demgegenüber stand der Rückgang der in Ausführung befindlichen Aufträge um
5.208,3 TEUR.
Die Mitteländerung aus Investitionstätigkeit des Konzerns im Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum
31. Dezember 2006 betrug -98,8 TEUR. Dabei standen den Auszahlungen für die Anschaffung von immateriellen Wirtschaftsgütern und Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von 130,3 TEUR Einzahlungen aus Anlageverkäufen von 18,9 TEUR sowie Darlehensrückzahlungen (Finanzanlagen) von
12,6 TEUR gegenüber.
Die Mitteländerung aus Finanzierungstätigkeit im Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember
2006 in Höhe von 837,5 TEUR resultiert im Wesentlichen aus den erfolgten Mittelzuflüssen des Mezzanine-Kapitals in Höhe von 910,0 TEUR. Dem gegenüber standen die den Fremdgesellschaftern zugeflossenen Gewinnausschüttungsanteile der Konzerntochtergesellschaften in Höhe von 67,8 TEUR.
Insgesamt verminderte sich damit der Finanzmittelbestand (Liquiditätsänderung) im Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006 um 10.635,5 TEUR und wies zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung des Saldos der zum Tag der Erstkonsolidierung der Konzerntochtergesellschaften übernom-
Global Reports LLC
- 131 menen Liquiden Mittel und kurzfristigen Bankverbindlichkeiten in Höhe von -2.636,2 TEUR einen Bestand
in Höhe von -13.222,0 TEUR aus.
d)
Ertragslage
Die wichtigsten Kennzahlen der Ertragslage der InCity-Gruppe werden im Folgenden dargestellt. Dabei ist
zu berücksichtigen, dass der Konzern im Rahmen der Kapitalerhöhung bei der InCity Immobilien AG erst
zum 21. Juni 2006 in der jetzigen Form entstanden ist. Die Ertragszahlen enthalten daher lediglich für die
operativ selbst nach außen hin nicht tätige Konzernmutter die Zahlen für das gesamte Geschäftjahr 2006.
Für die einzubeziehenden Konzerntöchter sind jedoch nur die Erträge und Aufwendungen vom 21. Juni
bis 31.12.2006 enthalten.
2006
TEUR
Umsatzerlöse
%
19.184,4
85,1
3.352,6
14,9
22.537,0
100,0
1.171,5
5,2
Betriebsleistung
23.708,5
105,2
Materialaufwand
19.899,7
88,3
829,1
3,7
1.496,3
6,6
4,9
0,0
1.478,5
6,6
59,7
0,3
1.418,8
6,3
27,6
0,1
Bestandsveränderungen
Gesamtleistung28
Sonstige betriebliche Erträge
Personalaufwand
Sonstige Steuern
EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern29
und Abschreibungen)
Abschreibungen
EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern)30
Saldiertes Finanzergebnis
28 ungeprüft
29 ungeprüft
30 ungeprüft
Global Reports LLC
- 132 Ertragsteuern
585,8
2,6
Jahresergebnis31
860,6
3,8
Die InCity-Gruppe konnte im Geschäftsjahr 2006 mit den abgeschlossenen und in Ausführung befindlichen Immobilienprojekten insgesamt eine Gesamtleistung in Höhe von 22.537,0 TEUR erzielen.
Die Umsatzerlöse für den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 setzen sich wie folgt zusammen:
1.1.-31.12.
2006
TEUR
Erlöse aus Eigengeschäft
7.141,8
Erlöse aus Dienstleistungsgeschäft
7.551,0
Erlöse aus Partnergeschäft
4.491,6
Zusammen
19.184,4
Im Zeitraum 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 wurden mit Immobilienverkäufen von 8 Wohn- und
Geschäftseinheiten insgesamt 7.141,8 TEUR Erlöse aus Eigengeschäft erzielt. Die Erlöse aus Dienstleistungsgeschäft betreffen Erlöse aus Projektentwicklung und Projektsteuerung sowie Bauleistungen. Aus
dem Partnergeschäft, bei dem es sich um Dienstleitungen im Zusammenhang mit Bauprojekten handelt,
die in Kooperation mit Partnergesellschaften betrieben werden, sind im Berichtsjahr insgesamt Erlöse in
Höhe von 4.491,6 TEUR erzielt worden.
Die Umsatzerlöse teilen sich in folgende regionale Räume auf (Angaben ungeprüft):
1.1.-31.12.
2006
TEUR
Köln/Bonn
7.273,2
Berlin
4.234,3
Weimar/Erfurt
7.646,9
31 Einschließlich Anteile fremder Gesellschafter in Höhe von 96,0 TEUR.
Global Reports LLC
- 133 -
Wiesbaden
30,0
Zusammen
19.184,4
Die Bestandsveränderungen in Höhe von 3.352,6 TEUR im Geschäftsjahr 2006 setzen sich zum einen
aus
dem
Bestandszugang
in
Höhe
der
beim
Ankauf
von
Objekten
entstehenden
Objekt-
Anschaffungskosten und Anschaffungsnebenkosten zusammen. Zum anderen werden in der Position
Bestandsveränderungen die für ein Objekt aufgewandten Baukosten, insbesondere Renovierungs- und
Sanierungskosten, erfasst. Darüber umfasst die Position Aufwendungen für bezogene Bauleistungen im
Zusammenhang mit der Übernahme von Generalunternehmertätigkeiten. Die aufgewandten Anschaffungs-, Renovierungs- und Sanierungskosten sowie die bezogenen Bauleistungen werden auch in der
Position Materialaufwendungen erfasst, wodurch sich eine Erfolgsneutralisierung dieser Aufwendungen
im Jahr des Anfalls ergibt. Bei der Veräußerung von Immobilienobjekten bzw. bei Leistungserfüllung im
Falle von Projektentwicklungen oder Generalunternehmertätigkeiten werden die aktivierten Kosten als
Bestandsabgang gebucht, so dass sie erfolgswirksam werden.
Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen im Geschäftsjahr 2006 insgesamt 1.171,5. Diese beinhalten
im Wesentlichen die im Geschäftsjahr 2006 vereinnahmten Mieterträge von 549,2 TEUR, die Erträge aus
der Veräußerung einer stillen Beteiligung von 200,0 TEUR sowie Erträge aus Schadenersatzleistungen
von 368,7 TEUR, die mit 343,0 TEUR den Anspruch der InCity-Gruppe gegenüber Herrn Klaus Prokop
auf Übernahme der Unterdeckung aus einem abgeschlossenen Bauprojekt betreffen.
Der mit der Gesamtleistung verbundene Materialaufwand betrug im Geschäftsjahr 2006 19.899,7 TEUR,
das entspricht 88,3 % der Gesamtleistung.
Der Personalaufwand war mit 829,1 TEUR in 2006 mit 3,7 % der Gesamtleistung relativ unbedeutend.
Zum Bilanzstichtag waren im Konzern insgesamt 37 Mitarbeiter (einschließlich der Vorstandsmitglieder)
beschäftigt.
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im Geschäftsjahr 2006 insgesamt 1.496,3 TEUR.
Darin enthalten waren im Wesentlichen Raumkosten in Höhe von 139,2 TEUR, Verwaltungskosten in
Höhe von 251,0 TEUR, Vertriebskosten in Höhe von 295,9 TEUR, Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten in Höhe von 174,4 TEUR sowie Kosten für die geplante Einbeziehung von Aktien der Gesellschaft in
den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) in Höhe von 293,5 TEUR.
Damit ergab sich für das Geschäftsjahr 2006 ein EBITDA in Höhe von 1.478,5 TEUR und nach Abzug der
geringfügigen Abschreibungen ein EBIT in Höhe von 1.418,8 TEUR. Das entspricht 6,3 % der Gesamtleistung.
Global Reports LLC
- 134 Nach Abzug des unbedeutenden negativen Finanzergebnisses und der ertragsabhängigen Steuern konnte im Konzerngeschäftsjahr 2006 ein Jahresüberschuss in Höhe von 860,6 TEUR (= 3,8 % der Gesamtleistung) erzielt werden. Davon entfallen insgesamt 96,0 TEUR auf fremde Gesellschafter der Tochtergesellschaften.
e)
Eigenkapitalspiegel
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Eigenkapitals der InCity-Gruppe vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2006:
MUTTERUNTERNEHMEN
Stand am 1.1.2006
Gezeichne-
Ausgleichs-
tes Kapital
posten aus
Erwirt-
MINDERHEITS-
KONZERN-
GESELL-
EIGEN-
SCHAFTER
KAPITAL
der Kapital-
schaftetes
Stamm-
Kapital-
kon-
Konzern-
aktien
rücklage
solidierung
eigenkapital
Eigenkapital
Eigenkapital
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
50.000,00
0,00
0,00
-260,05
1.950.000,00
1.000,00
1.187.097,17
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.000.000,00
1.000,00
49.739,95
EUR
0,00
49.739,95
134.870,39
3.272.967,56
0,00
-67.831,40
-67.831,40
764.628,89
764.628,89
95.984,83
860.613,72
0,00
764.628,89
764.628,89
95.984,83
860.613,72
1,187.097,17
764.368,84
3.952.466,01
163.023,82
4.115.489,83
Ausgabe von
Anteilen/ Unterschiedsbetrag
aus der Erstkonsolidierung
3.138.097,17
Gewinnausschüttungen
Konzern-Jahresüberschuss
Konzerngesamtergebnis
Stand am
31.12.2006
Von dem ausgewiesenen Konzerneigenkapital in Höhe von 4.115.489,83 EUR entfällt ein Anteil von
163.023,82 EUR auf die Minderheitsgesellschafter in Tochtergesellschaften der InCity Immobilien AG.
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- 135 f)
Der InCity Konzern ist im Rahmen der Kapitalerhöhung der InCity Immobilien AG am 21. Juni 2006 erst in
seiner jetzigen Form entstanden. Dieser Umstand ist auch bei der Ermittlung der Konzernkapitalflussrechnung zu berücksichtigen. So sind der Zugang und der Abgang von Vermögensgegenständen und
Schulden aufgrund von Änderungen des Konsolidierungskreises nicht in der Kapitalflussrechnung zu erfassen, da es sich dabei nicht um einen zahlungswirksamen Vorgang handelt. Insofern sind in der Kapitalflussrechnung die Zahlungsströme der einbezogenen Tochtergesellschaften erst ab dem Zeitpunkt der
Erstkonsolidierung (21. Juni 2006) enthalten. Der Zugang oder Abgang von Zahlungsmitteln im Rahmen
der Erstkonsolidierung wird zur Überleitung auf den Finanzmittelfonds am Ende der Periode gesondert
ausgewiesen.
Die Veränderung des Zahlungsmittelbestandes (Finanzmittelfonds) wird anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung (nach der indirekten Methode, DRS 2) aufgezeigt:
1.1.200631.12.2006
TEUR
Periodenergebnis
+
+/-
-/+
59,7
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
-12,5
Cash Flow
907,8
Gewinne/Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des
Sachanlagevermögens
-/+
860,6
- 3,9
Zunahme/Abnahme Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitionsund Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind
+/-
-14.995,1
Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitionsund Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind
=
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit
2.717,00
-11.374,2
+
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Einzahlungen aus Sachanlageabgängen
18,9
- 136 +
Einzahlungen aus Rückzahlung Darlehen
-
Auszahlungen für Investitionen
immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
=
Cash Flow aus Investitionstätigkeit
12,6
-130,3
-98,8
-
Gewinnausschüttung an Fremdgesellschafter
+
Erhöhung Mezzanine-Kapital
-
Noch ausstehende Einzahlung auf das Mezzanine-Kapital
-
Auszahlung Tilgung Darlehen
=
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit
+/-
Zahlungsmittelbestand am 1. Januar 2006
Übernahme Finanzmittelfond aus Erstkonsolidierung
Zahlungsmittelbestand am 31. Dezember 2006
3.
-67,8
2.470,0
-1.560,0
-4,7
837,5
-10.635,5
49,7
-2.636,2
-13.222,0
Die im Folgenden dargestellten Pro-Forma-Finanzinformationen der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 zeigen eine Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1.
Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 auf. Diese Pro-Forma-Betrachtung ist notwendig, weil die InCity Immobilien AG erst am 21. Juni 2006 ihre Beteiligungsgesellschaften erworben hat und somit die KonzernGewinn- und -Verlustrechnung des Jahres 2006 die Umsätze der Beteiligungsgesellschaften nur teilweise
abbildet.
Die vorliegenden Pro-Forma-Finanzinformationen beschreiben aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine
hypothetische Situation und spiegeln folglich nicht die tatsächliche Ertragslage der InCity-Gruppe wider.
Da der Erwerb der Beteiligungsgesellschaften bereits in der Konzernbilanz der InCity AG zum 31. Dezember 2006 abgebildet wird, ist die Aufstellung einer Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2006
gemäß dem Rechnungslegungshinweis des Instituts der Wirtschaftsprüfer „Erstellung von Pro-FormaFinanzinformationen“ (IDW RH HFA 1.004) ausgeschlossen.
Um eine wirtschaftlich aussagefähige Vergleichbarkeit der Werte der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2006 mit dem Vorjahr zu ermöglichen, wird darüber hinaus auch die ent-
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- 137 sprechende Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und –Verlustrechnung für den Zeitraum 1. Januar 2005 bis 31.
Dezember 2005 gezeigt.
a)
Konsolidierungskreis
Der Konzern der InCity-Gruppe setzt sich zum 31. Dezember 2006 wie folgt zusammen
Konzernmutter
Anteil 94,14 %
Anteil 94,00 %
Anteil 94,00 %
Anteil 93,60 %
Anteil 94,00 %
Anteil 100,00 %
Anteil 88,36 %
Der Konsolidierungskreis setzt sich aus dem Mutterunternehmen und den oben genannten Tochterunternehmen zusammen, die ausnahmslos zu 100 % in den Konzernabschluss einzubeziehen sind.
b)
Erläuterungen zu den Pro-Forma-Anpassungen
Ausgangspunkt der Pro-Forma-Finanzinformationen für den Zeitraum 1. Januar 2005 bis 31. Dezember
2005 sind die historischen Zahlen aus den Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2005 der InCity Immobilien AG sowie den seit dem 21. Juni 2006 im Zuge der Sachkapitalerhöhung erworbenen Beteiligungen
an den Gesellschaften Cologne Immo Invest GmbH, Cologne Immo Invest II GmbH, MAAS Immo Invest
GmbH, IKP21 Immobilien GmbH und allobjekt Denkmalsanierungen GmbH.
Die Pro-Forma-Finanzinformationen für den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 basieren auf
dem Konzernabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006, in der die vorgenannten Beteiligungsgesellschaften sowie die Immo Invest Rhein Main GmbH (Gründung am 28. Juni 2006) erst ab
dem 21. Juni 2006 (Tag der Erstkonsolidierung) einbezogen werden konnten, und den historischen Zahlen der Beteiligungsgesellschaften Cologne Immo Invest GmbH, Cologne Immo Invest II GmbH, MAAS
Immo Invest GmbH, IKP21 Immobilien GmbH, sowie der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH für den
Zeitraum 1. Januar 2006 bis 20. Juni 2006.
Die zur Ableitung der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 1. Januar 2005
bis 31. Dezember 2005 vorzunehmenden Anpassungen betrafen im Wesentlichen die durch die fiktive
Vorverlagerung der Konzernentstehung notwendige Aufwands- und Ertragskonsolidierung, bei der die in
den Einzel-Gewinn- und Verlustrechnungen ausgewiesenen konzerninternen Umsatzerlöse und die korrespondierenden Aufwendungen für bezogene Leistungen bzw. sonstigen betrieblichen Aufwendungen
miteinander verrechnet wurden.
Global Reports LLC
- 138 -
Des Weiteren wurden die innerhalb der InCity-Gruppe entstandenen Zwischengewinne in Höhe von insgesamt 132,7 TEUR, die sich entsprechend in der Position "Bestandsveränderungen an unfertigen Erzeugnissen und Leistungen" der Unternehmen der InCity-Gruppe niedergeschlagen haben, korrigiert.
Einhergehend mit der Zwischenergebniseliminierung wurde der daraus resultierende KonzernErtragsteuerminderaufwand in Höhe von 53,0 TEUR in der Position "Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag" berücksichtigt.
Im Rahmen der Ableitung der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechung für den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 wurden die in den Einzel-Gewinn- und Verlustrechnungen der Konzerngesellschaften ausgewiesenen konzerninternen Umsatzerlöse und die korrespondierenden Aufwendungen für bezogene Leistungen, soweit sie auf den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 21. Juni 2006 (Tag der
Erstkonsolidierung) entfielen, miteinander verrechnet.
c)
Ertragslage
Die wichtigsten Kennzahlen der Ertragslage der InCity-Gruppe werden im Folgenden dargestellt.
2006
%
TEUR
Umsatzerlöse
2005
TEUR
%
25.907,0
75,9
9.926,6
61,2
8.205,5
24,1
6.280,9
38,8
34.112,5
100,0
16.207,5
100,0
1.796,4
5,3
165,7
1,0
Betriebsleistung
35.908,9
105,3
16.373,2
101,0
Materialaufwand
28.851,6
84,6
12.993,7
80,2
Personalaufwand
1.389,8
4,1
771,7
4,8
2.015,4
5,9
745,6
4,6
5,7
0,0
0,6
0,0
Bestandsveränderungen
Gesamtleistung
Sonstige Steuern
EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern
Global Reports LLC
- 139 und Abschreibungen)32
3.646,4
10,7
1.861,6
11,4
103,9
0,3
88,9
0,5
3.542,5
10,4
1.772,7
10,9
-28,4
-0,1
-96,8
-0,6
Ertragsteuern
1.403,0
4,1
673,9
4,2
Jahresergebnis34
2.111,1
6,2
1.002,0
6,1
Abschreibungen
EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern)33
Saldiertes Zinsergebnis
Die InCity-Gruppe konnte im Geschäftsjahr 2005 mit den abgeschlossenen und in Ausführung befindlichen Immobilienprojekten insgesamt eine Gesamtleistung in Höhe von 16.207,5 TEUR erzielen. Im Jahr
2006 betrug die Gesamtleistung aufgrund der expansiven Ausrichtung der Gruppe bereits 34.112,5
TEUR.
Die Umsatzerlöse der Zeiträume 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 und 1. Januar 2005 bis 31. Dezember 2005 setzten sich im Einzelnen wie folgt zusammen:
Erlöse Eigengeschäft
1.1.-31.12.
1.1.-31.12.
2006
2005
TEUR
TEUR
12.914,2
7.623,9
Erlöse Dienstleistungsgeschäft
8.024,0
2.302,7
Erlöse Partnergeschäft
4.968,8
0,0
25.907,0
9.926,6
Zusammen
Die Erlöse aus Eigengeschäft des Jahres 2006 betreffen die Veräußerung von insgesamt 43 Einheiten
unterschiedlicher Wohn- und Geschäftshäuser. Im Jahr 2005 wurden insgesamt 40 Wohn- und Geschäftseinheiten veräußert. Die Dienstleistungserlöse des Jahres 2006, die gegenüber dem Vorjahr um
5.721,3 TEUR gestiegen sind, betreffen Umsätze im Zusammenhang mit der Übernahme von Bauleistungs- sowie Projektentwicklungstätigkeiten. Bei den Erlösen aus Partnergeschäften handelt es sich
32 Werte ungeprüft.
33 Werte ungeprüft.
34 Davon Anteil fremder Gesellschafter im Jahr 2006 in Höhe von 172,7 TEUR und im Jahr 2005 in Höhe von 64,6 TEUR.
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- 140 um Dienstleistungsumsätze im Zusammenhang mit Bauobjekten, die in Kooperation mit Partnergesellschaften betrieben werden.
Die Umsatzerlöse teilen sich in folgende regionale Räume auf (Angaben ungeprüft):
1.1.-31.12.
1.1.-31.12.
2006
2005
TEUR
TEUR
13.560,8
9.529,0
Berlin
4.629,9
142,9
Weimar/Erfurt
7.686,3
254,7
Wiesbaden
30,0
0,0
Zusammen
25.907,0
9.926,6
Köln/Bonn
Die Bestandsveränderungen in Höhe von 8.205,5 TEUR im Geschäftsjahr 2006 und in Höhe von 6.280,9
TEUR im Jahr 2005 setzen sich zum einen aus dem Bestandszugang in Höhe der beim Ankauf von Objekten entstehenden Objekt-Anschaffungskosten und Anschaffungsnebenkosten zusammen. Zum anderen werden in der Position Bestandsveränderungen die für ein Objekt aufgewandten Baukosten, insbesondere Renovierungs- und Sanierungskosten, erfasst. Darüber umfasst die Position Aufwendungen für
bezogene Bauleistungen im Zusammenhang mit der Übernahme von Generalunternehmertätigkeiten. Die
aufgewandten Anschaffungs-, Renovierungs- und Sanierungskosten sowie die bezogenen Bauleistungen
werden auch in der Position Materialaufwendungen erfasst, wodurch sich eine Erfolgsneutralisierung dieser Aufwendungen im Jahr des Anfalls ergibt. Bei der Veräußerung von Immobilienobjekten bzw. bei Leistungserfüllung im Falle von Projektentwicklungen oder Generalunternehmertätigkeiten werden die aktivierten Kosten als Bestandsabgang gebucht, so dass sie erfolgswirksam werden.
Die sonstigen betrieblichen Erträge der Geschäftsjahre 2005 und 2006 setzten sich im einzelnen wie folgt
zusammen:
Erträge aus dem Verkauf von stillen Beteiligungen
Versicherungsentschädigungen
Mieterträge
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2006
2005
TEUR
TEUR
650,0
0,0
22,6
29,6
581,0
8,8
- 141 Schadensersatz
370,2
54,0
auf Forderungen
26,0
0,0
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen
32,9
31,0
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen
Erlöse aus Kostenweiterbelastungen
11,4
0,0
102,3
42,3
1.796,4
165,7
Übrige
Zusammen
Die Erträge aus Schadensersatzleistungen beinhalteten im Wesentlichen mit 343,0 TEUR einen Anspruch
der InCity-Gruppe gegenüber Herrn Klaus Prokop auf Übernahme der Unterdeckung aus einem abgeschlossenen Bauprojekt. Die Verantwortung für Akquise und Projektierung des Auftrages stammt dabei
aus einem Zeitraum vor Bestehen der InCity-Gruppe.
Einhergehend mit der gegenüber dem Vorjahr um 17.905,0 TEUR gestiegenen Gesamtleistung erhöhte
sich der Materialaufwand des Geschäftsjahres 2006 um 15.857,9 TEUR auf insgesamt 28.851,6 TEUR,
das entspricht 84,6 % der Gesamtleistung. Der Materialaufwand des Vorjahres belief sich auf 12.993,7
TEUR (= 80,2 % der Gesamtleistung).
Der Personalaufwand erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 618,1 auf TEUR 1.389,8. Im Geschäftsjahr 2006 waren durchschnittlich 32 Mitarbeiter in der InCity-Gruppe beschäftigt. Im Jahr 2005
belief sich die durchschnittliche Beschäftigungszahl auf insgesamt 16. Bezogen auf die Gesamtleistung
blieb der Personalaufwand in den Betrachtungszeiträumen mit 4,1 % in 2006 bzw. 4,8 % in 2005 relativ
konstant.
Die Zusammensetzung der Sonstigen betrieblichen Aufwendungen in den Geschäftsjahren 2005 und
2006 ist nachfolgender Übersicht zu entnehmen:
2006
2005
TEUR
TEUR
Raumkosten
231,6
127,3
Verwaltungskosten
311,1
130,6
32,6
17,8
Vertriebskosten
413,4
273,1
Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten
260,1
103,1
0,0
79,9
25,1
0,0
9,3
0,0
27,0
0,0
Reparaturen/Instandhaltungen
Versicherungsschäden
Forderungsverluste
Zuführung zu Wertberichtigungen auf Forderungen
Aufsichtsratsvergütungen
Global Reports LLC
- 142 Kosten Börsengang
354,7
0,0
Übrige
350,5
13,8
2.015,4
745,6
Zusammen
Die Kosten Börsengang umfassen die bereits angefallenen Aufwendungen für die geplante Einbeziehung
von Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard).
Damit ergab sich für das Geschäftsjahr 2006 ein EBITDA in Höhe von 3.646,4 TEUR und nach Abzug der
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen ein EBIT in Höhe von
3.542,5 TEUR. Das entspricht 10,4 % der Gesamtleistung. Für das Jahr 2005 ergab sich ein EBITDA in
Höhe von 1.861,6 TEUR und nach Abzug der Abschreibungen ein EBIT in Höhe von 1.772,7 TEUR. Das
entspricht 10,9 % der Gesamtleistung.
Nach Abzug des unbedeutenden negativen Zinsergebnisses und der ertragsabhängigen Steuern wurde
im Geschäftsjahr 2006 ein Jahresüberschuss in Höhe von 2.111,1 TEUR vor Abzug von Minderheitenanteilen (= 6,2 % der Gesamtleistung) erzielt. Im Jahr 2005 wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von
1.002,0 TEUR (= 6,1 % der Gesamtleistung) ausgewiesen. Vom Jahresüberschuss des Geschäftsjahres
2006 entfiel ein Anteil von 172,7 TEUR auf Fremdgesellschafter. Vom Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2005 entfiel ein Anteil von 64,6 TEUR auf Fremdgesellschafter.
4.
Wesentliche die Ertragslage beeinflussende Faktoren
a)
Allgemeine das Ergebnis beeinflussende Faktoren
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die folgenden allgemeinen staatlichen, wirtschaftlichen, steuerlichen, monetären oder politischen Strategien oder Faktoren im Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2005
und dem 31. Dezember 2006 wesentlich die Geschäfte und Erträge der InCity-Gruppe und damit auch der
InCity Immobilien AG als reiner Holdinggesellschaft seit deren Gründung beeinflusst haben und dies voraussichtlich in Zukunft auch werden.
Neben spezifischen, insbesondere auf Einzelumständen der jeweiligen Immobilien beruhenden Faktoren
unterliegt die Geschäftstätigkeit der InCity-Gruppe den allgemeinen volkwirtschaftlichen Rahmenbedingungen. So führen üblicherweise niedrige Kapitalmarktzinsen in Deutschland zu einem Anstieg der Anfrage nach Wohnimmobilien. Umgekehrt wirken sich steigende Zinsen nachteilig auf die Verkauferlöse der
Gesellschaft aus. Zudem würden die Refinanzierungskosten bei einer Erhöhung des Zinsniveaus steigen.
Ebenso kann eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen die Immobilienmärkte und
die Bonität potentieller Käufer für Immobilien in Mitleidenschaft ziehen. Auch kann eine Zunahme des
Wettbewerbs oder Preisdruck sich auf die Ertragslage der InCity-Gruppe auswirken. Die Nachfrage nach
denkmalgeschützten Altbauten, die keine Energiesparmaßnahmen ermöglichen, kann sinken. Darüber
Global Reports LLC
- 143 hinaus kann auch die demographische Entwicklung in Deutschland Einfluss auf die Ertragsentwicklung
haben.
Politische und regulatorische Entscheidungen und Entwicklungen beeinflussen Angebot und Nachfrage
am Wohnimmobilienmarkt und wirken sich damit auf die Preisentwicklung aus.
b)
Spezifische das Ergebnis beeinflussende Faktoren
Das Ergebnis der InCity-Gruppe wird wirtschaftlich betrachtet vor allem von folgenden Faktoren beeinflusst:
Die Ertragslage der Gesellschaft ist davon abhängig, dass die InCity-Gruppe kontinuierlich für ihr Geschäftsmodell geeignete Objekte zu angemessenen Preisen identifiziert. Je weiter die erzielten Verkaufserlöse über den Anschaffungs- und Sanierungskosten liegen, desto höher sind die entsprechenden Margen. Entscheidend für die Sicherung von Immobilien zu angemessenen Ankaufspreisen sind ein vorhandenes Angebot und die Identifizierung von Objekten, die für Sanierungsmaßnahmen in Betracht kommen
und die Durchsetzungskraft gegenüber Wettbewerbern.
Der Erfolg der InCity-Gruppe, insbesondere die Erreichung der geplanten strategischen Ziele (Ausweitung
der Geschäftstätigkeit, Ausbau und Aufrechterhaltung der Marktposition), werden auch in der Zukunft
jedenfalls zu einem großen Teil davon abhängen, dass es der InCity Immobilien AG gelingt, ihre Vorstände im Unternehmen zu halten.
Bisher waren das Betriebsergebnis und die Finanzlage der InCity-Gruppe nicht wesentlich von Zinsschwankungen beeinflusst. Allerdings hängt die Nachfrage nach Immobilien teilweise und damit mittelbar
auch die Nachfrage nach Immobilien von der InCity-Gruppe von der Zinsentwicklung ab, so dass sich
diese künftig ändern könnte.
c)
Sonstige die Ertragslage beeinflussende Faktoren
Die Ertragslage der Gesellschaft wird ferner durch die Steuern vom Einkommen und Ertrag beeinflusst
und unterliegt auch insoweit politischen Entscheidungen und Entwicklungen.
Global Reports LLC
- 144 -
XII.
DIVIDENDENPOLITIK, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE
Die Anteile der Aktionäre am auszuschüttenden Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital, solange die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Beschlussfassung
über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr auf die Aktien der Gesellschaft obliegt der
ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die auf Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat entscheidet. Vorzugsrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht. Die Dividende wird sofort fällig, sofern nicht durch die Hauptversammlung im Einzelfall im Gewinnverwendungsbeschluss oder
generell durch Satzungsänderungen etwas Abweichendes beschlossen wird. Der Anspruch auf Zahlung
der Dividende verjährt nach drei Jahren, wobei die Verjährungsfrist erst mit dem Schluss des Jahres beginnt, in dem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde. Verjährte Dividenden verbleiben bei der
Gesellschaft.
Die Ausschüttung einer Dividende für ein Geschäftsjahr kann nur auf Grundlage eines im handelsrechtlichen Einzelabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Sämtliche Aktien dieses
Angebots sind mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2007 ausgestattet. Bei der Ermittlung
des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns ist das Ergebnis des Geschäftsjahrs (der
Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag) um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu
bilden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag von bis
zu 50 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen i.S.v. § 266 Abs. 3 A Nr. III.4 Handelsgesetzbuch ("HGB") einstellen. Im Übrigen gibt es keine Dividendenbeschränkungen. Bisher hat die InCity
Immobilien AG keine Dividenden ausgeschüttet. Im Geschäftsjahr 2006 wurde ein Bilanzgewinn in Höhe
von 681.214,89 EUR ausgewiesen, der jedoch nicht an die Aktionäre ausgeschüttet, sondern auf neue
Rechnung vorgetragen wurde.
Die Gesellschaft strebt zukünftig eine Dividendenpolitik an, die sowohl die Interessen der Aktionäre als
auch die allgemeine Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Zukünftige Dividendenzahlungen erfolgen in
Abhängigkeit von der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der
allgemeinen Geschäftslage der Märkte, in denen die InCity-Gruppe aktiv ist, sowie dem steuerlichen und
regulatorischen Umfeld.
Global Reports LLC
- 145 -
XIII.
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER INCITY IMMOBILIEN AG
1.
Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der InCity Immobilien AG beträgt derzeit 2.000.000 EUR. Es ist eingeteilt in 2.000.000
auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber und sind
voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Die Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ausgestattet. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Erfüllung der Verbindlichkeiten verbleibende
Vermögen der Gesellschaft nach Anteilen am Grundkapital auf ihre Aktien verteilt.
Am 20. Dezember 2005, dem Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des
Amtsgerichts Köln, hatte die Gesellschaft ein Grundkapital in Höhe von 50.000 EUR bestehend aus
50.000 Aktien, die auf Grundlage von §§ 1, 29, 23 AktG geschaffen wurden. Durch Beschluss der Hauptversammlung in einer außerordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2006 wurde eine Erhöhung des
Grundkapitals der InCity Immobilien AG von 50.000 EUR um 1.950.000 EUR auf 2.000.000 EUR im Wege
der Sacheinlage von GmbH-Geschäftsanteilen und Darlehen gegen Gewährung von Aktien an der InCity
Immobilien AG gemäß §§ 182, 183 AktG beschlossen und am 20. Juli 2006 im Handelsregister eingetragen.
Global Reports LLC
- 146 Im Einzelnen wurden folgende Sacheinlagen erbracht:
Geschäftsanteile:
Für die GeEingebrachte
Einbringender
Eingebrachte Gesellschaft
Beteiligung
(prozentual)
Thomas May
Geschäftsanteile an der:
schäftsanteile
und Darlehen
(s.u.) gewährten Aktien
375.000
Aktien
MAAS Immo Invest GmbH im Nennbetrag von
10 %
2.500 EUR
Cologne Immo Invest GmbH im Nennbetrag von
31,6 %
7.900 EUR
Cologne Immo Invest II GmbH im Nennbetrag
37,4 %
von 9.350 EUR
André Peto
775.000
Aktien
MAAS Immo Invest GmbH im Gesamtnennbe-
84,0 %
trag von 21.000 EUR
Cologne Immo Invest GmbH im Gesamtnenn-
62,4 %
betrag von 15.600 EUR
31,0 %
von 7.750 EUR
IKP 21 Immobilien GmbH im Nennbetrag von
94,1 %
24.100 EUR
Klaus Prokop
800.000
Aktien
25,2 %
von 6.300 EUR
allobjekt
Denkmalsanierungen
Nennbetrag von 47.000 EUR
Global Reports LLC
GmbH
im
94,0 %
- 147 -
Darlehen:
Einbringender/
Darlehensnehmer
Darlehenshöhe
Darlehensgeber
Thomas May
194.500 EUR
André Peto
123.000 EUR
Klaus Prokop
480.000 EUR
- Cologne Immo Invest II GmbH
250.000 EUR
Die ordentliche Hauptversammlung der InCity Immobilien AG vom 28. Februar 2007 hat die Erhöhung des
Grundkapitals von 2.000.000 EUR um bis zu 500.000,00 EUR auf bis zu 2.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Aktien gemäß § 182 AktG beschlossen.
Die neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag von mindestens 1 EUR je Aktie ausgegeben werden. Zum
Bezug der neuen Aktien wurde ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zugelassen. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung sind ab dem 1. Januar 2007 gewinnberechtigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 22. März 2007 im Handelsregister eingetragen.
Gemäß der Satzung ist der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung mehrerer Aktien sowie der Anspruch auf Ausgabe von Gewinnanteil- oder Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
Die Aktien der InCity Immobilien AG, einschließlich der mit diesem Angebot zum Kauf angebotenen Aktien, werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Den Inhabern der Aktien stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu.
2.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Februar
2007 ermächtigt, bis zum 27. Februar 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
1.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) und den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei ist der Vorstand ermächtigt, über einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden. Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Februar 2007 außerdem ermächtigt, bis zum 27. Februar 2012 mit
Global Reports LLC
- 148 Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt bis zu weitere 250.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei ist der Vorstand ermächtigt, über einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch jeweils nur in folgenden Fällen zulässig:
-
für Spitzenbeträge;
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
-
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen;
-
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen oder
-
in sonstigen Fällen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen.
Die Ermächtigungen zur Ausübung des Genehmigten Kapitals werden erst mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam. Die Ermächtigung zur Ausübung des Genehmigten Kapitals I wurde bereits zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Eintragung der
Ermächtigung zur Ausübung des Genehmigten Kapital II soll erst nach Durchführung der in der Hauptversammlung vom 28. Februar 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung, die Gegenstand dieses Angebotes ist,
erfolgen.
3.
Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der
Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft
andere Mehrheitserfordernisse festlegt. Außerdem kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital
schaffen. Die Schaffung von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei
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- 149 Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt
wird, innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag
auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit
der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck
der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die
ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, oder von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern im Wege der Gewährung von Bezugsrechten angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen,
wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte Kapital zum Zwecke
der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 %, in den übrigen Fällen die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen.
4.
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien sowie auf auszugebende Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu. Bezugsrechte sind grundsätzlich frei
übertragbar. Während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist kann ein Handel der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbörsen stattfinden. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, einen
solchen Handel zu organisieren, und steht auch nicht dafür ein, dass ein solcher Handel stattfindet. Während der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und führen zum Verlust des Bezugsanspruchs. Die Gesellschaft kann frei über die nicht bezogenen Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen verfügen, indem diese Dritten angeboten werden; das Angebot darf jedoch nicht zu günstigeren Konditionen als das Angebot an die Aktionäre
erfolgen.
Die Hauptversammlung kann durch Beschluss, der der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitig einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
bedarf, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist
ein Bericht des Vorstands erforderlich, in dem zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses dargelegt
werden muss, dass das Interesse der Gesellschaft auf Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der
Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Ein Ausschluss des Bezugsrechts im Falle der
Ausgabe neuer Aktien ist insbesondere zulässig, wenn die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen
erhöht, der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
5.
Eigene Aktien
Die InCity Immobilien AG hält derzeit keine eigenen Aktien und ist auch nicht zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien ermächtigt.
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- 150 -
6.
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Die InCity Immobilien AG unterliegt als zukünftig im Freiverkehr notierte Gesellschaft nicht den Bestimmungen über Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und nach dem Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz. Jedoch muss gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes ein Unternehmen der
InCity Immobilien AG mitteilen, wenn sein Anteil am Kapital der Gesellschaft 25 % bzw. am Kapital oder
den Stimmrechten 50 % über- oder unterschreitet. Die Gesellschaft hat diese Mitteilung unverzüglich in
den Gesellschaftsblättern zu veröffentlichen. Das Aktiengesetz enthält verschiedene Regelungen, wonach
Stimmrechte bzw. Kapitalbeteiligungen aus Aktien, die im Eigentum Dritter stehen, anderen Unternehmen
zugerechnet werden. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die tatsächlich den Aktienbesitz kontrollierenden Unternehmen die Stimmrechtsmitteilung vornehmen. Solange der Mitteilungspflichtige seiner Mitteilungspflicht nicht nachkommt, kann er die Rechte aus seinen Aktien nicht ausüben.
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- 151 -
XIV.
INTERESSEN DRITTER, GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES
EMISSIONSERLÖSES
1.
Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission / dem
Angebot beteiligt sind
Die Weserbank hat mit der InCity Immobilien AG einen Vertrag hinsichtlich der Begleitung der Emission
abgeschlossen. Die Weserbank sowie – aufgrund separater Vereinbarungen mit der Weserbank – die
Close Brothers Seydler AG und die Sparkasse KölnBonn werden bei erfolgreicher Durchführung der
Transaktion eine Provision abhängig vom platzierten Emissionsvolumen erhalten.
Die Herren André Peto und Klaus Prokop haben ein Eigeninteresse an der Durchführung der Transaktion
wegen des ihnen bei der Platzierung sowie darüber hinaus ggf. bei Ausübung der Mehrzuteilungsoption
zufließenden Anteils am Gesamtplatzierungserlös.
2.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses
Der Gesellschaft fließt im Rahmen des Angebots der Emissionserlös aus der Veräußerung der im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegebenen bis zu 500.000 Aktien abzüglich der von der Gesellschaft zu
tragenden Emissionskosten zu (Nettoemissionserlös). Der (maximale) Nettoemissionserlös hängt von der
Anzahl der angebotenen und tatsächlich platzierten Aktien und dem festgelegten Platzierungspreis ab.
Eine verlässliche Voraussage dieses Betrages kann frühestens anhand der Preisspanne, die am 16. März
2007 durch eine Pressemitteilung sowie in Form eines Nachtrags zum Prospekt auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.incity.ag vor Beginn des Angebotszeitraums veröffentlicht wird, getroffen werden.
Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird am 17. März 2007 in der Börsen-Zeitung
veröffentlicht. Die Preisspanne wird davon abhängen, wie sich die voraussichtliche Bewertung der Aktien
der Gesellschaft im Rahmen der Vermarktungsphase entwickeln wird und welche Indikatoren sich für die
Gesellschaft hieraus ergeben werden. Für die Preisspanne wird ferner entscheidend sein, wie sich das
Marktumfeld und die Einschätzung des Sektors, in dem die Gesellschaft tätig ist, zum Zeitpunkt der Festlegung der Preisspanne darstellt.
Vorbehaltlich der vorgenannten Unsicherheiten hält die Gesellschaft einen Gesamtnettoemissionserlös
von 3,8 Mio. EUR bis 5,6 Mio. EUR für möglich.
Der Nettoerlös aus dem Verkauf der bis zu 50.000 Aktien der Altaktionäre aufgrund der etwaigen Ausübung der Greenshoe-Option durch die Weserbank fließt den Altaktionären André Peto und Klaus Prokop
zu.
Der Nettoemissionserlös aus der Veräußerung der im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien
soll von der Gesellschaft überwiegend zum Ausbau des Geschäftes der InCity-Gruppe im Bereich Eigen-
Global Reports LLC
- 152 und Partnergeschäft durch Ankauf entwicklungsfähiger Wohnimmobilien verwendet werden. Die größere
Eigenkapitalbasis ermöglicht es der Gesellschaft, in erhöhtem Umfang Fremdmittel aufzunehmen und mit
diesen Eigen- und Fremdmitteln Immobilien zu erwerben.
Der wesentliche geografische Schwerpunkt der Ankäufe ist im angestammten Tätigkeitsgebiet der InCityGruppe in Köln/Bonn, Rhein-Main, Berlin und Weimar/Erfurt geplant, in Einzelfällen auch an anderen
Standorten. Konkrete Planungen für diese Investitionen gibt es bislang noch nicht.
Die InCity-Gruppe prüft allerdings aktuell den Ankauf von Objekten, die den Suchkriterien entsprechen mit
einem projektierten Abverkaufsvolumen von deutlich mehr als 140 Mio. EUR, davon 15 % Neubau, 36 %
Altbau und 49 % denkmalgeschützter Altbau. Dies entspricht insgesamt einer Wohn-Nutzfläche von ca.
55.300 qm. Eine besondere Priorität innerhalb der Auswahl dieser Objekte etwa nach Größenordnung
und geografischer Lage (innerhalb der vorstehend genannten geografischen Schwerpunkte) gibt es nicht.
Vielmehr entscheidet die InCity-Gruppe jeweils im Einzelfall unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten über
den Erwerb eines Objektes und damit die Verwendung des Emissionserlöses.
Global Reports LLC
- 153 -
XV.
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
Der nachfolgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien
bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei jedoch nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage
dieser Zusammenfassung sind das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale deutsche
Steuerrecht (gesetzliche Regelungen, Auffassung der Finanzverwaltung und finanzgerichtliche Rechtsprechung) sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen sind. In beiden Bereichen können sich Bestimmungen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern. Für andere als die nachfolgend behandelten
Aktionäre können abweichende Besteuerungsregeln gelten.
Potentiellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie
der Veräußerung oder unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei einer ggf. möglichen
Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen
Berater zu konsultieren. Diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs zutreffend zu berücksichtigen.
1.
Besteuerung der Kapitalgesellschaft
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem Gewinn grundsätzlich der Körperschaftsteuer mit
einem einheitlichen Satz von 25 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt gerundet 26,4 %).
Dividenden oder andere Gewinnanteile, welche die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften bezieht, sind grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer befreit; 5 % der
jeweiligen Einnahmen gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb
der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag).
Gleiches gilt für Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft.
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten
Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Die Höhe der Gewerbesteuer ist abhängig davon, in welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die Gewerbesteuer beträgt grundsätzlich ca. 15 % bis
20 % des steuerpflichtigen Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Der Gewerbesteuerhebesatz beträgt in Köln 450 %, was einem Gewerbesteuersatz von rd. 18,4 % entspricht.
Global Reports LLC
- 154 Bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens sowie des steuerpflichtigen Gewerbeertrags der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig.
Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft grundsätzlich in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke der Körperschaftsteuer.
Jedoch sind Gewinnanteile grundsätzlich nur dann zu 95 % steuerbefreit, wenn die Gesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes mindestens zu 10 % am Grund- oder Stammkapital der
ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war. Andernfalls unterliegen die Gewinnanteile voll der Gewerbesteuer. Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche Einschränkungen.
Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 können für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke steuerliche Verlustvorträge, soweit sie EUR 1 Mio. übersteigen, nur bis zu 60 % des steuerpflichtigen Einkommens ausgleichen. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können unbefristet vorgetragen werden und grundsätzlich im Rahmen der dargestellten 60 %-Beschränkung zukünftiges steuerpflichtiges Einkommen neutralisieren.
2.
Besteuerung von Dividenden, Kapitalertragsteuer
Deutsche Kapitalgesellschaften haben grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von den von ihr vorgenommenen Gewinnausschüttungen eine Kapitalertragsteuer in Höhe von 20 % und einen auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung beschlossene Dividende.
Der Kapitalertragsteuerabzug erfolgt unabhängig davon, ob und in welchem Umfang die Gewinnausschüttung auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland oder einen im
Ausland ansässigen Aktionär handelt.
Für Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft im
Sinne des Art. 2 der sogenannten Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom
23. Juli 1990) oder an eine in einem Staat, mit dem die Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, ansässige Kapitalgesellschaft ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der
Kapitalertragsteuer ganz oder teilweise abgesehen werden.
Bei Aktionären, die in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, sowie bei Aktionären, die im Ausland ansässig sind und die ihre Aktien im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen halten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer auf die
Global Reports LLC
- 155 Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet und in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet. Für den Solidaritätszuschlag gilt entsprechendes.
Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre gilt: Hat die Bundesrepublik Deutschland mit dem
Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen und hält der Aktionär seine Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in
einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, wird der Kapitalertragsteuersatz nach Maßgabe eines eventuell anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens reduziert. Die Ermäßigung der Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen
Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlages und der unter Anwendung des einschlägigen
Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf
Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind
beim Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn, sowie den deutschen Botschaften und
Konsulaten erhältlich und können im Internet von der Website des Bundesamtes für Finanzen unter
www.bzst.bund.de heruntergeladen werden.
a)
Besteuerung im Inland ansässiger Aktionäre
Bei in der Bundesrepublik unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, welche die Aktien im
Privatvermögen halten, gehören lediglich 50 % der Dividenden zu den Einkünften aus Kapitalvermögen
(sogenanntes Halbeinkünfteverfahren). Diese 50 % unterliegen der progressiven Einkommensteuer (bis
zu einem Höchstsatz von derzeit 45 %) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Bei einem Höchstsatz von 45 % würde sich hierbei eine Gesamtbelastung von gerundet 47,5 % auf die Hälfte der Dividenden ergeben. Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende Aufwendungen sind
nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Dies gilt unabhängig davon, in welchem Veranlagungszeitraum die
Dividenden zugeflossen sind.
Natürliche Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, erhalten ab 2007 für ihre Einkünfte aus
Kapitalvermögen insgesamt einen "Sparerfreibetrag" in Höhe von 750,00 EUR für Ledige bzw.
1.500,00 EUR für zusammenveranlagte Ehegatten je Kalenderjahr. Daneben wird derzeit eine Werbungskostenpauschale von 51,00 EUR für Ledige bzw. 102,00 EUR für zusammenveranlagte Ehegatten gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachgewiesen werden. Nur soweit der ertragsteuerpflichtige Teil der Dividenden und andere Einnahmen aus Kapitalvermögen nach (bei Dividenden hälftigem)
Abzug der steuerlich berücksichtigungsfähigen tatsächlichen Werbungskosten bzw. des WerbungskostenPauschbetrags diesen Sparerfreibetrag übersteigen, sind sie steuerpflichtig.
Sind die Aktien dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen, so hängt die Besteuerung davon ab,
ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:
Global Reports LLC
- 156 (i)
An inländische Kapitalgesellschaften ausgeschüttete Dividenden sind – vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds,
Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und
dem Solidaritätszuschlag befreit. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist
nicht zu beachten. Die bezogenen Dividenden sind auch in voller Höhe von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Körperschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 %
am Grundkapitel der Gesellschaft beteiligt war. Allerdings werden 5 % der bezogenen Dividenden
als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Dividenden
der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer unterliegen. Die
bezogenen Dividenden unterliegen in voller Höhe der Gewerbesteuer, wenn der Aktionär zu Beginn
des maßgeblichen Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
(ii)
Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, geht die Dividende,
soweit keine Körperschaft beteiligt ist, für Zwecke der Einkommensbesteuerung zu 50 % in die Ermittlung der Einkünfte aus Gewerbebetrieb ein. Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zu 50 % abzugsfähig. Gehören die Aktien zu
einem gewerblichen Betriebsvermögen, unterliegt die Hälfte der Dividendeneinkünfte zusätzlich in
vollem Umfang der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zumindest mit 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Allerdings ist die Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens
auf die persönliche Einkommensteuerschuld des Aktionärs anrechenbar.
(iii)
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, geht die Dividende in die einheitliche und gesonderte
Gewinnfeststellung ein und wird von dort aus den Gesellschaftern anteilig zugewiesen. Die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer wird nur auf der Ebene der Gesellschafter, nicht aber auf der
Ebene der Personengesellschaft erhoben. Die Besteuerung hängt davon ab, ob der Gesellschafter
der Personengesellschaft körperschaft- oder einkommensteuerpflichtig ist: Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern entspricht die Besteuerung der Dividenden den unter Gliederungspunkt
(i) aufgezeigten Grundsätzen. Bei einkommensteuerpflichtigen Gesellschaftern (natürliche Personen) gelten die unter Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze, allerdings vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen.
Die Dividenden unterliegen bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines
Gewerbebetriebs der Personengesellschaft zusätzlich auf Ebene der Personengesellschaft in voller
Höhe der Gewerbesteuer, wenn die Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
Global Reports LLC
- 157 Wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist, wird die von der Personengesellschaft gezahlte
Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Dividendenausschüttungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen, sind bei Aktionären, die ihre
Aktien im Betriebsvermögen halten, sowie bei Aktionären, die selbst – beziehungsweise bei unentgeltlichem Erwerb ihr(e) Rechtsvorgänger – zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapitel der Gesellschaft beteiligt
waren, wie Veräußerungserlöse zu versteuern. Kapitalertragsteuer wird in diesen Fällen nicht erhoben.
b)
Besteuerung ausländischer Anteilseigener
Bei in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihre Aktien nicht im
Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem
Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, gilt die deutsche
Steuerschuld mit Einbehaltung der (ggf. nach einem Doppelbesteuerungsabkommen ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten.
Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zu einem Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder zu einem Betriebsvermögen, für das ein
im Sinne der anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen abhängiger ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, so unterliegen 50 % der Dividenden der deutschen Einkommensteuer zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag hierauf. Gehören die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen, unterliegen
die bezogenen Dividenden nach Abzug der mit ihnen im wirtschaftlichen Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes mindestens zu 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Allerdings ist die Gewerbesteuer im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.
Dividendenausschüttungen an ausländische Körperschaften sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen
für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag
befreit, wenn die Aktien einer Betriebsstätte in Deutschland zugerechnet werden können oder durch einen
ständigen Vertreter in Deutschland gehalten werden. Gehören die Aktien zu einer gewerblichen Betriebsstätte in Deutschland, unterliegen die bezogenen Dividenden der Gewerbesteuer, es sei denn, die Beteiligung betrug zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mindestens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Auch wenn die Dividende von Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit ist, werden
jedoch 5 % der Dividenden als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv
5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer unterliegen. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, können für
körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke in voller Höhe als Betriebsausgaben abgezogen werden.
Global Reports LLC
- 158 -
3.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
a)
Besteuerung inländischer Aktionäre
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen natürlichen Person gehaltenen Aktien sind grundsätzlich einkommensteuer- und solidaritätszuschlagspflichtig, wenn die
Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb stattfindet. Sie werden jedoch nur noch zu 50 % in
die steuerliche Bemessungsgrundlage einbezogen. Auf die gleiche Weise werden auch Gewinne aus der
Veräußerung eines im Privatvermögen gehaltenen Bezugsrechts der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag unterworfen, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der dem Bezugsrecht zugrundeliegenden Aktien erfolgt. Soweit der erzielte Gewinn aus allen privaten Veräußerungsgeschäften pro Jahr und Person weniger als 512 EUR beträgt, wird er nicht besteuert. Entsteht ein Veräußerungsverlust, so kann dieser lediglich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet werden. Soweit dies in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste angefallen sind, nicht möglich
ist, können die Verluste in das vorhergehende Jahr zurückgetragen oder unbegrenzt in zukünftige Jahre
vorgetragen und in einem anderen Veranlagungszeitraum, gegebenenfalls eingeschränkt, mit Gewinnen
aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet werden.
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen eines in Deutschland ansässigen Aktionärs gehaltenen Aktien sind darüber hinaus zu 50 % steuerpflichtig, wenn – auch nach Ablauf der vorgenannten
Jahresfrist – der Aktionär – oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes sein(e) Rechtsvorgänger zu
irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war(en). In diesem Falle unterliegt auch
die Hälfte der Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag. Verluste aus der Veräußerung der Aktien oder Bezugsrechte sowie Aufwendungen, die im
wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, sind nur zur Hälfte abziehbar.
Die Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien, die von einem in Deutschland ansässigen Aktionär im Betriebsvermögen gehalten werden, hängt davon ab, ob der Aktionär eine Kapitalgesellschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:
(i)
Für Steuerpflichtige, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Gewinne aus der Veräußerung
von Aktien – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds-, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag befreit. Jedoch werden 5 % der Gewinne als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Gewinne der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer unterliegen. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, können für körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche
Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen werden. Verluste aus der Veräußerung oder Abschrei-
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- 159 bung der Aktien sowie andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den Aktien stehen,
sind steuerlich nicht abzugsfähig.
(ii)
Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, unterliegen 50 % der
Veräußerungsgewinne der progressiven Einkommensteuer (bis zu einem Höchstsatz von derzeit
45 %) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuer. Bei dem Höchstsatz von
45 % würde sich hieraus eine Gesamtbelastung von gerundet 47,5 % auf die Hälfte der Veräußerungsgewinne ergeben. Mit solchen Veräußerungen im wirtschaftlichen Zusammenhang stehende
Aufwendungen und Veräußerungsverluste sowie Verluste aus der Abschreibung der Aktien sind nur
zu 50 % steuerlich abzugsfähig. Gehören die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen, ist
die Hälfte der Veräußerungsgewinne gewerbesteuerpflichtig. Allerdings ist die Gewerbesteuer im
Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. Gewinne aus der Veräußerung von Aktien können derzeit unter bestimmten
Voraussetzungen bis zu einem Höchstbetrag von 500.000 EUR ganz oder teilweise auf die Anschaffungskosten bestimmter anderer Wirtschaftsgüter übertragen bzw. in eine zeitlich begrenzte
Reinvestitionsrücklage eingestellt werden.
(iii)
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur
auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben, nicht aber auf Ebene der Personengesellschaft.
Die Besteuerung hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person
ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, entspricht die Besteuerung der Veräußerungsgewinne
den unter Gliederungspunkt (i) aufgezeigten Grundsätzen. Ist der Gesellschafter eine natürliche
Person, finden – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen – die unter Gliederungspunkt (ii) dargestellten
Grundsätze Anwendung.
Im Betriebsvermögen realisierte Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechtes werden entsprechend besteuert.
b)
Besteuerung ausländischer Anteilseigner
Erfolgt die Veräußerung der Aktien durch einen ausländischen Aktionär, (i) der die Aktien in einer Betriebsstätte, festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger Vertreter in
Deutschland bestellt ist, oder (ii) der selbst – bzw. bei unentgeltlichem Erwerb dessen Rechtsvorgänger –
zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien direkt oder indirekt mit mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zu 50 % der Einkommensteuer (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag). Bei
Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebes unterliegen die Veräußerungsgewinne zur Hälfte auch der Gewerbesteuer. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen
sehen eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor, sofern die Aktien nicht im
Vermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder durch einen inländischen stän-
Global Reports LLC
- 160 digen Vertreter, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, gehalten
werden. Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts unterliegen im vorgenannten Fall zur Hälfte
der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag, soweit die deutsche Besteuerung nicht nach anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen ausgeschlossen ist.
Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige Körperschaft erzielt, sind – vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Gewerbeund Körperschaftsteuer befreit. Allerdings werden 5 % der Gewinne als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Gewinne der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen, wenn (i) die Aktien über eine Betriebsstätte gehalten werden oder zu einem
Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland ein ständiger Vertreter bestellt ist, der im Sinne des
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, oder (ii) vorbehaltlich der Anwendung eines
Doppelbesteuerungsabkommens der Anteilseigner zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf
Jahre vor der Veräußerung der Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war. Gehören die Aktien zu einer inländischen gewerblichen Betriebsstätte der Körperschaft, so unterliegen 5 % des Veräußerungsgewinns auch der Gewerbesteuer. Tatsächlich anfallende
Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, können für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen werden. Verluste aus der Veräußerung oder Abschreibung der Aktien sowie andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten
Aktien stehen, sind steuerlich hingegen nicht abzugsfähig. Gehören die Aktien zu einer inländischen gewerblichen Betriebsstätte der Körperschaft, so unterliegt der Gewinn aus der Veräußerung der Bezugsrechte auch der Gewerbesteuer.
4.
Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien oder Bezugsrechte halten oder veräußern,
welche nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem Handelsbuch zuzurechnen
sind, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren oder die
Befreiung von der Körperschaftsteuer und ggf. von der Gewerbesteuer. Gleiches gilt für Aktien, die von
Finanzunternehmen im Sinne des KWG mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen
Vertragsstaat des EWR-Abkommens, soweit sie mit Dividenden und Veräußerungsgewinnen nach Maßgabe der obigen allgemeinen Erläuterungen in der Bundesrepublik Deutschland steuerpflichtig sind.
Dividendenerträge und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen den Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sind – unter weiteren Voraussetzungen – in
voller Höhe körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds. Darüber
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- 161 hinaus finden für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen sowie für Pensionsfonds weitere besondere steuerliche Regelungen Anwendung.
Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings von der Gewerbesteuer befreit, wenn der Aktionär
zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt war und die Anteile nicht als Kapitalanlagen dieser Unternehmen zuzurechnen sind.
5.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt der
deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, wenn
(i)
der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des
Vermögensübergangs seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hatte
oder
sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf – in bestimmten Fällen zehn – Jahre
dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
(ii)
außer im Fall des ersten Gliederungspunktes die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem
Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein
ständiger Vertreter bestellt war, oder
(iii)
der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein oder
zusammen mit anderen ihm nahestehenden Personen im Sinne des § 1 Abs. 2 Außensteuergesetz
i. V. m. § 121 Nr. 4 Bewertungsgesetz zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
Besondere Vorschriften gelten für deutsche Staatsangehörige, die im Inland weder einen Wohnsitz noch
ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, zu einer inländischen juristischen Person des öffentlichen Rechts in
einem Dienstverhältnis stehen und dafür Arbeitslohn aus einer inländischen öffentlichen Kasse beziehen,
sowie für zu ihrem Haushalt gehörende Angehörige, die die deutsche Staatsangehörigkeit besitzen.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen
sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur im Fall des ersten Gliederungspunktes und mit Einschränkungen im Fall des zweiten Gliederungspunktes erhoben werden kann.
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- 162 -
6.
Sonstige Steuern
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch
möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren.
Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
Die Übertragung oder Vereinigung von mindestens 95 % der Aktien kann Grunderwerbsteuer auslösen,
wenn die Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt
ist, über inländische Grundstücke verfügen.
7.
Steuerrechtliche Änderungen
Es sollte außerdem berücksichtigt werden, dass die Bundesregierung eine Neuregelung der Besteuerung
von Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften beschließen will. In diesem Zusammenhang wird
diskutiert, Veräußerungsgewinne unabhängig von einer Haltefrist mit einem pauschalen Steuersatz von
20 % zu besteuern. Schließlich ist eine umfassende Unternehmensteuerreform geplant, die ebenfalls
Auswirkungen auf die steuerliche Behandlung von Dividendeneinkünften und Veräußerungsgewinnen
haben könnte.
Das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht in seiner derzeitigen Form wurde durch das Bundesverfassungsgericht in seinem Urteil vom 31. Januar 2007 als nicht mit dem Grundgesetz vereinbar festgestellt. Der Gesetzgeber ist aufgefordert, bis spätestens zum 31. Dezember 2008 eine verfassungsgemäße
Neuregelung zu treffen. Dazu haben ihm die Verfassungsrichter aufgegeben, dass sich die Bewertung
des vererbten oder geschenkten Vermögens einheitlich nach dessen Verkehrswert zu orientieren hat.
Insbesondere Grundstücke erreichten bisher nach dem zurzeit geltenden vereinfachten Ertragswertverfahren häufig nur 50 % des eigentlichen Verkehrswertes. In Einzelfällen wurden Grundstücke sogar mit
weniger als 20 % des Verkehrswertes bewertet. Aus diesem Grunde muss damit gerechnet werden, dass
sich die steuerlichen Rahmenbedingungen für zukünftige Vermögensübertragungen im Erb- bzw. Schenkungsfall eher verschlechtern werden.
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Finanzteil
(Anhang F)
Gliederung
Geprüfte Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 der
I.
F-3
Vorbemerkungen zu den Pro-Forma Finanzinformationen
F-4
II. Grundlagen der Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen
F-5
III. Erläuterungen zu den Pro-Forma-Finanzinformationen zum
31. Dezember 2006
F-7
1. Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
F-8
2. Ableitung der Pro-Forma-Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung
für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006
F-9
3. Erläuterungen zu den Pro-Forma-Anpassungen in der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2006
F -10
4. Ableitung der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
F -11
5. Erläuterungen der Pro-Forma-Anpassungen in der Konzern-Gewinnund Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2005
IV. Bescheinigung zu den Pro-Forma-Finanzinformationen
F -12
F -14
F -1
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I.
Geprüfter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 der
II.
F -16
•
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2006
•
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
F -17
F -18
bis 31. Dezember 2006
F -20
•
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2006
F -21
•
Konzernkapitalflussrechnung
F -30
•
Konzerneigenkapitalspiegel
F -31
•
Bestätigungsvermerk
F -32
Geprüfter Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 vom
24. November bis zum 31. Dezember 2005 der
•
Bilanz zum 31. Dezember 2005
•
Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 vom
24. November bis zum 31. Dezember 2005
•
•
III.
F -36
Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 vom 24. November
bis zum 31. Dezember 2005
F -37
F -39
Geprüfter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2006 der InCity Immobilien AG, Köln
IV.
F -33
F -34
•
•
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
F -40
F -41
F –43
•
Anhang für das Geschäftsjahr 2006
F –44
•
F –49
Geprüfte Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel für das
Rumpfgeschäftsjahr 2005 (24. November bis zum 31. Dezember 2005)
und das Geschäftsjahr 2006 der InCity Immobilien AG, Köln
(einschließlich Bescheinigung)
F -50
F -2
Global Reports LLC
Geprüfte
Pro-FormaFinanzinformationen
der
Köln
F -3
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I. Vorbemerkungen zu den Pro-Forma-Finanzinformationen zum
31. Dezember 2006
Grund für die Erstellung der Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 ist die von der InCity Immobilien AG geplante Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
am 26. März 2007. Die Sachkapitalerhöhung der InCity Immobilien AG, die am 21. Juni 2006 durch die
Hauptversammlung beschlossen wurde, ist am 20. Juli 2006 in das Handelsregister eingetragen worden. Ab dem 21. Juni 2006 kann die InCity Immobilien AG als Konzernobergesellschaft angesehen
werden.
Erstmals zum 31. Dezember 2006 besteht somit für die InCity Immobilien AG die Verpflichtung zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses. Ein solcher Konzernabschluss weist zwar Vermögen und
Schulden des Konzerns zum Stichtag in vollem Umfang aus, in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind jedoch neben den Zahlen der InCity Immobilien AG für den Zeitraum 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2006 lediglich die Zahlen der einzubeziehenden Tochtergesellschaften für den Zeitraum
vom 21. Juni bis zum 31. Dezember 2006 zu berücksichtigen. Darüber hinaus wären auch keine Vorjahresvergleichszahlen vorhanden gewesen. Mit einem derartigen Konzernabschluss alleine hätten
sich für den Informationszweck keine aussagefähigen Daten darlegen lassen.
Aus diesem Grund wurden Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 erstellt. Diese
enthalten Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume vom 1. Januar
bis zum
31. Dezember 2006 und vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005 sowie Erläuterungen zu den erfolgten Pro-Forma-Anpassungen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 der
InCity Immobilien AG wurden von der DHPG Dr. Harzem & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft prüferisch durchgesehen.
Zu beachten ist, das die Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 lediglich illustrativen Zwecken dient. Die Pro-Forma-Finanzinformationen beschreiben aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine hypothetische Situation und spiegeln folglich nicht die tatsächliche Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der InCity-Gruppe wider.
Ausgangspunkt der Pro-Forma-Finanzinformationen für den Zeitraum 1. Januar 2005 bis 31. Dezember 2005 sind die historischen Zahlen aus den Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2005 der InCity
Immobilien AG sowie den seit dem 21. Juni 2006 im Zuge der Sachkapitalerhöhung erworbenen Beteiligungen an den Gesellschaften Cologne Immo Invest GmbH, Cologne Immo Invest II GmbH, MAAS
Immo Invest GmbH, IKP21 Immobilien GmbH und allobjekt Denkmalsanierungen GmbH.
Die Pro-Forma-Finanzinformationen für den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 basieren
auf dem Konzernabschluss der InCity Immobilien AG zum 31. Dezember 2006, in der die vorgenannten Beteiligungsgesellschaften sowie die Immo Invest Rhein Main GmbH (Gründung am 28. Juni 2006)
erst ab dem 21. Juni 2006 (Tag der Erstkonsolidierung) einbezogen werden konnten, und den historischen Zahlen der Beteiligungsgesellschaften Cologne Immo Invest GmbH, Cologne Immo Invest II
GmbH, MAAS Immo Invest GmbH, IKP21 Immobilien GmbH, sowie der allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH für den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 20. Juni 2006. Die genannten Abschlüsse wurden ausnahmslos durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft. Eine Veröffentlichung der Zahlen erfolgte noch nicht.
F -4
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Die Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden entsprechend den im Anhang enthaltenen Angaben der jeweiligen Einzelabschlüsse der einbezogenen
Unternehmen, die diesen Erläuterungen als Anlage beigefügt sind, einheitlich angewandt. Da die
Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden einheitlich angewandt worden sind, war eine Anpassung an die entsprechenden Grundsätze und Methoden der InCity
Immobilien AG nicht notwendig. Die Zahlen aller einbezogenen Unternehmen konnten ohne Anpassung berücksichtigt werden.
Darüber hinaus ist zu beachten, dass die Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 nur
in Verbindung mit dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 sowie den Gewinn- und Verlustrechnungen der einbezogenen Unternehmen für den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 20. Juni 2006 bzw.
den Einzelabschlüssen zum 31. Dezember 2005 der InCity Immobilien AG und der einbezogenen Unternehmen aussagekräftig sind.
II. Grundlagen der Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen zum
31. Dezember 2006
Grundlagen für die Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 waren der
geprüfte Konzernabschluss der InCity Immobilien AG und die Einzelabschlüsse der InCity Immobilien
AG sowie der Gesellschaften Cologne Immo Invest GmbH, Cologne Immo Invest II GmbH, MAAS Immo Invest GmbH, IKP21 Immobilien GmbH, allobjekt Denkmalsanierungen GmbH und Immo Invest
Rhein Main GmbH jeweils zum 31. Dezember 2006.
Die Hauptversammlung hat am 21. Juni 2006 eine Sachkapitalerhöhung der InCity Immobilien AG beschlossen. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch Einlage von Anteilen an Kapitalgesellschaften und Darlehensforderungen gegen die Gewährung von Gesellschaftsrechten. Im einzelnen wurden von der InCity Immobilien AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung jeweils 94 % der Geschäftsanteile der Cologne Immo Invest GmbH, MAAS Immo Invest GmbH und der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH
sowie 94,14 % der IKP21 Immobilien GmbH und 93,6 % der Cologne Immo Invest II GmbH gegen die
Ausgabe von 902.500 neuen Aktien erworben. Daneben wurden 1.047.500 neue Aktien für den Erwerb
von Darlehensforderungen gewährt. Durch den Erwerb der Anteile an den operativ tätigen Kapitalgesellschaften ist aus der InCity Immobilien AG ein Konzern mit der InCity Immobilien AG als Konzernmutter entstanden. Diese hat gemäß § 290 ff HGB erstmals zum 31. Dezember 2006 einen Konzernabschluss aufzustellen, in den die oben genannten verbundenen Unternehmen entsprechend den Vorschriften der Vollkonsolidierung gemäß § 300 ff HGB einzubeziehen sind.
F -5
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Für die Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 wurde unterstellt, dass
der Konzern, wie er zum 21. Juni 2006 durch die Sachkapitalerhöhung entstanden ist, bereits am
1. Januar 2005 bestanden hat. Nur unter Einbeziehung der bestehenden operativ tätigen Tochtergesellschaften in Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnungen bereits zu einem früheren Zeitpunkt als
dem tatsächlichen Erwerbszeitpunkt lassen sich aussagefähige Zahlen für die Ertragslage der InCity
Immobilien AG zum 31. Dezember 2006 und zum 31. Dezember 2005 darstellen. Insofern sind in den
Pro-Forma-Anpassungen sowohl die Konzernentstehung zu einem früheren Zeitpunkt als auch die
daraus resultierenden notwendigen Konsolidierungsmaßnahmen enthalten.
F -6
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III. Erläuterungen zu den Pro-Forma-Finanzinformationen
F -7
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1.
1.
2.
3.
4.
a)
b)
5.
a)
b)
6.
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Erhöhung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen
und Leistungen
Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe und für bezogene Waren
Aufwendungen für bezogene Leistungen
Personalaufwand
Löhne und Gehälter
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und Unterstützung
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen
1.1.2006-
1.1.2005-
31.12.2006
31.12.2005
EUR
EUR
25.907.042,50
9.926.643,39
8.205.496,54
1.796.413,05
6.280.910,22
165.650,16
23.706.582,81
5.145.061,85
10.644.816,62
2.348.899,46
28.851.644,66
12.993.716,08
1.181.794,44
686.383,09
207.977,45
85.253,15
1.389.771,89
771.636,24
103.898,17
88.949,65
7.
2.015.441,13
745.587,99
8.
Betriebsergebnis
3.548.196,24
1.773.313,81
9.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
83.486,97
42.424,30
10.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
111.929,53
139.197,51
11.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
3.519.753,68
1.676.540,60
12.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
1.403.037,41
673.878,13
13.
Sonstige Steuern
5.663,64
636,00
14.
Jahresüberschuss
2.111.052,63
1.002.026,47
F -8
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2. Ableitung der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den
Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006
InCity
Immobilien
AG
Konzern
Cologne
Immo Invest
GmbH
Cologne
Immo
Invest II
GmbH
MAAS Immo Invest
GmbH
Immo
Invest
RheinMain
GmbH
IKP21 Immobilien
GmbH
allobjekt
Denkm.
GmbH
Zusammen
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
19.184.383,16
2.159.266,72
3.252.252,95
762.208,27
3.352.652,86
-750.548,55
856.960,86
-304.784,17
1.171.497,27
0,00
0,00
25.592,99
23.708.533,29
1.408.718,17
4.109.213,81
483.017,09
17.989.411,64
987.394,96
3.357.525,95
1.910.315,06
0,00
0,00
19.899.726,70
987.394,96
Soziale Abgaben und
Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
701.047,21
Zusammen
Umsatzerlöse
Erhöhung/Verminderung
des Bestands an unfertigen Erzeugnissen und
Leistungen
Sonstige betriebliche
Erträge
Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und für bezogene Waren
Aufwendungen für
bezogene Leistungen
Zusammen
0,00
ProFormaErläuterungen
(1)
Pro-FormaAnPassungen
Insgesamt
per
31.12.2006
EUR
EUR
-498.537,21
25.907.042,50
286.053,60
761.415,01
26.405.579,71
0,00
0,00
5.051.215,54
8.205.496,54
0,00
8.205.496,54
0,00
48.517,84
550.804,95
1.796.413,05
0,00
1.796.413,05
0,00
334.571,44
6.363.435,50
36.407.489,30
-498.537,21
35.908.952,09
184.731,40
0,00
23.928,67
1.163.590,19
23.706.582,81
0,00
0,00
0,00
3.733.284,00
5.643.599,06
3.357.525,95
184.731,40
0,00
23.928,67
4.896.874,19
0,00
0,00
0,00
0,00
89.151,36
128.094,98
0,00
0,00
0,00
0,00
829.142,19
0,00
0,00
0,00
59.676,00
0,00
0,00
0,00
23.706.582,81
-498.537,21
5.145.061,85
29.350.181,87
-498.537,21
28.851.644,66
391.595,87
1.181.794,44
0,00
1.181.794,44
4.691,61
75.190,86
207.977,45
0,00
207.977,45
0,00
93.842,97
466.786,73
1.389.771,89
0,00
1.389.771,89
0,00
0,00
19.118,72
25.103,45
103.898,17
0,00
103.898,17
(2)
Personalaufwand
Abschreibungen auf
immaterielle Vermögensgegenstände und
Sachanlagen
Aufwendungen
Verluste aus Forderungen
Übrige betriebliche
Aufwendungen *)
22.619,50
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
22.619,50
0,00
22.619,50
1.473.667,44
44.998,01
15.096,09
63.894,86
0,00
133.412,11
261.753,12
1.992.821,63
0,00
1.992.821,63
Zusammen
1.496.286,94
44.998,01
15.096,09
63.894,86
0,00
133.412,11
261.753,12
2.015.441,13
0,00
2.015.441,13
Betriebsergebnis
1.423.701,46
376.325,20
736.591,77
234.390,83
0,00
64.268,97
712.918,01
3.548.196,24
-0,00
3.548.196,24
Zinsen und ähnliche
Erträge
34.995,55
23.857,12
113,49
0,00
0,00
2.832,83
21.687,98
83.486,97
0,00
83.486,97
Aufwendungen
7.413,96
22.876,18
33.343,86
11.686,53
0,00
8.227,38
28.381,62
111.929,53
0,00
111.929,53
1.451.283,05
377.306,14
703.361,40
222.704,30
0,00
58.874,42
706.224,37
3.519.753,68
-0,00
3.519.753,68
585.807,96
151.152,44
280.640,75
89.401,63
0,00
23.933,94
272.100,69
1.403.037,41
0,00
1.403.037,41
4.861,37
0,00
0,00
0,00
0,00
124,19
678,08
5.663,64
0,00
5.663,64
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
860.613,72
226.153,70
422.720,65
133.302,67
0,00
34.816,29
433.445,60
2.111.052,63
-0,00
2.111.052,63
*) Kosten Börsengang
265.691,05
9.948,45
3.190,00
22.943,35
0,00
45.331,42
7.586,25
354.690,52
Steuern von Einkommen
und vom Ertrag
Sonstige Steuern
354.690,52
F -9
Global Reports LLC
3.
(1)
Erläuterung zu den Pro-Forma-Anpassungen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006
Umsatzerlöse
EUR
Konsolidierung Innenerlöse Cologne Immo Invest GmbH
Konsolidierung Innenerlöse allobjekt Denkmalsanierungen GmbH
Konsolidierung Innenerlöse MAAS Immo Invest GmbH
-167.655,98
-236.436,79
-94.444,44
Pro-Forma-Anpassungen
-498.537,21
Durch die fiktive Vorverlagerung der Konzernentstehung waren die Umsatzerlöse mit einbezogenen Unternehmen im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 20. Juni im Rahmen der Aufwandsund Ertragskonsolidierung gemäß § 305 HGB in der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung
für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 mit den entsprechenden Aufwendungen zu verrechnen.
(2)
EUR
Aufwandskonsolidierung Cologne Immo Invest GmbH
Aufwandskonsolidierung MAAS Immo Invest GmbH
Aufwandskonsolidierung Cologne Immo Invest II GmbH
-167.655,98
-94.444,44
-236.436,79
-498.537,21
Durch die fiktive Vorverlagerung der Konzernentstehung waren die Materialaufwendungen von
einbezogenen Unternehmen im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 20. Juni 2006 im Rahmen der
Aufwands- und Ertragskonsolidierung gemäß § 305 HGB in der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 mit den entsprechenden
Umsatzerlösen zu verrechnen.
F -10
Global Reports LLC
4.
Ableitung der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005
Umsatzerlöse
Erhöhung/Verminderung
des Bestands an unfertigen
Erzeugnissen und
Leistungen
Erträge
InCity
Immobilien
AG
Cologne
Immo Invest
GmbH
Cologne Immo
Invest II
GmbH
MAAS
Immo
Invest GmbH
IKP21 Immobilien
GmbH
allobjekt
Denkm.
GmbH
Zusammen
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
0,00
6.425.374,96
0,00
3.025.190,39
0,00
1.306.277,48
2.292.800,81
0,00
0,00
0,00
0,00
7.731.652,44
ProForma
Erläuterungen
Pro-FormaAnpassungen
Insgesamt
2005
EUR
EUR
913.255,64
456.669,90
10.820.490,89
(1)
-893.847,50
9.926.643,39
-1.099.082,30
0,00
3.913.659,23
6.413.655,22
(2)
-132.745,00
6.280.910,22
87.786,09
55.503,99
22.360,08
165.650,16
0,00
165.650,16
2.292.800,81
2.013.894,18
968.759,63
4.392.689,21
17.399.796,27
-1.026.592,50
16.373.203,77
Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-,
Hilfs- und Betriebsstoffe
und für bezogene Waren
0,00
6.158.919,35
2.292.800,81
1.354.927,08
-18.815,40
856.984,78
10.644.816,62
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.496.246,96
2.496.246,96
Zusammen
0,00
6.158.919,35
2.292.800,81
1.354.927,08
-18.815,40
3.353.231,74
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
0,00
0,00
0,00
0,00
168.716,03
0,00
0,00
0,00
0,00
Zusammen
0,00
0,00
0,00
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
0,00
0,00
0,00
0,00
10.644.816,62
-147.347,50
2.348.899,46
13.141.063,58
-147.347,50
12.993.716,08
517.667,06
686.383,09
0,00
686.383,09
5.741,89
79.511,26
85.253,15
0,00
85.253,15
0,00
174.457,92
597.178,32
771.636,24
0,00
771.636,24
0,00
34.339,87
54.609,78
88.949,65
0,00
88.949,65
(3)
Personalaufwand
Aufwendungen
Verluste aus dem Abgang
von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens
Übrige betriebliche
Aufwendungen
Zusammen
Betriebsergebnis
Erträge
Aufwendungen
0,00
0,00
0,00
0,00
57,00
0,00
57,00
258,00
678.692,26
3.888,88
330.598,43
125.638,73
352.954,69
1.492.030,99
0,00
57,00
-746.500,00
745.530,99
258,00
678.692,26
3.888,88
330.598,43
125.695,73
352.954,69
1.492.087,99
-746.500,00
745.587,99
-258,00
894.040,83
-3.888,88
328.368,67
653.081,51
34.714,68
1.906.058,81
-132.745,00
1.773.313,81
0,00
28.898,74
188,36
78,17
6.187,37
2,05
65.685,21
2,30
46.272,76
27.057,40
7.071,66
42.424,30
0,00
42.424,30
177,79
139.197,51
0,00
139.197,51
-132.745,00
1.676.540,60
-52.965,00
673.878,13
0,00
636,00
-79.780,00
1.002.026,47
-260,05
857.254,36
-3.702,82
282.174,08
632.211,48
41.608,55
1.809.285,60
Steuern von Einkommen
und vom Ertrag
0,00
336.055,81
0,00
42.924,74
332.087,19
15.775,39
726.843,13
Sonstige Steuern
0,00
0,00
0,00
0,00
216,00
420,00
636,00
-260,05
521.198,55
-3.702,82
239.249,34
299.908,29
25.413,16
1.081.806,47
Jahresüberschuss/
Jahresfehlbetrag
(4)
(5)
(6)
F -11
Global Reports LLC
5.
Erläuterung zu den Pro-Forma-Anpassungen in der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005
(1)
Umsatzerlöse
EUR
Konsolidierung Innenerlöse Cologne Immo Invest GmbH
Konsolidierung Innenerlöse MAAS Immo Invest GmbH
-775.847,50
-118.000,00
-893.847,50
Durch die fiktive Vorverlagerung der Konzernentstehung waren die Umsatzerlöse mit einbezogenen Unternehmen im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung gemäß § 305 HGB in der
Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005
mit den entsprechenden Aufwendungen zu verrechnen.
(2)
Erhöhung/Verminderung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen und Leistungen
EUR
Zwischengewinneliminierung Cologne Immo Invest GmbH
Zwischengewinneliminierung MAAS Immo Invest GmbH
-112.225,00
-20.520,00
-132.745,00
Da die Entstehung des Konzerns zu einem früheren Zeitpunkt angenommen wurde, mussten die
im Konzern entstandenen Zwischenergebnisse gemäß § 304 HGB wieder korrigiert werden. Insofern war ein geringerer Ansatz der Bestandsveränderungen bei Vorräten aus Konzernsicht vorzunehmen.
(3)
EUR
-147.347,50
-147.347,50
Durch die fiktive Vorverlagerung der Konzernentstehung waren die Materialaufwendungen von
einbezogenen Unternehmen im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung gemäß § 305
HGB in der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2005 mit den entsprechenden Umsatzerlösen zu verrechnen.
F -12
Global Reports LLC
(4)
EUR
Aufwandskonsolidierung MAAS Immo Invest GmbH
-685.500,00
-61.000,00
-746.500,00
Durch die fiktive Vorverlagerung der Konzernentstehung waren die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von einbezogenen Unternehmen im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung gemäß § 305 HGB in der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom
1. Januar bis 31. Dezember 2005 mit den entsprechenden Umsatzerlösen zu verrechnen.
(5)
Steuern vom Einkommen und Ertrag
EUR
Steuerminderaufwand Zwischenergebniseliminierung
-52.965,00
-52.965,00
Der Posten resultiert aus dem im Zusammenhang mit der Ergebniseliminierung im Konzern gegenüber den Einzelabschlüssen geringeren Ertragsteueraufwand. Entsprechend war eine ProForma-Anpassung geboten.
(6)
Jahresüberschuss
EUR
Folge aus 1. - 5.
-79.780,00
-79.780,00
Der Posten resultiert aus den ergebniswirksamen Konsolidierungsmaßnamen im Bereich der Bestandsveränderungen und der Ertragsteuern.
F -13
Global Reports LLC
IV.
Bescheinigung zu den Pro-Forma-Finanzinformationen
An die InCity Immobilien AG
Wir haben geprüft, ob die Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2006 der InCity Immobilien AG, Köln, auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß
erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen
sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft stehen. Die ProForma-Finanzinformationen umfassen Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume
vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 und vom 1. Januar 2005 bis 31. Dezember 2005 sowie
Pro-Forma-Erläuterungen.
Zweck der Pro-Forma-Finanzinformationen ist es, darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen
die in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Unternehmenstransaktionen auf den historischen
Abschluss gehabt hätte, wenn das Unternehmen während des gesamten Berichtszeitraums in der
durch die Unternehmenstransaktionen geschaffenen Struktur bestanden hätte. Da Pro-FormaFinanzinformationen eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten die Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich
zu Beginn des Berichtszeitraumes stattgefunden hätten.
Die Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob die Pro-Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den
Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der
Gesellschaft stehen. Nicht Gegenstand unseres Auftrages ist die Prüfung der Ausgangszahlen einschließlich ihrer Anpassung an die Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft sowie der in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten ProForma-Annahmen.
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V. (IDW) herausgegebenen IDW Prüfungshinweis: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen
(IDW PH 9.960.1) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Erstellung der ProForma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen in
Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden der Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
F -14
Global Reports LLC
Nach unserer Beurteilung sind die Pro-Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-FormaErläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft.
Bergisch Gladbach, den 15. Februar 2007
DHPG DR. HARZEM & PARTNER KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
(Depka)
Wirtschaftsprüfer
(Schmidt)
Wirtschaftsprüfer
F -15
Global Reports LLC
InCity Immobilien AG,
Köln
F -16
Global Reports LLC
Geprüfter
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006
der
Köln
F -17
Global Reports LLC
AKTIVA
A.
Anlagevermögen
I.
Software und Lizenzen
II.
1.
2.
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
31. Dezember
2006
EUR
58.975,00
439.801,00
242.240,50
682.041,50
B.
Umlaufvermögen
I.
1.
2.
3.
Vorräte
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen
Geleistete Anzahlungen
Erhaltene Anzahlungen
21.285.875,99
30.000,00
-2.756.944,23
18.558.931,76
II.
1.
2.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige Vermögensgegenstände
4.578.360,69
3.640.562,04
8.218.922,73
III.
Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere
IV.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
C.
Summe Aktiva
45.001,00
2.908.493,25
128.106,57
30.600.471,81
F -18
Global Reports LLC
PASSIVA
A.
Eigenkapital
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Kapitalrücklage
Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung
Gewinnrücklagen
Bilanzgewinn
Ausgleichsposten für Anteile fremder Gesellschafter
31. Dezember
2006
EUR
2.000.000,00
1.000,00
1.187.097,17
35.853,42
728.515,42
163.023,82
4.115.489,83
B.
Rückstellungen
1.
2.
Steuerrückstellungen
2.090.934,43
764.031,67
2.854.966,10
C.
Verbindlichkeiten
1.
2.
3.
- davon aus Steuern EUR 479.852,17
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 7.742,37
16.416.594,48
4.155.206,01
3.058.215,39
23.630.015,88
Summe Passiva
30.600.471,81
F -19
Global Reports LLC
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006
1.1.200631.12.2006
EUR
1.
2.
3.
4.
a)
b)
Umsatzerlöse
Erhöhung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen und Leistungen
Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe und für bezogene Waren
19.184.383,16
3.352.652,86
1.171.497,27
17.989.411,64
1.910.315,06
19.899.726,70
5.
a)
b)
Personalaufwand
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und Unterstützung
-davon für Altersversorgung EUR 2.712,00
701.047,21
128.094,98
829.142,19
6.
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen
59.676,00
7.
1.496.286,94
8.
Betriebsergebnis
1.423.701,46
9.
10.
11.
12.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
13.
Sonstige Steuern
14.
Jahresüberschuss
15.
Verlustvortrag aus dem Vorjahr
16.
Einstellung in die gesetzliche Rücklage
-35.853,42
17.
Anteil fremder Gesellschafter am Jahresüberschuss
-95.984,83
18.
Bilanzgewinn
728.515,42
34.995,55
7.413,96
1.451.283,05
585.807,96
4.861,37
860.613,72
-260,05
F -20
Global Reports LLC
Köln
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2006
I.
Allgemeine Angaben
Der Konzernabschluss der InCity Immobilien AG, Köln, zum 31. Dezember 2006 wird nach den
Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Dabei werden die
gesetzlichen Gliederungsschemata der §§ 266 bzw. 275 HGB unverändert angewandt. Darüber
hinaus werden in die Konzernbilanz sowie in die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung gemäß
§ 265 Abs. 5 Satz 2 HGB weitere Positionen eingefügt.
Von der Möglichkeit gemäß § 265 HGB Posten der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung zusammenzufassen, wird kein Gebrauch gemacht.
II.
Konsolidierungskreis
Der Konsolidierungskreis ist so abgegrenzt, dass der Konzernabschluss ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
vermittelt.
Der Konsolidierungskreis setzt sich im Geschäftsjahr 2006 wie folgt zusammen:
1.
Mutterunternehmen
InCity Immobilen AG, Köln.
2.
Tochterunternehmen
IKP21 Immobilen GmbH, Köln
F -21
Global Reports LLC
III.
Konsolidierungsgrundsätze
Abschlussstichtag ist für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen der
31. Dezember 2006. Die Aufstellung von Zwischenabschlüssen war daher für den Konzernabschluss nicht erforderlich. Im Konzernabschluss sind die Bilanzen und die Gewinn- und Verlustrechnungen der InCity Immobilen AG, Köln, und der einbezogenen Tochterunternehmen unter
Anwendung folgender Konsolidierungsmaßnahmen zusammengefasst:
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB nach der Buchwertmethode durch Verrechnung des jeweiligen Beteiligungsansatzes mit dem anteiligen Eigenkapital
der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des jeweiligen Tochterunternehmens in den Konzernabschluss.
In der Schuldenkonsolidierung gemäß § 303 HGB sind Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen konsolidierten Unternehmen nach Bereinigung von Bewertungsunterschieden gegeneinander aufgerechnet.
Die aus den Leistungsbeziehungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entstandenen Zwischenergebnisse wurden entsprechend § 304 Abs. 1 HGB eliminiert.
In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind die Erlöse aus Innenumsätze sowie andere
konzerninterne Erträge mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet.
IV.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Der Konzernabschluss ist entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den bei der InCity
Immobilien AG als Mutterunternehmen geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.
Auf die Inanspruchnahme von Bilanzierungswahlrechten wird verzichtet.
Die Vermögensgegenstände und Schulden werden aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Gesellschaften übernommen.
Die Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens erfolgt zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen
entsprechend der geschätzten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Die Abschreibungen werden linear vorgenommen. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter mit Einzelanschaffungskosten bis
EUR 410,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und anschließend als Abgang behandelt.
F -22
Global Reports LLC
Die Vorräte umfassen in Arbeit befindliche Bauaufträge sowie Bestandsobjekte. Die in Arbeit befindlichen Aufträge werden mit den Herstellungskosten bewertet, soweit nicht gem. § 253 Abs. 3
HGB ein niedrigerer beizulegender Wert geboten war. Hierbei wurden neben den Einzelkosten
auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie der
Verwaltungsgemeinkosten eingerechnet. Die Bewertung der Bestandsobjekte erfolgte zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten. Bereits erhaltene Anzahlungen wurden
gemäß § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB offen von den Vorräten abgesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten angesetzt, soweit
nicht in Einzelfällen eine Bewertung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich ist.
Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten auf der Grundlage vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.
V.
Erläuterungen zur Konzernbilanz
1.
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten der Konzernbilanz wird in einer separaten Aufstellung
gezeigt (Bruttodarstellung). Hierin sind als Anschaffungs- oder Herstellungskosten grundsätzlich
die historischen Werte angesetzt:
Historische Anschaffungs-/Herstellungskosten
Übernahme
Zugang
Abgang
Tochterge01.01.2006 sellschaften
Vortrag
€
I.
Konzessionen, Lizenzen und ähnliche
Rechte u.Werte
€
€
€
Kumulierte Abschreibung
Stand
Vortrag
Zugang
01.01.2006
Übernahme
Tochtergesellschaften
31.12.2006
€
€
€
€
Buchwert
Abgang
€
Stand
Stand
31.12.2006
31.12.2006
€
€
0,00
39.918,20
35.691,76
0,00
75.609,96
0,00
6.406,31
10.228,65
0,00
16.634,96
58.975,00
(EDV Software)
II. Sachanlagen
1.
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
0,00
484.347,00
8.450,00
15.000,00
477.797,40
0,00
31.579,68
6.416,72
0,00
37.996,40
439.801,00
2.
andere Anlagen,
Betriebs- und Geschäftsausstattung
0,00
299.191,48
86.170,81
25.368,60
359.993,69
0,00
97.245,36
43.030,63
22.522,80
117.753,19
242.240,50
Sachanlagen gesamt
0,00
783.538,48
94.621,21
40.368,60
837.791,09
0,00
128.825,04
49.447,35
22.522,80
155.749,59
682.041,50
Sonstige Ausleihungen
0,00
12.600,00
0,00
12.600,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Finanzanlagen gesamt
0,00
12.600,00
0,00
12.600,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zusammen
0,00
836.056,68
130.312,97
52.968,60
913.401,05
0,00
135.231,35
59.676,00
22.522,80
172.384,55
741.016,50
III. Finanzanlagen
F -23
Global Reports LLC
2.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen entsprechend berücksichtigt.
3.
Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet aufgrund der vorgenommenen erfolgswirksamen
Eliminierung von Zwischenergebnissen einen aktivischen Steuerabgrenzungsposten (§ 306 Satz
1 HGB) in Höhe von € 116.468,00. Die aktivischen latenten Steuern wurden auf der Grundlage
der in Deutschland geltenden Ertragsteuersätze ermittelt. Neben dem einheitlichen Körperschaftsteuersatz von 25% wird der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuer berücksichtigt. Daneben unterliegt die InCity AG der nach lokalen Hebesätzen erhobenen
Gewerbesteuer, die für Zwecke der Ermittlung der Körperschaftsteuer abzugsfähig ist. Insgesamt ergibt sich eine Steuerbelastung auf Gewinne in Höhe von 39,9 %.
4.
Eigenkapital
4.1.
Das gezeichnete Kapital zum 31. Dezember 2006 beträgt 2.000.000,00 EUR und ist eingeteilt in
2.000.000,00 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf den
Inhaber und sind voll eingezahlt.
4.2.
Bilanzgewinn
€
Bilanzverlust zum 1.1.2006
-260,05
Jahresüberschuss 2006
860.613,72
Gewinn-/Verlustanteile fremde Gesellschafter
-95.984,83
Einstellung in Gewinnrücklagen
-35.853,42
Bilanzgewinn zum 31.12.2006
728.515,42
Entsprechend der Vorschrift des §150 AktG wurden 5 % des um den Verlustvortrag des Vorjahres geminderten Jahresüberschusses der InCity Immobilien AG in die Gewinnrücklagen eingestellt.
F -24
Global Reports LLC
5.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
31.12.2006
T€
6.
Ausstehende Kostenrechnungen
Jahresabschluss/Steuererklärungen
Urlaub
Übrige
664,0
45,3
18,3
36,5
Zusammen
764,1
Verbindlichkeiten
Die Gliederung nach Fristen ergibt sich aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel:
31.12.2006
1 bis
mehr als
bis zu 1 Jahr
5 Jahre
5 Jahre
T€
T€
T€
Verbindlichkeiten gegen
über Kreditinstituten
16.416,6
16.153,5
116,5
146,6
4.155,2
4.155,2
0,0
0,0
3.058,2
588,2
2.470,0
0,0
23.630,0
20.896,9
2.586,5
146,6
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und
Leistungen
Zusammen
F -25
Global Reports LLC
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von T€ 16.416,6 durch Grundschulden auf die Bestandsobjekte gesichert. Darüber hinaus sind Bankverbindlichkeiten in Höhe
von T€ 7.103,7 auch durch persönliche Bürgschaften der Aktionäre gesichert.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalteten mit T€ 2.470,0 Darlehensverbindlichkeiten gegenüber insgesamt 11 Gläubigern (Mezzanine-Kapital). Sämtliche Darlehen sind gegenüber den
bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten der InCity Immobilien AG rangrücktrittsbehaftet
und stehen lediglich untereinander im gleichen Rang. Die Darlehensverträge enthalten neben
einer möglichen Verlustbeteiligung und Festverzinsung auch noch eine zusätzliche ergebnisabhängige Zinskomponente.
VI.
Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
1.
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse lassen sich folgenden Bereichen zuordnen:
T€
%
Umsatzerlöse Eigengeschäft
7.141,8
37,2
Umsatzerlöse Dienstleistungsgeschäft
7.551,0
39,4
Umsatzerlöse Partnergeschäft
4.491,6
23,4
19.184,4
100,0
Zusammen
Die Umsatzerlöse gliedern sich in folgende regionale Märkte auf:
T€
%
Köln/Bonn
7.273,2
37,9
Berlin
4.234,3
22,0
Weimar/Erfurt
7.646,9
39,9
Wiesbaden
30,0
0,2
Zusammen
19.184,4
100,0
F -26
Global Reports LLC
2.
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzten sich wie folgt zusammen:
T€
Erträge aus dem Verkauf stiller Beteiligungen
225,0
Mieterträge
549,2
Schadensersatzleistungen
368,7
Übrige
28,6
1.171,5
Zusammen
3.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzten sich wie folgt zusammen:
T€
Vertriebskosten
295,9
Verwaltungskosten
251,0
Kosten Börsengang
293,5
Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten
174,4
Raumkosten
139,2
Übrige
342,3
1.496,3
Zusammen
4.
Steueraufwand
Von den in der Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Steueraufwendungen entfallen T€ 702,3 auf laufende Steuern und - T€ 116,5 auf latente Steuern.
F -27
Global Reports LLC
VII.
Sonstige Pflichtangaben
1.
In den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen
Unternehmen
BeteiligungsQuote
94,14 %
94,00 %
94,00 %
93,60 %
94,00 %
100,00 %
88,36 %
F -28
Global Reports LLC
2.
Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt
Im Berichtsjahr wurden im Durchschnitt 33 Arbeitnehmer beschäftigt.
Leitende Angestellte
3.
3
Übrige Angestellte
30
Zusammen
33
Vorstand
Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2006 an:
Herr André Peto, Köln
Herr Klaus Prokop, Weimar
Die Vorstandsmitglieder erhielten im Geschäftsjahr 2006 Gesamtbezüge in Höhe von
€ 146.600,00.
4.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der InCity Immobilen AG setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Stefan Eishold, München, Kaufmann,
- Vorsitzender Herr Nils Erichsen, Hamburg, Kaufmann,
- stellvertretender Vorsitzender Herr Wilfried Widmann, Filderstadt, Kaufmann,
An die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von € 27.034,00
ausgezahlt.
F -29
Global Reports LLC
Köln
Konzernkapitalflussrechnung für
1.1.200631.12.2006
TEUR
Periodenergebnis
und immaterielle Wirtschaftsgüter
+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
860,6
+
Cash Flow
-/+ Gewinne/Verluste aus dem Abgang von Gegenständen
des Sachanlagevermögens
-/+ Zunahme/Abnahme Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitionsund Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitionsund Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind
=
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit
+
+
-
Einzahlungen aus Sachanlageabgängen
Einzahlungen aus Rückzahlung Darlehen
Auszahlungen für Investitionen
immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
=
Cash Flow aus Investitionstätigkeit
+
-
Gewinnausschüttung an Fremdgesellschafter
Erhöhung Mezzanine-Kapital
Noch ausstehende Einzahlung auf das Mezzanine-Kapital
Tilgung Bankdarlehen
=
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit
59,7
-12,5
907,8
-3,9
-14.995,1
2.717,00
-11.374,2
18,9
12,6
-130,3
-98,8
-67,8
2.470,0
-1.560,0
-4,7
837,5
-10.635,5
- Zahlungsmittelbestand am 1. Januar 2006
+/- Übernahme Finanzmittelfond aus Erstkonsolidierung
49,7
-2.636,2
Zahlungsmittelbestand am 31. Dezember 2006
-13.222,0
F -30
Global Reports LLC
Köln
Konzerneigenkapitalspiegel für den Zeitraum
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006
MINDERHEITSGESELLSCHAFTER
MUTTERUNTERNEHMEN
KONZERNEIGENKAPITAL
Gezeichnetes
Kapital
Stand am
31.12.2005
Stammaktien
Kapitalrücklage
Ausgleichsposten aus der
Kapitalkonsolidierung
€
€
€
Erwirtschaftetes
Konzerneigenkapital
Eigenkapital
Minderheitenkapital
€
€
€
€
50.000,00
0,00
0,00
-260,05
49.739,95
0,00
49.739,95
1.950.000,00
1.000,00
1.187.097,17
0,00
3.138.097,17
134.870,39
3.272.967,56
Gewinnausschüttungen
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-67.831,40
-67.831,40
Konzern-Jahresüberschuss/
-fehlbetrag
0,00
0,00
0,00
764.628,89
764.628,89
95.984,83
860.613,72
Konzerngesamtergebnis
0,00
0,00
0,00
764.628,89
764.628,89
95.984,83
860.613,72
2.000.000,00
1.000,00
1.187.097,17
764.368,84
3.952.466,01
163.023,82
4.115.489,83
Kapitaleinzahlung/Unterschiedsbetrag
aus der Erstkonsolidierung
Stand am
31.12.2006
F -31
Global Reports LLC
Köln
Wir haben den Konzernabschluss der InCity Immobilien AG – bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzernanhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel – und den Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2006 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach
den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes
der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, die Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage
für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit
dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Konzerns und
stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
(Depka)
(Schmidt)
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
F -32
Global Reports LLC
Geprüfter
Jahresabschluss
für das Rumpfgeschäftsjahr 2005
vom
24. November bis zum 31. Dezember 2005
der
Köln
F -33
Global Reports LLC
Köln
AKTIVA
EUR
A.
Umlaufvermögen
I.
Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten
50.000,00
50.000,00
F -34
Global Reports LLC
Köln
PASSIVA
EUR
A.
I.
II.
Eigenkapital
Grundkapital
Jahresfehlbetrag
EUR
50.000,00
260,05
49.739,95
B.
1.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
260,05
50.000,00
F -35
Global Reports LLC
Köln
Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr 2005
vom 24. November bis zum 31. Dezember 2005
EUR
1.
2.
Betriebsergebnis
3.
4.
5.
Jahresfehlbetrag
6.
Verlustvortrag
7.
Bilanzverlust
258,00
-258,00
2,05
-260,05
260,05
0,00
260,05
F -36
Global Reports LLC
Köln
Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr 2005
vom 24. November bis zum 31. Dezember 2005
I.
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der InCity Immobilien AG, Köln, zum 31. Dezember 2005 ist nach
den Vorschriften der §§ 242 ff. und der §§ 264 ff. HGB, sowie nach den für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB (§ 267 Abs. 1 HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt worden.
Die gesetzlichen Gliederungsschemata der §§ 266 und 275 HGB werden bei der Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung unverändert angewandt.
Mögliche Zusammenfassungen nach § 265 Abs. 7 HGB und größenabhängige Erleichterungen bei der Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden nicht
in Anspruch genommen.
II.
Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt nach den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften.
Im Einzelnen sind die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung nach folgenden Methoden bilanziert worden:
Das Umlaufvermögen wird zum Nennwert angesetzt.
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag zum Bilanzstichtag bilanziert.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
III.
Erläuterungen zu Posten der Bilanz
1.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten betreffen ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr. Sicherheiten wurden keine gegeben.
F -37
Global Reports LLC
2.
Eigenkapital
Das Grundkapital beläuft sich auf 50.000 EUR. Es ist aufgeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
IV.
Sonstige Angaben
1.
Organe der Gesellschaft
Vorstand
Herr André Peto, Köln, Kaufmann
Der Vorstand ist einzelvertretungsberechtigt.
Im Geschäftsjahr 2005 erhielt der Vorstand keine Vergütung.
Aufsichtsrat
Herr Thomas May, Köln, Kaufmann, (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Martin Peto, Köln, Kaufmann, (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Frau Monika Schoone, Köln, Bilanzbuchhalterin.
Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr 2005 keine Vergütung.
2.
Ergebnisverwendung
Der Jahresverlust von 260,05 EUR wird auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen.
Köln, im Januar 2006
gez. André Peto
- Vorstand -
F -38
Global Reports LLC
Köln
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der InCity Immobilien AG, Köln, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 24. November 2005 bis zum 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die
Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung in entsprechender Anwendung des § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung
und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die
Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung
und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Leverkusen, den 1. August 2006
(Depka)
Wirtschaftsprüfer
(Schmidt)
Wirtschaftsprüfer
F -39
Global Reports LLC
Geprüfter
Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
der
Köln
F -40
Global Reports LLC
Köln
AKTIVA:
31. Dezember
2006
EUR
A.
Anlagenvermögen
I.
31.Dezember
2005
TEUR
Konzessionen, Lizenzen und ähnliche Rechte
und Werte
II.
23.962,00
0,0
928.500,00
0,0
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
B.
Umlaufvermögen
I.
1.
2.659.807,93
0,0
2.
Sonstige Vermögensgegenstände
1.719.568,78
0,0
4.379.376,71
0,0
506.322,51
50,0
5.838.161,22
50,0
II.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
F -41
Global Reports LLC
PASSIVA:
31. Dezember
2006
EUR
A.
Eigenkapital
I.
II.
Kapitalrücklage
III.
Gewinnrücklagen
IV.
Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust)
B.
31.Dezember
2005
TEUR
2.000.000,00
50,0
1.000,00
0,0
35.853,42
0,0
681.214,89
-0,3
2.718.068,31
49,7
12.450,00
0,0
0,00
0,3
184.057,19
0,0
2.923.585,72
0,0
3.107.642,91
0,3
5.838.161,22
50,0
Rückstellungen
C.
Verbindlichkeiten
1.
2.
3.
- davon aus Steuern EUR 407.280,22
F -42
Global Reports LLC
Köln
Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006
2006
EUR
1.
Umsatzerlöse
2.
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben
3.
2005
TEUR
550.000,00
0,0
96.000,00
0,0
993,48
0,0
96.993,48
0,0
3.686,00
0,0
Abschreibungen auf immaterielle VermögensGegenstände des Anlagevermögens und auf
Sachanlagen
4.
539.270,50
0,3
5.
Betriebsergebnis
-89.949,98
-0,3
6.
Erträge aus Beteiligungen
755.168,60
0,0
52.517,86
0,0
408,12
0,0
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 755.168,60
7.
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 50.773,75
8.
9.
717.328,36
-0,3
10.
Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag)
717.328,36
-0,3
11.
Verlustvortrag
-260,05
0,0
12.
Einstellung in die gesetzliche Rücklage
-35.853,42
0,0
13.
Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust)
681.214,89
-0,3
F -43
Global Reports LLC
Köln
Anhang für das Geschäftsjahr 2006
I.
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der InCity Immobilien AG, Köln, zum 31. Dezember 2006 ist nach den
Vorschriften der §§ 242 ff. und der §§ 264 ff. HGB sowie nach den für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB (§ 267 Abs. 1 HGB) und des Aktiengesetzes (AktG)
aufgestellt worden.
Die gesetzlichen Gliederungsschemata der §§ 266 und 275 HGB werden bei der Gliederung
der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung unverändert angewandt.
Mögliche Zusammenfassungen nach § 265 Abs. 7 HGB und größenabhängige Erleichterungen bei der Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden nicht in Anspruch genommen.
Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten
(§ 264 Abs. 2 Nr. 3 HGB).
II.
Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt nach den handels- und steuerrechtlichen
Vorschriften. Im Einzelnen sind die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung
nach folgenden Methoden bilanziert worden:
Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um
die planmäßige Abschreibung in steuerlich zulässiger Höhe, aktiviert.
Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips
bewertet.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und die sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt.
Rückstellungen werden nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Allen am Bilanzstichtag bestehenden Risiken, soweit sie bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses erkennbar sind, wird durch die Bildung ausreichender Rückstellungen Rechnung getragen.
Die Verbindlichkeiten werden mit den Rückzahlungsbeträgen zum Bilanzstichtag bilanziert.
F -44
Global Reports LLC
III.
Erläuterungen zu Posten der Bilanz
1.
Anlagevermögen
Die Darstellung und Entwicklung des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen für den
Zeitraum vom 01.01.2006 bis zum 31.12.2006 ergeben sich aus der gesonderten Anlage zum
Anhang (Anlagenspiegel).
Historische Anschafftungs/Herstellungskosten
Vortrag
I.
II.
2.
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten
und Werten
Kumulierte Abschreibung
Stand
Vortrag
Stand
Stand
Stand
01.01.2006
Zugang
31.12.2006
01.01.2006
Zugang
31.12.2006
31.12.2006
31.12.2005
€
€
€
€
€
€
€
€
0,00
27.648,00
27.648,00
0,00
3.686,00
3.686,00
23.962,00
0,00
Beteiligungen
0,00
928.500,00
928.500,00
0,00
0,00
0,00
928.500,00
0,00
Zusammen
0,00
956.148,00
956.148,00
0,00
3.686,00
3.686,00
952.462,00
0,00
Finanzanlagen
Forderungen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich im einzelnen wie folgt zusammen:
TEUR
IKP 21 Immobilien GmbH, Köln
Vorj.:
TEUR
218,2
0,0
49,9
0,0
135,3
0,0
48,3
0,0
841,7
0,0
1.366,4
0,0
Zusammen
2.659,8
0,0
F -45
Global Reports LLC
3.
Eigenkapital
Das gezeichnete Kapital wurde im Berichtsjahr durch eine Sachkapitalerhöhung auf €
2.000.000,00 erhöht. Es ist aufgeteilt in 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Sachkapitalerhöhung wurde am 21. Juni 2006 beschlossen und
am 20. Juli 2006 in das Handelsregister eingetragen.
4.
Rückstellungen
Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen :
Vorj.:
TEUR
Aufsichtsratsvergütungen
6,7
0,0
Abschluss- und Prüfungskosten
5,8
0,0
12,5
0,0
Zusammen
5.
TEUR
Verbindlichkeiten
Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten beläuft sich auf € 3.107.642,91. Davon sind
€ 637.642,91 innerhalb eines Jahres fällig. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von
mehr als fünf Jahren bestehen nicht.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalteten mit € 2.470.000,00 Darlehensverbindlichkeiten gegenüber insgesamt 11 Gläubigern (Mezzanine-Kapital). Sämtliche Darlehen sind
gegenüber den bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten der InCity Immobilien AG
rangrücktrittsbehaftet und stehen lediglich untereinander im gleichen Rang. Die Darlehensverträge enthalten neben einer möglichen Verlustbeteiligung und Festverzinsung
auch noch eine zusätzliche ergebnisabhängige Zinskomponente.
IV.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen hauptsächlich die Aufwendungen für
die Eigenkapitalbeschaffung (Sachkapitalerhöhung) und vorbereitende Dienstleistungen
für den geplanten Börsengang (T€ 265,7), Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten (T€
122,5), Aufsichtsratsvergütungen (T€ 27,0) sowie übrige Aufwendungen(T€ 124,1).
F -46
Global Reports LLC
V.
Sonstige Angaben
1.
Übersicht über Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31.12.2006
Die Beteiligungen an Unternehmen mit einem Anteilsbesitz von mindestens 20% betreffen:
Anteile am
Kapital InCity
Immobilien AG
%
Eigenkapital
31.12.2006
EUR
Jahresüberschuss (+)
Jahrsfehlbetrag (-)
2006
EUR
94,14
17.542,19
-8.459,49
94,0
88.403,74
+62.958,63
94,0
146.927,06
+121.606,64
93,6
456.892,63
+435.595,45
94,0
1.575.214,56
+1.501.250,30
100,0
214.145,28
+189.145,28
allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH, Weimar
Immo Invest Rhein Main GmbH,
Köln
2.
Organe der Gesellschaft
Vorstand
Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:
Herr André Peto, Köln, Kaufmann
Herr Klaus Prokop, Weimar, Kaufmann (ab 19. Juni 2006)
Beide Vorstände sind einzelvertretungsberechtigt und von der Beschränkung des § 181 HGB
befreit.
An die Mitglieder des Vorstandes wurden im Berichtsjahr Vergütungen in Höhe von
EUR 96.000,00 gezahlt.
F -47
Global Reports LLC
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
bis zum 19. Juni 2006:
Herr Thomas May, Köln, Kaufmann
Aufsichtsratsvorsitzender
Herr Martin Peto, Köln, Kaufmann
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Frau Monika Schoone, Köln, Bilanzbuchhalterin
ab 19. Juni 2006:
Herr Stefan Eishold, München, Kaufmann
Aufsichtsratvorsitzender
Herr Nils Erichsen, Hamburg, Kaufmann
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Herr Wilfried Widmann, Filderstadt, Kaufmann
An die Mitglieder des
Aufsichtsrat wurden im Berichtsjahr Vergütungen in Höhe von
EUR 27.034,00 gezahlt.
Köln, den 31. Januar 2007
gez. André Peto
- Vorstand-
gez. Klaus Prokop
- Vorstand -
F -48
Global Reports LLC
Köln
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der InCity Immobilien AG, Köln, für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss
unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung in entsprechender Anwendung des § 317 HGB
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu
planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung
des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und
Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die
Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sowie die Würdigung der
Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der
Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein
den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt
insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
(Depka)
(Schmidt)
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
F -49
Global Reports LLC
Geprüfte
und
Eigenkapitalspiegel
für das Rumpfgeschäftsjahr 2005
(24. November bis zum 31. Dezember 2005)
und
für das Geschäftsjahr 2006
(1. Januar bis zum 31. Dezember 2006)
Köln
F -50
Global Reports LLC
Kapitalflussrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 (24.11.2005 – 31.12.2005)
und das Geschäftsjahr 2006 ( 1.1.2006 – 31.12.2006 )
1.1.200631.12.2006
TEUR
24.11.200531.12.2005
TEUR
Periodenergebnis
+ Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen
717,3
3,7
-0,3
0,0
Cash Flow
721,0
-0,3
-2.819,4
0,0
650,2
0,0
- 1.448,2
-0,3
-27,7
-928,5
0,0
0,0
-956,2
0,0
2.470,0
-1.560,0
903,5
1.047,5
0,0
0,0
0,0
0,0
2.861,0
0,0
456,6
-0,3
- Zahlungsmittelbestand am 1. Januar 2006 bzw. 24. November 2005
49,7
50,0
Zahlungsmittelbestand am jeweiligen 31.Dezember 2006 bzw. 2005
506,3
49,7
-/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitionsund Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
+/ Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitionsund Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
= Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit
- Auszahlungen für Investitionen
- immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
- Finanzanlagen
= Cash Flow aus Investitionstätigkeit
+ Zuführung von Mezzanine-Kapital
- Ausstehende Einzahlungen auf das Mezzanine-Kapital
+ Sachkapitaleinlage Beteiligungen
+ Sachkapitaleinlage Darlehen
= Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit
F -51
Global Reports LLC
Eigenkapitalspiegel für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 (24.11.2005 – 31.12.2005)
und das Geschäftsjahr 2006 ( 1.1.2006 – 31.12.2006 )
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Stammaktien
EUR
Stand am
24.11.2005
Jahresfehlbetrag
24.11.200531.12.2005
Stand am
31.12.2005
Sachkapitalerhöhung gem.
HR-Eintragung
vom 20. Juli 2006
Jahresüberschuss 1.1.2006 31.12.2006
50.000,00
EUR
0,00
Bilanzgewinn
Eigenkapital
EUR
EUR
EUR
0,00
0,00
50.000,00
- 260,05
50.000,00
0,00
1.950.000,00
1.000,00
0,00
- 260,05
2.000.000,00
1.000,00
49.739,95
1.951.000,00
717.328,36
Sonstige
Änderungen
Stand am
31.12.2006
Gewinnrücklagen
(Gesetzliche
Rücklage)
35.853,42
- 35.853,42
35.853,42
681.214,89
717.328,36
2.718.068,31
F -52
Global Reports LLC
Bescheinigung
Wir haben die von der InCity Immobilien AG, Köln, aus den Jahresabschlüssen abgeleiteten Kapitalflussrechungen für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 (24. November bis zum 31. Dezember 2005) und
das Geschäftsjahr 2006 (1. Januar bis 31. Dezember 2006) und den von der InCity Immobilien AG,
Köln, aufgestellten Eigenkapitalspiegel für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 und das Geschäftsjahr
2006 (1. Januar bis zum 31. Dezember 2006) geprüft.
Die Kapitalflussrechnungen und der Eigenkapitalspiegel ergänzen den auf Grundlage der deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2005
(24. November bis 31. Dezember 2005) und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006
(1. Januar bis 31. Dezember 2006).
Die Aufstellung der Kapitalflussrechnungen und des Eigenkapitalspiegels für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 (24. November bis 31. Dezember 2005) und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2006 (1. Januar bis zum 31. Dezember 2006) liegt in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil
darüber abzugeben, ob diese Kapitalflussrechnungen und diese Eigenkapitalspiegel ordnungsgemäß auf der Grundlage des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 und des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen
Grundsätzen erstellt wurden. Nicht Gegenstand des Auftrages ist die erneute Prüfung der zugrunde
liegenden Jahresabschlüsse.
Wir haben unsere Prüfung unter sinngemäßer Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung so geplant und
durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei den Kapitalflussrechnungen und den Eigenkapitalspiegel
auf der Grundlage der zugrunde liegenden Jahresabschlüsse mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden.
Nach unserer Beurteilung wurden die Kapitalflussrechnungen und der Eigenkapitalspiegel für das
Rumpfgeschäftsjahr 2005 (24. November bis 31. Dezember 2005) und das Geschäftsjahr 2006
(1. Januar bis zum 31. Dezember 2006) ordnungsgemäß auf Grundlage der Jahresabschlüsse für
das Rumpfgeschäftsjahr 2005 (24. November bis 31. Dezember 2005) und des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2006 (1. Januar bis zum 31. Dezember 2006) in Übereinstimmung mit den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellt.
(Depka)
Wirtschaftsprüfer
(Schmidt)
Wirtschaftsprüfer
F -53
Global Reports LLC
G-1
GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN
Seit Beginn des Geschäftsjahres 2007 hat sich das Geschäft der InCity-Gruppe konstant
zufriedenstellend entwickelt. Der Auftragsbestand hat sich seit Beginn des laufenden Geschäftsjahres
um ca. 10 Mio. EUR erhöht. Wesentliche Veränderungen bei Umsatz, Personalkosten, in der
Finanzlage oder Handelsposition der InCity-Gruppe sind seit dem 1. Januar 2007 nicht eingetreten.
Sonstige Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle, die voraussichtlich die
Aussichten des Emittenten zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften,
sind über die vorgenannten Umstände hinaus nicht bekannt.
Global Reports LLC
G-2
Köln, den 9. März 2007
gez. André Peto
Global Reports LLC
gez. Klaus Prokop

Wertpapierprospekt der InCity Immobilien AG, Köln

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Immobilien weekly Ausgabe 17 vom 27 Mai 2009

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