Dexia - Belfius.com
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RAPPORT ANNUEL 2003 PROFIL DU GROUPE EN 2003 > UN ACTEUR MAJEUR DU SECTEUR FINANCIER EUROPÉEN Dexia est né en 1996 du rapprochement des deux principaux acteurs européens du financement public local : le Crédit local de France et le Crédit Communal de Belgique. Les deux institutions ainsi que la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) ont été unifiées en 1999 sous l’enseigne Dexia, constituant ainsi l’un des premiers groupes bancaires européens intégrés, qui figure aujourd’hui parmi les quinze premiers groupes bancaires de la zone euro. > DEXIA, LA BANQUE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Les activités de Dexia, ses racines et les valeurs auxquelles il marque son attachement, font la signature distinctive du groupe dans l’univers des entreprises financières en tant que « banque du développement durable ». Historiquement, l’horizon à long terme des interventions de Dexia, la proximité avec ses clients et sa culture d’entreprise socialement responsable fondent son engagement dans le développement durable. Celui-ci prend toute sa dimension au titre de la nature même de son premier métier : le financement des équipements collectifs. Cette activité porte par essence sur les services essentiels au cadre de vie, notamment dans les domaines des transports, de l’éducation, de la santé, du logement social, de l’énergie et de l’environnement. Cet engagement se manifeste aussi dans le métier de banque de proximité, qui s’exerce dans un mode toujours respectueux de l'intérêt collectif, tant dans ses rapports avec les clients que dans la déclinaison de ses produits. > AU SERVICE DE DEUX MARCHÉS La réputation du groupe, les compétences de tous ses collaborateurs ainsi que l’architecture de ses systèmes d’information sont exclusivement tournées vers deux marchés : - d’une part, le marché des institutions publiques locales et des entreprises parapubliques et privées qui lui sont liées, que Dexia connaît bien et vers lesquelles le groupe développe une grande part de son activité à travers le monde entier ; - d’autre part, le marché des particuliers, professionnels et petites entreprises, auprès desquels Dexia est un acteur majeur dans le Benelux. Aujourd’hui, tous les moyens sont déployés pour apporter à la clientèle de ces deux marchés la meilleure offre de produits et services les plus innovants, et les moyens d’accès les plus appropriés par le biais de canaux de distribution les mieux adaptés et les plus performants. > LES QUATRE MÉTIERS DE BASE Les activités et le mode de management de Dexia sont organisés autour de quatre métiers de base qui transcendent les entités qui composent le groupe. PROFIL DU GROUPE EN 2003 Le développement durable constitue enfin pour le groupe une dimension essentielle dans sa démarche de création de valeur et représente un objectif omniprésent dans les relations que Dexia développe avec ses collaborateurs, ses clients et ses actionnaires. 3 > LES SERVICES FINANCIERS AU SECTEUR PUBLIC LOCAL Depuis sa création en 1996, le groupe occupe la première place dans le marché du financement au secteur public local en Europe. L’acquisition par le groupe en 2000 de Financial Security Assurance (FSA), aux États-Unis – où cette filiale est le premier intervenant du marché de la garantie financière des obligations municipales – lui confère maintenant une position de leader dans ce secteur au niveau mondial. Ce métier, qui signe l’identité du groupe, occupe la première place en termes de contribution aux résultats du groupe. > LES SERVICES FINANCIERS DE PROXIMITÉ Dexia dispose d’un important réseau d’agences de proximité. Cette forte présence commerciale a été enrichie par l’acquisition, en 2001, du groupe Artesia Banking Corporation, et en particulier du réseau de BACOB Banque. À la suite de cette acquisition, Dexia figure aujourd’hui parmi les trois premières banques en Belgique et offre à la clientèle des ménages, des professionnels et des petites et moyennes entreprises une gamme complète de services de proximité de banque et d’assurance. Dexia dispose également d’un réseau d’agences de proximité au Luxembourg. > LA GESTION D’ACTIFS FINANCIERS Depuis sa création, le groupe a développé de nombreuses spécialités dans les métiers de la gestion financière : banque privée, gestion administrative de fonds d’investissement, gestion institutionnelle et collective, incluant notamment une gamme de fonds éthiques distribués à l’échelon européen. > LA TRÉSORERIE ET LES MARCHÉS FINANCIERS Du fait de l’importance de ses émissions obligataires, majoritairement notées AAA, Dexia a également une présence mondiale dans les domaines de la trésorerie et des marchés financiers qui lui assure, ainsi qu’à ses clients, le meilleur accès possible aux produits de marché. Par ailleurs, ce métier est responsable de la gestion du portefeuille obligataire du groupe. Dexia fait partie des institutions financières les mieux notées du monde, les principaux émetteurs du groupe bénéficiant des notations AA ou AAA. 4 SOMMAIRE Message du président du comité de direction Chiffres-clés Gestion Structure du groupe Dexia Banque 7 10 12 15 > RAPPORT DE GESTION 19 > Activités 20 > Entreprise >> >> >> > > Secteur public, Social Profit et Corporate Services financiers de proximité Trésorerie et marchés financiers 22 27 32 36 Gouvernement d’entreprise Le personnel et les ressources Gestion des risques 37 43 46 Résultats financiers 54 >> >> 56 58 Compte de résultats Bilan COMPTES CONSOLIDÉS 61 Bilan consolidé Hors bilan consolidé Compte de résultats consolidé Annexe aux comptes consolidés 62 65 66 68 Rapport du collège des commissaires > ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 AVRIL 2004 119 121 SOMMAIRE >> >> >> 5 Dans les pays occidentaux, où un chômage élevé a persisté, les dépenses des ménages ont néanmoins augmenté grâce aux baisses d'impôts et au niveau toujours bas des taux d'intérêt. Les investissements des entreprises se sont redressés principalement sous l'impulsion des investissements de remplacement alors que les constructions de logements se maintenaient à un niveau élevé. L'inflation a continué à fluctuer autour de l'objectif de 2 % préconisé par la Banque centrale européenne, essentiellement à la suite de tensions observées sur le marché des matières premières. Si la Belgique est parvenue à maintenir son équilibre budgétaire, d'autres grands pays ont été confrontés à des déficits considérables. Le redressement des bénéfices des entreprises a toutefois démontré que les restructurations et la maîtrise des coûts parvenaient à rétablir les équilibres compromis par les excès du passé. Pour la première fois depuis 1999 (1998 pour Euronext Bruxelles), les Bourses ont clôturé l'année sur un rendement positif grâce à leur redressement intervenu à partir de la mi-mars. Le rendement boursier de l'année (de +11 % pour le BEL20 à +50 % en ce qui concerne le Nasdaq composite) dépasse largement le rendement obligataire à long terme (exception faite de l’AEX avec +5 % seulement). Pour l'investisseur européen, la forte dépréciation du billet vert par rapport à l’euro a toutefois largement entamé le rendement positif des Bourses américaines. Le retour à la confiance sur le plan économique et financier n'a cependant pas suffi à détourner l'investisseur des formes traditionnelles d'épargne et de placement. Le compte d’épargne classique a une nouvelle fois été le produit phare de l'année 2003, suivi – mais de loin – par les produits de placement assortis d'une garantie de capital. La nouvelle extension des crédits octroyés aux particuliers ainsi qu'à la clientèle publique et le raidissement de la courbe des taux qui a accompagné le succès des comptes d’épargne ont entraîné un accroissement des revenus d'intérêt de la banque. Les revenus de commission ont, par contre, continué à céder du terrain. En 2003, une stricte politique de maîtrise des coûts et un recul des corrections de valeur sur les positions en actions ont permis de dégager une croissance de 25 % du résultat net de la banque et de ses filiales. MESSAGE DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DE DIRECTION Après une année 2002 difficile, la reprise de l’économie mondiale ne s'est manifestée qu’à la mi-2003. Les premiers mois de l'année ont en effet été marqués du sceau de l'incertitude, essentiellement en raison des prémices de la guerre en Irak, de l'épidémie de SRAS – surtout en Asie – et de l'émergence de quelques nouveaux scandales comptables. La majorité des places boursières ont dès lors enregistré de nouveaux planchers, ce qui s'est traduit par une psychose de déflation. Le déclenchement des hostilités en Irak à la mi-mars a donné le coup d’envoi au revirement à la hausse des places boursières qui, à son tour, a restauré la confiance des chefs d'entreprise, des consommateurs et des investisseurs. L’Asie a bénéficié de l'effet d'entraînement exercé par la forte croissance observée en Chine tandis que le Japon sortait de la récession. Aux États-Unis, de nouvelles baisses d'impôts et une politique monétaire particulièrement souple ont généré une reprise économique. Dans la zone euro, une injection de liquidités dans l'économie, associée à des réformes structurelles en Allemagne et en France, a contribué au renversement de la tendance. 7 Cette remarquable amélioration des résultats est de très bon augure pour les prochaines années d'autant que les synergies de l'intégration de Dexia Banque et d’Artesia BC ont atteint leur vitesse de croisière. Dans cet ordre d'idées, l'unification progressive des plates-formes informatiques dont les trois premières phases ont été achevées l'année dernière, doit accélérer l'intégration des back offices et faire progresser la rationalisation du réseau commercial. Dans ce contexte, le nombre de points de vente (comprenant des agents indépendants et des agences employant des collaborateurs salariés) a été diminué de 122 unités, alors qu'a débuté le remplacement de l’enseigne de la BACOB par celle de Dexia Banque. Le maintien d'une stricte maîtrise des coûts et une optimalisation des processus de travail au sein des services de support et des back-offices devront dynamiser la poursuite de la croissance et du développement. Une concertation sociale ouverte et constructive entre la direction, le management et les représentants du personnel, a permis d'instaurer la dynamique nécessaire à la prise en compte des conséquences de l'intégration et de la rationalisation. Le « job center » est ainsi parvenu à trouver une nouvelle affectation à 314 collaborateurs dont la fonction avait disparu ou qui souhaitaient donner une nouvelle orientation à leur carrière. En outre, d’importantes nouvelles conventions collectives de travail ont été conclues. Elles concernaient notamment la mobilité professionnelle, une nouvelle organisation du travail, les avantages bancaires et un plan de mobilité. Les avancées de 2003, réalisées malgré un contexte difficile résultant, à la fois, de l'intégration et de l'environnement économique et financier perturbé, n'ont pu prendre forme que grâce à l’engagement total, à l'esprit positif et aux remarquables compétences de tous les collaborateurs des sièges et des agences. Si l'édification de notre « nouvelle » banque est effectivement amorcée, elle requerra encore beaucoup d'énergie et de concentration. Notre projet « E.N.J.O.Y » veut baliser clairement l'avenir et donner du sens à cette évolution pour toutes les parties prenantes à la banque (clients, collaborateurs et actionnaires). Ce programme réaliste définit notre vision, formule nos ambitions et décrit nos valeurs. Il peut se résumer comme suit : Dexia Banque est la banque qui fait « vivre l'argent de ses clients » grâce à une technologie accessible et à l'engagement de ses collaborateurs. Un client comblé est le meilleur garant de la nécessaire satisfaction et du maintien constant de la motivation à la fois du personnel et des actionnaires. « Esprit d'entreprise, respect et engagement » constituent les valeurs prioritaires de notre banque. Elles sous-tendent un ensemble de comportements, de droits et de devoirs partagés par l'ensemble du personnel. Le projet d'entreprise incite donc chaque collaborateur à se sentir plus concerné, à s‘investir, à se réaliser dans son travail. La matérialisation du projet d'entreprise à tous les niveaux – division, service, point de vente – constitue l'un des défis de taille de 2004 : se mettre tous au diapason en vue d'offrir aux clients un service à nul autre pareil ! 8 Un pilotage plus intégré du groupe concernant les activités qui relèvent du Secteur public, Social profit et Corporate permettra de mieux valoriser encore l'avantage compétitif de Dexia, sa capacité d'innovation, sa réactivité et la dimension européenne de son marché. S'agissant des Services financiers de proximité, le regroupement des compétences qui concernent les particuliers et la collaboration accrue dans tous les segments de cette clientèle révèlent un grand potentiel. Les contacts établis par la « banque à guichet » constituent ainsi autant d'opportunités de gérer en private banking le patrimoine de la clientèle. C'est d'ailleurs dans cette optique que s'inscrit notre décision de poursuivre le développement de nos activités d'assurance vie et non-vie dans le but d’augmenter très significativement notre part de ce marché d'ici cinq à sept ans. Ces initiatives garantissent la croissance et la diversification future de nos revenus qui doivent nécessairement compléter la maîtrise constante de nos frais généraux. Les difficultés qui ne manqueront pas de surgir lors de l'accomplissement de ce processus ne doivent, en aucun cas, être sous-estimées. Je reste cependant intimement convaincu que, tous ensemble – collaborateurs du siège et des agences, agents et courtiers indépendants – nous réussirons à poursuivre le développement de notre banque qui se traduira par un ensemble de services financiers faisant honneur à sa position de premier plan sur le marché belge et à son rôle de pionnier au sein du groupe Dexia. Axel Miller Président du comité de direction MESSAGE DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DE DIRECTION Notre projet et nos ambitions sont par ailleurs totalement conformes à la vision stratégique du groupe Dexia dont la banque est l'une des entités fondatrices et un des piliers opérationnels. Le groupe a d’ailleurs décidé de renforcer l’organisation par métier des entités opérationnelles. La structure organisationnelle mise en place à cet effet s'articule autour des quatre métiers de Dexia. Le réaménagement des compétences entre les diverses entités opérationnelles doit permettre une approche encore plus efficace et plus ciblée des diverses clientèles du groupe. 9 CHIFFRES-CLÉS > DEXIA BANQUE CONSOLIDÉ Pro forma 2002 1 2003 Évolution en % COMPTE DE RÉSULTATS (en millions d’EUR) Revenus Intérêts nets et produits assimilés Commissions nettes et autres revenus Marge technique et financière de l'activité d'assurance Coûts Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Corrections de valeur nettes sur immobilisations financières Dotations/reprises au FRBG Corrections de valeur sur écarts de consolidation Charges d'impôts Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net Part des tiers Résultat net part du groupe 2 336 1 680 368 288 (1 690) 646 (112) 534 20 (6) (10) (123) 9 424 8 416 2 423 1 727 406 290 (1 752) 671 (76) 595 423 0 (9) (73) 111 1 047 15 1 032 3,7 2,8 10,3 0,7 3,7 3,9 (32,1) 11,4 n.s. n.s. (18,2) (40,7) n.s. 147,0 87,5 148,1 BILAN (en millions d’EUR) Total de bilan 159 231 161 496 1,4 Passif Fonds propres Dettes subordonnées Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 5 683 3 427 37 511 50 983 42 009 5 897 3 033 37 021 57 172 35 186 3,7 (11,5) (1,3) 12,1 (16,2) Actif Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Obligations, actions et autres titres Immobilisations financières 28 915 57 161 57 898 1 302 29 305 61 488 54 827 975 1,3 7,6 (5,3) (25,1) 10,0 8,5 11,5 72,3 1,2 61,9 14,3 9,2 11,7 72,3 1,0 64,1 15 822 1 405 15 350 1 283 RATIOS (en %) Return on equity (ROE)2 Tier 1 capital ratio3 Capital adequacy ratio3 Cost to income ratio4 Ratio de qualité des actifs5 Taux de couverture des risques6 PERSONNEL & RÉSEAU Personnel7 Points de vente8 1 (472) (122) Depuis le 1er janvier 2003, Dexia BIL ne fait plus partie du périmètre de consolidation de Dexia Banque Belgique. Les comptes au 31 décembre 2002 ont donc été établis pro forma pour une comparaison pertinente. 2 Résultat net part du groupe, hors plus-value Dexia BIL, ramené aux fonds propres moyens, hors FRBG et après affectation du résultat. 3 Dans les fonds propres, il est tenu compte du bénéfice de l’exercice, diminué du dividende proposé. 4 Rapport des charges d'exploitation, amortissements inclus, sur le produit net bancaire. 5 Rapport entre l'encours brut des créances à caractère irrécouvrable et l'encours brut des créances sur la clientèle. 6 Rapport entre les réductions de valeur cumulées et l'encours brut des créances à caractère incertain et irrécouvrable. 7 Sur une base consolidée, les agents indépendants et leurs collaborateurs inclus. 8 Réseau d'agences + réseau SCRL, courtiers exclus. 10 NOTATIONS DEXIA BANQUE BELGIQUE - 2003 Long terme Aa2 AA AA+ Moody's Standard & Poor's Fitch-Ibca Structure du passif (en %) Court terme P1 A1+ F1+ Solidité financière B B Structure de l'actif (en %) 100 % 100 % 75 % 75 % 50 % 50 % Autres Fonds propres 25 % Autres 25 % Obligations, actions et autres titres Titres de dettes Créances - Clientèle Dettes - Clientèle Dettes - Établissements de crédit 0% 2002 2003 Répartition par type des placements de la clientèle Retail (2003) Créances - Établissements de crédit 0% 2002 2003 Encours par segment du Secteur public, Social Profit et Corporate (en millions d'EUR) 50 000 Placements - hors bilan 40 000 Parts de coopérateurs 1 % Assurances vie 9 % Euro-obligations Dexia 9 % Comptes à vue 6 % 30 000 OPC 21 % 20 000 Comptes d'épargne 31 % 10 000 Corporate Social Profit Bons de caisse 18 % Comptes à terme 5 % 0 Placements traditionnels Produit net bancaire et charges d’exploitation (en millions d'EUR) Secteur public Placements 2002 2003 Financements 2002 2003 Cost to income ratio (en %) 80 3 000 75 +86 77,3 73,3 -4 72,3 72,3 70 +62 65 1 500 60 55 0 Produit net bancaire 2002 2003 Charges d'exploitation 2002 2003 50 2002 2002* 2003* 2003 * hors éléments non récurrents 11 > CONSEIL D’ADMINISTRATION* > COMITÉ DE DIRECTION* Président : Marc DECONINCK Président Axel MILLER Vice-présidents : Pierre RICHARD Jef GABRIELS Administrateurs/Membres Vice-présidente Martine DECAMPS du comité de direction : Axel MILLER, Président Martine DECAMPS, Vice-présidente Michel BOUTEILLE Jean-François MARTIN Michel BOUTEILLE Michel HÉNAUT Stefaan DECRAENE Xavier de WALQUE Autres administrateurs : Jean-François MARTIN Éric ANDRÉ Frank BEKE Rik BRANSON Louis BRIL Wivina DEMEESTER Didier DONFUT Michel HÉNAUT Benoit DRÈZE Antoine DUQUESNE Bruno FLICHY (depuis le 4 février 2004) Marc JUSTAERT Loïc LE MASNE de CHERMONT Stefaan DECRAENE François MARTOU Josly PIETTE Tony VAN PARYS GESTION Herman VAN ROMPUY 12 Rembert von LOWIS Xavier de WALQUE Membre associé Dirk VANDERSCHRICK > DIRECTION* Monsieur Axel MILLER Présidence Secrétariat général Auditeur général Compliance Communication Culture Fiscalité Business Processing & Organisation GRH Services juridiques Projet d’entreprise Conseiller du comité de direction Ann De Roeck Hans Deweirdt Chantal Stragier Gustaaf Helbig Christian Pinte Albert Van den Borre Christian Jacques-Hespel Eric Van Gool Willy Van Cauwelaert Roger Leyssens Stéphane Frei Madame Martine DECAMPS Vice-présidence Monsieur Michel BOUTEILLE Services financiers aux particuliers (SFP) Distribution SFP Marketing SFP Private Banking Réseau d’agences Réseau SCRL Nord-Ouest Réseau SCRL Nord-Est Réseau SCRL Centre Réseau SCRL Sud-Ouest Réseau SCRL Sud-Est Conseiller du comité de direction Dirk Gyselinck Christophe Burm Bernard Mommens Peter Philippaerts Paul De Dier Jaak De Meester Stefan Jeurissen Claude Caudron Étienne Collard Bernard L’Hoost Monsieur Jean-François MARTIN Operations Paiements et Comptes – Contact Center Back Office Securities Gestion crédits Private, Personal & Retail Back Office & Organisation Financial Markets Credit Risk Management Market and Operational Risk Management Dexia Crédits Logement Dexia Société de Crédit Luc Walravens Geert De Baere Lucien Verlaenen Frank Van Hoornweder François Saverys Éric Lemaire Roland Blomme Pierre Landrain Monsieur Michel HÉNAUT IT & Logistique Facility Management IT Infrastructure & Services IT Développement Bruno Wierinckx Michel Van Schingen Dirk Hoebeeck * Situation au 1er janvier 2004. 13 Monsieur Stefaan DECRAENE Secteur public, Social Profit & Corporate Marketing 1er métier Distribution Public Finance Corporate Banking ** Ventures ** Support commercial 1er métier Distribution Social Profit Real Estate Banking Edith Berneman Willy Pintens Vincent Sneyers Philippe Steverlynck Jean-Marie Focant Gabriël De Clercq Marc Vankeirsbilck Monsieur Xavier de WALQUE Chief Financial Officer (CFO) Accounting ALM Planification et Contrôle de gestion Stratégie filiales & Projets Research Conseiller du comité de direction Peter Van Herwegen Éric De Cooman Brigitte Marchand Stéphane Vermeire Frank Lierman Alain Engel Monsieur Dirk VANDERSCHRICK (membre associé du comité de direction) Trésorerie & marchés financiers Capital Markets, Credit & Long Term Funding Money Market, Forex & Equities 14 Marc Buckens Johan Evenepoel ** À partir du 1er avril 2004, la direction Ventures sera intégrée dans la direction Corporate Banking sous la direction de Monsieur Philippe Steverlynck. La fusion des sociétés de leasing Artesia Lease, Artesia Leasing & Renting et Novolease, qui forment désormais la société Dexia Lease Services, a marqué la fin de l’intégration des filiales d’Artesia Banking Corporation SA dans le périmètre de consolidation de Dexia Banque SA. La participation directe dans Dexia Insurance est passée de 60 % à 71,94 % à la suite de la scission partielle des AP assurances dont les activités de bancassurance ont été transférées à Dexia Insurance. Par ailleurs, la vente de la participation de 33 % dans le Crédit Agricole SA à son homologue français « Crédit Agricole SA » a été conclue en août dernier. Le regroupement, annoncé fin 2002, de l’actionnariat des centres informatiques CEVI NV, CIGER SA, WGH Informatique SA et Logins SA au sein du holding Adinfo SA a également été réalisé au cours de l’année écoulée. Les actionnaires actuels de ce holding sont : Dexia Banque SA (51 %), CEVI ASBL (24,5 %) et CIGER ASBL (24,5 %). Le regroupement des intérêts de ces 4 centres, qui comptent parmi les principaux fournisseurs belges de services de gestion informatique aux autorités communales, régionales et fédérales, garantit une affectation optimale des moyens disponibles et renforce les possibilités de conception et d’exécution de projets informatiques à grande échelle. Afin de simplifier la structure du groupe Dexia, l’ensemble de l’actionnariat de Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA a été placé directement sous Dexia SA. Depuis le 1er janvier 2003, Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation de Dexia Banque Belgique SA. À la suite de la fusion de Dexia Asset Management Belgium SA avec l’ancienne Cordius SA, Dexia Banque Belgique SA a acquis une participation directe de 39 % dans la nouvelle société belge de gestion de patrimoine Dexia Asset Management Belgium SA. Toujours dans le cadre de la simplification des structures du groupe, l’actionnariat de Dexia Asset Management Belgium SA a été de nouveau placé à 100 % sous Dexia Asset Management à Luxembourg SA. Dexia Asset Management Luxembourg SA, dont Dexia Banque Belgique est actionnaire à 49 %, prend en charge la totalité de la gestion d’actifs du groupe Dexia. STRUCTURE Au cours du premier trimestre de l’année 2003, Dexia Bank Nederland NV a été scindée en deux entités distinctes : Dexia Bank Nederland, axée sur les clients retail, et Kempen & Co, qui se concentre sur la gestion d’actifs, le courtage et le corporate finance. 15 > STRUCTURE DU GROUPE DEXIA BANQUE (1 ER JANVIER 2004) PRINCIPALES FILIALES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS Banque Artesia Nederland (Pays-Bas) Eural (Belgique) Parfibank (Belgique) ASSURANCES Dexia Insurance (Belgique) Les AP assurances (Belgique) Belstar Assurances (Belgique) Corona (Belgique) Eurco (Belgique) Sepia (Belgique) Dexia Insurance Services (Allemagne) Dexia Rekord (Allemagne) Dexia Assurance Services France (France) Dexia Épargne Pension (France) Eurco Ireland (Irlande) Dexia Reinsurance (Luxembourg) Dexia Life & Pensions (Luxembourg) Eurco (Luxembourg) Dexia Insurance & Pensions Services (Luxembourg) Eurco AG (Suisse) Rekord Management & Consulting (Suisse) LEASING & FACTORING Dexia Lease Services (Belgique) Dexia Lease (Belgique) Dexia Auto Lease (Belgique) Dexia Factors (Belgique) INFORMATIQUE Adinfo (Belgique) CEVI (Belgique) CIGER (Belgique) Logins (Belgique) WGH Informatique (Belgique) TITRISATION AMCC (États-Unis) PRINCIPALES SUCCURSALES Dexia Bank Belgium New York Branch (États-Unis) Dexia Bank Belgium Dublin Branch (Irlande) Cayman Islands Branch (Iles Caïmans) 16 CRÉDITS HYPOTHÉCAIRES ET À LA CONSOMMATION Dexia Crédits Logement (Belgique) Dexia Société de Crédit (Belgique) CEB Fin - DKB Fin (Belgique) Fidexis (Belgique) Particuliere Begeleiding en Advisering (Pays-Bas) ASSET MANAGEMENT Dexia Asset Management Belgium (Belgique) Dexia Asset Management Luxembourg (Luxembourg) GESTION ADMINISTRATIVE DE FONDS Dexia Fund Services Belgium (Belgique) MARCHÉS DES CAPITAUX Dexia Overseas (Iles Caïmans) Dexia Delaware (États-Unis) Dexia Financial Products (États-Unis) Dexia Capital Ireland (Irlande) Dexia Financial Services Ireland (Irlande) Dexia Investments Ireland (Irlande) Artesia Italia (Italie) Dexia Funding Netherlands (Pays-Bas) IMMOBILIER Artesimmo I (Belgique) Deximmo (Belgique) Brussels Business Center (Belgique) Fynergie (Belgique) Immo Artesia (Belgique) Immorente (Belgique) Livingstone Building (Belgique) Realex (Belgique) Immo 26 (Belgique) Lex 2000 (Belgique) Société Espace Léopold (Belgique) FIDUCIAIRE Fiduciaire Artesia (Belgique) ART Fonds Mercator (Belgique) Sivart (Belgique) Artesia Center for the Arts (Belgique) PRINCIPALES PARTICIPATIONS MINORITAIRES Crédit du Nord (France) Auxipar (Belgique) VDK Spaarbank (Belgique) Créatis (France) 17 RAPPORT DE GESTION ACTIVITÉS Après une année 2002 difficile sur le plan économique et financier, une timide reprise s’est manifestée en 2003. L’incertitude économique, financière et géopolitique s’est amoindrie au fil de l’année marquée principalement par un retour en grâce de la Bourse qui, au terme de trois années de pertes (quatre en ce qui concerne la Bourse de Bruxelles), avait atteint son point le plus bas en mars 2003. En Belgique, l’atonie conjoncturelle s’est maintenue pour la troisième année consécutive en se signalant par une croissance économique de 1 %. Ce faisant, la Belgique a cependant fait mieux que la zone euro (+0,5 %) où – comme en 2002 – l’Allemagne a encore fait figure de parent pauvre (0 %). L’économie américaine a, quant à elle, montré des signes évidents de redressement (+3,1 %). Par rapport au dollar américain, l’euro a confirmé sa forte reprise entamée dès 2002. L’incertitude géopolitique et les préoccupations relatives au financement de la balance courante et au déficit budgétaire américain, le manque de transparence de la politique de change américaine et la flexibilité de la politique de taux de la Fed, caractérisée par la persistance de taux à court terme très bas, ont eu plus de poids que les bons indicateurs économiques américains, que la faiblesse de la croissance européenne et que l’impasse au sujet du Pacte européen de croissance et de stabilité. Le cours EUR/USD a dès lors dépassé pour la première fois la valeur de départ enregistrée à la naissance de l’euro le 1er janvier 1999. En 2003, la tendance à la baisse des taux de la BCE et de la Réserve fédérale (Fed) s’est poursuivie pour atteindre un nouveau plancher. Les deux institutions ont laissé fléchir leurs taux jusqu’à des niveaux historiquement bas. La Fed a suivi une politique monétaire très souple, instaurée après les attentats du 11 septembre 2001, en décrétant une baisse supplémentaire des taux de 25 points de base à 1 %. La persistance de la faiblesse conjoncturelle a également incité la BCE à réduire son taux de 75 points de base à 2 %. La baisse des taux courts et la correction à la hausse des taux longs qui avaient atteint leur niveau plancher en juin 2003, ont toutefois accentué à nouveau le redressement de la courbe des taux. La timidité de la reprise dans ce contexte économique et financier a incité l’investisseur à préférer, comme en 2002, les produits à court terme assortis de garanties. Le compte d’épargne classique s’est révélé être le produit phare de l’année 2003 suivi, mais de loin, par les fonds de placement assortis d’une protection de capital. La demande de crédits hypothécaires a, une nouvelle fois, profité de l’extrême faiblesse des taux, surtout au premier semestre de 2003. Les activités en gestion financière et de marchés financiers ont quelque peu progressé parallèlement à la forte reprise boursière mimars 2003, à la hausse limitée des taux longs ainsi qu’au redressement de la courbe des taux dans le courant du deuxième semestre. La chute du dollar a toutefois nui aux produits de placement libellés en dollar. La Bourse belge a connu un premier trimestre catastrophique et a atteint son point le plus bas depuis près de sept ans à la mi-mars 2003. En dépit de nouveaux scandales comptables et de tensions géopolitiques, une forte hausse a été observée pendant le reste de l’année, ce qui a permis à Euronext Bruxelles d’enregistrer un gain de 10 % par rapport à l’année précédente. Le déclenchement des hostilités en Irak le 20 mars 2003 semble avoir joué un rôle « déclencheur » sur les marchés des actions. Dans ce contexte conjoncturel plus favorable, Dexia Banque a poursuivi son processus d’intégration avec détermination. La nouvelle configuration des métiers au niveau du groupe, la mise sur pied du projet d’entreprise (« E.N.J.O.Y »), l’harmonisation de l’offre de produits et de services, la rationalisation des points de vente et de l’infrastructure IT ainsi que la mise en concordance des back offices ont accéléré l’intégration non seulement de Dexia Banque mais également du groupe Dexia dans son ensemble. PRINCIPAUX CHIFFRES ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS (fin de période) Taux repo BCE (%) Euribor 3M (%) OLO 10A (%) Marge d’intérêt 10A 3M (%) BEL20 (%) PIB (%) EUR/USD Source : Thomson Financial Datastream 2000 4,75 4,86 5,28 0,36 (9,5) 3,7 0,94 2001 3,25 3,30 5,14 1,80 (8,0) 0,8 0,89 2002 2,75 2,87 4,30 1,40 (27,2) 0,7 1,05 2003 2,00 2,12 4,33 2,17 10,8 1,0 1,26 21 ACTIVITÉS >> SECTEUR PUBLIC, SOCIAL PROFIT & CORPORATE >> SECTEUR PUBLIC, SOCIAL PROFIT & CORPORATE 22 En fournissant ses services au secteur public belge, aux entreprises et aux organisations non marchandes, Dexia Banque ne se contente pas de poursuivre sa mission historique mais continue à développer cette activité-clé. Grâce à ses multiples compétences et à son savoir-faire ainsi qu’à la surface financière du groupe Dexia, Dexia Banque est en mesure d’affirmer encore davantage, auprès de ses clients, son image de partenaire financier reconnu, solide et spécialisé. La dimension européenne du marché du financement du secteur public dont Dexia est le leader, constitue un excellent substrat qui nourrit la force créatrice que la banque a toujours développée dans ses services financiers et qui fonde son incontestable avantage concurrentiel. La banque y ajoute une relation de totale confiance avec la clientèle, ce qui explique sa position privilégiée dans le financement du secteur public et du non marchand. Celle-ci lui permet, en outre, de nourrir des ambitions dans le domaine du financement des entreprises. >>> SECTEUR PUBLIC Si Dexia Banque est sans conteste le banquier privilégié des administrations locales belges (communes, provinces, CPAS, intercommunales et zones de police), d’autres nombreux clients du secteur public (Régions et Communautés, institutions pararégionales et autres établissements publics) recourent aussi aux services de la banque. FINANCEMENT Fin 2003, l’encours des crédits à court et à long terme octroyés par Dexia Banque à la clientèle publique représentait au total EUR 25,4 milliards, en forte hausse par rapport à la situation fin 2002 (+13 %). La ventilation selon la durée et le type de clientèle révèle que l’encours des crédits à court terme a nettement progressé (+ EUR 3,12 milliards, soit +216 %) tandis que celui des crédits à long terme est resté pratiquement stable (- EUR 174 millions, soit -1 %). L’augmentation de l’encours des crédits à court terme est presque exclusivement imputable au transfert de la dette fédérale du logement social aux sociétés régionales de logement. La stabilité apparente des crédits à long terme résulte d’une nouvelle segmentation de la clientèle des hôpitaux publics qui depuis 2003 ressortissent à la catégorie « Social Profit ». Abstraction faite de ce reclassement, l’encours des crédits à long terme du secteur local s’accroît d’environ EUR 800 millions (+5,3 %), en ce compris l’apport des nouveaux clients du secteur fédéral. Production des crédits à long terme En 2003, Dexia Banque a octroyé quelque EUR 2,31 milliards de nouveaux crédits à long terme. Les prêts accordés aux pouvoirs locaux, soit EUR 1,84 milliard de ce montant, sont en hausse ENCOURS DES CRÉDITS OCTROYÉS PAR DEXIA BANQUE AU SECTEUR PUBLIC (en millions d’EUR) Encours total des crédits (court + long terme) Financements à court terme Clientèle locale Autre clientèle Financements à long terme Clientèle locale Autre clientèle déc. 2002 déc. 2003 22 409 1 448 1 023 425 20 961 16 151 4 810 25 359 4 572 361 4 211 20 787 16 158 4 629 Évolution 2 950 3 124 (662) 3 786 (174) 7 (181) Évolution (%) 13 216 (65) 891 (1) 0 4 de 13 % par rapport à 2002. Les autres administrations publiques totalisent EUR 463 millions de nouveaux crédits, soit 6 % de moins qu’en 2002. Cette tendance des pouvoirs locaux est principalement liée au caractère cyclique de leurs investissements, eux-mêmes fonction des élections communales. En plus des crédits traditionnels, les autres administrations publiques recourent de plus en plus à des financements indirects, qui leur permettent de s’adresser aux marchés des capitaux et d’ainsi diversifier leurs sources de financement. En 2002, Dexia Banque a maintenu à 84 % sa part du marché des crédits à long terme au secteur public. Ce brillant résultat est dû pour l’essentiel à la qualité des produits et services. Une enquête d’image menée en 2003 confirme l’excellente position de Dexia Banque auprès des intercommunales puisque 89 % d’entre elles la mentionnent comme banquier principal. Outre les conditions financières, les atouts de Dexia Banque les plus souvent cités sont le savoir-faire, la vision dynamique des besoins et le service sur mesure. Par ailleurs, la collaboration entre la banque et les administrations publiques en matière de gestion active de la dette s’est encore intensifiée. C’est ainsi qu’en 2003, grâce aux taux d’intérêt favorables, elles ont souscrit pour EUR 809 millions de crédits structurés et ont restructuré l’encours de leurs dettes à concurrence d’un total de EUR 5,41 milliards. Outre les formes traditionnelles de crédit, Dexia Banque, par l’intermédiaire de sa filiale Dexia Lease, refinance de plus en plus de contrats de location conclus entre les fournisseurs de biens et de services avec leurs clients du secteur public. Il s’agit principalement de leasing de matériel informatique et de services annexes. La banque remporte par ailleurs un nombre croissant d’adjudications publiques. La position favorable de Dexia Lease dans ce domaine prouve l’intérêt accru du secteur public pour les formules de leasing comme source alternative de financement. Crédits à court terme En 2003, les financements à court terme octroyés par Dexia Banque au secteur public ont atteint près de EUR 4,57 milliards, soit un triplement par rapport à 2002. Ce montant se ventile comme suit : EUR 361 millions pour les administrations locales et EUR 4,2 milliards pour les autres acteurs du secteur local. Ici aussi la baisse des crédits classiques accordés aux administrations locales résulte du transfert des hôpitaux publics à la rubrique « social profit ». Mais, abstraction faite de cet élément, l’encours des crédits à court terme du secteur local diminue de EUR 109 millions (-7,5 %). L’augmentation de l’encours des autres administrations locales résulte de l’opération concernant le logement social évoquée ci-avant. En 2003, ces dernières ont davantage sollicité directement les marchés financiers pour se financer à court terme, les certificats de trésorerie qu’elles ont émis représentant EUR 3,14 milliards, soit EUR 243 millions ou 8,5 % de plus qu’en 2002. En 2003, les administrations locales ont moins fait appel aux marchés financiers qu’en 2002 pour leurs financements à court terme : abstraction faite des hôpitaux publics, elles ont émis pour EUR 34 millions de certificats de trésorerie en moins, soit une baisse de 8,8 %. DÉPÔTS ET PLACEMENTS L’encours total des placements du secteur public auprès de Dexia Banque s’élève à EUR 8,13 milliards. Les placements du secteur public qui figurent au bilan de la banque atteignent EUR 3,25 milliards pour le secteur local, soit EUR 198 millions de plus (+6,5 %) qu’en 2002 et sont presque exclusivement constitués par des produits d’épargne traditionnels. L’encours des dépôts des autres administrations publiques a par contre régressé de EUR 48 millions par rapport à 2002. Cette diminution est à son tour compensée par le regain des placements de ces administrations en certificats de trésorerie (+ EUR 315 millions, soit +27,5 %). Avec un encours de EUR 2,41 milliards, les produits de placement hors bilan du secteur local progressent de EUR 21 millions (+5,3 %) par rapport à 2002. Ceci résulte principalement de l’augmentation de l’encours des certificats et billets de trésorerie (+29 %), et du léger tassement des placements en sicav et en gestion de portefeuille (- EUR 75 millions, soit -8,3 %) survenu malgré l’amélioration très modeste du climat boursier. 23 ACTIVITÉS >> SECTEUR PUBLIC, SOCIAL PROFIT & CORPORATE ASSURANCES 24 En 2003, Dexia Banque a pris d’importantes initiatives en matière d’assurance destinées à la clientèle publique. « Dexia PubliPension » est le nom de la gamme de produits spécialement dédiés à la clientèle publique que la banque a développée en collaboration avec les AP assurances. Ces produits permettent aux autorités locales de couvrir les pensions de leurs différentes catégories de personnel (les mandataires et le personnel statutaire principalement). La gamme des produits d’assurance « dommage » a également été développée en 2003. représentants du monde local qui ont participé à 35 petits-déjeuners traitant de questions stratégiques. Celles-ci ont constitué pour ces fonctionnaires une plate-forme idéale pour un échange de vues sur les perspectives économiques et l’impact financier de plusieurs thèmes spécifiques qui intéressent les administrations locales. En matière de formation, Dexia Banque a organisé pour la première fois en 2003 un cycle spécifique de formation dédié aux « non-spécialistes financiers » du secteur local, notamment les mandataires et les secrétaires, traitant des techniques et des produits financiers les plus récents (financements structurés et produits dérivés). FONCTION DE CAISSIER La fonction de caissier consiste à exécuter pour le compte des administrations publiques tant locales que régionales, toutes leurs opérations de dépenses et de recettes et à mettre à leur disposition un ensemble d’instruments financiers à court terme. Dexia Banque demeure le caissier exclusif de toutes les Régions et Communautés belges. Le contrat de caissier avec la Communauté flamande, qui venait à échéance en 2003, a été prolongé jusqu’à fin 2008. La Région de Bruxelles-Capitale et la Commission communautaire commune ont, elles aussi, reconduit leurs contrats jusqu’en 2008. En collaboration avec les Centres publics d’action sociale, la banque a ouvert plus de 50 000 comptes d’aide sociale et 8 800 comptes de retrait à l’intention des clients les plus démunis. Les quelque 6 000 utilisateurs (représentant 1 800 administrations) de PubliWeb, recensés à la fin de 2003, attestent, une nouvelle fois, du succès de cet outil performant mis à la disposition des autorités locales pour faciliter la gestion de leurs produits financiers et l’exécution de leurs opérations bancaires courantes. Il s’ensuit que le taux d’automatisation des opérations bancaires de la clientèle publique se situe aux alentours de 95,5 %. SERVICES En plus de ses services financiers, Dexia Banque a une longue tradition de fournisseur d’informations et de formations destinées à sa clientèle publique. Les efforts de la banque en cette matière ont été appréciés comme en témoignent les quelque mille PubliContact, le magazine de Dexia Banque destiné au secteur public, est désormais disponible sous forme électronique sur Internet. Cette formule de magazine électronique permet de suivre l’actualité de plus près. Fin 2003, PubliContact comptait environ 2 200 abonnés. >>> SOCIAL PROFIT Les rapports que Dexia Banque entretient avec les organisations non marchandes du secteur social et hospitalier, de l’enseignement et des associations socioculturelles ainsi qu’avec les organisations de travailleurs et de services lui permettent de conjuguer harmonieusement au profit du client son expérience et sa connaissance des secteurs aussi bien public que privé. L’objectif est de maintenir durablement élevés les taux de satisfaction de la clientèle des anciennes entités – Dexia Banque pour le secteur public et BACOB Banque pour les institutions privées. Le rattachement effectif des hôpitaux publics au segment Social Profit intervenu en 2003, constitue une première phase importante de ce processus d’harmonisation. Les gestionnaires de relations peuvent désormais approcher les hôpitaux publics de manière aussi professionnelle que les établissements privés. L’analyse sectorielle « Maha » (Model of automatic hospital analysis) a par conséquent été étendue à cette clientèle de sorte qu’à l’instar des hôpitaux privés, les hôpitaux publics peuvent désormais évaluer leurs propres forces et faiblesses financières et suivre la tendance du secteur. Au niveau de la gamme de produits, la « gestion active de la dette », très appréciée au sein du segment Public Finance, est désormais également proposée aux hôpitaux publics. La banque souhaite également fournir aux organisations non marchandes un service optimal en lui procurant des informations adaptées ainsi que des possibilités de formation. Début 2003, le site web « Socionet » a été créé afin de mettre à leur disposition une source permanente d’informations relatives non seulement aux produits et services financiers mais aussi à des questions juridiques et fiscales qui concernent les ASBL. Dans le cadre de la modification de la législation sur les ASBL, entrée en vigueur en 2003 et largement abordée sur ce site, des journées d’études ont été organisées en collaboration avec les partenaires Procura et Syneco et ont remporté un grand succès. Après une exceptionnelle année 2002, la production de crédits à long terme a encore été très élevée en 2003. Ce sont principalement les investissements des hôpitaux publics qui ont progressé et la part de marché de Dexia Banque dans leur financement s’est sensiblement accrue. Le programme d’investissement pour les soins de santé en Wallonie, via le mécanisme de financement « CRAC » (Centre régional d’aide aux communes), a atteint sa vitesse de croisière. Dexia a d’ailleurs joué un rôle majeur dans la mise au point de ce mécanisme et l’octroi de crédits y afférent. La production des crédits d’investissement aux hôpitaux privés flamands a quelque peu reculé. Les problèmes de trésorerie du VIPA (Vlaams infrastructuurfonds voor persoonsgebonden aangelegenheden – Fonds flamand d’investissement structurel pour les matières personnalisables) ont freiné la mise en œuvre de plusieurs importants projets d’investissement. ché et de canaux de distribution, la banque dispose d’excellents instruments d’analyse et de suivi permanent de la clientèle. Les améliorations des plans d’action qui en résultent doivent stimuler l’offre de produits et la qualité du service. La réorganisation des points de vente « corporate » s’est poursuivie (leur nombre est passé de 26 à 13) et l’examen du portefeuille de crédits en vue d’en améliorer la qualité a été finalisé. Sur la base du système « hub and spoke », le corporate banker se présente comme un généraliste et un point de contact privilégié avec la clientèle. Ceci lui permet de faire appel à des spécialistes en leasing, en factoring, en assurances, en immobilier etc. pour satisfaire toutes les demandes de ses clients. Ce faisant, les opportunités de ventes croisées sont optimisées et des spinn-offs entre secteurs public et privé peuvent se créer. La recherche de débiteurs de meilleure qualité ainsi que la baisse de la production de nouveaux crédits et des transferts de clientèle entre segments, se sont soldés par une diminution de l’encours des crédits à long terme qui est passé de EUR 2,1 milliards à EUR 1,6 milliards. À l‘inverse, les opérations de leasing et de factoring ont connu une évolution très favorable. >>> CORPORATE Les activités bancaires liées à l’immobilier (Real Estate) ont poursuivi leur développement, dans un cadre, qualitatif et quantitatif, bien défini et à l’intérieur de limites strictes et spécifiques à chaque type d’engagement. Si en 2003, le financement classique de l’immobilier (représenté par un mix approprié de maisons, d’appartements et de bureaux) a connu une croissance relativement normale, les « formes alternatives de financement » – comme le financement de projets d’immeubles destinés au secteur public et apparenté (par exemple la participation à la réalisation des palais de justice d’Anvers et de Gand) – ont connu un véritable essor. Si l’intégration des portefeuilles de clients et des plates-formes informatiques de Dexia Banque et d’Artesia BC s’est avérée une opération complexe et délicate, elle recèle aussi un important potentiel d’expansion fort prometteur. Grâce à un nouveau modèle de segmentation et au Customer relationship model (CRM) permettant une répartition optimale de la clientèle en termes de segments de mar- En ce qui concerne les projets immobiliers menés en collaboration avec des professionnels, plusieurs nouveaux projets importants ont vu le jour. Il s’agit notamment de Lex 2000 (complexe de bureaux pour le Conseil des ministres européen dans le quartier Léopold), d’Arlimmo (centre commercial à Arlon), de la vente par la banque de sa participation dans North Galaxy à la sicafi Cofinimmo et de l’accord de prin- 25 ACTIVITÉS >> SECTEUR PUBLIC, SOCIAL PROFIT & CORPORATE cipe concernant l’acquisition par Brussels Business Center de la « Dexia Tower » en cours de construction. Début 2004, ce volet s’est enrichi du projet « Omega Court » à Auderghem et de la réhabilitation du site de la Cité administrative de l’État à Bruxelles. Ces projets illustrent le succès croissant des accords de collaboration conclus entre investisseurs publics et privés. Dans ce cadre, la banque peut proposer des solutions sur mesure à forte valeur ajoutée, sur la base de sa connaissance du secteur immobilier d’une part, et des besoins spécifiques du secteur public, d’autre part. 26 En raison de son expertise en matière d’introduction en Bourse (IPO) et de son importante capacité de placement liée à son vaste réseau retail, Dexia Banque a été sélectionnée, conjointement avec la KBC, en tant que Joint Global Coordinator de l’offre publique sur le marché belge et du placement privé à l’international des actions Belgacom détenues par les actionnaires privés regroupés au sein de ADSB SA. Pour mener à bien le volet international de l’opération, les banques collaboreront avec Goldman Sachs International, Lehman Brothers, Morgan Stanley et UBS Ltd ; pour l’offre belge, Dexia Banque et KBC ont été désignées comme Lead Managers. >> SERVICES FINANCIERS DE PROXIMITÉ 1 Les revenus récurrents et relativement stables générés par le retail banking de même que son faible profil de risque ont été à la base du nouvel élan qui a animé les activités retail au niveau européen en 2003. Au cours de cette année, le climat du marché « retail » belge a subi trois influences majeures. Sur le plan financier, il y a d’abord eu la relance du marché des actions à partir de mars 2003 et la chute des taux à long terme en juin 2003. Sur le plan fiscal, il y eut ensuite la Déclaration libératoire unique (DLU) et enfin, au niveau commercial, la concurrence acharnée à laquelle se sont livrées les institutions financières à propos du compte d’épargne qui aura été le produit vedette de 2003. Pour Dexia Banque, l’année 2003 fut également importante en matière d’intégration, de positionnement stratégique et commercial et de réorganisation des canaux de distribution directs et électroniques. Dexia Banque a ainsi conforté sa position en tant que l’une des principales banques retail de Belgique. >>> STRATÉGIE, CLIENTÈLE ET CANAUX DE DISTRIBUTION Les services financiers que Dexia Banque propose aux particuliers se fondent essentiellement sur une connaissance précise des souhaits effectifs du client et sur la réponse aboutie qui y est apportée. Cette solution est proposée par le biais de canaux de distribution les mieux adaptés et selon une politique commerciale très précisément ciblée. Quoi qu’il en soit, l’environnement du marché est à ce point concurrentiel qu’il nécessite un suivi permanent sur plusieurs plans. Des ajustements peuvent en effet, à tout moment, devoir être apportés à la politique de démarchage et de fidélisation des clients, à la gamme des produits, ou encore aux services destinés aux différents segments de clientèle. Des aménagements des canaux de distribution et des mesures de soutien à la vente peuvent également s’avérer nécessaires. Les grandes lignes de la segmentation de la clientèle, l’approche commerciale mise en œuvre et les canaux de distribution proposés sont repris dans le cadre ci-après. Les efforts entrepris pour intégrer et réorganiser le réseau de distribution, ont été poursuivis en 2003 : • dans le cadre de l’optimalisation du service et de la politique d’implantation, le réseau SCRL a été réduit de 15 unités, et compte désormais 889 points de vente, alors que le réseau d’agences a diminué de 107 unités, pour atteindre 394 points de vente ; Segmentation de la clientèle et canaux de distribution Retail < 37 500 EUR Personal > 37 500 EUR Private > 0,5 mio EUR Canaux électroniques et directs Proactivement via account managers Proactivement via account managers & private bankers Vente et services généraux Produits de placement Solutions globales Réseau • Réseau SCRL & réseau d’agences Dexia • Dexia Private Banking • Réseau AP & réseau Eural • Courtiers (Belstar, Dexia Société de Crédit) • Commerce (Fidexis) • Assurance directe & affinity (Corona) 1 Électronique • Self Service Banking & Multimatic • Phone Banking, Mobile Banking • Net Banking, Business Click • Call Centers Concernent une clientèle composée aussi bien de salariés que d’indépendants, de professions libérales ainsi que de petites et moyennes entreprises. 27 ACTIVITÉS >> SERVICES FINANCIERS DE PROXIMITÉ • les trois premières phases de l’intégration informatique, entamée fin 2002 avec l’intégration des appareils SSB, sont désormais finalisées. L’impact d’un tel processus ne se limite pas exclusivement au domaine IT, mais revêt également une importance cruciale pour le back office, la distribution et la rationalisation du réseau de vente. 2004 verra la réalisation des quatre autres phases, qui ont principalement trait à la gestion des titres ; • l’enseigne de BACOB Banque a été remplacée par celle de Dexia Banque. Au dernier trimestre 2003, 420 agences ont ainsi reçu une nouvelle identité visuelle en l’espace de sept semaines seulement. • une incitation à l’utilisation des canaux électroniques à la suite du transfert de tous les clients vers la plate-forme Dexia Banque ; • le lancement de l’Internet Banking mobile via i-mode de BASE, une première en Belgique ; • la création d’un nouveau site portail interactif (www.dexiainvestor.be) entièrement consacré aux placements ; • le paramétrage progressif des cartes de crédit à la nouvelle norme de protection internationale EMV (Europay MasterCard Visa), grâce au remplacement des bandes magnétiques par des puces électroniques. Grâce à une politique de soutien à la vente, diverses initiatives importantes ont pu voir le jour en 2003 : >>> AVOIRS DE LA CLIENTÈLE • une importante campagne de placements, allant de pair avec une action portant sur la réduction temporaire des frais d’entrée pour les fonds de placement, mais également un intérêt renouvelé pour les comptes d’épargne ; • un positionnement commercial fort concernant la DLU, soutenu par une campagne d’information et de communication qui a remporté un franc succès ; Nombre de points de vente Le redressement des marchés des actions s’est avéré trop timide pour influencer fondamentalement le comportement d’épargne des particuliers, ceux-ci continuant à privilégier les produits de placement sûrs. L’encours des avoirs de la clientèle a augmenté de 4,5 %, pour atteindre EUR 76,5 milliards, grâce à une légère hausse de 1,3 % des produits du bilan (qui atteignent EUR 43,7 milliards) et une forte progression de 9,1 % des produits hors bilan (qui s’élèvent à EUR 32,8 milliards). Nombre d’ETP 1 000 4 000 2001 2002 2003 750 2001 2002 500 2 000 250 1 000 0 921 904 889 Réseau SCRL 548 501 394 Réseau d’agences 339 294 285 2003 3 000 0 Eural Avoirs gérés (2003) 3 570 3 440 3 398 1 926 1 696 1 464 Réseau SCRL Réseau d’agences Avoirs gérés (en mia EUR, 2003) 54,6 Eural 50 Passif Réseau d’agences Actif 25 18,3 14,2 SCRL 5,2 2,3 0,6 0 Réseau SCRL 28 Réseau d’agences Eural Le marché belge des dépôts d’épargne a poursuivi sa progression en 2003, surtout grâce aux actions commerciales liées au compte d’épargne, à la faiblesse des taux à court et à long terme et à la légère reprise boursière. L’encours sur les comptes d’épargne de Dexia Banque a augmenté de pas moins de 17 %, pour atteindre EUR 23,9 milliards fin 2003. Les comptes d’épargne ont donc renforcé leur position et constituent, avec presque un tiers de l’encours total des avoirs, le principal produit du portefeuille. Parmi les autres produits du bilan, l’encours sur les comptes à terme et celui des bons de caisse a baissé de respectivement 22,5 % et 14,6 %, pour atteindre EUR 1,5 milliard et EUR 14,1 milliards. Les comptes à terme ont surtout été touchés par la baisse du taux à court terme, ce qui a fortement augmenté la concurrence avec le compte d’épargne dont le taux est resté relativement stable. La baisse de l’encours en bons de caisse s’est poursuivie en 2003, malgré l’aversion au risque des investisseurs. Le niveau plancher historique atteint par les investissements en bons de caisse sur le plan du rendement a de nouveau joué en leur défaveur. Moins de la moitié des bons de caisse arrivant à échéance ont été réinvestis en bons de caisse (pourcentage moyen de réinvestissement de 41 % en 2003, contre 62 % en 2002 et 76 % en 2001). En 2003, les fonds de placement ont regagné du terrain, après deux années difficiles, grâce, principalement, au nouvel essor des fonds d’obligations et des fonds de placement avec protection du capital. L’encours a augmenté de 8,2 %, pour atteindre EUR 16,8 milliards , sous l’influence de deux facteurs supplémentaires : d’une part, un effet de marché positif et, d’autre part, le lancement d’une action commerciale avec des frais d’entrée réduits. Les obligations internationales de Dexia Banque ont reculé de 1,6 % par rapport à l’année précédente, pour atteindre un volume de EUR 7,4 milliards. La faiblesse historique des taux du marché a fait baisser la demande des investisseurs, et l’année 2003 a, en outre, été ponctuée par plusieurs échéances importantes. Les euro-obligations structurées ont toutefois connu quelques émissions très réussies, mais la concurrence avec les comptes d’épargne et l’action commerciale sur les OPC et les produits de la Branche 23 ont pesé sur la production. En 2003, l’encours des produits de la Branche 23 (+17,3 %) et de la Branche 21 (+39,3 %) a fortement progressé. L’encours des assurances vie a ainsi augmenté de 27 %, à EUR 7,4 milliards. Les produits de la Branche 23 ont su profiter d’un effet de marché positif, d’un soutien à la production d’émissions structurées et d’une action commerciale. Conformément aux circonstances du marché, ce sont surtout les produits de la Branche 21 qui ont remporté un franc succès, grâce à un intérêt accru de la clientèle pour des produits offrant une sécurité. La baisse du rendement garanti n’a eu que peu d’impact sur ce succès. ENCOURS DES AVOIRS DE LA CLIENTÈLE RETAIL AUPRÈS DU GROUPE DEXIA BANQUE (en millions d’EUR) Produits du bilan dont - comptes à vue - comptes d’épargne - comptes à terme - bons de caisse Produits hors bilan dont - fonds de placement - euro-obligations Dexia - assurances vie - parts de coopérateurs Total déc. 2002 43 149 déc. 2003 43 702 croissance en % 1,3 4 180 20 442 2 005 16 522 30 040 4 124 23 908 1 554 14 116 32 769 (1,3) 17,0 (22,5) (14,6) 9,1 15 535 7 481 5 807 1 216 73 188 16 811 7 359 7 372 1 226 76 471 8,2 (1,6) 26,9 0,8 4,5 29 ENCOURS DES CRÉDITS À LA CLIENTÈLE RETAIL AUPRÈS DU GROUPE DEXIA BANQUE ACTIVITÉS >> SERVICES FINANCIERS DE PROXIMITÉ (en millions d’EUR) Total particuliers dont - crédits hypothécaires - crédits à la consommation et autres PME et indépendants Total 30 déc. 2002 14 049 déc. 2003 14 509 12 376 1 673 5 291 19 340 12 953 1 557 5 536 20 045 croissance en % 3,3 4,7 (7,0) 4,6 3,6 >>> CRÉDITS >>> BANCASSURANCE L’encours total des crédits hypothécaires de Dexia Banque a affiché une progression de 4,7 %, pour atteindre EUR 13 milliards. En raison de la faiblesse des taux, d’excellents chiffres de production ont été enregistrés, avec une hausse d’environ 28 % par rapport à 2002. Cependant, vu l’augmentation des remboursements anticipés et des refinancements, cette hausse ne s’est pas traduite par une augmentation importante des encours. La relative faiblesse de la consommation privée et la concurrence croissante des institutions non financières ont engendré une baisse de 7 % des crédits à la consommation et des soldes débiteurs à EUR 1,5 milliard. Il a en outre été décidé d’arrêter la production de prêts à tempérament par Eural à partir du deuxième trimestre 2003. Un léger redressement de la confiance des consommateurs et des perspectives économiques plus favorables permettent toutefois d’envisager 2004 sur une note plus positive. La percée réalisée par Dexia Banque sur le marché belge de l’assurance à la suite de la reprise d’Artesia BC et, partant, des AP assurances, a connu un nouvel élan en 2003, grâce à une répartition proactive des produits d’assurance non-vie dans l’ensemble du réseau retail. De même, Corona a assis sa position en tant qu’assureur direct, grâce à la reprise d’une partie du portefeuille de CB Direct. Les crédits aux petites entreprises et aux indépendants ont progressé de 4,6 %, pour atteindre EUR 5,5 milliards. Dans ce cadre, les principales hausses se situent au niveau des crédits d’investissement et des financements professionnels, qui représentent pratiquement 80 % du total. En 2003, le volume des primes payées par la clientèle retail s’élevait à EUR 2,2 milliards, soit une hausse de 34,7 % par rapport à l’année précédente. Cette hausse est principalement liée à la forte augmentation des primes relevant de la Branche 21. Ces revenus ont augmenté de 152 %, grâce à une action commerciale. Le succès de Dexia Life Capital et Dexia Life Safe, tous deux commercialisés fin 2002, a indubitablement contribué à cette hausse substantielle. Les revenus de primes pour les produits de la Branche 23 ont chuté de 33 %, principalement en raison du peu d’enthousiasme affiché pour les produits liés aux actions. Néanmoins, les émissions structurées se sont chargées d’apporter le soutien nécessaire. Les produits de la Branche 21 représentaient, en 2003, environ 70 % des revenus ENCAISSEMENT DE PRIMES (en millions d’EUR) Vie dont - vie (Branche 21) - vie (Branche 23) Non-vie Total déc. 2002 1 350 déc. 2003 1 883 531 818 283 1 633 1 339 544 317 2 200 croissance en % 39,5 152,0 (33,5) 11,8 34,7 de primes vie, contre 40 % en 2002 et 26 % en 2001. Les revenus de primes non-vie ont progressé de presque 12 % et ont atteint un niveau de EUR 0,32 milliard. Grâce aux efforts d’intégration, plusieurs produits non-vie ont été mis à la disposition du réseau retail mixte. >>> PRIVATE BANKING Le Private Banking offre aux clients aisés des services liés à la gestion de patrimoine et à l’ingénierie financière. Auprès de Dexia Banque, cette activité est exercée par des Private Bankers spécialisés, sur la base d’une approche segmentée, en « duo-servicing » avec le réseau retail. Cette étroite interaction entre le réseau retail et le Private Banking constitue un levier important du développement de l’activité Private Banking. Il a donc été décidé d’intégrer, au 1er janvier 2005, l’activité Private Banking aux Services financiers aux particuliers. À la suite de la fusion, la majeure partie de la clientèle private de l’ex-Artesia a été attribuée aux agences retail. Six Private Houses ont été fermées, et les dix Private Houses restantes se chargent du service direct aux clients « private ». Le « duo-servicing » dans les agences SCRL a sensiblement progressé, gestion discrétionnaire en tête. Le réseau d’agences a également été intégré dans cette approche globale du private banking, et il dispose désormais d’une gamme étendue de produits et d’un private banker par zone géographique. 31 >> TRÉSORERIE ET MARCHÉS FINANCIERS Les activités sur les marchés financiers de Dexia Banque sont regroupées au sein de Dexia Financial Markets (DFM), et sont organisées suivant un modèle matriciel basé sur deux axes centraux : les lignes d’activités, d’une part, et les principales entités juridiques (Dexia Banque, Dexia Crédit Local et Dexia BIL), d’autre part. ACTIVITÉS >> TRÉSORERIE ET MARCHÉS FINANCIERS DFM exerce une fonction de support pour les activités de base de la banque. Elle apporte en outre sa propre contribution au résultat de la banque en respectant le faible profil de risque du groupe. 32 Au sein de DFM, on recense huit lignes d’activités : Financial Engineering & Derivatives (FED), Money Market, Fixed Income, Funding, Credit Spread Portfolio (CSP), Forex, Securitisation et Sales. L’année 2003 restera celle de l’optimalisation de la structure de l’organisation des activités de Financial Markets au sein de Dexia Banque. Au début de l’année, il a été progressivement mis fin à l’activité de Market Strategies, également connue sous le nom de Proprietary Management. Les activités de Financial Markets ont ainsi été plus rigoureusement encore alignées sur le faible profil de risque du groupe Dexia. De plus, des décisions ont été prises en vue de mieux centraliser les compétences, de manière à en permettre une utilisation plus efficace. C’est ainsi que la gestion du portefeuille CSP de Dexia Banque a été centralisée dans la succursale de Dublin, que le département ALM opérationnel a rejoint la direction ALM et que l’ancienne Dexia Securities Belgique a été partiellement intégrée dans les lignes d’activités de DFM. Dans le présent rapport annuel, l’ALM opérationnel est commenté sous la rubrique marchés financiers. À l’automne 2003, un exercice de réflexion a été entrepris au niveau groupe pour mettre au point une nouvelle structure plus centralisée de DFM destinée à remplacer la structure matricielle existante. L’objectif était d’organiser plus efficacement encore les activités mondiales de Financial Markets du groupe Dexia (DFM). Cet objectif sera atteint par la mise en place au niveau du groupe, d’un nouveau comité exécutif Treasury and Financial Markets (TFM). Les grandes lignes de cette nouvelle structure ont été dessinées et approuvées à la fin 2003 et seront explicitées et finalisées en 2004. >>> FINANCIAL ENGINEERING & DERIVATIVES L’activité FED continue à progresser tant en termes de prestation de services à l’intérieur du groupe qu’en termes d’offre de nouveaux produits à la clientèle. Dexia Banque a été la première banque en Belgique à vendre à la clientèle retail une euroobligation liée à l’inflation. Le secteur public manifeste également un intérêt réel pour les swaps de créances liés à l’inflation. Le système de « pooling » des crédits aux entités publiques, en vertu duquel les transactions de couverture de plusieurs entités publiques sont regroupées pour atteindre une taille critique, a été étendu à une gamme plus large de produits. Par ailleurs, l’activité de restructuration des crédits octroyés aux entités publiques s’est accrue cette année. Le département FED de Dexia Banque est le leader belge en matière de structuration du financement des plans d’options destinés aux grandes entreprises. Ce savoir-faire est d’ailleurs utilisé pour mettre au point et promouvoir des plans d’actions assortis d’un effet de levier. Le « trading desk » continue à jouer son rôle d’interface entre les entités de Dexia et le marché des produits dérivés. Le volume d’options sur actions négociées pour les clients a augmenté malgré des marchés difficiles et une baisse des volumes traités en Bourse. >>> MONEY MARKET Dans la zone euro, Dexia Banque Belgique est teneur de marché en Eonia, T-bills, forwards et opérations repo. La banque gère en outre d’importantes positions de trésorerie en USD, GBP, CAD, DKK, SEK, CHF et JPY. Tant comme primary dealer en certificats de trésorerie belges qu’en sa qualité de Single Market Specialist en T- bills néerlandaises, Dexia fait partie du trio de tête en termes de volumes gérés. En matière de repurchase agreements (repo), Dexia Banque est le centre de compétences du groupe Dexia. Outre les repo intra-groupe, Dexia Banque Belgique a l’accès externe exclusif au marché repo. Il s’agit ici surtout d’une fixation de prix unique, de contrats uniques et également d’une gestion centralisée des « margin calls ». En 2003, l’activité de repo tripartite a été substantiellement élargie. Au-delà de l’actualisation des contrats avec Euroclear et Clearstream, les nouveaux contrats tripartites ont été finalisés via la Bank of New York. Le nombre des contreparties américaines a sensiblement progressé. Les sources alternatives de funding ont également continué à s’étoffer en 2003. Une prospection active en Europe de l’Est, au Moyen-Orient et en Extrême-Orient a permis d’accroître de 20 % l’encours avec les banques centrales et les institutions supranationales. La gestion des liquidités du groupe Dexia tenant compte de la sûreté réelle auprès de la BCE et de la Fed a été assurée par Dexia Banque de même que son suivi en temps réel. Dexia. Neuf autres émissions ont été lancées par DCM pour le compte de tiers dont notamment les villes de Milan, Rome, la région des Abruzzes, la B.E.I. et l’État belge. En 2003, Dexia a reçu pour la première fois un mandat du Trésor belge pour émettre EUR 5 milliards d’OLO Benchmark à 10 ans. DCM a également participé, comme co-lead-manager et co-manager, à 174 émissions d’obligations pour le compte de tiers. La demande en euro-obligations a par ailleurs diminué principalement à la suite de la baisse des taux et du plus grand attrait des produits structurés. >>> LONG TERM FUNDING Dexia Banque finance ses activités en émettant des créances à long terme comme les fixed rate et floating rate notes ou les structured notes qui peuvent être liées à des actions, des indices, des fonds, l’inflation, des taux de change, etc. En 2003, la banque a collecté EUR 1,2 milliard, à 2 ans minimum, par le biais de sa filiale Dexia Funding Netherlands. La majeure partie de ce montant a été placé auprès d’investisseurs particuliers, via le réseau d’agences de Dexia Banque, sous forme d’Eurobond fixed rate notes et de structured notes comme les multi-callable notes. Parmi les autres produits structurés qui ont été proposés au réseau d’agences, on citera les reverse exchangeable notes, les inflation linked notes, les exchangeable notes en bons d’épargne et les equity linked notes. >>> FIXED INCOME Ces activités, exercées sous l’enseigne Dexia Capital Markets (DCM), consistent pour l’essentiel à contribuer au financement du groupe par l’émission d’obligations destinées à une clientèle d’institutionnels et de particuliers et à jouer le rôle de Primary Dealer en obligations de l’État belge, et de teneur de marché en Pfandbriefe de Dexia Municipal Agency. Il s’agit également d’organiser des émissions d’obligations pour le compte d’autorités locales. En 2003, DCM a dirigé 30 émissions pour un montant total de EUR 7,4 milliards. Vingt et une de ces émissions étaient destinées au financement du groupe >>> CREDIT SPREAD PORTFOLIO Cette activité consiste à investir dans un portefeuille très diversifié de crédits à des débiteurs avec lesquels la banque n’entretient pas de relation commerciale directe. Une distinction peut être opérée entre les activités spécialisées en Credit & Credit Derivatives (sur les pouvoirs publics, les banques, les compagnies d’assurances), d’une part, et les mortgage-backed & asset-backed securities (MBS/ABS), d’autre part. L’objectif est de générer un revenu stable et récurrent tout en sauvegardant le faible profil de risque de la banque et du groupe. 33 ACTIVITÉS >> TRÉSORERIE ET MARCHÉS FINANCIERS En 2003, les activités de CSP ont fait l’objet d’une profonde réorganisation : la banque a décidé d’une part, de centraliser dans sa succursale de Dublin ses activités de Credit Spread Portfolio sans toutefois rompre avec sa stratégie d’investissement actuelle, et d’autre part, d’exercer dorénavant cette activité à partir de là. Le bon résultat enregistré en 2003 résulte notamment de l’absence de pertes de crédits et de reprises de provisions. La qualité du portefeuille s’est en outre améliorée grâce à l’achat de produits assortis de meilleures notations et à l’échéance de risques de moindre qualité. Le resserrement des marges a cependant fait diminuer les opportunités d’investissement ainsi que le volume du portefeuille. 34 AMCC a pour objectif premier d’exploiter les opportunités d’arbitrage sur les marchés des crédits hypothécaires américains. Il crée une valeur ajoutée par la mise au point et la titrisation de crédits hypothécaires commerciaux. En 2003, AMCC a titrisé l’équivalent de USD 610 millions de crédits hypothécaires commerciaux en cinq transactions. Au terme de ces quatre dernières années, AMCC a ainsi titrisé l’équivalent de plus de USD 1,6 milliard de crédits hypothécaires commerciaux. Via AMCC, Dexia peut développer son activité de financement du secteur public aux États-Unis. AMCC envisage de surcroît de lancer un programme visant à fournir des moyens financiers au secteur immobilier américain sur la base d’un leasing à long terme aux autorités municipales, aux états américains et aux autorités fédérales américaines. >>> FOREX (FOREIGN EXCHANGE) L’affaiblissement graduel du dollar tout au long de l’année et le début de la guerre en Irak se sont traduits par une baisse significative des volumes des activités tant pour compte de la clientèle que pour compte propre. >>> SALES Le département Sales prend en charge les relations avec les contreparties externes, c’est-à-dire essentiellement la clientèle institutionnelle et publique, les entreprises commerciales et les entreprises du secteur non marchand. >>> SECURITISATION Le département Securitisation (Titrisation), situé à Bruxelles, et la société Artesia Mortgage Capital Corporation, (AMCC) située à Seattle (États-Unis), constituent les deux entités opérationnelles de la ligne d’activité Securitisation de DFM. L’objectif majeur de l’entité belge est d’offrir à la clientèle du secteur public, ainsi qu’à d’autres clients du secteur financier, des solutions de rechange aux instruments de financement traditionnels. En 2003, les synergies entre les différentes entités opérationnelles du groupe ont encore été renforcées. De nouveaux accords de collaboration ont ainsi été conclus avec Dexia Sabadell Banco Local et le bureau de représentation de Dexia au Portugal. L’efficacité de cette collaboration avec FSA s’est concrétisée par la titrisation de crédits hypothécaires au profit d’un client bancaire. Par ailleurs, les activités Sales et de placement en tant que co-lead-manager et co-manager dans des syndicats ont également bien progressé en 2003. Si, en 2003, les volumes d’activités ont été les plus importants et les plus volatils durant le premier et le dernier trimestre, pendant et immédiatement après le conflit irakien, toutes les activités se sont inscrites en recul dans l’attente de la confirmation du revirement de la tendance (poursuite du renforcement de l’euro par rapport au dollar américain et attrait des marchés boursiers). En janvier, Dexia est intervenu en tant que coordinateur du lancement de l’OLO 41. Ce dernier fut une réussite et ce nouveau benchmark à 10 ans a été placé auprès d’un large public d’investisseurs. En raison de la faiblesse des taux, de nombreux investisseurs ont été intéressés par les émissions structurées sur des débiteurs de qualité. La courbe des taux basse et relativement plane au début du conflit en Irak a également permis à de nombreux emprunteurs de couvrir leurs expositions en crédits flottants par des dérivés. Sur le marché des administrations publiques, les commercial papers ont continué à gagner en popularité et leur volume est passé de EUR 17 milliards en 2002 à près de EUR 20 milliards en 2003. Divers programmes sont venus étoffer cette offre, dont le Gemeentelijk Samenwerkingsverband voor Distributiebeheer (EUR 250 millions). couverture et d’investissement les mieux appropriées. En 2003, l’activité ALM s’est accrue à la suite de l’incorporation d’un portefeuille de titres consécutive à la suppression du département Market Strategies. L’impact de l’application de l’IFRS sur les activités ALM a également fait l’objet d’une étude approfondie. >>> ALM L’Asset and Liability Management (ALM) concerne la gestion de la structure bilantaire pour ce qui a trait aux risques de taux et de liquidité liés aux actifs et passifs provenant des activités commerciales et non commerciales. La mission de l’ALM est d’optimiser le résultat de transformation et les fonds propres dans les limites de risques autorisées (value at risk (VaR), basis point value, etc.). À cette fin, l’ALM anticipe les évolutions macroéconomiques sur les marchés financiers et analyse des scénarios de taux d’intérêt en collaboration avec le département Market Risk Management. L’ALM optimise l’allocation des actifs et propose à l’ALCO (Asset and Liability Committee) les stratégies de L’ALM opérationnel est chargé de tenir l’agenda et de mettre en œuvre des techniques d’optimisation via une gamme d’instruments (bilan et hors bilan) autorisés. Dans ce contexte, il opère en vertu du mandat et sous le contrôle du Market Committee et du Tactical & Strategic ALCO. L’ALM opérationnel se déroule essentiellement en euro. Dautres devises sont cependant également utilisées dans la mesure où des échanges commerciaux ont lieu dans ces devises. L’activité ALM, qui concerne les bilans de toutes entités faisant partie du périmètre de consolidation de Dexia Banque (à l’exclusion des entités de l’assurance), s’exerce en collaboration avec celles-ci. 35 ENTREPRISE >> GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE >>> CONSEIL D'ADMINISTRATION COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 Depuis le 4 février 2004, le conseil d'administration de Dexia Banque SA se compose de vingt-six membres. La majorité des administrateurs qui ne font pas partie du comité de direction, doivent être des mandataires publics représentant les autorités locales. Président • Marc DECONINCK, bourgmestre de Beauvechain Date de fin de mandat 26 avril 2006 Vice-présidents • Pierre RICHARD, administrateur délégué et président du comité de direction de Dexia SA • Jef GABRIELS, bourgmestre de Genk 26 avril 2006 26 avril 2006 Administrateurs, membres du comité de direction • Axel MILLER, président • Martine DECAMPS, vice-présidente • Michel BOUTEILLE • Jean-François MARTIN • Michel HÉNAUT • Stefaan DECRAENE • Xavier de WALQUE 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 25 avril 2007 25 avril 2007 Autres administrateurs non exécutifs • Éric ANDRÉ, conseiller communal à Uccle • Frank BEKE, bourgmestre de Gand • Rik BRANSON, président du comité de direction du groupe Arco • Louis BRIL, échevin à Roulers • Wivina DEMEESTER, conseiller communal à Zoersel • Didier DONFUT, bourgmestre de Frameries • Benoit DRÈZE, conseiller provincial de Liège • Antoine DUQUESNE, avocat • Bruno FLICHY, administrateur et président honoraire du Crédit du Nord (F) • Marc JUSTAERT, président de l’alliance nationale des Mutualités Chrétiennes • Loïc LE MASNE de CHERMONT, conseiller régional des Pays-de-la-Loire (F) • François MARTOU, président du Mouvement Ouvrier Chrétien • Josly PIETTE, secrétaire général de la Confédération des Syndicats chrétiens de Belgique • Tony VAN PARYS, conseiller communal à Gand • Herman VAN ROMPUY, professeur • Rembert von LOWIS, membre du comité de direction de Dexia SA 1 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 25 avril 2007 25 avril 2007 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 26 avril 2006 L'article 2 de la Loi du 6 août 1931 (MB du 14 août 1931) défend aux ministres, anciens ministres et ministres d'État, membres ou anciens membres des Chambres législatives, de faire mention desdites qualités dans les actes ou publications se rapportant à des sociétés à but lucratif. 37 Aucune limite d'âge n'est prévue pour siéger au conseil d'administration, excepté la limite de 65 ans fixée pour les membres du comité de direction. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ENTREPRISE >> GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Lors de sa réunion du 20 mai 2003, le conseil d’administration a décidé de nommer monsieur Stefaan Decraene membre du comité de direction sous la condition suspensive de sa nomination comme administrateur, avec effet au 1er juillet 2003. Une assemblée générale extraordinaire par voie de procédure écrite a nommé monsieur Stefaan Decraene comme administrateur, avec effet au 1er juillet 2003. 38 Étant donné qu’il a été nommé ministre-président de la Région Bruxelles-Capitale, monsieur Daniel Ducarme a démissionné de sa fonction d’administrateur de Dexia Banque, avec effet au 10 septembre 2003. Afin de pourvoir à son remplacement temporaire, le conseil a coopté monsieur Antoine Duquesne comme administrateur avec effet au 10 septembre 2003. Dans le cadre de la réorganisation de la structure administrative du groupe Dexia, monsieur Claude Piret a été nommé Chief Operations & Technology Officer au comité de direction de Dexia SA. À la suite de sa nouvelle fonction à temps plein au sein du groupe Dexia, monsieur Claude Piret a démissionné, avec effet au 1er janvier 2004, de ses fonctions d’administrateur et de membre du comité de direction de Dexia Banque. Sur présentation du comité de direction, le conseil a nommé avec effet au 1er janvier 2004 monsieur Xavier de Walque membre du comité de direction, succédant à monsieur Claude Piret sous la condition suspensive de sa nomination comme administrateur. Le conseil souhaitait en outre nommer monsieur Bruno Flichy, président honoraire du conseil d’administration du Crédit du Nord, administrateur de la banque. L’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2003 a définitivement nommé monsieur Antoine Duquesne administrateur et a nommé messieurs Xavier de Walque et Bruno Flichy administrateurs avec effet respectivement au 1er janvier et au 4 février 2004. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d'administration mène la politique générale telle qu'elle est fixée au niveau du groupe. Il détermine les options stratégiques de la banque dans le cadre des lignes de force stratégiques élaborées au niveau du groupe, et approuve les plans et budgets ainsi que les modifications structurelles majeures. Dans ce cadre général, le protocole sur l'autonomie de la fonction bancaire garantit une autonomie de gestion au comité de direction. Dans le cadre de sa fonction de surveillance, le conseil d'administration a un pouvoir d'enquête. Il peut demander des rapports au comité de direction. Chaque trimestre, à l’occasion des résultats trimestriels, le comité de direction fait rapport au conseil sur la situation relative à l’intégration de Dexia Banque et d’Artesia BC, sur l’évolution des activités et des résultats financiers de la banque et de ses filiales. L’année dernière, le conseil d’administration a notamment abordé les thèmes suivants : la stratégie en matière de Risk Management, de Corporate et d’Immobilier ; la politique culturelle de la banque (plus précisément les collections d’art) ; les restructurations au sein du groupe Dexia Banque (comme la vente du Crédit Agricole, la scission partielle des AP assurances et le transfert de ses activités de bancassurance à Dexia Insurance), et la Compliance. Lors de sa réunion du 4 février 2004, le conseil d’administration a évalué les règles internes relatives aux fonctions externes exercées par les dirigeants effectifs de la banque et y a apporté quelques modifications. Le comité de direction a fait rapport sur les mandats d’administrateur incompatibles détenus par quelques dirigeants de la banque. Le conseil a autorisé un dirigeant de la banque à exercer un mandat d’administrateur non exécutif au sein de la société cotée en Bourse Cofinimmo. Le conseil a en outre approuvé les règles internes relatives à l’application de l’article 28 de la loi bancaire sur les crédits et les prêts octroyés par Dexia Banque à ses administrateurs. COMITÉ SPÉCIALISÉ INSTITUÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité d’audit Le comité d’audit, installé le 18 décembre 2002, est composé de trois administrateurs qui ne peuvent être membres du comité de direction de Dexia Banque et dont un membre représente l’actionnaire principal Dexia SA. L’auditeur général de la banque et l’auditeur général du groupe s’il le demande, ainsi que le président ou un membre du comité de direction et le collège des commissaires de Dexia Banque assistent aux réunions. Le comité d’audit est actuellement composé de Marc Deconinck, président et de messieurs Herman Van Rompuy et Rembert von Lowis. Ce dernier a été désigné comme représentant de la société anonyme Dexia. Le comité d’audit s’est réuni à trois reprises en 2003. Il a pris connaissance des résultats consolidés de Dexia Banque au 31 décembre 2002 ainsi que des faits importants qui ont eu un impact sur le résultat de la banque. Les commissaires ont approuvé sans réserve les comptes 2002 et ont confirmé l’amélioration des systèmes de contrôle interne. Le rapport sur le contrôle interne 2002 ainsi que sur le plan pluriannuel 2004-2007 et le plan d’audit 2004 ont également été approuvés par le comité d’audit. Après chaque réunion du comité d’audit, le président du comité d’audit, qui est également président du conseil d’administration, informe systématiquement le conseil d’administration de Dexia Banque des travaux du comité d’audit. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION Avec effet au 1er juillet 2003, le conseil d’administration a nommé monsieur Stefaan Decraene en tant que membre du comité de direction, responsable du développement de l’activité retail international et du contrôle de l’activité d’assurance. Au niveau de Dexia, il a été décidé de mieux aligner l’organisation administrative du groupe Dexia sur son évolution effective en optant pour une intégration opérationnelle du groupe qui s’appuie sur une structure basée sur les métiers. La réorganisation au niveau du holding s’est répercutée sur la composition et la répartition des compétences du comité de direction de la banque. Celle-ci est une structure en miroir du comité de direction du groupe. Une relation de travail directe et privilégiée est ainsi créée entre les responsables des métiers et les fonctions du groupe Dexia et leurs alter ego au sein de la banque. Monsieur Claude Piret a été nommé, avec effet au 1er janvier 2004, Chief Operations & Technology Officer au sein du comité de direction de Dexia SA, et il a par conséquent quitté le comité de direction et le conseil d’administration de Dexia Banque. Il a été remplacé par monsieur Xavier de Walque. FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DE DIRECTION >>> DIRECTION COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION Comme défini dans le protocole sur l'autonomie de la fonction bancaire, la direction de la banque est confiée au comité de direction, qui a été créé au sein du conseil d'administration. Le comité de direction se compose statutairement de maximum huit membres ayant acquis une expérience professionnelle dans le domaine de la banque et des finances. Depuis le 1er janvier 2004, le comité de direction comprend sept membres et un membre associé : Axel Miller, président, Martine Decamps, vice-présidente, Michel Bouteille, Jean-François Martin, Michel Hénaut, Stefaan Decraene et Xavier de Walque comme membres et Dirk Vanderschrick comme membre associé. 2 Le comité de direction gère la banque dans le cadre des directives politiques générales fixées par le conseil d'administration de la banque et indirectement par le conseil d'administration du groupe Dexia. Le comité de direction dispose à cet égard des pouvoirs de décision et de représentation nécessaires. Le comité de direction opère selon le principe de la responsabilité collégiale. FONCTIONS EXTERNES DES ADMINISTRATEURS 2 Conformément au Règlement de la Commission bancaire, financière et des assurances, approuvé par AR en date du 19 juillet 2002, relatif à l’exécution de l’exercice de fonctions externes par des dirigeants d’établissements de crédit, Dexia Banque est tenue de communiquer les fonctions externes exercées par ses administrateurs et dirigeants Article 27 § 2 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. 39 effectifs. Dexia Banque a choisi de publier les mandats mentionnés dans le rapport annuel officiel de la banque qui est déposé à la banque nationale. >>> DÉNOMINATION SOCIALE La dénomination sociale de la banque définie dans les statuts est « Dexia Banque Belgique », « Dexia Bank België », « Dexia Bank Belgien », « Dexia Bank Belgium ». Les abréviations « Dexia Banque » et « Dexia Bank » peuvent également être utilisées. >>> CAPITAL SOCIAL ENTREPRISE >> GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU TRANSFERT DE LA PARTICIPATION DANS DEXIA BIL SA VERS DEXIA SA 40 L’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2003, a décidé une réduction de capital de EUR 1 967 592 534,32 à la suite de laquelle le capital social de Dexia Banque Belgique SA est passé de EUR 2 891 285 768,94 à EUR 923 693 234,62. Le remboursement s’est opéré (i) en nature à l’actionnaire principal Dexia SA sous forme d’actions Dexia BIL et Dexia Investment Luxembourg et (ii) en cash aux actionnaires minoritaires. À la suite de cette opération, la participation (directe et indirecte) que Dexia Banque détenait – via Dexia Investment Luxembourg – dans le capital de la société de droit luxembourgeois Dexia BIL a été placée directement sous la société de tête Dexia. Cette opération visait essentiellement à simplifier les structures du groupe sous les aspects organisationnel, comptable et fiscal. Ceci induit à son tour une simplification de la consolidation, du contrôle de gestion et des flux financiers. AUGMENTATION DE CAPITAL À LA SUITE DE L’EXERCICE DES OPTIONS DEXIA BANQUE ET AUTORISATION DE RACHETER DES ACTIONS PROPRES En 1999 et en 2000, Artesia BC a émis des options pour certains membres de son personnel et collaborateurs qui leur ont permis d’acquérir des parts du capital d’Artesia BC. À la suite de la fusion avec Dexia Banque Belgique SA et du changement de nom d’Artesia Banking Corporation en Dexia Banque Belgique y afférent, les titulaires d’options détiennent, depuis le 1er avril 2002, des options sur l’action « Dexia Banque Belgique ». Dans le courant du mois d’avril 2002, Dexia SA a lancé une offre publique d’échange sur ces options. Environ 90 % des options ont été rentrées et échangées contre des options sur l’action Dexia SA cotée en Bourse. Les options, non échangées, sur l’action Dexia Banque qui ont été attribuées en 1999 à certains membres du personnel peuvent être exercées en 2003 ou en 2004. Le 31 juillet 2003, lors de la première période d’exercice, 7 409 options sur 8 113 ont été exercées. Une assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 29 août 2003 qui a décidé d’augmenter le capital de Dexia Banque à hauteur de EUR 415 422,63 et d’émettre 155 589 nouvelles actions. Cette assemblée générale extraordinaire a en outre décidé d’augmenter une seconde fois le capital en émettant en 2004 et en 2005 le nombre maximum d’actions qui résulterait de l’exercice effectif des options non encore exercées. Étant donné que l’action de la banque n’est pas cotée en Bourse, Dexia Banque a exercé son droit de call sur les 155 589 nouvelles actions Dexia Banque, détenues par les membres du personnel. L’assemblée générale extraordinaire a autorisé le conseil d’administration à aliéner les actions propres ainsi acquises. Le 26 septembre 2003, Dexia Banque a vendu à la société de tête Dexia SA les actions propres acquises. Le capital social de Dexia Banque SA s’élève à EUR 924 108 657,25 représenté par 346 673 752 actions détenues par Dexia SA (346 673 749 actions), Dexia Lease Services SA (2 actions) et Arcofin SCRL (1 action). Il existe par ailleurs 300 000 parts bénéficiaires nominatives. Celles-ci n'ont pas de valeur nominale et ne représentent pas le capital social. Les droits liés à ces parts bénéficiaires sont fixés dans les statuts. >>> POLITIQUE D'AFFECTATION DU RÉSULTAT Le dividende est déterminé en fonction de la croissance du bénéfice et de la stratégie du groupe. Au cours de l’assemblée générale du 28 avril 2004, le conseil d’administration proposera de distribuer un dividende de EUR 320 millions. >>> CHANGEMENT DE STATUTS L’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2003 a adapté les statuts de la banque à la loi du 2 août 2002 concernant le gouvernement d’entreprise. Commission bancaire, financière et des assurances ainsi que d’autres missions légales ; (ii) dont EUR 55 357 pour des conseils fiscaux, EUR 84 778 pour une assistance IAS/IFRS et EUR 58 372 pour d’autres missions IT. En 2003, Deloitte & Touche a perçu des honoraires de EUR 128 116 pour diverses missions particulières accomplies au profit de Dexia Banque : (i) dont EUR 55 376 pour des missions supplémentaires liées au mandat de commissaire, pour assistance IAS/IFRS, pour attestations et d’autres missions légales ; (ii) dont EUR 72 740 pour d’autres missions ayant principalement trait à l’assistance fournie par la division « Milieu-Environment » de Deloitte à l’occasion des analyses de sol effectuées pour le compte de Dexia Banque. >>> COLLÈGE DES COMMISSAIRES Depuis le 28 mars 2002, le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de Dexia Banque est confié à un collège de commissaires, qui compte deux sociétés de réviseurs d’entreprises : • PricewaterhouseCoopers, SCCRL, Réviseurs d’entreprises, représentée par Messieurs Daniel Van Woensel et Robert Peirce ; • Deloitte & Touche, SCCRL, Réviseurs d’entreprises, représentée par Monsieur Jozef Vlaminckx. Monsieur Daniel Van Woensel, l’un des représentants de PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’entreprises, a pris sa pension le 31 mai 2003 et n’a pas été remplacé. Monsieur Robert Peirce est actuellement le seul représentant de PricewaterhouseCoopers auprès de Dexia Banque. La rémunération annuelle du collège des commissaires a été fixée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2002 à EUR 545 365,76 pour sa mission légale de contrôle des comptes et de la situation financière de la société. En 2003, PricewaterhouseCoopers a perçu des honoraires de EUR 256 080 pour diverses missions particulières accomplies au profit de Dexia Banque : (i) dont EUR 57 573 pour des missions supplémentaires liées au mandat de commissaire : examens trimestriels, audit « qualified intermediary, rapport spécial sur l’organisation destiné à la Les missions particulières exécutées par PricewaterhouseCoopers et Deloitte & Touche en faveur des sociétés belges liées à Dexia Banque ou ses filiales étrangères sont mentionnées en detail dans le rapport annuel de Dexia SA. >>> LITIGES L’enquête ouverte par les autorités judiciaires le 28 septembre 1999 auprès de Dexia Banque quant à une fraude éventuelle en matière de droits de succession, n’est pas encore clôturée. Des procédures de contrôle internes et informatiques nécessaires permettent à Dexia Banque de se conformer aux directives émises en la matière par la CBFA. Dexia Banque s’est déclarée prête à toute collaboration dans le cadre de l’enquête en cours et ce, en concertation étroite avec la CBFA. Trois possesseurs d'actions Lernout&Hauspie Speech Products (LHSP) ont pris l'initiative d'intenter une « class action » devant les tribunaux du District de Massachusetts pour réclamer des dommages et intérêts suite aux fautes prétendument commises par Artesia Banking Corporation dans le dossier Lernout&Hauspie. Initialement, les demandeurs ont dirigé leur action contre Dexia SA. Ceci résulte sans doute d'une erreur, Dexia SA ne venant pas aux droits et obligations d'Artesia Banking Corporation. Avertis de ce fait, les demandeurs ont 41 également dirigé leur action contre Dexia Banque Belgique, filiale de Dexia SA, sans toutefois retirer leur demande contre Dexia SA. Dexia SA entend, dès la phase préliminaire de la procédure, demander sa mise hors cause. Tant Dexia SA que Dexia Banque Belgique contestent vivement le fondement des demandes formulées à leur encontre. ENTREPRISE >> GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE >>> COMPLIANCE 42 Une des principales missions de la fonction Compliance est de lutter contre l’utilisation des circuits de la banque à des fins illégales (le blanchiment d’argent et la fraude fiscale). Depuis le début de 2003, en plus de l’établissement et du suivi de principes et de procédures, cette mission s’étend également à la recherche concrète de transactions suspectes dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent. Les efforts de formation en cette matière ont dès lors été sensiblement accrus. Pour pouvoir assurer le respect et l’application des principes de compliance, les nombreuses applications informatiques requises par le développement normal des activités ainsi que par le processus d’intégration ont fait l’objet d’une attention particulière. En 2003, le code de déontologie a été avalisé par le conseil d’entreprise de la banque. Sur la base de ce code, désormais intégré au règlement de travail, chaque collaborateur s’engage à adopter une attitude correcte et intègre et à exécuter ses diverses activités dans ce même esprit. La division Compliance a en outre pris une part active à l’établissement de règles internes concernant l’incompatibilité de mandats ainsi que la maîtrise du risque de délit d’initié relatif à des valeurs Dexia et à des transactions en instruments financiers. Une concertation a eu lieu avec les filiales en vue de les sensibiliser aux divers prescrits de la compliance et à leur application effective. Dans le cadre de la Déclaration libératoire unique, la préparation des procédures à valider par la banque a débuté à la fin de 2003. >>> AUDIT ET CONTRÔLE Conformément à la charte d’audit, la fonction d’audit interne du groupe Dexia est exercée par un réseau de directions d’audit (du groupe, des entités opérationnelles et de leurs filiales). L’auditeur général de Dexia Banque dépend hiérarchiquement du président du comité de direction de la banque et fonctionnellement de l’auditeur général du groupe. Celui-ci veille à l’adéquation de l’organisation de l’audit interne mise en place dans l’ensemble du groupe Dexia et à la qualité de son fonctionnement. Le même principe est d’application au niveau des directions d’audit des filiales de Dexia Banque qui dépendent fonctionnellement de l’auditeur général de Dexia Banque. La nouvelle méthodologie d’audit mise en place par le groupe, a entraîné des changements significatifs dans la couverture d’audit et dans la détermination des plans annuels et pluriannuels d’audit. Ces changements visent à améliorer la qualité et la complétude de la couverture des risques de la banque. Lors de l’élaboration de ces plans, il est désormais tenu compte d’un cycle de 4 ans et de toutes les filiales et de leurs activités. D’autres processus ou activités requièrent un audit annuel ou bisannuel. Une réorganisation des structures et du mode de fonctionnement de la division Audit et Contrôle a été opérée en octobre 2003. À cette occasion, une vigilance particulière a été accordée à la transmission d’informations aux instances judiciaires, fiscales ainsi qu’aux autorités prudentielles. Le réseau d’audit entre Dexia Banque et ses filiales est basé sur un échange régulier d’informations, formalisé en un « Service Level Agreement » (SLA). En concertation avec la Commission bancaire, financière et des assurances, une description de l’organisation de la banque fusionnée a débuté. À cette occasion, les différents responsables ont identifié les fonctions et les activités-clés de la banque. De même, les éléments de contrôle interne ont été décrits et documentés à l’aide d’un programme informatique spécifique. Les résultats ont été mis à la disposition des commissaires et des instances de contrôle. Le contrôle du réseau d’agences salarié et indépendant par l’Audit réseau a bénéficié d’une automatisation accrue et harmonisée du profil de risques des agents. >> LE PERSONNEL ET LES RESSOURCES >>> PROJET D’ENTREPRISE En 2003, sous l’impulsion du comité de direction et avec la participation de tous les collaborateurs de la banque, les lignes de force du projet d’entreprise de la nouvelle banque fusionnée ont été définies. Ce projet a été baptisé « E.N.J.O.Y », un acronyme dont chacune des lettres représente une valeur et une attitude déterminée que l’on attend de tous. À ce stade de l’intégration, il s’agit d’une occasion unique de convier les collaborateurs à converger vers une seule culture d’entreprise et à faire encore mieux concorder les investissements et les efforts avec les objectifs à long terme de la banque. Dexia Banque a l’ambition : • d’être la banque la plus accessible et la plus orientée vers le client ; • de faire partie du peloton de tête des banques à guichets européennes les plus performantes ; • de consolider sa position de leader du marché du financement public ; • d’être parmi les employeurs les plus précurseurs. Toutes les initiatives, actuelles et futures, qui sont prises dans cette perspective sont encouragées, accompagnées et coordonnées par une équipe spécifique « Program Office ». Ce faisant, une attention particulière est accordée à la cohérence de l’ensemble en vue d’assurer une convergence maximale de tous les moyens mis en œuvre à travers toutes les divisions et tous les métiers de la banque. C’est cette optique qui prévaut dans les actions visant à optimiser la communication avec la clientèle notamment. La création d’un « centre de contact » destiné au client et au réseau en est un exemple concret. L’orientation client des activités de support et de l’approche commerciale – en ce compris la gamme de produits, les canaux de distribution, la tarification, la technologie, le back office et l’informatique – fera également l’objet d’une analyse critique. >>> GO4IT La banque a le souci constant de son efficacité opérationnelle. En collaboration avec diverses divisions de la banque et dans le cadre de son projet Go4It, elle a ainsi pris une série d’initiatives très concrètes destinées à contribuer substantiellement à l’amélioration du ratio d’efficacité opérationnelle. Dans cette optique, elle a procédé à une revue des budgets de fonctionnement ainsi qu’à une analyse critique des processus de travail. >>> LES RESSOURCES HUMAINES Les efforts consentis pour finaliser le plan du personnel élaboré lors de la fusion en 2002 ont été intensivement poursuivis. Au 31 décembre 2003, Dexia Banque comptait 8 441 employés, soit 7 957 équivalents temps plein actifs, ce qui représente une baisse de 6,2 % par rapport à 2002. Tout au long de l’année sous revue, les nombreux changements auxquels sont confrontés les collaborateurs dans le contexte de la fusion ont nécessité un encadrement optimal ainsi que de nombreuses formations. Le « Job Center » a ainsi permis de trouver une nouvelle affectation à plus de 300 collaborateurs qui avaient perdu leur fonction ou souhaitaient donner une nouvelle orientation à leur carrière. Une agence d’intérim interne a également été créée. Outre qu’elle offre aux collaborateurs de nouvelles perspectives professionnelles, celle-ci contribue à réduire le besoin de contrats temporaires. Après avoir inventorié les besoins en formation, les conseillers en ressources humaines ont pris une part très active à l’élaboration et à la mise en œuvre des programmes de formation destinés tant aux employés qu’aux dirigeants. Ces mêmes équipes ont également encadré les divers projets concernant les ressources humaines lancés à la suite de la fusion. L’élaboration d’un nouveau statut du personnel a ainsi commencé et, dans ce contexte, plusieurs conventions collectives de travail (CCT) ont été conclues entre les partenaires sociaux. Une première CCT sur les avantages bancaires concrétisant l’harmonisation des avantages accordés par la banque à son personnel a été régie conformément aux nouvelles dispositions légales en la matière. Une deuxième CCT précise le statut des collaborateurs du réseau salarié. La CCT relative au nouveau plan de mobilité vise à améliorer la 43 ENTREPRISE >> LE PERSONNEL ET LES RESSOURCES 44 qualité des déplacements entre le domicile et le lieu de travail et à stimuler l’utilisation des transports en commun et alternatifs. Une quatrième CCT a introduit une nouvelle organisation du travail. L’offre conjointe de différents régimes de travail à temps plein et à temps partiel doit équitablement contribuer à la garantie de la continuité du service d’une part, et à la satisfaction des collaborateurs, d’autre part. Sa mise en œuvre s’est accompagnée du lancement d’un système convivial d’enregistrement du temps de travail qui permet notamment à chaque collaborateur de consulter ses données enregistrées. Ce système d’enregistrement du temps de travail n’est d’ailleurs qu’une première étape dans l’élaboration d’une stratégie de « e-GRH » s’inscrivant dans le plus long terme. Cette dernière a pour objectif d’optimaliser le service interne et d’accroître la contribution de tous les acteurs à la politique des ressources humaines. Dès le 1er janvier 2004, l’intégration technique des différents systèmes informatiques sur lesquels s’appuie la gestion des ressources humaines, a permis que les tâches administratives soient traitées au départ d’une seule et même plate-forme. Dans le courant de 2004, la rémunération transitera également par cette plate-forme. La finalisation cohérente et harmonieuse de toutes les phases de l’intégration, notamment en ce qui concerne les statuts du personnel, requiert, en outre, une réorientation et un renforcement de la structure organisationnelle des ressources humaines. Les divers éléments précités sont des instruments dont le bon fonctionnement est subrogé à la satisfaction et à la motivation au travail des collaborateurs. L’aspect bien-être revêt de plus en plus d’importance dans la gestion des ressources humaines et, dans ce domaine, plusieurs initiatives concrètes ont déjà été prises pour assurer et accroître le bien-être au travail des collaborateurs confrontés à un environnement en pleine mutation. En 2003, l’identification du personnel de Dexia Banque au groupe Dexia a encore été renforcée grâce à la mise en œuvre d’un 4e plan d’actionnariat salarié auquel ont pu participer tous les collaborateurs du groupe. >>> LES RESSOURCES INFORMATIQUES La fusion des systèmes informatiques de Dexia Banque SA, BACOB SA et ex-Paribas Belgique est indubitablement le plus important et le plus crucial de tous les projets du plan d’intégration. Sa réussite déterminera l’ampleur des synergies tant en matière de coûts que de revenus. Au cours de l’année écoulée, un travail intensif a été consacré à l’élaboration d’un référentiel regroupant l’information commune à toutes les applications : la gestion intégrée de la clientèle et de ses contrats ainsi que des opérations de paiement. Les premières applications intégrées relatives à la gestion des placements et des crédits ont également vu le jour. Les projets d’intégration aboutissent en respectant scrupuleusement le calendrier. Parmi les applications commerciales, la réalisation la plus marquante de l’année est sans conteste la première version du « Customer relationship management ». Dans le cadre de la nouvelle plate-forme comptable et de la gestion des risques ainsi que des prescriptions de Bâle II, le choix s’est porté, uniformément et pour le groupe Dexia dans sa totalité, sur une approche modulaire. >>> LES RESSOURCES IMMOBILIÈRES En 2003, le plan du déménagement des services centraux à Bruxelles élaboré à la suite de la fusion s’est clôturé par le déménagement de 4 969 personnes. Par ailleurs, le désamiantage du Pachéco a pu être achevé dans les délais et le budget impartis, en dépit d’un surcroît de travail consécutif au gros incendie survenu début 2003. Les travaux de rénovation ont commencé le 1er juin 2003 et les premiers déménagements sont prévus pour novembre 2004. Le suivi du grand projet de construction du Centre International Rogier a été confié à des spécialistes externes. Dans le courant de 2003, quatre sièges régionaux (Hasselt, Alost, Bruges et Woluwe) sur les douze prévus ont été fermés. S’agissant de l’intégration des agences retail, les conséquences immobilières de la répartition de la clientèle entre le réseau SCRL et le réseau d’agences ne se sont fait sentir qu’à partir de la fin mai. Au total, 132 points de vente ont été fermés, ce qui a donné lieu à 108 ventes de bureaux, d’appartements ou de terrains. De plus, indépendamment de l’intégration, 30 agences nouvelles ou rénovées ont été ouvertes. >>> COMMUNICATION & CULTURE Le projet d’intégration et le projet d’entreprise sont deux éléments-clés de la structuration de la nouvelle banque. Le succès de ces projets est largement tributaire de l’efficacité et de la pertinence de l’information dispensée à leur sujet non seulement à tous les collaborateurs de la banque mais également à ses clients et à toutes les autres personnes associées au développement de son image. Pour mener à bien sa mission, la communication d’entreprise a eu recours aux techniques modernes comme l’intranet, des modules audiovisuels et un magazine électronique D-zine auquel la Federation of European Internal Editors Association (FEIEA) a décerné un Award de bronze européen. La communication directe en « live » a également été utilisée, notamment dans le cadre de représentations théâtrales dont le but était de refléter la multiplicité des impressions des collaborateurs par rapport au projet de fusion. Il en a été de même lors du lancement de la campagne « E.N.J.O.Y », expliquant l’ensemble du projet d’entreprise à tous les niveaux de la banque. La communication externe s’est quant à elle focalisée sur la communication relative à l’intégration des réseaux de distribution sous l’enseigne Dexia et l’a mise à profit pour encore accroître la notoriété de Dexia. Durant les derniers mois de l’année, toutes les enseignes des agences BACOB ont d’ailleurs été transformées en enseignes Dexia. Pas moins de 229 candidatures ont été introduites pour participer à la 40e édition des Prix de la presse de Dexia Banque. Les contributions présentées proviennent de journalistes professionnels belges et se rapportent à des articles ou des séries d’articles, des photos et des reportages audiovisuels qui ont été publiés durant l’année écoulée dans les médias ou qui ont été diffusés en Belgique au niveau national, régional ou encore au niveau local, au sens le plus large du terme. Le prix Caïus, décerné par Prométhéa en 2003, a permis à Dexia Banque d’être reconnue en tant que sponsor de l’art et de la culture. Ce prix récompensait l’initiative Axion Classics, un concours national de musique s’adressant aux jeunes talents et que la banque organise depuis plus de 40 ans en collaboration avec les académies communales de musique. L’ouvrage intitulé Le retour à l’ordre : art et politique en Belgique entre 1918 et 1945 de Virginie Devillez, édité par la banque, s’est vu décerner le prix Suzanne Tassier par l’Académie royale de Belgique. En 2003, le patrimoine artistique de la banque s’est par ailleurs enrichi de plusieurs oeuvres contemporaines de Joëlle Tuerlinckx, Robert De Vriendt, Hans Op De Beek et Sam Dillemans. 45 >> GESTION DES RISQUES Une des principales fonctions inhérentes au métier de banquier consiste à assurer une gestion et une limitation permanente du risque lié aux opérations effectuées aussi bien dans le cadre du bilan qu’en dehors de celui-ci. Ce risque a plusieurs formes parmi lesquelles on distingue principalement le risque de crédit, le risque de marché et le risque de liquidité. Les activités d’assurance sont, quant à elles, soumises à des risques de placement et à divers risques techniques. Les risques opérationnels, quant à eux, sont générés à la fois par les activités bancaires et d’assurance. ENTREPRISE >> GESTION DES RISQUES Les réformes prévues dans le cadre de la réglementation de Bâle II de même que l’introduction des standards comptables IFRS constituent pour la banque d’importantes opportunités de perfectionner sa gestion des risques. Les aspects opérationnels de ces réformes pour Dexia Banque sont pris en charge et coordonnés par le groupe Dexia. Ce dernier assure également le pilotage central de la politique générale des risques au niveau groupe. 46 >>> RISQUE DE CRÉDIT ORGANISATION L’organisation des équipes de Risk Management est basée sur la typologie des contreparties et n’a pas été modifiée en 2003. Les organes décisionnels, composés sur une base paritaire par des représentants du métier commercial concerné, d’une part, et de la fonction de risk management, d’autre part, sont organisés en trois niveaux. Leur compétence est fondée sur le niveau de risque réel encouru par la banque plutôt que sur des montants d’engagements bruts, étant donné que le rating de la contrepartie et le degré de couverture du risque de crédit sont tous deux pris considération. Au cours de l’année écoulée, l’organisation du contrôle de qualité a été renforcée, ce qui se concrétise notamment par la création d’un comité de rating, qui a la haute main sur les processus de notation. Par ailleurs, un comité de défaut a été créé en vue de désigner les contreparties à classer dans cette catégorie spécifique qui revêt une importance toute particulière dans le contexte de Bâle II et de l’adoption des IFRS. MESURE DU RISQUE L’année 2003 a été marquée par d’importants travaux de révision des systèmes de notation interne dans tous les secteurs d’activité. Les « approches avancées » des propositions de Bâle II imposent en effet un haut degré d’exigences conceptuelles et opérationnelles, qui a nécessité l’ouverture de vastes chantiers au sein du groupe Dexia. Ces nouveaux systèmes ont été testés et calibrés à grande échelle au cours de l’année 2003, de sorte qu’ils sont entièrement opérationnels dès le début 2004 pour la quasi-totalité des divers types de contreparties. Ces systèmes se caractérisent par leur niveau scientifique élevé et par leur imbrication dans les outils de pilotage et de mesure du risque. Tous ces modèles aboutissent à une notation sur une échelle interne unique comportant 20 niveaux propres à l’ensemble du groupe Dexia. Outre qu’ils se caractérisent par une plus grande « granularité », le paramétrage rigoureux de ceuxci réduit, plus encore que par le passé, la part de subjectivité qui leur est inhérente. La collecte des données internes de la banque, et plus spécialement celles relatives aux occurrences de défaut, est un autre fondement essentiel de la mesure du risque ; elle a été initialisée en 2003 et se poursuivra activement au cours des trois prochaines années. Dans cet ordre d’idées, le contenu du reporting interne s’est enrichi et la rapidité, de même que la fiabilité de cet important outil de pilotage du risque font l’objet d’un suivi permanent. Le reporting ne se veut pas uniquement analytique. S’il va dans le détail du portefeuille par rating, secteur, maturité, etc., il se veut également prospectif en ce sens qu’il contribue à l’élaboration des budgets et de la stratégie des métiers. LIMITES ET FONDS PROPRES ÉCONOMIQUES L’allocation des limites par contrepartie repose sur la notion de fonds propres économiques consommés. Cette dernière intègre tous les paramètres du risque et est donc bien plus appropriée que la fixation d’enveloppes brutes. Les objectifs que la banque s’était assignés en termes de réduction de la concentration se sont concrétisés en 2003 ; celle-ci résultait essentiellement des regroupements intervenus au sein du groupe et ne correspondait pas toujours aussi fidèlement que souhaité aux ambitions de la banque en termes de profil de risque et de diversification. La réduction de certains engagements a cependant été nuancée de manière à privilégier les secteurs et les types d’acteurs liés aux compétences-clés de Dexia. En 2003, un important chantier a été lancé au niveau du groupe Dexia visant à unifier et à parfaire la notion même de fonds propres économiques. Ce projet qui se poursuivra en 2004 et 2005, ambitionne d’intégrer tous les types de risque encourus par la banque dans une approche conceptuelle harmonieuse et à un niveau d’intervalle de confiance commun qui soit en rapport avec son rating. En matière de risque de crédits, il ira au-delà des « approches avancées » de Bâle II, en utilisant des outils de mesure mieux adaptés à certains portefeuilles et en prenant en compte des paramètres, comme la diversification, jusqu’ici ignorés dans le calcul réglementaire. Ses applications seront multiples, tant en matière de risk management que de pricing (révision de la notion de Raroc) et d’allocation aux métiers et aux lignes d’activité. LE PROJET BÂLE II Des simulations ont confirmé l’intérêt pour le groupe Dexia de recourir aux approches les plus avancées car ces dernières valorisent mieux le profil de risque conservateur lié à son type de clientèle et à sa politique de crédit. Tout au long de ce projet, Dexia privilégie le dialogue avec ses autorités de contrôle partant du principe que les contraintes du projet sont autant d’opportunités de parfaire sa gestion des risques. L’essentiel des développements conceptuels a été achevé en 2003. Ceux-ci se sont notamment concrétisés par la mise en place des nouveaux systèmes de notation interne. Ils ont aussi abouti à une unification systématique des nomenclatures et des circuits d’information, ce qui constitue un exercice difficile mais nécessaire pour un groupe relativement jeune issu d’acquisition récentes. L’essentiel de leur implémentation physique se déroulera en 2004. En 2003, Dexia a fait le choix de la plate-forme informatique unique et intégrée au départ de laquelle seront gérées l’ensemble des données requises par la future réglementation sur les fonds propres ; cette opportunité a d’ailleurs été saisie pour intégrer d’autres outils de gestion du risque à cette plate-forme. Des ressources informatiques considérables ont été affectées au projet, tant pour le développement de l’outil que pour l’adaptation de l’ensemble des outils opérationnels qui en résulte. Cet outil sera testé à l’échelle du groupe au cours du premier semestre 2004. IFRS En dépit des incertitudes réglementaires que comporte encore cette matière, le Risk Management de Dexia Banque a, en concertation étroite avec le groupe, mis en place et concrétisé les principes de la constitution de provisions générales et spécifiques pour la couverture des risques de crédit. Les synergies avec le projet Bâle II ont été optimisées de façon notamment à utiliser les mêmes paramètres de risques et à uniformiser les notions de crédit « en défaut » et « impaired ». À la fin de chaque trimestre, des simulations de calcul des provisions générales ont été menées, de façon à tester la méthodologie proposée et à en mesurer l’impact. Le « comité de défaut » mis en place dans le courant du dernier trimestre décide du classement de certaines contreparties en « impaired » et les outils de saisie et de calcul nécessaires pour en assurer la comptabilisation ont été mis à la disposition des services concernés. L’ACTIVITÉ DE CRÉDIT Secteur public, Social Profit et Corporate Le premier métier, dont le volume global est resté assez stable, a enregistré un glissement significatif parmi ses composants. En effet, si la part des organisations non marchandes est restée inchangée, les 47 crédits aux entreprises se sont sensiblement réduits, principalement au profit du secteur public local, à la suite de la politique évoquée ci-avant en matière de concentration. Le niveau du rating moyen des grandes et moyennes entreprises représentées dans le portefeuille s’est amélioré. La gestion de cette activité est spécialement touchée par les réformes réglementaires en cours. Le projet « Fonds propres économiques » en perfectionnera ainsi les outils de mesure et le pricing. Répartition par type de clientèle des crédits au secteur public, Social Profit et Corporate ABS 3% Corporate 13 % Mid-Corp 12 % Secteur non marchand 9% son rating moyen s’améliorait, principalement en raison de la réduction de sa composante la plus risquée en Credit Linked Notes ; ce qui restait de ce papier en portefeuille arrivera d’ailleurs à échéance dans l’année. La nouvelle production est réalisée à un rating moyen de AA pour une maturité relativement courte, ce qui reflète la stratégie actuelle de cette activité. La politique d’ouverture de lignes en faveur d’institutions financières et de débiteurs souverains est demeurée inchangée par rapport à l’exercice précédent, ce qui se traduit par une grande stabilité de la qualité à un niveau de rating pondéré situé entre AA- et A+ dans le cas des premières, et proche de AA pour les secondes. Répartition par type de clientèle des engagements des de l’activité « marchés financiers » Répartition engagements de l’activité marchés financiers par type de clientèle en % CSP 36 % Secteur public 63 % ENTREPRISE >> GESTION DES RISQUES Autres 3% 48 Retail L’activité retail est traditionnellement marquée tant par une grande stabilité de sa répartition par type d’activités que par ses aspects qualitatifs. On y a uniquement décelé une croissance naturelle des volumes. L’année 2003 a été mise à profit pour intégrer les remarques du régulateur aux outils de mesure du risque. Répartition par type de clientèle du volume de crédit retail Crédits professionnels 31 % Crédits aux particuliers 69 % Marchés financiers Au cours de l’exercice sous revue, le Credit Spread Portfolio (CSP) s’est sensiblement réduit, alors que Débiteurs souverains (hors CSP) 36 % Financiers (hors CSP) 25 % Profil de risque La répartition des contreparties de Dexia Banque par notation illustre à la fois la haute qualité de son portefeuille et la stabilité de celle-ci. Les notations les plus basses concernent essentiellement des indépendants et des petites entreprises, contreparties par nature très diversifiées et mieux couvertes par des sûretés. Comparé aux exercices antérieurs, 2003 a, par ailleurs, été marqué par un recul du volume global des provisions et des réductions de valeur. Les engagements du premier et du deuxième métier sont quasi exclusivement situés en Belgique, les seules exceptions notables sont constituées par la clientèle domestique de Banque Artesia Nederland et par un portefeuille d’ABS américain de très bonne qualité rattaché en cours d’exercice au premier métier. L’activité de crédit qui ressortit aux Répartition des contreparties de Dexia Banque par notation 14 % 12 % 10 % 8% 6% 4% 2% 0% AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB marchés financiers est beaucoup plus dispersée géographiquement, encore que la part des pays hors OCDE y soit insignifiante. Le Credit Spread Portfolio (hors CLN) concerne des contreparties d’Europe et d’Amérique du Nord de respectivement 51 % et 43 %. 63 % des risques bancaires concernent des établissements de l’Union européenne et 27 % des contreparties nord-américaines. Si les engagements sur le secteur public (supranational, national, régional ou local) et sur le secteur financier représentent respectivement 46 % et 26 % du total, la répartition des risques sur les autres secteurs traduit à la fois une grande diversification et l’engagement traditionnel du groupe Dexia dans les secteurs des soins de santé, de l’eau, de l’énergie et de l’investissement immobilier. Indépendamment de toute crise sectorielle aiguë qui pourrait survenir mais qui ne s’est pas produite en 2003, les secteurs plus vulnérables font toujours l’objet d’un suivi particulier. >>> RISQUES DE MARCHÉ COMITÉ DES RISQUES DE MARCHÉ Dexia Banque organise chaque semaine un comité des risques de marché afin de contrôler les activités d’ALM, Market Strategies et Dexia Financial Markets. Le comité opérationnel hebdomadaire est plutôt une plate-forme de discussion destinée à commenter, élaborer et valider les questions opérationnelles qui ont une portée commune au niveau Market Risk Management, Back Office et Front Office. BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC CC C NOTES DE GESTION DU RISQUE DE MARCHÉ La rédaction des notes de gestion, la définition des limites et la fixation d’un cadre de fonctionnement opérationnel constituent les pierres angulaires sur lesquelles se fondent les activités de marchés financiers et de gestion des risques. Les notes de gestion de Dexia sont articulées selon un schéma conforme aux préceptes d’une saine gestion de l’activité bancaire, aux exigences réglementaires ainsi qu’au planning stratégique et tactique de la banque. CADRE ET CONTRÔLE DES RISQUES La division Market Risk Management ayant pour mission d’identifier, de mesurer et de maîtriser les risques a défini un cadre cohérent de politiques et de limites. Celui-ci s’applique à l’ensemble de l’entreprise. L’arrivée de nouveaux instruments financiers et l’évolution rapide de l’environnement contraignent le Market Risk Management à anticiper en permanence les tendances du marché et à les traduire en termes de risques appropriés. À cette fin, toute proposition de nouveau produit doit passer par une procédure globale et stricte, coordonnée par le Market Risk Management. Cette procédure permet un échange de vues approfondi du produit au sein des différentes divisions intervenantes. Un cadre de limite global et un cadre opérationnel adéquat sont ensuite élaborés dans le respect des autres politiques de Dexia Banque. Cette procédure garantit que toutes les divisions de la gestion des risques, du back office et du front office appliquent un traitement approprié au nouveau produit. 49 Un élément-clé de cette structure de risque est la limite value at risk (VaR) par ligne et desk d’activités. Les limites VaR sont complétées par des limites sur volumes nominaux, des limites sur la sensibilité aux taux d’intérêt et aux marges, des limites sur la sensibilité aux options (delta, gamma, vega, theta, rho), par l’analyse Monte-Carlo et le stress-testing. MÉTHODOLOGIE DE RISQUE DE MARCHÉ La méthodologie de risque de marché de Dexia Banque est basée sur les normes quantitatives et qualitatives contenues dans la directive sur l’adéquation du capital de l’Union européenne et sur les règles du comité de Bâle (Banque des Règlements Internationaux). 50 Dans les calculs de la VaR, les paramètres de volatilité et de corrélation sont estimés sur la base de données de marché historiques. La série temporelle sous-jacente est basée sur les observations (identiquement pondérées) de 481 jours. Pour assurer une mesure intégrée du risque associé à la plupart des activités de marché, une approche La VaR est non seulement la mesure du risque primaire mais également une composante-clé de la détermination des fonds propres économiques et de la mesure Raroc de l’activité Financial Markets. Le graphique ci-dessous retrace l’évolution de la VaR pour les activités de marché de Dexia Banque Belgique en 2003. Il s’agit de la position globale de risque de marché pour les activités Money Market, Financial Engineering & Derivatives, Fixed Income, Forex, Securitisation et Proprietary Management (jusqu’au 31 mars 2003). >>> RISQUES OPÉRATIONNELS ORGANISATION En 2003, des correspondants risques opérationnels ont été désignés pour représenter toutes les activités et entités concernées de Dexia Banque. Leur mission principale consiste à alimenter la nouvelle base de données sur les incidents et pertes ainsi qu’à coordonner la réalisation de la cartographie des risques dans leurs activités. Il leur incombera également de transmettre les informations nécessaires à l’alimentation des reportings que ces derniers concernent le niveau local ou le niveau groupe. Évolution de la VaR en 2003 40 35 VaR en millions d’EUR ENTREPRISE >> GESTION DES RISQUES La mesure VaR est l’outil principal de la gestion du risque et du contrôle journalier des positions sur les marchés financiers. Il s’agit de la mesure statistique des pertes potentielles maximales assortie d’un intervalle de fiabilité déterminé (99 %); ces pertes peuvent résulter de changements de cotations et d’autres paramètres de marché au cours d’un laps de temps déterminé (10 jours). paramétrique est mise en œuvre. La VaR de portefeuilles spécifiques affectés par un risque optionnel significatif est calculée à l’aide de la méthode Monte-Carlo. 30 25 20 15 10 5 0 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 En comparaison avec ce premier niveau, la fonction risques opérationnels, créée au sein de la direction Risk Management, a essentiellement un rôle de proposition et de coordination de la structure du dispositif. C’est en particulier le cas au niveau des méthodologies à utiliser, des outils informatiques à mettre en œuvre ou encore des reportings standards à élaborer au niveau du groupe. Enfin, le comité des risques opérationnels, créé en 2003 au sein du groupe Dexia, décide des orientations à prendre dans les différents domaines concernés, et rend compte de ces décisions à la direction du groupe. MISE EN ŒUVRE DE LA BASE DE DONNÉES DES INCIDENTS ET DES PERTES OPÉRATIONNELLES Afin de répondre aux exigences de Bâle II relatives à la constitution d’un historique des pertes, un outil informatique dédié à la collecte des données relatives aux incidents et aux pertes opérationnelles ainsi qu’une procédure de collecte des données ont été développés en 2003. L’objectif poursuivi est cependant plus large et consiste dans un premier temps à acquérir une meilleure connaissance des problèmes opérationnels par activité, ce qui contribue à mieux appréhender le profil de risque du groupe Dexia. Le recensement des pertes et incidents sur une base commune doit, au besoin, donner lieu à des actions correctrices et au suivi ultérieur de ces actions. CARTOGRAPHIE DES RISQUES À TRAVERS LES DIFFÉRENTS MÉTIERS Il est indispensable de compléter ces données historiques par une identification et une analyse des événements susceptibles d’avoir un impact significatif au niveau groupe. Ce second volet doit être mis en œuvre progressivement en 2004 et 2005 au travers de la cartographie des risques opérationnels. CALCUL DES FONDS PROPRES À AFFECTER AUX RISQUES OPÉRATIONNELS Si Dexia n’a pas encore choisi parmi les différentes méthodes de calcul des fonds propres réglementaires proposées par le comité de Bâle, il est d’ores et déjà clair que la méthode de base est exclue du fait de la taille et de la dimension internationale du groupe. >>> ALM PRINCIPES Les décisions stratégiques concernant la gestion des risques d’intérêt relatifs à toutes les rubriques du bilan sont prises lors des réunions du comité ALCO. Celui-ci se compose des membres du comité de direction, des spécialistes ALM et des gestionnaires de risques. Le rôle du comité ALCO est de superviser la gestion du risque d’intérêt et la position de liquidité de la banque. Ceci se fait dans un cadre normatif permanent dans lequel le comité ALCO fixe périodiquement des objectifs d’exposition aux taux d’intérêt pour profiter des opportunités du marché. En vue de parfaire le contrôle, Dexia Banque met un accent plus particulier sur l’identification et la séparation des fonctions au sein du processus ALM. Il en a résulté une organisation bicéphale séparant la gestion du risque ALM (rapport au membre du comité responsable de la gestion des risques), et l’ALM « analyse et stratégie » (qui fait rapport au membre du comité responsable des marchés financiers). Pour optimiser le suivi du processus ALM, un comité de risque de marché, présidé par le membre du comité de direction responsable de la gestion des risques et comprenant le membre du comité de direction responsable des marchés financiers, se réunit chaque semaine pour examiner les décisions du comité ALCO et les opérations ALM. GESTION DU RISQUE D’INTÉRÊT Il convient d’expliciter des niveaux appropriés de risque d’intérêt acceptable et, le cas échéant, de les attribuer à des programmes distincts. Le Market Risk Management veille à ce que l’exposition au risque d’intérêt corresponde au profil de risque global de la banque. L’évolution des taux d’intérêt peut avoir des effets négatifs tant sur les bénéfices que sur la valeur économique de la banque. Cela donne lieu à deux perspectives séparées mais complémentaires pour l’évaluation du risque d’intérêt de la banque : la perspective de valeur économique et la perspective bénéficiaire. 51 Limites de sensibilité (perspective de valeur économique) Les variations des taux d’intérêt du marché peuvent affecter la valeur économique du bilan et des rubriques hors bilan de la banque. Le comité ALCO du groupe a attribué à Dexia Banque une limite de sensibilité consolidée couvrant le risque d’intérêt généré par son périmètre ALM. Outre les limites de sensibilité, Dexia Banque a adopté une directive VaR visant à obtenir et fournir aux membres du comité ALCO des informations supplémentaires sur les risques de volatilité, de corrélation et de spread liés aux positions ALM. ENTREPRISE >> GESTION DES RISQUES Risque de revenus nets d’intérêts (perspective bénéficiaire) Cet accent traduit aussi l’importance des revenus nets d’intérêts sur l’ensemble des bénéfices de la banque. Les estimations de l’exposition au risque de taux d’intérêt, normalement calculées pour une période donnée (année civile en cours), utilisent des cours potentiels différents de taux d’intérêt futurs. Une limite est fixée afin de superviser ce risque de bénéfice. 52 GESTION DU FINANCEMENT ET DE LA LIQUIDITÉ La gestion du risque de liquidité est coordonné et définie au niveau du groupe Dexia par le comité ALCO du groupe, sur la base d’informations fournies par chaque entité du groupe. En outre, le comité ALCO valide les techniques et normes de mesure et définit les limites et ratios à respecter. La décision du comité ALCO est ensuite convertie pour le groupe en une gestion de la liquidité effective par le comité de financement et liquidité, qui exécute la décision du comité ALCO et contrôle la position globale de liquidité du groupe et de ses différentes entités. Même si la gestion du risque de liquidité est définie au niveau du groupe Dexia, c’est Dexia Banque qui est chargée d’en assurer la mesure et le contrôle. Le comité ALCO de Dexia Banque est responsable du suivi de l’exposition au risque de liquidité et du respect des limites de liquidité. Il lui incombe aussi d’entreprendre le cas échéant des actions adéquates. >>> RISQUE D’ASSURANCE Les compagnies d'assurances du groupe Dexia Banque doivent respecter un certain nombre de règles relatives à la gestion des risques. Ces règles proviennent principalement de l'OCA (intégré dorénavant dans la CBFA) et ont trait à la marge de solvabilité, aux prescriptions relatives aux valeurs de couverture des réserves techniques, etc. Au sein des entreprises d'assurances, le profil et la qualité des actifs de placements sont évalués notamment en fonction des engagements envers les assurés. La création d’un comité ALM (ALCO) vise à coordonner et affiner l’approche ALM à l’intérieur du groupe. De plus, dans une optique de contrôle prudentiel, des mesures de la position de solvabilité de la banque sont opérées périodiquement. RISQUE DE PLACEMENT Le portefeuille de placement des AP assurances et celui de Dexia Insurance sont gérés par Dexia Asset Management en vertu d’un mandat de gestion discrétionnaire. La gestion des placements en termes de risque de crédit est très conservatrice. Seuls les placements en obligations assorties d’un rating minimum de BBB sont autorisés. Une autre limite impose qu’au maximum 25 % du portefeuille de placement ait une notation A ou inférieure. La notation moyenne du portefeuille est AA. Les risques de marché tels les risques d’intérêt sont scrupuleusement surveillés. Le suivi, la guidance et la validation de la gestion de portefeuille sont opérés par un comité d’investissement unique (les AP assurances et Dexia Insurance) au sein duquel les compétences financières du groupe d’assurance complètent celles de l’ALM. RISQUE TECHNIQUE La politique d’acceptation et de tarification est déterminée sur la base d’un suivi constant des résultats des divisions Assurance et d’un suivi des tarifs de la concurrence. Une gestion efficace de l’acceptation et de la tarification a été instaurée pour les risques courants du marché retail (auto, incendie…). MAÎTRISE DES SINISTRES NIVEAU DES PROVISIONS TECHNIQUES Un traitement de qualité des sinistres a été instauré en vue d’encourager le réseau à adopter une approche professionnelle et déontologique du règlement des sinistres. Les règles de calcul des réserves techniques sont très conservatrices. La complétude de ces provisions est systématiquement évaluée. En cas de réserve insuffisante, des provisions supplémentaires sont constituées et la politique des tarifs et des acceptations est modifiée. 53 RÉSULTATS FINANCIERS La Commission européenne a annoncé en juin 2000 son intention de rendre obligatoire l’application des IFRS (International Financial Reporting Standards) afin de faciliter la mise en place d’un grand marché européen des capitaux. Cette intention a été confirmée par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui enjoint aux sociétés cotées d’utiliser les IFRS pour leurs comptes consolidés publiés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Dexia mène depuis janvier 2001 un projet de mise en place de ces nouvelles normes, comprenant trois phases. Une première phase d’analyse préliminaire, de janvier jusqu’à avril 2001, a permis d’identifier les principaux domaines dans lesquels une étude plus poussée des différences entre les normes actuelles et les IFRS était nécessaire. La seconde phase d’analyse détaillée, qui s’est poursuivie jusqu’en avril 2002 a permis d’identifier plus précisément les conséquences de cette nouvelle réglementation. La troisième phase de mise en œuvre pratique, informa- Après quelques années difficiles, marquées par des processus d’intégration opérationnelle et un cycle conjoncturel baissier, l’évolution des revenus du secteur bancaire est à nouveau positive. 2003 a été une année de transition caractérisée par la relance économique et le redressement, tant au niveau du taux d’intérêt à long terme que de l’évolution boursière. Dexia Banque et ses filiales ont profité des effets favorables de l’intégration : on notera entre autres la poursuite de la rationalisation du réseau et l’optimalisation des back offices et des activités de support, ainsi que le faible profil de risque. Il a en outre été possible de renouer avec des chiffres de croissance modérée à forte sur le plan de l’encours des crédits et des avoirs, et ce, à la fois pour le sec- tique et opérationnelle, se poursuivra jusqu’aux premières publications de comptes en IFRS en 2005. Conformément aux modalités prévues par les textes actuellement en vigueur, Dexia publiera en 2005 des comptes 2004 pro forma IFRS à l’exception des normes IAS 32 et 39 pour lesquelles la date de transition sera le 1er janvier 2005. La comptabilisation des activités du groupe Dexia sera effectuée suivant les normes actuelles en 2004, et selon les IFRS à compter du premier trimestre 2005. Il en ira de même pour les entités opérationnelles du groupe moyennant, le cas échéant, l’approbation des autorités de contrôle. Le projet IFRS est mené en étroite coordination avec le projet Bâle II pour veiller à la préservation d’une forte cohérence entre les données et les traitements de l’information requis par les deux projets, dans le respect des réglementations et des objectifs propres à chacun. teur public, le secteur non marchand, le corporate banking et la clientèle des particuliers. Les résultats financiers de Dexia Banque et de ses filiales ont dès lors particulièrement bien évolué. Le périmètre du groupe Dexia Banque SA a été profondément remanié en 2003 à la suite du transfert, au 1er janvier 2003, de Dexia BIL sous le contrôle direct de Dexia SA. Les filiales communes de Dexia BIL et de Dexia Banque, comme Dexia Asset Management, Dexia Fund Services Belgium et Dexia Bank Nederland, ont été reprises dans le résultat selon la méthode de mise en équivalence. À la suite de la vente du Crédit Agricole, intervenue au troisième trimestre, le résultat de ce dernier a été repris jusqu’au 30 juin 2003 dans celui des entreprises mises en équivalence. 55 RÉSULTATS FINANCIERS >> COMPTE DE RÉSULTATS >> COMPTE DE RÉSULTATS 56 Fin 2003, les revenus s’élevaient à EUR 2 423 millions, contre EUR 2 336 millions à un an de date, soit une hausse de EUR 86 millions ou 3,7 %. Hors éléments exceptionnels, la hausse se chiffre à 5,8 %. Les coûts atteignaient EUR 1 752 millions fin 2003, soit une hausse de EUR 62 millions ou 3,7 % par rapport à 2002. Compte non tenu des éléments exceptionnels, elles sont restées quasiment constantes (+0,3 %) : Dans le contexte de la baisse des taux au premier semestre 2003, avec un creux atteint en juin, et de la relance boursière à partir du deuxième trimestre de l’exercice, les intérêts nets et produits assimilés ont progressé de 2,8 % à EUR 1 727 millions. Compte non tenu des éléments exceptionnels, l’augmentation est de 8,9 % : • les frais de personnel ont diminué de 9,1 % (sur une base récurrente, de 3,1 %), soit EUR 76 millions, pour s’établir à EUR 759 millions. Leur part dans les charges totales s’élève à 43 %, contre 49 % en 2002 ; • les frais de réseau, à savoir les commissions versées aux agents indépendants, ont augmenté de 9 %, à EUR 340 millions (+ 15 % sur une base récurrente) principalement à la suite de la hausse de la commission variable et de segmentation ainsi que de l’introduction d’une nouvelle commission de gestion pour les agents. Leur part relative dans les charges totales est ainsi passée de 18,4 % à 19,4 % ; • les autres frais administratifs ont reculé de EUR 2 millions ou de 0,4 % ; • les corrections de valeur sur actifs incorporels et corporels ont augmenté de EUR 112 millions, soit 120,4 %. En 2002, elles avaient toutefois été favorablement influencées par des éléments exceptionnels (opération de sale & rent back avec Cofinimmo). Si l’on observe uniquement l’évolution sous-jacente, ces corrections de valeur ont baissé de EUR 14 millions ou de 6,3 %. • les revenus nets d’intérêts ont progressé de 5 % à EUR 1 546 millions, la diminution des charges étant plus forte que celle des produits. Les revenus nets d’intérêts ont représenté en 2003 près de deux tiers du produit net bancaire, soit 63 %, ce qui est comparable à 2002, en raison du regain des activités bancaires retail traditionnelles dû à l’aversion pour le risque manifesté par les investisseurs ; • les dividendes ont reculé de 37,7 % ; • les résultats de transactions financières ont augmenté de 1,5 %, surtout sous l’influence de l’évolution positive des marchés financiers à partir du second trimestre 2003. Les commissions nettes et autres revenus sont passés à EUR 406 millions (+ 10,3 %). Abstraction faite des éléments exceptionnels, les commissions nettes et autres revenus ont baissé de 2,9 % : • les commissions nettes ont progressé de 11,8 % à EUR 304 millions, principalement à la suite de l’évolution des éléments exceptionnels. Sur une base récurrente, les commissions nettes ont diminué de 3,5 %, essentiellement en raison de la baisse des commissions liées aux fonds de placement et produits d’assurance ; • les autres produits nets d’exploitation ont augmenté de 6,3 % en 2003. La marge technique et financière des activités d’assurance s’est accrue de 0,7 % (3,2 % hors éléments exceptionnels). C’est entre autres la reprise de réduction de valeur sur actions qui a contribué à ce résultat. Le ratio d’efficacité opérationnelle (OER – rapport entre les coûts et les revenus) est resté quasiment inchangé par rapport à 2002, s’établissant à 72,3 % fin 2003. Hors éléments exceptionnels, l’OER est revenu de 77,3 % à 73,3 %. Le coût du risque a diminué de 32,1 %, à EUR 76 millions, soit EUR 36 millions de moins qu’en 2002, principalement au niveau des marchés financiers et, dans une moindre mesure, du côté du financement du secteur public et de la banque de proximité, ce qui a largement contribué à une progression du résultat d’exploitation de près de 11,4 %, à EUR 595 millions. En ce qui concerne les autres corrections de valeur, il convient essentiellement de noter l’augmentation exceptionnelle des corrections de valeur nettes sur immobilisations financières, qui s’explique presque entièrement par la plus-value de EUR 411 millions sur Dexia BIL à la suite de la modification du périmètre de consolidation. Hors éléments exceptionnels, la correction de valeur sur le portefeuille a reculé de 75 %. Les impôts ont baissé de 40,7 %, principalement en raison d’une diminution des impôts différés. Une économie d’impôt de EUR 60 millions a été réalisée à l’occasion de l’harmonisation du calcul des impôts différés inspirée de l‘IAS 12. Hors éléments exceptionnels, les impôts se sont accrus de 45 %. 1 Le résultat net de l’exercice s’élève à EUR 1 047 millions, en hausse de EUR 623 millions, en grande partie grâce à la progression du produit net bancaire et à l’augmentation limitée des charges d’exploitation, mais également à la plus-value déjà mentionnée sur Dexia BIL et aux plus-values sur la vente d’Erste Bank et du Crédit Agricole. Sans ces éléments exceptionnels, l’augmentation est de EUR 110 millions ou 26,3 %. La part du groupe représente EUR 515 millions alors que celle des tiers est de EUR 15 millions. Avec une hausse du ROE1 de 10 % en 2002 à 14,3 % en 2003 (compte non tenu de la plus-value réalisée sur la BIL), Dexia Banque est parvenue à accroître sensiblement la rentabilité en 2003. Résultat net part du groupe, hors plus-value Dexia BIL, ramené aux fonds propres moyens, hors FRBG et après affectation du résultat. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ (en millions d’EUR) Pro forma 31/12/02 REVENUS 2 336 Intérêts nets et produits assimilés 1 680 - revenus nets d'intérêts 1 472 - dividendes 77 - résultats de transactions financières 131 Commissions nettes et autres revenus 368 - commissions nettes 272 - autres produits nets d'exploitation 96 Marge technique et financière des activités d'assurance 288 COÛTS (1 690) Frais de personnel (835) Autres frais administratifs (450) Frais de réseau (312) Corrections de valeur sur actifs corporels et incorporels (93) RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 646 Coût du risque (112) RÉSULTAT D'EXPLOITATION 534 Corrections de valeur nettes sur immobilisations financières 20 Dotations/reprises au FRBG (6) Corrections de valeurs sur écarts de consolidation (10) Charges d'impôts (123) Résultat net des sociétés mises en équivalence 9 RÉSULTAT NET 424 Part des tiers 8 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 416 31/12/03 Évolution en % 2 423 3,7 1727 2,8 1 546 5,0 48 (37,7) 133 1,5 406 10,3 304 11,8 102 6,3 290 0,7 (1 752) 3,7 (759) (9,1) (448) (0,4) (340) 9,0 (205) 120,4 671 3,9 (76) (32,1) 595 11,4 423 n.s. 0 n.s. (9) (18,2) (73) (40,7) 111 n.s. 1 047 147,0 15 87,5 1 032 148,1 57 >> BILAN PRINCIPALES RUBRIQUES DU BILAN CONSOLIDÉ (en millions d’EUR) Pro forma 31/12/02 31/12/03 Évolution en % 159 231 5 683 50 983 42 009 57 161 57 898 161 496 5 897 57 172 35 186 61 488 54 827 1,4 3,7 12,1 (16,2) 7,6 (5,3) Total du bilan Fonds propres2 Avoirs de la clientèle Titres de dettes Créances sur la clientèle Obligations, actions et autres titres 2 RÉSULTATS FINANCIERS >> BILAN 4 35 22 38 34 Capital, réserves, bénéfice de l’exercice, interêts de tiers, FRBG. Au 31 décembre 2003, le total du bilan consolidé s’élevait à EUR 161,5 milliards, soit une progression de 1,4 %, largement induite par l’augmentation des dépôts de la clientèle et des créances sur celle-ci, contrebalancée, pour l’essentiel, par la baisse des dettes représentées par un titre et du portefeuille de titres. 58 En % du total du bilan 2003 En 2003, les créances sur la clientèle ont augmenté de 7,6 %, à EUR 61 488 millions, notamment sous l’effet de la faiblesse des taux d’intérêt. La qualité de ces créances reste néanmoins très élevée : fin 2003, l’asset quality ratio3 était de 1,6 % et le coverage ratio4 de 64,1 %. En 2003, les dépôts de la clientèle sont passés à EUR 57 172 millions (+12,1 %). Ce sont essentiellement les dépôts d’épargne qui se sont accrus de 10,5 % alors que les comptes à terme ou à préavis augmentaient de 14,7 %. La part des dépôts de la clientèle dans le total du passif se monte ainsi à 35 %, contre 32 % en 2002. Le portefeuille de titres (obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable et effets publics pour refinancement auprès de la banque centrale) a reculé de 5,3 %, à EUR 54 827 millions, surtout à la suite de la baisse des effets publics pour refinancement auprès de la banque centrale. Le portefeuille de titres représente 33 % du total du bilan. L’encours des dettes représentées par un titre (bons de caisse, obligations, certificats et autres titres de dette) ont baissé de 16,2 %, à EUR 35 186 millions. À nouveau, c’est surtout le recul de l’encours des bons de caisse qui en est la cause mais d’autres types de dettes représentées par un titre ont également régressé en 2003. Ces moyens représentent 22 % du total des besoins de financement de la banque, contre 26,4 % encore en 2002. Fin 2003, les fonds propres consolidés s’élevaient à EUR 5 897 millions, soit une hausse de 4 % par rapport à l’année précédente. L’accroissement de ces fonds s’explique en grande partie par la hausse sensible du résultat de l’exercice. Tant le ratio de capital Tier One, soit 9,2 %, que le ratio CAD, soit 11,7 %, dépassent largement les normes internationales et indiquent une base financière solide. 3 Rapport entre l’encours des créances à caractère irrécouvrable et l’encours des créances sur la clientèle. 4 Rapport entre les réductions de valeur cumulées et l’encours brut des créances à caractère incertain et irrécouvrable. * LES COMPTES SOCIAUX SONT DISPONIBLES SUR INTERNET À L'ADRESSE WWW.DEXIA.BE/REDIRECT.ASP?ID=RAPPORT_FR COMPTES CONSOLIDÉS* DEXIA BANQUE BELGIQUE - BILAN CONSOLIDÉ (AVANT AFFECTATION) ACTIF (en milliers d’EUR) I. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 1 Réf. note 31/12/02 31/12/03 2.0. 595 654 729 691 2.1. 5 322 090 5 322 090 0 2 260 653 2 260 653 0 29 305 424 1 174 487 28 130 937 II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la Banque centrale A. Activité bancaire et autre B. Activité d’assurance III. Créances sur les établissements de crédit A. À vue B. Autres créances 2.2. 28 914 635 650 761 28 263 874 IV. Créances sur la clientèle 2.3. 57 161 218 61 488 349 V. Obligations et autres titres à revenu fixe A. Activité bancaire et autre 1. Des émetteurs publics 2. D'autres émetteurs B. Activité d’assurance 2.4. 48 806 267 44 292 302 15 641 539 28 650 763 4 513 965 48 542 722 42 192 065 15 449 132 26 742 933 6 350 657 VI. Actions et autres titres à revenu variable A. Activité bancaire et autre B. Activité d’assurance 2.5. 3 770 081 843 555 2 926 526 4 023 702 766 921 3 256 781 VII. Immobilisations financières A. Entreprises mises en équivalence B. Autres entreprises 1. Activité bancaire et autre 2. Activité d’assurance 2.6. 1 301 515 435 525 865 990 772 034 93 956 974 956 512 688 462 268 403 008 59 260 VIII. Actifs incorporels A. Frais d'établissement et actifs incorporels B. Écarts de consolidation 2.9. 2.8. 383 103 195 364 187 739 351 225 176 235 174 990 IX. Actifs corporels 2.10. 1 367 141 1 383 784 X. Capital souscrit appelé non versé 0 0 XII. Actions propres 0 0 XIII. Autres actifs A. Activité bancaire et autre B. Activité d’assurance 2.13. 1 549 501 1 120 137 429 364 1 430 752 1 039 982 390 770 XIV. Comptes de régularisation 2.11. 10 059 633 11 005 071 159 230 838 161 496 329 TOTAL DE L'ACTIF 1 Comptes pro forma pour 2002. 62 PASSIF (en milliers d’EUR) I. Dettes envers les établissements de crédit A. À vue B. À terme ou à préavis Réf. note 3.1. 31/12/02 31/12/03 37 510 625 3 215 626 34 294 999 37 021 103 2 940 346 34 080 757 II. Dettes envers la clientèle A. Dépôts d'épargne B. Autres dettes 1. À vue 2. À terme ou à préavis 3.2. 50 983 339 19 910 346 31 072 993 11 273 535 19 799 458 57 172 213 22 011 989 35 160 224 12 443 430 22 716 794 III. Dettes représentées par un titre A. Activité bancaire et autre 1. Bons et obligations en circulation 2. Autres B. Activité d’assurance 3.3. 42 009 319 42 009 319 25 273 926 16 735 393 0 35 185 662 35 185 662 21 561 870 13 623 792 0 IV. Autres passifs A. Activité bancaire et autre B. Activité d’assurance 3.12. 1 172 156 941 951 230 205 1 220 272 988 173 232 099 V. Comptes de régularisation 3.4. 9 548 631 11 403 171 VI. Provisions pour risques et charges, impôts différés et latences fiscales A. Provisions pour risques et charges B. Impôts différés et latences fiscales C. Provisions des entreprises d'assurances 3.5. 3.6. 3.5. 8 896 192 497 437 158 682 8 240 073 10 564 300 420 306 139 933 10 004 061 Fonds pour risques bancaires généraux 3.7. 1 041 961 1 001 458 VIII. Passifs subordonnés et instruments hybrides de capital A. Activité bancaire et autre B. Activité d’assurance 3.8. 3 427 215 3 419 430 7 785 3 033 043 3 025 499 7 544 IX. Capital souscrit 3.10. 923 693 924 109 X. Primes d'émission et d'apport 3.10. 189 469 193 328 X.bis Engagements d'augmentation de capital et primes d'émission 3.10. 0 0 XI. Réserves (et résultat reporté) 3.10. 3 124 825 2 763 011 XII. Réserves de réévaluation 3.10. 9 093 8 681 VII. XIV. Écarts de consolidation 2.8. - 3.10. 44 038 43 327 XIV.bis Goodwill déduit 2.8. - 3.10. (214 901) (130 904) XV. 3.10. 2 077 XVI. Intérêts de tiers 3.10. 139 046 51 356 XVII. Résultat de l'exercice A. Part du groupe B. Part des tiers 3.10. 424 060 416 215 7 845 1 046 895 1 032 393 14 502 XVIII. Acompte sur dividende 3.10. 0 0 159 230 838 161 496 329 Écarts de conversion TOTAL DU PASSIF (4 696) 63 64 DEXIA BANQUE BELGIQUE - HORS BILAN CONSOLIDÉ 1 (en milliers d’EUR) Réf. note 31/12/02 31/12/03 I. Passifs éventuels 4.1. 3 927 752 3 827 491 II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit 4.2. 25 786 420 31 347 615 III. Valeurs et créances confiées au groupe 4.3. 69 184 640 74 842 829 IV. À libérer sur actions et parts de sociétés 21 656 19 940 V. Engagements reçus A. Engagements de financement B. Engagements de garantie C. Engagements reçus par des entreprises d'assurances 72 665 978 7 040 682 65 625 296 0 73 914 277 5 065 536 68 848 741 0 VI. Opérations de change en devises A. Montants à recevoir B. Montants à livrer 4.4. 63 556 748 31 914 371 31 642 377 60 221 252 29 969 930 30 251 322 VII. Engagements sur instruments financiers à terme 4.4. 874 339 815 917 689 223 4.8. 10 009 015 1 619 934 11 902 11 902 0 0 0 0 VIII. Opérations sur titres IX. 1 Autres engagements donnés A. Activité bancaire et autre B. Activité d’assurance Comptes pro forma pour 2002. 65 DEXIA BANQUE BELGIQUE - COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ 1 (en milliers d’EUR) Réf. note 31/12/02 31/12/03 I. Intérêts et produits assimilés A. Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit B. Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle C. Intérêts et produits assimilés sur obligations et titres à revenu fixe 5 758 209 966 752 2 865 466 1 925 991 4 947 236 794 561 2 624 092 1 528 583 II. Intérêts et charges assimilées A. Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit B. Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle C. Intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe (4 286 528) (1 375 003) (1 188 046) (1 723 479) (3 401 111) (1 079 856) (1 003 334) (1 317 921) III. Revenus de titres à revenu variable A. D'actions, de parts de sociétés et d’autres titres à revenu variable B. De participations, d’actions et de parts constituant des immobilisations financières IV. 5.1. 76 589 34 020 42 569 47 691 21 250 26 441 Commissions perçues 5.2. 417 530 399 700 V. Commissions versées 5.2. (145 093) (96 126) VI. Résultat provenant d'opérations financières 5.3. 131 381 133 457 VII. Autres produits d'exploitation 5.7. 225 331 249 756 Autres charges d'exploitation 5.7. (129 036) (147 811) 5.14. 287 683 289 522 5.11. 2 336 066 2 422 314 (1 596 777) (834 699) (589 955) (244 744) (449 978) (60 550) (389 428) (312 100) 0 (1 546 799) (758 581) (543 369) (215 212) (448 171) (50 385) (397 786) (340 047) 0 Corrections de valeur sur actifs incorporels et corporels (93 159) (204 810) RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 646 130 670 705 2 X. 3 XXII. Marge technique et financière des activités d'assurance PRODUIT NET BANCAIRE 2 VIII. Frais généraux administratifs A. Frais de personnel 1. Salaires et traitements 2. Charges sociales B. Autres frais administratifs 1. Impôts et taxes 2. Autres frais administratifs C. Frais de réseau D. Frais d'acquisition reportés IX. XI. XII. 5.4. Corrections et reprises de corrections de valeur sur créances et sur provisions pour passifs éventuels et pour engagements pouvant donnner lieu à un risque de crédit du hors bilan 5.5. (111 722) (75 681) Corrections et reprises de corrections de valeur sur valeurs mobilières ayant le caractère d'immobilisations financières, sur participations et parts dans des entreprises liées 5.6. 20 425 423 407 XIII. Dotations et reprises nettes au Fonds pour risques bancaires généraux XIV. Corrections de valeur sur écarts de consolidation des entreprises intégrées RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 1 (5 637) (202) (10 729) (8 866) 538 467 Comptes pro forma pour 2002. Pour permettre de faire apparaître le « produit net bancaire », ces rubriques ont été déplacées tout en conservant la numérotation reprise dans la directive européenne 86/635. 3 Pour intégrer le résultat net de l'activité d'assurance dans le produit net bancaire tout en conservant la numérotation reprise dans la directive européenne 86/635. 2 66 1 009 363 (en milliers d’EUR) Réf. note 31/12/02 31/12/03 XV. 5.8. 0 0 XVI. Charges exceptionnelles 5.8. 0 0 XVII. Charges d'impôts A. Impôts des sociétés B. Impôts différés et latences fiscales 5.8. - 5.9. Produits exceptionnels (123 370) (123 181) (189) (73 181) (151 815) 78 634 415 097 936 182 XVIII. Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence A. Bénéfice des sociétés mises en équivalence B. Perte des sociétés mises en équivalence 13 890 69 981 (56 091) 115 152 118 660 (3 508) XIX. Corrections de valeur sur écarts de consolidation des entreprises mises en équivalence (4 927) (4 439) RÉSULTAT DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES APRÈS IMPÔTS RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE XX. Part des tiers dans le résultat XXI. Part du groupe dans le résultat 424 060 1 046 895 7 845 14 502 416 215 1 032 393 67 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS (AVANT AFFECTATION) 1. MÉTHODES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION - RÈGLES DE PRÉSENTATION ET D’ÉVALUATION 1.1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX SOCIÉTÉS DU GROUPE ET AUX MÉTHODES DE CONSOLIDATION Critères de consolidation et de mise en équivalence Sauf exigences spécifiques émanant des autorités de contrôle prudentiel, le périmètre de consolidation est déterminé dans le respect des lois et réglementations auxquelles est soumise la maison mère consolidante. Conformément à la directive européenne du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés (septième directive), sont prises en considération pour déterminer le périmètre de consolidation les participations atteignant un pourcentage d’au moins 20 %. Sont comprises dans la consolidation l’entreprise consolidante et l’ensemble des filiales de droit national ou de droit étranger qu’elle contrôle. L’entreprise consolidante est Dexia Banque Belgique SA. Consolidation par intégration globale L’intégration globale est appliquée aux filiales dans lesquelles la société consolidante exerce seule ou avec une ou plusieurs autres filiales un contrôle exclusif de droit ou de fait. La détention de droits de vote supérieurs à 50 % du total des voix correspond à un pourcentage de contrôle suffisant pour consolider par intégration globale. La détention de droits de vote inférieurs à 50 % du total des voix correspond en principe à un pourcentage insuffisant en matière de contrôle. Toutefois, en cas de pouvoir votal minoritaire, si un contrôle de fait existe, la méthode de consolidation par intégration globale est appliquée. Consolidation par intégration proportionnelle L’intégration proportionnelle est appliquée aux filiales détenues et gérées conjointement par un nombre limité d’actionnaires lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l’orientation de la gestion de l’entreprise en cause ne pourraient être prises que de leur commun accord. Mise en équivalence La mise en équivalence est utilisée pour les sociétés associées sur lesquelles une ou des sociétés comprises dans la consolidation exercent une influence notable. Sauf preuve contraire, une telle influence est présumée lorsque les droits de vote détenus représentent un cinquième ou plus mais moins de 50 %. Les filiales exclusives ou conjointes visées par une des causes légales de dérogation au principe d’intégration sont traitées dans la consolidation selon la méthode de mise en équivalence. Il peut être renoncé à la mise en équivalence au cas où celle-ci ne présenterait qu’un intérêt négligeable au regard du principe de l’image fidèle. Non-inclusion de filiales au motif de leur importance négligeable Des entreprises peuvent être laissées en dehors de la consolidation compte tenu de leur importance négligeable sur le patrimoine, la situation financière ou les résultats consolidés. Une entreprise est considérée comme présentant une importance négligeable si le total de son bilan est inférieur à Eur 10 millions et représente moins de 1 % du total du bilan de chacune des entreprises consolidantes. Lorsque plusieurs entreprises répondent aux critères énoncés ci-dessus, il ne peut être fait usage de cette faculté que si, totalisées, ces entreprises présentent un intérêt négligeable. 68 PAR RAPPORT À L’EXERCICE 2002, IL Y A LIEU DE MENTIONNER LES MODIFICATIONS SUIVANTES : A. Sociétés entrantes et sortantes en 2003 Entrées dans le champ des sociétés consolidées par intégration globale : Artesia Multi Purpose I BV Artesia Multi Purpose II BV Windwiek BV, ces trois sociétés ayant été nouvellement constituées chez Banque Artesia Nederland (BAN) CEVI Newco 2003 NV, société nouvellement constituée qui a repris l’activité de CEVI NV Ciger Newco 2003 SA, société nouvellement constituée qui a repris l’activité de Ciger SA WGH Newco 2003 SA, société nouvellement constituée qui a repris l’activité de WGH Informatique SA Sorties du champ des sociétés consolidées par intégration globale : Adea SA, vendue Almafinex BV, fusion avec Artesia Ventures BV (groupe BAN) Artesia Asset Management NL BV, fusion avec Artesia Ventures BV (groupe BAN) Artesia Beleggingsmaatschappij BV, fusion avec Artesia Ventures BV (groupe BAN) Artesia Finance NV, fusion avec Artesia Ventures BV (groupe BAN) Artesia Lease SA, absorbée dans Dexia Lease Services SA Artesia North America Inc, fusion avec Dexia Delaware BACOB Finance Nederland NV, fusion avec Artesia Ventures BV (groupe BAN) Dexia Insurance Services AG, liquidation par absorption dans Dexia Rekord AG Dexia Investments Luxembourg SA, transferée à Dexia SA Dexia Versicherungsvermittlung AG, liquidation par absorption dans Dexia Rekord AG Ecupar Conseil SA, liquidée Eurco AG, fusion avec Eurco Rück AG Gecopar SA, liquidée Gesfin SA, vendue Groupe Dexia Banque Internationale à Luxembourg, transferée à Dexia SA Maatschappij tot Exploitatie van Onroerende Goederen BV, fusion avec Artesia Ventures BV (groupe BAN) Novolease SA, absorption dans Dexia Lease Services SA RV Assurances, vendue Entrées dans le champ des sociétés consolidées par intégration proportionnelle : Arlimmo SA Arlinvest SA Finimmo NV, autrefois mise en équivalance SF Management SA, autrefois mise en équivalance Sorties du champ des sociétés consolidées par intégration proportionnelle : Groupe Landbouwkrediet, vendue Entrées dans le champ des sociétés mises en équivalence : Bank Card Company SA Banksys SA Cards Management Company SA Dexia Asset Management Belgium SA, à la suite de la déconsolidation de Dexia BIL Dexia Asset Management Luxembourg, à la suite de la déconsolidation Dexia BIL Dexia Financière SA (participation dans le groupe Kempen/Dexia Bank Nederland), à la suite de la déconsolidation de Dexia BIL Dexia Fund Services Belgium SA, à la suite de la déconsolidation de Dexia BIL Isabel SA Rabotinvest NV SLF Finances SA SLF Immo SA SLF Participations SA 69 Sorties du champ des sociétés mises en équivalence : Artesia Ireland Unltd, liquidée Coppefis SCRL, vendue Créatis SA, déconsolidée en vue de la vente Dexia Asset Management Belgium SA, vendue à Dexiam Luxembourg SA Dexia Reinsurance SA, liquidée Projet Roosevelt SA, vendue Titrisation Belge – Belgische Effectisering SA, vendue B. Modifications dans le pourcentage d’intérêt du groupe La participation dans Dexia Insurance SA a diminué de 90 % à 60 %, à la suite du transfert du groupe Dexia BIL vers Dexia SA. Cette participation est ensuite remontée à 71,94 % à la suite d’une division partielle de l’activité des AP assurances passée à Dexia Insurance SA. Un regroupement des sociétés informatiques donne la structure suivante : Dexia Banque détient 51 % de Adinfo SA, qui à son tour détient 100 % dans respectivement CEVI Newco NV, Ciger Newco SA et WGH Newco SA. C. Changement de dénomination sociale Nouvelle dénomination Ancienne dénomination Adinfo SA Artesia Beleggingsmaatschappij BV Dexia Lease Services SA Deximmo SA WGH Informatique SA Artesia Ventures BV Artesia Leasing & Renting SA Artesimmo III SA 70 1.2. LISTE DES FILIALES, DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE, DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES ENTREPRISES DANS LESQUELLES LE GROUPE DÉTIENT DES DROITS SOCIAUX REPRÉSENTANT 10 % AU MOINS DU CAPITAL SOUSCRIT 1.2.A. LISTE DES FILIALES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION PAR INTÉGRATION GLOBALE Dénomination Siège Adinfo SA Avenue de l'Expansion 7 B-4432 Ans (Alleur) Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Polarisweg 35 pb 767 Curaçao - Nederlandse Antillen Studio Tributario Societario Via dei Giardini 7 I- 20121 Milano 1180 NW Maple Street # 202 Issaquah, WA 98027-USA 1013 Centre Road Wilmington, New Castle 19801 Delaware-USA Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam 1209 Orange Street Wilmington, New Castle, 19801 Delaware-USA 10a, boulevard Royal L-2039 Luxembourg Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles Van Breestraat 2 2018 Antwerpen 62, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg 62, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg Herengracht 539-543 NL- 1017 BW Amsterdam Riverside Business Park Boulevard International 55 boîte 37 B-1070 Bruxelles Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Boulevard du Roi Albert II 30 B-1000 Bruxelles Rue des Clarisses 38 B-4000 Liège Bisdomplein 3 B-9000 Gent Rue de Néverlée 12 Parc Industriel de Rhisnes B-5020 Namur 10 Washingtonstreet IRL - Cork Rue de Trèves 25 B-1040 Bruxelles Avenue de la métrologie 2 B-1130 Bruxelles 3, avenue Claude Guillemin Site du BRGM F-45100 Orléans Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 6 George's Dock IRL - IFSC Dublin 1 Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Alfimava BV Artesia Administratiekantoor BV Artesia Bedrijfsfinanciering BV Artesia Beleggingsmaatschappij BV (ex Artesia Ventures) Artesia International Finance NV Artesia Italia SRL Artesia Mortgage Capital Corporation Artesia Mortgage CMBS Inc. Artesia Multi Purpose I Artesia Multi Purpose II Artesia Properties Inc. Artesialux Finance SA Artesimmo I SA Assurance Asset Management Cy AAMC NV BACOB Finance Luxembourg SA BACOB Re SA Banque Artesia Nederland NV Belstar Assurances SA Bewaarbedrijf Artesia Nederland NV Brussels Business Center SA CEB Fin - DKB Fin SA CEVI Newco 2003 NV CIGER Newco 2003 SA Copharma Industries United Cordius Advisory SA Corona SA Dexia Assurance Services France SA Dexia Auto Lease SA Dexia Capital Ireland Ltd Dexia Crédits Logement SA Fraction du capital détenue (en %) 51 Code d'activité 34 100 20 100 18 100 21 100 49 100 49 100 21 100 21 100 21 100 35 100 35 100 21 100 49 100 31 100 31 100 07 100 27 100 01 100 28 100 21 100 31 100 09 100 34 100 34 15,40 21 100 14 100 28 100 30 100 05 100 49 100 06 71 Dénomination Siège Dexia Delaware LLC East North Street 15 Delaware 1991 19901 Dover-USA 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 1209 Orange Street Wilmington, New Castle, 19801 Delaware-USA 6 George's Dock IRL - IFSC Dublin 1 Atrium 7th floor Strawinskylaan 3105 NL-1077 ZX Amsterdam 3, avenue Claude Guillemin Site du BRGM F-45100 Orléans 69, Route d'Esch L-2953 Luxembourg Avenue des Arts 23 B-1000 Bruxelles 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg 6 George's Dock IRL - IFSC Dublin 1 Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg P.O. Box 2003 George Town Grand Cayman - Cayman Islands 3, avenue Claude Guillemin Site du BRGM F-45100 Orléans Grafenberger Allee 277-287 D-40237 Düsseldorf Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles Rue des Clarisses 38 B-4000 Liège Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Herengracht 539 NL-1017 BW Amsterdam 10 Washingtonstreet IRL - Cork Boulevard du Roi Albert II 30 B2 B-1000 Bruxelles International Financial Services Centre 6 George's Dock IRL - Dublin 1 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg International Financial Services Centre 6 George's Dock IRL - Dublin 1 Neugasse 6 CH-8005 Zürich 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Herengracht 538-543 NL-1017 BW Amsterdam Rue de la Charité 13-17 B-1210 Bruxelles Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles Rue de Trèves 25 B-1040 Bruxelles Boulevard du Roi Albert II 30 B-1000 Bruxelles Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles Dexia Épargne Pension SA Dexia Factors SA Dexia Financial Products Inc. (ex Artesia Delaware Inc) Dexia Financial Services Ireland Dexia Funding Netherlands BV Dexia Generali Santé SA Dexia Immo Lux Conseil SA Dexia Insurance SA Dexia Insurance & Pensions Services SA Dexia Investments Ireland SA Dexia Lease Belgium SA Dexia Lease Services SA (ex Artesia Leasing & Renting SA) Dexia Life & Pensions SA Dexia Overseas Ltd Dexia Prévoyance France SA Dexia Rekord AG Dexia Securities Belgium SA Dexia Société de Crédit SA Deximmo SA (ex Artesimmo III SA) DVV Finance SA DVV Investments NV Echo Dublin United Eural Spaarbank SA Eurco Ireland Ltd Eurcolux SA Eurco Re Ltd Eurco Rück AG Eurco SA Exploitatie Maatschappij Hereg BV Fidexis SA Fiduciaire Artesia SA Fynergie SA Immo 26 SA Immo Artesia SA 72 Fraction du capital détenue (en %) 100 Code d'activité 49 100 25 100 15 100 21 100 13 100 49 50,1 30 51 14 71,94 28 100 25 100 49 100 05 100 05 100 19 100 21 67 30 100 30 100 11 100 06 100 31 100 07 100 07 14,24 100 99,56 100 21 01 28 28 99,86 28 99,98 28 100 28 100 31 51 48 100 23 100 32 100 31 100 31 Dénomination Siège Immorente SA Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Van Breestraat 2 B-2018 Antwerpen Mommaertslaan 16a B-1831 Diegem Meir 85 B-2000 Antwerpen Boulevard du Régent 40 B-1000 Bruxelles 10a, boulevard Royal L-2039 Luxembourg Herengracht 538-543 NL-1017 BW Amsterdam Rue de la Loi 99-101 B-1000 Bruxelles Weissbadstrasse 14 CH-9050 Appenzell Grafenberger Allee 277-287 D-40237 Düsseldorf Castorweg 22-24 Curaçao-Nederlandse Antillen Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Avenue de l'Expansion 7 B-4432 Ans (Alleur) Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Les AP assurances SA Livingstone Building NV Logins NV Mercatorfonds NV Parfibank SA Parfipar SA Particuliere begeleiding en advisering PBA BV Realex SA Rekord Management & Consulting AG Rekord Finanzdienstleistung AG Securifund NV Sivart SA Sogeval SA WGH Newco 2003 SA Windwiek BV Fraction du capital détenue (en %) 100 Code d'activité 99,25 28 31 100 31 100 34 100 47 100 01 100 21 51 06 100 31 100 28 100 30 100 21 100 47 100 14 100 34 100 35 1.2.B. LISTE DES FILIALES NON CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Dénomination Siège Boonefaes Verzekeringen NV Sint-Walburgepark 1 B-8360 Veurne Rue L. Burnotte 42 B-6840 Neufchâteau Hondstraat 34 B-8970 Poperinge Meensestraat 43 B-8900 Ieper Bondgenotenlaan 131 B-3000 Leuven Driekoningenstraat 39 B-9100 Sint-Niklaas Avenue de la métrologie 4 B-1130 Bruxelles Rue d'Arlon 53 boîte 13 B-1040 Bruxelles Kortrijksesteenweg 203 B-9830 Sint-Martens-Latem Poelstraat 153 B-9800 Deinze Bureau Laveaux & Martin SPRL Deschuyter Verzekeringen NV DVV Zakenkantoor Ieper NV DVV Zakenkantoor Leuven NV DVV Zakenkantoor St.-Niklaas NV Eurco Belgium SPRL Service Communal de Belgique SC Van De Walle Lissnijder Verzekeraars NV VDL - Interass NV Fraction du capital détenue (en %) 100 100 100 79 100 67 100 81,80 100 100 Motif de l'exclusion Code d'activité importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable frais disproportionnés importance négligeable importance négligeable 30 30 30 30 30 30 10 47 30 30 1.2.C. LISTE DES FILIALES COMMUNES CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION PROPORTIONNELLE Dénomination Siège Arlimmo SA Avenue Henry Dunant 15 boîte 1 B-1140 Bruxelles Hamiltonpark 24-26 B-8000 Brugge Drentestraat 24 NL-1083 HK Amsterdam Karel Oomsstraat 37 B-2018 Antwerpen Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 2 B-1000 Bruxelles Arlinvest NV Financière ADSB BV Finimmo NV Lex 2000 SA Fraction du capital détenue (en %) 100 Code d'activité 31 49 19 37,5 10 50 16 50 31 73 Dénomination Siège Sepia SCRL Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Boulevard Marnix 24 B-1000 Bruxelles Rue Belliard 127 B-1040 Bruxelles SF Management SA Société Espace Léopold SA Fraction du capital détenue (en %) 50 Code d'activité 48,31 14 50 31 25 1.2.D. LISTE DES FILIALES COMMUNES NON CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION PROPORTIONNELLE Dénomination Siège Inforum GIE Rue d'Arlon 53 B-1040 Bruxelles Boulevard d'Avroy 79 B-4000 Liège Rue Royale 192 B-1000 Bruxelles Les AP Liège Centre SA Rainbow ICT-Services GIE Fraction du capital détenue (en %) 50 50 50 Motif de l'exclusion Code d'activité importance négligeable importance négligeable frais disproportionnés 41 1.2.E. LISTE DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE Dénomination Siège Auxipar SA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Avenue Brugmann 10 B-1060 Bruxelles Boulevard du Roi Albert II 9 B-1210 Bruxelles Chaussée de Haecht 1442 B-1130 Bruxelles Rue des Champs Elysées 33 B-1050 Bruxelles Boulevard du Roi Albert II 9 B-1210 Bruxelles Rue Godecharle 15-17 B-1050 Bruxelles 28, place Rihour F-59800 Lille 283, route d'Arlon L-1150 Luxembourg Boulevard Pachéco 44 B -1000 Bruxelles Rue Royale 180 B-1000 Bruxelles Rue Godecharle 15-17 B-1050 Bruxelles International Financial Services Centre 6 George's Dock IRL -Dublin 1 BLD de l'Impératrice 13-15 B-1000 Bruxelles Heistraat 129 B-2610 Antwerpen-Wilrijk Rue Godecharle 15-17 B-1050 Bruxelles Heistraat 129 B - 2610 Wilrijk Rue Louvrex 109 B-4000 Liège Rue Louvrex 109 B-4000 Liège Rue Louvrex 109 B-4000 Liège Aviabel SA Bank Card Company SA Banksys SA Bogey SA Cards Management Company SA Conception et Coordination Léopold SA Crédit du Nord SA Dexia Asset Management Luxembourg SA Dexia Financière SA Dexia Fund Services Belgium SA Forum Léopold D3 SA Grand Canal Brokerage Investments Unltd Isabel SA Justinvest Antwerpen NV Promotion Léopold SA Rabot Invest NV SLF Finances SA SLF Immo SA SLF Participations SA 74 Fraction du capital détenue (en %) 39,70 Code d'activité 11,20 25 20,26 41 22,52 48 49 31 20 48 38,75 31 10 01 49 19 22,12 10 39 11 38 31 33,3 10 24 39 33,33 32 38 31 25 31 27,99 49 20,49 31 20,57 19 10 30 34 1.2.F. LISTE DES ENTREPRISES ASSOCIÉES QUI NE SONT PAS MISES EN ÉQUIVALENCE Les agences SCRL sont reprises séparément sous 1.2.H. Dénomination Siège 2 CI SA Avenue Louise 391 B-1050 Bruxelles Uitbreidingsstraat 184 B-2600 Antwerpen De regenboog 11 B-2800 Mechelen Avenue de Bouchout 9 B-1020 Bruxelles 34, rue Nicolas Leblanc BP 2013 F-59000 Lille Rue Phocas Lejeune 30 B-5032 Les Isnes Oude Stationsstraat 8 B-8700 Tielt Maaltekouter 1 B-9051 Gent Stationsstraat 12 B-8770 Ingelmunster Rue de la terre à briques 6 B-7522 Tournai Sint-Katarinaplein 22 B-3500 Hasselt Avenue Général Michel 1/E B-6000 Charleroi Zone Industrielle des Hauts Sarts 2e avenue 16 B-4040 Herstal Rue du Canal de l'Ourthe 9 boîte 3 B-4031 Angleur Rue de Stassart 32 B-1050 Bruxelles Uitbreidingstraat 62 B-2600 Antwerpen Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Avenue Tedesco 5 B-1160 Bruxelles Astridlaan 37 B-8310 Assebroek Accuris NV Bedrijvencentrum Regio Mechelen NV Belgian Olympic Travel SA Créatis SA DIMACO SA DVV Zakenkantoor Naert-Huys NV Flanders Expo NV Global Insurance NV Goldegg SA Hoedemaekers BVBA Mediafile SA New Eryplast SA Société Wallonne de Financement Complémentaire des Infrastructures Sofibru SA Sustainable Energy Ventures SA Syneco Agence Conseil ASBL VRContext SA Zakenkantoor Vandepitte - Leplae NV Fraction du capital détenue (en %) 25 Code d'activité 25,1 34 24,33 41 20 47 12,5 01 49,6 41 25,97 30 42,11 47 25 30 30 46 39,02 30 25,23 34 37,96 47 32 16 20 16 22,51 42 20 47 22,22 34 26 30 34 1.2.G. LISTE DES ENTREPRISES NI CONSOLIDÉES NI MISES EN ÉQUIVALENCE DANS LESQUELLES LE GROUPE DÉTIENT DES DROITS SOCIAUX REPRÉSENTANT 10 % AU MOINS DU CAPITAL SOUSCRIT Dénomination Siège Assurantie Ingenieurs Architecten Avenue de Cortenbergh 75 B-1000 Bruxelles Kalkhoevestraat 1 B-8790 Waregem Rue Froissart 95-99 B-1040 Bruxelles Chaussée de Forest 47 B-1060 Bruxelles Lei 19 bus 4 B-3000 Leuven Chaussée de Waterloo 58 B-1000 Bruxelles Karel Oomsstraat 37 B-2018 Antwerpen 40, Messina Drive MA-02184 Braintree Massachusetts-USA Boulevard Roi Albert II 9 B-1210 Bruxelles Drève de l'Arc-en-Ciel 98 B-6700 Arlon Drève de l'Arc-en-Ciel 98 B-6700 Arlon Boulevard Mayence 1 B-6000 Charleroi Hôtel de Ville B-7100 La Louvière Bedrijvencentrum Waregem NV Berlaymont 2000 SA Bruxelles-Midi SA Capricorn Venture Fund NV Cofinimmo SA Domus Flandria NV EquipNet Direct.Com Europay Belgium SCRL IDE Lux SCRL IDE Lux Finances SCRL IGRETEC SCRL IHF SC Fraction du capital détenue (en %) 10 Capitaux propres (en millions d'EUR) 0,48 18,52 14,85 Résultat Exercice Code d'activité 0,22 2000 28 0,8 0,04 2002 41 18,1 3,6 2002 31 15 0,9 (0,4) 2002 47 11,71 9 (0,6) 2002 36 12,5 850 54,3 2002 19 17,46 26 2,5 2001 16 2002 46 13,9 0,6 0,3 13,74 1 0,2 2002 17 10,8 64 0,7 2002 43 36,87 26 0,6 2002 16 89,1 88,6 4,6 2002 43 71,82 16,9 0,6 2002 43 75 Dénomination Siège Inasep SCRL Rue des Viaux 13 B-5100 Naninne Kranenberg 6 Research Park B-1731 Asse (Zellik) Boeveriestraat 42 B-8000 Brugge Markt 17 B-2900 Schoten Les Beyolettes 2 B-6953 Forrières Avenue Pré-Ailly Centre Socran B-4031 Liège Rue d'Alost 7-11 B-1000 Bruxelles 7, boulevard Louis XIV Immeuble Louis XIV F-59000 Lille Boulevard Tirou 167 B-6000 Charleroi Drève 4 B-1370 Zétrud-Lumay Place Sainte-Gudule 19 B-1000 Bruxelles 7, boulevard Louis XIV Immeuble Louis XIV F-59000 Lille Bedrijvencentrum Regio Brugge Lieven Bauwensstraat 20 B-8200 Brugge Kranenberg 6 B-1731 Zellik Rue du Vertbois 11 B-4000 Liège Rozendaalstraat 14 bus 3 B-8900 Ieper The Corporate Village Avenue Da Vinci 9 B-1930 Zaventem Rue du Vertbois 13b B-4000 Liège Place Léopold 3 B-5000 Namur Sint-Michielsplein 16 B-9000 Gent Boulevard du Roi Albert II 9 B-1210 Bruxelles Molenstraat 2/16 B-3110 Rotselaar Kapeldreef 75 B-3001 Heverlee - Leuven Albert Panisstraat 8 bus 1 B-9120 Beveren-Waas Rue Zinner 1 B-1000 Bruxelles Grote Markt 39 B-2260 Westerlo Innovatie- en Incubatiecentrum Brussel NV Interbrugse Maatschappij voor Huisvesting NV Kolum Verzekeringsteam NV Lambdatech SA Lorenz Simulation SA Max Havelaar Label Belgium SCRL Nord Projets SARL Notre Maison Orfival SA Park De Haan SA Projenor SA Q-Star Test NV Red Laboratories NV SPI SCRL Salyp ELV Center NV SN Airholding NV Société de développement Liège Guillemins SA Sofibail SA VDK Spaarbank NV Visa Belgium SCRL Vlabo Invest NV XenICs NV Zakenkantoor Beveren NV Zinner SA Zonnige Kempen CV Fraction du capital détenue (en %) 40,58 Capitaux propres (en millions d'EUR) 20,5 Résultat Exercice Code d'activité 0,1 2002 44 10,42 1,1 0 2001 47 1 2001 31 12,18 18 19,5 0,2 0 2002 30 14,29 0 0 1999 46 15,04 0,05 (0,1) 2000 46 13,33 0,1 0,2 2002 20 14,00 0,08 0 2002 32 14,88 3 0,6 2000 21 18,2 0,2 (0,1) 2002 30 15,00 0,1 0,1 2002 14 10,30 1,2 0,2 2002 40 15,63 0,2 (0,2) 2001 34 14 (0,2) (1,0) 2002 33 11,86 97 6,6 2002 43 (2,3) 2002 37 (143,0) 2002 07 15,65 12,9 1,4 (143) 19,05 0,3 0 2002 40 19,42 2,3 0,2 2002 16 2002 01 17,79 159 76 15,47 0,2 0,1 2002 48 15,81 0,5 0,1 2002 31 12,12 1,1 (1,4) 2002 42 19,07 0,04 0,02 2002 30 13,10 15 () 2001 32 17,05 12 0 2000 30 Code d'activité 01. Banque, établissement de crédit 13. Fonds commun de placement 02. Caisse d'épargne privée 14. Société de gestion de sicav 03. Institution publique de crédit 15. Factoring 04. Agence bancaire 16. Société de financement d'infrastructures et d'immeubles 05. Société de leasing 17. Autres auxiliaires de distribution de produits financiers spécifiques 06. Crédit hypothécaire 18. Administration de marchés financiers 07. Financement de sociétés par prises de participations 19. Gestion de portefeuille et de fortune, conseils en placements 08. Distribution de crédits à la consommation 20. Ingénierie financière, consultance, études et conseils financiers 09. Distribution de différents types de crédits 21. Autre professionnel du secteur financier 10. Prise et gestion de participations 22. Société de cautionnement 11. Société de bourse 23. Activité de fiducie 12. Sicav 24. Bureau de change 76 25. Assurances vie 38. Activités récréatives 26. Assurances non-vie 39. Télécommunications 27. Captive de réassurance 40. Transports 28. Entreprises d'assurances multibranches 41. Autres services fournis aux entreprises 29. Agents et courtiers en produits financiers 42. Énergie 30. Agents et courtiers en produits d'assurance 43. Développement économique 31. Activité immobilière pour compte propre 44. Eau 32. Activité immobilière pour compte de tiers 45. Édition de livres et multimédia 33. Santé et action sociale 46. Activité d'étude, de recherche et développement 34. Activités informatiques 47. Autres activités de service 35. Activités associatives bancaires 48. Production, gestion, distribution des moyens de paiement informatisés 36. Autres activités associatives 49. Société de financement 37. Assainissement, voirie et gestion des déchets 50. Banque commerciale 1.2.H. LISTE DES AGENCES SCRL Nom Siège Dexia Aarschot-Haacht CVBA Leuvensestraat 44-48 B-3200 Aarschot Place des Martyrs 2 B-6041 Gosselies Place de la Vaillance 35 B-1070 Bruxelles Vondelstraat 13 B-2060 Antwerpen Statiestraat 63-65 B-2600 Berchem Kerkstraat 7 B-2940 Hoevenen Markt 26 B-2900 Schoten Meir 18 B-2000 Antwerpen Kioskplaats 49 B-2660 Hoboken Avenue du bois de la Cambre 100 B-1050 Bruxelles Chaussée de Gand 444 B-1080 Bruxelles Heistraat 2 B-2610 Wilrijk Avenue Charles Deliège 56 B-7130 Binche Markt 24 B-2860 Sint-Katelijne-Waver Rue J. Dufrane 3-5 B-7080 Frameries Avenue Louis Goblet 235 B-7331 Baudour Place de la Gare 7 B-1420 Braine-L'Alleud Gaston Roelandtsplein 17 B-8310 Assebroek Sint-Salvatorskerkhof 18-20 B-8000 Brugge Gistelsesteenweg 447 B-8200 Brugge Sint-Andries Avenue Brugmann 247 B-1180 Bruxelles Place de Brouckère 41 B-1000 Bruxelles Avenue de Bouillon 16 B-6800 Libramont Rue Albert 1er 23 B-7100 La Louvière Nieuwstraat 19 B-2440 Geel Avenue Paul Pastur 114 B-6032 Mont-sur-Marchienne Boulevard Joseph Tirou 76-82 B-6000 Charleroi Rue de Moncheret 48 B-6280 Acoz Dexia Aéropole SCRL Dexia Anderlecht SCRL Dexia Antwerpen-Centraal CVBA Dexia Antwerpen Metropool CVBA Dexia Antwerpen-Noord CVBA Dexia Antwerpen Noord-Oost CVBA Dexia Antwerpen-Stad CVBA Dexia Antwerpen Zuidrand CVBA Dexia Auderghem-Boitsfort SCRL Dexia Basilix SCRL Dexia Berchem-Wilrijk CVBA Dexia Binche-Région SCRL Dexia Bonheiden CVBA Dexia Borinage SCRL Dexia Boussu-Saint-Ghislain SCRL Dexia Braine-Genappe SCRL Dexia Brugge-Oost CVBA Dexia Brugge-Oostkust CVBA Dexia Brugge-Tillegem CVBA Dexia Brugmann SCRL Dexia Bruxelles Centre SCRL Dexia Centre-Ardenne SCRL Dexia Centre-Hainaut SCRL Dexia Centrum Kempen CVBA Dexia Charleroi Pont-à-Nôle SCRL Dexia Charleroi-Sud SCRL Dexia Châtelet-Fleurus SCRL Fraction du capital détenue (en %) 26 Code d'activité 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 51 04 26 04 51 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 51 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 77 Nom Siège Dexia Ciney-Dinant SCRL Rue Saint-Éloi 1 B-5590 Ciney Markt 33 B-3740 Bilzen Stationsstraat 13 B-9470 Denderleeuw Zeelaan 106 B-8660 De Panne Ninoofsesteenweg 117 B-1700 Dilbeek Rue Grande 49 B-7380 Quiévrain Stationsplein 17 B-3090 Overijse Chaussée de Louvain 30 B-5310 Eghezée Grand-Place 72 B-7850 Enghien Rue des Croisiers 28 B-7712 Herseaux Rue des Champs 6 B-1040 Bruxelles Grand-Place 29 B-6460 Chimay Chaussée de Liège 1 B-6900 Marche-en-Famenne Rue des Ardennes 2 B-5570 Beauraing Avenue des Martyrs 257 B-4620 Fléron Avenue Bouvier 2a B-6760 Virton Rue Visé Voie 39 B-4680 Oupeye Zonnestraat 23-25 B-9000 Gent Brugsesteenweg 555 B-9030 Mariakerke Dendermondsesteenweg 447 B-9070 Destelbergen Waterstraat 2 B-9820 Merelbeke Oudenaardsestraat 4-6 B-9500 Geraardsbergen Wim Saerensplein 17-19 B-2100 Deurne Graanmarkt 1 B-3700 Tongeren Grote Markt 44 B-3800 Sint-Truiden Rue du Vieux Marché 21C B-6690 Vielsalm Rue Mayeur Étienne 14 boîte 1 B-7090 Braine-Le-Comte Rue Sainte Walburge 112 B-4000 Liège Place Jean Jaurès 34 B-4040 Herstal Grand-Place 5 B-4280 Hannut Vrijheid 109 B-2320 Hoogstraten Boulevard de Smet de Nayer 2a B-1090 Bruxelles Rondplein 13a B-2400 Mol Grote Markt 34 B-2200 Herentals Nieuwstraat 21 B-2830 Willebroek Doorniksewijk 19 B-8500 Kortrijk Rue de Wand 77 B-1020 Bruxelles Chaussée de Helmet 218 B-1030 Bruxelles Weerstandsplein 1 B-1600 Sint-Pieters-Leeuw Dexia Demerstreek CVBA Dexia Denderleeuw CVBA Dexia Diksmuide-Westkust CVBA Dexia Dilbeek-Lennik CVBA Dexia Dour-Quiévrain-Haut-Pays SCRL Dexia Druivenstreek CVBA Dexia Eghezée-Jodoigne-Perwez SCRL Dexia Enghien-Lessines SCRL Dexia Espierres & Escaut SCRL Dexia Etterbeek SCRL Dexia Fagnes et Thiérache SCRL Dexia Famenne d'Ardenne SCRL Dexia Famenne Haute-Lesse SCRL Dexia Fléron-Beyne-Soumagne SCRL Dexia Gaume SCRL Dexia Geer-Basse Meuse SCRL Dexia Gent-Ledeberg CVBA Dexia Gent Noord-West CVBA Dexia Gent-Oost CVBA Dexia Gent Zuid-Oost CVBA Dexia Geraardsbergen-Ninove CVBA Dexia Groot-Deurne CVBA Dexia Haspengouw-Oost CVBA Dexia Haspengouw-West CVBA Dexia Haute-Ardenne SCRL Dexia Haute Senne SCRL Dexia Hauts de Liège SCRL Dexia Herstal SCRL Dexia Hesbaye-Centre SCRL Dexia Hoogstraten-Kempen CVBA Dexia Jette SCRL Dexia Kempen CVBA Dexia Kempen-Centraal CVBA Dexia Klein-Brabant CVBA Dexia Kortrijk CVBA Dexia Laeken SCRL Dexia Lambermont SCRL Dexia Leeuw-Calevoet-Rode CVBA 78 Fraction du capital détenue (en %) 26 Code d'activité 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 Nom Siège Dexia Leuven CVBA Bondgenotenlaan 53 B-3000 Leuven Diestsesteenweg 60-62 B-3010 Kessel-Lo Rue des Mineurs 12 B-4000 Liège Rue de Herve 511 B-4030 Liège Rue de l'Yser 396 B-4430 Ans Rue Vaudrée 91 B-4031 Angleur Dorpsstraat 1a B-3530 Houthalen-Helchteren Place Flagey 28b B-1050 Bruxelles Bosstraat 67 B-3680 Maaseik Rijksweg 365 B-3630 Maasmechelen Grand-Place 2 B-7140 Morlanwelz Befferstraat 34 B-2800 Mechelen Markt 93 B-9900 Eeklo Rue de la Station 14 B-5500 Dinant Rue de la Station 36 B-4101 Seraing Chaussée de Dinant 719 B-5100 Namur - Wépion Tervuursesteenweg 202 B-3001 Heverlee-Leuven Fruitmarkt 7 B-3600 Genk Kerkstraat 15 9190 Stekene Rue de Nimy 61-65 B-7000 Mons Avenue Jean d'Avesnes 9 B-7000 Mons 59, Statielei B-2640 Mortsel Rue de la Station 72 B-7700 Mouscron Route de Gembloux 89 B-5002 Saint-Servais (Namur) Chaussée de Louvain 440 B-5004 Bouge (Namur) Rue de Marchovelette 1 B-5000 Namur Markt 13 B-2500 Lier Rue de Mons 55 B-1480 Tubize Bredabaan 423 B-2990 Wuustwezel Oude Markt 14 B-3900 Overpelt Dorpsstraat 51 B-3670 Meeuwen Alfons Pieterslaan 90-92 B-8400 Oostende 11, Rathausplatz B-4700 Eupen Ettelgemsestraat 2 B-8460 Oudenburg Place Joseph Thiry 47 B-4920 Aywaille Rue de la Poste 13 B-6700 Arlon Rue du Vivier 226 B-6600 Bastogne Place du Marché 22 B-4651 Battice Grand-Place 24 B-7800 Ath Dexia Leuven-Oost CVBA Dexia Liège-Centre SCRL Dexia Liège-Est SCRL Dexia Liège-Ouest SCRL Dexia Liège-Sud SCRL Dexia Limburg Centrum CVBA Dexia Louise SCRL Dexia Maaskant Noord CVBA Dexia Maasland CVBA Dexia Mariemont-Seneffe SCRL Dexia Mechelen-Zemst CVBA Dexia Meetjesland CVBA Dexia Meuse et Lesse SCRL Dexia Meuse Liégeoise SCRL Dexia Meuse Namuroise SCRL Dexia Midden-Brabant CVBA Dexia Midden-Limburg CVBA Dexia Midden-Waasland CVBA Dexia Mons-Nord SCRL Dexia Mons-Sud SCRL Dexia Mortsel-Kontich CVBA Dexia Mouscron SCRL Dexia Namur-Ouest SCRL Dexia Namur-Sud SCRL Dexia Namur-Ville SCRL Dexia Neteland CVBA Dexia Nivelles-Tubize SCRL Dexia Noorderkempen CVBA Dexia Noord-Limburg CVBA Dexia Noord-Oost Limburg CVBA Dexia Oostende-Middelkerke CVBA Dexia Ostbelgien CVBA Dexia Oudenburg-De Haan CVBA Dexia Ourthe-Amblève SCRL Dexia Pays d'Arlon SCRL Dexia Pays de Bastogne SCRL Dexia Pays de Herve SCRL Dexia Pays Vert-Collines SCRL Fraction du capital détenue (en %) 26 Code d'activité 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 51 04 26 04 26 04 51 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 79 Nom Siège Dexia Regio Aalst CVBA Stationsstraat 4 B-9300 Aalst Stationsstraat 97 B-9880 Aalter Kattestraat 2 B-1730 Asse Stationsstraat 13 B-9255 Buggenhout Tolpoortstraat 83 B-9800 Deinze Zuidlaan 2 B-9200 Dendermonde Sint-Jan Berchmansstraat 4 B-3290 Diest Marktplein 36 B-9520 St.-Lievens-Houtem Hoeksken 10 B-9940 Evergem Dorpsstraat 38 B-3450 Geetbets Marktstraat 13-15 B-8530 Harelbeke Havermarkt 36-38 B-3500 Hasselt Lerkenstraat 17 B-8920 Langemark-Poelkapelle Neerstraat 22 B-8810 Lichtervelde Markt 2 B-9770 Kruishoutem Kerkomtrek 16 B-8930 Menen Sint-Maartensplein 17 B-8680 Koekelare Kapellestraat 1 B-8400 Oostende Grote Markt 39 B-8970 Poperinge Zuidstraat 8 B-8800 Roeselare Holdestraat 21 B-8760 Meulebeke Nieuwstraat 36 B-3300 Tienen Markt 28 B-8820 Torhout De Merodelei 27 B-2300 Turnhout Markt 12 B-8790 Waregem Grote Markt 10 B-8560 Wevelgem Koning Albertlaan 142 B-9000 Gent Rue du pont 16 B-5300 Andenne Avenue de la Faculté d’Agronomie 12 B-5030 Gembloux Avenue des Ardennes 33 B-4500 Huy Route de Bouillon 23 B-5555 Bièvre Rue de l'Harmonie 40 B-4800 Verviers H. Consciencestraat 23, bus 6 B-8800 Roeselare Elisabethplein 1 B-2845 Niel Rue 't Serstevens 9 B-6530 Thuin Kalkendorp 21 B-9270 Kalken Markt 26 B-2900 Schoten Rue de Rotheux 37/1 B-4100 Seraing Place Dumon 22 B-1150 Bruxelles Dexia Regio Aalter CVBA Dexia Regio Asse-Ternat CVBA Dexia Regio Buggenhout-Londerzeel CVBA Dexia Regio Deinze-Latem CVBA Dexia Regio Dendermonde CVBA Dexia Regio Diest CVBA Dexia Regio Erpe-Mere CVBA Dexia Regio Evergem-Zelzate CVBA Dexia Regio Hageland CVBA Dexia Regio Harelbeke CVBA Dexia Regio Hasselt CVBA Dexia Regio Ieper-Heuvelland CVBA Dexia Regio Kortemark-Houthulst CVBA Dexia Regio Kruishoutem-Gavere CVBA Dexia Regio Menen CVBA Dexia Regio Middelkerke-Koekelare CVBA Dexia Regio Oostende CVBA Dexia Regio Poperinge CVBA Dexia Regio Roeselare-Izegem CVBA Dexia Regio Tielt CVBA Dexia Regio Tienen CVBA Dexia Regio Torhout CVBA Dexia Regio Turnhout CVBA Dexia Regio Waregem CVBA Dexia Regio Wevelgem CVBA Dexia Regio Zuid-Gent CVBA Dexia Région Andenne SCRL Dexia Région Gembloux SCRL Dexia Région Huy-Amay SCRL Dexia Région Semois SCRL Dexia Région Verviers-Spa SCRL Dexia Roeselare-St.-Amandsplaats CVBA Dexia Rupel CVBA Dexia Sambre et Heure SCRL Dexia Scheldeland CVBA Dexia Schoten-Merksem CVBA Dexia Seraing-Ougrée-Nandrin SCRL Dexia Stockel SCRL 80 Fraction du capital détenue (en %) 26 Code d'activité 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 51 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 Nom Siège Dexia Tournai SCRL Rue Royale 64 B-7500 Tournai Chaussée de Waterloo 1356 B-1180 Bruxelles Rue de la Station 15-17 B-5060 Tamines Grand-Place 34 B-7600 Péruwelz Rue de Mettet 17 A B-1300 Wavre Grand-Rue 12 B-6183 Trazegnies Place Alphonse Bosch 15 B-1300 Wavre Rue de Lille 19 B-7784 Warneton Crapaurue 14 B-4800 Verviers Bergstraat 4 B-1800 Vilvoorde Rue Saint-Hadelin 1 B-4600 Visé Nederstraat 17 B-9700 Oudenaarde Houtbriel 18 B-9100 St.-Niklaas Statiestraat 135 B-2070 Zwijndrecht Markt 66 B-9160 Lokeren Hoogveld 44 B-9200 Dendermonde Rue Joseph Wauters 15 B-4300 Waremme Chaussée de Bruxelles 224 B-1410 Waterloo De Limburg Stirumlaan 30 B-1780 Wemmel Pastoor G. Mevislaan 13/1 B-3582 Koersel Avenue Paul Hymans 9 B-1200 Bruxelles Basiliekstraat 13 B-1500 Halle Heldenlaan 33 B-9620 Zottegem Markt 1 B-2270 Herenthout Dexia Uccle-Rhode SCRL Dexia Val de Sambre SCRL Dexia Val de Verne SCRL Dexia Val d'Heure SCRL Dexia Val du Piéton SCRL Dexia Vallée de la Dyle SCRL Dexia Vallée de la Lys SCRL Dexia Verviers-Heusy SCRL Dexia Vilvoorde-Zaventem CVBA Dexia Visé et environs SCRL Dexia Vlaamse Ardennen CVBA Dexia Waasland-Centrum CVBA Dexia Waasland-Noord CVBA Dexia Waasland Noord-West CVBA Dexia Waasland-Zuid CVBA Dexia Waremme-Hesbaye SCRL Dexia Waterloo SCRL Dexia Wemmel-Meise-Grimbergen CVBA Dexia West-Limburg CVBA Dexia Woluwe SCRL Dexia Zennevallei CVBA Dexia Zottegem-Oosterzele CVBA Dexia Zuiderkempen CVBA Fraction du capital détenue (en %) 26 Code d'activité 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 51 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 26 04 1.3. RÈGLES DE PRÉSENTATION ET D’ÉVALUATION A. RÈGLES DE PRÉSENTATION I. RÈGLE GÉNÉRALE La dérogation qui a été accordée définitivement par la Commission bancaire, financière et des assurances à la banque en date du 16 décembre 1998, aboutit à une présentation uniforme des comptes tant sociaux que consolidés. Une dérogation spécifique pour les résultats exceptionnels a aussi été accordée. Les règles qui président à la présentation des comptes consolidés sont spécifiques aux comptes consolidés mais elles émanent de celles appliquées aux comptes annuels de la banque. II. COMPARAISON ENTRE LE SCHÉMA BANCAIRE BELGE (AR DU 23 SEPTEMBRE 1992) ET LA PRÉSENTATION DES COMPTES DU GROUPE DEXIA BILAN Dans la nouvelle présentation des comptes annuels de la banque, l'ordre des rubriques respecte au mieux celui de la directive européenne 86/635 du 8 décembre 1986 concernant les comptes annuels et consolidés des établissements de crédit. 81 La présentation des comptes a aussi été enrichie par l'intégration, dans les rubriques déjà présentes du bilan et du hors bilan consolidés et dans le compte de résultats consolidé, de sous-rubriques ou rubriques spécifiques à l'activité d'assurance. L'information dans l'annexe aux comptes consolidés a aussi été enrichie des nouvelles sous-rubriques ou rubriques spécifiques aux activités non bancaires intégrées. Ne sont reprises ci-après que les règles de présentation qui s'écartent des règles retenues par la maison mère. Actif Dans les exercices antérieurs, les commissions versées à l'occasion de l'émission de titres de créance ont été activées et transférées des « Frais d'établissement et immobilisations incorporelles » vers les comptes de régularisation. Depuis l’exercice 1998, ces commissions ne sont plus activées. La rubrique « Immobilisations incorporelles » se subdivise en deux sous-rubriques : la sous-rubrique « A. Frais d'établissement et autres actifs incorporels » et la sous-rubrique « B. Écarts de consolidation ». Les rubriques « II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la Banque centrale », « V. Obligations et autres titres à revenu fixe », « VI. Actions et autres titres à revenu variable », « VII.B. Immobilisations financières - Autres entreprises » et « XIII. Autres actifs » ont été subdivisées en « Activité Bancaire et autre » et « Activité d’assurance » pour mieux exprimer l'activité bancassurance. Passif La rubrique « XI. Réserves » comprend les résultats reportés. La rubrique « XVI. Intérêts de tiers » ne comprend pas la quote-part des tiers dans le résultat de l'exercice. Dans la rubrique « XVII. Résultat de l'exercice » apparaissent distinctement la part du groupe et la part des tiers. Il s'agit du résultat avant affectation du bénéfice de la maison mère. Dans le cadre des activités d’assurance, les provisions spécifiques destinées à couvrir des pertes ou charges de nature clairement identifiée et qui sont probables sinon certaines à la date de clôture du bilan, mais dont le montant n'est pas encore connu avec certitude et celles de caractère plus général sont reprises dans la rubrique spécifique « VI.C. Provisions des entreprises d'assurances ». Les rubriques « III. Dettes représentées par un titre », « IV. Autres passifs » et « VIII. Passifs subordonnés et instruments hybrides de capital » ont été subdivisées en « Activité bancaire et autre » et « Activité d’assurance » pour mieux exprimer l'activité bancassurance. COMPTE DE RÉSULTATS Dans les exercices antérieurs, les amortissements relatifs aux commissions versées à l'occasion de l'émission de titres de créance qui avaient été activées, étaient transférés de la rubrique du schéma belge « Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles » (rubrique VIII du schéma belge) vers la rubrique « VIII. Frais généraux administratifs », sous-rubrique « C. Frais de réseau ». Depuis 1998, ces commissions ne sont plus activées. Les amortissements et corrections de valeur sur les écarts de consolidation sont ventilés dans deux rubriques distinctes : « Les corrections de valeur sur écarts de consolidation des entreprises intégrées » (rubrique XIV. de la nouvelle présentation) et « Corrections de valeur sur écarts de consolidation des entreprises mises en équivalence » (rubrique XIX. de la nouvelle présentation). Les produits et charges réciproques entre le domaine d'activité bancaire et celui de l'assurance, qui concernent l'activité courante, ne sont pas éliminés dans le compte de résultats. Cette façon de procéder donne une idée plus précise du résultat de chaque activité. Au niveau du produit net bancaire, la « marge technique et financière des activités d'assurance » (rubrique XXII.) inclut les produits et charges techniques (vie, non vie, rehaussement de crédits), c'est-à-dire primes ou cotisations acquises, charges de prestations (sinistres), part des réassureurs dans les prestations, produits nets des placements, autres produits et charges techniques, dotations ou reprises aux amortissements et aux provisions concernant les placements d'assurance. Désormais, les différences d’intérêts réalisées à l’occasion d’opérations de change ou de taux ayant pour objet soit de couvrir le risque de taux ou de change affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes dans le cadre de la gestion de trésorerie, soit de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt ou de change sont enregistrées dans la marge d’intérêt (rubrique « I. Intérêts et produits assimilés » et rubrique « II. Intérêts et charges assimilées ») plutôt qu’au niveau de la rubrique « VI. Résultat provenant d'opérations financières ». HORS BILAN Dans la rubrique « V. Engagements reçus », une sous-rubrique « C. Engagements reçus par des entreprises d'assurances » a été ajoutée. 82 La rubrique « IX. Autres engagements » a été subdivisée en « Activité bancaire et autre » et « Activité assurance » pour mieux exprimer l'activité bancassurance. La rubrique « VII. Engagements sur instruments financiers à terme » comprend l’ensemble des engagements relatifs aux instruments financiers à terme sauf les engagements relatifs aux opérations de devises qui sont repris dans la rubrique « VI. Opérations de change en devises ». La rubrique « VIII. Opérations sur titres » comprend les engagements d’achat et de vente sur titres, aussi bien les opérations au comptant qu’à terme. Ces engagements étaient auparavant repris dans la rubrique « II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit ». TOTAL DU BILAN Le total du bilan a changé à la suite de l’incorporation des placements et des réserves techniques liés aux produits de la branche 23 des entreprises d’assurances. B. RÈGLES D’ÉVALUATION I. INTRODUCTION ET CADRE RÉGLEMENTAIRE 1. Introduction Les règles d’évaluation ont été fixées par le conseil d’administration, qui a approuvé les comptes annuels. Conformément à l’article 8 de l’arrêté royal du 23 septembre 1992, les règles d’évaluation pour les comptes annuels consolidés sont identiques à celles qui sont d’application pour les comptes annuels de Dexia Banque. En dérogation à la règle générale et conformément à l’article 8 du même arrêté royal, certaines règles ont été harmonisées au sein du groupe afin de pouvoir présenter les comptes annuels des entreprises consolidées sur une même base économique. Avant l’application des méthodes de consolidation proprement dites, certaines données des filiales ont dès lors fait l’objet de retraitements, reclassements ou d’éliminations. Par rubrique, les règles spécifiques aux activités d’assurances sont également mentionnées si elles sont d’application. Les comptes annuels consolidés sont clôturés le 31 décembre, c’est-à-dire à la date de clôture de l’exercice de la maison mère et des entreprises consolidées. Une situation intermédiaire est établie en vue de la consolidation lorsqu’une entreprise, qui est reprise dans le périmètre de consolidation, ne clôture pas son exercice à la même date que les comptes annuels de l’entreprise consolidante, à condition que l’intervalle entre les deux dates ou que la période considérée dépasse trois mois. 2. Cadre réglementaire Outre la dérogation du 16 décembre 1998 accordée par la Commission bancaire, financière et des assurances et ayant trait à la présentation des comptes, les comptes annuels consolidés et le rapport annuel consolidé sont établis conformément aux arrêtés royaux du 23 septembre 1992 (MB du 6 octobre 1992) sur les comptes annuels consolidés des établissements de crédit et du 12 août 1994 (MB du 12 octobre 1994) relatif à la surveillance des établissements de crédit sur une base consolidée. La Commission bancaire, financière et des assurances a en outre autorisé Dexia Banque à déduire immédiatement de façon apparente des fonds propres l’écart de consolidation concernant Dexia Bank Nederland, Kempen & Co et les AP assurances. Le 18 janvier 2002, la Commission bancaire, financière et des assurances a accordé une dérogation à l’article 36bis § 2 de l’arrêté royal du 23 septembre 1992 portant sur l’évaluation des opérations sur taux à terme. Cette nouvelle dérogation pour la banque harmonisée remplace la dérogation existante des banques individuelles (Dexia Banque et Artesia Banking Corporation) et prévoit, outre les catégories existantes d’opérations commerciales et de couverture, des opérations stratégiques et de gestion. 3. Conversion des devises 3.1. Comptabilisation Les dettes, avoirs, droits et engagements monétaires en dehors du bilan libellés en devises sont convertis en EUR au cours moyen à la date du bilan. Les éléments non monétaires sont convertis en EUR au cours du change à la date de l’opération. Lorsque des actifs non monétaires sont financés par un financement durable dans la monnaie correspondante, il est permis d’adopter une méthode d’évaluation par laquelle les écarts de conversion afférents aux emprunts susvisés ne sont pas pris en compte pour déterminer le solde des écarts de conversion mais sont repris dans les comptes de régularisation. Les produits et charges en devises sont convertis en EUR au cours de la date de prise en résultat. 83 3.2. Conversion des états financiers des filiales à l’étranger Les états financiers des filiales à l’étranger sont convertis en EUR en croisant les parités de l'EUR contre chacune des diverses devises, en fonction du cours de clôture pour l'actif, le passif et les postes hors bilan et en fonction du cours moyen pour les postes du compte de résultats (pour les devises EUR, le cours de clôture = le cours moyen) ; les fonds propres sont convertis au cours historique. Les écarts de conversion figurent au passif à la rubrique « Écarts de conversion », déduction faite de la part des écarts de conversion revenant aux tiers qui figure au passif à la rubrique « Intérêts de tiers ». II. BILAN 4. Créances sur les banques et sur la clientèle (rubriques II. et III.) Les créances sont reprises au bilan à concurrence des fonds mis à disposition, déduction faite des remboursements intervenus entre-temps et augmentés des intérêts échus. À intervalles réguliers, mais au minimum à la fin de chaque trimestre, toutes les créances sont évaluées quant à leur risque de crédit potentiel et la nécessité de comptabiliser des réductions de valeur ou non est établie. Les réductions de valeur comptabilisées sont déduites des rubriques de l’actif et les intérêts sur ces créances ne sont plus inscrits au bénéfice mais sont comptabilisés sur un compte de rectification de l’actif. 5. Portefeuille de titres (rubriques V. et VI.) 5.1. Activité bancaire Les titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition et les frais supplémentaires sont toujours pris en charge immédiatement. 5.1.1. Portefeuille commercial La valeur des titres à placer et à réaliser en cas de vente est déterminée selon le principe du prix moyen pondéré. Les titres pour lesquels il existe un marché liquide sont évalués à leur valeur de marché à la date du bilan et les différences d’évaluation tant positives que négatives sont prises en résultat. S’il n’existe pas de marché liquide, ils sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date du bilan si elle est inférieure (LOCOM). 5.1.2. Portefeuille de placements et d’investissement Les titres qui ont été acquis dans l’intention de les garder plus de 6 mois sont considérés comme titres du portefeuille de placements, à l’exception des titres à revenu fixe que l’institution souhaite garder jusqu’à leur échéance ; ces derniers sont repris dans le portefeuille d’investissement. La valeur des titres en cas de vente est déterminée selon le principe du prix individualisé (rubrique par rubrique), à l’exception des titres à taux variable qui sont comptabilisés selon le principe du prix moyen. Les titres à revenu variable sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur de réalisation à la date du bilan si elle est inférieure. Les titres à revenu fixe sont évalués sur la base de leur rendement actuariel calculé lors de l’achat et tenant compte de leur valeur de remboursement à l’échéance. La différence entre la valeur d’acquisition et de remboursement est inscrite au résultat pro rata temporis de la durée restant à courir des titres, comme élément constitutif de la marge d’intérêt. La prise en résultat de cette différence est effectuée sur une base actuarielle, compte tenu du taux de rendement réel à l'achat. Les titres à revenu fixe du portefeuille de placement peuvent faire l'objet d'opérations d'arbitrage telles que définies à l'article 35ter, § 5. Les résultats de ces opérations d'arbitrage, dans la mesure où ils pourraient se produire, sont traités selon les dispositions de l'article 35ter, § 5. Les plus-values et moins-values résultant de la vente de titres de placement à revenu fixe sont prises en résultat de manière étalée avec les revenus futurs des titres acquis dans le cadre de l’arbitrage. Pour les titres dans le portefeuille de placement, partie portefeuille d’investissement, des réductions de valeur sont comptabilisées si une perte de valeur durable est constatée. 5.2. Activité d’assurance 5.2.1. Placements en titres à revenu fixe Les placements en titres à revenu fixe sont évalués sur la base de leur rendement actuariel calculé lors de l’achat et tenant compte de leur valeur de remboursement à l’échéance. La différence entre la valeur d’acquisition et de remboursement est inscrite au résultat pro rata temporis de la 84 durée restant à courir des titres comme élément constitutif de la marge d’intérêt. La prise en résultat de cette différence est effectuée sur une base actuarielle, compte tenu du taux de rendement réel à l'achat. Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsque le remboursement (total ou partiel) à l’échéance est devenu incertain. 5.2.2. Placements en titres à revenu variable Les placements en titres à revenu variable sont évalués à leur valeur d’acquisition. Des réductions de valeur sont comptabilisées en cas de moinsvalue durable ou en cas de dépréciation justifiée par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société concernée. 5.2.3. Placements relatifs aux opérations vie Les placements en rapport avec les opérations liées à un fonds de placement dans le cadre de l’activité vie et dont les assurés supportent le risque de placement sont inscrits au bilan à raison de leur valeur actuelle et sont évalués conformément à l’article 27 de l’arrêté royal du 17 novembre 1994 sur les comptes annuels des entreprises d’assurances. 6. Immobilisations financières (rubrique VII.) 6.1. Activité bancaire La rubrique des immobilisations financières comprend les participations et les créances. Les participations concernent les actions et autres titres à revenu variable qui représentent des droits dans le capital d’une entreprise et qui visent, par la création d’un lien durable et spécifique avec cette entreprise, à contribuer à l’activité de l’établissement contrôlé et à influencer l’orientation de la politique de cette entreprise. Sont également considérées comme participations, les obligations convertibles en actions ou remboursables qui, dès l’origine, ont été acquises dans l’intention de détenir, à un moment donné, des actions qui font partie du portefeuille de participations. Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour la valeur d'acquisition. Les frais accessoires à l'acquisition sont à charge de l'exercice de l’achat. Des réductions de valeur sont comptabilisées pour les participations en cas de moins-value ou de perte de valeur durable. Pour les créances et les titres à revenu fixe, des réductions de valeur sont comptabilisées si leur recouvrement est devenu entièrement ou partiellement incertain. Les participations peuvent être réévaluées si leur valeur, déterminée sur la base de leur utilité, dépasse de manière certaine et durable leur valeur comptable. Les participations ayant fait l’objet d’une mise en équivalence sont réévaluées en fonction de la part de l’entreprise concernée dans les fonds propres. 6.2. Activité d’assurance Les participations dans des entreprises liées et dans des entreprises avec un rapport de participation suivent les mêmes règles que pour l’activité bancaire. 7. Immobilisations incorporelles (rubrique VIII.) 7.1. Frais d’établissement et autres immobilisations incorporelles Les frais d’établissement sont activés et amortis à 100 % à charge de l’exercice où ils ont été exposés. Les achats de licences sont imputés à l’actif en tant qu’immobilisations incorporelles et amortis sur la base de leur durée de vie économique, moyennant une durée d’amortissement maximale de 5 ans. Les logiciels développés par l’entreprise sont activés au prix de revient, à condition que le montant ne dépasse pas une estimation prudente de la valeur d’utilisation du logiciel ou de son rendement futur pour l'entreprise. Ce logiciel fait l’objet d’un amortissement linéaire sur 3 ans. Les indemnités payées pour l'apport d'opérations avec la clientèle sont réparties sur la durée des opérations apportées, à raison de maximum 5 ans. 7.2. Écarts de consolidation PRINCIPES GÉNÉRAUX Lorsqu’une entreprise est consolidée pour la première fois, un écart est constaté entre le prix de revient des titres et la part dans les fonds propres de la société. Les principaux écarts à la suite de la réévaluation de l’actif sont, dans la mesure du possible, affectés en augmentation ou en diminution des postes du bilan concernés et sont amortis, dépréciés ou inscrits au résultat selon les règles d’évaluation qui sont d’application pour les éléments précités. L’écart positif résiduel est inscrit à l’actif du bilan consolidé à la rubrique « Écarts de consolidation ». L’amortissement est linéaire et se fait 85 pro rata temporis dans l’année d’acquisition. La durée d’amortissement choisie, qui ne peut pas dépasser 20 ans, reflète alors les hypothèses et objectifs visés lors de l’acquisition. L’écart de consolidation est entièrement pris à charge s’il ne dépasse pas EUR 1 million. Les écarts de consolidation positifs provenant de la différence non affectée entre le prix d'acquisition de la participation acquise par la technique de l'offre publique et la part du groupe dans l'actif net à la date des prises de participation, sont déduits immédiatement de façon apparente des fonds propres consolidés. L'écart négatif (« badwill ») est inscrit au passif du bilan consolidé à la rubrique « Écarts de consolidation ». Cette rubrique comprend, en premier lieu, tous les écarts de première consolidation calculés au 1er janvier 1990 et qui représentent les écarts non affectés à des rubriques actives ou passives, entre la part dans les fonds propres des entreprises consolidées et la valeur d'inventaire des participations entrant dans le périmètre de la première consolidation. Cette rubrique comprend, en second lieu, les écarts résultant des acquisitions complémentaires et les écarts de la première consolidation des acquisitions nouvelles relatives aux filiales retenues dans le périmètre des consolidations depuis 1990. DÉROGATION AUX PRINCIPES GÉNÉRAUX L'écart de consolidation positif peut être imputé dans les fonds propres consolidés lorsque l'application des principes généraux décrits cidessus se révèle impropre à donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ou du résultat. Ce traitement doit cependant être autorisé par la Commission bancaire, financière et des assurances. L’écart de consolidation inscrit au passif est soumis à un pourcentage d’amortissement théorique, le montant de l’amortissement étant chaque année (pendant 20 ans) transféré à la rubrique « XI. Réserves et résultat reporté ». 8. Immobilisations corporelles (rubrique IX.) Les immobilisations corporelles sont activées à leur valeur d'acquisition, c’est-à-dire au prix de revient historique diminué des amortissements cumulés, qui sont calculés selon la méthode linéaire sur la base de la durée de vie économique estimée des actifs concernés. Si ces actifs présentent une plus-value certaine et durable par rapport à leur valeur comptable, ils peuvent être réévalués. Les droits d’utilisation en matière d’immobilisations corporelles en vertu de contrats de location-financement sont repris sous la rubrique « Immobilisations corporelles » pour la partie des échéances à payer selon le contrat, ce qui garantit la reconstitution du capital. Les biens acquis en bail emphytéotique sont amortis sur la durée du bail emphytéotique. Les achats supplémentaires effectués dans un immeuble à bail emphytéotique sont amortis sur la durée résiduelle de l’emphytéose. Pour les biens acquis contre paiement d’une rente viagère, on entend par valeur d’acquisition le capital nécessaire au moment de l’acquisition pour payer la rente augmentée du montant versé lors de l’acquisition ainsi que des frais. Une provision est constituée à concurrence du montant dudit capital ; cette provision est adaptée annuellement. 9. Autres actifs (rubrique XIII.) 9.1. Activité bancaire et autre La rubrique « Autres actifs » comprend les métaux précieux, les biens immobiliers destinés à la vente et/ou au leasing immobilier, les primes payées pour les options acquises ainsi que les latences fiscales actives. 9.2. Activité d’assurance Les autres actifs de l’activité d’assurance comprennent la part des réassureurs dans les provisions techniques, les frais d’acquisition reportés et les primes restant à émettre. La part des réassureurs dans les réserves techniques est comptabilisée conformément aux dispositions du contrat de réassurance et aux dispositions légales et réglementaires des entreprises d’assurances et de réassurance. Afin de tenir compte de tous les coûts et produits relatifs à l’exercice, quelle que soit la date où ils ont été respectivement payés ou perçus, les charges à reporter et les produits acquis sont repris dans les comptes de régularisation. 10. Dettes à l’égard des établissements de crédit et de la clientèle (rubriques I. et II.) Les dettes à l’égard des banques et des clients sont reprises au bilan à concurrence des fonds mis à disposition. 86 11. Dettes représentées par un titre (rubrique III.) Les dettes représentées par un titre sans prime d'émission sont reprises dans le bilan pour leur valeur nominale. Les dettes représentées par un titre dont la valeur de remboursement est différente du prix d'émission sont reprises au bilan pour les montants mis à disposition de l'établissement de crédit. Ces titres sont réévalués périodiquement sur la base de leur rendement actuariel calculé à la vente et en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance. 12. Autres passifs (rubrique IV.) 12.1. Activité bancaire Les dettes fiscales, salariales et sociales (rubrique 241) sont portées au bilan à la valeur nominale. Les primes perçues sur les options émises sont reprises sous la rubrique 242 pour le montant perçu. L'évaluation ultérieure de la prime est fonction de l’intention lors de la souscription de l’option. 12.2. Activité d’assurance Les autres passifs comprennent d’une part les dettes pour des dépôts cash reçus des cessionnaires, issus d’opérations d’assurance directe et de réassurance et d’autre part les autres passifs de la réassurance. 13. Provisions pour risques et charges, impôts différés et latences fiscales (rubrique VI.) 13.1. Impôts différés et latences fiscales La rubrique des impôts différés enregistre les conséquences des impôts différés en application des prescriptions fiscales nationales. Elle comprend également les différences temporaires et les retraitements sur le plan de la consolidation et est déterminé conformément à l’IAS 12, sur l’ensemble des rubriques du bilan selon la méthode du transfert variable sur la base du taux d’imposition local lors de la clôture. 13.2. Provisions pour risques et charges de l’activité bancaire Les provisions pour risques et charges sont constituées pour couvrir des pertes ou charges dont la nature est clairement décrite et qui, à la date du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant. Cette rubrique comprend également une provision pour les frais de restructuration, telle qu’elle a été décidée et établie de manière irréversible par les organes compétents. 13.3. Provisions des entreprises d’assurances Les provisions spécifiques constituées pour couvrir les pertes ou charges dont la nature est clairement identifiée et qui, à la date du bilan, sont probables, voire même certaines, mais indéterminées quant à leur montant, et les provisions plus générales sont inscrites au bilan dans la rubrique spécifique « Provisions d’entreprises d’assurances ». Cette rubrique comprend les provisions suivantes : • La provision pour sinistres en assurances directes est calculée dossier par dossier, y compris les frais de règlement futurs et, si besoin en est, elle est complétée par l'expérience acquise par le passé quant au nombre et au montant des dossiers de sinistres survenus après la date du bilan. En cas de réassurance acceptée, les réserves sont constituées sur la base des données transmises par les sociétés cédantes. • La provision pour risque de taux lié aux contrats d'assurance vie à taux garanti est calculée en tenant compte des clauses contractuelles ainsi que des restrictions et modalités spécifiques légales et réglementaires relatives aux activités d'assurance vie. • La provision pour primes non acquises est calculée pro rata temporis pour chaque contrat séparément sur la base de la prime nette de toute commission et du temps restant à courir jusqu'à l'échéance de la prime suivante. • La provision pour égalisation et catastrophes comporte tous les montants destinés soit à compenser dans les prochaines années les pertes techniques non récurrentes, soit à niveler les variations de sinistralité, soit à couvrir des risques particuliers. Elle est constituée conformément aux affectations minimales déterminées par l'organe officiel de contrôle des assurances du pays où la compagnie d'assurances est implantée. • La provision pour participation au bénéfice et ristournes est constituée conformément aux modalités fixées dans le plan d'attribution déposé auprès de l'organe de contrôle officiel des assurances du pays où la compagnie d'assurances est implantée. • La provision générale et spécifique comporte tous les montants destinés à couvrir les risques engendrés par l’activité de garantie financière consécutivement à la dégradation de la qualité du crédit. 14. Fonds pour risques bancaires généraux (rubrique VII.) Le Fonds pour risques bancaires généraux est un fonds de prévoyance visant à protéger la banque contre des risques futurs qui, bien que n'étant pas encore matérialisés, sont latents parce qu’inhérents à l’activité d’un établissement de crédit. 87 Dans les comptes consolidés, ce poste comprend aussi le Fonds interne de sécurité, un fonds de prévoyance qui, dans les comptes annuels non consolidés, est traité au titre de réduction de valeur sur créances. Le seuil minimum pour le groupe est actuellement fixé à 1 % du volume du risque pondéré. 15. Réserves et résultat reporté (rubrique XI.) Cette rubrique comporte les réserves (y compris le résultat reporté) de l'entreprise consolidante avant la première consolidation, majorées de la part du groupe dans les résultats consolidés, déduction faite des versements effectués par la société consolidante. Les réserves ne peuvent être alimentées que par affectation du résultat consolidé. Cette rubrique comprend également la partie de l’amortissement théorique sur les écarts de consolidation directement comptabilisés dans les fonds propres. 16. Intérêts de tiers (rubrique XVI.) Dans le bilan consolidé, les capitaux propres de chaque filiale intégralement consolidée sont inscrits au passif à la rubrique « Intérêts de tiers » à concurrence de la part de ses capitaux propres représentée par ses actions et parts détenues par des personnes autres que les entreprises reprises dans la consolidation. III. RUBRIQUES HORS BILAN 17. Instruments financiers L’évaluation des opérations à terme sur devises, taux d’intérêt, actions et indices dépend de l’intention lors de la conclusion de l’opération et diffère selon qu’il s’agit d’opérations de couverture ou d’opérations commerciales. 17.1. Opérations de couverture Les opérations de couverture sont conclues pour couvrir, en tout ou en partie, le risque de fluctuation des devises, des taux ou des prix. Le traitement des pertes et bénéfices sur des opérations de couverture dans le compte de résultats se déroule de manière symétrique avec l’imputation des produits et charges de l’élément couvert. L’opération de couverture doit notamment être documentée et testée en termes d’efficacité. 17.2. Opérations commerciales Les opérations commerciales sont conclues en vue de réaliser des bénéfices de cours à court terme. Les opérations sont évaluées à leur valeur de marché à la date du bilan. En cas d’opérations sur un marché liquide, tant les différences d’évaluation positives que négatives sont reprises dans le résultat. En cas d’opérations sur un marché non liquide, seules les différences d’évaluation négatives sont reprises dans le résultat, les différences d’évaluation positives étant imputées dans les comptes de régularisation. 17.3. Opérations de gestion Les opérations de gestion comprennent des opérations sur taux à terme conclues dans le cadre de la gestion de trésorerie, d’opérations sur taux à terme en EUR conclues dans le cadre de la gestion ALM avec ou sans caractère de réduction du risque de taux mais, dans une limite déterminée, également des opérations sur taux à terme en devises avec un caractère de réduction du risque de taux. Les résultats sont proratés sur la durée concernée et affectés à la rubrique « Intérêts et résultats assimilés ». 17.4. Opérations stratégiques Les opérations stratégiques comprennent les opérations sur taux à terme qui sont conclues en vue de réaliser un rendement supplémentaire sur la base de positions stratégiques. Les résultats sont proratés sur la durée concernée de l’opération, avec une évaluation complémentaire sur la base du principe du « the-lower-of-cost-or-market » (LOCOM), calculée soit par stratégie, soit par devise en fonction du type de stratégie. 18. Consolidation des engagements Pour les entreprises consolidées, tous les engagements doivent être repris après élimination, à raison de l’intérêt financier, des engagements pour le compte des entreprises du groupe ou des chevauchements. La part des tiers dans les engagements accordés par les filiales n’est pas reprise séparément. 88 IV. COMPTE DE RÉSULTATS 19. Charges et produits de l’activité d’assurance courante Au niveau du produit net bancaire, la « marge technique et financière des activités d'assurance » inclut les produits et charges techniques (vie, non-vie, rehaussement de crédits), c'est-à-dire les primes ou cotisations acquises, les charges de prestations (sinistres), la part des réassureurs dans les prestations, les produits nets des placements, les autres produits et charges techniques, les dotations ou reprises aux amortissements et aux provisions concernant les placements d'assurance. 20. Traitement des produits et charges réciproques de l’activité bancaire et d’assurance Les produits et charges réciproques de l’activité bancaire et d’assurance, qui ont trait à l’activité courante, ne sont pas éliminés dans le compte de résultats, ce qui permet d’obtenir une image plus précise du résultat de chaque activité. 89 2. NOTES SUR L'ACTIF DU BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d'EUR) 2.0. CAISSE, AVOIRS AUPRÈS DES BANQUES CENTRALES ET DES OFFICES DE CHÈQUES POSTAUX (rubrique I. de l'actif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique Néant b. Détail de la rubrique hors intérêts courus Montant au 31/12/03 Caisse Encaisse auprès d'agents délégués Réserve monétaire auprès de la Banque centrale Autres avoirs auprès de la Banque centrale Avoirs sur des offices de chèques postaux Total 2.1. 239 593 315 830 62 025 111 984 259 729 691 EFFETS PUBLICS ADMISSIBLES AU REFINANCEMENT AUPRÈS DE LA BANQUE CENTRALE (rubrique II. de l'actif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique 30 b. Ventilation selon la durée résiduelle de remboursement hors intérêts courus c. Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Montant total 1 584 542 676 081 0 0 0 2 260 623 Activité bancaire et autre Portefeuille de Portefeuille placement d'investissement Activité d’assurance Total Ventilation selon le type de portefeuille hors intérêts courus et variations de l'exercice Portefeuille de négociation Valeur d'acquisition au 31/12/02 Variations de l'exercice : - acquisitions - cessions et titres échus - variations de périmètre (sorties) Valeur d'acquisition au 31/12/03 (A) Réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice Réductions de valeur au 31/12/03 (B) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) - (B) 254 745 52 247 184 (52 322 211) 0 179 718 0 0 0 179 718 0 5 067 288 0 5 322 033 0 0 0 0 0 0 0 10 269 718 (13 173 179) (82 922) 2 080 905 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 62 516 902 (65 495 390) (82 922) 2 260 623 0 0 0 0 2 080 905 0 2 260 623 Valeur comptable au 31/12/03 Valeur de marché au 31/12/03 Plus-value latente au 31/12/03 2 260 623 0 2 260 623 2 260 994 371 d. Transferts entre portefeuilles (hors activité d'assurance) Néant e. Ventilation en titres cotés et autres titres, hors intérêts courus Titres cotés Autres titres Total 90 2.2. CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT : AUTRES CRÉANCES (rubrique III. de l'actif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique 159 751 b. Ventilation selon la durée résiduelle de remboursement hors intérêts courus (rubrique III.B. de l'actif) c. Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Montant total 20 022 335 6 556 487 1 197 163 114 502 129 681 28 020 168 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 13 201 616 47 640 15 456 576 28 705 832 13 089 412 5 686 16 050 575 29 145 673 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 96 036 10 891 28 598 905 28 705 832 71 577 8 168 29 065 928 29 145 673 Ventilation selon les contreparties hors intérêts courus Créances sur les établissements de crédit liés non consolidés Créances sur les établissements de crédit avec lien de participation Créances sur d'autres établissements de crédit Total d. Qualité des encours à la fin de l'exercice hors intérêts courus Néant e. Ventilation selon le caractère subordonné hors intérêts courus Créances subordonnées sur les établissements de crédit liés non consolidées Créances subordonnées sur les établissements de crédit ni liés ni avec lien de participation Créances non subordonnées sur les établissements de crédit Total f. Variations de l'exercice des créances subordonnées hors intérêts courus Valeur comptable nette au 31/12/02 Variations de l'exercice - cessions et titres échus Valeur d'acquisition au 31/12/03 (A) Réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice Réductions de valeur au 31/12/03 (B) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) - (B) 2.3. Établissements de crédit avec lien de participation Autres établissements de crédit Total 96 036 10 891 106 927 (24 459) 71 577 0 0 0 (2 723) 8 168 0 0 0 (27 182) 79 745 0 0 0 71 577 8 168 79 745 CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE (rubrique IV. de l'actif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique 221 367 b. Ventilation selon la durée résiduelle de remboursement hors intérêts courus c. Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Total 12 023 910 3 845 361 10 181 186 32 123 576 3 092 949 61 266 982 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 25 257 152 31 652 153 56 909 305 32 217 307 29 049 675 61 266 982 Ventilation selon le secteur économique de la contrepartie des créances hors intérêts courus Secteur public Autres secteurs Total 91 d. Qualité des encours à la fin de l'exercice hors intérêts courus Valorisation du risque Montant au 31/12/02 Encours brut Réductions de valeur cumulées Encours net e. Créances à caractère incertain individualisées non individualisées 1 136 563 (703 963) 432 600 341 753 (144 937) 196 816 58 270 (22 325) 35 945 616 093 (484 055) 132 038 Montant au 31/12/03 1 016 116 (651 317) 364 799 Ventilation selon les contreparties hors intérêts courus Créances sur les entreprises liées non consolidées Créances sur d'autres entreprises avec lien de participation Créances sur d'autres contreparties Total f. Créances à caractère irrécouvrable Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 43 469 630 386 56 235 450 56 909 305 26 599 655 668 60 584 715 61 266 982 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 17 511 56 891 794 56 909 305 4 964 61 262 018 61 266 982 Ventilation selon le caractère subordonné hors intérêts courus Créances subordonnées sur d'autres contreparties Créances non subordonnées sur la clientèle Total g. Variations de l'exercice des créances subordonnées hors intérêts courus Entreprises mises en équivalence Autres entreprises Total 0 32 502 32 502 0 0 0 2 464 34 966 14 991 2 464 34 966 14 991 0 0 0 15 011 30 002 4 964 15 011 30 002 4 964 Valeur d'acquisition au 31/12/02 Variations de l'exercice - acquisitions Valeur d'acquisition au 31/12/03 (A) Réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice - actées Réductions de valeur au 31/12/03 (B) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) - (B) 2.4. OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE (rubrique V. de l'actif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique 725 458 b. Ventilation selon la durée résiduelle de remboursement hors intérêts courus c. Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Montant total 3 232 337 7 183 677 12 429 492 21 939 675 3 032 083 47 817 264 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 16 979 379 30 969 786 47 949 165 17 636 463 30 180 801 47 817 264 Valeur comptable au 31/12/03 Valeur de marché au 31/12/03 Plus-value latente au 31/12/03 42 547 245 5 270 019 47 817 264 43 524 756 977 511 Ventilation selon le secteur économique de l'émetteur hors intérêts courus Émetteurs publics Autres émetteurs Total d. Ventilation en titres cotés et autres titres hors intérêts courus Titres cotés Autres titres Total 92 e. Ventilation selon le type de portefeuille hors intérêts courus et variations de l'exercice Activité bancaire et autre Portefeuille de Portefeuille de négociation placement Valeur d’acquisition au 31/12/02 Variations de l'exercice : - acquisitions - cessions et titres échus - transferts - ajustements selon 35ter § 4 et § 5 AR 23/09/92 - variations de périmètre (entrées) - variations de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Valeur d'acquisition au 31/12/03 (A) Réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - actées - reprises - annulées - variations de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Réductions de valeur au 31/12/03 (B) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) - (B) f. 6 115 303 1 333 229 Activité d’assurance Total 36 114 735 4 480 736 48 044 003 Portefeuille d'investissement 120 159 503 (120 049 580) 0 81 268 (333 775) 0 42 248 534 (42 008 971) (4 069) 2 523 878 (728 556) 2 963 165 013 183 (163 120 882) (1 106) 0 0 (97) 0 0 6 225 129 0 6 0 (51) 0 0 1 080 677 6 273 4 950 0 (828 975) (1 244 896) 16 745 34 298 053 87 594 0 7 362 0 99 (5 854) 6 280 628 971 4 956 7 362 (829 123) (1 244 797) 10 891 47 884 487 94 838 232 (4 786) 0 0 0 0 1 719 44 764 (55 674) 0 (1 072) (10 548) 0 65 064 256 0 (269) 0 0 (518) 440 45 252 (60 460) (269) (1 072) (10 548) (518) 67 223 0 0 0 0 0 0 0 6 225 129 1 078 958 34 232 989 6 280 188 47 817 264 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 3 590 260 0 44 358 905 47 949 165 3 936 947 11 173 43 869 144 47 817 264 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 128 140 432 689 47 388 336 47 949 165 506 250 105 528 388 526 47 323 210 47 817 264 507 210 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 31 594 28 165 0 2 604 Ventilation selon les contreparties hors intérêts courus Obligations et autres titres à revenu fixe émis par des entreprises liées non consolidées Obligations et autres titres à revenu fixe émis par d'autres entreprises avec lien de participation Obligations et autres titres à revenu fixe émis par d'autres contreparties Total g. Ventilation selon le caractère subordonné hors intérêts courus Obligations et autres titres à revenu fixe subordonnés émis par des établissements de crédit Obligations et autres titres à revenu fixe subordonnés émis par d'autres entreprises Obligations non subordonnées et autres titres à revenu fixe Total Obligations et autres titres à revenu fixe subordonnés représentés par des titres cotés h. Transferts entre portefeuilles (hors activité d’assurance) Néant i. Pour le portefeuille de négociation hors intérêts courus Différence positive entre la valeur supérieure de marché et la valeur d'acquisition pour les obligations et titres évalués à la valeur de marché Le cas échéant, différence positive entre la valeur supérieure de marché et la valeur comptable pour les obligations et titres évalués selon l'art. 35ter § 2 alinéa 2 de l'arrêté royal du 23/09/92 relatif aux comptes consolidés des établissements de crédit 93 j. Pour le portefeuille de placement et d'investissement hors intérêts courus Différence positive de l'ensemble des titres dont la valeur de remboursement est supérieure à la valeur comptable Différence négative de l'ensemble des titres dont la valeur de remboursement est inférieure à la valeur comptable k. Montant au 31/12/03 286 982 176 181 516 032 711 355 Variations de l'exercice des créances subordonnées hors intérêts courus Entreprises mises en équivalence Autres entreprises Total 0 563 293 563 293 0 0 0 0 0 0 5 722 (50 860) (12 781) 1 622 506 996 2 464 5 722 (50 860) (12 781) 1 622 506 996 2 464 0 0 0 0 12 653 (2 175) 12 942 494 054 12 653 (2 175) 12 942 494 054 Valeur d’acquisition au 31/12/02 Variations de l'exercice : - acquisitions - cessions et titres échus - variations de périmètre (sorties) - autres variations Valeur d'acquisition au 31/12/03 (A) Réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - actées - reprises Réductions de valeur au 31/12/03 (B) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) - (B) 2.5. Montant au 31/12/02 ACTIONS ET TITRES À REVENU VARIABLE (rubrique VI. de l'actif) a. Ventilation selon le type de portefeuille et variations de l'exercice Portefeuille de négociation Valeur d'acquisition au 31/12/02 Variations de l'exercice : - acquisitions - cessions et titres échus - transferts - variations de périmètre (sorties) - autres variations Valeur d'acquisition au 31/12/03 (A) Réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - actées - reprises - annulées - transférées - variations de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Réductions de valeur au 31/12/03 (B) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) - (B) 94 Activité bancaire et autre Portefeuille de placement 259 700 5 269 087 (5 308 316) 0 0 0 220 471 0 0 0 0 0 0 0 0 0 220 471 Activité d’assurance Total Portefeuille d'investissement 20 976 632 487 2 927 759 3 840 922 49 563 (59 505) 84 884 (1 348) 2 432 97 002 5 572 448 333 (599 520) 7 136 (4 740) 455 484 151 64 036 655 564 (271 701) (24 432) 0 (16 261) 3 270 929 1 233 6 422 547 (6 239 042) 67 588 (6 088) (13 374) 4 072 553 70 841 3 986 (3 406) (108) (1 318) (583) 0 966 5 109 14 658 (51 749) (87) 1 196 (66) 1 606 0 29 594 13 071 (78) (78) 0 0 0 0 14 148 31 715 (55 233) (273) (122) (649) 1 606 966 48 851 91 893 454 557 3 256 781 4 023 702 b. Transferts entre portefeuilles (hors activité d'assurance) Montant au 31/12/03 Impact sur le résultat 77 430 3 000 4 064 92 172 0 0 0 0 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 1 776 634 277 162 1 716 285 3 770 081 1 442 638 393 545 2 187 519 4 023 702 Valeur comptable au 31/12/03 Valeur de marché au 31/12/03 Plus-value latente au 31/12/03 3 957 589 66 113 4 023 702 3 969 461 11 872 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 24 14 427 Du portefeuille d'investissement au portefeuille de placement Du portefeuille d'investissement aux immobilisations financières-autres entreprises Des immobilisations financières-autres entreprises au portefeuille de placement Des immobilisations financières-autres entreprises au portefeuille d'investissement c. Ventilation géographique des émetteurs des titres Émetteurs belges Émetteurs français Émetteurs étrangers Total d. Ventilation en titres cotés et autres titres hors intérêts courus Titres cotés Titres non cotés Total e. Pour le portefeuille de négociation Différence positive entre la valeur supérieure de marché et la valeur d'acquisition pour les titres évalués à la valeur de marché 2.6. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (rubrique VII. de l'actif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique Néant b. Ventilation selon le secteur économique de la contrepartie et variations de l'exercice Entreprises mises en équivalence Valeur d'acquisition au 31/12/02 Variations de l'exercice : - acquisitions - cessions et titres échus - transferts - variations de périmètre (entrées) - variations de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Valeur d'acquisition au 31/12/03 (A) Réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - actées - annulées - transférées Réductions de valeur au 31/12/03 (B) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) - (B) Autres entreprises Activité bancaire et autre Établissements Autres de crédit Total Activité d’assurance Établissements de crédit Autres 190 350 245 175 228 400 550 892 94 239 0 0 0 0 (41) (161) 31 133 221 281 0 515 266 0 (6 347) 11 859 (36 141) 0 (438 404) 291 408 0 124 (52 661) 0 0 0 0 2 860 178 723 0 3 445 (174 161) (140 312) 0 (1 860) 0 (6 095) 231 909 7 258 5 789 (66 294) 25 526 0 0 0 0 59 260 283 524 624 (293 116) (121 133) 11 859 (38 042) (161) (410 506) 982 581 7 541 49 839 (2 482) (46 990) 7 625 0 (283) 0 0 49 839 (2 765) (46 990) 7 625 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 221 281 291 408 178 723 224 284 59 260 1 309 056 974 956 95 c. Titres cotés et autres titres Entreprises mises en équivalence Autres entreprises Total Valeur comptable au 31/12/03 Titres cotés Valeur de marché au 31/12/03 Plus-value latente au 31/12/03 Autres titres Valeur comptable au 31/12/03 0 219 756 219 756 0 265 501 265 501 0 45 745 45 745 512 688 242 512 755 200 d. Principales lignes significatives Valeur comptable nette au 31/12/03 Titres cotés Entreprises mises en équivalence 0 Autres entreprises - Cofinimmo - Société Générale 62 937 156 800 Autres titres Entreprises mises en équivalence - Crédit du Nord - Dexia Asset Management Luxembourg - Groupe Dexia Bank Nederland - SLF Finances 127 481 165 355 93 823 62 848 Autres entreprises - Société Coopérative de Production d'Électricité (SPE) - VDK Spaarbank 2.7. VENTILATION DES EMPLOIS SELON LA DURÉE RÉSIDUELLE DE REMBOURSEMENT HORS INTÉRÊTS COURUS (tableau récapitulatif) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Total 2.8. 62 998 23 939 Montant au 31/12/02 Effets publics admissibles au refinancement auprès de la BC Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Montant au 31/12/03 33 071 821 22 521 754 26 663 806 49 796 056 1 584 542 676 081 0 0 20 022 335 6 556 487 1 197 163 114 502 12 023 910 3 845 361 10 181 186 32 123 576 3 232 337 7 183 677 12 429 492 21 939 675 36 863 124 18 261 606 23 807 841 54 177 753 6 211 521 138 264 958 0 2 260 623 129 681 28 020 168 3 092 949 61 266 982 3 032 083 47 817 264 6 254 713 139 365 037 ÉCARTS DE CONSOLIDATION ET DE MISE EN ÉQUIVALENCE (rubrique VIII.B. de l'actif et rubrique XIV. du passif) a. Détail de la rubrique et variations de l'exercice Écarts de consolidation positifs (rubrique VIII.B. de l'actif) Écarts Écarts de mise de consolidation en équivalence Valeur comptable nette au 31/12/02 Variations de l'exercice : - entrées dans le périmètre - sorties du périmètre - amortissements - autres variations Valeur comptable nette au 31/12/03 96 Écarts de consolidation négatifs (rubrique XIV. du passif) Écarts Écarts de mise de consolidation en équivalence Goodwill déduit (rubrique XIV.bis du passif) Écarts Écarts de mise de consolidation en équivalence 112 277 75 462 22 973 21 065 62 887 152 013 556 0 (8 866) 0 103 967 0 0 (4 439) 0 71 023 0 (258) 0 1 788 24 503 0 (453) 0 (1 788) 18 824 0 0 (11 290) 0 51 597 0 0 (72 706) 0 79 307 b. Amortissements des écarts de consolidation et de mise en équivalence sur 20 ans Les écarts de consolidation et de mise en équivalence sur les sociétés suivantes sont amortis sur 20 ans. Dexia Insurance Crédit du Nord Les AP assurances c. Écarts de consolidation Écarts de mise en équivalence 82 323 0 47 563 0 88 779 0 Imputation des écarts de consolidation sur les fonds propres Durée d'amortissement Année Écarts de consolidation Écarts de mise en équivalence 10 20 20 3 3 1999 2000 2001 2001 2001 112 753 0 0 0 45 112 798 0 121 179 178 812 289 0 300 280 Les AP assurances Labouchere Kempen & Co Aviabel Sepia Total d. Charge d'amortissement imputée sur les réserves Charge d'amortissement imputée sur les réserves au 31/12/02 (A) Amortissement de l'année - Les AP assurances - Labouchere - Kempen & Co - Aviabel - Sepia Reprise de l'année Total (B) Amortissement cumulé au 31/12/03 (A) + (B) 2.9. 198 178 11 275 6 059 66 551 96 15 83 996 282 174 FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS (rubrique VIII.A. de l'actif) a. Détail de la rubrique et variations de l'exercice Valeur comptable brute au 31/12/02 Variations de l'exercice : - augmentations - diminutions - écarts de conversion - variations de périmètre (sorties) - autres Valeur comptable brute au 31/12/03 (A) Amortissements et réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - augmentations - diminutions - écarts de conversion - variations de périmètre (sorties) - autres Amortissements et réductions de valeur au 31/12/03 (B) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) - (B) 1 Goodwill Frais d'établissement Autres actifs incorporels (hors commission d'apport art. 27bis)1 Total 21 311 204 444 288 184 513 939 2 791 0 0 0 (91) 24 011 (6 873) 90 (137) (4) 0 0 204 393 (126 262) 63 302 (12 841) (1) (4 213) 8 885 343 316 (185 440) 66 183 (12 978) (5) (4 213) 8 794 571 720 (318 575) (2 482) 0 0 0 89 (9 266) (34 459) 137 4 0 0 (160 580) (47 663) 9 251 0 2 508 (4 295) (225 639) (84 604) 9 388 4 2 508 (4 206) (395 485) 14 745 43 813 117 677 176 235 Les commissions d'apport dont il est question sont reprises dans les comptes de régularisation dont un détail est donné dans l'annexe 2.11. 97 b. Détail de la valeur comptable des frais d'établissement Valeur comptable nette au 31/12/03 dont : - frais de restructuration 43 813 43 813 2.10. ACTIFS CORPORELS (rubrique IX. de l'actif) Valeur d'acquisition au 31/12/02 Variations de l'exercice : - acquisitions (et production immobilisée) - cessions et désaffectations (-) - transferts - variation de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Valeur d'acquisition au 31/12/03 (A) Plus-values au 31/12/02 Variations de l'exercice : - annulées (-) - transférées Plus-values au 31/12/03 (B) Amortissements et réductions de valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - actées - reprises car excédentaires (-) - annulées (-) - transférées - variation de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Amortissements et réductions de valeur au 31/12/03 (C) Valeur comptable nette au 31/12/03 (A) + (B) + (C) dont : - terrains et constructions - installations, machines et outillage - mobilier et matériel roulant 2.11. Terrains et constructions Installations, machines et outillage, mobilier et matériel roulant Location financement et droits similaires Autres actifs corporels Immobilisations en cours et acomptes versés Total 1 113 996 911 862 3 946 864 726 37 461 2 931 991 65 267 (32 439) 14 600 (10 999) 0 (72) 1 150 353 136 959 30 400 (13 282) (8 267) (5 503) (177) 0 915 033 0 158 0 (120) 0 (32) 0 3 952 0 45 489 (11 054) (2 354) 0 (34) 0 896 773 85 898 9 860 (23) 14 299 (4 390) 0 0 57 207 0 151 174 (56 798) 18 158 (20 892) (243) (72) 3 023 318 222 857 (4 765) 2 240 134 434 0 0 0 (622 612) (725 340) (53 890) 390 23 193 13 513 3 506 0 (489) (52 623) 35 13 243 4 188 4 813 131 (235) (636 389) (755 788) 648 398 159 245 0 0 0 (992) (5 111) 79 795 (1 635) (436 901) (457) 79 0 59 0 22 0 (1 219) (67 225) 26 340 10 398 8 807 0 29 0 (1 932) (458 552) 2 020 0 0 0 518 016 0 0 0 117 0 0 0 (5 757) (2 871) 214 229 (1 787 707) (174 195) 26 844 46 834 26 684 8 319 182 (724) (1 102) (1 853 763) 56 105 1 383 784 1 494 289 230 DÉTAIL DES COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF (rubrique XIV. de l'actif) a. Ventilation de la rubrique XIV. de l'actif Primes et charges à reporter sur emprunts Primes et charges à reporter sur opérations de couverture Produits acquis sur opérations de couverture Produits acquis sur opérations de trading Autres charges à reporter Autres produits acquis Commissions activées sur titres Total 98 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 234 113 453 1 961 584 7 404 249 165 347 412 435 2 331 10 059 633 191 467 661 493 897 9 744 727 148 445 150 150 0 11 005 071 b. Ventilation des primes et charges à reporter sur opérations de couverture Sur valeurs mobilières Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts - sur autres achats et ventes à terme Total c. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 61 92 004 0 265 21 362 26 113 453 467 396 0 467 661 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 2 766 72 892 0 6 849 1 885 926 1 961 584 487 048 493 897 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 5 482 293 023 5 250 518 7 105 744 7 404 249 9 494 204 9 744 727 Ventilation des produits acquis sur opérations de couverture Sur valeurs mobilières Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts Total d. Ventilation des produits acquis sur opérations de trading Sur valeurs mobilières Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts Total 2.13. AUTRES ACTIFS (rubrique XIII. de l'actif) a. Détail de la rubrique XIII.A. Autres actifs : activité bancaire et autre Montant au 31/12/03 Métaux précieux Biens destinés à la revente Actifs divers dont : - créances fiscales - primes payées sur swaptions émises - dépôts de garantie versés - autres actifs - primes payées sur options - provision pour coupons - valeurs à recevoir à court terme - impôts différés actifs - autres immobilisations financières Total 66 960 158 743 814 279 81 463 134 719 709 126 675 445 888 0 67 22 623 2 135 1 039 982 b. Détail de la rubrique XIII.B. Autres actifs : activité d'assurance Montant au 31/12/03 Part des réassureurs dans les provisions techniques Créances nées d'opérations d'assurance directe Autres actifs d'assurance Total 190 020 60 869 139 881 390 770 99 3. NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d'EUR) 3.1. DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT : À TERME OU À PRÉAVIS (rubrique I.B. du passif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique 119 077 b. Ventilation selon la durée résiduelle de remboursement hors intérêts courus c. Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Total 27 502 273 6 046 866 188 491 223 919 131 33 961 680 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 312 123 10 656 33 772 817 34 095 596 1 523 105 531 32 438 044 33 961 680 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 9 021 236 2 188 604 12 939 061 9 946 695 34 095 596 7 766 098 1 065 217 15 327 370 9 802 995 33 961 680 Ventilation selon les contreparties hors intérêts courus Dettes vis-à-vis des établissements de crédit liés non consolidés Dettes vis-à-vis d'établissements de crédit avec lien de participation Dettes vis-à-vis d'autres établissements de crédit Total d. Ventilation géographique hors intérêts courus Envers la Belgique Envers la France Envers autres pays UE Envers pays hors UE Total e. Dettes résultant de la mobilisation par réescompte d'effets commerciaux hors intérêts courus Néant 3.2. DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE (rubrique II. du passif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique 148 213 b. Ventilation selon la durée résiduelle de remboursement hors intérêts courus, dettes à vue exclues c. Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Total 15 056 114 3 497 909 1 758 552 1 789 898 22 493 440 44 595 913 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 191 669 133 606 50 517 563 50 842 838 172 638 156 302 56 695 060 57 024 000 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 6 512 096 44 330 742 50 842 838 9 367 812 47 656 188 57 024 000 Ventilation selon les contreparties hors intérêts courus Dettes vis-à-vis des entreprises liées non consolidées Dettes vis-à-vis d'autres entreprises avec lien de participation Dettes vis-à-vis d'autres contreparties Total d. Ventilation selon le secteur économique de la contrepartie hors intérêts courus Secteur public Autres secteurs Total 100 e. Ventilation géographique hors intérêts courus Envers la Belgique Envers la France Envers autres pays UE Envers pays hors UE Total f. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 44 825 727 224 526 3 420 825 2 371 760 50 842 838 47 735 556 355 273 3 979 948 4 953 223 57 024 000 Dettes résultant de la mobilisation par réescompte d'effets commerciaux hors intérêts courus Néant 3.3. DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE (rubrique III. du passif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique 446 363 b. Ventilation selon la durée résiduelle de remboursement hors intérêts courus c. Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Total 13 357 068 7 022 978 11 205 492 3 153 761 0 34 739 299 Bons de caisse Emprunts obligataires Certificats de dépôts, créances négociables et assimilées Total 16 607 626 8 111 405 16 685 346 41 404 377 1 952 466 (4 402 561) (591 696) 0 17 353 13 583 188 1 132 918 (1 500 928) (99 157) (62 698) (43 797) 7 537 743 9 752 940 (11 157 741) (28 653) (1 515 582) (117 942) 13 618 368 12 838 324 (17 061 230) (719 506) (1 578 280) (144 386) 34 739 299 Ventilation selon le type de titre et variations de l'exercice hors intérêts courus Valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - acquisitions - cessions et titres échus - variations de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Valeur au 31/12/03 d. Ventilation selon les contreparties hors intérêts courus de la rubrique III.B. Dettes représentées par un titre vis-à-vis des entreprises liées non consolidées Dettes représentées par un titre vis-à-vis d'autres contreparties Total 3.4. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 114 751 41 289 626 41 404 377 100 142 34 639 157 34 739 299 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 48 1 984 191 805 1 974 992 6 952 846 51 107 105 887 269 962 9 548 631 0 29 854 491 308 584 868 9 601 752 44 827 139 639 510 923 11 403 171 DÉTAIL DES COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF (rubrique V. du passif) a. Détail de la rubrique V. du passif Primes et produits à reporter sur emprunts Produits à reporter sur prêts Produits à reporter sur opérations de couverture Charges à imputer sur opérations de couverture Charges à imputer sur opérations de trading Loyers à reporter Autres produits à reporter Autres charges à imputer Total 101 b. Ventilation des produits à reporter sur opérations de couverture Sur portefeuille Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts - sur autres achats et ventes à terme Total c. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 153 4 512 28 835 3 198 187 101 39 191 805 459 275 0 491 308 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 56 86 870 0 15 522 1 888 066 1 974 992 569 346 584 868 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 466 422 349 15 128 345 968 Ventilation des charges à imputer sur opérations de couverture Sur portefeuille Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts Total d. Ventilation des charges à imputer sur opérations de trading Sur portefeuille Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts - sur autres achats et ventes à terme Total 3.5. 3.6. 6 530 133 (102) 6 952 846 9 240 656 0 9 601 752 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (rubriques VI.A. et VI.C.du passif) Provisions pour : Pensions et assimilées Charges fiscales Crédits d'engagement Positions en devises, en valeurs mobilières et en autres instruments financiers Autres risques et charges Provisions des entreprises d'assurances (rubrique VI.C. du passif) Total Valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - dotations - utilisations et reprises - transferts - variations de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Valeur au 31/12/03 41 400 66 242 22 930 23 746 343 119 8 240 073 8 737 510 7 200 (8 481) (178) (693) 0 1 39 249 17 380 (19 186) (4 921) 0 0 0 59 515 1 654 (7 773) 0 0 (123) 0 16 688 7 955 (1 986) (514) 0 0 0 29 201 27 617 (89 178) (2 995) (2 825) (85) 0 275 653 2 413 330 (651 720) 2 378 0 0 0 10 004 061 2 475 136 (778 324) (6 230) (3 518) (208) 1 10 424 367 IMPÔTS DIFFÉRÉS ET LATENCES FISCALES (rubrique VI.B. du passif) Valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - dotations - utilisations et reprises - transferts Valeur au 31/12/03 102 Impôts différés Latences passives Total 69 344 89 338 158 682 2 412 (5 585) 165 66 336 5 499 (19 408) (1 832) 73 597 7 911 (24 993) (1 667) 139 933 3.7. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX (FRBG) (rubrique VII. du passif) Fonds pour Risques Bancaires Généraux Valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - dotations - utilisations et reprises - transferts - variations de périmètre (sorties) Valeur au 31/12/03 3.8. 1 041 961 499 (6 125) 93 (34 970) 1 001 458 DÉTAIL DES PASSIFS SUBORDONNÉS (rubrique VIII. du passif) a. Intérêts courus repris sous cette rubrique 63 534 b. Ventilation selon la durée résiduelle de remboursement hors intérêts courus c. Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Total 51 321 133 084 651 519 1 062 511 1 071 074 2 969 509 Variations de l'exercice hors intérêts courus Passifs subordonnés Valeur au 31/12/02 Variations de l'exercice : - acquisitions - cessions et titres échus - variations de périmètre (sorties) - écarts de conversion - autres variations Valeur au 31/12/03 d. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 (180 895) (163 883) Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 3 353 052 2 969 509 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 1 914 793 1 438 259 3 353 052 1 836 160 1 133 349 2 969 509 Ventilation selon les contreparties hors intérêts courus Passifs subordonnés vis-à-vis d'autres contreparties f. 23 371 (210 258) (80 091) (119 488) 2 923 2 969 509 Charges annuelles afférentes aux passifs subordonnés Intérêts, commissions... e. 3 353 052 Pour la rubrique dans son ensemble hors intérêts courus Passifs subordonnés de l'établissement consolidant Passifs subordonnés d'autres entreprises comprises dans la consolidation Total g. Indications relatives à chaque emprunt Liste complète disponible sur simple demande. 103 3.9. VENTILATION DES RESSOURCES SELON LA DURÉE RÉSIDUELLE DE REMBOURSEMENT HORS INTÉRÊTS COURUS (tableau récapitulatif) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Total Montant au 31/12/02 Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Passifs subordonnés Montant au 31/12/03 52 922 325 20 064 978 18 427 366 4 569 326 27 502 273 6 046 866 188 491 223 919 15 056 114 3 497 909 1 758 552 1 789 898 13 357 068 7 022 978 11 205 492 3 153 761 51 321 133 084 651 519 1 062 511 55 966 776 16 700 837 13 804 054 6 230 089 22 438 675 118 422 670 131 33 961 680 22 493 440 44 595 913 0 34 739 299 1 071 074 2 969 509 23 564 645 116 266 401 3.10. DÉTAIL DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Part du groupe Situation au 31/12/02 Capital Primes d'émission et d'apport Réserves (et résultat reporté) Réserves de réévaluation Écarts de conversion Écarts de consolidation Goodwill déduit Résultat de l'exercice Acompte sur dividende Capitaux propres au 31/12/02 Variations de la période : - variations du capital - variations des primes d'émission et d'apport - variations des réserves de réévaluation - dividendes versés (-) perçus (+) - écarts de conversion - écarts de consolidation - goodwill déduit - goodwill déduit amorti par les réserves - résultat de la période - impact sur le résultat de la période de la vente Dexia BIL - autres variations Situation au 31/12/03 Capital Primes d'apport et réserves de réévaluation Réserves (et résultat reporté) Réserves de réévaluation Écarts de conversion Écarts de consolidation Goodwill déduit Résultat de la période Capitaux propres au 31/12/03 (A) Fonds pour risques bancaires généraux au 31/12/02 Variations du FRBG Fonds pour risques bancaires généraux au 31/12/03 (B) Fonds propres stables au 31/12/03 (A)+(B) Part hors groupe Total 923 693 189 469 3 124 825 9 093 2 077 44 038 (214 901) 416 215 0 4 494 509 0 0 139 137 0 (91) 0 0 7 845 0 146 891 923 693 189 469 3 263 962 9 093 1 986 44 038 (214 901) 424 060 0 4 641 400 416 3 859 (412) (284 153) (6 773) (711) 83 997 (83 997) 1 032 393 (411 015) 1 135 0 0 0 0 0 0 0 0 14 502 0 (95 535) 416 3 859 (412) (284 153) (6 773) (711) 83 997 (83 997) 1 046 895 (411 015) (94 400) 924 109 193 328 2 763 010 8 681 (4 696) 43 327 (130 904) 1 032 393 4 829 248 1 041 958 (40 503) 1 001 455 5 830 703 0 0 51 427 0 (71) 0 0 14 502 65 858 2 1 3 65 861 924 109 193 328 2 814 437 8 681 (4 767) 43 327 (130 904) 1 046 895 4 895 106 1 041 960 (40 502) 1 001 458 5 896 564 3.11. VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE Classement par devise en comptabilité Total de l'actif Total du passif 104 En EUR En autres devises UE En autres devises hors UE Total 117 769 006 122 451 075 5 546 880 5 133 685 38 180 443 33 911 569 161 496 329 161 496 329 3.12. AUTRES PASSIFS (rubrique IV. du passif) a. Détail de la rubrique IV.A. Autres passifs : activité bancaire et autre Montant au 31/12/03 Dettes fiscales, salariales et sociales - dettes échues envers des administrations fiscales - dettes échues envers l'ONSS Impôts - à payer - dettes fiscales estimées Autres dettes - dépôts de garantie reçus - fonds de pension en faveur du personnel - dettes fiscales, salariales et sociales - fournisseurs - primes reçues sur swaptions émises - primes d'option vendues - autres passifs Total 0 0 0 81 515 66 830 14 685 906 658 6 238 670 190 576 58 142 134 922 439 335 76 775 988 173 b. Détail de la rubrique IV.B. Autres passifs : activité d’assurance Montant au 31/12/03 Dettes pour dépôts reçus des cessionnaires Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Autres passifs d'assurance Total 134 901 46 043 41 863 9 292 232 099 105 4. NOTES SUR LE HORS BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d'EUR) 4.1. PASSIFS ÉVENTUELS (rubrique I. du hors bilan) a. Ventilation par catégorie de bénéficiaire Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Total Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 147 839 3 779 913 3 927 752 1 338 570 2 488 921 3 827 491 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 5 448 886 3 921 418 3 927 752 11 086 561 3 815 844 3 827 491 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 353 2 682 813 1 056 100 187 146 1 340 3 927 752 3 960 2 408 465 1 148 547 266 519 0 3 827 491 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 3 540 278 19 616 142 2 630 000 25 786 420 4 118 388 24 596 128 2 633 099 31 347 615 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 2 777 089 101 732 22 907 599 25 786 420 2 278 277 100 950 28 968 388 31 347 615 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 1 003 618 22 113 730 2 630 000 39 072 25 786 420 2 105 979 26 587 701 2 630 000 23 935 31 347 615 b. Ventilation par contrepartie Passifs éventuels vis-à-vis des entreprises liées non consolidées Passifs éventuels vis-à-vis d'autres entreprises avec lien de participation Passifs éventuels vis-à-vis d'autres contreparties Total c. Ventilation par nature d'opérations Acceptations non négociées Cautions à caractère de substitut de crédit Autres cautions Crédits documentaires Actifs grevés de sûretés réelles pour compte de tiers Total 4.2. ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU À UN RISQUE DE CRÉDIT (rubrique II. du hors bilan) a. Ventilation par catégorie de bénéficiaire Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements donnés sur titres Total b. Ventilation par contrepartie Engagements vis-à-vis des entreprises liées non consolidées Engagements vis-à-vis d'autres entreprises avec lien de participation Engagements vis-à-vis d'autres contreparties Total c. Ventilation par nature d'opérations Engagements fermes de mises à disposition de fonds Marge disponible sur lignes de crédit confirmées Engagements de prise ferme et de placement de valeurs mobilières Engagements de rachat résultant de cessions-rétrocessions imparfaites Total 106 4.3. VALEURS ET CRÉANCES CONFIÉES AU GROUPE (rubrique III. du hors bilan) Valeurs détenues sous statut organisé de fiducie Dépôts à découvert et assimilés Total 4.4. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 1 992 869 67 191 771 69 184 640 2 233 930 72 608 899 74 842 829 RELEVÉ DES OPÉRATIONS HORS BILAN À TERME SUR VALEURS MOBILIÈRES, SUR DEVISES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS a. Ventilation selon le type de produits et la stratégie Type d'opérations Sur devises1 - opérations de change à terme - swaps de devises et d'intérêts - options sur devises Sur autres instruments financiers Sur intérêts2 - swaps de taux d'intérêt - opérations interest futures - contrats à terme de taux d'intérêt - options sur taux d'intérêt Autres achats et ventes à terme3 - autres contrats d'option - autres opérations de futures Total 1 2 3 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 Couverture micromacrocouverture couverture position ouverte isolée Trading gestion de portefeuille spécialisée 17 529 478 13 019 122 1 093 777 17 665 351 9 739 175 2 846 796 1 193 990 1 020 402 1 188 0 0 0 0 0 0 16 471 361 8 718 773 2 845 608 665 517 652 11 470 241 78 611 121 74 192 741 700 832 875 12 069 597 106 999 908 55 454 118 9 955 907 0 677 400 479 616 64 492 690 2 180 918 1 947 123 0 0 0 662 800 0 626 384 278 9 888 679 103 712 585 54 974 502 44 547 986 73 905 982 191 42 332 620 106 947 940 546 709 876 0 14 038 379 0 0 68 620 731 0 0 662 800 41 622 744 106 864 618 636 Montant à livrer. Montant nominal/notionnel de référence. Prix d'achat/de vente convenu entre les parties. b. Ventilation selon le marché c. Type d'opérations Marché de gré à gré Marché organisé Total Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts - sur autres achats et ventes à terme 30 251 322 0 30 251 322 863 478 113 42 332 620 11 878 385 106 875 356 498 42 332 726 Opérations fermes Opérations conditionnelles Total 27 397 335 2 853 987 30 251 322 819 891 764 41 707 793 55 464 734 624 933 875 356 498 42 332 726 Ventilation opérations fermes et conditionnelles Type d'opérations Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts - sur autres achats et ventes à terme d. Ventilation selon la durée résiduelle Type d'opérations Sur devises Sur autres instruments financiers - sur intérêts - sur autres achats et ventes à terme e. Jusqu'à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 22 724 560 4 194 291 3 332 471 30 251 322 406 042 504 1 895 415 254 266 032 23 065 657 215 047 962 17 371 654 875 356 498 42 332 726 Opérations de position ouverte isolée Néant 107 f. Impact sur le résultat de la dérogation aux règles d'évaluation selon l'article 36bis, § 2 relative aux opérations sur intérêts à terme Catégorie d'opérations à terme Montant au 31/12/031 Dans le cadre de gestion de trésorerie Dans le cadre de gestion ALM 1 2 4.5. Différence entre valeur de marché et valeur comptable2 37 871 276 115 213 258 892 (446 767) Montant nominal/montant notionnel. + : Différence positive entre la valeur de marché et le résultat enregistré. - : Différence négative entre la valeur de marché et le résultat enregistré. GARANTIES RÉELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES ACTIFS PROPRES Hypothèques1 Gages sur fonds de commerce2 Gages sur d'autres actifs3 Sûretés constituées sur des actifs futurs4 0 0 0 0 14 114 918 63 358 0 0 0 0 0 0 0 0 9 367 598 4 336 724 6 516 0 0 0 Pour sûreté de dettes et engagements de la société Rubriques du passif - opérations de mobilisations - autres Rubriques du hors bilan - opérations à terme sur taux d'intérêt - opérations sur titres - lignes de crédit à la BNB 1 Montant de l'inscription ou valeur comptable des immeubles si celle-ci est inférieure. Montant de l'inscription. Valeur comptable des actifs gagés. 4 Montant des actifs en cause. 2 3 4.6. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN NON REPRIS DANS LES COMPTES a. Description du régime complémentaire de pension et de survie 1. Dexia-old Dans le cadre du système de retraite et de pension de survie complémentaire, Dexia Banque Belgique a souscrit une assurance de groupe auprès d'une compagnie d'assurances. Cette assurance est alimentée par les cotisations personnelles des employés et par des cotisations patronales. 2. Ex-Artesia Dans le cadre du système de retraite et de pension de survie complémentaire, il existe, depuis le 1er janvier 2000, le Plan de Prévoyance du groupe Artesia BC, conclu auprès d'une compagnie d'assurances en faveur du personnel employé. Pour les employés qui étaient affiliés au 31 décembre 1999 au Plan de Pension BACOB, ce Plan de Prévoyance prévoit des dispositions de transition, tout comme pour les employés qui étaient affiliés au 31 décembre 1999 au Fonds de Pension Artesia ASBL. Ces assurances sont financées par des cotisations patronales. 3. Dexia-new Les membres du personnel engagés depuis le 1er avril 2002 sont affiliés au Plan de Prévoyance de Dexia-new, c'est-à-dire au Plan de Prévoyance du groupe Artesia BC, conclu auprès d'une compagnie d'assurances. Cette assurance est financée par des cotisations patronales, qui se retrouvent dans le compte de résultats. Dexia Banque n'a pas d'autres obligations en la matière. 4. Autres Le personnel de quelques filiales jouit d'un plan de pension dont les garanties sont assurées auprès de compagnies d'assurances. b. Garantie générale en faveur de Banque Artesia Nederland Dexia Banque a octroyé une garantie à Banque Artesia Nederland afin de respecter les normes de concentration de risques requises par la Nederlandsche Bank. 108 c. Annexe relative à Dexia Bank Nederland ASPECTS LÉGAUX Un certain nombre de litiges juridiques sont survenus entre Dexia Bank Nederland et ses clients à propos de produits de leasing d’actions. En général, les plaintes à l’encontre de Dexia Bank Nederland portent sur les points litigieux suivants : - information trompeuse/erreur ; - absence de vérification quant à la pertinence du produit de leasing d’actions pour un client au vu de son expérience et de ses objectifs en termes de placements et de sa situation financière (« obligation de prévoyance ») ; - absence de consentement du conjoint du client ; - influence inappropriée ; - colportage ; - conduite et déclarations orales fausses et trompeuses d’intermédiaires. Un certain nombre de plaintes individuelles ont été déposées auprès du Comité des Litiges du Dutch Securities Institute (DSI) (le « Comité »). Le DSI est une fondation privée à laquelle participent la plupart des institutions financières néerlandaises réglementées. En permettant aux investisseurs privés d’introduire une plainte auprès du Comité à l’encontre des banques et courtiers y prenant part, le DSI et ses participants leur fournissent une infrastructure accessible pour la résolution de litiges. Conformément à son règlement, le Comité rend son jugement de bonne foi et de manière raisonnable sur la base des principes de la législation néerlandaise. Si le Comité estime la plainte de l’investisseur privé fondée, il peut lui accorder une indemnisation, par exemple sous la forme de dommages-intérêts ou d’une remise de dette. Dans un cas, le Comité a estimé dans son jugement que les contrats du client étaient résiliables parce qu’ils avaient été souscrits sous l’influence d’une erreur induite par les déclarations orales du vendeur. Dans huit autres cas, certains portant sur des contrats échus, le Comité a rejeté les plaintes basées sur l’information trompeuse/les erreurs, les contrats étant dans ces cas considérés comme valables et le client devant dès lors honorer ses obligations. Dans un de ces cas, le Comité a décidé que Dexia Bank Nederland ne peut en général être tenu pour responsable des actes des intermédiaires. Toutefois, dans les huit cas, le Comité a estimé que Dexia Bank Nederland a négligé son devoir de prévoyance à l’égard du client parce qu’elle ne s’est pas assurée que le client pouvait supporter la charge financière du contrat de leasing d’actions. Selon ces jugements, Dexia Bank Nederland aurait dû proposer aux clients une couverture contre une baisse des cours des actions et ainsi éviter l’existence d’une dette résiduelle à la fin du contrat. Dexia Bank Nederland n’ayant pas proposé cette couverture, le Comité a décidé que la banque ne pouvait récupérer de la dette résiduelle qu’un maximum de 15 ou 20 % (en fonction des conditions du contrat) du cours d’achat initial des actions sous-jacentes (le montant de l’emprunt), soit le prix de revient d’une couverture estimé par le Comité. Relativement au produit de leasing de dépôt (contrat de leasing d’actions par lequel les paiements mensuels sont payables au départ d’un dépôt d’actions), le Comité a estimé qu’un conseiller en placement de titres actif et raisonnable n’aurait pas dû proposer un dépôt d’actions en vue de payer les mensualités d’un contrat de leasing d’actions. Les dommages que ce client a pu subir dans le cadre de produit doivent être indemnisés par Dexia Bank Nederland à concurrence de 100 % de la perte sur le dépôt. En ce qui concerne les contrats de leasing d’actions, le plafond de 15/20 % précité est par conséquent applicable. Dexia Bank Nederland a fait appel de toutes ces décisions. Plusieurs plaintes individuelles sont également en suspens devant les tribunaux néerlandais. Dans le cadre d’une de celles-ci devant un tribunal civil, la cour a estimé que le contrat était valable. Le tribunal a cependant statué que Dexia Bank Nederland avait enfreint son obligation d’informer le client des risques liés au produit de leasing d’actions et l’a condamné à l’indemniser partiellement. Dexia Bank Nederland a fait appel de ce jugement. Outre ces plaintes individuelles, Dexia Bank Nederland a également dû faire face à plusieurs plaintes collectives. Stichting Leaseverlies, fondation prétendant être soutenue par plus de 90 000 clients ayant conclu des contrats de leasing d’actions, a entamé des procédures judiciaires sous la forme d’une plainte collective à l’encontre de Dexia Bank Nederland en janvier 2003. L’objectif de la fondation est d’agir pour des clients ayant conclu des contrats de leasing d’actions entre 1995 et 2002. Stichting Leaseverlies allègue que les supports publicitaires utilisés par Dexia Bank Nederland étaient trompeurs. Dexia a présenté un droit de réponse en juin 2003. L’affaire est en cours. Stichting Eegalease, fondation affirmant être soutenue par plus de 16 000 conjoints de clients de contrats de leasing d’actions, a entamé des procédures judiciaires sous la forme d’une plainte collective à l’encontre de Dexia Bank Nederland en mars 2003. L’objectif de la fondation est d’agir pour les conjoints de clients ayant conclu des contrats de leasing d’actions entre 1995 et 2002. Stichting Eegalease affirme que les conjoints des clients auraient dû donner leur consentement pour la souscription de contrats de leasing d’actions et que sans ce consentement les contrats sont nuls. L’affaire est en cours. Stichting Leaseleed, fondation représentant 293 clients, a menacé d’entamer une action judiciaire à l’encontre de Dexia Bank Nederland. Celle-ci a trait aux contrats de leasing d’actions payables en mensualités au départ d’un dépôt d’actions. Dexia Bank Nederland est actuellement en cours de discussions d’une possibilité de règlement. Il n’est actuellement pas possible de savoir si un accord pourra être atteint. En décembre 2002, Dexia a intenté une action judiciaire à l’encontre d’Aegon, ancien propriétaire de Labouchere, sur la base du fait que certaines informations auraient dû être données par le vendeur à l’acheteur et que certaines garanties comprises dans la convention d’achat n’ont pas été respectées. L’affaire est en cours. 109 Le Ministère néerlandais des finances a créé une commission faisant office de médiateur entre les clients ayant conclu des contrats de leasing d’actions et les institutions financières – Dexia Bank Nederland et autres – ayant commercialisé de tels contrats. L’objectif de la commission des litiges relatifs au leasing de titres (« Commissie Geschillen Aandelenlease – CGA ») est d’explorer les possibilités d’accord hors tribunaux entre les vendeurs de tels produits et leurs clients. Le CGA est pour l’instant en phase d’invitation des parties concernées dans le cadre d’une seconde table ronde. Dexia prendra part à ces débats dont l’issue est toujours incertaine. OFFRE COMMERCIALE /CLAUSE DE SAUVEGARDE Afin d’atténuer le risque de crédit, de minimiser les plaintes et de restaurer de bonnes relations avec la clientèle, Dexia Bank Nederland a proposé en 2003 une offre commerciale aux clients qui, au moment de l’échéance de leur contrat, auraient pu avoir une dette résiduelle envers Dexia Bank Nederland dépassant la valeur des actions sous-jacentes. Les clients avaient le choix entre trois possibilités : - remboursement de la dette résiduelle par tranches sans charge d’intérêts ; - recevoir des options call sur l’indice AEX à l’expiration du contrat pour le remboursement intégral en principal ou de la dette résiduelle (selon le cas) ; - extension de la durée du contrat à taux d’intérêt réduit. L’offre commerciale a été proposée individuellement à tous les clients entrant dans les conditions requises et a été acceptée par 47 % d’entre eux. Les clients ayant accepté cette offre ont également renoncé à intenter une action judiciaire contre Dexia Bank Nederland en rapport avec leurs contrats. Dexia Bank Nederland a également pris des mesures à l’intention des clients en proie à des difficultés financières (clause de sauvegarde). Une commission indépendante a été spécifiquement créée en vue d’examiner ces cas et des provisions ont été constituées à cet effet. PORTEFEUILLE DE LEASING D’ACTIONS La position au 31 décembre 2003 du portefeuille de produits de leasing d’actions de Dexia Bank Nederland est décrite ci-après. ÉVALUATION ET PROVISIONS Bien que Dexia Bank Nederland considère sa position juridique globale dans les affaires précitées comme robuste, les risques en découlant ne peuvent être ignorés. Dexia Bank Nederland a comptabilisé des provisions pour risques juridiques relatifs à un nombre limité de cas individuels pour lesquels des décisions négatives ont déjà été rendues en première instance (nonobstant le fait que Dexia Bank Nederland a fait appel), ou dont les montants peuvent être estimés avec un degré de certitude relativement élevé. Quant à l’ensemble des autres litiges juridiques en cours, Dexia Bank Nederland n’a pas constitué de provisions étant donné que Dexia Bank Nederland ne constitue de provision que lorsqu’elle estime que l’on peut raisonnablement penser qu’une obligation existe et que les montants peuvent être estimés avec un degré de certitude relativement élevé. PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2003 (en millions d’EUR sauf stipulation contraire) Encours total du portefeuille - contrats avec collatéral suffisant - contrats avec collatéral insuffisant dont : - contrats avec remboursement ou capital garanti - contrats sans remboursement ou capital garanti dont : - ont accepté l’offre Dexia (et ont signé une renonciation) - n’ont pas accepté l’offre Dexia 110 Nombre de contrats Montant de l’emprunt Collatéral 369 258 37 817 331 441 3 268,6 171,6 3 096,9 2 116,8 248,8 1 868,0 Manque de collatéral 77,1 (1 229,0) 126 618 1 175,8 792,9 (382,9) 204 823 1 921,1 1 075,1 (846,1) 101 406 103 417 934,5 986,6 524,3 550,7 (410,2) (435,9) CONTRATS AYANT EXPIRÉ À LA DATE D’ÉCHÉANCE NORMALE JUSQU’AU 31 DÉCEMBRE 2003 (en millions d’EUR sauf stipulation contraire) Encours total du portefeuille - contrats avec collatéral suffisant - contrats avec collatéral insuffisant dont : - contrats avec remboursement ou capital garanti - contrats sans remboursement ou capital garanti dont : - ont accepté l’offre Dexia (et ont signé une renonciation) - n’ont pas accepté l’offre Dexia Nombre de contrats Montant de l’emprunt Collatéral 98 129 27 640 70 489 1 111,7 185,4 926,3 709,6 221,2 488,3 Manque de collatéral 0 0 0 70 489 926,3 488,3 (438,0) 22 019 48 470 267,6 658,7 125,7 362,6 (141,9) (296,0) 35,9 (438,0) 0 • Ce tableau présente le nombre total de contrats de leasing d’actions toujours en vigueur ainsi que les contrats échus au cours de la période 2002-2003. • Le montant de l’emprunt a trait au montant de l’emprunt original, déduction faite des remboursements opérés jusqu’à la date de reporting et comprenant la livraison contractuelle future des actions (qui mènera à une hausse du montant de l’emprunt). • Les contrats peuvent être répartis selon une catégorie au sein de laquelle un remboursement du montant de l’emprunt (pendant la durée du leasing) ou d’un montant en capital à la fin du contrat sont garantis. Ces contrats n’entraient pas en ligne de compte dans le cadre de l’offre de Dexia. Les contrats sans remboursement périodique ou capital garanti font partie d’une autre catégorie. Ces contrats entraient en ligne de compte pour l’offre Dexia. • Dans le cas des contrats qui entraient en considération dans le cadre de l’offre Dexia, une scission a été opérée entre les clients qui ont accepté l’offre Dexia et ceux qui ne l’ont pas acceptée. La perte sur le dépôt que les clients peuvent subir ou qu’ils ont subi par le passé sur des produits dont le dépôt effectué a déjà été affecté ou pourrait l’être par des variations de marché se monte à quelque EUR 55 millions. 4.7. RISQUE DE CONTREPARTIE VENTILÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE, TYPE DE CONTREPARTIE ET NOTATION a. Zone OCDE Type de contrepartie Niveau de notation Établissements de crédit AAA AA A BBB non coté AA A non coté AAA AA A BBB BB non coté Clientèle publique Clientèle privée Équivalent risque non pondéré non compensé Équivalent risque pondéré non compensé Effet en montant de la compensation sur équivalent risque non pondéré Effet en montant des garanties sur équivalent risque non pondéré Équivalent risque non pondéré net des effets de la compensation et des garanties 1 243 608 20 041 175 7 344 400 641 447 40 908 164 187 23 158 35 919 71 982 842 209 4 229 024 35 314 481 591 197 647 248 722 4 008 235 1 468 880 128 289 8 182 24 803 4 632 278 35 259 291 640 1 154 120 17 653 240 795 98 711 598 563 16 889 925 5 369 480 584 117 0 0 0 0 1 033 645 166 3 876 683 0 0 0 0 133 336 160 940 26 085 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 645 045 3 017 914 1 813 980 31 245 40 908 164 187 23 158 35 919 70 949 197 043 352 341 35 314 481 591 197 647 111 b. Encours hors OCDE 4.8. Type de contrepartie Niveau de notation Établissements de crédit Clientèle privée AAA A AAA non coté Équivalent risque non pondéré non compensé Équivalent risque pondéré non compensé Effet en montant de la compensation sur équivalent risque non pondéré Effet en montant des garanties sur équivalent risque non pondéré Équivalent risque non pondéré net des effets de la compensation et des garanties 5 466 18 489 311 019 716 1 093 3 698 155 509 358 0 0 255 535 0 0 0 0 0 5 466 18 489 55 484 716 OPÉRATIONS SUR TITRES (rubrique VIII. du hors bilan consolidé) a. Ventilation selon la nature des opérations Achats - comptant - terme Vente - comptant - terme Total Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 1 903 328 2 779 581 347 718 622 899 1 949 148 3 376 958 10 009 015 485 793 163 524 1 619 934 b. Ventilation selon la stratégie des opérations à terme Sur valeurs mobilières c. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 6 156 539 786 423 Couverture microcouverture macrocouverture 53 695 0 Trading position gestion de porteouverte isolée feuille spécialisée 0 732 478 Autres 250 Ventilation selon le marché des opérations à terme Marché de gré à gré Sur valeurs mobilières Marché organisé 786 423 Total 786 423 d. Ventilation selon la durée résiduelle des opérations à terme Types d’opérations Sur valeurs mobilières e. Opérations de position ouverte isolée Néant 112 Jusqu'à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée ou non ventilé Total 423 722 356 149 6 552 0 786 423 5. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ (en milliers d'EUR) 5.1. VENTILATION DES REVENUS SUR LES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (rubrique III.B. du compte de résultats) Entreprises liées non consolidées Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Produits d'autres immobilisations financières Total 5.2. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 6 229 14 769 21 571 42 569 2 435 7 208 16 798 26 441 Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 VENTILATION DES COMMISSIONS (rubriques IV. et V. du compte de résultats) a. Détail des commissions perçues (rubrique IV. du compte de résultats) Nature Sicav et fonds communs (gestion) Sicav et fonds communs (administration) Activité d'assurance Activite de crédit Activité de Bourse Achats et ventes d'autres valeurs mobilières Services de paiement Droits de garde et services sur valeurs mobilières Gestion privée et institutionnelle Opérations sur instruments financiers Autres services financiers Total 114 812 16 889 66 947 35 529 22 500 16 051 107 535 13 934 2 996 15 20 322 417 530 112 416 9 974 52 776 38 517 22 451 11 886 102 172 15 040 5 983 (626) 29 111 399 700 b. Détail des commissions versées (rubrique V. du compte de résultats) Nature Sicav et fonds communs Activité d'assurance Activite de crédit Activité de Bourse Achats et ventes d'autres valeurs mobilières Services de paiement Droits de garde et services sur valeurs mobilières Gestion privée et institutionnelle Opérations sur instruments financiers Autres services financiers Total 5.3. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 11 722 7 502 77 074 2 344 2 263 21 162 8 190 0 6 996 7 840 145 093 5 513 7 755 31 261 4 558 1 762 17 026 6 153 2 794 11 661 7 643 96 126 VENTILATION DU RÉSULTAT PROVENANT D'OPÉRATIONS FINANCIÈRES (rubrique VI. du compte de résultats) Résultats : - d'opérations de trading de titres et d'autres instruments financiers - d'opérations sur titres de placement et d'investissement et résultats liés - d'opérations de change Total Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 33 804 96 775 802 131 381 42 091 83 898 7 468 133 457 113 5.4. Les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations et reprises sur titres de placement et instruments liés sont les suivantes : Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 - dotations aux réductions de valeur - reprises de réductions de valeur Sous-total - moins-values de cession - plus-values de cession Sous-total Total (129 840) 81 193 (48 647) (225 974) 371 396 145 422 96 775 (64 185) 111 980 47 795 (221 361) 257 464 36 103 83 898 RENSEIGNEMENTS SUR LE PERSONNEL ET AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS Exercice 2002 Entreprises intégrées Globalement Proportionnellement Renseignements sur le personnel Effectif moyen - ouvriers - employés - personnel de direction 1 - autres Frais de personnel - rémunérations et avantages sociaux directs - cotisations patronales d'assurances sociales - primes patronales pour assurances extralégales - autres frais de personnel - pensions Provisions pour pensions - dotations (+) - utilisations et reprises (-) Provisions pour autres risques et charges - provisions pour frais d'intégration - dotations (+) - utilisations et reprises (-) Autres provisions - dotations (+) - utilisations et reprises (-) Autres frais administratifs (VIII.b2) Autres frais administratifs Provision pour frais d'intégration - dotations (+) - utilisations et reprises (-) 1 5.5. Exercice 2003 Entreprises intégrées Globalement Proportionnellement 65 11 584 283 16 0 552 19 0 59 11 207 297 24 0 4 1 0 577 038 169 695 80 881 7 782 5 790 12 168 3 472 490 673 0 550 690 167 601 55 688 8 968 10 007 490 0 0 0 0 4 (1 222) 106 0 692 (2 539) 0 0 0 (25 744) 0 0 0 (34 905) 0 0 9 867 (6 301) 0 0 11 027 (9 138) 0 0 415 275 0 (38 216) 12 369 0 0 413 941 852 0 (17 007) 0 0 Notion de cadres dirigeants. VENTILATION DES CORRECTIONS ET REPRISES DE CORRECTIONS DE VALEUR SUR CRÉANCES ET SUR PROVISIONS POUR PASSIFS ÉVENTUELS ET POUR ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU À UN RISQUE DE CRÉDIT DU HORS BILAN (rubrique XI. du compte de résultats) Dotations et pertes1 Provisions et pertes sur créances sur la clientèle Provisions et pertes sur crédits d'engagement (hors bilan) Total 1 Pertes déterminées comme la différence entre la créance brute et le montant récupéré. 114 (140 216) (1 031) (141 247) Reprises et utilisations 57 579 7 987 65 566 Total (82 637) 6 956 (75 681) 5.6. VENTILATION DES CORRECTIONS DE VALEUR ET REPRISES DE CORRECTIONS DE VALEUR SUR VALEURS MOBILIÈRES AYANT LE CARACTÈRE D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, SUR PARTICIPATIONS ET PARTS DANS DES ENTREPRISES LIÉES (rubrique XII. du compte de résultats) Montant au 31/12/02 Entreprises liées Autres Dotations aux réductions de valeur Reprises de réductions de valeur Sous-total Moins-values sur cessions Plus-values sur cessions Sous-total Total 5.7. 0 0 0 0 0 0 0 (6 723) 1 173 (5 550) (12 718) 38 693 25 975 20 425 Montant au 31/12/03 Entreprises liées 0 0 0 0 0 0 0 Autres (58 495) 165 (58 330) (2 179) 483 916 481 737 423 407 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION ET AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION a. Autres produits d'exploitation (rubrique VII. du compte de résultats) Montant au 31/12/03 Autres produits nets d'autres entreprises Autres produits des établissements de crédit Total 157 094 92 662 249 756 b. Autres charges d'exploitation (rubrique X. du compte de résultats) Montant au 31/12/03 Autres charges nettes d'autres entreprises Autres charges d'exploitation des établissements de crédit Total 5.8. (98 437) (49 374) (147 811) RÉSULTATS EXCEPTIONNELS (rubriques XV., XVI. et XVII. du compte de résultats) a. Ventilation des résultats exceptionnels Néant b. Résultats exceptionnels selon l'AR du 23/09/1992 1. Produits exceptionnels (+) A. Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières C. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels D. Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés E. Autres produits exceptionnels Total 2. Charges exceptionnelles (-) A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles B. Réductions de valeur sur immobilisations financières D. Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés E. Autres charges exceptionnelles Total c. Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 1 845 731 1 173 0 168 540 0 171 558 165 14 493 672 234 494 816 (2 788) (1 319) (6 723) (14 082) (115) (23 708) (58 495) (4 186) (270) (64 270) Impôts sur le résultat exceptionnel selon l'AR du 23/09/1992 Montant au 31/12/03 Impôts des sociétés 5 597 115 5.9. CHARGES D'IMPÔTS (rubrique XVII. du compte de résultats) Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 Impôts des sociétés (rubrique XVII.A.) - impôts sur le résultat de l'exercice - impôts sur le résultat d'exercices antérieurs Total 100 982 22 199 123 181 137 266 14 549 151 815 Impôts différés (rubrique XVII.B.) - dotations - reprises Total 24 475 (24 286) 189 5 089 (83 723) (78 634) 5.10. RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LES ADMINISTRATEURS ET LES GÉRANTS Rémunérations allouées aux administrateurs ou gérants des sociétés consolidantes en raison de leurs fonctions dans celles-ci, dans les entreprises filiales et dans les entreprises associées y compris le montant des pensions de retraite allouées au même titre aux anciens administrateurs ou gérants Comité de direction Conseil d'administration Comité de surveillance Total Montant en fin d'exercice des créances existant à leur charge, des passifs éventuels en leur faveur et des autres engagements significatifs souscrits en leur faveur Comité de direction Conseil d'administration Comité de surveillance Total 8 175 329 0 8 504 732 543 0 1 275 5.11. VENTILATION GÉOGRAPHIQUE a. Par société située Produit net bancaire En Belgique En France Au Luxembourg Dans d'autres pays Total 2 257 742 5 632 14 102 144 838 2 422 314 Résultat brut d'exploitation 586 059 (2 865) 8 748 78 763 670 705 Total résultat net 905 292 12 584 49 360 79 659 1 046 895 b. Ventilation des principales rubriques du produit net bancaire selon l'origine Montant au 31/12/02 Sièges Sièges belges étrangers I. Intérêts et produits assimilés II. Intérêts et charges assimilées III. Revenus de titres à revenu variable A. D'actions, de parts de sociétés et d'autres titres à revenu variable B. De participations, d'actions et de parts constituant des immobilisations financières IV. Commissions perçues V. Commissions versées VI. Bénéfices provenant d'opérations financières VII. Autres produits d'exploitation X. Autres charges d'exploitation XII. Marge technique et financière de l'activité d'assurance 116 5 474 701 (3 593 109) 68 218 33 344 34 874 381 532 (143 436) 128 955 219 564 (122 994) 277 869 283 508 (693 419) 8 371 677 7 695 35 998 (1 657) 2 426 5 767 (6 042) 9 814 Montant au 31/12/03 Sièges Sièges belges étrangers 4 689 822 (2 851 064) 44 241 20 425 23 816 361 364 (91 146) 119 388 248 631 (144 018) 276 698 257 414 (550 047) 3 450 825 2 625 38 336 (4 980) 14 069 1 125 (3 793) 12 824 5.13. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ - PRÉSENTATION BELGE SELON L'ARRÊTÉ ROYAL DU 23/09/1992 Compte de résultats consolidé (avant affectation) I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. XVIII. XIX. XX. XXI. XXII. XXIII. XXIV. XXV. 1 Intérêts et produits assimilés Dont : de titres à revenu fixe Intérêts et charges assimilées Revenus de titres à revenu variable A. D'actions, de parts de sociétés et d'autres titres à revenu variable B. De participations, d’actions et de parts constituant des immobilisations financières Commissions perçues Commissions versées Bénéfice (perte) provenant d'opérations financières A. Du change et du négoce de titres et d'instruments financiers B. De la réalisation de titres de placement Frais généraux administratifs A. Rémunérations, charges sociales et pensions B. Autres frais administratifs Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles Reprises de réductions de valeurs (réductions de valeurs) sur créances et reprises de provisions (provisions) pour les rubriques « I. Passifs éventuels » et « II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit » du hors bilan Reprises de réductions de valeur, (réductions de valeur) sur le portefeuille de placements en obligations, actions et autres titres à revenu fixe ou variable Utilisations et reprises de provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les rubriques « I. Passifs éventuels » et « II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit » du hors bilan Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les rubriques « I. Passifs éventuels » et « II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit » du hors bilan Prélèvement sur le (la dotation au) Fonds pour risques bancaires généraux Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation Bénéfice courant (perte) avant impôts des entreprises consolidées Produits exceptionnels 1 Charges exceptionnelles1 Bénéfice (perte) de l'exercice avant impôts des entreprises consolidées Impôts sur le résultat A. Impôts B. Régularisation d'impôts et reprises de provisions fiscales Bénéfice (perte) des entreprises consolidées Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence A. Résultats en bénéfice B. Résultats en perte Bénéfice consolidé (perte consolidée) Part des tiers dans le résultat Part du groupe dans le résultat Montant au 31/12/02 Montant au 31/12/03 6 206 966 1 983 472 (4 466 164) 93 696 34 020 59 676 434 032 (542 980) (455 634) (67 866) (387 768) (1 305 821) (857 988) (447 833) (286 160) 5 351 991 1 571 566 (3 520 871) 68 287 21 250 47 037 424 262 (519 205) 174 081 (49 070) 223 151 (1 243 135) (802 908) (440 227) (285 814) (111 722) (75 681) (48 647) 47 795 185 751 99 175 (55 115) (32 865) (5 637) 1 233 659 (490 534) 385 690 171 559 (23 709) 533 540 (123 370) (166 450) 43 080 410 170 (202) 1 028 541 (941 981) 574 378 494 817 (64 271) 1 004 924 (73 181) (200 081) 126 900 931 743 69 981 (56 091) 424 060 7 845 416 215 118 660 (3 508) 1 046 895 14 502 1 032 393 L'annexe 5.8. reprend le détail des éléments exceptionnels selon l'arrêté royal du 23/09/1992. 117 5.14. MARGE TECHNIQUE ET FINANCIÈRE DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE (rubrique XXII. du compte de résultats) a. Détail de la rubrique Montant au 31/12/02 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus de titres à revenu variable Commissions perçues Commissions versées Résultat provenant d'opérations financières Autres résultats d'exploitation Total 263 855 (8 303) 17 107 16 502 (84 227) (559 829) 642 578 287 683 Montant au 31/12/03 303 135 (12 713) 20 596 24 562 (84 089) 87 950 (49 919) 289 522 b. Détail des autres résultats d’exploitation Montant au 31/12/02 Primes et cotisations acquises Primes et cotisations cédées Charges de prestation Variations des provisions techniques Variations des provisions pour sinistres Autres Total 118 1 821 552 (101 740) (359 517) (724 349) (14 637) 21 269 642 578 Montant au 31/12/03 2 508 697 (133 818) (822 100) (1 681 340) (17 381) 96 023 (49 919) DEXIA BANQUE BELGIQUE SA RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2003 15 mars 2004 Aux actionnaires de Dexia Banque Belgique SA RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2003 Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur l'exécution de la mission de révision qui nous a été confiée. Nous avons procédé à la révision des comptes consolidés établis sous la responsabilité du conseil d'administration de la Banque, pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2003 dont le total du bilan s'élève à EUR 161 496 (000 000) et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 1 032 (000 000), part du groupe. Nous avons également procédé à la vérification du rapport de gestion consolidé. Attestation sans réserve des comptes consolidés, avec paragraphe explicatif Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'inexactitudes significatives compte tenu des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l'organisation de l’ensemble consolidé en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu les explications et informations requises pour nos contrôles. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes consolidés. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, des règles de consolidation et des estimations comptables significatives faites par la banque ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion. À notre avis, les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2003 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés en conformité aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique et les informations données dans l'annexe sont adéquates. Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons toutefois l’attention sur l’annexe 4.6.c. aux comptes consolidés traitant de certains risques juridiques en cours, concernant le leasing d’actions aux Pays-Bas, dont l’issue est incertaine à ce jour. Attestation et informations complémentaires Nous complétons notre rapport par l’attestation et les informations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre attestation des comptes consolidés : • Le rapport de gestion consolidé contient les informations requises par la Loi et concorde avec les comptes consolidés. • Nous attirons votre attention sur les règles de présentation et d’évaluation des comptes consolidés, qui comprennent une description des dérogations que le groupe a obtenues de la Commission bancaire, financière et des assurances. Le 15 mars 2004 Le collège des commissaires PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises représentée par Deloitte & Touche Reviseurs d’Entreprises représentée par Robert Peirce Reviseur d’Entreprises Jos Vlaminckx Reviseur d’Entreprises 119 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 AVRIL 2004 122 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 AVRIL 2004 1. Communication du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du collège des commissaires sur l’exercice 2003, ainsi que des comptes consolidés. 2. Proposition d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2003 et l’affectation du résultat proposée. 3. Proposition de donner décharge aux administrateurs. 4. Proposition de donner décharge aux commissaires. 123 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ADRESSES Dexia Banque Belgique Siège social : Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 222 11 11 Fidexis Rue de la Charité 13-17 B-1210 Bruxelles Tél. : 02 209 02 30 Fax : 02 209 02 37 CEVI Bisdomplein 3 B-9000 Gent Tél. : 09 225 48 60 Fax : 09 233 05 24 Dexia Société de Crédit Siège social et siège d’exploitation : Rue des Clarisses 38 B-4000 Liège Tél. : 04 32 45 45 Fax : 04 32 45 01 Dexia Lease Belgium Siège social : Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles CIGER Rue de Néverlée 12 B-5020 Namur Tél. : 081 55 45 11 Fax : 081 55 45 06 Siège d’exploitation : Boulevard Saint-Michel 50 B-1040 Bruxelles Tél. : 02 732 12 12 Fax : 02 737 29 27 Dexia Crédits Logement Siège social : Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Sièges d'exploitation : Chaussée de Dinant 1033 B-5100 Wépion Tél. : 081 46 82 11 Fax : 081 46 05 55 Siège d'exploitation : Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 222 37 08 Fax : 02 285 39 99 Dexia Auto Lease Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 285 35 88 Fax : 02 282 66 01 Dexia Lease Services Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 285 29 29 Fax : 02 285 39 99 H. Consciencestraat 6 B-8800 Roeselare Tél. : 051 23 21 11 Fax : 051 23 21 45 Dexia Factors Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 282 66 33 Fax : 02 282 66 99 Dexia Insurance Avenue des Arts 23 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 237 15 11 Fax : 02 237 16 99 Dexia Life & Pensions 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Tél. : +352 262 54 41 Fax : +352 262 54 45 480 Les AP assurances Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 286 61 11 Fax : 02 286 15 15 ADINFO Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 222 67 10 Fax : 02 222 24 37 124 WGH Informatique Avenue de l’Expansion 7 B-4432 Ans (Alleur) Tél. : 04 246 10 46 Fax : 04 246 03 03 LOGINS Chaussée de Louvain 607 B-1930 Zaventem Dexia Asset Management Belgium Siège social : Rue Royale 180 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 222 52 42 Fax : 02 222 91 48 Dexia Asset Management Luxembourg 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg Dexia Fund Services Belgium Rue Royale 180 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 222 07 01 Fax : 02 222 52 26 AMCC N.W. Maple St. 1180 – Suite 202 Issaquah, WA 98027-USA Tél. : +1 425 313 4600 Fax : +1 425 313 1005 Dexia Investments Ireland George’s Dock 6 IRL-IFSC Dublin 1 Tél. : +353 1 645 5000 Fax : +353 1 829 1577 Banque Artesia Nederland Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam P.O. Box 274 NL-1000 AG Amsterdam Tél. : +31 20 520 49 11 Fax : +31 20 624 75 02 Belstar Assurances Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 556 01 75 Fax : 02 524 01 88 PRINCIPALES PARTICIPATIONS MINORITAIRES SUCCURSALES Crédit du Nord 28, place Rihour F-59800 Lille Tél. : +33 3 40 22 23 91 Dexia Bank Belgium New York Branch 445 Park Avenue New York NY 10022-USA Tél. : +1 212 705-0700 Fax : +1 212 705-0701 Créatis 31, rue Nicolas Leblanc BP 2013 F-59012 Lille Tél. : +33 3 20 40 59 74 Fax : +33 3 20 30 16 15 Dexia Bank Belgium Dublin Branch George’s Dock 6 IRL-IFSC Dublin 1 Corona Avenue de la Métrologie 2 B-1130 Bruxelles Tél. : 02 244 22 11 Fax : 02 216 15 15 Sepia Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 286 63 27 Fax : 02 284 74 76 Eural WTC Tour 1 Boulevard du Roi Albert II 30 - B37 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 204 39 99 Fax : 02 204 38 00 Parfibank Boulevard du Régent 40 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 513 90 20 Fax : 02 512 73 20 125 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport annuel Le rapport annuel du groupe Dexia Banque est publié en français, en néerlandais et en anglais. Vous pouvez obtenir des renseignements au sujet de la distribution de ces rapports auprès de : Dexia Banque Division Communication GI 9/30 Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 222 45 50 Fax : 02 222 40 38 Tout renseignement sur le contenu de ce rapport peut être obtenu auprès de : Dexia Banque Division Research GI 12/15 À l'attention de José Lauwaert Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Tél. : 02 222 43 61 Fax : 02 222 82 87 E-mail : [email protected] Service Médiation Si vous estimez que vous n'avez pas été traité correctement, commencez par prendre contact avec le directeur de votre agence. Dans la plupart des cas, c'est lui qui trouvera une solution à votre problème. Si cette intervention ne vous a pas donné entière satisfaction, vous pouvez vous adresser par écrit à : Dexia Banque Service Médiation – GI 9/34 M. Honoré Pitteljon Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Fax : 02 222 30 41 E-mail : [email protected] Central téléphonique Numéro général : 02 222 11 11 Fax : 02 222 11 22 Adresse postale générale Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Numéro de TVA et numéro d’entreprise TVA : BE403.201.185 Numéro d’entreprise : 0403.210.185 Site Internet http://www.dexia.be 127