rapport de gestion - Pure Industrial Real Estate Trust

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RAPPORT DE GESTION
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013
Le 12 mars 2014
PIRET – Rapport de gestion – 31 décembre 2013
TABLE DES MATIÈRES
SECTION I
1
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ....................................................................... 1
MODE DE PRÉSENTATION ............................................................................................................................. 2
VUE D’ENSEMBLE ......................................................................................................................................... 2
PERSPECTIVES .............................................................................................................................................. 3
SECTION II
8
RÉSULTATS D’EXPLOITATION ...................................................................................................................... 8
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ........................................................................................................................... 12
LIQUIDITÉS DISTRIBUABLES NORMALISÉES .............................................................................................. 13
INFORMATION SECTORIELLE ..................................................................................................................... 14
SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT..................................................................... 20
STRUCTURE DU CAPITAL ............................................................................................................................ 23
INSTRUMENTS FINANCIERS ........................................................................................................................ 24
ÉLÉMENTS HORS BILAN .............................................................................................................................. 24
SECTION III
25
SOMMAIRE DES PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES.......................................................... 25
SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS .............................................................................................. 25
SECTION IV
26
PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES ................................................................................................ 26
CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ........................................................................................... 27
CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................... 28
CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ................................................ 28
SECTION V
28
RISQUES ET INCERTITUDES ........................................................................................................................ 28
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ...................................................................................................... 32
DONNÉES SUR LES PARTS EN CIRCULATION............................................................................................... 32
SECTION VI
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE............................. 33
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES........................................................................................................... 33
33
SECTION I
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le rapport de gestion de Pure Industrial Real Estate Trust (la « fiducie » ou « PIRET ») pour les exercices clos les
31 décembre 2013 et 2012 doit être lu conjointement avec les états financiers audités de PIRET pour les exercices
clos les 31 décembre 2013 et 2012. Les résultats historiques, y compris les tendances qui pourraient s’en dégager, ne
doivent pas être considérés comme étant représentatifs des activités d’exploitation ou des résultats futurs.
Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion contiennent des informations prospectives au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables (également connues sous le nom d’énoncés prospectifs), y compris,
entre autres, des énoncés explicites ou implicites présentés aux rubriques « Résultats d’exploitation », « Situation
financière », « Situation de trésorerie et sources de financement », « Risques et incertitudes » et « Perspectives »,
relativement aux objectifs de PIRET, aux stratégies mises en œuvre pour atteindre ces objectifs, aux opinions, aux
plans, aux estimations, aux projections et aux intentions, ainsi que des énoncés similaires concernant des événements,
des résultats, des circonstances, une performance ou des attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques.
Les énoncés prospectifs peuvent généralement être repérés par l’emploi de mots ou d’expressions comme
« perspectives », « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l’intention de » ou
« estimer », ainsi que par l’emploi du futur ou du conditionnel, ou de variantes semblables.
En particulier, certains énoncés contenus dans le présent document traitent des perspectives de PIRET à l’égard
d’événements futurs. Les présents énoncés comprennent, notamment :
i) l’acquisition progressive d’immeubles et le nombre prévu d’acquisitions progressives, lesquels pourraient subir
l’incidence de la demande pour des immeubles et l’incidence qu’aurait cette demande sur les taux de
capitalisation des acquisitions et les variations du coût du capital;
ii) le maintien des taux d’occupation et des produits locatifs, lesquels pourraient subir l’incidence des variations de
la demande pour les immeubles de PIRET, des faillites de locataires, de la conjoncture économique en général et
de l’offre d’emplacements concurrentiels à proximité des immeubles de PIRET;
iii) le niveau d’endettement global, lequel pourrait subir l’incidence du nombre d’acquisitions que PIRET est en
mesure de réaliser et des possibilités de financement futures;
iv) l’exonération aux fins fiscales, laquelle pourrait subir l’incidence des modifications apportées à la réglementation
par les autorités gouvernementales;
v) les distributions et les ratios de distribution prévus, lesquels pourraient subir l’incidence des dépenses
d’investissement, des résultats d’exploitation et des décisions relatives à la répartition des ressources en capital;
vi) le remplacement prévu des locataires dont les contrats de location viennent à échéance, lequel pourrait subir
l’incidence de la conjoncture économique générale et de l’offre d’emplacements compétitifs.
Les énoncés prospectifs ont pour objet de présenter de l’information sur les attentes et les plans actuels de la direction
concernant l’avenir, et les lecteurs sont avisés que ces énoncés pourraient ne pas être appropriés à d’autres fins.
Les énoncés prospectifs englobent des risques et des incertitudes importants et ne doivent pas être considérés comme
des garanties des résultats et du rendement à venir. Ces risques et incertitudes comprennent notamment le cours des
parts, la liquidité, le risque de crédit et le risque lié à la concentration des locataires; le risque de taux d’intérêt et les
autres risques liés à la dette; le risque lié à la fiscalité; la capacité d’accéder aux marchés financiers; le risque lié au
renouvellement des contrats de location; la concurrence liée aux investissements immobiliers; le risque
environnemental; la modification aux lois et la dette de PIRET. La direction est d’avis que les attentes exprimées dans
les énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables et sur de l’information disponible actuellement, y
compris les attentes, les estimations et les hypothèses actuelles de la direction qui suivent : les acquisitions projetées
seront réalisées aux termes convenus par PIRET; les perspectives et les occasions d’achats ou de sorties d’immeubles
s’accorderont avec l’expérience de PIRET au cours des 12 derniers mois; le marché des immeubles industriels au
Canada restera stable; la conjoncture économique demeurera stable; les taux d’intérêt demeureront aux niveaux
actuels; la stratégie d’affaires, les plans, la vue d’ensemble, les perspectives et les coûts d’exploitation cibles
correspondront à l’expérience de PIRET pour les 12 derniers mois; PIRET maintiendra les taux d’occupation aux
niveaux actuels, les locataires de PIRET ne seront pas en défaut à l’égard des termes des contrats de location; les
règlements et la politique fiscale du gouvernement ne seront pas modifiés de façon à avoir une incidence défavorable
sur les résultats financiers et sur les activités de PIRET; et PIRET sera en mesure d’obtenir de l’assurance et du
financement adéquats. Toutefois, la direction ne peut garantir que les résultats réels cadreront avec ces énoncés.
Le lecteur est prévenu que d’autres facteurs que ceux précités pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs.
Lorsqu’ils s’en remettent à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions à l’égard de PIRET, les investisseurs et
les autres intéressés devraient considérer attentivement ces facteurs ainsi que d’autres incertitudes et événements
potentiels.
Les présents énoncés prospectifs sont datés du 12 mars 2014 et PIRET n’assume aucune obligation de les mettre à
jour ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux évènements ou de nouvelles circonstances, sauf tel qu’il est
prévu par la loi.
Page 1
MODE DE PRÉSENTATION
Sauf mention contraire, toutes les informations financières ont été établies selon les Normes internationales
d’information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») publiées par l’International
Accounting Standards Board (« IASB »). L’information financière comprise dans le présent rapport de gestion pour
l’exercice clos le 31 décembre 2013 inclut l’information significative jusqu’au 12 mars 2013.
VUE D’ENSEMBLE
À propos de PIRET
PIRET est la plus importante fiducie de placement immobilier du Canada (« FPI ») gérée à l’interne et cotée en
bourse. Elle se concentre uniquement sur les immeubles industriels et ses principaux objectifs sont a) de produire des
distributions en trésorerie constantes et croissantes de façon efficace sur le plan fiscal à partir de placements dans des
immeubles industriels productifs de revenus situés dans des marchés primaires partout au Canada; b) d’accroître la
valeur des actifs de PIRET et de maximiser la valeur à long terme des immeubles grâce à une gestion active; et c)
d’accroître ses immobilisations et de hausser son bénéfice distribuable grâce à un programme d’acquisitions relutives.
PIRET est une fiducie à capital variable sans personnalité morale créée aux termes de la déclaration de fiducie datée
du 24 juin 2007 et modifiée le 18 novembre 2010 (la « déclaration de fiducie ») en vertu des lois de la province de la
Colombie-Britannique qui la régissent. PIRET a été établie afin d’acquérir, de détenir et d’exploiter un portefeuille
diversifié d’immeubles industriels productifs de revenus situés dans des marchés primaires partout au Canada. Les
parts de catégorie A (les « parts de catégorie A » ou les « parts ») de la fiducie sont négociées à la Bourse de Toronto
(la « TSX ») sous le symbole « AAR.UN ». Le bureau principal de la fiducie est situé au 910 – 925 West Georgia
Street, Vancouver (Colombie-Britannique), Canada, V6C 3L2, et son bureau de gestion des actifs se trouve au
150 King Street West, bureau 2420, C.P. 72, Toronto (Ontario), Canada, M5H 1J9.
Faits saillants des résultats financiers et d’exploitation
31 décembre 2013
31 décembre 2012
156
87
12 578
6 924
Nombre d’immeubles
Superficie locative brute (en milliers)
Taux d’occupation
Immeubles de placement (en milliers de dollars)
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires (en milliers de dollars)
1 312 181 $
743 868 $
727 706 $
393 875 $
Durée moyenne pondérée à l’échéance des emprunts hypothécaires (en années)
5,8
5,7
Ratio des emprunts sur la valeur comptable brute
51,9 %
54,1 %
Exercices clos les
31 décembre
(en milliers de dollars, sauf les montants par part)
Coût moyen pondéré effectif de la dette
Couverture du service de la dette
97,6 %
97,4 %
1)
Couverture des intérêts
Page 2
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
2013
2012
4,27 %
4,46 %
4,59 %
4,44 %
1,93
1,89
1,63
1,99
2,81
2,84
2,49
2,90
Exercices clos les
31 décembre
Produits
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
2013
2012
108 762 $
52 340 $
31 187 $
15 493 $
21 973
11 510
Bénéfice d’exploitation net
78 940
39 579
Distributions
38 853
21 451
10 694
6 147
0,31
0,30
0,10
0,08
49 801
24 607
13 098
6 684
0,40
0,35
0,10
0,09
Par part
Bénéfice distribuable
1)
Par part de catégorie A (après dilution)
Ratio de distribution
78,0 %
Fonds provenant des activités d’exploitation1)
81,7 %
92,0 %
24 759
12 895
6 929
0,40
0,35
0,09
0,09
78,7 %
Fonds provenant des activités d’exploitation ajustés1)
87,2 %
49 351
86,6 %
82,9 %
88,7 %
44 478
22 008
12 026
5 743
0,36
0,32
0,09
0,07
87,4 %
97,5 %
88,9 %
1)
107,0 %
Un rapprochement des mesures conformes aux IFRS avec les mesures non conformes aux IFRS est effectué dans la section II
sous « Bénéfice distribuable » et « Situation de trésorerie et sources de financement ».
PERSPECTIVES
La direction de PIRET a réussi à afficher des résultats constants en insistant sur les valeurs fondamentales de la
société : gérer activement le portefeuille de la société; maintenir un taux d’occupation élevé grâce à la diversification
de ses locataires; et gérer prudemment le bilan de la fiducie au moyen d’un ratio prêt-valeur de 54,1 %, soit un ratio
nettement inférieur au ratio maximum de 70 % fixé dans la déclaration de fiducie.
Au même titre que les autres émetteurs, PIRET a été exposée à la volatilité qu’ont récemment connue les marchés
organisés. La direction est d’avis que cette volatilité n’est pas le reflet de la conjoncture générale du marché de biens
immobiliers industriels au Canada et s’attend à ce que PIRET poursuive une croissance constante et prudente en 2014.
La diversification des locataires et des secteurs du portefeuille de PIRET s’est accrue sensiblement en 2013. La
direction est d’avis que cette situation, conjuguée à la qualité des locataires du portefeuille, aux contrats de location à
long terme et à un bilan prudent permettront à la fiducie de composer adéquatement avec l’incertitude actuelle du
marché.
Le marché continuera d’offrir des occasions d’acquisitions de qualité et PIRET conserve sa place au sein d’un groupe
restreint d’acheteurs privilégiés. Tel qu’il a été mentionné précédemment, les marchés de biens immobiliers sont
caractérisés par un afflux continu de capitaux, provenant notamment des caisses de retraite et des investisseurs
institutionnels, pour les opérations concernant des portefeuilles de grande envergure. Malgré cette augmentation des
flux de capitaux, la direction n’a pas été témoin de sérieuses compressions des taux de capitalisation.
Les emplacements géographiques ciblés par PIRET continuent d’être la région du Grand Toronto, la partie inférieure
de la région du Grand Vancouver, Calgary et Edmonton, mais elle reste à l’affût des occasions offertes dans les autres
grands centres au Canada.
La direction croit qu’il est possible de réaliser des rendements supérieurs en ciblant des propriétés dans les marchés
industriels primaires partout au Canada. PIRET a l’intention d’acquérir des immeubles en grappes ou des immeubles
d’une envergure suffisante pour permettre des économies d’échelle au sein d’une région et une diversification
géographique de son portefeuille.
La fiducie se concentre sur l’acquisition d’actifs industriels dont les locataires sont solides, présentant un faible taux
d’inoccupation et faisant déjà l’objet de contrats de location à long terme. En plus d’offrir une stabilité des flux de
trésorerie, ces locataires de qualité supérieure requièrent habituellement moins de ressources pour la gestion
individuelle des immeubles. Par ailleurs, PIRET a l’intention d’acquérir des immeubles dans un état matériel variant
de bon à supérieur et exigeant peu ou pas de dépenses d’investissement.
Page 3
Acquisitions – 2013
Superficie
locative
Nombre brute (pi2)
d’immeubles (en milliers)
Prix
(en milliers
de dollars)
Taux de
capitalisation
initial
Ratio
prêtvaleur
Taux
d’occupation
Description
Emplacement
Bear Creek
Surrey, C.-B.
1
38
HBC
Richmond, C.-B.
1
412
44 100
6,21 %
65 %
100 %
Portefeuille d’Edmonton
Edmonton, Alb.
3
265
21 800
6,76 %
60 %
100 %
Hopewell
Richmond, C.-B.
1
280
32 320
6,04 %
68 %
100 %
Portefeuille de PFB
C.-B., Alb., Sask., Ont.
4
264
25 326
8,10 %
65 %
100 %
Wagon Wheel
Calgary, Alb.
1
59
8 850
6,97 %
68 %
100 %
Steeles
Halton Hills, Ont.
1
124
9 800
6,63 %
Portefeuille de l’Ontario
Ont.
59
3 663
360 000
6,31 %
60 %
98 %
Portefeuille de Calgary
Calgary, Alb.
4
720
72 000
5,91 %
65 %
100 %
Porter
Edmonton, Alb.
1
111
9 350
6,95 %
60 %
100 %
MTE – 128th Ave
Edmonton, Alb.
1
98
7 620
7,57 %
66 %
100 %
77
6 034
595 766 $
6,37 %
63 %
99 %
4 600 $
5,97 %
–
–
100 %
100 %
Acquisitions - 2012
Superficie
locative
Nombre brute (pi2)
d’immeubles (en milliers)
Prix
(en milliers
de dollars)
Taux de
capitalisation
initial
Ratio
prêtvaleur
Taux
d’occupation
Description
Emplacement
Vantage Way
Delta, C.-B.
1
46
Brock Road
Pickering, Ont.
2
326
22 125
8,00 %
65 %
91 %
Redwood
Winnipeg, Man.
1
112
9 700
7,76 %
67 %
100 %
Winston Park
Oakville, Ont.
1
95
10 555
6,75 %
–
100 %
Barmac
North York, Ont.
1
118
7 275
6,50 %
–
100 %
Weldco
Alb., Ont.
2
184
19 500
8,00 %
63 %
100 %
Notre Dame
Winnipeg, Man.
1
108
8 100
7,68 %
62 %
100 %
Rexwood Road
Mississauga, Ont.
1
101
8 250
6,74 %
Turbo Drive
Edmonton, Alb.
1
27
4 250
7,96 %
Portefeuille de Tervita
C.-B., Alb.
5
237
48 000
7,10 %
65 %
100 %
DIRTT
Portefeuille de l’Ontario
(2012)
Calgary, Alb.
1
73
8 650
7,34 %
65 %
100 %
Ont.
4
462
34 900
6,85 %
60 %
100 %
Immeubles de Richmond Richmond, C.-B.
2
927
102 460
6,16 %
56 %
100 %
Portefeuille de Skyway
2
53
6 500
6,71 %
26
2 869
294 715 $
6,87 %
Alb., Ont.
4 450 $
6,50 %
–
100 %
–
100 %
–
100 %
–
52 %
100 %
99 %
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, PIRET a vendu sa participation dans huit immeubles de placement situés à
Richmond (Colombie-Britannique), dans cinq immeubles de placement situés à Toronto (Ontario) et dans
deux immeubles de placement situés à Vaughan (Ontario) pour un produit brut de 30,1 millions de dollars, déduction
faite des coûts de clôture habituels et des ajustements de 1,3 million de dollars. La fiducie a remboursé à l’heure
actuelle les emprunts hypothécaires visant certains immeubles pour un montant de 14,8 millions de dollars, ce qui
s’est traduit par un produit net de 16,9 millions de dollars et un profit total à la sortie de 2,3 millions de dollars.
Page 4
Le taux d’occupation moyen pondéré était de 97,4 % pour l’ensemble des immeubles détenus au 31 décembre 2013.
La durée des contrats de location a été prolongée jusqu’à 25 ans et la plupart des contrats de location qui viennent à
échéance dans les trois prochaines années ont au moins une option de renouvellement pour une période de
cinq années supplémentaires.
La diversification géographique du portefeuille de PIRET au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 est la
suivante :
Nombre d’immeubles
Superficie locative brute
(pi2) (en milliers)
2013
2012
2013
2012
Colombie-Britannique
14
11
2 346
1 642
Alberta
37
26
2 834
1 425
Saskatchewan
4
3
179
161
Manitoba
7
7
647
646
Ontario
90
36
6 246
2 724
Québec
2
2
214
214
Nouveau-Brunswick
2
2
112
112
156
87
12 578
6 924
Pourcentage de la superficie locative brute
en décembre 2013
Québec
1,7 %
Pourcentage de la superficie locative brute
en décembre 2012
NouveauBrunswick
0,9 % ColombieBritannique
18,6 %
Québec Nouveau3,1 % Brunswick
1,6 %
ColombieBritannique
23,7 %
Ontario
39,3 %
Alberta
22,5 %
Alberta
20,6 %
Ontario
49,7 %
Manitoba
9,3 %
Manitoba
5,1 %
Saskatchewan
1,4 %
Saskatchewan
2,3 %
Placement de février 2013
Le 12 février 2013, PIRET a réalisé un placement par voie de prise ferme visant 13 800 000 parts, ce qui comprend
1 800 000 parts émises à la suite de l’exercice de l’option de surallocation, par voie de prise ferme, au prix de 5,05 $
la part, pour un produit brut de 69 690 000 $ (le « placement de février 2013 »).
Le produit du placement de février 2013 a été affecté aux fins de l’acquisition des immeubles situés au
16111 Blundell Road, Richmond (Colombie-Britannique) (« HBC »), au 11415 168th Street NW, Edmonton
(Alberta), au 12900 148th Street, Edmonton (Alberta), au 11307 – 11329 166A Street, Edmonton (Alberta)
(collectivement le « portefeuille d’Edmonton »), au 679 Aldford Avenue, Delta (Colombie-Britannique), au 802 &
718 McCool Street, Crossfield (Alberta), au 857-57 Street East, Saskatoon (Saskatchewan), au 40 Mills Road, Ajax
(Ontario) (collectivement le « portefeuille Est-Ouest »), et au 261106 Wagon Wheel, Balzac (Alberta) (« Wagon
Wheel ») comme il est mentionné dans le prospectus simplifié de PIRET daté du 1 er février 2013, disponible sur
SEDAR à www.sedar.com.
Les tableaux suivants présentent l’information antérieure de PIRET à l’égard de l’emploi proposé du produit du
placement de février 2013, comme il a été décrit dans le prospectus simplifié de PIRET daté du 1 er février 2013,
disponible sur SEDAR à www.sedar.com, et l’emploi du produit actuel, y compris les prix d’achat (avant les
ajustements de clôture), le produit des emprunts hypothécaires et le solde des fonds pour réaliser les acquisitions.
Page 5
Emploi proposé du produit
(en milliers de dollars)
Prix d’achat
(avant les
ajustements de
clôture)
Achats d’immeubles proposés
129 370 $
–
Fonds de roulement non affecté
Estimation du
produit d’un
emprunt
hypothécaire
76 135 $
–
Solde estimé
nécessaire à la
clôture présumant
l’exercice de
l’option de
surallocation
50 234 $1)
16 368
Totaux
129 370 $
76 135 $
66 602 $
Note
1)
Exclusion faite d’un montant de 3 000 000 $ du prix d’achat, ce qui devrait être respecté au moyen de l’émission de parts au
vendeur du portefeuille Est-Ouest.
Emploi effectif du produit
Prix d’achat
(avant les
ajustements de
clôture)
Achats d’immeubles
105 716 $
–
Produit d’un
emprunt
hypothécaire
62 450 $
–
Solde estimé
nécessaire à la
clôture
40 733 $1)2)3)
25 869
4)
Totaux
105 716 $
62 450 $
66 602 $
Notes
1)
Exclusion faite d’un montant de 2 532 600 $ du prix d’achat, payé au moyen de l’émission de parts au vendeur du portefeuille
Est-Ouest.
2)
Une fois le contrôle diligent effectuée, PIRET a choisi de ne pas réaliser l’acquisition de deux immeubles qui composaient
initialement le portefeuille Est-Ouest. Le prix d’achat global des immeubles était de 4 674 000 $.
3)
PIRET n’a pas réalisé l’acquisition des deux immeubles industriels à locataire unique d’une superficie locative brute globale
de 231 545 pieds carrés situés à Montréal (Québec) et à Toronto (Ontario), soit le « portefeuille de l’Est » dans le prospectus
simplifié de PIRET daté du 1er février 2013. Le prix d’achat du portefeuille de l’Est était de 18 000 000 $.
4)
Le fonds de roulement non affecté provenant du placement de février 2013 et du placement de mai 2013 a été utilisé afin
d’acquérir deux immeubles industriels à locataire unique et deux immeubles industriels à locataires multiples situés à Calgary
(Alberta) (collectivement, le « portefeuille de Calgary ») pour un prix d’achat de 72 000 000 $ et un immeuble industriel à locataire
unique situé à Edmonton (Alberta) (l’« immeuble Sheffield ») pour un montant de 8 600 000 $. Voir la rubrique « Faits récents Acquisitions d’immeubles »).
Placement de mai 2013
Le 1er mai 2013, PIRET a réalisé un placement par voie de prise ferme visant 36 455 000 reçus de souscription,
incluant 4 755 000 reçus de souscription émis à la suite de l’exercice de l’option de surallocation, par voie de prise
ferme, au prix de 5,05 $ le reçu de souscription, pour un produit brut de 184 097 750 $ (le « placement de
mai 2013 »).
Le produit du placement de mai 2013 a été affecté à l’acquisition d’un portefeuille de 59 immeubles (le « portefeuille
de l’Ontario »), d’une superficie locative brute globale d’environ 3,7 millions de pieds carrés, lesquels sont situés
dans la région du Grand Toronto et dans le sud-ouest de l’Ontario. Environ 93 % des immeubles, en ne tenant compte
que de la superficie locative brute, sont situés dans la région du Grand Toronto : Vaughan (33 %), Brampton (23 %)
Mississauga (21 %) et autres emplacements de la région du Grand Toronto (16 %). Des renseignements
supplémentaires au sujet de cette acquisition se trouvent dans le prospectus simplifié de PIRET daté du 24 avril 2013,
disponible sur SEDAR à www.sedar.com. En plus du produit du placement de mai 2013, PIRET a repris une dette
hypothécaire d’environ 25 millions de dollars et a obtenu un crédit-relais d’environ 190 millions de dollars (avant les
coûts de financement et les ajustements de clôture) pour une durée de 12 mois. Parallèlement à la réalisation de
l’acquisition du portefeuille de l’Ontario, une part a été émise contre chaque reçu de souscription en circulation, sans
versement d’une contrepartie supplémentaire, ce qui s’est traduit par l’émission de 36 455 000 parts.
Page 6
Les tableaux suivants présentent l’information antérieure de PIRET à l’égard de l’emploi proposé du produit du
placement de mai 2013, comme il a été décrit dans le prospectus simplifié de PIRET daté du 24 avril 2013, disponible
sur SEDAR à www.sedar.com, et l’emploi du produit actuel, y compris les prix d’achat, le produit des emprunts
hypothécaires et le solde des fonds pour réaliser les acquisitions.
Emploi proposé du produit
Achats d’immeubles proposés
Prix d’achat
(avant les
ajustements de
clôture)
372 971 $1)
–
Totaux
372 971 $
Note
1)
Comprend les frais et les ajustements de clôture d’environ 14 516 128 $.
Emploi effectif du produit
Achats d’immeubles
Prix d’achat
(avant les
ajustements de
clôture)
372 971 $1)
–
Estimation du
produit d’un
emprunt
hypothécaire
214 255 $
–
214 255 $
Estimation du
produit d’un
emprunt
hypothécaire
215 015 $
–
Solde estimé
nécessaire à la
clôture présumant
l’exercice de
l’option de
surallocation
158 716 $1)
17 368
176 084 $
Solde estimé
nécessaire à la
clôture présumant
l’exercice de
l’option de
surallocation
157 956 $1)
18 128
2)
Totaux
372 971 $
215 015 $
176 084 $
Notes
1)
Comprend les frais et les ajustements de clôture d’environ 14 516 128 $.
2)
Le fonds de roulement non affecté provenant du placement de février 2013 et du placement de mai 2013 a été utilisé afin
d’acquérir le portefeuille de Calgary pour un prix d’achat de 72 000 000 $ et l’immeuble Sheffield pour un montant
de 8 600 000 $.
Page 7
SECTION II
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Exercices clos les
31 décembre
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
2013
2012
108 762 $
52 340 $
31 187 $
15 493 $
613
459
169
121
Frais de gestion
3 180
1 276
902
396
Coûts d’exploitation recouvrables
6 637
2 028
2 550
781
19 392
8 999
5 594
2 685
29 822
12 762
9 214
3 983
21 972
11 510
Produits
Produits locatifs et recouvrements
Charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles
Assurance
Impôt foncier
Bénéfice d’exploitation net
78 940
39 578
Autres produits (charges)
Charges générales et administratives
Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement
Profit à la sortie d’immeubles
Bénéfice net avant les charges financières nettes
Charges financières nettes
(2 724)
(1 232)
(1 194)
(15 919)
5 071
(1 515)
(896)
2 255
2 055
(17 735)
4 402
61 205
Produits financiers
Charges financières
(4 071)
667
Bénéfice net et résultat global
77
(8 320)
(26 024)
(12 817)
(8 119)
(3 820)
35 181 $
31 163 $
12 022 $
5 600 $
0,28 $
Bénéfice net de base par part
201
9 420
(26 691)
124 715
Nombre moyen pondéré dilué de parts de catégorie A (en milliers)
20 141
(2 090)
(3 897)
0,28 $
329
(1 832)
–
(13 146)
121 851
Nombre moyen pondéré de parts de catégorie A (en milliers)
43 980
914
67 273
0,45 $
69 853
0,45 $
134 927
0,09 $
137 786
0,09 $
75 756
0,07 $
78 382
0,07 $
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, PIRET a annoncé un bénéfice net de 35,2 millions de dollars tiré de
156 immeubles par rapport à un bénéfice net de 31,2 millions de dollars en 2012, tiré de 87 immeubles. Le ratio de la
dette de la fiducie s’est accru, passant de 51,9 % au 31 décembre 2012 à 54,1 % au 31 décembre 2013 et le ratio de
distribution du bénéfice distribuable s’est établi à 78,0 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit un ratio
inférieur à celui affiché en 2012, qui était de 87,2 %. À titre de renseignement supplémentaire, le ratio de la dette de la
fiducie s’entend du ratio entre la dette de la fiducie, à savoir toute obligation de la fiducie relative à des fonds
empruntés, à l’exception des comptes fournisseurs, les distributions aux porteurs de parts et les facilités de crédit
d’acquisition à court terme, et la valeur comptable brute des actifs de la fiducie. Ce ratio est défini plus en détail dans
la section « Structure du capital ». La fiducie définit le ratio de distribution comme étant le pourcentage du bénéfice
distribuable qui est versé aux porteurs de parts.
Du fait des nouvelles acquisitions, les produits locatifs et les charges recouvrables se sont accrus pour l’exercice clos
le 31 décembre 2013 par rapport à ceux de l’exercice précédent. Le bénéfice provenant de l’exploitation des
immeubles a augmenté de 99,5 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 par rapport au bénéfice d’exploitation net
pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Par conséquent, le nombre d’immeubles de placement et les emprunts
hypothécaires ont également augmenté, notamment en raison des nouvelles acquisitions.
Page 8
Les produits locatifs et les recouvrements tirés des immeubles de placement comprennent tous les montants obtenus
auprès des locataires liés aux contrats de location, comme le loyer de base, les recouvrements des coûts
d’exploitation, des frais de gestion et de l’impôt foncier. Les frais de gestion d’immeuble sont fondés sur un
pourcentage fixe ou variable des loyers de base, des coûts d’exploitation et de l’impôt foncier et sont comptabilisés au
moment où ils sont obtenus conformément aux contrats de location.
Produits financiers
Les produits financiers comprennent les produits d’intérêts tirés de dépôts bancaires de la fiducie et des immeubles.
Les produits d’intérêts ont augmenté en raison de la hausse des soldes de trésorerie détenue au cours de la période.
Les charges d’exploitation recouvrables liées aux immeubles comprennent notamment les frais liés à des éléments
comme l’entretien ménager, la réparation et l’entretien des bâtiments, les frais liés aux ascenseurs, aux systèmes de
chauffage, de ventilation et de climatisation, à l’assurance, à l’impôt foncier, aux services publics et à la gestion des
immeubles, lesquels peuvent être recouverts auprès des locataires. Le tableau suivant présente les charges
d’exploitation recouvrables comme pourcentage du total des charges d’exploitation recouvrables des immeubles :
Exercices clos les
31 décembre
2013
Assurance
2012
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
2,0 %
3,6 %
1,8 %
3,0 %
Frais de gestion
10,7 %
10,0 %
9,8 %
9,9 %
Impôt foncier
22,3 %
65,0 %
15,9 %
70,5 %
27,7 %
60,7 %
19,6 %
67,4 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
Charges d’intérêts
Les charges d’intérêts sont comprises dans les charges financières. Au 31 décembre 2013, le taux d’intérêt moyen
pondéré des emprunts hypothécaires est de 4,41 % par année (4,46 % au 31 décembre 2012) et les emprunts
hypothécaires viennent à échéance entre 2013 et 2032. La durée moyenne des échéances des emprunts hypothécaires
s’est établie à 5,7 ans (5,8 ans au 31 décembre 2012).
PIRET a refinancé l’emprunt hypothécaire de l’immeuble situé au 90 – 120 Paramount Road, Winnipeg (Manitoba)
en mai 2013. L’emprunt hypothécaire initial venait à échéance en mai 2013 et a été prorogé jusqu’en août 2018, à un
taux réduit, lequel est passé de 5,50 % à 4,00 % auprès du même prêteur à partir d’octobre 2013.
PIRET a également refinancé l’emprunt hypothécaire de l’immeuble situé au 7660 Vantage Way, Delta
(Colombie-Britannique) en novembre 2013. L’emprunt hypothécaire initial venait à échéance en novembre 2013 et a
été prorogé jusqu’en novembre 2018, à un taux réduit, lequel est passé de 5,89 % à 4,18 % auprès du même prêteur à
partir de décembre 2013.
PIRET a l’intention de refinancer tout emprunt hypothécaire qui vient à échéance au cours de l’exercice.
Impôt sur le résultat
PIRET est assujetti à l’impôt sur son résultat en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt sur le revenu aux fins fiscales
pour l’exercice, y compris ses gains en capital imposables réalisés nets, déduction faite de la partie de ceux-ci qu’elle
déduit relativement aux montants payés ou payables dans la période aux porteurs de parts de fiducie. Les fiduciaires
(les « fiduciaires ») de la fiducie entendent distribuer intégralement son revenu imposable aux porteurs de parts et
déduire ces distributions aux fins de l’impôt sur le revenu du Canada. Par conséquent, aucune charge d’impôt sur le
résultat n’est requise à l’égard des bénéfices réalisés par la fiducie.
Page 9
Les charges générales et administratives se composent principalement de la charge de rémunération, des honoraires
des fiduciaires, de l’assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants, des honoraires professionnels,
des frais juridiques, des droits de dépôt et des charges administratives. La charge de rémunération comprend les frais
de fiducie, la rémunération hors trésorerie provenant du régime de parts à négociation restreinte, de même que les
salaires et les primes des membres du personnel de la fiducie. La hausse de la charge de rémunération est
essentiellement attribuable à l’augmentation nette du nombre de membres du personnel au 31 décembre 2013. Les
honoraires professionnels comprennent les honoraires d’audit et les frais de service liés au contrôle interne payés à
des tiers. Les charges administratives comprennent la location de bureaux, les dépenses liées aux bureaux et les frais
bancaires. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, le total des charges générales et administratives a représenté
3,7 % des produits locatifs (5,2 % en 2012). Il est attendu que la croissance à l’avenir de la fiducie, y compris la
croissance du nombre d’immeubles et de membres du personnel, se traduise par une augmentation des salaires et des
frais de gestion. Les frais de gestion s’entendent, pour la fiducie, des charges d’exploitation recouvrables liées aux
immeubles. Les contrats de location de la fiducie prévoient que les locataires payeront des frais de gestion fondés sur
des coûts fixes ou variables liés à la superficie en pieds carrés, aux produits bruts, etc. selon chaque locataire. Au fur
et à mesure que le portefeuille de la fiducie s’accroît, les frais devraient augmenter proportionnellement.
La charge de rémunération fondée sur des parts de 456 879 $ a été comptabilisée à l’état du résultat net et du résultat
global pour rendre compte des parts à négociation restreinte et des parts à négociation restreinte liées aux distributions
émises au 31 décembre 2013, par rapport à un recouvrement de rémunération fondée sur des parts de 157 164 $
comptabilisé l’exercice précédent. La rémunération fondée sur des parts à payer correspond à la juste valeur des parts
à négociation restreinte attribuées aux fiduciaires indépendants depuis la création de la fiducie en août 2007 jusqu’en
mars 2010 et les parts à négociation restreinte attribuées aux membres du personnel en août 2012. Depuis 2011, les
fiduciaires reçoivent une rémunération en trésorerie tous les trimestres.
Le tableau suivant présente les charges de la fiducie en pourcentage de l’ensemble des charges générales et
administratives :
Exercices clos les
31 décembre
2012
2013
Assurance
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2013
1,1 %
1,3 %
0,9 %
0,6 %
17,3 %
14,3 %
23,6 %
12,0 %
7,8 %
9,2 %
3,9 %
8,5 %
Charge de rémunération
52,6 %
55,9 %
47,4 %
60,0 %
Charges administratives
10,0 %
10,1 %
10,4 %
9,1 %
Autres charges
11,3 %
9,2 %
13,7 %
9,8 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
3,7 %
5,2 %
3,9 %
7,1 %
Honoraires de professionnels
Frais juridiques et droits de dépôt
Total
En pourcentage des produits locatifs
Page 10
La fiducie réévalue ses immeubles de placement à la juste valeur à la clôture de chaque période et comptabilise les
ajustements de la juste valeur comme un produit ou une charge. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, la fiducie a
comptabilisé une charge au titre de l’ajustement de la juste valeur de 15,9 millions de dollars (profit de 5,1 millions de
dollars en 2012). La diminution de l’ajustement de la juste valeur des immeubles de placement est attribuable aux
coûts d’acquisition standards, aux produits locatifs comptabilisés selon le mode linéaire et aux pertes d’évaluation sur
les immeubles de placement pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Frais liés au placement
Les frais liés au placement correspondent aux frais engagés par la fiducie du fait de l’émission de parts de
catégorie A. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, la fiducie a engagé des frais liés au placement de 11,4 millions
de dollars (7,8 millions de dollars au 31 décembre 2012). Les frais liés au placement sont imputés aux capitaux
propres.
Distributions
La fiducie a annoncé des distributions mensuelles de 0,026 $ par part pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les distributions aux porteurs de parts de catégorie A ont totalisé
38,1 millions de dollars et les distributions aux porteurs de parts de catégorie B se sont établies à 0,8 million de
dollars (20,7 millions de dollars pour les parts de catégorie A et 0,8 million de dollars pour les parts de catégorie B au
31 décembre 2012).
Page 11
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
PIRET a recours au bénéfice distribuable pour évaluer sa capacité à dégager un rendement et à effectuer des
distributions aux porteurs de parts. Le bénéfice distribuable est une mesure non conforme aux IFRS1 et ne doit pas
être considéré comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS à titre d’indicateur de la performance de la
fiducie. Le bénéfice distribuable comme il est calculé par PIRET peut différer de calculs semblables présentés par
d’autres sociétés semblables et, par conséquent, peut ne pas être comparable au bénéfice distribuable présenté par ces
sociétés. Le bénéfice distribuable n’a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. La direction calcule le
bénéfice distribuable en ajoutant ou en déduisant les éléments suivants des entrées nettes de trésorerie liées aux
activités d’exploitation : les éléments hors trésorerie du fonds de roulement d’exploitation, le produit ou le
remboursement des billets à payer et les charges d’intérêt.
Exercices clos les
31 décembre
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
2013
2012
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation
84 318 $
40 431 $
20 011 $
13 008 $
Ajustement
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
d’exploitation
(12 541)
(4 813)
(155)
(3 214)
Produits locatifs courus
4 047
2 136
(26 024)
(13 147)
(8 119)
(3 897)
49 801 $
24 607 $
13 098 $
6 684 $
Parts de catégorie A
48 787
23 729
12 856
6 472
Parts de catégorie B
1 014
878
242
212
20 686 $
10 497 $
5 952 $
1 361
787
Distributions aux porteurs de parts
38 062 $
Total des distributions versées
Total des distributions versées exprimé en pourcentage du
bénéfice distribuable
791
766
198
195
38 853 $
21 451 $
10 694 $
6 147 $
78,0 %
87,2 %
81,7 %
92,0 %
Nombre moyen pondéré de parts (en milliers)
121 851
67 273
134 927
75 756
279
279
279
279
124 715
69 853
137 787
78 382
279
279
279
279
0,40 $
0,35 $
0,10 $
0,09 $
3,63
3,15
0,87
0,76
0,40
0,35
0,10
0,09
3,63
3,15
0,87
0,76
0,31
0,31
0,08
0,08
2,84
2,74
0,71
0,70
Nombre moyen pondéré de parts après dilution (en milliers)
Bénéfice distribuable par part de base
Bénéfice distribuable par part dilué
Distributions versées par part
1
Les mesures financières non conformes aux IFRS n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS pris en compte par PIRET et, par
conséquent, il est peu probable que ces mesures puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs.
Page 12
PIRET peut distribuer aux porteurs de parts chaque date de distribution le pourcentage du bénéfice distribuable de
PIRET pour le mois précédant immédiatement le mois au cours duquel s’inscrit la date de distribution, que les
fiduciaires peuvent déterminer à leur discrétion. À l’heure actuelle, les fiduciaires ont l’intention de verser aux
porteurs de parts une distribution annuelle en trésorerie de 0,312 $ par part. Les distributions mensuelles seront
versées, à la date de distribution, aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable du mois visé.
Les fiduciaires ont une vision qui va au-delà des variations du fonds de roulement d’un trimestre à l’autre lorsque
vient le moment de prendre une décision portant sur les distributions mensuelles. Par conséquent, la direction estime
que la mesure du bénéfice distribuable, qui ne tient pas compte de l’incidence des variations des éléments hors
trésorerie du fonds de roulement, constitue une mesure préférable afin de déterminer la performance d’exploitation.
La direction estime que le calcul des liquidités distribuables normalisées, soit les entrées nettes de trésorerie liées aux
activités d’exploitation, fausse les ratios des liquidités distribuables et des distributions d’un trimestre à l’autre en
raison des fluctuations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d’exploitation.
Aux fins du présent rapport de gestion, la direction définit le « bénéfice distribuable dilué par part » comme le
bénéfice distribuable divisé par le nombre moyen pondéré dilué de parts en circulation.
LIQUIDITÉS DISTRIBUABLES NORMALISÉES
Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice distribuable de la fiducie et des liquidités distribuables
normalisées :
Exercices clos les
31 décembre
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
2013
49 801 $
24 607 $
13 098 $
2012
6 684 $
Ajustement des loyers constatés selon le mode linéaire
(4 047)
(2 136)
(1 361)
(Augmentation) diminution des montants à recevoir et des charges
payées d’avance
26 023
13 147
8 119
3 897
1 892
190
Augmentation (diminution) des dépôts des locataires
Augmentation (diminution) des créditeurs et charges à payer
3 460
11 408
Liquidités distribuables normalisées
(entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation)
84 318 $
Page 13
(2 327)
(829)
935
4 707
40 431 $
(80)
(1 657)
20 011 $
(787)
237
2 787
13 008 $
INFORMATION SECTORIELLE
La fiducie a sept secteurs à présenter : la Colombie-Britannique (C.-B.), l’Alberta (Alb.), la Saskatchewan (Sask.), le
Manitoba (Man.), l’Ontario (Ont.), le Québec (Qc), et le Nouveau-Brunswick (N.-B.). Pour chaque emplacement
géographique, le cochef de la direction analyse les résultats en fonction du bénéfice provenant de l’exploitation des
immeubles par emplacement géographique, comme il est présenté ci-dessous :
État du résultat net et du résultat global
Exercice clos le 31 décembre 2013
Produits
Assurance
Frais de gestion
Impôt foncier
Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles
Profit à la sortie d’immeubles de placement
Bénéfice net avant les charges financières
C.-B.
25 133 $
27 769 $
Sask.
Man.
Ont.
Qc
1 786 $
5 132 $
45 439 $
2 378 $
N.-B.
1 124 $
Siège
social
– $
Total
108 762 $
252
547
1 866
3 828
6 493
74
643
1 079
3 476
5 272
4
11
1
185
201
28
201
413
900
1 542
243
1 746
3 151
9 972
15 112
8
16
11
741
777
4
16
116
289
425
–
–
–
–
–
613
3 180
6 637
19 392
29 822
18 640
22 497
1 585
3 890
30 327
1 602
669
–
78 940
–
(273)
(1 473)
(1 746)
16 894
Produits financiers
–
(7 198)
(7 198)
9 696 $
Exercice clos le 31 décembre 2012
C.-B.
Produits
8 402 $
Assurance
Frais de gestion
Impôt foncier
Alb.
–
–
(1 729)
(1 729)
–
–
(221)
(221)
20 768
1 364
–
(7 281)
(7 281)
13 487 $
Alb.
15 301 $
–
–
(34)
(34)
3 556
–
(436)
(436)
–
(1 093)
(1 093)
928 $
2 463 $
Sask.
Man.
1 620 $
4 698 $
–
2 528
(12 138)
(9 610)
–
–
(804)
(804)
20 717
798
–
(9 474)
(9 474)
(4 071)
–
–
(4 071)
(4 071)
2 255
(15 919)
(17 735)
1 178
(4 071)
61 205
–
(93)
(93)
667
(460)
207
142 $
1 085 $
(3 864) $
Ont.
Qc
N.-B.
Siège
social
18 762 $
2 388 $
11 243 $
–
(656)
(656)
–
–
479
479
1 169 $
667
(26 691)
(26 024)
35 181 $
Total
– $
52 340 $
80
152
56
1 062
1 350
67
326
424
1 869
2 686
25
11
10
151
197
43
174
308
786
1 311
213
577
1 096
4 113
5 999
23
16
2
730
771
8
20
132
288
448
–
–
–
–
–
459
1 276
2 028
8 999
12 762
7 052
12 615
1 423
3 387
12 763
1 617
721
–
39 578
–
–
–
–
–
–
(2 724)
(1 355)
(1 355)
–
2 055
799
2 854
2 155
2 155
(49)
(49)
68
68
–
(2 724)
Bénéfice net avant les charges financières
5 697
15 469
3 578
789
(2 724)
Produits financiers
–
(2 727)
(2 727)
2 970 $
Bénéfice lié à l’exploitation des immeubles
–
(4 427)
(4 427)
11 042 $
(122)
(122)
3 265
–
(457)
(457)
–
(999)
(999)
3 121 $
2 266 $
3 575
3 575
16 338
–
(3 670)
(3 670)
12 668 $
1 568
–
(686)
(686)
–
(100)
(100)
882 $
689 $
329
(80)
249
(2 475) $
(2 724)
2 055
5 071
4 402
43 980
329
(13 146)
(12 817)
31 163 $
Les graphiques suivants illustrent la diversification perpétuelle en fonction de la contribution géographique au
bénéfice provenant de l’exploitation des immeubles entre 2012 et 2013; une hausse de la contribution pour la
Colombie-Britannique, l’Alberta et l’Ontario est notée.
Page 14
Bénéfice provenant des activités d’exploitation –
Colombie- 2012
Bénéfice provenant des activités d’exploitation –
Colombie- 2013
NouveauBrunswick
0,9 %
Britannique
23,6 %
Saskatchewan
2,0 %
Alberta
28,5 %
Britannique
17,8 %
NouveauBrunswick
1,8 %
Alberta
31,9 %
Saskatchewan
3,6 %
Québec
2,0 %
Québec
4,1 %
Ontario
38,4 %
Ontario
32,2 %
Manitoba
8,6 %
Manitoba
4,5 %
Autres informations tirées de l’état de la situation financière
31 décembre 2013
C.-B.
Alb.
Immeubles de placement
288 192 $
361 056 $
14 407 $
Total des actifs
288 740
363 529
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires
158 528
208 602
Total des passifs
160 309
Man.
Qc
48 464 $
570 002 $
20 180 $
9 880 $
14 489
49 630
580 616
20 398
9 956
16 555
1 343 913
8 992
23 325
287 922
12 050
1 413
26 873
727 706
214 005
8 998
23 985
301 842
12 336
1 470
32 966
755 912
C.-B.
Alb.
Sask.
Man.
Ont.
Qc
N.-B.
Siège
social
Total
208 230 $
227 366 $
12 300 $
48 158 $
217 394 $
20 935 $
9 485 $
Total des actifs
209 581
228 434
12 356
49 494
220 587
21 153
9 551
7 982
759 138
Emprunts hypothécaires et emprunts bancaires
113 633
117 349
7 892
23 996
109 377
12 369
1 459
7 800
393 875
Total des passifs
115 313
118 484
7 908
25 204
114 294
12 685
1 498
10 767
406 153
Immeubles de placement – décembre 2013
NouveauBrunswick
0,8 %
Québec
1,5 %
Alberta
27,5 %
ColombieBritannique
28,0 %
Manitoba
3,7 %
Ontario
43,6 %
– $
Total
1 312 181 $
– $
743 868 $
Immeubles de placement – 2012
Saskatchewan
1,1 %
ColombieBritannique
21,8 %
N.-B.
Siège
social
Ont.
31 décembre 2012
Sask.
NouveauBrunswick
1,3 %
Québec
2,8 %
Alberta
30,6 %
Ontario
29,2 %
Saskatchewan
1,7 %
Manitoba
6,5 %
SITUATION FINANCIÈRE
Actifs
Les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur. Les ajustements de la juste valeur des immeubles de
placement découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés à l’état du résultat net et du résultat global de
l’exercice au cours duquel ils surviennent.
Page 15
Les immeubles actuels, dont la durée de vie utile estimée varie de 20 à 58 ans, sont encore relativement récents et
devraient nécessiter peu de dépenses d’investissement à court terme.
Les emprunts hypothécaires et les emprunts bancaires sont garantis par les immeubles de placements et sont détenus
par des entités juridiques distinctes. Les obligations hypothécaires sont remboursées au moyen des loyers perçus pour
chaque immeuble.
Loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire
Certains contrats de location prévoient des loyers qui augmentent sur la durée du contrat. Aux fins du calcul des
loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire, les produits locatifs de ces contrats de location sont comptabilisés
selon le mode linéaire, de sorte que des produits à recevoir relativement aux loyers sont comptabilisés pour des loyers
qui ne sont pas encore facturables ou qui ne seront exigibles que dans des exercices à venir. Pour l’exercice clos le 31
décembre 2013, PIRET a comptabilisé 4,0 millions de dollars au titre des produits locatifs courus (2,1 millions de
dollars au 31 décembre 2012). Les loyers à recevoir constatés selon le mode linéaire sont compris dans les immeubles
de placement au bilan.
Charges locatives
Les charges locatives comprennent les commissions de location et les coûts liés aux contrats de location, lesquels ont
été payés aux courtiers immobiliers ou aux avocats au titre des services de location. Elles sont inscrites à l’actif à la
valeur comptable des immeubles de placement lorsqu’elles sont engagées, puis prises compte dans l’ajustement à la
juste valeur des immeubles de placement de la période de présentation de l’information financière suivante.
Fonds de réserve hypothécaire
Le fonds de réserve hypothécaire, constitué de trésorerie en dépôt entiercée, à la demande des bailleurs de fonds,
jusqu’à l’extinction du droit de résilier les contrats de location existants ou aux fins du paiement des charges locatives
raisonnables, en tout ou en partie. Ces fonds seront libérés dès que certaines conditions seront satisfaites, mais au plus
tard à l’échéance des prêts hypothécaires. Au 31 décembre 2013, la durée de vie du fonds de réserve hypothécaire
courant était de moins de quatre ans. Au 31 décembre 2013, le coût amorti du fonds de réserve hypothécaire était de
1 235 432 $ (1 126 793 $ en 2012).
Charges payées d’avance
Les charges payées d’avance correspondent aux primes d’assurance et à l’impôt foncier.
Passifs
La déclaration de fiducie de PIRET fixe la limite supérieure d’endettement de la fiducie à 70 % de la valeur
comptable brute de celle-ci. La valeur comptable brute s’entend du total de la valeur comptable des actifs, majorés de
l’amortissement cumulé relatif à ces actifs. Au 31 décembre 2013, l’endettement correspondait à 54,1 % de la valeur
comptable brute (51,9 % en 2012).
Page 16
Emprunts hypothécaires
Au 31 décembre 2013, les emprunts hypothécaires portaient intérêt au taux moyen pondéré effectif de 4,37 % (4,46 %
en 2012), et ils viennent à échéance entre 2014 et 2032. Les paiements hypothécaires prévus, les remboursements du
principal à l’échéance et les taux d’intérêt effectifs moyens pondérés sont les suivants :
Exercices clos les 31 décembre
Taux d’intérêt
effectif moyen
pondéré
Remboursements
du principal
prévus
Remboursements
du principal à
l’échéance
Total des
remboursements
2014
4,54 %
18 915 $
6 101 $
25 016 $
2015
4,95 %
18 801
48 381
67 182
2016
4,16 %
17 872
70 059
87 931
2017
3,64 %
15 939
70 226
86 165
2018
4,41 %
13 663
66 761
80 424
2019
4,20 %
12 660
55 837
68 497
2020
4,51 %
9 201
125 588
134 789
2021
5,07 %
6 003
47 869
53 872
2022
4,08 %
5 002
22 245
27 247
2023
4,49 %
1 861
60 370
62 231
Par la suite
4,84 %
9 170
142
9 312
4,37 %
129 087 $
573 579 $
702 666
Coûts de transaction liés aux emprunts hypothécaires non amortis
(4 878)
Ajustement non amorti découlant de l’évaluation à la valeur de marché des emprunts hypothécaires
2 967
700 755 $
20,0 %
4,54 %
6,00 %
5,07 %
4,95 %
4,41 %
4,16 %
15,0 %
4,20 %
4,51 %
4,08 %
4,49 %
4,84 %
3,64 %
4,00 %
10,0 %
3,00 %
19,2 %
12,5 %
5,0 %
3,6 %
12,3 %
5,00 %
2,00 %
11,4 %
9,7 %
9,6 %
7,7 %
8,9 %
3,9 %
1,3 %
0,0 %
1,00 %
0,00 %
2014
2015
2016
2017
Remboursements du principal prévus
2018
2019
2020
Remboursements du principal
à l’échéance
Page 17
2021
2022
2023
Taux d’intérêt moyen pondéré
Par la
suite
Parts de catégorie A et parts de catégorie B
Au 31 décembre 2013, PIRET avait 134 209 856 parts de catégorie A et 278 947 parts de catégorie B en circulation.
Le tableau ci-dessous présente les variations des parts de catégorie A pour 2012 :
Parts de
catégorie A
Date
Émission
1er janvier 2013
Parts de catégorie A en circulation
84 917 888
12 février 2013
Parts de catégorie A émises – surallocation de 1 800 000
13 800 000
19 mars 2013
Parts de catégorie A émises
Rachat par les fiduciaires des parts à négociation restreinte
acquises
22 mars 2013
1er mai 2013
Parts de catégorie A émises – surallocation de 4 755 000
Rachat par les membres du personnel des parts à négociation
25 septembre 2013
restreinte acquises
30 septembre 2013 Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
31 octobre 2013
Prix par
part
5,05 $
501 505
5,05
Total du
produit brut
69 690 000 $
2 532 600
41 662
5,21
217 058
36 455 000
5,05
184 097 750
14 422
4,19
60 428
(531 018)
4,19
(2 225 443)
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
(251 103)
4,28
(1 075 349)
30 novembre 2013 Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
(388 500)
4,49
(1 742 443)
31 décembre 2013
(350 000)
4,30
(1 505 000)
31 décembre 2013 Parts de catégorie A en circulation
134 209 856
Le 28 août 2013, la fiducie a annoncé son intention de racheter, dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le
cours normal des activités, et ce, à des fins d’annulation, jusqu’à concurrence de 3 000 000 de parts de catégorie A,
représentant environ 2,21 % des parts de catégorie A de la fiducie alors en circulation. Les rachats seront effectués sur
le marché libre par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto (la « TSX »), sur Alpha ou sur des systèmes de
négociation parallèles au Canada aux cours en vigueur au moment du rachat et ils pourraient avoir lieu sur une
période de 12 mois s’ouvrant le 3 septembre 2013 et se terminant le 2 septembre 2014. Le rachat de parts de
catégorie A est assorti d’une limite de rachat quotidienne de 88 503 parts, ce qui correspond à 25 % du volume moyen
quotidien de transactions des parts de la fiducie sur la TSX pour le semestre clos le 31 juillet 2013.
La fiducie est d’avis que le rachat de parts peut constituer, à certaines occasions, une utilisation adéquate des
ressources disponibles et que le rachat peut être dans l’intérêt des porteurs de parts restants parce qu’il vient
augmenter leur participation proportionnelle dans la fiducie. Les porteurs de parts peuvent obtenir, sans frais, une
copie de l’avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités en
communiquant avec le directeur des relations avec les investisseurs de la fiducie.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, la fiducie a racheté et annulé 1 520 621 parts de catégorie A aux termes de
l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités à un cours moyen de 4,37 $ la part, pour un montant
global de 6 647 489 $ (néant au 31 décembre 2012).
Page 18
Rémunération fondée sur des parts
La fiducie dispose d’un régime de parts à négociation restreinte (le « régime ») offert aux fiduciaires et aux membres
du personnel. Le régime prévoit l’attribution de parts à négociation restreinte aux participants (fiduciaires, principaux
dirigeants, membres du personnel clés ou consultants). Chaque part à négociation restreinte donne au participant le
droit de recevoir, à l’acquisition, un montant qui correspond à la juste valeur de marché des parts à la date de
paiement, soit par un paiement en trésorerie, soit par l’acquisition par la fiducie de parts sur le marché libre, ou par
l’émission de nouvelles parts, les parts étant distribuées aux participants, au gré de la fiducie. Au fur et à mesure que
les distributions sont versées sur les parts, des parts à négociation restreinte supplémentaires seront créditées aux
participants selon un montant déterminé en divisant le montant des distributions à payer par la juste valeur de marché
par part à la date de distribution. De plus, le nombre de parts à négociation restreinte attribuées à un participant
pourrait augmenter selon un « facteur de performance » établi par les fiduciaires au moment de l’attribution. Le
« facteur de performance » a été mis en place afin de récompenser les participants en se basant sur la performance des
parts de la fiducie par rapport à un indice des FPI similaires, tel que l’indice plafonné des fiducies de placement
immobilier S&P/TSX. À moins d’une décision contraire des fiduciaires, les parts à négociation restreinte seront
acquises et pourront être rachetées au troisième anniversaire suivant leur attribution ou lors d’un changement de
contrôle ou d’une offre publique d’achat de la fiducie. Les parts à négociation restreinte acquises doivent être
rachetées au plus tard le 31 décembre de l’exercice auquel elles ont été acquises. Toutefois, les parts à négociation
restreinte attribuées à un participant et toutes les parts à négociation restreinte liées aux distributions correspondantes
ne doivent pas être acquises, et le participant ne doit pas obtenir de droit à l’égard de ces parts à négociation restreinte
ou des parts à négociation restreinte liées aux distributions correspondantes si les critères de performance, lesquels
sont prescrits dans l’entente d’attribution, ne sont pas satisfaits.
La fiducie a mis en place un régime incitatif à base d’options (le « régime à base d’options »). L’objectif du régime à
base d’options est d’offrir aux participants admissibles une rémunération qui favorise la propriété de parts, qui
améliore la capacité de la fiducie à attirer, retenir et motiver des membres du personnel clés, et qui récompense les
fiduciaires, les administrateurs, les directeurs, les membres du personnel et les fournisseurs de service pour une solide
performance et une excellente croissance de la fiducie. Le régime à base d’options permet d’attribuer des options aux
participants (administrateurs, directeurs, membres du personnel ou consultants de la fiducie). Le prix auquel le
détenteur de l’option peut acheter une part lors de l’exercice d’une option correspondra à la juste valeur de marché
d’une part déterminée par le conseil des fiduciaires à la date d’attribution conformément aux règles et règlements
applicables par les autorités réglementaires auxquels la fiducie est soumise, y compris la TSX. Le régime à base
d’options comprend également une provision au titre de l’exercice d’options sans décaissement et des paiements en
trésorerie plutôt que de recevoir des parts. Le conseil des fiduciaires détermine le moment où les options seront
acquises et pourront être exercées et aussi le moment où il est approprié d’accélérer leur acquisition.
Conformément aux IFRS, les passifs au titre du régime de parts à négociation restreinte de PIRET sont inclus dans les
charges à payer au titre de la rémunération fondée sur des parts et sont évalués à la juste valeur à la date d’attribution
et réévalués chaque date de présentation. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les charges
générales et administratives à l’état du résultat net et du résultat global. Au 31 décembre 2013, le solde de la
rémunération fondée sur des parts à payer s’est établi à 450 723 $ (283 387 $ au 31 décembre 2012). PIRET a
comptabilisé en charge un montant de 456 879 $ (recouvrement de 157 164 $ au 31 décembre 2012) au titre de la
charge de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 sous le régime de parts à négociation restreinte.
Emprunts bancaires
Le 11 janvier 2010, PIRET a mis en place une ligne de crédit d’exploitation renouvelable auprès d’un prêteur pour un
montant de 250 000 $ qui porte intérêt au taux préférentiel du prêteur majoré de 1,75 % et dont le remboursement
minimal est fixé à 4 % par année. La ligne de crédit est garantie par l’immeuble situé au 90 Park Lane, Winnipeg
(Manitoba). En avril 2010, la banque a augmenté le montant de la ligne de crédit d’exploitation à 750 000 $, au même
taux et selon les mêmes modalités.
Page 19
En avril 2011, PIRET a garanti trois lignes de crédit d’exploitation distinctes auprès d’une institution financière. Tout
d’abord, PIRET a mis en place une ligne de crédit d’exploitation à vue auprès d’une banque, garantie par l’immeuble
situé au 310 De Baets Street, Winnipeg (Manitoba), dont la limite de crédit est fixée à 5,0 millions de dollars et qui
porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année. Puis, la fiducie a mis en place une ligne de crédit
d’exploitation à vue garantie par l’immeuble situé au 1 Rutherford Court, Guelph (Ontario), dont la limite de crédit
est fixée à 3,9 millions de dollars et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année. Enfin, PIRET a
mis en place une ligne de crédit d’exploitation à vue garantie par l’immeuble situé au 80 Rooney Crescent, Moncton,
(Nouveau-Brunswick), dont la limite de crédit est fixée a 3,3 millions de dollars et qui porte intérêt au taux
préférentiel majoré de 1 % par année.
En novembre 2012, PIRET a garanti une ligne de crédit d’exploitation à vue auprès d’une institution financière,
garantie par l’immeuble situé au 7830 Vantage Way, Richmond (Colombie-Britannique), dont la limite de crédit est
fixée à 2 800 000 $ et qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % par année.
Le 15 mai 2013, la fiducie a conclu une facilité de crédit-relais de 190 000 000 $ garantie par un portefeuille de
55 immeubles. L’emprunt porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % ou au taux des acceptations bancaires du
prêteur majoré de 2,0 % et vient à échéance le 15 mai 2014.
Le 30 août 2013, la fiducie a conclu une facilité de crédit d’exploitation renouvelable de 41 000 000 $ garantie par un
portefeuille de 12 immeubles. L’emprunt porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1 % ou au taux des acceptations
bancaires du prêteur majoré de 2,0 % et vient à échéance le 11 septembre 2014.
Au 31 décembre 2013, le solde de crédit bancaire en cours de 26 951 552 $ (7 799 731 $ au 31 décembre 2012)
comprenait les coûts de transaction non amortis de 650 543 $ (néant au 31 décembre 2012).
SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT
Fonds provenant des activités d’exploitation et fonds provenant des activités d’exploitation ajustés
Les fonds provenant des activités d’exploitation (« FPAE ») ne sont pas une mesure conforme aux IFRS et ils ne
doivent pas être considérés comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS. Toutefois, les FPAE sont une
mesure de la performance d’exploitation qui est largement utilisée dans le secteur immobilier et la fiducie a calculé
les FPAE selon les recommandations de l’Association des biens immobiliers du Canada (« REALpac »). Le mode de
calcul des FPAE utilisé par PIRET peut différer de celui qu’utilisent d’autres sociétés et peut donc ne pas être
comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés.
La fiducie a eu recours aux fonds provenant des activités d’exploitation, en plus de la présentation des éléments
d’information financière requis en vertu des IFRS, afin d’améliorer la compréhension des résultats d’exploitation des
FPI chez les investisseurs et pour rendre la comparaison des résultats d’exploitation des FPI plus significative.
Comme les FPAE ne tiennent pas compte de l’amortissement, de l’impôt futur et des profits et des pertes liés à la
cession de biens immobiliers, elles constituent une mesure de la performance qui, dans le cadre d’une comparaison
sur douze mois, illustre l’incidence sur l’exploitation des tendances qui concernent les taux d’occupation, les taux de
location, les coûts d’exploitation et l’impôt foncier de même que les activités d’acquisition et le coût financier.
Cette mesure offre des indications sur la performance financière que n’offre pas nécessairement le bénéfice net
calculé conformément aux IFRS.
Les FPAE sont une mesure supplémentaire de la performance financière largement acceptée dans le domaine de
l’immobilier; cependant, ils ne comprennent pas les montants disponibles pour les programmes de dépenses
d’investissement, les obligations au titre du service de la dette, les engagements ou les incertitudes. Les FPAE ne
devraient pas être interprétés comme un indicateur des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation
pas plus qu’ils ne révèlent les fonds disponibles pour le financement des charges d’exploitation ou pour le paiement
des distributions en trésorerie. Les FPAE sont une simple mesure de la performance d’exploitation.
Page 20
Les fonds provenant des activités d’exploitation ajustés (les « FPAEA ») ne sont pas une mesure conforme aux IFRS
et ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au bénéfice net calculé selon les IFRS. Toutefois, les FPAEA
sont une mesure de la performance d’exploitation qui est largement utilisée dans le secteur immobilier. Les FPAEA
représentent les FPAE ajustés pour tenir compte des produits locatifs courus liés aux loyers calculés selon le mode
linéaire, des éléments liés à la rémunération hors trésorerie et des dépenses d’investissement non recouvrables. Le
mode de calcul des FPAEA utilisé par PIRET peut différer de celui qu’utilisent d’autres sociétés et peut donc ne pas
être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés.
Le tableau suivant présente l’analyse de la performance de PIRET au titre des FPAE et des FPAEA :
Exercices clos les
31 décembre
Bénéfice net
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
35 181 $
31 163 $
12 022 $
5 600 $
422
486
133
2013
2012
Ajustement
Amortissement des coûts de transaction hypothécaires
Amortissement lié à l’évaluation à la valeur de marché des
emprunts hypothécaires
1 279
15 919
(5 071)
(2 255)
(2 055)
(774)
–
Éléments non récurrents
Fonds provenant des activités d’exploitation
49 351 $
Charge de rémunération fondée sur des parts1)
1 503
(4 047)
Dépenses d’investissement
Fonds provenant des activités d’exploitation ajustés
–
300
24 759 $
157
(214)
1 515
(914)
–
12 895 $
–
896
–
300
6 929 $
1 249
57
(2 136)
(1 361)
(787)
(2 329)
(772)
(757)
(456)
44 478 $
22 008 $
12 026 $
5 743 $
1)
Comprend la charge de rémunération fondée sur des parts engagée au cours de la période et attribuée après la clôture de la
période.
Nombre moyen pondéré de parts (en milliers)
121 851
67 273
134 927
75 756
279
279
279
279
124 715
69 853
137 787
78 382
279
279
279
279
0,40 $
0,36 $
0,09 $
0,09 $
3,60
3,17
0,86
0,79
0,40
0,35
0,09
0,09
3,60
3,17
0,86
0,79
78,7 %
86,6 %
82,9 %
88,7 %
0,36 $
0,32 $
0,09 $
0,07 $
3,25
2,82
0,80
0,65
0,36
0,32
0,09
0,07
3,25
2,82
0,80
87,4 %
97,5 %
88,9 %
Nombre moyen pondéré de parts après dilution (en milliers)
FPAE par part - de base
FPAE par part – dilué
Ratio de distribution sur les FPAE
FPAEA par part – de base
FPAEA par part – dilué
Ratio de distribution sur les FPAEA
Page 21
0,65
107,0 %
Le tableau suivant présente le rapprochement des FPAE de la fiducie et des entrées nettes de trésorerie liées aux
activités d’exploitation :
Exercices clos les
31 décembre
Fonds provenant des activités d’exploitation
Amortissement de l’escompte sur le fonds de réserve hypothécaire
Charge de rémunération fondée sur des parts
2013
2012
2013
49 351 $
24 759 $
12 895 $
(7)
457
Augmentation des montants à recevoir et des charges payées
d’avance
Augmentation des dépôts des locataires
Augmentation des créditeurs et charges à payer
(9)
157
(4 047)
(2 136)
(2 327)
(829)
–
203
2012
6 929 $
(2)
57
(1 360)
(787)
1 891
190
3 460
935
(80)
237
11 408
26 023
4 707
13 147
(1 657)
8 119
2 787
3 897
–
Éléments non récurrents
Trimestres clos les
31 décembre
84 318 $
(300)
40 431 $
–
20 010 $
(300)
13 008 $
Sources de financement
Les fonds provenant de l’émission des parts de catégorie A et de catégorie B, et les fonds tirés des immeubles de
placement constituent la source principale de financement des distributions aux porteurs de parts, lesquelles se sont
établies à 38,9 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 (21,5 millions de dollars en 2012).
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation étaient plus
élevées que les distributions en trésorerie versées ou à verser. La direction prévoit que les entrées nettes de trésorerie
liées aux activités d’exploitation seront supérieures aux distributions en trésorerie versées ou à verser. Toutefois, la
direction prévoit que les distributions en trésorerie dépasseront régulièrement le bénéfice net en raison des éléments
hors trésorerie qui sont déduits pour calculer le bénéfice net.
À l’heure actuelle, les besoins en fonds de roulement ne sont pas importants et aucun élément en suspens ne peut
influer sur les liquidités. Aucune restriction légale ou pratique n’altère la capacité des immeubles de la fiducie de virer
des fonds à la fiducie.
Le produit de l’émission de parts et le financement hypothécaire conventionnel ont servi essentiellement à financer les
acquisitions d’immeubles. PIRET a l’intention de refinancer tout emprunt hypothécaire venant à échéance dans moins
de un an.
La direction prévoit être en mesure de respecter toutes les obligations courantes de la fiducie et de financer la
croissance future par l’émission de parts de même qu’à l’aide d’emprunts hypothécaires conventionnels, de
financement bancaire à court terme et des flux de trésorerie de la fiducie. La fiducie n’est pas en défaut, ni n’a
d’arriérés, relativement à ses obligations, notamment à l’égard des versements de distributions, d’intérêts ou de
principal sur la dette.
Conformément au Règlement 41-102, la fiducie est tenue de fournir de l’information financière additionnelle au sujet
des distributions en trésorerie.
Exercices clos les
31 décembre
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
2013
2012
84 318 $
40 431 $
20 011 $
13 008 $
Distributions en trésorerie réellement versées ou à verser
38 853
21 451
10 694
Excédent des entrées nettes de trésorerie liées aux activités
d’exploitation sur les distributions en trésorerie versées
45 465 $
18 980 $
Page 22
9 317 $
6 147
6 861 $
Exercices clos les
31 décembre
Trimestres clos les
31 décembre
2013
2012
2013
Bénéfice net
35 181 $
31 163 $
12 022 $
5 600 $
Distributions en trésorerie réellement versées ou à verser
Excédent (insuffisance) du bénéfice net par rapport aux
distributions en trésorerie versées
38 853
21 451
10 694
6 147
(3 672) $
9 712 $
2012
1 327 $
(547) $
STRUCTURE DU CAPITAL
La fiducie définit le capital comme étant la somme des capitaux propres attribuables aux porteurs de part et de la dette
à long terme. La fiducie vise à gérer son capital de façon à le maintenir à un niveau suffisant pour respecter les
restrictions en matière d’investissement et d’emprunt prescrites dans sa déclaration de fiducie et les clauses
restrictives existantes, tout en finançant ses stratégies commerciales et en créant de la valeur à long terme pour ses
porteurs de parts. La structure du capital de la fiducie est approuvée par les porteurs de parts comme il est mentionné
dans la déclaration de fiducie et par le conseil des fiduciaires en procédant à des examens périodiques. La fiducie
surveille la suffisance de son capital en comparant tout au long de l’exercice la performance avec le plan annuel
approuvé et en surveillant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la
déclaration de fiducie, ainsi que dans les clauses restrictives.
La déclaration de fiducie de la fiducie fixe la limite maximale d’endettement de la fiducie à 70 % de la valeur
comptable brute de celle-ci. Le terme « dette » signifie toute obligation de la fiducie au titre d’un emprunt (y compris
le montant nominal à payer en vertu de toute débenture convertible ou de tout passif en cours de la fiducie découlant
de l’émission des billets subordonnés, mais excluant toute prime relative à une dette prise en charge par la fiducie à
l’égard de laquelle la fiducie bénéficie d’une bonification du taux d’intérêt), mais à l’exclusion des comptes
fournisseurs, des distributions payables aux porteurs de parts, des charges à payer dans le cours normal des activités et
des facilités de crédit d’acquisition à court terme. La déclaration de fiducie définit la « valeur comptable brute »
comme étant la valeur comptable des actifs de la fiducie majorée du montant de l’amortissement cumulé à l’égard de
ces actifs (et des actifs incorporels connexes), du passif d’impôt futur découlant des acquisitions indirectes et à
l’exclusion de toute somme à recevoir reflétant des bonifications du taux d’intérêt à l’égard de toute dette prise en
charge par la fiducie. Le niveau d’endettement de la fiducie au 31 décembre 2013 s’est établi à 54,1 % (51,9 % au
31 décembre 2012).
Un ratio de la dette relativement bas est important dans la conjoncture économique actuelle, car c’est ce qui permet à
PIRET d’accéder à du financement supplémentaire au besoin.
La déclaration de fiducie permet aux fiduciaires, à leur gré, de distribuer chaque année aux porteurs de parts la totalité
ou une partie du bénéfice annuel de la fiducie, comme il est calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu
une fois que toutes les déductions permises en vertu de cette loi ont été prises en compte. Le conseil des fiduciaires
passe également en revue régulièrement les distributions en trésorerie versées aux porteurs de parts. Les distributions
aux porteurs de parts de la fiducie ont été de 0,026 $ par part par mois du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013
(0,025 $ par part par mois du 1er janvier 2012 au 31 octobre 2012 et 0,026 $ par part par mois du 1er novembre 2012
au 31 décembre 2012).
La fiducie respectait toutes les restrictions pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012.
Page 23
Au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, la structure du capital de la fiducie était composée des
éléments suivants :
31 décembre
2013
31 décembre
2012
Capital
Rémunération fondée sur des parts à payer
451 $
283 $
700 755
386 075
579 785
341 097
1 116
1 116
Bénéfice cumulé
7 100
10 771
Total du capital
1 289 207 $
739 343 $
Le total du capital de PIRET a augmenté en raison de l’émission de nouvelles parts de catégorie A et du produit des
nouveaux emprunts hypothécaires liés aux acquisitions, contrebalancés par le remboursement de principal d’emprunts
hypothécaires et les distributions aux porteurs de parts pour 2013.
INSTRUMENTS FINANCIERS
En ce qui a trait à certains instruments financiers de la fiducie, y compris la trésorerie, la trésorerie détenue en fiducie,
les montants à recevoir, les créditeurs et charges à payer et les emprunts bancaires, leur valeur comptable se rapproche
de leur juste valeur en raison de leur échéance immédiate ou à court terme.
La juste valeur du fonds de réserve hypothécaire est calculée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs
aux termes des contrats hypothécaires courants à un taux d’actualisation qui représente le taux de rendement du
placement sur lequel la fiducie peut compter.
La juste valeur des montants à verser sur les emprunts hypothécaires et les billets à payer est calculée en actualisant
les flux de trésorerie contractuels futurs aux termes des conventions de financement courantes à un taux
d’actualisation qui représente les taux d’emprunt actuellement offerts à la fiducie pour des emprunts dont les
modalités et les échéances sont semblables. Les taux d’actualisation sont fournis par le prêteur ou sont observables sur
le marché libre.
31 décembre 2013
Valeur
comptable Juste valeur
Fonds de réserve hypothécaire
1 235 $
700 755
ÉLÉMENTS HORS BILAN
PIRET n’a aucun élément hors bilan.
Page 24
1 131 $
700 634
31 décembre 2012
Valeur
comptable
Juste valeur
1 127 $
386 075
1 111 $
390 962
SECTION III
SOMMAIRE DES PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES
Exercices clos les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf les montants par part)
2013
2012
2011
Loyer de base
82 389 $
40 272 $
27 196 $
Recouvrements
26 372
12 068
Total des produits locatifs tirés des immeubles
7 737
52 340 $
34 933 $
Bénéfice avant les activités abandonnées
35 181
31 163
13 295
35 181
31 163
13 295
1 343 913
759 138
447 912
681 891
373 310
212 267
38 853
21 451
14 353
108 762 $
Total des actifs
Total des passifs à long terme
Distributions
Par part de catégorie A
0,31 $
Nombre moyen pondéré de parts de catégorie A (en milliers)
121 851
0,28 $
Nombre moyen pondéré dilué de parts de catégorie A (en milliers)
Bénéfice net dilué par part
124 715
0,28 $
0,31 $
67 273
0,45 $
69 852
0,45 $
0,30 $
44 415
0,28 $
46 974
0,28 $
Le total des actifs de PIRET a beaucoup augmenté au cours des trois derniers exercices en raison essentiellement de
l’acquisition d’immeubles de placement. Au 31 décembre 2013, PIRET détenait 156 immeubles de placement pour
une superficie locative brute de 12 578 090 pieds carrés, par rapport à 87 immeubles de placement et 6 924 065 pieds
carrés en superficie locative brute au 31 décembre 2012. Les acquisitions d’immeubles de placement industriels ont
été réalisées dans les marchés primaires au Canada et ont solidifié l’excellente qualité des locataires sur les plans
national et régional.
Le total des produits locatifs tirés des immeubles est de 108,8 millions de dollars pour 2013 par rapport à
52,3 millions en 2012. Ce montant reflète l’augmentation du nombre d’immeubles de placement jumelée à un solide
taux d’occupation respectivement de 97 % et de 98 % en 2013 et en 2012 pour l’ensemble des immeubles.
SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS
Le nombre d’immeubles de placement a diminué au cours du trimestre clos le 31 décembre 2013 en raison de la sortie
de quatre immeubles de placement pour un produit de 12,2 millions de dollars. Pour la même période, les charges
payées d’avance ont baissé en raison de la charge de l’impôt foncier. La trésorerie détenue en fiducie s’est accrue à la
suite du paiement de dépôts au titre d’acquisitions potentielles et du produit de la vente de quatre immeubles de
placement. Le solde de la trésorerie de la fiducie a augmenté pour le trimestre clos le 31 décembre 2013, passant de
9,5 millions de dollars à 12,0 millions de dollars grâce au produit de cinq nouveaux emprunts hypothécaires, et des
flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation provenant des 156 immeubles qui génèrent des entrées de trésorerie.
L’importante hausse du bénéfice net de la fiducie pour le trimestre clos le 31 décembre 2013 par rapport au
31 décembre 2012 est attribuable à l’augmentation d’ensemble du bénéfice lié aux activités d’exploitation de la
fiducie. PIRET a tiré des produits locatifs de 156 immeubles au trimestre clos le 31 décembre 2013, contre
87 immeubles à la période correspondante de 2012, ce qui s’est traduit par une croissance du bénéfice lié aux activités
d’exploitation de la fiducie de 101 % au cours de la période. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2013, les autres
charges ont crû à la suite de l’ajustement de la juste valeur des immeubles de placement et de charges générales et
administratives supplémentaires liées aux bureaux de Vancouver et de Toronto.
Page 25
Il n’y a eu aucun changement fondamental aux activités d’exploitation de PIRET et tous les immeubles ont produit
des entrées de trésorerie.
Trimestres clos les
(en milliers de dollars, sauf les
montants par part)
31 déc.
2013
Loyer de base
23 834 $
Recouvrements
7 353
30 sept.
2013
24 136 $
8 438
Total des produits locatifs tirés des
immeubles de placement
$
31 187 $
32 574 $
Charges d’exploitation recouvrables
liées aux immeubles
(9 214) $
(9 082) $
(1 832)
(1 389)
12 022
14 574
0,09
Aux
30 juin
2013
19 477 $
6 298
31 mars
2013
14 943 $
4 283
31 déc.
2012
12 132 $
3 361
30 sept.
2012
10 061 $
3 277
30 juin
2012
31 mars
2012
9 467 $
8 613 $
2 712
2 718
25 775 $
19 226 $
15 493 $
13 338 $
12 179 $
11 331 $
(6 560) $
(4 966) $
(3 983) $
(3 190) $
(1 809)
(2 090)
727
7 858
0,11
0,01
0,79
0,96
31 déc.
2013
Total des actifs
(2 930) $
(2 659) $
838
7 507
(1 854)
5 600
7 753
13 834
3 976
0,08
0,07
0,11
0,20
0,06
0,05
0,75
0,65
1,00
1,82
0,59
30 sept.
2013
30 juin
2013
31 mars
2013
31 déc.
2012
30 sept.
2012
30 juin
2012
31 mars
2012
1 343 913 $
1 344 206 $
1 336 652 $
Total des passifs
755 912
753 165
Capitaux propres
588 001
591 041
1 312 181
727 706
(12 705)
Emprunts hypothécaires et emprunts
bancaires
894 628 $
759 138 $
618 430 $
541 346 $
516 381 $
747 195
472 045
406 153
316 897
274 852
258 881
589 457
422 583
352 985
301 533
266 494
257 499
1 319 405
1 311 966
873 337
743 868
587 455
532 860
475 776
723 340
720 531
457 415
393 875
308 044
266 681
251 193
SECTION IV
PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES
La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des
hypothèses qui influent sur les montants comptabilisés des actifs et des passifs, sur la présentation des actifs et des
passifs éventuels à la date des états financiers et sur les montants comptabilisés des produits et des charges pour la
période présentée. Les principales conventions comptables de la fiducie sont décrites à la note 3 afférente aux états
financiers audités au 31 décembre 2013.
Les méthodes les plus assujetties à des estimations et à des jugements sont décrites ci-après.
Regroupements d’entreprises
La fiducie a acquis des biens immobiliers dans le cours normal de ses activités. Au moment de l’acquisition, la fiducie
détermine s’il s’agit d’une acquisition d’entreprise. La fiducie comptabilise une acquisition comme un regroupement
d’entreprises si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus des immeubles de placement. Plus précisément, la
direction évalue dans quelle mesure les principaux processus sont acquis et, en particulier, l’importance des services
auxiliaires fournis par l’immeuble (par exemple, l’entretien, le nettoyage, la sécurité, la tenue de livres, etc.).
Si l’acquisition vise un immeuble qui n’est pas une entreprise, elle est comptabilisée comme une acquisition d’un
groupe d’actifs et de passifs. Le coût de l’acquisition, y compris les coûts de transaction, est réparti entre les actifs
acquis et les passifs repris selon leur juste valeur respective, et aucun goodwill ni impôt différé n’est comptabilisé
dans ce cas.
À ce jour, toutes les acquisitions réalisées par la fiducie sont réputées être des acquisitions d’actifs.
Page 26
Contrats de location
La fiducie conclut des contrats de location à l’égard des immeubles faisant partie de son portefeuille d’immeubles de
placement. La fiducie a recours à son jugement afin de déterminer si certains contrats de location, particulièrement les
contrats assortis d’une longue durée contractuelle où le preneur est le seul locataire et où la fiducie est le bailleur, sont
des contrats de location simple ou des contrats de location-financement. La fiducie évalue séparément chaque contrat
de location et elle a établi que tous ses contrats de location d’immeubles de placement sont des contrats de location
simple.
Impôt sur le résultat différé
L’impôt sur le résultat différé n’est pas comptabilisé dans les états financiers de la fiducie puisque celle-ci peut
déduire les montants en distributions versés de sorte que le passif d’impôt est substantiellement réduit ou éliminé pour
l’exercice. De plus, la fiducie prévoit poursuivre la distribution de son revenu imposable et ainsi continuer d’être
admissible à titre de fiducie de placement immobilier dans un avenir prévisible.
Charge de rémunération fondée sur des parts
La charge de rémunération fondée sur des parts de la fiducie est composée des parts attribuées aux termes du régime
de parts à négociation restreinte et des options attribuées aux termes de son régime incitatif à base d’options. Les parts
attribuées sont évaluées à la juste valeur chaque date de clôture et comptabilisées dans les charges générales et
administratives sur la période d’acquisition des droits. L’estimation de la juste valeur est fondée sur le cours de
clôture des parts et tient compte des renonciations prévues et du facteur de performance conformément au régime de
parts à négociation restreinte.
Évaluation des immeubles de placement
La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par la direction de concert avec des experts indépendants
en évaluation immobilière qui font appel à des techniques d’évaluation reconnues.
Pour déterminer la juste valeur d’un immeuble de placement, il faut recourir à des estimations comme les entrées de
trésorerie futures liées à des actifs (c’est-à-dire le profil des locataires, les flux futurs de rentrées et l’état général de
l’immeuble), les taux d’actualisation applicables aux flux de trésorerie des actifs et les taux de capitalisation.
Ces estimations sont fondées sur les conditions de marché qui existent à la date de clôture.
CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES
Les principales méthodes comptables de la fiducie sont décrites à la note 3 afférente aux états financiers audités au
31 décembre 2013.
Normes publiées mais non encore entrées en vigueur
a)
IFRS 9, Instruments financiers : classement et évaluation
En novembre 2009, l’IASB a publié l’IFRS 9 qui remplacera la Norme comptable internationale (« IAS ») 39 –
Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La nouvelle norme fournit des directives sur le
classement et l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers et s’appliquera aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2015. L’incidence globale des modifications relatives à la comptabilisation des instruments
financiers ne sera pas connue avant que le projet de l’IASB n’ait été achevé.
b) IFRIC 21 – Droits ou taxes
La présente interprétation porte sur la comptabilisation du passif au titre d’un droit ou d’une taxe exigible dans le
cas où ce passif entre dans le champ d’application d’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels.
Elle traite aussi de la comptabilisation du passif au titre d’un droit ou d’une taxe exigible dont l’échéance et le
montant sont certains. L’interprétation est applicable et en vigueur pour la fiducie pour les périodes annuelles et
intermédiaires ouvertes à compter du 1er janvier 2014. La fiducie évalue actuellement l’incidence de l’adoption
de l’interprétation sur ses états financiers.
Page 27
CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Il incombe à la direction d’établir et de maintenir des contrôles internes adéquats à l’égard de l’information financière
(« CIIF ») afin de fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont
été préparés conformément aux IFRS. La fiducie utilise le cadre de contrôle interne publié par le Committee of
Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (« COSO ») pour la conception de ses CIIF. La fiducie est
d’avis que ses contrôles internes et ses procédures sont conçus afin de fournir l’assurance raisonnable que
l’information financière est comptabilisée, traitée, résumée et présentée dans les délais prévus.
Aucune modification n’a été apportée au contrôle interne à l’égard de l’information financière de PIRET au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence
importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION
La direction est également responsable de la mise en place et du maintien des contrôles et procédures de
communication de l’information. La Société est d’avis que ces contrôles et procédures ont été conçus pour fournir
l’assurance raisonnable que l’information qu’il incombe à la fiducie de présenter dans ses documents est
comptabilisée, traitée, résumée et présentée dans les délais prévus.
SECTION V
RISQUES ET INCERTITUDES
Tous les placements dans des immeubles de placement productifs sont soumis à un certain degré de risque et
d’incertitude. Ils subissent l’incidence de divers facteurs, notamment la conjoncture générale du marché et les
conditions du marché local. Pour ce qui est de la conjoncture générale du marché, citons la disponibilité du
financement à long terme, tandis que les contextes locaux sont liés à des facteurs touchant des immeubles précis dans
un emplacement géographique donné, comme la variation des taux de location du marché en raison d’une offre
excédentaire de locaux ou un recul de la demande d’immeubles. La direction tente de gérer ces risques grâce à la
diversification géographique du portefeuille de la fiducie.
Dans le cours normal des affaires, la fiducie est exposée à un certain nombre de risques qui peuvent avoir une
incidence sur sa performance d’exploitation. Ces risques, et les mesures prises pour les gérer, se présentent
comme suit :
Taux d’intérêt et risque financier
Le risque de taux d’intérêt découle de la possibilité que la valeur d’un instrument financier, ou des flux de trésorerie
connexes, varie en raison de la fluctuation des taux d’intérêt sur le marché. La fiducie est exposée au risque financier
découlant des différentiels de taux d’intérêt entre le taux du marché et les taux utilisés à l’égard de ces instruments
financiers.
La fiducie gère ses risques liés aux instruments financiers et aux taux d’intérêt en fonction de ses besoins en flux de
trésorerie. La fiducie atténue son risque de taux d’intérêt par l’obtention, dans la mesure du possible, de taux
hypothécaires fixes à long terme. La fiducie vise un ratio d’emprunt/valeur comptable brute prudent (y compris la
valeur nominale de toute débenture convertible et de tout billet subordonné en circulation) s’inscrivant dans une
fourchette de 60 % à 65 %, ratio plafonné à 70 % en vertu de la déclaration de fiducie. Les emprunts hypothécaires
portent intérêt à taux fixe. Par conséquent, la fiducie n’est pas exposée à un risque de taux d’intérêt important.
Risque de crédit
La fiducie est exposée à un certain risque de crédit à l’égard de l’encaissement des produits locatifs, mais atténue ce
risque par suite d’un examen des antécédents de crédit des locataires et en exigeant des dépôts de sécurité suffisants.
Au 31 décembre 2013, des créances clients de 360 291 $ (68 635 $ en 2012) étaient en souffrance depuis 30 jours.
Les créances courantes s’établissaient à 856 958 $ (198 657 $ en 2012) par suite de la facturation effectuée auprès des
nouveaux locataires et elles seront encaissées dans les prochains mois.
Page 28
Dépendance à l’égard d’un locataire unique et risque lié à la concentration des locataires
La plupart des immeubles de PIRET sont des immeubles à locataire unique. Le tableau suivant présente les
10 principaux locataires de PIRET en fonction du produit au 31 décembre 2013 :
Pourcentage
du produit
Locataire
Superficie
locative
brute
(en milliers)
Durée
moyenne des
contrats de
location
(en années)
1 TransForce
6,0 %
307
16,2
2 Containerworld
4,6 %
484
10,3
3 Tervita
3,7 %
237
18,5
4 HBC
3,0 %
412
8,9
5 Advance
2,6 %
268
21,1
6 Acklands-Grainger Inc.
2,6 %
303
5,9
7 PFB Corporation
2,3 %
264
18,9
8 RSAC
1,8 %
257
7,2
9 Weldco-Beales
1,7 %
184
18,2
10 Kingspan
1,7 %
208
5,8
10 principaux locataires
30,0 %
2 924
13,6
Autres
70,0 %
9 654
3,7
100,0 %
12 578
6,9
TOTAL
Si les locataires susmentionnés cessent d’être locataires ou deviennent insolvables, les résultats financiers de PIRET
pourraient subir une incidence défavorable significative. PIRET a réussi à diversifier sa clientèle de locataires au
cours des deux derniers exercices et est moins dépendant envers tout locataire unique. La direction a pris certaines
mesures visant à atténuer le risque de crédit en surveillant étroitement la conformité des locataires à l’égard des
modalités de leurs contrats de location respectifs et en signalant les problèmes dès qu’ils sont décelés.
Risque de change
La fiducie n’est pas exposée au risque de change puisqu’elle ne détient pas de filiales à l’étranger et qu’elle ne prend
part à aucune transaction en monnaies étrangères.
Risque lié au renouvellement des contrats de location
Le risque lié au renouvellement des contrats de location résulte de la possibilité que la fiducie ait de la difficulté à
renouveler des contrats de location à expiration ou à relouer des surfaces auparavant occupées par des locataires à
l’arrivée à expiration de leurs contrats de location. La direction s’efforce de signer des contrats de location à long
terme avec les locataires afin d’atténuer le risque lié au renouvellement des contrats de location. Au 31 décembre
2013, le taux d’occupation était de 97,4 % (97,6 % en 2012) et les contrats de location avaient une durée qui variait
entre 1 an et 25 ans. À l’heure actuelle, les contrats de location arrivant à expiration au cours des trois prochaines
années représentent 36,9 % de la superficie totale. Toutefois, la plupart des contrats de location qui viennent à
échéance au cours des trois prochaines années sont assortis d’au moins une option de renouvellement pour cinq ans
de plus.
Page 29
Les contrats de location de PIRET pour l’ensemble des immeubles au 31 décembre 2013 expirent aux dates
suivantes :
Superficie
locative brute
(en milliers)
Superficie
locative nette –
en pourcentage
2014
937
7,5 %
2015
1 538
12,2 %
2016
2 124
16,9 %
2017
1 135
9,0 %
2018
857
6,8 %
2019
1 119
8,9 %
2020
426
3,4 %
2021
746
5,9 %
2022
855
6,8 %
2023
187
1,5 %
Par la suite
2 325
18,5 %
Occupation
12 251
97,4 %
Libre
327
2,6 %
Total
12 578
100,0 %
20,0 %
15,0 %
10,0 %
5,0 %
0,0 %
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Par la suite
Échéance
Restrictions au titre des remboursements
Le droit de rachat ne devrait pas constituer le principal mécanisme de liquidation de leur placement par les porteurs de
parts de fiducie. Les billets ou titres de créance de PIRET pouvant être émis ou distribués en nature aux porteurs de
parts de fiducie dans le cadre d’un rachat ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse et aucun marché ne devrait se
développer en ce qui les concerne. Les titres en question peuvent être assujettis à une « période de détention »
indéfinie ou à d’autres restrictions de revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets de
PIRET et les titres de créance ainsi émis ou distribués peuvent ne pas être des placements admissibles aux fins des
régimes de revenu différé. Des approbations réglementaires seront requises relativement à une émission ou
distribution en nature de billets ou de titres de créance de PIRET aux porteurs de parts dans le cadre d’un rachat de
parts. Aucun billet ni titre de créance n’avait été émis aux porteurs de parts au 31 décembre 2013 ou au 31 décembre
2012.
Prix des parts
Nul ne peut prédire le prix auquel les parts seront transigées. Les parts ne se transigeront pas forcément selon des
valeurs établies exclusivement en fonction de la valeur des biens de PIRET. Ainsi, les parts peuvent se transiger à
prime ou à escompte par rapport à la valeur suggérée par la valeur des biens de PIRET. Le cours des parts peut varier
selon l’évolution de la situation du marché, les fluctuations boursières et une foule d’autres facteurs échappant au
contrôle de PIRET.
Page 30
Risques environnementaux
À titre de propriétaire de biens immobiliers, PIRET est assujettie à diverses lois fédérales et provinciales et
règlements municipaux en matière d’environnement. En vertu de ces lois, PIRET pourrait être responsable des coûts
d’enlèvement de certaines substances dangereuses et de restauration des lieux contaminés. Le défaut d’enlever
pareilles substances ou de restaurer les lieux, le cas échéant, peut compromettre la capacité de PIRET de vendre
l’immeuble en question ou d’emprunter en utilisant celui-ci à titre de garantie, et pourrait aussi entraîner des
réclamations contre PIRET.
La direction effectue des inspections environnementales avant d’acquérir un immeuble. En outre, la plupart des
contrats de location exigent que les locataires exercent leurs activités selon la réglementation environnementale et
tiennent ces derniers responsables de toutes les obligations découlant de toute infraction. La direction n’est au courant
d’aucune situation de non-conformité aux lois environnementales significative relativement au portefeuille actuel non
plus que d’enquêtes ou de mesures en cours ou imminentes de la part des autorités de réglementation en matière
d’environnement en ce qui a trait au portefeuille actuel.
Risque de liquidité
Les placements immobiliers ont tendance à être relativement illiquides, le degré de liquidité variant généralement en
fonction de la demande à l’égard de ce type de placement et de son attrait perçu. Cette illiquidité peut tendre à
entraver la capacité de PIRET de modifier rapidement son portefeuille face à l’évolution de la conjoncture
économique ou des conditions de placement. Si PIRET devait liquider un placement immobilier, le produit qu’elle en
tirerait pourrait s’avérer nettement inférieur à la valeur comptable globale de l’immeuble en question.
La fiducie surveille avec diligence les dates de remboursement de ses emprunts hypothécaires et a l’intention de
refinancer tous les emprunts hypothécaires qui viennent à échéance au cours des 12 prochains mois. Les dates
d’échéance des emprunts hypothécaires s’échelonnent entre 2014 et 2032, la durée résiduelle moyenne pondérée étant
de 5,7 ans (5,8 ans au 31 décembre 2012).
Le calendrier des paiements de la fiducie est le suivant :
2014
Créditeurs
et autres
21 755 $
Dépôts
des
locataires
Rémunération
fondée sur
des parts
Emprunts
bancaires
Total
866 $
300 $
25 016 $
74 888 $
2015
–
740
151
–
67 182
68 073
2016
–
694
–
–
87 931
88 625
2017
–
780
–
–
86 166
86 946
2018
–
578
–
–
80 424
81 002
Par la suite
–
2 342
–
–
355 947
358 289
702 666 $
757 823 $
21 755 $
6 000 $
451 $
26 951 $
Remboursement
sur les emprunts
hypothécaires
(du principal et
du principal à
l’échéance)
26 951 $
En 2013, PIRET a financé l’acquisition de 63 immeubles au moyen de nouveaux emprunts hypothécaires et a
également repris quatre emprunts hypothécaires lors de l’acquisition de quatre nouveaux immeubles.
Risque de nature fiscale
À l’heure actuelle, PIRET est admissible à titre de fiducie de placement immobilier (« FPI ») aux fins de l’impôt sur
le revenu du Canada. Ainsi, PIRET n’est pas assujettie à l’impôt sur le revenu tant que la fiducie distribue
annuellement tous les revenus qu’elle gagne aux porteurs de parts. Si PIRET n’est pas admissible au statut de FPI en
vertu de l’exception à l’égard des FPI ou perd ce statut, des incidences négatives pourraient survenir, dont
l’imposabilité d’un montant de distribution non déductible pour PIRET (ce qui pourrait réduire le montant des
liquidités disponibles aux fins de distribution par PIRET) et l’inclusion de ce montant, à titre de dividendes
imposables, dans le revenu des porteurs de parts aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu.
Page 31
Rien ne garantit que les lois fédérales canadiennes en matière d’impôt sur le revenu concernant le traitement des
fiducies de fonds communs de placement et des FPI ne seront pas modifiées ou que les pratiques administratives et
méthodes d’établissement des cotisations de l’Agence de revenu du Canada n’évolueront pas d’une manière qui nuira
à PIRET ou à ses porteurs de parts.
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
PIRET est liée à Sunstone Realty Advisors (2005) Inc., à Sunstone Realty Advisors (2006) Inc., à Sunstone Industrial
Investments Inc., et à Sunstone Industrial Advisors Inc. puisqu’elle partage certains dirigeants et des administrateurs
(Stephen Evans et Darren Latoski) avec ces sociétés. Il n’y a eu aucune transaction entre les parties liées
susmentionnées et PIRET au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
PIRET est liée à une entreprise de courtage hypothécaire (Westbridge Finance Inc.) du fait qu’elle partage avec elle
un fiduciaire et administrateur (Robert King). PIRET a payé des frais de courtage hypothécaires de 281 650 $ pour
l’exercice clos le 31 décembre 2013 en raison du nouveau financement de 12 immeubles de placement. PIRET a payé
un montant de 241 830 $ en frais de courtage hypothécaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 pour le
financement de 8 emprunts hypothécaires. De l’avis de la direction, les frais de courtage hypothécaire sont conformes
aux taux du marché actuels.
Le 12 avril 2012, par suite de l’option d’achat aux termes de la convention d’emprunt, la fiducie a exercé son option
et a acquis un immeuble de placement situé au 2440 Winston Park Drive, Oakville (Ontario) pour 10 555 333 $
auprès de la société en commandite 2440 Winston Park Drive (la « société en commandite Winston Park »), une entité
liée du fait qu’elle partage certains dirigeants et administrateurs (Stephen Evans et Darren Latoski) avec la fiducie.
L’option initiale a été restructurée afin de permettre à la fiducie d’acquérir l’actif plutôt que les parts de société en
commandite de la société en commandite Winston Park. L’immeuble a une superficie locative totale de 94 988 pieds
carrés et est situé sur un terrain de 5,074 acres.
Les principaux dirigeants ont l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des
activités de la fiducie, directement ou indirectement. Le personnel clé de la fiducie comprend les cochefs de la
direction, le chef des finances et les fiduciaires. Les salaires et les primes, les honoraires des fiduciaires et les autres
avantages à court terme des membres du personnel sont imputés lorsqu’ils sont gagnés et se présentent comme suit :
2013
Salaires et primes, honoraires des fiduciaires et autres avantages et incitatifs à court terme des
membres du personnel
Rémunération fondée sur des parts
2012
3 037 $
1 513 $
457
157
3 494 $
1 670 $
Le 17 décembre 2013, certains membres du personnel de la fiducie ont obtenu des emprunts afin d’acquérir des parts
de catégorie A de la fiducie par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto. Les emprunts ont pris effet le 17 décembre
2013 et viennent à échéance le 31 décembre 2023. Ils portent intérêt mensuellement au taux d’emprunt annuel de la
fiducie, ce qui correspond, pour le moment, au taux préférentiel de la Banque Canadienne Impériale de Commerce
majoré de 1,0 %. Afin de garantir les obligations des membres du personnel, un accord de nantissement des parts a été
mis en place à l’égard des parts détenues. Au 31 décembre 2013, un montant de 1 545 976 $ (néant au 31 décembre
2012) a été prêté aux membres du personnel.
DONNÉES SUR LES PARTS EN CIRCULATION
À l’exception de ce qui est énoncé dans la déclaration de fiducie, aucune part de catégorie A ou de catégorie B n’a
préséance ou priorité sur une autre. Les parts de catégorie A et les parts de catégorie B confèrent un droit de vote, et
les parts de catégorie B confèrent des droits de conversion, comme il est mentionné dans la déclaration de la fiducie.
Au 12 mars 2014, le nombre total de parts de catégorie A en circulation était de 150 654 856 et le total du nombre de
parts de catégorie B en circulation était de 278 947.
Page 32
Au 12 mars 2014, la fiducie a émis 507 357 parts à négociation restreinte et 44 707 parts à négociation restreinte liées
aux distributions correspondantes; de ces nombres, 335 929 parts à négociation restreinte et 6 143 parts à négociation
restreinte liées aux distributions sont en circulation.
SECTION VI
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
Le 20 janvier 2014, PIRET a réalisé la sortie d’un immeuble industriel pour un produit brut de 4 225 000 $.
L’immeuble est situé au 30 Whitmore, Vaughan (Ontario).
Le 28 janvier 2014, PIRET a conclu un appel public à l’épargne visant 16 445 000 parts de catégorie A, y compris
2 145 000 parts émises par suite de l’exercice intégral de l’option de surallocation, par voie de prise ferme, au prix de
4,55 $ la part, pour un produit brut total de 74 824 750 $.
Le 31 janvier 2014, PIRET a mené a bien l’acquisition d’un immeuble de placement entièrement loué et occupé par
un seul locataire situé au 40 Technology Way, SE, Calgary (Alberta) pour 12 140 000 $.
Le 14 février 2014, PIRET a mené à bien l’acquisition d’un portefeuille de cinq immeubles situés à Bolton, à Stoney
Creek, à Hamilton, à Burlington et à Woodstock, en Ontario, pour une contrepartie de 93 000 000 $. Le portefeuille
est composé de deux immeubles à locataires multiples et de trois immeubles industriels à locataire unique. PIRET a
obtenu de nouveaux financements hypothécaires correspondant à 60 % du prix d’achat à un taux d’intérêt moyen
pondéré de 3,57 % par année et ayant des durées de vie de cinq ans et de sept ans.
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Pour un complément d’information sur PIRET, notamment sa notice annuelle la plus récente, il y a lieu de se reporter
au site de SEDAR au www.sedar.com ou au site internet de PIRET au www.piret.ca.
Page 33

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