Corporacion Empresarial Emesa ELIOR SA APPORT D`ACTIONS

Stéphane DAHAN
Commissaire aux Comptes
21, rue de Téhéran
75008 PARIS
Benoit Courtieu
Commissaire aux Comptes
38, rue de Courcelles
75008 Paris
Corporacion Empresarial Emesa
Diagonal
579-587, Barcelone
ESPAGNE
Volume 42030, page 65, feuillet B-57999 Registre du Commerce de Barcelone
ET
ELIOR SA
61/69, rue de Bercy
75012 Paris
408 168 003 RCS PARIS
APPORT D’ACTIONS DE LA SOCIETE AREAS PAR LA SOCIETE CORPORACION
EMPRESARIAL EMESA AU PROFIT DE LA SOCIETE ELIOR SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
CONFORMEMENT A LA POSITION RECOMMANDATION
N° 2011-11 DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
Société ELIOR SA
61/69, rue de Bercy
75012 Paris
__________________________
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
______________________
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce de Paris en date du 7 mai 2015, concernant l’apport de 600.000
actions de la société Areas SA détenues par la société Corporacion Empresarial Emesa au
profit de la société Elior SA, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des
apports, prévu par les articles L.236-10 du Code de Commerce et la position
recommandation n° 2011-11 de l’Autorité des Marchés Financiers étant précisé que notre
rapport sur la valeur des apports fait l’objet d’un rapport distinct.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas d’incompatibilité,
d’interdiction ou de déchéance prévue par la Loi.
La valeur de l’apport est présentée dans le traité d’apport approuvé par le Conseil
d’administration d’Elior du 25 juin 2015 et devant être signé par les parties le 30 juin 2015. Il
nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l’apport n’est pas
surévaluée.
Il nous appartient d’exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange
proposé pour l’apport. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC)
applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées,
d’une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant
à l’opération sont pertinentes et, d’autre part, à analyser le positionnement de la
rémunération proposée par rapport aux valeurs jugées pertinentes.
Nous vous prions de trouver ci-après notre rapport, présenté selon le plan suivant :
1/
2/
PRESENTATION ET DESCRIPTION DE L’OPERATION,
VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS
DES SOCIETES PARTICIPANTS A L’OPERATION
3/
4/
APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DE LA REMUNERATION, ET DU RAPPORT
D’ECHANGE
CONCLUSION
Apport d’actions Areas SA au profit de la société Elior SA
Rapport sur la rémunération des apports (Art L.236-10 du Code de Commerce – Position
recommandation n° 2011-11 de l’AMF)
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1. PRESENTATION ET DESCRIPTION DE L’OPERATION
1.1 Contexte de l’opération : sociétés concernées
1.1.1. Société apporteuse : Corporacion Empresarial Emesa (Emesa)
Corporacion Empresarial Emesa, une société de droit espagnol, dont le siège social est situé
Diagonal, 579-587, Barcelone, et titulaire du numéro d’identification fiscale B-58-138512,
immatriculée au RC de Barcelone sous le volume 42030, page 65, feuillet B-57999.
1.1.2. Société bénéficiaire : ELIOR SA
Elior SA, est une société anonyme de droit français au capital au capital de 1.644.076,06 euros
divisé en 164.407.606 actions de 0,01 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé
61/69, rue de Bercy – 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro 408 168 003 RCS Paris.
Elior SA est l’un des leaders européen du marché de la restauration de Concessions.
1.1.3. Société dont les titres sont apportés : AREAS
Areas S.A, société de droit espagnol (sociedad anónima) dont le siège social est situé Diagonal,
579-587, Barcelone (Espagne), titulaire du numéro d’identification fiscale A-08-225013 et
immatriculée au registre du commerce de Barcelone sous le volume 44616, page 162, feuille B33570.
Areas est l’un des acteurs majeurs de la restauration de concession notamment en Espagne et
aux Etats-Unis.
1.1.4. Liens entre les sociétés
Liens en capital
A la date de réalisation de l’apport, Elior SA détient 61,55% du capital et des droits de vote de
la société Areas dont les titres sont apportés. Il n’existe toutefois aucun lien capitalistique entre
l’apporteuse et la bénéficiaire.
Apport d’actions Areas SA au profit de la société Elior SA
Rapport sur la rémunération des apports (Art L.236-10 du Code de Commerce – Position
recommandation n° 2011-11 de l’AMF)
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1.2
Description de l’opération
Il est envisagé que la société Corporacion Empresarial Emesa apporte la majeur une partie
des titres détenus au sein du capital de la société Areas au profit de la société Elior SA.
Cette opération d’apport s’inscrit dans le cadre d’un objectif de renforcement de la position
d’Elior SA sur le marché mondial de la restauration de Concession ; en effet, au jour du présent
rapport, Elior SA détient 61,55 % du capital et des droits de vote de la société Areas.
L’opération vise ainsi une détention de 100% et s’effectuera par voie d’apport à hauteur de
600.000 actions Areas et par voie de cession pour 120.805 actions Areas au profit d’Elior SA.
1.3
Caractéristiques essentielles de l’apport
L’apport est réalisé à la valeur réelle conformément au règlement ANC n°2014-03.
Ainsi, il a été décidé d’apporter 600.000 actions Areas pour une valeur totale de 157.500.000
d’euros, soit une valeur unitaire de 262,50 euros.
Les actions Areas seront la pleine propriété de la société Elior SA à compter de la Date de
Réalisation, soit au moment où Emesa transférera à Elior la propriété des actions.
1.4
Conditions suspensives
L’Apport est soumis à la réalisation de la condition suspensive suivante :
-
Si la Date de Réalisation intervient avant le 31 juillet 2015, les 9.000.000 d’actions Elior
remises à Emesa conformément au Protocole devront représenter au moins cinq pour cent
(5%) du capital social d’Elior.
Emesa aura la faculté de renoncer à cette condition suspensive.
Si la Date de Réalisation n’est pas intervenue au plus tard le 31 décembre 2015, chacune des
parties aura la faculté de résilier le traité d’apport sans indemnité de part ni d’autre, sauf si cette
circonstance est due à l’inexécution par la Partie cherchant à exercer cette faculté de résiliation
de l’une quelconque de ses obligations aux termes du Traité d’apport ou du Protocole.
1.5
Régime fiscal de l’opération
En matière de droits d’enregistrement, l’apport constitue un apport en nature à titre pure et
simple, étant rémunéré exclusivement par des actions Elior ; dès lors, il entre dans le champ
d'application de l’article 810-I du Code général des impôts. En conséquence, il sera soumis au
droit fixe en vigueur de 500 €.
Apport d’actions Areas SA au profit de la société Elior SA
Rapport sur la rémunération des apports (Art L.236-10 du Code de Commerce – Position
recommandation n° 2011-11 de l’AMF)
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L’Apport n’est par ailleurs pas éligible à un quelconque régime de sursis d’imposition.
1.6
Rémunération des apports et prime d’apport
La rémunération des apports a été déterminée sur la base des valeurs réelles respectives de la
société Areas et de la société Elior SA.
La valeur totale des 600.000 actions Areas apportées s’élève à 157.500.000 euros.
La valeur réelle d’une action Elior SA s’élève à 17,50 euros dont 17,49 euros de prime
d’émission.
Compte tenu des valeurs réelles déterminées, en contrepartie des apports de titres de la société
Areas effectués par Emesa, il sera attribué 9.000.000 d’actions Elior d’un montant nominal de
0,01 euro, entièrement libérées créées à titre d’augmentation de capital par la société Elior SA.
La Société Apporteuse aura la pleine propriété des actions de la Société Bénéficiaire émises
en rémunération à la Date de Réalisation.
La valeur réelle de l’action de la société Elior SA étant de 17,50 euros dont 17,49 euros de
prime d’émission, le montant de l’augmentation de capital de cette société, soit 90.000 euros,
sera complété par une prime d’apport d’un montant de 157.410.000 euros.
Par ailleurs, il est convenu entre les parties à l’opération, que la société Elior SA aura le droit de
réduire, entre la date de signature du traité d’apport et la Date de réalisation, le nombre
d’Actions Areas Apportées dès lors que conformément au Protocole, en contrepartie du transfert
à Elior de la totalité de ses actions Areas, Emesa reçoit un nombre total de 9.000.000 d’actions
Elior, comprenant au plus 2.000.000 d’actions Elior existantes et au moins 7.000.000 d’actions
Elior nouvelles.
En cas de survenance d’évènements, faits ou circonstances venant affecter de manière
significative la valeur des actions Areas entre la date de signature du Traité d’Apport et la Date
de Réalisation, le conseil d’administration de la société Elior SA actualisera l’évaluation faite
des actions Areas et des actions Elior selon la méthode présentée en Annexe du projet de traité
d’apport, et le cas échéant, modifiera la Parité d’Echange Le nombre d’Actions Areas apportées
sera alors ajusté en conséquence ( le nombre d’actions Elior Nouvelles n’étant pas modifié, les
Parties s’étant expressément accordées à ce que tout éventuel ajustement à la baisse de la Parité
d’Echange induise une révision à la hausse du nombre d’Actions Areas Apportées, de sorte que
les Actions Elior Nouvelles émises en rémunération de l’Apport soient intégralement libérées à
la Date de Réalisation).
Apport d’actions Areas SA au profit de la société Elior SA
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2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES
ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION
2.1 – Diligences mises en oeuvre
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué les diligences
suivantes que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour :
-
Vérifier la pertinence des valeurs relatives des actions des sociétés participant à l’opération
Apprécier l’équité du rapport d’échange proposé.
Ces diligences nous ont conduit notamment à :
-
Prendre connaissance des sociétés et de leur environnement juridique et économique ;
-
Rencontrer les responsables et conseils des sociétés concernées pour prendre connaissance
de l’opération envisagée et du contexte dans lequel elle se situe, pour analyser avec eux les
modalités comptables, juridiques et fiscales de l’opération et examiner les modalités
d’évaluation des apports ;
-
Examiner le projet de traité d’apport d’actions et contrôler les chiffres qui y sont portés ;
-
Obtenir les rapports et attestations des commissaires aux comptes de la société Elior SA sur
les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2014 et la situation intermédiaire au 31
mars 2015. Nous nous sommes assurés de l’absence de réserves ou d’observations ;
-
Obtenir la situation comptable intermédiaire de la société Areas établie au 31 mars 2015 et
non auditée,
-
Examiner les perspectives d’évolution des sociétés Elior et Areas telles qu’elles ressortent
du business plan 2015 à 2020 ;
-
Vérifier le bien fondé et la correcte application des méthodes retenues pour déterminer la
rémunération des apports ;
-
Obtention et analyse du term sheet signé entre la société Elior SA et Emesa en date du 30
avril 2015, relatif à l’acquisition par Elior de 38,4527% du capital de la société Areas ;
-
Obtention et analyse de l’option de vente en date du 14 juin 2012 et son avenant en date de
18 mars 2014 ;
-
Nous assurer de l’absence de faits ou d’évènements susceptibles de remettre en cause la
valeur des apports depuis le 31 mars 2015 ;
-
Obtenir une lettre d’affirmation de la part des dirigeants de chacune des sociétés.
Apport d’actions Areas SA au profit de la société Elior SA
Rapport sur la rémunération des apports (Art L.236-10 du Code de Commerce – Position
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Il convient de rappeler que nos travaux ne constituent pas un audit mais seulement une
revue limitée assortie de contrôles particuliers.
2.2 – Méthodes d’évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
parties à l’opération d’apport
Les méthodes de valorisation retenues et appliquées par les parties pour déterminer les valeurs
relatives sont les suivantes :

Méthode des transactions comparables
Cette méthode repose sur les transactions de gré à gré récentes, intervenues sur le secteur et
dont le domaine d’activité est proche de celui des sociétés Elior et Areas. Elle permet ainsi de
déterminer des multiples de chiffre d’affaires, d’EBIT et d’EBITDA qu’il est alors possible
d’appliquer aux agrégats financiers des parties à l’opération.

Méthode des comparables boursiers
Cette méthode repose sur l’hypothèse d’efficience des marchés financiers, et permet ainsi de
valoriser les sociétés en comparaison avec des sociétés faisant l’objet de transaction
quotidiennes sur les marchés financiers.

Méthode des DCF
Selon cette méthode, usuellement appliquée, la valeur des fonds propres de la société est liée à
sa capacité à dégager des liquidités nettes disponibles susceptibles de rémunérer les capitaux
investis. Elle correspond à la somme des flux de trésorerie d'exploitation disponibles
prévisionnels, actualisés au coût des capitaux engagés.
2.3 – Commentaires sur les méthodes exposées
Dans le but de corroborer la valorisation retenue ainsi que les différentes méthodes
d’évaluation appliquées, nous nous sommes assurés de la pertinence des multiples utilisés ainsi
que des hypothèses de valorisation retenues pour l’application de la méthode des DCF.
Les méthodes de valorisation multicritères retenues pour valoriser les actions des sociétés Elior
SA et Areas nous paraissent appropriées et répondent aux normes de l’AMF.
2.4 – Méthodes complémentaires
De plus, nous avons mis en œuvre une méthode d’évaluation basée sur l’analyse du cours de
bourse des titres de la société Elior sur des périodes d’observations plus ou moins longues.
Apport d’actions Areas SA au profit de la société Elior SA
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Enfin, nous avons eu communication du term sheet en langue anglaise signé en date du 30 avril
2015, entre les sociétés Emesa et Elior ; la valeur retenue dans le cadre de cette cession future
corrobore la valorisation retenue dans le cadre de l’opération d’apport objet du présent rapport.
2.5 – Appréciation des valeurs relatives
Les valeurs relatives attribuées aux actions Areas apportées ainsi qu’aux actions Elior
émises en rémunération, soit 262,50 euros pour une action Areas et 17,50 euros pour une
action Elior n’appellent pas de commentaires de notre part.
3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D’ECHANGE
3.1 - Rapport d’échange proposé par les parties
La parité a été déterminée par comparaison directe des valeurs relatives des sociétés Elior SA
et Areas. Il en découle un rapport d’échange de 15 actions Elior pour 1 action Areas apportée.
3.2 – Diligences
Conformément à la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes, il
nous appartient :
-
d’analyser le positionnement de la rémunération par rapport aux valeurs jugées
pertinentes ;
d’apprécier l’incidence de la rémunération sur la situation future des actionnaires ;
de nous assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n’étaient
pas de nature à remettre en cause l’équité des valeurs retenues pour la rémunération des
apports.
3.3 – Appréciation et positionnement du rapport d’échange
Nous avons apprécié le caractère équitable du rapport d’échange proposé par référence aux
valeurs réelles déterminées.
Comme nous l’avons indiqué ci-avant, nous n’avons pas relevé d’élément susceptible de
remettre en cause les valeurs réelles retenues pour les apports et la rémunération des apports
proposée dans le projet de traité d’apport d’actions, et par conséquent sur l’équité du rapport
d’échange.
La rémunération des apports effectués par la société Emesa se traduit par l’attribution de
9.000.000 actions de la société Elior SA.
Apport d’actions Areas SA au profit de la société Elior SA
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Par ailleurs, les résultats des travaux da valorisation menés dans le cadre d’une analyse de
sensibilité de la parité du rapport d’échange ne remettent pas en cause le rapport d’échange
retenu d’une action Areas pour 15 actions Elior.
4. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le rapport
d’échange de 15 actions Elior SA pour 1 action Areas arrêté par les parties, et conduisant à
émettre 9.000.000 d’actions de la société Elior SA en rémunération des apports, présente un
caractère équitable.
Paris le 25 juin 2015
Les Commissaires aux apports
Stéphane Dahan
et
Benoit Courtieu
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