Rapport annuel de gestion 2013

Transcription

FRUCTIFONDS IMMOBILIER
RAPPORT ANNUEL
EXERCICE
2013
“Le Bonnel” • 20, rue de la Villette • Lyon (69).
EDITORIAL
Dans le prolongement de l’année précédente, 2013 a été le témoin d’un
marché de l’investissement immobilier en pleine forme, dans lequel les
prix sont restés élevés. Ce marché s’est néanmoins ouvert à la fois en
volume offert et sur des produits plus intéressants pour des investisseurs
cherchant du rendement. C’est dans ce contexte que votre SCPI a pu
acquérir un retail park de qualité pour compléter son exposition au
commerce, conformément à sa stratégie d’investissement.
Le marché locatif, quant à lui, a continué à se tendre. L’offre à la location
de bureaux, mais aussi de commerces, augmente. Les taux d’occupation
sont impactés. Les négociations avec les locataires se durcissent. La
société de gestion met tout en œuvre pour anticiper les discussions avec
les locataires afin de maintenir un remplissage optimal de son patrimoine. Il faudra néanmoins consentir des mesures d’accompagnement
lors de la signature de nouveaux baux ou lors des renégociations avec les
locataires en place pour maintenir les taux d’occupation. Cette situation
conduit à une réflexion plus urgente sur la rotation des actifs, afin de
céder les actifs les moins en ligne avec notre stratégie d’investissement, et
potentiellement plus risqués, pour se repositionner sur des actifs plus en
ligne avec le marché. En termes de distribution, le prévisionnel 2014 reste
en ligne avec les distributions des années précédentes.
De manière plus générale, la société de gestion doit vous proposer une
réflexion sur le développement de Fructifonds Immobilier, considérant que
la diversification, en volume, et ainsi la répartition du risque, doit être
recherchée.
1 - RAPPORT ANNUEL FRUCTIFONDS IMMOBILIER EXERCICE 2013
SOMMAIRE
3
30
33
42
44
Rapport de la Société de Gestion
Rapport du Conseil de Surveillance
Comptes de l’exercice
Rapports du Commissaire aux Comptes
Résolutions
“Les Portes du Delta” • Biganos (33)
RAPPORT DE LA SOCIETE DE GESTION
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire
et Extraordinaire pour vous présenter les comptes de l’exercice 2013
de votre Société Fructifonds Immobilier et vous rendre compte de notre gestion
durant cet exercice.
Nous vous proposons d’examiner successivement :
• la conjoncture immobilière,
• la composition du patrimoine immobilier,
• la gestion du patrimoine immobilier,
• les résultats de l’exercice 2013,
• les caractéristiques de la SCPI et le marché des parts,
• la composition du Conseil de Surveillance,
• la mission du Conseil de Surveillance,
• l’organisation du dispositif de contrôle interne d’AEW Europe SGP,
• l’application de la Directive MIF par AEW Europe SGP,
• les principaux risques,
• la convention d’assistance et de conseil entre AEW Europe SGP et AEW Europe,
• la nomination du dépositaire,
• la mise à jour des statuts,
• les perspectives,
• les tableaux annexes.
Le Conseil de Surveillance et le Commissaire aux Comptes de la Société vous
feront part, ensuite, de leurs commentaires.
Enfin, nous passerons au vote des projets de résolutions que nous soumettons
à votre approbation.
CONJONCTURE IMMOBILIERE
MARCHE DE L’INVESTISSEMENT
Une première estimation du volume d’investissement en
France en immobilier d’entreprise fait état d’une légère
hausse de l’activité en un an, avec environ 15,1 milliards
d’euros investis en 2013.
Malgré un appétit toujours démontré pour les actifs très
sécurisés, le marché s’est également diversifié vers des
cibles jugées plus risquées mais au potentiel de valeur
ajouté plus grand, en périphérie, en régions, en commerces et en locaux industriels.
Les investissements ont été nourris par les cessions de
vendeurs actant une stratégie de recentrage de leur
patrimoine ou désireux de dégager des liquidités.
L’Ile-de-France concentre toujours la majeure partie des
investissements avec les 3/4 du volume total en France,
notamment grâce à des opérations d’envergure (transactions de plus de 100 millions d’euros).
Le manque d’opportunité des actifs dits “core” a réduit
la part des bureaux dans Paris intra-muros tandis que
des investisseurs se sont positionnés à la Défense, en
périphérie sud et en périphérie nord.
Le dernier trimestre n’aura pas vu la Défense enregistrer
de grandes transactions, contrairement à la fin 2012, ce
qui fait signer au secteur sa plus mauvaise performance
des 10 dernières années avec moins de 100 000 m² de
demande placée.
C’est également à la Défense que l’accroissement de
l’offre est la plus visible en raison d’une conjonction de
ralentissement de la commercialisation et de la livraison
de grandes offres de bureaux neufs ou restructurés.
Le nombre limité de références de transactions dites
“prime” à Paris dans le quartier central des affaires fait
baisser les valeurs locatives de marché.
Les mesures d’accompagnement consenties par les bailleurs
continuent d’être importantes sur l’ensemble du marché.
Régions
Le marché locatif semble résister en régions avec un
premier semestre où le niveau de demande placée est
resté stable globalement dans les grands marchés de
province.
Les volumes d’investissement sont stables en régions où
les commerces sont restés le moteur de l’activité grâce
à un afflux d’offre en galeries et centres commerciaux.
La région Rhône-Alpes, en particulier, atteint pratiquement
le milliard d’euros, portée par de grandes transactions sur
tous les segments de marché : bureaux, commerces et
industriels.
Les négociations en cours laissent présager un volume
d’activité à l’investissement autant, voire davantage, dynamique en 2014.
MARCHE DE BUREAUX
Ile-de-France
Avec environ 1,8 millions de m² de bureaux loués ou
vendus à utilisateur, la demande placée en bureaux en
Ile-de-France aurait baissé d’environ 15 % en 2013 par
rapport à l’année précédente.
Le manque de très grandes transactions a été particulièrement flagrant.
Si les utilisateurs ont davantage favorisé une position
attentiste, ils ont également su se positionner sur des
opportunités économiques : soit par une renégociation
de bail soit en profitant de loyers plus attractifs sur une
offre neuve ou restructurée qui peinait à s’écouler. Cela
a été le cas dans le Croissant Ouest notamment.
85 avenue Albert 1er • Rueil Malmaison (92)
Axe Europe - Boulevard de Turin • Lille (59)
Plusieurs villes ont affiché une hausse significative de la
demande placée, notamment à Lyon, grâce à des très
grandes transactions (plus de 20 000 m²).
des charges rigoureux, concernant la localisation, l’environnement et les avantages financiers consentis par le
bailleur.
Le stock d’offres neuves reste relativement faible au
regard de la demande sur cette typologie d’immeuble.
Quelques enseignes nationales ont fermé, dont Virgin,
Game, Phone House ou en difficulté à l’image de Jardiland,
Hédiard ou Marithé François Girbaud.
Ainsi, les très grandes transactions se sont réalisées sur
des programmes neufs en pré-commercialisation.
MARCHE DES COMMERCES
Le commerce de détail devrait enregistrer une baisse des
ventes d’au moins 1,5 % en 2013, même si la seconde
partie de l’année semble avoir mieux performé.
La plupart des secteurs d’activité enregistre des évolutions
négatives, dont certaines marquées comme pour les secteurs presse/papeterie, meuble, habillement et chaussure.
Les secteurs des appareils électroménagers et des équipements audio et vidéo ont quant à eux résisté, avec
une progression des ventes.
En moyenne, le “mass market” a souffert, tandis que l’industrie du luxe continue de connaitre la croissance.
Les magasins indépendants sont davantage touchés car
n’ayant pas les mêmes leviers que les réseaux d’enseignes
nationales ou internationales.
Les loyers des sites dits “prime” sont orientés à la hausse,
pour les meilleurs centres commerciaux, voire atteignent
des records en centre-ville, comme sur les ChampsElysées. Mais d’une manière plus généralisée sur le territoire, les valeurs locatives sont impactées par les mauvais
résultats des enseignes et par les fermetures de magasins.
L’arbitrage est donc marqué entre les sites “prime” et les
sites secondaires.
La dichotomie est encore plus flagrante pour le commerce
de périphérie (retail park et boites commerciales).
En termes d’implantations, les enseignes restent prudentes
sur les ouvertures de nouvelles boutiques avec un cahier
Sources : AEW Europe, Cushman & Wakefield, BNP Paribas Real Estate,
CBRE, Jones Lang Lasalle, DTZ, LLDI, Procos.
COMPOSITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER
LES CHIFFRES CLES AU 31 DECEMBRE 2013
Au 31 décembre 2013, Fructifonds Immobilier est propriétaire de 37 immeubles
représentant une surface totale de 99 896 m² pour une valeur d’exper tise 2013
de 219 380 000 euros.
Acquisition réalisée en 2013
Cessions réalisées en 2013
Patrimoine au 31/12/2013
en pleine propriété
en indivision
en copropriété
à Paris
en région parisienne
en province
Nombre
d’actifs
Nombre
de m2
Valeur d’expertise
hors droits en €
1
0
37
25
3
8
7
11
19
9 645
0
99 896
83 515
11 983
4 398
10 050
26 002
63 844
14 854 500
0
219 380 000
168 250 000
31 690 000
19 440 000
67 300 000
57 455 000
94 625 000
DIVISION DES RISQUES IMMOBILIERS
Le patrimoine est caractérisé par une bonne division des
risques ; seuls 4 actifs représentent chacun plus de 5 %
de la valeur globale du patrimoine (8-10 rue Barbette
75003 - 37 avenue Ledru-Rollin 75012 Paris - le retail
8-10 rue Barbette • Paris (75)
park Portes du Delta à Biganos et le Club Méditerranée
Morzine), ces actifs, pour les trois premiers d’entre eux,
pouvant être divisés et loués à plusieurs locataires.
Répartition du patrimoine immobilier
en pourcentages de la valeur vénale des immeubles
au 31 décembre 2013
Implantations géographiques
1- Paris
30,7 %
10 050 m2
1
2 - Région parisienne
26,2 %
26 002 m2
3 - Province
43,1 %
63 844 m2
2
3
Implantations par typologie d’actifs
1- Bureaux
52,2 %
28 696 m2
1
2 - Commerces
32,1 %
40 773 m2
3 - Hôtels
6,7 %
7 200 m2
4 - Activités
9,0 %
23 227 m2
4
3
2
Répartition du patrimoine immobilier au 31 décembre 2013
en euros
Bureaux
Commerces
Activités
Hôtels
Paris
Région parisienne
Province
Total
62 450 000
20 140 000
31 965 000
114 555 000
4 850 000
29 065 000
36 460 000
70 375 000
0
8 250 000
11 400 000
19 650 000
0
0
14 800 000
14 800 000
en pourcentages
Bureaux
Commerces
Activités
Hôtels
Total
Région parisienne
Paris
Province
Total
28,47
9,18
14,57
52,22
2,21
13,25
16,62
32,08
0,00
3,76
5,20
8,96
0,00
0,00
6,75
6,75
30,68
26,19
43,13
100,00
Le patrimoine au 31.12.2013 fait de Fructifonds Immobilier
un véhicule d’investissement sur les différents compartiments de l’immobilier d’entreprise en France.
LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
Le patrimoine immobilier de la société est diversifié
dans sa composition et dans sa localisation afin d’assurer
au mieux l’objectif de distribution régulière de la SCPI
Fructifonds Immobilier.
La politique d’investissement a pour but de constituer
un patrimoine de 50 à 60 % de bureaux, le reste étant
répar ti entre les surfaces commerciales et les locaux
d’activités et entrepôts et les locaux hôteliers. Les actifs
situés en Ile de France devraient représenter 50 à 60 %
du total, le solde dans les métropoles régionales.
Le patrimoine a été constitué en fonction des opportunités du marché de l’investissement avec en cible les
objectifs d’allocation précités.
ACQUISITION 2013
En date du 15 novembre 2013, la SCPI Fructifonds Immobilier a acquis le parc d’activités commercial “Les Portes
du Delta” situé à Biganos en Gironde pour un montant
d’environ 15 M€. Ce retail park développe une surface
totale de 9 645 m² GLA et environ 7 500 m² de vente.
Construit en 2011, il comporte 13 locaux commerciaux
dont 10 acquises par votre SCPI et principalement louées
à des enseignes nationales (Boulanger, Casa, Plein Ciel,
Kiabi, La Grande Récré, Maison du Monde...).
En complément du revenu locatif généré par les locataires
en commerce, la toiture fait l'objet d'un bail emphytéotique de 25 ans dans le cadre de l'exploitation d'une
centrale photovoltaïque (Soleilimmo).
Le revenu annuel dégagé par l’ensemble est d’environ
990 K€.
Total
67 300 000
57 455 000
94 625 000
219 380 000
ARBITRAGES
Aucun arbitrage n’a été réalisé sur l’exercice 2013.
Aucune nouvelle autorisation de cession n’est sollicitée au
titre de la présente assemblée au-delà de celles obtenues.
Néanmoins, l'Assemblée Générale du 10 juin 2013 a
autorisé la Société de Gestion à procéder, aux charges
et conditions qu’elle jugera convenables, à la cession des
actifs suivants pour les 5 prochaines années :
Bureaux - Activité
•
•
•
•
26 bis, avenue Léonard de Vinci - Pessac (33),
4/4 bis rue G.Besse - Bâtiments A et B - Genas (69),
Lieu dit Champ Dolin - Saint Priest (69),
33, avenue du Maine - 75015 Paris
(7ème - Tour Montparnasse),
• Parc d’activité du Haut de Wissous - Wissous (91),
• 85 avenue Albert 1er - Rueil Malmaison (92).
Commerces
•
•
•
•
•
•
•
•
33 avenue de la Victoire - Meaux (77),
72 / 74 /105, rue d’Alésia - 75014 Paris,
2 rue des Gamelines - Buchelay (78),
Zac des Sars - Lumbres (62),
Rue du Canton de Caillouti - Loon Plage (59),
Route de Samer - Desvres (62),
Route de Cartignies - Avesnes sur Helpe (59),
Centre Commercial Leclerc - Cap Caer - Normanville
(27),
• 13 rue Colbert - Versailles (78),
• 53 rue d’Italie - Zac du Coudoulet - Orange (84).
La politique d’arbitrage est une politique d’adaptation du
patrimoine visant :
• à céder des actifs ne correspondant plus aux attentes
du marché locatif ou
• qui nécessiteraient des travaux importants immédiatement ou
• à terme, dont la rentabilité serait incertaine ou visant
à saisir des opportunités du marché.
Cette autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
Rue Irène Joliot Curie • Saint-Priest (69)
GESTION DU PATRIMOINE IMMOBILIER
Taux d’occupation par rapport aux loyers facturables(1)
Baux régularisés au cours de l’exercice
Surfaces vacantes au 31 décembre 2013
Montant de la dotation de l’exercice pour créances
douteuses par rapport au total des loyers facturés
de l’exercice
94,9 % contre 97,9 % au 31/12/12
6 baux pour une surface de 7 038 m2
5 525 m2
0,42 %
La vacance financière est liée aux franchises à hauteur de 2,5 %, notamment du fait des
franchises accordées lors des renouvellements des baux de Tally Weijl dans l’immeuble rue
Barbette et de Trend Micro sur l’actif de Reuil Malmaison. Le taux de vacance financière
lié à la vacance physique s’établit à 2,6 %.
Le taux d’occupation de Fructifonds Immobilier est particulièrement satisfaisant dans une
conjoncture économique toujours difficile et incertaine.
EVOLUTION DE LA SITUATION LOCATIVE
Au total, les relocations et renouvellements intervenus en 2013 représentent 7 038 m2.
Immeubles
PARIS - RUE BARBETTE
RUEIL MALMAISON - AV. ALBERT 1er
TOULOUSE - RUE MICHEL LABROUSSE
LYON - LE BONNEL
LYON - LE BONNEL
SURESNES - QUAI GALLIENI*
Total
Locataires
Surface
en m2
Date d’effet
Nature
TALLY WEIJL
TREND MICRO France
BUREAU VERITAS
KEOLIS
SYSTRA
MARBEN PRODUCT
1 966
980
2 536
791
678
87
7 038
01/05/2013
01/07/2013
01/01/2013
01/12/2013
01/12/2013
01/11/2013
RENOUVELLEMENT
RENOUVELLEMENT
RENOUVELLEMENT
EXTENSION
EXTENSION
ENTRÉE
*Surface en quote-part.
LOCAUX VACANTS
Au 31 décembre 2013, 5 525 m2 de locaux étaient vacants :
Immeubles
Affectation
Surfaces vacantes
en m2
22, quai Gallieni - Suresnes (92) (quote-part 25 %)
1, place Berthe Morisot - Saint Priest (69)
Le Bonnel - 20, rue de la Villette (quote-part 20 %)
74 rue d’Alésia - 75014 Paris
33 avenue de la Victoire - Meaux (77)
5 boulevard des Arpents - Coignières (78)
Centre Commercial Leclerc - Normanville (27)
2 rue des Gamelines - Buchelay (78)
Surfaces vacantes
Surface totale
Taux d'occupation en pourcentage
Bureaux
Bureaux
Bureaux
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
308*
497
47*
139
1 350
1 221
1 222
742
5 525
99 896
94,5
Répartition du risque locatif au 31 décembre 2013
(loyers HT supérieurs à 3 % du montant total
des loyers HT facturables)
Sociétés ou organismes locataires
CLUB MEDITERRANEE
REGUS
CONSEIL GENERAL DU NORD
PEUGEOT
VEOLIA WATER
TALLY WEIJL*
ARJEL
MAAF
AUTRES LOCATAIRES
Total
*Surface en quote-part.
(1)
Ce taux correspond au rapport entre :
(i) le montant total des loyers et indemnités d’occupation facturés, ainsi que des indemnités compensatrices de
loyers,
(ii) le montant total des loyers facturables dans l’hypothèse où l’intégralité du patrimoine de la SCPI serait loué,
les locaux vacants étant valorisés à la Valeur Locative de Marché et les locaux faisant l’objet d’une franchise
étant valorisés à la valeur contractuelle inscrite dans le contrat de bail.
en %
7,9
6,4
5,7
5,5
4,9
4,7
4,1
3,8
57,0
100,00
*Le locataire Tally Weijl est en partie en franchise de loyer en 2013 du
fait de son renouvellement. Hors franchise, il représente 6 % du montant
total des loyers.
Division des risques locatifs
en pourcentages du montant total des loyers HT facturables
(89 locataires)
-2%
2à3%
3à7%
+7%
Loyers 2012 - Loyers 2013
en K euros
1er trimestre
2ème trimestre
3ème trimestre
4ème trimestre
Loyers 2012
Loyers 2013
Les principaux locataires sont des sociétés de premier
plan dans le cadre de baux le plus souvent de longue
durée. La qualité des actifs de votre SCPI et leur localisation permettent d’offrir des locaux adaptés à ce type de
locataires. Il convient de préciser que le bail signé avec le
Club Méditerranée est un bail de longue durée, renouvelable à l’initiative du bailleur.
Au 31 décembre 2013, Fructifonds Immobilier comptait
89 locataires dont 74 représentant chacun moins de 2 %
de la masse des loyers. Les locataires représentant une
quote-part significative du flux locatif correspondant à
des sociétés de taille importante présentant de bonnes
garanties ou des collectivités publiques. Dans nombre
de cas, des baux de 6 ou 9 ans fermes ont été signés pour
garantir au mieux la pérennité du revenu.
PERSPECTIVES DE LIBERATION ET DE RELOCATION
• Au 74, rue d'Alésia (Paris), un bail a été signé avec
Calzedonia le 19 décembre 2013 avec une prise d’effet
au 6 janvier 2014 sur le local commercial au RDC à un
loyer de 55K€ / an.
• A Saint-Priest, un congé à été délivré par le locataire
Teris (594 m²) pour le 31/03/2014 sur le bâtiment B2
place Berthe Morisot, et Fructifonds Immobilier a également reçu congé des locataires CGM Agence France au
07/06/2014 (114 m²) et Groupe Arnoud au 01/05/2014
(363 m²) sur l’immeuble de la rue Joliot Curie.
Provisions pour créances douteuses
Ainsi, au titre de l’exercice 2013, le poste provisions pour
créances douteuses a été doté d’une somme totale de
62 135,32 euros, soit 0,42 % des loyers facturés.
Contentieux - Tour Montparnasse (7 ème étage)
Les 26 et 27 juin 2013, les mesures d’air quotidiennes ont
révélé la présence ponctuelle de fibres d’amiante dans l’air
sur 8 étages. Les copropriétaires de la Tour, les sociétés
occupantes concernées ainsi que les autorités compétentes ont été immédiatement prévenus et les travaux
ont été interrompus. Deux locataires ont pris la décision
d’évacuer leurs salariés.
Les équipes d’AEW Europe ont appliqué l’ensemble des
obligations intégrées dans l’arrêté préfectoral du 13 août
2013 sur le 7ème étage :
• des mesures d’empoussièrement ont été réalisées de
manière mensuelle via l’intervention du cabinet “Bureau
Veritas” en coordination avec le property manager : jusqu’à
ce jour aucune fibre d’amiante n’a été détectée.
• le DTA du 7ème étage est en cours de finalisation d’élaboration.
Outre les impositions de l’arrêté et par souci de transparence et au nom du principe de précaution les locataires
ont été informés mensuellement via le property manager
des actions menées, des lettres d’information émanant du
syndic et des résultats des mesures d’empoussièrement.
ENCAISSEMENT DES LOYERS - CONTENTIEUX
POLITIQUE DE TRAVAUX
Les loyers facturés au 31 décembre 2013 s’établissent à
14 849 453,45 euros, en légère progression par rapport
à 2013 (+0,7 %).
Différents travaux nécessaires à la préservation et à l’entretien du patrimoine immobilier ont été effectués en 2013.
Ils se décomposent en trois catégories.
Les loyers ont été généralement perçus dans des délais
conformes aux dispositions des baux. Ils ont été réévalués
conformément aux clauses d’indexation stipulées également dans les baux.
Les travaux d’entretien courants
Ces travaux directement enregistrés en charges dans le
compte de résultat de la Société se sont élevés à :
207 222,15 euros en 2013. Il s’agit, en règle générale, de
menus travaux, non récupérables.
Les travaux financés à partir de la provision
pour grosses réparations
En 2013, les travaux de grosses réparations ont été engagés à concurrence de 534 475,67 euros et le plus souvent
préalablement à des relocations/renouvellements ou dans
le cadre d’une politique de valorisation des actifs à potenTypologie
Immeubles
Bureaux
Bureaux
Bureaux
Bureaux
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Total
85 avenue Albert 1er - Reuil Malmaison
37-39, avenue Ledru Rollin
115 avenue de l'Arche - Courbevoie
22, quai Galliéni - Suresnes
2, rue des Gamelines - Buchelay
Route d'Acquin - Lumbres
Rue du Canton du Caillouti - Loon plage
Route de Samer - Desvres
Ces travaux sont financés par une reprise sur la provision
pour grosses réparations constituée à cet effet dans les
comptes : ils ne pèsent donc pas directement sur le résultat de la Société.
Une dotation de la provision pour grosses réparations
d’un montant de 900 000 euros a été comptabilisée en
2013 pour tenir compte des besoins futurs identifiés à
ce jour.
La provision pour grosses réparations au 31 décembre
2013 s’établit en stock à 1 313 680,85 euros. Ces réserves,
constituées par prélèvement sur le résultat de la société,
assurent à la SCPI la capacité à réaliser les travaux nécessaires à l’exploitation du patrimoine. Elles seront d’autant
plus nécessaires, dans un marché locatif plus difficile, pour
maintenir le taux d’occupation.
Les travaux immobilisés
Compte tenu de leur nature, ces travaux d’amélioration
peuvent être portés à l’actif du bilan. Ils contribuent à
consolider la valeur du patrimoine. Des travaux relatifs
à la mise en place d’une nouvelle climatisation ont été
réalisés sur l’actif de Reuil Malmaison pour un montant
de 175 480 €.
Provisions pour grosses réparations
en K euros
2008
2009
2010
2011
2012
2013
tiel. Ils portent sur 8 actif(s) de votre SCPI :
Nature des travaux
Montant HT en €
Rénovation des locaux
Aménagement preneur (redditions)
Climatisation (honoraires)
SNCD - 1e situation
Désamiantage
Attestation Handicapés
233 220,00
272 206,58
12 540,00
1 080,45
14 070,30
452,78
452,78
452,78
534 475,67
DETTES BANCAIRES ET PRODUITS
DE COUVERTURE
Pour mémoire, en décembre 2009, Fructifonds Immobilier avait souscrit auprès de Natixis un emprunt de
15.000.000 euros d’une durée de 4 ans et avait repris
l’emprunt souscrit par Seine Invest en janvier 2009 auprès
d’ING d’un montant de 17.500.000 euros. Les emprunts
bancaires souscrits auprès de Natixis et ING sont arrivés
à échéance fin 2013.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2013 a autorisé, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers,
la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux pour le compte
de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans
la limite d’un montant maximum de 25 % du capital
social de la SCPI Fructifonds Immobilier.
Dans ce cadre, un appel d’offre a été réalisé après de six
établissements bancaires afin de solliciter un financement
d’un montant maximum de 37,3 M€ comprenant :
• une tranche de 29,8 M€ destinée au refinancement de
la dette existante,
• une tranche additionnelle de 7,5 M€ destinée à financer
le prix d’acquisition de nouveaux actifs.
Au terme de cet appel d’offre, la banque offrant les meilleures conditions de financement, qui a été retenue, est
Natixis.
En date du 5 novembre 2013, une nouvelle convention
de crédit a ainsi été signée avec Natixis.
Le prêt a été consenti pour une durée de 7 ans non amortissable au taux Euribor 3 mois plus 150 bps de marge et
0,45 % l’an sur le montant de la tranche 2 non utilisée, sans
aucune garantie.
L’emprunt a été couvert par un swap de même durée sur
la tranche 1 à un taux fixe de 1,48 % soit un taux marge
incluse de 2,98 %.
La charge d’intérêts annuelle en 2013 ressort à :
1 084 670,72 €.
Travaux réalisés (total sur 10 ans : 5 240 018 €)
Dotations (total sur 10 ans : 6 000 000 €)
Inventaire du patrimoine au 31 décembre 2013
Date
d’achat
Destination
Surfaces
en m2
Prix
d’acquisition
hors droits
Travaux
immobilisés
20, rue de la Villette - Le Bonnel - Lyon (69)
(quote-part 20 %)
27/09/06
Bureaux
2 452
8 480 134
1 530
26 bis, avenue Léonard de Vinci - Pessac (33)
22, quai Gallieni - Suresnes (92)
(quote-part 25 %)
29/07/03
13/10/03
Bureaux
Bureaux
1 176
2 331
1 515 000
6 250 000
183
33, avenue du Maine - 75015 Paris
(7ème - Tour Montparnasse)
Rue Joliot Curie - Saint Priest (69)
24/11/03
Bureaux
1 668
8 174 528
9 892
10/12/03
Bureaux
1 763
2 900 000
Rue Michel Labrousse - Toulouse (31)
Axe Europe - Bâtiment Euronord - Lille (59)
8/10 rue Barbette - 75003 Paris
100/104 avenue Galliéni - Bondy (93)
Parc d’activité du Haut de Wissous - Wissous (91)
4/4bis rue G.Besse - Batiment A et B - Genas (69)
Lieu dit Champ Dolin - Saint Priest (69)
13 rue Colbert - Versailles (78)
Bld de l’Europe - Livry-Gargand (93)
17/12/03
25/05/04
22/06/04
24/06/04
09/11/04
05/07/05
09/12/05
28/12/05
31/12/06
Bureaux
Bureaux
Bureaux
Commerce
Activités
Activités
Activités
Commerce
Commerce
2 536
3 712
1 966
2 043
5 472
8 632
9 123
353
4 015
3 308 690
7 941 931
7 750 000
3 100 000
6 500 000
5 900 000
6 000 000
2 550 000
7 931 081
115, avenue de l’Arche - Courbevoie (92)
Boulevard de Lezennes - Hellemnes (59)
85 avenue Albert 1er - Rueil Malmaison (92)
Place Berthe Morisot - Bâtiment B2 - Saint Priest (69)
27/07/06
31/12/06
08/11/06
07/09/07
Bureaux
Commerce
Bureaux
Bureaux
2 296
3 500
980
1 782
10 450 000
4 150 000
4 400 000
3 970 714
Lac d’Avoriaz - Morzine (74) (quote-part 50 %)
99/101 rue Leblanc - 75015 Paris
36 bis rue Ernest Renan - Issy les Moulineaux (92)
2 rue des Gamelines - Buchelay (78)
33 avenue de la Victoire - Meaux (77)
Zac de Valmy - Villeneuve d'Ascq (59)
Route de Cartignies - Avesnes sur Helpe (59)
Zac des Sars - Lumbres (62)
Route de Samer - Desvres (62)
Rue du Canton de Caillouti - Loon Plage (59)
Centre Commercial Leclerc - Cap Caer - Normanville (27)
53 rue d’Italie - Zac du Coudoulet - Orange (84)
37-39 avenue Ledru Rollin - 75012 Paris
30/10/06
29/06/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
01/01/10
Hôtels
Bureaux
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Commerce
Bureaux
7 200
1 515
478
122
216
44
742
1 350
1 020
1 007
1 936
2 639
1 970
1 222
2 234
4 519
11 763 750
8 350 000
1 770 000
1 420 000
2 840 000
797 000
972 000
2 071 000
2 394 000
1 427 000
1 811 000
2 057 000
1 877 000
894 000
2 865 000
28 375 000
5 boulevard des Arpents - Coignières (78)
118-120 rue Sainte Catherine - Bordeaux (33)
Biganos - Porte du Delta
29/04/09
17/09/12
15/11/13
Retail Park
Commerce
Commerce
5 942
295
9 645
8 488 000
2 557 000
14 854 500
99 896
198 855 328
Immeubles
Total
225 117
1 954 526
105 481
623 710
55 078
175 480
15 230
2 484 274
440 745
6 091 245
Valeur en fin
d’exercice
Expertise en €
hors droits
2013
8 481 664
9 100 000
1 515 000
6 250 183
Frais
d’acquisition
Valeur de
reconstitution
2013
3 711,3
564 200
9 664 200
1 815 000
7 790 000
1 543,4
3 341,9
112 530
482 980
1 927 530
8 272 980
8 184 420
6 450 000
3 866,9
399 900
6 849 900
2 900 000
3 200 000
1 815,1
198 400
3 398 400
3 308 690
8 167 048
9 704 526
3 100 000
6 500 000
6 005 481
6 623 710
2 550 000
7 986 159
4 200 000
9 850 000
14 500 000
4 300 000
8 250 000
5 250 000
6 150 000
2 680 000
9 350 000
1 656,2
2 653,6
7 375,4
2 104,7
1 507,7
608,2
674,1
7 592,1
2 328,8
260 400
610 700
899 000
266 600
511 500
325 500
381 300
166 160
579 700
4 460 400
10 460 700
15 399 000
4 566 600
8 761 500
5 575 500
6 531 300
2 846 160
9 929 700
10 450 000
4 150 000
4 575 480
3 985 944
8 600 000
5 050 000
3 750 000
3 800 000
3 745,6
1 442,9
3 826,5
2 132,4
533 200
313 100
232 500
235 600
9 133 200
5 363 100
3 982 500
4 035 600
14 248 024
8 350 000
1 770 000
1 420 000
2 840 000
797 000
972 000
2 071 000
2 394 000
1 427 000
1 811 000
2 057 000
1 877 000
894 000
2 865 000
28 815 745
14 800 000
8 700 000
1 960 000
1 500 000
2 760 000
590 000
925 000
1 150 000
2 540 000
1 520 000
1 800 000
2 200 000
1 850 000
850 000
3 000 000
32 800 000
2 055,6
5 742,6
4 100,4
12 295,1
12 777,8
13 409,1
1 246,6
851,9
2 490,2
1 509,4
929,8
833,6
939,1
695,6
1 342,9
7 258,2
917 600
539 400
121 520
93 000
171 120
36 580
57 350
71 300
157 480
94 240
111 600
136 400
114 700
52 700
186 000
2 033 600
15 717 600
9 239 400
2 081 520
1 593 000
2 931 120
626 580
982 350
1 221 300
2 697 480
1 614 240
1 911 600
2 336 400
1 964 700
902 700
3 186 000
34 833 600
8 488 000
2 557 000
14 854 500
8 700 000
2 650 000
15 000 000
1 464,2
8 983,1
1 555,2
539 400
164 300
930 000
9 239 400
2 814 300
15 930 000
204 946 573
219 380 000
13 601 560
232 981 560
Valeur
au m2
en 2013
Locataires
ATEAC, BIRD & BIRD, BNP PARIBAS, PHONE MARKETING,
ENEL GREEN POWER, SYSTRA, KEOLIS, SNCF,
TELEASSURANCES, VISION FUTURE
DEGREMONT FR. ASSAINISSEMENT
APSYS, CMA-CGM, COHERIS, CRISTERS,
ADDENDA SOFTWARE, INTELLIQUE, HABITA +,
INTERMEC TECHNOLOGIES, ITALTEL FRANCE,
SECOMETAL MMI, KAEFER WANNER, ANOV EXPANSION,
ATLINKS EUROPE, MARBEN PRODUCT
NIPPON NEWS NETWORK, ILEOS, AGRIHUB,
SOCFIM
CMA CGM, GROUPE ARNOULD SAS,
MSC SOFTWARE, PCO INNOVATION
BUREAU VERITAS
CONSEIL GENERAL DU NORD
TALLY WEIJL
ANIMALIS
VEOLIA WATER STI
OR BRUN, ALMET, SCP FRANCE
KILOUTOU, TRIADE ELECTRONIQUE, BOSFROST LYON
BANQUE PALATINE
AUBERT FRANCE, GO SPORT FRANCE,
CIE EUROPENNE DE LA CHAUSSURE (LA HALLE)
PEUGEOT
COMBE
TREND MICRO FRANCE
CAISSE EPARGNE RHÔNE ALPES, TERIS,
MANAGEMENT INTERMARQUES SMI,
CRCA MUTUEL
CLUB MEDITERRANEE
ARJEL
CIE EUROPENNE DE LA CHAUSSURE
LOSA
MAYIME
CENTRALE D'ACHAT DE MARQUE
vacant
vacant
CASA FRANCE, VLG CUISINE ET BAINS
ED
CHAMP LIBRE
CHAMP LIBRE
CHAMP LIBRE
vacant
LEADER PRICE
DEPARTEMENT DE PARIS, VILLE DE PARIS, MAAF,
DOMINANCE ET ASSOCIES, LOCAPOSTE, REGUS
ELECTRO DEPOT, GIGASTORE
CINQ SUR CINQ (SFR)
BOULANGER, CASA, CHAUSSEXPO, KIABI, SOLEILIMMO,
LA GRANDE RECRE, MAISON DU MONDE,
CULTURE PLUS, FOURNIL ET BRASSERIE, BEBE 9,
ASIE GOURMANDE
LES RESULTATS DE L’EXERCICE 2013
LE RESULTAT COMPTABLE
En fonction des éléments mentionnés ci-dessus, le résultat
de Fructifonds Immobilier ressort en 2013 à 10 746 565,24
euros soit 743,50 € par part en pleine jouissance, contre
757,15 € par part pour la même période de l’exercice
précédent.
Le poste des charges s’élève à un montant de :
8 719 600,05 euros.
Le poste des produits s’élève à un montant de :
19 466 165,29 euros.
DISTRIBUTION
en euros
Jouissance
Revenus
2013
Acomptes
2013
Solde
à distribuer
Revenu
prévisionnel
2014(1)
Revenus pour une part
01.01.2013
750,00
510,00
240,00
750,00
Revenu prévisionnel établi à ce jour, dans le contexte actuel du marché, compte tenu de la situation locative, des congés reçus et des perspectives
de cessions d’actifs.
(1)
Compte tenu de ce qui précède, il vous est proposé de
répartir entre les associés la somme de 10 840 500,00
euros, soit 750 euros par part.
Le report à nouveau à l’issue de la distribution proposée s’établit à 1 189 522,84 euros, soit environ 1 mois
de distribution par rapport au distribuable 2013.
Proposition d’affectation du résultat en euros
Résultat 2013*
Report à nouveau de l’exercice*
Total disponible*
Montant distribué*
Montant mis en report à nouveau**
Montant
global (€)
Montant
unitaire (€)
10 746 565,24
1 283 457,60
12 030 022,84
10 840 500,00
1 189 522,84
743,50
88,80
832,29
750,00
79,65
*Rapporté aux parts de pleine jouissance au 31/12/2013 : 14 454.
**Rapporté aux parts existantes au 31/12/2013 : 14 934.
22 quai Galliéni • Suresnes (92)
Historique de l’évolution de la distribution rapportée à la valeur de réalisation en euros
Revenus annuels
Valeurs de réalisation
Rendement courant en %
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
11 345
720
11 494
6,35
730
11 967
6,35
720
12 660
6,02
725
13 699
5,73
730
12 925
5,33
740
12 309
5,73
750
12 425
6,09
750
12 636
6,04
750
12 689
5,94
750
12 782
5,91
PERFORMANCES
Taux de rentabilité interne (TRI) 5 ans au 31/12/2013*
Taux de rentabilité interne (TRI) 10 ans au 31/12/2013*
DVM 2013 (Taux de distribution sur valeur de marché)**
7,08 %
8,09 %
5,46 %
EXPERTISE DU PATRIMOINE IMMOBILIER
Conformément aux obligations réglementaires, AEW Europe SGP a déterminé, à la
clôture de l’exercice 2013, la valeur de réalisation ainsi que la valeur de reconstitution
de votre Société, sur la base d’une expertise du patrimoine immobilier réalisée par un
expert indépendant, DTZ Eurexi.
Un état annexé au rapport de gestion retrace dans le détail les conditions de calcul
de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de
Fructifonds Immobilier.
Celles-ci ressortent au 31 décembre 2013 à :
au 31.12.2013
Montant global en €
Pour une part en €
Valeur comptable
Valeur de réalisation
Valeur de reconstitution
175 044 570,33
190 889 327,67
210 815 348,11
11 721,21
12 782,19
14 116,46
Rappel 2012
Pour une part en €
Evolution
2012/2013 en %
11 748,20
12 688,97
13 953,12
-0,23
+0,73
+1,17
Les valeurs unitaires sont rapportées au nombre total
d’actions émises, soit 14 934 parts.
Ces valeurs font l’objet d’une résolution spécifique soumise au vote de l’Assemblée Générale.
*Le TRI se calcule par le rapport entre le prix d’entrée ou de souscription et la valeur de réalisation au 31.12.2013.
**DVM : dividendes 2013 / valeur de réalisation majorée des frais d’acquisition.
99-101 rue Leblanc • Paris 15ème
CARACTERISTIQUES DE LA SCPI
ET MARCHE DES PARTS
Date de création de Fructifonds Immobilier
Capital social
Nombre de parts
Répartition du capital
(en poucentage du nombre de parts)
Nombre d’associés en fin d’exercice
Taux de parts en attente de cession
(poucentage du capital)
Nombre de parts échangées au cours de l’exercice
05/06/2003
149 340 000 euros
14 934 parts de 10 000 euros de nominal
99,99 % personnes morales
0,01 % personnes physiques
32
0%
0
Evolution du capital en euros
Année
Montant
capital nominal
au 31/12
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
103 700 000
103 700 000
103 700 000
139 910 000(2)
139 910 000(2)
149 340 000(3)
149 340 000
Montant des capitaux
apportés à la SCPI par les
associés lors des souscriptions
au cours de l’année
0
0
0
999 000
11 731 500
0
0
Nombre
de parts
au 31/12
Nombre
d’associés
Rémunération
de la société
de gestion HT
Prix d’entrée
au 31/12
par part
10 370
10 370
10 370
14 065
14 934
14 934
14 934
19
17
17
33
33
32
32
114 840(1)
381 915(4)
14 200
14 200
14 200
13 500
13 500
13 500
13 500
(1) La Commission de placement de la société de gestion est perçue lors de la libération des capitaux souscrits.
(2) Compte tenu de la fusion avec la SCPI Seine Invest. Montant de l'augmentation de capital réalisé suite à la fusion avec la société Seine Invest : 36.210.000 euros.
(3) Augmentation de capital de 9.430.000 € (hors prime d’émission).
(4) Commission de souscription liée à l’augmentation de capital 2010-2012 comptabilisée à la clôture de celle-ci.
MARCHE DES PARTS
La société de gestion procède à un rapprochement des
ordres d’achat et de vente de parts pendant une période
de trois mois pour Fructifonds Immobilier le prix d’exécution étant déterminé le dernier jour ouvré du trimestre
à 15 heures. Ce prix résulte de la seule confrontation de
l’offre et de la demande. Les ordres d’achat ou de vente
sont établis hors droit d’enregistrement et commission
de cession.
La durée de la période de centralisation a été déterminée
de façon à assurer la profondeur du marché et, ainsi éviter
une trop forte volatilité.
En l’absence de parts à la demande, aucun prix n’a été
déterminé lors de la confrontation du 31 décembre 2013.
Evolution du prix de la part en euros
Prix de souscription ou valeur d’échange au 1 janvier
Dividende versé au titre de l’année
Rendement de la part en pourcentage
Report à nouveau cumulé par part
2009
2010
2011
2012
2013
13 518,92
740,00
5,47
29,38(3)
13 218,88
750,00
5,67
124,54(4)
13 500,00
750,00
5,56
84,38(5)
13 500,00
750,00
5,56
85,94(6)
13 500,00
750,00
5,56
79,55(7)
(1)
er
(1) Valeur de reconstitution au 31.12.2009.
(2) Valeur de reconstitution au 31.12.2013.
(3) Rapporté aux parts existantes au 31.12.2009 soit 10 370 parts.
(5) Rapporté aux parts existantes de pleine jouissance au 31.12.2011 soit 14 090 parts.
Evolution des conditions de cession ou de retrait
Année
Nombre de parts
cédées
ou retirées
% par rapport au nombre
total de parts en
circulation au 1er janvier
Demandes de cession
ou de retrait en suspens
(en nombre de parts)
Délai moyen
d’exécution d’une cesion
ou d’un retrait
Rémunération de la gérance
sur les cessions et les
retraits (en € HT)
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
435
-
3,11
-
-
-
128 077,80
-
13 rue Colbert • Versailles (78)
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Il est proposé à l’Assemblée de modifier la limite d’âge
des membres du Conseil de Surveillance en la fixant à
73 ans au lieu de 70 ans.
Par ailleurs, nous vous rappelons que le nombre maximum statutaire de membres du Conseil de Surveillance
est de 12.
Votre Société de Gestion enregistre la candidature
d’ABP Vie, suite à la réorganisation d’Assurances Banque
Populaire Vie.
Enfin, nous vous précisons que 2 postes sont à pourvoir
pour 2 candidatures reçues (Monsieur Pierre Noblet
réputé démissionnaire au jour de la présente Assemblée
en raison des dispositions statutaires relatives à la limite
d’âge mais ayant fait part de son souhait d’être à nouveau
candidat dans l’hypothèse où la limite d’âge des membres
du Conseil serait allongée par la présente Assemblée
Générale).
MISSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Dans le cadre de la gouvernance d’entreprise, le conseil de
Surveillance de votre SCPI a notamment pour vocation
d’exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Il se réunit deux fois par an. Il examine à l’occasion de ses
réunions, principalement, les points particuliers ci-après :
• les investissements et les arbitrages,
• la situation locative,
• les comptes trimestriels et annuels ainsi que les distributions d’acomptes et l’affectation des résultats,
• les expertises immobilières et les valeurs de part qui
en découlent, en fin d’année,
• la collecte de capitaux, le fonctionnement du marché
des parts.
Le Conseil de Surveillance peut aussi, sur simple demande,
obtenir toutes autres informations complémentaires.
ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE D’AEW EUROPE SGP,
SOCIETE DE GESTION DE SCPI
Dans le cadre de son agrément de Société de
Gestion de Portefeuille, AEW Europe SGP dispose
d’un Responsable de la Conformité et du Contrôle
Interne (RCCI) depuis le 31 mai 2010.
Le RCCI est en charge de contrôler et d’évaluer, de
manière régulière, l'adéquation et l'efficacité des politiques, procédures et mesures mises en place par
AEW Europe SGP. Son dispositif de contrôle est basé
notamment sur l’identification des risques.
Il conseille et assiste également la Direction Générale et
les collaborateurs de AEW Europe SGP afin que la société
de gestion de portefeuille exerce son activité conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui
sont applicables.
Le dispositif de contrôle AEW Europe SGP est
mis en œuvre conformément aux principes suivants :
• la couverture de l'ensemble des activités et des risques,
• la responsabilisation de l’ensemble des acteurs,
• une séparation effective des fonctions opérationnelles
et de contrôle interne,
• des normes et procédures formalisées et à jour,
• des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques,
• le contrôle des prestataires essentiels externalisés.
Le système de contrôle s’organise s’organise
autour de différents acteurs :
• Les contrôles de premier niveau sont réalisés par les
opérationnels préalablement ou simultanément à l’exécution des opérations qu’ils réalisent dans le cadre de leur
fonction. Il s’agit du socle indispensable du système de
contrôle interne.
• Les contrôles permanents de second niveau sont réalisés par le RCCI. Il vérifie notamment le respect de la
réglementation et des règles professionnelles, la conformité et la mise en œuvre de procédures, ainsi que l’existence, la permanence et la pertinence des contrôles de
premier niveau.
• Les contrôles périodiques de troisième niveau par des
audits externes menés par NGAM (Natixis Global Asset
Management). La nature des audits est précisée en début
d’année, ils sont réalisés par un cabinet d’audit externe.
Le RCCI est rattaché hiérarchiquement à la Direction
Générale de AEW Europe SGP et fonctionnellement à
la Direction Compliance et Risques de NGAM. Le cadre
des relations entre AEW Europe SGP et la Direction
Compliance et Risques de NGAM est précisé dans une
charte.
Le RCCI présente à la Direction Générale de AEW
Europe SGP, à la Direction Compliance et Risques de
NGAM et au Conseil d’Administration de AEW Europe
SGP le résultat de ses travaux, portant sur le dispositif
de contrôle interne, sur la mise en œuvre des principales
recommandations formulées par des missions internes
ou externes et plus largement, d'évoquer les anomalies
identifiées.
L’APPLICATION DE LA DIRECTIVE MIF PAR AEW EUROPE SGP
La Directive sur les marchés d’instruments financiers (MIF)
est applicable à l’ensemble des pays de l’Union Européenne depuis le 1er novembre 2007. La MIF vise la construction d’un marché européen en définissant dans un
cadre règlementaire homogène, une plus grande transparence sur les marchés d’instruments financiers ainsi qu’un
renforcement accru de la protection des investisseurs.
AEW Europe SGP, société de gestion de votre SCPI,
entre dans le champ d’application de la Directive. A ce
titre, la société de gestion a mis en place un dispositif de
classification de la clientèle et d’organisation interne permettant à celle-ci de respecter ces nouvelles contraintes
réglementaires.
Les dispositions en matière de classification de la clientèle
s’appliquent à l’ensemble de nos investisseurs. Pour assurer
une plus grande protection de ses porteurs de parts en
termes d’information et de transparence, AEW Europe
SGP a fait le choix de classer, lors de l’entrée en vigueur
de cette Directive, l’ensemble de ses clients porteurs de
parts de SCPI “en client non professionnel” et laisse la
possibilité à ceux qui le souhaitent de changer de catégorie. A leur demande et sur proposition documentée, ces
mêmes clients pourront à l’issue de contrôles de la société
de gestion demander le changement de catégorie.
En ce qui concerne les nouveaux clients en SCPI, ils sont
également classés par défaut “en client non professionnel”.
Les demandes de souscription sont désormais accompagnées d’un questionnaire à remplir par le client ayant
pour objectif d’apprécier son expérience en matière d’investissement et de l’adéquation du produit souscrit /
acheté à son profil et à ses objectifs.
Pour répondre aux obligations de la directive MIF en
termes d’organisation, AEW Europe SGP s’est doté d’un
dispositif de gestion des conflits d’intérêts pour prévenir
l’existence de tels conflits, les traiter en cas de survenance
et, en tant que de besoin, en informer les investisseurs.
Par ailleurs, la société de gestion dispose d’une procédure
de traitement des réclamations des investisseurs.
LES PRINCIPAUX RISQUES
Les risques généraux : la gestion discrétionnaire mise
en place dans le cadre des SCPI repose sur l’anticipation
de l’évolution des différents marchés immobiliers. Aussi,
il existe un risque que les SCPI ne soient pas investies en
permanence sur les marchés ou immeubles les plus performants.
Le risque immobilier : les investissements réalisés par
les SCPI seront soumis aux risques inhérents à la détention
et à la gestion d’actifs immobiliers étant précisé que, par
exemple, le marché des actifs de bureaux est marqué par
des cycles conjoncturels liés à l’économie générale et à
l’évolution des taux longs. A cet égard, les SCPI ne présentent aucune garantie de capital ou de performances.
Le risque lié à la liquidité : c’est à dire la difficulté que
pourrait avoir un épargnant à céder ses parts. Les SCPI
ne garantissent pas la revente des parts. La cession des
parts dépend de l’équilibre entre l’offre et la demande de
parts sur le marché organisé prévu à cet effet.
Le risque lié au crédit : le financement bancaire souscrit s’accompagne d’engagements contractuels dont le
non respect rendrait la dette éxigible. En outre, il peut
augmenter le risque de perte en cas de dévalorisation
des actifs et peser sur la distribution de la SCPI.
LA CONVENTION D’ASSISTANCE ET DE CONSEIL
ENTRE AEW EUROPE SGP ET AEW EUROPE
AEW Europe SGP a confié à AEW Europe dans le cadre
d’une convention d’assistance et de conseil un certain
nombre de missions.
Ces missions portent, pour l’essentiel, sur :
• une assistance lors des acquisitions et des cessions
immobilières, étant précisé que la décision d’investir ou
d’arbitrer relève uniquement de la société de gestion ;
• conseil en gestion de portefeuille ;
• assistance dans la gestion des actifs immobiliers ;
• assistance dans la gestion administrative, financière et
juridique des SCPI et des OPCI.
Bien entendu, les coûts afférents à cette convention sont
supportés par la société de gestion et tous les frais qui
pourraient être supportés directement par la SCPI feraient
l’objet d’une résolution spécifique.
AEW Europe SGP a recours aux services d’AEW Europe,
son actionnaire, pour bénéficier de ses compétences et de
son savoir faire liés à la gestion d’un patrimoine immobilier particulièrement significatif pour le compte de grands
institutionnels de la place en France et en Europe.
NOMINATION DU DEPOSITAIRE
Dans le cadre de la mise en place de la fonction Dépositaire,
votre Société de Gestion a procédé à un appel d’offres
auprès de 4 établissements dépositaires de premier plan
disposant des compétences et des moyens nécessaires
pour réaliser cette prestation.
Cette mise en concurrence a concerné l’ensemble des
fonds gérés par AEW Europe SGP et l’ensemble de son
groupe pour bénéficier d’un effet de synergie.
A l’issue de cet appel d’offres, il vous est proposé de désigner la Société Générale Securities Services (SGSS) comme
dépositaire. Le coût prévisionnel de cette prestation ressort à 20 K€ HT/an (sur la base des données 2013).
MISE A JOUR DES STATUTS
La transposition de la directive AIFM en droit français par
l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 modifiant
le cadre juridique de la gestion d’actifs a des impacts sur
les SCPI, d’autant que les pouvoirs publics ont, à cette
occasion, apporté des modifications au cadre législatif et
règlementaire applicable.
Certaines des règles nouvelles sont impératives et doivent
être intégrées dans les Statuts et dans la gouvernance de
votre SCPI. C’est ce qui vous est proposé dans le cadre de
la présente Assemblée Générale. D’autres règles permettent de définir des modalités adaptées à votre SCPI.
Au cas par cas, en concertation avec votre Conseil de
Surveillance, votre Société de Gestion s’est attachée à
définir le meilleur équilibre entre la recherche de l’efficience
dans la gestion et la préservation du cadre et de la gouvernance qui font la force de la SCPI.
Votre Société de Gestion a associé le Conseil de Surveillance à l’élaboration des nouveaux statuts pour tenir
compte à la fois de la transposition de la directive AIFM en
droit français et des mesures de modernisation apportées
aux SCPI.
Les principales modifications portent notamment sur :
• l’objet social ;
• la cession de parts sociales ;
• les pouvoirs de la Société de Gestion ;
• la rémunération de la Société de Gestion ;
• les Conseils de Surveillance ;
• l’Expert Externe en Evaluation ;
• le Dépositaire.
Les modifications proposées par la Société de Gestion en
concertation avec votre Conseil de Surveillance, visent à :
(i) intégrer les modifications impératives telles que la
désignation d’un dépositaire ;
(ii) bénéficier des mesures positives dans une perspective d’efficience accrue de la gestion tout en préservant le
cadre de l’investissement d’origine et la gouvernance de
votre Société.
Votre Société de Gestion a ainsi souhaité proposer :
1. une extension maîtrisée de l’objet social qui vise à (i)
préciser des activités qui étaient déjà exercées par votre
SCPI, (ii) autoriser la détention indirecte d’immeubles au
travers de SCI dans la limite globale de 20 % de la valeur
d’exper tise du patrimoine de la SCPI, ainsi qu’à (iii)
encadrer la nature des travaux pouvant être réalisés par
la SCPI ;
2. le maintien des autorisations de cession au-delà d’un
seuil annuel de 4 % de la valeur d’expertise du patrimoine
de la SCPI, afin de disposer d’une nécessaire souplesse
pour saisir des opportunités et faire face à des situations
urgentes, tout en maintenant le contrôle des associés
sur la stratégie d’arbitrage ; les autorisations d’arbitrage
continueront à être demandées aux associés réunis en
assemblée générale et à être motivées ;
3. une évolution maîtrisée des conditions de rémunération
de la Société de Gestion qui conduit à intégrer dans les
Statuts des commissions déjà facturées (telles que la commission sur les arbitrages et la commission d’investissement
par recours à l’emprunt).
TABLEAU COMPARATIF (NON EXHAUSTIF) DES PRINCIPALES MODIFICATIONS
DES STATUTS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER
Statuts
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
ARTICLE 2
OBJET
“La société a pour objet exclusif l'acquisition et la gestion
d'un patrimoine immobilier locatif.”
“La Société a pour objet :
• l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement,
et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif ;
• l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location.
Pour les besoins de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de
toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes
à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation,
leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise
aux normes environnementales ou énergétiques. La Société peut
acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des
immeubles.
Il est précisé à cet égard que, pour la réalisation des travaux de construction ou de reconstructions d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, celle-ci devra impérativement conclure, ou
faire conclure par la société propriétaire des immeubles concernés dès
lors qu’elle est contrôlée dans les conditions définies ci-après, un contrat
de promotion immobilière conforme aux dispositions des articles 1831-1
et suivant du Code civil avec un professionnel de la construction immobilière agissant en qualité de promoteur.
La Société peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier
dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de
telles cessions ne présentent pas un caractère habituel.
Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code
monétaire et financier, la Société peut détenir :
• à titre principal : des immeubles construits ou acquis, en vue de la
location et des droits réels portant sur de tels biens ;
• à titre accessoire :
- des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées par la Société
dans la limite de 17 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de
la Société ;
- des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la
limite de 3 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société.
Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle définit par
l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire et financier.
Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés
civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif
immobilier.
Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la SCPI pour la
définition de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société
ainsi que pour les modalités de calcul des ratios indiqués ci-dessus.
La Société peut également détenir des dépôts et des liquidités, consentir
sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats
relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place
des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les
sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect
des dispositions applicables du Code monétaire et financier.”
ARTICLE 13
CESSION
DE PARTS
SOCIALES
“a- CESSION ENTRE VIFS
1- Organisation du marché des parts
Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits
sur un registre tenu au siège de la société. Le prix d'exécution résulte de la confrontation de l'offre et de la demande :
il est établi et publié par la société de gestion au terme de
chaque période d'enregistrement des ordres.
Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre
“A- CESSION ENTRE VIFS
1- Organisation du marché des parts
Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre
tenu au siège de la société. Le prix d'exécution résulte de la confrontation
de l'offre et de la demande : il est établi et publié par la Société de Gestion
au terme de chaque période d'enregistrement des ordres.
La durée de validité d’un ordre de vente est de 12 mois. L’associé ayant
donné ou transmis l’ordre doit être préalablement informé de ce délai,
Statuts
ARTICLE 19
POUVOIRS
DE LA
SOCIETE DE
GESTION
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
des associés qui est réputée constituer l'acte de cession
écrit prévu par l'article 1865 du code civil. Le transfert de
propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la
société et aux tiers. La société de gestion garantit la bonne
fin de ces transactions.
Lorsque la société de gestion constate que les ordres de
vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre
mentionné au I représentent au moins 10 % des parts
émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité
des Marchés Financiers. La même procédure est applicable
au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un
délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts.
Dans les deux mois à compter de cette information, la
société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du
patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles
cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-50 du
Code Monétaire et Financier.
L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par une
personne étrangère à la société ne peut se faire qu’avec
l’agrément de la société de gestion. L’agrément résulte,
soit d'une notification (lettre recommandée avec avis de
réception), soit du défaut de réponse et de l’inscription de
l’ordre. Les décisions ne sont pas motivées. (…)”
qui peut être prorogé de douze mois maximum sur demande expresse
dudit associé.
Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés
qui est réputée constituer l'acte de cession écrit prévu par l'article 1865
du code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès
cet instant, à la Société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la
bonne fin de ces transactions.
Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits
depuis plus de douze mois sur le registre mentionné au I représentent
au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai
l’Autorité des Marchés Financiers.
Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion
convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession
partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De
telles cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-114 du Code
Monétaire et Financier.
L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par une personne
étrangère à la Société ne peut se faire qu’avec l’agrément de la Société de
Gestion. L’agrément résulte, soit d'une notification (lettre recommandée
avec avis de réception), soit du défaut de réponse et de l’inscription de
l’ordre. Les décisions ne sont pas motivées. (…)”
“La société de gestion assume sous sa responsabilité la
gestion de la Société.
Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et pour faire
toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet
social et des pouvoirs expressément prévus par la loi aux
autres organes de la Société.
La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants,
lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
• administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers
et de toutes administrations ;
• préparer et réaliser les augmentations de capital ;
• agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues
à l'article 13 ;
• autoriser le nantissement des parts sociales ;
• acquérir tous immeubles dans le cadre de l'objet de la
société, signer les actes d'achat, obliger la société à exécuter
toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes,
payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité
foncière et, généralement, faire le nécessaire ;
• gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir
tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions
qu'elle juge convenables ;
• faire ouvrir, au nom de la société, auprès de toutes banques
ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts,
comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous
comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage
ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre,
endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement
pour le fonctionnement de ces comptes ;
• encaisser toutes sommes dues à la société et payer toutes
celles qu'elle pourrait devoir ;
• gérer les liquidités de la société ;
• embaucher et révoquer tout employé ;
• contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et
notamment souscrire les assurances responsabilité civile
propriétaire d'immeubles ;
• retirer auprès des P.T.T. toutes lettres et tous paquets
“La Société de Gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la Société.
Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires,
dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément prévus par
la loi aux autres organes de la Société.
La Société de Gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont
énonciatifs et non limitatifs :
• administrer la Société et, le cas échéant, les sociétés dans lesquelles la
Société détient des participations et les représenter vis-à-vis des tiers
et de toutes administrations ;
• commercialiser les parts de la Société ; à cet effet, obtenir tout agrément
nécessaire de l’Autorité des Marchés Financiers, préparer et réaliser les
augmentations de capital ;
• agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 13 ;
• acquérir et céder tous immeubles et toutes parts de sociétés civiles
immobilières dans le cadre de l'objet de la Société et dans les limites
et conditions figurant ci-après, signer les actes d'acquisition et d’arbitrage, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions
stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire ;
• gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour
la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ;
• faire ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes
d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres
de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre,
endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ;
• encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle
pourrait devoir ;
• gérer les liquidités de la Société ;
• contracter toutes assurances aux conditions qu'elle avise, et notamment
souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ;
• retirer auprès de toute entreprise postale toutes lettres et tous paquets
envoyés en recommandé ;
• décider et faire exécuter tous travaux relatifs aux immeubles sociaux
Statuts
ARTICLE 21
REMUNERATION
DE LA SOCIETE
DE GESTION
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
envoyés en recommandé ;
• décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de
réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet,
tous devis et marchés ;
• exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur
qu'en défendeur ;
• arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées
Générales des associés, statuer sur toutes propositions à
leur faire et arrêter leur ordre du jour ;
• convoquer les Assemblées Générales des associés et
exécuter leurs décisions ;
• faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures
qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs.
La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile,
soumettre à l'approbation des associés des propositions
sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée
Générale.
Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée
par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés :
• effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions
de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la
Société ;
• contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer
des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme,
si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale.
En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits
par la Société, la société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation
expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront
exercer d'actions et de poursuites que contre la Société
et sur les biens lui appartenant.”
dans le cadre de l'objet de la Société et arrêter à cet effet, tous devis et
marchés ;
• procéder à l’évaluation des actifs détenus par la Société sur la base de
l'évaluation réalisée par l'Expert Externe en Evaluation régulièrement
désigné ;
• exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;
• arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales
des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre
du jour ;
• convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs
décisions ;
• représenter la Société aux assemblées générales et aux conseils et
comités des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ; à
cet effet, participer et voter auxdites assemblées générales, conseils et
comités, et signer tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence
y afférents ;
• faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge
utiles pour l'exercice de ses pouvoirs.
La Société de Gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre
à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou
les convoquer en Assemblée Générale.
Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations
suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés :
• effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits
réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un
plafond annuel de 4 % de la dernière valeur d’expertise déterminée par
l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement
et indirectement par la Société ;
• contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou
procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un
maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de
l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté
au niveau de participation de la Société).
En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts passés par la
Société, la Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle,
obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer
une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne
pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur
les biens lui appartenant.”
“Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :
• Pour la préparation et la réalisation des augmentations
de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).
La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes
correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les versements totaux des engagements
d'apports des associés.
• Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la
Société Civile, l'information des associés, l'encaissement
des loyers et la répartition des bénéfices, 6 % hors taxes
du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et
des produits financiers nets.
La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de cellesci par la Société.
La société de gestion supporte les frais de bureaux et de
personnels nécessaires à l'administration de la Société et
du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses
qui sont prises en charge par la Société.
“Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :
• Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude
et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du
produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse).
La Société de Gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il soit nécessaire d'attendre les
versements totaux des engagements d'apports des associés.
• Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des
sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant,
l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des
bénéfices, 6 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes
encaissés et des produits financiers nets (hors intérêts afférents aux éventuels comptes courants ou dividendes reçus des filiales).
La Société de Gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur
et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société et par les sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant.
• Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixé à
2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus
directement ou indirectement.
Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, le cas échéant, par la Société
de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession
Statuts
Ancienne rédaction
La Société règle directement le prix d'acquisition des biens
et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux
d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux
d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la
construction et de la livraison des immeubles et de tous
travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses
et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes
notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il
y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de
Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux
dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les
frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents
d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux,
les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais
de recherche des locataires, les impôts, les travaux de
réparations et de modifications, les consommations d'eau
et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants
d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le
cadre de l'administration pure de la Société.
• Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution
de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de
la société gérante, ou intervenant par voie de succession
ou donation, la société de gestion percevra une somme
forfaitaire de 126 €H.T. (valeur 2005) par cession, succession
ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de
chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007,
en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des
prix à la consommation afférents aux services financiers.
La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro
inférieur.
• Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'une acquisition sur le marché des parts organisé
par la société de gestion, une commission d'intervention
représentant 2 % hors taxes du prix d’exécution.
Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent
définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un
remboursement quelconque, à quelque moment ou pour
quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières
contraires.”
Nouvelle rédaction
de l’immeuble.
Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou
actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de
la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs
immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées
telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention
par la Société.
Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait
employé en tout ou partie au remboursement en principal d’un emprunt
bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25 % HT.
• Pour la restructuration d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, hors travaux d’entretien et de rénovation financés
par prélèvement sur la provision sur grosses réparation : une commission
relative aux travaux pourra être facturée par la Société de Gestion.
Les conditions de cette rémunération (taux, assiette, modalités de facturation...) seront soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée
Générale des Associés.
En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus
au travers de sociétés contrôlées par la Société, pour chaque nature de
commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues
par la Société de Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et
de celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses fonctions au
sein de la Société ne pourra pas dépasser le taux fixé ci-avant.
La Société de Gestion supporte les frais de bureaux et de personnels
nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception
des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres
dépenses qui sont prises en charge par la Société.
La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits
immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les
honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception
et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de
tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et
notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les
audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations
des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais
exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des
Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais
entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis
aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance,
les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances
des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de
recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de
modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général,
toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété
ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans
le cadre de l'administration pure de la Société.
• Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier
lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion,
ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion
percevra une somme forfaitaire de 126 € H.T. (valeur 2005) par cession,
succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de
chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la
variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents
aux services financiers. La nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie
à l’euro inférieur.
• Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d'une
acquisition sur le marché des parts organisé par la Société de Gestion,
une commission d'intervention représentant 2 % hors taxes du prix
d’exécution.
Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement
acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à
quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions
particulières contraires.”
Statuts
ARTICLE 22
CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Ancienne rédaction
“Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent
de la gestion de la Société.
Le Conseil est composé de sept membres au moins et de
douze membres au plus choisis parmi les associés et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée
de trois ans.
Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale
extraordinaire décide, pour tenir compte de la réalisation
de la fusion par absorption de la société Seine-Invest que
pour les années 2010, 2011 et 2012, le conseil de surveillance
sera composé respectivement d’un maximum de dix-huit
(18) membres, d’un maximum de quinze (15) membres, et
d’un maximum de douze (12) membres.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en outre de
ramener à un an la durée des mandats des membres du
Conseil de Surveillance pour les années 2010, 2011 et
2012 de sorte que les mandats des membres du Conseil
de Surveillance en cours à la date des présentes expireront
à l’issue de chacune des assemblées appelées à statuer sur
les comptes de chacun des exercices qui sera clos le 31
décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012.
La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance nommés à partir de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sera de
trois ans.
Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance
prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale
Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé
et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat
dudit membre.
Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la
limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu
la majorité des voix des associés présents ou votants par
correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix,
le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre
de parts ou, si les candidats en présence possèdent le
même nombre de parts, le candidat le plus âgé.
Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge
de 70 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine
Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire
de leur 70 ans.
En cas de vacance par décès ou par démission, d'un ou de
plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce
Conseil peut être amené à procéder à des nominations à
titre provisoire.
Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, selon les mêmes
procédures que les élections destinées à pourvoir les postes
vacants.
Le membre nommé en remplacement d'un autre, ne
demeure en fonction que pendant la période restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent
pas moins valables.
Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la société
de gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée
Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du
Conseil de Surveillance.
Nouvelle rédaction
Les poucentages et les sommes, visés au présent article, de convention
expresse pourront être modifiés par l’Assemblée Générale Ordinaire
des Associés.”
“Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion
de la Société.
Le Conseil est composé de sept membres au moins et de douze membres
au plus choisis parmi les associés et désignés par l'Assemblée Générale
Ordinaire pour une durée de trois ans.
Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire
décide, pour tenir compte de la réalisation de la fusion par absorption
de la société Seine-Invest que pour les années 2010, 2011 et 2012, le
Conseil de Surveillance sera composé respectivement d’un maximum de
dix-huit (18) membres, d’un maximum de quinze (15) membres, et d’un
maximum de douze (12) membres.
L’Assemblée Générale extraordinaire décide en outre de ramener à un
an la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance pour
les années 2010, 2011 et 2012 de sorte que les mandats des membres
du Conseil de Surveillance en cours à la date des présentes expireront
à l’issue de chacune des assemblées appelées à statuer sur les comptes de
chacun des exercices qui sera clos le 31 décembre 2010, 31 décembre
2011 et 31 décembre 2012.
La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés
à partir de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2012 sera de trois ans.
Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue
de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire le mandat dudit membre.
La liste des candidats est présentée dans une résolution.
Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre
de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand
nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance
à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence
possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.
Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au
cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend
fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année
anniversaire de leur 73 ans.
En cas de vacance par décès ou par démission, d'un ou de plusieurs des
membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut être amené à procéder à des nominations à titre provisoire.
Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, selon les mêmes procédures que les élections destinées à pourvoir les postes vacants.
Le membre nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction
que pendant la période restant à courir du mandat de son prédécesseur.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu
inférieur au minimum légal, la Société de Gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif
du Conseil de Surveillance.
Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux nominations requises
ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut
demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer
l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier
des nominations provisoires.”
Statuts
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux
nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice
la nomination d'un mandataire chargé de convoquer
l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires.”
ARTICLE 29
EXPERT EXTERNE
EN EVALUATION
(ancien article
28 relatif à
l’expert
immobilier)
ARTICLE 30
DEPOSITAIRE
“Expert immobilier :
La valeur vénale des immeubles de la société résulte d'une
expertise quinquennale réalisée par un expert nommé
par l'Assemblée.
Elle est actualisée par lui chaque année.
La mission de l'expert, les conditions de sa nomination et
de sa révocation sont déterminées par la réglementation
applicable aux SCPI.”
“Un Expert Externe en Evaluation est nommé sur proposition de la
Société de Gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés
pour cinq ans après acceptation par l’Autorité des Marchés Financiers
de sa candidature.
A cet égard, une convention est passée entre l’Expert Externe en Evaluation et la SCPI ; conformément à la règlementation, cette convention
définit la mission de l’Expert Externe en Evaluation et détermine les
termes de sa rémunération.
Ledit Expert Externe en Evaluation apprécie la valeur vénale des immeubles et des droits réels détenus directement ou indirectement par la
Société et par les sociétés contrôlées par la Société (au sens de l’article
R 214-156 I 3° du Code monétaire et financier).
Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise tous les cinq ans. La valeur
vénale mentionnée à l'alinéa précédent est actualisée par l'expert chaque
année.”
N/A
“Un Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé,
sur proposition de la Société de Gestion par l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés pour une durée indéterminée.
Les conditions de sélection du Dépositaire proposé doivent faire l’objet
d’un rapport préalable au Conseil de Surveillance.
Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code
monétaire et financier et la règlementation AMF.”
PERSPECTIVES
Les perspectives de l’exploitation pour 2014 seront marquées,
dans une conjoncture économique générale toujours incertaine,
par :
• l’emploi des capitaux disponibles ;
• la location des surfaces vacantes et la réalisation des travaux
nécessaires ;
• enfin, l’adaptation du patrimoine sera poursuivie pour tenir
compte des évolutions du marché locatif et des normes.
Espace des Portes de l’Est • Saint-Priest (69)
TABLEAUX ANNEXES AU RAPPORT
DE LA SOCIETE DE GESTION
Résultats financiers par part en euros HT
Revenus
Recettes locatives brutes
Produits financiers avant P. L.
Produits divers
Total
Charges
Commissions de gestion
Autres frais de gestion
Entretien du patrimoine
Charges locatives non récupérables
Sous-total charges externes
Amortissements nets
Patrimoine
Autres
Provisions nettes
Pour travaux
Autres
Sous-total charges internes
Total
Résultat courant
Variation du report à nouveau
Revenus distribués
avant prélèvement libératoire
Revenus distribués
après prélèvement libératoire
2009
% du
total des
revenus
974,21
0,06
0,00
974,27
99,99
0,01
0,00
100,00
64,87
50,93
98,94
23,55
238,29
2010
% du
total des
revenus
2011
% du
total des
revenus
2012
% du
total des
revenus
2013
% du
total des
revenus
1 095,03
0,95
136,44
1 232,42
88,85
0,08
11,07
100,00
990,77
4,22
0,07
995,06
99,57
0,42
0,01
100,00
1 042,79
2,96
25,57
1 071,32
97,33
0,28
2,39
100,00
1 032,27
0,57
21,39
1 054,23
97,92
0,05
2,03
100,00
6,66
5,23
10,16
2,42
24,45
71,83
246,96
100,41
16,12
435,32
5,83
20,04
8,14
1,31
35,32
65,18
133,80
17,84
29,76
246,59
6,55
13,45
1,79
2,99
24,78
66,75
136,67
106,10
41,30
350,82
6,23
12,76
9,90
3,86
32,75
63,61
146,28
51,32
17,12
278,33
6,03
13,88
4,87
1,62
26,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-28,37
20,65
-7,72
230,57
743,70
3,70
740,00
-2,91
2,13
-0,78
23,67
76,33
0,38
75,96
-49,40
1,33
-48,07
387,25
845,17
95,17
750,00
-4,01
0,11
-3,90
31,42
68,58
7,72
60,86
38,00
0,35
38,35
284,94
710,12
-39,88
750,00
3,82
0,04
3,85
28,64
71,36
-4,01
75,37
-46,28
9,63
-36,65
314,17
757,15
7,15
750,00
-4,32
0,90
-3,42
29,33
70,67
0,67
70,00
25,29
7,11
32,40
310,73
743,50
-6,50
750,00
2,40
0,67
3,07
29,47
70,53
-0,62
71,14
740,00
75,96
750,00
60,86
750,00
75,37
749,65
69,97
750,00
71,14
Emploi des fonds au 31 décembre 2013 en euros
Fonds collectés
+ Cessions d’immeubles
+ Divers (préciser)
Frais sur augmentation de capital
Reprise solde Seine Invest au 31/12/2009
– Commission de souscription
– Achat d’immeubles
– Frais d’acquisition (non récupérables)
– Frais de fusion (non récupérables)
– Divers
Travaux immobilisés
Agencements, aménagements
Impôts sur plus-values et honoraires d'arbitrage
Immobilisations en cours
Engagements sur constructions
Engagements sur commissions de souscriptions
Sommes restant à investir avant amortissements
Amortissements des immobilisations
Amortissements des frais d'acquisition
Amortissements des honoraires
Emprunt
Total restant à investir après amortissements
Total au
31.12.2012*
Depuis le début
de l’année 2013
Total au
31.12.2013*
135 207 500,00
8 955 000,00
0,00
0,00
135 207 500,00
8 955 000,00
(4 000,00)
3 097 551,22
(4 033 725,00)
(129 735 328,11)
(2 747 353,77)
0,00
0,00
(17 500 000,00)
0,00
(14 854 500,00)
(291 750,00)
0,00
(4 000,00)
(14 402 448,78)
(4 033 725,00)
(144 589 828,11)
(3 039 103,77)
0,00
(6 312 858,90)
0,00
(243 250,00)
0,00
0,00
0,00
4 183 535,44
0,00
0,00
0,00
12 550 000,00
16 733 535,44
(175 480,00)
0,00
(17 453,24)
0,00
0,00
0,00
(32 839 183,24)
0,00
0,00
0,00
24 750 000,00
(8 089 183,24)
(6 488 338,90)
0,00
(260 703,24)
0,00
0,00
0,00
(28 655 647,80)
0,00
0,00
0,00
37 300 000,00
8 644 352,20
*Depuis l’origine de la société.
Valeurs comptable, de réalisation, de reconstitution au 31 décembre 2013
31.12.2013
global en €
Capitaux propres comptables
Capital souscrit non appelé net de frais de collecte
Valeur comptable des immeubles
Valeur de réalisation des immeubles
Ecart de réévaluation
Ecart de réévaluation sur engagement hors bilan
Valeur de réalisation
Frais d’acquisition des immeubles
Frais de collecte
Valeur de reconstitution brute
Amortissement des frais d’acquisition des immeubles
Amortissement des frais de collecte
Valeur de reconstitution nette
31.12.2013
par part en €
31.12.2012
par part en €
Ecart 2013/2012
en %
175 044 570,33
0,00
1 313 680,85
204 946 572,51
219 380 000,00
14 433 427,49
97 649,00
190 889 327,67
13 601 560,00
6 324 460,44
210 815 348,11
11 721,21
11 748,20
-0,23
12 782,19
12 688,97
0,73
14 116,46
13 953,12
1,17
210 815 348,11
14 116,46
13 953,12
1,17
Il n'a pas été tenu compte de la valorisation de l’emprunt, celui-ci étant rémunéré à taux variable.
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mesdames, Messieurs,
Dans le cadre de sa mission d'assistance et de contrôle définie par l'article L 214-70 du
Code monétaire et financier, le Conseil de Surveillance a l'honneur de vous présenter son
rapport au titre de l'exercice social de Fructifonds Immobilier, clos le 31 décembre 2013.
Au cours de nos différentes réunions, la société de gestion nous a tenus régulièrement
informés des principales décisions prises dans le cadre de l'activité de votre société.
Notre contrôle a porté plus particulièrement sur les points ci-après :
ACQUISITION
En 2013, la SCPI Fructifonds Immobilier a acquis le parc
d’activités commercial “Les Portes du Delta” situé à Biganos
en Gironde pour un montant d’environ 15 M€.
Les caractéristiques de cette acquisition nous ont été présentées par la société de gestion. Nous avons approuvé
cette opération conforme à la politique d’investissement
de la société.
Le patrimoine de la SCPI se compose au 31 décembre
2013 de 37 actifs représentant 198 855 328 € en valeur
d’acquisition ou d’apport et 219 380 000 € hors droits
en valeur d’expertise.
• 13 rue Colbert - Versailles (78),
• 72 /74 /105, rue d’Alésia – 75014 Paris.
Votre Société de Gestion ne sollicite pas d’autorisation
pour de nouvelles cessions.
La politique d’arbitrage est une politique d’adaptation du
patrimoine visant à céder des actifs ne correspondant
plus aux attentes du marché locatif ou qui nécessiteraient
des travaux importants immédiatement ou à terme, dont
la rentabilité serait incertaine ou visant à saisir des opportunités du marché.
Cette autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
ARBITRAGES
GESTION DES IMMEUBLES LOCATIFS
L'Assemblée Générale du 10 juin 2013 a autorisé votre
Société de Gestion à procéder, aux charges et conditions
qu’elle jugera convenables, à la cession des actifs suivants
pour les 5 prochaines années:
Votre Conseil de Surveillance s’est attaché à surveiller,
avec la collaboration étroite de la société de gestion,
l’évolution du patrimoine immobilier de votre société.
Bureaux / activité
•
•
•
•
•
26 bis, avenue Léonard de Vinci - Pessac (33),
4/4 bis rue G. Besse - Bâtiments A et B - Genas (69),
Lieu dit Champ Dolin - Saint Priest (69),
Parc d’activité du Haut de Wissous - Wissous (91),
33, avenue du Maine - 75015 Paris (7ème étage
Tour Montparnasse),
• 85 avenue Albert 1er - Rueil Malmaison (92).
Commerces
• 33 avenue de la Victoire - Meaux (77),
• Centre Commercial Leclerc - Cap Caer Normanville (27),
• 2 rue des Gamelines - Buchelay (78),
• Zac des Sars - Lumbres (62),
• Rue du Canton de Caillouti - Loon Plage (59),
• Route de Samer - Desvres (62),
• Route de Cartignies - Avesnes sur Helpe (59),
• 53 rue d’Italie - Zac du Coudoulet - Orange (84),
Les décisions significatives prises dans ce domaine ainsi
que les modifications apportées à la situation locative
des immeubles, ont été régulièrement portées à notre
connaissance.
Au 31 décembre 2013, 5 525 m² de locaux à usage de
bureaux et d’activité étaient vacants. Le taux d’occupation
physique ressortait ainsi au 31 décembre 2013 à 94,50 %
contre 98 % pour l’exercice précédent.
La vacance physique s’explique notamment par les départs
et liquidations judiciaires intervenus sur l’exercice.
Le poste provisions pour créances douteuses a été doté
à hauteur de 0,42 %.
Les loyers facturés ressortent au 31 décembre 2013 à
14 849 453,45 €.
Votre société de gestion a engagé, conformément à sa
mission, des travaux d’entretien à hauteur de 207 222,15
euros et de grosses réparations pour 534 475,67 euros.
Fructifonds Immobilier a doté la provision pour grosses
réparations de la somme de 900 000 euros sur l’exercice
“Les Portes du Delta” • Biganos (33)
clos le 31 décembre 2013 et ce, en vue de lui assurer la
capacité à entretenir ses actifs et de les louer aux meilleures conditions.
MARCHE DES PARTS
Les comptes sociaux qui vous ont été présentés, après
vérification du Commissaire aux Comptes, ont fait l’objet
d’un examen de la part de votre Conseil.
Le marché des parts de votre SCPI à capital fixe est
organisé sur la base :
• de la centralisation, par la société de gestion, AEW
Europe SGP, des ordres d’achat et de vente ;
• de la détermination, à échéances régulières, d’un prix
résultant de leur seule confrontation ; seuls les ordres de
vente inscrits à un prix inférieur au prix d’exécution et les
ordres d’achat inscrits à un prix supérieur sont susceptibles
d’être exécutés.
Le résultat de votre société ressort à 10 746 565,24 €
soit 743,50 € par part contre 757,15 € par part au
31.12.2012. Ce recul est lié à un taux d’occupation inférieur
et à une dotation accrue de la provision pour grosses
réparations.
La durée de la période de centralisation a été déterminée
de façon à assurer la profondeur du marché et, ainsi,
d’éviter une trop forte volatilité. Elle est de trois mois
pour Fructifonds Immobilier et la confrontation est fixée
au dernier jour ouvré du trimestre calendaire à 15 heures.
Sur le montant distribuable de 832,29 € par part, votre
société de gestion a décidé de proposer à votre Assemblée
Générale de répartir entre les associés une somme de
750,00 euros par part comme l’an passé.
En 2013, aucune part n’a été échangée et au 31 décembre
2013, aucune part n’était inscrite à l’offre.
Le report à nouveau à l’issue de la distribution proposée
s’établirait à 79,65 euros par part compte tenu du nombre
de parts en jouissance de 14 934 au 31.12.2013.
Nous avons pris connaissance à l’occasion du Conseil de
Surveillance du 14 février 2014 du résultat des expertises
immobilières réalisées fin 2013 par la Société DTZ Eurexi
ainsi que des valeurs de réalisation et de reconstitution
déterminées par la société de gestion.
La provision constituée à ce titre représente ainsi en cumul
au 31 décembre 2013, 1 313 680,55 €.
COMPTES SOCIAUX
Le Conseil de Surveillance marque son accord sur cette
proposition.
Par ailleurs, la rémunération perçue par la société de
gestion, AEW Europe SGP, au titre de la gestion immobilière et administrative de votre société durant l’exercice
2013 s’est élevée à la somme de 919 395,56 € contre
960 023,30 euros en 2012.
EXPERTISE IMMOBILIERE
Ces valeurs s’établissent respectivement à 12 782,19 €
par part et 14 116,46 € soit en progression respectivement
de 0,73 % et 1,17 %.
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
DIRECTIVE AIFM
Nous vous rappelons que le nombre maximum statutaire de membres du Conseil de Surveillance est de 12
et vous précisons que 2 postes sont à pourvoir pour 2
nominations reçues.
Suite aux nouvelles dispositions issues de l’ordonnance
n° 2013-675 du 25 juillet 2013 et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, les
statuts de votre Société doivent être modifiés.
Suite à une restructuration interne, ABP Vie est venue aux
droits d’Assurances Banque Populaire Vie le 30 novembre
2013.
Votre Conseil de Surveillance a été associé par la Société
de Gestion à l’élaboration des nouveaux statuts pour
tenir compte à la fois de la transposition de la directive
AIFM en droit français et des mesures de modernisations
apportées aux SCPI.
Nous vous proposons en conséquence de nommer pour
une durée de trois ans ABP Vie.
Par ailleurs, il est proposé à l’Assemblée Générale de
modifier la limite d’âge des membres du Conseil de
Surveillance en la fixant à 73 ans. Ainsi, Monsieur Pierre
Noblet, réputé démissionnaire au jour de la présente
Assemblée en raison des dispositions statutaires relatives
à la limite d’âge, a fait part de son souhait d’être à nouveau
candidat au poste de membre du Conseil de Surveillance,
dans l’hypothèse où la limite d’âge des membres dudit
Conseil serait allongée par l’Assemblée Générale.
118-120 rue Sainte Catherine • Bordeaux (33)
Les principales modifications portent notamment sur :
• l’objet social ;
• la cession de parts sociales ;
• les pouvoirs de la Société de Gestion ;
• la rémunération de la Société de Gestion ;
• les Conseil de Surveillance ;
• l’Expert Externe en Evaluation ;
• le Dépositaire.
Les modifications proposées par la Société de Gestion en
concertation avec votre Conseil de Surveillance, visent à :
• intégrer les modifications impératives telles que la désignation d’un dépositaire ;
• bénéficier des mesures positives dans une perspective
d’efficience accrue de la gestion tout en préservant le
cadre de l’investissement d’origine et la gouvernance de
votre Société.
Votre Conseil a été attentif à l’extension maîtrisée de
l’objet social, au maintien des autorisations de cession
au-delà d’un seuil annuel de 4 % et à l’évolution des
conditions de rémunération de la Société de Gestion.
DEPOSITAIRE
Dans le cadre de la mise en place de la fonction
Dépositaire, votre Société de Gestion a procédé à un
appel d’offres auprès de 4 établissements dépositaires
de premier plan disposant des compétences et des
moyens nécessaires pour réaliser cette prestation. Cette
mise en concurrence a concerné l’ensemble des fonds
gérés par AEW Europe SGP et l’ensemble de son groupe
pour bénéficier d’un effet de synergie.
A l’issue de cet appel d’offres, la proposition de la Société
Générale Securities Services (SGSS) a été sélectionnée et
sa nomination sera soumise au vote des associés lors de
l’Assemblée Générale.
D'une manière générale, les documents qui vous sont présentés n'appellent aucun commentaire particulier de notre
part, quant à leur régularité. Nous vous invitons à adopter
l'ensemble des résolutions qui sont soumises à votre approbation.
Pierre Noblet,
Président du Conseil de Surveillance.
COMPTES DE L’EXERCICE
34
34
35
37
Etat du patrimoine
Analyse de la variation des capitaux propres
Compte de résultat
Annexe comptable
4-6 rue Georges Besse • Genas (69)
Etat du patrimoine en euros
Exercice 2013
Valeurs bilantielles
Valeurs estimées
31/12/13
31/12/13
Placements immobiliers
Immobilisations locatives
Terrains et constructions
Agencements et installations
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Commissions de souscription
Frais de recherche des immeubles
TVA non récupérable sur immobilisations locatives
Autres frais d’acquisition des immeubles
Provisions liées aux placements immobiliers
Dépréciation exceptionnelle d’immobilisations locatives
Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices
Autres provisions pour risques et charges
Total I
Autres actifs et passifs d’exploitation
Actifs immobilisés
Associés capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles d’exploitation
Immobilisations financières
Créances
Locataires et comptes rattachés
Autres créances
Provisions pour dépréciation des créances
Valeurs de placement et disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Fonds de remboursement
Autres disponibilités
Provisions générales pour risques et charges
Dettes
Dettes financières
Dettes d’exploitation
Dettes diverses
Total II
Comptes de régularisation actif et passif
Charges constatées d’avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Produits constatés d’avance
Total III
Valeur estimée du patrimoine(1)
198 855 328,11
6 091 244,40
219 380 000,00
-1 313 680,85
Exercice 2012
Valeurs bilantielles
Valeurs estimées
31/12/12
31/12/12
184 000 828,11
5 915 764,40
203 670 000,00
-948 156,52
203 632 891,66
219 380 000,00
188 968 435,99
203 670 000,00
2 393,51
2 393,51
2 393,51
2 393,51
4 023 250,27
3 684 772,77
-578 897,85
4 023 250,27
3 684 772,77
-578 897,85
3 273 463,16
10 099 251,56
-538 733,58
3 273 463,16
10 099 251,56
-538 733,58
5 063 352,58
5 063 352,58
5 055 266,42
5 055 266,42
816 079,19
-187 500,00
816 079,19
-187 500,00
9 005 383,73
-125 000,00
9 005 383,73
-125 000,00
-31 766 212,43
-5 345 447,73
-4 474 936,18
-28 763 145,87
-31 766 212,43
-5 345 447,73
-4 474 936,18
-28 763 145,87
-31 887 780,98
-3 872 592,30
-4 553 596,91
-13 541 945,39
-31 887 780,98
-3 872 592,30
-4 553 596,91
-13 541 945,39
182 355,56
0,00
-7 531,02
174 824,54
175 044 570,33
182 355,56
62 489,14
0,00
-41 271,41
21 217,73
175 447 708,33
62 489,14
-7 531,02
174 824,54
190 791 678,67
-41 271,41
21 217,73
190 149 272,34
(1) Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie à l’article L 214-78 de la partie législative du code monétaire et financier et à l’article 14 du décret n° 71-524 du 1er juillet 1971.
Tableau d’analyse de la variation des capitaux propres au 31 décembre 2013 en euros
Evolution au cours de l’exercice
Capital
Capital souscrit
Capital souscrit non appelé
Capital en cours de souscription
Primes d’émission
Primes d’émission
Primes d’émission en cours de souscription
Prélèvements sur primes d’émission
Prime de fusion
Prélèvements sur primes de fusion
Ecarts d’évaluation
Ecarts de réevaluation
Ecart sur dépréciation des immeubles d'actif
Fonds de remboursement prélevé sur le résultat distribuable
Plus ou moins values réalisées sur cessions d’immeubles
Prime de fusion
Prélèvement sur prime de fusion
Réserves sur capital amorti
Report à nouveau
Résultat en instance d’affectation
Résultat de la période
Résultat de la période
Acomptes sur distribution
Total général
Situation
d’ouverture
Affectation
résultat N – 1
Autres
mouvements
Situation
de clôture
149 340 000,00
149 340 000,00
22 247 500,00
22 247 500,00
-7 806 287,14
9 864 235,91
-2 003 353,53
-291 750,00
-8 098 037,14
9 864 235,91
-2 003 353,53
2 522 155,49
-17 453,24
2 504 702,25
1 180 583,93
102 873,67
10 889 898,67
-10 787 025,00
175 447 708,33
-10 889 898,67
10 787 025,00
0,00
1 283 457,60
10 746 565,24
-10 840 500,00
-403 138,00
10 746 565,24
-10 840 500,00
175 044 570,33
Compte de résultat en euros
Produits (hors taxes)
Produits de l’activité immobilière et produits annexes
Produits de l’activité immobilière
Loyers
Charges locatives facturées
Charges contractuelles facturées
Produits annexes
Transfert de charges d’exploitation
Autres produits d’exploitation
Reprise de provisions d’exploitation
Provisions pour éventualités diverses
Provisions pour risques et charges
Produits financiers
Produits financiers
Produits exceptionnels
Transfert de charges exceptionnelles
Produits exceptionnels divers
Total des produits
Solde débiteur = perte
Total général
31/12/13
Exercice 2013
Totaux partiels
31/12/12
Exercice 2012
Totaux partiels
18 901 537,23
14 849 453,45
1 875 857,48
1 796 214,22
70 808,84
309 203,24
20 186 644,60
14 749 769,95
3 706 468,62
1 114 333,43
248 342,37
367 730,23
556 446,72
21 971,05
534 475,67
1 424 476,04
8 765,69
1 415 710,35
8 176,09
8 176,09
42 599,22
42 599,22
5,25
0,00
5,25
19 466 165,29
19 466 165,29
381 914,57
19 466 165,29
381 915,00
-0,43
22 035 634,43
22 035 634,43
19 466 165,29
22 035 634,43
22 035 634,43
Compte de résultat en euros
Charges (hors taxes)
Charges immobilières
Charges ayant leur contrepartie en produits
Charges d'entretien du patrimoine locatif
Grosses réparations
Autres charges immobilières
Charges d'exploitation de la société
Honoraires de gérance
Frais d'actes et de contentieux
Publicité, publications
Impôts et taxes
Autres charges d'exploitation
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Provisions pour éventualités diverses
Provisions pour risques et charges
Charges financières
Charges exceptionnelles
Commissions de souscription
Autres charges exceptionnelles
Total des charges
Solde créditeur = bénéfice
Total général
31/12/13
Exercice 2013
Totaux partiels
31/12/12
Exercice 2012
Totaux partiels
5 270 093,30
3 672 071,70
207 222,15
534 475,67
856 323,78
7 328 158,77
4 820 802,05
110 349,12
1 415 710,35
981 297,25
2 364 835,02
2 387 377,77
919 395,56
262 773,18
8 207,00
74 792,00
75 031,96
960 023,30
176 059,42
6 627,12
61 756,00
285 646,23
62 135,32
900 000,00
22 265,70
750 000,00
62 500,00
1 084 670,72
0,00
1,01
8 719 600,05
10 746 565,24
19 466 165,29
1 084 670,72
1,01
8 719 600,05
10 746 565,24
19 466 165,29
125 000,00
1 077 423,19
381 915,00
-29 138,97
11 145 735,76
10 889 898,67
22 035 634,43
1 077 423,19
352 776,03
11 145 735,76
10 889 898,67
22 035 634,43
Rue Joliot Curie • Saint Priest (69)
ANNEXE COMPTABLE
Les comptes de la société ont été établis dans le respect
des dispositions de la loi n°93-1444 du 31 décembre 1993
et en application des règles du plan comptable des Sociétés
Civiles de Placement Immobilier fixées par l’arrêté du 14
décembre 1999 modifiant l’arrêté du 26 avril 1995. Les
comptes ont été arrêtés en euros.
1 - FAITS SIGNIFICATIFS
Au cours de l’exercice 2013, Fructifonds Immobilier a
acquis un immeuble représentant un investissement de
14.854.500 € à Biganos. Aucune cession d’actif n’a été
réalisée.
La tranche non appelée de l’augmentation de capital
achevée le 17 décembre 2012, a été appelée et versée en
novembre 2013 pour un montant total de 7.072.500 €.
2 - INFORMATIONS SUR LES REGLES GENERALES
D’ÉVALUATION
La valeur vénale des immeubles locatifs
Les expertises sont effectuées une fois tous les cinq ans
et donnent lieu à une visite de chaque immeuble. Dans
l’intervalle, les valeurs sont actualisées chaque année par
l’expert qui ne procède à une visite que si un élément
important est de nature à modifier sensiblement le résultat
de l’expertise.
L’évaluation des placements immobiliers a été confiée,
lors de l’assemblée générale du 20 juin 2011, à la société
DTZ Eurexi. DTZ Eurexi a procédé à l’actualisation des
valeurs vénales des actifs détenus et à une expertise de
base pour les immeubles acquis dans l’année.
Conformément à l’avis COB-CNC d’octobre 1995, les
valeurs vénales retenues par l’expert sont obtenues à
partir de deux méthodes d’évaluation :
• Méthode dite “par comparaison” : elle est réalisée en
affectant un prix au m2 aux différents types de surface (ou
une valeur unitaire dans le cas des parkings) par référence
aux prix de marché pratiqués sur des biens similaires et
compte tenu des caractéristiques extrinsèques et intrinsèques des biens évalués.
• Méthode dite “par le revenu” : elle est réalisée d’une
part par capitalisation des revenus potentiels annuels à
un taux de rendement estimé compte tenu du secteur
et des caractéristiques des biens évalués. Les revenus
retenus dépendant des éléments fournis peuvent être
bruts ou nets. Un correctif est appliqué pour tenir compte
des valeurs de loyers inférieures aux valeurs de marché.
Le différentiel constaté entre le loyer potentiel et le loyer
effectif est traité au niveau du taux de rendement de
chaque immeuble.
• Méthode par capitalisation des cash flows : cette
démarche part de l’analyse de l’état d’occupation de l’immeuble à partir des différents baux en cours. Elle se
concentre sur le niveau locatif par rapport au marché et
sur les possibilités de renégociation du bail. A l’échéance
du bail, il est prévu une relocation au taux de marché
avec un délai de vacance. Les revenus générés, sur une
période de 10 ans, sont abattus des charges non récupérables, des coûts de relocation et des travaux.
L’immeuble est supposé vendu au cours de la dixième
année. L’ensemble des flux est actualisé à un taux d’actualisation fondé sur le taux de l’argent à faible risque
rehaussé d’une prime variable tenant compte de la moindre liquidité des biens immobiliers et des principales
caractéristiques de l’immeuble.
Présentation du plan d’entretien et des
méthodes ayant servi à son élaboration
Le plan d’entretien couvre la période 2011/2015 et fait
l’objet d’une projection sur les années 2016 à 2020.
Les travaux couverts concernent les grosses réparations
et ont pour objectif de maintenir les éléments d’actif dans
un état normal d’utilisation ; ils portent notamment sur le
gros entretien du clos et du couvert (réfection d'étanchéité,
ravalement et nettoyage des façades) et des principaux
équipements techniques.
Sont également pris en compte les travaux de remise en
état des locaux suite aux départs des locataires.
Les estimations sont déterminées en fonction de fréquences de rotation supposées de locataire, tenant compte
des échéances de baux en cours, ainsi que de coûts de
remise en état, les ratios au m² retenus variant selon
l’ancienneté et le niveau de qualité des aménagements
existants.
3 - INFORMATIONS DIVERSES
ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2013
Placements immobiliers
Immobilisations locatives
Terrains et constructions
Le patrimoine immobilier est inscrit à sa valeur d’acquisition, hors frais et taxe, augmenté, le cas échéant, des travaux
ayant le caractère d’immobilisations ; il ne fait pas l’objet
d’amortissement.
La valeur des terrains n’a pas été distinguée.
Pour les immeubles acquis en état futur d’achèvement, il a
été pris en compte le montant des versements effectués.
Figurent dans ce poste les aménagements, amortissables
ou non amortissables réalisés en vue d’améliorer le patrimoine avec pour effet d’accroître la valeur d’un élément
d’actif ou sa durée probable d’utilisation.
Figurent dans ce poste les immeubles acquis en état futur
d’achèvement. Il a été pris en compte le montant des
versements effectués au titre des appels de fonds.
Figure dans cette rubrique la provision pour grosses
réparations qui est destinée à faire face aux dépenses à
engager, au cours des années à venir, pour le maintien en
bon état locatif de l’ensemble du patrimoine immobilier ;
elle est dotée chaque année en fonction du plan d’entretien, sous déduction de la provision préalablement
constatée.
Autres actifs et passifs d’exploitation
Actifs immobilisés
Les immobilisations financières concernent des dépôts
et cautionnements.
Les créances comprennent :
• des loyers à recevoir et des frais locatifs à récupérer,
• des créances sur l’Etat,
• des sommes avancées par votre société dans le cadre
de la gestion des immeubles et notamment les provisions
et fonds de roulement versés aux différents syndics de
copropriété, sous déduction de la provision pour dépréciation des créances douteuses calculée en fonction des
risques de non recouvrement à partir du montant H.T.
de la créance, sous déduction du dépôt de garantie.
Les valeurs de placement et disponibilités intègrent
la contrepartie des dépôts de garantie reçus des locataires, et des provisions ayant la nature de capitaux propres
ainsi que le fonds de roulement et les fonds disponibles
à l’investissement.
Provisions générales pour risques et charges
Ces provisions sont destinées à permettre à la SCPI de
faire face à des litiges ne portant pas sur des créances
locatives. Au cours de l’exercice, un complément de
provision de 62 K€ a été constituée en raison d’un litige
concernant la vente d’un actif portant la provision à
188 K€.
Dettes financières
Ce poste enregistre les dépôts de garantie versés par les
locataires lors de leur entrée dans les lieux.
Fructifonds Immobilier a souscrit, en novembre 2013,
auprès de Natixis un nouvel emprunt de 37.300 K€. Cet
emprunt contracté en remplacements des emprunts
précédemment souscrits en 2009 auprès de Natixis et
d’ING est réparti en deux tranches.
La première tranche, d’un montant de 29.800 K€ a une
durée de 7 ans au taux Euribor 3 mois + 150 bps. Cet
emprunt a été couvert par un swap de même durée à
un taux fixe de 1.48 %, soit un taux maximum de 2.98 %.
La deuxième tranche, d’un montant de 7.500 K€, est un
crédit revolving renouvelable trimestriellement au taux
Euribor 3 mois + 150 bps pour la partie utilisée avec une
commission de non utilisation de 0.45 %. Aucun tirage
n’a été effectué sur cette tranche au 31 décembre 2013.
Ces emprunts figurent en dettes financières.
Ce poste comprend principalement les provisions pour
charges réglées par les locataires, le montant des situations
des fournisseurs en cours de règlement qui se rapportent
à des travaux effectués ainsi que les taxes collectées à
reverser au Trésor Public.
Dettes diverses
Sont regroupées les charges à payer et provisions à verser
aux syndics et le résultat qui sera distribué au titre de
l’exercice.
Ils correspondent à l’actif net.
TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION
DES CAPITAUX PROPRES
Ce tableau détaille les capitaux propres ainsi que leur
évolution au cours de l’exercice. Les prélèvements sur
primes d’émission sont représentés par les commissions de
souscription sur augmentations de capital réalisées depuis
l’origine et les frais d’acquisition des immobilisations.
Les frais d’acquisitions des immeubles, dont les honoraires de la société de gestion calculés sur la fraction des
immeubles acquis par emprunt, sont imputés sur la
prime d’émission.
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits de l’activité immobilière
Les produits de l’activité immobilière comprennent les
loyers, les produits annexes, notamment les indemnités
d’assurance et les charges locatives et contractuelles refacturées. Ces dernières sont sans impact sur le compte de
résultat puisqu’elles sont compensées par des montants
identiques figurant en charges.
Autres produits d’exploitation
Ce poste est constitué des reprises de provisions de
toute nature.
Produits financiers
Ils correspondent aux gains générés par les SICAV monétaire, objet des placements de trésorerie.
Charges immobilières
Charges financières
Elles comprennent les charges d’entretien et de grosses
réparations effectuées durant l’exercice, ainsi que les honoraires et impôts directement liés au patrimoine immobilier
(honoraires de commercialisation, taxes bureaux, taxes
foncières notamment).
Elles sont constituées des intérêts sur l’emprunt et des
frais de montage.
Les grosses réparations effectuées figurant en charges
immobilières n’ont pas d’impact sur le résultat puisqu’elles
ont en contrepartie une reprise de provision d’un montant
équivalent. Seule la dotation de l’année aura un impact
sur le résultat.
Engagements hors bilan
Les cautions reçues en lieu et place des dépôts de garantie s’élèvent à 863 603,92 euros.
Dans le cadre de l’emprunt souscrit auprès de Natixis,
aucune garantie spécifique n’a été donnée à l’exception
d’un LTV maximum de 35 % et un ICR de 300 %.
Charges d’exploitation
4 - TABLEAUX CHIFFRES
Elles sont principalement composées des honoraires de
gérance dont le mode de calcul est défini dans les statuts.
Ces honoraires sont destinés à rémunérer la gestion
courante du patrimoine immobilier et l’administration de
la SCPI. Pour assurer ces prestations, la société de gestion
perçoit 6 % sur le montant des loyers H.T et des produits
financiers, diminués des créances irrécouvrables.
4.1 Etat de l’actif immobilisé avec entrées et sorties
4.2 Tableau récapitulatif des placements immobiliers
4.3 Inventaire détaillé des placements immobiliers
4.4 Etat des provisions avec variations de l’exercice
4.5 Etat des créances et des dettes
4.6 Affectation du résultat de l’exercice précédent.
Parc d’Activité du Haut de Wissous • Wissous (91)
Immobilisations locatives au 31 décembre 2013 en euros
Valeur brute à
l’ouverture de l’exercice
Augmentations
184 000 828,11
5 915 764,39
0,00
189 916 592,50
14 854 500,00
175 480,00
0,00
15 029 980,00
Constructions
Constructions en cours
Total
Diminutions
0,00
0,00
0,00
0,00
Valeur brute à
la clôture de l’exercice
198 855 328,11
6 091 244,39
0,00
204 946 572,50
Tableau récapitulatif des placements immobiliers en euros
Exercice 2013
Valeurs comptables
Valeurs estimées
Terrains et constructions locatives
Bureaux
Habitations
Locaux d'activités
Entrepôts
Commerces
Résidences hôtelières
Total
104 688 698,79
0,00
19 129 191,03
0,00
66 880 658,70
14 248 023,98
204 946 572,50
Exercice 2012
Valeurs estimées
Valeurs comptables
114 555 000,00
0,00
19 650 000,00
0,00
70 375 000,00
14 800 000,00
219 380 000,00
104 513 218,79
0,00
19 129 191,03
0,00
52 026 158,70
14 248 023,98
189 916 592,50
113 700 000,00
0,00
19 290 000,00
0,00
55 680 000,00
15 000 000,00
203 670 000,00
Etat des créances et des dettes au 31 décembre 2013 en euros
Créances
Créances locataires
Charges locatives
Locataires et comptes rattachés
Créances fiscales
Fournisseurs débiteurs
Syndics
Associés
Autres débiteurs
Autres créances
Provisions pour locataires douteux
Dettes
4 023 250
0
4 023 250
212 373
1 015 357
627 083
0
1 829 961
3 684 773
-578 898
Provisions pour dépréciation des créances
Total général
-578 898
7 129 125
Emprunt
Intérêts courus sur emprunt
Dépôts reçus
Dettes financières
Locataires créditeurs
Provisions charges locatives
Gérants
Fournisseurs
Dettes fiscales
Associés
29 800 000
0
1 966 212
31 766 212
114 700
3 586 658
300 817
595 574
747 699
5 345 448
3 505 444
Autres créditeurs
Dettes diverses
Total général
969 492
4 474 936
41 586 596
Affectation du résultat de l’exercice 2012 en euros
Affectation
Résultat distribué
Montant mis en report à nouveau
Total
Origine
10 787 025,00
1 283 457,60
12 070 482,60
Report à nouveau de l’exercice précédent
Résultat de l’exercice 2012
Total
1 180 583,93
10 889 898,67
12 070 482,60
Inventaire détaillé des placements immobiliers en euros
Exercice 2013
Valeurs comptables
Valeurs estimées
BUREAUX
Europarc Haut Leveque - 33 Pessac
22 quai Galliéni - 92 Suresnes
7ème étage Tour Montparnasse - 75 Paris
Rue Irène Joliot Curie - 69 Saint-Priest
Rue Michel Labrousse - 31 Toulouse
Axe Europe - Bld de Turin - 59 Lille
8/10 rue Barbette - 75 Paris
115 avenue de l'Arche - 92 Courbevoie
20 rue Villette - 69 Lyon
85 avenue Albert 1er - 92 Rueil-Malmaisons
8 place B. Morizet - 69 Saint-Priest
Rue Leblanc - 75 Paris
37-39 avenue Ledru Rollin - 75 Paris
LOCAUX D’ACTIVITÉS
Voie de Montabas - 91 Wissous
4-6 rue Georges Besse - 69 Genas
4-6 rue Georges Besse - 69 Genas
Grande Plaine Ouest - 69 Saint-Priest
COMMERCES
3/5 rue Auguste Polissard - 93 Bondy
13 rue Colbert - 78 Versailles
Boulevard de l’Europe - 93 Livry-Gargan
Boulevard de Lezenne - 59 Hellemmes-Lezenne
36 bis rue Renan - 92 Issy-les-Moulineaux
72 rue d'Alésia - 75 Paris
2 rue des Gamelines - 78 Buchelay
33 avenue de la Victoire - 77 Meaux
Avenue de l'Avenir - 59 Villeneuve d'Ascq
Route d'Acquin - 62 Lumbres
Rue du Canton du Caillouti - 59 Loon-Plage
Route de Samer - 62 Desvres
Route de Cartignies - 59 Avesnes-sur-Helpe
Voie communale n°198 - Zone commercialle Cap Caër - 27 Normanville
53 rue d'Italie - 84 Orange
Coignières - 78
118-120 rue Sainte Catherine - Bordeaux (33)
5 rue Louis-Nicolas Robert - Biganos (33)
RÉSIDENCE HÔTELIÈRE
74 Avoriaz
Total
Exercice 2012
Valeurs estimées
Valeurs comptables
1 515 000
6 250 183
8 184 420
2 900 000
3 308 690
8 167 048
9 704 526
10 450 000
8 481 664
4 575 480
3 985 944
8 350 000
28 815 745
1 815 000
7 790 000
6 450 000
3 200 000
4 200 000
9 850 000
14 500 000
8 600 000
9 100 000
3 750 000
3 800 000
8 700 000
32 800 000
1 515 000
6 250 183
8 184 420
2 900 000
3 308 690
8 167 048
9 704 526
10 450 000
8 481 664
4 400 000
3 985 944
8 350 000
28 815 745
1 800 000
7 850 000
6 460 000
3 400 000
4 200 000
10 300 000
14 400 000
9 300 000
8 840 000
3 450 000
3 800 000
8 700 000
31 200 000
6 500 000
3 805 481
2 200 000
6 623 710
8 250 000
3 860 000
1 390 000
6 150 000
6 500 000
3 805 481
2 200 000
6 623 710
8 100 000
3 860 000
1 430 000
5 900 000
3 100 000
2 550 000
7 986 159
4 150 000
1 770 000
1 420 000
2 840 000
797 000
972 000
2 071 000
2 394 000
1 811 000
1 877 000
2 057 000
1 427 000
894 000
2 865 000
8 488 000
2 557 000
14 854 500
4 300 000
2 680 000
9 350 000
5 050 000
1 960 000
1 500 000
2 760 000
590 000
925 000
1 150 000
2 540 000
1 800 000
1 850 000
2 200 000
1 520 000
850 000
3 000 000
8 700 000
2 650 000
15 000 000
3 100 000
2 550 000
7 986 159
4 150 000
1 770 000
1 420 000
2 840 000
797 000
972 000
2 071 000
2 394 000
1 811 000
1 877 000
2 057 000
1 427 000
894 000
2 865 000
8 488 000
2 557 000
3 800 000
2 640 000
9 300 000
4 850 000
1 950 000
1 470 000
2 760 000
590 000
1 080 000
1 400 000
2 530 000
1 840 000
1 850 000
2 260 000
1 520 000
930 000
2 880 000
9 430 000
2 600 000
14 248 024
204 946 573
14 800 000
219 380 000
14 248 024
189 916 593
15 000 000
203 670 000
Etat des provisions au 31 décembre 2013 en euros
Au 01.01.2013
Grosses réparations
Créances douteuses
Total
948 156,52
538 733,58
1 486 890,10
Dotations
900 000,00
62 135,32
962 135,32
Reprises
534 475,67
21 971,05
556 446,72
Au 31.12.2013
1 313 680,85
578 897,85
1 892 578,70
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la Société Civile de
Placement Immobilier Fructifonds Immobilier, tels qu'ils sont
joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par
la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion
de la Société Civile de Placement Immobilier. Les valeurs
vénales des immeubles, présentées dans ces comptes, ont été
déterminées par la société DTZ Eurexi, expert indépendant
nommé par votre assemblée générale du 20 juin 2011. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion
sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres
méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants
et informations figurant dans les comptes annuels. Il
consiste également à apprécier les principes comptables
suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes en coûts historiques. Nos
travaux sur les informations relatives à la valeur vénale des
immeubles déterminée par l'expert indépendant, ont
consisté à en vérifier la concordance avec le rapport de
l'expert. Nous estimons que l'intervention de l'expert
indépendant et les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le respect des
principes et méthodes comptables applicables aux SCPI,
prévus par l’arrêté du 14 décembre 1999.
S’agissant de l’estimation de la provision pour grosses réparations (PGR), nous nous sommes notamment assurés :
• de l’existence d’un plan d’entretien couvrant les dépenses
à venir pour le maintien des immeubles dans un état
normal d’utilisation,
• de la correcte application de la procédure de constitution de la PGR en fonction du plan d’entretien, décrite
dans l’annexe des comptes.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre
de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de
notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité
et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion établi par
la société de gestion et dans les documents adressés aux
associés sur la situation financière et les comptes annuels.
Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2014
Le commissaire aux comptes
Constantin Associés,
Jean-Pierre Vercamer
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTEES
ASSEMBLEE GENERALE D’APPROBATION
DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DÉCEMBRE 2013
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société
et en application de l’article L. 214-106 du Code monétaire
et financier, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et
les modalités essentielles des conventions dont nous avons
été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de
notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à
la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer certaines informations relatives à l’exécution, au
cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées
par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale
Nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au
cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé.
Conventions conclues avec la société de gestion
AEW Europe SGP
L’article 21 des statuts de votre société fixe la rémunération de la société de gestion. Pour les fonctions ci-après,
la société de gestion reçoit :
de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, une commission de 3 % HT du produit de
chaque augmentation de capital (prime d’émission incluse).
Au titre de l'exercice 2013, le montant comptabilisé est
nul.
• Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la
Société Civile, l’information des associés, l’encaissement
des loyers et la répartition des bénéfices, une commission
de 6 % HT du montant des produits locatifs HT et des
produits financiers nets. Au titre de l'exercice 2013, cette
commission s'élève à 919 396 euros.
• Pour la cession d’actifs, une rémunération de 2,5 % HT
du prix de vente des actifs immobiliers. Au titre de
l'exercice 2013, le montant comptabilisé est nul.
Votre assemblée générale du 23 juin 2009 a accordé
l’autorisation à la société de gestion de contracter des
emprunts dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers et de percevoir à ce titre une commission d’investissement de 2,5 % HT de la fraction du prix d’achat des
actifs immobiliers financés à crédit. Au titre de l’exercice
2013, le montant comptabilisé est nul.
Conventions soumises à l’approbation
de l’Assemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis
d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale
en application des dispositions de l’article L. 214-106 du
Code monétaire financier.
Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2014
Le commissaire aux comptes
Constantin Associés,
Jean-Pierre Vercamer
PROJET DE RESOLUTIONS
A TITRE ORDINAIRE
Septième résolution
Première résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et
sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports
de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et
du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes
annuels de l’exercice 2013.
En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux
fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses
dispositions.
Deuxième résolution
Huitième résolution
ordinaires approuve l'affectation et la répar tition du
résultat de 10 746 565,24 euros telles qu'elles lui sont
proposées par la Société de Gestion.
ordinaires approuve le versement à la Société de Gestion
d’un honoraire sur cessions d’actifs fixé à 2,5 % H.T. du
prix de vente des actifs immobiliers. Cet honoraire sera
prélevé par la Société de Gestion à la date de la cession
de l’immeuble.
En fonction du montant distribuable qui s'établit à
12 030 022,84 euros, compte tenu du report à nouveau
de l'exercice précédent qui s'élève à 1 283 457,60
euros, il convient de répartir aux associés une somme
de 10 840 500,00 euros, somme qui leur a déjà été
versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au
report à nouveau la somme de 1 189 522,84 euros.
En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune
des parts en jouissance est arrêté à 750,00 euros.
Troisième résolution
ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux
Comptes concernant les conventions soumises à l’article
L 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve
les conclusions.
Quatrième résolution
ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par
la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui
ressort à 175 044 570,33 euros, soit 11 721,21 euros
pour une part.
Cinquième résolution
ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la
Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort
à 190 889 327,67 euros, soit 12 782,19 euros pour une part.
Sixième résolution
ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par
la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui
ressort à 210 815 348,11 euros, soit 14 116,46 euros pour
une part.
Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs
immobiliers serait employé au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage
serait ramené à 1,25 % HT du prix de vente des actifs
immobiliers.
Neuvième résolution
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article
422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre
de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 2),
décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de
Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2016, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand
nombre de voix :
Candidats
Nombre de voix
Elu
Non élu
ABP VIE
M. Pierre NOBLET*
*Candidat susceptible d’être élu sous condition d’adoption de la 16ème résolution modifiant la limite d’âge des membres du Conseil de Surveillance.
Dans l’hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, cette candidature ne serait pas prise en compte pour l’élection des membres du Conseil
de Surveillance.
Il est précisé que seront exclusivement pris en compte
les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des
voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand
nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.
Dixième résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des nouvelles dispositions issues de
l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des
textes réglementaires applicables modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, décide de nommer Société
Générale Securities Services (SGSS) en qualité de dépositaire de la SCPI pour une durée indéterminée.
Onzième résolution
ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou
d'un extrait des présentes afin d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Douzième résolution
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 et des textes
réglementaires applicables modifiant le cadre juridique
de la gestion d’actifs, décide de modifier l’objet social de
la SCPI.
Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier
l’article 2 des statuts comme suit :
“ARTICLE 2 - OBJET.
La Société a pour objet :
• l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur
d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier
locatif ;
• l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location.
Pour les besoins de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles,
notamment les opérations afférentes à leur construction,
leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur
amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou
leur mise aux normes environnementales ou énergétiques.
La Société peut acquérir des équipements ou installations
nécessaires à l'utilisation des immeubles.
Il est précisé à cet égard que, pour la réalisation des travaux
de construction ou de reconstructions d’immeubles détenus directement ou indirectement par la Société, celle-ci
devra impérativement conclure, ou faire conclure par la
société propriétaire des immeubles concernés dès lors
qu’elle est contrôlée dans les conditions définies ci-après,
un contrat de promotion immobilière conforme aux
dispositions des articles 1831-1 et suivant du Code civil
avec un professionnel de la construction immobilière agissant en qualité de promoteur.
La Société peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en
vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent
pas un caractère habituel.
Dans ce cadre et dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier, la Société peut
détenir :
• à titre principal : des immeubles construits ou acquis,
en vue de la location et des droits réels portant sur de
tels biens ;
• à titre accessoire :
- des parts de sociétés civiles immobilières contrôlées
par la Société dans la limite de 17 % de la valeur vénale
du patrimoine immobilier de la Société ;
- des parts de sociétés civiles immobilières non contrôlées dans la limite de 3 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société.
Etant précisé que la notion de contrôle s’entend de celle
définie par l’article R. 214-156 I 3° du Code monétaire
et financier.
Par dérogation aux dispositions applicables du Code
monétaire et financier, la Société ne pourra pas détenir de
parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier.
Il est, par ailleurs, fait renvoi à la note d’information de la
SCPI pour la définition de la valeur vénale du patrimoine
immobilier de la Société ainsi que pour les modalités de
calcul des ratios indiqués ci-dessus.
La Société peut également détenir des dépôts et des
liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires
à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et
conclure toute avance en compte courant avec les sociétés
dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le
respect des dispositions applicables du Code monétaire
et financier.”
Treizième résolution
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions
issues de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013
et des textes réglementaires modifiant le cadre juridique
de la gestion d’actifs, décide de prévoir une durée de vie
d’un an pour les ordres de vente de parts de la SCPI.
“ARTICLE 13 - CESSION DE PARTS SOCIALES.
A / CESSION ENTRE VIFS.
1 - Organisation du marché des parts.
Les ordres d'achat et de vente sont, à peine de nullité,
inscrits sur un registre tenu au siège de la société. Le prix
d'exécution résulte de la confrontation de l'offre et de la
demande : il est établi et publié par la Société de Gestion
au terme de chaque période d'enregistrement des ordres.
La durée de validité d’un ordre de vente est de 12 mois.
L’associé ayant donné ou transmis l’ordre doit être préalablement informé de ce délai, qui peut être prorogé de
douze mois maximum sur demande expresse dudit associé.
Toute transaction donne lieu à une inscription sur le
registre des associés qui est réputée constituer l'acte de
cession écrit prévu par l'article 1865 du code civil. Le
transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès
cet instant, à la Société et aux tiers. La Société de Gestion
garantit la bonne fin de ces transactions.
Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres
de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre
mentionné au I représentent au moins 10 % des parts
émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité
des Marchés Financiers.
Dans les deux mois à compter de cette information, la
Société de Gestion convoque une assemblée générale
extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale
du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles
cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-114
du Code Monétaire et Financier.
L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par
une personne étrangère à la Société ne peut se faire
qu’avec l’agrément de la Société de Gestion. L’agrément
résulte, soit d'une notification (lettre recommandée avec
avis de réception), soit du défaut de réponse et de l’inscription de l’ordre. Les décisions ne sont pas motivées.
(…)”
Les autres dispositions de l’article 13 demeurant inchangées.
Quatorzième résolution
réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion
d’actifs, décide de modifier les pouvoirs de la société de
gestion de la SCPI.
“ARTICLE 19 POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION.
La Société de Gestion assume sous sa responsabilité la
gestion de la Société.
Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société et pour
faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de
l'objet social et des pouvoirs expressément prévus par
la loi aux autres organes de la Société.
La Société de Gestion a notamment les pouvoirs suivants,
lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
• administrer la Société et le cas échéant, les sociétés
dans lesquelles la Société détient des participations et les
représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ;
• commercialiser les parts de la Société ; à cet effet, obtenir
tout agrément nécessaire de l’Autorité des Marchés Financiers, préparer et réaliser les augmentations de capital ;
• agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues
à l'article 13 ;
• acquérir et céder tous immeubles et toutes parts de
sociétés civiles immobilières dans le cadre de l'objet de
la Société et dans les limites et conditions figurant ciaprès, signer les actes d’acquisition et d’arbitrage, obliger
la Société à exécuter toutes les charges et conditions
stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à
toutes formalités de publicité foncière et, généralement,
faire le nécessaire ;
• gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir
tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions
qu'elle juge convenables ;
• faire ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes
banques ou établissements de crédit, tous comptes de
dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres,
tous comptes courants postaux, donner tous ordres de
blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer,
émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres
de virement pour le fonctionnement de ces comptes ;
• encaisser toutes sommes dues à la Société et payer
toutes celles qu'elle pourrait devoir ;
• gérer les liquidités de la Société ;
• contracter toutes assurances aux conditions qu'elle
avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ;
• retirer auprès de toute entreprise postale toutes lettres
et tous paquets envoyés en recommandé ;
• décider et faire exécuter tous travaux relatifs aux
immeubles sociaux dans le cadre de l’objet de la Société
et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ;
• procéder à l’évaluation des actifs détenus par la Société
sur la base de l'évaluation réalisée par l'Expert Externe
en Evaluation régulièrement désigné ;
• exercer toutes actions judiciaires tant en demande
qu'en défense ;
• arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ;
• convoquer les Assemblées Générales des associés et
exécuter leurs décisions ;
• représenter la Société aux assemblées générales et aux
conseils et comités des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation ; à cet effet, participer et voter auxdites
assemblées générales, conseils et comités, et signer tous
procès-verbaux, documents et feuilles de présence y
afférents ;
• faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures
qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs.
La Société de Gestion peut, toutes les fois où elle le juge
utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale.
Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les
opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés :
• effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4 % de
la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert
Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus
directement et indirectement par la Société ;
• contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer
des dettes ou procéder à des acquisitions payables à
terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par
l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de
l’endettement bancaire des sociétés détenues par la
Société rapporté au niveau de participation de la Société).
En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts
passés par la Société, la Société de Gestion devra, sous
sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une
renonciation expresse à leur droit d'exercer une action
contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne
pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la
Société et sur les biens lui appartenant.”
Quinzième résolution
textes réglementaires modifiant le cadre juridique de la
gestion d’actifs, décide de modifier les rémunérations de
la société de gestion de la SCPI.
“ARTICLE 21 REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION.
Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :
de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissements, 3,00 % hors taxes du produit de chaque
augmentation de capital (prime d'émission incluse).
La Société de Gestion prélèvera, pour ses besoins, les
sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu'il
soit nécessaire d'attendre les versements totaux des
engagements d'apports des associés.
• Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la
Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation le cas échéant, l'information des associés,
l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices,
6 % hors taxes du montant des produits locatifs hors
taxes encaissés et des produits financiers nets (hors
intérêts afférents aux éventuels comptes courants ou
dividendes reçus des filiales).
La Société de Gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de cellesci par la Société et par les sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation le cas échéant.
• Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des
actifs immobiliers détenus directement ou indirectement.
Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation,
le cas échéant, par la Société de Gestion et prélevée par
la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble.
Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession
de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par
la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par
la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle retenue
dans le cadre de la transaction en quote-part de détention
par la Société.
Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs
immobiliers serait employé en tout ou partie au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet
honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25 % HT.
• Pour la restructuration d’immeubles détenus directement
ou indirectement par la Société, hors travaux d’entretien
et de rénovation financés par prélèvement sur la provision
sur grosses réparation : une commission relative aux travaux pourra être facturée par la Société de Gestion.
Les conditions de cette rémunération (taux, assiette,
modalités de facturation…) seront soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés.
En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs
détenus au travers de sociétés contrôlées par la Société,
pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant,
la somme des commissions perçues par la Société de
Gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de
celles perçues par la Société de Gestion au titre de ses
fonctions au sein de la Société ne pourra pas dépasser
le taux fixé ci-avant.
La Société de Gestion supporte les frais de bureaux et
de personnels nécessaires à l'administration de la Société
et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres
dépenses qui sont prises en charge par la Société.
La Société règle directement le prix d'acquisition des
biens et droits immobiliers, éventuellement le montant
des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes
ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du
suivi de la construction et de la livraison des immeubles
et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les
autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des
membres du Conseil de Surveillance et le remboursement
des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat,
les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais
d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux
associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de
Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et
en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les
frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche
des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de
modifications, les consommations d'eau et d'électricité et,
en général, toutes les charges des immeubles, honoraires
des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles,
et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de
l'administration pure de la Société.
• Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion, ou intervenant par voie
de succession ou donation, la société de gestion percevra
une somme forfaitaire de 126 € H.T. (valeur 2005) par
cession, succession ou donation, cette somme étant
indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation
annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation
afférents aux services financiers. La nouvelle somme ainsi
obtenue étant arrondie à l’euro inférieur.
• Pour le remboursement des frais de constitution de
dossier lors d'une acquisition sur le marché des parts
organisé par la Société de Gestion, une commission d'intervention représentant 2 % hors taxes du prix d’exécution.
Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent
définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un
remboursement quelconque, à quelque moment ou pour
quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières
contraires. Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés.”
Seizième résolution
gestion d’actifs, décide de modifier les conditions de
nomination ainsi que la limite d’âge des membres du
Conseil de Surveillance de la SCPI.
“ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent
de la gestion de la Société.
Le Conseil est composé de sept membres au moins et
de douze membres au plus choisis parmi les associés et
désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une
durée de trois ans.
Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale
extraordinaire décide, pour tenir compte de la réalisation de la fusion par absorption de la société SEINEINVEST que pour les années 2010, 2011 et 2012, le
conseil de surveillance sera composé respectivement
d’un maximum de dix-huit (18) membres, d’un maximum
de quinze (15) membres, et d’un maximum de douze
(12) membres.
L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de
ramener à un an la durée des mandats des membres du
conseil de surveillance pour les années 2010, 2011 et
2012 de sorte que les mandats des membres du conseil de
surveillance en cours à la date des présentes expireront à
l’issue de chacune des assemblées appelées à statuer sur
les comptes de chacun des exercices qui sera clos le 31
décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012.
gestion d’actifs, décide de supprimer les dispositions de
l’article 28 des Statuts concernant l’expert immobilier
de la SCPI et de créer un nouvel article 29 des statuts
intitulé “expert externe en évaluation” et rédigé comme
suit :
La durée des mandats des membres du conseil de surveillance nommés à partir de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sera de
trois ans.
Un Expert Externe en Evaluation est nommé sur proposition de la Société de Gestion par l’Assemblée Générale
Ordinaire des associés pour cinq ans après acceptation
par l’Autorité des Marchés Financiers de sa candidature.
Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance
prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale
Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé
et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.
A cet égard, une convention est passée entre l’Expert
Externe en Evaluation et la SCPI ; conformément à la
règlementation, cette convention définit la mission de
l’Expert Externe en Evaluation et détermine les termes
de sa rémunération.
La liste des candidats est présentée dans une résolution.
Ledit Expert Externe en Evaluation apprécie la valeur
vénale des immeubles et des droits réels détenus directement ou indirectement par la Société et par les sociétés
contrôlées par la Société (au sens de l’article R 214-156 I 3°
du Code monétaire et financier).
Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la
limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats
ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés
présents ou votants par correspondance à l'Assemblée.
En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui
possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts,
le candidat le plus âgé.
Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint
l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés
démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus
prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année
anniversaire de leur 73 ans.
En cas de vacance par décès ou par démission, d'un ou
de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce
Conseil peut être amené à procéder à des nominations
à titre provisoire.
“ARTICLE 29 - EXPERT EXTERNE EN EVALUATION
Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise tous les
cinq ans. La valeur vénale mentionnée à l'alinéa précédent
est actualisée par l'expert chaque année.”
Dix-huitième résolution
gestion d’actifs, décide de créer un nouvel article 30 des
statuts intitulé “dépositaire” et rédigé comme suit :
“ARTICLE 30 - DEPOSITAIRE
Ces nominations sont soumises à la ratification de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire, selon les
mêmes procédures que les élections destinées à pourvoir
les postes vacants.
Un Dépositaire unique ayant son siège social en France
est nommé, sur proposition de la Société de Gestion
par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés pour
une durée indéterminée.
Le membre nommé en remplacement d'un autre, ne
demeure en fonction que pendant la période restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Les conditions de sélection du Dépositaire proposé doivent faire l’objet d’un rapport préalable au Conseil de
Surveillance.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent
pas moins valables.
Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues
par le Code monétaire et financier et la règlementation
AMF.”
Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la Société
de Gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée
Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du
Conseil de Surveillance.
Dix-neuvième résolution
Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux
nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice
la nomination d'un mandataire chargé de convoquer
l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires.”
Dix-septième résolution
réglementaires modifiant le cadre juridique de la gestion
d’actifs, décide :
(i) de modifier, sous réserve de l’adoption des deux résolutions précédentes, les articles 29 à 42 des statuts en
les renumérotant de 31 à 44 et de procéder à diverses
modifications de forme ;
(ii) de modifier les références aux textes législatifs et règlementaires applicables aux SCPI figurant dans les Statuts.
Par conséquent, l’Assemblée Générale adopte, article par
article puis dans son ensemble, le texte des statuts de la
SCPI ainsi modifiés.
ORGANES DE LA SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER
AU 31 DECEMBRE 2013
Société de gestion AEW Europe SGP
Directeur Général
Directeur Général délégué
Responsable de la Conformité
et du Contrôle Interne
Monsieur Serge BATAILLIE
Monsieur Arsène MARQUES
Monsieur Etienne WAGNER
Composition du Conseil de Surveillance
Président
Monsieur Pierre NOBLET
Membres
ASSURANCES BANQUE POPULAIRE PREVOYANCE
représentée par Madame Assia OUDNI
PREPAR VIE
représentée par Monsieur Arnaud LAFORGE
INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE
représentée par Monsieur Didier SAMPIC
OPCI VIVALDI
représenté par Monsieur Bernard BARET
INSTITUTION DE PREVOYANCE AUSTERLITZ
représentée par Monsieur Dominique GAREZ
NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT
représentée par Monsieur Geoffroy SARTORIUS
FONCIERE ECUREUIL II
représentée par Madame Marie-Hélène HELLEUX
BTP PREVOYANCE
représentée par Monsieur Paul GRASSET
MACSF EPARGNE RETRAITE
représentée par Monsieur Nicolas LEPERE
CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE
représentée par Monsieur Henri CHAFFIOTTE
Commissaires au comptes
Titulaire
Suppléant
CONSTANTIN Associés
représenté par Monsieur Jean Pierre VERCAMER
Monsieur Dominique LAURENT
Expert immobilier
DTZ EUREXI
Société Civile de Placement Immobilier
Régie par les parties législative et réglementaire du Code monétaire et financier,
par les textes subséquents et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Capital social : 149 340 000 euros
RCS Paris D 449 134 857
Siège Social : 8-12 rue des Pirogues de Bercy - 75012 Paris
Visa de l’AMF SCPI n° 10-36 en date du 22 octobre 2010.
Agrément de la Société de Gestion de Portefeuille AEW Europe SGP
n° GP-10000008 du 9 février 2010
Téléphone 01 78 40 93 04
Télécopie 01 78 40 66 24
Internet www.aeweuropesgp.com
www.transylvanie.com. Crédit photos : Brice Desrez. Photo couverture : 13 rue Colbert • Versailles (78).
FRUCTIFONDS IMMOBILIER

Rapport annuel de gestion 2013

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