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FINANCIÈRE DE TUBIZE
FinancièredeTubize
Rapportfinancierannuel
31décembre2013
Tabledesmatières
Gouvernance
Attestationdesadministrateurs
Rapportdegestionduconseild’administration
Comptesannuels
Comptesconsolidés
Informationscomplémentairesauxinvestisseurs
Rapport financier annuel
21/03/2014
2
3
4
17
32
55
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FinancièredeTubize
Gouvernance
31décembre2013
Conseild’administration
FrançoisTesch*
CyrilJanssen
Charles-AntoineJanssen
EvelynduMonceau
CédricvanRijkevorsel
*Administrateurindépendant
Président
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Présidenthonoraire
DanielJanssen
Commissaire
MazarsRéviseursd’Entreprises
représentéeparPhilippeGossart
Gestionjournalière
MVSAdvisoryServices
représentéeparMarcVanSteenvoort
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FinancièredeTubize
Attestationdesadministrateurs
31décembre2013
Nousattestonsqu’ànotreconnaissance:
- Les comptes annuels, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicablesenBelgique,etlescomptesconsolidés,établisconformémentauxnormesIFRS
(International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne,
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de
FinancièredeTubize
- Lerapportdegestioncontientunexposéfidèlesurl’évolutiondesactivités,delasituation
financièreetdesrésultatsdeFinancièredeTubize,ainsiqu’unedescriptiondesprincipaux
risquesetincertitudesauxquelselleestconfrontée.
Bruxelles,le21mars2014
Leconseild’administration
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FinancièredeTubize
Rapportdegestionduconseild’administration
31décembre2013
Mesdames,Messieurs,
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous faire
rapport sur l’exercice 2013 et de rendre compte de notre gestion de Financière de Tubize (la
‘Société’ou‘Tubize’).
Cerapportreprenddansunseuldocumentlerapportdegestionimposéparl’article95duCode
desSociétésetlerapportdegestionsurlescomptesconsolidésimposéparl’article119duCode
desSociétés.Ilcomprendlessectionssuivantes:
1.
Evolutiondesactivités,delasituationfinancièreetdesrésultats;principauxrisques
etincertitudes
1.1.
Activités
1.2.
Situationfinancière
1.3.
Résultats
1.4.
Principauxrisquesetincertitudes
2.
Evènementspostclôture
3.
Circonstancessusceptiblesd’avoiruneinfluencenotablesur ledéveloppementdela
Société
4.
Rechercheetdéveloppement
5.
Succursales
6.
Justificationdel’applicationdesrèglescomptablesdecontinuité
7.
AutresinformationsenvertuduCodedesSociétés
7.1.
Conflitsd’intérêts
7.2.
Actionspropres
7.3.
Limitationssubstantiellesouchargesimposéesparlasociétémère
7.4.
Décisionsoutransactionsintragroupe
7.5.
Utilisationducapitalautorisé
8.
Instrumentsfinanciers
9.
Indépendanceetcompétenceenmatièredecomptabilitéetd’auditd’aumoinsun
membreducomitéd’audit
10.
Déclarationdegouvernementd’entreprise
10.1.
Codederéférence
10.2.
DérogationsauCode
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10.3.
10.3.1.
10.3.2.
10.4.
10.4.1.
10.4.2.
10.4.3.
10.4.4.
10.4.5.
10.4.6.
10.4.7.
10.4.8.
10.4.9.
10.4.10.
10.4.11.
10.4.12.
10.5.
10.5.1.
10.5.2.
10.6.
10.7.
10.7.1.
10.7.2.
10.7.3.
10.7.4.
10.7.5.
10.7.6.
10.7.7.
10.7.8.
10.7.9.
10.7.10.
10.7.11.
Principalescaractéristiquesdessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondes
risquesdanslecadreduprocessusd’établissementdel’informationfinancière
AuniveaudeTubize
Auniveaud’UCB
Informationsenmatièredetransparence
Structuredel’actionnariat
Structureducapital
Restrictionautransfertdetitres
Droitsdecontrôlespéciaux
Mécanismedecontrôledansunsystèmed’actionnariatdupersonnel
Restrictionàl’exercicedudroitdevote
Accordsentreactionnaires
Règlesapplicablesàlanominationetauremplacementdesmembresduconseil
d’administration
Règlesapplicablesàlamodificationdesstatuts
Pouvoirsduconseild’administration
Accordsimportantssusceptiblesd’êtreinfluencésparuneoffrepublique
d’acquisition(‘OPA’)
IndemnitéssuiteàuneOPA
Compositionetmodedefonctionnementduconseild’administration
Composition
Fonctionnement
Diversitédesgenresauseinduconseild’administration
Rapportderémunération
Responsabilités
Politique
Rémunérationsetautresavantagesaccordésauxadministrateursnonexécutifs
Rémunérationsdesdirigeantsexécutifsenleurqualitéd’administrateur
Rémunérationsdudirecteurliéesauxprestations
Ventilationdesrémunérationsetdesautresavantagesaccordésaudirecteur
Ventilationdesrémunérationsetdesautresavantagesaccordésauxautresdirigeants
exécutifs
Actionsaccordéesaudirecteur
Dispositionsrelativesàl’indemnitédedépartdudirecteur
Indemnitédedépartaccordéeaudirecteur
Recouvrementdelarémunérationvariableattribuéeaudirecteursurbase
d’informationsfinancièreserronées
1.Evolutiondesactivités,delasituationfinancièreetdesrésultats;principauxrisqueset
incertitudes
1.1.Activités
LesactivitésdelaSociétésontrestéesinchangéesaucoursdel’exerciceécoulé.Tubizeestune
holding qui détient au 31 décembre 2013 une participation de 66.370.000 actions ordinaires
UCB,inchangéeparrapportau31décembre2012etreprésentant36,18%ducapitald’UCBsa,
une société biopharmaceutique cotée en bourse sur NYSE Euronext Bruxelles. Tubize est
l’actionnairederéférenced’UCB.
1.2.Situationfinancière
La participation dans le capital d’UCB est reprise dans les comptes annuels à sa valeur
d’acquisition, pour un montant de € 1.580.240k, inchangé par rapport au 31 décembre 2012.
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Danslescomptesconsolidés,laparticipationestrepriseàsavaleurdemiseenéquivalencequi
passede€1.782.740kau31décembre2012à€1.804.230kau31décembre2013.Lecoursde
boursedel’actionUCBau31décembre2013s’élevaità€54,14(€43,22au31décembre2012)
pourunevaleurd’acquisitionde€23,81paraction.
DanslecadredelagestiondesaparticipationdansUCB,TubizeagitdeconcertavecSchwarz
VermögensverwaltungGmbH(‘Schwarz’).Selonlesdéclarationsdetransparenceeffectuéespar
Schwarz, Tubize et UCB, Schwarz détient au 31 décembre 2013, dans le concert, 2.471.404
actionsUCB,représentantuneparticipationde1,35%.
L’acquisitiondelaparticipationaétéprincipalementfinancéeparlescapitauxpropres.Ceux-ci
passent,surbasenonconsolidée,de€1.295.864kau31décembre2012à€1.331.135kau31
décembre 2013 et s’élèvent, sur base consolidée, à € 1.551.504k au 31 décembre 2013 par
rapportà€1.490.008kau31décembre2012.LacapitalisationboursièredeTubizes’élèveà€
2.101.076kau31décembre2013(44.608.831actionsà€47,10).
L’acquisition de la participation a été financée en partie par des emprunts bancaires. Au 31
décembre 2013, l’encours d’endettement bancaire s’élevait à € 226 millions contre € 261
millions au 31 décembre 2012. Les échéances futures des dettes bancaires se présentent
commesuit:
Dated’échéance
Montant(€000)
9mai2014
16.000
31juillet2014
40.000
31juillet2015
15.000
7décembre2015
15.000
7décembre2016
30.000
30septembre2017
60.000
7décembre2017
50.000
Total
226.000
1.3.Résultats
Le bénéfice non consolidé passe de € 54.177k en 2012 à € 56.683k en 2013, soit une
augmentationde€2.506koude4,63%.
Lesrésultatsfinancierspassentde€54.711ken2012à€57.496ken2013.Cettecroissancede
€ 2.785 provient principalement (i) de l’augmentation des produits des immobilisations
financières(€1.319k),et(ii)deladiminutiondeschargesdesdettes(€1.436k).Lesproduits
d’immobilisations financières représentent principalement le dividende reçu d’UCB qui est en
hausse:ledividendereçuen2013relatifàl’exercice2012s’élèveà€67.697k(dividendebrut
de € 1,02 par action) contre € 66.370k (€ 1,00 par action) l’exercice précédent. Les charges
d’intérêtssurempruntsbancairesdiminuentde€11.676ken2012à€10.240ken2013suite
auxremboursementsencapitaleffectués.
Les coûts d’exploitation passent de € 534k en 2012 à € 813k en 2013. Cette augmentation
s’explique principalement par (i) le changement de délégué à la gestion journalière (le
«directeur») qui impliquait une période transitoire pendant laquelle la Société supportait la
chargedeprestationsdeservicesdel’ancienetdunouveaudirecteur,et(ii)lesavantagesdefin
decarrièreaccordésàl’anciendirecteur.
Le bénéfice de l’exercice (€ 56.683k) et le résultat reporté (€ 21.412k) constituent le solde
bénéficiaire à répartir (€ 78.095k). Il est proposé d’affecter ce montant comme suit: (i)
distribuerundividendebrutde€0.48paractionauxdétenteursdes44.608.831actions,soitun
montanttotalde€21.412k,(ii)doter€35.000kàlaréservedisponible,et(iii)reporterlesolde
de€21.683k.
Le tableau ci-après présente l’élaboration des résultats consolidés et les variations de
capitauxpropresconsolidés:
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€000
2013
2012
Bénéficenonconsolidé
56.683 54.177
Eliminationdudividendereçud’UCB
-67.697 -66.370
Quote-partdanslebénéficed’UCB
75.761 92.740
Amortissementdesindemnitésliéesàlarestructurationdesdettesen2009
(sur base non consolidée, ces indemnités ont été entièrement prises en
-1.302
-1.302
chargeen2009)
Impôtsdifférés
-1.739
-1.433
Bénéficeconsolidé
61.706 77.812
Couverturesdefluxdetrésorerie
7.776
-3.838
Quote-partdanslesautresélémentsdurésultatglobald’UCB
-22.867 -49.002
Résultatglobalconsolidé
46.615 24.972
Dividendepayé
-21.412 -21.412
Impactdesactionspropresd’UCB
18.050
-
Quote-partdanslesautresvariationsdecapitauxpropresd’UCB
18.243 -17.643
Variationsdecapitauxpropresconsolidés
61.496 -14.083
1.4.Principauxrisquesetincertitudes
Le seul investissement de Tubize étant sa participation dans UCB, les principaux facteurs de
risques et d’incertitudes auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux d’UCB. La
situation financière et les résultats de Tubize sont influencés par les résultats d’UCB, soit au
niveau non consolidé par les dividendes encaissés, soit au niveau consolidé par le biais de
l’applicationdelaméthodedelamiseenéquivalence.Tubizeestenoutreexposéeaurisquede
marché lié à l’évolution du cours du titre UCB et au risque de liquidité, notamment le risque
qu’elle éprouve des difficultés à honorer ses engagements liés aux emprunts bancaires. Le
conseil d’administration est confiantdans les perspectives de développement du groupe UCB.
Les flux de dividendes attendus devraient permettre d’effectuer les remboursements planifiés
pourlesempruntscontractés.
LaSociétéarecoursàdesswapsdetauxd’intérêtsafindecouvrirlaplusgrandepartiedeson
expositionauxrisquesdefluxdetrésorerierésultantsd’empruntsbancairesàtauxvariable.
Lerisquedecréditsemanifestequandunecontrepartiebancaireauxvaleursdisponiblesouaux
swapsdetauxd’intérêtsmanqueàsesobligationsetamènedecefaitTubizeàsubiruneperte
financière. Les contreparties sont des banques belges avec une notation de ‘qualité moyenne
supérieure’.
2.Evènementspostclôture
Le 21 janvier 2014, UCB exerçait son option de rembourser la totalité de ses € 500 millions
d’obligationsconvertibles20154,5%.Commealternativeauremboursement,lestitulairesdes
obligations pouvaient exercer leurs droits de conversion. Suite à l’exercice des droits de
conversion un nombre de 11.077.216 nouvelles actions ordinaires d’UCB ont été émises. Par
conséquentlaparticipationdeTubizeadiminuéde36.18%à34.12%.
3. Circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la
Société
Pourl’exercice2014,lerésultatdelaSociétédépendradudividendepartitreUCBdistribuépar
celle-ci (le conseil d’administration d’UCB a proposé un dividende brut de € 1,04 par action
pour l’exercice 2013, payable en 2014), du nombre d’actions UCB détenues et du coût de
l’endettementdelaSociété.
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4.Rechercheetdéveloppement
LaSociétén’apasprocédéàdesactivitésenmatièrederechercheetdedéveloppement.
Lesactivitésenlamatièred’UCBsontreprisesdanssonproprerapportdegestion.
5.Succursales
LaSociétén’apasdesuccursales.
6.Justificationdel’applicationdesrèglescomptablesdecontinuité
Cettedispositions’appliqueseulementaucasoùlebilanfaitapparaîtreunepertereportéeoule
comptederésultatsfaitapparaîtrependantdeuxexercicessuccessifsunepertedel’exercice.La
Sociétén’estpasdansunetellesituation.
7.AutresinformationsenvertuduCodedesSociétés
7.1.Conflitsd’intérêts
Iln’yapaseudecasoùunadministrateuravaitunintérêtdenaturepatrimonialeopposéàune
décisionouuneopérationrelevantdelacompétenceduconseild’administration.
7.2.Actionspropres
LaSociétén’apasacquisouprisengagesespropresactions.
7.3.Limitationssubstantiellesouchargesimposéesparlasociétémère
LaSociétén’ayantpasdesociétémère,cettedispositionn’estpasd’application.
7.4.Décisionsoutransactionsintragroupe
Au cours de l’exercice 2013, il n’y a pas eu detransactions oude décisions visées par l’article
524duCodedesSociétés.
7.5.Utilisationducapitalautorisé
LaSociétén’ayantpasdecapitalautorisé,cettedispositionn’estpasd’application.
8.Instrumentsfinanciers
LaSociétéutilisedesinstrumentsfinanciersdérivésuniquementàdesfinsdecouverture.Ellea
contractédesswapsdégressifsdetauxd’intérêt(recevoirflottant,payerfixe),pourunmontant
notionnelde€150millionsau31décembre2013,àdesfinsdecouverturedesonexposition
aux risques de flux de trésorerie résultants d’emprunts bancaires à taux flottant. L’évolution
contractuelle des valeurs notionnelles dégressives est exactement calquée sur l’échéancier
contractueldesempruntscouverts.
9. Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d’audit d’au moins un
membreducomitéd’audit
Lesfonctionsdévoluesaucomitéd’auditsontexercéesparleconseild’administrationdansson
ensemble sur base de l’exemption prévue à l’article 526bis §3 du Code des Sociétés. Le
président du conseil d’administration, François Tesch, est un administrateur indépendant au
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sens de l’article 526ter du Code des Sociétés et de l’Annexe A du Code de gouvernance
d’entreprise2009.Ilestcompétentenmatièredecomptabilitéetd’audit.
10.Déclarationdegouvernementd’entreprise
10.1.Codederéférence
Tubize adopte le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009 (le ‘Code’) comme code de
référence. Ce code peut être consulté sur le site www.corporategovernancecommittee.be. La
Sociétén’appliquepasdepratiquesdegouvernementd’entrepriseallantau-delàduCodeetdes
exigenceslégales.
La Charte de gouvernance d’entreprise de Tubize est publiée sur le site www.financieretubize.be. Elle présente la mise en place par Tubize des recommandationsdu Code en tenant
comptedesspécificitésdelaSociétéetsuivantleprincipe‘appliquerouexpliquer’(‘complyor
explain’).
10.2.DérogationsauCode
Comptetenudelasimplicitédesastructuredefonctionnementetdufaitqu’elleacommeseul
actif sa participation de 36,18% dans UCB, certaines dispositions du Code n’apparaissent pas
adaptées.Ils’agitdespointssuivants:
- LeCodedisposequ’aumoinstroismembresduconseild’administrationsontindépendants
conformément aux critères repris dans l’Annexe A du Code. Le conseil de Tubize est à
présent composé de cinq membres (quatre représentants des actionnaires stables et un
administrateur indépendant). Les nominations de cinq administrateurs supplémentaires
(quatre représentants des actionnaires stables et un administrateur indépendant
supplémentaire)serontsoumisesàl’approbationparl’assembléegénéraledesactionnaires
du23avril2014.Lesmembresapportentl’expérienceetlaconnaissancenécessairepourla
bonnegestiondel’entreprise.
- Le conseil d’administration de Tubize n’a pas constitué des comités spécialisés (comités
d’audit, de nomination ou de rémunération). Au vu de sa taille réduite, la Société est
exemptéedel’obligationdeconstitueruncomitéd’auditetuncomitéderémunération.Les
fonctionsdévoluesàcescomitéssontexercéesparleconseildanssonensemble.Leconseil
considèrel’applicationdecettemêmepratiqueaucomitédenominationcommejustifiée.
10.3. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
danslecadreduprocessusd’établissementdel’informationfinancière
10.3.1.AuniveaudeTubize
Le conseil d’administration a mis en place un ensemble de mesures qui doivent assurer avec
unecertituderaisonnablel’intégritéetlafiabilitédel’informationfinancière.Unefoisparan,le
conseil,danssacapacitédecomitéd’audit,procèdeàl’évaluationdecesmesures.
LesmesuressontadaptéesauxactivitéslimitéesdelaSociétéetàsastructuredegestionsimple
etconsistentenlesélémentssuivants:
- Unenvironnementd’entreprisequiencourageuneattitudepositiveàl’égardducontrôle
- L’identificationdesrisquesquantàl’intégritéetlafiabilitédel’informationfinancière
- L’élaborationdenormesetdeprocéduresdestinéesàmaîtrisercesrisques
- Lamiseenplacedesystèmesd’informationetdecommunicationafindepermettrelesuivi
del’intégritéetdelafiabilitédel’informationfinancière.
Parmi les mesures générales, on peut citer les mesures d’organisation (telles que la structure
clairedegouvernance,unconseild’administrationeffectifetefficace,unestructureclairedela
gestion journalière, des responsabilités et des pouvoirs de signature clairement définis, les
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mesures de sécurité pour assurer la continuité et la fiabilité des systèmes d’information
électroniques), les mesures comptables (telles que la sous-traitance de la comptabilité à un
expert-comptable agréé), les mesures de consultation (telles que l’appel ponctuel à des
conseillers externes en matières juridiques, fiscales et financières) et les mesures de flux
d’informations (telles que la communication fréquente entre le directeur et le président du
conseild’administrationetlesdossierspréparatoiresdétailléspourchaqueréunionduconseil).
Outre les mesures générales, il y a des mesures spécifiques afin de maîtriser les risques
identifiés (telles que la revue analytique par le directeur de la balance des comptes,
l’établissementd’undossierdeclôtureaveclajustificationdétailléedessoldes,laréconciliation
des comptes, l’utilisation de ‘disclosurechecklists’ pour assurer la conformité avec les normes
comptables).
10.3.2.Auniveaud’UCB
UCB a adopté une procédure formelle de contrôle interne de l’établissement de l’information
financière, appelée ‘Procédure de la Directive Transparence’. Cette procédure a pour but de
contribuer à minimiser le risque de publication sélective et d’assurer que toute publication
d’information significative faitepar UCB à ses investisseurs, créanciers et autorités est exacte,
complète,publiéeàtempsetdonneuneimagefidèled’UCB.Elleestdestinéeàmieuxassurerla
publication appropriée de toute information significative, financière et non financière,
d’événements,detransactionsouderisquesimportants.
La procédure comprend plusieurs étapes. Des collaborateurs-clés sont identifiés pour
participer à la procédure de contrôle interne dont notamment tous les membres du Comité
Exécutif. Ceux-ci sont tenus de certifier par écritqu’ils ont compris et se sont conformés aux
obligations d’UCB relatives à la publication d’informations financières et qu’ils donnent
l’assuranceraisonnablequelesopérationssonteffectivesetefficientes,etquelesinformations
financières sont fiables et conformes aux lois et règlements. Pour les aider dans leur
certification et afin de couvrir la large gamme des risques potentiels, il leur est demandé de
compléterunquestionnairedétaillé.Enoutre,unexamendétaillédesventes,crédits,créances,
inventaires, comptes de régularisation, provisions et réserves est effectué au niveau mondial;
les directeurs financiers de chaque entité opérationnelle certifient, qu’en ces matières, leur
rapportfinancierestbasésurdesdonnéesfiablesetquelesrésultatssontarrêtésdemanière
appropriée,conformémentauxexigences.
Ces procédures sont coordonnées par la fonction ‘Global Internal Audit’, préalablement à la
publicationdescomptessemestrielsetannuels.Lesrésultatsdesprocéduressontexaminéspar
l’équipe ‘Reporting and Consolidation’, ainsi que par les départements financier et légal. Un
suiviappropriéestdonnéàchaqueproblèmepotentielidentifiéetuneévaluationd’ajustements
éventuelsàl’informationfinancièreprojetéeouautrepublicationestréalisée.
Le résultat de ces procédures est examiné avec le CEO et le CFO, et ensuite avec le Comité
d’Audit,préalablementàlapublicationdescomptes.
10.4.Informationsenmatièredetransparence
10.4.1.Structuredel’actionnariat
ConformémentàladernièrenotificationdetransparencereçueparlaSociétéle30août2013,la
structuredel’actionnariatseprésentecommesuit:
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Nombrede
droitsdevote
8.525.014
5.881.677
4.918.595
3.852.633
7.744
%
19,11%
13,19%
11,03%
8,64%
0,02%
FinancièreEricJanssensprl
DanielJanssen
AltaiInvestsa
Barnfinsa
JeanvanRijckevorsel
Total des droits de vote détenus par les actionnaires de
référence
23.185.663
51,98%
Autresactionnaires
21.423.168
48,02%
Totaldesdroitsdevote
44.608.831
100,00%
Altai Invest est contrôlée par Evelyn du Monceau. Barnfin est contrôlée par Bridget van
Rijckevorsel.
10.4.2.Structureducapital
Le capital de la Société est fixé à € 235.000.000 et est représenté par 44.608.831 actions
ordinaires. Toutes les actions confèrent les mêmes droits à des dividendes et à une voix à
l’assembléegénéraledesactionnaires.
10.4.3.Restrictionautransfertdetitres
Iln’existepasderestrictionsparticulièresautransfertdetitresautresquelégalesouquecelles
quipourraientdécoulerdesaccordsentreactionnaires(section10.4.7.).
10.4.4.Droitsdecontrôlespéciaux
Iln’existepasdetitrescomprenantdesdroitsdecontrôlespéciaux.
10.4.5.Mécanismedecontrôledansunsystèmed’actionnariatdupersonnel
Iln’existepasdesystèmed’actionnariatdupersonnel.
10.4.6.Restrictionàl’exercicedudroitdevote
Iln’existepasderestrictionparticulièreautrequelégaleàl’exercicedudroitdevote.
Ledroitdeparticiperàl'assembléegénéraleoudes’yfairereprésenteretd’yexercerledroitde
vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le
quatorzièmejourquiprécèdel'assembléegénéraleàvingt-quatreheures(heurebelge)(soitle
mercredi9avril2014,la«Dated’enregistrement»),soitparleurinscriptionsurleregistredes
actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre
d’actionsdétenuesparl’actionnaireaujourdel’assembléegénérale.
L’actionnairedoitparailleursindiquersavolontédeparticiperàl'assembléegénérale.Acette
fin,lestitulairesd’actionsnominativesdoiventenvoyeràlaSociétél’originalsignédeleuravis
de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Les titulaires d’actions
dématérialiséesdoiventenvoyeràlaSociétéuneattestationdélivréeparleteneurdecomptes
agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions inscrites en compte, à
leur nom à la Date d’Enregistrement, pour lesquelles ils ont déclaré vouloir participer à
l’assemblée générale. L’avis de participation ou l’attestation doivent parvenir à la Société, au
siègesocial,auplustardlesixièmejourquiprécèdeladatedel’assembléegénérale(soitlejeudi
17avril2014).
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10.4.7.Accordsentreactionnaires
Lesactionnairesderéférenceagissentdeconcertquantàl’exercicedesdroitsdevoteenvuede
mener une politique commune durable vis-à-vis de la Société et également quant à la
possession,l’acquisitionoulacessiondetitresconférantledroitdevote.
10.4.8. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration
Leconseild’administrationsoumetàl’assembléegénéralelesnominationsourenouvellements
de mandats d’administrateur qu’il propose. Les actionnaires peuvent aussi proposer des
candidats.
Les propositions de nomination précisent le terme proposé pour le mandat et indiquent les
informations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat, ainsi qu’une liste des
fonctionsquel’administrateurproposéexercedéjà.
L’assembléegénéralestatuesurlespropositionsàlamajoritédesvotesémis.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de 4 ans. Ils sont
rééligibles.Lesmandatsvenusàexpirationcessentaprèsl’assembléegénéraleordinairequine
lesapasrenouvelés.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs peuvent y pourvoir
provisoirement. L’assemblée générale, dès sa plus prochaine réunion, procède à l’élection
définitive.
Une limite d’âge a été fixée au jour de l’assemblée générale annuelle qui suit le septantecinquièmeanniversaired’unmembre.Danscettehypothèse,l’intéressérenonceàsonmandat
qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l’assemblée générale décide de
désigner.
10.4.9.Règlesapplicablesàlamodificationdesstatuts
Une modification des statuts doit faire l’objet d’une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si
l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux
qui assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins du capital. Si cette dernière
condition n’estpas remplie, une nouvelle assemblée délibèrera valablement quelle que soit la
partducapitalreprésentée.
Unemodificationn’estadmisequesielleréunitlestroisquartsdesvoix,aumoins.Toutefois,
lorsqueladélibérationportesurlamodificationdel’objetsocialousurl’acquisitionoulaprise
en gage par la Société de ses propres titres, sur la modification des droits des actions
appartenant àdes catégories différentes, sur la dissolution de la Société lorsque l’actif net est
réduit à un montant inférieur au quart du capital ou sur la transformation de la Société,
l’assembléen’estvalablementconstituéeetnepeutstatuerquedanslesconditionsdeprésence
etdemajoritérequisesparlaloi.
10.4.10.Pouvoirsduconseild’administration
Leconseild’administrationestl’organedegestiondelaSociété.
Ilestcompétentpourdéciderdanstouteslesmatièresquelaloioulesstatutsn’attribuentpas
expressémentàl’assembléegénéraledesactionnaires.
IlestresponsabledelapolitiquegénéraledelaSociétéetdesamiseenoeuvre.
Le conseil d’administration, dans le cadre de sa mission, et sans que cette énumération soit
exhaustive:
- Définitlesobjectifsstratégiquesetlamiseenplacedesstructurespermettantdelesréaliser
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-
Arrêtelescomptesetproposel’affectationdurésultat
Approuvelesinvestissements
S’assure de la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations
significatives,financièresounon,communiquéesauxactionnairesetaupublicengénéral.
L’assemblée générale des actionnairesdu 24 avril 2013 a octroyé au conseil d’administration,
pourunepériodedecinqansàcompterdeladatedeladiteassemblée,l’autorisationd’acquérir
danslesconditionsprévuesparlaloi,desactionsdelaSociété.Lepaircomptabledesactions
rachetéesnepeutdépasser20%ducapitalsouscrit.Lesacquisitionspourrontseréaliseràun
cours compris entre € 1 et € 200. De plus, l’assemblée générale des actionnaires du 24 avril
2013 a, afin d’éviter un dommage grave et imminent, octroyé au conseil d’administration
l’autorisation d’acquérir des actions de la Société pour une durée de trois ans à dater de la
publicationdelamodificationdesstatutsdécidéeparl’assembléeprécitée.
10.4.11.Accordsimportantssusceptiblesd’êtreinfluencésparuneoffrepubliqued’acquisition
(‘OPA’)
Il n’existe pas d’accords importants auxquels la Société est partie et qui prennent effet, sont
modifiésouprennentfinencasdechangementdecontrôledelaSociétéàlasuited’uneOPA.
10.4.12.IndemnitéssuiteàuneOPA
Iln’existepasd’accordsentrelaSociétéetsesadministrateursousonpersonnel,quiprévoient
des indemnités si les administrateurs démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans
raisonvalableousil’emploidesmembresdupersonnelprendfinenraisond’uneoffrepublique
d’acquisition.
10.5.Compositionetmodedefonctionnementduconseild’administration
10.5.1.Composition
L’assemblée générale fixe le nombre d’administrateurs. Conformément aux statuts, le conseil
d’administrationcomprendaumoinstroismembres.Leconseilestàprésentcomposédecinq
membres (quatre représentants des actionnaires de référence et un administrateur
indépendant). Il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2014
d’approuver les nominations de cinq administrateurs supplémentaires (quatre représentants
desactionnairesderéférenceetunadministrateurindépendantsupplémentaires).
Leconseild’administrationestactuellementcomposécommesuit:
Nom
Fonction
(1)
(2)
(3)
FrançoisTesch
Président
Oui
Non
2012-2016
EvelynduMonceau
Administrateur
Non
Non
2011-2015
CédricvanRijckevorsel
Administrateur
Non
Non
2013-2017
CyrilJanssen
Administrateur
Non
Non
2011-2015
Administrateur
Non
Non
2011-2015
(1) Indépendantausensdel’article526terduCodedesSociétésetdel’AnnexeAduCodedegouvernanced’entreprise2009;les
administrateursnonindépendantssontdesreprésentantsdesactionnairesderéférence
(2) Exécutifausensdel’article526bis§3duCodedesSociétés
(3) Annéesdesassembléesgénéralesordinairesquimarquentledébutetlafindumandat
Lesnominationsdesadministrateurssupplémentairessuivantsserontsoumisesàl’approbation
parl’assembléegénéraledesactionnairesdu23avril2014:
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Nom
Charlofinsa,représentéepar
KarelBoone
ArnouddePret
NicolasJanssen
FionadeHemptinne
CynthiaFavred’Echallens
Fonction
(1)
(2)
(3)
Administrateur
Oui
Non
2014-2018
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
2014-2018
2014-2018
2014-2018
2014-2018
(1) Indépendantausensdel’article526terduCodedesSociétésetdel’AnnexeAduCodedegouvernanced’entreprise2009;les
administrateursnonindépendantssontdesreprésentantsdesactionnairesderéférence
(2) Exécutifausensdel’article526bis§3duCodedesSociétés
(3) Annéesdesassembléesgénéralesordinairesquimarquentledébutetlafindumandat
10.5.2.Fonctionnement
Le conseil d’administration désigne un président parmi ses membres. Celui-ci coordonne les
activités du conseil et s’assure de son bon fonctionnement. Il vérifie notamment que les
meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise s’appliquent aux relations entre les
actionnaires,leconseild’administrationetledirecteurchargédelagestionjournalière.
Le rôle de secrétaire du conseil d’administration est confié au directeur. Sous la direction du
président,lesecrétaires’assuredelabonnecommunicationdesinformationsauseinduconseil.
Il facilite la formation initiale des administrateurs et, au besoin, les aide dans leur
développement professionnel. Les administrateurs peuvent, à titre individuel, recourir au
secrétaire.Sousladirectionduprésident,lesecrétairefaitrégulièrementrapportauconseilsur
lamanièredontlesrèglesetlesprocéduresapplicablesàcederniersontrespectées.
Leconseild’administrationseréunitsurlaconvocationduprésidentoudel’administrateurqui
leremplaceaussisouventquelesintérêtsdelaSociétél’exigent.Ildoitenoutreêtreconvoqué
lorsquedeuxadministrateurs,aumoins,ledemandent.Leconseild’administrationseréunitau
minimum trois fois par an. En 2013 le conseil s’est réuni quatre fois. Tous les membres du
conseil étaient présents à chaque réunion à l’exception de François Tesch qui était empêché
pouruneséance.
Leprésidentduconseild’administrationétablitl’ordredujourdesréunions.Ilveilleàcequeles
administrateursreçoiventavantlesréunionsetentempsutileunemêmeinformationpréciseet
détaillée.
Lesséancesduconseild’administrationsontprésidéesparleprésidentoul’administrateurqui
leremplace.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou
représentée. Le quorum de présence se calcule en fonction du nombre d’administrateurs
prenantpart au vote, sans tenir compte de ceux qui devraient se retirer de la délibération en
applicationduCodedesSociétés.
Chaqueadministrateurpeut,parsimplelettreouprocuration,déléguer unmembreduconseil
pourlereprésenter.Toutefois,aucunadministrateurnepourradisposerdeplusdedeuxvoix,y
comprislasienne.
Lesrésolutionssontprisesàlamajoritédesvoix;encasdepartage,lavoixduprésidentdela
réunionestprépondérante.
Danslescaspermisparlaloietquidoiventdemeurerexceptionnelsetêtredûmentjustifiéspar
l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentementunanimedesadministrateursexpriméparécrit.
Lesdélibérationsduconseild’administrationsontconstatéespardesprocès-verbauxconservés
dansunregistrespécialtenuausiègesocial.Cesprocès-verbauxsontsignésparlamajoritéau
moinsdesmembresquiontprispartàladélibération.
Commeévoquéci-dessus,leconseild’administrationnes’estpasdotédecomitésspécialisés.La
Sociétébénéficieàcetégarddesexemptionsprévuesparlesarticles526bis§3et526quater§4
du Code des Sociétés relatifs au comité d’audit et au comité de rémunération. C’est donc le
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conseil d’administration dans sa totalité qui fait office de comité d’audit et de comité de
rémunération.
Pendantl’exercice2013iln’yapaseudetransactionsourelationscontractuellesentre,d’une
part, les administrateurs et/ou le directeur et, d’autre part, la Société et/ou UCB, autre que
cellesdeleurqualitéd’administrateurdeTubizeet/ouUCBoudedirecteurdéléguéàlagestion
journalièredeTubize.
En sa séance du 8 novembre 2013, le conseil d’administration a évalué l’efficacité de son
fonctionnement en considérant les thèmes suivants: composition du conseil, sélection des
administrateurs, fonctionnement du conseil, information au conseil, tâches du conseil, culture
du conseil, domaines d’activité, rémunération des administrateurs, relation avec le directeur,
relationavec lesactionnaires,etcontributiondechaqueadministrateur.Lesconclusionssont
globalementsatisfaisantes.Leconseilestd’avisquel’efficacitédesonfonctionnementrépond
auxnormesauxquellesonpeutraisonnablements’attendred’unesociétédelatailledeTubize.
10.6.Diversitédesgenresauseinduconseild’administration
A ce jour, le conseil d’administration compte cinq membres dont une femme. Quand les
nominations des administrateurs supplémentaires sont approuvées, 70% des membres du
conseilserontdusexemasculinet30%dusexeféminin.
10.7.Rapportderémunération
10.7.1.Responsabilités
Les fonctions attribuées au comité de rémunération sont exercées par le conseil
d’administration dans son ensemble. A ce titre, le conseil fixe la politique relative à la
rémunérationdesadministrateursetdudirecteurdéléguéàlagestionjournalièreainsiqueleur
rémunérationindividuelle.
10.7.2.Politique
Le système de rémunération des administrateurs se limite à des émoluments fixes.
L’émolument fixe du président du conseil d’administration est le double de celui d’un
administrateur.
La fonction de directeur était, jusqu’au 30 avril 2013, exercée par Philippe De Coodt sous le
statut d’employé à temps partiel. Son contrat d’emploi prévoit une rémunération fixe, ainsi
qu’unplandepensioncomplémentaire.Certainsautresavantagesluiontétéaccordésdansle
cadredel’aménagementdesafindecarrière.Depuisle1ermai2013, lafonctiondedirecteur
délégué à la gestion journalière est exercée par la bvba MVS Advisory Services (‘MVS-AS’),
représentée par son gérant, Marc Van Steenvoort. La convention de prestation de services,
signéele5décembre2012entrelaSociétéetMVS-AS,prévoitunerémunérationenfonctiondes
heuresprestées.
Le conseil d’administration n’envisage pas, à ce jour, de modifications importantes de la
politiquederémunérationpourlesexercices2014et2015.
10.7.3.Rémunérationsetautresavantagesaccordésauxadministrateursnonexécutifs
L’émolument fixe des administrateurs s’élève à € 10.000 par personne pour l’exercice 2013.
L’émolumentfixeduprésidentduconseild’administrations’élèveà€20.000.
Evelyn du Monceau et Charles-Antoine Janssen siègent également au conseil d’administration
d’UCB.Larémunérationqu’ilsperçoiventpourleursfonctionsd’administrateurd’UCBestfixée
selonlapolitiquederémunérationd’UCBetsedécomposecommesuitpourl’exercice2013:
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€000
EvelynduMonceau
Emolumentsannuels
105,0
70,0
Jetonsdeprésence(parséance)
1,5
1,0
Présidencedecomitésduconseil
30,0
-
10.7.4.Rémunérationsdesdirigeantsexécutifsenleurqualitéd’administrateur
LedirecteurdéléguéàlagestionjournalièreestleseuldirigeantexécutifdelaSociété.Iln’est
pasmembreduconseild’administration.
10.7.5.Rémunérationsdudirecteurliéesauxprestations
Larémunérationdudirecteurn’estpasliéeàdesprestationsdeTubizeoud’UCB.
10.7.6.Ventilationdesrémunérationsetdesautresavantagesaccordésaudirecteur
Lesrémunérationsetautresavantagesaccordésauprécédentetàl’actueldirecteuràchargede
l’exercice2013sedécomposentcommesuit:
€000
PhilippeDeCoodt MVS-AS
Appointementsbruts
16
-
Cotisationspatronalesauplandepensioncomplémentaire
10
-
Avantagesdefindecarrière
71
-
Honoraires
-
147
Total
97
147
10.7.7. Ventilation des rémunérations et des autres avantages accordés aux autres dirigeants
exécutifs
Ledirecteurétantleseuldirigeantexécutif,cetteinformationn’estpasd’application.
10.7.8.Actionsaccordéesaudirecteur
Le directeur ne bénéficie pasd’actions,d’options sur actions ou detout autredroitd’acquérir
desactionsTubizeouUCB.
10.7.9.Dispositionsrelativesàl’indemnitédedépartdudirecteur
Laconventiondeprestationdeservices,signéele5décembre2012entrelaSociétéetMVS-AS,
prévoit que MVS-AS aura droit à une indemnité égale à un trimestre de rémunération si la
Société met fin à la convention au cas où le représentant de MVS-AS n’est plus en mesure
d’exercerpleinementlesmissionsquiluiontétéconfiéespourraisondemaladie.L’indemnité
seraétabliesurlabased’unemoyennedelarémunérationfacturéeparMVS-ASàlaSociétéet
payéeparcelle-cilorsdesquatretrimestresprécédantlarésiliationdelaconvention.
10.7.10.Indemnitédedépartaccordéeaudirecteur
Aucuneindemnitédedépartn’aétéaccordéeaucoursdel’exercice2013.
10.7.11. Recouvrement de la rémunération variable attribuée au directeur sur base
d’informationsfinancièreserronées
Larémunérationdudirecteurnesecomposantpasd’élémentsvariables,cettesectionn’estpas
d’application.
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FinancièredeTubize
Comptesannuels
31décembre2013
Lescomptesannuelscomprennent:
- Lesinformationsgénérales
- Lebilanaprèsrépartition
- Lecomptederésultats
- L’affectationdesrésultats
- Lesannexes
- Lebilansocial
- Lesrèglesd’évaluation
Cettesectioncomprendégalementlerapportducommissairesurlescomptesannuels.
Lesprésentscomptesannuelsontétéarrêtésparunerésolutionduconseild’administrationdu
21mars2014etserontsoumisàl’approbationparl’assembléegénéraledu23avril2014.
Touteslesvaleurssontexpriméesenmilliersd’euros(€000),saufmentioncontraire.
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Informationsgénérales
1.Identificationdelasociété
Dénomination
FinancièredeTubize
Formejuridique
SociétéAnonyme
Adresse
AlléedelaRecherche60,1070Bruxelles
Registredespersonnesmorales
TribunaldeCommercedeBruxelles
AdresseInternet
www.financiere-tubize.be
Numérod’entreprise
0403.216.429
2.Actesconstitutifetmodificatifsdesstatuts
Le document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et
modificatifs des statuts concerne la coordination des statuts qui a été déposée au greffe du
TribunaldeCommercedeBruxellesle29avril2013.
3.Administrateurs
Nom
Domicile
Fonction
Débutdu
Findu
mandat
mandat
FrançoisTesch
RueLéonLaval12,3372
Leudelange,Luxembourg
Président
25/04/2012 27/04/2016
Evelyndu
AvenuedesFleurs14,
Monceau
1150Bruxelles,Belgique
Administrateur 26/04/2011 22/04/2015
CyrilJanssen
RueGastonBary89,1310
LaHulpe,Belgique
Administrateur 26/04/2011 22/04/2015
Cédricvan
11FerrymansQuay,
Rijckevorsel
WilliamMorrisWay,
London,SW62UT,United
Kingdom
Administrateur 24/04/2013 26/04/2017
Charles-Antoine AvenueErnestSolvay108,
Janssen
1310LaHulpe,Belgique
Administrateur 26/04/2011 22/04/2015
4.Commissaire
Mazars Réviseurs d’Entreprises SCRL (B00021), représentée par Philippe Gossart (A01311),
AvenueMarcelThiry77/4,1200Bruxelles.
5.Déclarationconcernantunemissiondevérificationouderedressement
complémentaire
Le conseil d’administration déclare qu’aucune mission de vérification ou de redressement n’a
étéconfiéeàunepersonnequin’estpasautoriséeparlaloi,enapplicationdesarticles34et37
delaloidu22avril1999relativeauxprofessionscomptablesetfiscales.
Lescomptesannuelsn’ontpasétévérifiésoucorrigésparunexpertcomptableexterneoupar
unréviseurd’entreprisesquin’estpaslecommissaire.
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Bilanaprèsrépartition
€000
Immobilisationscorporelles
Mobilieretmatérielroulant
Immobilisationsfinancières
Entreprisesliées
Participations
Créances
ACTIFSIMMOBILISES
Autrescréances
Valeursdisponibles
Comptesderégularisation
ACTIFSCIRCULANTS
TOTALDEL’ACTIF
Capital
Capitalsouscrit
Primesd’émission
Réserves
Réservelégale
Réservesindisponibles
Autres
Réservesimmunisées
Réservesdisponibles
Bénéficereporté
CAPITAUXPROPRES
Dettesàplusd’unan
Dettesfinancières
Etablissementsdecrédit
Dettesàunanauplus
Dettesàplusd’unanéchéant
dansl’année
Dettesfinancières
Etablissementsdecrédit
Dettescommerciales
Fournisseurs
Dettesfiscales,salarialeset
sociales
Rémunérationsetchargessociales
Autresdettes
DETTES
TOTALDUPASSIF
Annexe
1
1
2/3
11
4
5
6.1./6.2.
6.1./6.2.
6.2.
6.3.
6.4.
31/12/2013
31/12/2012
- -
-
-
1.580.240
1.580.840
1.580.240
1.580.840
1.580.240
-
456
1.580.240
600
456
1.580.240
4
476
24
504
1.580.744
235.000
235.000
1.225
1.073.227
23.500
456
1.580.840
-
193
7
200
1.581.040
235.000
235.000
1.225
1.038.227
23.500
456
38.567
1.010.704
21.683
1.331.135
170.000
170.000
38.567
975.704
21.412
1.295.864
210.000
210.000
170.000
78.162
40.000
16.000
11
210.000
73.141
35.000
16.000
11
7
7
39
16.000
39
22.112
1.447
249.609
1.580.744
16.000
16
16
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22.118
2.035
285.176
1.581.040
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Comptederésultats
€000
Annexe
2013
2012
Chargesd’exploitation
-813
-534
Servicesetbiensdivers
-682
-433
Rémunérations,chargessociales,
pensions
-130
-101
7
Autreschargesd’exploitation
-1
7
Perted’exploitation
-813
-534
Produitsfinanciers
67.740
66.407
Produitsdesimmobilisations
financières
67.700
66.381
Produitsdesactifscirculants
40
26
Chargesfinancières
-10.244
-11.696
Chargesdesdettes
-10.240
-11.676
Autreschargesfinancières
-4
-20
8
Bénéficedel’exerciceavantimpôts
56.683
54.177
Impôtssurlerésultat
-
-
9
Bénéficedel’exercice
56.683
54.177
Affectationdesrésultats
€000
Bénéficeàaffecter
Bénéficedel’exercice
Bénéficereportédel’exerciceprécédent
Affectationauxcapitauxpropres
Auxautresréserves
Bénéficeàreporter
Bénéficeàdistribuer
Rémunérationducapital
2013
78.095
56.683
21.412
35.000
35.000
21.683
21.412
21.412
2012
54.177
21.647
33.000
21.412
75.824
33.000
21.412
21.412
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Annexes
1.
2.
3.
4.
5.
5.1.
5.2.
6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
7.
8.
9.
9.1.
9.2.
10.
10.1.
10.2.
10.3.
11.
12.
13.
14.
Etatdesimmobilisationscorporelles
Etatdesimmobilisationsfinancières
Informationrelativeauxparticipations
Comptesderégularisationdel’actif
Etatducapitaletstructuredel’actionnariat
Etatducapital
Structuredel’actionnariat
Etatsdesdettesetcomptesderégularisationdupassif
Ventilationdesdettesenfonctiondeleurduréerésiduelle
Dettesgaranties
Dettessalarialesetsociales
Chargesd’exploitation
Résultatsfinanciers
Impôtsettaxes
Impôtsàchargedetiers
Droitsetengagementshorsbilan
Garantiesréelles
Régimecomplémentairedepensionoudesurvieinstauréauprofitdupersonnel
Autresdroitsetengagementshorsbilan
Relationsaveclesentreprisesliées
Relationsfinancièresaveclesadministrateursetlecommissaire
Instrumentsfinanciersdérivésnonévaluésàlajustevaleur
Déclarationrelativeauxcomptesconsolidés
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1.Etatdesimmobilisationscorporelles(mobilieretmatérielroulant)
€000
2013
Valeurd’acquisition
Audébutdel’exercice
19
Mutationsdel’exercice
Cessions
-19
Autermedel’exercice
-
Amortissements
-19
Annulésàlasuitedecessions
19
-
Valeurcomptablenetteautermedel’exercice
-
2.Etatdesimmobilisationsfinancières(entreprisesliées)
€000
2013
Participations
1.580.240
-
1.580.240
Réductionsdevaleur
-
-
-
1.580.240
Créances
Valeurcomptablenetteaudébutdel’exercice
600
Remboursements
-600
-
3.Informationrelativeauxparticipations
Droitssociauxdétenus
Parles
Donnéesextraitesdesderniers
Directement
filiales
comptesannuelsdisponibles
Dénomination,
Comptes
Capitaux Résultat
adresseetnuméro
annuels
propres
net
d’entreprise
Nombre
%
%
arrêtésau
€000
€000
UCB
BE0403.053.608
SociétéAnonyme
AlléedelaRecherche
60,1070Bruxelles
66.370.000 36,2
-
31/12/2012
5.511.931 323.182
21/03/2014
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4.Comptesderégularisationdel’actif
€000
31/12/2013
Primed’assuranceàreporter
23
Intérêtsacquis
1
Total
24
5.Etatducapitaletstructuredel’actionnariat
5.1.Etatducapital
2013
31décembre2013
€000
Nombred’actions
Capitalsouscrit
235.000
44.608.831
Modificationsaucoursdel’exercice
-
-
235.000
44.608.831
Catégoriesd’actions
Actionsordinaires
235.000
44.608.831
Formedesactions
Actionsnominatives
23.873.459
Actionsdématerialisées
20.735.372
Capitalnonlibéré
-
Actionspropres
-
-
Engagementd’émissiond’actions
-
-
Capitalautorisénonsouscrit
-
-
Partsnonreprésentativesducapital
-
5.2.Structuredel’actionnariatàladatedeclôture,tellequ’ellerésultedesdéclarationsreçues
Nombrededroitsde
Actionnaire
vote
%
8.525.014
19,11%
DanielJanssen
5.881.677
13,19%
AltaiInvestsa
4.918.595
11,03%
Barnfinsa
3.852.633
8,64%
JeanvanRijckevorsel
7.744
0,02%
Total des droits de vote détenus par les actionnaires
deréférence
23.185.663 51,98%
Autresactionnaires
21.423.168
48,02%
44.608.831 100,00%
6.Etatdesdettesetcomptesderégularisationdupassif
6.1.Ventilationdesdettesenfonctiondeleurduréerésiduelle
Dettesfinancièresauprèsd’établissementsdecréditàl’origineà
31/12/2013
plusd’unan
€000
Echéantdansl’année
40.000
Ayantplusd’unanmais5ansauplusàcourir
170.000
Total
210.000
21/03/2014
Page 23 sur 60
6.2.Dettesgaranties
Dettesfinancièresauprèsd’établissementsdecrédit
Garanties pardes sûretés réelles constituées ou irrévocablement promisessur
lesactifsdelasociété
6.3.Dettessalarialesetsociales
Detteséchuesenversl’OfficeNationaldeSécuritéSociale
Autresdettessalarialesetsociales
Total
31/12/2013
€000
226.000
31/12/2013
€000
-
39
39
6.4.Comptesderégularisation
Ventilation
Chargesd’intérêtsàimputer
Commissionsd’engagementàimputer
Total
7.Chargesd’exploitation
TravailleurspourlesquelslaSociétéaintroduitunedéclarationDIMONA
ouquisontinscritsauregistregénéraldupersonnel
Nombreeffectifàladatedeclôture
Effectifmoyendupersonnelcalculéenéquivalentetempsplein
Nombreeffectifd’heuresprestées
Fraisdepersonnel(€000)
Rémunérationsetavantagessociauxdirects
Cotisationspatronalesd’assurancessociales
Primespatronalespourassurancesextra-légales
Autresfraisdepersonnel
Autreschargesd’exploitation(€000)
Taxesrelativesàl’exploitation
8.Résultatsfinanciers
€000
Ventilationdesautreschargesfinancières
Fraisdebanque
21/03/2014
31/12/2013
€000
1.440
7
1.447
2013 2012
1
2
0,6
0,8
457 1.313
-51
-58
-16
-16
-30
-23
-33
-4
-1
-
2013 2012
-4
-20
Page 24 sur 60
9.Impôtsettaxes
9.1.Impôtssurlerésultat
€000
31/12/2013
Impôtssurlerésultatdel’exercice
-
Précomptesversés
-4
Excédentdeversementsdeprécompteportéàl’actif
4
Principalessourcesdedisparités entrelebénéficeavantimpôts,exprimé
danslescomptes,etlebénéficetaxableestimé
Revenusdéfinitivementtaxés
-56.683
Sourcesdelatencesfiscalesactives
Soldedeladéductionpourrevenusdéfinitivementtaxésreportable
122.563
9.2.Impôtsàchargedetiers
€000
2013
2012
Montantsretenusàchargedetiers,autitrede
Précompteprofessionnel
21
22
Précomptemobilier
3.722
4.763
10.Droitsetengagementshorsbilan
10.1.Garantiesréelles
€000
31/12/2013
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la Société sursesactifsproprespoursûretédedettesetengagementsdelaSociété
Gagesurd’autresactifs–Valeurcomptabledesactifsgagés
183.124
10.2.Régimecomplémentairedepensionoudesurvieinstauréauprofitdupersonnel
Ilexisteunplancomplémentairedepensionquiestgéréparunecompagnied’assurances.Les
engagementsdelaSociétérelatifsàceplansontentièrementfinancés.
10.3.Autresdroitsetengagementshorsbilan
€000
31/12/2013
Swapsdetauxd’intérêtsafindecouvrirl’expositionauxrisquesdefluxde
trésorerierésultantsd’empruntsbancairesàtauxflottant
Montantsnotionnels
150.000
Margedisponiblesurlignesdecréditaccordées
26.479
Clausesimposéesparlesbanquiers
Lesdettesfinancièresnepeuventpasdépasser30%delavaleurboursièrede
laparticipationdansUCB
6%
Leratiodesolvabilitédoitêtresupérieurà50%
84%
11.Relationsaveclesentreprisesliées
€000
31/12/2013
31/12/2012
Immobilisationsfinancières
Participations
1.580.240
1.580.240
Créancesnonsubordonnées
-
600
€000
2013
2012
Résultatsfinanciers
Produitsdesimmobilisationsfinancières
67.700
66.381
21/03/2014
Page 25 sur 60
12.Relationsfinancièresaveclesadministrateursetlecommissaire
€000
Rémunérationsauxadministrateursàchargeducomptederésultats
Emolumentsducommissaire
Emolumentsdebase
Emolumentsliésàd’autresmissionsd’attestation
13.Instrumentsfinanciersdérivésnonévaluésàlajustevaleur
€000
Swapsdetauxd’intérêts
Justesvaleurs
14.Déclarationrelativeauxcomptesconsolidés
LaSociétéétablitetpubliedescomptesconsolidés.
21/03/2014
2013
-60
-6
-1
31/12/2013
-9.507
Page 26 sur 60
Bilansocial
NumérodelacommissionparitairedontdépendlaSociété:218
1.Etatsdespersonnesoccupées
Aucoursdel’exercice
Total
Hommes
Nombremoyendetravailleurs
Tempspartiel
1,3
1,0
Totalenéquivalentstempsplein(ETP)
0,6
0,5
Nombresd’heureseffectivementprestées
Tempspartiel
457
284
Tempspartiel
130
Aucoursdel’exerciceprécédent
Total
Hommes
NombremoyendetravailleursenETP
0,8
0,5
Nombred’heureseffectivementprestées
1.313
816
101
Aladatedeclôturedel’exercice
Tempspartiel
Nombredetravailleurs
1
Partypedecontratdetravail
Contratàduréeindéterminée
1
Parsexeetniveaud’études
Hommes
deniveauuniversitaire
1
Parcatégorieprofessionnelle
Personneldedirection
1
2.Tableaudesmouvementsdupersonnelaucoursdel’exercice
Sorties
Tempspartiel
Nombredetravailleurs
1
Partypedecontratdetravail
Contratàduréeindéterminée
1
Parmotifdefindecontrat
Autremotif
1
21/03/2014
Femmes
0,3
0,1
173
Femmes
0,3
497
TotalenETP
0,5
0,5
0,5
0,5
TotalenETP
0,3
0,3
0,3
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Règlesd’évaluation
1.Principesgénéraux
Le conseil d’administration a établi les règles d’évaluation dans le respect desdispositionsde
l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés et compte tenu des
caractéristiquespropresdelaSociété.
Cesrèglessontétabliesetlesévaluationssontopéréesdansuneperspectivedecontinuitédes
activitésdelaSociété.
Lesévaluationsrépondentauxcritèresdeprudence,desincéritéetdebonnefoi.
Il est tenu comptedes charges etproduits afférents à l’exercice ou à des exercices antérieurs,
sansconsidérationdeladatedepaiementoud’encaissementdeceschargesetproduits,saufsi
l’encaissementeffectifdecesproduitsestincertain.
Lesrèglesd’évaluationn’ontpasétémodifiéesdansleurénoncéouleurapplicationparrapport
àl’exerciceprécédent.
Envuedelesrendrecomparablesauxchiffresdel’exercice,leschiffresdel’exerciceprécédent
ontétéajustéscommesuit:
€000
31décembre2012
Publié
Ajusté
Ecart
Placementsdetrésorerie
150
-
-150
Valeursdisponibles
43
193
150
Dettesàplusd’unan
226.000
210.000 16.000
Dettesfinancièresauprèsd’établissementsdecréditàunan
auplus
-
16.000 -16.000
Dettescommerciales
-
7
-7
Autresdettes
22.132
22.118
14
Comptesderégularisationdupassif
2.028
2.035
-7
Impactnetsurlescapitauxpropres
0
Servicesetbiensdivers
-213
-433
-220
Rémunérations,chargessocialesetpensions
-206
-101
105
-135
-20
115
Produitsdesimmobilisationsfinancières
66.370
66.381
11
Produitsdesactifscirculants
37
26
-11
Impactnetsurlesrésultats
0
Ces ajustements ne concernent que des reclassements et n’ont aucun impact sur les capitaux
propresetlerésultat.
2.Règlesspécifiques
2.1.Immobilisationsfinancières
LaparticipationdansUCBestportéeaubilanàsonprixd’acquisitionouàsavaleurd’apport.A
lafindechaqueexercicesocial,uneévaluationdelaparticipationesteffectuée,évaluationqui
tient compte à la fois de la situation financière, de la rentabilité et des perspectives d’UCB et
égalementdesavaleurboursière;silavaleurestimativeestinférieureàlavaleurcomptablede
laparticipationetque,del’avisduconseild’administrationstatuantavecprudence,sincéritéet
debonnefoi,lamoins-valueainsiobservéea,partiellementoutotalement,uncaractèredurable,
uneréductiondevaleurégaleàlapartiedurabledelamoins-valueseraenregistrée.
21/03/2014
Page 28 sur 60
2.2.Dettes
Lesdettessontportéesaubilanàleurvaleurnominale.
2.3.Couverturesdesfluxdetrésorerie
LaSociétéarecoursàdesswapsdetauxd’intérêtspourcouvrirlamajoritédesonexposition
aux risques de flux detrésorerie résultantsd’emprunts bancaires àtaux variables. La Société
justifie,àlafoisàlaconclusiondelacouvertureetdefaçonpermanente,quelesswapsdetaux
d’intérêtssonthautementefficacesdanslacompensationdesvariationsdesfluxdetrésorerie
des emprunts bancaires. Les intérêts payés et reçus qui sont associés aux swaps de taux
d’intérêts, ainsi que les intérêts courus non encore payés ou reçus sont enregistrés dans le
compte de résultats. Ces charges et produits d’intérêts sont présentés sous la forme d’une
charge financière nette ou d’un produit financier net dans le compte de résultats; les prorata
d’intérêtsàrecevoiretàpayersurlesdeuxbranchesdesswapssontégalementprésentéssur
unebasenetteaubilan.Lesvariationsducleanpricedesswapsnesontpascomptabilisées.
2.4.Valeursdisponibles
Lesvaleursdisponiblessontportéesaubilanàleurvaleurnominale.
21/03/2014
Page 29 sur 60
Rapportducommissairesurlescomptesannuels
Conformémentauxdispositionslégales etstatutaires,nousvousfaisonsrapportdanslecadre
denotremandatdecommissaire.Cerapportinclutnotreopinionsurlebilanau31décembre
2013, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et l'annexe, ainsi que les
déclarationscomplémentairesrequises.
Rapportsurlescomptesannuels-Opinionsansréserve
Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le
31décembre2013,établissurlabaseduréférentielcomptableapplicableenBelgique,dontle
total du bilan s'élève à EUR 1.580.744.(000) et dont le compte de résultats se solde par un
bénéficedel'exercicedeEUR56.683.(000).
Responsabilitédel'organedegestionrelativeàl'établissementdescomptesannuels
L'organedegestionestresponsabledel'établissementdecomptesannuelsdonnantuneimage
fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en
place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
Responsabilitéducommissaire
Notreresponsabilitéestd'exprimeruneopinionsurcescomptesannuelssur labasedenotre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (lSA). Ces
normesrequièrentdenotrepartdenousconformerauxexigencesdéontologiques,ainsiquede
planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuelsnecomportentpasd'anomaliessignificatives.
Unauditimpliquelamiseenoeuvredeprocéduresenvuederecueillirdesélémentsprobants
concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des
procédures mises en oeuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs, relève du jugement du commissaire. Enprocédant à cette évaluation des risques, le
commissaireprendencomptelecontrôleinternedel'entitérelatifàl'établissementdecomptes
annuelsdonnantuneimagefidèle,celaafindedéfinirdesprocéduresd'auditappropriéesselon
lescirconstances,etnondanslebutd'exprimeruneopinionsurl'efficacitéducontrôleinterne
de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles
d'évaluationretenues,lecaractèreraisonnabledesestimationscomptablesfaitespar'organede
gestion,etl'appréciationdelaprésentationd'ensembledescomptesannuels.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et
informationsrequisespournotreaudit.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notreopinion.
Opinionsansréserve
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation
financière de la société au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à
cettedate,conformémentauréférentielcomptableapplicableenBelgique.
21/03/2014
Page 30 sur 60
Rapportsurd'autresobligationslégalesetréglementaires
L'organedegestionestresponsabledel'établissementetducontenudurapportdegestion,du
respectdesdispositionslégalesetréglementairesapplicablesàlatenuedelacomptabilitéainsi
quedurespectduCodedesSociétésetdesstatutsdelasociété.
Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects
significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous
faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la
portéedenotreopinionsurlescomptesannuels:
Lerapportdegestiontraitedesmentionsrequisesparla loi,concordeaveclescomptes
annuels et ne comprend pas d’incohérences significatives par rapport aux informations
dontnousavonseuconnaissancedanslecadredenotremandat.
Sans préjudice d'aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue
conformémentauxdispositionslégalesetréglementairesapplicablesenBelgique.
L'affectationdesrésultatsproposéeàl'assembléegénéraleestconformeauxdispositions
légalesetstatutaires.
Nousn'avonspasàvoussignalerd'opérationconclueoudedécisionpriseenviolationdes
statutsouduCodedesSociétés.
MazarsRéviseursd’EntreprisesSCRL
Commissaire
représentéepar
PhilippeGOSSART
21/03/2014
Page 31 sur 60
FinancièredeTubize
Comptesconsolidés
31décembre2013
Lescomptesconsolidéscomprennent:
- L’étatconsolidédurésultatnetetdesautresélémentsdurésultatglobal
- L’étatconsolidédelasituationfinancière
- L’étatconsolidédesfluxdetrésorerie
- L’étatconsolidédesvariationsdecapitauxpropres
- Lesnotes
Cettesectioncomprendégalementlerapportducommissairesurlescomptesconsolidés.
Les présents comptes consolidés ont été approuvés par une résolution du conseil
d’administrationdu21mars2014.
Touteslesvaleurssontexpriméesenmilliersd’euros(€000),saufmentioncontraire.
21/03/2014
Page 32 sur 60
Etatconsolidédurésultatnetetdesautresélémentsdu
résultatglobal
€000
Résultatnet
Quote-partdanslebénéficed’UCB(miseenéquivalence)
Chargesd’empruntsbancaires
Autresproduitsetcharges
Bénéficeavantimpôts
Bénéfice*
Résultatparaction(€)
Autresélémentsdurésultatglobal,aprèsimpôt
Ceuxquineserontpasreclassésenrésultatnet
Quote-partdanslesautresélémentsdurésultatglobal
d’UCB(miseenéquivalence)
Ceuxquisontsusceptiblesd’êtrereclassés
ultérieurementenrésultatnet
Autresélémentsdurésultatglobal*
Résultatglobal*
Note
2013
75.761
-11.541
-775
63.445
-1.739
61.706
1,38
2.241
2012
92.740
-12.978
-517
79.245
-1.433
77.812
1,74
-22.811
2.241
-22.811
2.3.3./3.2.8.
-17.332
7.776
-30.029
-3.838
2.2./3.1.3.
-25.108
-15.091
46.615
-26.191
-52.840
24.972
2.2.
2.3.1./3.2.7.
3.4.
2.3.2./3.3.1.
4.1.
2.2./3.1.3.
* Entièrementattribuableauxporteursdecapitauxpropresdelasociétémère
21/03/2014
Page 33 sur 60
Etatconsolidédelasituationfinancière
€000
31décembre
ParticipationdansUCB(miseenéquivalence)
EmpruntobligataireUCB
Totaldesactifsnon-courants
Paiementsd’avance
Trésorerieetéquivalents
Totaldesactifscourants
Totaldesactifs
Capitauxpropres
Empruntsbancaires
Instrumentsfinanciersdecouverture
Impôtsdifférés
Totaldespassifsnon-courants
Empruntsbancaires
Fournisseursetautrescréditeurs
Totaldespassifscourants
Totaldespassifs
Totaldescapitauxpropresetdespassifs
Note
2.2./3.1.
3.2.4.
3.2.5.
3.2.6.
2.3.1./3.2.7.
2.3.3./3.2.8.
2.3.2./3.3.4.
2.3.1./3.2.7.
2.3.3./3.2.8.
3.2.9.
2013
1.804.230
-
1.824.230
27
477
504
1.804.734
1.551.504
167.003
7.643
20.778
195.424
55.192
1.864
750
57.806
253.230
1.804.734
2012
1.782.740
607
1.783.347
-
193
193
1.783.540
1.490.008
205.701
12.808
20.500
239.009
50.437
3.357
729
54.523
293.532
1.783.540
21/03/2014
Page 34 sur 60
Etatconsolidédesfluxdetrésorerie
€000
Chargesfinancièresnettes
Quote-partdanslebénéficed’UCB
Variationdesactifsetdespassifsopérationnels
Fluxdetrésorerieliésauxactivitésopérationnelles
Dividendesreçus
Intérêtsreçus
RemboursementempruntobligataireUCB
Fluxdetrésorerieliésauxactivitésd’investissement
Dividendesversés
Intérêtsetcommissionspayés
Remboursementd’empruntsbancaires
Fluxdetrésorerieliésauxactivitésdefinancement
Totaldesfluxdetrésorerie
Trésorerieetéquivalentsendébutdepériode
Trésorerieetéquivalentsenfindepériode
21/03/2014
2013
63.445
11.499
-75.761
-6
-823
67.697
42
600
68.339
-21.412
-10.820
-35.000
-67.232
284
193
477
2012
79.245
12.941
-92.740
-38
-592
66.370
37
-
66.407
-21.412
-12.489
-32.500
-66.401
-586
779
193
Page 35 sur 60
Etatconsolidédesvariationsdecapitauxpropres
€000
Soldeau01/01/2013
Dividendes
Impactdesactionspropresd’UCB(note2.8.)
Résultatglobal
Quote-partdanslesautresvariationsdecapitauxpropres
Capitalet
primes
d’émission(3.5.)
236.225
Perpétuelssubordonnés
106.689
1.087
Autres
réserves
17.755
180
2.241
Ecartsde
conversion
-137.513
-1.249
-33.029
Actifs
disponibles
àlavente
-942
-11
-1.264
Couverturesdeflux
de
trésorerie
-9.733
-10
16.961
Couverture
d’un
investissementnet
19.945
203
Résultats
reportés
1.344.064
-21.412
18.729
61.706
Actions
propres
-86.482
-879
Total
capitaux
propres
1.490.008
-21.412
18.050*
46.615
-1.792
7.597
-3.130
-8.501
2.242
26.124
-6.089
18.243
9.219
16.905
-6.089
7.597
0
16.905
-8.501
2.242
236.225
107.776
1.401.295
-61.237
20.176
-171.791
-2.217
1.129
20.148
1.551.504
236.225
106.689
1.296.854
-21.412
77.812
-95.031
57.677
-22.811
-110.042
-27.580
-327
-615
-7.899
-1.834
19.945
1.504.091
-21.412
24.972
-6.623
8.549
-17.111
-15.185
5.924
-6.233
-8.433
2.119
6,233
2.316
-2.675
-3.939
-10.497
5.924
2.316
-2.675
-8.433
-3.939
-10.497
2.119
236.225
106.689
-86,482
17.755
-9.733
19.945
106.689
-86,482
17.755
-137.622
109
-137.513
-942
236.225
1.346.631
-2.567
1.344.064
-942
-9.733
19.945
1.492.466
-2.458
1.490.008
-Paiementsfondéssurdesactions
-Transfertsdanslesréserves
-Actionspropres
-Dividendesauxdétenteursd’obligationsperpétuellessubordonnées
-Optionsd’achat/vented’intérêtsminoritaires
Soldeau31/12/2013
*dont€16,885kd’ajustementsdesannéesantérieures(note2.8.)
Soldeau01/01/2012
Dividendes
Résultatglobal
-Paiementsfondéssurdesactions
-Transfertsdanslesréserves
-Actionspropres
-Composantecapitauxpropresdesobligationsconvertibles
-Dividendesauxdétenteursd’obligationsperpétuellessubordonnées
-Regroupementd’entreprises
-Optionsd’achat/vented’intérêtsminoritaires
-Impactdesactionspropresd’UCB(note2.8.)
Soldeau31/12/2012
Quote-partdanslavariationdecapitauxpropresd’UCB
(miseenéquivalence)liéeàlarévisionen2013dela
comptabilisationprovisoired’unregroupement
d’entreprisesde2012(note2.7.)
Solderetraitéau31/12/2012
21/03/2014
Page 36 sur 60
1.
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.3.1.
2.3.2.
2.3.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.7.1.
2.7.2.
2.8.
3.
3.1.
3.1.1.
3.1.2.
3.1.3.
3.1.4.
3.1.5.
3.2.
3.2.1.
3.2.2.
3.2.3.
3.2.4.
3.2.5.
3.2.6.
3.2.7.
3.2.8.
3.2.9.
3.3.
3.3.1.
3.3.2.
3.3.3.
3.3.4.
3.4.
3.4.1.
3.4.2.
3.5.
4.
4.1.
4.2.
Notes
Informationsgénérales
Méthodescomptables
Basesdepréparationdesétatsfinanciersconsolidés
Basesdeconsolidation
Résumédesautresprincipalesméthodescomptables
Empruntsbancaires
Couverturedefluxdetrésorerie
Jugementsetestimationscomptables
Premièreapplicationdesnouvellesnormesetinterprétationsetdesamendementsdes
anciennesnormesetinterprétations
Impactdel’applicationfuturedesnouvellesnormespubliéesetdesamendements
publiésdesanciennesnormes
Ajustementsdeschiffrescomparatifs
Avecimpactsurlescapitauxpropres
Sansimpactsurlescapitauxpropres
ImpactdesactionspropresUCB
Informationssupplémentairesconcernantlesélémentsprésentésdanslesétats
financiersdebase
ParticipationdansUCB
Valeurcomptable
Justevaleur
Concert
Chiffresclésdesétatsfinanciersconsolidésd’UCB
Instrumentsfinanciers
Instrumentsfinanciersparcatégorie
Risquesliésauxinstrumentsfinanciers
Justesvaleursdesinstrumentsfinanciers
Paiementsd’avance
Empruntsbancaires
Montantscomptabilisésdanslerésultatnet
Montantscomptabilisésdanslesautresélémentsdurésultatglobal
Relationentrelacharged’impôtetlebénéficecomptable
Actifsetpassifsd’impôtdifféré
Détail
Fraisdepersonnel
Capitaletprimesd’émission
Autresnotes
Résultatparaction
Dividende
21/03/2014
Page 37 sur 60
4.3. Transactionsaveclespartiesliées
4.3.1. Actionnaires
4.3.2. Administrateurs
4.3.3. Dirigeantseffectifs
4.3.4. UCB
1.Informationsgénérales
FinancièredeTubize(laSociété)estunesociétéanonymeconstituéeetdomiciliéeenBelgique.
Sonsiègesocialestsituéà1070Bruxelles,AlléedelaRecherche60.Sesactionssontcotéesen
boursesurNYSEEuronextBruxelles.
L’activitéprincipaledelaSociétéestladétentionetlagestiond’uneparticipationde36,2%dans
UCB,unesociétébiopharmaceutiquecotéeégalementenboursesurNYSEEuronextBruxelles.
2.Méthodescomptables
2.1.Basesdepréparationdesétatsfinanciersconsolidés
Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux normes IFRS (International
FinancialReportingStandards) et aux interprétations IFRIC (InternationalFinancialReporting
InterpretationsCommittee) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Ils sont préparés sur
baseducoûthistorique,àl’exceptiondesinstrumentsfinanciersdérivésquisontcomptabilisés
selonlaconventiondelajustevaleur.
2.2.Basesdeconsolidation
La question de l’obligation de préparer et de publier des comptes consolidés est régie par le
Code des sociétés belge et pas par les normes IFRS. En vertu du Code des Sociétés belge, la
Société est soumise à l’obligation de préparer et de publier des comptes consolidés si elle
contrôle une ou plusieurs autres entités. Selon l’article 5, §3 du Code des Sociétés belge, la
Sociétéestprésuméedisposerd’uncontrôledefaitsurUCBsi,àl’avant-dernièreetàladernière
assemblée générale des actionnaires d’UCB, elle a exercé des droits de vote représentant la
majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées. Ceci était le cas aux
assemblées générales ordinaires des actionnaires d’UCB tenues en 2013 et en 2012. Par
conséquent,laSociétéestobligéedeprépareretdepublierdescomptesconsolidés.
La composition du périmètre de consolidation et l’établissement des comptes consolidés sont
régisuniquementparlesnormesIFRS.Surbasedel’applicationdesdéfinitionsetdescritères
contenus dans les normes IAS 27 et 28 et en l’absence en normes IFRS de la présomption de
‘contrôledefait’tellequedéfinieendroitbelge,leconseild’administrationestimequelaSociété
necontrôlepasUCBauregarddescritèresdesnormesIFRS.Eneffet,laSociétéexerçantune
influence notable sur UCB, cette dernière est considérée comme une entreprise associée telle
queladéfinitlanormeIAS28.LaparticipationdansUCBestdèslorscomptabiliséesuivantla
méthodedelamiseenéquivalence.
Laméthodedelamiseenéquivalenceestuneméthodecomptableselonlaquellelaparticipation
dansUCBestinitialementcomptabiliséeàsoncoûthistoriqueetensuiteajustéepourprendre
en compte la quote-part de la Société dans les changementsde l’actif net d’UCB postérieurs à
l’acquisition. La part de la Société dans les profits et pertes d’UCB postérieurs à l’acquisition
figure au résultat net, sa part dans les autres éléments du résultat global d’UCB postérieurs à
l’acquisitionestconstatéedanslesautresélémentsdurésultatglobal,etsapartdanslesautres
variations de l’actif net d’UCB postérieurs à l’acquisition est comptabilisée dans l’état des
variations de capitaux propres. L’évolution cumulée après acquisition ajuste la valeur
comptabledelaparticipation.Lesdistributionsreçuesd’UCBréduisentlavaleurcomptablede
la participation. Le goodwill à l’acquisition de la participation est inclus dans la valeur
21/03/2014
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comptable de la participation et ne fait pas l’objet de tests individuels de dépréciation; en
revanche l’entièreté de la valeur comptable de la participation fait l’objet de tests de
dépréciation, qui consistent à comparer sa valeur recouvrable (la valeur la plus élevée de la
valeur d’utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente) à sa valeur comptable,
chaquefoisquel’applicationdesdispositionsd’IAS39indiquequelaparticipationauraitpuse
déprécier.
2.3.Résumédesautresprincipalesméthodescomptables
Ilestégalementfaitréférenceaurésumédesprincipalesméthodescomptablesd’UCB;eneffet,
par l’application de la méthode de la mise en équivalence, ces méthodes ont un impact sur la
situationfinancièreetlesrésultatsdelaSociété.
2.3.1.Empruntsbancaires
Les emprunts bancaires sont initialement comptabilisés au montant obtenu, net des frais
directementattribuablesàlatransaction.
Ils sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt réel avec
comptabilisation d’un profit ou d’une perte en résultat net lorsque l’emprunt est
décomptabilisé,ainsiqueparlebiaisduprocessusd’amortissement.
Desemprunts(ouunepartiedesemprunts)sontdécomptabiliséss’ilssontéteints,c’est-à-dire
lorsque l’obligation stipulée dans le contrat est (partiellement) acquittée par des
remboursementsàlabanque.
Unerestructurationd’empruntestcomptabiliséecommeune extinctiondel’empruntinitialet
la comptabilisation d’un nouvel emprunt, seulement si les termes de l’emprunt ont
substantiellementchangé,cequiestlecassilavaleuractualiséedesfluxdetrésorerieselonles
nouvelles conditions (y compris les commissions et frais encourus) et escomptée par
l’applicationdutauxd’intérêtréelinitial,estdifférented’aumoins10%delavaleuractualisée
des flux de trésorerie restants de l’emprunt initial. Dans le cas de la comptabilisation d’une
restructuration comme une extinction de l’emprunt initial, la différence entre la valeur
comptable de l’emprunt initial et la juste valeur du nouvel emprunt contracté, ainsi que les
commissions et frais encourus, sont comptabilisés en résultat net lors de l’extinction. Si la
restructurationn’estpascomptabiliséecommeuneextinction,lavaleurcomptabledel’emprunt
initial, ajustée des commissions et frais encourus, constitue la nouvelle base pour la
comptabilisationaucoûtamortienutilisantlenouveautauxd’intérêtréel; lescommissionset
fraisencouruslorsdelarestructurationsontdoncamortissurladuréerésiduelledel’emprunt
restructuréselonlaméthodedutauxd’intérêtréel.
LesempruntssontcomptabilisésdanslespassifscourantsàmoinsquelaSociétédisposed’un
droitinconditionneldedifférerlerèglementpourunepérioded’aumoinsdouzemoisaprèsla
datedubilan.
2.3.2.Impôtssurlerésultat
Les charges ou crédits d’impôts incluent les impôts courants et différés. Les impôts sont
comptabilisésenrésultatnetsaufs’ilsconcernentlesautresélémentsdurésultatglobal;dans
cecas,lesimpôtssontcomptabilisésdanslesautresélémentsdurésultatglobal.
L’impôtcourantestcalculésurbasedelalégislationfiscalebelgeadoptéeousubstantiellement
édictéeàladatedeclôture.
Les impôts différés sont calculés sur base des différences temporelles entre les valeurs
comptablesdesactifsetpassifsetleursassiettesfiscalescorrespondantes.Despassifsd’impôt
différésontgénéralementcomptabiliséspourtouteslesdifférencestemporellesimposableset
les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la Société
disposeradefutursbénéficesimposablesauxquelslesdifférencestemporellesdéductibles,les
créditsd’impôtsreportésetlespertesfiscalesreportéespourrontêtreimputés.
21/03/2014
Page 39 sur 60
La valeur comptable des actifs d’impôt différé est réexaminée à chaque date de clôture et
réduite dans la mesure où il n’est plus probable que la Société disposera de bénéfices
imposablessuffisantspourpermettrelerecouvrementtotaloupartieldel’actifconcerné.
Les impôts différés sont calculés aux taux d’imposition qui, selon les prévisions, sera
d’applicationpourl’exerciceaucoursduquelladetteserarégléeoul’actifseraréalisé.Lesactifs
etpassifsd’impôtdifférénesontpasescomptés.
Lesactifsetpassifsd’impôtdifférésontcompensésdansleseulcasoù laSociétédisposed’un
droitdecompensationlégalementexécutoireetsilesimpôtsdifférésserapportentàlamême
entitéfiscaleetàlamêmeautoritéfiscale.
Lesimpôtsdifféréssontclasséscommenon-courants.
2.3.3.Couverturesdesfluxdetrésorerie
LaSociétéarecoursàdesswapsdetauxd’intérêtspourcouvrirsonexpositionauxrisquesde
fluxdetrésorerierésultantsd’empruntsbancairesàtauxvariable.LaSociétéjustifie,àlafoisà
laconclusiondelacouvertureetdefaçonpermanente,quelesswapsdetauxd’intérêtsontune
grande efficacité dans la compensation des variations des flux de trésorerie des emprunts
bancaires.
Les swaps de taux d’intérêts sont enregistrés initialement à leur juste valeur et les coûts de
transaction y imputables sont pris en charge dans le compte de résultats lorsqu’ils sont
encourus.Lesswapsdetauxd’intérêtssontremesurésparlasuiteàleurjustevaleur.Lapart
efficacedesvariationsdelajustevaleurdesswapsdetauxd’intérêtsestcomptabiliséedansles
autres éléments du résultat global. Les charges ou profits liés à la part non efficace sont
immédiatementenregistrésenrésultatnet.
Une relation de couverture des flux de trésorerie est interrompue à titre prospectif si la
couvertureéchoueautestd’efficacité,sil’instrumentdecouvertureestvenduourésiliéousila
directionrévoqueladésignationentantquecouverture.
Lecleanpricedesswapsdetauxd’intérêtestclassécommeunactifoupassifnon-courantsila
durée résiduelle des emprunts bancaires couverts est supérieure à douze mois et en tant
qu’actifoupassifcourantsiladuréerésiduelledesempruntsbancairescouvertsestinférieureà
douzemois.
2.4.Jugementsetestimationscomptables
Le conseil d’administration a émis les jugements critiques suivants lors du processus de
sélectionetd’applicationdesprincipalesméthodescomptables:
- DéterminerlaméthodedecomptabilisationdelaparticipationdansUCB;lesanalysesetles
conclusionsduconseilsontrésuméesdanslanote2.2.
- Déterminer s’il existe des éléments qui indiquent que la participation dans UCB serait
sujette à une perte de valeur additionnelle; le conseil a conclu qu’il n’existe pas de tels
indicateurs et observe que la juste valeur de la participation est significativement
supérieureàsavaleurcomptable(voirnote3.1.2.).
Pour l’estimation des justes valeurs des swaps de taux d’intérêt et des emprunts bancaires à
taux fixe (ces dernières à titre d’information à fournir dans les notes), la Société utilise la
technique d’actualisation des flux de trésorerie contractuels futurs. Les justes valeurs des
autres actifs et passifs financiers (informations à fournir dans les notes) sont supposées être
équivalentesàleursvaleurscomptables.Enappliquantlatechniqued’actualisation,laSociété
utilisedesdonnéesobservablesdeniveau2,tellesquelestauxd’intérêtscourantsetàtermeet
lescourbesdetaux.
21/03/2014
Page 40 sur 60
2.5.Premièreapplicationdesnouvellesnormesetinterprétationsetdesamendementsdes
anciennesnormesetinterprétations
Plusieurs nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC et des amendements des anciennes
normesetinterprétationss’appliquentpourlapremièrefoisen2013.Ilsn’ontpastouseu un
impact direct significatif sur les chiffres rapportés par la Société. Pour ceux qui ont eu un
impact sur les états financiers consolidés, cet impact est décrit ci-après. Il est également fait
référence à la note d’UCB en la matière; par l’application de la méthode de la mise en
équivalence,lasituationfinancièreetlesrésultatsdelaSociétésontimpactésàconcurrencedu
pourcentagedesaparticipationdansUCB.
AmendementsdelanormeIFRS7–Compensationd’actifsetdepassifsfinanciers
Les proratas d’intérêts à payer et à recevoir relatifs aux swaps de taux d’intérêts sont
compensésetprésentéssurunebasenettedansl’étatdelasituationfinancière.Lesmontants
brutssontfournisdanslanote3.2.8.
IFRS13-Evaluationdelajustevaleur
IFRS 13 établit un cadre uniforme d’information financière pour la détermination de la juste
valeuretfournitdesindicationssurlamanièred’évaluerlajustevaleurdesactifsetdespassifs.
LaSociétéaréexaminésesméthodesd’estimationdesjustesvaleurs,enparticulierlesdonnées
d’évaluation.L’applicationdelanormeIFRS13n’apaseud’impactsignificatifsurl’estimation
desjustesvaleurs.Lesinformationssupplémentairesrequisessontfourniesdanslesnotes.
AmendementsdelanormeIAS1–Présentationdesautresélémentsdurésultatglobal
L’objectif des modifications d’IAS 1 est de rendre plus claire la présentation du nombre
croissantdesautresélémentsdurésultatglobalendistinguantlesautresélémentsdurésultat
global susceptibles d’être ultérieurement reclassés en résultat net de ceux qui ne le seront
jamais.Lesmodificationsn’affectentquelaprésentationetn’impactentpaslasituationoules
performancesfinancièresdelaSociété.
2.6.Impactdel’applicationfuturedesnouvellesnormespubliéesetdesamendementspubliés
desanciennesnormes
Les nouvelles normes et les amendements des anciennes normes qui ont été publiés et
approuvés par l’Union européenne mais dont l’application n’est obligatoire qu’à partir de
l’exercice2014 etquin’ontpasétéappliquésanticipativementparlaSociété,sontdiscutésciaprès. Il est fait également référence à la note d’UCB en la matière; par l’application de la
méthode de la mise en équivalence, la situation financière et les résultats futurs de la Société
serontimpactésàconcurrencedupourcentagedesaparticipationdansUCB.
Les nouvelles normes IFRS sur les comptes consolidés (IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12), les
amendementsdesanciennesnormesIAS27et28,etlesdispositionstransitoires(amendementsdes
normesIFRS10,11et12)
LanouvellenormeIFRS10introduitunnouveaumodèledecontrôle.L’applicationdelanorme
IFRS10pourraitchangerlesentitésàincluredanslepérimètredeconsolidationd’unesociété
mère.Toutefois,IFRS10nechangerapaslesrèglesàappliquerpourlapréparationdesétats
financiers consolidés; les règles existantes de la norme IAS 27 sont transférées vers la norme
IFRS10sansmodifications.CequirestedanslanormeIAS27comprendlesrèglescomptables
et les informations à fournir sur les participations dans les filiales, les coentreprises et les
entitésassociées,lorsquelasociétémèreesttenuedeprésenterdesétatsfinanciersindividuels.
La norme IAS 28 révisée prescrit la comptabilisation des participations dans des entreprises
associéesetcoentreprises.
LanouvellenormeIFRS11remplacelanormeIAS31etcouvretouslesaccordsdanslesquelsil
yauncontrôleencommun.
LanouvellenormeIFRS12intègretouteslesinformationsàfournirrelativesauxparticipations
dansdesfiliales,dansdesaccordsconjoints,dansdesentreprisesassociéesetdansdesentités
structurées.
21/03/2014
Page 41 sur 60
Leconseild’administrationaexaminéendétaill’impactpotentieldesnouvellesnormesetdes
amendementsdesanciennesnormes;surbasedecetexamen,leconseilaconcluquelaprésente
pratiquedeprépareretdepublierdescomptesconsolidésavecunemiseenéquivalencedela
participationdansUCB(voirnote2.2.)serapoursuivietantquelaSociétéexerceuncontrôlede
faitsurUCBtelquedéfiniparleCodebelgedesSociétés.
AmendementsdesnormesIFRS10,IFRS12etIAS27–Entitésd’investissement
Lesentitésquirépondentàladéfinitiond’entitéd’investissementénoncéeauparagraphe27de
lanormeIFRS10modifiée,nesontpastenuesdeconsoliderleursfiliales.Cesentitésdoivent
évaluerleursparticipationsdansdesfilialesàlajustevaleurparlebiaisdurésultatnet.N’ayant
pasdefilialesauregarddescritèresdesnormesIFRS(voir2.2.),laSociétén’estpasconcernée
parcesamendements.
AmendementsdelanormeIAS32–Compensationd’actifsetdepassifsfinanciers
Ces amendements clarifient la notion «a actuellement un droit juridiquement exécutoire de
compenser»etlescritèresauxquelsunsystèmederèglementbrutdoitrépondrepourdonner
droit à la compensation. Il est peu probable que ces amendements soient pertinents pour la
Société.
Amendements de la norme IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de
couverture
Ces amendements donnent la possibilité de maintenir la comptabilité de couverture dans les
situations où un dérivé qui a été désigné comme instrument de couverture, fait l’objet d’un
transfert par novation d’une contrepartie à une contrepartie centrale en conséquence de
dispositionslégislativesouréglementaires.LesdérivésauxquelslaSociétéestpartien’ontpas
faitl’objetdenovationdanslecourantdel’exerciceécoulé.
AmendementsdelanormeIAS36–Informationsàfournirsurlavaleurrecouvrabledesactifsnon
financiers
Cesamendementsclarifientquelechampd’applicationdesinformationsàfournirsurlavaleur
recouvrableestlimitéaumontantrecouvrabledesactifsdépréciéslorsquecemontantestbasé
surlajustevaleurdiminuéedescoûtsdesortie.Pendantl’exerciceécoulélaSociétén’apasété
confrontéeàunedépréciationdesoninvestissement.
2.7.Ajustementsdeschiffrescomparatifs
2.7.1.Avecimpactsurlesfondspropres
En 2013, UCB a ajusté de manière rétrospective sa comptabilisation provisoire d’un
regroupementd’entreprisesen2012.Cetajustementaconduitàunemodificationdescapitaux
propres d’UCB au 31 décembre 2012. La Société a ajusté, pour sa quote-part dans cette
modification, ses capitaux propres au 31 décembre 2012 et la valeur comptable de sa
participationdansUCBàlamêmedate.
Lesajustementsdeschiffrescomparatifspeuventêtrerésuméscommesuit:
€000
31décembre2012
Publié
Ajusté
Ecart
ParticipationdansUCB(miseenéquivalence)
1.785.198
1.782.740 -2.458
Capitauxpropres
1.492.466
1.490.008 -2.458
2.7.2.Sansimpactsurlesfondspropres
Envuedelesrendrecomparablesauxchiffresdel’exercice,leschiffresdel’exerciceprécédent
ontétéajustéscommesuit:
21/03/2014
Page 42 sur 60
€000
31décembre2012
Publié
Ajusté
Ecart
Autresproduitsopérationnels
37
-
-37
Chargesopérationnelles
-418
-
418
-136
-
136
-
-517
-517
Impactnetsurlesrésultats
0
600
607
7
Autresactifscourants
7
-
-7
Empruntsbancairesnoncourants
-220.399 -205.701
14.698
Instrumentsfinanciersdecouverturenoncourants
-14.869
-12.808
2.061
Empruntsbancairesnoncourants
-35.000
-50.437 -15.437
Instrumentsfinanciersdecouverturecourants
-
-3.357
-3.357
-736
-729
7
Autrespassifscourtterme
-2.028
-
2.028
Impactnetsurlescapitauxpropres
0
Ces ajustements ne concernent que des reclassements et n’ont aucun impact sur les capitaux
propresetlerésultat.
2.8.ImpactdesactionspropresUCB
LavaleurcomptabledelaparticipationdelaSociétédansUCBadiminuéaucoursdesannéesà
concurrence de sa quote-part dans les ressources financières utilisées par UCB aux rachats
d’actionspropres.L’augmentationcompensatoiredelavaleurcomptabledelaparticipationà
concurrence de la quote-part de la Société dans les actifs nets acquis résultant de
l’augmentation du pourcentage de participation financière n’a pas été comptabilisée jusqu’à
présent;seuleladifférenceentrelesdividendesreçusd’UCBetlaquote-partdelaSociétédans
les distributions totales par UCB a été comptabilisée dans l’état des variations de capitaux
propres.Ceciaétéajustéen2013paruneaugmentationde€16.885kdelavaleurcomptable
de la participation dans UCB (voir note 3.1.1.) dont la contrepartie a été directement
comptabilisée dans les capitaux propres (voir l’état consolidé des variations de capitaux
propres).L’augmentationdupourcentagedeparticipationfinancièreaaussipourrésultatque
lespassifsd’impôtdifférésurlesréservesnondistribuéesd’UCBontaugmentéde€208k;ce
montant a été comptabilisé en résultat net de 2013 comme une charge d’impôts (voir note
3.3.1.).
3.Informationssupplémentairespourlesélémentsprésentésdanslesétatsfinanciersde
base
3.1.ParticipationdansUCB
3.1.1.Valeurcomptable
€000
2013
2012
Valeurcomptabledébutdepériode
1.782.740
1.823.015
Distribution
-67.697
-66.370
Quote-partdanslerésultat
75.761
92.740
Quote-partdanslesautresélémentsdurésultatglobal(note3.1.3.)
-22.867
-49.002
18.243
-15.185
ImpactdesactionspropresUCB
18.050*
-
Quote-partdanslavariationdecapitauxpropresliéeàlarévision
en2013delacomptabilisationprovisoired’unregroupement
-
-2.458
d’entreprisesen2012
Valeurcomptablefindepériode
1.804.230
1.782.740
*dont€16.885kd’ajustementsdesannéesantérieures(note2.8.)
21/03/2014
Page 43 sur 60
3.1.2.Justevaleur
LavaleurrecouvrabledelaparticipationdansUCBsurbaseducoursdebourseau31décembre
2013 (€ 54,14) s’élève à € 3.593.272k, ce qui est supérieur de € 1.789.042k à la valeur
comptable.
3.1.3.Quote-partdanslesautresélémentsdurésultatglobal
2013
2012
€000
Brut
Imp.
Net
Brut
Imp.
Net
Elémentsquineserontpas
reclassésenrésultatnet
2.296
-55
2.241 -24.498 1.687 -22.811
Réévaluationdesobligationsau
titredesprestationsdéfinies
2.296
-55
2.241 -24.498 1.687 -22.811
Elémentssusceptiblesd’être
reclassésultérieurementen
-25.107
-1
-25.108 -26.192
1 -26.191
résultatnet
Ecartsdeconversion
-33.029
-
-33.029 -27.580
- -27.580
Actifsdisponiblesàlavente
-1.263
-1
-1.264
-616
1
-615
9.185
-
9.185
2.004
-
2.004
Quote-partdanslesautres
élémentsdurésultatglobal
-22.811 -56 -22.867 -50.690 1.688 -49.002
3.1.4.Concert
La Société est le principal actionnaire d’UCB. Elle agit de concert avec Schwarz Vermögensverwaltung.Leursparticipationspeuventêtrerésuméescommesuit:
Nombrededroitsdevote
%dedroitsdevote
31décembre
2013
2012
2013
2012
FinancièredeTubize
66.370.000
66.370.000
36,18
36,20
SchwarzVermögensverwaltung
2.471.404
2.471.404
1,35
1,35
Total
68.841.404
68.841.404
37,53
37,55
3.1.5.Chiffresclésdesétatsfinanciersconsolidésd’UCB
€000000
31décembre
2013
2012
Totaldesactifs
9.907
9.357
Totaldespassifs
-5.305
-4.764
Totaldescapitauxpropres
4.602
4.593
€000000
2013
2012
Chiffred’affaires
3.411
3.462
Résultat
200
245
21/03/2014
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3.2.Instrumentsfinanciers
3.2.1.Instrumentsfinanciersparcatégorie
Prêtset
Passifsaucoûtamorti Dérivésdecouverture
€000
créances
31décembre
2013
2012
2013
2012
2013
2012
Empruntobligataire
UCB
-
607
Paiementsd’avance
27
-
Trésorerieet
équivalents
477
193
Empruntsbancaires
-222.195
-256.138
Instruments
financiersde
-9.507
-16.165
couverture
Fournisseursetautres
créditeurs
-750
-729
Total
504
800 -222.945 -256.867
-9.507
-16.165
3.2.2.Risquesliésauxinstrumentsfinanciers
LaSociétéestexposéeaurisquedetauxd’intérêtsrésultantd’empruntsbancairesàtauxfixe.
Lesjustesvaleursdecesempruntssontreprisesdanslanote3.2.3.
La Société est exposée au risque de flux de trésorerie résultant d’emprunts bancaires à taux
flottants. La Société a recours à des swaps de taux d’intérêts afin de couvrir la plus grande
partiedecerisque(voirlesnotes3.2.7.et3.2.8.).
LaSociétéestexposéeaurisquedeliquidité,notammentlerisquequ’elleéprouvedesdifficultés
à honorer ses engagements liés aux emprunts bancaires. Les échéances contractuelles de ces
empruntssontreprisesdanslanote3.2.7.
LaSociétéestexposéeaurisquedecréditquandunecontrepartiebancaireauxplacementsdes
valeursdisponiblesouauxswapsdetauxd’intérêtsmanqueàsesobligationsetamènedecefait
la Société à subir une perte financière. Les contreparties sont des banques belges avec une
notationde«qualitémoyennesupérieure».
3.2.3.Justesvaleursdesinstrumentsfinanciers
Instrumentsfinanciersquisontcomptabilisésàleurjustevaleur
Les swapsde taux d’intérêt sont comptabilisés à leur juste valeur. Cette comptabilisation est
classéeauniveau2delahiérarchiedesjustesvaleurs.
Instrumentsfinanciersquinesontpascomptabilisésàleurjustevaleur
€000
Hiérarchie Valeurscomptables
Justesvaleurs
desjustes
valeurs
31décembre
2013
2012
2013
2012
-
-
607
-
607
Paiementsd’avance
-
27
-
27
-
-
477
193
477
193
Empruntsbancaires
2
-222.195 -256.138 -229.416 -266.391
Fournisseursetautres
créditeurs
-
-750
-729
-750
-729
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3.2.4.EmpruntobligataireUCB
L’empruntaétérembourséle23avril2013etn’apasétérenouvelé.Leswarrantsincorporés
sontéchusàlamêmedate.
3.2.5.Paiementsd’avance
€000
31décembre
2013
2012
Primed’assurances
23
-
Précomptemobilier
4
-
Total
27
-
3.2.6.Trésorerieetéquivalents
€000
31décembre
2013
2012
Valeursdisponibles
476
193
Intérêtsacquis
1
-
Total
477
193
3.2.7.Empruntsbancaires
Résumé
€000
Non-courant
Courant
Total
31décembre
2013
2012
2013
2012
2013
2012
Tiragesàtauxflottant
-
- -16.000
-16.000
-16.000
-16.000
Empruntsàtaux
flottant
-110.000 -150.000 -40.000
-35.000 -150.000 -185.000
Empruntsàtauxfixe
-60.000
-60.000
-
-
-60.000
-60.000
Soldenonamortides
indemnitésde
restructurationdes
2.997
4.299
1.302
1.302
4.299
5.601
dettes
Proratasd’intérêts
-487
-732
-487
-732
Proratasde
commissions
-
-
-7
-7
-7
-7
d’engagement
Total
-167.003 -205.701 -55.192 -50.437 -222.195 -256.138
Lestiragesàtauxflottantsonteffectuéssouslaformedestraightloansàunanauplusdontles
tauxsesituententre0,834%et0,960%.Lerisquedetauxd’intérêtsliéàcestiragesn’estpas
couvert.
Les emprunts à taux flottant sont assortis de swaps de taux d’intérêts, convertissant ces
empruntsenempruntsàtauxfixejusqu’àleurséchéances.
Lestauxfixessurlesempruntsàtauxfixeetsurlesempruntsàtauxvariablecouvertssesituent
entre3,76%et4,95%.
Les indemnités liées à la restructuration des dettes en 2009 (€ 9.252k) sont amorties sur la
duréerésiduelledesempruntscommeunecomposantedeschargesd’intérêts.
Margedisponible
Lamargedisponiblesurleslignesdecréditaccordéess’élèveà€26.479kau31décembre2013
et est utilisable sous la forme de straightloans pour un montant de € 24 millions et sous la
formedecréditmixte(straightloanset/oucréditdecaisse)pourunmontantde€2.479k.
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Chargesd’empruntsbancaires
Leschargesd’empruntsbancairesreprisesenrésultatnetpeuventêtredétailléescommesuit:
€000
2013
2012
Commissionsd’engagement
-30
-30
Chargesd’intérêts
-10.209
-11.646
Amortissementdesindemnitésderestructurationdesdettes
-1.302
-1.302
Total
-11.541
-12.978
Sûretés
Lesempruntssontgarantisparungagesur7.691.200actionsUCBau31décembre2013. La
valeurcomptabledesactionsmisesengages’élèveà€211.397k.
Clauses
LaSociétédoitrespecterlesclausessuivantes:
- Les dettes financières ne peuvent pas dépasser 30% de la valeur boursière de la
participationdansUCB(au31décembre2013,leratiosesituaità6%)
- Le ratio de solvabilité (capitaux propres par rapport au total du bilan sur une base non
consolidée)doitêtresupérieurà50%(au31décembre2013,leratios’élevaità84%).
Echéances
Leséchéancescontractuellesdel’endettementau31décembre2013seprésententcommesuit:
€000
Tiragesàtaux
Empruntsà
Empruntsà
flottant
tauxflottant
tauxfixe
Total
09/05/2014
-16.000
31/07/2014
-40.000
31/07/2015
-15.000
07/12/2015
-15.000
07/12/2016
-30.000
30/09/2017
-60.000
07/12/2017
-50.000
Total
-16.000
-150.000
-60.000
-226.000
3.2.8.Instrumentsfinanciersdecouverture
LaSociétéaconcludesswapsdégressifsdetauxd’intérêts(recevoirflottant,payerfixe)àdes
finsdecouverturedesrisquesdefluxdetrésorerieliésauxempruntsbancairesàtauxflottant.
L’évolution contractuelle des valeurs notionnelles dégressives est exactement calquée sur
l’échéanciercontractueldesempruntscouverts.
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€000
31décembre
Justevaleurtotale
Non-courant
Courant
Proratasd’intérêts
Apayer
Arecevoir
Cleanprice
Impôtsdifférés(note3.3.4.)
Autresélémentsdurésultat
global,aprèsimpôts
2013
-9.507
-7.643
-1.864
-953
-1.110
157
-8.554
1.461
2012
-16.165*
-12.808
-3.357*
-1.296
-1.709
413
-14.869
-
Variance
6.658*
5.165
1.493*
343
599
-256
6.315*
1.461
7.776*
* Ces montants sont surévalués du fait que les proratas d’intérêts étaient compris deux fois dans les justes valeurs totales au 31
décembre2012.Cetteinexactitudeaétécorrigéeparlebiaisdesautresélémentsdurésultatglobalde2013.
3.2.9.Fournisseursetautrescréditeurs
€000
31décembre
Fournisseurs
Dividendesnonencaissésdesannéesprécédentes
Total
3.3.Impôtssurlerésultat
3.3.1.Montantscomptabilisésdanslerésultatnet
€000
Impôtsrelatifsàlaquote-partdanslerésultatnetd’UCB
Impôtsdifférésafférentsàlanaissanceetaurenversementdes
différencestemporelles
-Augmentationdesbénéficesreportésd’UCB
-Amortissementdesindemnitésderestructurationdesdettes
Totaldesimpôtsdanslerésultatnet
2013
-11
-39
-700
-750
2013
-31.728
2012
-7
-16
-706
-729
-1.739
2012
-12.933
-1.433
-33.467
-14.366
-278*
-1.461**
-1.433
-
* dontl’impactde€-208kdesactionspropresUCB(note2.8.)
** dont€-1.904kd’ajustementsdesannéesantérieures(note3.3.4.)
3.3.2.Montantscomptabilisésdanslesautresélémentsdurésultatglobal
€000
Impôtsrelatifsàlaquote-partdanslesautresélémentsdurésultatglobal
d’UCB(note3.1.3.)
Impôtsdifférésafférentsàlanaissanceetaurenversementdesdifférences
temporelles
Totaldesimpôtsdanslesautresélémentsdurésultatglobal
-Couverturesdesfluxdetrésorerie
2013
2012
-56
1.688
1.461
-
1.405
1.688
1.461*
-
* dont€1.904kd’ajustementsdesannéesantérieures(note3.3.4.)
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3.3.3.Relationentrelacharged’impôtsetlebénéficecomptable
€000
Tauxd’impositionapplicable
Impôtsthéoriques
Impôtscomptabilisés
Différenceentrelesimpôtsthéoriquesetlesimpôtscomptabilisés
Dividendes
Quote-partdanslerésultatd’UCB(miseenéquivalence)
Dividendesnonimposables
Augmentationdesbénéficesreportésimposablesd’UCB
Amortissementdesindemnitésderestructurationdesdettes
Totaldeseffetsdeladifférenceentrelesimpôtsthéoriquesetles
impôtscomptabilisés
3.3.4.Actifsetpassifsd’impôtdifféré
€000
Total
Comptabilisé
2013
63.445
33,99%
-21.565
-1.739
19.826
-23.010
25.751
18.824
-278
-1.461
2012
79.245
33,99%
-26.936
-1.433
25.503
-22.559
31.522
17.973
-1.433
-
19.826 25.503
Non
comptabilisé
2013
2012
-
-
31décembre
2013
2012
2013
2012
BénéficesreportésUCB
-20.778
-20.500 -20.778 -20.500
Soldenonamortides
indemnitésderestructuration
-1.461
-1.904
-1.461
-
- -1.904
desdettes
Passifsd’impôtdifféré
-22.239 -22.404 -22.239 -20.500
- -1.904
Swapsdetauxd’intérêtsde
couverture
2.643
5.054
1.461
-
1.182
5.054
Créditsd’impôtsnonutilisés
(dividendesnonimposables)
41.659
39.065
-
- 41.659 39.065
Actifsd’impôtdifféré
44.302
44.119
1.461
- 42.841 44.119
Passifsnetsd’impôtdifféré
-20.778 -20.500
La norme IAS 12 prescrit la comptabilisation d’un passif d’impôt différé pour toutes les
différences temporelles imposables. Cette disposition s’applique également aux bénéfices
reportés d’UCB sauf si la Société est capable de contrôler la date à laquelle la différence
temporelles’inversera.EncohérenceaveclaconclusionquelaSociéténecontrôlepasUCBau
regarddesdéfinitionsetcritèresdesnormesIFRS(voirlanote2.2.),ilestconcluquelaSociété
necontrôlepascomplètementlapolitiquededistributiond’UCBet,dèslors,necontrôlepasla
date à laquelle la différence temporelle s’inversera. Par conséquent, un passifd’impôtdifféré
est comptabilisé sur 5% des bénéfices reportés d’UCB, qui sont imposables en cas de
distribution.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, la Société ne comptabilise des actifs
d’impôtdifféréques’ilestprobablequ’elledisposeradebénéficesimposablessurlesquelsles
différences temporelles déductibles pourront être imputées. Il est ‘probable’ que la Société
disposera d’un bénéfice imposable suffisant, lorsqu’il y a suffisamment de différences
temporellesimposablesquiinversent,soitaucoursdelamêmepériodequel’actif,soitaucours
d’une période sur laquelle la perte résultant de l’actif pourra être reportée. Lepassif d’impôt
différé relatif à la différence temporelle liée à l’amortissement des indemnités de
restructurationdesdettesen2009peutêtreutilisécommebasepourlacomptabilisationd’un
actifd’impôtdifférésur(unepartie)deladifférencetemporelleliéeàl’évaluationdesswapsde
tauxd’intérêtsdecouverture.Lepassifd’impôtdifférérelatifàladifférencetemporelleliéeaux
bénéfices reportés d’UCB ne peut être utilisé comme base pour la comptabilisation d’un actif
d’impôt différé étant donné que la Société ne contrôle pas la date à laquelle cette différence
temporelles’inversera.L’actifd’impôtdifférérelatifauxcréditsd’impôtsnonutilisés,liésaux
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dividendesnonimposables,n’estpascomptabiliséenabsenced’indicationsconvaincantesque
la Société disposerade bénéfices imposables suffisantssur lesquels pourront être imputés les
créditsd’impôtsnonutilisés.Lescréditsd’impôtsn’ontpasdedated’expirationfixe.
Despassifsd’impôtdifférésurlesoldenonamortidesindemnitésderestructurationdesdettes
n’ont pas été comptabilisés jusqu’à présent. Ceci a été ajusté de manière rétrospective en
comptabilisant une charge d’impôts de € 1.904k en résultat net de 2013 (note 3.3.1.).
Simultanément,unactifd’impôtdifféréaétécomptabilisépourlemêmemontant,liéauxjustes
valeursnégativesdesswapsdetauxd’intérêts;lacomptabilisationdecetactifd’impôtdifféréa
eu un impact favorable de € 1.904k sur les autres éléments du résultat global de 2013 (note
3.3.2.).
3.4.Autresproduitsetcharges
3.4.1.Détail
€000
2013
2012
Produitsd’intérêts
42
37
Emolumentsadministrateurs
-60
-60
Assurancesadministrateurs
-23
-45
Fraisdepersonnel
-130
-101
Honorairesdegestion
-178
-
Honorairesprofessionnels
-72
-41
Commissionsd’agentpayeur
-48
-115
Dématérialisation
-68
-
Cotisations(FSMA,Euronext,Euroclear)
-135
-98
Publicitésfinancières
-66
-50
Dons
-20
-20
Fraisdebanque
-4
-20
Divers
-13
-4
Total
-775
-517
3.4.2.Fraisdepersonnel
€000
2013
2012
Rémunérationsbrutes
-24
-58
Cotisationssécuritésociale
-7
-16
Plansderetraiteàcotisationsdéfinies
-10
-28
Aménagementdefindecarrière
-94
-
Autres
5
1
Total
-130
-101
3.5.Capitaletprimed’émission
LecapitalsouscritdelaSociétés’élèveà€235millionsetestentièrementlibéré.Laréservede
primesd’émissions’élèveà€1.226k.
Lecapitalestreprésentépar44.608.831actionssansvaleurnominale,inchangéparrapportau
31 décembre 2012. Le nombre d’actions nominatives s’élevait à 23.873.455 au 31 décembre
2013;lesautresactionssontdématérialisées.
Les détenteurs des actions ont le droit d’encaisser des dividendes tels que déclarés. Ils
disposentd’unvoteparactionlorsdel’assembléedesactionnaires.
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4.Autresnotes
4.1.Résultatparaction
Comme il n’y a pasd’instruments en circulation avec effet dilutif potentiel, le résultat de base
par action et le résultat dilutif par action sont identiques. Ils sont calculés en divisant le
bénéficeparlenombremoyenpondéréd’actionsencirculationdurantl’exercice(44.608.831).
4.2.Dividendes
Les dividendes bruts distribués au cours de chacune des années 2013 et 2012 (relatifs aux
exercicescomptables2012et2011)s’élevaientà€0,48paraction,soitunmontanttotalde€
21,412k.
Pourl’exercice2013, unepropositiondedividendebrutde€0,48paraction,soitunmontant
total de € 21.412k, sera soumise à l’approbation de l’assemblée des actionnaires du 23 avril
2014.ConformémentàlanormeIAS10,ledividendeproposén’apasétécomptabilisécomme
unpassifàlafindel’exercice.
4.3.Transactionsaveclespartiesliées
4.3.1.Actionnaires
Sur base des notifications reçues par la Société, la structure de l’actionnariat au 31 décembre
2013peutêtrerésuméecommesuit:
Actionnaires
Droitsdevote
%
8.525.014
19,11%
DanielJanssen
5.881.677
13,19%
AltaïInvestsa
4.918.595
11,03%
Barnfinsa
3.852.633
8,64%
JeanvanRijckevorsel
7.744
0,02%
Totaldesdroitsdevotedétenusparlesactionnairesde
référence
23.185.663
51,98%
Autresactionnaires
21.423.168
48,02%
44.608.831
100,00%
Altaï Invest est contrôlée par Evelyn du Monceau. Barnfin est contrôlée par Bridget van
Rijckevorsel.
Lesactionnairesderéférenceagissentdeconcertquantàl’exercicedesdroitsdevoteenvuede
mener une politique commune durable vis-à-vis de la Société ainsi que quant à la possession,
l’acquisitionoulacessiondetitresconférantledroitdevote.
Les actionnaires de référence n’ont pas de relation directe ou indirecte avec la Société autres
que celles résultant de leur qualité d’actionnaire ou, le cas échéant, d’une représentation au
conseild’administration.
4.3.2.Administrateurs
Leconseilestactuellementcomposécommesuit:
Nom
Fonction
Débutmandat Finmandat
FrançoisTesch
Président
25/04/2012
27/04/2016
EvelynduMonceau
Administrateur
26/04/2011
22/04/2015
CédricvanRijckevorsel
Administrateur
24/04/2013
26/04/2017
CyrilJanssen
Administrateur
26/04/2011
22/04/2015
Administrateur
26/04/2011
22/04/2015
Lemandatd’administrateurestrémunéréparunémolumentfixequis’élèveactuellementà€
10.000 par an. Il ne comporte aucune rémunération variable liée au résultat ou à d’autres
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critères de performance. L’administrateur ne bénéfice pas davantage d’un droit à des stock
optionsouàunrégimedepensionextra-légale.
Leprésidentduconseild’administrationestrémunéréparun émolumentfixedoublede celui
d’unadministrateur.
4.3.3.Dirigeantsexécutifs
La fonction dedirecteur délégué à la gestion journalière était, jusqu’au 30 avril 2013, exercée
parPhilippeDeCoodtsouslestatutd’employéàmi-temps.Soncontratd’employéprévoitune
rémunérationfixe,ainsiqu’unplandepensioncomplémentaire.Certainsautresavantageslui
ontétéaccordésdanslecadredel’aménagementdesafindecarrière.
Depuisle1ermai2013,lafonctiondedirecteurdéléguéàlagestionjournalièreestexercéepar
labvbaMVSAdvisoryServices(‘MVS-AS’),représentéeparsongérant,MarcVanSteenvoort.La
convention de prestation de services, signée le 5 décembre 2012 entre la Société et MVS-AS,
prévoitunerémunérationenfonctiondesheuresprestées.
Les rémunérations et autres avantages accordés au précédent et à l’actuel directeur se
décomposentcommesuit:
€000
PhilippeDeCoodt MVS-AS
Appointementsbruts
16
-
Cotisationspatronalesauplandepensioncomplémentaire
10
-
Avantagesfindecarrière
71
-
Honorairesdegestion
-
147
Total
97
147
4.3.4.UCB
Voirlesnotes2.2.,3.1.et3.2.4.pourlesinformationsrelativesauxrelationsavecUCB.
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Rapportducommissairesurlesétatsfinanciersconsolidés
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre
mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur l’état consolidé de la situation
financière au 31 décembre 2013, l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du
résultat global, l’état consolidé des flux de trésorerie et l’état consolidé des variations de
capitauxproprespourl'exerciceclosle31décembre2013etlesnotes,ainsiqueladéclaration
complémentairerequise.
Rapportsurlescomptesconsolidés-Opinionsansréserve
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le
31décembre2013,établisconformémentauxnormesinternationalesd'informationfinancière
(IFRS),tellesqu'adoptéesparl'Unioneuropéenne,etauxdispositionslégalesetréglementaires
applicablesenBelgique,dontletotaldel’étatconsolidédelasituationfinancières'élèveàEUR
1.804.734.(000) et dont l’état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l'exercice
(partduGroupe)deEUR61.706.(000).
Responsabilitéduconseild’administrationrelativeàl'établissementdescomptesconsolidés
Leconseild’administrationestresponsabledel'établissementdescomptesconsolidésdonnant
une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS),
telles qu'adoptées par l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires
applicablesenBelgique,ainsiquedelamiseenplaceducontrôleinternequ'ilestimenécessaire
à l'établissement des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ciproviennentdefraudesourésultentd'erreurs.
Responsabilitéducommissaire
Notreresponsabilitéestd'exprimeruneopinionsurcescomptesconsolidéssurlabasedenotre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces
normesrequièrentdenotrepartdenousconformerauxexigencesdéontologiquesainsiquede
planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes
consolidésnecomportentpasd'anomaliessignificatives.
Unauditimpliquelamiseenœuvredeprocéduresenvuederecueillirdesélémentsprobants
concernantlesmontantsetlesinformationsfourniesdanslescomptesconsolidés.Lechoixdes
procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs,relèvedujugementducommissaire. En procédantàcetteévaluationdesrisques, le
commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des comptes
consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle
appropriéesselonlescirconstances,etnondanslebutd'exprimeruneopinionsurl'efficacitédu
contrôleinterne.Unauditconsisteégalementàapprécierlecaractèreappropriédesméthodes
comptablesretenues, lecaractèreraisonnabledes estimationscomptablesfaitesparleconseil
d’administration,etlaprésentationd'ensembledescomptesconsolidés.
Nousavonsobtenuduconseild’administrationetdespréposésdelasociétélesexplicationset
informationsrequisespournotrecontrôle.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notreopinion.
Opinionsansréserve
Anotreavis,lescomptesconsolidésdelasociétéFINANCIEREDETUBIZESAau31décembre
2013, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble
consolidéainsiquedesesrésultatsetdesesfluxdetrésoreriepourl'exerciceclosàcelledate,
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conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées
parl'Unioneuropéenne,etauxdispositionslégalesetréglementairesapplicablesenBelgique.
Rapportsurd'autresobligationslégalesetréglementaires
Le conseil d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de
gestionsurlescomptesconsolidés.
Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects
significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous
faisonsladéclarationcomplémentairesuivantequin'estpasdenatureàmodifierlaportéede
notreopinionsurlescomptesconsolidés:
Lerapportdegestionsurlescomptesconsolidéstraitedesinformationsrequisesparla
loi,etconcordeaveclescomptesconsolidésToutefois,nousnesommespasenmesure
denousprononcersurladescriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelsle
Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de
l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons
néanmoinsconfirmerquelesrenseignementsfournisneprésententpasd’incohérences
manifestesaveclesinformationsdontnousavonsconnaissancedanslecadredenotre
mandat.
MAZARSREVISEURSD’ENTREPRISESSCRL
Commissaire
représentéepar
PhilippeGOSSART
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FinancièredeTubize
Informationscomplémentairesauxinvestisseurs
31décembre2013
Cettesectionnonauditéecomprend:
1. Leschiffrescléssur5ans
2. Lecalendrierfinancier
3. Desinformationsconcernantlepaiementdudividendeetleservicefinancier
4. L’évolutionsur5ansducoursdesactionsFinancièredeTubizeetUCB
5. Laconvocationdel’assembléegénéraleordinairedu23avril2014
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1.Chiffrescléssur5ans
2013
2012
2011
2010
2009
Nombred’actions
44.608.831 44.608.831 44.608.831 44.608.831 44.608.831
Fondspropresau31/12
(€000)
Nonconsolidés
1.331.135 1.295.864 1.263.099 1.232.980 1.205.495
Consolidés
1.551.504 1.492.466 1.504.091 1.443.932 1.357.068
ParticipationdansUCB
au31/12(€000)
1.580.240 1.580.240 1.580.240 1.580.240 1.580.240
Valeurdemiseen
équivalence
1.804.230 1.785.198 1.823.015 1.785.539 1.720.274
Justevaleur
3.593.272 2.868.511 2.157.689 1.703.718 1.939.331
Dettesfinancièresau
31/12(€000)
226.000
261.000
293.000
323.000
352.000
Bénéfice(€000)
Nonconsolidé
56.683
54.177
51.531
48.897
35.233
Consolidé
61.706
77.812
65.873
20.868
163.308
Dividendebrutparaction
(€)
0.48
0,48
0,48
0,48
0,48
Coursextrêmesde
l’action(€)
Minimum
31,80
22,37
20,31
19,65
12,76
Maximum
47,59
35,07
27,38
27,15
27,18
Capitalisationboursière
au31/12(€000)
2.101.076 1.439.081 1.083.549
979.610 1.083.995
2.Calendrierfinancier
Dates
23avril2014
Assembléegénéraleordinaire
12mai2014
Déclarationintermédiairedupremiersemestre2014
30juillet2014
Rapportfinanciersemestriel2014
7novembre2014
Déclarationintermédiairedusecondsemestre2014
3.Paiementdedividendeetservicefinancier
Sil’assembléegénéraledu23avril2014approuvelescomptesannuels2013etl’affectationdes
résultatsproposée,ledividendede€0,48brutserapayableàpartirdu7mai2014auxbureaux,
siègesetagencesdelaBNPParibasFortis,contreremiseducouponn°9.
Couponn°9
Dates
Ex-coupon
2mai2014
Enregistrement
6mai2014
Paiement
7mai2014
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4.Evolutionsur5ansducoursdesactionsFinancièredeTubizeetUCB
Source:NYSEEuronextBrussels
Source:NYSEEuronextBrussels
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5.Convocationdel’assembléegénéraleordinairedu23avril2014
Lesactionnairessontinvitésàprendrepartàl’assembléegénéraleordinairedelaSociétéquise
tiendra le mercredi 23 avril 2014 à 11 heures au siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht),
AlléedelaRecherche60.
Ordredujour
1. Rapportdegestionduconseild’administrationsurl’exercicesocialclôturéau31décembre
2013
2. Rapportderémunérationsurl’exercicesocialclôturéau31décembre2013
Propositiondedécision: approuverlerapportderémunérationsurl’exercicesocialclôturéau
31décembre2013
3. Rapportducommissairesurlescomptesannuelsarrêtésau31décembre2013
4. Comptesannuelsarrêtésau31décembre2013
Proposition de décision: approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013, y
comprisl’affectationdurésultatproposée
5. Comptesconsolidésarrêtésau31décembre2013
6. Déchargeauxadministrateurspourl’exercicesocialclôturéau31décembre2013
Propositiondedécision: donnerdéchargeauxadministrateurspourl’exercicedeleurmandat
aucoursdel’exercicesocialclôturéau31décembre2013
7. Déchargeaucommissairepourl’exercicesocialclôturéau31décembre2013
Proposition de décision: donner décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au
coursdel’exercicesocialclôturéau31décembre2013
8. Nominationd’administrateurs
Propositiondedécision:approuverlesnominationsàlafonctiond’administrateurdeCharlofin
nv (représentée par Karel Boone), Arnoud de Pret, Nicolas Janssen, Fiona de Hemptinne et
Cynthia Favre d’Echallens pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de
l’assembléegénéraleordinaireàteniren2018
Formalitésd’admissionàl'assembléegénérale
Ledroitdeparticiperàl'assembléegénéraleoudes’yfairereprésenteretd’yexercerledroitde
vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le
quatorzièmejourquiprécèdel'assembléegénéraleàvingt-quatreheures(heurebelge)(soitle
mercredi 9 avril 2014, la «Date d’Enregistrement»), soit par leur inscription dans le registre
desactionsnominativesdelaSociété,soitparleurinscriptiondanslescomptesd’unteneurde
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre
d’actionsdétenuesparl’actionnaireaujourdel’assembléegénérale.
L’actionnairedoitparailleursindiquersavolontédeparticiperàl'assembléegénérale.Acette
finlestitulairesd’actionsnominativesdoiventenvoyeràlaSociétél’originalsignédeleuravis
de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Les titulaires d’actions
dématérialiséesdoiventenvoyeràlaSociétéuneattestationdélivréeparleteneurdecomptes
agrééouparl’organismedeliquidationcertifiantlenombred’actionsinscritesencompte,àleur
nomàlaDated’Enregistrement,pourlesquellesilsontdéclarévouloirparticiperàl’assemblée
générale.L’avisdeparticipationoul’attestationdoiventparveniràlaSociété,ausiègesocial,au
plustardlesixièmejourquiprécèdeladatedel’assembléegénérale(soitlejeudi17avril2014).
Voteparprocuration
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, conformément aux
dispositionsdesarticles547à549duCodedesSociétés.
La procuration doit être établie par écrit sur base du formulaire établi par le conseil
d’administrationetdoitêtresignéeparl’actionnaire.Pourlestitulairesd’actionsnominatives,
le formulaire est joint à leur convocation. Pour les titulaires d’actions dématérialisées, le
formulaire est disponible sur le site internet de la Société www.financiere-tubize.be. Le
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formulairedoitparveniràlaSociété,ausiègesocial,auplustardlesixièmejourquiprécèdela
datedel'assemblée(soitlejeudi17avril2014).
Inscriptionde points supplémentaires à l'ordre du jour et dépôt de nouvelles propositions de
décision
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent
requérirl’inscriptiondesujetsàtraiteràl'ordredujourde l'assemblée ainsiquedéposerdes
propositionsdedécisionconcernantdessujetsàtraiterinscritsouàinscrireàl'ordredujour.
Lesdemandessontformuléesparécritetsontaccompagnées,selonlecas,dutextedessujetsà
traiteretdespropositionsdedécisionyafférentes,oudutextedespropositionsdedécisionà
porteràl’ordredujour. Ellesindiquentl’adressepostaleouélectroniqueà laquellelaSociété
peuttransmettrel’accuséderéceptiondecesdemandes.EllesdoiventparveniràlaSociétéau
plustardlevingt-deuxièmejourquiprécède ladatedel’assembléegénérale(soitle mardi1er
avril 2014) par courrier adressé au siège social ou par voie électronique à l’adresse
[email protected].
Les actionnaires qui entendent exercer ce droit établissent, à la date de leur requête, la
possession d’au moins 3 % du capital social, soit par un certificat constatant l’inscription des
actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une
attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant
l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actionsdématérialisées correspondantes. Ils
doiventégalementprocéderàl’enregistrementcomptabled’aumoins3%ducapital.
Aucasoùdesactionnairesexerceraientcedroit,laSociétépublieraunordredujourcomplété
des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des
propositions de décision, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l’assemblée
générale (soit le mardi 8 avril 2014) et selon les mêmes modalités que l’ordre du jour initial.
Simultanément, la Société mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet les
formulairesmodifiéspourvoterparprocuration.
Droitdeposerdesquestionsauxadministrateursetaucommissaire
Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée peut, dès la
publication de la convocation, poser des questions par écrit concernant les rapports des
administrateursetducommissaireainsiquesurlespointsinscritsàl'ordredujour,auxquelles
ilserarépondu,selonlecas,parlesadministrateursoulecommissaireaucoursdel’assemblée
générale, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porterpréjudiceauxintérêtscommerciauxdelaSociétéouauxengagementsdeconfidentialité
souscrits par la Société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions peuvent être
adresséesàlaSociété,ausiègesocial,ouparvoieélectroniqueàl’adressemarc.van.steenvoort
@gmail.cometdoiventparveniràlaSociétéauplustardlesixièmejourquiprécèdeladatede
l'assemblée(soitlejeudi17avril2014).
Documents
Les documents suivants peuvent être consultés sur le site internet de la Société
www.financiere-tubize.be.:
- Rapportdegestionduconseild’administration
- Rapportderémunération
- Rapportducommissaire
- Comptesannuels
- Comptesconsolidés
- Rapportfinancierannuel
- Nominationd’administrateurs
- Avisdeparticipation
- Procuration
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Lestitulairesd’actionsnominativesreçoiventégalementunecopiedecesdocumentsenannexe
àleurlettredeconvocation.Lesautresactionnairespeuventobtenirgratuitementunecopiede
ces documents en introduisant une demande soit par lettre adressée au siège social de la
Société,soitpare-mailàl’[email protected].
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