Succès de l`introduction en bourse

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COMMUNIQUE
Succès de l’introduction en bourse d’EDF Energies Nouvelles
Le prix de l’offre est fixé à 28,00 euros par action

Prix de l’offre : 28,00 euros par action

Taille totale de l’opération : augmentation de capital d’environ 339,9 millions d’euros et
d’environ 390,9 millions d’euros si l’option de surallocation était intégralement exercée

Augmentation de capital réservée au Groupe EDF : environ 134,4 millions d’euros,
portant l’augmentation de capital totale (hors Offre Réservée aux Salariés) à environ
474,3 millions d’euros avant exercice de l’option de surallocation et environ 525,2
millions d’euros si l’option de surallocation était intégralement exercée

Demande institutionnelle faisant ressortir un taux de sur-souscription d’environ 31
fois 1 ; Offre à Prix Ouvert souscrite 9,5 fois

Répartition du capital à l’issue de l’introduction en bourse (en cas d’exercice intégral
de l’option de surallocation, hors Offre Réservée aux Salariés) : Groupe EDF 50,00%,
Groupe Mouratoglou et autres 27,43%, Flottant 22,57%
La Défense, le 28 novembre 2006 – EDF Energies Nouvelles (« EDF EN »), un opérateur leader sur
le marché mondial des énergies renouvelables, annonce aujourd’hui les modalités définitives de
l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global à l’occasion de l’admission et de la cotation des actions
EDF Energies Nouvelles sur le marché Eurolist d’EuronextTM Paris (compartiment A, mnémonique :
EEN ; code ISIN FR0010400143). L’introduction en bourse de EDF Energies Nouvelles a rencontré un
grand succès auprès des investisseurs institutionnels français et internationaux ainsi qu’auprès des
investisseurs particuliers français.
Prix de l’Offre
•
•
1
Le prix de l’Offre à Prix Ouvert (OPO) et du Placement Global est fixé à 28,00 euros par
action.
Le prix de l’Offre Réservée aux Salariés (ORS) est fixé à 22,40 euros par action pour la
formule avec décote et 28,00 euros par action pour la formule sans décote.
Avant exercice de l’option de surallocation et hors Offre Réservée aux Salariés
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Répartition de l’Offre (hors option de surallocation)
•
•
10 318 551 actions ont été allouées au Placement Global (soit 288,9 millions d’euros ou 85 %
des actions offertes).
1 820 921 actions ont été allouées à l’Offre à Prix Ouvert (soit 51,0 millions d’euros ou 15%
des actions offertes).
Taille de l’Offre
L’Offre porte sur 12 139 472 actions et représente 20,22 % du capital et des droits de vote d’EDF
Energies Nouvelles hors ORS et hors exercice de l’option de surallocation. Le produit brut de l’Offre à
Prix Ouvert et du Placement Global (avant exercice de l’option de surallocation et hors ORS)
représente un montant de 339,9 millions d’euros, sous forme d’augmentation de capital.
EDF Energies Nouvelles a consenti aux Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés
agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants une option de surallocation, pouvant
être exercée jusqu’au 27 décembre 2006, portant sur un maximum de 15% du nombre d’actions
initialement offertes, soit un maximum de 1 820 920 actions nouvelles supplémentaires. En cas
d’exercice intégral de l’option de surallocation, la taille de l’Offre serait portée à 390,9 millions d’euros
et à 22,57 % du capital social et des droits de vote d’EDF Energies Nouvelles hors ORS.
L’ORS porte sur un maximum de 435 000 actions qui sont proposées à un prix de 22,40 euros pour la
formule avec décote et 28,00 euros pour la formule sans décote.
L’émission réservée à EDEV, filiale à 100% d’EDF, porte sur 4 798 464 actions et représente 7,99 %
du capital et des droits de vote d’EDF Energies Nouvelles hors ORS et hors exercice de l’option de
surallocation. Cette émission est réalisée au même prix que celui fixé dans le cadre de l’Offre et
permet au Groupe EDF de conserver 50% du capital d’EDF Energies Nouvelles à l’issue de
l’introduction en bourse (avant et après exercice de l’option de surallocation et réalisation de l’Offre
Réservée aux Salariés).
Calendrier de l’Offre
Les négociations des actions EDF Energies Nouvelles sur le marché Eurolist d’EuronextTM devraient
débuter le 29 novembre à 10 heures (heure de Paris). Le règlement-livraison de l’Offre à Prix Ouvert
et du Placement Global est prévu le 1er décembre 2006, Lazard-IXIS agissant en qualité d’Agent de
Règlement-Livraison.
JPMorgan et Lazard-IXIS agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés, Merrill Lynch International agit en qualité de Co-Chef de File Senior, et Dexia et
Société Générale, agissent en qualité de Co-Chefs de File.
Pâris Mouratoglou, Président du Conseil d’Administration d’EDF Energies Nouvelles a déclaré :
« Nous sommes particulièrement heureux de l’excellent accueil fait à notre Société tant en France
qu’à l’étranger et du grand succès de son introduction en bourse. Le produit de l’augmentation de
capital va nous permettre d’accélérer notre croissance, prioritairement dans l’éolien, tout en
poursuivant notre développement dans nos autres filières stratégiques. Nous sommes fiers d’associer
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à ce projet les nouveaux actionnaires qui nous ont rejoints et qui témoignent ainsi de leur confiance en
notre stratégie dans le domaine des énergies renouvelables. »
A propos du Groupe EDF Energies Nouvelles
Créé en 1990, EDF Energies Nouvelles est un acteur d’envergure internationale sur le marché de la
production d’électricité verte, disposant au 30 juin 2006 d’une capacité installée de 1 015 MW dans le
monde 2 (dont 746 MW détenus en propre 3 ), auxquels s’ajoutent 616 MW en cours de construction
(dont 306 MW destinés à être détenus en propre).
EDF Energies Nouvelles est présent dans 9 pays d’Europe (France, Grèce, Portugal, Italie, RoyaumeUni, Espagne, Allemagne, Bulgarie, Belgique) et aux Etats-Unis.
Spécialiste de la production d’électricité verte, le groupe est actif sur quatre filières d’énergie
renouvelable (éolien, hydraulique, biomasse, solaire). L’éolien représente aujourd’hui 78 % de sa
capacité installée.
Doté d’un profil unique d’opérateur intégré, EDF Energies Nouvelles, qui a réalisé un chiffre d’affaires
de 336,2 M€ et un EBITDA de 62,3 M€ en 2005, est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur :
développement, construction, production et exploitation/maintenance. Le groupe exerce également
une activité de développement-vente d’actifs structurés, qui consiste principalement à vendre des
actifs de production d’énergie renouvelable à des particuliers ou à des sociétés de services
énergétiques. EDF Energies Nouvelles est une filiale à 50 % du Groupe EDF.
Informations publiques
Le prospectus de la société EDF Energies Nouvelles, composé du document de base enregistré le
22 septembre 2006 sous le numéro I.06-148 et d’une note d’opération, ayant reçu de l’Autorité des
marchés financiers le visa n° 06-404 en date du 13 novembre 2006, est disponible, sans frais, auprès
d’EDF Energies Nouvelles (Cœur Défense – Immeuble 1 – Défense 4, 90 esplanade du Général de
Gaulle – 92933 Paris La Défense Cedex) ainsi que sur les sites Internet d’EDF Energies Nouvelles
(www.edf-energies-nouvelles.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
EDF Energies Nouvelles attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4
« Facteurs de risques » du document de base et au chapitre 2 de la note d’opération.
Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de
souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions EDF Energies
Nouvelles dans un quelconque pays.
Les actions EDF Energies Nouvelles ne pourront être vendues aux Etats-Unis (tel que ce terme est
défini par la Regulation S du US Securities Act de 1933, tel que modifié) en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que
modifié. Il n’y aura pas d’enregistrement de tout ou partie de l’offre mentionnée dans ce communiqué
aux Etats-Unis ni de réalisation d’une quelconque offre publique de vente portant sur des actions aux
2
Capacité nominale totale de toutes les centrales électriques du Groupe.
3
Capacité correspondant à la part détenue par le Groupe dans les centrales électriques.
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Etats-Unis. Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Il
ne constitue pas une offre de vente d’actions aux Etats-Unis.
Aucune offre publique n’est effectuée au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ces informations sont
uniquement destinées aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière
d’investissement au sens de l’article 19(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l’« Ordonnance ») ou qui sont des personnes visées à
l’article 49(1) de l’Ordonnance ou d’autres personnes auxquelles EDF Energies Nouvelles peut
légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l’Ordonnance.
A compter du 28 novembre 2006 et jusqu'au 27 décembre 2006 au plus tard, Lazard-IXIS, agissant en
qualité d'agent de la stabilisation pourra (mais ne sera en aucun cas tenu), conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement n° 2273/2003
de la Commission européenne (CE) du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la
directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations
d'initiés et les manipulations de marché, réaliser des opérations de stabilisation à l'effet de stabiliser
ou soutenir le prix des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.
Il est précisé qu'il n'existe aucune assurance selon laquelle les opérations de stabilisation précitées
seront effectivement engagées et que si elles l'étaient, elles pourraient être arrêtées à tout moment.
L'information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l'article
9 du Règlement (CE) n° 2273/2003. Les interventions seront susceptibles d'affecter le cours des
actions et pourront aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait
autrement. Les Etablissements Garants pourront effectuer des surallocations dans le cadre de l'Offre
à hauteur du nombre d'actions couvertes par l'Option de Surallocation, majoré, le cas échéant, de 5 %
de l'Offre (hors Option de Surallocation), conformément à l'article 11 du Règlement (CE)
n° 2273/2003. Conformément à l'article 10.1 du Règlement (CE) n° 2273/2003, les opérations de
stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au Prix de l'Offre.
Pour plus d’informations :
EDF Energies Nouvelles
Direction de la communication
Marilys Dubernet
Tel +33 1 40 90 23 65
[email protected]
Relations investisseurs
Dorothée Hontebeyrie
Tel +33 1 40 90 20 50
Brunswick
Agnès Catineau
Aurélia de Lapeyrouse
Tel +33 1 53 96 83 83
[email protected]
[email protected]
[email protected]
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COMMUNIQUE
CARACTERISTIQUES DEFINITIVES DE L’OPERATION D’INTRODUCTION DE LA SOCIETE EDF
ENERGIES NOUVELLES SUR LE MARCHE EUROLIST D’EURONEXT PARIS
(Visa n° 06-404 délivré par l’AMF en date du 13 novembre 2006)
Emetteur
EDF Energies Nouvelles
Nationalité
Française
Secteur d’activité ICB
7535 – Electricité
Code ISIN
FR0010400143
Mnémonique
EEN
OFFRE
Structure de l’Offre
La diffusion des actions offertes a été réalisée dans le
cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
− un
placement
global
d’actions
nouvelles
principalement
destiné
aux
investisseurs
institutionnels en France et hors de France (y
compris aux États-Unis d’Amérique selon la Règle
144A) (le « Placement Global ») ;
− une offre au public en France d’actions nouvelles
réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert,
principalement destinée aux personnes physiques
(l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »).
Nombres d’actions offertes dans le
cadre de l’Offre
12 139 472 actions nouvelles émises dans le cadre d’une
augmentation de capital en numéraire par appel public à
l’épargne (les « Actions Nouvelles »).
Option de surallocation
La Société a consenti aux Coordinateurs Globaux et
Teneurs de Livre Associés, au nom et pour le compte des
Etablissements Garants, une option portant sur un
maximum de 15 % du nombre d’Actions Nouvelles, soit un
maximum
de
1
820
920
actions
nouvelles
supplémentaires (l’« Option de Surallocation » et les «
Actions Nouvelles Supplémentaires »). Cette option
pourra être exercée par Lazard-IXIS, au nom et pour le
compte des Etablissements Garants, au plus tard le 27
décembre 2006.
Prix de l’Offre
28,00 euros par action.
Date de jouissance
1er janvier 2006.
Produit brut de l’émission des Actions
Nouvelles
339,9 millions d’euros (390,9 millions d’euros en cas
d’exercice intégral de l’Option de Surallocation).
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COMMUNIQUE
Produit net de l’émission des Actions
Nouvelles
326,4 millions d’euros (376,1 millions d’euros en cas
d’exercice intégral de l’Option de Surallocation).
But de l’émission
L’Offre et l’admission aux négociations des actions de la
Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ont pour
objectif de permettre à la Société de poursuivre son
développement en lui donnant accès à de nouveaux
moyens de financement de ses activités, notamment afin
de poursuivre ses objectifs de croissance, et de conforter
sa stratégie. Le produit net de l’émission des Actions
Nouvelles sera également affecté pour partie au
remboursement par la Société du prêt subordonné conclu
avec EDEV.
Garantie
L’Offre fera l’objet d’une garantie de placement par un
groupe d’établissements financiers (les « Etablissements
Garants ») dirigé par J.P. Morgan Securities Ltd. et
Lazard-IXIS, (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs
de Livre Associés »), Merrill Lynch International, Co-Chef
de File Senior, et Dexia et Société Générale, Co-Chefs de
File, portant sur l’intégralité des Actions Nouvelles offertes
dans le cadre de l’Offre. Ce contrat de garantie pourra
être résilié par les Etablissements Garants jusqu’à (et y
compris) la date de règlement-livraison, dans certaines
circonstances. Cette garantie ne constitue pas une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du
Code de commerce.
Engagements de conservation
Engagement de 180 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison de l’Offre pour la Société, M. Pâris
Mouratoglou, la Société Internationale d’Investissements
Financiers, EDF, EDEV, M. David Corchia et M. Yvon
André, sous réserve de certaines exceptions.
OFFRE RESERVEE AUX SALARIES
Nombre d’Actions Nouvelles
Réservées aux Salariés et modalités
de souscription
Un nombre maximum de 435 000 actions nouvelles, dont
un nombre maximum de 290 000 actions nouvelles
offertes dans le cadre d’un plan d’épargne groupe (les
« Actions Nouvelles Réservées aux Salariés PEG ») et
un nombre maximum de 145 000 actions nouvelles
offertes hors plan d’épargne groupe (les « Actions
Nouvelles Réservées aux Salariés hors PEG »).
Prix de l’Offre Réservée aux Salariés
22,40 euros par action (décote de 20 % par rapport au
Prix de l’Offre) pour les Actions Nouvelles Réservées aux
Salariés PEG.
28,00 euros pour les Actions Nouvelles Réservées aux
Salariés hors PEG.
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Date de jouissance
Le 1er janvier 2006.
Produit brut de l’émission des Actions
Nouvelles Réservées aux Salariés
Le produit brut de l’émission des Actions Nouvelles
Réservées aux Salariés s’élèverait à un maximum de 10,6
millions d’euros sur la base d’une souscription de la
totalité des actions offertes dans le cadre de l’Offre
Réservée aux Salariés.
EMISSION RESERVEE A EDEV ET CESSIONS D’ACTIONS ENTRE ACTIONNAIRES
Concomitamment au règlement-livraison de l’Offre, et conformément aux accords conclus entre le
Groupe Mouratoglou et le Groupe EDF le 17 juillet 2006, la société EDEV, filiale à 100% d’EDF et
actuellement actionnaire à 50 % de la Société, souscrira, au Prix de l’Offre, un nombre de 4 798 464
actions nouvelles, dans le cadre d’une augmentation de capital lui étant réservée. A cette même date,
M. Pâris Mouratoglou cèdera 3 670 504 actions de la Société à EDEV et, par la suite, à la date du
règlement-livraison des Actions Nouvelles Réservées aux Salariés et, le cas échéant, des Actions
Nouvelles Supplémentaires, le nombre d’actions nécessaires au maintien de la participation du groupe
EDF dans la Société à 50 %. Ces cessions seront effectuées à un prix correspondant à la moyenne,
pondérée par les volumes, des cours de clôture de l’action EDF Energies Nouvelles des 60 jours de
bourse précédant la notification de la demande de paiement du prix par l’une des parties.
CALENDRIER INDICATIF
28 novembre 2006
Première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris.
29 novembre 2006
Début des négociations des actions de la Société sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris (sous la forme de promesses d’actions au
sens de l’article L. 228-10 du Code de commerce).
Début de la période de stabilisation éventuelle.
er
1 décembre 2006
Règlement-livraison de l’OPO, du Placement
l’augmentation de capital réservée à EDEV.
27 décembre 2006
Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation.
Global
et
de
Fin de la période de stabilisation éventuelle.
Contacts investisseurs
M. Philippe Crouzat
Directeur financier
E-mail : [email protected]
Site Internet : www.edf-energies-nouvelles.com
Intermédiaires financiers
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés : J.P.
Morgan Securities Ltd et Lazard-IXIS
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Co-Chef de File Senior : Merrill Lynch International
Co-Chefs de File : Dexia et Société Générale
Mise à disposition du prospectus
Le prospectus visé le 13 novembre 2006 sous le numéro
06-404 par l’Autorité des marchés financiers est
constitué :
− du document de base enregistré par l’Autorité des
marchés financiers le 22 septembre 2006 sous le
numéro I.06-148, et
− d’une note d’opération (incluant le résumé du
prospectus).
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans
frais auprès d’EDF Energies Nouvelles, Cœur Défense Immeuble 1 - Défense 4 - 90, esplanade du Général de
Gaulle - 92933 Paris la Défense Cedex, et auprès des
établissements financiers introducteurs.
Le prospectus peut être consulté sur les sites Internet
d’Edf
Energies
Nouvelles
(www.edf-energiesnouvelles.com) et de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur
la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus.
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